ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.09.2019м. ДніпроСправа № 904/7852/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД", м. Київ

2. Головне управління ДФС у Донецькій області

Боржник:Товариство з обмеженою відповідальністю "МОНОПЛАЙ" (49038, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, 27; )

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор ОСОБА_1 , особисто

від кредитора 1: представник Калінич О.В. дов. №б/н від 02.01.2019р.

від кредитора 2: представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 08.07.2019р. звіт ліквідатора прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора на 10.09.2019р. Зобов`язано ліквідатора надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

23.07.2019р. до суду від ліквідатора надійшов звіт №52 від 23.07.2019р. про витрати за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "МОНОПЛАЙ" понесених за рахунок боржника у сумі 12 931, 03 грн. Судом звіт прийнято до розгляду.

В судовому засідання оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 10.09.19р. звіт ліквідатора № 52 від 23.07.2019р. про витрати за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ «МОНОПЛАЙ» понесених за рахунок боржника у сумі 12 931,03грн., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Згідно ч. 4, 5 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг. Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ліквідатор у своєму звіті зазначає, що грошова винагорода ліквідатору за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «МОНОПЛАЙ» з 17.09.2015р. по 17.07.2019р. не встановлювалася, не нараховувалась та не сплачувалась. Ліквідатором були проведені заходи з продажу майна боржника, через що понесені такі витрати: грошова винагорода організатору аукціону ТБ «РУБ»- 75,03грн.; оплата послуг торговця цінними паперами ТОВ «ГЛОБАЛ КАСТОДІАН» - 12 000,00грн.; оплата за розрахунково-касове обслуговування банку 806,00 грн.; оплата за закриття поточного рахунку 50,00грн., що загалом складає 12 931,03грн. Витрати здійснювалися за рахунок коштів боржника отриманих з продажу майна банкрута. Вказані рахунки здійснювалися безпосередньо з ліквідаційного рахунку боржника, а тому підстави для їх відшкодування ліквідатору відсутні.

В матеріалах справи міститься протокол засідання комітету кредиторів № 3 від 22.07.2019р. на засіданні якого погоджено здійснення витрат за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ «МОНОПЛАЙ» у сумі 12 931,03грн., оскільки витрати проводились з основного ліквідаційного рахунку банкрута, тому вони не відшкодовуються, та вирішено звернутися з відповідним клопотанням до господарського суду про затвердження звіту ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ «МОНОПЛАЙ».

Виходячи з вищенаведеного, суд вирішив клопотання ліквідатора №52 від 23.07.2019р. про витрати за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ «МОНОПЛАЙ» понесених за рахунок боржника у сумі 12 931,03грн. задовольнити.

Затвердити ліквідатору ТОВ «МОНОПЛАЙ» Альошину А.О. звіт про витрати за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ «МОНОПЛАЙ» понесених за рахунок боржника у сумі 12 931,03грн., які проводились з основного ліквідаційного рахунку банкрута ТОВ «МОНОПЛАЙ».

Також у судовому засіданні заслухавши ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Згідно довідок Державної авіаційної служби України Департаментe льотної придатності від 22.05.2019р.№12.1/2201-19; Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) від 24.05.2019р. №3364/02/15-19; Центрального відділу державної виконавчої служби міста Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області від 25.04.2019 №13.5-34/6540; Акціонерного товариства «Українська залізниця» філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» від 25.04.2019р. №72/1401; Державного космічного агентства України від 07.05.2019р. №2388/10-16Д03.3/19; Державного підприємства «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» від 25.04.2019р. №510/8-11; Державного агентства рибного господарства України від 25.04.2019р. №3-6.3-17/2402-19; Головного управління держгеокадастру у Дніпропетровській області від 26.04.2019р. №19-4-0.221-3180/2-19; Департаменту громадського порядку і цивільного захисту Дніпровської міської ради від 25.04.2019р. №11/9-34; ДП «Український державний центр радіочастот» від 06.05.2019р. №80/09.4.2-04/25-694/5616; Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 25.04.2019р. №-Д-31/6739-19; Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) від 28.05.2019р. №1716/23-19; за боржником об`єктів, техніки чи іншого майна яке належить до космічної галузі, транспортних засобів, земельні ділянки, суден, повітряні судна, технічних засобів, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, об`єктів промислової власності, інших механізмів, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів не зареєстровано, виконавчі провадження стосовно банкрута на виконанні не перебувають.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15.05.2019р. № 11/02/11489 ТОВ «МОНОПЛАЙ» не отримувало в Комісії будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, та не здійснювало реєстрацію випусків цінних паперів інститутів суспільного інвестування. Згідно даних Державного реєстру випусків цінних паперів Комісії станом на 12.05.2019р. відсутні дані щодо реєстрації випуску цінних паперів ТОВ «МОНОПЛАЙ». Крім того, за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, станом на 31.12.2018 ТОВ «МОНОПЛАЙ» (код за ), серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє.

Згідно інформації Державної фіскальної служби України Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 02.05.2019р. №52355/10/04-36-50-60 згідно баз даних ДФС станом на 02.05.2019р. ТОВ «МОНОПЛАЙ» має податковий борг з орендної плати з юридичних осіб в сумі 17 963,46грн. за неосновним місцем обліку, а саме: м. Покровськ, Донецька область. Крім того, надано інформацію про відкриті банківські рахунки, які належать підприємству ТОВ «МОНОПЛАЙ».

Згідно інформації Національного банку України від 13.05.2019р. №25-0012/25059 зазначено, що НБУ у період з 01.01.2005 до 06.02.2019 не надавав ТОВ «МОНОПЛАЙ» індивідуальних ліцензій та інших дозвільних документів на здійснення валютних операцій. Інформація про валютні цінності, доходи та майно, що належить ТОВ «Будіндустріясервіс» і знаходяться за межами України відсутня.

Згідно інформації Головного сервісного центру МВС в Дніпропетровській області листом від 03.05.2019 №31/4-1767 вбачається, що станом на 01.05.2019р.за ТОВ «МОНОПЛАЙ» на території Дніпропетровської області транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно інформації Головного управління пенсійного фонду України в Дніпропетровській області від 06.05.2019 №9885/05-05/26 заборгованості зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування станом на 07.05.2019 року, ТОВ «МОНОПЛАЙ» не має.

Згідно інформації Державної служби зайнятості (Центральний апарат) Дніпропетровський обласний центр зайнятості від 26.04.2019р. №12/11-1528 ТОВ «МОНОПЛАЙ» не має заборгованості по сплаті страхових внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 30.05.2019 №59991651 зазначено, що за вказаними параметрами запиту інформація відносно ТОВ «МОНОПЛАЙ» відсутня.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 30.05.2019р. № 168600848, вбачаються відомості Єдиного реєстру заборон та відчуження обєктів нерухомого майна, що за ТОВ «МОНОПЛА» зареєстровано обтяження арешт рухомого майна на об`єкт незавершеного будівництва, за адресою: Донецька область, м.Красноарміськ, Шахтарський район, буд.28.

Однак, як було встановлено, даний об`єкт не належить ТОВ «МОНОПЛАЙ», про що свідчить Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборог відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №168647826 від 30.05.2019р., в якій власником даного об`єкту є ТОВ «Транс-Буд».

Для виявлення корпоративних прав банкрута отримано витяг від 13.06.2019 № з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критерієм пошуку: код засновника-юридичної особи, в якому значиться один запис, а саме ТОВ «МОНОГРАД», . Однак, у витягу за критерієм пошуку ТОВ «МОНОГРАД» наявна інформація про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті ліквідації 03.03.2014р.

Згідно листа ГУМВС України в Дніпропетровській області слідчого управління відділу розслідування злочинів у сфері господарської діяльності зазначено, що СУ ГУМВС України в Дніпропетровській області проводиться досудове розслідування по кримінальному провадженню, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань 20.02.2015р. за №0000172 за ознаками кримінального правопорушення, |передбаченого ч.2 ст. 357 КК України за фактом викрадення бухгалтерських юридичних документів, печаток та штампів ТОВ «МОНОПЛАЙ». Таким чином, документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню відсутні.

Так, до ліквідаційної маси увійшло все фактично виявлене майно, а саме цінні папери ЗНВПІФ «ЛАЙФ САЙЕНС» ТОВ «КУА «ХОЛДИНГ ГРУП» загальною вартістю 1 000 000,00грн.

Відповідно до ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом» після проведення інвентаризації та оцінки майна, ліквідатор здійснює продаж майна на аукціоні або безпосередньо юридичній або фізичній особі.

У зв`язку з чим, 18.09.2018р. за попереднім зверненням ліквідатора, в газеті «Аviso» № 36 опубліковане оголошення про початок проведення конкурсу з визначення організатора проведення торгів з продажу майна банкрута. Кінцевий термін прийняття заяв від учасників на участь в конкурсі, відповідно до ї, встановлено до 03 жовтня 2018 року.

01 жовтня 2018 року було зареєстровано пакет з конкурсною пропозицією від Товарної біржі «Регіональна універсальна біржа» (код ЄДРПОУ 34513069) (ТБ «Регіональна універсальна біржа»). Товарну біржу «Регіональна універсальна біржа» зареєстровано в книзі реєстрації з визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ «МОНОПЛАЙ» у справі про банкрутство № 904/7852/15 під номером 1 та присвоєно реєстраційний номер 1, відповідно картки учасника конкурсу.

Станом на 03 жовтня 2018 року пакетів з конкурсними пропозиціями від інших учасників, які б бажали прийняти участь у конкурсі з визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ «МОНОПЛАЙ», не надходило.

Протоколом від 03.10.2018р. переможцем конкурсу (організатором аукціону) визначено ТБ «Регіональна універсальна біржа». Листом від 04.10.2018 р. ТБ «Регіональна універсальна біржа» повідомлено про результати конкурсу.

18.10.2018 року між банкрутом та ТБ «Регіональна універсальна біржа» укладено договір про проведення аукціону з продажу майна боржника ТОВ «МОНОПЛАЙ».

Відповідно до ч. 4 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності са або визнання його банкрутом» ліквідатор здійснює продаж цінних паперів та фінансових активів через професійного учасника фондового ринку в порядку визначеному законодавством України, згідно з договором, укладеним між ліквідатором і торговцем цінними паперами.

30.10.2018 року за попереднім зверненням ліквідатора, в газеті «Аviso» № 42 опубліковане оголошення про те, що оголошується початок проведення конкурсу з визначення торговця цінними паперами для продажу майна банкрута ТОВ «МОНОПЛАЙ».

Кінцевий термін прийняття заяв від учасників на участь в конкурсі, відповідно до Повідомлення, встановлено - 7 (сім) календарних днів від дати публікації оголошення.

Відповідно п. 3.2. Положення про умови і порядок проведення конкурсу з визначення торговця цінними паперами з метою продажу активів банкрута, заяви щодо і у конкурсі та відповідні документи надсилаються (подаються) учасником замовнику і реєструються ним за датою їх надходження (подання). Днем подання заяви вважається - у подання заяви особисто - дата фактичного надходження заяви до Замовника; - у разі надсилання заяви поштою - дата отримання відділенням поштового зв`язку від учасника (відправника) поштового відправлення із заявою.

07 листопада 2018 року було зареєстровано пакет з конкурсною пропозицією від Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛОБАЛ КАСТОДЇАН» () (далі - ТОВ «ГЛОБАЛ КАСТОДЇАН»), який був надісланий поштовим відправленням 02.11.2018 року.

ТОВ «ГЛОБАЛ КАСТОДЇАН» зареєстровано в книзі реєстрації учасників конкурсу з визначення торговця цінними паперами під номером 1 та присвоєно реєстраційний номер 1, відповідно до картки учасника конкурсу.

Станом на 07 листопада 2018 року пакетів з конкурсними пропозиціями від інших учасників, які б бажали прийняти участь у конкурсі, не надходило. Зауваження до складу та оформлення заяви учасника відсутні.

Протоколом від 07.11.2018 р. переможцем конкурсу (торговцем цінними паперами) визанчено ТОВ «ГЛОБАЛ КАСТОДІАН».

Листом від 12.11.2018 р. ТОВ «ГЛОБАЛ КАСТОДІАН» повідомлено про результати конкурсу.

Листом від 19.02.2019р. ТБ «Регіональна універсальна біржа» повідомила про розміщення оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «МОНОПЛАЙ» на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України, який відбудеться 21.03.2019р. о 16:00 годині.

05.03.2019р. на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського України ТБ «Регіональна універсальна біржа» було опубліковано Повідомлення №57960, що аукціон який призначений на 21.03.2019 р., визнано таким, що не відбувся в з відсутністю зареєстрованих учасників.

Листом від 07.03.2019 ТБ «Регіональна універсальна біржа» повідомила про розміщення оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ «МОНОПЛАЙ» на веб - сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України, який відбудеться 08.04.2019 о 12:00.

21.03.2019 на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського України ТБ «Регіональна універсальна біржа» було опубліковано Повідомлення №58320, що аукціон який призначений на 08.04.2019 р., визнано таким, що не відбувся в зв`язку з відсутністю зареєстрованих учасників.

Листом від 25.03.2019 р. ТБ «Регіональна універсальна біржа» повідомила про розміщення оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ «МОНОПЛАЙ» на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України, який відбудеться 24.04.2019 р. о 12:00.

24.04.2019 р. відбувся аукціон з продажу майна, за результатами якого переможцем визначено юридичну особу Приватне підприємство «Компанія Універсал» (), що запропонувало найвищу ціну за лот 75 030,35 грн. (копія Протоколу №1 від 24.04.2019р. додається). Про що 24.04.2019р. на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України ТБ «Регіональна універсальна біржа» було опубліковано Повідомлення № 59053.

За результатами аукціону з ПП «Компанія Універсал» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 19-13-БВ від 25.04.2019 р. Сума сплачена переможцем аукціону складає 75 030,35 грн., які було спрямовано на: погашення кредиторських вимог 1-ї черги 4872,00грн.; повне погашення кредиторських вимог 3-ї черги 17 963,46грн.; часткове погашення кредиторських вимог 4-ї черги 39 263,86грн.; грошова винагорода організатору аукціону ТБ «РУБ» - 75,03грн.; оплата послуг торговця ЦП ТОВ «ГЛОБАЛ КАСТОДІАН» - 12000,00грн.; оплата за розрахунково-касове обслуговування банку 806,00грн.; оплата за закриття поточного рахунку 50,00грн.

Розмір частково погашених вимог кредиторів станом на 08.05.2019, за яким: всього незадоволених вимог на суму 11 661 327,90 грн. Вимоги, що залишились незадоволеними, у відповідності до вимог ч.5 ст.45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вважаються погашеними.

Згідно довідки №54-232 від 10.05.2019р. АТ «ЮНЕКС БАНК», ліквідаційний рахунок банкрута закрито.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами. Також, через відсутність бухгалтерської та іншої документації банкрута стало підставою неможливості зясування наявності та стягнення дебіторської заборгованості.

Крім того, на виконання Наказу №2ін від 23.05.2019р. про проведення інвентаризації майна ТОВ «МОНОПЛАЙ» та за результатами ліквідаційної процедури, було складено акти інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 23.05.2019р.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ «МОНОПЛАЙ».

Протоколом засідання комітету кредиторів № 3 від 01.07.2019 р. схвалено звіт ліквідатора ліквідаційний баланс за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ «МОНОПЛАЙ», зобов`язано ліквідатора подати до господарського суду клопотання щодо розгляду та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «МОНОПЛАЙ».

Відповідно до п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ «МОНОПЛАЙ» - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 21, 41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора №52 від 23.07.2019р. про витрати за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ «МОНОПЛАЙ» понесених за рахунок боржника у сумі 12 931,03 грн. задовольнити.

Затвердити ліквідатору ТОВ «МОНОПЛАЙ» Альошину А.О. звіт про витрат за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ «МОНОПЛАЙ» понесених за рахунок боржника у сумі 12 931,03 грн., які проводились з основного ліквідаційного рахунку банкрута ТОВ «МОНОПЛАЙ».

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "МОНОПЛАЙ" (49038, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, 27; ).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "МОНОПЛАЙ" (49038, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, 27; ) 34586116).

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Центральному ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління-реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко