номер провадження справи 14/18/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.09.2019 Справа № 908/2268/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Лариси Миколаївни, розглянувши заяву

Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко" (вул. Покровська, 11, м. Запоріжжя, 69063 - юридична адреса; а/с 1374, м. Запоріжжя, 69001 - поштова адреса, ) про порушення провадження у справі про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації

За участю представників сторін:

Від боржника - не з`явився

22.08.2019. до господарського суду Запорізької області надійшла заява директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко" Охота О. Б . про порушення провадження у справі про банкрутство в порядку, визначеному статтею 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство).

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.08.2019. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко" прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 05.09.2019. Зобов`язано сторін виконати певні дії.

Представник боржника в судове засідання 05.09.2019. не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений відповідно до вимог законодавства.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 27.08.2019., Товариство з обмеженою відповідальністю "Тобакко", зареєстроване за адресою: вул. Покровська, 11, м. Запоріжжя, 69063, . Керівником товариства та його кінцевим бенефіціаром є ОСОБА_3 .

15.07.2019. учасником боржника були проведені позачергові загальні збори на яких ОСОБА_3 повідомив про наявність заборгованості перед кредиторами на загальну суму 1 644 853,00 грн. (ТОВ "Запоріжагросервіс" - 138 750,00 грн., ТОВ "Центресурс" - 1 506 103,00 грн.), що перевищує мінімальну суму кредиторської заборгованості, достатньої для порушення провадження у справі про банкрутство підприємства за ініціативою кредиторів. Така ситуація загрожує блокадою підприємницької діяльності товариства через можливий арешт банківських рахунків у виконавчому провадженні, а також через застосування процедур передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв`язку з чим запропонувано скористатись правом наданим ст. 94 Закону про банкрутство звернувшись до суду з приводу порушення провадження у справ.

Враховуючи вищевикладене зборами учасників товариства прийнято рішення:

- затвердити план санації; термін процедури санації встановити у шість місяців; санаційними заходами визначити збільшення статутного фонду, отримання банківського кредиту, стягнення дебіторської заборгованості;

- звернутися до кредиторів з приводу погодження плану санації, отримання згоди на проведення санації, згоди на призначення керуючим санацією Охоту Олега Богдановича, пропозиції щодо кандидатури розпорядника майна;

- звернутись до господарського суду Запорізької області з заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в разі погодження плану санації кредиторами, частка яких перевищує 50% від загальної суми заборгнованості.

Дане рішення оформлено протоколом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко" №15-07/2019 від 15.07.2019.

На впровадження зазначеного плану санації та призначення керуючим санацією директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко" Охоту Олега Богдановича, письмову згоду надав кредитор - ТОВ "Центресурс" заборгованість боржника перед яким складає 1 506 103,00 грн., або 91,56% від загальної суми кредиторської заборгованості.

Відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керівник боржника має право подати в порядку, встановленому цим Законом, заяву про порушення справи про банкрутство боржника з метою проведення керівником процедури санації до подання кредиторами заяви про порушення справи про банкрутство за таких умов: за наявності рішення органу, до повноважень якого згідно із законодавством або установчими документами боржника віднесено право приймати рішення щодо звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, а у разі якщо такі повноваження не визначені, - за наявності рішення органу боржника, до повноважень якого віднесено прийняття рішення щодо реорганізації чи ліквідації боржника; за наявності плану санації та письмової згоди всіх забезпечених кредиторів, а також кредиторів, загальна сума вимог яких перевищує 50 відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку, на впровадження зазначеного плану та на призначення керуючим санацією керівника боржника.

Також, статтею 94 Закону про банкрутство передбачено, що підготовче засідання суду, у якому здійснюється перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство, проводиться у місячний строк з дня винесення ухвали про прийняття заяви про порушення справи про банкрутство.

За результатами розгляду обґрунтованості вимог заявника до боржника господарський суд виносить ухвалу про:

- порушення провадження у справі про банкрутство і відкриття процедури санації;

- введення мораторію на задоволення вимог кредиторів та призначення розпорядника майна в порядку, встановленому цим Законом, та керуючого санацією - керівника боржника, які діють відповідно до вимог цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених цією статтею;

- відмову у порушенні провадження у справі про банкрутство.

Господарський суд, дослідивши заяву боржника та проаналізувавши поданий план санації, вважає заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко" обґрунтованою та такою, що відповідає вимогам, установленим ст. 94 Закону з огляду на таке.

Відповідно до положень Закону про банкрутство під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Планом санації, поданим боржником, передбачено погашення кредиторської заборгованості за рахунок оперативної і фінансової реструктуризації підприємства, збільшення внесків учасника товариства до статутного капіталу, залучення кредитних коштів та повернення дебіторської заборгованості.

План санації передусім ставить на меті фінансове оздоровлення підприємства-боржника та запобігання визнання його банкрутом, кредитор боржника - ТОВ "Центресурс", вимоги якого перевищують п`ятдесят відсотків загальної заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко", надав свою згоду на здійснення заходів, визначених цим планом.

А тому, господарський суд вважає за необхідне відкрите провадження у справі про банкрутство та ввести процедуру санації боржника керівником.

Крім того, з метою забезпечення інтересів кредиторів, господарський суд вважає за необхідне призначити розпорядника майна.

Кредитором, ТОВ "Центресурс" відповідно до положень п. 2 статті 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", запропоновано кандидатуру розпорядника майна - арбітражного керуючого Дерев`янко Ірину Олександрівну, яка надала свою згоду на призначення її розпорядником майна боржника.

28.08.2019. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Дерев`янко І.О. надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко". У поданій заяві зазначається, що вона здійснює свою діяльність у м. Запоріжжі, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №818 від 17.04.2013. Має досвід роботи арбітражним керуючим 16 років. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, її професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

Розглянувши дану кандидатуру, суд вважає за можливе призначити арбітражного керуючого Дерев`янко Ірину Олександрівну (свідоцтво № 818 від 17.04.2013 року, адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко", а керуючим санацією - керівника боржника Охоту Олега Богдановича /поштова адреса: 69001, м. Запоріжжя, а/с 1374 , ідент. номер НОМЕР_2 /.

У відповідності до ч. 4 статті 94 Закону "Про відновлення платоспроможності..." слід здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення і відкриття процедури санації в мережі Інтернет.

Керуючись статтями 2, 16, 94 та 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко" (вул. Покровська, 11, м. Запоріжжя, 69063 - юридична адреса; а/с 1374, м. Запоріжжя, 69001 - поштова адреса, ).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Відкрити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Тобакко" (вул. Покровська, 11, м. Запоріжжя, 69063 - юридична адреса; а/с 1374, м. Запоріжжя, 69001 - поштова адреса, ).

Керуючим санацією призначити директора боржника - Охоту Олега Богдановича /поштова адреса: 69001, м. Запоріжжя, а/с 1374, ідент. номер НОМЕР_2 /.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Дерев`янко Ірину Олександрівну /свідоцтво № 818 від 17.04.2013 року, адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 /.

Оприлюднити в мережі інтернет оголошення про порушення справи про банкрутство і відкриття процедури санації підприємства-боржника відповідно до статті 94 Закону "Про відновлення платоспроможності...".

Зобов`язати керуючого санацією разом з розпорядником майна розглянути вимоги кредиторів і скласти реєстр вимог кредиторів, який подати до господарського суду у строк до 22.10.2019.

Попереднє засідання суду, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4 корпус 1, зал №300 призначити на 22.10.2019. об 11-00 год.

Зобов`язати розпорядника майна боржника Дерев`янко І.О. повідомити усіх кредиторів у справі про дату і час попереднього засідання суду.

Копію ухвали надіслати боржнику, керуючому санацією, розпоряднику майна, ГУ ДФС у Запорізькій області, ГУ ДФС у Львівській області, Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, ГТУ юстиції у Запорізькій області.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 10.09.2019.

Суддя Л.М. Сушко