ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 серпня 2019 року

м. Київ

Справа № 918/335/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Банаська О.О., Катеринчук Л.Й.,

за участю секретаря судового засідання - Хмельовського В.О.;

за участю представників:

Фермерського господарства «Ім. Шевченка» - Новака І.В.,

Фермерського господарства «Вікторія-Копитків» - Ярмольчука В.С.,

Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТ-АГРО ЗЕРНО» - Лавренюка В.М.,

Товариства з обмеженою відповідальністю «СВК Горинь» - Титечка О.П.,

розглянув у режимі відеоконференції касаційну скаргу Фермерського господарства «Вікторія-Копитків» (вх. № 5742/2019)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.05.2019

у складі колегії суддів: Павлюк І.Ю. (головуючий), Демидюк О.О., Юрчук М.І.

та на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 22.01.2019

у складі судді Марач В.В.

у справі за позовом Фермерського господарства «Ім. Шевченка»

до Фермерського господарства «Вікторія-Копитків»

про визнання правочину недійсним, стягнення грошових коштів

в межах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТ-АГРО ЗЕРНО»

до Фермерського господарства «Ім. Шевченка»

про визнання банкрутом.

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство відбувається відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ, чинній з 19.01.2013, далі - Закон про банкрутство).

Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами

1. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 26.07.2017 у справі № 918/335/17 порушено провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «Ім. Шевченка» (далі - ФГ «Ім. Шевченка»).

2. Постановою Господарського суду Рівненської області від 30.01.2018 ФГ «Ім. Шевченка» визнано банкрутом у відповідності до статті 93 Закону про банкрутство, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ткачука Дмитра Володимировича.

3. Під час провадження ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено, що в межах одного року, що передував порушенню провадження по справі про банкрутство ФГ «Ім. Шевченка», а саме в період з 26.07.2016 по 26.07.2017 ФГ «Ім. Шевченка» (боржник) в особі керівника ОСОБА_1 вчинило майнові дії щодо безоплатного відчуження 223 (двісті двадцяти трьох) голів худоби, серед яких корови, телиці, бугайці та передало право власності на таку худобу Фермерському господарству «Вікторія-Копитків» (далі - ФГ «Вікторія-Копитків»), що підтверджується відповідним Звітом Державного агентства реєстрації ідентифікації тварин про рух поголів`я ВРХ та вибуття із власності ФГ «Ім. Шевченка». Відсутність надходження коштів за отриману худобу від відповідача підтверджується банківськими виписками ФГ «Ім. Шевченка».

Надходження позовної заяви та зустрічної позовної заяви до суду.

4. У зв`язку з наведеним вище ФГ «Ім. Шевченка» звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до ФГ «Вікторія-Копитків» про визнання недійсним правочину щодо безоплатної передачі худоби та спростування майнових дій ФГ «Ім. Шевченка» щодо безоплатної передачі у власність ФГ «Вікторія-Копитків» худоби, що було вчинено шляхом вибуття з ФГ «Ім. Шевченка» та шляхом прибуття до ФГ «Вікторія-Копитків» 223 голів худоби, а також про стягнення з відповідача на користь позивача вартості безоплатно відчуженого майна, що виражена в сумі грошових коштів та розрахована за ринковими цінами вартості худоби, в розмірі 2 207 008 грн.

5. Позивні вимоги обґрунтовано тим, що в період з 26.07.2016 по 26.07.2017 ФГ «Ім. Шевченка» в особі керівника ОСОБА_1 вчинило майнові дії щодо відчуження (продажу) 223 (двісті двадцяти трьох) голів худоби, серед яких корови, телиці, бугайці та передало право власності на таку худобу ФГ «Вікторія-Копитків», що відповідно знайшло своє відображення у Звіті агентства з ідентифікації та реєстрації тварин.

Однак, з інформації, що міститься у виписці ПАТ «Кредобанк» за період з 27.06.2016 по 30.01.2018, по рахунку ФГ «Ім. Шевченка» було з`ясовано, що в дійсності таке відчуження худоби відбулося на безоплатній основі, оскільки кошти від ФГ «Вікторія-Копитків» на рахунок ФГ «Ім. Шевченка» в оплату вартості проданої худоби в період з 27.06.2016 по 30.01.2018 не надходили, чим завдано шкоди майновим правам та інтересам як ФГ «Ім. Шевченка», так і кредиторам, що підлягають захисту та відновленню.

Розгляд справи судами

6. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22.01.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.05.2019, позов ФГ «Ім. Шевченка» задоволено. Визнано правочин щодо безоплатної передачі худоби недійсним та спростовано майнові дії ФГ «Ім. Шевченка» щодо безоплатної передачі у власність ФГ «Вікторія-Копитків» худоби, що було вчинено шляхом вибуття з ФГ «Ім. Шевченка» та шляхом прибуття до ФГ «Вікторія-Копитків» 223 голів худоби. Стягнуто з ФГ «Вікторія-Копитків» на користь ФГ «Ім. Шевченка» вартості безоплатно відчуженого майна, що виражена в сумі грошових коштів та розрахована за ринковими цінами вартості худоби, в розмірі 2 207 008 грн. Стягнуто з ФГ «Вікторія-Копитків» на користь ФГ «Ім. Шевченка» 3 524 грн судового збору. Стягнуто з ФГ «Вікторія-Копитків» в дохід Державного бюджету України 31 343, 12 грн судового збору.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

7. Не погодившись з рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій, ФГ «Вікторія-Копитків» звернулося з касаційною скаргою, у якій наведено прохання скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.05.2019 і ухвалу Господарського суду Рівненської області від 22.01.2019 та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

8. Посилання зроблені на неправильне застосування положень статей 186, 42, 93 Закону про банкрутство, неналежне встановлення судами обставин справи та ненадання оцінки усім доводам скаржника.

Б. Доводи відзиву на касаційну скаргу

9. 13.08.2019 до Верховного Суду від ліквідатора ФГ «Ім. Шевченка» арбітражного керуючого Ткачука Д.В. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому з посиланням на правильність висновків судів першої та апеляційної інстанцій наведено прохання залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

10. Здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

11. Згідно зі статтею 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

12. Водночас, ані постанова суду апеляційної інстанції від 06.05.2019, ані ухвала суду першої інстанції від 22.01.2019 у цій справі не відповідають зазначеним вище вимогам.

13. Так, згідно з положеннями частин першої та другої статті 41 Закону про банкрутство ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку. При цьому ліквідатор з дня свого призначення має низку повноважень, у тому числі він проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута.

14. Судами не було перевірено, чи проводилась ліквідатором інвентаризація майна банкрута в частині кількості наявної в боржника худоби з метою співставлення ідентифікаційних номерів ВРХ, переданих за спірним правочином, та ідентифікаційних номерів ВРХ, наявної у боржника.

15. Такі дії дозволили би точно встановити кількість безоплатно переданої худоби за спірним правочином.

16. Самі оскаржені судові рішення містять різні цифри стосовно переданої худоби. Зокрема, позов включав в себе вимоги про спростування майнових дій з безоплатного відчуження 223 голів худоби. Така ж кількість відчуженої худоби встановлена судами. Водночас, в ухвалі суду першої інстанції (т. 1, а.с. 262, абз. 2) та в постанові суду апеляційної інстанції (т. 3, а.с. 142) зроблені висновки про безоплатну передачу боржником до відповідача 233 голів худоби.

17. Крім того, залишилося не з`ясованим судами, за скількома правочинами передавалася худоба, хоча встановлено, що худоба передавалася до відповідача 03.09.2016 та 06.02.12017, а судами було визнано недійсним лише один правочин.

18. Також слід зазначити, що згідно з частиною першою статті 20 Закону про банкрутство правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з низки підстав. Зокрема, коли боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Водночас, частиною другою цієї статті Закону про банкрутство визначено, що у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

19. При цьому залишилося недослідженим судами питання співставлення заявлених вимог про повернення коштів із положеннями частини другої статті 20 Закону про банкрутство щодо повернення майна в натурі через призму вимог частини другої статті 5 ГПК України.

20. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судових рішеннях, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

21. Верховний Суд вважає, що ті доводи, що їх наводили учасники справи при розгляді справи в судах першої і апеляційної інстанцій, не є очевидно необґрунтованими, що вимагало від суду першої та апеляційної інстанцій їх повного дослідження, надання їм оцінки і відображення у судових рішеннях.

22. Європейський суд з прав людини, досліджуючи питання права на справедливий суд крізь призму повноти судового рішення, зазначив, що призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), від 27 вересня 2001 року № 49684/99). Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя.

23. Водночас ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій судові рішення у цій справі зазначеним вимогам не відповідають.

24. При цьому судова колегія акцентує увагу, що у ситуації, коли вирішення цього спору стосується, крім сторін спору, інтересів великого кола осіб (кредиторів боржника) та має прямим наслідком розгляд питання зміни розміру ліквідаційної маси боржника, то, на переконання судової колегії, крім принципу змагальності сторін суди повинні керуватися і принципом належного встановлення обставин справи (принципом об`єктивної істини), який вимагає перевірки відповідності стверджень або заперечень сторін їх дійсній наявності чи відсутності стосовно існуючих об`єктивно речей, фактів, ідей (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.09.2018 у справі № 910/9741/13, від 15.01.2019 у справі № Б24/081-12, від 26.03.2019 у справі № 910/1739/18, від 09.04.2019 у справі № 923/333/16 з розгляду касаційної скарги ліквідатора ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ» арбітражного керуючого Дудкіна Р.А., від 16.04.2019 у справі № 918/111/15, від 04.07.2019 у справі № 913/106/18).

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

25. Судова колегія вважає, що допущені процесуальні порушення, перераховані вище, є такими помилками, які не забезпечили справедливого розгляду справи. Рішення судів, прийняті з порушенням норм процесуального права, не можуть вважатися такими, що відповідають приписам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод про право на справедливий суд, а тому підлягають скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції на новий розгляд.

26. Під час нового розгляду суду першої інстанції слід взяти до уваги наведене, повно й об`єктивно дослідити всі обставини справи в їх сукупності, надати оцінку доводам і запереченням усіх учасників справи та вирішити спір відповідно до вимог закону.

В. Висновки щодо застосування норми права

27. Суди попередніх інстанцій надали неналежну оцінку доводам сторін та не в повному обсязі встановили обставини справи. Отже, спір вирішено при недостатньому дослідженні фактичних обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, та ненаданні доводам позивача і відповідача відповідної правової оцінки, що є порушенням вимог процесуального законодавства, зокрема, статей 86, 236 ГПК України.

Г. Розподіл судових витрат

28. Виходячи з приписів статті 129 ГПК України, суд вирішує питання про розподіл судових витрат у разі, якщо справа вирішується по суті. У випадках скасування рішення господарського суду і передачі справи на новий розгляд розподіл судового збору у справі здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат. Таким чином, оскільки постановою Верховного Суду у цій справі рішення судів першої та апеляційної інстанцій скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції, то в цьому випадку касаційним судом справа по суті не вирішувалась, а тому і відсутні підстави для розподілу судових витрат.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 315 ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VIII, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Фермерського господарства «Вікторія-Копитків» (вх. № 5742/2019) задовольнити.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.05.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 22.01.2019 у справі № 918/335/17 скасувати, справу у частині розгляду позовних вимог Фермерського господарства «Ім. Шевченка» про визнання правочину недійсним та стягнення грошових коштів з Фермерського господарства «Вікторія-Копитків» на користь Фермерського господарства «Ім. Шевченка» передати на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Г. Пєсков

Судді О.О. Банасько

Л.Й. Катеринчук