ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

09 вересня 2019 року м.ТернопільСправа №17/Б-1160

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрусик Н.О.

розглянув клопотання №8547/07-02 від 30.07.2019 (вх.№13491 від 01.08.2019) Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області, м.Тернопіль

про заміну кредитора

у справі

за заявою кредитора: Головного управління Державної фіскальної служби у Тернопільській області (Кременецьке управління Головного управління ДФС у Тернопільській області Зборівський відділ державної податкової інспекції)

до боржника: приватного агропромислового підприємства "Енергія", с.Чорний ліс Зборівського району Тернопільської області

про визнання банкрутом,

за участю представників:

заявника: Черемшук У.М., довіреність №17/07 від 01.07.2019;

ініціюючого кредитора: не з`явився;

кредиторів - не з`явилися;

боржника: не з`явилися.

В порядку ст.ст.8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів.

Заявник - Головне управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області звернувся 01.08.2019 (згідно відтиску штампу вхідної кореспонденції суду за вх.№13491) до Господарського суду Тернопільської області з клопотанням №8547/07-02 від 30.07.2019 (вх.№13491) про заміну кредитора у справі, в якому, спираючись на проведення реорганізації Козівського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Тернопільської області відповідно до постанови Кабінету Міністрів України №628 від 22.08.2018 "Деякі питання функціонування органів Пенсійного фонду України" та ст.52 ГПК України, просить замінити кредитора правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України в Тернопільській області.

Ухвалою суду від 30.08.2019 клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області прийнято до розгляду у судовому засіданні, котре призначено на 09.09.2019, про що повідомлено учасників справи.

Представник заявника у судовому засіданні підтримав подане клопотання з посиланням на додатково долучені, з урахуванням заяви про усунення недоліків клопотання, документи.

Інші учасники судового процесу в судове засідання не з`явилися, будь яких клопотань в порядку господарського процесуального законодавства України не заявили. Про дату, час та місце розгляду клопотання Управління, були повідомлені у відповідності до правил ст.242 ГПК України шляхом направлення відповідної поштової кореспонденції за адресами, вказаними у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Розглянувши клопотання про заміну кредитора його правонаступником, документи, додані на його обґрунтування, заслухавши представника заявника, господарський суд дійшов висновку про його задоволення, виходячи з такого.

З матеріалів справи слідує, що ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12 травня 2009 року за заявою Головного управління Державної фіскальної служби у Тернопільській області (Кременецьке управління Головного управління ДФС у Тернопільській області Зборівський відділ державної податкової інспекції) (з урахуванням заміни ініціюючого кредитора на підставі ухвали суду від 20.11.2018) порушено провадження у справі про визнання банкрутом приватного агропромислового підприємства "Енергія", с.Чорний ліс Зборівського району Тернопільської області в порядку ст.52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і постановою господарського суду від 26 травня 2009 року боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог статей 22-24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та призначено ліквідатором Микитіва Олега Ігоровича, ліцензія серії АВ №347374 , видана Державним департаментом з питань банкрутства 15.02.2008.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

Одним з кредиторів у даній справі про банкрутство ПАП "Енергія" є Козівське об`єднане управління Пенсійного фонду України Тернопільської області (вул.Грушевського, 26, смт.Козова Тернопільської області, ідентифікаційний код 40377163).

Згідно п.1 постанови Кабінету Міністрів України "Про деякі питання функціонування органів Пенсійного фонду України" №628 від 22.08.2018 деякі територіальні органи Пенсійного фонду України реорганізовано шляхом їх приєднання до окремих органів Пенсійного фонду України за переліком згідно з додатком "Перелік територіальних органів Пенсійного фонду України, які реорганізуються шляхом приєднання", зокрема до Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області приєднано Козівське об`єднане управління Пенсійного фонду України. Відповідно до ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні (стаття 517 ЦК України).

Відповідно до ч.4 ст.91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення .

Юридична особа припиняється в результаті передавання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації (ч.1 ст.104 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках передбачених законом - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Статтею 107 ЦК України встановлено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення. Так, після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторів та задоволення чи відхилення цих вимог, комісія з припинення юридичної особи складає Передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Підписані головою і членами комісії з припинення юридичної особи та затверджені учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи, примірники передавального акту та розподільчого акту передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, за місцем її державної реєстрації, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи - правонаступника, за місцем її державної реєстрації.

На підставі Передавального акту від 24.06.2019, затвердженого головою правління Пенсійного фонду України, здійснено передачу Головному управлінню Пенсійного фонду України в Тернопільській області майна та зобов`язань реорганізованого Козівського об`єднаного управління Пенсійного фонду України.

За правилами п.7 ст.4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Таким чином, моментом переходу прав до правонаступника юридичної особи слід вважати дату внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Згідно наданого заявником Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 29.07.2019 та сформованих судом Витягів №№, від 28.08.2019 вбачається, що Козівське об`єднане управління Пенсійного фонду України Тернопільської області 29.07.2019 припинено за рішенням засновників (запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи 4000787).

Частиною 6 статті 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно ч.1 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Оскільки наявними документами підтверджено перехід до Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області прав та обов`язків Козівського об`єднаного управління Пенсійного фонду України та завершення процедури реорганізації останнього, суд вважає доводи заявника, викладені у клопотанні про заміну кредитора, підтвердженими докумнтально, а клопотання таким, що підлягає задоволенню.

В судовому засіданні 09.09.2019 згідно ч.6 ст.233 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Керуючись ст.ст.4, 52, 78, 232-235, 255 ГПК України, ст.ст.91, 106, 107, 512, 514, 517 ЦК України, Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання №8547/07-02 від 30.07.2019 (вх.№13491 від 01.08.2019) Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області, м.Тернопіль, про заміну кредитора у справі №17/Б-1160, - задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора - Козівське об`єднане управління Пенсійного фонду України Тернопільської області (вул.Грушевського, 26, смт.Козова Тернопільської області, ідентифікаційний код 40377163) його правонаступником - Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області (майдан Волі, 3, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 14035769).

3. Ухвалу направити рекомендованим поштовим відправленням з повідомленням про вручення: ліквідатору Микитіву О.І., АДРЕСА_1; Головному управлінню Державної фіскальної служби у Тернопільській області, вул.Білецька, 1, м.Тернопіль; Зборівській ДПІ Кременецького управління ГУ ДФС у Тернопільській області, вул.Б.Хмельницького, 42, м.Зборів Тернопільської області; Кременецькому управлінню ГУ ДФС у Тернопільській області, вул.У.Самчука, 6, м.Кременець Тернопільської області, 47003; Тернопільському обласному центру зайнятості, вул.Текстильна, 1б, м.Тернопіль, 46010; товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та гарантія", вул.Сікорського, 8, корп.А, оф.32, м.Київ; Сектору з питань банкрутства у Тернопільській області, вул.М.Грушевського, 8, м.Тернопіль; Відділеню Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Зборівському та Козівському районі вул.Грушевського, 25, смт.Козова Тернопільської області; Головному управлінню Пенсійного фонду України в Тернопільській області, майдан Волі, 3, м.Тернопіль, 46001; Козівському об`єднаному Управлінню Пенсійного фонду України Тернопільської області, вул.Грушевського, 26, смт.Козова Тернопільської області.

Ухвала набирає законної сили відповідно до приписів ст.235 Господарського процесуального кодексу України після її складення та підписання.

Ухвалу складено та підписано 09.09.2019.

Суддя Н.О. Андрусик