ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 вересня 2019 року

м. Київ

Справа № 914/4455/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Зуєва В. А.,

за участю секретаря судового засідання: Мартинюк М. О.,

за участю представників:

позивача - Скиданов К. В., Косянчук В. В.,

відповідача 1 - не з`явився,

відповідача 2 - не з`явився,

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Григорян О. О.,

третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - не з`явився,

третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - не з`явився,

третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - не з`явився,

третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ОСОБА_1 ,

прокуратури -Гришина Т. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Державної акціонерної компанії "Хліб України", заступника прокурора Львівської області

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.04.2019 (судді: Мирутенко О. Л., Матущак О. І., Якімець Г. Г.) і рішення Господарського суду Львівської області від 05.07.2018 (судді: Пазичев В. М., Бортник О. Ю., Горецька З. В.) у справі

за позовом Державної акціонерної компанії "Хліб України"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми", 2) Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Міністерства аграрної політики та продовольства України,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1) Товарної біржі "Перша Універсальна", 2) Фонду державного майна України,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - 1) Львівського обласного державного комунального бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки (правонаступник - Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки"), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв Плюс",

про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу нерухомості № 28-LV/09 від 23.06.2009 на аукціоні Товарної біржі "Перша Універсальна",

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У грудні 2015 року Державна акціонерна компанія "Хліб України" (далі - ДАК "Хліб України") звернулася до Господарського суду Львівської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (далі - ТОВ "Торговий дім "Геосистеми") і Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" (далі -ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів") про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу нерухомості № 28-LV/09 від 23.06.2009 (далі - Договір) на аукціоні Товарної біржі "Перша Універсальна" укладеного, між ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" і ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів".

1.2. На думку позивача, Договір не відповідає вимогам чинного законодавства та суперечить інтересам держави, оскільки відсутнє погодження ДАК "Хліб України" на укладення такого Договору, а також у зв`язку із включенням зазначеного майна ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" до Переліку об`єктів державної власності, що не підлягають приватизації. Також позивач зазначає, що на момент вчинення спірного правочину на все майно ДАК "Хліб України" в ході здійснення виконавчого провадження було накладено арешт, тому в силу законної заборони майно не підлягало відчуженню. При цьому, позовні вимоги обґрунтовано посиланням на положення статей 203, 210, 215, 220, 640, 657 Цивільного кодексу України.

2. Короткий зміст рішень суду першої та апеляційної інстанцій.

2.1. Справа № 914/4455/15 розглядалася господарськими судами неодноразово. Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.07.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 08.04.2019 у справі № 914/4455/15, відмовлено у задоволенні позову ДАК "Хліб України" до ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" і ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" про визнання недійсним з моменту укладення Договору, укладеного між ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" і ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" на аукціоні Товарної біржі "Перша Універсальна".

2.2. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарські суди попередніх інстанцій, керуючись частинами 4, 5 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, зазначили, що судовими рішеннями у справі № 5/193 визнано дійсним договір купівлі продажу об`єктів нерухомого майна, що знаходяться в м. Львові по вул. Лемківській, 9, а також визнано право власності ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" на зазначені об`єкти нерухомого майна.

Судовими рішеннями у справі № 5/193 установлено, що при укладенні спірного Договору ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" отримало всі необхідні дозволи та погодження для продажу нерухомого майна, яке є предметом Договору.

Також господарські суди попередніх інстанцій зазначили про те, що у справі № 5/193 судами дано правову оцінку постанові про відкриття виконавчого провадження від 28.05.2009. А саме, у справі № 5/193 судами установлено, що при накладенні арешту державним виконавцем не було дотримано вимог закону щодо застосування арешту, тому дана постанова не була врахована, оскільки суперечила нормам законодавства та судовій практиці.

Щодо заяви ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" про застосування позовної давності, господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що норма частини 4 статті 258 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) не може бути застосована до спірних правовідносин, оскільки стосується іншої позовної вимоги, яка не є предметом розгляду у цій справі.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги і заперечень на неї

3.1. Не погоджуючись із постановою Західного апеляційного господарського суду від 08.04.2019 і рішенням Господарського суду Львівської області від 05.07.2018 у справі № 914/4455/15, до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду звернулася ДАК "Хліб України" із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.04.2019 і рішення Господарського суду Львівської області від 05.07.2018 у справі № 914/4455/15 та ухвалити нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги ДАК "Хліб України". На думку скаржника, оскаржувані судові рішення господарських судів попередніх інстанцій є незаконними та такими, що прийняті із неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права. При цьому, ДАК "Хліб України" зазначає, що господарськими судами неправильно застосовано норми статей 92, 203, 215, 256, 257, 260, частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України, частини 1, 2 статті 136, статті 236 Господарського кодексу України, частини 1 статті 3, частини 1 статті 4, частини 2 статті 7 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", пункту 6 "Порядку відчуження об`єктів державної власності", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803 (у редакціях, які діяли на момент укладення оспорюваного Договору). Також ДАК "Хліб України" у касаційній скарзі зазначає про порушення судами частин 1-3 статті 13, частин 4-7 статті 75, статті 236 Господарського процесуального кодексу України, статті 74 Закону України "Про виконавче провадження" та статті 85 Закону України "Про виконавче провадження" (у редакції, чинній станом на 23.06.2009).

3.2. Не погоджуючись із постановою Західного апеляційного господарського суду від 08.04.2019 і рішенням Господарського суду Львівської області від 05.07.2018 у справі № 914/4455/15, до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду звернувся заступник прокурора Львівської області в інтересах Міністерства аграрної політики та продовольства України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.04.2019 і рішення Господарського суду Львівської області від 05.07.2018 у справі № 914/4455/15 та ухвалити нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги ДАК "Хліб України". Скаржник зазначає, що постановлені у цій справі судові рішення не відповідають вимогам законодавства через неправильне застосування норм матеріального права. На думку скаржника, господарські суди попередніх інстанцій неправильно застосували норму статті 5 Закону України "Про приватизацію державного майна", оскільки заборона на приватизацію розповсюджується на все майно Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів", у тому числі на об`єкти нерухомого майна, що є предметом оспорюваного договору. Також заступник прокурора Львівської області зазначає, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано статті 92, 203, 215 Цивільного кодексу України, частину 1, 2 статті 136 Господарського кодексу України, частину 1 статті 3, частину 1 статті 4, частину 2 статті 7 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", пункту 6 Порядку відчуження об`єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 № 803 (у редакціях, які діяли на момент укладення оспорюваного договору).

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ДАК "Хліб України" ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін. Зокрема, ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" зазначає, що висновки господарських судів попередніх інстанцій щодо обов`язковості обставин, установлених при розгляді справи № 5/193, відповідають чинному господарському процесуальному законодавству та правовим висновкам Верховного Суду. На думку ТОВ "Торговий дім "Геосистеми", суди попередніх інстанцій при ухвалені оскаржуваних судових рішень дійшли правильного висновку про те, що ДАК "Хліб України" не доведено відсутності у неї можливості довідатись про обставину укладення оспорюваного договору в ході розгляду справи № 5/193, а отже скаржником пропущено строк позовної давності. При цьому, ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" зазначає, що відповідно до постанови про закриття кримінального провадження від 12.07.2019 № 000059, реалізація спірних приміщень за Договором відбулася за погодженням ДАК "Хліб України" та Фонду державного майна України згідно із вимогами законодавства та Статуту державного підприємства ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів", а тому на думку ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" не можна стверджувати, що в діях директора ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" або в діях заступника голови правління ДАК "Хліб України" містяться ознаки зловживання владою і службовим становищем.

3.4. У відзиві на касаційну скаргу заступника прокурора Львівської області ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення господарських судів попередніх інстанцій без змін. Зокрема, ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" зазначає, що законодавець чітко розрізняє два поняття "об`єкт державної власності" та "нерухоме майно об`єкта державної власності", а заборона на відчуження нерухомого майна набрала чинності лише 08.04.2012, тобто після відчуження нерухомого майна за оспорюваним Договором. Таким чином, на думку ТОВ "Торговий дім "Геосистеми", твердження заступника прокурора Львівської області про те, що законодавча заборона відчуження поширювалася на об`єкти нерухомого майна за адресою: місто Львів, вулиця Лемківська, 9, є його особистим припущенням, не підтвердженим жодними доказами.

3.5. До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 05.07.2019 від ТОВ "Резерв Плюс" надійшли письмові заперечення проти відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ДАК "Хліб України" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.04.2019 і рішення Господарського суду Львівської області від 05.07.2018 у справі № 914/4455/15.

Однак з урахуванням виправлених недоліків у встановлений судом строк, Верховний Суд дійшов висновку, що матеріали касаційної скарги ДАК "Хліб України" відповідають вимогам статті 290 Господарського процесуального кодексу України та є достатніми для відкриття касаційного провадження.

4. Розгляд касаційної скарги та встановлені судами обставини справи

4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 22.08.1996 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України №1000 "Про утворення Державної акціонерної компанії "Хліб України" була утворена ДАК "Хліб України". Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України. При цьому, до прийняття Кабінетом Міністрів України спеціального рішення щодо приватизації ДАК "Хліб України", 100% акцій Компанії перебувають у державній власності. Одним із джерел формування майна компанії є майно, передане засновником (п. 35 Статуту ДАК "Хліб України").

4.2. Відповідно до п. 37 Статуту ДАК "Хліб України" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), компанія володіє користується та розпоряджається належним їй майном відповідно до законодавства, цього статуту та мети діяльності компанії. Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 05.11.1997 №1218 "Про прискорення приватизації хлібоприймальних і хлібозаготівельних підприємств", статутний фонд ДАК "Хліб України" сформовано шляхом передачі майна державних підприємств та їх перетворенням у дочірні підприємства Компанії.

4.3. Суди установили, що зі змісту пункту 1.1 Статуту ДП ДАК "Хліб України "Львівський комбінат хлібопродуктів" вбачається, що вказане дочірнє підприємство створено шляхом реорганізації ДП "Львівський комбінат хлібопродуктів" на виконання наведеної вище постанови КМУ №1218 від 05.11.1997.

Відповідно до пункту 4.2 Статуту ДП ДАК "Хліб України "Львівський комбінат хлібопродуктів", джерелами формування майна підприємства є, зокрема, грошові і матеріальні внески компанії. Пунктом 4.3. Статуту ДП ДАК "Хліб України "Львівський комбінат хлібопродуктів" визначено, що майно компанії передається підприємству в користування. Підприємство має право вчиняти щодо майна компанії будь-які дії тільки з дозволу компанії.

Відповідно до пункту 3.7.3 зазначеного Статуту, ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" має право в установленому законодавством та цим Статутом порядку продавати і передавати іншим підприємствам, організаціям та установам, обмінювати, здавати в оренду, надавати безоплатно в тимчасове користування або в позику майно та кошти, а також належні йому будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу. Здійснення будь-яких угод з майном компанії, яке передане підприємству в користування, провадиться лише з дозволу компанії.

4.4. Відповідно до витягів з реєстру прав власності на нерухоме майно (№23059961 від 18.06.2009, №23060086 від 18.06.2009, №23059894 від 18.06.2009, №23060123 від 18.06.2009), виданими Обласним комунальним підприємством Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки", та реєстраційних посвідчень (№№ 010909, 010908, 010906, 010910 від 29.11.2000), виданих Обласним комунальним підприємством Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки", об`єкти нерухомого майна, які відчужувались згідно з оспорюваним договором, належали ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" на праві господарського відання.

4.5. Судами також установлено, що 23.06.2009 між ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" та ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" за результатами аукціону з продажу майна ДАК "Хліб України", яке перебуває у господарському віданні ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів", був укладений Договір купівлі-продажу нежитлових будівель: млин (літ. Є-5) площею 3047,4 м.кв., пожежне депо (літ. В-1) площею 13,9 м. кв., складська будівля (літ. Е-5) площею 2134,7 м.кв., будівля насосної (літ. И-1) площею 9,4 м.кв., розташованих на земельній ділянці площею 1,1604 га за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, 9. Предметом вказаного Договору є нерухоме майно, що перебувало до моменту відчуження у державній власності.

4.6. Водночас установлено, що ТОВ «Торговий дім «Геосистеми» виконано умови укладеного договору купівлі-продажу нерухомості на аукціоні, а саме здійснено повну оплату вартості об`єкту аукціону, що підтверджується відповідними платіжними відомостями, зокрема квитанцією №7418 від 13.06.2009 про сплату гарантійного та ліцензійного збору за проведення аукціону, платіжними дорученнями №11 від 24.06.2009 про сплату збору за операції купівлі-продажу нерухомого майна та №47 від 22.09.2009 про оплату за майно, що знаходить за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, 9.

4.7. Суди попередніх інстанцій зазначили, що рішенням Господарського суду Львівської області від 25.09.2009 у справі №5/193 за позовом ТОВ "Торговий дім "Геосистеми", до Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" та до Товарної біржі "Перша Універсальна", за участю третьої особи - Державної акціонерної компанії "Хліб України", про визнання права власності на об`єкти нерухомого майна, позов задоволено повністю. Зокрема, вказаним рішенням визнано дійсним договір купівлі продажу об`єктів нерухомого майна, що знаходяться в м. Львові по вул. Лемківській, 9, а саме: пожежне депо літ "В-1" площею 13,9 м.кв, млин літ "Є-5", площею 3047,4 м.кв., будівля насосної літ "И-1" площею 9,4 м.кв., складська будівля літ "Е-5" площею 2134,7 м. кв., а також визнано право власності ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" на об`єкти нерухомого майна, що знаходяться в м. Львові по вул. Лемківській, 9, а саме: пожежне депо літ "В-1" площею 13,9 м.кв, млин літ "Є-5", площею 3047,4 м.кв., будівля насосної літ "И-1" площею 9,4 м.кв., складська будівля літ "Е-5" площею 2134,7 м. кв.

4.8. Судовими рішеннями у справі № 5/193 установлено, що при укладенні спірного договору від 23.06.2009 ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" отримало всі необхідні дозволи та погодження для продажу нерухомого майна, що є предметом договору купівлі-продажу.

Зокрема, листом №1-1-22/5694 від 26.12.2008 ДАК "Хліб України" повідомила про те, що відповідно до рішення комісії з питань обліку, вибуття, списання та відчуження основних засобів дочірніми підприємствами ДАК "Хліб України" Компанія дає дозвіл ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" реалізувати залишки корпусу млина, будівлі пожежного депо, будівлі складу та будівлі насосної станції, продаж зазначених залишків будівель здійснити за ринковими цінами в межах чинного законодавства на конкурсних засадах через біржі, на аукціоні, за курсом, але не нижче залишкової вартості. Листом №10-17-5672 від 23.04.2009 надано згоду Фонду державного майна України на відчуження зазначеного вище майна.

4.9. Враховуючи суб`єктний склад осіб, які брали участь у справі №5/193, обставини, які встановлені судовими рішеннями у цій справі стосовно ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів", ДАК "Хліб України", ТОВ "Торговий дім "Геосистеми", в тому числі щодо набуття права власності останнім на майно, суди попередніх інстанцій правомірно визнали такими, що не потребують доказування згідно із статтею 75 Господарського процесуального кодексу України.

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, прокурора, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційних скаргах та запереченнях на них, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.

5.2. Предметом позову у справі є вимога про визнання недійсним з моменту укладення Договору купівлі-продажу нерухомості № 28-LV/09 від 23.06.2009 укладеного на аукціоні Товарної біржі "Перша Універсальна" між ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" і ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів".

5.3. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо.

5.4. Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Отже, наведеними нормами визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

5.5. Згідно зі статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

5.6. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

5.7. Як установлено господарськими судами попередніх інстанцій, нерухоме майно, яке є предметом оспорюваного Договору, було зареєстроване на праві державної власності за ДАК "Хліб України" та перебувало на праві господарського відання у ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів".

5.8. Відповідно до частин 1, 2 статті 136 Господарського кодексу України (у редакції, чинній на момент укладення Договору) право господарського відання є речовим правом суб`єкта підприємництва, який володіє, користується і розпоряджається майном, закріпленим за ним власником (уповноваженим ним органом), з обмеженням правомочності розпорядження щодо окремих видів майна за згодою власника у випадках, передбачених цим Кодексом та іншими законами. Власник майна, закріпленого на праві господарського відання за суб`єктом підприємництва, здійснює контроль за використанням та збереженням належного йому майна безпосередньо або через уповноважений ним орган, не втручаючись в оперативно-господарську діяльність підприємства.

5.9. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарські суди попередніх інстанцій на підставі частин 4, 5 статті 75 Господарського процесуального кодексу України зазначили, що рішенням Господарського суду Львівської області від 25.09.2009, яке залишено без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.02.2010 та постановою Вищого господарського суду України від 07.07.2010 у справі № 5/193 за позовом ТОВ "Торговий дім "Геосистеми", до ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" і Товарної біржі "Перша Універсальна", за участю третьої особи - ДАК "Хліб України", про визнання права власності на об`єкти нерухомого майна, позов задоволено повністю.

5.10. Зазначеним судовим рішенням визнано дійсним договір купівлі продажу об`єктів нерухомого майна, що знаходяться в м. Львові по вул. Лемківській, 9, а саме: пожежне депо літ "В-1" площею 13,9 м.кв, млин літ "Є-5", площею 3047,4 м.кв., будівля насосної літ "И-1" площею 9,4 м.кв., складська будівля літ "Е-5" площею 2134,7 м. кв., а також визнано право власності ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" на зазначені об`єкти нерухомого майна.

5.11. Судовими рішеннями у справі № 5/193, зокрема, установлено, що при укладенні спірного Договору ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" отримало всі необхідні дозволи та погодження для продажу нерухомого майна, яке є предметом Договору. А саме, листом № 1-1-22/5694 від 26.12.2008 ДАК "Хліб України" повідомила про те, що відповідно до рішення комісії з питань обліку, вибуття, списання та відчуження основних засобів дочірніми підприємствами ДАК "Хліб України" дає дозвіл ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" реалізувати залишки корпусу млина, будівлі пожежного депо, будівлі складу та будівлі насосної станції.

Також листом № 10-17-5672 від 23.04.2009 ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" було надано згоду Фонду державного майна України на відчуження зазначеного майна.

5.12. Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

5.13. Господарськими судами зазначено, що, як установлено судовими рішеннями у справі № 5/193, при укладенні Договору сторони погодили усі його істотні умови та ними було досягнуто згоди щодо предмета цього Договору, зокрема, погоджено ціну Договору, порядок проведення розрахунків та приймання-передачі майна, а ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" виконано умови Договору та здійснено повну оплату вартості об`єкту аукціону.

5.14. При вирішенні спору у справі № 5/193 про визнання права власності на нерухоме майно, яке є предметом спірного Договору, судами була надана правова оцінка спірного Договору з точки зору відповідності цього Договору вимогам законодавства, як підставі виникнення права власності на нерухоме майно.

5.15. Також господарські суди попередніх інстанцій зазначили, що, незважаючи на участь у розгляді справи № 5/193, ДАК "Хліб України" ухилилась від можливості заявити вимоги щодо недійсності Договору з підстав, на які вона посилається у цій справі. При цьому судами установлено, що ДАК "Хліб України" не було надано належних та допустимих доказів того, що на час розгляду справи № 5/193 про такі обставини їй не було відомо.

5.16. Крім того, відповідно до матеріалів справи ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.06.2017 задоволено клопотання ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" і призначено у справі експертизу з метою з`ясування складу цілісного майнового комплексу Львівського комбінату хлібопродуктів. Проте на адресу Господарського суду Львівської області 11.10.2017 надійшло повідомлення експерта Швед О.М. про неможливість надання висновку судової експертизи у господарській справі № 914/4455/15 у зв`язку із ухиленням ДП ДАК "Хліб України" Львівський комбінат хлібопродуктів" від надання необхідних доказів.

5.17. Отже, виходячи з аналізу в сукупності всіх установлених обставин у цій справі, з урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що постанова і рішення господарських судів попередніх інстанцій ухвалені із додержанням норм матеріального і процесуального права, тому підстав для їх скасування не вбачається.

5.18. При цьому, Верховний Суд вважає необґрунтованими доводи, викладені у касаційній скарзі ДАК "Хліб України" про те, що ДП ДАК "Хліб України" "Львівський комбінат хлібопродуктів" не було отримано дозволу на відчуження об`єктів нерухомості від ДАК "Хліб України", оскільки, як установили суди, листом № 1-1-22/5694 від 26.12.2008 ДАК "Хліб України" повідомила про надання дозволу, а листом № 10-17-5672 від 23.04.2009 було надано згоду Фонду державного майна України на відчуження зазначеного майна.

5.19. Також Верховний Суд вважає необґрунтованими доводи, викладені у касаційній скарзі заступника прокурора Львівської області, про те, що на момент проведення аукціону з продажу спірного майна діяла постанова про відкриття виконавчого провадження від 28.05.2009 у виконавчому провадженні № 1304730 Підрозділу примусового виконання рішень ГУЮ у місті Києві, якою накладено арешт на все майно, що належить ДАК "Хліб України", оскільки господарськими судами попередній інстанцій у справі № 5/193 надано правову оцінку зазначеної постанови про накладення арешту на все майно, що належить ДАК "Хліб України". При цьому господарські суди попередніх інстанцій у зазначеній справі дійшли висновку, що при накладенні арешту на все майно ДАК "Хліб України" державним виконавцем не було дотримано вимог законодавства щодо застосування арешту, а тому ця постанова не була урахована.

5.20. Аналізуючи питання щодо обсягу дослідження доводів скаржників та їх відображення у судових рішеннях, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, які зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, який випливає зі статті 6 Конвенції, може бути з`ясовано тільки у світлі конкретних обставин справи.

У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному аспекті, а доводи, викладені в касаційних скаргах, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій у вказаній справі.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Частиною 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Згідно зі статтею 300 цього Кодексу, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6.3. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судове рішення суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.4. Відповідно до частини 1 статті 309 цього Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.5. Доводи, викладені у касаційних скаргах, про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, не отримали підтвердження, не спростовують обставин, на які послалися господарські суди попередніх інстанцій, ґрунтуються на переоцінці доказів, зібраних у справі, що за змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України не належить до повноважень суду касаційної інстанції, у зв`язку з чим відсутні підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень у справі № 914/4455/15.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Оскільки суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги Державної акціонерної компанії "Хліб України", заступника прокурора Львівської області залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 08.04.2019 і рішення Господарського суду Львівської області від 05.07.2018 у справі № 914/4455/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Багай

Судді Т. Б. Дроботова

В. А. Зуєв