РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.09.2019Справа № 910/3295/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Філон І.М. розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІЛІН ПЛЮС"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача -

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «СТИКС ТРАНС»,

2) Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Валорес»

про визнання недійсним договору

Представники:

від позивача: Святовець Л.Д., Курінський О.Г.;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

віл третьої особи-2: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Філін Плюс" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2017, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Філін Плюс", з моменту його укладення.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір купівлі-продажу цінних паперів підписаний від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" особою, яка не мала на це повноважень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2019 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" залишено без руху. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" строк протягом п`яти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви, а саме надати суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи.

29.03.2019 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 25.04.2019.

15.04.2019 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" надійшла заява про залучення третьої особи, в якій позивач просить суд залучити до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «СТИКС ТРАНС».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" про залучення третьої особи - задоволено. Залучено до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «СТИКС ТРАНС» (третя особа-1). З власної ініціативи залучено до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Валорес» (третя особа-2). Зокрема, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «СТИКС ТРАНС» та Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Валорес» у строк до 28.05.2019 надати суду письмові пояснення з приводу заявлених позовних вимог та докази на підтвердження викладених обставин, з урахуванням положень ч. 3-7 ст. 165 ГПК. Підготовче засідання відкладено на 30.05.2019.

У судовому засіданні 30.05.2019 суд на місці ухвалив продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та відкладав підготовче засідання на 25.06.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання у справі № 910/3295/19 призначено на 08.08.2019.

У судовому засіданні 08.08.2019 суд на місці ухвалив відкласти розгляд справи на 05.09.2019.

02.09.2019 через відділ автоматизованого документообігу суду позивач подав додаткові пояснення, в яких зазначає, що повноваження ОСОБА_1 , як директора позивача на момент укладення спірного договору могли бути підтверджені лише модельним статутом, який в свою чергу визначає, що директор здійснює свої повноваження відповідно до положення, затвердженого загальними зборами.

У даному судовому засіданні представники позивача підтримали заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, причин неявки суду не повідомив.

Суд відзначає, що відповідач повідомлявся ухвалами суду про дату, час та місце розгляду даної судової справи, проте відзиву на позовну заяву відповідачем не подано, у судове засідання представників не направлено.

Частиною 5 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Місцезнаходження юридичної особи визначається на підставі відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (стаття 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

В силу положень ст. 10 зазначеного Закону, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Так, з метою повідомлення відповідача про розгляд справи судом та про його право подати відзив на позовну заяву, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, ухвали суду від 02.04.2019, від 25.04.2019, від 30.05.2019, від 25.06.2019 та від 08.08.2019 булі направлені судом рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу місцезнаходження відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: 03148, м. Київ, вул. Володимира Покотила, буд. 7/2, проте, до суду повернулися конверти з ухвалою суду з відміткою «за закінченням встановленого строку зберігання».

Пунктом 4 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

За змістом пунктів 116, 117 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270, у разі невручення рекомендованого листа з позначкою "Судова повістка" з поважних причин рекомендований лист разом з бланком повідомлення про вручення повертається за зворотною адресою не пізніше ніж через п`ять календарних днів з дня надходження листа до об`єкта поштового зв`язку місця призначення із зазначенням причин невручення. Поштові відправлення повертаються об`єктом поштового зв`язку відправнику у разі, зокрема, закінчення встановленого строку зберігання.

Отже, у разі якщо судове рішення про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою і повернено поштою у зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

При цьому, за змістом статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання (Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11.12.2018 у справі № 921/6/18 та 21.03.2019 у справі № 916/2349/17).

Частинами 1, 2 ст.3 Закону України «Про доступ до судових рішень» визначено, що для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч.1 ст.4 Закону України «Про доступ до судових рішень»).

Враховуючи наведене, суд зазначає, що відповідач мав право та дійсну можливость ознайомитись з ухвалами суду від 02.04.2019, від 25.04.2019, від 30.05.2019, від 25.06.2019 та від 08.08.2019 у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Представники третіх осіб у судове засідання також не з`явилися, причин неявки суду не повідомили, однак про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується списками згрупованих поштових відправлень.

Приймаючи до уваги, що представники відповідача та третіх осіб були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників відповідача та третіх осіб не є перешкодою для прийняття рішення у цій справі.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у цій справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 05.09.2019 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

15.09.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІЛІН ПЛЮС" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" (далі - покупець) укладено договір № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до п. 1.2. якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти у свою власність і оплатити наступні цінні папери:

1. Вид/тип/різновид/найменування ЦП - акції іменні прості;

2. Найменування емітенту ЦП - Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Валорес»;

3. Код ЄДРПОУ емітента: 38013461;

4. Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП (код ISIN) - UA;

5. Номінальна вартість 1ЦП, грн. - 1,00 грн.;

6. Форма випуску та форма існування ЦП - Бездокументарна;

7. Кількість ЦП, шт. - 3 665 452, 00 грн.;

8. Договірна вартість пакету ЦП, грн. - 25 000 000, 00 грн.

Загальна договірна вартість ЦП, що зазначені в п. 1.2. цього договору, складає 25 000 000, 00 грн.

Відповідно до п. 2.1. договору, розрахунки за цим договором здійснюються між покупцем та продавцем шляхом перерахування покупцем на поточний банківський рахунок продавця суми договору, вказаної в п. 1.2. цього договору, в строк до 15.10.2017.

Договір набуває чинності з моменту його укладення та діє до повного виконання сторонами взятих на себе згідно договору зобов`язань (п. 9.3. договору).

На виконання умов договору № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2017 сторонами складено та підписано акт прийому-передачі ЦП від 15.09.2017, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв у свою власність наступні цінні папери:

1. Вид/тип/різновид/найменування ЦП - акції іменні прості;

2. Найменування емітенту ЦП - Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Валорес»;

3. Код ЄДРПОУ емітента: 38013461;

4. Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП (код ISIN) - UA;

5. Номінальна вартість 1ЦП, грн. - 1,00 грн.;

6. Форма випуску та форма існування ЦП - Бездокументарна;

7. Кількість ЦП, шт. - 3 665 452, 00 грн.;

8. Договірна вартість пакету ЦП, грн. - 25 000 000, 00 грн.

Загальна вартість ЦП, що передається згідно даного акту становить 25 000 000, 00 грн.

Відповідно до інформації з виписок про операції з цінними паперами по рахунку ТОВ "ФІЛІН ПЛЮС" № 404111-UA40300032 вбачається, що 15.09.2017 з рахунку ТОВ "ФІЛІН ПЛЮС" № 404111-UA40300032 списано, а на рахунок ТОВ «І.Б.С.» № 404111-UA40300034 зараховано 3 665 452 шт. простих іменних акцій емітованих ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Валорес» ().

15.09.2017 відповідно до інформації з виписок про операції з цінними паперами по рахунку ТОВ «І.Б.С.» № 404111-UA40300034 вбачається, що з рахунку ТОВ «І.Б.С.» № 404111-UA40300034 списано, а на рахунок ТОВ «СТИКС ТРАНС» № 404111- UA40300033 зараховано 3 665 452 шт. простих іменних акцій емітованих ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Валорес» ().

Як зазначає позивач, 12.09.2017 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено зміни щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" стосовно зміни керівника товариства, учасника товариства, зміни місцезнаходження товариства та перехід товариства на модельну форму статуту.

Позивач також зазначає, що зазначені вище відомості було внесено до ЄДР на підставі підроблених документів, а саме: протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" № 2 від 11.09.2017 та договору купівлі-продажу частки статутного (складеного капітулу) Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017 на підтвердження чого позивачем долучено до справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на запит від 14.09.2017 № .

У зв`язку з вище вказаними злочинними діями, які призвели до вчинення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Іноваційні банківські системи", на підставі підроблених документів, позивач 14.09.2017 подав до правоохоронних органів відповідну заяву про вчинення кримінального правопорушення, на підставі якої слідчим відділу Печерського управління поліції Головного управління Національної поліції у місті Києві внесено відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 004541 за ознаками вчинення кримінального правопорушення передбаченого ч. 4 ст. 358 Кримінального кодексу України (в подальшому юридичну кваліфікацію злочинного діяння змінено на ч. 2 ст. 206-2 Кримінального кодексу України) та розпочато досудове розслідування.

Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 21.01.2019 у справі № 910/10640/18 було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", оформлене протоколом № 2 від 11.09.2017 та договір купівлі-продажу частки статутного (складеного капітулу) Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017.

Отже, обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що спірний договір з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" підписаний ОСОБА_1 без волевиявлення легітимних органів управління Товариства, на підставі підроблених документів, тобто підписаний особою, яка не мала на це повноважень, у зв`язку з чим позивач просить суд визнати недійсним договір № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2017, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Філін Плюс", з моменту його укладення.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. "Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України", за змістом якого вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття "заінтересована особа". Тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Як встановлено судом вище, 15.09.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІЛІН ПЛЮС" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" (покупець) було укладено договір № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до п. 1.2. якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти у свою власність і оплатити наступні цінні папери: вид/тип/різновид/найменування ЦП - акції іменні прості; найменування емітенту ЦП - Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Валорес»; код ЄДРПОУ емітента: 38013461; міжнародний ідентифікаційний номер ЦП (код ISIN) - UA; номінальна вартість 1ЦП, грн. - 1,00 грн.; форма випуску та форма існування ЦП - Бездокументарна; кількість ЦП, шт. - 3 665 452, 00 грн.; договірна вартість пакету ЦП, грн. - 25 000 000, 00 грн. Загальна договірна вартість ЦП, що зазначені в п. 1.2. цього договору, складає 25 000 000, 00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Статтею 655 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства та актам органів державної влади.

Як зазначено судом вище, 12.09.2017 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено зміни щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", а саме: зміни керівника товариства (замість ОСОБА_10 вказано ОСОБА_1 ), учасника товариства (замість ОСОБА_8 внесено ОСОБА_9 ), зміни місцезнаходження товариства та перехід товариства на модельну форму статуту.

Зазначені вище відомості було внесено до ЄДР на підставі наступних документів, а саме: протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" № 2 від 11.09.2017 та договору купівлі-продажу частки статутного (складеного капітулу) Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017, що вбачається з наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на запит від 14.09.2017 № .

Проте вказана реєстраційна дія була скасована за результатами розгляду скарги ОСОБА_8 на підставі наказу Міністерства юстиції України від 29.09.2017 № 3073/5 "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Обґрунтованість скасування реєстраційної дії № 6033039 досліджувалась при вирішенні справи за позовом ОСОБА_9 до Міністерства юстиції України, державного реєстратора Київської філії Комунального підприємства "Центр реєстраційних послуг" Пархоменко Мар`яни Володимирівни, Комунального підприємства "Центр реєстраційних послуг", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" про визнання протиправними дій, зобов`язання вчинити певні дії. За результатами розгляду прийнято рішення Окружним адміністративним судом міста Києва від 04.04.2018 № 826/13280/17.

Станом на день розгляду даної справи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться відомості про ТОВ "Іноваційні банківські системи" згідно яких єдиним учасником товариства є громадянин ОСОБА_8 , керівником товариства є ОСОБА_10. місцезнаходженням товариства є 04074, м. Київ, вул. Лугова, 9.

Крім того, суд зазначає, що ОСОБА_8 звертався до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" та ОСОБА_9 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", оформленого протоколом від 11.09.2017 № 2, та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017, укладеного між ОСОБА_8 та ОСОБА_9 .

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.01.2019 у справі № 910/10640/18 позовні вимоги ОСОБА_8 задоволено повністю. Визнано недійсним рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", оформлене протоколом № 2 від 11.09.2017, а саме: про звільнення ОСОБА_10 з посади директора товариства з 11.09.2017 за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України та про обрання з 12.09.2017 директором товариства з правом першого підпису фінансових, бухгалтерських, митних та інших документів товариства ОСОБА_1 ; про виключення зі складу учасників та кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" ОСОБА_8 та передачі його частки у розмірі 54500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства ОСОБА_9 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з 11.09.2017; про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" на наступне: 02095, м. Київ, вул. Княжий Затон , 9 літ А, офіс 369; про продовження діяльності товариства на підставі модельного статуту, затвердженого постановою КМУ № 1182 від 16.11.2011; про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та доручення здійснення цих дій директору товариства ОСОБА_1 .

Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017, укладений між громадянином ОСОБА_8 та громадянином ОСОБА_9 . Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" на користь ОСОБА_8 судовий збір у розмірі 1762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн 00 коп. Стягнуто з ОСОБА_9 на користь ОСОБА_8 судовий збір у розмірі 1762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн 00 коп.

Зокрема, судом у справі № 910/10640/18 встановлено, що 11.09.2017 між громадянином України ОСОБА_8 (продавець) та громадянином України ОСОБА_9 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки статутного (складеного) Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", відповідно до якого продавець продає у власність покупця свою частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", а покупець приймає та зобов`язується оплатити названу частку в порядку та на умовах визначених у даному договорі. В п. 1.2, 1.3 договору зазначено, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" складає 54500,00 грн і 100% його належать продавцю.

Також, у справі № 910/10640/18 судом встановлено, 11.09.2017 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 2 загальних зборів учасників товариства, яким вирішено:

1. Звільнити ОСОБА_10 з посади директора товариства 11.09.2017 за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України та з 12.11.2017 обрати директором з правом першого підпису фінансових, бухгалтерських, митних та інших документів товариства ОСОБА_1 ;

2. Виключити зі складу учасників та кінцевих бенефіціарних власників товариства ОСОБА_8 та передати його частку у розмірі 54500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства ОСОБА_9 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства;

3. Змінити місцезнаходження товариства з поточного на наступне: 02095, м. Київ, вул. Княжий Затон, 9 літ А, офіс 369;

4. Продовжити діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1182 від 16.11.2011;

5. У зв`язку зі зміною складу учасників товариства, зміною керівника та зміною місцезнаходження товариства, внести зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Доручити директору товариства ОСОБА_1 , здійснити дії, пов`язані з внесенням змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з правом передоручення цих дій третім особам.

До матеріалів справи № 910/10640/18 було долучено копію висновку експерта Харьківської Н.О. від 27.07.2018 № 8-4/1363 проведеного Київським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром Міністерства внутрішніх справ України (експертиза проведена в рамках кримінального провадження, внесеного в Єдиний реєстр досудових розслідувань №0004541 від 14.09.2017 року). Висновком встановлено, що підпис у графі "Учасник гр. України ОСОБА_8 " у протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017, виконаний не ОСОБА_8 , а іншою особою. Підпис у графі "продавець гр. України ОСОБА_8 " у договорі купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017 виконаний не ОСОБА_8 , а іншою особою.

Крім того, у зв`язку з розглядом господарської справи № 910/10640/18 була призначена експертиза, за результатами проведення якої складено висновок судового експерта № 8-4/1897 від 26.11.2018 року Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру Міністерства внутрішніх справ України, в якому експерт дійшов наступного висновку: підпис в графі «Учасник гр. України ОСОБА_8 » Протоколу № 2 Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іноваційні банківські системи» від 11 вересня 2017 року, виконаний не ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , а іншою особою. Підпис в графі «Продавець гр. України ОСОБА_8 » Договору купівлі-продажу частки статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Іноваційні банківські системи» від 11 вересня 2017 р., виконаний не ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , а іншою особою. Підписи в Протоколі № 2 Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іноваційні банківські системи» від 11 вересня 2017 року від імені ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , та у Договорі купівлі-продажу частки статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Іноваційні банківські системи» від 11.09.2017 від імені ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , виконані однією особою.

Тож, враховуючи що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017 року підписаний не громадянином ОСОБА_8 , а іншою особою, суд у справі № 910/10640/18 визнав договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 11.09.2017 року недійсним.

Крім того, враховуючи що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017 не було підписане учасником товариства, якому належить 100% статутного капіталу ТОВ "Іноваційні банківські системи", оскільки, експертизами підтверджено, що підпис на рішенні загальних зборів не належить ОСОБА_8 та оскільки, вказаний підпис не був засвідчений нотаріально, а також, те що при проведенні 11.09.2017 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" порушено вимоги Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент прийняття рішення) щодо порядку скликання загальних зборів, формування порядку денного, голосування та прийняття рішень загальними зборами, суд у справі № 910/10640/18 дійшов висновку про визнання рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" (), викладеного в протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" № 2 від 11.09.2017 недійсним.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Норми статті 129 Конституції України визначають, що основними засадами судочинства є обов`язковість судового рішення.

Таким чином, факти, встановлені у рішенні Господарського суду міста Києва від 21.01.2019 у справі № 910/10640/18 яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді даної справи.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У відповідності до ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; створення та відкликання виконавчого органу товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника із товариства; прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).

Так, з договору № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2017 вбачається, що останній підписаний від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" директором Козловим В.С., що діє на підставі Статуту.

Проте, як встановлено судом вище рішенням Господарського суду міста Києва від 21.01.2019 у справі № 910/10640/18 визнано недійсним рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", оформлені протоколом № 2 від 11.09.2017, а саме: про звільнення ОСОБА_10 з посади директора товариства з 11.09.2017 за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України та про обрання з 12.09.2017 директором товариства з правом першого підпису фінансових, бухгалтерських, митних та інших документів товариства ОСОБА_1 ; про виключення зі складу учасників та кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" ОСОБА_8 та передачі його частки у розмірі 54500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства ОСОБА_9 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з 11.09.2017; про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" на наступне: 02095, м. Київ, вул. Княжий Затон, 9 літ А, офіс 369; про продовження діяльності товариства на підставі модельного статуту, затвердженого постановою КМУ № 1182 від 16.11.2011; про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та доручення здійснення цих дій директору товариства ОСОБА_1 .

Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" від 11.09.2017, укладений між громадянином ОСОБА_8 та громадянином ОСОБА_9 .

При цьому, суд зазначає, що в преамбулі оспорюваного правочину вказано, що ОСОБА_1 діє на підставі Статуту, однак на дату укладення договору № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2017 Статуту саме ТОВ "Іноваційні банківські системи" не існувало, оскільки на підставі рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", оформленого протоколом № 2 від 11.09.2017 (яке визнане в подальшому недійсним рішенням господарського суду міста Києва від 21.01.2019 у справі № 910/10640/18) відбувся перехід товариства на модельну форму Статуту, а тому повноваження ОСОБА_1 були визначені модельним статутом.

Так, постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 № 1182 затверджено модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю (чинна на момент укладення спірного правочину).

Відповідно до п. 48 Модельного статуту, виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є дирекція (колегіальний орган) або директор (одноособовий орган). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути особи, які не є учасниками Товариства.

Згідно п. 49 Модельного статуту, дирекція (директор) здійснює свої повноваження відповідно до положення, затвердженого загальними зборами, у якому, зокрема, визначаються компетенція виконавчого органу, порядок прийняття ним рішень, порядок вчинення юридичних дій від імені Товариства.

Тобто, модельним статутом чітко визначено, що дирекція (директор) здійснює свої повноваження відповідно до положення, затвердженого загальними зборами.

Таким чином, враховуючи що на момент укладення спірного правочину згідно рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", оформленого протоколом № 2 від 11.09.2017, товариство здійснювало свою діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого постановою КМУ № 1182 від 16.11.2011, відповідно повноваження ОСОБА_1 , як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" повинні були визначенні окремим положенням, затвердженим загальними зборами учасників Товариства, проте, у матеріалах справи відомості про його прийняття відсутні.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що оспорюваний договір № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2017, укладений особою (директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" ОСОБА_1), яка не мала на це повноважень, необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень встановлюючи, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору, однак набувають такої сили в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду України №6-62цс16 від 27.04.2016, №6-147цс17 від 13.03.2017, №6-72цс17 від 12.04.2017.

В даному випадку, із преамбули договору № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2017 вбачається посилання на те, що при вчиненні такого правочину директор "Іноваційні банківські системи" діяв на підставі Статуту.

Тобто, ТОВ "ФІЛІН ПЛЮС" було обізнано з тим, що статуту ТОВ "Іноваційні банківські системи" не існувало, оскільки на підставі рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи", оформлені протоколом № 2 від 11.09.2017 (яке визнане в подальшому недійсним рішенням суду Києва від 21.01.2019 у справі № 910/10640/18) відбувся перехід товариства на модельну форму Статуту, а тому повноваження ОСОБА_1 не могли були визначені Статутом, в свою чергу модельний статут не визначає повноваження виконавчого органу - директора на має посилання на затвердження окремого положення, затвердженого загальними зборами, яким визначеня повноваження директора.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Враховуючи викладене вище, положення норм чинного законодавства України та приймаючи до уваги фактичні обставини справи, суд приходить до висновку, що позовна вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" про визнання договору № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2017, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Філін Плюс" недійсним з моменту його укладення є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір № БВ37/1509/002 купівлі-продажу цінних паперів від 15.09.2017, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" (04074, м. Київ, вул. Лугова, буд. 9; ідентифікаційний код - 36184511) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Філін Плюс" (03148, м. Київ, вул. Володимира Покотила, буд. 7/2; ідентифікаційний код - 41482396) з моменту його укладення.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІЛІН ПЛЮС" (03148, м. Київ, вул. Володимира Покотила, буд. 7/2; ідентифікаційний код - 41482396) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Іноваційні банківські системи" (04074, м. Київ, вул. Лугова, буд. 9; ідентифікаційний код - 36184511) 1 921 (одну тисячу дев`ятсот двадцять одну) грн. 00 коп. - судового збору.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VIII до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст рішення складено: 12.09.2019.

Суддя Щербаков С.О.