ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/4517/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,

представників учасників справи

позивача - не з`явилися,

відповідача - не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецдоррембуд"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.06.2019

(головуючий - Кузнецов В.О., судді Вечірко І.О., Чус О.В.)

та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2019

(суддя Бондарєв Е.М.)

у справі №904/4517/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробуд Плюс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецдоррембуд"

про стягнення 1 446 359,49 грн заборгованості за поставлений товар, 14 503,23 грн 3% річних, 169 638,28 грн пені та 17 211,68 грн інфляційних втрат,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Євробуд Плюс" (далі - ТОВ "Євробуд Плюс") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецдоррембуд" (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) про стягнення заборгованості на загальну суму 1 647 712,68 грн, з яких 1 446 359,49 грн - заборгованість за поставлений товар, 169 638,28 грн - пеня за загальний період з 29.05.2018 по 30.09.2018; 14 503,23 грн - 3% річних за загальний період з 01.06.2018 по 30.09.2018, 17 211,68 грн - інфляційні втрати за загальний період з червня по вересень 2018 року.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки товару №13/18-М від 15.05.2018 в частині своєчасної та повної оплати за товар отриманий за видатковими накладними.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

2.1. 15 травня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євробуд Плюс" (далі - постачальник, позивач, ТОВ "Євробуд Плюс") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецдоррембуд" (далі - покупець, відповідач, ТОВ "Спецдоррембуд") укладено договір поставки товару №13/18-М (далі - договір).

2.2. Відповідно до п.1.1 договору постачальник зобов`язався передавати у власність (поставляти), а покупець приймати та оплачувати товар, загальна кількість, асортимент, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, та загальна вартість, яких визначена сторонами у специфікаціях, які є додатками до цього договору і становлять його невід`ємну частину (далі - товар).

Найменування об`єкта поставки: "Капітальний ремонт дороги по вул. Перемоги в Привовчанське, Павлоградського району, Дніпропетровської області. Об`єкт знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Павлоградський район, Привовчанське, вул. Перемоги.

Асортимент, кількість, умови, строки та місце поставки товару визначаються в узгоджених сторонами специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору (п.1.5 договору).

Відповідно до п.2.1 договору постачальник зобов`язався поставити покупцю товар в кількості та асортименті визначених в узгоджених сторонами відповідно до умов договору специфікаціях.

У пункті 3.1 договору сторони погодили, що поставка товару здійснюється постачальником окремими партіями автомобільним чи іншим транспортом на об`єкт вказаний в специфікаціях на поставку кожної партії товару. За домовленістю сторін, поставка товару може здійснюватися транспортом покупця (конкретизується в рахунках-фактурах та актах).

Згідно з п.3.8 договору право власності на товар виникає в момент передачі товару покупцю (вантажоодержувачу), що фіксується накладною про приймання товару або актом приймання-передачі товару.

2.3. Відповідно до п.4.1 договору ціна одиниці виміру товару та загальна вартість кожної партії товару визначаються сторонами в специфікаціях до договору, які є його невід`ємною частиною.

Ціна товару, зазначена в заявках, може змінюватися лише за взаємною згодою сторін шляхом підписання специфікації в новій редакції і буде застосовуватися до тих поставок товару, які будуть здійснюватися постачальником після підписання сторонами відповідної специфікації в новій редакції (п.4.2 договору).

На підставі погоджених сторонами специфікацій, а також на підставі інших документів, постачальник формує для покупця рахунок на оплату для кожної конкретної поставки товару (п.4.4. договору).

Розрахунок за фактично одержану партію товару здійснюється покупцем на підставі належним чином оформлених актів приймання-передачі товару та/або товарно-транспортних (видаткових) накладних (залежно від умов поставки товару) та рахунків-фактур постачальника (п.4.9 договору).

2.4. Суди встановили, що сторони уклали наступні специфікації, в яких узгодили найменування товару, кількість, суму та термін поставки: №1 від 15.05.2018 на суму 78 068,60 грн.; №2 від 15.05.2018 на суму 147 080,69 грн; №3 від 15.05.2018 на суму 22 775,42 грн; №4 від 15.05.2018 на суму 14 636,69 грн; №5 від 15.05.2018 на суму 19 088,76 грн; №6 від 15.05.2018 на суму 46 585,24 грн; №7 від 15.05.2018 на суму 620 744,02 грн; №8 від 15.05.2018 на суму 500 028,80 грн.

На виконання умов договору позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 1 446 359,52 грн, що підтверджується накладними та товарно-транспортними накладними, які підписані представниками сторін та скріплені печатками: №120 від 23.05.2018, №23/05-18-27а від 23.05.2018 на суму 22 775,42 грн; №121 від 24.05.2018, №23/05-18-17а від 23.05.2018, №24/05-18-26 від 24.05.2018 на суму 14 636,69 грн; №122 від 24.05.2018, №22/05-18-21 від 22.05.2018, №22/05-18-22 від 22.05.2018, №22/05-18-23 від 22.05.2018, №22/05-18-30 від 22.05.2018, №22/05-18-31 від 22.05.2018, №22/05-18-32 від 22.05.2018, №23/05-18-41 від 23.05.2018, №24/05-18-13а від 24.05.2018 на суму 78 068,60 грн; №123 від 24.05.2018, №23/05-18-27б від 23.05.2018, №23/05-18-36 від 23.05.2018, №23/05-18-37 від 23.05.2018, №23/05-18-38 від 23.05.2018, №23/05-18-39 від 23.05.2018, №23/05-18-40 від 23.05.2018, №24/05-18-1а від 24.05.52018, №24/05-18-2а від 24.05.2018, №24/05-18-21 від 24.05.2018, №24/05-18-22 від 24.05.2018, №24/05-18-23 від 24.05.2018, №24/05-18-24 від 24.05.2018, №24/05-18-27 від 24.05.2018 на суму 147 080,69 грн; №124 від 25.05.2018, №Р391 від 25.05.2018 на суму 16 440,06 грн; №119 від 25.05.2018 на суму 46 585,24 грн; №118 від 25.05.2018, №25/05-18-14 від 25.05.2018, №25/05-18-15 від 25.05.2018, №25/05-18-16 від 25.05.2018, №25/05-18-17 від 25.05.2018, №25/05-18-18 від 25.05.2018, №25/05-18-19 від 25.05.52018, №25/05-18-20 від 25.05.2018 на суму 620 744,02 грн; №117 від 26.05.2018, №26/05-18-2а від 26.05.2018, №26/05-18-4а від 26.05.2018, №26/05-18-6а від 26.05.2018, №26/05-18-9 від 26.05.2018, №25/05-18-13 від 25.05.2018 на суму 500 028,80 грн.

2.5. Суди встановили, що позивач виставив відповідачу рахунки на оплату поставленого товару: №442 від 23.05.2018 на суму 22 775,42 грн; №453 від 24.05.2018 на суму 14 636,69 грн; №449 від 24.05.2018 на суму 78 068,60 грн; №450 від 24.05.2018 на суму 147 080,69 грн; №444 від 25.05.2018 на суму 16 440,06 грн; №445 від 25.05.2018 на суму 46 585,24 грн; №447 від 25.05.2018 на суму 620 744,02 грн; №448 від 26.05.2018 на суму 500 028,80 грн.

Згідно з актом звірки взаєморозрахунків за період з квітня по серпень 2018 року, підписаного сторонами, заборгованість відповідача складає 1 446 359,49 грн. Відповідач зобов`язання з оплати поставленого товар не виконав, що і стало підставою для виникнення спору у цій справі.

3. Стислий виклад змісту рішення та постанови судів попередніх інстанцій

3.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2019 позов ТОВ "Євробуд Плюс" задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Спецдоррембуд" на користь позивача 1 446 359,49 грн заборгованості за поставлений товар, 14 503,23 грн 3% річних, 169 638,28 грн пені, 17 211,68 грн інфляційних втрат та витрати зі сплати судового збору у розмірі 24 715,69 грн.

3.1.1. Суд першої інстанції встановив факт здійснення позивачем поставки товару за договором, а також факт порушення відповідачем умов цього договору в частині своєчасної оплати вартості отриманого товару. У зв`язку з цим дійшов висновку про наявність підстав для стягнення заявленої позивачем заборгованості у розмірі 1 446 359,49 грн.

3.1.2. Суд визнав обґрунтованими та арифметично правильними розрахунки позивача в частині нарахування пені, 3% річних та інфляційних, тому задовольнив позов в цій частині також.

3.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.06.2019 рішення суду першої інстанції залишено без змін.

3.2.1. Позиція та висновки суду апеляційної інстанції відповідають висновкам, здійсненим судом першої інстанції, які зазначені вище.

3.2.2. Апеляційний господарський суд відхилив доводи відповідача про те, що за відсутності рахунків-фактур постачальника, які позивач не надав відповідачу, розрахунки за виконані роботи не могли бути здійснені.

Суд додатково оцінив наявні у матеріалах справи видаткові накладні, визнавши їх належними доказами, які підтверджують поставку спірного товару відповідачеві.

Апеляційний господарський суд зазначив, що наявні у матеріалах справи товарно-транспортні накладні відповідають вимогам встановленим Законом України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні", містять всі необхідні реквізити та відомості про вантаж, що транспортується. При цьому, на цих товарно-транспортних накладних міститься підпис представника відповідача щодо отримання спірного товару. Зазначений підпис скріплено печаткою відповідача.

За висновком суду, відсутність реквізитів довіреності, на підставі якої діяла уповноважена особа відповідача при прийнятті товару, не є підставою для відмови у задоволенні позову, оскільки їх відсутність, за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію.

3.2.3. Суд апеляційної інстанції також зазначив, що хоча акт звірки взаєморозрахунків, наявний у матеріалах справи, і не є первинним документом, який засвідчує факт господарської операції, проте його підписання відповідачем є дією, яка підтверджує визнання ТОВ "Спецдоррембуд" наявності спірного боргу. При цьому, суд зазначив, що у справі є всі необхідні первинні документи, які підтверджують розмір заборгованості, зафіксований сторонами у акті звірки.

4. Стислий виклад змісту вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, ТОВ "Спецдоррембуд" звернулося до суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити ТОВ "Євробуд Плюс" у задоволенні позову.

4.1.1. Скаржник стверджує, що суди попередніх інстанцій неналежним чином дослідили докази, які мають важливе значення для вирішення справи. Рішення ухвалені без врахування того факту, що сторони у договорі обумовили три обставини, за наявності яких здійснюються розрахунки за виконані роботи, проте позивач не надав доказів, які б підтверджували дотримання цих обставин.

4.1.2. На думку скаржника, суди, в порушення ч.3 ст.84 ГПК України, не навели в мотивувальній частині рішення причини, за яких доводи відповідача про неналежність поданих позивачем доказів були відхилені.

4.1.3. Відповідач вважає, що суди попередніх інстанцій помилково відхилили його посилання на те, що позивач разом з товаром не надав сертифікат відповідності. У зазначеному аспекті скаржник зазначає, що оскільки позивач, порушуючи умови п.1.2 договору, не надав сертифікат (паспорт) відповідності (якості) поставленого товару, він не виконав належним чином свої обов`язки за договором.

4.1.4. Помилковим, на думку ТОВ "Спецдоррембуд", є висновок судів про належність та допустимість такого доказу як акт звірки взаєморозрахунків.

4.2. 03 вересня 2019 року на адресу Верховного Суду надійшов відзив ТОВ "Євробуд Плюс" на касаційну скаргу відповідача, відправлений позивачем на адресу суду касаційної інстанції 28.08.2019, про що свідчить відмітка поштового відділення на конверті, в якому його направлено.

Відповідно до Акту від 03.09.2019 №29.1-09/289, складеного на підставі Інструкції з діловодства Верховного Суду уповноваженими посадовими особами Верховного Суду, при розкриванні поштового відправлення, яке надійшло від ТОВ "Євробуд Плюс", виявлено, що відзив не підписано директором ТОВ "Євробуд Плюс" Антонян К.З.

Відповідно до ч.8 ст.42 ГПК України якщо документи подаються учасниками справи до суду або надсилаються іншим учасникам справи в паперовій формі, такі документи скріплюються власноручним підписом учасника справи (його представника). Оскільки поданий позивачем відзив зазначеній вимозі закону не відповідає, Суд залишає його без розгляду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. Відповідно до частини 1 ст. 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.1.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2 ст.300 ГПК України).

Отже, не можуть бути предметом оцінки суду касаційної інстанції доводи скаржника про неналежність доказів, наявних у справі, їх неправильну оцінку судом першої та апеляційної інстанцій та неповне встановлення фактичних обставин справи.

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір у справі стосується правовідносин, що виникли з договору поставки.

5.2.2. Відповідно до ч.1 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

5.2.3. Суди попередніх інстанцій встановили факт належного виконання позивачем укладеного між сторонами спору договору поставки, стягнення за яким є предметом спору у цій справі.

Суди надали оцінку наявним у справі специфікаціям до договору, накладним та товарно-транспортним накладним, які підписані представниками сторін та скріплені печатками, виставленим позивачем рахункам на оплату вартості поставленого відповідачу товару та іншим доказам, наявним у справі (п.п.2.4, 2.5 постанови).

Отже, діючи в межах визначеної законом компетенції, за результатами оцінки поданих сторонами доказів, встановивши факт невиконання відповідачем зобов`язань за договором щодо розрахунку за поставлений товар, суди дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав стягнення основної заборгованості у розмірі 1 446 359,49 грн, а також 3% річних, інфляційних втрат та пені, нарахованих на неї.

5.2.4. По суті всі доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі, про які йдеться у п.4.1 цієї постанови, зведені до необхідності надати повторну оцінку документам, що містяться у справі. Проте такі доводи не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції з огляду на межі розгляду справи у суді касаційної інстанції, визначені у ст.300 ГПК України.

Інших належних доводів, які б свідчили про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального чи процесуального права, скаржник у касаційній скарзі не наводить.

5.2.5. Посилання відповідача на невмотивованість ухвалених у справі судових рішень суд касаційної інстанції відхиляє як необґрунтоване та таке, що спростовується змістом судових рішень, що оскаржуються. Проаналізувавши зміст ухвалених у справі судових рішень, суд касаційної інстанції вважає, що рішення ухвалені на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, з наданням оцінки всім аргументам як позивача, так і відповідача. Отже, рішення та постанова судів відповідають критерію обґрунтованості згідно з приписами ч.5 ст.236 ГПК України.

5.2.6. Підсумовуючи зазначене вище, суд касаційної інстанції констатує, що позиція скаржника по суті зведена до необхідності встановлення інших фактичних обставин справи, відмінних від обставин, встановлених судами. Отже, за результатами перегляду у касаційному порядку судових рішень, ухвалених судами першої та апеляційної інстанцій, Суд дійшов висновку про правильність кваліфікації спірних правовідносини судами попередніх інстанцій, з правильним застосуванням до них норм матеріального права. Порушень норм процесуального права не встановлено.

Тобто, звертаючись з касаційною скаргою, відповідач не довів неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм права як необхідної передумови для скасування судових рішень, що оскаржуються.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.2. З огляду на зазначене вище у розділі 5 цієї постанови, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги відповідача без задоволення, а постанови та рішення судів попередніх інстанцій - без змін.

7. Судові витрати

7.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецдоррембуд" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.06.2019 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2019 у справі №904/4517/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді О. Мамалуй

І. Кондратова