номер провадження справи 14/13/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

05.09.2019 Справа № 908/1874/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Боржник Приватне акціонерне товариство Токмацький ковальсько-штампувальний завод, 71709, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Ковальська, 59,

Суддя Сушко Л.М.

За участю представників сторін:

Від боржника Швець Д.І. ордер №039495 від 20.08.2019.

26.07.2019. до господарського суду Запорізької області звернувся голова ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод Ігнатьєв Д.Я. із заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Шляхом застосування автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство у даній справі визначено арбітражного керуючого Локоткова Бориса Олександровича.

Ухвалою суду від 31.07.2019. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 20.08.2019. Зобов`язано зокрема арбітражного керуючого Локоткова Б.О. протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали надати заяву на участь у цій справі відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом разом з належно посвідченими копіями договору страхування ризиків діяльності (оригінал для огляду в судове засідання) та свідоцтва.

Ухвалою суду від 20.08.2019. суд відкрив провадження у справі №908/1874/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод, ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, засідання суду призначено на 28.08.2019.

У зв`язку з відрядженням судді Сушко Л.М. до міста Києва, судове засідання призначене на 29.08.2019. об 11-00, ухвалою суду від 28.08.2019. перенесено на 05.09.2019. о 10-00.

Вивчивши надані документи, заслухавши представника боржника, суд

УСТАНОВИВ:

Юридичну особу Приватне акціонерне товариство Токмацький ковальсько-штампувальний завод, , зареєстровано за адресою: 71709, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Ковальська, 59, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до протоколу річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод від 13.03.2019., у зв`язку з фактичним припиненням та недоцільністю подальшого здійснення основної діяльності, відсутністю обігових коштів для розвитку інших напрямків діяльності, нестабільним становищем на ринку України, вирішено припинити діяльність Товариства шляхом його ліквідації, призначено голову ліквідаційної комісії Ігнатьєва Дмитра Ярославовича та затверджено порядок проведення ліквідаційної процедури, яким зокрема встановлений строк для пред`явлення вимог кредиторів у два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

18.03.2019. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис, щодо перебування боржника в стані припинення підприємницької діяльності за рішенням засновників. Строк для заявлення кредиторами своїх вимог встановлений до 25.05.2019.

Про свою ліквідацію боржник повідомив податкову службу, органи Пенсійного фонду, Фонди соціального страхування, тощо.

Так, за результатами проведених перевірок ГУ ПФУ у Запорізькій області складний акт №533/5 від 31.05.2019., Токмацьким відділенням УВД ФСС у Запорізькій області складений акт від 10.05.2019., ГУ ДФС у Запорізькій області складений акт №404/08-01-14-17/00231584 від 01.07.2019.

Як свідчать документи бухгалтерської звітності, а також згідно заявленим кредиторами претензій загальна сума кредиторської заборгованості, що визнається та не оспорюється боржником складає 1 279 515 000,00 грн.

Заборгованість по заробітній платі перед працівниками підприємства відсутня.

В ході ліквідаційної процедури була проведена інвентаризація та оцінка активів боржника, за наслідками якої встановлено, що станом на 31.05.2019. основні засоби, товарно-матеріальні цінності, готова продукція, оборотні активи та дебіторська заборгованість за рахунок яких можливо провести розрахунки з кредиторами складає 1 206 634 000,00 грн.

Проміжний ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод, складений станом на 31.05.2019., свідчить про перевищення пасиву над активом (актив 1 279 515,0, пасив 1 206 634,0).

Окрім того, голова ліквідаційної комісії зазначає, що майже все майно підприємства знаходиться в заставі і не може бути реалізоване, а в разі реалізації може бути направлене тільки на погашення вимог заставного кредитора. Дебіторська заборгованість має сумнівний характер щодо її стягнення, оскільки більшість контрагентів знаходяться в процедурі банкрутства. Грошові кошти в залишку складають 42,8 тис. грн. Векселі мають строк погашення 2022-2024 року. Зазначені факти свідчать про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

Згідно протоколу від 03.07.2019. позачерговими загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод прийнято рішення затвердити проміжний ліквідаційний баланс боржника та зобов`язано голову ліквідаційної комісії звернутися до господарського суду Запорізької області із заявою про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод банкрутом в порядку ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Таким чином, матеріалами справи підтверджено, що боржником дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням власника, зокрема, положень статей 104, 105, 110 та 111 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Встановлені обставини свідчать про неспроможність Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, виконати грошові зобов`язання, внаслідок чого є підстави для застосування до боржника процедури ліквідації у справі про банкрутство, а тому боржника необхідно визнати банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Верховний суд у постанові від 06.02.2018. зазначає, що ліквідатором боржника, що ліквідується власником, може бути голова ліквідаційної комісії або арбітражний керуючий, який призначається в порядку, встановленому Законом для призначення розпорядника майна, тобто кандидатура арбітражного керуючого на призначення ліквідатором визначається судом за допомогою автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство (ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство).

Так, автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справі №908/1874/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод визначено кандидатуру арбітражного керуючого Локоткова Б.О.

Арбітражний керуючий Локотков Б.О. заяви на участь у цій справі відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом разом з належно посвідченими копіями договору страхування ризиків діяльності (оригінал для огляду в судове засідання) та свідоцтва не надав.

09.08.2019. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. надійшла заява про згоду на участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод. Із поданої заяви вбачається, що ОСОБА_1 мешкає та здійснює свою діяльність у м. Дніпрі, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №106 від 04.02.2013. На виконання вимог ст. 110 Закону про банкрутство ОСОБА_1 . укладений договір добровільного страхування відповідальності перед третіми особами №33.0004317.03. За весь час дії свідоцтва виконував обов`язки арбітражного керуючого у справах про банкрутство більше ніж на 16 підприємствах різної категорії складності та галузевої належності. Для здійснення повноважень ліквідатора у даній справі має необхідну матеріально-технічну та інформаційну базу. Судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником не здійснював та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

09.08.2019. арбітражний керуючий Смолов К.В. своєю заявою №01-21/08 також, надає згоду на участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод де зазначає, що він мешкає та здійснює свою діяльність у м. Дніпрі, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1894 від 21.12.2018. На виконання вимог ст. 110 Закону про банкрутство ОСОБА_2 . укладений договір добровільного страхування відповідальності перед третіми особами №33.0004279.03. від 08.01.2019. Для здійснення повноважень ліквідатора у даній справі має необхідну матеріально-технічну та інформаційну базу. Судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником не здійснював та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів

19.08.2019. до суду надійшла заява арбітражного керуючого Шоніі М.В., яка запропонувала свою кандидатуру на призначення її ліквідатором у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод. ОСОБА_3 повідомляє суд, що вона проживає та здійснює свою діяльність у м. Запоріжжі. Має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №502 від 09.04.2013. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, її професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого №19/5022/ОД2 від 16.05.2019. Має значний досвід роботи в галузі банкрутства, виконувала обов`язки арбітражного керуючого більше ніж у 80-ти справах про банкрутство. На даний час, як арбітражний керуючий керуючий виконує функції ліквідатора лише на 3 підприємствах. Для здійснення діяльності арбітражного керуючого має у користуванні офісне приміщення обладнане відповідної технікою та транспортний засіб. Судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником не здійснювала та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

Відповідно до вимог Закону про банкрутство за наявності конкуренції кандидатур на призначення ліквідатора право вибору кандидатури ліквідатора залишається за господарським судом, виходячи з пропозицій кредиторів. При цьому жодна з наданих кандидатур арбітражних керуючих не являється для суду пріоритетною.

При виборі кандидатури ліквідатора боржника слід враховувати освіту, досвід та показники роботи у попередніх справах, кількість справ, у яких бере участь арбітражний керуючий, наявність у нього організаційних та технічних можливостей виконувати обов`язки ліквідатора у конкретній справі, страхування відповідальності арбітражного керуючого та інші обставини, які свідчать про його здатність належним чином виконувати передбачені Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом обов`язки.

Оцінюючи кандидатури арбітражних керуючих Палкіна А.Ю., Смолова К.В. та Шоніі М ОСОБА_4 , суд вирішив призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства Токмацький ковальсько-штампувальний завод останню з огляду на те, що вона має більший досвід та показники роботи у попередніх справах, невелику навантаженість у справах про банкрутство, у яких на даний час приймає участь. Крім того, вона проживає у м. Запоріжжі, а саме в безпосередній близькості до боржника, у зв`язку з чим має організаційні та технічні можливості оперативно діяти в інтересах як боржника так і кредиторів, тоді як арбітражні керуючі Палкін А.Ю. та Смолов К.В. проживають у м. Дніпрі, у зв`язку з чим будуть змушені нести додаткові транспортні витрати, які включаються до складу витрат арбітражного керуючого пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство.

Керуючись ст. ст. 37, 38, 40, 95, 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати Приватне акціонерне товариство Токмацький ковальсько-штампувальний завод, 71709, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Ковальська, 59, банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором призначити арбітражного керуючого Шонію Маку Вячеславівну /свідоцтво №502 від 09.04.2013 року, поштова адреса: 69001, м. Запоріжжя, а/с 7978, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 /.

Кандидатури арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича та арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича відхилити.

Оприлюднити в мережі інтернет повідомлення про визнання боржника Приватне акціонерне товариство Токмацький ковальсько-штампувальний завод, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Зобов`язати ліквідатора в межах строку, передбаченого ст. 37 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, завершити процедуру ліквідації і надати суду звіт та ліквідаційний баланс.

Копію постанови надіслати банкруту, ліквідатору, Державному реєстратору Токмацької РДА Запорізької області, Токмацькому МВДВС ГТУЮ у Запорізькій області, ГУ ДФС у Запорізькій області, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області, арбітражному керуючому Палкіну А.Ю., арбітражного керуючого Смолова К.В., арбітражному керуючому Локоткову Б.О.

Постанова складена та підписана 06 вересня 2019 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.М. Сушко