ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"10" вересня 2019 р. Справа№ 910/23635/17

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Майданевича А.Г.

Суліма В.В.

Секретаря судового засідання Москаленко Г.С.

За участю представників сторін, відповідно до протоколу судового засідання від 10.09.2019.

розглянувши матеріали

апеляційної скарги НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю

на рішення Господарського суду міста Києва

від 30.05.2019

у справі № 910/23635/17 (суддя Пінчук В.І.)

за позовом НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю

до 1. Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон -Капітал»

2.Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ»

3. ОСОБА_1

4. Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни

про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі №910/23635/17 у позові відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанія з обмеженою відповідальністю звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі № 910/23635/17 скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.07.2019 для розгляду апеляційної скарги НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2019 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю та призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 20.08.2019.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.08.2019, у зв`язку з перебуванням суддів Пономаренка Є.Ю. та Дідиченко М.А. у відпустці, сформовано для розгляду апеляційної скарги у справі №910/23635/17 колегію суддів у складі головуючого судді: Ткаченка Б.О., суддів: Сулім В.В., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2019 справу №910/23635/17 прийнято до провадження у вище вказаному складі колегії суддів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2019 відкладено розгляд справи на 10.09.2019.

20.08.2019 через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №910/23635/17 до вирішення справи № 910/10175/19.

10.09.2019 через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю надійшло заперечення проти клопотання про зупинення провадження у справі, з огляду на ймовірний характер відсутності об`єктивної неможливості розгляду справи та на можливість надання оцінки дійсності договору у даній справі.

Заслухавши у судовому засіданні 10.09.2019 пояснення представників позивача та відповідача-2 із приводу заявленого клопотання, колегія суддів дійшла висновку про його задоволення з огляду на наступне.

У даній справі № 910/23635/17 розглядається позов НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю до Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», ОСОБА_1 та Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.

Вимоги позивача зводяться до порушення його корпоративних прав, як єдиного учасника Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», які виникли у нього на підставі договору №БВ-13/15-1 купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015, який укладено з ОСОБА_3

Порушення обґрунтовується тим, що 24.05.2017 ОСОБА_3 в особі ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності, прийнято рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» відступити частку належну відповідачу-1 у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ». Тоді як позивач вважає, що ОСОБА_3 не був акціонером відповідача-1, а тому вказане рішення підлягає визнанню недійсним, як і договір купівлі-продажу частки Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», укладений на виконання вказаного рішення, редакція статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», а відповідні реєстраційні дії скасуванню.

В той же час, ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2019 у справі № 910/10175/19 відкрито провадження за позовом ОСОБА_3 до НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю, Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», Акціонерного товариства «АСВІО БАНК» про, зокрема, визнання недійсним договору № БВ-13/15-1 купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015, який укладено між ОСОБА_3 та НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю, а також про визнання права власності на акції Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», які були предметом зазначеного договору та зобов`язання списати цінні папери з рахунку НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю та зарахувати їх на рахунок ОСОБА_3 .

Отже, предметом спору у справі № 910/10175/19 є дійсність договору № БВ-13/15-1 купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015, на підставі якого НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанія з обмеженою відповідальністю звернулася з позовом у справі № 910/23635/17. При цьому, дійсність договору № БВ-13/15-1 купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 не є предметом спору у справі № 910/23635/17.

Таким чином, у випадку задоволення позовної заяви ОСОБА_3 у пов`язаній справі № 910/10175/19, підстав для звернення НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю з позовом у справі № 910/23635/17 будуть відсутні.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку господарського судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Згідно з п.4 ч.1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому п.5 ч.1 ст.227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Наведене дає підстави вважати об`єктивно неможливим розгляд справи №910/23635/17 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/10175/19, оскільки дійсність договору №БВ-13/15-1 купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 досліджується у справі №910/10175/19 та не є предметом розгляду та дослідження у справі №910/23635/17.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне відповідно до п.5 ч.1 ст.227 та п.4 ч.1 ст.229 Господарського процесуального кодексу України зупинити провадження у справі №910/23635/17 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/10175/19.

Керуючись статтями 227, 229, 234, 235 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ» про зупинення провадження у справі № 910/26365/17 задовольнити.

2. Провадження у справі № 910/23635/17 зупинити до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/10175/19.

3. Зобов`язати сторін у справі повідомити Північний апеляційний господарський суд про результати розгляду справи № 910/10175/19.

4. Копію ухвали надіслати учасникам судового провадження.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді А.Г. Майданевич

В.В. Сулім