ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

м.Чернівці

22 серпня 2019 року Справа № 2/5027/440/2011

Суддя Господарського суду Чернівецької області Гушилик Світлана Миколаївна розглянувши заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях про заміну сторони у виконавчому провадженні

У справі:

За позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернівецькій області

До товариства з обмеженою відповідальністю "ДіаЛар"

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Івано-Франківська дирекція залізничних перевезень Львівської державної залізниці

Про розірвання договору оренди №150 від 03.08.2006 року, звільнення приміщення та стягнення заборгованості в сумі 29306,57 грн.

За участю представників:

Від позивача: Сопко С.П.- гол. спец. юридичного відділу (дов.№13 від 05.08.19р.)

Від відповідача: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

Від органу ДВС: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 22.06.2011 року задоволено позовні вимоги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернівецькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДіаЛар" про розірвання договору оренди №150 від 03.08.2006 року, звільнення приміщення та стягнення заборгованості в сумі 29306,57 грн.

08.07.2011 року на примусове виконання судового рішення видано відповідні накази.

16.08.2019 року на адресу суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях надійшла заява про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№1945).

Дана заява обґрунтована тим, що 06.03.2019 року Фондом державного майна України наказом №231 "Про реорганізацію регіональних відділень Фонду державного майна України" утворено регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях як юридичну особу публічного права, реорганізувавши шляхом злиття регіональне відділення Фонду державного майна по Івано-франківській області, регіональне відділення Фонду державного майна по Чернівецькій області, регіональне відділення Фонду державного майна по Тернопільській області.

Розпорядженням заступника керівника апарату господарського суду Чернівецької області Гімчинським І.Г. (№54/19 від 16.08.2019 року), у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_1 , відповідно до п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл заяви вх.№1945 від 16.08.2019 року по справі №2/5027/440/2011.

Витягом з протоколу повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями позовну заяву передано судді Гушилик С.М.

Ухвалою суду від 16.08.2019 року прийнято до розгляду заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях про заміну сторони у виконавчому провадженні, призначено до розгляду на 22.08.2019 року та запропоновано позивачу надати відомості з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо припинення юридичної особи - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Чернівецькій області.

До початку судового засідання, позивач по справі через відділ документального забезпечення та аналітичної роботи суду подав належним чином завірений витяг з ЄДРПОУ.

Присутній в судовому засіданні, 22.08.2019 року уповноважений представник позивача підтримав в повному обсязі подану заяву про заміну сторони виконавчого провадження. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача та орган ДВС або уповноважені ними представники в судове засідання не з`явились.

Відповідно до частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Наказом Фонду державного майна України від 06.03.2019 року №231 "Про реорганізацію регіональних відділень Фонду державного майна України" постановлено утворити Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях як юридичну особу публічного права, що розташоване у м.Івано-франківськ, реорганізувавши шляхом злиття Регіональне відділення Фонду державного майна по Івано-франківській області, Регіональне відділення Фонду державного майна по Чернівецькій області, Регіональне відділення Фонду державного майна по Тернопільській області.

Зазначеним наказом також визначено, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях є правонаступником майна, прав та обов`язків Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернівецькій області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області.

Наказом Фонду державного майна України від 18.06.2019 року №578 визначено, що днем початку роботи Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях є 20 червня 2019 року.

Відомості про юридичну особу - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ().

Стягувачем по справі №2/5027/440/2011 є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Чернівецькій області (3).

Водночас, як вбачається з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридична особа - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Чернівецькій області не припинена, а перебуває в стані припинення з 12.03.2019 року.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Відповідно до частини 4 статті 91 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У відповідності до статті 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У статті 107 ЦК України зазначено, що комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Виходячи з наведених положень статті 107 ЦК України, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її злиття факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (висновок про застосування норм права, який викладений в постанові Верховного Суду від 31.05.2018 у справі № 910/1879/17).

Частиною 4 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичнизх осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Злиття вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Моментом переходу прав до правонаступника юридичної особи слід вважати дату внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру.

Таким чином, визначальною умовою для завершення процедури реорганізації шляхом злиття та правоступництва є державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Враховуючи викладене, суд вважає, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях передчасно звернулося до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, оскільки процес реорганізації Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернівецькій області ще не завершений.

А тому, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях про заміну сторони у виконавчому провадженні відмовити.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до пункту 26 статті 255 Господарського процесуального кодексу України ухвала підлягає оскарженню в апеляційному порядку.

Відповідно до статті 254 ГПК України ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається.

Відповідно до статті 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається до апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.

Суддя С.М. Гушилик