ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.09.2019 Справа № 920/801/19

Господарський суд Сумської області у складі судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Данілової Т.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/801/19 за заявою ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Батен Груп" Удовенка Р.П. про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Батен Груп" (40035, м. Суми, пров. Пляжний, 3, ) на підставі статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

за участі представників:

голова ліквідаційної комісії - Удовенко Р.П.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Сумської області звернувся ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю "Батен Груп" Удовенко Р.П. із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство відповідно ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яка передбачає особливості застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 05.08.2019 суд прийняв заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Батен Груп" до розгляду та призначив підготовче засідання на 19.08.2019.

Ухвалою суду від 19.08.2019 відкрито провадження у справі № 920/801/19 про банкрутство ТОВ "Батен Груп".

Підставою для звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі є встановлена під час роботи ліквідатора недостатність вартості майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів.

У судовому засіданні 02.09.2019 ліквідатор позасудової процедури ліквідації Удовенко Р.П. підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, просить суд визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором у справі № 920/801/19 Удовенка Р.П.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши ліквідатора позасудової процедури ліквідації, суд встановив наступне:

Згідно ч. 1 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Обов`язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Згідно з ч. 1 ст. 110 Цивільного Кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Із доданих до заяви документів господарським судом встановлено, що 11.05.2019 рішенням № 11/05 учасника Товариства вирішено припинити ТОВ "Батен Груп" шляхом ліквідації та призначити ліквідатором Удовенка Р.П., встановлено порядок і строк на заявлення грошових вимог кредиторів до Товариства.

Матеріали справи містять витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21.05.2019, яким підтверджується внесення 15.05.2019 відомостей до ЄДР про перебування Товариства з обмеженою відповідальністю "Батен Груп" в стані припинення, за рішенням засновників та внесені відомості про встановлення строку до 20.07.2019 для заявлення кредиторами своїх вимог.

Після закінчення визначеного рішенням учасника Товариства 2-х місячного строку для пред`явлення вимог кредиторів (20.07.2019) ліквідатором був складений звіт ліквідатора.

Згідно звіту ліквідатора, підсумовуючи отриману за час позасудової процедури інформацію щодо майнового стану боржника, приймаючи до уваги дані інвентаризації активів і зобов`язань боржника, а також враховуючи загальну суму визнаних боржником заявлених вимог кредиторів дійшов висновку, що активів підприємства недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів.

Інвентаризацією не виявлені дебітори у ТОВ «Батен Груп».

На виконання вимог ч. 2 та ч. 5 ст. 111 ЦК України під час проведення інвентаризації активів боржника було досліджено та не виявлено наявності філій, представництв боржника, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б боржник брав участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах.

Згідно бухгалтерських даних та відомостей отриманих від контролюючих органів встановлено, що заборгованість зі сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров`ю, виплаті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам боржника, виплаті авторської винагороди у боржника відсутня.

Згідно ч. 8 ст. 111 Цивільного Кодексу України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік майна, що перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб; перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду; список осіб (дебіторів), що мають невиконані зобов`язання перед ТОВ «Батен Груп»..

За результатами проведеної роботи по ліквідації товариства, за даними інвентаризації та оцінки ліквідаційної вартості майнових активів підприємства та переліку вимог кредиторів було складено проміжний ліквідаційний баланс.

Згідно даних проміжного ліквідаційного балансу на час завершення позасудової процедури самоліквідації вартість всіх активів боржника, що складається з коштів на рахунку становить 33665,96 грн., вартість всіх зобов`язань (кредиторська заборгованість) боржника становила 5002960,83 грн., що свідчить про наявність ознак неплатоспроможності боржника, та є підставою для відкритті провадження у справі про банкрутство відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Складений проміжний баланс ліквідатором був переданий на затвердження єдиному учаснику Товариства.

Рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Батен Груп» № 29/07 від 29.07.2019 був затверджений проміжний ліквідаційний баланс.

Таким чином, згідно поданих документів господарським судом встановлено, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів, ліквідаційною комісією було виконано всі необхідні передумови для звернення до господарського суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, було дотримано вимоги законодавства щодо добровільної ліквідації юридичної особи.

Статтею 37 Закону про банкрутство передбачено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов`язання встановлена господарським судом.

Відповідно до положень ст. 95 Закону про банкрутство за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Враховуючи викладене, господарський суд прийшов до висновку визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ст. 38 Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

Вирішуючи питання призначення ліквідатора у даній справі суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Враховуючи наявність в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство клопотання боржника про покладення обов`язків ліквідатора на ліквідатора позасудової процедури ліквідації Удовенка Романа Петровича, відсутність значних майнових активів боржника, суд при прийнятті заяви не здійснював заходи щодо автоматичного визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Вказана правова позиція викладена у Постанові Вищого господарського суду України від 18.05.2016 по справі № 920/1294/15.

За таких обставин, враховуючи положення ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд дійшов висновку призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Батен Груп» Удовенка Романа Петровича .

З метою виявлення усіх кредиторів суд оприлюднює на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Керуючись ст. ст. 37, 38, 40, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 232 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "Батен Груп" (40035, м. Суми, пров. Пляжний, 3, ).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

3. Призначити ліквідатора позасудової процедури ліквідації Удовенка Романа Петровича (паспорт № НОМЕР_1 , виданий органом 5910 (зарічним районним відділом у м. Суми Управління Державної міграційної служби України в Сумській області) 27 лютого 2017 року, унікальний номер запису в Реєстрі № 138; адреса: АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО: НОМЕР_2 ) ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Батен Груп" (40035, м. Суми, пров. Пляжний, 3, ).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про визнання боржника банкрутом, текст якого додається.

5. Зобов`язати ліквідатора, за результатом розгляду вимог кредиторів, після закінчення строку звернення кредиторів до суду із вимогами до боржника, подати до господарського суду реєстр вимог кредиторів.

6. Копію ухвали направити банкруту, ліквідатору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, головному управлінню юстиції у Сумській області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Повний текст постанови складено 02.09.2019.

Суддя В.В. Яковенко