ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

22.08.2019м. ДніпроСправа № 904/3457/19

За заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Абрис Дніпро", м.Дніпро

до боржника Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Бережної О.О.

Представники сторін:

від кредитора: директор ТОВ "Абрис Дніпро" Кручек С.В.

від боржника: представник Соколов А.О.

в засіданні приймали участь: арбітражний керуючий Дерябкін О.Е.

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Абрис Дніпро", м.Дніпро звернулось до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод" (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2019 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду.

22.08.2019 ініціюючим кредитором на виконання вимог ухвали господарського суду від 09.08.2019 надано наступні документи:

- інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника;

- Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо боржника;

- Інформаційну довідку Чечелівського відділу державної виконавчої служби міста Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області щодо боржника.

Боржником 22.08.2019 подано відзив №92/57 від 21.08.2019 згідно з яким останній не заперечує проти задоволення заяви кредитора про порушення провадження у справі про банкрутство.

Представник ініціюючого кредитора в судовому засіданні заяву підтримав.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника кредитора та боржника, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області №904/8040/16 від 06.10.2016 з Публічного акціонерного товариства «Дніпровський машинобудівний завод» (49055, м.Дніпро, вул.Будівельників, буд. 34, ідентифікаційний код 14313332) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Абрис Дніпро» (49000, м. Дніпро, вул. Янтарна, буд. 73-Д, ідентифікаційний код 40236130) стягнуто 3228347,90грн основного боргу, 48425,23грн витрат по сплаті судового збору.

На виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області № 904/8040/16 від 06.10.2016 видано наказ №904/8040/16 від 21.10.2016, який кредитором пред`явлено на виконання до Красногвардійського відділу державної виконавчої служби міста Дніпропетровськ Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області.

Постановою від 19.12.2016 відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2016 №904/8040/16.

Станом на день розгляду справи заборгованість за виконавчим документом не стягнуто.

Таким чином, враховуючи те, що заборгованість боржника перевищує триста мінімальних заробітних плат та не була стягнута у встановленому законодавством порядку протягом часу, який перевищує три місяці, суд вважає за необхідне порушити провадження у справі про банкрутство боржника та ввести процедуру розпорядження майном Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", (49055, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332), визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Абрис Дніпро", м. Дніпро в загальній сумі 3 276 773,13грн.

Вирішуючи питання щодо призначення розпорядника майна встановлено наступне.

Відповідно до ст. 114 Закону кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Під час прийняття заяви про порушення справи про банкрутство суд в ухвалі зобов`язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надати заяву на участь у даній справі.

На призначення розпорядником майна автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення розпорядників майна у справах про банкрутство визначено кандидатуру арбітражного керуючого Левченко О.А. свідоцтво №1367 від 23.07.2013.

12.08.2019 на електронну пошту господарського суду та 13.08.2019 до канцелярії господарського суду Дніпропетровської області надійшла відмова арбітражного керуючого Левченко О.А. від участі у справі №904/3457/19 про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод" за станом здоров`я.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне кандидатуру арбітражного керуючого Левченко О.А. відхилити.

На виконання обов`язків розпорядника майном до суду надійшли заяви арбітражних керуючих Вербицького О.В., ОСОБА_1 .Е., Смолова К.В., Марченко Я.В., ОСОБА_2 .

В зв`язку з тим, що в матеріалах справи наявні згоди інших арбітражних керуючих на виконання обов`язків розпорядника майном, з метою подальшого недопущення затягування процесуальних строків по справі, суд вважає за можливе призначити розпорядника майном за наявними в матеріалах справи згодами без повторного застосування автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення розпорядників майна.

Розглянувши документи, які додано арбітражними керуючими Вербицького ОСОБА_3 В., ОСОБА_4 Е., ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_2 . до своїх заяв зі згодами на призначення їх розпорядниками майна боржника встановлено наступне.

З поданих заяв арбітражних керуючих вбачається, що арбітражний керуючий Вербицький О.В. здійснює свою професійну діяльність в м.Кривий Ріг, арбітражний керуючий Марченко Я.В. здійснює професійну діяльність в м.Кривий Ріг, арбітражний керуючий Лукашук В.В. здійснює свою професійну діяльність м.Кривий Ріг, чия діяльність буде ускладнена віддаленістю їх місцезнаходження від місцезнаходження боржника. Також, зазначені територіальні віддаленості призведуть до збільшення витрат в процедурі банкрутства (витрати на відрядження, добові, проживання у готелях, витрати на паливно-мастильні матеріали, тощо).

Арбітражний керуючий Дерябкін О.Е. здійснює свою професійну діяльність у м.Дніпро, арбітражний керуючий Смолов К.В. здійснює свою професійну діяльність у м.Дніпро, місцезнаходженням боржника є також м.Дніпро, тобто територіально арбітражні керуючі знаходяться за місцезнаходженням боржника, внаслідок чого можуть ефективніше виконувати обов`язки розпорядника майном.

Проте, як вбачається з додатків до заяви - згоди на участь у справі про банкрутство арбітражного керуючого Смолова К.В., останнім свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) отримано лише у 2018 році, що в свою чергу свідчить про недостатність досвіду для виконання обов`язків розпорядника майна даного підприємства, враховуючи складність справи та значну кредиторську заборгованість. Також, арбітражним керуючим Смоловим К.В. не надано суду інших відомостей, які можуть свідчити про наявність у нього переважних характеристик порівняно з арбітражним керуючим Дерябкіним О.Е.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича, господарським судом встановлено, що арбітражний керуючий Дерябкін Олександр Едуардович не є заінтересованою особою відносно боржника, має вищу юридичну освіту, постійно підвищує свою кваліфікацію, зареєстрований в м. Дніпрі, має офісну техніку, здійснює діяльність арбітражного керуючого з 2013 року, має помічників, має договір добровільного страхування та свідоцтво про право здійснення професійної діяльності арбітражного керуючого, є членом Асоціації правників України.

Крім того, арбітражний керуючий Дерябкін О.Е. має значний та достатній досвід здійснення повноважень арбітражного керуючого, зокрема на підприємствах як із значною кількістю кредиторів так із значним розміром заборгованості банкрута (справа про банкрутство ТОВ "Техкомплект", справа про банкрутство ВАТ "Пресмаш", справа про банкрутство ТОВ "Юністіл"), має досвід розроблення та узгодження з комітетом кредиторів планів санації підприємств.

Щодо високих ділових якостей як арбітражного керуючого, репутація, підтверджуються наданою до заяви подякою, сертифікатами товариств і організацій, які здійснюють свою діяльність у сфері відновлення платоспроможності та банкрутства.

Арбітражний керуючий Дерябкін О.Е. постійно підвищує свою кваліфікацію про що свідчать долучені до заяви сертифікати.

Арбітражний керуючий Дерябкін О.Е. має договір добровільного страхування відповідальності перед третіми особами № 3450087 від 03 січня 2019 року, цивільно-правова відповідальність, як арбітражного керуючого, застрахована на 1500 000,00 грн.

Також, господарським судом встановлено, що для забезпечення своєчасного та повного вирішення економічних питань та питань ведення бухгалтерського обліку будь-якої складності арбітражним керуючим Дерябкін О.Е. залучені фахівці з економічних питань та бухгалтерського обліку, з якими укладені контракти про надання послуг №0908/19 та 0808/19 на фінансово-облікове та економічне супроводження господарської діяльності.

При цьому, укладення зазначених вище договорів не свідчить про додаткові витрати, оскільки відповідні договори були укладені до відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Дніпровський машинобудівний завод". Крім того, укладення таких договорів є додатковим свідченням спроможності арбітражного керуючого забезпечити належне виконання покладених на нього обов`язків розпорядника майна.

Окрім того, арбітражний керуючий Дерябкін О.Е. вже виконував повноваження у справах з боржниками з такими видами економічної діяльності як у АТ «Дніпровський машинобудівний завод».

В судовому засіданні представник ініціюючого кредитора та представник боржника щодо призначення арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е. розпорядником майна Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332) не заперечували.

З огляду на викладене, порівнюючи наявні кандидатури арбітражних керуючих Вербицького ОСОБА_7 .В., ОСОБА_8 О.Е., Смолова К.В., Марченко Я.В., Лукашука В.В., суд вважає за необхідне призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е., оскільки його кандидатура є найбільш прийнятною для призначення розпорядником майна по даній справі.

Відповідно до ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п`яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

На підставі положень вищенаведеної статті, суд вважає за необхідне затвердити грошову винагороду арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень розпорядника майном за рахунок ініціюючого кредитора.

Відповідно до ч. 9 ст. 16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" слід встановити строки подальших процесуальних дій в процедурі розпорядження майном у справі №904/3457/19 про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод".

Керуючись ст.ст. 1, 16, 17, 18, 19, 22, 114, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод", (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Абрис Дніпро", м.Дніпро в загальній сумі 3 276 773,13грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядженням майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів.

Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича, (свідоцтво №292 від 25.02.2013; адреса: 49000, місто Дніпро, проспект Мануйлівський, 13/ АДРЕСА_1 , приміщення 417).

Кандидатуру арбітражного керуючого Вербицького О.В. - відхилити.

Кандидатуру арбітражного керуючого Марченко Я.В. - відхилити.

Кандидатуру арбітражного керуючого Лукашука В.В. - відхилити.

Кандидатуру арбітражного керуючого Левченко О.А. - відхилити.

Кандидатуру арбітражного керуючого Смолова К.В. - відхилити.

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майном ОСОБА_9 Едуардовичу, (свідоцтво №292 від 25.02.2013; адреса: АДРЕСА_2 , приміщення АДРЕСА_3 ) у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок заявника.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Акціонерному товариству "Дніпровський машинобудівний завод" (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332). та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод" (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332) прийняття рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Акціонерного товариства "Дніпровський машинобудівний завод" (49055, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Будівельників, будинок 34, ідентифікаційний код юридичної особи 14313332).

Зобов`язати розпорядника майна: до 01.10.2019 надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку п. 5 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів до 01.10.2019.

Призначити попереднє засідання суду на 22.10.2019 о 12:00 год.

Зобов`язати розпорядника майна в порядку п. 2 ст. 17 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні) які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимоги для підготування аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційне становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 22.10.2019 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору, боржнику, арбітражному керуючому Левченко О.А., арбітражному керуючому Смолову К.В., Вербицькому О.В., арбітражному керуючому Марченко Я.В., арбітражному керуючому Лукашуку В.В., розпоряднику майна арбітражному керуючому Дерябкіну О.Е., Красногвардійському ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровського міської ради, Дніпропетровському окружному адміністративному суду, Красногвардійському районному суду м. Дніпропетровська.

Суддя Ю.Ю. Первушин