РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.08.2019Справа № 910/8380/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участі секретаря судового засідання Топіхи І.О., розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП", м. Київ

до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", м. Київ

про стягнення 198 000,00 грн.

Представники:

від позивача: Супрович Н.М., довіреність б/н від 19.08.2019 р.;

від відповідача: Деркач А.В., довіреність №14/20-40-19 від 01.04.2019 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" про стягнення заборгованості за надані аудиторські послуги у розмірі 198 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань з оплати наданих позивачем аудиторських послуг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2019 р. позовну заяву з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП" залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків поданої позовної заяви.

17.07.2019 р. до суду надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви. Зважаючи на викладені в заяві обставини та долучені докази, суд дійшов висновку про усунення позивачем недоліків позовної заяви у встановлений строк.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2019 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, визначено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження, але із повідомленням (викликом) сторін, судове засідання призначено на 22.08.2019 р.

У судове засідання 22.08.2019 р. з`явились представники позивача та відповідача. Представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, у повному обсязі; представник відповідача надав усні пояснення, в яких визнав обставини, викладені позивачем у позові та просив суд прийняти рішення за наявними в матеріалах справи документами.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

17.09.2018 р. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП" (далі-позивач/ТзОВ "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП") надійшов лист-замовлення Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (далі-відповідач/ДПАТ «НАК «Украгролізинг») про проведення аудиторської перевірки Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" за період 01.01.2018 р. - 31.12.2018 р.

У відповідь на вказаний лист-замовлення позивач скерував на адресу відповідача лист-угоду №447/1 від 17.09.2018 р., в якому закріплено умови проведення аудиту.

Відповідно до п. 1.1. листа-угоди, в порядку та на умовах, визначених цим листом-угодою, замовник призначає, а виконавець приймає на себе зобов`язання здійснити за плату аудиторську перевірку річної фінансової звітності замовника за 2018 звітний рік з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан замовника на 31.12.2018 р., його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності, надалі - завдання з аудиту.

Згідно п. 4.1. листа-угоди, за умови своєчасного виконання замовником своїх зобов`язань,передбачених цим договором, виконавцем надасть замовнику послуги в наступний термін:

- дата початку надання послуг: початок аудиторської перевірки буде погоджено сторонами окремо.

- дата закінчення надання послуг: 26.04.2018 року. Можливе дострокове надання послуг.

За змістом п.п. 5.1., 5.3. листа-угоди, вартість послуг виконавця відповідно до договору становить 165 000,00 грн., ПДВ 33 000,00 грн. Вартість послуг з урахуванням ПДВ 198 000,00 грн.

Оплата замовником вартості послуг згідно з п. 5.1. здійснюється в наступному порядку:

- 60% вартості послуг - після підписання договору, але не пізніше 3 банківських днів після дня виставлення виконавцем рахунку;

- 40% вартості послуг (або сума, розрахована згідно з п .3.2.8. договору) - не пізніше 3 банківських днів з дня виставлення виконавцем рахунку після надання проекту Аудиторського звіту, або після припинення аудиту (у випадках припинення аудиту на підставі вимог професійних стандартів аудиту без надання Аудиторського висновку).

За твердженнями позивача, які відповідачем не заперечувались, примірник вказаного листа-угоди замовник повернув з підписом та печаткою, що свідчить про фактичне погодження зі змістом вказаних умов.

Крім того, 17.09.2018 р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП" складено та скеровано на адресу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" лист-планування №447/2 від 17.09.2018 р., за умовам якого визначено, зокрема, що початок аудиторської перевірки буде погоджено сторонами окремо; закінчення аудиторської перевірки - 26.04.2019 р.

На виконання умов листа-угоди №447/1 від 17.09.2018 р., позивачем надались, а відповідачем були прийняті відповідні аудиторські послуги, про що було складено акт №ОУ-00070 від 26.04.2019 р. здачі-прийняття робіт (надання послуг) на суму 165 000,00 грн. та ПДВ 33 000,00 грн., що разом становить 198 000,00 грн., а також акт від 26.04.2019 р. прийому-передачі матеріалів аудиторської перевірки. Зазначені акти підписані та скріплені печатками сторін без будь-яких зауважень чи заперечень.

За наслідками проведення аудиту, Товариством з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП" було складено Звіт незалежного аудитора щодо річної фінансової звітності від 26.04.2019 р., Додатковий звіт для аудиторського комітету (органу (підрозділу), на який покладено відповідні функції) від 25.04.2019 р., Звіт для органів нагляду Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" від 25.04.2019 р.

На підставі листа-угоди №447/1 від 17.09.2018 р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП" було виставлено замовнику - Державному публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" рахунок-фактуру №СФ-0000099 від 26.04.2019 р. на оплату аудиторських послуг у розмірі 198 000,00 грн.

Проте, відповідачем не були виконані зобов`язання щодо оплати виконаних позивачем послуг.

17.05.2019 р. позивач звертався до відповідача з повідомленням №180 від 17.05.2019 р. про погашення заборгованості, яке було залишене без задоволення.

Таким чином, позивачем у квітні 2019 р. було надано аудиторські послуги на підставі листа-угоди №447/1 від 17.09.2018 р., проте відповідачем оплату вказаних послуг здійснено не було, у зв`язку з чим в останнього виникла заборгованість у сумі 198 000,00 грн., що підтверджується матеріалами справи.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. (ч. 2 ст. 509 ЦК України)

За приписами ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За приписами частини 2 статті 180 Господарського кодексу України (далі - ГК України), господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 1 статті 181 ГК України встановлено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Відповідно до ст. 205 ЦК України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

При цьому, згідно зі ст. 206 ЦК України, усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність. Юридичній особі, що сплатила за товари та послуги на підставі усного правочину з другою стороною, видається документ, що підтверджує підставу сплати та суму одержаних грошових коштів. Правочини на виконання договору, укладеного в письмовій формі, можуть за домовленістю сторін вчинятися усно, якщо це не суперечить договору або закону.

Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. (частини 1, 2 статті 639 ЦК України).

За змістом ч. 1 ст. 640 та ч. 2 ст. 642 ЦК України, договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Таким чином, за висновками суду, внаслідок направлення відповідачем на адресу позивача листа-замовлення від 17.09.2018 р. та прийняття вказаного замовлення відповідачем шляхом викладення умов у листі-угоді №447/1 від 17.09.2018 р., а також надання у подальшому позивачем аудиторських послуг та прийняття вказаних послуг відповідачем, між сторонами 17.09.2018 р. було укладено угоду про надання аудиторських послуг у спрощений спосіб.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

За приписами статті 173 ГК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Статтею 174 ГК України передбачено, що господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно зі статтею 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК України).

Як встановлено судом, між позивачем та відповідачем було укладено у спрощений спосіб угоду про надання аудиторських послуг від 17.09.2018 р., відповідно до якої замовник призначає, а виконавець приймає на себе зобов`язання здійснити за плату аудиторську перевірку річної фінансової звітності замовника за 2018 звітний рік з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан замовника на 31.12.2018 р., його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності.

Проте, в порушення умов вказаної угоди, відповідач свої зобов`язання щодо оплати не виконав, у зв`язку з чим у ДПАТ «НАК «Украгролізинг» виникла заборгованість перед позивачем в сумі 198 000,00 грн., що підтверджується матеріалами справи.

Статтею 530 ЦК України вставлено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно зі ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Частиною 1 ст. 614 ЦК України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 ЦК України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст.ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, оскільки відповідач своїх зобов`язань щодо оплати наданих послуг належним чином не виконав, на підтвердження іншого ДПАТ «НАК» «Украгролізинг» доказів не подано, приймаючи до уваги, що у судовому засіданні представник останнього підтвердив отримання замовлених аудиторських послуг, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача про стягнення заборгованості у сумі 198 000,00 грн. підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП" задовольнити.

Стягнути з Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (01601, м. Київ, вулиця Мечникова, будинок 16-А; ідентифікаційний код 30401456) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "КАПІТАЛ ГРУП" (01014, м. Київ, вулиця Курганівська, будинок 3, квартира 40; ідентифікаційний код 33236268) заборгованість у розмірі 198 000 (сто дев`яносто вісім тисяч) грн. 00 коп. та 2 970 (дві тисячі дев`ятсот сімдесят) грн. 00 коп. судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому ст.ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено: 27.08.2019.

Суддя В.В. Бондарчук