РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.08.2019Справа № 910/7991/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участі секретаря судового засідання Коновалова С.О., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Юбіга" до державної організації "Комбінат "Прогрес" Державного агентства резерву України, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, - Державного агентства резерву України, про стягнення 857 640,00 грн.,

за участі представників:

позивача: Лісового О.О. за ордером від 1 липня 2019 року серії ЛВ № 113930;

відповідача: Бондаренко І.П. за ордером від 11 липня 2019 року серії КР № 115751;

третьої особи: Висотенко І.М. за довіреністю від 26 червня 2019 року № 1971/0/4-19,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2019 року товариство з обмеженою відповідальністю "Юбіга" (далі - Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва з вказаним позовом, посилаючись на те, що 1 січня 2018 року між ним та державною організацією "Комбінат "Прогрес" Державного агентства резерву України (далі - Комбінат) було укладено договір про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей № 47, на виконання умов якого позивач сплатив відповідачу вартість послуг по зберіганню належного Товариству майна, наданих протягом 2018 року, у загальному розмірі 3 479 400,00 грн. Оскільки сума вартості наданих відповідачем у 2018 році послуг зі зберігання за даним правочином, на думку Товариства, перевищила ціну вказаних послуг, розраховану останнім на підставі затверджених Державним агентством резерву України (далі - Агентство) цін на такі послуги, які містяться на офіційному вебсайті цієї юридичної особи, на 857 640,00 грн., позивач, посилаючись на статті 530, 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), просив суд стягнути з Комбінату вищенаведену суму грошових коштів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20 червня 2019 року позовну заяву Товариства від 18 червня 2019 року прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/7991/19, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 25 липня 2019 року. Крім того, цією ухвалою до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, було залучено Агентство.

10 липня 2019 року через загальний відділ канцелярії суду надійшов відзив Комбінату на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення вимог Товариства з огляду на те, що при укладенні договору про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей від 1 січня 2018 року № 47 сторонами у встановленому законом порядку та в належній формі було досягнуто згоди з усіх істотних умов цієї угоди, зокрема, щодо ціни даного правочину. Зобов`язання за наведеним договором були у повному обсязі виконані сторонами без жодних заперечень чи претензій, а сам договір припинив свою дію 31 грудня 2018 року в зв`язку із закінченням строку, на який його було укладено. Відтак, правові підстави для стягнення з відповідача спірної суми грошових коштів, набутих на підставі договору та під час його дії, на підставі статті 1212 ЦК України, на думку Комбінату, відсутні.

17 липня 2019 року та 12 серпня 2019 року через загальний відділ канцелярії суду надійшли письмові пояснення Агентства щодо позову відповідно від 11 липня 2019 року № 2087/0/4-19 та від 8 серпня 2019 року № 2367/0/4-19, в яких третя особа вказала про відсутність, на її думку, підстав для задоволення вимог Товариства. Крім того, Агентство зазначило, що розмір плати за послуги, розрахований на підставі калькуляції витрат, визначає лише мінімальну ціну на послуги та відображає фактичні витрати Комбінату, пов`язані з наданням послуг. У той же час відповідач працює в умовах конкурентного ринку складських послуг, у зв`язку з чим вартість (ціна) відповідних послуг є предметом комерційної домовленості між поклажодавцем і зберігачем та визначається у договорі про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей.

Ухвалою суду від 25 липня 2019 року підготовче провадження у справі № 910/7991/19 було закрито та призначено її до судового розгляду по суті на 8 серпня 2019 року.

У судовому засіданні 8 серпня 2019 року оголошувалася перерва до 29 серпня 2019 року.

У судовому засіданні 29 серпня 2019 року представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Представник відповідача у цьому судовому засіданні проти задоволення вимог Товариства заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представник третьої особи зазначив про відсутність правових підстав для задоволення вимог позивача.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, перевіривши відповідність наявних у матеріалах справи копій поданих учасниками процесу документів їх оригіналам, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

1 січня 2018 року між Товариством та Комбінатом було укладено договір про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей № 47, за умовами якого відповідач зобов`язався прийняти в майбутньому товарно-матеріальні цінності позивача і повернути їх після закінчення терміну дії договору, а позивач, у свою чергу, - попередньо і щомісячно сплачувати зберігачу кошти на умовах цього правочину.

Зазначена угода підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена печатками наведених юридичних осіб.

У пункті 2.1 цього договору сторони домовились про те, що договірна ціна щомісячної передоплати поклажодавцем коштів за зберігання товарно-матеріальних цінностей вказується у додатках до цього договору.

Судом встановлено, що у підписаних уповноваженими представниками сторін та скріплених печатками даних суб`єктів господарювання додатках до вищенаведеного договору Товариством та Комбінатом було погоджено ціну щомісячної передоплати поклажодавцем коштів за зберігання його товарно-матеріальних цінностей.

За змістом пункту 3.1 даного правочину сторони будуть вважати належним виконанням умов цього договору з боку поклажодавця своєчасне перерахування до 10 числа кожного місяця передоплати щомісячної договірної ціни, визначеної додатком, на поточний рахунок зберігача, зазначений у договорі, а також обов`язкове належне і своєчасне виконання всіх інших умов цього договору.

Поклажодавець проводить таку передоплату коштів на підставі одержаного платіжного документа, за яким повинен звернутися до бухгалтерії зберігача, а на дільницях зберігання № 4, № 5 - до начальника відповідної дільниці зберігання (пункт 3.2 договору).

Пунктом 3.4 цієї угоди передбачено, що за зберігачем залишається право на підвищення договірної ціни, вартості послуг та інших витрат у випадках, які сторони не могли передбачити при укладенні договору, а саме: зміни встановленого згідно із законодавством органами державної статистики індексу інфляції, регульованих цін (тарифів) і нормативів, при зростанні індексу цін або прийнятті компетентними на те органами нормативно-розпорядчого акту та інших випадках. Вказані зміни погоджуються з органом управління зберігача.

Згідно з пунктом 3.6 наведеного правочину сторони мають право за спільною згодою переглянути щомісячну договірну ціну платних послуг, про що складають новий додаток, який вступає в дію в термін, указаний в додатку.

Судом встановлено, що 3 липня 2018 року та 3 серпня 2018 року між сторонами було підписано додатки відповідно № 6 та № 7 до вищенаведеного договору, якими було погоджено зміну вартості послуг за цим правочином. Зазначені додатки у встановленому договором та законом порядку були підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені відбитками печаток наведених суб`єктів господарювання без будь-яких заперечень.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов зазначеного договору відповідачем було виставлено Товариству рахунки на оплату послуг від 1 січня 2018 року № 119 на суму 371 175,00 грн., від 1 лютого 2018 року № 310 на суму 319 325,00 грн., від 1 березня 2018 року № 502 на суму 319 325,00 грн., від 2 квітня 2018 року № 688 на суму 254 845,00 грн., від 2 травня 2018 року № 875 на суму 214 080,00 грн., від 1 червня 2018 року № 1066 на суму 214 080,00 грн., від 2 липня 2018 року № 1254 на суму 214 080,00 грн., від 6 липня 2018 року № 1290 на суму 10 000,00 грн., від 1 серпня 2018 року № 1452 на суму 305 955,00 грн., від 3 вересня 2018 року № 1645 на суму 305 955,00 грн., від 1 жовтня 2018 року № 1836 на суму 303 330,00 грн., від 1 листопада 2018 року № 2025 на суму 326 430,00 грн., від 7 грудня 2018 року № 2223 на суму 320 820,00 грн.

Судом встановлено, що між сторонами було підписано та скріплено їх печатками відповідні акти приймання-здавання послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей, зокрема: від 31 січня 2018 року № 1 на суму 371 175,00 грн., від 28 лютого 2018 року № 2 на суму 319 325,00 грн., від 31 березня 2018 року № 3 на суму 319 325,00 грн., від 30 квітня 2018 року № 4 на суму 254 845,00 грн., від 31 травня 2018 року № 5 на суму 214 080,00 грн., від 30 червня 2018 року № 6 на суму 214 080,00 грн., від 31 липня 2018 року № 7 на суму 224 080,00 грн., від 31 серпня 2018 року № 8 на суму 305 955,00 грн., від 30 вересня 2018 року № 9 на суму 305 955,00 грн., від 31 жовтня 2018 року № 10 на суму 303 330,00 грн., від 30 листопада 2018 року № 11 на суму 326 430,00 грн. та від 7 грудня 2018 року № 2223 на суму 320 820,00 грн.

Слід також зазначити, що надані Комбінатом протягом 2018 року послуги по зберіганню товарно-матеріальних цінностей позивача були в повному обсязі оплачені останнім, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними дорученнями та виписками з банківського рахунку відповідача.

Про належне виконання сторонами умов цього договору свідчить також відсутність з боку жодного із вказаних контрагентів претензій та повідомлень про порушення іншою стороною своїх зобов`язань за цим правочином.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Судом встановлено, що між сторонами виникли правовідносини, предметом яких є зберігання товарно-матеріальних цінностей.

Відповідно до статті 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов`язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому.

Договір зберігання є публічним, якщо зберігання речей здійснюється суб`єктом підприємницької діяльності на складах (у камерах, приміщеннях) загального користування.

За умовами частини 1 статті 946 ЦК України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Обґрунтовуючи свої вимоги, Товариство посилалося на те, що сума вартості наданих відповідачем у 2018 році послуг зі зберігання за даним правочином перевищила ціну вказаних послуг, розраховану позивачем на підставі затверджених Агентством цін на такі послуги, які містяться на офіційному вебсайті третьої особи, на 857 640,00 грн., у зв`язку з чим Товариство на підставі статті 1212 ЦК України просило стягнути з відповідача вказану суму грошових коштів.

Згідно з частиною 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини 1 статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 627 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб та інших суб`єктів цивільного права вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у можливості, наданій сторонам, визначати умови такого договору. Однак, під час укладення договору, визначаючи його умови, сторони повинні дотримуватись нормативно-правових актів.

Як було зазначено вище, на виконання положень пункту 2.1 укладеного між сторонами договору останні погодили договірні ціни щомісячної передоплати поклажодавцем коштів за зберігання товарно-матеріальних цінностей та вказали їх у додатках до цього правочину.

Факт надання відповідачем протягом 2018 року вищенаведених послуг, а також прийняття та оплати таких послуг позивачем за погодженою між сторонами ціною підтверджується наявними у матеріалах справи актами приймання-здавання послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей та відповідними платіжними документами.

Враховуючи погодження між сторонами всіх істотних умов договору про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей від 1 січня 2018 року № 47, у тому числі ціни договору і вартості даних послуг, що були предметом цього правочину, беручи до уваги відсутність у матеріалах справи доказів, які свідчать про те, що волевиявлення сторін цієї угоди не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, а також зважаючи на загальні засади свободи договору, суд дійшов висновку про необґрунтованість посилань Товариства на безпідставність отримання відповідачем спірної суми грошових коштів.

Крім того, суд звертає увагу на те, що в матеріально-правове обґрунтування своїх вимог Товариство посилалося на статтю 1212 ЦК України.

Нормами глави 83 ЦК України визначені загальні підстави для виникнення зобов`язання в зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави.

Відповідно до частини 1 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок іншої особи, в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

За змістом частини 1 статті 1212 ЦК України безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Під відсутністю правової підстави, зазначеної у статті 1212 ЦК України, розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 202, частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків. Зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України.

Разом із цим, спірні правовідносини виникли з укладеного між сторонами договору про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей № 47, що був укладений 1 січня 2018 року між Комбінатом і Товариством, тобто мають договірний характер.

Правовідносини сторін у цьому спорі регулюються нормами зобов`язального права, а договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень частини 1 статті 1212 ЦК України.

Відтак, грошові кошти в сумі 857 640,00 грн. були отримані відповідачем на підставі цивільно-правового договору та під час його дії, тобто за наявності правової підстави.

Слід також зазначити, що відповідно до пункту 10.1 договору останній набирає чинності з 1 січня 2018 року та діє по 31 грудня 2018 року.

Згідно з частиною 1 статті 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

За частиною 1 статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Відповідно до статті 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

З матеріалів справи вбачається, що 31 грудня 2018 року договір про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей від 1 січня 2018 року № 47 припинив свою дію у зв`язку із закінченням його строку, а зобов`язання за даною угодою - припинені виконанням, проведеним належним чином.

У той же час факт закінчення строку дії договору не свідчить про безпідставність отримання відповідачем спірної суми грошових коштів, оскільки такі кошти були сплачені Товариством на виконання даної угоди та впродовж терміну її дії.

Суд також звертає увагу позивача на положення частини 4 статті 653 ЦК України, за якими сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Також Товариство в обґрунтування своїх вимог посилалося на пункт 1.5 Порядку надання платних послуг організаціями, що входять до єдиної системи державного резерву, затвердженого наказом Державного комітету України з державного матеріального резерву від 17 жовтня 2003 року № 237, за змістом якого розмір плати за надання послуг погоджується Держкомрезервом України за поданням організацій, що входять до єдиної системи державного резерву. Проте встановлений укладеним між сторонами договором про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей від 1 січня 2018 року № 47 розмір плати за надання відповідачем послуг, за твердженням Товариства, не був погоджений Агентством.

Проте вказані посилання позивача не беруться судом до уваги, оскільки вони не підтверджені жодними доказами. Водночас зі змісту, зокрема, наданих Агентством письмових пояснень по суті спору від 11 липня 2019 року № 2087/0/4-19 та від 8 серпня 2019 року № 2367/0/4-19 вбачається, що розмір плати за надання Комбінатом вищезазначених послуг був у встановленому порядку погоджений третьою особою. Крім того, розмір плати за послуги, розрахований на підставі калькуляції витрат, визначає лише мінімальну ціну на послуги та відображає фактичні витрати Комбінату, пов`язані з наданням послуг. У той же час відповідач працює в умовах конкурентного ринку складських послуг, у зв`язку з чим вартість (ціна) відповідних послуг є предметом комерційної домовленості між поклажодавцем і зберігачем та визначається у договорі про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей, як це було погоджено у договорі про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей від 1 січня 2018 року № 47.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

Відтак, з огляду на вищенаведені законодавчі приписи позивачем не було у встановленому законом порядку доведено належними, достатніми і допустимими доказами тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог до Комбінату.

За таких обставин у задоволенні позову Товариства слід відмовити.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем та відшкодуванню не підлягають.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва (пункт 17.5 частини 1 Перехідних положень ГПК України) протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 2 вересня 2019 року

Суддя Є.В. Павленко