У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі

27 серпня 2019 року м. Чернігів справа № 927/645/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Книш Н.Ю., розглянувши матеріали позовної заяви б/н від 02.08.2019

за позовом: ОСОБА_1

АДРЕСА_1

до відповідача-1: ОСОБА_2

АДРЕСА_2

відповідача-2: ОСОБА_3

АДРЕСА_3

відповідача-3: ОСОБА_4

АДРЕСА_4

відповідача-4: ОСОБА_5

АДРЕСА_5

відповідача-5: ОСОБА_6

АДРЕСА_6

відповідача-6: ОСОБА_7

АДРЕСА_7

відповідача-7: ОСОБА_8

АДРЕСА_7

відповідача-8: ОСОБА_9

АДРЕСА_8

про визнання удаваними правочинів, переведення прав та обов`язків покупця, витребування часток у статутному капіталі та визнання права власності на частку у статутному капіталі

ОСОБА_1 подано позов до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , в якому просить:

1. визнати удаваними правочини, а саме:

- договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» від 19 червня 2017 року, укладений між ОСОБА_3 , як дарувальником, та ОСОБА_2 , як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 11,11% номінальною вартістю 1 333,00 грн;

- договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» від 19 червня 2017 року, укладений між ОСОБА_4 , як дарувальником, та ОСОБА_2 , як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1 333,00 грн;

- договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» від 19 червня 2017 року, укладений між ОСОБА_5 , як дарувальником, та ОСОБА_2 , як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1 333,00 грн;

- договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» від 2 серпня 2018 року, укладений між ОСОБА_6 , як дарувальником, та ОСОБА_2 , як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 3,71 % номінальною вартістю 445,00 грн;

- договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» від 2 серпня 2018 року, укладений між ОСОБА_7 , як дарувальником, та ОСОБА_2 , як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 3,7 % номінальною вартістю 444,00 грн;

- договір дарування частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» від 2 серпня 2018 року, укладений між ОСОБА_8 , як дарувальником, та ОСОБА_2 , як обдаровуваним, предметом якого є частка у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 3,7 % номінальною вартістю 444,00 грн,

які вчинені для приховування інших правочинів, та перевести на позивача права і обов`язки покупця:

частки у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО» у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1 333,00 грн., яка належала ОСОБА_3 ;

частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1 333,00 грн, яка належала ОСОБА_4 ;

частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 11,11 % номінальною вартістю 1 333,00 грн, яка належала ОСОБА_5 ;

частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 3,71 % номінальною вартістю 445,00 грн, яка належала ОСОБА_6 ;

частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 3,7 % номінальною вартістю 444,00 грн, яка належала ОСОБА_7 ;

частки у статутному капіталі СТОВ «ДНІПРО» у розмірі 3,7 % номінальною вартістю 444,00 грн, яка належала ОСОБА_8 ;

2. витребувати з володіння ОСОБА_9 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО» у розмірі 44,44 % (сорок чотири цілих сорок чотири сотих відсотка) номінальною вартістю 5 332,00 грн (п`ять тисяч триста тридцять дві гривні 00 копійок) та визнати за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО» номінальною вартістю 5 332,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірні договори дарування є удаваними та укладені для приховання інших правочинів, а саме договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО», які порушують переважне право позивача як його учасника на купівлю відповідних часток у статутному капіталі.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.08.2019 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху та встановлено строк 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення вказаних в ухвалі недоліків.

Частиною 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України встановлено, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

На виконання вимог ухвали Господарського суду Чернігівської області від 07.08.2019 від позивача надійшло клопотання від 14.08.2019 до якого додано квитанцію про сплату судового збору в сумі 9605,00 грн.

Крім того, 19.08.2019 від позивача надійшло клопотання від 19.08.2019, в якому позивач повідомляє про сплату 400000,00 грн на депозитний рахунок суду - вартість спірних часток у статутному капіталі СТОВ «Дніпро».

Після усунення позивачем недоліків підстави для повернення позовної заяви або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Крім того, ухвалою від 05.08.2019 Господарський суд Чернігівської області звернувся до відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Солом`янської районної у місті Києві державної адміністрації та Центру надання адміністративних послуг Ріпкинської районної державної адміністрації та Радульської селищної ради із запитом про надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) відповідачів у справі. 15.08.2019 на адресу Господарського суду Чернігівської області від Радульської селищної ради надійшла інформація щодо місця реєстрації ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8

21.08.2019 на адресу Господарського суду Чернігівської області від Солом`янської районної у місті Києві державної адміністрації надійшла інформація щодо місця реєстрації ОСОБА_2 та ОСОБА_9 .

Відповідно до пункту 3 ч.4 ст.247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Оскільки, відповідно до ст.ст. 12, 247 Господарського процесуального кодексу України, справа № 927/645/19 не підпадає під категорію малозначної справи та справи яка може бути розглянута в порядку спрощеного позовного провадження, суд дійшов висновку, що її слід розглядати за правилами загального позовного провадження.

Крім того, позивачем до позовної заяви додано клопотання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача. В поданому клопотанні позивач просить залучити до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 та ОСОБА_16 .

В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначає, що рішення по даній справі може вплинути на права та обов`язки інших учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДНІПРО», адже вони також мають переважне право купівлі часток у статутному капіталі.

За умовами ч.ч. 1, 3, 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Суд зазначає, що позивачем до позовних матеріалів додано клопотання від 02.08.2019 про витребування від Чернігівського міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області відомості акту цивільного стану про народження ОСОБА_9 (можлива дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) із зазначенням прізвища, ім`я, по батькові її батька.

В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначає, що позивач вважає, що ОСОБА_2 є пов`язаною особою з ОСОБА_9 , зокрема, можливо приходиться їй батьком. Таким чином, відомості про батька ОСОБА_9 можуть підтвердити обставини пов`язаності останньої з відповідачем-1. Позивач посилаючись на Правила державної реєстрації актів цивільного стану в Україні, стверджує, що він не має можливості самостійно отримати даний доказ по справі.

Проаналізувавши позовні матеріали та враховуючи характер спірних правовідносин, суд доходить висновку про доцільність розгляду клопотання позивача про витребування доказів та залучення третіх осіб у підготовчому засіданні із наданням можливості учасникам справи висловити позицію стосовно заявлених клопотань.

Керуючись ст. 12, 165, 166, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 23 вересня 2019 року о 11:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань № 307.

4. Відповідачам, відповідно до ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, не пізніше 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі надіслати (надати) суду відзив на позовну заяву разом з усіма доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються його заперечення, якщо такі докази не надані позивачем; одночасно надіслати (надати) позивачу та відповідачам копію відзиву та доданих до нього документів, а докази такого направлення надати суду до початку судового засідання.

Попередити відповідачів що у разі ненадання відзиву у встановлений строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

5. Позивачу, відповідно до статті 166 Господарського процесуального кодексу України, протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на позовну заяву надіслати (надати) до суду відповідь на відзив відповідача із доказами направлення її відповідачам, у якій викласти свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених відповідачем у відзиві заперечень та мотиви їх визнання або відхилення.

6. Явку уповноважених представників позивача та відповідачів визнати обов`язковою.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі документи, що підтверджують повноваження представників, відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України.

Попередити учасників справи, що відповідно до частини 3 статті 56 Господарського процесуального кодексу України, юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника. Представником у суді може бути адвокат або законний представник (частина 1 статті 58 ГПК України). Відповідно до п.п. 11 п. 16-1 перехідних положень Конституції України представництво відповідно до пункту 3 частини першої статті 131-1 та статті 131-2 цієї Конституції виключно прокурорами або адвокатами у Верховному Суді та судах касаційної інстанції здійснюється з 1 січня 2017 року; у судах апеляційної інстанції - з 1 січня 2018 року; у судах першої інстанції - з 1 січня 2019 року. Представництво органів державної влади та органів місцевого самоврядування в судах виключно прокурорами або адвокатами здійснюється з 01 січня 2020 року.

7. Попередити учасників справи, що заяви, клопотання, докази подані після закінчення процесуальних строків та після початку судового засідання по розгляду справи по суті, залишаються без розгляду у відповідності до ч.8 ст.80, ч. 2 ст. 207 ГПК України. Згідно з ч. 2 ст. 169 ГПК України заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій формі. Повідомити позивача та відповідача про вимоги ст. 80 ГПК України, що копії доказів, які подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи.

8. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://www.court.gov.ua. або в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://www.reyestr.court.gov.ua.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст.135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

До відома сторін:

- адреса Господарського суду Чернігівської області: проспект Миру, 20, м. Чернігів, Україна;

- засоби зв`язку контактні телефони: 672-847; 676-311, факс 774-462; електронна адреса Господарського суду Чернігівської області - e-mail: .

Суддя Н.Ю.Книш