ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 серпня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/23627/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Ткаченко Н.Г.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

скаржника - адвокат Шевченко Д.А.

арбітражний керуючий - Шаматрін Є.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 05.06.2019

у складі колегії суддів: Доманської М.Л. (головуючого), Пантелієнка В.О., Верховця А.А.

за заявою розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний - судноремонтний завод" арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича

до відповідачів: 1. Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний- судноремонтний завод"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Арнімет-Трейд"

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"

про визнання договору недійсним

в межах справи № 910/23627/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промжитлоінвест"

до Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Промжитлоінвест" до Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" у розмірі 494 233,96 грн. Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" за № 45519 від 28.08.2017. Призначено розпорядником майна Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича.

2. 25.06.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. до ПАТ "Київський суднобудівний - судноремонтний завод" та ТОВ "Арнімет-Трейд" про визнання договору недійсним.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції

3. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.02.2019 у даній справі відмовлено повністю в задоволенні заяви розпорядника майна боржника Шаматріна Є.М.

4. Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою,

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 апеляційну скаргу задоволено, ухвалу господарського суду міста Києва від 11.02.2019 скасовано, прийнято нове рішення, яким заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. про визнання договору недійсним задоволено, визнано недійсним договір № 1 від 25.01.2017, укладений між ПАТ «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» та ТОВ «Арнімет-Трейд» про відступлення права вимоги ПАТ «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» до ПрАТ «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» у сумі 1 114 419,71 грн. за договором постачання № 97 від 12.01.2015.

Надходження касаційної скарги до Верховного Суду

6. 24.06.2019 Публічне акціонерне товариство "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою № 108/41 від 21.06.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 у справі № 910/23627/16, підтвердженням чого є відбиток вхідного штампу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на першому аркуші касаційної скарги.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги у справі № 910/23627/16 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Ткаченко Н.Г., судді - Жукова С.В., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 24.06.2019.

8. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 26.06.2019 № 29.3-02/906, у зв'язку з відпусткою судді Жукова С.В., відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/23627/16.

9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги у справі № 910/23627/16 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Ткаченко Н.Г., судді - Васьковського О.В., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 26.06.2019.

10. Ухвалою Верховного Суду від 26.06.2019 відкрито касаційне провадження у справі № 910/23627/16 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" № 108/41 від 21.06.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019; розгляд касаційної скарги призначено на 13.08.2019 о 10 год. 30 хв.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу.

11. Не погоджуючись з прийнятою постановою, ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" подано касаційну скаргу з урахуванням доповнень до касаційної скарги та заяви про виправлення описки у зазначеному доповненні до касаційної скарги, в якій останнє просить скасувати постанову апеляційного господарського суду від 05.06.2019 і залишити в силі ухвалу місцевого господарського суду від 11.02.2019 у даній справі.

12. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

12.1 Судом апеляційної інстанції порушено норму процесуального права, а саме статтю 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки неповне дослідження матеріалів справи не є підставою для скасування ухвали суду першої інстанції.

12.2 Відсутність в оспорюваному договору зобов'язань відповідача 2 щодо здійснення оплати на користь відповідача 1 не може свідчити про безоплатність цього договору.

12.3 Судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норму матеріального права, а саме статтю 20 Закону України ''Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом''.

13. Представник скаржника в судовому засіданні 13.08.2019 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених в ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

14. Розпорядником майна - арбітражним керуючим Шаматріним Є.М. подано відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення у даній справі залишити без змін.

15. Арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. в судовому засіданні 13.08.2019 заперечив проти касаційної скарги з підстав викладених у відзиві.

Позиція Верховного Суду

16. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

17. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

18. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

19. Як встановлено судами попередніх інстанцій, спір у справі виник у зв`язку з тим, що, на думку розпорядника майна, Договір від 25.01.2017 №1 про відступлення права вимоги не містить жодних зобов`язань відповідача-2 щодо здійснення оплати на користь ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод", що свідчить про безоплатність цього договору, а тому заявник вказує на підстави для визнання такого договору недійсним відповідно до ст. 20 Закону.

20. Судами попередніх інстанцій також встановлено, що 25.01.2017 між Публічним акціонерним товариством "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" (надалі - "Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арнімет-Трейд" (надалі - "Новий кредитор") укладено Договір про відступлення права вимоги №1 (надалі - "Договір"), відповідно до якого Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором постачання №97 від 12.01.2015 (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - Боржник).

20.1 Відповідно до п. 1.2. Договору за цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника зобов`язання по оплаті за товар поставлений за специфікаціями: №71 від 26.08.2016 - 195 753,22 грн., №73 від 16.09.2016 - 148 220,21грн., №74 від 30.09.2016 - 718 718,22 грн., №76 від 06.10.2016 - 37 055,06 грн., №78 від 18.10.2016 - 1 945,61 грн., №80 від 15.11.2016 - 12 727,39 грн. за Договором постачання №97 від 12.01.2015 (далі - Основний договір) в сумі 1 114 419,71 грн.

20.2 Згідно з п. 1.3 сума передачі вимоги складає 1 114 419,71 грн. В результаті передачі права вимоги за даним Договором, зобов`язання Боржника перед Первісним кредитором по оплаті за товар поставлений за Специфікаціями: №71 від 26.08.2016 - 195 753,22 грн., №73 від 16.09.2016 - 148 220,21 грн., №74 від 30.09.2016 - 718 718,22 грн., №76 від 06.10.2016 - 37 055,06 грн., №78 від 18.10.2016 - 1 945,61 грн., №80 від 15.11.2016 - 12 727,39 грн. за Договором постачання №97 від 12.01.2015 в сумі 1 114 419,71 грн. на підставі основного договору вважається погашеним.

20.3 25.01.2017 ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" повідомив ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про відступлення права вимоги за Договором №1 від 25.01.2017.

21. Відповідно до інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)", у зв`язку з набранням чинності Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI від 22.12.2011, яким викладено в новій редакції Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під майновими діями боржника слід розуміти виконання боржником зобов`язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів. Наведене стосується, зокрема виконання зобов`язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна тощо.

22. Згідно частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

23. Статтями 11, 509 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань).

24. Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

25. Згідно статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

26. Відповідно до частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

27. Згідно з положеннями частини 3 статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

28. Судом апеляційної інстанції встановлено, що в договорі відсутні умови щодо зобов`язань ТОВ "Арнімет-Трейд" по відношенню до боржника стосовно відповідних майнових дій ТОВ "Арнімет-Трейд". Договір не містить зобов`язань по оплаті за майнові права, які передані боржником (ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод") у даній справі ТОВ "Арнімет-Трейд". Також договір не містить посилань на те, що можливий взаємозалік (зарахування зустрічних однорідних вимог) сторін. Оспорюваний розпорядником майна договір про відступлення права вимоги не містить умов щодо строку виникнення та розміру будь-яких майнових зобов`язань ТОВ "Арнімет-Трейд" перед боржником у даній справі за цим Договором.

29. Згідно статті 20 Закону України ''Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом'' правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: 1) боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; 2) боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; 3) боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; 4) боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; 5) боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; 6) боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії. Кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору: погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов`язання боржником у натурі після закриття провадження у справі про банкрутство. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або конкурсного кредитора про визнання недійсним правочину (договору) або спростування майнових дій боржника господарський суд виносить ухвалу.

30. Суд апеляційної інстанції, дослідивши матеріали справи, дійшов вірного висновку, що ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" (боржник) безоплатно здійснив відчуження майна, та відмовився від власних майнових вимог на користь ТОВ "Арнімет-Трейд", а тому договір № 1 від 25.01.2017, укладений між Публічним акціонерним товариством «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Арнімет-Трейд» про відступлення права вимоги Публічного акціонерного товариства «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» до Приватного акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат» у сумі 1 114 419,71 грн. за договором постачання № 97 від 12.01.2015 має бути визнаний судом недійсним.

31. З огляду на викладене, доводи скаржника (пункт 12.3 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими.

32. З огляду на імперативні приписи статті 300 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходив суд при вирішенні спору, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

33. При цьому, доводи, викладені у касаційній скарзі (пункт 12.2 постанови), зводяться до незгоди із встановленими судом апеляційної інстанції обставинами справи та наданою оцінкою доказів, наявних у матеріалах справи, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

34. Доводи скаржника (пункт 12.1 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими з огляду на таке.

34.1 Суд апеляційної інстанції, дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, дійшов висновку, що оскаржувана ухвала суду першої інстанції, винесена з неповним дослідженням матеріалів справи та є такою, що не відповідає вимогам законодавства.

34.2 Згідно пункту 1 частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, зокрема є неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи.

34.3 З огляду на те, що дослідження матеріалів справи є невід'ємним елементом з'ясування обставин справи вцілому, то судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови вірно застосовано статтю 277 Господарського процесуального кодексу України.

35. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

36. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Росії") щодо реалізації права на справедливий суд (пункту 1 статті 6 Конвенції): "одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов'язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Винятки із цього принципу можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру".

37. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

38. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованого та правомірного висновку суду апеляційної інстанції.

39. Відповідно статті 309 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

40. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

41. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам закону відповідає.

42. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

43. Вказані вимоги судом апеляційної інстанції при винесенні оскаржуваної постанови були дотримані.

44. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України №2147-VІІІ від 03.10.2017, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" № 108/41 від 21.06.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 у справі № 910/23627/16 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 у справі № 910/23627/16 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

Н. Г. Ткаченко