РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.08.2019Справа № 910/7559/19
Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуба О.М., розглянувши справу

за позовом Приватного підприємства «Чудсервіс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Риф-транс ЛТД»

про визнання недійсними договорів.

За участю представників сторін, згідно протоколу судового засідання від 27.08.2019

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство «Чудсервіс» звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «Риф-транс ЛТД» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу вагонів від 03.05.2018 № 03/05/2018, від 12.06.2018 № 12/06/2018 та застосування наслідків недійсності правочину.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що керівник ТОВ «Риф-транс ЛТД» запевнив, що має всі повноваження для вчинення спірних правочинів, обмеження відповідно до статутних документів на вчинення правочинів із відчуження майна у нього відсутні. Крім того, як стверджує позивач, почав отримувати листи від контрагентів - орендарів щодо неможливості використання майна у зв`язку із введенням ПАТ «Укрзалізниця» ознак «заборона курсування» на передані в оренду вагони, що унеможливлює їх подальше використання за призначенням. Зазначені дії були вчинені на підставі ухвали слідчого судді Голосіївського районного суду м. Києва від 11.02.2019 у справі № 752/1634/19, якою задоволено клопотання про накладення арешту на майно, а саме на вантажні вагони, які були придбані за спірними договорами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 у справі № 910/7559/19 позовну заяву Приватного підприємства «Чудсервіс» залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2019 року відкрито провадження у справі, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 12.08.2019 року.

15.07.2019 від відповідача через канцелярію Господарського суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

В судовому засіданні 12.08.2019 року представник позивача надав пояснення суду та підтримав доводи позовних вимог, вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Представник відповідача та директор в судовому засіданні 12.08.2019 заперечили проти доводів позовних вимог, вважають їх безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Ухвалою Господарського суд міста Києва від 12.08.2019 продовжено строк підготовчого провадження та призначено розгляд справи на 27.08.2019.

В підготовче судове засідання 27.08.2019 з`явились представники сторін, які подали спільну заяву про розгляд справи по суті після закінчення підготовчого провадження, у відповідності до ч. 6 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

У підготовчому засіданні 27.08.2019 суд встановив, що всі завдання підготовчого провадження у даній справі виконані, у зв`язку з чим, з урахуванням поданої сторонами заяви від 27.08.2019, на підставі ч. 6 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд протокольно ухвалив закрити підготовче провадження та перейти до розгляду справи по суті.

Представник позивача у судовому засіданні надав свої усні пояснення та підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення позовних вимог.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 27.08.2019 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

03.05.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Риф-транс ЛТД» (Продавцець) та Приватним підприємством «Чудсервіс» (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу вагонів № 03/05/2018.

За вказаним договором Продавець 03.05.2018 за Актом прийому-передачі вагонів передав Покупцю 15 (п`ятнадцять) залізничних вагонів. Номер вагонів, дата побудови, модель та заводський номер визначені в даному акті, який підписаний та скріплений печатками сторін.

За умовами п. 1.1 Договору, Продавець зобов`язується передати у власність Покупця 15 залізничних вагонів (далі товар), а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити за нього кошти на умовах даного Договору.

Пунктом 2.2 Договору сторони визначили, що оплата здійснюється поетапно шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Продавця з відстрочкою платежу на два календарні роки після підписання актів прийому-передачі вагонів на підставі виставлених Продавцем Покупцеві рахунків-фактур. Покупець має право зробити попередню оплату Товару.

На виконання п. 2.2 Договору Покупцем була здійснена часткова оплата за придбаний Товар, що підтверджується відповідними платіжними документами наявними в матеріалах справи.

Також, матеріалами справи підтверджується, що 12.06.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Риф-транс ЛТД» (Продавець) та Приватним підприємством «Чудсервіс» (Покупцем) було укладено договір купівлі-продажу вагонів № 12/06/2018.

За вказаним договором Продавець 12.06.2018 за Атом прийому-передачі вагонів передав Покупцю 47 (сорок сім) залізничних вагонів. Номер вагонів, дата побудови, модель та заводський номер визначені в даному акті, який підписаний та скріплений печатками сторін.

Предметом за вказаним договором купівлі-продажу є обов`язок Продавця передати у власність Покупця залізничні вагони, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та сплатити за нього кошти на умовах даного Договору. Пунктом 2.2 Договору визначено, що оплата здійснюється поетапно шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Продавця з відстрочкою платежу на два календарні роки після підписання актів прийому-передачі вагонів на підставі виставлених Продавцем Покупцеві рахунків-фактур. Покупець має право зробити попередню оплату Товару.

Як стверджує позивач ПП «Чудсервіс» за відплатним договором в ТОВ «Риф-транс ЛТД» було оприбутковано за даними бухгалтерського обліку та зареєстроване право власності на товар.

Відповідно до п.п. 1.3.2. спірних договорів купівлі-продажу від 03.05.2018 та від 12.06.2018 Продавець гарантує, що товар належить Продавцю на праві власності, не знаходиться в заставі, під арештом, забороною відчуження, не перебуває в податковій заставі, не включений/не внесений як внесок до статутного фонду юридичної особи, нікому не відчужений, судових спорів, а також прав на Товар у третіх осіб як на території України, так і за її межами, немає.

ПП «Чудсервіс» у відповідності до мети діяльності підприємства, визначеної статутними документами, належні на праві власності вагони були передані в оренду.

За твердженням позивача, останній почав отримувати листи від контрагентів - орендарів щодо неможливості використання майна у зв`язку із введенням ПАТ «Укрзалізниця» ознак «заборона курсування» на передані в оренду вагони, що унеможливлює їх подальше використання за призначенням.

Позивач посилається на те, що керівник ТОВ «Риф-транс ЛТД» підписав спірні правочини з перевищенням повноважень, визначених статутними документами. В підтвердження зазначеного позивач також посилається на ухвалу слідчого судді Голосіївського районного суду м. Києва від 11.02.2019 у справі № 752/1634/19, якою накладено арешт на вантажні вагони, які були придбані за спірними договорами. У вказаній ухвалі зазначено, що директор ТОВ «Риф-транс ЛТД» реалізував спірне майно без відома співзасновника та власника товариства, чим спричинив майнову шкоду.

Викладені обставини стали підставою для звернення до господарського суду міста Києва з даним позовом.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 1 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення спірних договорів) встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Судом встановлено, що на час укладення спірних правочинів директором ТОВ «Риф-транс ЛТД» був ОСОБА_1 . Із відомостей, що зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не підтверджується наявність обмеження повноважень директора ТОВ «Риф-транс ЛТД» ОСОБА_1 . при укладенні господарських договорів.

Відповідно до п. 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 № 11, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

За таких обставин доводи позивача про необізнаність щодо обмежень директора ТОВ «Риф-транс ЛТД» ОСОБА_1 на підписання спірних договорів купівлі-продажу є безпідставними та необґрунтованими.

Пунктом 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 № 11 визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Господарським судом встановлено, що на виконання умов спірних договорів позивачем та відповідачем були вчинені спільні дії на його схвалення, а саме сплата позивачем та приймання відповідачем грошових коштів за поставлений товар згідно умов спірних договорів. Докази схвалення правочинів (платіжні доручення) надані самим позивачем до позовної заяви. Також, схвалення правочину не заперечується сторонами у відображені правочинів в бухгалтерському та податковому обліках.

Таким чином, з моменту укладення спірних договорів та по час звернення до господарського суду з даним позовом, сторонами правочинів вчинялись спільні дії на виконання їх умов, що свідчить на подальше схвалення спірних правочинів.

Аналогічний правовий висновок викладений в Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.04.2018 № 910/11079/17.

Крім того, господарський суд зазначає, що ухвала слідчого судді Голосіївського районного суду м. Києва від 11.02.2019 у справі № 752/1634/19, якою накладено арешт на вантажні вагони, які були придбані за спірними договорами та в якій зазначено, що директор ТОВ «Риф-транс ЛТД» реалізував спірне майно без відома співзасновника та власника товариства, чим спричинив збитки, на яку посилається позивач у своєму позові, як на підставу для задоволення позовних вимог, скасована ухвалою Київського апеляційного суду від 23.07.2019 у справі № 752/1634/19.

Також, господарський суд не бере до уваги твердження позивача щодо посилання на ч. 1 ст. 229 ЦК України, як на підставу визнання правочину недійсним, у зв`язку з тим, що позивач помилився щодо обставин, які мають істотне значення, оскільки помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням (п. 3.9 Постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 № 11), позивачем в позовній заяві не наведено належного мотивування в чому саме полягає помилка при укладенні спірних правочинів.

У ст. 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються, ст. 77 ГПК України.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання, ст. 79 ГПК України.

Приписами ст.ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.ст. 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши всі наявні в матеріалах справи докази, взявши до уваги те, що позивачем не було доведено, що відповідач при укладенні спірних правочинів діяв недобросовісно, господарський суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.

У разі відмови у задоволенні позову витрати по сплаті судового збору за правилами ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Вирішив:

1.У задоволенні позову Приватного підприємства «Чудсервіс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Риф-транс ЛТД» про визнання недійсними договорів - відмовити повністю.

2.Судові витрати, пов`язані з розглядом даної справи, покладаються на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя І.В. Алєєва