ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

21 серпня 2019 року м. ТернопільСправа № 921/172/19

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Гевка В.Л. за участі секретаря судового засідання Саловської О.А.

розглянувши клопотання ТОВ "Тернопільрембуд" про зупинення провадження справи від 12.07.2019 (вх.12254 від 12.07.2019) та клопотання про зупинення провадження від 15.08.2019 (вх.14691 від 21.08.2019) у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Тернопільрембуд вул. Гайова, 30, м. Тернопіль, 46400

до відповідачів: 1. Відкритого акціонерного товариства Чортківський завод Агромаш, вул. Князя Володимира Великого, 29, м. Чортків, Тернопільська обл., 48500,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю СЕ БОРДНЕТЦЕ -УКРАЇНА, вул. 15 Квітня, буд. 7, с. Байківці, Тернопільський район, Тернопільська обл., 47711

про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

За участі представників:

Позивача: адвокат Степанов Володимир Вікторович, ордер серія ТР №041746 від 12.07.2019;

Відповідача1: адвокат Гурин Володимир Арсенович, довіреність №б/н від 11.04.2019;

Відповідача2: адвокат Москаль Дмитро Мирославовича, довіреність №419 від 05.08.2019.

1.Судові процедури.

1.1. Повідомлення учасників про справу та фіксування судового процесу.

Сторони, за правилами статей 120, 121 ГПК України, були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи належним чином у встановленому законом порядку.

1.2. Суть справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю Тернопільрембуд звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовною заявою №б/н від 05.03.2019 (Вх.№204 від 11.03.2019) до відповідачів: 1. Відкритого акціонерного товариства Чортківський завод Агромаш, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю СЕ БОРДНЕТЦЕ -УКРАЇНА, у якій просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу 83/100 часток комплексу від 11 березня 2016 року укладеного між відкритими акціонерним товариством Чортківський завод Агромаш та товариством з обмеженою відповідальністю СЕ БОРДНЕТЦЕ - УКРАЇНА посвідченого приватним нотаріусом Чортківського районного округу Пивоваром В.А. і зареєстрованого в реєстрі за №193,194.

1.3. Відкриття провадження у справі та рух справи.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.03.2019 у справі №921/172/19 визначено суддю Гевка В.Л.

Ухвалою суду від 14.03.2019 позовну заяву №б/н від 05.03.2019 (Вх.№204 від 11.03.2019) залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

23.04.2019 ТОВ Тернопільрембуд через канцелярію суду подано заяву №б/н (вх.№7167 від 23.04.2019), у якій просить суд продовжити строк для усунення недоліків вищевказаної позовної заяви, у зв`язку з тим, що 23.04.2019 йому стало відомо про те, що позовна заява залишена без руху, проте, ніяких ухвал суду в цій справі на адресу товариства не надходило.

Ухвалою суду від 24.04.2019 задоволено заяву позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю Тернопільрембуд від 23.04.2019 (вх.№7167 від 23.04.2019) про продовження строку для усунення недоліків позовної заяви. Поновлено та продовжено строк позивачу - Товариству з обмеженою відповідальністю Тернопільрембуд для усунення недоліків позовної заяви по 03.05.2019 включно.

Ухвалою суду від 10.05.2019, після усунення позивачем недоліків, позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 04 червня 2019 року відкладалося на 18 червня 2019 року, на 22.07.2019 та на 06.08.2019 о 14 год. 30 хв.

Ухвалою від 12.08.2019 суд продовжив підготовче провадження у справі №21/172/19 по 21 серпня 2019 року та відклав підготовче судове засідання на 21 серпня 2019 року о 12 год. 00 хв.

2. Аргументи сторін.

2.1. Аргументи заявника, щодо заявлених клопотань про зупинення провадження.

12.07.2019 позивач звернувся до суду із клопотаннями про зупинення провадження у справі від №б/н від 12.07.2019 (вх.№12254 від 12.07.2019) та №б/н від 15.08.2019 (вх.№14691 від 21.08.2019), у яких зазначає, що у зв`язку з тим, що станом на сьогоднішній день в інших справах, а саме № 921/500/16-г/18 та № 921/566/16-г/18 про визнання недійсним з моменту прийняття, рішення позачергових загальних зборів ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» від 10.03.2016р., які пов`язані з даною справою тим, що оскаржуваний договір було укладено на підставі рішення зборів від 10.03.2016р. на даний час це рішення зборів оскаржується у вищевказаних справах і рішення у цих справах ще не набрало законної сили оскільки повний текст складений 02.08.2019р. і ще не завершений строк на апеляційне оскарження, а тому рішення суду ще набрало законної сили і можливе його апеляційне оскарження.

Крім цього, позивач вказав, що збори відповідача від 10.03.2016р. ухвалили рішення за участі представника акціонера ОСОБА_1 - ОСОБА_2 , який був афілійованою особою стосовно голови правління відповідача Журби Я ОСОБА_3 ., а судами в свою чергу встановлено обставини, що представник ОСОБА_2 дійсно був афілійованою особою то це теж є обставиною для зупинення цієї справи до набрання законної сили рішень у вищевказаних справах.

Відповідно заявник просить суд зупинити провадження у справі № 921/172/19, згідно ст. 227 ГПК України до набрання законної сили судових рішень Господарського суду Тернопільської області у справах № 921/500/16-г/18 та № 921/566/16-г/18.

2.2. Правова позиція відповідачів 1,2.

Представники Відповідачів 1,2 у судове засідання прибули, проти задоволення поданих позивачем клопотань заперечень не заявили.

3. Мотиви, з яких суд дійшов висновків, і закону, яким керувався суд постановляючи ухвалу про зупинення провадження.

Суд, надавши оцінку поданим позивачем клопотанням про зупинення провадження у справі №б/н від 12.07.2019 (вх.№12254 від 12.07.2019) та №б/н від 15.08.2019 (вх.№14691 від 21.08.2019), задовольняє їх з наступних підстав.

Згідно п.5.ч.1 ст.227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Предметом позову у справах №921/500/16-г/18 та №921/566/16-г/18 є визнання недійсними, з моменту прийняття, рішення позачергових загальних зборів відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016, які оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" від 10.03.2016

10.03.2016 на загальних зборах ВАТ Чортківський завод Агромаш приймались рішення оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Агромаш" від 10.03.2016. Зокрема, по п`ятому питанню порядку денного акціонерами прийнято рішення про надання згоди на вчинення головою Правління ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" (або особою, яка виконує його обов`язки) від імені товариства значного правочину, ринкова вартість майна, що є його предметом становить більше 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ВАТ "Чортківський завод "Агромаш" щодо відчуження (продажу) на користь ТОВ "СЕ БОРДНЕТЦЕ - УКРАЇНА" 83/100 частки об`єкта нерухомого майна загальною площею 14 088,6 кв.м. за ціною продажу 4 907 940,00 грн. (за - 2 428 957 голосів, що становить 64 595% від загальної кількості голосів).

Враховуючи, що предметом спору у справі №921/172/19 є визнання недійсним, укладеного на підставі рішення зборів від 10.03.2016, договору купівлі-продажу 83/100 часток комплексу від 11.03.2016 укладеного між ВАТ Чортківський завод Агромаш та ТОВ СЕ БОРДНЕТЦЕ -УКРАЇНА, посвідченого приватним нотаріусом Чортківського районного округу Пивоваром В.А. і зареєстрованого в реєстрі за №193,194, тому встановлення відповідності прийнятих позачерговими загальними зборами відповідача 10.03.2016 рішень нормам чинного законодавства у справах №921/500/16-г/18, №921/566/16-г/18 та набрання ними законної сили, має безпосередній вплив на оцінку доказів та висновки суду у справі №921/172/19.

Одночасно, суд враховує, також і те, що однією з підстав позову позивача є його посилання на порушення під час проведення і прийняття рішення зборами від 10.03.2016.

А тому, приймаючи до уваги те, що рішення, ухвалені у справах №921/500/16-г/18, №921/566/16-г/18, станом на 21.08.2019, ще не набрали законної сили, повний текст рішень у вказаних справах складений 02.08.2019р. і ще не завершений строк на їх апеляційне оскарження, суд вважає, що набрання законної сили рішеннями у вищезазначених справах має вплив на оцінку доказів та висновки суду у справі №921/172/19.

Суд, з метою всебічного, повного та об`єктивного розгляду всіх обставин справи і вирішення спору по суті, на підставі п.5ч.1ст.227 ГПК України провадження у справі №921/172/19 зупиняє до набрання законної сили рішеннями у справах №921/500/16-г/18, №921/566/16-г/18.

Керуючись статтями 43, 73 - 75, пункту 5 частини 1 статті 227, пункту 4 частини 1 статті 229, статтями 232 234 у сукупності з іншими статтями Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі №921/172/19 до набрання законної сили судових рішень у справах №921/500/16-г/18 та №921/566/16-г/18 про визнання недійсним з моменту прийняття рішення позачергових загальних зборів ВАТ Чортківський завод Агромаш від 10.03.2016.

2. Зобов`язати сторони повідомити Господарський суд Тернопільської області про результат вирішення справ №921/500/16-г/18 та №921/566/16-г/18, долучивши судові акти, що набрали законної сили.

3. Ухвала може бути оскаржена з підстав та у порядку визначених статтями з 256-259 ГПК України.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею.

5. Повний текст ухвали складено та підписано 28.08.2019.

6. Копію повного тексту ухвали направити учасникам справи рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя В.Л. Гевко