ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

29.08.2019 Справа № 904/8926/17

за позовом Позивача-1: ОСОБА_1 , м. Дніпро

Позивача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", м. Дніпро

про визнання недійсними рішень загальних зборів і змін до статутних документів, скасування рішення про проведення реєстраційних дій

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача-1: Келембет І.М., ордер серії ДП № 617/003 від 02.01.2019 адвокат

від позивача-2: Келембет І.М. ордер ДП №617/004 від 28.12.2018 адвокат

від відповідача не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", в якому просять:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", що оформлені протоколом №13/09-01 від 13.09.2017р. та протоколом №13/09-02 від 13.09.2017р., і визнати недійсними затверджені протоколами №13/09-01 від 13.09.2017р. та №13/09-02 від 13.09.2017р. зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" від 13.09.2017р.;

- скасувати рішення про проведення реєстраційних дій щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", а саме: від 13.09.2017р. №1024306 про зміну статутного або складеного капіталу, зміну складу або інформації про засновників, прийняте приватним нотаріусом Павловська Ганна Олегівна; від 13.09.2017р. №2024306 про зміну складу або інформації про засновників, прийняте приватним нотаріусом Павловська Ганна Олегівна; від 13.09.2017р. №3024306 про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Орендастройсервіс", що не пов`язані зі змінами в установчих документах зміна місцезнаходження, зміну додаткової інформації, зміну відомостей про керівника юридичної особи, зміну складу підписантів, прийняте приватним нотаріусом Павловська Ганна Олегівна.

Позовні вимоги обґрунтовують тим, що вони, як співзасновники та учасники ТОВ "Орендастройсервіс" (розмір часток: ОСОБА_2 - 99,8%, ОСОБА_1 - 0,2%), не були повідомлені про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Орендастройсервіс" 13.09.2017р. та не були повідомлені про порядки денні таких зборів в установленому Статутом порядку, не брали участі в прийнятті рішень загальних зборів учасників Товариства 13.09.2017р., не підписували протоколи №13/09-01 від 13.09.2017р. і №13/09-02 від 13.09.2017р., якими такі рішення оформлені, та не надавали довіреностей на підписання цих протоколів, нікого (у т. ч. й ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ) не уповноважували представляти інтереси на загальних зборах учасників Товариства, довіреностей ОСОБА_3 та ОСОБА_4 26.07.2017р. не видавали. Позивачі зазначають, що не складали та не підписували особисті заяви про вихід з Товариства, не видавали та не підписували довіреностей на складання та підписання заяви про вихід з Товариства від їх імені. Договори купівлі - продажу належних позивачам 100% часток Товариства на користь ОСОБА_3 та ОСОБА_4 13.09.2017р. позивачі не укладали, не бажали такого укладення, повноважень на укладення цих договорів особам ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не передавали, довіреностей цим особам не видавали та не підписували.

Відповідач явку представника в засідання не забезпечив, причини неявки суду не повідомив.

Сторонами подано клопотання про зупинення провадження у справі, яке мотивовано тим, що в межах справи № 904/5148/18 призначено експертизу, предметом дослідження якої є підписи на довіреностях, вчинені від імені позивачів, якими уповноважено ОСОБА_3 та ОСОБА_4 діяти від імені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Розглянувши подане клопотання, заслухавши представника Позивачів, суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання сторін з огляду на наступне.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України передбачено обов`язок суду зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

За змістом положень. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для відповідного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, в тому числі, у зв`язку з одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами.

Як вище встановлено судом, предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства та скасування відповідних реєстраційних дій з підстав того, що особи, які приймали участь в оскаржуваних зборах від імені Позивачів, діяли без відповідних повноважень, оскільки, як стверджують останні, довіреності на вчинення відповідних дій ними не видавалися.

У той же час, предметом експертного дослідження у справі № 904/5148/18 є довіреності, видані на ім`я ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , на підставі яких останні приймали участь в загальних зборах учасників товариства від імені Позивачів.

З огляду на викладене, враховуючи те, що при вирішенні справи 904/5148/18, підлягають встановленню обставини, що мають значення для вирішення спору у справі № 904/8926/17, при цьому, зазначені обставини не можуть бути встановлені судом самостійно у справі 904/8926/17, слід дійти висновку про неможливість розгляду зазначеної справи до набрання чинності рішенням у справі № 904/5148/18.

З урахуванням наведених обставин, суд убачає підстави для зупинення провадження у справі № 904/8926/17 до набрання законної сили рішення по справи № 904/5148/18.

В засіданні суду 29.08.2019 року оголошено вступну та резолютивну частину ухвали, згідно ст. 233 ГПК України.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 227, 233, 234, Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання сторін про зупинення провадження у справі № 904/8926/17 - задовольнити.

Зупинити провадження у справі № 904/8926/17 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5148/18.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 29.08.2019 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції через Господарський суд Дніпропетровської області в строки, передбачені статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03.09.2019

Суддя О.В. Ліпинський