ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"08" серпня 2019 р. Справа № 924/440/19

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Вибодовського О.Д., при секретарі судового засідання Сорока Д.В., розглянувши матеріали

за позовом ТОВ "Хмельницький олійножировий комбінат", м. Хмельницький

до Головного управління ДФС у Хмельницькій області, м. Хмельницький

до Товарної біржі "Подільська", м. Хмельницький

до 55 Управління начальника робіт, м. Хмельницький

третя особа на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору - Міністерство оборони України, м. Київ

про визнання договору купівлі - продажу №15323 від 15.03.2019р. недійсним

Представники сторін:

Від позивача: Войналович О.М. - за довіреністю № б/н від 01.04.2019р.;

Від відповідачів: Кернична О.Ф. - представник Головне управління ДФС у Хмельницькій області за довіреністю № 9656/22-01-10-03 від 12.03.2019р.;

Кузнєцова Л.А. - представник Головного управління ДФС у Хмельницькій області за довіреністю № 21964/22-01-10-03 від 05.06.2019р.;

Козак Н.В . - представник 55 Управління начальника робіт за довіреністю №205 від 06.08.2019р.;

Від третьої особи: не з"явився

Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору:

До господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява, в якій позивач ТОВ "Хмельницький олійножировий комбінат", м. Хмельницький просить суд визнати недійсним договір купівлі - продажу №15323 від 15.03.2019р.

Ухвалою суду від 10.05.2019р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 22.07.2019р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за змістом ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставами недійсності укладеного правочину є недодержання вимог закону в момент його укладення, то підставою для визнання цільового аукціону недійсним є порушення встановленого законодавством Порядку зміни початкової ціни продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі, в рахунок погашення його податкового боргу та оприлюднення інформації про час та умови проведення відповідних торгів, що затверджений Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010р. № 1244 (надалі Порядок-1) та Порядку проведення цільових аукціонів з продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України № 518 від 22.05.2017р. (надалі - Порядок-2).

Відповідно до п. 12 Порядку-1 та п. 2 Порядку-2, організатор аукціону повинен провести аукціон у строки, визначені відповідним договором, але не пізніше ніж через два місяці після його укладення.

Договір-доручення на організацію проведення цільового аукціону був укладений між Відповідачами 12.11.2018 року. Тобто, з урахуванням п. 12 Порядку-1 та п. 2 Порядку-2, граничний строк проведення аукціону - до 12.01.2019р.

На адвокатський запит представника позивача стало відомо, що 11.01.2019р. між Відповідачем -1 та Відповідачем -2 було укладено додаткову угоду №2, якою внесено зміни в п.п. 5.1. договору-доручення, а саме строк дії договору - протягом 60 днів від дня його підписання з подальшою пролонгацією на 60 днів.

12.03.2019р. вказаний пункт знову було змінено на «протягом 60 днів від дня його підписання з подальшою пролонгацією на 90 днів»

Фактично аукціон з продажу майна 55 Управління начальника робіт був проведений 15.03.2019 року, тобто на думку позивача порушено строк, визначений Порядками.

Строк проведення аукціону визначається спеціальним законодавством, є присічним та його продовження вище наведеними нормами не передбачено.

Порушення строку проведення аукціону є порушенням процедури, встановленої Порядками, та безпосередньо впливає на формування попиту та кінцевої ціни продажу майна.

Таким чином, на думку позивача договір купівлі-продажу № 15323 майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі від 15.06.2019р. є недійсним.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, вважає їх правомірними та обґрунтованими.

На адресу суду 04.06.2019р. від відповідача Товарної біржі "Подільська", м. Хмельницький надійшов відзив на позов в якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову, зазначивши, що 15.03.2019р. між ГУ ДФС у Хмельницькій області та переможцем аукціону - позивачем укладено договір купівлі-продажу №15323. Відповідно до п.2.2 вказаного договору покупець зобов`язаний сплати протягом 8 днів з моменту укладення даного договору на поточний рахунок організатора аукціону кошти за придбане майно.

Всупереч даним вимогам позивач у визначений в Договорі строк не провів розрахунок за придбане майно.

Згідно п.5.2 Договору якщо покупець не сплатить у встановлений строк у повному обсязі належної суми грошових коштів продавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку повідомивши про це покупця та організатора аукціону. В даному випадку результати аукціону підлягають анулюванню (скасуванню) - аукціон визнається таким, що невідбувся. При цьому сума гарантійного внеску не повертається та покупець позбавляється права на подальшу участь у придбанні майна.

Таким чином, через порушення позивачем вимог щодо оплати, оспорюваний договір розірваний в односторонньому порядку продавцем, аукціон визнаний таким, що не відбувся.

На час звернення позивача до суду оспорюваний договір вже був розірваний та анульовані результати аукціону. Тому, у позивача відсутні підстави на звернення до суду через відсутність предмету спору.

Присутній в судовому засіданні представник 55 Управління начальника робіт у своїх усних поясненнях та у поданому суду відзиві на позов зазначає, що постановою Хмельницького окружного адміністративного суду від 06.07.2016 року у справі №822/1048/16, яка набрала законної сили 16.08.2016 року на яку посилається ГУ ДФС у Хмельницькій області, надано дозвіл на погашення суми податкового боргу 55УНР в розмірі 277 550,89 грн. за рахунок майна платника податків, що перебувають у податковій заставі.

Зазначеною постановою не визначено, яке саме майно віднесено в податкову заставу і за рахунок якого повинна бути погашена заборгованість в розмірі 277 550,89 грн.

З урахуванням того, що загальний строк пред`явлення даної постанови до виконання сплив, у ній не визначено назву та перелік майна за рахунок якого повинно бути проведено стягнення, що є обов`язковим, а також відсутність іншого судового рішення щодо погашення податкового боргу 55УНР, а саме за рахунок під`їздної колії довжиною 914,0 пог.м., дії Головного управління ДФС у Хмельницькій області з реалізації майна 55 УНР є передчасними.

Присутні в судовому засіданні представники Головного управління ДФС у Хмельницькій області у своїх усних поясненнях та у поданому відзиві на позов просили суд у задоволенні позову відмовити, при цьому зазначивши, що відповідно до абзацу третього п. 5 Розділу V "Порядок оформлення аукціонних документів та проведення розрахунків» Порядку проведення цільових аукціонів з продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 22.05.2017 р. №518 (зареєстровано в Міністерстві юстиції України 15 червня 2017 р. за №748/30616), якщо переможець цільового аукціону не сплачує вартості придбаного майна в повному обсязі протягом десяти календарних днів, контролюючий орган вживає заходів щодо розірвання договору купівлі-продажу майна в установленому законодавством порядку. У разі розірвання договору купівлі-продажу наступний учасник, що запропонував найвищу ціну, оголошується переможцем аукціону. За його відсутності або відмови цільовий аукціон оголошується таким, що не відбувся. Гарантійний внесок не повертається учаснику, який став переможцем аукціону, але не сплатив вартості придбаного майна.

З метою вжиття заходів щодо вимоги виконання Покупцем (ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат») Договору купівлі - продажу від 15.03.2019 р. №15323, ГУ ДФС у Хмельницькій області направлено на адресу ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат» листа (№13240/10/22-01-58-07-19 від 02.04.2019 р.) з вимогою, як переможця аукціону, в термін до 06.04.2019 року спрямувати кошти за придбане на аукціоні майно за вказаними у п.2.2 розділу 2 Договору купівлі - продажу реквізитами. Крім того, звернуто увагу, що у випадку подальшого зволікання виконання ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат» умов Договору купівлі-продажу, ГУ ДФС у Хмельницькій області залишає за собою право розірвати вказаний договір в односторонньому порядку, анулювавши результати аукціону.

Проте, у вказаній в листі строк кошти так і не були перераховані. Отже ГУ ДФС у Хмельницькій області, керуючись вимогами п.5 Порядку проведення цільових аукціонів з продажу майна платників податків, яке перебуває у податковій заставі, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 22.05.2017 р. №518 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 15.06.2017 р. за №748/30616, у зв`язку з невиконанням Переможцем аукціону (ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат»), який відбувся 15 березня 2019 року, з реалізації майна, що перебуває у податковій заставі, боржника 55 Управління начальника робіт, а саме: колії №2 довжиною 376 м.пог., що знаходиться за адресою с .Богданівці, Хмельницький район, Хмельницька область, вимог п.2.2 розділу 2 Договору купівлі - продажу №15323 від 15.03.2019 р., розірвано в односторонньому порядку вказаний Договір. Результати аукціону анульовані, аукціон визнаний таким, що не відбувся. При цьому, сума гарантійного внеску Покупцеві (ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат») не повертається та Покупець позбавляється права на подальшу участь у придбанні майна. Про зазначене ГУ ДФС у Хмельницькій області повідомлено ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат» листом від 09.04.2019 р. №14534/10/22-01-58-07-19.

ГУ ДФС у Хмельницькій області діяло чітко у відповідності з процедурою, встановленою Порядком проведення цільових аукціонів з продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 22.05.2017 р. №518 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 15.06.2017 р. за №748/30616.

Представник третьої особи в судове засідання не з"явився, відзиву на позов не подав.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Постановою Хмельницького окружного адміністративного суду від 06.07.2016р. по справі №822/1048/16 (якою задоволено позов ДПІ у м. Хмельницькому ГУ ДФС у Хмельницькій області та надано дозвіл на погашення суми податкового боргу 55 УНР () за рахунок майна платника податків, що перебуває у податковій заставі), 12.11.2018 року ГУ ДФС у Хмельницькій області укладено договір-доручення на продаж заставленого майна на аукціоні з ТОВ «Експерт» та договір - доручення на організацію та проведення цільового аукціону з продажу заставленого майна з ТБ «Подільська» з продажу майна, яке перебуває в податковій заставі і належить на праві власності платнику 55 Управління начальника робіт (, 29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, вул.Чорновола, буд 165), а саме під`їзні колії довжиною 914 м.пог., вартість за експертною оцінкою (з врахуванням ПДВ) - 2324031,60 гривень. Майно знаходиться за адресою: Хмельницька область, Хмельницький район, с. Богданівці.

Оголошення про проведення аукціону опубліковано в газеті «Є» від 14.11.2018 р. та розміщено на офіційному сайті ТБ «Подільська», дата проведення аукціону призначена на 06.12.2018 року. Визначення дати проведення аукціону проводилось відповідно до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 р. №803 «Про затвердження Порядку відчуження об`єктів державної власності», пунктом 21 якого передбачено, що інформація про майно, що підлягає продажу на аукціоні, публікується не пізніше ніж за 15 робочих днів до дати проведення аукціону у друкованих засобах масової інформації.

06.12.2018 року відбувся аукціон з продажу майна підприємства - боржника 55 Управління начальника робіт, а саме:

- лот №1: колія №1 довжиною 181 м.пог., вартість за експертною оцінкою 460,2 тис.грн.,

- лот №2: колія №2 довжиною 376 м.пог, вартість за експертною оцінкою 956,1 тис.грн.,

- лот №3: колія №3 довжиною 77 м.пог., вартість за експертною оцінкою 195,8 тис.грн.,

- лот №4: колія №6 довжиною 104 м.пог., вартість за експертною оцінкою 264,4 тис.грн.,

- лот №5: колія №7 довжиною 176 п.пог., вартість за експертною оцінкою 447,5 тис.гривень.

За результатами аукціону переможцями стали:

- лот № 1 - ТОВ «Лампка Грейн Трейд» (, Хмельницька обл., Хмельницький район, с. Богданівці вул. Заводська 1А), ціна продажу (з врахуванням кроку 10 відс.) - 506,3 тис.гривень;

- лот № 2 - ТОВ «Лампка Грейн Трейд», ціна продажу (з врахуванням кроку 10 відс.) -1051,7 тис.гривень;

- лот № 3 - ДП «Хмельницьке лісомисливське господарство» (, Хмельницька обл., Хмельницький район, с. Прибузьке, вул. Олімпійського вогню, 67), ціна продажу (з врахуванням кроку 10 відс.) - 215,4 тис.гривень;

- лот № 4 - ДП «Хмельницьке лісомисливське господарство», ціна продажу (з врахуванням кроку 10 відс.) - 290,9 тис.гривень;

- лот № 5 - ДП «Хмельницьке лісомисливське господарство», ціна продажу (з врахуванням кроку 10 відс.) - 492,3 тис.гривень.

За результатами проведеного аукціону складено протоколи проведення аукціону товарною біржею «Подільська»:

- протокол №1 від 06.12.2018 р. (лот №1);

- протокол №2 від 06.12.2018 р. (лот №2);

- протокол №3 від 06.12.2018 р. (лот №3); протокол №4 від 06.12.2018 р. (лот №4);

- протокол №5 від 06.12.2018 р. (лот №5).

Протоколи підписані всіма учасниками та переможцями аукціону.

По лотах №№1,3,4,5 - кошти проплачені у повному обсязі.

По лоту № 2 - кошти від переможця аукціону на біржу ТБ «Подільська» не поступили (лист від 20.12.2018 №41).

Відповідно до абзацу третього п.5 Розділу V "Порядок оформлення аукціонних документів та проведення розрахунків» Порядку проведення цільових аукціонів з продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 22.05.2017 р. №518 (зареєстровано в Міністерстві юстиції України 15 червня 2017 р. за №748/30616), якщо переможець цільового аукціону не сплачує вартості придбаного майна в повному обсязі протягом десяти календарних днів, контролюючий орган вживає заходів щодо розірвання договору купівлі-продажу майна в установленому законодавством порядку. У разі розірвання договору купівлі-продажу наступний учасник, що запропонував найвищу ціну, оголошується переможцем аукціону. За його відсутності або відмови цільовий аукціон оголошується таким, що не відбувся. Гарантійний внесок не повертається учаснику, який став переможцем аукціону, але не сплатив вартості придбаного майна.

Оскільки кошти за придбане майно (лот №2) від покупця ТОВ «Лампка Грейн Трейд» на ТБ «Подільська» не поступили, аукціон визнаний таким, що не відбувся.

ТБ «Подільська» подано оголошення про проведення нового аукціону. Оголошення надруковано в газеті «Є» від 11 грудня 2018 року та розміщено на офіційному сайті ТБ «Подільська». Дата аукціону призначена на 17.01.2019 року за стартовою ціною 956 056,8 гривень.

Оскільки взяті ТОВ «Експерт» та ТБ «Подільська» зобов`язання з продажу майна, яке належить на праві власності 55 Управління начальника робіт, не виконані у повному обсязі (частина переданого на реалізацію заставного майна згідно договорів - доручень від 12.11.2018 року залишилась нереалізованою, а саме колія №2 довжиною 376 м.пог., вартість за експертною оцінкою з врахуванням ПДВ 956056,8 грн.), а строк дії договору спливає 10.01.2019 року, керуючись вимогами п.7.2 Розділу 7 «Особливі умови» договорів - доручень від 12.11.2018 р., за згодою сторін прийнято рішення щодо пролонгації терміну їх дії. Були внесені зміни до вказаних договорів - доручень шляхом оформлення 11 січня 2019 року додаткових угод за №1 та №2. Строк дії Договорів - доручень від 12.11.2018 року продовжено до 12 березня 2019 року. В подальшому додатковими угодами №3 і №4 від 12.03.2019 р. була передбачена подальша пролонгація до 90 днів.

Аукціон з продажу майна підприємства - боржника 55 УНР, а саме: колія №2 довжиною 376 м.пог, 17.01.2019 не відбувся, у зв`язку з відсутністю зареєстрованих покупців.

Відповідно до п.8 Розділу V «Порядок оформлення аукціонних документів та проведення розрахунків» Порядку проведення цільових аукціонів з продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 22.05.2017 р. №518, у разі визнання цільового аукціону таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю зареєстрованих заявок на участь у ньому, організатор аукціону в місячний строк після проведення попереднього аукціону проводить повторний аукціон. На повторному цільовому аукціоні початкова ціна непроданого майна знижується організатором аукціону на 15 відсотків. На третьому аукціоні, який проводиться у місячний строк після повторного аукціону в разі визнання повторного аукціону таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю зареєстрованих заявок на участь у ньому, початкова ціна майна знижується на 25 відсотків початкової ціни повторного аукціону.

ТБ «Подільська» подано оголошення про проведення чергового аукціону. Оголошення розміщено у газеті «Є» від 23 січня 2019 року та розміщено на офіційному сайті ТБ «Подільська». Дата аукціону призначена на 14.02.2019 року за стартовою ціною 812648,28 грн. (зі знижкою 15 відсотків).

Аукціон 14.02.2019 не відбувся, у зв`язку з відсутністю зареєстрованих покупців.

ТБ «Подільська» подано оголошення про проведення чергового аукціону. Оголошення розміщено у газеті «Є» від 20 лютого 2019 року. Дата аукціону призначена на 15.03.2019 року за стартовою ціною 609486,21 грн. (зі знижкою 25 відсотків).

Виявили бажання взяти участь у проведенні аукціону два учасники: учасник №1 -ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат» (, 29000, м.Хмельницький, Вінницьке шосе буд.6, учасник №2 - ФОП Алілуйко М .М., код ЄДРПОУ НОМЕР_1 , АДРЕСА_3 , про що були подані відповідні заяви та документи, передбачені п. 12 Порядку №518. Також учасниками були сплачені реєстраційний внесок у розмірі одного прожиткового мінімуму, а також внесено гарантійний внесок у розмірі 10 відсотків початкової ціни лота. На момент реєстрації учасники аукціону мали повне право ознайомитись з укладеними Договорами - дорученнями між ГУ ДФС у Хмельницькій області та ТОВ «Експерт» і ТБ «Подільська» щодо реалізації заставного майна боржника 55 УНР та впевнитись у їх правомірності та такими, що відповідають вимогам законодавства.

За результатами проведеного аукціону 15.03.2019 року майно, яке належить на праві власності боржнику 55 Управління начальника робіт, а саме: колія №2 довжиною 376 м.пог. реалізовано за ціною 670434,83 гривень (з врахування кроку аукціону). Переможець аукціону - ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат».

15.03.2019 року укладений Договір купівлі - продажу за №15323 між продавцем в особі контролюючого органу ГУ ДФС у Хмельницькій області та покупцем в особі ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат».

За умовами п. 1.1 Договору відповідач ГУ ДФС у Хмельницькій області зобов`язався передати у власність позивача майно, а позивач зобов`язався сплатити ціну його продажу та прийняти майно - лот №2 колія №2 довжина 376 м.пог., від р.р.с.п. №1 до воріт на територію ТОВ «Будіндустрія», тип колії - розвантажувальна, служить для розвантаження вагонів з сипучими матеріалами на підвищеній естакаді. Майно знаходиться за адресою: 32211. селище Богданівці, Хмельницький район, Хмельницька область.

Вказаний договір був укладений на підставі протоколу №1 проведення аукціону товарною біржею «Подільська» від 15.03.2019р. підписаний всіма учасниками аукціону та та скріплений гербовими печатками.

Відповідно до протоколу та Договору купівлі продажу (п.2.2 Розділ 2) кошти за придбане майно необхідно внести протягом 8 (восьми) банківських днів після дати проведення аукціону на р/р товарної біржі «Подільська». Гарантійний внесок, сплачений переможцем аукціону до початку торгів зараховується до купівельної ціни. Останній термін для сплати коштів за придбане майно 27 березня 2019 року.

ТБ «Подільська» листом від 01.04.2019 року за №14 повідомила ГУ ДФС у Хмельницькій області, що кошти згідно протоколу №1 від 15.03.2019 року на товарну біржу не поступили.

Аналізуючи подані докази, оцінюючи їх у сукупності, суд до уваги бере таке:

У відповідності до ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. При цьому, ст.12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Частиною 1 ст.15 ЦК України закріплено право кожної особи на захист свого цивільного права у випадку його порушення, невизнання або оспорювання.

Порушення права пов`язано з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково.

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликане поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Згідно з ч.1 ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

В пунктах 1-10 ч.2 ст.16 ЦК України наведено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів.

До того ж, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

В силу частини 1 статті 20 ЦК України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

При цьому, розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Згідно ст.20 Господарського кодексу України, Держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Статтею 180 цього кодексу передбачено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

За приписами ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції (ч. 1 ст. 640 Цивільного кодексу України).

Як вбачається з матеріалів справи, 15.03.2019 року укладений Договір купівлі - продажу за №15323 між продавцем в особі контролюючого органу ГУ ДФС у Хмельницькій області та покупцем в особі ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат».

За умовами п. 1.1 Договору відповідач ГУ ДФС у Хмельницькій області зобов`язався передати у власність позивача майно, а позивач зобов`язався сплатити ціну його продажу та прийняти майно - лот №2 колія №2 довжина 376 м.пог., від р.р.с.п. №1 до воріт на територію ТОВ «Будіндустрія», тип колії - розвантажувальна, служить для розвантаження вагонів з сипучими матеріалами на підвищеній естакаді. Майно знаходиться за адресою: 32211 с. Богданівці, Хмельницький район, Хмельницька область.

Вказаний договір був укладений на підставі протоколу №1 проведення аукціону товарною біржею «Подільська» від 15.03.2019р. підписаний всіма учасниками аукціону та скріплений гербовими печатками.

Відповідно до протоколу та Договору купівлі продажу (п.2.2 Розділ 2) кошти за придбане майно необхідно внести протягом 8 (восьми) банківських днів після дати проведення аукціону на р/р товарної біржі «Подільська». Гарантійний внесок, сплачений переможцем аукціону до початку торгів зараховується до купівельної ціни. Останній термін для сплати коштів за придбане майно 27 березня 2019 року.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статі і 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачені вимоги, додержання яких с необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має зчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Стаття 215 ЦК України встановлює загальне правило про те, що правочин є недійсним у зв`язку з недодержанням в момент його вчинення стороною ( сторонами ) загальних вимог, які необхідні для чинності правочину, передбачених статтею 203 ЦК України.

Відповідно до абзацу третього п. 5 Розділу V "Порядок оформлення аукціонних документів та проведення розрахунків» Порядку проведення цільових аукціонів з продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 22.05.2017 р. №518 (зареєстровано в Міністерстві юстиції України 15 червня 2017 р. за №748/30616), якщо переможець цільового аукціону не сплачує вартості придбаного майна в повному обсязі протягом десяти календарних днів, контролюючий орган вживає заходів щодо розірвання договору купівлі-продажу майна в установленому законодавством порядку. У разі розірвання договору купівлі-продажу наступний учасник, що запропонував найвищу ціну, оголошується переможцем аукціону. За його відсутності або відмови цільовий аукціон оголошується таким, що не відбувся. Гарантійний внесок не повертається учаснику, який став переможцем аукціону, але не сплатив вартості придбаного майна.

З метою вжиття заходів щодо вимоги виконання Договору купівлі - продажу від 15.03.2019 р. №15323, ГУ ДФС у Хмельницькій області направлено на адресу ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат» листа (№13240/10/22-01-58-07-19 від 02.04.2019 р.) з вимогою, як переможця аукціону, в термін до 06.04.2019 року спрямувати кошти за придбане на аукціоні майно за вказаними у п.2.2 розділу 2 Договору купівлі - продажу реквізитами. Крім того, звернуто увагу, що у випадку подальшого зволікання виконання ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат» умов Договору купівлі-продажу, ГУ ДФС у Хмельницькій області залишає за собою право розірвати вказаний договір в односторонньому порядку, анулювавши результати аукціону.

Проте, у вказаній в листі строк кошти так і не були перераховані. ГУ ДФС у Хмельницькій області, керуючись вимогами п.5 Порядку проведення цільових аукціонів з продажу майна платників податків, яке перебуває у податковій заставі, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 22.05.2017 р. №518 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 15.06.2017 р. за №748/30616, у зв`язку з невиконанням Переможцем аукціону (ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат»), який відбувся 15 березня 2019 року, з реалізації майна, що перебуває у податковій заставі, боржника 55 Управління начальника робіт, а саме: колії №2 довжиною 376 м.пог., що знаходиться за адресою с.Богданівці , Хмельницький район, Хмельницька область, вимог п.2.2 розділу 2 Договору купівлі - продажу №15323 від 15.03.2019 р., розірвано в односторонньому порядку вказаний Договір. Результати аукціону анульовані, аукціон визнаний таким, що не відбувся. При цьому, сума гарантійного внеску Покупцеві (ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат») не повертається та Покупець позбавляється права на подальшу участь у придбанні майна. Про зазначене ГУ ДФС у Хмельницькій області повідомлено ТОВ «Хмельницький олійножировий комбінат» листом від 09.04.2019 р. №14534/10/22-01-58-07-19.

ГУ ДФС у Хмельницькій області діяло у відповідності з процедурою, встановленою Порядком проведення цільових аукціонів з продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 22.05.2017 р. №518 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 15.06.2017 р. за №748/30616.

Щодо тверджень позивача, про порушення строку проведення аукціону, суд звертає увагу на наступне.

Як зазначалось вище між ГУ ДФС у Хмельницькій області та ТБ «Подільська» було укладено договір-доручення на організацію та проведення цільового аукціону з продажу заставленого майна укладено 12.11.2018р.

Оскільки взяті ТОВ «Експерт» та ТБ «Подільська» зобов`язання з продажу майна, яке належить на праві власності 55 Управління начальника робіт, не виконані у повному обсязі (частина переданого на реалізацію заставного майна згідно договорів - доручень від 12.11.2018 року залишилась нереалізованою, а саме колія №2 довжиною 376 м.пог., вартість за експертною оцінкою з врахуванням ПДВ 956056,8 грн.), а строк дії договору спливає 10.01.2019 року, керуючись вимогами п.7.2 Розділу 7 «Особливі умови» договорів - доручень від 12.11.2018 р., за згодою сторін прийнято рішення щодо пролонгації терміну їх дії. Були внесені зміни до вказаних договорів - доручень шляхом оформлення 11 січня 2019 року додаткових угод за №1 та №2. Строк дії Договорів - доручень від 12.11.2018 року продовжено до 12 березня 2019 року. В подальшому додатковими угодами №3 і №4 від 12.03.2019 р. була передбачена подальша пролонгація до 90 днів.

Тобто, між сторонами відбулась новація зобов`язання в силу ст.604 ЦК України. Тому будь-які порушення щодо строків проведення аукціону відсутні.

Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на зазначене вище суд доходить висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницький олійножировий комбінат", м.Хмельницький до Головного управління ДФС у Хмельницькій області, м. Хмельницький до Товарної біржі "Подільська", м. Хмельницький до 55 Управління начальника робіт, м. Хмельницький, третя особа на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору - Міністерство оборони України, м. Київ про визнання договору купівлі - продажу №15323 від 15.03.2019р. недійсним задоволенню не підлягають.

У зв`язку із відмовою у позові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача згідно зі ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницький олійножировий комбінат", м.Хмельницький до Головного управління ДФС у Хмельницькій області, м. Хмельницький до Товарної біржі "Подільська", м. Хмельницький до 55 Управління начальника робіт, м. Хмельницький, третя особа на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору - Міністерство оборони України, м. Київ про визнання договору купівлі - продажу №15323 від 15.03.2019р. недійсним відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно - Західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 09.08.2019р.

Суддя О.Д. Вибодовський

Віддрук 6 прим.:

1- до справи

2- позивачу - ТОВ "Хмельницький олійножировий комбінат", 29011, м. Хмельницький, вул.Вінницьке шосе, 6;

3 - відповідачу - Головному управлінню ДФС у Хмельницькій області, 29000, м.Хмельницький, вул.Пилипчука, 17;

4 - відповідачу - Товарна біржа "Подільська", 29000, м.Хмельницький, вул.Героїв Майдану, 10;

5 - відповідачу - 55 Управління начальника робіт, 29000, м.Хмельницький, вул.Чорновола, 165;

6 - третій особі - Міністерству оборони України, 03168, м. Київ, проспект Повітрофлотський, 6.

помічник судді Т.М.Козій