ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 липня 2019 року м. Черкаси справа № 925/486/19

Господарський суд Черкаської області у складі головуючої судді Кучеренко О.І., із секретарем судового засідання Юхименко О.В., за участю представників: від позивача - Білоус К.В., адвокат за довіреністю (приймав участь в режимі відеоконференції) від відповідача - Корж В.М., адвокат за довіреністю, розглянувши справу за позовною заявою Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» до Публічного акціонерного товариства «Азот» про стягнення 266899755 грн 38 коп,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство по газопостачанню і газифікації «Львівгаз» пред`явило позов до Публічного акціонерного товариства «Азот» про стягнення заборгованості у сумі 266899755 грн 38 коп за договорами про відступлення права вимоги від 27.03.2019 №56S790-9034-19, від 12.03.2019 №СТ-26/1382, від 12.03.2019 №СТ-26/1381.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 06.05.2019 позовну заяву прийнято судом до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, судом встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов 15 днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі.

03.06.2019 через канцелярію від відповідача надійшов відзив на позов, у якому відповідач просив відмовити позивачу у задоволенні позову оскільки, для реалізації свого права щодо стягнення заборгованості за договорами про відступлення права вимоги позивач мав направити відповідачу вимогу. Такої вимоги відповідач не отримував. Оскільки, позивач не надав суду доказів звернення до відповідача з вимогою про оплату заборгованості, то згідно статті 625 ЦК України право позивача не було порушено і він не мав права на звернення до суду про її стягання.

Протокольною ухвалою господарського суду Черкаської області від 04.06.2019 суд закрив підготовче засідання у справі та призначив справу до розгляду по суті на 14 год 30 хв, 30.07.2019.

У судовому засіданні 30.07.2019 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи та пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні у справі матеріали, суд встановив, що 29 вересня 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Статус-Трейд», (Постачальник) та Публічним акціонерним товариством «Азот» (Споживач, відповідач у справі) було укладено договір про постачання природного газу №447-221 (далі - Договір №447-221), за яким Постачальник зобов`язався поставити Споживачу природний газ в обсягах і порядку, передбачених договором, а Споживач зобов`язується прийняти газ та оплатити Постачальнику вартість у розмірах, строки, порядку та на умовах, передбачених договором.

Пунктом 2.1 Договору №447-221 Постачальник зобов`язався передати Споживачу у жовтні, листопаді, грудні 2017 року та січні, лютому, березні, квітні 2018 року природний газ обсягом до 56000,00 тис куб м.

Ціна за 1000 куб м газу становить 6666,67 грн, ПДВ 1333,33 грн, а разом з ПДВ 8000,00 грн (пункт 3.2 Договору №447-221).

Відповідно до пункту 4.1 Договору №447-221, оплата переданого в розрахунковому місяці природного газу, здійснюється Споживачем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника на умовах 100% попередньої оплати.

Договір №447-221 набуває чинності з дати його підписання та скріплення печатками сторін і діє в частині постачання газу з 01.01.2017 до 30.04.2018, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення (пункт 10.1 Договору №447-221).

До договору №447-221 укладалися ряд додаткових угод, у яких сторони вносили зміни до Договору №447-221, зокрема, внесли зміни до банківських реквізитів Постачальника, змінили терміни поставки газу та його ціну.

На виконання умов Договору №447-221 Постачальник передав, а Споживач прийняв протягом жовтня 2017 року-травня 2018 року природного газу на суму 190039286 грн 36 коп, що підтверджується підписаними сторонами актами приймання-передачі природного газу, які скріплені печатками сторін.

31 травня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Статус-Трейд», (Постачальник) та Публічним акціонерним товариством «Азот» (Споживач, відповідач у справі) було укладено договір про постачання природного газу №15-568 (далі - Договір №15-568), за яким Постачальник зобов`язувався поставити Споживачу у 2018 році природний газ в обсягах і порядку, передбачених договором, а Споживач зобов`язується прийняти газ та оплатити постачальнику вартість у розмірах, строки, порядку та на умовах, передбачених договором.

Пунктом 2.1 Договору №15-568 Постачальник зобов`язувався передати Споживачу у 2018 році природний газ обсягом до 26000,000 тис куб м.

Ціна за 1000 куб м газу, що поставляється становить 8416,70 грн, крім того ПДВ1683,34 грн, а разом з ПДВ 10100,04 грн (пункт 3.1 Договору №15-568).

Відповідно до пункту 4.1 Договору №15-568, оплата переданого в розрахунковому місяці природного газу, здійснюється Споживачем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника на умовах 100% попередньої оплати.

Договір №15-568 набуває чинності з дати його підписання та скріплення печатками сторін і діє в частині постачання газу з 01.06.2018 до 31.12.2018, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення (пункт 10.1 Договору).

До договору №15-568 його сторонами укладалися ряд додаткових угод, у яких сторони змінювали терміни поставки газу, обсяг поставленого газу та його ціну. На виконання умов Договору №15-568 Постачальник передав, а Споживач прийняв протягом червня 2018 року - вересня 2018 року природного газу в об`ємі 25985,828 тис куб м, що підтверджується підписаними сторонами актами приймання-передачі природного газу, які скріплені печатками сторін.

Між Публічним акціонерним товариством «Азот» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Статус-Трейд» станом на 12.03.2019 була проведена звірка взаєморозрахунків. При звірці розрахунків за договором постачання природного газу №447-221 від 29.09.2017 за Публічним акціонерним товариством «Азот» фіксується заборгованість у сумі 190039286 грн 36 коп, а за договором постачання природного газу №15-568 від 31.05.2018 заборгованість становить 164326819 грн 12 коп. (а.с.80-81). Акти звірення розрахунків підписані уповноваженими представниками Публічного акціонерного товариства «Азот» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус-Трейд» та скріплені печатками цих підприємств.

12 березня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Статус-Трейд» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «РГК Трейдінг» (надалі - Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №СТ-26/1381 (далі - Договір №СТ-26/1381), за яким Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до Публічного акціонерного товариства «Азот» (Боржник, відповідач у справі) належне Первісному кредитору, відповідно до Договору постачання природного газу №447-221 від 20.09.2017 (надалі - Основний договір).

У Розділі 1 договору №СТ-26/1381 його сторони погодили, що Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань, визначених в Основному договорі. Сума заборгованості Боржника за основним договором станом на день підписання цього договору становить 190039286 грн 36 коп. До Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав. Право вимоги , що відступається за цим договором, переходить до Нового кредитора з моменту укладення цього договору. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимагається. Після переходу права вимоги до Нового кредитора останній стає кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідне право вимоги. Первісний кредитор в день підписання даного договору відступає право вимоги Новому кредитору за будь-якими договорами, укладеними на забезпечення виконання Боржником своїх обов`язків по Договору постачання природного газу №447-221 від 29.09.2017.

12 березня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Статус-Трейд» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «РГК Трейдінг» (надалі - Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №СТ-26/1382 (далі - Договір №СТ-26/1382), за яким Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до Публічного акціонерного товариства «Азот» (Боржник, відповідач у справі) належне Первісному кредитору, відповідно до Договору постачання природного газу №15-568 від 31.05.2018 (надалі - Основний договір).

У Розділі 1 договору №СТ-26/1382 його сторони погодили, що Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань, визначених в Основному договорі. Сума заборгованості Боржника за основним договором станом на день підписання цього договору становить 164326819 грн 12 коп. До Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав. Право вимоги , що відступається за цим договором, переходить до Нового кредитора з моменту укладення цього договору. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимагається. Після переходу права вимоги до Нового кредитора останній стає кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідне право вимоги. Первісний кредитор в день підписання даного договору відступає право вимоги Новому кредитору за будь-якими договорами, укладеними на забезпечення виконання Боржником своїх обов`язків по Договору постачання природного газу №15-568 від 31.05.2018.

У подальшому 27.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РГК Трейдінг», (надалі - Первісний кредитор) та Публічним акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» (Новий кредитор, позивач у справі) було укладено договір про відступлення права вимоги №56S790-9034-19 (далі - Договір №56S790-9034-19), за яким Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до Публічного акціонерного товариства «Азот» (Боржник, відповідач у справі) належне Первісному кредитору, відповідно до Договору про відступлення права вимоги №СТ-26/1382 від 12.03.2019 та Договору постачання природного газу №15-568 від 31.05.2018 (надалі - Основний договір) на суму 76860469 грн 02 коп.

Відповідно до пункту 1.2 Договору №56S790-9034-19 Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до Публічного акціонерного товариства «Азот» (Боржник, відповідач у справі), належне Первісному кредитору відповідно до Договору про відступлення права вимоги №СТ-26/1381 від 12.03.2019 та Договору постачання природного газу №447-221 від 29.09.2017 (надалі - Основний договір) на суму 190039286 грн 36 коп.

Згідно пунктів 1.3, 1.4, 1.5 Договору №56S790-9034-19 Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань, визначених Основними договорами. До Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав. Право вимоги, що відступається за цим договором, переходить до Нового кредитора з моменту укладення цього договору. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимагається. Після переходу права вимоги до Нового кредитора останній стає кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідне право вимоги.

14.02.2019 та 19.02.2019 Публічне акціонерне товариство «Азот» направило на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус-Трейд» повідомлення щодо надання згоди на передачу Товариством з обмеженою відповідальністю «Статус-Трейд» своїх прав та обов`язків як первісного кредитора по договором №447-221 від 29.09.2017 та за договором №15-568 від 31.05.2018 третій особі Товариству з обмеженою відповідальністю «РГК Трейдинг». У цих повідомленнях Публічне акціонерне товариство «Азот» визнає та підтверджує свій обов`язок щодо погашення заборгованості у сумі 190039286 грн 36 коп за договором постачання природного газу №447-221 від 29.09.2017 та заборгованості у сумі 164326819 грн 12 коп за договором постачання природного газу №15-568 від 31.05.2018 (а.с.82-83).

14.03.2019 Публічне акціонерне товариство «Азот» направило на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК Трейдінг» повідомлення№500-06/07-489 щодо надання згоди на відступлення права вимог. У цьому повідомленні Публічне акціонерне товариство «Азот» зазначало, що згідно повідомлень про відступлення права вимоги,права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус-Трейд», як первісного кредитора за договорами №15-568 від 31.05.2018, №447-221 від 29.09.2017, №СТ-24/1152 від 28.09.2018 були передані Новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю «РГК Трейдінг». Публічне акціонерне товариство «Азот» не заперечує та надає свій дозвіл Товариству з обмеженою відповідальністю «РГК Трейдінг» на передачу своїх прав та обов`язків як нового кредитора за договорами №15-568 від 31.05.2018 , №447-221 від 29.09.2017, №СТ-24/1152 від 28.09.2018 третім особам.

Станом на дату подання позову до суду заборгованість за договорами на постачання природного газу відповідач не оплатив, заборгованість складає 266899755 грн 38 коп, що стало підставою для його звернення до суду з цим позовом.

21.06.2019 позивач подав до суду заяву про зміну найменування з Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» на Акціонерне товариство «Оператор газорозподільної системи «Лвівгаз», що підтверджується копією Виписки із ЄДР на позивача (а.с.93).

Згідно з частиною 1 статті 175 Господарського кодексу України майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України. В силу частини 1 статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Статутс-Трейд» та Публічним акціонерним товариством «Азот» були укладені договори постачання природного газу, які за своєю правовою природою є договорами поставки. Укладений сторонами Договір підписаний повноважними представниками сторін, підписи яких скріплені печатками підприємств, містить всі істотні умови для договорів даного виду, дійсність його сторонами визнається.

Відповідно до статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу. Стаття 712 Цивільного кодексу України також регулює відносини, що виникають із договору поставки. Так, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (статті 692 цього Кодексу).

Учасники справи та їх представники у судовому засіданні підтвердили факт здійснення постачання природного газу в об`ємах, яка зазначена у договорах поставки газу, також відповідачем підтверджено загальний розмір заборгованості за договорами постачання природного газу та право позивача на отримання заборгованості, але після пред`явлення вимоги про її сплату.

Відповідно до частини 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання.

Відповідно до статті 174 Господарського кодексу України, господарський договір є підставою для виникнення господарських зобов`язань, які згідно зі статтями 193, 202 цього Кодексу повинні виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина 1 статті 510 Цивільного кодексу України).

Статтями 512, 514 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений, зокрема, шляхом передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Отже, заміна кредитора у зобов`язанні не припиняє самого зобов`язання, а тільки приводить до вибуття однієї з його сторін (первісного кредитора), на місце якої приходить інша особа (новий кредитор).

Відповідно до Договору №56S790-9034-19 Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» набуло право вимагати від відповідача виконання зобов`язань за Основними договорами, а Публічне акціонерне товариство «Азот» зобов`язане виконати ці зобов`язання на умовах Договорів №15-568 та №447-221. Основними Договорами встановлено, що оплата переданого природного газу здійснюється на умовах 100% попередньої оплати. Судом встановлено та підтверджується учасниками справи, що постачальник без отримання попередньої оплати поставив відповідачу природній газ, за який відповідач не розрахувався ні з постачальником, ні з новим кредитором. Отже Споживач, який є відповідачем у справі в силу статті 692 Цивільного кодексу України зобов`язаний оплатити товар після його прийняття. Вартість отриманого та неоплаченого відповідачем природного газу на день звернення позивача до суду становить 266899755 грн 38 коп.

Відповідач не довів суду належними і допустимими доказами виконання ним своїх зобов`язань за Договорами, доказів здійснення розрахунків з позивачем за спожитий природний газ суду не подав, отже позовні вимоги позивача - Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» підлягають до повного задоволення.

Щодо заперечення відповідача, яке полягає у відсутності вимоги позивача про сплату зазначеної заборгованості до подання позову до суду, то з огляду на наведені правові норми та встановлені фактичні обставини, суд вважає безпідставним застосовувати до вказаних правовідносин правові норми, якими урегульовано відносини відповідальності боржника за порушення ним грошового зобов`язання, оскільки таких вимог у цій позовній заяві позивач не заявляв.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки позовні вимоги позивача підлягають до повного задоволення, сплачений позивачем судовий збору підлягає відшкодуванню за рахунок відповідача у повному розмірі.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Азот» (вул.Першотравнева, буд.72, м.Черкаси, 18014, ) на користь Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Ливівгаз» (вул.Золота, буд. 42, м.Львів, 79039, код ЄДРПОУ 0334955 грн 38 коп заборгованості та 672350,00 грн судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, у разі подання апеляційної скарги рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення. Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення підписане 05.08.2019

Суддя О.І.Кучеренко