ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.08.2019 року м.Дніпро Справа № 904/258/19

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Білецької Л.М., Верхогляд Т.А.,

розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи, апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2019 про повернення зустрічного позову ОСОБА_1 , як третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файненшл Україна», Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд» про визнання недійсним договору фінансового лізингу № UA242L-16-01 від 10.06.2016 у справі № 904/258/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файненшл Україна», м. Київ

до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд», м. Павлоград, Дніпропетровська область

відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство Гамма», м. Дніпро

про стягнення заборгованості у розмірі 697130,41 грн і зобов`язання повернути предмет лізингу;

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Гамма», м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файненшл Україна», м. Київ

про визнання недійсним права вимоги,-

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2019 повернутий без розгляду позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файненшл Україна» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд» про визнання недійсним договору фінансового лізингу № UA242L-16-01 від 10.06.2016.

Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2019 мотивована порушенням вимог статей 49, 180 Господарського процесуального кодексу України, оскільки заявлені у зустрічному позові вимоги третьої особи з самостійними вимогами не спрямовані на предмет спору між сторонами у справі, а стосуються корпоративних прав ОСОБА_1 , як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд», тому можуть бути предметом спору в іншому позовному провадженні.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

ОСОБА_1 звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2019 і направити справу № 904/258/19 до місцевого господарського суду для продовження розгляду.

Апеляційна скарга мотивована порушенням місцевим господарським судом норм статей 49, 180 Господарського процесуального кодексу України, оскільки скаржник звернувся з позовом як третя особа з самостійними вимогами щодо предмета спору у справі № 904/258/19, тому його вимоги повинні бути розглянуті в межах одного провадження із позовом у даній справі.

Скаржник зазначає, що його позов взаємопов`язаний з первісним, оскільки задоволення його позовних вимог виключить можливість задоволення позову про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд» заборгованості за договором фінансового лізингу № UA242L-16-02 від 10.06.2016.

Крім того, позовні вимоги, пред`явлені до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд», зачіпають інтереси скаржника, оскільки їх задоволення порушить його право на отримання прибутку від діяльності товариства, учасником якого він є, тому повинні бути розглянуті господарським судом в одному провадженні із первісним позовом.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Сторони не скористалися правом надання відзиву на апеляційну скаргу.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 колегією суддів у складі головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач), суддів Білецької Л.М., Верхогляд Т.А. відкрито провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2019 у справі № 904/258/19. Розгляд апеляційної скарги вирішено здійснити в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 відкрито провадження за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файнешл Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство Гамма» про стягнення 694130,41 грн і зобов`язання повернути предмет лізингу.

Позов мотивований неналежним виконанням відповідачем-1 умов договору фінансового лізингу № UA242L-16-01 від 10.06.2016, щодо сплати авансового лізингового платежу та комісійної винагороди.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2019 прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Гамма» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файненшл Україна» про визнання недійсним права вимоги стягнення заборгованості за договором фінансового лізингу № UA242L-16-01 від 10.06.2019 та зобов`язання вчинити певні дії.

Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Гамма» мотивований відсутністю у лізингодавця права вимоги на стягнення заборгованості зі сплати лізингових платежів.

ОСОБА_1 , як третя особа з самостійними вимогами щодо предмета спору, звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом про визнання недійсним договору фінансового лізингу № UA242L-16-01 від 10.06.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файненшл» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд» при укладенні договору фінансового лізингу № UA242L-16-01 від 10.06.2016, діяв з перевищенням передбачених статутом повноважень, оскільки здійснив правочин віднесений до компетенції загальних зборів, тому ОСОБА_1 , як учасник товариства, просить визнати зазначений договір недійсним.

6. Мотиви, з яких суд апеляційної інстанції погоджується з рішенням суду та відхиляє доводи апеляційної скарги.

Згідно із статтею 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

За змістом частини 2 статті 46 та частини 1 статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач, крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема, коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.

Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін (частина 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому під предметом спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

У справі № 904/258/19 Товариство з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файненшл Україна», як лізингодавець за договором № UA242L-16-01 від 10.06.2016, звернулося з позовом про повернення предмету лізингу і солідарне стягнення заборгованості зі сплати лізингових платежів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд», як лізингоодержувача, і Товариства з обмеженою відповідальністю «Гамма», як поручителя за договором поруки № UA242L-16-01SG від 10.06.2016, укладеного в забезпечення зобов`язань за договором лізингу.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Гамма» звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файненшл Україна» із зустрічним позовом про визнання недійсними вимог за первісним позовом.

Водночас, ОСОБА_1 звернувся до місцевого господарського суду, як третя особа із самостійними вимогами щодо предмета спору у справі № 904/258/19, про захист своїх корпоративних прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецдоррембуд», шляхом визнання недійсним договору фінансового лізингу № UA242L-16-01 від 10.06.2016.

Апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позов ОСОБА_1 , як третьої особи з самостійними вимогами, суперечить положенням статті 49 Господарського процесуального кодексу України, оскільки заявлений не щодо предмета спору, а містить вимогу, задоволення якої може унеможливити задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Катерпіллар Файненшл Україна». Власне скаржник і посилається на взаємопов`язаність позовів з тих підстав, що задоволення його позову, унеможливить задоволення первісного позову.

Тобто позов ОСОБА_1 фактично є зустрічним позовом, в той час як із зустрічним позовом може звертатися відповідач за первісним позовом, ким не є ОСОБА_1 у справі № 904/258/19.

Апеляційний господарський суд зазначає, що правом самостійно ініціювати зустрічний позов чи змінити сторони існуючого судового провадження треті особи за приписами чинного Господарського процесуального кодексу України не наділені.

Вимогами за первісним позовом є стягнення заборгованості зі сплати лізингових платежів і повернення предмету лізингу за договором лізингу, натомість вимогою ОСОБА_1 , пред`явленою в рамках позову третьої особи з самостійними вимогами, є визнання цього договору недійсним, тобто його позов в порушення положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України не спрямований на предмет спору між сторонами у даній справі.

Відповідно до частини 5 статті 49 Господарського процесуального кодексу України до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Відповідно до частини 6 статті 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику.

Таким чином, позов ОСОБА_1 не відповідає вимогам статті 49 Господарського процесуального кодексу України і не підлягає розгляду як позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у зв`язку з чим місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про повернення позовної заяви ОСОБА_1 у справі № 904/258/19.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду не підлягає скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2019 у справі № 904/258/19 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді Л.М. Білецька

Т.А. Верхогляд