ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 серпня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/15740/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. - головуючого, Багай Н.О., Могил С.К.

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроцентргруп"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 (судді: Агрикова О.В., Хрипун О.О., Чорногуз М.Г.)

за заявами Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінмарк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" "Центр Факторингових Послуг"

про заміну позивача його правонаступником

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Центр Факторингових Послуг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроцентргруп"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бойко Олег Володимирович

про застосування наслідків недійсності правочинів,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави заяви про заміну позивача його правонаступником

1.1. У листопаді 2018 року Публічне акціонерне товариство "Банк "Національні інвестиції" (далі - Банк) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроцентргруп" (далі - ТОВ "Євроцентргруп") про застосування наслідків недійсності правочинів.

1.2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.02.2019 відмовлено повністю у задоволенні позовних вимог Банка.

1.3. Не погоджуючись з прийнятим рішенням місцевого господарського суду, Банк звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2019 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

1.4. До апеляційного господарського суду надійшли заяви 04.06.2019 від Банку, 07.06.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінмарк" (далі - ТОВ "ФК "Фінмарк"), 10.06.2019 від ТОВ "Фінансова Компанія "Центр Факторингових Послуг" (далі - ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг") про заміну позивача його правонаступником.

1.5. В обґрунтування заяв про заміну позивача його правонаступником зазначено, що згідно з протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-03-28-000089-b від 05.04.2019 ТОВ "ФК "Фінмарк" являється переможцем електронних торгів, щодо реалізації лоту, який включає в себе пул активів, що складається з: прав вимоги за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами, прав вимоги та інших прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, дебіторської заборгованості з відступлення права вимоги за кредитними договорами, дебіторською заборгованістю та майнових прав за дебіторською заборгованістю, векселів та майнових прав, що випливають з векселя, основних засобів у кількості 70 шт., контрольних пломб для каси у кількості 2000 шт., грошових чекових книжок у кількості 653 шт., трудових книжок у кількості 19 шт., вкладишів до трудових книжок у кількості 10 шт., майнових прав на нерухоме майно (житловий будинок (літера "А") заг. площею 1329,0 кв.м, що розташований на земельній ділянці, кадастровий № :05:086:0024 площею 0, 1870 га, знаходиться за адресою Київська обл., Обухівський район, смт. Козин, вул. Лугова , 11-Б ), що належать Банку.

Водночас ТОВ "ФК "Фінмарк" на підставі договору купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності від 04.06.2019 передало у власність майнові права/право власності на нерухоме майно ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг", що виникне в майбутньому стосовно вказаних об`єктів нерухомого майна.

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 у справі №910/15740/18 задоволено заяву Банку про заміну позивача його правонаступником. Замінено позивача у справі №910/15740/18 Банк на ТОВ "ФК "Фінмарк". Задоволено заяви ТОВ "ФК "Фінмарк" та ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг" про заміну позивача його правонаступником. Замінено позивача у справі №910/15740/18 ТОВ "ФК "Фінмарк" на ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг".

2.2. Аргументуючи ухвалу, суд апеляційної інстанції на підставі поданих доказів та положення статті 52 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку щодо задоволення заяв про заміну позивача його правонаступником.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. ТОВ "Євроцентргруп" звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу апеляційного господарського суду в частині задоволення заяв про заміну позивача його правонаступником і направити справу для продовження її розгляду до Північного апеляційного господарського суду.

3.2. На думку скаржника, суд апеляційної інстанції в порушення норм матеріального та процесуального права замінив позивача на його правонаступника, оскільки право власності на нерухоме майно зареєстроване у встановленому законом порядку в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень за скаржником, що підтверджується доказами, наявними в матеріалах справи, жодних правочинів щодо відчуження чи передачі майнових прав на нерухоме майно заявник не вчиняв та є єдиним законним їх власником, а тому відповідно до вимог чинного законодавства відсутні підстави для належності майнових прав на це майно іншим особам. Тобто Банк жодних майнових прав на нерухоме майно не має.

Також заявник зазначає, що можливість виникнення або відсутність права власності у Банку залежить безпосередньо від рішення суду у цій справі, а тому не може бути встановлено завчасно. Предметом спору є застосування наслідків недійсності правочинів, що були укладені між Банком та скаржником шляхом повернення сторін в попередній стан, укладений договір між Банком та ТОВ "ФК "Фінмарк" купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності та договір між ТОВ "ФК "Фінмарк" та ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг" купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності не є предметом спору у справі.

При цьому, скаржник звертає увагу на те, що у судовому засіданні 13.06.2019 представник останнього заперечував проти задоволення заяв про заміну позивача його правонаступником, але в оскаржуваній ухвалі апеляційного господарського суду міститься твердження, що представник відповідача не заперечував проти поданих заяв.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг" просить відмовити у її задоволенні, а ухвалу апеляційного господарського суду залишити без змін, наголошуючи на тому, що предметом розгляду у цій справі є застосування наслідків недійсності правочинів на підставі яких відчужено нерухоме майно (житловий будинок, що розташований на земельній ділянці), а тому укладені договори купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності є належними підставами для заміни позивача його правонаступником.

4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

4.1. Дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши наявні матеріали справи, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

4.2. Судами попередніх інстанцій встановлено, що 29.05.2019 між Банком та ТОВ "ФК "Фінмарк" укладено договір №05/2019-13 купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності, який посвідчено приватним нотаріусом Київського МНО Владимирським В.Ю. за реєстровим №540.

4.3. Згідно з умовами даного договору Банк передав у власність ТОВ "ФК "Фінмарк", а ТОВ "ФК "Фінмарк" прийняв у власність майнові права/право власності на нерухоме майно, що виникне у майбутньому стосовно наступних об`єктів нерухомого майна: житловий будинок (літера "А") заг. Площею 1329, 0 кв.м, житловою площею 124, 70 кв.м., гараж (літера "Б"), госпблок (літера "В"), навіс для машин (літера "Г"), колодязь №4, басейн - №5, що знаходиться за адресою Київська обл., Обухівський район, смт. Козин, вул. Лугова, 11-Б та земельна ділянка загальною площею 0, 1870 га, кадастровий номер :05:086:0024 , яка розташована за адресою Київська обл., Обухівський район, смт. Козин, вул Лугова, 11-Б .

4.4. 04.06.2019 між ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг" та ТОВ "ФК "Фінмарк" укладено договір купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності, посвідчений приватним нотаріусом Київського МНО Владимирським В.Ю. за реєстровим №558.

4.5. Відповідно до умов вказаного договору ТОВ "ФК "Фінмарк" передало, а ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг" прийняло у власність майнові права/право власності на нерухоме майно, що виникне у майбутньому стосовно наступних об`єктів нерухомого майна: житловий будинок (літера "А") заг. Площею 1329, 0 кв.м, житловою площею 124, 70 кв.м., гараж (літера "Б"), госпблок (літера "В"), навіс для машин (літера "Г"), колодязь №4, басейн - №5, що знаходиться за адресою Київська обл., Обухівський район, смт. Козин, вул. Лугова, 11-Б та земельна ділянка загальною площею 0, 1870 га, кадастровий номер :05:086:0024 , яка розташована за адресою Київська обл., Обухівський район, смт. Козин, вул Лугова, 11-Б .

4.6. Відповідно до частини першої статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

4.7. Відповідно до частин першої, другої статті 509 Цивільного кодексу України у редакції, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

4.8. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України).

Як убачається з матеріалів справи, підставою заміни сторони в зобов`язанні у цій справі є договори купівлі-продажу майнових прав від 29.05.2019 між Банком та ТОВ "ФК "Фінмарк", від 04.06.2019 між ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг" та ТОВ "ФК "Фінмарк". При цьому Суд виходить з презумпції правомірності договорів, які є наразі діючими та не оспорюються.

4.9. Згідно із пунктом 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

4.10. Положеннями статті 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

4.11. Отже, згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та за змістом статті 52 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється на будь-якій стадії судового процесу.

4.12. Оскільки суд апеляційної інстанції встановив, що умовами договорів купівлі-продажу майнових прав, Банк передав у власність майнові права ТОВ "ФК "Фінмарк", а в свою чергу ТОВ "ФК "Фінмарк" передало у власність майнові права ТОВ "ФК "Центр Факторингових Послуг" на об`єкти нерухомого майна, які є предметом розгляду у цій справі (застосування наслідків недійсності правочинів на підставі яких відчужене нерухоме майно - земельна ділянка та розташований на ній жилий будинок з господарськими будівлями та спорудами), а тому апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про наявність підстав для заміни позивача його правонаступником, як наслідок, прийняв обґрунтоване і законне судове рішення.

4.13. Крім того, до Верховного Суду 06.08.2019 надійшла заява Банку з процесуальних питань щодо розгляду касаційної скарги ТОВ "Євроцентргруп" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019, в якій просить залучити до участі у справі №910/15740/18 за касаційною скаргою ТОВ "Євроцентргруп"; зобов`язати скаржника направити на адресу Банка копію касаційної скарги; встановити для Банка строк для подання відзиву на касаційну скаргу заявника та здійснювати розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

4.14. Як убачається з матеріалів справи, Банк подав до апеляційного господарського суду заяву про заміну позивача його правонаступником, за результатом розгляду якої її задоволено. Водночас подано заяви ТОВ "ФК "Фінмарк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Центр Факторингових Послуг", які задоволено судом апеляційної інстанції та замінено позивача на його правонаступника.

4.15. Ураховуючи наведені правові норми законодавства, заміна осіб в окремих зобов`язаннях здійснюється через волевиявлення сторін, зокрема відступлення права вимоги, а тому зазначена заява Банку з процесуальних питань не підлягає задоволенню, оскільки позивача замінено на його правонаступника, внаслідок чого, на момент подання касаційної скарги ТОВ "Євроцентргруп", Банк вже не є стороною у цій справі.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. За змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України, якою визначено межі розгляду справи судом касаційної інстанції, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права; суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Згідно із частиною третьою статті 304 зазначеного Кодексу касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

5.3. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

5.4. Згідно з частою першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.5. Ураховуючи наведені положення законодавства та обставини, установлені господарськими судами, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає, що правових підстав для задоволення касаційної скарги немає.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина чотирнадцята статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроцентргруп" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 у справі №910/15740/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. А. Зуєв

Судді Н. О. Багай

С. К. Могил