ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"08" серпня 2019 р.Справа № 922/2131/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявутовариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна", м. Харків,
про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна", м. Харків, ,
за участю :

представника боржника - Мухітдінова Р.Д. (ліквідатор),

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.07.2019 прийнято заяву ТОВ "Хімтрейд Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання по справі на 25.07.2019.

У підготовчому засіданні судом встановлено, що заявником при зверненні до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника згідно статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" повністю дотримано порядок самоліквідації, визначений чинним законодавством.

Ухвалою суду від 25.07.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, судове засідання призначено на 08.08.2019.

У судовому засіданні 08.08.2019 ліквідатор боржника підтримав подану заяву, просить визнати підприємство банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру. Також ліквідатором боржника подано заяву про призначення його ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "Хімтрейд Україна".

На адресу суду також надійшла електронною поштою заява арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про згоду на участь у справі.

Вислухавши боржника, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна", код 40076295, зареєстроване як юридична особа.

Відповідно до ст. 59 ГК України, ч. 2 ст. 105, ч. 1 ст. 110 ЦК України рішенням № 01/03/19 від 14.03.2019 одноособового учасника ТОВ "Хімтрейд Україна" були вирішені питання про ліквідацію підприємства та призначення ліквідатором Мухітдінова Р.Д., встановлений строк для заявлення вимог кредиторів боржника.

На виконання вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" державному реєстратору було передано опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи". Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії в ЄДР.

Відповідно до матеріалів справи, повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації 14.03.2019 було оприлюднено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується відповідним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На виконання вимог ч. 1 ст. 111 ЦК України усі відомі кредитори (за даними власного обліку) були повідомлені належним чином про припинення ТОВ "Хімтрейд Україна".

До голови ліквідаційної комісії надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від ТОВ "Хімтрейд Менеджмент" на суму 7 552 976,62 грн., ТОВ "Мінералагро" на суму 4 568 150,90 грн., ПП "Компанія Хімвеста" на суму 255 893,00 грн., ФО П ОСОБА_1 на загальну суму 35 286 733,76 грн., ОСОБА_2 на суму 3 322 675,88 грн., ТОВ "Український дистрибуційний центр" на суму 2 666 468,80 грн., від ПП "Агропрогрес" на суму 779 960,00 грн. Всього заявлено ліквідатору кредиторські вимоги на суму 54 432 858,96 грн.

Заявлені вимоги були розглянуті ліквідатором та визнані в повному обсязі, про що кредитори були повідомлені належним чином.

Ліквідатором також були виявлена заборгованість за даними бухгалтерського обліку підприємства, ліквідатор зазначив, що кредиторська заборгованість становить 113 652 220,35 грн., в т.ч. :

- поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 16 275 922,00 грн.;

- поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом - 43 652,35 грн.;

- поточна кредиторської заборгованості за розрахунками зі страхування - 13 575,02 грн.;

поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з оплати праці - 180 781,15 грн.;

- поточна кредиторська заборгованість за одержаними авансами - 51 394 363,81 грн.;

- поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з учасниками - 3 322 675,88 грн.;

- інші поточні зобов`язання - 7 338 921,38 грн.;

- кредиторська заборгованість за розрахунками по гарантійному зобов`язанню, яка обліковується на позабалансовому рахунку 05 "Гарантії та забезпечення" - 35 082 328,76 грн.

Таким чином, на день звернення з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство загальна сума зобов`язань ТОВ "Хімтрейд Україна" визнана головою ліквідаційної комісії становить 113 652 220,35 грн.

Відповідно до результатів проведеної інвентаризації ліквідатором встановлено, що у ТОВ "Хімтрейд Україна" виявлені наступні активи : грошові кошти у сумі 63 291,88 грн. та дебіторська заборгованість у сумі 84 978 978,63 грн. Активи підприємства складають 85 042 270,51 грн.

Інших активів у ТОВ "Хімтрейд Україна" не виявлено, на підтвердження чого надані відповідні довідки з органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік нерухомого та цінного рухомого майна.

20.05.2019 рішенням єдиного учасника ТОВ "Хімтрейд Україна" був затверджений проміжний ліквідаційний баланс та прийнято рішення про звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хімтрейд Україна".

Таким чином, судом встановлено, що вартості майна боржника (84 978 978,63 грн.) недостатньо для погашення вимог кредиторів (113 652 220,35 грн.).

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Враховуючи вищевикладене та приймаючи до уваги, що сума кредиторської заборгованості перевищує вартість активів боржника, підприємство не веде підприємницької діяльності, що робить неможливим погашення заборгованості перед кредиторами, боржник є дійсно неплатоспроможним, що свідчить про скрутний фінансовий стан боржника і неможливість відновлення виробництва, суд вважає необхідним визнати боржника банкрутом.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство визначено кандидатуру арбітражного керуючого Кіцула С.Б. для призначення ліквідатором у даній справі, від якого надійшла відповідна заява на участь у справі.

Одночасно, 29.07.2019 на адресу суду надійшла заява від ОСОБА_3 , який є головою ліквідаційної комісії підприємства (ліквідатором), про призначення його ліквідатором у ліквідаційній процедурі в справі про банкрутство ТОВ "Хімтрейд Україна".

У судовому засіданні Мухітдінова ОСОБА_4 підтримав подану заяву.

Розглядаючи питання про призначення ліквідатора банкрута та обираючи між арбітражним керуючим Кіцулом С.Б. та головою ліквідаційною комісії Мухітдіновим Р.Д ОСОБА_5 , суд встановив, що арбітражний керуючий Кіцул С.Б. здійснює свою діяльність у м. Києві, що може утруднити виконання ним обов`язків ліквідатора щодо боржника, який розташований в м. Харкові, а також потягне за собою додаткові витрати в ліквідаційній процедурі, зокрема, на його проїзд до м. Харкова, проживання в м. Харкові тощо, а отже кредитори отримають задоволення своїх вимог в меншому розмірі. Крім того, арбітражним керуючим Кіцулом С.Б. не надано інформації щодо його завантаженості на даний час та не надано докази сплати страхового платежу за договором № 19/1735/ОД2 від 03.05.2019.

Натомість, ОСОБА_3 є арбітражним керуючим, має свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю, тобто також володіє знаннями для проведення ліквідаційної процедури, при цьому, не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором в даній справі. Крім того, ним проведені всі заходи по ліквідації банкрута в позасудовому порядку та він володіє всією інформацією щодо кредиторської заборгованості та активів підприємства, що значно прискорить ліквідаційну процедуру. Крім того, ОСОБА_3 має офіс, транспорт для виконання обов`язків ліквідатора в справі.

Суд також враховує, що Законом не передбачено виплати голові ліквідаційною комісії, якого суд може призначити ліквідатором при визнанні боржника банкрутом за спрощеною процедурою на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", основної винагороди, що має наслідком направлення ста відсотків грошових коштів від активів боржника на погашення вимог кредиторів.

Приймаючи до уваги, що відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого, враховуючи вищевикладений аналіз та порівняння кандидатур арбітражного керуючого Кіцула С.Б. та голови ліквідаційної комісії Мухітдінова Р.Д., суд з урахуванням викладених обставин вважає за можливе призначити ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) Мухітдінова Р.Д. В заяві арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про згоду на участь у даній справі в якості ліквідатора відмовити.

Керуючись ст. ст. 37, 38, 95, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" (код 40076295, місце реєстрації : 61166, м. Харків, вул. Бакуліна, 11) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

3. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури :

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовуються усі записи про проведену державну реєстрацію арештів, заборон та інших обмежень щодо розпорядження майном ТОВ "Хімтрейд Україна", код 40076295. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

Згідно ч. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Хімтрейд Україна", код 40076295, ОСОБА_3 (іпн. НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою : АДРЕСА_1 .Серебрякової), АДРЕСА_2 , поштова адреса : 61052 АДРЕСА_1 . Мала Гончарівська, буд. 32).

5. Зобов`язати ліквідатора представити суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 08.08.2020 виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази, що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

6. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Шевченківському ВДВС м. Харків ГТУЮ у Харківській області, ГУ ДФС у Харківській області.

7. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, тобто з 08.08.2019.

Постанова може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 09.08.2019.

Суддя Яризько В.О.