ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

05.08.2019 Справа № 5006/5/39б/2012

за позовом ОСОБА_1 , м.Лиман, Донецька область

до відповідача 1 - ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" () м.Донецьк в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Скалянського В.В.

до відповідача 2 - Товарна біржа "Межрегіональна Українська Біржа" (), м.Київ

про визнання договору купівлі-продажу укладеним

в межах справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" () м.Донецьк

Суддя Тарапата С.С.

Секретар судового засідання (помічник судді) Харченко Ю.С.

Присутні:

представник позивача: Петров О.Ю. (адвокат, за ордером)

представник кредитора ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ»: Денисенко С.О. (адвокат, за довіреністю)

В провадженні господарського суду Донецької області (судді Тарапати С.С.) перебуває справа №5006/5/39б/2012 про банкрутство ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" () м.Донецьк на стадії ліквідаційної процедури.

31.05.19р. до господарського суду Донецької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , м.Лиман, Донецька область, до відповідача 1: ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" () м.Донецьк в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Скалянського В.В. та відповідача 2: Товарна біржа "Межрегіональна Українська Біржа" (), м.Київ про визнання договору купівлі-продажу укладеним.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.05.19р., автоматизованою системою документообігу господарського суду Донецької області зазначену позовну заяву передано до розгляду судді Тарапаті С.С. та присвоєно єдиний унікальній номер судової справи №5006/5/39б/2012.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 05.06.19р. позовну заяву ОСОБА_1 , м.Лиман, Донецька область, до відповідача 1 - ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" () м.Донецьк в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Скалянського В.В. та відповідача 2 - Товарної біржі "Межрегіональна Українська Біржа" (), м.Київ про визнання договору купівлі-продажу укладеним прийнято до розгляду; вирішено здійснювати розгляд позовної заяви ОСОБА_1 , м.Лиман за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 24.06.2019р. запропоновано відповідачам не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати до суду відзив на позов відповідно до вимог ст.ст.165-167, 176, 178 ГПК України та докази його направлення позивачу; позивачу запропонувано до дати судового засідання надати суду відповідь на відзиви відповідачів та докази їх направлення відповідачам, відповідно до вимог ст.166 ГПК України.

24.06.19р. на електронну адресу господарського суду Донецької області, з накладанням електронного цифрового підпису, від відповідача 1 надійшли наступні документи:

- відзив на позовну заяву ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеним від 24.06.19р., з доказами направлення відзиву позивачу та відповідачу 2;

- заява про зупинення провадження по справі про банкрутство за позовною заявою ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеним від 21.06.19р., з копіями поштових квитанцій про направлення заяви сторонам;

- клопотання по справі про банкрутство №5006/5/39б/2012 від 24.06.19р. про розгляд заяви від 21.06.19р. про зупинення провадження по справі про банкрутство за позовною заявою ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеним без його участі.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 24.06.19р. підготовче засідання з розгляду вказаної позовної заяви відкладено на 05.08.19р.; запропоновано позивачу до 25.07.19р. надати суду відповідь на відзив відповідача 1 та докази його направлення відповідачу, відповідно до вимог ст.166 ГПК України, а також надати відзив на заяву відповідача 1 від 21.06.19р про зупинення провадження по справі про банкрутство за позовною заявою ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеним.

До господарського суду Донецької області надійшли наступні документи:

25.06.19р. - клопотання відповідача 1 від 24.06.19р. про розгляд заяви від 21.06.19р. про зупинення провадження по справі з розгляду позовної заяви ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеним у судовому засіданні без його участі (на електронну адресу суду, з накладанням електронного цифрового підпису);

23.07.19р. - заперечення позивача проти заяви про зупинення провадження по справі про банкрутство №5006/5/39б/2012 за позовною заявою ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеним від 23.07.19р., з додатками за переліком, а також відповідь на відзив ліквідатора ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" по справі №5006/5/39б/2012 від 23.07.19р. з, додатками за переліком (до канцелярії);

01.08.19р. - клопотання відповідача 1 стосовно позовної заяви ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеним від 01.08.19р.(до канцелярії суду)

05.08.19р. - заперечення відповідача 1 на відповідь на відзив ліквідатора: ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" на позовну заяву ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеним від 01.08.19р.( на електронну адресу суду, з накладанням електронного цифрового підпису);

05.08.19р. - клопотання ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ» від 05.08.19р. про визнання його третьою особою на стороні відповідача ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" в справі 5006/5/39б/2012 з розгляду позовної заяви ОСОБА_1 до відповідачів ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" та Товарної біржі "Межрегіональна Українська Біржа" про визнання договору купівлі-продажу укладеним.

Розглянувши в судовому засіданні 05.08.19р. клопотання ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ» по справі про банкрутство №5006/5/39б/2012 від 05.08.19р. та матеріали справи, заслухавши присутні представників сторін, суд встановив:

В своєму клопотання від 05.08.19р. ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ» просить визнати його третьою особою на стороні відповідача ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" в справі 5006/5/39б/2012 з розгляду позовної заяви ОСОБА_1 до відповідачів ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" та Товарної біржі "Межрегіональна Українська Біржа" про визнання договору купівлі-продажу укладеним.

Відповідно до ст.50 ГПК України Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Згідно п.4 ч.2 ст.182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою господарського суду Донецької області від 08.11.17р. за результатами попереднього засідання ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ» визнано кредитором ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ", вимоги якого забезпечені іпотекою майна боржника.

На зборах кредиторів 16.11.12р. (протокол №1 від 16.11.12р.) обрано комітет кредиторів, до складу якого увійшов, в т.ч. ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ».

Згідно доданого до клопотання договору іпотеки від 18.10.10р. боржник у справі про банкрутство (відповідач 1 за позовом) є іпотекодавцем, а ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" - іпотекодержатель нерухомого майна, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , та є предметом договору за позовом ОСОБА_1 .

Таким чином, рішення суду у даній справі може вплинути на права кредитора, оскільки саме за рахунок проданого майна, яке є предметом забезпечення (іпотеки) ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ», мають бути задоволені його кредиторські вимоги.

З огляду на зазначене, суд визнає за необхідне задовольнити клопотання ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ», м.Київ від 05.08.19р. та залучити до участі у справі за вказаною позовною заявою ОСОБА_1 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1: ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ", м.Донецьк - Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ІЗІ ЛАЙФ» (), м.Київ.

Розглянувши в судовому засіданні 05.08.19р. заяву відповідача 1 про зупинення провадження по справі про банкрутство за позовною заявою ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеним від 21.06.19р., надані документи та матеріали справи, заслухавши присутніх представників учасників, суд встановив:

В своїй заяві від 21.06.19р відповідач 1 просить задовольнити його заяву про зупинення та зупинити провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі про банкрутство №5006/5/39б/2012 за заявою ліквідатора арбітражного керуючого Скалянського В.В. про визнання недійсним результату другого повторного аукціону від 07.09.18р: Лот№1: Комплекс будівель виробничої бази загальною площею 4666,9 кв.м. яке розташоване за адресою: Донецька обл., м.Краматорськ, вул.Хабаровська, 4, згідно оприлюдненого оголошення про проведення аукціону оприлюднено на веб-сайті Міністерства юстиції України (www.minjust.ua) з номером публікації №53235 від 01.08.19р., та на сайті Вищого господарського суду України (vgsu.arbitr.gov.ua) з номером публікації №53235 від 01.08.18р.

В обґрунтування поданої заяви відповідач 1 посилається на пов`язаність позовних вимог із справою про банкрутство, оскільки судове рішення прийняте за результатами розгляду заяви ліквідатора арбітражного керуючого Скалянського В.В. про визнання недійсним результату другого повторного аукціону від 07.09.18р. вплине на обґрунтованість заявлених позивачем вимог.

В своїх запереченнях проти заяви про зупинення провадження за позовною заявою, позивач просить відмовити повністю в задоволенні заяви відповідача 1, посилаючись на те, що взаємопов`язаність двох справ не свідчить про неможливість розгляду справи, оскільки незалежно від результату розгляду заяви ліквідатора про визнання аукціону недійсним є достатні підстави для розгляду і вирішення по суті справи за позовом ОСОБА_1

В клопотанні від 01.08.19 відповідач 1 зазначає, що заперечення позивача є безпідставними та необґрунтованими, оскільки визнання аукціону недійсним тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу, тому відповідач 1 просить в задоволені вимог, викладених в запереченні представника позивача проти заяви про зупинення провадження по справі про банкрутство №5006/5/39б/2012 за позовною заявою ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу, укладеним відмовити в повному обсязі, а також розглянути вказану заяву про зупинення без його участі.

В силу ст.3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закону про банкрутство), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч.1 ст.2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Так, ухвалою господарського суду Донецької області від 03.04.19р. заяву ліквідатора - арбітражного керуючого Скалянського В.В. б/н від 25.03.19р. про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ", м. Донецьк прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.04.19р.

У своїй заяві ліквідатор - арбітражного керуючого Скалянський В.В. просить визнати недійсними результати другого повторного аукціону від 07.09.18р.: Лот№1: Комплекс будівель виробничої бази загальною площею 4666,9 кв.м. яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 . Вказаний об`єкт нерухомості є предметом розгляду позовної заяви ОСОБА_1 .

Станом на теперішній час судове рішення по зазначеній заяві ліквідатора не винесено.

Відповідно до ч.1 ст.49 Закону України про банкрутство продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.

Продаж майна на аукціоні оформлюється договором купівлі-продажу, який укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів (ч.1 ст.50 Закону про банкрутство).

Результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу (ч.3 ст.55 Закону про банкрутство)

Отже, аукціон є спеціальною процедурою, за допомогою якої укладається договір купівлі-продажу. Договір є результатом, а аукціон - засобом його досягнення. Сам по собі аукціон не тягне відчуження майна. Для відчуження майна необхідно укласти договір купівлі-продажу, який за своєю правовою природою є правочином. Оскільки єдиним результатом аукціону може бути укладений на ньому договір, вимога про визнання результатів аукціону недійсним є тим самим, що і визнання недійсним укладеного договору купівлі - продажу.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачає спеціальної, окремої процедури визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного з переможцем аукціону. Вказаний договір визнається недійсним внаслідок визнання недійсними результатів аукціону, проведеного з порушенням вимог Закону.

З огляду на зазначене, суд вважає, що заява ліквідатора арбітражного керуючого Скалянського В.В. про визнання недійсним результату другого повторного аукціону від 07.09.18р. тісно пов`язана із позовною вимогою позивача про визнання договору-купівлі продажу укладеним.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження по справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Враховуючи вищевикладене, суд визнає за необхідне задовольнити заяву відповідача 1: ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ", м.Донецьк про зупинення провадження по справі про банкрутство №5006/5/39б/2012 за позовною заявою ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеними від 21.06.19р. та зупинити провадження з розгляду позовної заяви ОСОБА_1 , м.Лиман , Донецька область до розгляду та набрання законної сили судового рішення за результатами розгляду заяви ліквідатора - арбітражного керуючого Скалянського В.В. б/н від 25.03.19р. про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону від 07.09.18р. з продажу майна ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ", м.Донецьк у справі №5006/5/39б/2012 про банкрутство ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ".

Посилання позивача в наданих запереченнях від 23.07.19р. на те, що за відсутністю зустрічного позову з боку відповідача 1 умови для зупинення провадження у справі відсутні, суд визнає безпідставними з огляду на викладене вище.

В силу ч.3 ст.177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

За таких обставин суд, враховуючи сплив шестидесятиденного строку, з метою всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх матеріалів справи та доказів на їх підтвердження, вважає за необхідне продовжити строк підготовчого засідання на тридцять днів.

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Керуючись ст.ст. 2, 8, 40, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.11р. №4212-VI, ст.ст. 3, 12, 41, 46, 50, 86, 177, 182, ч.1 п.5 ст. 227, ст.ст.234, 235, 255, розділ ХІ Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-VIII від 03.10.17р., господарський суд

У Х В А Л И В:

Продовжити строк підготовчого провадження з розгляду позовної заяви ОСОБА_1 , м.Лиман, Донецька область, до відповідача 1: ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" () м.Донецьк в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Скалянського В.В. та відповідача 2: Товарна біржа "Межрегіональна Українська Біржа" (), м.Київ про визнання договору купівлі-продажу укладеним на тридцять днів.

Задовольнити клопотання ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ», м.Київ від 05.08.19р.

Залучити до участі у справі за вказаною позовною заявою ОСОБА_1 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1: ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ", м.Донецьк - Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ІЗІ ЛАЙФ» (), м.Київ.

Задовольнити заяву відповідача 1: ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ", м.Донецьк про зупинення провадження по справі про банкрутство №5006/5/39б/2012 за позовною заявою ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу укладеними від 21.06.19р.

Зупинити провадження з розгляду позовної заяви ОСОБА_1 , м.Лиман, Донецька область, до відповідача 1: ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ" () м.Донецьк в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Скалянського В.В. та відповідача 2: Товарна біржа "Межрегіональна Українська Біржа" (), м.Київ про визнання договору купівлі-продажу укладеним на стадії підготовчого провадження до розгляду та набрання законної сили судового рішення за результатами розгляду заяви ліквідатора - арбітражного керуючого Скалянського В.В. б/н від 25.03.19р. про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону від 07.09.18р. з продажу майна ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ", м.Донецьк у справі №5006/5/39б/2012 про банкрутство ПАТ "ДОНБАСПРОМЕЛЕКТРОМОНТАЖ".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України (ст.ст.253-259), шляхом подання апеляційної скарги.

Повний текст складено та підписано 12.08.19р.

Суддя С.С. Тарапата