ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"05" серпня 2019 р. Справа № 06/187-43

Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., розглянувши заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях

про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником

у справі №06/187-43

за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Волинській області

третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору- Управління Служби Безпеки у Волинській області

до відповідача Відкритого акціонерного товариства "Волиньнафтопродукт"

про стягнення 60946грн. 58коп.

за відсутності учасників справи

встановила: 25.07.2019 року Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях звернулося до господарського суду із заявою, в якій просить замінити сторону (стягувача) у виконавчому документі - наказі Господарського суду Волинської області від 18.02.2010р. №06/187-1 про примусове виконання ухвали від 18.02.2010р. у справі №06/187-43 на Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях.

Обґрунтовуючи вимогу, заявник вказує, що згідно наказу Фонду державного майна України від 06.03.2019 №232 "Про реорганізацію регіональних відділень Фонду державного майна України" Регіональне відділення ФДМ України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях є правонаступником майна, прав та обов`язків РВ ФДМУ по Львівській області, РВ ФДМУ по Закарпатській області та РВ ФДМУ по Волинській області.

Ухвалою суду від 26.07.2019р. заяву Регіонального відділення ФДМ України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 05.08.2019р. з повідомленням учасників справи та другого приморського відділу державної виконавчої служби м. Одеси ГТУЮ у Одеській області. Явка учасників справи у судове засідання визнана на їх розсуд.

Представники сторін, учасників справи та ВДВС в судове засідання не з`явилися.

Відповідно до ч.3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Дослідивши подані до заяви докази та матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

Рішенням господарського суду Волинської області від 19.01.2006р. по справі №06/187-43 зобов`язано відкрите акціонерне товариство "Волиньнафтопродукт" до 19.03.2006р повернути паливно-мастильні матеріали у натуральному вигляді в кількості: автобензин А-76 - 6,5т; масло моторне М-3/10Гу - 0,292т; ТАП-15 -0,07т; літол -0,03т.

На виконання рішення видано 30.01.2006р. наказ № 06/187-1, який повернуто без виконання у зв`язку з відсутністю паливно-мастильних матеріалів, які боржник має повернути за рішенням суду.

Ухвалою господарського суду від 12.03.2007р. змінено спосіб виконання рішення господарського суду Волинської області від 19.01.2006р. по справі №06/187-43 та стягнення паливно-мастильних матеріалів звернуто на інше майно відкритого акціонерного товариства "Волиньнафтопродукт" (м. Нововолинськ, вул. Шахтарська, 28, ) на суму 60 946,58 грн. Зазначена ухвала суду залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 20.10.2009р.

Ухвалою суду від 18.02.2010р. замінено сторону - відкрите акціонерне товариство "Волиньнафтопродукт" (м.Нововолинськ, вул.. Шахтарська, 28, 3) її правонаступником на відкрите акціонерне товариство "Нафтопродукт - плюс" (Одеська обл.., м.Одеса, Приморський район, вул.. Канатна, 19, 3).

На виконання ухвали Господарського суду Волинської області від 18.02.2010р. у справі №06/187-43 видано наказ від 18.02.2010р. № 06/187-1.

25.01.2019р. Головним державним виконавцем Другого Приморського відділу державної виконавчої служби м. Одеси ГТУЮ у Одеській області відкрито виконавче провадження №58195993 з примусового виконання наказу суду №06/187-1.

Наказом Фонду державного майна України від 06.03.2019 № 232 "Про реорганізацію регіональних відділень Фонду державного майна України" постановлено утворити Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях як юридичну особу публічного права, що розташоване у м.Львові, реорганізувавши шляхом злиття Регіональне відділдення Фонду державного майна України по Львівській області, Регіональне відділдення Фонду державного майна України по Закарпатській області, Регіональне відділдення Фонду державного майна України по Волинській області.

Зазначеним наказом також визначено, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях є правонаступником майна, прав та обов`язків Регіонального відділдення Фонду державного майна України по Львівській області, Регіонального відділдення Фонду державного майна України по Закарпатській області, Регіонального відділдення Фонду державного майна України по Волинській області.

Наказом Фонду державного майна України від 15.05.2019р. №459 визначено, що днем початку роботи Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях є 15 травня 2019 року.

Відомості про юридичну особу - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ().

Стягувачем у виконавчому провадженні №58195993 є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Волинській області ().

Водночас, як вбачається з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридична особа - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Волинській області не припинена, а перебуває в стані припинення з 11.03.2019 року.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Відповідно до ч.4 ст.91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У статті 107 ЦК України зазначено, що комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Виходячи з наведених положень статті 107 ЦК України, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її злиття факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (висновок про застосування норм права, який викладений в постанові Верховного Суду від 31.05.2018 у справі № 910/1879/17).

Частиною 4 ст.4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Злиття вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Моментом переходу прав до правонаступника юридичної особи слід вважати дату внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру.

Таким чином, визначальною умовою для завершення процедури реорганізації шляхом злиття та правоступництва є державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Враховуючи викладене, суд вважає, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях передчасно звернулося до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, оскільки процес реорганізації Регіонального відділення Фонду державного майна України по Волинській області ще не завершений.

А тому, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.

Керуючись ст.ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ухвалив:

Відмовити у задоволенні заяви Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.255 ГПК України в строк та порядку, встановленому ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Ухвала підписана 05.08.2019р.

Суддя О. Г. Слободян