ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 липня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/1333/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Жукова С.В.,

учасники справи:

позивач - Акціонерне товариство "Сбербанк",

відповідач - Акціонерне товариство "Інтерпайп Новомосковський трубний завод",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб",

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області

від 06.03.2019

у складі колегії суддів: Назаренко Н.Г. - головуючий, Суховаров А.В., Юзіков С.Г.,

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 26.04.2019

у складі колегії суддів: Чередко А.Є., (головуючий), Коваль Л.А., Пархоменко Н.В.,

у справі за позовом

Акціонерного товариства "Сбербанк"

до Акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод"

про стягнення заборгованості у розмірі 24 254 860, 75 доларів США, що становить 661 253 792, 58 грн. та 91 095 023, 72 грн. за договором про відкриття кредитної лінії,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. Публічне акціонерне товариство "Сбербанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просило стягнути з Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" заборгованість за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14 ЮО від 16.08.2012 в сумі 24 254 860,75 доларів США та 91 095 023,72 грн., з яких: 21 500 000,00 доларів США - заборгованість за кредитною лінією; 2 754 860,75 доларів США - заборгованість по процентах за користування кредитною лініює; 81 136 861,95 грн. - пеня за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією; 9 958 161,77 грн. пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією.

2. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2017 порушено провадження у справі № 904/1333/17.

3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2019 у справі № 904/1333/17 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб" (далі - ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб").

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції:

4. 05.03.2019 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства "Сбербанк" про визнання Договору застави № 2 від 16.08.2012, з урахуванням Договору про внесення змін до Договору застави від 20.09.2012 та Договору про внесення змін до Договору застави від 18.12.2015, недійсним.

5. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 позовну заяву ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" повернуто заявнику з підстав визначених ч. 6 ст. 180 ГПК України.

Ухвала суду першої інстанції вмотивована тим, що вимогою за первісним позовом, є звернення стягнення за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14 ЮО від 16.08.2012, натомість предметом позовної заяви третьої особи є визнання Договору застави № 2 від 16.08.2012 недійсним, яка є немайновою. Відтак, позов ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" подано всупереч норм ст. 49 ГПК України, оскільки заявлений щодо іншого предмету спору та спільний розгляд цих позовів не є доцільним через їхні різні предмети та правові підстави.

Враховуючи, що позовні вимоги первісного та зустрічного позову стосуються різних договорів, судом першої інстанції з посиланням на ч. 6 ст. 180 ГПК України повернуто позовну заяву ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб".

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

6. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019 апеляційну скаргу ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 у справі № 904/1333/17 - без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019, ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" звернувся з касаційною скаргою, про скасування оскаржуваних судових рішень.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/1333/17 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Селіваненко В.П., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.05.2019.

9. У зв`язку з відпусткою судді Селіваненко В.П. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/1333/17 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2019.

10. Ухвалою Верховного Суду від 30.05.2019 у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковський О.В., Жуков С.В., прийнято до провадження касаційну скаргу ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019 у справі № 904/1333/17, витребувано з Господарського суду Дніпропетровської області та Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/1333/17 за позовом Акціонерного товариства "Сбербанк" до Акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" про стягнення заборгованості у розмірі 24 254 860, 75 доларів США, що становить 661 253 792, 58 грн. та 91 095 023, 72 грн. за договором про відкриття кредитної лінії.

Згідно з частиною 5 статті 301 Господарського процесуального кодексу України (в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VІІІ) перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанції (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

За приписами частини 13 статті 8 Господарського процесуального кодексу України (в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VІІІ) розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Виходячи з викладеного, розгляд касаційної скарги ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019 здійснюється в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.

На запит до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 25.06.2019 надійшли матеріали справи № 904/1333/17 за позовом Акціонерного товариства "Сбербанк" до Акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" про стягнення заборгованості у розмірі 24 254 860, 75 доларів США, що становить 661 253 792, 58 грн. та 91 095 023, 72 грн. за договором про відкриття кредитної лінії.

Відповідно до наказу КГС ВС від 21.05.2019 № 32/0/101к суддя Жуков С.В. перебував у відпустці з 24.06.2019 по 12.07.2019.

11. Інші учасники судового процесу, у строки визначені ухвалою Верховного Суду від 30.05.2019, правом на подання відзиву на касаційну скаргу не скористались.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

12. В обґрунтування заявлених вимог, скаржник зазначає, що первісний та зустрічний позови є взаємопов`язаними та їх сумісний розгляд є доцільним. Посилаючись на невірне застосування судами попередніх інстанцій приписів ст. 180 ГПК України, заявник зазначає про обмеження його права на судовий захист.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

13. Відповідно до ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

14. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

Відповідно до ст. 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу.

При цьому позови третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, мають подаватися з дотриманням загальних правил пред`явлення позову, на що безпосередньо вказують положення ч. 5 ст. 49 та ч. 4 ст. 180 ГПК України. Відповідно до цих норм до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 та 3 ст. 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину.

Отже, на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень ч. 1 ст. 49 ГПК України обов`язково має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.

Так, предметом спору у справі є стягнення з ПАТ "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" заборгованості за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14 ЮО від 16.08.2012 в сумі 24 254 860,75 доларів США та 91 095 023,72 грн.

Предметом спору за зустрічним позовом ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" є визнання недійсним Договору застави № 2 від 16.08.2012р., укладеним між АТ "Сбербанк" та ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб", як майновим поручителем ПАТ "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" за зобов`язаннями останнього за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14 ЮО від 16.08.2012.

Отже, предмет спору у даній справі та предмет спору, визначений у позові третьої особи, є різними, а заявлені ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" вимоги не є самостійними вимогами на предмет спору у розумінні ст. 49 ГПК України.

Передбачене статтею 49 ГПК України право особи вступити у справу шляхом подання позову до однієї або декількох сторін не є абсолютним. Таке право можна реалізувати лише за умови дотримання вимог процесуального законодавства.

Позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України має містити самостійні вимоги саме на предмет спору у справі. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем. Відтак вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 916/542/18.

Господарські суди попередніх інстанцій, встановивши, що позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, не відповідає вимогам ст. 49 ГПК України, не пов`язана з первісним позовом, не містить самостійних вимог на предмет спору, що розглядається у межах справи №904/1333/17, дійшли правильного висновку, про повернення позовної заяви без розгляду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до п.1) ч.1 ст. 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги ТОВ "Інтерпайп Ніко Тьюб" без задоволення, а ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019 без змін як таких, що ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права.

17. Судові витрати

У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019 у справі № 904/1333/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

С.В. Жуков