ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 серпня 2019 р. Справа № 902/561/19

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.,

за участю: секретаря судового засідання - Матущак О.В.,

ліквідатора боржника - Вовна Л.П.,

представника боржника - Григоренко С.В.,

представника АТ "ОТП Банк" - Довгаль І.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" (, вул. Ватутіна, буд. 137, м. Вінниця, 21011)

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В :

12.07.2019 року до Господарського суду Вінницької області надійшла заява № б/н від 12.07.2019 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" про визнання банкрутом в порядку ст. 95 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 17.07.2019 року заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Вілар" прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 30.07.2019 року.

30.07.2019 року в підготовчому засіданні суд оголосив перерву до 01.08.2019 року, у зв"язку з надходженням від кредитора АТ "ОТП Банк" відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Вілар", в якому останній заперечив проти відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, мотивувавши свою позицію тим, що голова ліквідаційної комісії ТОВ "Торговий дім "Вілар" не повідомив Банк про результати розгляду його вимоги вих. № В00-12-4-10/62 від 15.03.2019 року (отримана боржником 22.03.2019 року), не зазначив про існування та результати розгляду у своїй заяві від 12.07.2019 року про відкриття провадження у справі, а також не включив відомості про неї та результати розгляду до проміжного ліквідаційного балансу.

01.08.2019 року в підготовчому засіданні суд сповістив присутніх учасників справи про надходження 31.07.2019 року від ліквідатора ТОВ "Торговий дім "Вілар":

- заяви про виправлення описки у заві про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, а саме в описовій частині зазначеної заяви (стр. 4 абз. 3; стр. 6 абз. 1);

- письмових пояснень до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Вілар".

В підготовчому засіданні ліквідатор боржника - Вовна Л.П. представила зміст письмових пояснень до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Вілар", з якого вбачається, що вимоги ПАТ "ОТП Банк" зазначені в переліку кредиторів боржника і при цьому ліквідатор визнає в повному обсязі вимоги Банку, а саме 1 250 000,00 грн - основного боргу; 8312,43 грн - заборгованість по відсоткам; 22 420,54 грн - пеня.

Відтак, в підготовчому засіданні суд заслухавши пояснення присутніх учасників справи, дослідивши надані ними докази, проаналізувавши норми діючого законодавства України встановив наступні обставини.

ТОВ "Торговий дім "Вілар" було зареєстровано 19.10.2005 року номер запису в Єдиному державному реєстрі 1 002320 із ідентифікаційним номером юридичної особи в Єдиному державному реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 33844746.

ТОВ "Торговий дім "Вілар" займалось неспеціалізованою оптовою торгівлею.

Брак чітко визначеної організаційної структури та стратегії розвитку підприємства, посилення конкуренції в сфері, в якій підприємство вело свою діяльність, нестабільність фінансових ринків, бажання постачальників та кредиторів повного розрахунку за надані кошти, за поставлені товари в найкоротший термін і тому втрату обігових коштів, втрату обсягів постачання, підприємство спіткало кризове становище, що привело до часткового зупинення виробничо-господарського процесу. Внаслідок зменшення обсягів продажу та нерентабельності здійснення торгових операцій у підприємства виникли поточні борги, погасити які не було можливості через недостатність коштів.

21.01.2019 року засновником ТОВ "Торговий дім "Вілар" прийнято рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг. Ліквідатором боржника призначено Вовну Ларису Петрівну, на яку покладено обов`язки з припинення товариства, що підтверджується рішенням засновника № 45.

22.01.2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців було внесено запис про перебування товариства в стані припинення.

Відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на сайті Міністерства юстиції України 22.01.2019 року надруковано повідомлення за № 56 про припинення ТОВ "Торговий дім "Вілар". Кінцевий строк пред`явлення кредиторських вимог - 23.03.2019 року.

В ході ліквідаційної процедури було виявлено наступні відкриті банківські рахунки ТОВ "Торговий дім "Вілар", а саме: № НОМЕР_1 , в АТ «УкрСиббанк», МФО 351005; № НОМЕР_1 , в АТ «УкрСиббанк, МФО 351005; № НОМЕР_2 в АТ «ОТП Банк», МФО 300528; № НОМЕР_3 Казначейство України, МФО 899998.

Залишок грошових коштів на рахунках боржника становить 34 245,59 грн, що підтверджується відповідними довідками.

В строк до 23.03.2019 року з вимогами до ТОВ "Торговий дім "Вілар" звернулися:

- ТОВ «Акваера» з сумою кредиторських вимог 33 220,44 грн;

- ТОВ "Торговельний двір "Господарочка" з сумою кредиторських вимог 332 248,33 грн, штраф 126 104, 30 грн, 11349,25 грн витрати по сплаті судового збору, 5000,00 грн правнича допомога;

- Головне управління ДФС у Вінницькій області з сумою податкових вимог 172 176,76 грн. Дана податкова вимога була визнана ліквідатором;

- ТОВ «Альтаір» з сумою кредиторських вимог 23 614,92 грн;

- ТОВ "Авангард Дистрибуції" з сумою кредиторських вимог 4 842,08 грн, визнана ліквідатором;

- ПАТ «Родина» з сумою кредиторських вимог 498 806,33 грн;

- ПАТ "ОТП Банк" з сумою кредиторських вимог 1 280 732,97 грн, визнаних ліквідатором.

Станом на 12.07.2019 року суми заборгованості боржника перед бюджетом та кредиторами не погашені за відсутністю коштів та майна для їх погашення.

Дебіторська заборгованість в ТОВ "Торговий дім "Вілар" становить 14 785,40 грн.

Ліквідатором вживалися заходи щодо виявлення активів юридичної особи (нерухоме рухоме майно, грошові кошти), в тому числі активів, які перебувають у третіх осіб.

При проведенні інвентаризації та інформаційною довідкою з реєстру речових прав на нерухоме майно, було виявлено майно боржника. Згідно Інвентаризаційного опису від 09.07.2019 року його балансова вартість становить - 1 192 400,00 грн. З них майно, яке перебуває в заставі на суму - 1 192 400,00 грн.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна боржнику на праві власності належить - нежитлова будівля овочесховища "E,El", загальною площею 980,9 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 . Зазначена нежитлова будівля є заставним майном ПАТ "ОТП Банк", ринкова вартість об"єкту оцінки станом на дату оцінки, без ПДВ, складає: 1 192 400,00 грн.

Ліквідатором встановлена відсутність відокремлених підрозділів юридичної особи (філій, представництв). Відповідно до довідки Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій області № 18-06/760 від 06.03.2019 відсутня інформація щодо наявності у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Вілар" державної частки.

З метою отримання інформації про те, чи являється ТОВ «Торговий дім «Вілар» засновником (учасником) господарських товариств та відомості про наявність акцій ліквідатором отримано витяг з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, згідно якого товариство не значиться засновником або учасником інших підприємств.

Згідно довідки Головного управління регіональної статистики № 23-07 /241-19 від 25.06.2019 року станом на 15.06.2019 року ТОВ "Торговий Дім "Вілар" не значиться засновником інших суб"єктів господарської діяльності.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила листом від 13.02.2019 р. за № 10/01/3652 про те, що ТОВ «Торговий дім «Вілар» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного), відсутнє. Інформація про реєстрацію випуску цінних паперів відсутня. Протягом ліквідаційної процедури ліквідатор забезпечив своєчасне подання звітності, передбаченої законодавством.

Шляхом проведення перевірок, заборгованість перед Пенсійним фондом, Фондом соціального страхування на випадок безробіття та Фондом соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, Вінницьким міським центром зайнятості не виявлено.

За наслідками проведеної інвентаризації, аналізу фінансово-гоподарського стану, розгляду заяв кредиторів 11.07.2019 року ліквідатором складено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «Торговий дім «Вілар», який 11.07.2019 року був затверджений рішенням власника ТОВ «Торговий дім «Вілар».

Після затвердження проміжного ліквідаційного балансу ліквідатором було встановлено, що ТОВ «Торговий дім «Вілар» є неплатоспроможним, оскільки не володіє ніяким майном чи іншими активами для повного задоволення кредиторських вимог на загальну суму 3 011 028,29 грн, що були виявлені в ході ліквідації. Підприємство не в змозі задовольнити кредиторські, податкові вимоги інакше ніж через процедуру банкрутства, визначену Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»,

Згідно проміжного ліквідаційного балансу товариства, поточний майновий та грошовий баланс є значно меншим ніж кредиторські вимоги, тому задоволення кредиторських вимог є неможливим

Ліквідатором здійснено перевірку наявності обтяжень стосовно майна ТОВ «Торговий дім «Вілар». Так, згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно обтяження є на нерухоме майно. Обтяжувач - ПАТ "ОТП Банк". Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна - обтяження відсутні.

Викладені у заяві обставини щодо неплатоспроможності боржника підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами.

Обов`язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство здійснено після проведення процедури ліквідації на підприємстві в загально-цивільному порядку, передбаченому Цивільним кодексом України.

Згідно ч. 3 ст. 110 Цивільного кодексу України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Провадження у справі № 902/561/19 про банкрутство ТОВ «Торговий дім «Вілар» здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом підлягає встановленню наявність ознаки неоплатності боржника, тобто перевищення боргових зобов`язань над вартістю майна боржника. Зазначена ознака має місце по даній справі.

Згідно ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Судом встановлено, що 29.07.2019 року на електронну адресу суду надійшла заява №б/н від 29.07.2019 року арбітражного керуючого Ігнатіва Олекси Любомировича, свідоцтво №224 від 12.03.2013 року, в якій запропонував свою кандидатуру, як ліквідатора у справі №902/561/19.

Розглянувши дану заяву та додані до неї документи, суд з"ясував, що арбітражний керуючий Ігнатів О.Л. проживає у с. Новичка, Долинський район, Івано-Франківська область. На думку суду значна територіальна віддаленість останнього від місця знаходження боржника перешкоджатиме оперативному та ефективному здійсненню останнім повноважень ліквідатора у справі №902/561/19, призведе до значних витрат на транспортні та інші послуги, які нестиме арбітражний керуючий для здійснення покладених на нього повноважень та які підлягатимуть відшкодуванню за рахунок ліквідаційної маси боржника.

За таких обставин, у задоволенні заяви арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. про участь у справі № 902/561/19 слід відмовити.

Суд вважає за доцільне призначити ліквідатором ТОВ "Торговий дім "Вілар" ОСОБА_1 , яка є головою ліквідаційної комісії (ліквідатором) боржника. Зокрема, судом встановлено, що ОСОБА_1 належним чином виконувала покладені на неї обов"язки та своїми діями сприяла, щоб проведення процедури ліквідації на підприємстві здійснювалося з дотриманням цивільного законодавства, що підтверджується письмовими доказами, доданими до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно із приписами ч. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 9, 37, 38, 40, 41, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.2, 3, ч. 6 ст.12, 18, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" (, вул. Ватутіна, буд. 137, м. Вінниця, 21011) банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар".

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" голову ліквідаційної комісії Вовну Ларису Петрівну.

4. Ліквідатору Вовні Л.П. до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. У задоволенні заяви №б/н від 29.07.2019 року арбітражного керуючого Ігнатіва Олекси Любомировича про участь у справі № 902/561/19 відмовити.

6. Встановити строк ліквідаційної процедури 12 (дванадцять) місяців .

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом і розпорядження його майном та припинити повноваження власника (власників) майна банкрута.

8. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" (, вул. Ватутіна, буд. 137, м. Вінниця, 21011) у справі № 902/561/19 - банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в мережі "Інтернет".

9. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 01.08.2019 року.

10. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

11. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 02.08.2019 року.

12. Копію ухвали суду направити згідно переліку.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим.:

1 - до справи;

2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" (вул. Ватутіна, буд. 137, м. Вінниця, 21011);

3- Головне управління ДФС у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21100);

4 - ТОВ "Акваера" (вул. Бориславська, б.36, кв. 68, м. Трускавець, Львівська обл., 82200);

5 - ТОВ "Торговельний двір "Господарочка" (вул. Грушевського, б.41, м. Одеса, 65031);

6 - ПрАТ "Родина" (вул. Крип"якевича, буд. 48А, м. Костопіль, Рівненська обл., 35000);

7 - ТОВ "Альтаір" (вул. Каштанова, буд.5, м. Бар, Вінницька обл., 23000);

8 - АТ "ОТП Банк" (вул. Жилянська, буд.43, м. Київ, 01601);

9 - Центральний відділ ДВС м. Вінниці (21050, місто Вінниця, вул. Соборна, буд. 15-А, каб.306);

10 - державному реєстратору Вінницької міської ради (21050, м. Вінниця, вул. Соборна, б.59);

11 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

12 - Ліквідатор Вовна Лариса Петрівна ( АДРЕСА_3 . АДРЕСА_4 . АДРЕСА_5 , офіс АДРЕСА_6 , АДРЕСА_7 ).