ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі про банкрутство

01 серпня 2019 р. Справа № 902/561/19

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.,

за участю: секретаря судового засідання - Матущак О.В.,

ліквідатора боржника - Вовна Л.П.,

представника боржника - Григоренко С.В.,

представника АТ "ОТП Банк" - Довгаль І.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" (, вул. Ватутіна, буд. 137, м. Вінниця, 21011)

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В:

12.07.2019 року до Господарського суду Вінницької області надійшла заява № б/н від 12.07.2019 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" про визнання банкрутом в порядку ст. 95 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 17.07.2019 року заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Вілар" прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 30.07.2019 року.

30.07.2019 року в підготовчому засіданні суд оголосив перерву до 01.08.2019 року, у зв"язку з надходженням від кредитора АТ "ОТП Банк" відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Вілар", в якому останній заперечив проти відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, мотивувавши свою позицію тим, що голова ліквідаційної комісії ТОВ "Торговий дім "Вілар" не повідомив Банк про результати розгляду його вимоги вих. № В00-12-4-10/62 від 15.03.2019 року (отримана боржником 22.03.2019 року), не зазначив про існування та результати розгляду у своїй заяві від 12.07.2019 року про відкриття провадження у справі, а також не включив відомості про неї та результати розгляду до проміжного ліквідаційного балансу.

01.08.2019 року в підготовчому засіданні суд сповістив присутніх учасників справи про надходження 31.07.2019 року від ліквідатора ТОВ "Торговий дім "Вілар":

- заяви про виправлення описки у заві про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, а саме в описовій частині зазначеної заяви (стр. 4 абз. 3; стр. 6 абз. 1);

- письмових пояснень до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Вілар".

В підготовчому засіданні ліквідатор боржника - Вовна Л.П. представила зміст письмових пояснень до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Вілар", з якого вбачається, що вимоги ПАТ "ОТП Банк" зазначені в переліку кредиторів боржника і при цьому ліквідатор визнає в повному обсязі вимоги Банку, а саме 1 250 000,00 грн - основного боргу; 8312,43 грн - заборгованість по відсоткам; 22 420,54 грн - пеня.

Відтак, в підготовчому засіданні суд заслухавши пояснення присутніх учасників справи, дослідивши надані ними докази, проаналізувавши норми діючого законодавства України встановив наступні обставини.

ТОВ "Торговий дім "Вілар" було зареєстровано 19.10.2005 року номер запису в Єдиному державному реєстрі 1 002320 із ідентифікаційним номером юридичної особи в Єдиному державному реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 33844746.

ТОВ "Торговий дім "Вілар" займалось неспеціалізованою оптовою торгівлею.

Брак чітко визначеної організаційної структури та стратегії розвитку підприємства, посилення конкуренції в сфері, в якій підприємство вело свою діяльність, нестабільність фінансових ринків, бажання постачальників та кредиторів повного розрахунку за надані кошти, за поставлені товари в найкоротший термін і тому втрату обігових коштів, втрату обсягів постачання, підприємство спіткало кризове становище, що привело до часткового зупинення виробничо-господарського процесу. Внаслідок зменшення обсягів продажу та нерентабельності здійснення торгових операцій у підприємства виникли поточні борги, погасити які не було можливості через недостатність коштів.

21.01.2019 року засновником ТОВ "Торговий дім "Вілар" прийнято рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг. Ліквідатором боржника призначено Вовну Ларису Петрівну, на яку покладено обов`язки з припинення товариства, що підтверджується рішенням засновника № 45.

22.01.2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців було внесено запис про перебування товариства в стані припинення.

Відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на сайті Міністерства юстиції України 22.01.2019 року надруковано повідомлення за № 56 про припинення ТОВ "Торговий дім "Вілар". Кінцевий строк пред`явлення кредиторських вимог - 23.03.2019 року.

В ході ліквідаційної процедури було виявлено наступні відкриті банківські рахунки ТОВ "Торговий дім "Вілар", а саме: № НОМЕР_1 , в АТ «УкрСиббанк», МФО 351005; № НОМЕР_1 , в АТ «УкрСиббанк, МФО 351005; № НОМЕР_2 в АТ «ОТП Банк», МФО 300528; № НОМЕР_3 Казначейство України, МФО 899998.

Залишок грошових коштів на рахунках боржника становить 34 245,59 грн, що підтверджується відповідними довідками.

В строк до 23.03.2019 року з вимогами до ТОВ "Торговий дім "Вілар" звернулися:

- ТОВ «Акваера» з сумою кредиторських вимог 33 220,44 грн;

- ТОВ "Торговельний двір "Господарочка" з сумою кредиторських вимог 332 248,33 грн, штраф 126 104, 30 грн, 11349,25 грн витрати по сплаті судового збору, 5000,00 грн правнича допомога;

- Головне управління ДФС у Вінницькій області з сумою податкових вимог 172 176,76 грн. Дана податкова вимога була визнана ліквідатором;

- ТОВ «Альтаір» з сумою кредиторських вимог 23 614,92 грн;

- ТОВ "Авангард Дистрибуції" з сумою кредиторських вимог 4 842,08 грн, визнана ліквідатором;

- ПАТ «Родина» з сумою кредиторських вимог 498 806,33 грн;

- ПАТ "ОТП Банк" з сумою кредиторських вимог 1 280 732,97 грн, визнаних ліквідатором.

Станом на 12.07.2019 року суми заборгованості боржника перед бюджетом та кредиторами не погашені за відсутністю коштів та майна для їх погашення.

Дебіторська заборгованість в ТОВ "Торговий дім "Вілар" становить 14 785,40 грн.

Ліквідатором вживалися заходи щодо виявлення активів юридичної особи (нерухоме рухоме майно, грошові кошти), в тому числі активів, які перебувають у третіх осіб.

При проведенні інвентаризації та інформаційною довідкою з реєстру речових прав на нерухоме майно, було виявлено майно боржника. Згідно Інвентаризаційного опису від 09.07.2019 року його балансова вартість становить - 1 192 400,00 грн. З них майно, яке перебуває в заставі на суму - 1 192 400,00 грн.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна боржнику на праві власності належить - нежитлова будівля овочесховища "E,El", загальною площею 980,9 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 . Зазначена нежитлова будівля є заставним майном ПАТ "ОТП Банк", ринкова вартість об"єкту оцінки станом на дату оцінки, без ПДВ, складає: 1 192 400,00 грн.

Ліквідатором встановлена відсутність відокремлених підрозділів юридичної особи (філій, представництв). Відповідно до довідки Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій області № 18-06/760 від 06.03.2019 відсутня інформація щодо наявності у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Вілар" державної частки.

З метою отримання інформації про те, чи являється ТОВ «Торговий дім «Вілар» засновником (учасником) господарських товариств та відомості про наявність акцій ліквідатором отримано витяг з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, згідно якого товариство не значиться засновником або учасником інших підприємств.

Згідно довідки Головного управління регіональної статистики № 23-07 /241-19 від 25.06.2019 року станом на 15.06.2019 року ТОВ "Торговий Дім "Вілар" не значиться засновником інших суб"єктів господарської діяльності.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила листом від 13.02.2019 р. за № 10/01/3652 про те, що ТОВ «Торговий дім «Вілар» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного), відсутнє. Інформація про реєстрацію випуску цінних паперів відсутня. Протягом ліквідаційної процедури ліквідатор забезпечив своєчасне подання звітності, передбаченої законодавством.

Шляхом проведення перевірок, заборгованість перед Пенсійним фондом, Фондом соціального страхування на випадок безробіття та Фондом соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, Вінницьким міським центром зайнятості не виявлено.

За наслідками проведеної інвентаризації, аналізу фінансово-гоподарського стану, розгляду заяв кредиторів 11.07.2019 року ліквідатором складено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «Торговий дім «Вілар», який 11.07.2019 року був затверджений рішенням власника ТОВ «Торговий дім «Вілар».

Після затвердження проміжного ліквідаційного балансу ліквідатором було встановлено, що ТОВ «Торговий дім «Вілар» є неплатоспроможним, оскільки не володіє ніяким майном чи іншими активами для повного задоволення кредиторських вимог на загальну суму 3 011 028,29 грн, що були виявлені в ході ліквідації. Підприємство не в змозі задовольнити кредиторські, податкові вимоги інакше ніж через процедуру банкрутства, визначену Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»,

Згідно проміжного ліквідаційного балансу товариства, поточний майновий та грошовий баланс є значно меншим ніж кредиторські вимоги, тому задоволення кредиторських вимог є неможливим

Ліквідатором здійснено перевірку наявності обтяжень стосовно майна ТОВ «Торговий дім «Вілар». Так, згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно обтяження є на нерухоме майно. Обтяжувач - ПАТ "ОТП Банк". Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна - обтяження відсутні.

З огляду на встановлені обставини, суд приходить до наступних висновків.

Відповідно до ч.6 ст. 12 ГПК України - господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Приписами п. 1 ч.1, ч. 3 ст. 110 ЦК України, визначено що юридична особа ліквідується: за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами. Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Згідно ч. 2 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", право на звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство мають боржник, кредитор.

В силу ч. 5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", боржник зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин: задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності); під час ліквідації боржника не у зв`язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі; в інших випадках, передбачених цим Законом.

За змістом ч. 1, ч. 3 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом. У разі звернення до господарського суду боржника із заявою про порушення справи про банкрутство у підготовчому засіданні з`ясовуються ознаки неплатоспроможності боржника або її загрози.

Відповідно до ч.1, ч.2, ч.3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов`язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Враховуючи зміст поданої заяви, суд приходить до висновку, що вказані у ній обставини підтверджуються наданими належними письмовими доказами та не суперечать приписам чинного законодавства України.

Окрім того, зважаючи на встановлення обставин щодо неплатоспроможності боржника, суд приходить до висновку про наявність законних підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Вілар" .

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 10, 11, 16, 18, 19, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 2, 3, ч. 6 ст.12, 18, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву № б/н від 12.07.2019 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" про відкриття провадження у справі про банкрутство задовольнити.

2. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" (, вул. Ватутіна, буд. 137, м. Вінниця, 21011).

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Ухвала про введення мораторію є підставою для зупинення виконавчого провадження.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум ( у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Дія мораторію не поширюється на вимоги поточних кредиторів; на виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; на виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

4. З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі № 902/561/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" (, вул. Ватутіна, буд. 137, м. Вінниця, 21011) в мережі Інтернет.

5. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 01.08.2019 року.

6. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 02.08.2019 року.

8. Копію ухвали суду направити згідно переліку.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим.:

1 - до справи;

2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вілар" (вул. Ватутіна, буд. 137, м. Вінниця, 21011);

3- Головне управління ДФС у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21100);

4 - ТОВ "Акваера" (вул. Бориславська, б.36, кв. 68, м. Трускавець, Львівська обл., 82200);

5 - ТОВ "Торговельний двір "Господарочка" (вул. Грушевського, б.41, м. Одеса, 65031);

6 - ПрАТ "Родина" (вул. Крип"якевича, буд. 48А, м. Костопіль, Рівненська обл., 35000);

7 - ТОВ "Альтаір" (вул. Каштанова, буд.5, м. Бар, Вінницька обл., 23000);

8 - АТ "ОТП Банк" (вул. Жилянська, буд.43, м. Київ, 01601);

9 - Центральний відділ ДВС м. Вінниці (21050, місто Вінниця, вул. Соборна, буд. 15-А, каб.306);

10 - державному реєстратору Вінницької міської ради (21050, м. Вінниця, вул. Соборна, б.59);

11 - Ліквідатор Вовна Лариса Петрівна ( АДРЕСА_2 . М. Оводова АДРЕСА_3 буд.38, офіс АДРЕСА_4 , АДРЕСА_5 ).