ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" червня 2019 р. Справа № 911/588/19

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В. за участі секретаря судового засідання Куракси Ю.І., розглянувши матеріали справи

за первісним позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, статуту товариства, скасування реєстраційного запису та реєстраційних дій

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД"

до ОСОБА_1

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства

За участю представників:

від первісного позивача: ОСОБА_4 (дог. № 28/03-19 від 28.03.2019);

від первісного відповідача: Кібець С.В. (дог. б/н від 02.04.2019);

від третьої особи: не з`явилися.

Обставини справи:

04.03.2019 до канцелярії Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" про: 1) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844; 2) визнання недійсним статуту (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844; 3) скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844 у частині зміни статутного капіталу та інформації про засновників, що був внесений на підставі протоколу № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844; 4) скасування реєстраційної дії - державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, затвердженого рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлене протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача як учасника товариства на внесення додаткового вкладу протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу від 04.03.2019 вказану позовну заяву передано до розгляду судді Горбасенку П.В.

04.03.2019 до канцелярії Господарського суду Київської області позивачем подано заяву про забезпечення позову (вх. № 59/19 від 04.03.2019), згідно якої останній просив суд до закінчення судового розгляду вжити заходів забезпечення позову, а саме: накласти арешт на аптеку з вбудованими складськими приміщеннями, що знаходиться за адресою: 07823, Київська обл., Бородянський район, с. Луб`янка, вул. 1-го Травня, буд. 1-А ; заборонити відповідачу вчиняти дії, що необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (код ЄДРПОУ - 38418844), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; заборонити державним реєстраторам проводити будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (код ЄДРПОУ - 38418844).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.03.2019 у справі № 911/588/19 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2019 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/588/19, підготовче засідання призначено на 05.04.2019.

03.04.2019 до Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 6672/19 від 03.04.2019), згідно якого останній просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

03.04.2019 до канцелярії Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" надійшла зустрічна позовна заява до ОСОБА_1 (вх. № 6597/19 від 03.04.2019), згідно якої позивач за зустрічним позовом просив суд: визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства, оформленого протоколом № 27 загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" від 13.12.2018, визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, оформлене протоколом № 27 загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" від 13.12.2018.

Зустрічні позовні вимоги обгрунтовані порушенням корпоративних прав позивача за зустрічним позовом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.04.2019 розгляд справи в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні відкладено на 12.04.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.04.2019 розгляд справи в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні відкладено на 19.04.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2019 прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" до ОСОБА_1 про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства та об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.04.2019 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 та відкладено розгляд справи в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 24.05.2019.

24.05.2019 до канцелярії Господарського суду Київської області від третьої особи надійшли пояснення (вх. № 7104/19 від 10.04.2019), згідно яких остання підтримала задоволення зустрічних позовних вимог у повному обсязі, які прийнято судом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.05.2019 підготовче засідання у справі № 911/588/19 закрито та призначено справу до розгляду по суті у судовому засіданні на 10.06.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.06.2019 розгляд справи по суті відкладено на 24.06.2019.

У судовому засіданні 24.06.2019 представник позивача підтримав задоволення первісних позовних вимог та заперечив проти задоволення зустрічних позовних вимог, представник відповідача за первісним позовом заперечив проти задоволення первісного позову та підтримав задоволення зустрічних позовних вимог.

Представник третьої особи у судове засідання 24.06.2019 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Враховуючи, що неявка третьої особи, яка була належним чином повідомлена про розгляд справи, не перешкоджає розгляду справи по суті у судовому засіданні 24.06.2019, суд дійшов висновку про можливість вирішення справи за наявними в ній матеріалами справи за відсутності третьої особи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши промови (заключні слова) представників позивача та відповідача за первісним позовом, суд

ВСТАНОВИВ:

На підтвердження заявлених первісних позовних вимог, ОСОБА_1 зазначає, що відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр клінічних досліджень» 38418844 (далі - Товариство) у редакції від 20.08.2016 учасниками товариства були:

1. ОСОБА_1 , що володів часткою вартістю 400 000 грн, що відповідає 40 % статутного капіталу товариства;

2. ОСОБА_2 , що володіє часткою вартістю 600 000 грн, що відповідає 60 % статутного капіталу товариства.

13.12.2019 були скликані та проведені загальні збори учасників товариства, на яких були присутні учасники, які володіють у сукупності 100 % відсотками голосів від загальної кількості голосів учасників. Загальні збори учасників товариства, відповідно до статуту товариства, правомочні приймати будь-які рішення, що віднесені статутом товариства до компетенції загальних зборів учасників товариства та стосуються господарського діяльності товариства.

Відповідно до порядку денного на розгляд було винесено наступні питання:

1. Про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства;

2. Про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

3. Про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства;

4. Про затвердження нової редакції статуту товариства;

5. Про уповноваження директора товариства ОСОБА_3 на здійснення дій, що пов`язані з державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з правом передоручення наданих повноважень третім особам.

Позивач за первісним позовом вважає, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр клінічних досліджень», що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 не відповідають законодавству.

Оскаржуваним рішенням загальних зборів, що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018, строк внесення додаткового вкладу визначений не був, а відтак позивач за первісним позовом вважає, що у нього був один рік на внесення додаткового вкладу.

Станом на момент ухвалення судового рішення у справі, додатковий вкладі від імені позивача за первісним позовом не вносився, а зазначені у протоколі № 27 від 13.12.2018 рішення та відомості не відповідають фактичним обставинам справи, порушують права ОСОБА_1 як учасника відповідача за первісним позовом, суперечать вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

На загальних зборах учасників ТОВ «Центр клінічних досліджень ЛТД» 38418844, що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 до моменту внесення ОСОБА_1 додаткового вкладу було прийнято рішення: 1) Про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства у розмірі 1 000 000 грн грошовими коштами, з яких 600 000 грн є вкладом ОСОБА_2 та 400 000 грн - ОСОБА_1 ; 2) Про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів: вирішили затвердити такий розмір кожної з часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів: частка ОСОБА_1 становить 800 000 грн, що відповідає 40 % розміру всього статутного капіталу; - частка ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства становить 1 200 000 грн, що відповідає 60 % розміру всього статутного капіталу; 3) Про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства вирішили: затвердити розмір статутного капіталу товариства у розмірі 2 000 000 грн за рахунок додаткових вкладів учасників; 4) Про затвердження нової редакції статуту товариства вирішили: затвердити нову редакцію статуту товариства у зв`язку із збільшенням розміру статутного капіталу

В матеріалах справи наявний лист ТОВ «Центр клінічних досліджень ЛТД», яким позивача за первісним позовом було повідомлено про необхідність внесення ним додаткового вкладу у розмірі 400 000 грн, у разі невнесення ОСОБА_1 додаткового вкладу у строк до 11.02.2019 загальні збори учасників можуть прийняти рішення про виключення зі складу учасників або перерозподіл часток відповідно до фактично внесених сум.

Позивач за первісним позовом вважає, що дані рішення порушують його права, як учасника на внесення додаткового вкладу протягом одного року.

За ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Відповідно до ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.

Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка.

Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.

Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

З учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:

1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;

2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Якщо додаткові вклади не внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

Враховуючи, що рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Центр клінічних досліджень ЛТД» є такими, що порушують права та законні інтереси позивача за первісним позовом, суд вважає, що первісна позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844 підтверджується наявними матеріалами справи, є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню судом.

Посилання представника відповідача за первісним позовом на недоведеність первісних позовних вимог спростовується наявними в матеріалах справи та дослідженими судом доказами, яким надано належну правову оцінку.

Також позивачем за первісним позовом заявлено вимоги про визнання недійсним статуту (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844; скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844 у частині зміни статутного капіталу та інформації про засновників, що був внесений на підставі протоколу № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844; скасування реєстраційної дії - державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, затвердженого рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлене протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844.

Враховуючи те, що позовні вимоги про визнання недійсним статуту (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844; скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844 у частині зміни статутного капіталу та інформації про засновників, що був внесений на підставі протоколу № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844; скасування реєстраційної дії - державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, затвердженого рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлене протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844 є похідними від первісної основної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, яку судом задоволено, суд дійшов висновку про задоволення первісних похідних вимог про визнання недійсним статуту (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844; скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844 у частині зміни статутного капіталу та інформації про засновників, що був внесений на підставі протоколу № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844; скасування реєстраційної дії - державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, затвердженого рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844, що оформлене протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" 38418844.

Усі інші твердження та заперечення сторін та третьої особи не спростовують вищевикладених висновків суду.

Разом із тим, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів позивача, відповідача та третьої особи які викладені останніми у своїх письмових заявах та їх відображення у судовому рішенні, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Предметом зустрічного позову є вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства, оформленого протоколом № 27 загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" від 13.12.2018, визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, оформлене протоколом № 27 загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" від 13.12.2018.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Згідно ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарський процесуальний кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Суд вважає, що позивачем за зустрічним позовом не доведено порушення відповідачем за зустрічним позовом його законних прав та інтересів, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про відмову у задоволенні зустрічних позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства, оформленого протоколом № 27 загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" від 13.12.2018, визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, оформлене протоколом № 27 загальних зборів ТОВ "Центр клінічних досліджень ЛТД" від 13.12.2018.

Витрати по сплаті судового збору за подання заяви про забезпечення позову покладаються судом на позивача за первісним позовом, а витрати за подання первісної та зустрічної позовної заяви відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на відповідача за первісним позовом.

Керуючись ст.ст. 129, 231, 233, 237-239, 240 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Первісні позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, статуту товариства, скасування реєстраційного запису та реєстраційних дій задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844), що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844).

3. Визнати недійсним статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844), затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844), що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844).

4. Скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844) у частині зміни статутного капіталу та інформації про засновників, що був внесений на підставі протоколу № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844).

5. Скасувати реєстраційну дію - державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844), затверджену рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844), що оформлені протоколом № 27 від 13.12.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844).

6. У задоволенні зустрічних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" до ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства відмовити повністю.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр клінічних досліджень ЛТД" (07823, Київська обл., Бородянський район, село Луб`янка, вулиця 1-го Травня, буд. 1-А; ідентифікаційний код 38418844) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; реєстраційний номер НОМЕР_1 ) 7 684 (сім тисяч шістсот вісімдесят чотири гривні) 00 коп. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи до Північного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Київської області до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено: 02.07.2019.

Суддя П.В.Горбасенко