РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.07.2019Справа № 910/2539/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Макарчук С.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - Транс" про визнання недійсним договору, за участю представників позивача - ОСОБА_2, ордер №040081 від 30.01.19 року, відповідача-1 - Старовойта В.П., ордер №582053 від 30.03.19 року, Вербицького Д.В., ордер №420868 від 27.03.2019 року, відповідача-2 - Крутенко Ю.В., ордер №458459 від 08.10.2018 року,

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2019 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №021014 від 01.10.2014 року, що укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2, на підставі ст.ст. 203, 215, 92 ЦК України.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.03.2019 року відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 03.04.2019 року.

20.03.2019 року від відповідачем-2 через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому він просив позов задовольнити з тих підстав, що відповідач-1, який здійснював технічне обслуговування, ремонт рухомого складу та постачання запасних частин транспортного засобу, виявив бажання купити спірний транспортний засіб, але за ціною, яка була значно нижчою, ніж ринкова. При цьому незважаючи на невигідні умови відповідач-2 здійснив продаж відповідачеві-1 майна за ціною 20 000.00 грн. з метою часткового погашення заборгованості перед кредиторами та недопущення банкрутства підприємства.

03.04.2019 року відповідачем-1 через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому він просив суд відмовити в позові з тих підстав, що спірний договір є законно укладеним договором і підстави для визнання його недійсним відсутні.

16.04.2019 року відповідачем-2 через канцелярію суду надано додаткові письмові пояснення щодо відзиву відповідача-1.

22.04.2019 року позивачем через канцелярію суду надано заяву про зміну підстав позову, в якій він просив про визнання недійсним спірного договору з підстав частини 1, 2 статті 203, ч. 1 ст. 215, ст. 233 та статті 92 Цивільного кодексу України, оскільки договір укладено керівником відповідача-2 з перевищенням його повноважень, а також спірний правочин вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, яка прийнята судом до розгляду.

17.05.2019 року відповідачем-1 через канцелярію суду надано письмові заперечення на заяву позивача на заяву про зміну предмету позову, в яких він зазначає, що позивачем не доведено існування у відповідача-2 обставин, в наслідок яких є підстави для визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу з урахуванням принципу свободи договору та договір було укладено сторонами на основі їх вільного волевиявлення.

24.04.2019 року в судовому засіданні оголошено перерву на 20.05.2019 року.

20.05.2019 року в судовому засіданні оголошено перерву на 05.06.2019 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.06.2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті

на 10.07.2019 року.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та відповідача-2, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову є вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №021014 від 01.10.2014 року, що укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2, з тих підстав, що спірний договір укладено директором відповідача-2 з перевищенням повноважень, оскільки статутом відповідача-2 встановлено заборону на самостійне прийняття директором рішення відносно укладення будь-яких угод на суму, яка перевищує 50 000,00 грн., а також спірний правочин вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах.

Також позивач посилається на те, що продаж спірного транспортного засобу відбувся за заниженою ціною, чим порушено корпоративні права позивача, як учасника відповідача-2 під час розподілу прибутку, що призвело до недоотримання позивачем прибутку.

Судом встановлено, що 01.10.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Магістраль - Транс" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 021014 (надалі - договір), за умовами якого (п. 1 договору) продавець зобов`язався передати у власність покупця, а останній - прийняти та оплатити транспортний засіб (напівпричіп бортовий тентований SCHMITZ SPR 24 L13, 2001 р.в., сірого кольору, шасі НОМЕР_1 , що перебуває на обліку в МРЕВ-9 ДАІ ГУ - УМВС України в м. Києві з 09.07.2002 року (свідоцтво НОМЕР_2 ).

Відповідно до п. 3. договору за домовленістю сторін, враховуючи технічний стан вказаного вище транспортного засобу, продаж вчинено за 20 000 (двадцять тисяч) гривень з ПДВ.

Відповідно до п. 4 договору продавець свідчить, що договір не укладається під впливом тяжкої для обставини.

Згідно п.5 спірного договору укладання договору відповідає інтересам сторін; волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені в ньому.

Відповідно до ч. 1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Відповідно до ч.2 цієї ж статті, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, відповідно до ч.3 - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, відповідно до ч.4 - правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, відповідно до ч.5 - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним .

Статтею 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За приписами ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до п.5.1.1. Статуту до виключної компетенції Голови Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - Транс" відносяться такі питання:

- організація і проведення зборів Учасників;

- надання повноважень (у письмовій формі) виконавчому органу Товариства на укладення від імені Товариства всіх договорів та угод (контрактів) на суму, що перевищують 50 000,00 гривень, зокрема угод купівлі-продажу, внесення до статутних фондів інших товариств, підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, доручення, застави майна Товариства, комісії, управління, тощо;

-погодження будь-яких дій директора Товариства по розпорядженню майном Товариства, включаючи фінансові кошти.

Проте, сума спірного договору не перевищує суму зазначену у п.5.1.1. Статуту.

Таким чином, позивачем не доведено суду, що спірний договір укладено директором відповідача-2 з перевищенням повноважень.

Стаття 116 ЦК передбачає, що учасники господарського товариства мають право в порядку, регламентованому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, установлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти в установленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, передбаченому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, регламентованому установчим документом.

Доводи позивача про те, що продаж спірного транспортного засобу відбувся за заниженою ціною, чим порушено корпоративні права позивача, як учасника відповідача-2 під час розподілу прибутку, що призвело до недоотримання позивачем прибутку є недоведеними, гуртуються лише на припущеннях позивача.

Позивачем не надано доказів порушення його корпоративних прав внаслідок укладення оспорюваного договору купівлі-продажу транспортного засобу, не надано доказів недоотримання Товариством з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" прибутку, та не надано доказів розподілення та/або отримання позивачем дивідендів від розподілу такого прибутку Товариства.

Таким чином, враховуючи все вищевикладене, позивачем не доведено, що відповідачами внаслідок укладення оспорюваного договору купівлі-продажу транспортного засобу порушено його корпоративні права.

За приписами ст. ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За таких обставин, суд прийшов до висновку, що права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, не порушено відповідачем, а тому в позові про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №021014 від 01.10.2014 року слід відмовити.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 22.07.2019р.

Суддя С.О. Чебикіна