ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" липня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1888/18

За позовом ОСОБА_1

ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад",

ОСОБА_3 ,

державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салати Сергія Івановича

За участю третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення загальних зборів; визнання недійсним статуту та скасування державної реєстрації змін до установчих документів

Суддя С.І.Чонгова

За участю секретаря судового засідання М.Ф. Савчук

Представники сторін:

від позивача 1: Косянчук В.В. (ордер КВ №720869 від 22.03.2019);

від позивача 2: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Норов Г.О. (ордер КВ №774728 від 30.05.2019);

від відповідача-3: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад" (далі - ТОВ АПП "Сад") та до ОСОБА_3 та просять суд:

1. Визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад" від 13.05.2015, яке оформлене протоколом №1.

2. Визнати недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад" у редакції, затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.05.2015 (протокол №1), внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 за №2002138.

3. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (нова редакція статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад", затверджених рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.05.2015 (протокол №1), проведену державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 за №2002138.

В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на порушення положень законодавства під час скликання та проведення зборів вищого органу товариства, а також прав та законних інтересів позивачів, як учасників господарського товариства.

Відповідачем-1, ТОВ АПП "Сад", подано відзив на позовну заяву, яким факти викладені у позові визнає такими, що відповідають дійсності та просить суд позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.09.2018 позовну заяву прийнято до провадження; розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 04.10.2018.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.10.2018 підготовче судове засідання відкладено та призначено на 29.10.2018.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.10.2018 до участі у справі залучено співвідповідача державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салату Сергія Івановича; продовжено строки підготовчого провадження до 26.11.2018; підготовче судове засідання відкладено та призначено на 19.11.2018.

16.11.2018 представником відповідача-2, ОСОБА_3 , подано відзив на позовну заяву, яким зазначає, що позивачем порушено строк позовної давності. Що стосується розподілу частки ОСОБА_2 , то її поділ відбувся відповідно до вимог статуту та чинного законодавства. Відповідно до вимог ухвали суду про відкриття провадження від 04.09.2018 відповідачу встановлювався строк для подачі відзиву на позовну заяву - протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі, однак не пізніше ніж у строк до 01.10.2018. Отже, відзив подано з порушенням строків встановлених судом, при цьому відповідач не надав документально-обґрунтованих пояснень щодо неможливості надання відзиву у встановлений судом строк.

16.11.2018 представником відповідача-2 заявлено заяву щодо пропущення строків позовної давності, у якій зазначає, що загальний строк позовної давності складає 3 роки. В своїх позовних вимогах позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ АПП "Сад" від 13.05.2015 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ АПП "Сад" проведену 27.05.2015. Отже, про порушення своїх прав позивач дізнався або мав дізнатися 13.05.2015 та 27.05.2015 відповідно. Враховуючи зазначене, загальний строк позовної давності закінчився 13.05.2018 та 27.05.2018.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.11.2018 залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача - ОСОБА_4 ; витребувано від Васильківської районної державної адміністрації Київської області реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад" та встановлений строк для надання відповідних матеріалів суду до 23.11.2018; підготовче судове засідання відкладено та призначено на 26.11.2018. До проведення судового засідання вказані матеріали суду не надані.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.11.2018 витребувано від Васильківської районної державної адміністрації Київської області реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад"; за клопотанням позивача призначено почеркознавчу судову експертизу; провадження у справі зупинено.

27.12.2018 до господарського суду Київської області надійшли матеріали господарської справи №911/1888/18 та лист №28405-28407/18-32 від 22.12.2018, в якому Київський науково-дослідний інститут судових експертиз заявив клопотання про необхідність забезпечення отримання додаткових матеріалів для проведення експертизи, призначеної на підставі ухвали 26.11.2018. У своєму клопотання експерт просить надати:

- посвідчені вільні зразки підпису та почерку ОСОБА_1 виконані ним протягом 2003-2017 років, які можуть міститися у паспорті громадянина України (при наявності надати копію належної якості), у заяві про видачу паспорта (форма №1), у різного роду посвідченнях, у документах з місця роботи (заявах, автобіографіях тощо), у відомостях про отримання пенсії, у квитанціях на сплату комунальних платежів, довіреностях, договорах, записниках, листівках, листах тощо (не менше ніж на 10-15 документах);

- посвідчені умовно-вільні зразки підпису та почерку ОСОБА_1 , які можуть міститися у поясненнях, клопотаннях, заявах матеріалів справи тощо (не менше ніж на 10-15 аркушах);

- посвідчені експериментальні зразки підпису та почерку ОСОБА_1 (на 10-15 аркушах).

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.01.2019 поновлено провадження у справі; розгляд клопотання експерта призначено на 24.01.2019.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.01.2019 клопотання експерта задоволено. Визначено для порівняльного дослідження оригінали документів (та/або посвідчені копії), які містять вільні зразки підпису ОСОБА_1 та надати дозвіл на їх використання:- виписка з рішення зборів засновників ТОВ АП "Сад" від 17.12.2003р. (а. с. 213); - статут ТОВ АП "Сад", що зареєстрований 26.02.2009 (а. с. 214-215); - установча угода про заснування і діяльність АП "Сад" від 17.07.1991 (а. с. 216-217); - акт внесення в натуру земельної ділянки індивідуального забудовника (а. с. 218); - посвідчення права підпису від 30.11.1994 (а. с. 219); - витяг з довіреності (а. с. 220); - витяг з довіреності від 12.03.2018 (а. с. 221); - паспорт ОСОБА_1 (а. с. 222); - посвідчення водія КІА № НОМЕР_1 від 07.04.2005 (а. с. 223); - пенсійне посвідчення 152983/127 від 15.10.2003 (а. с. 224); - витяг з податкової декларації від 11.03.2015 (а. с. 225-226); - витяг з податкової декларації від 06.02.2014 (а. с. 227); - акт про відновлення меж земельної ділянки від 14.04.2000 (а. с. 228). Визначено для порівняльного дослідження експериментальні зразки підпису ОСОБА_1 , які відібрані в судовому засіданні 26.11.2018 (а. с. 153-156). Визначено для порівняльного дослідження експериментальні зразки почерку ОСОБА_1 , які відібрані в судовому засіданні 24.01.2019 (а. с. 229-238). Визначено для порівняльного дослідження умовно-вільні зразки підпису та почерку ОСОБА_1 , які містяться в матеріалах справи (а. с. 13-62, 101, 115, 146, 152). Погоджено строк продовження судової експертизи по справі №911/1888/18, призначеної на підставі ухвали господарського суду Київської області від 26.11.2018 понад встановлений законодавством строк на 30 днів. Зупинено провадження у справі № 911/1888/18 до закінчення експертних досліджень і отримання господарським судом висновку експертів.

13.05.2019 до господарського суду Київської області від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експерта разом з матеріалами справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.05.2019 поновлено провадження у справі, підготовче судове засідання призначено на 30.05.2019.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.05.2019 підготовче провадження закрите та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.06.2019.

У судове засідання 13.06.2019 з`явилися представник позивача-1 та відповідача-2. Інші учасники провадження не з`явилися; про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені шляхом направлення ухвали суду від 30.05.2019. Дані відомості містяться в матеріалах справи.

11.06.2019 представником позивача - ОСОБА_1 подано заперечення на заяву позивача щодо спливу строку позовної давності.

13.06.2019 представником ОСОБА_3 подано додаткові пояснення.

13.06.2019 представником позивача подано клопотання про призначення у справі почеркознавчої експертизи.

Клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи суд залишає без розгляду з наступних підстав.

Частиною 1 ст. 99 ГПК України визначено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі.

Ст. 73 ГПК України визначає, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до п. 3 частини 1 ст. 177 ГПК України завданням підготовчого судового засідання є визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів. Разом з тим, п. 8 частини 2 ст. 182 ГПК України визначено, що у підготовчому судовому засіданні суд вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.05.2019 підготовче провадження закрите, отже, керуюсь ст. 207 ГПК України, сторона заявляючи клопотання про призначення експертизи, повинна обґрунтувати причини пропуску строку подання такого клопотання.

У своєму клопотанні позивач зазначає, 28.05.2019 в ході ознайомлення з матеріалами справи було зроблено фотокопії матеріалів справи, після огляду яких ОСОБА_1 виявлено відмінність оригінального підпису ОСОБА_7 на частині документів. Суд звертає увагу позивача, що він мав можливість ознайомитися з матеріалами справи раніше зазначеної дати, а документи, на яких виявлено відмінність оригінального підпису ОСОБА_7 були отримані судом 06.12.2018. Разом з тим, документами, на яких виявлено відмінність оригінального підпису ОСОБА_7 являється частина реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад", з матеріалами якої позивач міг ознайомитися у будь-який час з моменту проведення спірних дій.

Відповідно до частини 2 ст. 207 ГПК України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.06.2019 оголошено перерву у судовому засіданні до 04.07.2019

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача 1 та відповідача 2, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства «Сад» є господарським товариством зі статутним капіталом поділеним на частки станом на день проведення спірних зборів (13 травня 2015 року) між учасниками: ОСОБА_1 - 33,3%; ОСОБА_8 - 33,3%; ОСОБА_4 - 33,3%.

Згідно з ч. 1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції на час виникнення спірних відносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

В силу ч. 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

13.05.2015 відбулися загальні збори учасників ТОВ АПП «Сад» за участю всіх учасників товариства, а саме ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_4 та запрошених ОСОБА_7 , ОСОБА_3 з порядком денним: розгляд заяви про вступ до складу ТОВ АПП «САД» ОСОБА_3 ; розгляд заяви ОСОБА_1 про звільнення його від обов`язків директора ТОВ АПП «САД»; про призначення нового директора; розгляд заяви ОСОБА_2 про вихід зі складу учасників ТОВ АПП «Сад»; про перерозподіл часток капіталу статутного фонду ТОВ АПП «Сад»; затвердження нової редакції статуту ТОВ АПП «Сад».

Відповідно до протоколу на спірних зборах були прийняті рішення про введення до складу учасників ТОВ АПП «Сад» ОСОБА_3 ; звільнення ОСОБА_1 від обов`язків директора Товариства за власним бажанням; призначення з 15 травня 2015 року директором ТОВ АПП «Сад» громадянку України ОСОБА_7 та подання нею відповідних документів до державної реєстраційної служби України; задоволення заяви ОСОБА_2 про вихід зі складу учасників ТОВ АПП «Сад»; затвердити нову редакцію Статуту ТОВ АПП «Сад».

Позивачі зазначають, що рішення зборів є недійсними, оскільки були порушені приписи п. 8.5.7 Статуту відповідно до яких директор не може буди одночасно головою загальних зборів учасників.

Проте, позивачами не доведено яким чином обрання головою загальних зборів директора підприємства вплинуло на права або законні інтереси позивачів. Як витікає з матеріалів справи, не заперечується сторонами, на день проведення зборів директором підприємства, якого обрано головою зборів, був позивач ОСОБА_1 , а отже таке порушення Статуту було свідомо ним допущено.

Також позивачі підставою недійсності рішення зборів зазначають відсутність повноважень зборів щодо перерозподілу частки ОСОБА_9 .

12 травня 2015 року учасником ТОВ АПП «Сад» ОСОБА_2 було зроблено заяву, яка посвідчена приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Мурзак С.О. та зареєстровано в реєстрі за № 443, про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислове підприємство «Сад» (надалі - Товариства) і передачу (уступку) належної йому частки в статутному капіталі Товариства, що становить 33,3 (тридцять три цілих три десятих) % статутного капіталу, що становить 130,00 (сто тридцять) гривень, на користь учасників (засновників) Товариства: ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , в рівних частках кожному.

Вказана заява була розглянута на спірних зборах 13.05.2015.

Статтею 10 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції на день проведення спірних зборів) передбачено право учасника товариства вийти з товариства в установленому порядку.

В силу ч. 1 ст. 148 ЦК України (у редакції на день проведення спірних зборів) передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Приписами вказаної норми встановлюється строк повідомлення учасником товариства про свій вихід з товариства, але не встановлені строки розгляду такої заяви товариством.

Пунктом 8.4.4 Статуту (у редакції на день проведення спірних зборів) учасник, що виявив бажання вийти з Товариства, зобов`язаний попередити про це інших Учасників не пізніше як за 3 місяці до свого виходу з Товариства. Учасник має право відкликати свою заяву про вихід з Товариства не пізніше як за один місяць до заявленого, виходу з Товариства.

Тобто, заява про вихід учасника з товариства має бути розглянута не раніше ніж через місяць після її подачі до товариства.

Таким чином, товариством порушено право ОСОБА_2 щодо передбаченого порядку виходу з Товариства.

Проте, суд приймає до уваги, що ОСОБА_2 не було зроблено інших заяв щодо свого членства у товаристві протягом одного місяця після повідомлення про свій вихід та пропущено строк позовної давності, про що заявлено відповідачем - 2.

Позивачами також зазначено, що на день прийняття рішення щодо перерозподілу часток, учасники ОСОБА_1 ОСОБА_4 не набули права на частку ОСОБА_2 , а отже не мали права передавати її будь-якій іншій особі, а саме у даному випадку ОСОБА_3 .

Відповідно до ч.1-3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції на день проведення спірних зборів) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Пунктом 7.3 (10) Статуту передбачено, що учасники товариства мають право відчужувати свою частку (її частину) Статутного капіталу Товариству, іншому учаснику Товариства або третім особам.

Згідно з п.8.4.4 Статуту, учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку (й частину) у Статутному капіталі Товариства. Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі, частки (її частини) Учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та інших умовах, на яких частка (її частина) пропонується на продаж третім особам. Якщо Учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір Учасника продати частку (її частину), частка (її частина) Учасника може бути відчужена третій особі.

Відповідно до ч.1 та ч.2 ст. 147 ЦК України (в редакції на день проведення спірних зборів) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Суд приймає до уваги п.8.4.4 Статуту щодо встановлення місячного строку учаснику товариства для можливості відкликання заяви про вихід з товариства.

За твердженнями позивача - ОСОБА_1 ним не укладались будь-які договори з ОСОБА_2 на придбання у власність відступленої ним частки, проте саме позивачами на спірних зборах слухалися питання про перерозподіл часток та продаж частки новому учаснику - ОСОБА_3 .

У матеріалах судової справи та оглянутої у судовому засіданні реєстраційної справи ТОВ АПП «Сад» відсутні заяви учасників Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про передачу належних їм часток у статутному капіталі ОСОБА_3 , проте, виходячи з тексту протоколу такі заяви слухалися на спірних зборах, що також витікає з позовної заяви і пояснення сторін у судових засіданнях.

У протоколі, яким оформлено проведення спірних зборів, відсутнє сформоване прийняте рішення, за яке голосували учасники щодо перерозподілу часток, а саме за розділом «слухали» визначені результати голосування на останньому аркуші протоколу та розглянуто шосте питання про затвердження нової редакції Статуту. Протокол підписаний головою зборів ОСОБА_1 та секретарем Товстопятом Віктором ОСОБА_10 .

Частиною 5 статті 60 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції на день проведення спірних зборів) голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Таким чином, саме позивач - ОСОБА_1 , як голова зборів, несе відповідальність за ведення протоколів зборів.

Як пояснили у судовому засіданні позивачі та директор ТОВ АПП «Сад» книга протоколів у Товаристві не велась.

Таким чином, оформлення протоколом голосування за несформоване рішення є порушенням прав учасників Товариства, а саме ОСОБА_2 .

Однак суд не може вважати порушеними права позивача учасника ОСОБА_1 , оскільки саме він при проведенні спірних зборів, як голова зборів, є відповідальною особою за ведення протоколу.

Відповідно до висновків проведеної за клопотанням позивачів почеркознавчої експертизи, підписи від імені ОСОБА_1 у рядку «Голова зборів_» на аркуші паперу, яким скріплено прошивання Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства «Сад», зареєстрованого 27.05.2015 та у рядку «Голова зборів_», на аркуші паперу, яким скріплено прошивання протоколу №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства «Сад» від 13.05.2015 з печаткою товариства - виконано не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Проте, позивачами не доводилося, що відбулася заміна тексту протоколу або Статуту та такі підстави позову не визначалися.

Як витікає з матеріалів реєстраційної справи спірний протокол та Статут до реєстраційного органу подано обраним директором Драпей Віцентіною Віталісовною 27.05.2015, остання сторінка спірного протоколу підписана, як зазначалося, головою зборів ОСОБА_1 та секретарем ОСОБА_4 , остання сторінка Статуту підписана учасниками ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 .

Відповідачем -2 заявлено про застосування строків позовної давності.

Позивач ОСОБА_1 просить визнати поважними причини пропущення позовної давності, посилаючись на те, що про здійснення реєстраційних дій він дізнався при проведенні загальних зборів 28.11.2016.

Згідно ст. 256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Частина 1 ст. 261 ЦК України вказує, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Частинами 3, 4, 5 ст. 267 ЦК України передбачено, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення; сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Виходячи з приписів зазначених норм позовна давність застосовується тільки щодо порушених прав або законних інтересів.

Суд не може вважати порушеними права позивача ОСОБА_1 , оскільки саме він був головою спірних зборів, на якого згідно Закону та Статуту покладено відповідальність за ведення зборів та оформлення протоколу зборів.

Щодо порушення прав позивача - учасника Товариства ОСОБА_2 у частині недодержання строків, наданих для можливості відкликання заяви про вихід з Товариства, а також відсутність у протоколі остаточного сформованого рішення про передачу його часток, судом приймається заява відповідача про застосування строків позовної давності.

Позивач - ОСОБА_2 не довів, що він був позбавлений можливості ознайомлення з протоколом спірних зборів. Таким чином, вимоги позивачів щодо визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад" від 13.05.2015, яке оформлене протоколом №1; визнання недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад" у редакції, затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.05.2015 (протокол №1), внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 за №2002138, за підставами зазначеними у позовній заяві задоволенню не підлягають.

Також суд зазначає, що ОСОБА_3 не приймала участі у голосуванні при прийнятті рішення на спірних зборах, а отже не є належним відповідачем щодо таких рішень.

Вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів (нова редакція статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства "Сад", затверджених рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.05.2015 (протокол №1), проведену державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 за №2002138 є похідними, а отже, також не підлягають задоволенню.

Враховуючи викладене, на підставах визначених у позовній заяві, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

В силу ст. 129 ГПК України, судові витрати, підлягають покладенню на позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 233, 236-238, 240, 242 Господарського процессуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Повний текст рішення складено15.07.2019

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.І. Чонгова