ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" липня 2019 р. м. Київ Справа № 911/542/19

Господарський суд Київської області у складі судді Д.Г.Заєць, за участю секретаря судового засідання О.О.Стаднік, розглянувши матеріали справи

за позовом Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків» Національної академії аграрних наук України, Київська область, Білоцерківський район, с. Озерна

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП», Київська область, Рокитнянський район, смт. Рокитне

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро», Київська область, Рокитнянський район, смт. Рокитне

про визнання договору недійсним

представники:

від позивача - не з`явився

від відповідача 1 - Р.В.Квітін

від відповідача 2 - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків» Національної академії аграрних наук України (далі - позивач) б/н б/д (вх.№567/19 від 26.02.2019 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» (далі відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» (далі - відповідач 2) про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року.

В обгрунтування позовних вимог позивач просить визнати недійсним Договір відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року, зазначаючи при цьому, що такий Договір суперечить вимогам ч.ч. 1,2 ст. 203 ЦК України та ст. 720 ЦК України, оскільки, за Договором цесії відбулось безоплатне відступлення майнових прав, а тому, такий договір за своєю суттю є договором дарування, однак, статутом ТОВ «СПП-Агро» не передбачено права дарування майна та майнових прав.

Ухвалою суду від 29.03.2019 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №911/542/19 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 07.05.2019 року.

До суду від представника відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» надійшов відзив на позовну заяву б/н від 22.04.2019 року (вх. №8313/19 від 24.04.2019 року), в якому відповідач проти позову заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог. В обгрунтування поданого відзіву видповідач 1 зазначив, що внаслідок укладення Договору відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2019 року права і законні інтереси позивача ніяким чином не порушені. Також відповідач зазначив, що відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобовязанні в обсязі і на умовах, що існували на момент перехода цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. При відступленні права вимоги не відбувається припинення або заміна зобовязання, а лише замінюється кредитор у відповідному зобовязанні.

До суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 02.05.2019 року (вх. №8630/19 від 03.05.2019 року).

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро», належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №964, у судове засідання 07.05.2019 року не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Відзив на позов не надіслав.

Представник позивача у судовому засіданні 07.05.2019 року заявив усне клопотання про витребування у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» оригіналу Договору про відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року.

Представниками сторін у судовому засіданні 07.05.2019 року подано спільне клопотання про продовження строків підготовчого провадження на тридцять днів.

Ухвалою суду від 07.05.2019 року задоволено клопотання позивача про витребування у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» доказів, продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено розгляд справи на 11.06.2019 року.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро», належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №716, у судове засідання 11.06.2019 року повторно не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Відзив на позов не надіслав.

Ухвалою суду від 11.06.2019 року відкладено розгляд справи на 25.06.2019 року.

До суду від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи б/н від 11.06.2019 року (вх. №11823/19 від 13.06.2019 року).

Позивач та відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро», належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, у судове засідання 25.06.2019 року не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 25.06.2019 року закрито підготовче провадження у справі №911/542/19 та призначено розгляд справи по суті на 16.07.2019 року.

До суду від позивача надійшла заява б/н від 15.07.2019 року (вх. №13778/19 від 15.07.2019 року) про відкладення розгляду справи.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро», належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи, у судове засідання 16.07.2019 року не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Згідно ч. 1 ст. 216 ГПК України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

У даному випадку судом прийнято до уваги, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є саме неможливість вирішення спору у даному судовому засіданні, а не наявність відповідного клопотання учасника судового процесу. Проте позивачем не доведено суду неможливість заміни представника у даній справі, а також неможливість розгляду справи без участі позивача на підставі письмових доказів, що містяться у справі. На думку суду, наявних у матеріалах справи доказів достатньо для вирішення спору у даному судовому засіданні.

Крім того, судом враховано обмеження встановленими Господарським процесуальним кодексом України процесуальними строками терміну розгляду справи та приписи ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Враховуючи викладене, клопотання позивача про відкладення розгляду справи по суті не підлягає задоволенню судом.

Таким чином, суд дійшов висновку про вчинення усіх необхідних дій щодо повідомлення відповідача 2 про розгляд справи та про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті за відсутності повноважних представника позивача та відповідача 2.

Враховуючи достатність в матеріалах справи доказів для повного, всебічного та об`єктивного розгляду спору по суті у судовому засіданні 16.07.2019 року, відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника відповідача 1, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Між Державним підприємством «Дослідне господарство імені 9 січня Інституту Біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України» (найменування юридичної особи змінено на Державне підприємство «Дослідне господарство «Озерна» Інституту Біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академіх аграрних наук України») (за договором - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальніст «СПП-Агро» (за договором - покупець) 25.09.2015 рокуукладено Договір поставки №25/09/02 (далі - Договір поставки), згідно з умовами п. 1.1. якого продавець зобов`язується продати, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар "пшениця 3 кл." урожаю 2015 року, (далі - товар), насипом, у відповідності до умов даного Договору.

Відповідно до п. 3.1. Договору, продавець зобов`язується поставити 350,000 (триста п`ятдесят тонн кг.) +/- 10% метричних тонн товару.

Згідно п. 4.1. Договору, передача товару продавцем проводиться на умовах EXW (згідно Міжнародних правил тлумачення торгових термінів "Інкотермс" в редакції 2000 року) - зерновий склад ПАТ "Рокитнянський комбінат хлібопродуктів", 09600, вул. Вокзальна, буд. 222, смт. Рокитне, Київська обл., т. 04562-6-14-15, та ПАТ "Білоцерківський елеватор", 09107, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Привокзальна, 8, (далі - Зернові склади продавця).

Пунктом 4.2. Договору передбачено, що продавець передає товар покупцю у власність на Зерновому складі, визначеному у п. 4.1., на умовах цього договору в повному обсязі до 31 жовтня 2015 року.

Відповідно до п.п. 4.3.,4.4. Договору, поставка товару підтверджується оформленим належним чином оригіналом складської квитанції, виданої зерновим складом на ім`я покупця. Товар вважається поставленим покупцю: за кількістю - згідно кількості зазначеної у складській квитанції, виданої зерновим складом на ім`я покупця, а також даних, що вказані у видатковій накладній, яка підписана покупцем та продавцем; за якістю - на підставі даних, що вказані у складській квитанції виданої зерновим складом на ім`я покупця, а також катки аналізу зерна (форма №47), виданої зерновим складом.Датою отримання товару вважається дата оформлення на ім`я покупця складської квитанції на зерно, що видається зерновим складом.

Пунктом 5.1. та п. 5.2. Договору передбачено, що ціна товару становить 3000,00 (три тисячі грн. 00 коп.) за 1 тонну з ПДВ, в тому числі ПДВ складає - 500,00 (п`ятсот грн. 00 коп.) гривень.Загальна вартість товару, що постачається, по даному договору становить - 875000,00 (вісімсот сімдесят пять тисяч грн. 00 коп.) гривень без ПДВ, крім того ПДВ - 175000,00 грн. Загальна вартість товару з ПДВ становить - 1050000,00 (один мільйон триста п`ятдесят тисяч грн. 00 коп.) гривень.

У пункті 9.1. Договору встановлено, що Договір вступає в силу з дати його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. У випадку поставки всього об`єму товару продавцем в строки, встановлені договором (відповідно до п. 4.4. або окремих додатків до договору), строк дії Договору вважається продовженим до моменту оплати поставленого товару.

16.02.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» (відповідач 1, за договором-цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» (відповідач, за договором - цесіонарій) укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) №2 (далі - Договір відступлення права вимоги), згідно з умовами п. 1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, цедент відступає цесіонару, а цесіонарій набуває всі права і обов`язки цедента за Договором поставки №25/09/02 від 25.09.2015 року (далі - основним Договором) належні цедентові. Відповідно до основного Договору, Державне підприємство «Дослідне господарство імені 9 січня Інституту Біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України», правонаступником якого є Державне підприємство «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків» Національної академії аграрних наук України (далі - продавець) зобов`язано здійснити поставку товару на загальну суму 1050000,00 гривень.

Відповідно до п. 2 Договору про відступлення права вимоги, за цим Договором цесіонарій набуває право вимагати від продавця (замість цедента) належного виконання обов`язків за основним договором, а саме, поставки товару на загальну суму 1050000,00 гривень, та оплати всіх штрафних санкцій за невиконання продавцем своїх зобов`язань, визначених в Розділі 6 основного Договору (відповідальність сторін).

Пунтом 3 Договору про відступлення права вимоги, передбачено, що до цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Відповідно до п. 4 Договору про відступлення права вимоги, документи та документована інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, яку відступає цедент за цим договором, передаються цедентом цесіонарію в момент підписання сторонами цього договору. Відступлення права вимоги здійснюється безоплатно (п. 5 Договору про відступлення права вимоги).

Згідно п. 6. Договору про відступлення права вимоги, в день укладення цього договору цедент зобов`язаний передати цесіонерові оригінал наступних документів: Договір поставки №25/09/02 від 25.09.2015 року.

Пунктом 7 Договору про відступлення права вимоги встанволено, що права та обов`язки, що відступаються за цим договором переходять від цедента до цесіонарія в день підписання цього договору.

У пункті 11 Договору про відступлення права вимоги сторони погодили, що цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін.

З матеріалів справи вбачається, що відповідачем 1 - ТОВ «Агро-СПП» на адресу позивача надіслано повідомлення №19/10 від 19.10.2018 року про відступлення права вимоги (цесії), у якому повідомлено позивача про укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» Договору відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року, з передачею прав та обов`язків за Договором поставки № 25/09/02 від 25.09.2015 року до останнього.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що у відповідності до Договору про відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «СПП-Аро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП», до останнього перейшло право вимагати від продавця (позивача) виконати обовязок щодо поставки йому товару на загальну суму 1050000,00 грн. та оплати штрафних санкцій за Договором поставки №25/09/02 від 25.09.2015 року, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» та Державним підприємством «Дослідне господарство імені 9 січня Інституту Біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України» правонаступником якого є Державне підприємство «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків» Національної академії аграрних наук України.

Позивач вважає, що за Договором відступлення права вимоги відступаються як права так і обовязки ТОВ «СПП-Агро» за Договором поставки, а саме, обовязок прийняти та оплатити товар. Зазначене, на думку позивача, суперечить правовій природі Договору цесії, оскільки, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 512 ЦК України, відступлення права вимоги - це передання кредитором своїх прав іншій стороні за правочином. Тому, позивач вважає, що він позбавлений можливості пред`явити вимогу про прийняття та оплату товару. Крім того, на думку позивача, Договір цесії суперечить вимогам ч.ч. 1,2 ст. 203 ЦК України та ст. 720 ЦК України, оскільки, за Договором цесії відбулось безоплатне відступлення майнових прав, а тому такий договір за своєю суттю є договором дарування, однак Статутом ТОВ «Агро-СПП» не передбачено право дарування майна та майнових прав. Тому, позивач звернувся до господарського суду із позовом про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року.

Регулювання відносин, що виникають у звязку із поставкою, заміною сторони у зобовязанні здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами і безпосередньо договором.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно ст. 20 Господарського кодексу України, кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить стаття 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України, суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 року, відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України, необхідно, з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України, розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

У п. 18 Інформаційного листа Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України» №01-8/211 від 07.04.2008 року зазначено, що за змістом вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття «заінтересована особа». Тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України, недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов`язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов`язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов`язану сторону певних обов`язків.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст.712 Цивільного кодексу України).

За договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 265 Господарського кодексу України).

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобовязання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобовязанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 513 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Так, згідно п. 9.6 Договору поставки, покупець (ТОВ «СПП-Агро») має право без попередньої письмової згоди продавця передавати будь-які свої права та обовязки по цьому Договору третім особам (відступлення права вимоги, переведення боргу, тощо).

Отже, судом встановлено, що Договір відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року який укладено між ТОВ «СПП-Агро» та ТОВ «Агро-СПП», не суперечить умовам пункту 9.6 Договору поставки №25/09/02 від 25.09.2015 року.

Стосовно посилань позивача на п. 2 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, згідно якого, відступлення права вимоги - це передання кредитором своїх прав іншій стороні за правочином, а тому, позивач вважає, що він позбавлений можливості пред`явити вимогу про прийняття та оплату товару суд зазначає наступне.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (ст. 509 Цивільного кодексу України).

Як вже зазначалось, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 265 Господарського кодексу України).

Враховуючи вищевикладене, "зобовязання" - це правовідношення, в якому, зокрема, одна сторона постачальник, зобов`язаний як передати (поставити) у зумовлені строки (строк) товар на користь другої сторони покупцеві, так і має право вимагати від покупця виконання його обов`язку - сплатити за нього (товар) визначену грошову суму. Тобто, поняття "зобовязання" включає в себе не тільки обовязки, а й права.

Зі змісту наведених норм слідує, що за загальним правилом відступлення права вимоги здійснюється без згоди боржника, оскільки не погіршує становище останнього та не зачіпає його інтересів. Тобто, заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на характер, обсяг та порядок виконання боржником своїх обов`язків, а особа кредитора, на користь якої повинно бути здійснене таке виконання, не має істотного значення для боржника, оскільки внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у конкретному зобов`язанні, а не заміна сторони в договорі і таке відступлення не позбавляє та не обмежує Державне підприємство «Дослідне господарство «Озерна» Інституту Біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академіх аграрних наук України» в праві пред`явити вимогу про прийняття та оплату товару, враховуючи, що ТОВ «Агро-СПП» продовжує залишатися зобов`язаною особою за Договором поставки.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Суд зазначає, що відступлення права вимоги за оспорюваним Договором не тягне за собою жодних змін у зобов`язанні позивача за документами, переданими відповідачу 1 у відповідності із спірним Договором відступлення права вимоги (цесії), а тому не порушує його прав.

Не приймаються судом до уваги посилання позивача на те, що в даному випадку між відповідачами було укладено договір дарування, так як Договір відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року є безоплатним, тобто права по зобов`язанню до ТОВ «Агро-СПП» перейшли без будь-якого зустрічного надання, відповідно, такі відносини регулюються нормами договору дарування, оскільки, відступлення права вимоги, що здійснюється у формі правочину, може бути як оплатною, так і безоплатною з огляду на наступне.

Як вбачається з п. 5 Договору відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року, сторони погодили, що відступлення права вимоги здійснюється безоплатно.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Уступка права вимоги є заміною осіб у зобов`язанні, тобто заміною первісного кредитора у зобов`язанні другим кредитором, який є правонаступником прав та обов`язків за договором між первісним кредитором та боржником.

Внаслідок укладання договору уступки права вимоги змінюються лише сторони в основному зобов`язанні, при цьому час виникнення основного зобов`язання та його статус залишаються незмінними.

Так, спірний Договір укладено на підставі ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України та ст. 195 Господарського кодексу України, тобто, в порядку уступки права вимоги. Порядок заміни кредитора у зобов`язанні визначений статтею 516 Цивільного кодексу України.

Як вбачається із матеріалів справи, позивача було належним чином повідомлено про заміну кредитора. Форма договору відповідає встановленим чинним законодавством вимогам.

За таких обставин, суд вважає безпідставними посилання позивача на те, що спірний договір є договором дарування.

Так, поняття договору дарування визначено у ст. 717 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Проте, як вже зазначалося, за умовами спірного договору було змінено первісного кредитора у зобов`язанні, для чого йому передано право вимоги щодо здійснення поставки товару та сплати штрафних санкцій за невиконання продавцем своїх обов`язків, а не подаровані грошові кошти чи інші права, як це передбачає ст. 717 Цивільного кодексу України.

При цьому, правова природа договору про уступку права вимоги полягає у тому, що особа яка має борг перед третьою особою, може його погасити шляхом передання своєї вимоги до боржника цій третій особі, без сплати грошових коштів в натурі.

Тобто, фактично шляхом укладення такого договору, цедент відступаючи своє право вимоги цесіонарію, таким чином погашає свій борг перед останнім, що не підпадає під правовідносини дарування.

За договором дарування виникають нові зобов`язання між обома сторонами такого договору (дарувальника - передати річ, а обдарованого - прийняти її).

Відтак, правова природа дарування та відчуження права вимоги є різною, що виключає можливість їх ототожнення, незважаючи на укладення таких правочинів за єдиною формою, як письмових договорів.

Отже, з огляду на те, що в порядку господарського судочинства підлягає захисту саме порушене право, а згідно ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України за загальним правилом волевиявлення боржника не береться до уваги в разі заміни кредитора у зобов`язанні й інше не встановлено в основному договорі, заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів.

Правомірність договору цесії має оцінюватись судом не у зв`язку та з підстав того як він виконувався, а на предмет порушення вимог законодавства при його укладенні та встановлення чи підпадає спірний договір цесії під ознаки нікчемності.

Таким чином, Договір відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2019 року є дійсним, відповідає вимогам законодавства та породжує відповідні права та обов`язки у сторін. Тому, суд дійшов висновку про відсутність передбачених законом підстав для визнання недійсним оспорюваного договору відступлення права вимоги.

Суд зазначає, що порушення або оспорювання прав та інтересів особи, яка звертається до суду за захистом, є обов`язковими. Обов`язком позивача, відповідно до ст. 74 ГПК України, є доведення (підтвердження) в установленому законом порядку наявності факту порушення або оспорювання його прав та інтересів.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, позивач не довів чим порушуються саме його права наявністю оспорюваного договору, та не обґрунтував, у зв`язку з чим саме він звернувся з позовом у даній справі.

Згідно ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Так, суд вийшов висновку, що позивач не довів суду наявність підстав для визнання Договору відступлення права вимоги (цесії) №2 від 16.02.2016 року недійсним. Крім того, позивачем не надано жодного аргументованого правового доказу того, що відповідачами при укладанні зазначеного договору порушено вимоги чинного законодавства. Також, позивач не довів належними та допустимими доказами, яким чином спірний правочин порушує його права, на захист яких останнім подано позов про визнання цього правочину недійсним.

Частиною 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Таким чином, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту Біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академіх аграрних наук України» б/н б/д (вх.№567/19 від 26.02.2019 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» та Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» про визнання недісйним Договору відступлення права вимоги №2 від 16.02.2016 року відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 Розділу ХІ Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 19.07.2019 року.

Суддя Д.Г. Заєць