УХВАЛА

м. Київ

24.06.2019Справа № 910/7266/14

За заявою: ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (місцезнаходження: АДРЕСА_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Східзерноальянс"

2. ОСОБА_1

про визнання договору недійсним

в межах справи №910/7266/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромісто"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання: Березовська С.В.

Представники :

від заявника Чирський Ю.В.

від відповідача 1 не з`явився

від відповідача 2 не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

На розгляді Господарського суду м. Києва перебуває справи №910/7266/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромісто" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро".

До Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Східзерноальянс" та ОСОБА_1 про визнання договору недійсним.

Заява обґрунтована тим, що на підставі незаконного володіння ОСОБА_1 нерухомим майном, що належить позивачу, без достатніх правових підстав ОСОБА_1 уклав з ТОВ «Східзерноальянс» договір оренди від 05.12.2016, за яким передав в користування комплекс об`єктів нежитлових приміщень та споруд, які належать ТОВ «Лтуе-Агро» на праві власності, у зв`язку з чим ліквідатор зазначає на існування підстав для визнання такого договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.2018 зобов`язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали усунути недоліки позовної заяви шляхом подання до суду всіх наявних доказів, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги; копію (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

17.09.2018 через канцелярію суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, до якої додано клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2018 прийнято позовну заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича; відкрито провадження у справі; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 08.10.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.10.2018 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 05.11.2018 у зв`язку із неявкою представників сторін та невиконанням ними вимог ухвали суду від 27.09.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2018 розгляд справи відкладено у зв`язку із витребуванням документів на 26.11.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2018 відкладено розгляд справи на 10.12.2018 у зв`язку із неявкою представників сторін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2018 закрито підготовче провадження за позовною заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Східзерноальянс" та ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, що розглядається в межах справи 910/7266/14 та призначено заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Східзерноальянс" та ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, що розглядається в межах справи 910/7266/14 до розгляду по суті на 14.01.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2019 зупинено провадження за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Східзерноальянс" та ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, що розглядається в межах справи 910/7266/14 до набрання ухвали у справі Господарського суду міста Києва №910/7266/14 за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре -Агро" арбітражного керуючого Гусара І.О. до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про витребування майно чужого незаконного володіння законної сили та зобов`язано сторони повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича про поновлення провадження за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Східзерноальянс" та ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, що розглядається в межах справи 910/7266/14 у звязку із набранням законної сили постанови Верховного суду від 27.03.2019, постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2019 скасовано, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.06.2017 за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре -Агро" арбітражного керуючого Гусара І.О. до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про витребування майно чужого незаконного володіння залишено в силі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2019 поновлено провадження з розгляду заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Східзерноальянс" та ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, що розглядається в межах справи 910/7266/14 та призначено до розгляду на 24.06.2019.

В судовому засіданні 24.06.2019 представник позивача надав пояснення по суті спору та просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В судовому засіданні 24.06.2019 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судовому засіданні здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників провадження, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва встановив наступне.

05.12.2016 між ОСОБА_1 (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Східзерноальянс» (орендар) укладено договір оренди нерухомого майна (надалі - Договір), відповідно до якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нерухоме майно (надалі - орендоване майно), а саме комплекс об`єктів нежитлових приміщень та споруд, що розташований за адресою: АДРЕСА_3 , та складається з:

- нежитлова будівля вагової, позначена на плані під літерою А-1, загальною площею 13,6 кв.м.;

- склад для зерна - Б, загальною площею 779,7 кв.м.;

- майстерня МТМ - В, Г, загальною площею 220,5 кв.м.;

- ангар сільгоспмашин - Д, загальною площею 1017,5 кв. м.;

- ангар сільгоспінвентаря - Е, загальною площею 784 кв.м.;

- насіннєвий склад - Е, загальною площею 756,9 кв.м.;

- склад - Ж, загальною площею 1049,5 кв.м.;

- сторожка - З, загальною площею 23 кв.м.;

- ЗАВ - К, к, Л, л;

- асфальтовий тік, 1, 2, 3.

Орендлавне майно належить Орендодавцю на підставі рішення Троїцького районного суду Луганської області від 01.08.2016 року, право власності за продавцем зареєстровано в Державному раєстрі речових прав на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 254.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Підставою для недійсності правочину ліквідатор визначає, що так як ОСОБА_1 не мав права підписувати спірний договір, оскільки не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, а тому, на думку позивача, відповідач 2 незаконно отримав в оренду комплекс об`єктів нежитлових приміщень та споруд, що розташований за адресою: АДРЕСА_3 , всупереч інтересам ТОВ «Лотуре-Агро», як власника вказаного комплексу будівель та споруд.

Матеріалами справи підтверджується, що рішенням Троїцького районного суду Луганської області від 01.08.2016 року у справі №433/1410/16-ц за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Лотуре-Агро" про визнання права власності на комплекс нежитлових приміщень та споруд позовні вимоги задоволено у повному обсязі, визнано за ОСОБА_1 право власності на комплекс об`єктів нежитлових приміщень та споруд, що розташовані за адресою: АДРЕСА_3 , а саме: нежитлову будівлю вагової з навісом (літера А, а); склад для зерна (літера Б); майстерню МТМ (літери В, Г, г); ангар сільгосп машин (літера Д); ангар сільгосп інвентаря (літера Е); насіннєвий склад (літера Е); склад ( літера Ж); сторожу (літера 3); ЗАВ (літери К,к, Л, л).

На вказане рішення Троїцького районного суду Луганської області від 01.08.2016 року у справі №433/1410/16-ц ліквідатором ТОВ "Лотуре-Агро" було подано апеляційну скаргу.

В ухвалі Апеляційного суду Луганської області від 23.09.2016 року зазначено, що апеляційна скарга подана відповідачем впродовж встановленого законом десятиденного строку на апеляційне оскарження рішення суду.

Отже, рішення Троїцького районного суду Луганської області від 01.08.2016 року у справі №433/1410/16-ц не набрало законної сили, оскільки було оскаржене до Апеляційного суду Луганської області у встановлені строки.

За результатами розгляду апеляційної скарги ліквідатора ТОВ "Лотуре-Агро" Апеляційним судом Луганської області ухвалою від 13.01.2017 року у справі №433/1410/16-ц скасовано рішення Троїцького районного суду Луганської області від 01.08.2016 року у справі №433/1410/16-ц, провадження у справі №433/1410/ 16-ц за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Лотуре-Агро" про визнання права власності на комплекс нежитлових приміщень та споруд закрито.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 05.12.2018 року у справі № 522/2202/15-ц, майно, яке вибуло з володіння власника на підставі рішення суду, ухваленого щодо цього майна, але в подальшому скасованого, вважається таким, що вибуло з володіння власника поза його волею.

Таким чином, судовими рішеннями у справі № 433/1410/16-ц підтверджується, що спірне майно фактично вибуло з володіння ТОВ "Лотуре-Агро" поза його волею, що дає право ліквідатору ТОВ "Лотуре-Агро" витребувати дане майно.

Згідно з приписами статей 316, 317, 319 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

За змістом права власності, визначеного у статті 317 ЦК України, власникові належить права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні (пункт 1 статті 321 вказаного Кодексу).

Позитивний аспект права власності означає можливість реалізації прав на річ (майно) без участі всіх інших осіб, а негативний - усунення всіх інших осіб від речі і захист її від всіх цих осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2017 року у справі № 910/7266/14, залишеною без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.03.2019 року, визнано право власності на комплекс об`єктів нежитлових приміщень та споруд, що розташовані за адресою: АДРЕСА_3 , а саме: нежитлову будівлю вагової з навісом (літера А, а); склад для зерна (літера Б); майстерню МТМ (літери В, Г, г); ангар сільгосп машин (літера Д); ангар сільгосп інвентаря (літера Е); насіннєвий склад (літера Е); склад (літера Ж); сторожу (літера 3); ЗАВ (літери К,к, Л, л) за ТОВ "Лотуре-Агро" та вирішено витребувати вказане спірне майно з незаконного володіння.

Таким чином, з аналізу наведених судових рішень вбачається, що ТОВ "Лотуре-Агро" є власником вищенаведеного нерухомого майна, а саме комплексу об`єктів нежитлових приміщень та споруд, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_3

В той же час, не маючи жодних прав на комплекс об`єктів нежитлових приміщень та споруд, що розташовані за адресою: АДРЕСА_3 , а саме: нежитлову будівлю вагової з навісом (літера А, а); склад для зерна (літера Б); майстерню МТМ (літери В, Г, г); ангар сільгосп машин (літера Д); ангар сільгосп інвентаря (літера Е); насіннєвий склад (літера Е); склад (літера Ж); сторожу (літера 3); ЗАВ (літери К,к, Л, л) ОСОБА_1 уклав з ТОВ «Східзерноальянс» оспорюваний правочин.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За таких обставин, Договір оренди нерухомого майна від 05.12.2016 на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України є недійсним, а тому позовні вимоги ТОВ «Лотуре-Агро» задовольняються судом в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за подання позову ТОВ «Лотуре -Агро» покладаються на відповідачів солідарно.

На підставі викладеного та керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ст.ст. 129, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити позовні вимоги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича повністю.

2. Визнати недійсним оренди нерухомого майна від 05.12.2016, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Східзерноальянс».

3. Стягнути солідарно з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Східзерноальянс» (03148, м. Київ, вул. Сім`ї Сосніних, 3; ідентифікаційний код 38165066) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» (03022, м. Київ, пров. Жуковського, 13/16; ідентифікаційний код 34287465) судовий збір у розмірі 3 524 (три тисячі п`ятсот двадцять чотири) грн. 00 коп. Видати накази.

4. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 15.07.2019

Суддя А.В. Яковенко