РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.07.2019 м. Київ Справа № 910/1922/19

За позовом: приватного акціонерного товариства "ЕНЕРГОПОЛЬ-УКРАЇНА";

до: товариства з обмеженою відповідальністю "БУЙФІШ ХОЛДІНГС";

про: стягнення 4.204.805,38 грн.

За зустрічним позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "БУЙФІШ ХОЛДІНГС";

до: приватного акціонерного товариства "ЕНЕРГОПОЛЬ-УКРАЇНА";

про: стягнення 561.315,07 грн.

Суддя Балац С.В.

Секретар судового засідання Нарожна М.С.

Представники:

позивача (відповідача за зустрічним позовом): Липовенко Г.В.;

відповідача (позивача за зустрічним позовом): Глазовий О.П.

С У Т Ь С П О Р У :

Приватне акціонерне товариство "ЕНЕРГОПОЛЬ-УКРАЇНА" (далі - позивач) звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "БУЙФІШ ХОЛДІНГС" (далі - відповідач) про стягнення 4.736.313,32 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем порушено зобов`язання за укладеним між сторонами спору договором купівлі-продажу майнових прав від 27.03.2017 № 2-27/03/17, що призвело до виникнення у відповідача перед позивачем заборгованості в сумі 4.736.313,32 грн., з яких: 4.718.860,00 грн. - основна заборгованість та 17.453,32 грн. - 3 % річних.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.02.2019 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/1922/19 та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 18.03.2019.

В підготовчому засіданні 18.03.2019 суд на місці ухвалив: відкласти підготовче засідання на 08.04.2019.

Відповідач скориставшись своїм правом, наданим ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким позов відхилив з урахуванням часткової сплати заборгованості та відсутності з боку позивача заходів досудового врегулювання спору.

В підготовчому засіданні 08.04.2019 оголошено перерву до 13.05.2019.

До господарського суду надійшла заява позивача про зменшення позовних вимог до 4.204.805,38 грн., з яких: основна заборгованість 4.069.260,00 грн., 3 % річних в сумі 41.138,55 та інфляційні втрати в сумі 94.406,83 грн. Вказана заява прийнята судом, відтак спір розглядається з урахуванням зменшення позовних вимог.

Ухвалами-повідомленнями від 16.05.2019 сторони процесу повідомлені про призначення підготовчого засідання на 03.06.2019.

В підготовчому засіданні 03.06.2019 оголошено перерву до 19.06.2019.

До господарського суду надійшла зустрічна позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "БУЙФІШ ХОЛДІНГС" (далі - відповідач/позивач за зустрічним позовом) до приватного акціонерного товариства "ЕНЕРГОПОЛЬ-УКРАЇНА" (далі - позивач/відповідач за зустрічним позовом) про стягнення 561.315,07 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивачем (відповідачем за зустрічним позовом) порушено грошове зобов`язання за укладеним між сторонами спору договором купівлі-продажу майнових прав від 27.03.2017 № 2-27/03/17, що призвело до звернення відповідача (позивача за зустрічним позовом) до господарського суду із вимогами про стягнення з позивача (відповідача за зустрічним позовом) 561.315,07 грн., з яких: 506.575,34 грн. - пеня та 54.739,73 грн. - 3 % річних.

Ухвалою господарського суду від 06.06.2019 зустрічну позовну заяву відповідача (позивача за зустрічним позовом) до позивача (відповідача за зустрічним позовом) про стягнення 561.315,07 грн. до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 910/1922/19 та об`єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом у справі № 910/1922/19.

Позивач (відповідач за зустрічним позовом) скориставшись своїм правом, наданим ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким зустрічний позов відхилив з урахуванням припинення зобов`язань за договором купівлі-продажу майнових прав від 27.03.2017 № 2-27/03/17 шляхом укладення між сторонами договору про його розірвання.

В підготовчому засіданні 19.06.2019 суд на місці ухвалив: закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 03.07.2019.

В судовому засіданні 03.07.2019 оголошено перерву до 10.07.2019.

До господарського суду надійшла заява позивача (відповідача за зустрічним позовом) про застосування строку позовної давності про стягнення пені.

В судовому засіданні 10.07.2019 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши уповноважених представників сторін по суті спору та дослідивши наявні докази у матеріалах даної справи, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В :

Між позивачем (відповідачем за зустрічним позовом), як покупцем, та відповідачем (позивачем за зустрічним позовом), як компанією, укладено договір купівлі-продажу майнових прав від 27.03.2017 № 2-27/03/17 (далі - Договір купівлі-продажу), відповідно до предмету якого відповідач (позивач за зустрічним позовом) зобов`язується в порядку та на умовах визначених у даному договорі, передати у власність позивача (відповідача за зустрічним позовом) майнові права на нежитлове приміщення, а позивач (відповідач за зустрічним позовом) зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у даному договорі, прийняти та оплатити майнові права (секція-1, поверх - 1, загальна площа нежитлового приміщення,кв.м., в т.ч. - 137,40) (п. 2.1, 2.2 Договору купівлі-продажу).

Пунктом 1.1 Договору купівлі-продажу, зокрема, визначено, що майнові права - майнові права відповідача (позивача за зустрічним позовом), що пов`язані з виникненням у майбутньому прав володіння, користування і розпорядження об`єктом нерухомості, та тими матеріальними вимогами, що належать відповідачу (позивачу за зустрічним позовом), як замовнику будівництва об`єкта нерухомості, в частині, що стосуються нежитлового приміщення.

Положеннями розділу 5 Договору купівлі-продажу сторонами визначена ціна договору та порядок розрахунків, а саме:

- сторони погодили, що на дату укладання даного договору вартість майнових прав в частині, що стосуються 1 квадратного метру нежитлового приміщення, становить 48.900,00 грн. з ПДВ, при цьому загальна вартість майнових прав за договором щодо нежитлового приміщення, площа якого становить 137,40 метрів квадратних дорівнює 6.718.860,00 грн. з ПДВ. У випадку часткової оплати загальної вартості майнових прав позивач (відповідач за зустрічним позовом) не набуває права власності на частину майнових прав (п. 5.1 Договору купівлі-продажу);

- позивач (відповідач за зустрічним позовом) сплачує відповідачу (позивачу за зустрічним позовом) загальну вартість майнових прав у безготівковій формі, шляхом перерахування коштів в національній валюті з власного рахунку на поточний рахунок відповідача (позивача за зустрічним позовом) за наступним графіком оплати у наступному порядку та з урахуванням умов, зазначених у п. 5.3 даного договору (п. 5.2 Договору купівлі-продажу);

- графік та порядок оплати (розмір платежу - 6.718.860,00 грн. з ПДВ; строк оплати - до 30.05.2017) (п. 5.3 Договору купівлі-продажу).

Так позивачем (відповідачем за зустрічним позовом), на виконання умов Договору купівлі-продажу, здійснено перерахування грошових коштів на користь відповідача (позивача за зустрічним позовом) на загальну суму 4.718.860,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, які наявні в матеріалах справи у вигляді засвідчених копій, а саме: від 06.04.2017 № 517 на суму 4.718.860,00 грн. та від 11.04.2017 № 598 на суму 187.060,00 грн.

Між сторонами спору укладено договір від 30.04.2018 № б/н про розірвання Договору купівлі-продажу, за умовами якого:

- сторони дійшли згоди розірвати Договір купівлі-продажу (п. 1);

- на момент укладання цього договору, позивач (відповідач за зустрічним позовом) здійснив повну оплату вартості майнових прав згідно Договору купівлі-продажу майнових прав, що становить 4.718.860,00 грн. з ПДВ (п. 2);

- сторони домовились, що відповідач (позивач за зустрічним позовом повертає позивачу (відповідачу за зустрічним позовом) сплачену ним суму 4.718.860 грн. з ПДВ до 31.12.2018 (п. 3).

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Згідно зі статтями 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору (ст. 526 Цивільного Кодексу України), а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускаються (ст. 525 Цивільного кодексу України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 Цивільного кодексу України).

Проте, відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) не здійснено повернення на користь позивача (відповідача за зустрічним позовом) сплаченої суми заборгованості, що призвело до звернення позивача (відповідача за зустрічним позовом) до господарського суду із вимогою про стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог) 4.069.260,00 грн.

Враховуючи, що у правовідносинах сторін даного спору має місце допущене з боку відповідача (позивача за зустрічним позовом) порушення грошового зобов`язання за договором від 30.04.2018 № б/н про розірвання Договору купівлі-продажу, позивачем (відповідачем за зустрічним позовом) заявлені вимоги про стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) 3 % річних в сумі 41.138,55 грн. та інфляційних втрат в сумі 94.406,83 грн.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що первісний позов підлягає задоволенню повністю з урахуванням такого.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України унормовано, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України).

Суд відзначає, жодного підтвердження факту сплати відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) на користь позивача (відповідача за зустрічним позовом) заборгованості в сумі 4.069.260,00 грн. сторонами спору до суду не подано.

Таким чином, факт наявності заборгованості у відповідача (позивача за зустрічним позовом) перед позивачем відповідачем за зустрічним позовом) належним чином доведений, документально підтверджений і в той же час відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) не спростований, відтак, суд дійшов висновку, що позовна вимога про стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) основної заборгованості є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню повністю в сумі 4.069.260,00 грн.

Частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Оскільки відповідач (позивач за зустрічним позовом) не виконав своє грошове зобов`язання у строк, встановлений договором від 30.04.2018 № б/н про розірвання Договору купівлі-продажу, заявлені позивачем (відповідачем за зустрічним позовом) позовні вимоги про стягнення з відповідача 3 % річних в сумі 41.138,55 грн. та інфляційних втрат в сумі 94.406,83 грн. є обґрунтованими та такими, підлягають задоволенню в повному обсязі, за розрахунками позивача (відповідача за зустрічним позовом), які, у свою чергу, перевірені і визнані судом вірними.

Твердження відповідача (позивача за зустрічним позовом) про відсутність з боку позивача (відповідача за зустрічним позовом) заходів досудового врегулювання спору судом відхилені, оскільки встановлення законом або договором досудового врегулювання спору за волевиявленням суб`єктів правовідносин не є обмеженням юрисдикції судів і права на судовий захист (Рішення КСУ від 09.07.2002 № 15-рп/2002).

Вирішуючи спір в частині зустрічного позову суд дійшов висновку про те, що останній задоволенню не підлягає з урахуванням наступного.

Приписами частини 2 статті 653 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

Так, при укладенні договору від 30.04.2018 № б/н про розірвання Договору купівлі-продажу сторони процесу припинили правовідносини за Договором купівлі-продажу за взаємною згодою сторін. Відтак, зобов`язання за Договором купівлі-продажу є припиненими, крім обов`язку відповідача (позивача за зустрічним позовом) з повернення грошових коштів на користь позивача (відповідача за зустрічним позовом).

Таким чином відповідач (позивач за зустрічним позовом) 30.04.2018 відмовився від прав та обов`язків за Договором купівлі-продажу та не має права вимагати виконання позивачем (відповідачем за зустрічним позовом) обов`язків, які є припиненими.

Враховуючи викладені обставини позовні вимоги про стягнення з відповідача (позивача за зустрічним позовом) 561.315,07 грн., з яких: 506.575,34 грн. - пеня та 54.739,73 грн. - 3 % річних за порушення грошового зобов`язання за Договором купівлі-продажу є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Правила про позовну давність за вимогами за зустрічним позовом судом не застосовуються з тих підстав, що застосування наслідків спливу строку позовної давності мало б місце при наявності порушеного права відповідача (позивача за зустрічним позовом), яке підлягало б захисту в судовому порядку.

Приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи приписи пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору за первісним позовом на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, а за зустрічним позовом на відповідача.

Керуючись ст.ст. 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

1. Первісний позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "БУЙФІШ ХОЛДІНГС" (01103, м.Київ, ВУЛИЦЯ КІКВІДЗЕ, будинок 17, ідентифікаційний код: 34762558) на користь приватного акціонерного товариства "ЕНЕРГОПОЛЬ-УКРАЇНА" (04201, м.Київ, ВУЛИЦЯ КОНДРАТЮКА, будинок 1, ідентифікаційний код: 20022334) основну заборгованість в сумі 4.069.260 (чотири мільйони шістдесят дев`ять тисяч двісті шістдесят) грн. 00 коп.; 3 % річних в сумі 41.138 (сорок одна тисяча сто тридцять вісім) грн. 55 коп.; інфляційні втрати в сумі 94.406 (дев`яносто чотири тисячі чотириста шість) грн. 83 коп.; витрати по сплаті судового збору в сумі 71.044 (сімдесят одна тисяча сорок чотири) грн. 70 коп.

3. У задоволенні зустрічного позову - відмовити повністю.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили та може бути оскаржено в порядку та строки встановлені ст.ст. 241, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 22 липня 2019 року

Суддя С.В. Балац