РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.07.2019Справа № 910/13518/18

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Лук`янчук Д.Ю., розглянувши у загальному позовному провадженні справу

за позовною заявою Національного банку України

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція Комплексного захисту Бізнесу "Дельта М"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_1

про визнання договору недійсним, зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників:

від позивача: Звада Р.В. - довіреність № 18-0014/9209 від 18.02.19

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Голуб М.В. - ордер № 426756 від 30.06.18

від третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернувся Національний банк України (далі - НБУ, позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція Комплексного захисту Бізнесу "Дельта М" (далі -ТОВ "Агенція "Дельта М",відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант" (далі - ТОВ Компанія "Гарант", відповідач-2) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесії) № 044 від 30.09.2015 р. та зобов`язання вчинити певні дії.

У обґрунтування позову НБУ зазначив про наявність правових підстав для визнання недійсними договору про відступлення права вимоги (цесії) № 044 від 30.09.2015 р., укладеного між відповідачами всупереч вимогам чинного законодавства. Зокрема, позивач вказав на порушення Положення про застосування Національним банком заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою Правління Національного Банку України № 369 від 28.08.2001, та п. 4.1 договору про управління від 20.11.2013 в частині отримання згоди НБУ на відчуження непроданих активів Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку»; в частині погодження умови про перехід прав вимоги до нового кредитора одразу після укладення оскаржуваного договору, а не після надходження грошових коштів на накопичувальний рахунок, відкритий управителю в НБУ; порушення вимог ст.ст. 513, 514 Цивільного кодексу України та ч. 3 ст. 24 Закону України «Про іпотеку», в силу яких спірний договір цесії нотаріально не посвідчений.

У позові НБУ просив визнати недійсним договір № 044 від 30.09.2015 р. про відступлення права вимоги (цесії), укладений між відповідачами за кредитним договором № 27/10-869А від 15.08.2007 та зобов`язання відповідача-1 повернути відповідачу-2 документи, отримані згідно договору № 044 від 30.09.2015 р. про відступлення права вимоги (цесії) за кредитним договором № 27/10-869А від 15.08.2007.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.01.2019 р. вказану заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 21.02.2019, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

У підготовчому засіданні ухвалою господарського суду міста Києва від 18.03.2019 за клопотанням позивача до розгляду справи був залучений позичальник за кредитним договором № 27/10-869А від 15.08.2007 - ОСОБА_1 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача (далі - ОСОБА_1 , третя особа), крім того, за клопотанням позивача судом були витребувані докази від відповідачів.

Відповідачі - ТОВ "Агенція "Дельта М" та ТОВ Компанія "Гарант" у строк, визначений законом, надали суду свої відзиви щодо заявлених вимог, в яких проти позову заперечили, вказали, що договір цесії був укладений у відповідності до вимог чинного законодавства, з урахуванням повноважень управителя, встановлених Положенням і договором про управління та за погодження позивача, що підтверджується рішеннями НБУ № 255 від 25.05.2015 та № 414 від 05.08.2015. Просили у задоволенні позову відмовити.

Третя особа пояснень по суті позову НБУ не надала, її позиція стосовно заявлених вимог суду невідома.

У судовому засіданні під час розгляду справи по суті представник позивача підтримав та обґрунтував позовні вимоги, просив їх задовольнити.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечив, зазначив про правомірність вчинення оскаржуваного правочину з підстав, зазначених у відзиві.

Представники відповідача-1 та третьої особи в судове засідання не з`явилися, належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи. Представник ТОВ "Агенція "Дельта М" (відповідача-1) подав заяву про розгляд справи у його відсутність з урахуванням позиції відповідача-1 по справі, викладеної у письмових заявах по суті спору.

Суд, розглянувши заяви учасників справи по суті справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з урахуванням наступного.

Судом встановлено, що 02.12.2009 постановою правління НБУ № 713 «Про відкликання банківської ліцензії та ініціювання процедури ліквідації Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» прийнято рішення із 07.12.2009 відкликати банківську ліцензію у АБ «Банк регіонального розвитку» та ініційовано процедуру ліквідації банку.

20.11.2013 між НБУ, АБ «Банк регіонального розвитку» в особі ліквідатора Євсієнка Ігоря Савелійовича (установник управління) та ТОВ «Агенція комплексного захисту бізнесу «Дельта М» (управитель) був укладений договір про передання в управління непроданих активів (договір про управління).

Пунктом 1.1 договору про управління визначено, що установник управління передає в управління управителеві активи, наявні на балансі установника управління на дату укладення цього договору (далі - активи), а управитель приймає в управління активи і зобов`язується вживати всіх необхідних заходів для задоволення вимог кредиторів установника управління (далі - вигодонабувачі) відповідно до переліку (реєстру) вимог кредиторів за рахунок активів. Вигодонабувачами за договором про управління є кредитори установника управління, які на дату підписання договору про управління внесені до переліку (реєстру) вимог кредиторів установника управління (далі - перелік вигодонабувачів) та розрахунки з якими не проведені. Перелік вигодонабувачів із визначеною черговістю задоволення їх вимог наведено в додатку 2 до цього договору.

Згідно з пп. д) п. 2.2 договору управління управитель у своїй діяльності зобов`язується дотримуватися вимог законодавства України, у тому числі нормативно-правових актів НБУ.

Підпунктом б) п. 2.5 договору про управління визначено, що НБУ зобов`язується приймати рішення щодо погодження продажу управителем активів у двотижневий термін із дня надходження до НБУ відповідного звернення управителя.

Відповідно до п. 4.1 договору про управління продаж, відступлення права вимоги, переведення боргу щодо активів, переданих в управління за цим договором, здійснюються лише за попереднім погодженням із НБУ.

Матеріали справи свідчать, що на виконання вимог зазначеного договору про управління, управителю були передані в управління активи, в тому числі майнові права за кредитними договорами фізичних та юридичних осіб - боржників банку у кількості 88 договорів загальною сумою вимог у розмірі 87 731 589, 17 грн (додаток 1 до договору про управління).

30.09.2015 ТОВ «Агенція комплексного захисту бізнесу «Дельта М» (далі - управитель) та ТОВ «Колекторська компанія «Гарант» (далі - новий кредитор) уклали договір № 044 про відступлення права вимоги (цесії) (далі - договір цесії) за кредитним договором № 27/10-869А від 15.08.2007 на платній основі за ціною 4700, 00 грн.

Згідно з п. 1.6.1 цього договору після його підписання новий кредитор на протязі одного місця перераховує первісному кредитору грошові кошти 4700,00 грн на накопичувальний рахунок управителя.

10.06.2014 відповідач 1 (управитель) звернувся до начальника Управління припинення діяльності банків Генерального департаменту банківського нагляду із листом-погодженням № 06/06-2014 від 06.06.2014 щодо одержання попереднього погодження на продаж активів, в якому з урахуванням викладених в листі обставин, просив надати відповідачеві-1 попереднє погодження на відчуження активів, переданих в управління за договором управління, шляхом їх самостійного продажу третім особам.

Листом від 01.07.2014 за № 55-013/34115 позивач у відповідь повідомив, що продаж активів банку, зокрема, майнових прав за кредитними договорами фізичних та юридичних осіб здійснюється у порядку, визначеному главою 10 розділу VI Положення № 369, та повернув пакет документів, наданих листом № 06/06-2014 від 06.06.2014.

У подальшому відповідач-1 (ТОВ "Агенція "Дельта М") звернувся до позивача із заявою від 27.01.2015 щодо уточнення кількості активів та погодження способу їх продажу, в якій просив надати погодження на продаж активів (продаж майнових прав через відступлення права вимоги по кредитним, договорам) у наступному порядку: здійснити продаж боргових зобов`язань фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами у кількості 86 одиниць одним лотом, через прилюдні торги (аукціон) на Українській універсальній товарній біржі за початковою ціною 2 802 119, 00 грн (враховуючи сумарну вартість кожного кредитного договору, визначену TOB «Приват-Консалтинг» у звіті про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами АБ «Банк регіонального розвитку» від 10.11.2014); у випадку, якщо зазначені вище торги не відбудуться - провести повторний продаж боргових зобов`язань фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами у кількості 86 одиниць одним лотом через прилюдні торги (аукціон) на Українській універсальній товарній біржі за початковою ціною 1 961 483, 30 грн (враховуючи зменшення вартості кожного кредитного договору на 30 відсотків від вартості визначеної TOB «Приват-Консалтинг» у звіті про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами АБ «Банк регіонального розвитку» від 10.11.2014); у випадку, якщо і повторні торги не відбудуться - надати управителю можливість (без додаткового погодження) здійснити продаж боргових зобов`язань через відступлення прав окремо по кожному з 86 кредитних договорів юридичним та/або фізичним особам шляхом укладання окремих договорів відступлення права вимоги за кредитним договором за ціною активу визначеною на останніх публічних торгах (за ціною, що на 30% менша від ринкової ціни, визначеної TOB «Приват-Консалтинг» у звіті про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами АБ «Банк регіонального розвитку» від 10.11.2014).

Як встановлено судом, позивач понад 6 місяців не приймав рішення про надання погодження на продаж активів АБ «Банк регіонального розвитку», тому термін дії звіту про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» виготовлений TOB «Приват-Консалтинг» 10.11.2014 закінчився. У зв`язку із цим TOB «Приват-Консалтинг» була проведена повторна оцінка вартості майнових прав - боргових зобов`язань фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами у кількості 86 одиниць станом на 31.03.2015, вартість яких склала 1 961 476, 00 грн.

29.04.2015 на підставі нового звіту про оцінку активів, відповідач-1 (ТОВ "Агенція "Дельта М") звернувся до позивача із заявою від 28.04.2015 щодо внесення змін до погодження способу продажу активів у зв`язку з проведенням нової оцінки, в якому просив надати погодження на продаж активів (продаж майнових прав через відступлення права вимоги по кредитним договорам) у наступному порядку: здійснити продаж боргових зобов`язань фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами у кількості 86 одиниць одним лотом через прилюдні торги (аукціон) на Українській універсальній товарній біржі за початковою ціною 1 961 476, 00 грн. (враховуючи сумарну вартість кожного кредитного договору, визначену TOB «Приват-Консалтинг» у звіті про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами АБ «Банк регіонального розвитку» від 31.03.2015); у випадку, якщо зазначені вище торги не відбудуться, - провести повторний продаж боргових зобов`язань фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами у кількості 86 одиниць одним лотом через прилюдні торги (аукціон) на Українській універсальній товарній біржі за початковою ціною 1 373 033, 20 грн. (враховуючи зменшення вартості коленого кредитного договору на 30 відсотків від вартості визначеної TOB «Приват-Консалтинг» у звіті про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами АБ «Банк регіонального розвитку» від 31.03.2015); у випадку, якщо і повторні торги не відбудуться - надати управителю можливість (без додаткового погодження) здійснити продаж боргових зобов`язань через відступлення прав окремо по кожному з 86 кредитних договорів юридичним та/або фізичним особам шляхом укладання окремих договорів відступлення права вимоги за кредитним договором за ціною активу визначеною на останніх публічних торгах (за ціною, що на 30% менша від ринкової ціни, визначеної ТОВ «Приват-Консалтинг» у звіті про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» від 31.03.2015).

25.05.2015 НБУ було прийняте рішення № 255 «Про відчуження ТОВ «Агенція комплексного захисту бізнесу «Дельта М» майна (активів) Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку», яким, зокрема, вирішено:

Погодити управителю відчуження майна (активів) Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» за ціною не нижчою, ніж ринкова вартість, визначена суб`єктом оціночної діяльності станом на 31.03.2015 на загальну суму 1 639013,00 грн. (без урахування ПДВ), а саме - майнові права за кредитними договорами у кількості 76 одиниць згідно з переліком майна (активів), який зазначений в інформації про майно (активи) та наданий листом управителя від 27.01.2015, шляхом проведення аукціону.

У разі відсутності заяв щодо придбання майна (активів) Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» на аукціоні, Управителю здійснити безпосередній продаж майна (активу) Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» фізичній або юридичній особі за ціною останнього аукціону.

Відмовити у погоджені відчуження майнових прав за кредитними договорами: ОСОБА_2 договір від 05.12.2006 № 27/10-7211, ОСОБА_3 договір від 15.12.2003 № 27/10-7101, ОСОБА_4 договір від 01.11.2007 № 27/10-912П та договір від 25.12.200 7 № 2 7/10-93 0А, ОСОБА_5 договір від 29.12.2006 № 27/10-746А, ОСОБА_6 договір від 31.07.2008 № 27/10-997П, ОСОБА_11. договір від 20.12.2005 № 11/02-814-КІ, ОСОБА_8 договір від 22.06.2007 № 11/03-28, ОСОБА_9 договір від 12.03.2007 № 20/Б.в., ОСОБА_10 договір від 14.12.2006 № 14/10-191.

Також із матеріалів справи вбачається, що 10.06.2015 між ТОВ «Агенція «Дельта М» та Українською універсальною товарною біржею був укладений договір-доручення № 100 на проведення аукціону, предметом якого є продаж майна, що належить АБ «Банк регіонального розвитку», порядок продажу якого погоджений рішенням НБУ № 255 від 25.05.2015, а саме: лот № 1 - майнові права на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами АБ «Банк регіонального розвитку» у кількості 76 одиниць, без урахування ПДВ.

12.06.2015 в газеті «Експрес об`ява» № 22 (5079) та 13.06.2015 в газеті «Голос України» № 104 (6108) було опубліковане оголошення про проведення 30.06.2015 аукціону з реалізації активів АБ «Банк регіонального розвитку» за стартовою ціною лоту 1 639 013, 00 грн. 30.06.2015 Українською універсальною товарною біржею складено протокол № 1 про хід аукціону торгів, що не відбулися, згідно якого торги по лоту № 1 не відбулись у зв`язку з відсутністю заяв про участь в аукціонних торгах.

03.07.2015 в газеті «Голос України» № 117 (6121) та в газеті «Експрес об`ява» № 25 (5082) було опубліковане оголошення про проведення 20.07.2015 повторного аукціону з реалізації активів АБ «Банк регіонального розвитку» за стартовою ціною лоту 1 147 309, 10 грн. 20.07.2015 Українською універсальною товарною біржею складено протокол № 1 про хід аукціону торгів, що не відбулися, згідно якого торги по лоту № 1 не відбулись у зв`язку з відсутністю заяв про участь в аукціонних торгах.

Крім того, судом встановлено, що 15.06.2015 відповідач-1 (ТОВ "Агенція "Дельта М") звернувся до позивача із заявою від 12.06.2015, в якій просив надати погодження щодо продажу майна (активів) АБ «Банк регіонального розвитку» у кількості 10 одиниць, у продажу яких було відмовлено рішенням НБУ № 255 від 25.05.2015.

05.08.2015 НБУ прийняв рішення № 414 «Про відчуження ТОВ «Агенція комплексного захисту бізнесу «Дельта М» майна (активів) АБ «Банк регіонального розвитку», яким, зокрема, вирішено:

Погодити управителю відчуження майна (активів) Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» за ціною не нижчою, ніж оціночна ринкова вартість, визначена суб`єктом оціночної діяльності станом на 31.03.2015 на загальну суму 322 463, 00 грн. (без урахування ПДВ), а саме - майнові права за кредитними договорами у кількості 10 одиниць згідно з переліком майна (активів), який зазначений в інформації про майно (активи) та наданий листом управителя від 12.05.2015, шляхом проведення аукціону.

У разі відсутності заяв щодо придбання майна (активів) АБ «Банк регіонального розвитку» на аукціоні, управителю здійснити безпосередній продаж майна (активу) АБ «Банк регіонального розвитку» фізичній або юридичній особі за ціною останнього аукціону.

12.08.2015 між відповідачем-1 та Українською універсальною товарною біржею був укладений договір-доручення № 14/1 на проведення аукціону, предметом якого є продаж майна, що належить АБ «Банк регіонального розвитку», порядок продажу якого погоджений рішенням НБУ № 414 від 05.08.2015, а саме: лот № 1 - майнові права на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» у кількості 10 одиниць, без урахування ПДВ.

14.08.2015 в газеті «Експрес об`ява» № 31 (5088) та 15.08.2015 в газеті «Голос України» № 150 (6154) було опубліковане оголошення про проведення 01.09.2015 аукціону з реалізації активів АБ «Банк регіонального розвитку» за стартовою ціною лоту 322 463, 00 грн. 01.09.2015 Українською універсальною товарною біржею складено протокол № 1 про хід аукціону торгів, що не відбулися, згідно якого торги по лоту № 1 не відбулись в зв`язку з відсутністю заяв про участь в аукціонних торгах.

04.09.2015 в газеті «Експрес об`ява» № 34 (5091) та 05.09.2015 в газеті «Голос України» № 164 (6168) було опубліковане оголошення про проведення 21.09.2015 повторного аукціону з реалізації активів АБ «Банк регіонального розвитку» за стартовою ціною лоту 225 724, 10 грн. 21.09.2015 Українською універсальною товарною біржею складено протокол № 1 про хід аукціону торгів, що не відбулися, згідно якого торги по лоту № 1 не відбулись у зв`язку з відсутністю заяв про участь в аукціонних торгах.

Оскільки, майно (активи) банку не були реалізовані на першому та повторному (з уцінкою на 30%) аукціонах, 30.09.2015 між ТОВ «Агенція комплексного захисту бізнесу «Дельта М» та ТОВ «Колекторська компанія «Гарант» був укладений спірний договір № 044 про відступлення права вимоги (цесії) за кредитним договором № 27/10-869А від 15.08.2007 на платній основі за ціною 4700,00 грн.

Позивач, звертаючись до суду з даним позовом, зазначає, що вказаний договір суперечить вимогам чинного законодавства, а тому має бути визнаний недійсним

Зі свого боку, відповідачі у справі вказували на неправильно обраний спосіб захисту свого права позивачем та про те, що НБУ не може звертатись із даним позовом про визнання договору недійсним, оскільки він не є його стороною. Проте, у даному випадку суд враховує положення п. п. 5, 7 постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" № 9 від 06.11.2009 р., у яких роз`яснено, що відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Так, за змістом ст.ст. 15, 16 ЦК України, ст. 20 ГК України та ст. 4 ГПК України, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними доказами, певного суб`єктивного права (інтересу) у позивача та порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача. Тобто, порушення або оспорювання прав та інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов`язковими; позивач зобов`язаний відповідно довести (підтвердити) в установленому законом порядку наявність факту порушення або оспорювання його прав та інтересів. Тому, виходячи із наведених приписів, позивач, звертаючись до суду з позовом та вимагаючи визнання недійсним договору, не будучи його стороною, зобов`язаний довести, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, в свою чергу, повинен перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Отже, перевіряючи доводи сторін та вирішуючи спір по суті, Господарський суд м. Києва виходив з наступного.

За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто, в силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у Постанові "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" № 9 від 06.11.2009, вирішуючи спір про визнання договору або його частини недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання договору (його частини) недійсним і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору; правоздатність сторін за договором; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним правочину, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

У даному випадку підставами для визнання спірного правочину недійсними позивач вказує, зокрема, на порушення відповідачами Положення про застосування Національним банком заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою Правління Національного Банку України № 369 від 28.08.2001 та п. 4.1 договору про управління від 20.11.2013 в частині отримання згоди НБУ на відчуження непроданих активів Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку».

Відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009, про яку зазначалось вище, суперечність договору актам законодавства як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним договором (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного договору всупереч змісту чи суті правовідносин сторін. На підставі статті 215 ЦК України недійсними можуть визнаватися не лише правочини, які не відповідають цьому Кодексу, а й такі, що порушують вимоги інших законодавчих актів України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, інших нормативно-правових актів, виданих державними органами, у тому числі відомчих, зареєстрованих у встановленому порядку (п. 2.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Як встановлено судом, вчинення оскаржуваного договору здійснено відповідачем-1 в межах реалізації повноважень управителя непроданих активів АБ «Банк регіонального розвитку» та в межах процедури його ліквідації, а тому регулювання спірних правовідносин з огляду на положення ч. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» здійснюється, зокрема, приписами Глави 70 Цивільного кодексу України, Закону України «Про банки і банківську діяльність», Положення про застосування Національним банком України заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою НБУ № 369 від 28.08.2001, в редакціях, що діяли до 22.09.2012 (в подальшому посилання судом на зазначені Закони здійснюється з урахуванням визначеної редакції їх положень, за якою підлягають регулюванню спірні правовідносини), та умовами договору управління.

Відповідно до ч. 11 ст. 96 Закону України «Про банки і банківську діяльність» у разі, якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи банку і негайний продаж матиме наслідком істотну втрату їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній Національним банком України юридичній особі, яка зобов`язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів банку за рахунок отриманих активів.

За змістом п. 13.1, 13.9 Глави 13 Положення про застосування Національним банком України заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою НБУ № 369 від 28.08.2001 (далі - Положення) ліквідатор у разі потреби передавання активів банку, які залишаються непроданими на час закінчення процедури ліквідації банку, негайний продаж яких матиме наслідком істотну втрату їх вартості, в управління іншій юридичній особі звертається до Національного банку з відповідною пропозицією згідно зі статтею 96 Закону про банки. За результатами конкурсу між банком, Національним банком і управителем укладається тристоронній договір. Договір про передавання в управління непроданих активів від імені Національного банку підписує уповноважена посадова особа Національного банку. Договір набирає чинності з дати його підписання.

Згідно із ст. 1029 Цивільного кодексу України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача). Договір управління майном може засвідчувати виникнення в управителя права довірчої власності на отримане в управління майно. Законом чи договором управління майном можуть бути передбачені обмеження права довірчої власності управителя.

Частиною 5 ст. 1033 Цивільного кодексу України встановлено, що управитель, якщо це визначено договором про управління майном, є довірчим власником цього майна, яким він володіє, користується і розпоряджається відповідно до закону та договору управління майном. Договір про управління майном не тягне за собою переходу права власності до управителя на майно, передане в управління.

Відповідно до ч. 2 ст. 316 Цивільного кодексу України особливим видом права власності є право довірчої власності, яке виникає внаслідок закону або договору управління майном.

З огляду на викладені положення вбачається, що з укладенням договору управління майном (майновими правами) та переданням такого майна управителю відповідна особа набуває статусу фактичного тимчасового власника такого майна, однак, з обмеженнями, передбаченими положеннями договору та закону в частині повноважень щодо володіння та розпорядження ним для досягнення мети укладення відповідного правочину управління.

Так, у відповідності до ч. 1 ст. 1037 Цивільного кодексу України управитель управляє майном відповідно до умов договору. Управитель може відчужувати майно, передане в управління, укладати щодо нього договір застави лише за згодою установника управління.

Приписами п. 13.11 Положення № 369 визначено, що управитель відповідно до укладеного тристороннього договору: відкриває в Національному банку накопичувальний рахунок у порядку, установленому нормативно-правовими актами Національного банку; набуває прав сторони (учасника) у судових справах, у якій стороною (учасником) був банк, який ліквідовано, а також прав сторони (учасника) виконавчих проваджень за участю банку; управляє активами та може відчужувати майно за погодженням з Комісією Національного банку; задовольняє вимоги кредиторів банку.

Так само за умовами п. 4.1 договору управління продаж, відступлення права вимоги, переведення боргу щодо активів, переданих в управління за цим договором, здійснюються лише за попереднім погодженням із Національним банком України.

Отже, в силу наведених приписів закону та умов договору управління ТОВ «Дельта М» було зобов`язане погодити з Національним банком України свої дії, як управителя, щодо відчуження (в т.ч. шляхом відступлення прав вимоги) відповідних активів. Відтак, відчуження таких прав могло бути здійснене виключно на умовах, погоджених НБУ.

Із матеріалів справи вбачається, що, реалізуючи набуті за договором управління права та виконуючи взяті на себе обов`язки, ТОВ «Дельта М» з метою продажу майнових прав АБ «Банк регіонального розвитку» за кредитним портфелем (кредитними договорами у кількості 86 одиниць), звернулося до НБУ за отриманням відповідного погодження в порядку, визначеному п. 13.11 Положення № 369, п. 4.1 договору управління. При цьому відповідач-1 у своєму зверненні вказував на раціональність продажу такого портфелю з метою економії коштів одним лотом на аукціоні за стартовою ціною, визначеною згідно звіту про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами АБ «Банк регіонального розвитку», складеного оцінювачем ТОВ «Приват-Консалтинг» станом на 31.03.2015, у розмірі 1 961 476, 00 грн. (без урахування ПДВ), а також просило погодити можливість проведення повторних торгів (у випадку, якщо перші торги не відбудуться) із зниженням початкової вартості продажу на 30% та у випадку, якщо повторні торги не відбудуться, надати можливість без додаткового погодження здійснювати продаж боргових зобов`язань через відступлення прав окремо по кожному з 86 кредитних договорів юридичним та/або фізичним особам шляхом укладання окремих договорів відступлення права вимоги за кредитним договором за ціною активу, визначеною на останніх публічних торгах (за ціною, що на 30% менша від ринкової ціни визначеної ТОВ «Приват-Консалтинг» у звіті про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов`язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами АБ «Банк регіонального розвитку» від 31.03.2015).

У відповідь на вказане звернення НБУ було надане відповідне погодження, оформлене рішенням НБУ № 255 від 25.05.15, відповідно до якого позивач погодив відчуження активів АБ «Банк регіонального розвитку» за ціною не нижчою, ніж оціночна ринкова вартість, визначена суб`єктом оціночної діяльності станом на 31.03.2015 на загальну суму 1 639 013, 00 грн. (без урахування ПДВ), а саме - майнових прав за кредитними договорами у кількості 76 одиниць згідно з переліком майна (активів), який зазначений в інформації про майно (активи) та наданий листом управителя від 27.01.2015, шляхом проведення аукціону, а у разі відсутності заяв щодо придбання майна (активів) АБ «Банк регіонального розвитку» на аукціоні - надано погодження управителю здійснити безпосередній продаж майна (активу) АБ «Банк регіонального розвитку» фізичній або юридичній особі за ціною останнього аукціону.

Таким чином рішенням Національного банку України № 255 від 25.05.2015 відповідачеві-1 було надане погодження на продаж 76 активів в порядку, передбаченому главою 10 розділу VI Положення, зі стартовою ціною аукціону не нижчою 1 639 013,00 грн та у випадку не реалізації на перших торгах - з можливістю провести повторний аукціон зі зменшенням вартості активів на 30%, а у випадку не продажу й на повторних торгах - з можливістю продажу фізичним та юридичним особам за ціною останнього аукціону.

Отже, суд вважає, що рішенням № 255 від 25.05.2016 року НБУ надав дозвіл на проведення продажу 76 активів банку (у тому числі - за спірним договором) за ціною останнього аукціону, при цьому способом продажу визначив - шляхом проведення аукціону (що розуміється саме як спосіб продажу активів, а не кількість аукціонів).

Зміст указаного рішення НБУ № 255 від 25.05.15 для суду є чітким і зрозумілим та не може бути розтлумачене інакше, ніж надання управителю дозволу на продаж 76 активів банку і відмови у продажі 10 активів АБ «Банк регіонального розвитку» у порядку, встановленому законом та договором. Суд виходить з того, що рішення Нацбанку України, який є центральним банком України з особливим статусом як державного органу, який здійснює функції з нагляду та контролю за перебігом ліквідаційної процедури та ефективної роботи управителя активами, так і статусом юридичної особи, яка є суб`єктом господарювання за цивільно-правовими угодами та кредитором зазначеного банку, повинні відповідати Конституції та законам України, бути зрозумілими та такими, що виключають подвійне їх трактування.

У той же час, Національний банк України, вчинивши у подальшому ще ряд дій та рішень, що підтверджують факт надання дозволу відповідачу-1 на продаж активів АБ «Банк регіонального розвитку» (зокрема, за спірним договором), намагається більше ніж через три роки трактувати по-іншому своє рішення № 255 (яке раніше під сумнів ним не ставилось і не було відмінене) на власну користь, звертаючись з даним позовом до суду.

Про надання позивачем вищевказаного погодження ТОВ «Дельта М» на відчуження активів (майна) АБ «Банк регіонального розвитку» свідчать наступні дії та рішення НБУ.

Зокрема, 05.08.2015р. Національним банком України було прийняте рішення № 414 «Про відчуження ТОВ "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" майна (активів) акціонерного банку "Банк регіонального розвитку» (щодо 10 активів, що залишилися непроданими), яким вирішено: погодити управителю відчуження майна (активів) акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" за ціною не нижчою, ніж оціночна ринкова вартість, визначена суб`єктом оціночної діяльності станом на 31.03.2015 на загальну суму 322 463,00 грн. (без урахування ПДВ), а саме - майнові права за кредитними договорами у кількості 10 одиниць згідно з переліком майна (активів), який зазначений в інформації про майно (активи) та наданий листом управителя від 12.06.2015, шляхом проведення аукціону. У разі відсутності заяв щодо придбання майна (активів) акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" на аукціоні, управителю здійснити безпосередній продаж майна (активу) акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" фізичній або юридичній особі за ціною останнього аукціону.

Тобто, рішенням Національного банку України № 414 від 05.08.2015 було надане погодження на продаж 10 активів в порядку, передбаченому главою 10 розділу VI Положення, зі стартовою ціною аукціону не нижчою 322 463,00 грн та у випадку не реалізації на перших торгах - з можливістю провести повторний аукціон зі зменшенням вартості активів на 30%, а у випадку не продажу й на повторних торгах - з можливістю продажу фізичним та юридичним особам за ціною останнього аукціону.

У подальшому, як вже встановлено судом, майно (активи) банку не було реалізоване ні на першому, ні на повторному аукціонах (з уцінкою на 30%), тому з урахуванням наданої згоди НБУ, 30.09.2015 між відповідачем-1 та відповідачем-2 був укладений спірний договір цесії № 044. При цьому визначення вартості активу за договором цесії, за якою було реалізовано актив (майно) АБ "Банк регіонального розвитку", здійснювалось відповідно до рішень НБУ № 255 від 25.05.2015 та п. 10.10 глави 10 розділу VI Положення за ціною не нижче останнього аукціону з урахуванням зниження вартості на 30%, а саме: початкова вартість відповідно до звіту про оцінку від 31.03.2015 - 6654,00 грн; мінімальна вартість активу (майна) з урахуванням зниження вартості на 30% - 4657,80 грн, а актив продано за оспорюваним договором за ціною 4700,00 грн, що є більшою ніж мінімальна вартість активу (майна) з урахуванням зниження вартості на 30%.

Таким чином, доводи позивача про те, що при укладенні договору цесії ціна реалізованого (відступленого) активу з урахуванням уцінки була визначена сторонами за значно нижчою вартістю, ніж та, що була погоджена Національним банком України, не знайшли свого підтвердження при розгляді даної справи, відтак - порушень закону під час укладення спірного договору судом не встановлено.

Також слід зазначити, що в період з 11.07.2016 по 15.07.2016 Національним банком України була проведена планова перевірка діяльності TOB "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М", якому передано в управління непродані активи Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку", за період з 01.11.2014 до 01.07.2016, за результатами якої була складена відповідна довідка НБУ.

Так, з розділу 2 вказаної довідки вбачається, що комісією Національного банку України перевірено порядок продажу майна (активів) банку на аукціонах з проведенням повторних торгів (з уцінкою на 30%) та законність укладення договорів цесії від 30.09.15, оскільки торги не відбулись. Перевіркою встановлено, що TOB "Саулес фабрика Україна" було відступлено майнові права по 27 кредитним договорам на суму 324 600 грн, а відповідачу-1 відступлено майнові права по 51 кредитному договору на суму 962 800 грн, що відповідає вартості, за якою проводилася реалізація активів на повторних торгах. За результатами перевірки будь-яких порушень процедури продажу активів, визначеної Положенням, рішень Національного банку України № 255 від 25.05.2015 та № 414 від 05.08.2015 комісією Національного банку України не виявлено.

Указані результати проведеної перевірки кореспондуються з висновком суду про те, що згода на відчуження спірних активів у визначеному законом порядку позивачем була надана, проте, у подальшому позивач вирішив на свій розсуд трактувати обставини наданого ним погодження.

З огляду на викладене суд відхиляє твердження позивача (НБУ) про те, що згода на відчуження указаних активів договором цесії № 044 від 30.09.15 відповідачу-1 не надавалась, зокрема, на самостійне зменшення управителем вартості спірного активу на 30% без погодження НБУ, а тому доводи позивача в цій частині визнаються судом безпідставними.

Також суд приймає до уваги рішення Господарського суду м. Києва від 25.02.2019 у справі № 910/13702/18 за позовом Національного банку України до TOB "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" про зобов`язання включити кредиторські вимоги НБУ (в тому числі за договором про передання в управління непроданих активів від 20.11.2013, що розглядається у даному позові) до передавального акту/розподільчого балансу TOB "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М", яке набрало законної сили відповідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2019.

У вказаному рішенні суд прийшов до висновку, що активи, передані в управління TOB "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" були реалізовані управителем за ціною, з уцінкою не більше ніж 30 відсотків, по кожному активу, як це визначено Положенням та як цього вимагав НБУ листом № 55-013/34115 від 01.07.2014, а тому доводи Національного банку України про те, що активи при укладенні договорів цесії з урахуванням можливої уцінки, визначеної у Положенні, реалізовані (відступлені) за значно нижчою вартістю, ніж та, що обула погоджена НБУ, не відповідають дійсності.

Отже, вищевказані обставини вже є доведеними у іншій справі. Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до пунктів 33, 34 рішення Європейського суду з прав людини від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (рішення у справі "Брумареску проти Румунії", п. 61). Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі.

Таким чином, з огляду на наявність судового рішення у господарській справі № 910/13702/18, яке набрало законної сили, обставини, встановлені у даному рішенні, не можуть ставитись під сумнів та бути спростовані у порядку, не передбаченому процесуальним законом, а інші рішення, в тому числі і у даній справі, не можуть йому суперечити.

Стосовно ще однієї підстави для визнання спірного договору недійсним, визначеної позивачем, а саме - щодо того, що оспорюваний договір цесії не містить умов, передбачених рішенням Національного банку України та Положенням щодо моменту переходу права вимоги за кредитним договором, суд зазначає наступне.

Як вже встановлено, рішеннями НБУ № 255 від 25.05.2015 та № 414 від 05.08.2015 «Про відчуження TOB «Агенція комплексного захисту бізнесу «Дельта М» майна (активів) Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» було надане погодження на відчуження управителем майна (активів) цього банку. Вказаними рішеннями визначено виключно умову щодо вартості продажу активу - у разі відсутності заяв щодо придбання майна (активів) Акціонерного банку «Банк регіонального розвитку» на аукціоні, управителю здійснити безпосередній продаж майна (активу) банку фізичній або юридичній особі за ціною останнього аукціону. Тобто, позивач не ставив умову у своїх рішеннях щодо необхідності включення в договір цесії положень щодо моменту переходу права вимоги та не зазначав цієї умови в оспорюваному договорі. Отже, такі твердження НБУ не є підставою для визнання договору цесії недійсним.

Суд також відхиляє доводи позивача про те, що оспорюваний договір цесії не відповідає чинному законодавству, а саме ст.ст. 513, 514 Цивільного кодексу України та ч. 3 ст. 24 Закону України «Про іпотеку» у зв`язку з тим, що він не посвідчений нотаріально з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Пунктами 2, 4 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України визначено, що у письмовій формі належить вчиняти правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу, а також інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма.

За змістом ч. 1 ст. 1055 Цивільного кодексу України кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним (відступлення права вимоги) своїх прав іншій особі за правочином (ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

З урахуванням наведених положень чинного законодавства випливає, що правочин про відступлення права вимоги за кредитним договором, який був укладений в простій письмовій формі, має бути вчинений в тій самій формі, що і кредитний договір, за яким відступається право вимоги, в силу ст. 513 Цивільного кодексу України. Отже, позивач безпідставно вважає, що оскаржуваний договір відступлення права вимоги за кредитним договором має бути нотаріально посвідчений, оскільки сам кредитний договір, за яким відступлено право вимоги був укладений у простій письмовій формі.

При цьому, відповідно до визначення термінів, наведених у ст. 1 Закону України «Про іпотеку», іпотека це - вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом, а основне зобов`язання це - зобов`язання боржника за договорами позики, кредиту, купівлі-продажу, лізингу, а також зобов`язання, яке виникає з інших підстав, виконання якого забезпечене іпотекою.

Частиною 1 ст. 18 Закону України «Про іпотеку» визначено, що іпотечний договір укладається між одним або декількома іпотекодавцями та іпотекодержателем у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню. При цьому відступлення прав за іпотечним договором здійснюється без необхідності отримання згоди іпотекодавця, якщо інше не встановлено іпотечним договором, і за умови, що одночасно здійснюється відступлення права вимоги за основним зобов`язанням. Якщо не буде доведено інше, відступлення прав за іпотечним договором свідчить про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням. Правочин про відступлення прав за іпотечним договором підлягає нотаріальному посвідченню. Відомості про таке відступлення підлягають державній реєстрації у встановленому законодавством порядку (ст. 24 Закону України «Про іпотеку»).

Відтак, підлягають розмежування поняття «основне зобов`язання», тобто кредитний договір, та «іпотека», тобто договір іпотеки, який укладається окремим правочином з метою забезпечення виконання основного зобов`язання. Отже, правочин про відступлення прав за іпотечним договором, укладається окремо (додатково) у тій формі, що й сам іпотечний договір, у зв`язку з переходом прав кредитора на підставі договору відступлення права вимоги за кредитним договором.

Враховуючи наведене, посилання позивача про те, що за спірним договором цесії було здійснене відступлення прав і за іпотечним договором не відповідають дійсним обставинам справи та не підтверджуються належними та допустимими доказами у справі, оскільки відступлення прав відбувалось саме за основними зобов`язанням, тобто за кредитним договором.

На підставі викладеного та зважаючи на встановлені обставини у справі, суд прийшов до висновку, що позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання оспорюваного договору недійсним.

Крім того, суд вважає, що позивач пропустив строк звернення до суду з позовом про визнання договору цесії від 30.09.2015, звернувшись з таким позовом 09.10.2018, на що вказував відповідач-2 у своєму відзиві, оскільки про укладення спірного договору НБУ, як виконавець контрольних, розпорядчих та наглядових функцій державного органу, міг і повинен був дізнатися вчасно, зважаючи, тим більше, на надання своєї згоди на його укладення та численну переписку сторін з цього приводу.

Проте, суд приймає до уваги пункт 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів», в якому роз`яснено, що позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. У разі, коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Враховуючи те, що у судовому засіданні порушення прав чи охоронюваних інтересів позивача з боку відповідачів не встановлено, суд вважає, що підстав для застосування наслідків пропуску строків позовної давності у даному випадку немає.

За таких обставин суд приходить до висновку, що у позові про визнання недійсним договору № 044 від 30.09.2015 про відступлення права вимоги (цесії), укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2 за кредитним договором № 27/10-869А від 15.08.2007, а також про зобов`язання відповідача-2 повернути відповідачеві-1 документи, отримані за договором № 044 від 30.09.2015 про відступлення права вимоги (цесії), які є похідними позовними вимогами, слід відмовити у зв`язку із його необґрунтованістю та недоведеністю.

У разі відмови у задоволенні позову витрати по сплаті судового збору за правилами ст. 129 ГПК України покладаються на позивача, зокрема, зі сплати судового збору за подачу позову та апеляційної скарги на ухвалу суду про повернення позову без розгляду.

Керуючись ст.ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Національного банку України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція Комплексного захисту Бізнесу "Дельта М" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, зобов`язання вчинити певні дії.

Повне судове рішення складене 11 липня 2019 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня підписання повного тексту рішення.

Суддя Головіна К.І.