РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.07.2019Справа № 910/3196/19

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Гор.Інвест Агро»

до 1) Фізичної особи - підприємця Гораєвського Ігоря Леонідовича;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Горбулівське»

про визнання недійсним договору

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гукун Н.В.

Представники сторін:

від позивача - Питель Л.С. (адвокат);

від відповідачів - не з`явилися.

СУТЬ СПОРУ:

У березні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Гор.Інвест Агро» (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Фізичної особи - підприємця Гораєвського Ігоря Леонідовича (далі - Відповідач-1 або ФОП Гораєвський І.Л.) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Горбулівське» (далі - Відповідач-2) про:

- визнання недійсним укладеного між цими сторонами договору про відступлення права вимоги №3 від 28.12.2018 (далі - Оспорюваний договір);

- зобов`язати Відповідача-1 повернути первинні бухгалтерські документи отримані ним за цим Оспорюваним договором.

Позовні вимоги обґрунтовані наступним:

- на момент укладання Оспорюваного договору Гораєвський І.Л. будучі ФОП, одночасно був і директором Позивача, і учасником відповідача-2 з часткою у статутному капіталі 75%;

- за Оспорюваним договором до ФОП Гораєвського І.Л. , як нового кредитора, безоплатно перейшли майнові права Позивача до Відповідача-2, тобто фактично відбулося дарування цих майнових прав;

- від імені Позивача цей Оспорюваний договір було підписано директором Позивача Гораєвським І.Л. з перевищенням повноважень, установлених Статутом Позивача, а тому спірний правочин суперечить вимогам чинного законодавства, зокрема ч.ч. 1,2 ст. 203, ч. 2 ст. 207, ч. 3 ст. 720 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та Статуту Позивача, що відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання його недійсним.

Позивач також просив суд врахувати ту обставину, що його директор Гораєвський І.Л. 10.12.2018 подав заяву про звільнення з посади директора Позивача, а 28.12.2018 уклав Оспорюваний договір.

Відповідач-1 позов не визнав. Свої заперечення мотивував тим, що фактично Оспорюваний договір між сторонами укладений не був. Наявний у Позивача паперовий текст Оспорюваного договору фактично є лише проектом, та ніяких юридичних наслідків для кожної сторони не створив. Будь-яких дій по його виконанню Відповідач-1 не здійснив.

Відповідач-2 проти позову також заперечував. У наданому суду відзиві відповідач-2 пояснив, що він ніколи не був боржником Позивача. Оспорюваний договір є неукладеним, оскільки сторони не досягли згоди щодо усіх його істотних умов.

Відповідачі у судове засідання з розгляду справи по суті, призначене на 03.07.2019, не з`явились. Про поважні причини неявки в судове засідання представників відповідачів суд не повідомлений. Клопотань про відкладення розгляду справи від відповідачів не надходило.

Обставин, які б перешкоджали чи не дозволяли розглянути спір у цьому судовому засіданні судом не було встановлено.

У судовому засіданні представник позивача свої позовні вимоги підтримав у повному обсязі. Також подав клопотання про долучення до матеріалів справи додаткового доказу, а саме - копії видаткової накладної № ГА-0000019 від 11.12.2018.

За результатами розгляду вказаного клопотання, суд залишив його без розгляду на підставі ст. 118 та ч. 2 ст. 207 ГПК України, оскільки вказане клопотання без поважних причин не було заявлено у підготовчому проваджені, а цей доказ подано до суду після закінчення встановленого ч. 2 ст. 80 ГПК України процесуального строку на його подання. При цьому судом не було встановлено поважності причин пропуску вказаних строків на подання наведених клопотання та доказу. Зокрема, судом встановлено, що зазначений доказ був наявний у позивача і до подання позову у цій справі, про що свідчить та обставина, що ним ще у травні 2019 року подавалася копія видаткової накладної № ГА-0000019 від 11.12.2018 до Господарського суду Житомирської області (підтверджується копіями з матеріалів справи № 906/435/19 та не спростована позивачем).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши у судовому засіданні докази та оцінивши їх у сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

28.12.2018 між Позивачем (Первісний кредитор) в особі директора Гораєвського І.Л. , що діяв на підставі Статуту, з однієї сторони, і ФОП Гораєвським І.Л. (Новий кредитор; Відповідач-1) з другої сторони, та Відповідачем-2 (Боржник) з третьої сторони було підписано Оспорюваний договір, відповідно до якого Позивач відступив, а Відповідач-1 прийняв на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором «№ ___від____ «___»_______2018 р. (далі - Основні договори)», укладеним між Первісним кредитором і Боржником (пункт 1.1 Оспорюваного договору).

Пунктом 1.2 Оспорюваного договору передбачено, що за цим Договором Новий кредитор повністю одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань за Основним договором у сумі 540000 грн.

Разом із тим, у пункті 1.3 Оспорюваного договору зазначено, що право вимоги Первісного кредитора до Боржника на суму 345280 грн. за Основним договором підтверджується видатковою накладною № 19 від 11.12.2018 на суму 345280 грн. та актом виконаних робіт (не зазначено яким саме, і не вказано його реквізитів), які є невід`ємною частиною цього Договору.

Зі змісту вказаних та інших пунктів Оспорюваного договору не вбачається за яким саме Основним договором було передано право вимоги (у Оспорюваному договорі не зроблено жодного посилання на реквізити чи вид Оспорюваного договору, крім його року « 2018»). Не наведено якими первинними документами підтверджується вимога на суму 540000 грн. Лише робиться посилання на видаткову накладну № 19 від 11.12.2018 на суму 345280 грн.

Відповідно до пункту 2.1 Оспорюваного договору підписанням цього Договору Сторони підтверджують передачу Первісним кредитором Новому кредитору всіх оригіналів документів на підтвердження права вимоги за Основним договором.

Як слідує із акта приймання-передачі документації за Оспорюваним договором від 28.12.2018, Позивач в особі головного бухгалтера Краснобока Л.М. на виконання Оспорюваного договору передав Відповідачу-1 видаткову накладну №ГА-0000019 від 11.12.2018.

Судом у порядку ч. 6 ст. 91 ГПК України були витребувані у Позивача оригінали Оспорюваного договору та акта приймання-передачі документації від 28.12.2019. Позивачем оригінали зазначених письмових доказів були надані суду, та дослідженні у судовому засіданні.

Відповідачі усупереч положень ст.ст. 13, 74 ГПК України належними та допустимими доказами не спростували факт підписання вищевказаних документів (оригінали яких були надані в судовому засіданні представником Позивача).

Таким чином, із змісту вказаних письмових доказів вбачається факт передачі Позивачем Відповідачу-1 права вимоги лише на суму 345280 грн. за видатковою накладною № 19 (№ГА-0000019) від 11.12.2018, а також факт передачі Позивачем Відповідачу самої видаткової накладної, як первинного бухгалтерського документа.

Суд не може погодитися із доводами Відповідачів про те, що Оспорюваний договір не було укладено в частині передачі права вимоги на суму 345280 грн., оскільки цей Договір у вказаній частині виконувався Позивачем та Відповідачем-1, зокрема шляхом приймання-передачі вищевказаного первинного бухгалтерського документа, тобто породив певні юридичні наслідки.

Оцінюючи заявлені Позивачем підстави для визнання Оспорюваного договору недійсним, судом встановлено наступне.

За Оспорюваним договором Гораєвський І.Л. , діючи як директор Позивача, від імені останнього безоплатно передав собі, як фізичній особі - підприємцю, право вимоги на суму 345280 грн. до Відповідача-2 (у якому Гораєвський І.Л. є одним із засновників).

Частиною 1 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з абзацом 2 частини 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Пунктом 8.1 Статуту Позивача передбачено, що органами управління Позивача є:

- загальні збори учасників Товариства - вищий орган управління Товариства;

- директор Товариства - виконавчий орган Товариства.

Позивач за своєю організаційно-правовою формою юридичної особи є товариством з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до положень частин 1-3 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Пунктом 8.3.4 Статуту Позивача передбачено, що директор Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесені до компетенції Зборів Учасників Товариства. Зокрема директор Товариства від імені Товариства без довіреності вчиняє будь-які правочини, у тому числі договори дарування, договори купівлі-продажу на користь фізичних та юридичних осіб, укладає угоди, договори, контракти та вчиняє інші юридичні акти на суму, що не перевищує 5000 євро.

За офіційним курсом Національного банку України станом на 28.12.2018 (дата укладання Оспорюваного договору) 5000 євро дорівнювало 156177,65 грн. (100 євро дорівнює 3123,5530 грн.).

Таким чином, на момент підписання Оспорюваного договору, для укладання останнього необхідно було рішення Зборів Учасників Позивача.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

У матеріалах справи відсутні докази подальшого схвалення Зборами Учасників Позивача Оспорюваного договору.

При розгляді спору по суті судом також враховано, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Однак, як свідчать матеріали справи, Відповідач-1 за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження.

Відповідно до положень частини 3 статті 13, частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідачами у супереч зазначеним нормам не спростовано належними засобами доказування обставин на які посилається Позивач на обґрунтування своїх позовних вимог.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з положеннями частини 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Однак, як встановлено судом, Оспорюваний договір було вчинено директором Позивача з перевищенням повноважень (з дефектом волі Позивача) та обізнаності у дефекті повноважень, а також наявності недобросовісної поведінки з боку Відповідача-1, а тому на підставі частини 1 статті 215 ЦК України Оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Оскільки на виконання Оспорюваного договору Позивач передав Відповідачу-1 видаткову накладну №ГА-0000019 від 11.12.2018, що підтверджується актом приймання-передачі документації за Оспорюваним договором від 28.12.2018, то на підставі положень зазначеної норми Відповідач-1 повинен повернути Позивачу вказаний первинний документ.

Інші доводи сторін, наведені у наданих суду позові та відзиві, усних та письмових поясненнях, судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні спору не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.

Відповідно до статті 16 ЦК України одними із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним та відновлення становища, яке існувало до порушення.

За таких обставин позов підлягає задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 236-242 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №3 від 28.12.2018 між товариством з обмеженою відповідальністю "Гор.Інвест Агро" (Житомирська область, Коростишівський район, с. Торчин, вул. Якубовського, 12; ідентифікаційний код 38284337), фізичною особою - підприємцем Гораєвським Ігорем Леонідовичем ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Горбулівське" (Житомирська область, Черняхівський район, с. Горбулів, вул. Травнева, 1; ідентифікаційний код 41421071).

Зобов`язати Фізичну особу - підприємця Гораєвського Ігоря Леонідовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) повернути первинні бухгалтерські документи отримані ним за договором про відступлення права вимоги №3 від 28.12.2018.

Стягнути з Фізичної особи - підприємця Гораєвського Ігоря Леонідовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гор.Інвест Агро" (Житомирська область, Коростишівський район, с. Торчин, вул. Якубовського, 12; ідентифікаційний код 38284337) 1921 (одну тисячу дев`ятсот двадцять одну) грн. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Горбулівське" (Житомирська область, Черняхівський район, с. Горбулів, вул. Травнева, 1; ідентифікаційний код 41421071) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гор.Інвест Агро" (Житомирська область, Коростишівський район, с. Торчин, вул. Якубовського, 12; ідентифікаційний код 38284337) 1921 (одну тисячу дев`ятсот двадцять одну) грн. судового збору.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 15.07.2019

Суддя Р.Б. Сташків