СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

22 липня 2019 року Справа № 922/694/19

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Сіверін В.І., суддя Терещенко О.І. , суддя Склярук О.І.

за участю секретаря судового засідання Новікової Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. №1926 Х/1-7) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.05.2019 року, постановлену у приміщені вказаного суду суддею Калантай М.В., повний текст якої складено 03.06.2019 року, у справі

за позовом: Фізичної особи ОСОБА_1 , м.Харків

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", м. Харків,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", Харків,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Спільне українсько-американське підприємство "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, м.Харків,

про визнання недійсними договорів та зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИЛА:

Фізична особа ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" (надалі - перший відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (надалі - другий відповідач), в якому, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, просить суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 571, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1-8, 9а, 10а, 11-34, 35а, 36а, 37а, 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 47-49, 50а, 51а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 57а, 58а, 59а, 60а, 61а, 62а, 63а, 64а, 65а, 66а, 67-88,1, II, III, IV; антресолі № 89-115, 166, V в літ. "Г-1", загальною площею 14 575,5 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 572, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 14, 15 в літ. А' - 3, загальною площею 84,4 м.кв., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

3) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 573, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 1, 2, 3. в літ. "Ш-2", загальною площею 284,7 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 574, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлових приміщень: 1-го поверху № 35-46, антресолі № 47, 48 в будівлі літ. "Г-1", загальною площею 208,5 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

5) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 575, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Л-2", загальною площею 851,8 м.кв., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

6) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 576, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Ф-1", загальною площею 69,9 м.кв., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

7) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 577, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Ц-2", загальною площею 765,0 м.кв., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п. 2 цього договору;

8) визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 24.03.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Ідалія" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" як покупцем, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального о круту Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрований в реєстрі за № 578, згідно умов якого продавець передає, а покупець приймає у власність нерухоме майно - 1/2 частину нежитлової будівлі літ. "Г'-3", загальною площею 1678,2м.кв., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього грошову суму, вказану в п.2 цього договору.

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що оспорювані договори від імені ТОВ фірма "Ідалія" були підписані особою, яка не мала права вчиняти будь-які правочини від імені цього товариства в розумінні статей 207, 237 ЦК України, а тому мають бути визнані недійсними, оскільки не відповідають вимогам частини 3 статті 203 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.05.2019 року провадження у справі 922/694/19 зупинено до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №922/3010/18 та №922/333/19.

В обґрунтування вищевказаної ухвали, місцевий господарський суд вказав, що у даній справі як представники першого відповідача, ТОВ фірма "Ідалія", беруть участь наступні особи:

- адвокат Гамей В.В., який діє на підставі договору про надання правової допомоги №22-01-19/2 від 22.01.2019, укладеного з директором ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_2 ;

- адвокат Юрасова Н.С., яка діє на підставі договору про надання правової допомоги від 01.11.2018, укладеного з директором ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 .

При цьому, вказані особи мають протилежні позиції щодо обґрунтованості позовних вимог.

На час винесення ухвали суду від 27.05.2019 року в провадженні господарського суду Харківської області та Східного апеляційного господарського суду знаходяться господарські справи №922/3010/18 та №922/333/19 з корпоративних спорів, від вирішення яких залежить правомірність рішень загальних зборів ТОВ фірма "Ідалія" від 30.11.2018, якими було звільнено з посади директора ОСОБА_3 та призначено на посаду директора - ОСОБА_2 .

У вищевказаних корпоративних спорах будуть встановлені обставини щодо правомірності рішень учасників ТОВ фірма "Ідалія", прийнятих на загальних зборах 30.11.2018, у тому числі щодо звільнення з посади директора ОСОБА_3 та призначення на цю посаду ОСОБА_2 .

За таких обставин, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що існує об`єктивна неможливість розгляду даної справи №922/694/19 до вирішення пов`язаних справ №922/3010/18 та №922/333/19 і зазначені обставини є підставою для зупинення провадження у даній справі на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України.

Позивач із ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.05.2019 року про зупиненням провадження у справі не погодився. Звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною. скаргою, в якій просить цю ухвалу скасувати, справу направити до місцевого господарського суду для подальшого розгляду.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач, зокрема, зазначає, що питання правомірності звільнення директора ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_3 не впливає на обставини наявності або відсутності повноважень у представників першого відповідача, а обставини наявності або відсутності повноважень у вищезазначених представників суд має можливість встановити і під час розгляду справи №922/694/19.

Від представника першого відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи в обґрунтування якого останній пояснив, що не може прийняти участь в судовому засіданні, оскільки в цей час перебуватиме у відрядженні до іншого міста. До клопотання додані копії квитків на літак.

Розглянувши зазначене клопотання, колегія суддів вважає його обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Від представника другого відповідача також надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з заміною адвоката та необхідністю надання новому адвокату ознайомитись с матеріалами справи.

Розглянувши зазначене клопотання, колегія суддів вважає його обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 169, 195, 207, 216, 234, 252, 270 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

УХВАЛИЛА:

Колегія суддів оголошує перерву у судовому засіданні. Провадження у справі буде продовжено "31" липня 2019 р. о 12:30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 115

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя В.І. Сіверін

Суддя О.І. Терещенко

Суддя О.І. Склярук