УХВАЛА

18 липня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/9093/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Буравльов С.І., Зубець Л.П., Пашкіна С.А.

від 06.06.2019

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб?юшн"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_5 , 2) Державного реєстратора Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Ткаченка Антона Сергійовича

про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту, скасування реєстраційних дій

та за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб?юшн"

про визнання недійсним рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" 19.06.2019 звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 06.06.12.2019 у справі № 910/9093/18.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.07.2019 визначено склад колегії суддів: Баранець О.М. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.

У зв?язку з відпусткою судді Стратієнко Л.В. відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 15.07.2019 для розгляду справи № 910/9093/18 визначено склад колегії суддів: Баранець О.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.

Перевіривши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт", колегія суддів дійшла висновку про відмову у відкритті касаційного провадження з огляду на таке.

Відповідно до частини другої статті 293 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції відмовляє у відкритті касаційного провадження у справі, якщо у справі з ціною позову, що не перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (крім справ, які відповідно до цього Кодексу розглядаються за правилами загального позовного провадження), а також у випадку оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо:

1) Верховний Суд вже викладав у своїй постанові висновок щодо питання правильного застосування норми права, порушеного в касаційній скарзі, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку; або

2) правильне застосовування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення.

Як вбачається з оскаржуваної ухвали Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2019 у справі № 910/9093/18 підставою для закриття апеляційного провадження зазначено пункт 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки питання про права і обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" судом першої інстанції не вирішувались.

Рішення суду апеляційної інстанції обґрунтовано тим, що предметом позову у даній справі є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 10 від 14.06.2018, визнання недійсною нової редакції статуту товариства, затвердженої протоколом загальних зборів № 10 від 14.06.2018, зареєстрованої державним реєстратором Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Ткаченком Антоном Сергійовичем за № 1022466, скасування реєстраційної дії за № 1022466 від 14.06.2018 про державну реєстрацію змін до установчих документів, проведену державним реєстратором Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Ткаченком Антоном Сергійовичем; у тому числі визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 10 від 14.06.2018, в частині виключення ОСОБА_3 зі складу учасників товариства.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 у справі № 910/9093/18 у задоволенні позову ОСОБА_1 та позову третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору ОСОБА_3 відмовлено повністю.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" як особа, що не брала участі у справі, подало апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, у якій просило скасувати оскаржуване рішення суду в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_3 та ухвалити в цій частині нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги зазначило, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" та ОСОБА_3 03.12.2018 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн". Зазначана частка складає 18375,00 грн (35% статутного капіталу товариства). Також, між зазначеними особами підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" від 03.12.2018, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тишко І.О., тобто Товариство з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" є учасником відповідача на підставі вищезазначених договору та акту, а тому рішення Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 у даній справі безпосередньо впливає на права та інтереси скаржника, оскільки виключає правомочність ОСОБА_3 на укладення вищевказаних договору дарування та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн".

Однак, як встановлено судом апеляційної інстанції оскаржувані рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн", оформлені протоколом №10 від 14.06.2018, прийняті до моменту укладення договору між Товариством з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" та ОСОБА_3 від 03.12.2018 про дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн", тобто оскаржувані рішення не можуть бути визнані такими, що порушують корпоративні права скаржника, оскільки таких прав у скаржника не існувало на час їх прийняття.

За змістом положень статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

Стаття 129 Конституції України серед основних засад судочинства визначає забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах: "Устименко проти України", "Пономарьов проти України") право на справедливий судовий розгляд гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачиться у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін. Одним із основоположних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який передбачає дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, згідно з яким жодна зі сторін не має права домагатися перегляду остаточного і обов`язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення. Відхід від цього принципу можливий лише коли він зумовлений особливими і непереборними обставинами.

Відповідно до частини першої статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Відповідно до частини першої статті 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Тобто, частиною першою статті 254 Господарського процесуального кодексу України визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову. Якщо скаржник зазначає лише про те, що рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або зазначає (констатує) лише, що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для відкриття апеляційного провадження.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Слід враховувати, що рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи.

Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав, вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 11.07.2018 у справі № 5023/4734/12, від 18.09.2018 у справі № 910/5459/15-г.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що рішенням Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 у даній справі не вирішувались будь-які питання щодо прав, інтересів або обов`язків апелянта. Мотивувальна та резолютивна частина рішення господарського суду у даній справі не містять висновків про права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт".

Доводи викладені у касаційній скарзі, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції та не викликають сумнівів щодо правомірності застосування норм права (пункт 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" не доведено існування у нього корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан фільм дистриб`юшн" на час прийняття останнім оскаржуваних рішень від 14.06.2018.

Виходячи з наведеного, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкриття касаційного провадження у справі № 910/9093/18 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 06.06.12.2019 у справі № 910/9093/18, оскільки у даній справі правильне застосовування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо їх застосування чи тлумачення.

Керуючись статтями 234, 235, пунктом 2 частини другої статті 293 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Королівський продукт" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 06.06.12.2019 у справі № 910/9093/18.

2. Копію ухвали про відмову у відкритті касаційного провадження з доданими до скарги матеріалами направити особі , яка подавала касаційну скаргу, а копію касаційної скарги залишити в суді касаційної інстанції.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

В. Студенець