ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

15.07.2019 року м. Дніпро Справа № 908/2604/18

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Вечірко І.О. (доповідач)

судді Кузнецов В.О., Чус О.В.

секретар Крицька Я.Б.

за участю:

від ТОВ "Велес Запоріжжя 2012": Нечитайло О.М., адвокат;

від ОСОБА_2 Польнікова Н. В ., адвокат;

від ТДВ "Страхова компанія "Мотор-Гарант": Ломейко О.О., адвокат

розглядаючи у відкритому судовому засіданні апеляційну

скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012"

на рішення Господарського суду Запорізької області від 24.04.2019 року (повний текст складено 06.05.2019 року)

у справі № 908/2604/18 (суддя - Зінченко Н.Г., м. Запоріжжя)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012", м. Запоріжжя

до ОСОБА_2 , с. Сонячне Запорізького району Запорізької області

третя особа Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Мотор-Гарант", м. Запоріжжя

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 24.04.2019 року відмовлено в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012" до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину.

Позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.06.2019 року відкрито апеляційне провадження у справі, розгляд справи призначено в судовому засіданні на 09.07.2019 року.

09.07.2019 року на адресу апеляційного господарського суду від представника скаржника надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 908/2604/18 до набрання законної сили рішенням у справі № 910/21845/16.

Вказане клопотання мотивовано тим, що з метою обґрунтованості даного позову позивач посилається на рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Мотор-Гарант", оформлених протоколами зборів учасників б/н від 15.07.2016 року, б/н від 18.07.2016 року та б/н від 19.07.2016 року. Протоколом № б/н зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Мотор -Гарант" від 19.07.2016 року було здійснено виключення із числа учасників ТДВ СК "Мотор-Гарант" ПрАТ "Тера-Гарант" (частка 42,81 %), ТОВ Фірма "Тера" ЛТД (частка 0,22 %), ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" (часта 9,90 %) шляхом переоформлення усіх часток, а також частини частки гр. ОСОБА_3 в обсязі 0,97 % на гр. ОСОБА_2 відповідно до договорів від 19.07.2016 року. За наслідками складання такого протоколу та оспорюваного договору було штучно сформовано новий (хибний) склад учасників Товариства з наступним розподілом їх часток: гр. ОСОБА_2 - 83,6 %, гр. ОСОБА_4 - 9,9 %, гр. ОСОБА_3 - 6,5 %. Для захисту порушених корпоративних прав ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" звернулося до господарського суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Мотор-Гарант", оформлених протоколами зборів учасників б/н від 15.07.2016 року, б/н від 18.07.2016 року, б/н від 19.07.2016 року. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 24.07.2018 року у справі № 910/21845/16 позовні вимоги ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" до ТДВ "СК "Мотор-Гарант" та ФО - учасника Товариства ОСОБА_2 задоволено. Рішення учасників ТДВ "СК "Мотор-Гарант", відображені в протоколах зборів учасників б/н від 15.07.2016 року, б/н від 18.07.2016 року, б/н від 19.07.2016 року визнано недійсними. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2018 року рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції скасовано, справу направлено на новий розгляд з підстав порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. 13.05.2019 року рішенням Господарського суду Запорізької області відмовлено в задоволенні позовних вимог ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" та ТОВ "Тера-Гарант" у справі № 910/21845/16. ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" та ТОВ "Тера-Гарант" подані апеляційні скарги на вказане рішення до Центрального апеляційного господарського суду.

В судовому засіданні 09.07.2019 року оголошено перерву до 15.07.2019 року.

Розглядаючи клопотання представника скаржника в судовому засіданні 15.07.2019 року, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Враховуючи, що зібрані у справі № 908/2604/18 докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, а також те, що докази відкриття апеляційного провадження у справі № 910/21845/16 станом на 15.07.2019 року в матеріалах справи відсутні, а судове рішення у справі № 910/21845/16 набрало законної сили 25.06.2019 року, клопотання про зупинення провадження у справі на період до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/21845/16 задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012" про зупинення провадження у справі № 908/2604/18 до набрання законної сили рішенням у справі № 910/21845/16.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 18.07.2019 року.

Головуючий суддя _________________ І.О. Вечірко

Суддя _________________ В.О. Кузнецов

Суддя _________________ О.В. Чус