ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" червня 2019 р. Справа№ 910/15630/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Пашкіної С.А.

Зубець Л.П.

секретар Добрицька В.С.

за участю

представників: позивача - Мірошник С.Б.

відповідача - Білик Д.А.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолд"

на рішення Господарського суду м. Києва від 19.03.2019 р. (повне рішення складено 05.04.2019 р.)

у справі № 910/15630/18 (суддя - Паламар П.І.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк національний кредит"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолд"

про стягнення заборгованості у розмірі 200000,00 грн

В С Т А Н О В И В :

У листопаді 2018 року Публічне акціонерне товариство "Банк національний кредит" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолд" про стягнення частини основного боргу за договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 від 11.12.2014 р. у розмірі 200000,00 грн.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що всупереч умов укладеного кредитного договору відповідач в установлений строк наданий йому кредит не повернув та лише частково сплатив проценти за користування кредитом, у зв`язку з чим у нього виникла заборгованість.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.11.2018 р. відкрито провадження у справі № 910/15630/18 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін.

Також ухвалою від 17.12.2018 р. за заявою відповідача розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 19.03.2019 р. у справі № 910/15630/18 позов Публічного акціонерного товариства "Банк національний кредит" задоволено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фолд" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі відповідач вказує на те, що місцевий суд безпідставно встановив нікчемність договору про внесення змін № 4 від 14.04.2015 р. та, задовольняючи позовні вимоги про стягнення боргу, необгруновано застосував наслідки його нікчемності.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2019 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолд" у справі № 910/15630/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Калатай Н.Ф., Пашкіна С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2019 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/15630/18 та призначено до розгляду на 20.06.2019 р.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/1708/19 від 19.06.2019 р. у зв`язку з перебуванням судді Калатай Н.Ф. у відпустці 20.06.2019 р. призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/15630/18.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 р. апеляційну скаргу у справі № 910/15630/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Пашкіна С.А., Зубець Л.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2019 р. справу № 910/15630/18 було прийнято до провадження у визначеному автоматизованою системою складі суду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

11.12.2014 р. між Публічним акціонерним товариством "Банк національний кредит" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фолд" було укладено договір про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 (далі - кредитний договір).

За змістом п. 1.1 кредитного договору кредитор зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді траншів в межах максимального ліміту заборгованості до 40000000 грн, строком до 10 грудня 2015 року, а останній - повернути кредит та сплатити за його користування проценти у розмірі 13% річних.

Відповідно до п. 2.6 кредитного договору сплата процентів за користування кредитом здійснюється у валюті кредиту щомісячно до 25 числа місяця, наступного за місяцем, за який нараховані проценти, а також в день повернення заборгованості за кредитом в повній сумі.

Згідно з п. п. 3.3.4, 3.3.5, 3.3.6, 3.3.7 кредитного договору позичальник зобов`язаний щомісячно, починаючи з третього місяця з дати укладення договору проводити через свої поточні рахунки, відкриті у кредитора, 100% від загальної суми надходжень на всі поточні рахунки позичальника, відкриті у кредитора та в інших банках, або у разі наявності заборгованості в позичальника за кредитами перед іншими банками, у розмірі, що пропорційний розміру кредитної заборгованості перед кредитором до всієї заборгованості за кредитами позичальника. У разі невиконання даної умови позичальник зобов`язаний здійснити повне погашення кредиту не пізніше кінця місяця, що слідує за місяцям такого невиконання. Також сплачувати кредитору проценти та комісії, передбачені п. 1.1.1 договору, в порядку, визначеному п.п. 2.6, 2.8, 2.9, 2.13 договору та тарифами; повернути кредитору в повному обсязі транш кредиту в строки визначені п.п. 1.1.1, 2.4 договору; достроково повернути наявну заборгованість за кредитом, та сплатити нараховані проценти, комісії, можливі штрафні санкції у випадках, визначених п.п. 2.14.3, 3.2.5, 4.4, 5.4 договору.

В подальшому між сторонами були укладені договори про внесення змін, а саме: № 1 від 24.12.2014 р., № 2 від 13.03.2015 р., № 3 від 09.04.2015 р., № 4 від 14.04.2015 р., якими сторони вносили зміни до кредитного договору в частині розміру процентів за користуванням кредитом, встановлення строків укладення договорів іпотеки, предмету забезпечення, а також строку повернення кредиту.

Так, договором про внесення змін № 4 від 14.04.2015 р. сторони домовились, що кінцевий термін повернення заборгованості за кредитом до 14 квітня 2020 року.

Встановлено, що на підставі постанови Правління Національного банку України № 358 від 05.06.2015 р. Публічне акціонерне товариство "Банк національний кредит" було віднесено до категорії неплатоспроможних.

Постановою Правління Національного банку України № 563 від 28.08.2015 р. відкликано банківську ліцензію та запроваджено процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Банк національний кредит".

За наслідками перевірки уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк національний кредит" правочинів (у т.ч. договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, було встановлено, що договір про внесення змін № 4 від 14 квітня 2015 р. до договору про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 від 11.12.2014 р. на підставі п. 1 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" є нікчемним.

02.10.2015 р. позивач направив відповідачу письмове повідомлення № 10/15-4 про нікчемність правочину № 4 від 14.04.2015 р.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що, на думку позивача, договір про внесення змін № 4 від 14.04.2015 р. до договору про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 від 11.12.2014 р. є нікчемним в силу закону, а тому кінцевий термін повернення заборгованості до 10.12.2015 р., як передбачено п. 1.1.1 первісної редакції договору про надання відновлювальної кредитної лінії.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд зобов`язаний забезпечити збереження активів та документації банку. Протягом дії тимчасової адміністрації Фонд зобов`язаний забезпечити перевірку правочинів (у т.ч. договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у т.ч. договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті.

Згідно з п. 6 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визначені підстави нікчемності правочинів (у т.ч. договорів) неплатоспроможного банку, у разі, зокрема, коли банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку.

Вбачається, що умови договору про внесення змін № 4 від 14.04.2015 р. до договору про надання відновлювальної кредитної лінії, за яким сторони змінили термін повернення заборгованості за кредитом з 10.12.2015 р. на 14.04.2020 р., надають відповідачу переваги щодо строку сплати боргу, які прямо не встановлені законодавством або внутрішніми документами банку, що суперечить п. 6 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та є ознакою нікчемності правочину.

Нікчемний правочин є недійсним через невідповідність його вимогам закону та не потребує визнання його таким судом.

На виконання умов кредитного договору позивач перерахував відповідачу грошові кошти у розмірі 40000000,00 грн, що підтверджується банківськими виписками по особовому рахунку позивача за періоди з 09.12.2014 р. по 20.11.2018 р., з 29.05.2015 р. по 20.11.2018 р., з 09.12.2014 р. по 20.11.2018 р., з 09.12.2014 р. по 18.07.2018 р., з 27.01.2015 р. по 18.07.2018 р.

З урахуванням того, що правочин про внесення змін № 4 від 14.04.2015 р. до кредитного договору є нікчемним, тому строк виконання відповідачем зобов`язання за договором про надання відновлювальної кредитної лінії настав 10 грудня 2015 року.

Відповідно до ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

За ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 1 ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Як передбачено ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення про позику, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Як передбачено ч. 1 ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором (ст. 1049 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

В силу вимог ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Посилання скаржника на те, що місцевий суд безпідставно встановив нікчемність договору про внесення змін № 4 від 14.04.2015 р. та, задовольняючи позовні вимоги про стягнення боргу, необгруновано застосував наслідки його нікчемності, колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки предметом даного позову є стягнення заборгованості за кредитним договором, а не застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Відтак, зобов`язання відповідача з погашення кредитної заборгованості не є припиненим належним чином у відповідності до ст. 599 ЦК України.

Доказів повернення відповідачем одержаного кредиту, а також сплати належних за користування кредитом процентів у повному розмірі та в установлений строк суду не надано.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про стягнення з відповідача частини основного боргу за договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 від 11.12.2014 р. у розмірі 200000,00 грн є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 19.03.2019 р. у справі № 910/15630/18 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолд" задоволенню не підлягає.

Аргументи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують наведене вище.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд необхідно покласти на скаржника.

Згідно з п. 2 ч. 5 ст. 12 ГПК України малозначними справами є справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження , та справ, ціна позову в яких перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Як передбачено ч. 3 ст. 287 ГПК України, не підлягають касаційному оскарженню судові рішення у малозначних справах, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 даної статті.

Оскільки вказана справа визнана судом малозначною, тому ця справа не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолд" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 19.03.2019 р. у справі № 910/15630/18 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання і розгляд апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фолд".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Повний текст постанови складено 12.07.2019 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді С.А. Пашкіна

Л.П. Зубець