УХВАЛА

м. Київ

09.07.2019Справа № 910/11903/14

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "КиївАгроНафтоТрейд"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс"

(ідентифікаційний код 31306720)

про банкрутство

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника не з`явились,

від боржника не з`явились.

В судовому засіданні приймали участь: Петрик О.І. - предст. за дов. керуючого санацією боржника, Кудляк Є.В. - розпорядник майна боржника, Монташевич К.В. - предст. за дов. ТОВ "Торговий дім "Альтаір", Булій Т.В. - предст. за дов. ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно", Суворова К.С. - предст. за дов. ТОВ "Навігатор Комплект", Сидоренко І.О. - предст. за дов. Marasco Trading Limited.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.07.14 порушено провадження у справі.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 17.12.15 затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.04.16 змінено ухвалу господарського суду м. Києва від 17.12.15.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.06.16 частково скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.04.16.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.09.16 введено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" у справі № 910/11903/14 та призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Кудляка Є.В.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.11.16 ухвалу господарського суду м. Києва від 27.09.16 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.02.17 постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.11.16 та ухвалу господарського суду міста Києва від 27.09.16 залишено без змін.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києві від 13.04.17 відхилено клопотання керуючого санацією боржника про виправлення описки в ухвалі господарського суду міста Києва від 08.09.16, відхилено клопотання публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про усунення керуючого санацією боржника, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, відхилено клопотання голови комітету кредиторів про заміну керуючого санацією боржника на керівника боржника Ломача В.В. та відкладено розгляд справи на 30.05.17.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.06.17 задоволено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" на ухвалу господарського суду міста Києва від 13.04.17 у справі № 910/11903/14, ухвалу господарського суду міста Києва від 13.04.17 у справі № 910/11903/14 в частині розгляду клопотання голови комітету кредиторів про заміну керуючого санацією боржника на керівника боржника Ломача В.В. - скасовано та прийнято в цій частині нове рішення: "Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів від 09.11.2016. Звільнити арбітражного керуючого Кудляка Є.В. від виконання повноважень керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс". Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс"- Ломача Валерія Валентиновича. Призначити арбітражного керуючого Кудляка Є.В. розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс"".

Постановою Вищого господарського суду України від 20.09.17 касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" та Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" Ларченко І.М. - залишено без задоволення та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.06.2017 у справі № 910/11903/14 - залишено без змін.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.05.18 залишено без задоволення клопотання публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про призначення судової технологічної експертизи та відмовлено в затверджені плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" (ідентифікаційний код 31306720).

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.18 апеляційну скаргу ВАТ "Тернопільське об`єднання "Текстерно" - залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 29.05.18 у справі № 910/11903/14 в частині відмови в затверджені плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" та в частині розгляду комітетом кредиторів питання щодо переходу до наступних процедур у справі № 910/11903/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" - залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 15.01.19 касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" - задоволено частково, ухвалу господарського суду міста Києва (щодо розгляду комітетом кредиторів питання переходу до наступних процедур у справі) від 29.05.18 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.09.18 у справі № 910/11903/14, у відповідній частині - скасовано, в іншій частині (щодо відмови в затвердженні плану санації) ухвалу господарського суду міста Києва від 29.05.18 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.09.18 у справі № 910/11903/14 - залишено без змін.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Враховуючи викладене вище, розгляд справи призначено на 11.04.19.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.04.19 задоволено заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" та товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" про заміну кредитора у справі.

05.06.19 від голови комітету кредиторів надійшла заява про затвердження мирової угоди у справі.

Враховуючи викладене вище, розгляд справи призначено на 09.07.19.

У судовому засіданні, розглянувши заяву голови комітету кредиторів про затвердження мирової угоди у справі № 910/11903/14 від 30.05.19 та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує Голова комітету кредиторів.

Згідно ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:

-обрання голови комітету;

-скликання зборів кредиторів;

-звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом;

-звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства;

-звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора);

-підготовку та укладення мирової угоди;

-схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом;

-визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута;

-внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

-інші питання, передбачені цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, більшістю голосів кредитори боржника проголосували за укладання мирової угоди та подальше її затвердження судом.

Враховуючи викладене вище, заява голови комітету кредиторів про затвердження мирової угоди у справі № 910/11903/14 від 04.05.19 підлягає задоволенню, а мирова угода від 30.05.19 - затвердженню.

Керуючись ст. ст. 26, 77, 79, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити заяву голови комітету кредиторів від 04.05.19 про затвердження мирової угоди у справі № 910/11903/14 від 30.05.19.

2.Затвердити мирову угоду від 30.05.19 укладену між кредиторами та боржником у справі № 910/11903/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" (ідентифікаційний код 31306720) наступного змісту:

Мирова угода

м. Київ 30.05.2019р.

І. Загальні положення

1.1.Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс", місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Володимирська, 99, ідентифікаційний код 31306720 (далі - Боржник) в особі керуючого санацією Ломач В.В., який діє на підставі Постанови Київського апеляційного господарського суду від 06.06.2017р. у справі № 910/11903/14, та

Кредитори Товариства з обмеженою відповідальністю «Лоджистік Сервіс» (надалі - Кредитори) в особі Голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно", в особі представника Булій Тетяни Василівни, що діє на підставі довіреності та рішення засідання комітету кредиторів ТОВ «Лоджистік Сервіс», оформленого протоколом № 1 від 25.12.2015 року,

керуючись положеннями Закону України від 14.05.1992 №2343-ХІІ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в чинній редакції та рішенням комітету кредиторів ТОВ «Лоджистік Сервіс» від 30.05.2019р. року, оформленого протоколом,

уклали цю мирову угоду у справі № 910/11903/14 про банкрутство ТОВ «Лоджистік Сервіс», порушеної Ухвалою господарського суду м. Києва від 07.07.2014р. у справі № 910/11903/14 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "КиївАгроНафтоТрейд" в порядку загальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

II. Предмет мирової угоди

2.1.Мирова угода укладена щодо вимог Кредиторів до Боржника, включених до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду м. Києва від 17.12.2015р. у справі № 910/11903/14 та реєстру вимог кредиторів станом на 11.04.2019р. з врахуванням Ухвали господарського суду м. Києва від 11.04.2019р. у справі № 910/11903/14:

-Marasco Trading Limited (ідентифікаційний код 616477) на суму 12 449 171,31 грн. - вимоги четвертої черги;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" (ідентифікаційний код 31811808) на суму 142 023 757,28грн., з яких: 1 218, 00 грн. - вимоги першої черги (не включені до даної Мирової угоди); 140 749 498,73грн. - вимоги четвертої черги; 1 273 040,55 грн. - вимоги шостої черги.

- ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на суму 5 871 479,28 грн. - вимоги четвертої черги;

-Відкрите акціонерне товариство "Тернопільське об`єднання "Текстерно"

(ідентифікаційний код 00306650) на суму 112 662 045, 16 грн. - вимоги четвертої черги;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "КиївАгроНафтоТрейд" (ідентифікаційний код 31202724) на суму 531 886,68 грн. - вимоги четвертої черги;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" (ідентифікаційний код 34644874) на суму 1 490 989,19 грн. - вимоги четвертої черги;

-Затверджено реєстр вимог кредиторів станом на 17.12.2015р. на загальну суму 275 029 328,90 грн.;

-Окремо, внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" (ідентифікаційний код 31811808) на суму 27 087 367,00 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника;

-Окремо, внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" (ідентифікаційний код 34644874) на суму 150 650 560,78 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

2.2.Мирова угода не поширюється на вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" (ін. код 31811808) на суму 1 218,00 грн. - перша черга, які є вимогами щодо відшкодування витрат на оплату судового збору та, які погашені в процедурі санації на момент підписання даної Мирової Угоди.

2.3.Джерелами погашення заборгованості Боржника перед кредиторами є дохід від господарської діяльності Боржника, передача майна, що належить Боржнику в рахунок заборгованості, стягнення дебіторської заборгованості та інші надходження, не заборонені законодавством України.

III. Розміри, порядок і строки виконання зобов`язань Боржника

3.1.Боржник та Кредитор за даною Мировою угодою визначили, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" на суму 169 109 906,28 грн. (в тому числі забезпечені заставою) погашаються наступним чином:

3.1.1.Задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" на суму 169 109 906,28 грн. (в тому числі забезпечені заставою) підлягає відстрочці до 31 грудня 2019 року включно.

3.1.2.Після спливу терміну відстрочки відбувається розстрочення задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Альтаір" на суму 169 109 906,28грн. (в тому числі забезпечені заставою) протягом 5 (п`яти) років наступним чином: Боржник сплачує Кредитору щорічно не пізніше тридцять першого грудня кожного року одну п`яту частину від загальної суми кредиторських вимог в розмірі 169 109 906,28грн., що становить 33 821 981,26грн. щорічно.

3.2.Боржник та Кредитор за даною Мировою угодою визначили, що вимоги Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" (ідентифікаційний код 00306650) на суму 112 662 045,16 грн. погашаються наступним чином:

3.2.1.110 000 000,00 грн. погашаються шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у відповідності до статті 601 Цивільного кодексу України та статті 203 Господарського кодексу України.

3.2.2.Задоволення вимог на суму 2 662 045,16грн. підлягає відстрочці до 31 грудня 2019 року включно.

3.2.3.Після спливу терміну відстрочки відбувається розстрочення задоволення вимог на суму 2 662 045,16грн. протягом 5 (п`яти) років наступним чином: Боржник сплачує Кредитору щорічно не пізніше тридцять першого грудня кожного року одну п`яту частину від загальної суми кредиторських вимог в розмірі 2 662 045,16грн., що становить 532 409,03грн. щорічно.

3.3.Боржник та Кредитор за даною Мировою угодою визначили, що вимоги Компанії "Marasco Trading Limited LTD" (реєстраційний номер № 616477) на суму 12 449 171,31 грн. погашаються наступним чином:

3.3.1.Задоволення вимог Компанії "Marasco Trading Limited LTD" на суму 12 449 171,31грн. підлягає відстрочці до 31 грудня 2019 року включно.

3.3.2.Після спливу терміну відстрочки відбувається розстрочення задоволення вимог Компанії "Marasco Trading Limited LTD" на суму 12 449 171,31 грн. протягом 5 (п`яти) років наступним чином: Боржник сплачує Кредитору щорічно не пізніше тридцять першого грудня кожного року одну п`яту частину від загальної суми кредиторських вимог в розмірі 12 449 171,31грн., що становить 2 489 834,26 грн. щорічно.

3.3.3.Боржник проводить розрахунок з Кредитором шляхом переказу грошових коштів на поточні рахунки Кредитора.

3.4.Боржник та Кредитор за даною Мировою угодою визначили, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" (ідентифікаційний код 34644874) на суму 152 141 549,97грн. (в тому числі забезпечені заставою) погашаються наступним чином:

3.4.1.Задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" на суму 152 141 549,97грн. підлягає відстрочці до 31 грудня 2019 року включно.

3.4.2.Після спливу терміну відстрочки відбувається розстрочення задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" на суму 152 141 549,97грн. протягом 5 (п`яти) років наступним чином: Боржник сплачує Кредитору щорічно не пізніше тридцять першого грудня кожного року одну п`яту частину від загальної суми кредиторських вимог в розмірі 152 141 549,97 грн., що становить 30 428 309,99 грн. щорічно.

3.4.3.Боржник проводить розрахунок з Кредитором шляхом переказу грошових коштів на поточні рахунки Кредитора.

3.5.Боржник та Кредитор за даною Мировою угодою визначили, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КиївАгроНафтоТрейд" (ідентифікаційний код 31202724) на суму 531 886,68 грн., погашаються в строк до 31.12.2019р.

3.6.Боржник має право достроково провести розрахунок з Кредиторами.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1.Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом м. Києва і є обов`язковою для Боржника і Кредиторів.

4.2.Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

4.3.У разі невиконання Банкрутом зобов`язань, передбачених Мировою угодою, застосовуються наслідки, передбачені Законом України «Про відновлення платоспроможності банкрута або визнання його банкрутом».

4.4.Мирова угода складена у вісьмох оригінальних примірниках по одному для господарського суду м. Києва, Боржника, арбітражного керуючого, Кредиторів. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

3.Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом міста Києва.

4.Закрити провадження у справі № 910/11903/14.

5.Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення провадження у справі № 910/11903/14.

6.Вимоги конкурсних кредиторів відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7.Ухвала набрала чинності негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в установленому законом порядку.

Суддя Пасько М.В.

Повний текст ухвали складено 15.07.19.