ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.07.2019м. ДніпроСправа № 904/6144/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН", м. Дніпро

2.Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", м. Київ

3.Публічне акціонерне товариство "УКРСОЦБАНК", м. Київ

4.Публічне акціонерне товариство "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК", м. Київ

5. ОСОБА_1 , м. Київ

6. Публічне акціонерне товариство "БАНК "ЮНІСОН", м. Київ

7. Головне управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області

8. Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "ПІВДЕНКОМБАНК"

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС ГРУП" (50011, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Світлогірська, 1-А; )

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: представник ліквідатора Олійник Є.О. дов. № б/н від 01.03.19р.

від кредитора 4: представники Ювко В.О. дов. № 35 від 16.01.18р.

від кредиторів 1-3, 5-8: представники не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 12.12.17р. клопотання ліквідатора № 02-16/130 від 21.11.17р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ ДЕМІС ГРУП» задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ ДЕМІС ГРУП» та повноваження ліквідатора ТОВ ДЕМІС ГРУП» ОСОБА_2 на 6 місяців..

Ухвалою суду від 26.03.18р. клопотання ліквідатора № 02-16/152 від 22.03.2018р. про скасування арештів рухомого майна та арештів грошових коштів ТОВ "ДЕМІС ГРУП" прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора № 02-16/152 від 22.03.2018р. про скасування арештів рухомого майна та арештів грошових коштів ТОВ ДЕМІС ГРУП на 16.05.2018 о 12:00.

Ухвалою суду від 16.05.18р. клопотання ліквідатора № 02-16/152 від 22.03.2018р. про скасування арештів рухомого майна з урахуванням уточнення задоволено. Скасовано (припинено) заставу рухомого майна, зареєстровану 19.03.2013 р. за № 13581136 (зі змінами від 15.03.2018р.) на підставі договору застави № 085/15/13-011 від 19.03.2013р., ПАТ «Укрсоцбанк», накладений реєстратором: Хмельницька філія державного підприємства «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України. Скасовано (припинено) заставу рухомого майна, зареєстровану 06.11.2014 р. за № 14623376 на підставі договору застави, № 58/14/КЛ-КБ-ЗО від 06.11.2014, ПАТ «БАНК «ЮНІСОН», накладений реєстратором: Державне підприємство «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України. Скасовано (припинено) заставу рухомого майна, зареєстровану 06.08.2015 р. за № 15454623 (зі змінами від 06.04.2017 р.) на підставі договору застави, № В9-ЮКЛ/160714/1/24 від 10.11.2014, ПАТ «АПЕКС- БАНК», накладений реєстратором: Філія міста Києва та Київської області державного підприємства «Національні інформаційні системи». Скасовано (знято) арешт рухомого майна, зареєстрований 22.04.2016 за № 15795196 на підставі постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження ВП № 50878683 від 19.04.2016 р., накладений Відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України. Скасовано (знято) арешт рухомого майна, зареєстрований 28.07.2016 за № 15914805 на підставі постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження №3146/8 від 28.07.2016р. накладений Голосіївським районним відділом державної виконавчої служби Києва.

Ухвалою суду від 22.05.18р. призначено судове засідання на 20.06.2018р. об 10:00, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ ДЕМІС ГРУП» та повноваження ліквідатора ТОВ ДЕМІС ГРУП» ОСОБА_2 до дати судового засідання до 20.06.2018р.

Ухвалою суду від 20.06.18р. клопотання ліквідатора № 02-16/186 від 11.06.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців задоволено частково. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ "Деміс Груп" арбітражного керуючого Ольшанської О.С. до дати наступного судового засідання до 29.08.2018р. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" (м. Кривий ріг, вул. Світлогірська, буд. 1 А, ) у справі про банкрутство № 904/6144/16, арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни, свідоцтво № 460 від 22.03.2015, про нарахування основної грошової винагороди за період з 24.11.2016р. по 25.05.2018р. в розмірі 406 920,54 грн. та звіту про витрати, понесені ліквідатором в ході здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "ДЕМІС ГРУП", за період 3 24.11.2016р. по 25.05.2018р. у розмірі 9 582,25 грн. на 29.08.2018р. о 10:00 год.

Ухвалою суду від 13.08.18р. скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" Гапоненка Романа Івановича № 02-09/1375 від 26.07.2018р. на незаконні протиправні дії ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" ОСОБА_2 прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 29.08.2018 р. о 10:00 год.Ухвалою суду від 29.08.18р. клопотання ліквідатора № 02-16/199 від 28.08.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців прийнято до розгляду. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" (м. Кривий ріг, вул. Світлогірська, буд. 1 А, ) у справі про банкрутство № 904/6144/16, арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни, свідоцтво № 460 від 22.03.2015, про нарахування основної грошової винагороди за період з 24.11.2016р. по 25.05.2018р. в розмірі 406 920,54 грн. та звіту про витрати, понесені ліквідатором в ході здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "ДЕМІС ГРУП", за період 3 24.11.2016р. по 25.05.2018р. у розмірі 9 582,25 грн., звіту ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" (м. Кривий ріг, вул. Світлогірська, буд. 1 А, ) у справі про банкрутство № 904/6144/16, арбітражного керуючого Ольшанської Олени Сергіївни, свідоцтво № 460 від 22.03.2015, про нарахування основної грошової винагороди за період з 24.11.2016р. по 27.08.2018р. в розмірі 484 144,59 грн. та звіту про витрати, понесені ліквідатором в ході здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "ДЕМІС ГРУП", за період 3 24.11.2016р. по 27.08.2018р. у розмірі 316 141,00 грн., скарги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" Гапоненка Романа Івановича № 02-09/1375 від 26.07.2018р. на незаконні протиправні дії ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" Ольшанської Олени Сергіївни , клопотання ліквідатора № 02-16/199 від 28.08.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців на 27.09.2018р. о 11:00 год. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ "Деміс Груп" арбітражного керуючого Ольшанської О.С. до дати наступного судового засідання до 27.09.2018р. Зобов`язано ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» Ольшанську О .С. скликати комітет кредиторів 17.09.2018р. для вирішення питань передбачених вимогами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в тому числі питання пов`язані з вимогами ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», продовження строків ліквідаційної процедури боржника та повноважень ліквідатора, розгляд та погодження комітетом кредиторів оплати послуг та відшкодування витрат та інших питань визначених законодавством, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Ухвалою суду від 27.09.18р. у задоволенні скарги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" Гапоненка Романа Івановича № 02-09/1375 від 26.07.2018р. на незаконні протиправні дії ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" ОСОБА_2 відмовлено. Затверджено звіт ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" ОСОБА_2 з урахуванням доповнення до звіту про нарахування основної грошової винагороди за період з 24.11.2016 по 27.09.2018р. в розмірі 147 300,79 грн. Затверджено звіт ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" ОСОБА_2 з урахуванням доповнення до звіту про понесені витрати ліквідатора за період з 24.11.2018р. по 27.09.2018р. в розмірі 12 838,85 грн. - поштові витрати, 14 000,00 грн. - витрати на оплату РКО, послуг нотаріуса, витрати на оцінку майна, витрати на оплату залученого спеціаліста в розмірі 88 000,00 грн., витрати на відповідальне зберігання в розмірі 221 200,00 грн. Встановлено арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ "ДЕМІС ГРУП" Ольшанській О.С . основну грошову винагороду в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора, починаючи з дня призначення - 24.11.2016 до дати припинення виконання повноважень, за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника, окрім майна та майнових прав, які виступають предметом забезпечення виконання зобов`язань ТОВ ДЕМІС ГРУП". Клопотання ліквідатора № 02-16/199 від 28.08.18р. та № 02-16/211 від 27.09.18р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 8 від 17.09.2018р. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ДЕМІС ГРУП" та повноважень ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" ОСОБА_2 . на 6 місяців.

Ухвалою суду від 18.02.19р. призначено судове засідання на 27.03.2019р. о 10:00год. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Ухвалою суду від 27.03.19р. затверджено звіт ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нарахування основної грошової винагороди за період з 28.09.2018 р. по 27.03.2019 р. в розмірі 46 913,70 грн. Затверджено звіт ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" Ольшанської О.С. про понесені витрати ліквідатора в ході здійснення ліквідаційної процедури ТОВ «ДЕМТС ГРУП» за період з 28.09.2018 р. по 27.03.2019 р. у розмірі 26 267,29 грн. Клопотання ліквідатора № 02-16/266 від 21.03.19р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 3 місяці з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 10 від 21.03.2019р. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ДЕМІС ГРУП" та повноважень ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" арбітражного керуючого Ольшанської О.С. на 3 місяці.

Ухвалою суду від 01.07.19р. призначено судове засідання на 09.07.2019р. о 10:15год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ДЕМІС ГРУП" та повноважень ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" арбітражного керуючого Ольшанської О.С. до дати судового засідання до 09.07.2019р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

04.07.19р. до суду від ліквідатора надійшов звіт за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "ДЕМІС ГРУП". Судом звіт прийнятий до розгляду.

04.07.19р. до суду від ліквідатора надійшов звіт № 02-16/280 від 27.06.19р. про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування авансованих витрат за підсумками ліквідаційної процедури. Судом звіт прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 09.07.19р. звіт ліквідатора № 02-16/280 від 27.06.19р. про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування авансованих витрат за підсумками ліквідаційної процедури та встановлено наступне.

Згідно ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4, 5 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок не умисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг. Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Частиною 6 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду. Господарський суд має право зменшити розмір оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), у разі якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Представник ліквідатора зазначив наступне, рішенням комітету кредиторів від 17.09.2019 р. встановлено арбітражному керуючому Ольшанській О.С. основну грошову винагороду у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних в результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника, інших джерел надходження коштів.

Розрахунок нарахованої основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» ОСОБА_2 за період з 24.11.2016 по 21.06.2019 р. становить 218 323,42 грн.

Комітетом кредиторів за час проведення ліквідаційної процедури, відповідно до рішень, які закріплені у протоколах, розглядалися та затверджувалися звіти ліквідатора - арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нарахування основної грошової винагороди. Також проміжні звіти ліквідатора затверджувалися на підставі ухвал господарського суду Дніпропетровської області в межах справи № 904/6144/16.

21.06.2019 р. відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ «ДЕМІС ГРУП» на якому з проміж інших питань комітетом кредиторів було прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора про нараховану основну грошову винагороду під час виконання арбітражним керуючим Ольшанською О.С. обов`язків ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» за період з 24.11.2016 по 21.06.2019 р. включно у розмірі 218 232,42 грн.

Нарахована основна грошова винагорода ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» не погашалась та не виплачувалась.

Стосовно авансованих витрат ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 21.06.2019р. ліквідатор прозвітувала комітету кредиторів про розмір авансованих витрат ліквідатора за час здійснення заходів ліквідаційної процедури.

Ліквідатор повідомила комітет кредиторів, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2018 р. був затверджений звіт ліквідатора ТОВ "ДЕМІС ГРУП" Ольшанської О.С. з урахуванням доповнення до звіту про понесені витрати ліквідатора за період з 24.11.2018р. по 27.09.2018р. в розмірі 12 838,85 грн. - поштові витрати, 14 000,00 грн. - витрати на оплату РКО, послуг нотаріуса, витрати на оцінку майна, витрати на оплату залученого спеціаліста в розмірі 88 000,00 грн., витрати на відповідальне зберігання в розмірі 221 200,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів від 14.12.2018 р., що відображене у протоколі № 9 був схвалений звіт ліквідатора про понесені та не відшкодовані витрати, авансовані ліквідатором за період з 28.09.2018 по 14.12.2018 у розмірі 25267,29 грн.: витрати на оплату послуг залученого спеціаліста за період з 01.09.2018 по 01.11.2018: 8000,00 грн. (2 місяці по 4000,00 грн., в тому числі податки та збори), витрати ліквідатора 1467,29 грн. - поштові витрати, судовий збір, РКО, витрати на відповідальне зберігання - 15800,00 грн. за період з 01.09.2018 по 01.10.2018р.

Рішенням комітету кредиторів від 14.12.2018 р., що відображене у протоколі № 10 був схвалений звіт ліквідатора про понесені та не відшкодовані витрати, авансовані ліквідатором за період з 15.12.2018 по 21.03.2019 у розмірі 856,00 грн. - поштові витрати.

За період з 22.03.2019 р. по 21.06.2019 р. ліквідатором також були авансовані витрати на послуги поштового зв`язку у розмірі 516,00 грн.

Таким чином, за підсумками ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ «ДЕМІС ГРУП» були авансовані витрати у загальному розмірі 353126,79 грн., погашеними з яких є витрати у розмірі 75154,33 грн.

Відповідно протоколу комітету кредиторів № 11 від 21.06.2019 р., комітет кредиторів схвалив звіт ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про здійсненні авансовані витрати, які пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» за час ліквідаційної процедури у розмірі 353 126,79 грн., з яких відшкодовано 75 154,33 грн.

Виходячи з вищенаведеного, суд вирішив затвердити арбітражному керуючому Ольшанській Олені Сергіївні звіт про нараховану основну грошову винагороду під час виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» за період з 24.11.2016 по 21.06.2019 р. включно у розмірі 218 232,42 грн.

Затвердити арбітражному керуючому Ольшанській Олені Сергіївні звіт про здійснення та відшкодування авансованих витрат за час виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» за період з 24.11.2016 по 21.06.2019 р. включно у розмірі 353 126,79 грн., з яких відшкодовано 75 154,33 грн.

В судовому засіданні 09.07.19р. заслухавши представника ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

На виконання вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», постанови господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2016р., ліквідатором ТОВ «ДЕМІС ГРУП» 24.11.2016 р. були видані накази: № 2 про передачу документації, печаток та штампів підприємства; № 3 про передачу матеріальних цінностей; № 4 про проведення інвентаризації.

24.11.2016р. ліквідатор ТОВ «ДЕМІС ГРУП» на адресу розпорядника майна Гольчановського Г.С. (на якого ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2016 було покладено виконання обов`язків директора ТОВ "ДЕМІС ГРУП") направив вимогу вих. № 02-16/01 щодо передачі печаток та штампів, документації, матеріальних та інших цінностей банкрута.

30.11.2016 ліквідатором отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження нерухомого майна.

01.12.2016 р. ліквідатором ТОВ «ДЕМІС ГРУП» разом з розпорядником майна/виконуючим обов`язки керівника Гольчановським Г. С . були проведена інвентаризація та складені: акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності; інвентаризаційний опис основних засобів та необоротних активів; акт прийому-передачі документів; акт прийому-передачі печаток та штампів; акт інвентаризації наявності грошових коштів та цінних паперів; акт інвентаризацій наявності фінансових інвестицій; акт інвентаризації розрахунків з дебіторами.

За результатами проведеної інвентаризації 01.12.2016 р. був також складений Протокол засідання інвентаризаційної комісії ТОВ «ДЕМІС ГРУП». Нестачі товарно-матеріальних цінностей виявлено не було. Ліквідатором були вчинені відповідні заходи щодо збереження майна банкрута.

06.12.2016 р. ліквідатор ТОВ «ДЕМІС ГРУП» на адресу попереднього директора ОСОБА_9 направив вимогу вих. № 02-16/03 про термінову передачу документації. Відповідь отримано не було. Окрім того, 22.06.2018 р. ліквідатор повторно звернулась до попереднього керівника та розпорядника майна з вимогою вих. № 02-16/184 здійснити негайну передачу документації Банкрута в повному обсязі. Розпорядник майна отримав вимогу нарочно, попередній керівник отримав вимогу 27.06.2018р., однак знову проігнорував звернення ліквідатора.

З метою виявлення майна банкрута, та повернення його з володіння третіх осіб ліквідатором направлено запити та отримані відповіді від наступних установ, підприємств, організацій:

05.01.2017р. отримано відповідь Державної служби з питань праці щодо відсутності реєстрації прав на об`єкти підвищеної небезпеки за ТОВ «ДЕМІС ГРУП», лист вих. № 6711-19/04 від 27.12.2016 р.

05.01.2017р. отримано відповідь Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області про відсутність реєстрації сільськогосподарської техніки за банкрутом, лист вих. № 07.1/07.1-09/7603 від 26.12.2016 р.

05.01.2017р. Департамент державно архітектурно-будівельної інспекції в Дніпропетровській області повідомив про відсутність інформації щодо прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів банкрута, лист вих. № 1004-12/4047 від 21.12.2016 р.

05.01.2017р. отримано відповідь ДП «УКРПАТЕНТ» про платність патентно-інформаційного пошуку в розмірі 720,00 грн., лист вих. № 316/2016 від 22.12.2016 р.

Після здійснення оплати рахунку ліквідатор отримала відповідь про відсутність об`єктів промислової власності, що належать ТОВ «ДЕМІС ГРУП», лист вих. № 705/2017 від 26.06.2017 р.

06.01.2017р. Державне космічне агентство надало відповідь на запит ліквідатора про відсутність реєстрації космічних об`єктів за ТОВ ДЕМІС ГРУП», лист вих. № 6446/10-КЗ.3/16 від 28.12.2016 р.

06.01.2017р. отримано відповідь від Територіального сервісного центру № 1243 про відсутність реєстрації транспортних засобів за Банкрутом, лист вих. № 31/4-1243/1613 від 27.12.2016 р.

10.01.2017р. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила про відсутність ТОВ «ДЕМІС ГРУП» серед власників великих пакетів акцій.

10.01.2017р. Відділ Держгеокадастру у Покровському районі Дніпропетровської області повідомило про відсутність реєстрації земельної ділянки за ТОВ «ДЕМІС ГРУП» на території даного району, лист вих. № 33-418-99.8-7024/2-16 від 27.12.2016 р.

24.01.2017р. Національний депозитарій України повідомив про відсутність інформації про реєстроутримувача акцій, лист вих. № 2809/09 від 30.12.2016 р.

24.01.2016р. ПАТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» повідомила про відсутність реєстрації прав на вагони та колії за Банкрутом, лист вих. № ц-2/4-23/190-17 від 18.01.2017 р.

24.01.2017 р. ГУ Держпраці у Дніпропетровській області повідомило про реєстрацію за Банкрутом технологічних транспортних засобів в кількості 16 одиниць, лист вих. № 171-20/04 від 11.01.2017 р.

24.01.2017р. отримано відповідь ГУ Держпраці у Дніпропетровській області, згідно якої технологічні транспортні засоби, трубопроводи, ділянки надр не зареєстровані за банкрутом, лист вих. № 100-20/04 від 06.01.2017 р.

24.01.2017р. отримано відповідь від Київської міської митниці ДФС України про те, що Банкрут не перебуває на обліку, лист вих. № 421/10/26/70-07 від 19.01.2017 р.

24.01.2017р. р. Фонд державного майна України повідомив ліквідатора про скерування звернення до Регіонального відділу фонду державного майна України по Дніпропетровській області, лист вих. № 10-24-726 від 17.01.2017 р.

09.02.2017р. отримано відповідь на запит від Регіонального відділу фонду державного майна України по Дніпропетровській області щодо відсутності інформації про зареєстроване за Банкрутом державне майно, лист вих. № 18-16-00557 від 31.01.2017 р.

24.01.2017р. ліквідатор отримала відповідь від Головного управління Держпраці у Київській області про відсутність зареєстрованих за Банкрутом підіймальних споруд, котлів, трубопроводів, лист вих. № 11/407 від 13.01.2017 р.

02.02.2017р. отримана відповідь від Держархбудінспекції та повідомлено про відсутність дозвільних документів, виданих Банкруту, лист вих. № 40-303-21 від 18.01.2017 р.

02.02.2017р. ДС Укртрансбезпека повідомила про відсутність записів щодо реєстрації суден за Банкрутом, лист вих. № 541/02/15-17 від 23.01.2017 р.

02.02.2017р. ліквідатор отримала відповідь від Управління Держгеокадастру у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області про відсутність інформації щодо виготовлення для Банкрута правовстановлюючих документів, лист вих. № 22-411-0.6-475/2-17 від 24.01.2017 р.

28.03.2017р. ліквідатор отримала лист від Головного управління Держспоживслужби в м. Києві про відсутність зареєстрованих тракторів, самохідних шасі та іншої сільськогосподарської техніки за Банкрутом, лист вих. № 11.0/3054 від 14.03.2017 р.

Листом від 16.07.2018р. Криворізька Північна ОДПІ ДФС у Дніпропетровській області повідомила про те, що з 2015 року звіти 1ДФ підприємством не подавались, вих. № 4027/10-04-83-13/01 від 16.07.2018 р.

18.10.2017 р. ліквідатором отримано відповідь від Управління цивільного захисту вих. № 1283/0/134-17 від 12.10.2017р. в якій вказано, що в даному документальному обліку, за підприємством, захисні споруди цивільного захисту не значаться.

Частиною 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено обов`язок ліквідатора з пред`явлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості.

02.03.2018 р. ліквідатором на адресу ФОП ОСОБА_10 була направлена претензія вих. № 02-16/150 про необхідність здійснення погашення заборгованості.

02.03.2018 р. ліквідатором на адресу ТОВ «СЕПСА ОІЛ Україна» була направлена претензія вих. № 02-16/151 про необхідність здійснення погашення заборгованості.

Обидва листи повернулися на адресу ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» у зв`язку з закінчення терміну зберігання листів.

На підставі проведеної інвентаризації та отриманих в ході ліквідаційної процедури даних та відомостей, відповідно до ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в якій зазначено, що обов`язком ліквідатора є формування ліквідаційної маси банкрута та її подальша реалізація з метою задоволення вимог кредиторів, ліквідатором ТОВ «ДЕМІС ГРУП» була сформована ліквідаційна маса ТОВ «ДЕМІС ГРУП», сума непогашеної дебіторської заборгованості була також включена до складу ліквідаційної маси.

На виконання вимог ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор 24.04.2017 звернулась до ТОВ «Вісті Придніпров`я» з метою друку оголошення про відбір організатора аукціону.

В друкованому виданні - газеті "Вісті Придніпров`я" № 32-33 (1831-1832) від 05.05.2017 р. було опубліковано оголошення про проведення конкурсу з відбору організатора аукціону, з зазначенням дати, місця та часу проведення. Конкурс з відбору організатора аукціону був призначений на 29.05.2017.

За результатами проведеного конкурсу переможцем визнано Спеціалізовану товарну біржу «КРИВОРІЗЬКА», код за , про що складено протокол та лист - повідомлення про перемогу у конкурсі.

04.09.2017 р. ліквідатор ТОВ «ДЕМІС ГРУП» уклала договір із Спеціалізованою товарною біржею «Криворізька».

Згідно зі ст. 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів. Під час продажу майна банкрута на аукціоні вартість майна, що визначається ліквідатором, є початковою вартістю.

В друкованому виданні - газеті "Вісті Придніпров`я" № 96 (1895) від 12.12.2017 р. було опубліковано оголошення про проведення з відбору суб`єкта оціночної діяльності, з зазначенням дати, місця та часу проведення та переліку документів, необхідних для участі у конкурсі.

На адресу ліквідатора надійшли заяви про участь в конкурсі: заява (№17/12-17/1 від 17.12.2017.) від Товариства з обмеженою відповідальністю «Бюро незалежної оцінки», код за , вул. Січеславська, буд.3, м. Кривий Ріг - в особі директора ОСОБА_11 . Разом із заявою надано кваліфікаційне свідоцтво оцінювача від 23.09.2017 ОСОБА_11 , сертифікат суб`єкта оціночної діяльності від 28.02.2017 № 1149/17, зазначено, що вартість послуг не буде перевищувати вартості послуг оцінки майна, які рекомендовано Фондом Державного майна України, остаточно вартість послуг буде визначена після ознайомленням із переліком майна ТОВ «ДЕМІС ГРУП». Заява від 15.12.2017 суб`єкта оціночної діяльності ФОП ОСОБА_12 , АДРЕСА_2 . Разом із заяво надано свідоцтво про реєстрацію в державному реєстрі оцінювачів від 23.09.2005 № 5612 та сертифікат суб`єкта оціночної діяльності від 08.07.2016 № 520/16, зазначено, що вартість послуг становитиме 45-50 тисяч гривень.

Ліквідатором проаналізовано надані документи та обрано переможця конкурсу Товариство з обмеженою відповідальністю «Бюро незалежної оцінки», код за , вул. Січеславська, буд.3, м. Кривий Ріг - в особі директора Меделян Тетяни Володимирівни, про що складено протокол та лист - повідомлення про перемогу у конкурсі.

07.11.2017 ухвалою господарського суду Дніпропетровської області клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна ТОВ "ДЕМІС ГРУП", що є предметом забезпечення було задоволено. Надано згоду на продаж майна, яке є предметом забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "ДЕМІС ГРУП" перед ПАТ "Укрсоцбанк", по договору застави № 085/15/13-011 від 19.03.2013р., перед ПАТ "Банк "Юнісон", по договору застави № 58/14/КЛ-КБ-30 від 06.11.2014 на аукціоні в порядку, визначеному в Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

22.03.2018 р. на сайті ВГСУ та сайті Мін`юсту було розміщено оголошення № 50052 про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "ДЕМІС ГРУП".

29.03.2018 р. на сайті ВГСУ та сайті Мін`юсту було розміщено повідомлення № 50276 про результати проведення аукціону з продажу майна. Аукціон з продажу майна визнано таким, що не відбувся з підстав, передбачених ч.1 ст. 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (відсутність учасників).

03.09.2018 на офіційному сайті Міністерства юстиції України та ВГСУ було розміщено оголошення № 53873 про реалізацію цілісного майнового комплексу ТОВ "ДЕМІС ГРУП" на другому повторному аукціоні, який призначено на 01.10.2018 та визначено кінцевий строк подання заявок 26.09.2018.

25.10.2018р. на офіційному сайті Міністерства юстиції України та ВГСУ було розміщено оголошення № 55062. Спеціалізована товарна біржа "Криворізька" як організатор аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС ГРУП" () повідомила, що аукціон з продажу цілісного майнового комплексу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС ГРУП", призначений на 09.00 годин 01 жовтня 2018 року, визнано таким, що відбувся. Переможець - юридична особа.

Відповідно до Протоколу № 1 про проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута ТОВ "ДЕМІС ГРУП" від 01.10.2018р. Лот № 1 - цілісний майновий комплекс боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС ГРУП" реалізовано за ціною 61 859,74 грн.

Між ТОВ "ДЕМІС ГРУП" та переможцем аукціону був укладений відповідний договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 01.10.2018р. з Додатком №1 від 01.10.2018 р., майно передано та підписано відповідний Акт приймання-передачі. Грошові кошти на рахунок банкрута надійшли 20.11.2018 р.

Частиною 4 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язанням, яке воно забезпечує.

Керуючись вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором було здійснено погашення вимог забезпечених кредиторів у відсотковому співвідношенні від встановленої вартості майна банкрута: вимоги ПАТ «УКРСОЦБАНК» становили 763 864,00 грн., що відповідає 33,75 %, вимоги ПАТ «БАНК «ЮНІСОН» становили 744 309,00 грн., що відповідає 32,89 %.

Ліквідатором здійснено розрахунок з заставними кредиторами у наступній черговасті:

Позачергове погашення кредиторських вимог: ПАТ «УКРСОЦБАНК» (33,75%) 20 877,66 грн. та ПАТ «БАНК ЮНІСОН» (32,89%) 20 345,66 грн.

Оплата послуг організатора аукціону склала та була погашена у розмірі 4 330,18 грн.

Ліквідатором під час ліквідаційної процедури на рахунку ПАТ «УКРСОЦБАНК» були виявлені грошові кошти у розмірі 76 079,92 грн.

Після погашення вимог забезпечених кредиторів та оплати послуг організатора аукціону на рахунку банкрута залишилися для розподілення грошові кошти у розмірі: 92 386,16 грн.

Ліквідатором здійснено розрахунок з кредиторами у 1 черги задоволення, а саме: відшкодування авансованих витрат ліквідатора арбітражного керуючого Ольшанської О.С. 5545,62 грн., оплата залученого спеціаліста - бухгалтера 19257,74 грн., оплата витрат на відповідальне зберігання майна 47542,55 грн., оплата витрат з оцінки майна 2 808,42 грн., ТОВ «ЛАН» 552,87 грн., ПАТ «Укрсоцбанк» 1194,78 грн., ПАТ «ВТБ БАНК» 1194,78 грн., ПАТ «ПУМБ» 1105,72 грн., ГУ ДФС у Дніпропетровській області 641,92 грн., ПАТ «Банк «Юнісон» 641,92 грн., ПАТ «ПІВДЕНКОМБАНК» 641,92 грн., погашення заборгованості з заробітної плати: ОСОБА_14 143,66 грн., ОСОБА_15 324,31 грн., ОСОБА_16 3607,61 грн., ОСОБА_17 336,11 грн., ОСОБА_18 171,09 грн., ОСОБА_19 116,28 грн., ОСОБА_20 447,61 грн., ОСОБА_21 1213,40 грн., ОСОБА_9 3493,60 грн., ОСОБА_22 410,16 грн., ОСОБА_23 299,51 грн., комісія банку за розрахунково-касове обслуговування та за проведення платежів з погашення кредиторських вимог, в тому числі комісія за відправлення поштових переказів (175,78 грн.) склала 695,78 грн.

На рахунку банкрута залишилося 1,80 грн. які будуть списані банком у кінці звітного місяця в рахунок оплати РКО.

Загальний розмір вимог кредиторів, в тому числі забезпечених, ТОВ «ДЕМІС ГРУП» складав 96 655 846,27 грн.

Вимоги забезпечених кредиторів складали 3 349 670,00 грн., погашені вимоги забезпечених кредиторів у розмірі 41 223,32 грн. Не погашеними залишилися вимоги забезпечених кредиторів у розмірі 3 308 446,68 грн.

Погашені кредиторські вимоги на суму: 16 537,25 грн., не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму: 93 289 639,02 грн.

Загальний розмір погашених кредиторських вимог склав 57 760,57 грн., загальний розмір не погашених кредиторських вимог, в тому числі забезпечених, складає 96 598 085,70 грн.

Для ведення ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ «ДЕМІС ГРУП» було переоформлено рахунок у ПАТ «УКРСОЦБАНК». Наявні на момент введення ліквідаційної процедури рахунки в ПАТ «МТБ БАНК», АТ «ПроКредит Банк», АТ «ПУМБ» були закриті, про що свідчать довідки додані до матеріалів справи.

21.06.2019р. відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ «ДЕМІС ГРУП» на якому, відповідно до протоколу № 11 засідання комітету кредиторів ТОВ «ДЕМІС ГРУП» було прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «ДЕМІС ГРУП», погодити його подання до господарського суду Дніпропетровської області в межах справи про банкрутство № 904/6144/16 на затвердження.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ «ДЕМІС ГРУП» - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними, а саме вимоги які віднесені до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 41, 45, 46, п.1 ч. 6 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити арбітражному керуючому Ольшанській Олені Сергіївні звіт про нараховану основну грошову винагороду під час виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» за період з 24.11.2016 по 21.06.2019 р. включно у розмірі 218 232,42 грн.

Затвердити арбітражному керуючому Ольшанській Олені Сергіївні звіт про здійснення та відшкодування авансованих витрат за час виконання обов`язків ліквідатора ТОВ «ДЕМІС ГРУП» за період з 24.11.2016 по 21.06.2019 р. включно у розмірі 353 126,79 грн., з яких відшкодовано 75 154,33 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС ГРУП" (50011, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Світлогірська, 1-А; ).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС ГРУП" (50011, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Світлогірська, 1-А; ).

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними, а саме вимоги які віднесені до реєстру вимог кредиторів.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби МУЮ України, Саксаганському ВДВС Криворізького МУЮ, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління - реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко