ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.07.2019 Справа № 18/3022/11

за заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (м.Київ, вул. Десятинна, 4/6, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" (Полтавська область, м.Кременчук, Крюківський район, вул. Салганна, 14-А, )

про визнання банкрутом

Суддя Іванко Лідія Андріївна Секретар судового засідання Ісенко М.В.

Представники сторін:

від кредиторів: Пенський А.В., дов.№ 949 від 22.04.2019 року (АТ "Укрсиббанк"), Мотієнко І.А., дов.№ 273/16-31-10-21 від 27.05.2019 року (ГУ ДФС у Полтавській області); Ципін Д.Л ., ордер КС № 622419 від 03.07.2019, посв.№ 5124/10 від 31.01.2014 року (ТОВ "Кредо Солюшнс")

ліквідатор: арбітражний керуючий Попадюк І.В.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом п"яти днів.

Розглядається справа про банкрутство Товариства з обмеженою відпові дальністю "Кременчуцький автоскладальний завод".

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 18.12.2017 року затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.02.2018 року ухвалу господарського суду Полтавської області від 18.12.2017 року по справі № 18/3022/11 скасовано.

Справу № 18/3022/11 передано на розгляд до господарського суду Полтавської області на стадію ліквідаційної процедури.

За час знаходження справи в касаційній інстанції до суду надійшла заява АТ "Укрсиббанк" (вх.№ 2957 від 21.03.2018 року) про заміну кредитора його правонаступником.

Дана заява обгрунтовується наступним.

20 листопада 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (AT "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК.") було укладено Договір факторингу № 83/FAA, згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов`язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов`язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 0 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" () та AT "УкрСиббанк".

У відповідності до пунктів 1.3. зазначеного Договору факторингу:

"1.3. Датою переходу Права вимоги вважається дата списання суми грошових коштів з рахунку Фактора на рахунок Клієнта у розмірі та в порядку, передбаченому п. 3.1., 3.2. цього Договору.

У дату переходу Права вимоги до Фактора Сторони складають відповідний Акт про передачу Права вимоги за зразком, що міститься у Додатку № 2, який засвідчує факт переходу Прав вимоги і у якому зазначається обсяг Прав вимоги (визначений відповідно до умов цього Договору), що відступається.

З дати переходу Права вимоги Клієнт втрачає будь-які Права вимоги до Боржника, які виникли на підставі Кредитного договору ".

Станом на дату подання даної заяви, ТОВ "УМК." належним чином виконало свої обов`язки за зазначеними вище договорами факторингу.

Отже, AT "УкрСиббанк" відступило на користь ТОВ "УМК." право вимоги, що належали AT "УкрСиббанк" на підставі зазначеного Кредитного договору, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" () та AT "УкрСиббанк", вимоги за яким були визнанні судом в межах даної справи.

Крім того, 20 листопада 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (AT "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК.'') було укладено Договір факторингу № 80/FAA, згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов`язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов`язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 0 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" () та AT "УкрСиббанк".

20 листопада 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (AT "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК.") було укладено Договір факторингу № 81/FAA, згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов`язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов`язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 0 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНГ" (код ЄДРПОУ 31 739968) та AT "УкрСиббанк".

20 листопада 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (AT "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК.") було укладено Договір факторингу № 82/FAA, згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов`язалося передати в розпорядження AT "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а AT "УкрСиббанк" зобов`язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать AT "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 0 від 03.05.2007 року, з усіма змінами і та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" () та AT "УкрСиббанк".

За твердженням заявника, станом на дату подання даної заяви, ТОВ "УМК." належним чином виконало свої обов`язки за зазначеними вище договорами факторингу.

Отже, AT "УкрСиббанк" відступило на користь ТОВ "УМК." права вимоги, що належали AT "УкрСиббанк" на підставі зазначених Кредитних договорів, укладених з товариством з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНГ" (), товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" () та товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" ().

В якості забезпечення виконання зобов`язань позичальників (ТОВ "АВТО- ХОЛДІНГ", ТОВ "АВТОСЕРВІС-Т", ТОВ "ІНТЕР-АВТО") за вищезазначеними кредитними договорами між AT "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "КрАСЗ" було укладено договір поруки № КРАСЗ/05-07 від 03.05.2007 року.

У зв`язку з відступленням права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами відбулося відступлення вимог за відповідними договорами забезпечення, а саме:

27 грудня 2017 року між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (AT "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК.'') було укладено договори про відступлення прав вимоги за договорами забезпечення, які забезпечували кредит виданий банкруту, а також за договорами забезпечення, які забезпечували кредити видані ТОВ "АВТО-ХОЛДІНГ", ТОВ "АВТОСЕРВІС-Т", ТОВ "ІНТЕР-АВТО", в т.ч. за договором поруки № КРАСЗ/05-07 від 03.05.2007 року, за яким банкрут виступає поручителем, а саме:

- Договір №80/FAA-82/FAA/3 від 27.12.2017 року відступлення прав за договорами забезпечення;

- Договір №83/FAA/3 від 27.12.2017 року відступлення прав за договорами

забезпечення.

Отже, AT "УкрСиббанк" відступило на користь ТОВ "УМК." права вимоги, що належали Банку на підставі зазначених забезпечувальних договорів.

За даних обставин, посилаючись на норми ст.512 Цивільного кодексу України, ст.52 Господарського процесуального кодексу України кредитор - АТ "УкрСиббанк" звернувся до суду з заявою про заміну його правонаступником - ТОВ "Українська металургійна компанія." у справі № 18/3022/11 про банкрутство ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод".

Виходячи з вищезазначеного, заява АТ "Укрсиббанк" підлягає задоволенню з наступних підстав.

Ухвалою господарського суду від 04.07.2012 року визнано грошові вимоги кредиторів до боржника у справі про банкрутство ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод", в тому числі Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" (61050, м. Харків, пр. Московський, буд. 60, адреса для листування: 61066, м. Харків, пр. Леніна, 36, ) в сумі 68 498 043,30 дол. США та 85 356 981,05 грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги), 5 111 534,98 дол. США та 6 254 414,51грн. пені (вимоги включено до шостої черги) та 1 073,00 грн. судового збору (вимоги включено до першої черги).

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України, однією з підстав заміни кредитора у зобов`язанні іншою особою є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов"язкові для нього так само, як вони були обов"язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на укладення між АТ "УкрСиббанк" та ТОВ "УМК." вищезазначених договорів про відступлення права вимоги, суд вважає за необхідне здійснити процесуальне правонаступництво у справі №18/3022/11, замінивши кредитора у справі - публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ідент. код 30513086, м.Харків, вул.Плеханівська, буд.4-А).

Крім цього, 27.06.2019 року на адресу господарського суду Полтавської області надійшло клопотання Головного управління ДФС у Полтавській області (вх.№ 6649) про заміну кредитора у справі № 18/3022/11 - Кременчуцької об"єднаної державної податкової інспекції у Полтавській області правонаступником.

При цьому, представник ГУ ДФС у Полтавській області зазначає, що 10.05.2019 року проведені реєстраційні дії щодо припинення Кременчуцької ОДПІ ГУ ДФС у Полтавській області. Правонаступником Кременчуцької ОДПІ ГУ ДФС у Полтавській області є ГУ ДФС у Полтавській області, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (станом на 14.05.2019).

Суд розглянувши заявлене клопотання, дослідивши викладені в ньому обставини, надавши їм правову оцінку дійшов висновку про його задоволення з огляду на наступне.

Ухвалою господарського суду від 04.07.2012 року визнано грошові вимоги кредиторів до боржника у справі про банкрутство ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод", в тому числі Кременчуцької об"єднаної державної податкової інспекції Полтавської області Державної податкової служби (39617, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Красіна, 76, ) в сумі 87 023 047,62 грн. основного боргу (вимоги включено до третьої черги), 63 450 091,00грн. штрафних (фінансових) санкцій та 541 488,35грн. пені (вимоги включено до шостої черги).

В силу ч.1 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичної особи майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Поняття реорганізації означає припинення юридичної особи з переходом всіх прав та обов`язків до правонаступника у порядку загального правонаступництва, тоді як правонаступником є юридична особа до якої переходять всі права та обов`язки реорганізованої юридичної особи. Отже, в результаті реорганізації юридичної особи суб"єктивні права та обов"язки, котрі належали їй, стають правами та обов"язками нових чи оновлених утворень, котрі продовжують свою діяльність.

Згідно ч. 1 ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Зважаючи на вищевикладене, суд дійшов висновку про обгрунтованість поданого ГУ ДФС у Полтавській області клопотання та наявність правових підстав для його задоволення.

Керуючись ст.ст.1, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 52, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву публічного акціонерного товариства "Укрсиббанк" (вх.№ 2957 від 21.03.2018 року) задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" - публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (61001, Харківська область, м.Харків, вул.Плеханівська, 4А, ідент. код 30513086).

3. Клопотання Головного управління ДФС у Полтавській області (вх.№ 6649 від 27.06.2019 року) задовольнити.

4. Замінити кредитора у справі № 18/3022/11 про банкрутство ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" Кременчуцьку об"єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Полтавській області на правонаступника - Головне управління ДФС у Полтавській області (вул. Європейська, 4, м.Полтава, ідент. код 39461639).

5. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua

6. Копії ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (у разі неявки всіх учасників справи - з моменту її підписання суддею (суддями) та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту оголошення (підписання) (ч.5 ст.231, ст.ст.235,255 ГПК України). Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст ухвали складено 08.07.2019 року

Суддя Іванко Л.А.