У Х В А Л А

26 червня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/10956/16

Провадження № 12-90гс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Кібенко О. Р.,

суддів: Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи№ 904/10956/16

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдінг компанія «Інтермет» (далі - ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет»),

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «НВФ «Дніпропроект» (далі - ТОВ «НВФ «Дніпропроект»),

3) Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Рукавіцина Ігоря Анатолійовича (далі - нотаріус),

4) Виконавчого комітету Криворізької міської ради (далі - Виконком),

5) Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» (далі - ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»)

про визнання рішення загальних зборів учасників товариства та правочинів недійсними

за касаційними скаргами ОСОБА_1 , ТОВ «НВФ «Дніпропроект», ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет»

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28 лютого 2019року,

В С Т А Н О В И Л А:

У листопаді 2016 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», ТОВ «НВФ «Дніпропроект», Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Рукавіцина І.А., Виконавчого комітету Криворізької міської ради, ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», оформленого протоколом № 3 від 28 січня 2013 року, про продаж ТОВ «НВФ «Дніпропроект» комплексу будівель і споруд ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», розташованих за адресою: Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Гірничорятувальна, 21, по ціні 650 000 грн з ПДВ і надання права підпису договору купівлі-продажу та підпису всіх документів директору Малихіну А.О. ;

- визнання недійсними договорів, посвідчених приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. та зареєстрованих в реєстрі за №№562, 110, 1276 відповідно, а саме: попереднього договору від 16 березня 2012 року і договору купівлі-продажу комплексу будівель і споруд від 29 січня 2013 року, укладених між ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект», а також договору іпотеки від 29 липня 2013 року, укладеного між ТОВ «НВФ «Дніпропроект» та ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»;

- скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним номером 162085 від 29 січня 2013 року та за індексним номером 4497863 від 29 липня 2013 року, прийнятих приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А.;

- скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно - комплекс будівель і споруд, розташованих за адресою: Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Гірничорятувальна, 21 , а саме: реєстрації права власності за ТОВ «НВФ «Дніпропроект» (номер запису про право власності 56059) і реєстрації іпотеки (номер запису про іпотеку: 1896403, іпотекодержатель: ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»).

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 жовтня 2017 року, відмовлено у задоволенні позову в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», оформлених протоколом № 3 від 28 січня 2013 року, визнання недійсними попереднього договору від 16 березня 2012 року, договору купівлі-продажу комплексу будівель і споруд від 29 січня 2013 року, укладених між ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект», скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 29 січня 2013 року, скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ «НВФ «Дніпропроект». Припинено провадження у справі в частині визнання недійсним договору іпотеки, скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним номером 4497863 від 29 липня 2013 року, прийнятого приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А., скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно - комплекс будівель і споруд, розташованих за адресою: Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Гірничорятувальна, 21 , а саме: реєстрацію іпотеки, номер запису про іпотеку: 1896403, іпотекодержатель: ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» з посиланням на пункт 1 частини першої статті 80 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в редакції, чинній до 15 грудня 2017 року, оскільки спір в цій частині не підлягає вирішенню в господарських судах.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 28 серпня 2018 року скасовано постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 жовтня 2017 року та направлено справу на новий розгляд до Дніпропетровського апеляційного господарського суду у зв?язку з тим, що розгляд цієї справи судом апеляційної інстанції здійснювався за відсутністю скаржника, належним чином не повідомленого про дату, час і місце судового засідання.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28 лютого 2019 року скасовано рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року та ухвалено нове рішенняпро часткове задоволення позову; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», оформлене протоколом № 3 від 28 січня 2013 року, про продаж ТОВ «НВФ «Дніпропроект» комплексу будівель і споруд ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», розташованих за адресою: Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Гірничорятувальна, 21; визнано недійсними договори, посвідчені приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. та зареєстровані в реєстрі за № 562, 110 відповідно, а саме: попередній договір від 16 березня 2012 року і договір купівлі-продажу комплексу будівель і споруд від 29 січня 2013 року, укладені між ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект»; скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним номером 162085 від 29 січня 2013 року, прийняте приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А.; скасовано державну реєстрацію права власності за ТОВ «НВФ «Дніпропроект» на нерухоме майно - комплекс будівель і споруд, розташованих за адресою: Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Гірничорятувальна, 21 (реєстраційний номер об?єкта нерухомого майна , номер запису про право власності 56059). У частині визнання недійсним договору іпотеки, укладеного між ТОВ «НВФ «Дніпропроект» та ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» похідних вимог та в частині скасування державної реєстрації обтяжень нерухомого майна провадження у справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України в редакції, чинній з 15 грудня 2017 року, на тій підставі, що спір в цій частині не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

ОСОБА_1, ТОВ «НВФ «Дніпропроект» та ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» звернулися до Верховного Суду з касаційними скаргами.

ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» у касаційній скарзі просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції і повністю відмовити у задоволенні позову.

ТОВ «НВФ «Дніпропроект» просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28 лютого 2019 року і у зв?язку з пропуском позовної давності відмовити у задоволенні позову щодо визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», оформленого протоколом № 3 від 28 січня 2013 року, про продаж ТОВ «НВФ «Дніпропроект» комплексу будівель і споруд товариства, розташованих за адресою: Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Гірничорятувальна, 21, по ціні 650 000 грн з ПДВ і надання права підпису договору купівлі-продажу та підпису всіх документів директору Малихіну А.О . Також просить відмовити у задоволенні позову щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу комплексу будівель і споруд від 16 березня 2012 року та від 29 січня 2013 року, укладених між ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект», посвідчених приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. та зареєстрованих в реєстрі за № 562, 110. Інші вимоги ОСОБА_1 залишити без розгляду.

ОСОБА_1 просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28 лютого 2019 року в частині закриття провадження у справі щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору іпотеки від 29 липня 2013 року, укладеного між ТОВ «НВФ "Дніпропроект» та ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг», посвідченого цього ж дня приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. та зареєстрованого у реєстрі за № 1276, а також вимоги про скасування державної реєстрації іпотеки за номером запису 1896403, іпотекодержатель: ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» та ухвалити в цих частинах нове рішення про задоволення позову. В іншій частині просить залишити без змін постанову суду апеляційної інстанції.

ОСОБА_1 вважає, що суд апеляційної інстанції помилково закрив провадження у справі в частині визнання недійсним укладеного між ТОВ «НВФ «Дніпропроект» та ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» договору іпотеки від 29 липня 2013 року та скасування державної реєстрації прав на предмет іпотеки (номер запису про іпотеку: 1896403, іпотекодержатель: ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»), оскільки згідно з пунктом 6 частини першої статті 20 ГПК України в редакції, чинній з 15 грудня 2017 року, спір в цих частинах належить до вирішення за правилами господарського судочинства.

Ухвалами від 24 квітня 2019 року, 18 квітня 2019 року та від 20 травня 2019 року колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відкрила касаційні провадження за касаційними скаргами ОСОБА_1 , ТОВ «НВФ «Дніпропроект» та ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» , а ухвалою від 18 червня 2019 року відповідно до приписів частини шостої статті 302 ГПК України передала справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки постанова суду апеляційної інстанції в частинах щодо визнання недійсним договору іпотеки і скасування державної реєстрації прав на предмет іпотеки оскаржується ОСОБА_1 з підстав порушення правил предметної та суб`єктної юрисдикції.

Крім посилань ОСОБА_1 ., колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила про те, що Великою Палатою Верховного Суду не переглядалися його доводи щодо юрисдикції спору за вимогами про визнання недійсним договору іпотеки і скасування державної реєстрації прав на предмет іпотеки під час попереднього здійснення перегляду судових рішень у касаційному порядку.

Згідно із частиною шостою статті 302 ГПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

Оскільки ОСОБА_1 оскаржує постанову суду апеляційної інстанції з підстав, зокрема порушення судами правил предметної та суб`єктної юрисдикції, Велика Палата Верховного Суду приймає справу до розгляду.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 301 ГПК України розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи. Перегляд рішень суду першої інстанції та постанов апеляційної інстанції у справах, ціна позову в яких не перевищує п`ятисот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, здійснюється без повідомлення учасників справи, крім справ, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного провадження.

Згідно з положеннями пункту 3 частини четвертої статті 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

З огляду на те, що предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, іпотеки, скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень і скасування державної реєстрації прав на предмет іпотеки, справа розглядатиметься в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням її учасників, явка яких не є обов`язковою з урахуванням приписів частини другої статті 120 та частини другої статті 121 ГПК України.

Керуючись статтями 120, 121, 233-235, 301, 302 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду

У Х В А Л И Л А:

1. Прийняти до розгляду справу № 904/10956/16 за касаційними скаргами ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «НВФ «Дніпропроект», Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдінг компанія «Інтермет» на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28 лютого 2019 року.

2. Призначити справу до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням її учасників на 29 жовтня 2019 року о 12 годині у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3. Повідомити учасників справи, що їх явка є необов`язковою.

4. Направити учасникам справи копії цієї ухвали до відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач О. Р. Кібенко

Судді: Н. О. Антонюк В. С. Князєв

Т. О. Анцупова Л. М. Лобойко

С. В. Бакуліна Н. П. Лященко

В. В. Британчук О. Б. Прокопенко

Ю. Л. Власов В. В. Пророк

М. І. Гриців Л. І. Рогач

Д. А. Гудима 6О. М. Ситнік

В. І. Данішевська О. С. Ткачук

Ж. М. Єленіна В. Ю. Уркевич

О. С. Золотніков О. Г. Яновська