П О С Т А Н О В А

Іменем України

11 червня 2019 року

м. Київ

Справа № 922/2005/18

Провадження № 12-261гс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді Князєва В. С.,

судді-доповідача Уркевича В. Ю.,

суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Яновської О. Г.,

за участю секретаря судового засідання Королюка І. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 (представник - адвокат Тарасенко О. В.),

відповідачі - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хутро-Х», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (представники не з`явилися),

розглянула у відкритому судовому засіданні справу № 922/2005/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хутро-Х», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності правочинів за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12 вересня 2018 року (головуючий суддя Сіверін В. І., судді Терещенко О. І., Слободін М. М.) й ухвалу Господарського суду Харківської області від 25 липня 2018 року (суддя Погорелова О. В.).

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У липні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хутро-Х» (далі - ТОВ «Хутро-Х»), ОСОБА_2, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу (58 договорів) та застосування наслідків недійсності правочинів.

2. Позов мотивовано тим, що позивач є учасником ТОВ «Хутро-Х» (з часткою 50 % у статутному капіталі), проте директором цього товариства без попередньої письмової згоди загальних зборів учасників, систематично та з перевищенням наданих йому статутом повноважень укладалися спірні договори купівлі-продажу, спрямовані на відчуження об`єктів нерухомого майна товариства на користь ОСОБА_3 та ОСОБА_2 Тобто зазначені правочини були спрямовані на доведення ТОВ «Хутро-Х» до банкрутства, порушують права позивача як його учасника, тому підлягають визнанню недійсними.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Господарський суд Харківської області ухвалою від 25 липня 2018 року, залишеною без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12 вересня 2018 року, відмовив у відкритті провадження у справі.

4. Обґрунтовуючи своє рішення, суд першої інстанції, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, зазначив, що позивач (фізична особа) як учасник товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, проте з огляду на суб`єктний склад у цій справі (трьома відповідачами є фізичні особи, які не є підприємцями) відповідний спір не є господарським і підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог

5. У жовтні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 25 липня 2018 року й постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12 вересня 2018 року та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Короткий зміст ухвал суду касаційної інстанції

6. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 19 жовтня 2018 року відкрив касаційне провадження та передав цю справу разом із касаційною скаргою ОСОБА_1 на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на те, що підставою оскарження рішень судів попередніх інстанцій є порушення ними правил предметної та суб`єктної юрисдикції.

7. Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 14 листопада 2018 року справу прийняла та призначила до розгляду.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

8. Касаційну скаргу мотивовано порушенням судами попередніх інстанцій норм процесуального права щодо необхідності розгляду спору в цій справі за правилами цивільного судочинства, оскільки оспорювані правочини призвели до порушення корпоративних прав позивача, а тому цей спір підлягає вирішенню саме за правилами господарського судочинства.

9. У судовому засіданні представник особи, яка подала касаційну скаргу, надав усні пояснення по суті справи, наведені в касаційній скарзі доводи підтримав, зазначивши при цьому, що протиправне укладення від імені ТОВ «Хутро-Х» його директором оспорюваних договорів порушує корпоративні права позивача, який є засновником ТОВ «Хутро-Х», тому суди повинні були розглянути спір у цій справі за правилами господарського судочинства. Аналогічний правовий висновок, за твердженням представника ОСОБА_1, викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 серпня 2018 року у справі № 902/458/16 (провадження № 12-146гс18).

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

10. Інші учасники справи своєї позиції стосовно касаційної скарги ОСОБА_1 письмово не виклали.

ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи й висновків судів попередніх інстанцій

11. Визначаючи юрисдикцію суду під час розгляду цієї справи, Велика Палата Верховного Суду керується таким.

12. Статтею 1 та частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

13. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина друга статті 4 Господарського процесуального кодексу України).

14. Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

15. Натомість відповідно до частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

16. Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

17. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Цивільні права та інтереси суд може захистити в спосіб, зокрема, визнання правочину недійсним (частина перша, пункт 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).

18. Згідно з частинами першою та другою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

19. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

20. Разом з тим відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

21. Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

22. Тобто, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі (разом з таким товариством) фізична особа - сторона оспорюваного договору.

23. Подібні за змістом правові висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду, зокрема, від 28 серпня 2018 року у справі № 902/458/16 (провадження № 12-146гс18) та від 12 вересня 2018 року у справі № 308/11659/16-ц (провадження № 14-391цс18).

24. Виходячи з викладеного Велика Палата Верховного Суду вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій дійшли помилкових висновків про відсутність підстав для віднесення цієї справи до юрисдикції господарських судів та необхідність її розгляду в порядку цивільного судочинства.

25. Водночас Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що визначення предмета, підстав позову та відповідача у спорі - це право, яке належить позивачу; натомість установлення обґрунтованості позову - це обов`язок суду, який здійснюється під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження. Таких висновків Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема, у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 607/6092/18 (провадження № 14-483цс18), від 05 червня 2019 року у справі № 607/6865/18 (провадження № 14-212цс19).

26. Отже, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням відповідачами його корпоративних прав, то встановлення наявності чи відсутності порушення таких прав, характеру та суб`єктів порушення здійснюється господарським судом під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження.

27. Таким чином, перевіривши застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги ОСОБА_1, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про обґрунтованість касаційної скарги та наявність підстав для скасування рішень судів попередніх інстанцій і направлення цієї справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

28. За змістом пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

29. Частиною шостою статті 310 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

30. Ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що касаційну скаргу ОСОБА_1 слід задовольнити, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12 вересня 2018 року та ухвалу Господарського суду Харківської області від 25 липня 2018 року скасувати, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду зі стадії відкриття провадження у справі.

Щодо судових витрат

31. З огляду на висновок Великої Палати Верховного Суду про задоволення касаційної скарги та направлення справи для продовження розгляду судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, підлягають розподілу за результатами розгляду спору.

Висновок щодо застосування норм права

32. Якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням відповідачами його корпоративних прав, то встановлення наявності чи відсутності порушення таких прав, характеру та суб`єктів порушення здійснюється господарським судом під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження.

Керуючись статтями 300-302, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12 вересня 2018 року та ухвалу Господарського суду Харківської області від 25 липня 2018 року скасувати.

3. Справу № 922/2005/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хутро-Х», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності правочинів направити до Господарського суду Харківської області для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. С. Князєв
Суддя-доповідач В. Ю. Уркевич
Судді: Н. О. Антонюк О. С. Золотніков
Т. О. Анцупова О. Р. Кібенко
С. В. Бакуліна Л. М. Лобойко
В. В. Британчук Н. П. Лященко
Ю. Л. Власов О. Б. Прокопенко
М. І. Гриців В. В. Пророк
Д. А. Гудима Л. І. Рогач
В. І. Данішевська О. М. Ситнік
Ж. М. Єленіна О. Г. Яновська