ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" липня 2019 р.м. ХарківСправа № 922/861/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

при секретарі судового засідання Васильєвій Л.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ТОВ "Фінансова компанія "Укр-Фін-Груп", м. Харків
до ТОВ "Арт-Лекс", м. Харків
про розірвання договорів
за участю представників:

позивача - Загребельний Р.В., згідно довіреності від 02.05.2019 року та свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю від 24.10.18р.,

відповідача - Мокроусов Ю.С. згідно довіреності №б/н від 01.04.2019 року та свідоцтва на право зайняття адвокатською діяльністю від 22.12.17р.

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Фінансова компанія "Укр-Фін-Груп", м. Харків звернулось до господарcького суду Харківської області з позовною заявою до ТОВ "Арт-Лекс", м. Харків, в якій просить розірвати Договір від 25.12.18р. укладений між сторонами про відступлення права вимоги за Кредитним договором №0093/08/12-КL від 29.08.08р. Судові витрати просить покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 01.04.19р. позовну заяву ТОВ "Фінансова компанія "Укр-Фін-Груп", м. Харків - залишено без руху, надано позивачеві строк десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви, а саме надати суду докази направлення відповідачу позовної заяви на адресу, яка містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - 61166, Харківська обл., місто Харків, ПРОСПЕКТ НАУКИ, будинок 36.

04.04.19р. позивач надав суду докази направлення відповідачу позовної заяви на адресу, яка містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - 61166, Харківська обл., місто Харків, ПРОСПЕКТ НАУКИ, будинок 36.

Ухвалою суду від 08.04.19р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання призначено на "15" квітня 2019 р. о 15:30год.

Ухвалою суду від 31.05.19р. підготовче засідання відкладено на "07" червня 2019 р. о 14:00 год.

31.05.19р., після підготовчого засідання 31.05.19р., від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій просить суд:

- розірвати Договір від 25 грудня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКР-ФІН-ГРУП» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРТ-ЛЕКС» про відступлення права вимоги за Кредитним договором №0093/08/12-КL від 29.08.2008 року.

- розірвати Договір від 05.11.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКР-ФІН-ГРУП» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРТ-ЛЕКС» про часткове прощення боргу за Кредитним договором №0007/13/37-КLR від 05.09.2013 року.

- розірвати Договір від 05.11.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКР-ФІН-ГРУП» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРТ-ЛЕКС» про часткове прощення боргу за Кредитним договором №0006/13/37-КL від 05.09.2013 року.

- розірвати Договір від 05.11.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКР-ФІН-ГРУП» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРТ-ЛЕКС» про часткове прощення боргу за Кредитним договором №1-0002/13/37-Оver від 05.09.2013 року.

Ухвалою суду від 07.06.19р. заяву позивача про зміну предмету позову, яка надійшла до суду 31.05.19р., прийнято до розгляду та задоволено. Продовжено підготовче засідання з урахуванням даної заяви про зміну предмету позову. Продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів по 07.07.19р. (неділя). Підготовче засідання відкладено на "20" червня 2019 р. об 11:00 год.

Ухвалою суду від 20.06.19р. закрито підготовче провадження по справі та призначено розгляд справи по суті в судовому засіданні на "04" липня 2019 р. о 10:00 год.

04.07.19р. від відповідача надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач проти позову заперечує.

Представник позивача в судовому 04.07.19р. підтримав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні 04.07.19р. проти позову заперечував в повному обсязі.

Враховуючи те, що одним з принципів судочинства є свобода в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих ним повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній та додатково поданими на вимогу суду матеріалами та документами.

Розглянувши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини та докази на їх підтвердження, судом встановлено наступне.

На підставі Договору №0006/18-ВБ від 01.03.2018 року про відступлення права вимоги, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кобою Н.В. 01.03.2018 року, реєстровий №312, до ТОВ «ФК «УКР-ФІН-ГРУП» перейшли права вимоги за низкою кредитних договорів, в тому числі і Кредитними договорами №0093/08/12-KL від 29.08.2008 року, укладеним між ПАТ «БАНК ФОРУМ» та TOB «АВТОАРТ»; №0006/13/37-KL від 05.09.2013 року, №0007/13/37- KLR від 05.09.2013 року та №l-0002/13/37-Over від 05.09.2013 року, укладеним між ПАТ «БАНК ФОРУМ» та ТОВ «АРТ-ЛЕКС».

Крім укладеного 25 грудня 2018 року між ТОВ «ФК «УКР-ФІН-ГРУП» та ТОВ «АРТ-ЛЕКС» Договору про відступлення права вимоги за Кредитним договором №0093/08/12-KL від 29.08.2008 року, між ТОВ «ФК «УКР-ФІН-ГРУП» та ТОВ «АРТ- ЛЕКС» також були укладені Договори часткового прощення боргу, а саме:

05.11.18 року Договір часткового прощення боргу за Кредитним договором № 1-0002/13/37-Over від 05.09.2013 року, заборгованість за яким складає: 1.484.175,66 (один мільйон чотириста вісімдесят чотири тисячі сто сімдесят п`ять) гривень 66 копійок, в тому числі: 1). Непогашена заборгованість за основною сумою кредиту - 1.019.543,63 гривень; 2). Непогашена заборгованість за нарахованими процентами - 464.632,03 гривень.

Відповідно умов договору сторони домовились, що боржник звільняється від сплати зазначеної заборгованості, за умови її часткового погашення в сумі 20.000,00 (двадцять тисяч) гривень, протягом 90 (дев`яноста) календарних днів з моменту набуття чинності цим Договором.

05.11.18 року Договір часткового прощення боргу за Кредитним договором №0007/13/37-KRL від 05.09.2013 року, заборгованість за яким складає: 746.402,78 (сімсот сорок шість тисяч чотириста два) доларів США 78 центів (по курсу НБУ 26.805517 станом на 01.03.2018 р. складає 20.007.711,66 (двадцять мільйонів сім тисяч сімсот одинадцять) гривень 66 копійка), в тому числі: 1). Непогашена заборгованість за основною сумою кредиту - 500.000,00 доларів США (по курсу НБУ 26,805517 станом на 01.03.2018 р. складає 13.402.758,00 гривень); 2). Непогашена заборгованість за нарахованими процентами - 246.402,78 доларів США (по курсу НБУ 26,805517 станом на 01.03.2018 р. складає 6.604.953,66 гривень).

Відповідно умов договору Сторони домовились, що Боржник звільняється від сплати зазначеної заборгованості, за умови її часткового погашення в сумі 80.000,00 (вісімдесят тисяч) гривень, протягом 90 (дев`яноста) календарних днів з моменту набуття чинності цим Договором.

05/11/18 року Договір часткового прощення боргу за Кредитним договором №0006/13/37-КL від 05.09.2013 року, заборгованість за яким складає: 2.078.001,92 (два мільйони сімдесят вісім тисяч один) доларів США 92 центи (по курсу НБУ 26,805517 станом на 01.03.2018 р. складає 55.701.913,71 (п`ятдесят п`ять мільйонів сімсот одна тисяча дев`ятсот тринадцять) гривень 71 копійка), в тому числі: 1). Непогашена заборгованість за основною сумою кредиту - 1.392.000,00 доларів США (по курсу НБУ 26,805517 станом на 01.03.2018 р. складає 37.313.278,27 гривень); 2). Непогашена заборгованість за нарахованими процентами - 686.001,92 доларів США (по курсу НБУ26.805517 станом на 01.03.2018 р. складає 18.388.635,44 гривень).

Відповідно умов договору Сторони домовились, що Боржник звільняється від сплати зазначеної заборгованості, за умови її часткового погашення в сумі 80.000,00 (вісімдесят тисяч) гривень, протягом 90 (дев`яноста) календарних днів з моменту набуття чинності цим Договором.

Відповідно умов зазначених Договорів, Позивачем за актами прийому-передачі документів було передано Відповідачу всі наявні документи, що підтверджують заборгованість та право вимоги, але до теперішнього часу Відповідачем не сплачена вартість договорів.

11.03.2019 року на адресу Відповідача була надіслана вимога про погашення протягом трьох робочих днів з моменту її отримання, наявної заборгованості в сумі 362.000,00 гривень, або повернення отриманих за актом від 25.12.2018 року прийому - передачі документів та вважати укладений договір розірваним, але станом на теперішній час ця вимога Відповідачем проігнорована, у зв`язку з чим Позивач вимушений звернутися до суду з відповідним позовом.

Надаючи правову кваліфікацію доказам які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 ЦК України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У відповідності із ст.173 ГК України та ст.509 ЦК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт господарювання (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вичинити певну дію господарського чи управлінсько - господарського характеру на користь іншого суб`єкту (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо) або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язків.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч.7 ст.179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст.525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом та припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених законом або договором, а згідно ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з ч.1 ст.612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не припустив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст.193 ГК України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст.610 ЦПК України), наслідком чого, відповідно до ст.611 ЦПК України є настання правових наслідків встановлених договором або законом.

Відповідно п. 5.4. Договору, цей Договір може бути розірвано в порядку передбаченому чинним законодавством.

Відповідно ч.2 ст.651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15,16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з положеннями ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 ГПК України).

Таким чином, враховуючи що відповідачем на час розгляду справи не сплачена вартість відступлення права вимоги та часткового прощення боргу, що э суттєвим порушенням умов укладених договорів, суд приходить до висновку про обґрунтованість вимог позивача щодо їх розірвання.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 129 ГПК України. Судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином судові витрати покладаються на відповідача в повному обсязі.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України; ст.ст. 225, 226, 509, 598, 610-612, 629, 652 Цивільного кодексу України; ст.ст. 173, 174, 179, 193, 197 Господарського кодексу України; ст.ст. 1, 2, 4, 5, 12, 13, 14, 15, 73, 74, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 256, 257, 259 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Розірвати Договір від 25 грудня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКР-ФІН-ГРУП" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРТ-ЛЕКС" про відступлення права вимоги за Кредитним договором №0093/08/12-КL від 29.08.2008 року.

Розірвати Договір від 05.11.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКР-ФІН-ГРУП" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРТ-ЛЕКС" про часткове прощення боргу за Кредитним договором №0007/13/37-КLR від 05.09.2013 року.

Розірвати Договір від 05.11.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКР-ФІН-ГРУП" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРТ-ЛЕКС" про часткове прощення боргу за Кредитним договором №0006/13/37-КL від 05.09.2013 року.

Розірвати Договір від 05.11.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКР-ФІН-ГРУП" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРТ-ЛЕКС" про часткове прощення боргу за Кредитним договором №1-0002/13/37-Оver від 05.09.2013 року.

Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю «APT- ЛЕКС» (, 61072, м. Харків, проспект Науки, 36) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКР-ФІН-ГРУП" (, 61058, м. Харків, вул. Клочківська, 59) витрати по сплаті судового збору в сумі 7684,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку для оскарження. Зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст рішення складено та підписано 05.07.19р.

Суддя Л.В. Шарко