ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" червня 2019 р.м. ХарківСправа № 922/988/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Погорелової О.В

при секретарі судового засідання Федоровій К.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрдорресурс", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд", с. Вільхуватка
про стягнення 4119297,83 грн.
за участю представників учасників справи:

позивача - Верховський О.В.

відповідача - Лизогуб Р.Ю.,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Центрдорресурс", звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд", в якому просить суд стягнути з відповідача на свою користь:

- заборгованість в сумі 541704,58 грн. за договором відступлення права від 24.12.2015, якій укладено з ОСОБА_1 ;

- заборгованість в сумі 1827593,25 грн. за договором відступлення права вимоги від 24.12.2015, якій укладено із ОСОБА_2 ;

- заборгованість в сумі 750000,00 грн. за договором №1 про відступлення права вимоги від 24.12.2015, якій укладено з ОСОБА_3 ;

- заборгованість в сумі 1000000,00 грн. за договором №2 про відступлення права вимоги від 24.12.2015, якій укладено з ОСОБА_3 . (всього 4199297,83 грн.).

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що на підставі договорів про відступлення права вимоги від 12.07.2018, 22.06.2018, 02.07.2018, укладених між позивачем та фізичними особами Двораком О ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , відповідно, до позивача перейшло право вимоги за договорами про відступлення права вимоги, укладеними між відповідачем та вказаними фізичними особами, за якими до відповідача перейшло право вимоги виконання боржником ПАТ "Український інноваційний банк" грошових зобов`язань по поверненню банківського вкладу та сплати відсотків за укладеними між банком та фізичними особами заяв-договору про розміщення банківського вкладу.

Судові витрати позивач просить суд віднести за рахунок відповідача.

Ухвалою суду від 09.04.2019 позовна заява була прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Рух справи висвітлено у відповідних ухвалах суду.

07.05.2019 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечував та просив суд відмовити в його задоволенні. В обґрунтування заперечень проти позову відповідач, зокрема, вказував на те, що відповідач не мав жодних правовідносин з ПАТ Укрінком, яке в подальшому перейменоване в ПАТ Українська інноваційна компанія; ПАТ Укрінком, яке в подальшому перейменоване в ПАТ Українська інноваційна компанія не є правонаступником ПАТ Укрінкомбанк і не є банком, тобто відсутня сторона за кредитним договором, відсутня сторона з якою можна провести залік зустрічних однорідних вимог; залік зустрічних однорідних вимог між відповідачем та ПАТ Укрінбанк не відбувся, що має наслідком відсутність зобов`язання у відповідача зі сплати компенсації фізичним особам ОСОБА_5 П., ОСОБА_2 та ОСОБА_6 Н ОСОБА_7 В. відповідно до договорів про відступлення права вимоги укладеними між сторонами, і як слідство, відсутністю грошового зобов`язання по виплаті компенсації позивачу у відповідності до основного договору; висновок про наявність у позивача права вимоги компенсації з відповідача є передчасним і як слідство, розрахунки про наявність заборгованості та графіки погашення боргу, викладені в позовній заяві, яка є предметом розгляду даної справи є хибними та такими що не відповідають дійсності; до закінчення процедури ліквідації ПАТ Укрінкомбанк уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб не позбавлена права звернутися з позовною заявою до відповідача про стягнення заборгованості за Кредитним договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 4926 від 30.01.2013 в розмірі 4188340,72 грн.; в матеріалах справи відсутні докази не включення Фондом гарантування вкладів фізичних осіб Дворака О.П., ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до реєстру акцептованих вимог кредиторів та не здійснення заходів щодо задоволення вимог даних кредиторів з боку уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб. Навпаки, в матеріалах справи наявні докази знаходження їх грошових коштів на рахунках ПАТ Укрінбанк.

У судовому засіданні 20.06.2019 представник позивача підтримав позов у повному обсязі та просив суд його задовольнити.

Присутній у судовому засіданні 20.06.2019 представник відповідача проти позову заперечував та просив суд відмовити в його задоволенні.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про задоволення позову, виходячи з наступного.

24.12.2015 між ОСОБА_1 (первісний кредитор) та ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги та інші права, що належать первісному кредитору в момент укладання цього договору і стає кредитором по відношенню до ПАТ "Укрінбанк" (боржник) по зобов`язаннях, що виходять з заяви договору про розміщення банківського вкладу №10-1371904 від 07.08.2015 (основний договір), укладеного між первісним кредитором та ПАТ "Український інноваційний банк". За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у розмірі 20000,00 доларів США а також нараховані та не сплачені відсотки за цим договором.

Укладеною між ОСОБА_1 та відповідачем додатковою угодою №1 від 24.12.2015 до договору відступлення права вимоги від 24.12.2015 передбачено, що відступлення за договором є платним. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну відступлення за договором в сумі, еквівалентній розміру відступлення заборгованості у гривні по курсу НБУ (п.1 додаткової згоди). Ціна відступлення сплачується новим кредитором протягом 36 місяців (п. 2 додаткової угоди). Окрім того, сторони доповнили розділ 4 договору, зокрема, п. 4.7 (п. 3 додаткової угоди), яким визначили, що первісний кредитор цим підтверджує про свою обізнаність із тією обставиною, що право вимоги за цим договором набуваються новим кредитором з метою погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог.

Додатковою угодою № 2 від 12.01.2016 до договору про відступлення права вимоги від 24.12.2015 відповідач та Дворак О.П. виклали пункт 1 додаткової угоди № 1 від 24.12.2015 у новій редакції, а саме: "сторони домовились, що відступлення за договором є платним. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну відступлення за договором в сумі, еквівалентній розміру відступлення заборгованості в гривні по курсу НБУ на день проведення погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог. Пунктом 2 додаткової угоди № 2 від 12.01.2016 відповідач та Дворак О.П. виклали пункт 2 додаткової угоди № 1 від 24.12.2015 в новій редакції, а саме: "ціна відступлення сплачується новим кредитором протягом 36 місяців рівними частинами з моменту погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом заліку зустрічних однорідних вимог".

Пункт 4.7 розділу 4 договору викласти у наступній редакції: "первісний кредитор цим підтверджує про свою обізнаність із тією обставиною, що права вимоги за цим договором набуваються новим кредитором з метою погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог. Новий кредитор має право відмовитись від цього договору у випадку невизнання боржником (уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб) факту припинення грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог та за умови, якщо відсутність права нового боржника на проведення такого заліку буде встановлена (підтверджена) рішенням місцевого або апеляційного суду, яке залишиться в силі за результатами його перегляду судом касаційної інстанції, або судом касаційної інстанції. При наявності умов, визначених цим пунктом, новий кредитор має право скористатися своїм правом на відмову від цього договору протягом 2 (двох) років з дати укладення цього договору, шляхом направлення новим кредитором первісному кредитору заяви про відмову від цього договору. У такому разі цей договір є припиненим (розірваним) з дати, яка зазначена у повідомленні про розірвання договору".

Крім того, 24.12.2015 між ОСОБА_2 (первісний кредитор) та ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги та інші права, що належать первісному кредитору в момент укладання цього договору і стає кредитором по відношенню до ПАТ "Укрінбанк" (боржник) по зобов`язаннях, що виходять з заяви договору про розміщення банківського вкладу №10-2394215 від 21.10.2015 (основний договір), укладеного між первісним кредитором та ПАТ "Український інноваційний банк". За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у розмірі 70000,00 доларів США а також нараховані та не сплачені відсотки за цим договором.

Укладеною між ОСОБА_2 та ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" додатковою угодою №1 від 24.12.2015 до договору відступлення права вимоги від 24.12.2015 передбачено, що відступлення за договором є платним. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну відступлення за договором в сумі, еквівалентній розміру відступлення заборгованості у гривні по курсу НБУ (п.1 додаткової згоди). Ціна відступлення сплачується новим кредитором протягом 36 місяців (п. 2 додаткової угоди). Окрім того, сторони доповнили розділ 4 договору, зокрема, п. 4.7 (п. 3 додаткової угоди), яким визначили, що первісний кредитор цим підтверджує про свою обізнаність із тією обставиною, що права вимоги за цим договором набуваються новим кредитором з метою погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог.

Додатковою угодою № 2 від 12.01.2016 до договору про відступлення права вимоги від 24.12.2015 ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" та Лушніков І.М. виклали пункт 1 додаткової угоди № 1 від 24.12.2015 у новій редакції, а саме: "сторони домовились, що відступлення за договором є платним. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну відступлення за договором в сумі, еквівалентній розміру відступлення заборгованості в гривні по курсу НБУ на день проведення погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог".

Пунктом 2 додаткової угоди № 2 від 12.01.2016 відповідач та Лушніков І.М. виклали пункт 2 додаткової угоди № 1 від 24.12.2015 в новій редакції, а саме: "ціна відступлення сплачується новим кредитором протягом 12 місяців рівними частинами з моменту погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом заліку зустрічних однорідних вимог рівними частинами".

Пункт 4.7 розділу 4 договору викласти у наступній редакції: "первісний кредитор цим підтверджує про свою обізнаність із тією обставиною, що права вимоги за цим договором набуваються новим кредитором з метою погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог. Новий кредитор має право відмовитись від цього договору у випадку невизнання боржником (уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб) факту припинення грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог та за умови, якщо відсутність права нового боржника на проведення такого заліку буде встановлена (підтверджена) рішенням місцевого або апеляційного суду, яке залишиться в силі за результатами його перегляду судом касаційної інстанції, або судом касаційної інстанції. При наявності умов, визначених цим пунктом, новий кредитор має право скористатися своїм правом на відмову від цього договору протягом 2 (двох) років з дати укладення цього договору, шляхом направлення новим кредитором первісному кредитору заяви про відмову від цього договору. У такому разі цей договір є припиненим (розірваним) з дати, яка зазначена у повідомленні про розірвання договору".

Крім того, 24.12.2015 між ОСОБА_3 (первісний кредитор) та ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги та інші права, що належать первісному кредитору в момент укладання цього договору і стає кредитором по відношенню до ПАТ "Укрінбанк" (боржник) по зобов`язаннях, що виходять з заяви договору про розміщення банківського вкладу №14-10979 від 08.07.2014 (основний договір), укладеного між первісним кредитором та ПАТ "Український інноваційний банк". За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у розмірі 1000000,00 грн. а також нараховані та не сплачені відсотки за цим договором.

Укладеною між ОСОБА_3 та ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" додатковою угодою №1 від 24.12.2015 до договору відступлення права вимоги від 24.12.2015 передбачено, що відступлення за договором є платним. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну відступлення за договором в сумі 1000000,00 грн. (п.1 додаткової згоди). Ціна відступлення сплачується новим кредитором протягом 36 місяців (п. 2 додаткової угоди). Окрім того, сторони доповнили розділ 4 договору, зокрема, п. 4.7 (п. 3 додаткової угоди), яким визначили, що первісний кредитор цим підтверджує про свою обізнаність із тією обставиною, що права вимоги за цим договором набуваються новим кредитором з метою погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог.

Додатковою угодою № 2 від 12.01.2016 до договору про відступлення права вимоги від 24.12.2015 ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" та Пятигіна Н.В. виклали пункт 2 додаткової угоди № 1 від 24.12.2015 у новій редакції, а саме: "ціна відступлення сплачується новим кредитором протягом 36 місяців рівними частинами з моменту погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом заліку зустрічних однорідних вимог".

Пункт 4.7 розділу 4 договору виклали у наступній редакції: "первісний кредитор цим підтверджує про свою обізнаність із тією обставиною, що права вимоги за цим договором набуваються новим кредитором з метою погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог. Новий кредитор має право відмовитись від цього договору у випадку невизнання боржником (уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб) факту припинення грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог та за умови, якщо відсутність права нового боржника на проведення такого заліку буде встановлена (підтверджена) рішенням місцевого або апеляційного суду, яке залишиться в силі за результатами його перегляду судом касаційної інстанції, або судом касаційної інстанції. При наявності умов, визначених цим пунктом, новий кредитор має право скористатися своїм правом на відмову від цього договору протягом 2 (двох) років з дати укладення цього договору, шляхом направлення новим кредитором первісному кредитору заяви про відмову від цього договору. У такому разі цей договір є припиненим (розірваним) з дати, яка зазначена у повідомленні про розірвання договору".

Крім того, 24.12.2015 між ОСОБА_3 (первісний кредитор) та ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги та інші права, що належать первісному кредитору в момент укладання цього договору і стає кредитором по відношенню до ПАТ "Укрінбанк" (боржник) по зобов`язаннях, що виходять з заяви договору про розміщення банківського вкладу №10-1332116 від 05.03.2015 (основний договір), укладеного між первісним кредитором та ПАТ "Український інноваційний банк". За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у розмірі 750000,00 грн. а також нараховані та не сплачені відсотки за цим договором.

Укладеною між ОСОБА_3 та ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" додатковою угодою №1 від 24.12.2015 до договору відступлення права вимоги від 24.12.2015 передбачено, що відступлення за договором є платним. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну відступлення за договором в сумі 750000,00 грн. (п.1 додаткової згоди). Ціна відступлення сплачується новим кредитором протягом 36 місяців (п. 2 додаткової угоди). Окрім того, сторони доповнили розділ 4 договору п. 4.7 (п. 3 додаткової угоди), яким визначили, що первісний кредитор цим підтверджує про свою обізнаність із тією обставиною, що права вимоги за цим договором набуваються новим кредитором з метою погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог.

Додатковою угодою № 2 від 12.01.2016 до договору про відступлення права вимоги від 24.12.2015 ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" та Пятигіна Н.В. виклали пункт 2 додаткової угоди № 1 від 24.12.2015 у новій редакції, а саме: "ціна відступлення сплачується новим кредитором протягом 36 місяців рівними частинами з моменту погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом заліку зустрічних однорідних вимог".

Пункт 4.7 розділу 4 договору виклали у наступній редакції: "первісний кредитор цим підтверджує про свою обізнаність із тією обставиною, що права вимоги за цим договором набуваються новим кредитором з метою погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог. Новий кредитор має право відмовитись від цього договору у випадку невизнання боржником (уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб) факту припинення грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог та за умови, якщо відсутність права нового боржника на проведення такого заліку буде встановлена (підтверджена) рішенням місцевого або апеляційного суду, яке залишиться в силі за результатами його перегляду судом касаційної інстанції, або судом касаційної інстанції. При наявності умов, визначених цим пунктом, новий кредитор має право скористатися своїм правом на відмову від цього договору протягом 2 (двох) років з дати укладення цього договору, шляхом направлення новим кредитором первісному кредитору заяви про відмову від цього договору. У такому разі цей договір є припиненим (розірваним) з дати, яка зазначена у повідомленні про розірвання договору".

29.05.2017 Донецьким апеляційним господарським судом у справі №913/1401/16 ухвалено постанову, якою апеляційна скарга ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" на рішення господарського суду Луганської області від 10.03.2017 у справі №913/1401/16 задоволено. Рішення господарського суду Луганської області від 10.03.2017 у справі №913/1401/16 скасовано. Визнані припиненими зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд" перед Публічним акціонерним товариством "Укрінком" на суму 4188340,72 грн. (у тому числі зобов`язання по сплаті процентів на суму 874 846,56 грн. та зобов`язання по погашенню основної суми кредиту в сумі 3313494,16 грн., які випливають із укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд" та Публічним акціонерним товариством Український інноваційний банк кредитного договору №4926 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 30.01.2013).

Як вбачається зі змісту вказаної постанови, ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" звернулось до господарського суду Луганської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрінком" про визнання зобов`язань припиненими. В обґрунтування позову ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" вказувало на те, що на підставі договорів про відступлення права вимоги, укладеними з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та з метою проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд звернулося до ПАТ Укрінбанк з листами від 01.03.2016, 02.03.2016, 03.03.2016 та 04.03.2016, якими інформувало останнього про припинення грошових зобов`язань ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд перед ПАТ Укрінбанк за кредитним договором у загальній сумі 4118340,72 грн. шляхом проведення зарахування зустрічних однорідних вимог.

Листом №16/12-16 від 16 грудня 2016 року ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд повторно звернулося до ПАТ Укрінком із заявою, в якому вказувало на факт проведення зарахування зустрічних однорідних вимог. Листом №1105/01 від 21.12.2016 ПАТ Укрінком інформувало ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд про неможливість проведення заліку та про необхідність подальшого виконання останнім грошових зобов`язань за кредитним договором. Обґрунтовуючи заперечення проти проведення заліку, ПАТ Укрінком у листі зазначив, що вказані грошові зобов`язання не можуть бути припиненні зарахуванням, про що ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд було поінформовано ПАТ Укрінбанк. Окрім того, ПАТ Укрінком зазначило, що листами №569/012-16 від 27.01.2016, №572/012-16 від 27.01.2016, №575/012-16 від 27.01.2016 та №579/012-16 від 27.01.2016 ПАТ Український інноваційний банк в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Український інноваційний банк попередило ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд про неможливість проведення вказаних заліків у зв`язку із запровадженням процедури ліквідації вказаної банківської установи. ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд відмову ПАТ "Укрінком" вважав необґрунтованою, тому звернувся з позовом про визнання припиненими зобов`язання ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд перед Публічним акціонерним товариством Укрінком за кредитним договором про відкриття відновлюваної кредитної лінії №4926 від 30.01.2013.

Рішенням господарського суду Луганської області від 10.03.2017 у справі №913/1401/16 в задоволенні позову відмовлено.

ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд не погодилось з вищевказаним рішенням та звернулось до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення господарського суду Луганської області від 10.03.2017 у справі №913/1401/16.

При цьому, в апеляційній скарзі ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд зазначило, що вважає необґрунтованим висновок суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог, враховуючи той факт, що зобов`язання за кредитним договором припинилось внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог.

12.07.2018 між ОСОБА_1 (первісний кредитор) та ТОВ "Центрдорресурс" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право виконання боржником - ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд", (боржник) грошових зобов`язань по виплаті компенсації у сумі 541704,58 грн. за право вимоги, яке відступлене первісним кредитором на користь боржника у відповідності до умов укладеного між первісним кредитором та боржником договору про відступлення права вимоги від 24 грудня 2015 року, а також укладених між первісним кредитором та боржником додаткових угод № 1 та № 2 до вказаного договору (надалі - основний договір). За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника виплати компенсації у відповідності до умов основного договору. Права кредитора, що визначені основним договором, та належать первісному кредитору з урахуванням положень п. 1.1 цього договору, переходять до нового кредитора в день підписання сторонами цього договору. Відповідно до п. 2.2 договору, первісний кредитор зобов`язаний сповістити боржника про відступлення права вимоги за основним договором, шляхом направлення/вручення йому письмового повідомлення та копії цього договору. Вказане письмове повідомлення повинно бути направлене боржнику в п`ятиденний строк від дати укладання цього договору або вручене під розпис представнику боржника. У розділі 3 договору, сторони погодили, що відступлення права вимоги за цим договором здійснюється за компенсацією, сума якої складає відповідає сумі відступленого права вимоги і відповідно складає 541704,58 грн. Виплата компенсації, вказаної у попередньому пункті, проводиться новим кредитором шляхом перерахування відповідних грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора у національній валюті України помісячно, починаючи із 01 серпня 2018 року рівними частинами, в сумі 45000,00 на місяць.

Листом 12.07.2018 ОСОБА_1 повідомив ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" про укладання договору про відступлення права вимоги з ТОВ "Центрдорресурс".

22.06.2018 між ОСОБА_2 (первісний кредитор) та ТОВ "Центрдорресурс" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги №4/2017, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право виконання боржником - ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд", (боржник) грошових зобов`язань по виплаті компенсації у сумі еквівалентній 70000,00 доларів США за право вимоги, яке відступлене первісним кредитором на користь боржника у відповідності до умов укладеного між первісним кредитором та боржником договору про відступлення права вимоги від 24 грудня 2015 року, а також укладених між первісним кредитором та боржником додаткових угод № 1 та № 2 до вказаного договору (надалі - основний договір). За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника виплати компенсації у відповідності до умов основного договору. Права кредитора, що визначені основним договором, та належать первісному кредитору з урахуванням положень п. 1.1 цього договору, переходять до нового кредитора в день підписання сторонами цього договору. Відповідно до п. 2.2 договору, первісний кредитор зобов`язаний сповістити боржника про відступлення права вимоги за основним договором, шляхом направлення/вручення йому письмового повідомлення та копії цього договору. Вказане письмове повідомлення повинно бути направлене боржнику в п`ятиденний строк від дати укладання цього договору або вручене під розпис представнику боржника. У розділі 3 договору, сторони погодили, що відступлення права вимоги за цим договором здійснюється за компенсацією, сума якої складає відповідає сумі відступленого права вимоги і відповідно складає суму, еквівалентну 70000,00 доларів США. Виплата компенсації, здійснюється у національній валюті України за курсом гривні до долара США, який буде встановлено Національним банком України на дату виплати кожної суми.

Листом від 22.06.2018 ОСОБА_2 повідомив ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" про укладання договору про відступлення права вимоги з ТОВ "Центрдорресурс".

02.07.2018 між ОСОБА_3 (первісний кредитор) та ТОВ "Центрдорресурс" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право виконання боржником - ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд", (боржник) грошових зобов`язань по виплаті компенсації у сумі 1000000,00 грн. за право вимоги, яке відступлене первісним кредитором на користь боржника у відповідності до умов укладеного між первісним кредитором та боржником договору №1 про відступлення права вимоги від 24 грудня 2015 року (надалі - основний договір). За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника виплати компенсації у відповідності до умов основного договору. Права кредитора, що визначені основним договором, та належать первісному кредитору з урахуванням положень п. 1.1 цього договору, переходять до нового кредитора в день підписання сторонами цього договору. Відповідно до п. 2.2 договору, первісний кредитор зобов`язаний сповістити боржника про відступлення права вимоги за основним договором, шляхом направлення/вручення йому письмового повідомлення та копії цього договору. Вказане письмове повідомлення повинно бути направлене боржнику в п`ятиденний строк від дати укладання цього договору або вручене під розпис представнику боржника. У розділі 3 договору, сторони погодили, що відступлення права вимоги за цим договором здійснюється за компенсацією, сума якої складає відповідає сумі відступленого права вимоги і відповідно складає 1000000,00 грн. Виплата компенсації, вказаної у попередньому пункті, проводиться новим кредитором шляхом перерахування відповідних грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора у національній валюті України помісячно, рівними частинами в строк із 01.09.2018 до 01.01.2019 включно. Випалдат компенсації здійснюється у національній валюті України.

Крім того, 02.07.2018 між ОСОБА_3 (первісний кредитор) та ТОВ "Центрдорресурс" (новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право виконання боржником - ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд", (боржник) грошових зобов`язань по виплаті компенсації у сумі 750000,00 грн. за право вимоги, яке відступлене первісним кредитором на користь боржника у відповідності до умов укладеного між первісним кредитором та боржником договору №2 про відступлення права вимоги від 24 грудня 2015 року (надалі - основний договір). За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника виплати компенсації у відповідності до умов основного договору. Права кредитора, що визначені основним договором, та належать первісному кредитору з урахуванням положень п. 1.1 цього договору, переходять до нового кредитора в день підписання сторонами цього договору. Відповідно до п. 2.2 договору, первісний кредитор зобов`язаний сповістити боржника про відступлення права вимоги за основним договором, шляхом направлення/вручення йому письмового повідомлення та копії цього договору. Вказане письмове повідомлення повинно бути направлене боржнику в п`ятиденний строк від дати укладання цього договору або вручене під розпис представнику боржника. У розділі 3 договору, сторони погодили, що відступлення права вимоги за цим договором здійснюється за компенсацією, сума якої складає відповідає сумі відступленого права вимоги і відповідно складає 750000,00 грн. Виплата компенсації, вказаної у попередньому пункті, проводиться новим кредитором шляхом перерахування відповідних грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора у національній валюті України помісячно, рівними частинами в строк із 01.09.2018 до 01.01.2019 включно. Виплата компенсації здійснюється у національній валюті України.

Листами 02.07.2018 Пятигіна ОСОБА_8 повідомила ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" про укладання договорів про відступлення права вимоги з ТОВ "Центрдорресурс".

Зобов`язання між суб`єктами господарювання виникають з підстав закону або умов договору (ст.ст. 173, 193 ГК України).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ч. 1 ст. 517 ЦК України).

Отже, обов`язковість згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні не вимагається.

Таким чином, у зв`язку із укладенням вказаних договорів, право вимоги виконання ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд грошових зобов`язань за договорами відступлення права вимоги, які були укладені ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд із ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 перейшло до ТОВ Центрдорресурс.

Також суд зазначає, що обмежень щодо відступлення права вимоги за договорами про відступлення права вимоги, укладеними між Двораком О ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд", вказані договори не містять.

За правилами ст. ст. 530, 627, 629 ЦК України договір є обов`язковим для сторін, що його уклали, і виникнення прав та обов`язків у сторін відбувається на підставі умов укладеного договору.

Виходячи із дати проведення заліку зустрічних однорідних вимог та визначених укладеними відповідачем із ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 строків виплати ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд компенсації за відступлене право вимоги, станом на 02 квітня 2019 року загальна сума коштів, яка повинна бути виплачена ТОВ Управління механізації Аерошляхбуд на користь ТОВ "Центрдорресурс" в якості компенсації за відступлене право вимоги за договорами відступлення права вимоги, укладеними із Двораком О. ОСОБА_9 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 складає 4119297,83 грн. Проте, матеріали справи не містять доказів того, що будь-яка компенсація за укладеними відповідачем із вищезазначеними фізичними особами договорами відступлення права вимоги виплачувалась фізичним особам або позивачу.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Оскільки з матеріалів справи вбачається, що відповідач не сплатив заборгованість за договорами про відступлення права вимоги ні новому, ні старим кредиторам, унаслідок чого утворилася заборгованість, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог щодо стягнення боргу за договорами про відступлення права вимоги .

При цьому суд відхиляє твердження відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, з огляду на наступне.

Як зазначалося вище по тексту рішення, 29.05.2017 Донецьким апеляційним господарським судом у справі №913/1401/16 ухвалено постанову, якою апеляційна скарга ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" на рішення господарського суду Луганської області від 10.03.2017 у справі №913/1401/16 задоволено. Рішення господарського суду Луганської області від 10.03.2017 у справі №913/1401/16 скасовано. Визнані припиненими зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд" перед Публічним акціонерним товариством "Укрінком" на суму 4188340,72 грн. (у тому числі зобов`язання по сплаті процентів на суму 874 846,56 грн. та зобов`язання по погашенню основної суми кредиту в сумі 3313494,16 грн., які випливають із укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд" та Публічним акціонерним товариством Український інноваційний банк кредитного договору №4926 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 30.01.2013). У касаційному порядку вказана постанова оскаржена не була.

Відповідно до ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Вказаною постановою Донецького апеляційного господарського суду у справі №913/1404/16 був встановлений та підтверджений факт того, що зобов`язання ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" стосовно необхідності погашення заборгованості по кредиту та процентам в розмірі 4188340,72 грн. припинились шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, з огляду на направлення ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" заяв від 01.03.2016, 02.03.2016, 03.03.2016, 04.03.2016, 16.12.2016 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд" до Публічного акціонерного товариства Укрінком про визнання припиненими зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд" перед Публічним акціонерним товариством "Укрінком" за кредитним договором про відкриття відновлюваної кредитної лінії №4926 від 30.01.2013 у розмірі 4188340,72 грн. задоволені у повному обсязі.

Вказане судове рішення було прийнято саме за позовом відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд", який самостійно визначав склад учасників судового процесу у справі №913/1401/16 та у будь-якому випадку повинен нести особисту відповідальність за вчинені процесуальні дії, зокрема, щодо залучення до участі у справі саме ПАТ "Укрінком", як правонаступника ПАТ "Укрінбанк", а не ПАТ "Укрінбанк". При цьому, відповідач не погодився з рішенням господарського суду Луганської області від 10.03.2017 у справі №913/1401/16, яким в задоволенні позову було відмовлено, та звернувся з апеляційною скаргою на вказане рішення. Крім того, постановою Донецького апеляційного господарського суду від 29.05.2017 у справі №913/1401/16 встановлено, що ПАТ "Український інноваційний банк" перейменований у ПАТ "Укрінком".

Крім того, суд зазначає, що додатковими угодами до договорів про відступлення права вимоги, укладених між відповідачем та Двораком О.П., Лушніковим І.М. та Пятигіною Н.В., пункт 4.7 розділу 4 договорів сторони виклали у наступній редакції: "первісний кредитор цим підтверджує про свою обізнаність із тією обставиною, що права вимоги за цим договором набуваються новим кредитором з метою погашення (припинення) власних грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог. Новий кредитор має право відмовитись від цього договору у випадку невизнання боржником (уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб) факту припинення грошових зобов`язань нового кредитора перед боржником шляхом проведення заліку зустрічних однорідних вимог та за умови, якщо відсутність права нового боржника на проведення такого заліку буде встановлена (підтверджена) рішенням місцевого або апеляційного суду, яке залишиться в силі за результатами його перегляду судом касаційної інстанції, або судом касаційної інстанції. При наявності умов, визначених цим пунктом, новий кредитор має право скористатися своїм правом на відмову від цього договору протягом 2 (двох) років з дати укладення цього договору, шляхом направлення новим кредитором первісному кредитору заяви про відмову від цього договору. У такому разі цей договір є припиненим (розірваним) з дати, яка зазначена у повідомленні про розірвання договору".

Доказів направлення ТОВ "Управління механізації "Аерошляхбуд" письмових повідомлень про відмову від укладених договорів відступлення права вимоги від 24.12.2015 Двораку О.П., Лушнікову І.М. та Пятигіній Н.В. за період з 24.12.2015 по 25.12.2017 матеріали справи не містять. Як не містять й доказів визнання вказаних договорів недійсними.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України). Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010).

Підсумовуючи викладене, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по оплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 512-517, 525, 526, 530, 610, 612 ЦК України, ст.ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд" (63212, Харківська область, Нововодолазький район, с. Вільхуватка, вул. 2-й Лиман, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрдорресурс" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 10-А, ) - заборгованість в сумі 541704,58 грн. за договором відступлення права від 24.12.2015, якій укладено з ОСОБА_1 ; заборгованість в сумі 1827593,25 грн. за договором відступлення права вимоги від 24.12.2015, якій укладено із ОСОБА_2 ; заборгованість в сумі 750000,00 грн. за договором №1 про відступлення права вимоги від 24.12.2015, якій укладено з ОСОБА_3 ; заборгованість в сумі 1000000,00 грн. за договором №2 про відступлення права вимоги від 24.12.2015, якій укладено з ОСОБА_3 (всього 4119297,83 грн.) та 61789,47 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ст.ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, з урахуванням приписів п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Центрдорресурс" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 10-А, ).

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Управління механізації "Аерошляхбуд" (63212, Харківська область, Нововодолазький район, с. Вільхуватка, вул. 2-й Лиман, ).

Повне рішення підписане 27 червня 2019 року.

Суддя О.В. Погорелова