ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 червня 2019 року Справа № 915/882/18

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області,

головуючий суддя Коваль C.М.,

за участі секретаря судового засідання Сьянової О.С.,

без участі представників сторін, які не явилися в засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 915/882/18

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Югпластупак",

вул. Перша Інгульська, 1-З, м. Миколаїв, 54034,

до ОСОБА_1 ,

АДРЕСА_1 ,

про визнання укладеним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Югпластупак" звернулося до громадянки Зубріцької Надії Іванівни з позовною заявою про визнання між ними укладеним у редакції, запропонованій товариством, договору від 22.02.2018 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Югпластупак".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що вищевказаний договір укладено сторонами шляхом підписання протоколу від 22.02.2018 № 7 загальних зборів учасників товариства, в якому визначені умови викупу товариством частки учасника товариства Зубріцької, проте остання не визнає та намагається змінити раніше погоджені умови купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Югпластупак".

За такими вимогами ухвалою від 14.08.2018 відкрито провадження в даній справі.

Громадянка Зубріцька у відзиві від 03.09.2018 позов не визнала, вважаючи його необґрунтованим та безпідставним, так як, підписуючи протокол від 22.02.2018 № 7 загальних зборів товариства, вона мала на меті отримати вартість частини майна товариства, пропорційну її частці в його статутному капіталі, а не відступити свою частку у статутному капіталі товариства останньому.

Відповідач заперечила щодо укладення нею з ТОВ "Югпластупак" договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та зазначила, що відповідні обставини, зокрема, щодо укладення або не укладення між сторонами такого договору, встановлюються Господарським судом Миколаївської області в іншій господарській справі № 915/395/18 за позовом громадянки Зубріцької до ТОВ "Югпластупак" з вимогою про визнання недійсним і скасування рішення, указаного у п. 4 протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Югпластупак" від 22.02.2018 №7, щодо зобов`язання керівника цього підприємства виплатити Зубріцькій грошові кошти у розмірі 6666 грн. у строк до 20.03.2018 р. в оплату за долю у статутному капіталі товариства.

Крім того, громадянка Зубріцька наголосила, що отримання нею від ТОВ "Югпластупак" грошових коштів у сумі 6666 грн. не свідчить про її згоду на укладення з відповідачем договору купівлі-продажу її частки у статутному капіталі товариства за вищевказану суму та виконання сторонами умов цього договору, - так як між нею та товариством не узгоджені жодні умови договору купівлі-продажу; саме у зв`язку з цим громадянка Зубріцька і звернулася до суду з позовом у справі № 915/395/18.

Ухвалою від 05.12.2018 за клопотанням відповідача провадження у справі зупинено до набрання законної сили рішенням у згаданій вище справі Господарського суду Миколаївської області № 915/395/18.

У зв`язку зі звільненням з посади судді ОСОБА_2 , на підставі відповідного розпорядження керівника апарату Господарського суду Миколаївської області від 21.01.2019 № 69, здійснено повторний автоматизований розподіл даної справи та призначено в ній головуючим суддею Коваля С.М..; ухвалою від 01.02.2019 справу прийнято до провадження нововизначеним складом суду.

Ухвалою від 24.05.2019 провадження у справі поновлено з підстав набрання законної сили рішенням у справі № 915/395/18, до вирішення спору в котрій провадження було зупинено.

Від сторін, належним чином повідомлених про час та місце розгляду справи, представники не явились, при цьому сторонами подані клопотання: позивачем - від 10.06.2019, а відповідачем - від 03.06.2019, - про розгляд справи за відсутності їх представників за наявними матеріалами.

Ураховуючи викладене, та що явка представників сторін у судове засідання не визнавалася обов`язковою, суд вважає можливим розглянути справу за відсутності представників сторін за наявними матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до такого.

Громадянка Зубріцька на підставі свідоцтва про право на спадщину від 07.07.2017 у спадковій справі № 10/2015, посвідченого приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Ягужинською К.Т., є спадкоємцем 1/3 частки спадщини ОСОБА_3 , зокрема, у статутному капіталі ТОВ "Югпластупак", разом з іншими двома спадкоємцями: ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , що також успадкували по відповідній частці у статутному капіталі відповідача. У зв`язку з цим, а також виходом із складу учасників товариства громадянина ОСОБА_4., який володів 50 % статутного капіталу позивача, рішеннями загальних зборів товариства, оформленими протоколом від 24.10.2017 № 6, затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Югпластупак", в якому викладено, що статутний капітал товариства складає 20000 грн., а засновниками (учасниками) товариства є громадяни України: ОСОБА_6 - його частка у статутному капіталі товариства в розмірі 33,335 % і дорівнює 6667 грн.; ОСОБА_1 (позивач) її частка у статутному капіталі в розмірі 33,33 % і дорівнює 6666 грн.; та громадянка Російської Федерації ОСОБА_5 , частка якої у статутному капіталі товариства складає 33,335 % і дорівнює 6667 грн. (п.п. 1.2.1-1.2.3, 3.1 статуту).

У подальшому ОСОБА_1 звернулася до загальних зборів учасників ТОВ "Югпластупак" із копією заяви від 18.12.2017 серії НМТ № 744788, посвідченої приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Марченко О.М. за № 1104, про вихід із складу учасників товариства. В цій заяві вона виклала наступне: "Припиняючи свою участь у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Югпластупак" прошу виплатити вартість частини майна Товариства, пропорційну моїй частці у статутному капіталі цього Товариства з дотриманням вимог чинного законодавства.".

Іншою заявою від 17.01.2018 ОСОБА_1 звернулася до директора ТОВ "Никпласт" про скликання загальних зборів учасників товариства та включення до порядку цих зборів питання про внесення змін до статуту товариства, у зв`язку із її виходом зі складу учасників товариства, та про затвердження річних результатів діяльності товариства за 2017 рік та визначення строку і порядку виплати частки прибутку (дивідендів) його учасникам.

За вказаними вище заявами позивача 22.02.2018 відбулися загальні збори ТОВ "Югпластупак" у складі Фоменко М.С., представника учасників товариства ОСОБА_6. та ОСОБА_5., рішення яких оформлені документом: "Протокол № 7 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Югпластупак" від 22.02.2018. Із змісту протоколу випливає, що на загальні збори запрошено ОСОБА_1., яку представляв ОСОБА_2. за довіреністю від 13.07.2015 № 1465. На розгляд зборів винесено наступний порядок денний:

"1. Затвердження річних результатів діяльності Товариства за 2017 рік

2 Визначення строків та порядку виплати дивідендів за 2017 рік

3. Про виключення зі складу учасників Товариства.

4. Визначення порядку та строків викупу Товариством долі ОСОБА_1 згідно її заяви.

5. Внесення змін до статуту Товариства.

6. Повноваження щодо реєстрації змін".

По четвертому питанню порядку денного у протоколі викладено: "В зв`язку з виключенням зі складу учасників Товариства ОСОБА_1 потрібно вирішити питання визначення порядку та строків викупу Товариством долі ОСОБА_1

Розмір статутного фонду складає 20000,00 грн. Доля ОСОБА_1 складає 33,34 %. Запропоновано зобов`язати керівника ТОВ "Молдмастер" виплатити ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі 6666,00 грн. (шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 00 коп. у строк до 20 березня 2018 року.

В обговоренні прийняли участь всі учасники.

Збори вирішили (одноголосно): Зобов`язати керівника ТОВ "Молдмастер" виплатити ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі 6666,00 грн. (шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 00 коп. у строк до 20 березня 2018 року в оплату за долю у статутному капіталі "Молдмастер".

Представниками сторін у судовому засіданні визнано, що у вищевказаному протоколі при викладенні вирішення четвертого питання порядку денного загальних зборів учасників ТОВ "Югпластупак" допущено описку, а саме, зазначено назву товариства замість ТОВ "Югпластупак" - ТОВ "Молдмастер".

Викладені обставини встановлені рішенням Господарського суду Миколаївської області від 05.12.2018 у справі № 915/395/18, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.03.2019. Зазначене рішення набрало законної сили в порядку, визначеному законодавством, а тому встановлені в ньому обставини, згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, не підлягають доведенню при розгляді даної справи.

При прийнятті указаного рішення суд, аналізуючи зазначені вище заяви громадянки Зубріцької та протокол загальних зборів учасників ТОВ "Югпластупак", дійшов до наступних висновків.

Зміст протоколу свідчить, що загальними зборами учасників ТОВ "Югпластупак" розглянута заява ОСОБА_1 від 18.12.2017 про її вихід із складу учасників товариства, чим спростовуються доводи останнього про те, що товариством не розглядалося питання виходу ОСОБА_1 із складу учасників товариства у зв`язку з недотриманням нею порядку, визначеного ч. 1 ст. 148 ЦК України, щодо подання нотаріально посвідченої заяви про вихід із товариства.

Зміст розгляду четвертого питання порядку денного (далі п.4 протоколу), свідчить про те, що зборами прийнято рішення про викуп ТОВ "Югпластупак" долі в його статутному капіталі учасника ОСОБА_1 з виплатою останній грошових коштів у сумі 6666 грн. 00 коп., яка відповідає номінальному розміру її долі, тоді як із змісту заяви ОСОБА_1 . від 18.12.2017 випливає, що вона звернулася до загальних зборів учасників ТОВ "Югпластупак" з проханням виплатити вартість частини майна товариства, пропорційну її частці в його статутному капіталі у зв`язку з виходом зі складу учасників товариства.

У відповідності з чинним законодавством, юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, установлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві (ч.ч.1, 2 ст.83 ЦК України).

Законом України "Про господарські товариства" (далі - Закон) передбачено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками; господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку; до господарських товариств належать, зокрема товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю (ч.ч. 1-3 ст. 1 Закону).

Учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства (ст. 10 Закону).

Корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).

Статутом ТОВ "Югпластупак" у редакції від 24.10.2017, чинній на час прийняття спірного рішення, передбачено порядок як відступлення учасником товариства своєї частки у статутному капіталі товариства (розділ 5. Порядок передачі (переходу) часток у статутному капіталі), так і вихід учасника із товариства (розділ 6. Вихід учасника із товариства).

Згідно статуту учасник товариства може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам товариства або третім особам, або самому товариству. Учасник, який має намір відступити свою частку у статутному капіталі товариства, повинен звернутися до зборів учасників або до кожного учасника із заявою, що містить прохання дати згоду на здійснення відступлення частки конкретній особі (особам). Частка учасника товариства може бути придбана самим товариством (п.п. 5.1,5.4,5.8).

Статутом закріплено право учасника товариства на вихід із товариства. Так, у статуті викладено, що учасник має право вийти із товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за 25 днів до виходу (п.п. 4.1.7, 6.1 статуту).

Учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства; за домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Виплата вартості частини майна Товариства, пропорційної частці учасника у статутному капіталі, провадиться після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу; учаснику, який вибув, сплачується належна йому частина прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника з товариства, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом (п.п. 6.2-6.4 статуту).

Зазначені положення статуту узгоджуються зі ст. 54 Закону, згідно якої при виході учасника із товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов із товариства, і у строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством у даному році до моменту його виходу.

Ураховуючи викладене, суд визнав, що ОСОБА_1 , звертаючись із заявою від 18.12.2017 про її вихід із складу учасників ТОВ "Югпластупак", мала на меті отримати вартість частини майна товариства, пропорційну її частці в його статутному капіталі, а не відступити свою частку у статутному капіталі товариства, зокрема, останньому. Суд зазначив, що про таке, крім вищевикладеного, свідчать неодноразові звернення громадянки Зубріцької до інших учасників товариства, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , із заявами від 28.02.2018 та від 16.03.2018 про визначення, згідно вимог законодавства, справедливої вартості частини майна товариства, що мала бути їй виплачена, та внесення відповідних змін у рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом від 22.02.2018, котрі іншими учасниками товариства не задоволені.

Цивільним законодавством встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України). За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ч. 1 ст. 655 ЦК України).

З огляду на викладені положення законодавства суд відхилив твердження товариства про те, що дії Зубріцької щодо отримання від ТОВ "Югпластупак" грошових коштів у сумі 6666 грн. 00 коп. свідчать про її згоду на укладення з відповідачем договору купівлі-продажу її частки у статутному капіталі товариства за вищевказану суму та виконання сторонами умов цього договору, - так як товариством не подано доказів досягнення сторонами згоди щодо істотних умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

Суд указав, що спірне рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом суперечить ч. 1 ст. 54 Закону та пп. 6.1, 6.2, 6.4 статуту товариства в редакції, чинній на момент винесення цього рішення, і цим рішенням порушені корпоративні права громадянки Зубріцької на отримання вартості частини майна відповідача, пропорційної її частці у його статутному капіталі, а тому рішенням від 05.12.2018 позов у справі № 915/395/18 задоволено повністю, визнано недійсним і скасовано рішення, викладене в п. 4 протоколу від 22.02.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Югпластупак", а саме: "Зобов`язати керівника ТОВ "Югпластупак" виплатити ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі 6666 грн. (шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 00 коп. у строк до 20 березня 2018 року".

Отже, рішенням Господарського суду Миколаївської області від 05.12.2018 у справі № 915/395/18, яке є преюдиційним для вирішення спору в даній справі, по-перше, встановлено, що Зубрицька ОСОБА_7 , звертаючись із заявою про вихід із складу учасників товариства, мала на меті отримати вартість частини майна товариства, пропорційну її частці в його статутному капіталі, а не відступити свою частку у статутному капіталі товариства шляхом її продажу; по-друге, спростовано доводи ТОВ "Югпластупак" щодо укладення між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, на які останнє посилається як на підстави для задоволення позову і в даній справі.

Крім того, указаним вище рішенням визнано недійсним і скасовано рішення, викладене в п. 4 протоколу від 22.02.2018, яке ТОВ "Югпластупак" вважає доказом досягнення між сторонами згоди щодо умов договору купівлі-продажу частки громадянки Зубріцької.

Інших, ніж зазначені вище, доказів на підтвердження укладення між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства позивачем не подано.

За таких обставин, у задоволені позову ТОВ "Югпластупак" належить відмовити повністю.

Вирішуючи питання про судові витрати у справі, суд виходить з того, що, згідно зі ст. 129 ГПК України, у разі відмови у позові, судовий збір підлягає покладенню на позивача.

Керуючись ст.ст. 232, 233, 236-238 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Югпластупак" відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено до Південно-Західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Миколаївської області протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Оформлене відповідно до статті 238 цього Кодексу, рішення підписано 04.07.2019.

Суддя С.М.Коваль.