ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" червня 2019 р. Справа № 911/197/19

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., за участю секретаря судового засідання Гопанок І.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту"

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру частки учасника, визнання недійсним договору, скасування реєстраційної дії

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_5 (довіреність б/н від 27.12.2018)

від відповідача 1: ОСОБА_6 (ордер серії КВ№409870 від 08.04.2019)

від відповідача 2: ОСОБА_3 (особисто)

від третьої особи: Цуперяк В.П. (ордер серії КВ№168131 від 01.04.2019)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

14.01.2019 ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1/позивач) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2/відповідач 1) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ./відповідач 2) про:

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987 ) в сумі 2 100 000,00 грн;

- визначення частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987 ) у розмірі 2 100 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987);

- визнання недійсним договору про поділ майна між подружжям, за яким ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за взаємною згодою поділили порівну частину спільного сумісного майна, набутого за час шлюбу, а саме: частку у стаутному капіталі ТОВ "ПРОМЗІЗ";

- скасування реєстраційної дії, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту": державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 18.12.2; ОСОБА_4; Виконавчий комітет Ірпінської міської ради Київської області; зміна складу або інформації про засновників.

Позовні вимоги обґрунтовані обставинами порушення корпоративних прав позивача щодо визначення розміру статутного капіталу товариства та відповідно частки позивача у ньому, як наслідок, за доводами позивача, в результаті ухвалення судового рішення за відповідно заявленими вимогами позивач може набути право стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2019 залишено позовну заяву ОСОБА_1 без руху, постановлено виявлені недоліки усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали шляхом подання до суду: письмових пояснень із зазначенням змісту позовних вимог щодо кожного з відповідачів окремо; відомостей про наявність у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до заяви; документів, які підтверджують доплату судового збору за подання позову у передбаченому законом порядку та розмірі - 29 579,00 грн.

30.01.2019, у встановлений судом строк, через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення, відповідно до змісту яких позивач на виконання вимог ухвали господарського суду Київської області від 21.01.2019 надав відомості та пояснення з доказами стосовно заявленого позову.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.02.2019 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрито провадження у справі, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (далі - ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту"/третя особа), призначено підготовче засідання на 04.03.2019, а також запропоновано учасникам справи надати суду додаткові докази, необхідні до вирішення у порядку ст. 182 Господарського процесуального кодексу України заяви та клопотання, за їх наявності, та встановлено строки для подання таких доказів і клопотань - до 01.03.2019.

Згідно наявних в матеріалах справи рекомендованих повідомлень про вручення поштового відправлення, про відкриття провадження у справі та відповідні процесуальні права і обов`язки, строки для їх реалізації і виконання, сторони були повідомлені належним чином.

28.02.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідачів 1, 2 надійшли відзиви на позовну заяву, відповідно до змісту яких ОСОБА_2 та ОСОБА_3 просили відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 у повному обсязі з підстав, викладених у вказаних відзивах.

Водночас, 28.02.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від третьої особи надійшли пояснення щодо позову, згідно яких ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" підтримало вимоги позивача та просило задовольнити позов у повному обсязі.

Також, 28.02.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про забезпечення позову шляхом заборони:

- державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноваженні, відповідно до законодавства України, проводити реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим особам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії або проводити зміни в будь-яких інший спосіб в Єдиному державному реєстрі юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії або проводити зміни в будь-який інший спосіб відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" щодо зміни складу учасників;

- ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вчиняти дії щодо продажу, відчуження, застави їх часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту", вчиняти дії щодо виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.03.2019 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

28.02.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, яке, з огляду подання відповідачами 1, 2 відзиву та додаткових доказів, залишено судом без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.03.2019 підготовче засідання відкладено на 19.03.2019.

13.03.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача та третьої особи надійшли відповідь та пояснення стосовно відзиву відповідачів, згідно яких позивач та третя особа заперечили доводи та аргументи відповідачів і просили задовольнити позов у повному обсязі.

Також, 13.03.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач конкретизував реквізити оспорюваного договору та просив суд, зокрема, визнати недійсним договір про поділ майна між подружжям від 13.12.2018, за яким ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за взаємною згодою провели поділ частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (08298, Київська обл., м. Ірпінь, смт Коцюбинське, вул. Пономарьова, 32, ідентифікаційний код 25585987) у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що складає 2 100 000,00 грн.

Вказані вище уточнення прийнято судом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.03.2019 підготовче засідання відкладено на 01.04.2019.

26.03.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення стосовно юрисдикції вказаної справи в частині вимоги про визнання недійсним договору.

29.03.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від третьої особи надійшли пояснення стосовно електронних доказів, наданих третьої особою до суду 13.03.2019.

01.04.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача 2 надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.04.2019 підготовче засідання відкладено на 15.04.2019.

11.04.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від третьої особи надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи електронних доказів, паперові копії яких подані суду 13.03.2019.

15.04.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача 1 надійшли заперечення на відповідь позивача та пояснення третьої особи щодо відзиву, відповідно до яких ОСОБА_2 повністю заперечив проти аргументів та доводів позивача.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2019 підготовче засідання відкладено на 23.04.2019.

19.04.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на заперечення відповідачів, згідно якої ОСОБА_1 зауважив на необґрунтованості доводів відповідачів, додатково аргументуючи власну позицію стосовно заявлених вимог.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.04.2019 підготовче засідання відкладено на 06.05.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.05.2019 підготовче провадження в справі №911/197/19 закрито, справу призначено до розгляду по суті на 13.05.2019, повідомлено учасників справи про призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.05.2019 в судовому засіданні оголошено перерву до 27.05.2019.

14.05.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області надійшло вступне слово представника відповідача 1, у якому викладено зміст та підстави вимог і заперечень ОСОБА_2 щодо предмета позову, а також заявлено про стягнення з позивача на користь відповідача 1 понесених ним у зв`язку з розглядом справи судових витрат, документи про фактичний розмір яких, за доводами представника відповідача 1, буде подано протягом п`яти днів після ухвалення рішення у справі.

22.05.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло обґрунтування правової позиції по справі.

У судовому засіданні 27.05.2019 оголошено перерву до 04.06.2019.

У судовому засіданні 04.06.2019 представник позивача заявив клопотання про розподіл судових витрат позивача на професійну правничу допомогу, докази стосовно понесення яких, за доводами представника позивача, будуть подані до суду у передбаченому законом порядку протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

У судовому засіданні 04.06.2019 після закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами судом оголошено про перехід до судових дебатів, по закінченні яких суд вийшов до нарадчої кімнати. Після виходу з нарадчої кімнати суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до пп. 1.2., 7.1.1., 7.1.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987), затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства №213 від 16.05.2016, статутний капітал товариства складає 4 200 000,00 грн, а учасниками відповідного товариства є:

- ОСОБА_1 з розміром частки у статутному капіталі - 50% статутного капіталу товариства та складає 2 100 000,00 грн;

- ОСОБА_2 з розміром частки у статутному капіталі - 50% статутного капіталу товариства та складає 2 100 000,00 грн.

11.06.2018 ОСОБА_2 звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" з вимогою про скликання загальних зборів у зв`язку із його виходом з товариства, до якої додано нотаріально засвідчену заяву про вихід від 11.06.2018. Копії вказаних вимоги та заяви про вихід наявні в матеріалах справи.

Відповідно до змісту вищевказаних вимоги та заяви відповідач 1 повідомляв третю особу про свій вихід з товариства з 14.09.2018 та, відповідно, просив провести у зазначену дату позачергові загальні збори, до порядку денного яких включити питання, зокрема, стосовно зміни складу учасників товариства, затвердження нового розподілу часток у статутному капіталі та його зменшення.

Надалі, ОСОБА_2 звернувся до позивача та третьої особи з повідомленням від 02.08.2018 про скликання на 14.09.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" з порядком денним по питаннях стосовно виходу ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та проведення відповідних дій щодо зміни складу учасників, статутного капіталу товариства. Копія вказаного повідомлення наявна в матеріалах справи.

Листом від 06.08.2018 ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" повідомило учасників - позивача та відповідач 1, про проведення 14.09.2018 позачергових загальних зборів з порядком денним по питаннях стосовно виходу ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та проведення відповідних дій щодо зміни складу учасників, статутного капіталу товариства. Копія вказаного повідомлення з доказами його надіслання наявна в матеріалах справи.

Відповідно до викладених у позові доводів позивача, ОСОБА_2 не з`явився 14.09.2018 на загальні збори учасників товариства, що підтверджується протоколом реєстрації учасників від 14.09.2018 та протоколом загальних зборів учасників №14/09/18 від 14.09.2018, відповідно до змісту якого збори вважаються такими, що не відбулись. Копії вказаних протоколу реєстрації та протоколу №14/09/18 від 14.09.2018 наявні в матеріалах справи.

Поряд з тим, за доводами позивача, ОСОБА_2 з 14.09.2018 вийшов зі складу товариства, не зважаючи на його неявку на загальні збори учасників, оскільки відповідно до чинних на момент подання відповідачем 1 заяви про вихід з товариства законодавчих приписів та положень статуту вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ані з рішенням загальних зборів учасників товариства, ані з внесенням змін до установчих документів товариства.

На думку позивача, вихід відповідача зі складу учасників ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" додатково підтверджується обставинами створення ОСОБА_2 з іншими особами Товариства з обмеженою відповідальністю «Унафорт», яке займається господарською діяльністю, тотожною діяльності ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту".

Однак, як зауважив позивач, незважаючи на те, що ОСОБА_2 з 14.09.2018 вважається таким, що вийшов з товариства, його неявка на позачергові загальні збори учасників товариства унеможливила прийняття рішення про внесення змін до статуту, як наслідок внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що у свою чергу унеможливлює реалізацію позивачем належного йому корпоративного права на управління товариством.

Відповідно до наданого позивачем витягу з ЄДР станом на 26.11.2018 ОСОБА_2 значився учасником ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987 ) з часткою у статутному капіталі - 50% статутного капіталу товариства з розміром внеску 2 100 000,00 грн.

Надалі, за доводами позивач, скориставшись вказаною ситуацією та наявним в ЄДР записом про своє членство у товаристві, відповідач 1 здійснив відчуження половини своєї частки в статутному капіталі на користь свої дружини - ОСОБА_3, внаслідок чого 18.12.2018 державним реєстратором Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області була вчинена реєстраційна дія 5002926 - зміна складу або інформації про засновників, за результатами якої наразі учасниками ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987) в реєстрі значаться:

- ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного капіталу 2 100 000,00 грн (50%);

- ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного капіталу 1 050 000,00 грн (25%);

- ОСОБА_3 з розміром внеску до статутного капіталу 1 050 000,00 грн (25%). В підтвердження відповідних обставин позивач надав суду витяг з ЄДР станом на 19.12.2018.

Так, 13.12.2018 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір про поділ майна між подружжям, відповідно до якого відповідачі домовились поділити порівну набуте під час шлюбу сумісне майно - частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987) у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що складає 2 100 000,00 грн. Копія вказаного договору наявна в матеріалах справи.

Позивач вважає незаконними вищевказані обставини, оскільки після виходу з товариства ОСОБА_2 не має права розпоряджатись належною йому часткою в статутному капіталі товариства, тоді як статутний капітал після виходу відповідача 1 з товариства підлягає зменшенню на розмір частки ОСОБА_2 - 2 100 000,00 грн та після відповідного зменшення складатиме 2 100 000,00 грн.

В розрізі відповідних доводів, позивач зазначив, що подання заяви про вихід з товариства стало підставою для виникнення у відповідача 1 ряду обов`язків щодо оформлення такого виходу, які відповідач 1 не виконав.

За доводами позивача, відповідач 1 своїми діями унеможливлює легальне скликання та проведення загальних зборів товариства для вирішення питання про зменшення статутного капіталу, а наявність в ЄДР відомостей про склад учасників товариства надала можливість третім особам, на переконання позивача можливо і відповідачам, здійснити розсилку контрагентам товариства інформації про невідповідність статуту товариства даним ЄДР, в наслідок чого товариство втратило багатьох контрагентів.

Отже, посилаючись на вищевказані обставини та неможливість у зв`язку із ними реалізувати своє корпоративне право на управління товариством, з метою здійснення державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників товариства, позивач просить суд, зокрема:

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987 ) в сумі 2 100 000,00 грн;

- визначити частку учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987 ) у розмірі 2 100 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987).

Обгрунтовуючи обраний спосіб захисту порушених прав в розрізі вищевказаних позовних вимог, позивач зазначив, що відповідні вимоги стосуються порушеного права позивача на управління товариством та здатні захистити таке право шляхом приведення даних ЄДР щодо складу учасників до їх дійсного юридичного стану, а тому обрані позивачем вимоги відповідають іншому визначеному законом способу захисту - визначення розміру статутного капіталу та частки учасника, а не встановлення факту.

До того ж, позивач зауважив, що механізм реєстрації виходу учасника з товариства та змін до статуту без прийняття загальними зборами рішення на сьогодні врегульовано ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», відповідно до якої для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подаються такі документи, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Третя особа підтримала вимоги позивача та просила їх задовольнити у повному обсязі.

Заперечуючи проти позову позивача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вказали, що у зв`язку з набуттям 17.06.2018 чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» для виходу відповідача 1 зі складу учасників необхідна згода інших учасників товариства, а саме позивача, якої останній не надав, тоді як момент виходу учасника з товариства пов`язаний з його державною реєстрацією, чого відповідач 1 теж вчинити не міг, оскільки не мав необхідного пакету документів - власної нотаріально засвідченої заяви про вихід та згоди позивача.

Посилання позивача на застосування щодо визначення моменту виходу учасника з товариства положень статуту, що відповідають Закону України «Про господарські товариства», відповідачі вважають помилковими, оскільки пунктом 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом, тоді як станом на момент набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» - 17.06.2018, Закон України «Про господарські товариства» втратив чинність в частинах, що стосуються товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.

В розрізі вказаних доводів відповідачі зазначили, що відповідач 1 не зміг реалізувати своє право на вихід без оригіналу заяви, яка знаходиться у третьої особи, а також без згоди позивача на такий вихід, а тому 14.09.2018 вихід ОСОБА_2 з товариства не відбувся, а оскільки, з урахуванням вказаних обставин, проведення загальних зборів не спричиняло жодних юридичних наслідків, відповідач 1 правомірно не взяв участі у таких зборах, використовуючи вільно на власний розсуд своє право на участь у загальних зборах.

До того ж, відповідачі зауважили, що частка позивача в статутному капіталі товариства залишилась у тому ж розмірі - 2 100 000,00 грн (50% статутного капіталу товариства), а право позивача на неї відповідачами не заперечується, як наслідок позивач не позбавлений права управління товариством в обсязі належної йому частки, а усіх доводи позивача щодо зворотного є безпідставними.

Окрім того, відповідачі вважають обраний позивачем спосіб захисту прав таким, що спрямований на реалізацію незаконних інтересів позивача, оскільки відповідачі не оспорюють та не порушують законні інтереси позивача, тоді як метою обраного позивачем способу захисту є не відновлення порушених прав позивача, а позбавлення відповідачів права власності на належні їм частки в статутному капіталі товариства.

Враховуючи відсутність передбачених законом підстав для зменшення статутного капіталу товариства, відповідачі вважають вимоги позивача про визначення розміру статутного капіталу та частки позивача у відповідних сумах необґрунтованими.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши заключне слово сторін, суд дійшов таких висновків.

Приписами ч. ч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України унормовано, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 100, ч. 1 ст. 148 ЦК України (в редакції станом на момент подання відповідачем 1 заяви про вихід) право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо установчими документами не встановлений обов`язок учасника письмово попередити про свій вихід з товариства у визначений строк, який не може перевищувати одного року.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю з товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню

З системного аналізу вищевказаних норм закону слідує, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства, оскільки за вказаними нормами закону вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства, тоді як положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Отже, вихід учасника з товариства з обмеженою відповідальністю - це безумовне та добровільне волевиявлення учасника, направлене на припинення його корпоративних правовідносин з господарським товариством, та яке фіксується у письмовій формі - адресованій товариству заяві про вихід.

17.06.2018 набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII від 06.02.2018, згідно п. 6 Перехідних та прикінцевих положень якого внесено зміни до таких законодавчих актів України, зокрема у Цивільному кодексі України (Відомості Верховної Ради України, 2003 р., №№ 40-44, ст. 356):

- статтю 100 викладено в такій редакції: "Стаття 100. Вихід та виключення з товариства

1. Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.

2. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства";

- назву підрозділу 4 § 1 глави 8 "4. Товариство з обмеженою відповідальністю" та статті 140-151 виключено.

Так, відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Водночас, відповідно до пункту 3 Прикінцевих та перехідних положення Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом року з дня набрання ним чинності положення Статуту товариства з обмеженою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Право учасника на вихід з товариства, порядок та строк його реалізації, закріплено в пунктах 5.1.1. та 5.1.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987), затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства №213 від 16.05.2016, відповідно до яких учасник товариства має право вийти з товариства, письмово попередивши про це товариство у строк, який не може бути меншим ніж за три місяці до дати виходу, але не більше одного року, шляхом подання нотаріально посвідченої заяви про вихід зі складу учасників товариства.

Учасник товариства має право відкликати (скасувати) заяву про вихід зі складу учасників товариства, протягом місця з дня її складання, шляхом подання товариству відповідної нотаріально посвідченої заяви.

Датою виходу учасника з товариства є дата спливу тримісячного строку з моменту складання заяви про вихід зі складу учасників товариства, якщо інша, більш пізніша дата виходу, не вказана у ній.

З огляду вказаного вище, оскільки на момент виникнення спірних правовідносин положення статуту ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" не були приведені у відповідність до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а з дня набрання чинності цим Законом не сплив річний строк, суд дійшов висновку, що при вирішенні даного спору щодо виходу відповідача 1 з товариства застосуванню підлягають положення статуту цього товариства в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема нормам Цивільного кодексу України в редакції станом на момент подання відповідачем 1 заяви про вихід з товариства.

Як слідує з матеріалів справи та не заперечується сторонами, відповідач 1, у передбачені статутом порядок і строки, згідно нотаріально засвідченої заяви від 11.06.2018 виявив намір вийти з товариства з 14.09.2018 та, надалі, не відкликав таку заяву.

Отже, враховуючи положення статуту ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" та передбачене ними право учасника вийти зі складу товариства незалежно від згоди товариства чи інших його учасників та незалежно від прийняття загальними зборами відповідного рішення, суд дійшов висновку, що ОСОБА_2 вважається таким, що вийшов зі складу ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" 14.09.2018.

Доводи відповідачів стосовно того, що ОСОБА_2 не вийшов з товариства з огляду на відсутність на це згоди позивача та неможливість відповідачем 1 зареєструвати вихід з товариства в ЄДР спростовуються вищевикладеними нормами закону та зробленими на їх підставі висновками суду.

Взаємні ж доводи та заперечення сторін стосовно створення відповідачем 1 іншого товариства з тотожною ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" господарською діяльністю визнаються судом неспроможними та такими, що не входять до предмету доказування у даній справі.

Статтями 15, 16 Цивільного кодексу України, положення яких кореспондують з положеннями ст. 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 55 Конституції України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Цивільне законодавство не містить визначення поняття способів захисту цивільних прав та інтересів. За їх призначенням вони можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Перелік способів захисту цивільних прав чи інтересів не є вичерпним, оскільки відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

З системного аналізу вищевказаних норм закону слідує, що застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування, як передбаченого законодавством), а відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Звертаючись з вимогами про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" у розмірі 2 100 000,00 грн та, відповідно, частки у розмірі 2 100 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу, позивач посилається на ч. 2 ст. 16 ЦК України, згідно якої способам захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права, а також на ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», відповідно до якої для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Водночас, як слідує з наявного в матеріалах справи письмового обґрунтування правової позиції та наданих у судових засіданнях представником позивача пояснень, обраний позивачем спосіб захисту шляхом визначення розміру статутного капіталу та частки учасника не є визнанням права, а є іншим способом, визначеним законом - ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», спрямованим на захист порушеного права позивача на управління товариством.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 29, пп. 2, 3 ч. 2 ст. 30, ч. 2 ст. 34, ч. 1 ст. 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

До компетенції загальних зборів учасників належать: внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; зміна розміру статутного капіталу товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

У товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

З огляду вищевказаних положень та встановлених судом обставин виходу відповідача 1 з товариства, як наслідок втрати таким учасником корпоративних прав на управління товариством, у тому числі права голосу на зборах, суд дійшов висновку, що станом на 14.09.2018 ОСОБА_1 залишився у товаристві єдиним учасником товариства, який має право голосу з питань, віднесених до компетенції загальних зборів учасників, зокрема щодо внесення змін до статуту товариства та зміни розміру статутного капіталу товариства, а тому не позбавлений права на прийняття відповідних рішень.

Посилання позивача на обов`язок відповідача 1 взяти участь у загальних зборах учасників для прийняття відповідних рішень з питань, пов`язаних з його виходом з товариства, як наслідок неможливість прийняття позивачем таких рішень самостійно з огляду на положення п. 5.1.1. статуту товариства, визнаються судом неспроможними з огляду на, те що відповідні статутні положення не відповідають законодавству станом на момент набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема стосовно наявності кворуму для прийняття відповідних рішень, а також права учасника товариства, а не обов`язку, бути присутнім на загальних зборах учасників.

З огляду на встановлені обставини та унормований законом механізм реалізації позивачем своїх прав на управління товариством шляхом прийняття рішень, у тому числі стосовно внесення змін до статуту товариства та зміни розміру статутного капіталу товариства, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розміру частки позивача у відповідно заявлених сумах не відповідають передбаченим законом способам захисту та за своїм змістом є вимогами про встановлення юридичних фактів, які не можуть бути самостійним предметом позову в господарському суді, оскільки до повноважень останнього не належить встановлення фактів, що мають юридичне значення.

Водночас, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», у тому числі ч. 5 ст. 17 вказаного закону, на яку посилається позивач, не встановлено іншого способу захисту порушених прав та інтересів особи, а унормована відповідними приписами підстава для проведення державної реєстрації - судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, є не способом захисту порушених та/або оспорюваних прав, а лише однією з форм судового рішення, прийнятого на захист порушених та/або оспорюваних прав.

З огляду на вказане вище судом визнаються неспроможними посилання позивача на можливість суду відповідно до ст. 5 ГПК України застосувати у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

За таких обставин, з огляду на невідповідність обраного позивачем способу судового захисту законодавчим приписам, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимог позивача про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру частки позивача у статному капіталі товариства.

Що ж до вимоги позивача про визнання недійсним договору про поділ майна між подружжям від 13.12.2018, за яким ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за взаємною згодою провели поділ частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що складає 2 100 000,00 грн, слід зазначити таке.

В обґрунтування відповідної вимоги позивач посилається на те, що у зв`язку з виходом з товариства відповідач 1 втратив право на розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства, тоді як внесок до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю стає власністю товариства та не є об`єктом спільної сумісної власності подружжя, а тому не може бути поділений.

З огляду на вказані обставини правовими підставами відповідно заявленої вимоги позивачем визначено ст. ст. 203, 215, 216 ЦК України, положення яких, на думку позивача, не було дотримано під час укладення спірного правочину, що відповідно і є підставою для визнання його недійсним.

В основу заперечень проти вказаної вимоги відповідачами покладено доводи стосовно того, що відповідач 1 не вийшов з товариства, як наслідок мав право на розпорядження часткою в статутному капіталі товариства, як учасник вказаного товариства.

До того ж, посилаючись, зокрема, на Рішення Конституційного Суду України від 19.09.2012 у справі №1-8/2012, відповідачі зауважили, що корпоративні права є предметом спільної власності подружжя, тоді як предметом спірного договору є саме корпоративні права, що виникли у зв`язку із внесенням грошових коштів до статутного капіталу товариства, а не грошові кошти, як майно, а тому, на думку відповідачів, частка в статутному капіталі товариства, як спільна сумісна власність, підлягає поділу між подружжям.

Приписами ст. ст. 215, 203 Цивільного кодексу України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до пп. 2, 3 договору про поділ майна між подружжям від 13.12.2018 за цим договором із спільної сумісної власності подружжя в особисту приватну власність ОСОБА_2 переходить половина майна, внаслідок чого йому на праві приватної власності буде належати частка в статутному капіталі товариства в розмірі 25% статутного капіталу, що складає 1 050 000,00 грн.

За цим договором із спільної сумісної власності подружжя в особисту приватну власність ОСОБА_3 переходить половина майна, внаслідок чого їй на праві приватної власності буде належати частка в статутному капіталі товариства в розмірі 25% статутного капіталу, що складає 1 050 000,00 грн.

Поділ майна та передача його рівних частин в особисту приватну власність кожного з подружжя відбувається протягом трьох днів з дати укладення цього договору та оформлюється актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально.

В момент підписання цього акту право спільної сумісної власності подружжя на майно припиняється та відбувається перехід до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 всіх прав та обов`язків, що випливають із володіння кожним з них на праві приватної власності часткою у статутному капіталі товариства, в розмірі 25% статутного капіталу товариства, що складає 1 050 000,00 грн.

14.12.2018 відповідачами підписано акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987), справжність підписів відповідачів на вказаному акті засвідчено нотаріусом. Копія вказаного акту наявна в матеріалах справи.

Відповідно до ч. ч. 6, 7 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.

Отже, враховуючи вищенаведені законодавчі положення та встановлені судом обставини виходу ОСОБА_2 з товариства, суд дійшов висновку, що з дня виходу з товариства - 14.09.2018, ОСОБА_2 набув права на виплату йому вартості його частки у статутному капіталі, як наслідок право на відповідну частку у статутному капіталі товариства та розпорядження нею ОСОБА_2 втратив.

Посилання ж відповідачів на наявність в ОСОБА_2 права на розпорядження належною йому часткою у статному капіталі, оскільки він не вийшов з товариства, визнаються судом неспроможними з огляду встановлених судом раніше обставин виходу відповідача 1 з товариства з 14.09.2018.

Окрім того, згідно ч.ч. 1-3 ст. 61 Сімейного кодексу України об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Об`єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія, стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя.

Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Водночас, відповідно до ч. 1 ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч. 1 ст. 85 Господарського кодексу України господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески; доходів, одержаних від господарської діяльності товариства.

Отже зі змісту вищенаведених норм права та відносин, що склались між сторонами спору, слідує, що з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя, тоді як подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий з подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям, тобто право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу та/або частки у ньому.

Посилання ж відповідачів на Рішення Конституційного Суду України №17-рп/2012 від 19.09.2012 у справі №1-8/2012 визнаються судом неспроможним, позаяк за вказаним рішенням спільність майна подружжя визнана лише щодо статутного капіталу та майна приватного підприємства, оскільки воно є унітарним та створено одним із подружжя, який особисто виділяє необхідне для того майно, формує відповідно до закону статутний капітал, не поділений на частки (паї), а тому такі висновки не є тотожними з правовідносинами сторін у цій справі.

За таких обставин, оскільки станом на момент укладення спірного договору відповідач 1 вийшов з товариства, як наслідок втратив право на розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі, яка до того ж не є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя та не може бути поділена між ним, суд дійшов висновку, що спірний договір суперечить актам законодавства та порушує права позивача на управління товариством, а тому підлягає визнанню недійсним з підстав ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Приписи ж ст. 216 ЦК України, на які позивач посилається як на підставу визнання недійсним договору, судом не застосовано з огляду на те, що вказаною нормою врегульовано питання наслідків недійсності правочину, що лежить поза межами предмету позову у даній справі в розрізі заявленої вимоги про визнання недійсним договору.

Що ж до заявленої позивачем, як похідної від вимоги про визнання недійсним договору, вимоги про скасування реєстраційної дії, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, слід зазначити таке.

З наявного в матеріалах справи витягу № від 19.12.2018 та Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей слідує, що 18.12.2018 державним реєстратором Виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів, складу або інформації про засновників юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987) за №5002926.

За результатами проведеної реєстраційної дії ЄДР відображає наступні відомості щодо учасників ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987) та розмірів належних їм часток у статутному капіталі: ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного капіталу 2 100 000,00 грн (50%); ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного капіталу 1 050 000,00 грн (25%); ОСОБА_3 з розміром внеску до статутного капіталу 1 050 000,00 грн (25%). В підтвердження відповідних обставин позивач надав суду витяг з ЄДР станом на 19.12.2018.

Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» (тут та надалі - в редакції, чинній на момент проведення реєстраційної дії) державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, документів, що подаються заявником для державної реєстрації.

Так, приписами ч. 5 ст. 17, ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» унормовано, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей; документ про сплату адміністративного збору; один із таких відповідних документів, зокрема акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Підставою для відмови у державній реєстрації, зокрема, є те, що документи суперечать вимогам Конституції та законів України.

Як слідує зі змісту наявних в матеріалах справи документів та не заперечується сторонами, 17.12.2018 відповідачем 1 для державної реєстрації подано державному реєстратору, зокрема, акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987) від 14.12.2018, яким оформлено поділ частки між відповідачами за договором про поділ майна між подружжям від 13.12.2018.

Приписи ст. ст. 4, 7 та 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» презюмують, що державна реєстрація базується на таких основних принципах, зокрема об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі.

Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Враховуючи вищевказані нормативні приписи, оскільки акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987) від 14.12.2018 складено та підписано на підставі договору про поділ майна між подружжям від 13.12.2018, визнаного у даній справі недійсним, суд дійшов висновку про невідповідність законодавчим вимогам наданого відповідачем 1 для державної реєстрації документа - акта приймання-передачі, що свідчить про відсутність правових підстав для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, змін про склад або інформації про засновників юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987) за №5002926.

З огляду вищевказаних обставин, принципів державної реєстрації та мети створення Єдиного державного реєстру, що полягають у забезпеченні учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та використанні такої інформації під час ведення господарської діяльності з третіми особами, суд дійшов висновку про обґрунтованість та задоволення вимоги позивача про скасування реєстраційної дії, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту": державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 18.12.2; ОСОБА_4; Виконавчий комітет Ірпінської міської ради Київської області; зміна складу або інформації про засновників.

У відповідності до статті 129 ГПК України суд дійшов висновку про покладення витрат позивача по сплаті судового збору за вимоги про визнання недійсним договору та скасування реєстраційної дії на обох відповідачів у рівних частинах, тоді як понесені позивачем судові витрати по сплаті судового збору за вимоги про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру частки учасника суд покладає на позивача у зв`язку з відмовою у задоволенні вказаних вимог.

Вказані ж у орієнтовному розрахунку судові витрати позивача на послуги поштового зв`язку розподілу не підлягають, як такі, що не відповідають приписам ст. 129 ГПК України, оскільки вказані позивачем у орієнтовному розмірі 700,00 грн, втім станом на момент прийняття рішення доказово не обґрунтовані стосовно розміру фактично понесених сум, які підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи, з посиланням на відповідні первинні документи по вказаним сумам.

Окрім того, судом враховано, що позивачем у судовому засіданні 04.06.2019, а відповідачем 1 у письмово поданому вступному слові, до закінчення судових дебатів заявлено про вирішення питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог, а тому питання про розподіл судових витрат позивача та відповідача 1 на професійну правничу допомогу, при ухваленні рішення вирішенню не підлягає.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) про:

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (08298, Київська обл., м. Ірпінь, смт Коцюбинське, вул. Пономарьова, 32, ідентифікаційний код 25585987 ) в сумі 2 100 000,00 грн;

- визначення частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987 ) у розмірі 2 100 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987), відмовити.

2. Позовні вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) про:

- визнання недійсним договору про поділ майна між подружжям від 13.12.2018, за яким ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за взаємною згодою провели поділ частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (ідентифікаційний код 25585987) у розмірі 50 % статуного капіталу товариства, що складає 2 100 000,00 грн;

- скасування реєстраційної дії, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту": державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 18.12.2; ОСОБА_4; Виконавчий комітет Ірпінської міської ради Київської області; зміна складу або інформації про засновників, задовольнити.

3. Визнати недійсним договір про поділ майна між подружжям від 13.12.2018, за яким ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) за взаємною згодою провели поділ частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" ( 08298 , Київська обл., м. Ірпінь, смт Коцюбинське, вул. Пономарьова, 32, ідентифікаційний код 25585987) у розмірі 50% статуного капіталу товариства, що складає 2 100 000,00 грн;

4. Скасувати реєстраційну дію, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" ( 08298 , Київська обл., м. Ірпінь, смт Коцюбинське, вул. Пономарьова, 32, ідентифікаційний код 25585987): державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 18.12.2; ОСОБА_4; Виконавчий комітет Ірпінської міської ради Київської області; зміна складу або інформації про засновників.

5. Понесені позивачем судові витрати по сплаті судового збору за вимоги про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру частки учасника покласти на позивача.

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 1 921 (одну тисячу дев`ятсот двадцять одну) грн оо коп. судового збору.

7. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 1 921 (одну тисячу дев`ятсот двадцять одну) грн оо коп. судового збору.

8. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржене у апеляційному порядку - до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у відповідності до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 03.07.2019.

Суддя В.А. Ярема