СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду

08 липня 2019 року Справа № 922/298/19

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя Лакіза В.В., суддя Мартюхіна Н.О.,

розглянувши у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" (вх. №1988 Х/2) та апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№1989 Х/2) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 10.06.2019, час проголошення ухвали - 12:36год., дата складання повного тексту ухвали - 18.06.2019, у справі №922/298/19

за позовом ОСОБА_2 , м. Харків,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_1 , м. Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал", м. Харків,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, 1) Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, м. Харків, 2) ОСОБА_3 , м. Харків, 3 ) ОСОБА_4 , м . Харків, 4 ) ОСОБА_5 , м. Харків, 5 ) ОСОБА_6 , м. Харків,

про визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИЛА:

Фізична особа ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 28.09.2018 ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал".

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, ОСОБА_4 до місцевого господарського суду надійшла заява про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у справі №922/1393/19 за позовом ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, скасування статуту та виключення учасника.

В обґрунтування поданого клопотання заявник зазначає, що вирішення справи №922/1393/19 може вплинути на результат вирішення даної справи про визнання недійсним рішення загальних зборів від 28.09.2018 ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.06.2019 клопотання третьої особи - ОСОБА_4 про зупинення провадження у справі задоволено; провадження у справі зупинено до набрання законної сили рішенням у справі №922/1393/19; зобов`язано сторони повідомити Господарський суд Харківської області про результати розгляду справи № 922/1393/19.

Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що предметом розгляду даного спору є визнання недійсним рішення загальних зборів від 28.09.2018 ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал", а предметом розгляду спору у справі №922/1393/19 є визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів ТОВ "Харківський приватний ліцей "Професіонал" від 07.09.2016 про задоволення заяви ОСОБА_1 та включення до складу засновників Товариства громадянку Сполучених Штатів Америки - ОСОБА_2, у зв`язку з відступленням їй частини частки у статутному капіталі Товариства, на підставі укладеного між ними 07.09.2016 договору відступлення частини частки у статутному капіталі Товариства та про затвердження нового розподілу часток у статутному капіталі Товариства, оформлених протоколом засідання Ради засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський приватний ліцей "Професіонал" №170 від 07.09.2016, правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області; скасування Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області; виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області ОСОБА_2; виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області ОСОБА_1 .

Враховуючи зазначене, суд першої інстанції дійшов висновку, що без вирішення статусу ОСОБА_2 як учасника Товариства та вирішення питання законності відступлення частки статутного капіталу ОСОБА_1 . ОСОБА_2 , що стало підставою для зміни складу учасників Товариства, неможливо вирішити питання щодо порушення та відновлення прав ОСОБА_2 як учасника Товариства при розгляді справи №922/298/19.

Не погодившись з ухвалою місцевого господарського суду, відповідач звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить оскаржувану ухвалу скасувати і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі відмовити.

Також з ухвалою місцевого господарського суду від 10.06.2019 не погодився третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_1 ; звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить оскаржувану ухвалу скасувати і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі відмовити.

Свої вимоги апелянти обґрунтовують тим, що у даній справі обставини, які підлягають встановленню та доказуванню, є факти належного повідомлення учасника про проведення загальних зборів учасника товариства; вирішення питання про склад учасників товариства не унеможливлює розгляд даної справи, оскільки на момент проведення оскаржуваних загальних зборів учасників від 28.09.2018 позивач була учасником товариства, мала корпоративні права, а тому її порушені права на участь в управлінні товариством підлягають поновленню.

Апелянти також вважають, що строки розгляду справи є затягнутими, що порушує вимоги Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Колегія суддів Східного апеляційного господарського суду, розглянувши наявні матеріали справи та апеляційних скарг, дійшла висновку, що апеляційні скарги відповідають встановленим Господарським процесуальним кодексом України вимогам.

Враховуючи, що відповідачем та третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_1 оскаржується один процесуальний документ - ухвала Господарського суду Харківської області від 10.06.2019 у даній справі, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду апеляційних скарг в одному спільному апеляційному провадженні.

Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали від учасників справи не надійшло.

Заслухавши суддю-доповідача, колегія суддів апеляційної інстанції вирішила призначити справу до судового розгляду.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 120-121, 234, 255-256, 262, 267-268 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду

УХВАЛИЛА:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 10.06.2019 у справі №922/298/19.

2. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 10.06.2019 у справі №922/298/19.

3. Встановити учасникам справи строк до 29.07.2019 для подання до суду відзиву на апеляційні скарги з доказами надсилання відзиву апелянтам.

4. Призначити справу до розгляду на "06" серпня 2019 р. о 15:15год.; засідання відбудеться у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105.

5. Довести до учасників справи, що нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції їх представників не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - https://eag.court.gov.ua/sud4875.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Л.М. Здоровко

Суддя В.В. Лакіза

Суддя Н.О. Мартюхіна