ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 липня 2019 року

м. Київ

Справа № 911/1414/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Руденко М.А., Пономаренка Є.Ю., Дідиченко М.А.

від 25.02.2019

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання єдиним учасником товариства та визнання корпоративних прав учасника товариства

за участю представників:

позивача: не з`явилися

відповідача: Окунєв І.С.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У червні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" від 18.03.2010, оформлених протоколом від 18.03.2010,

- визнання позивача єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" та власником корпоративних прав учасника зазначеного товариства.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" були прийняті на зборах за відсутністю дійсного учасника товариства, особою, яка діяла від імені учасника товариства за скасованою довіреністю та не мала повноважень на представництво інтересів позивача як єдиного учасника товариства. Спірні рішення були прийняті за відсутності кворуму, з порушенням частини 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства", що є безумовною підставою для визнання їх недійсними.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

05.03.2010 були проведені установчі збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", на яких був присутній єдиний засновник товариства - ОСОБА_1 і на яких було вирішено, крім іншого: створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", затвердити статутний капітал товариства у розмірі 900,00 грн; затвердити формування статутного капіталу товариства грошовими коштами за рахунок вкладу засновника ОСОБА_1 у розмірі 900,00 грн; затвердити статут товариства; обрати (призначити) на посаду директора товариства ОСОБА_1 тощо. Рішення установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" були оформлені протоколом б/н від 05.03.2010.

05.03.2010 державний реєстратор Печерської районної у місті Києві державної адміністрації на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", оформлених протоколом б/н від 05.03.2010, провів державну реєстрацію новоствореної юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" та його статуту, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений відповідний запис про державну реєстрацію № 0039072 від 05.03.2010.

Згідно з пунктами 1.3., 4.6. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", затвердженого рішенням установчих зборів засновників товариства від 05.03.2010, оформленим протоколом б/н від 05.03.2010 та зареєстрованого Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією від 05.03.2010, та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасником товариства станом на 18.03.2010 був ОСОБА_1 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 900,00 грн, що становило 100 % статутного капіталу товариства.

18.03.2010 були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", на яких були присутні учасник товариства - ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_2 , яка діяла на підставі довіреності від 15.03.2010, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко О.В. та зареєстрованої в реєстрі за № 472, а також запрошена на збори особа - Компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) в особі ОСОБА_3 , яка діяла на підставі довіреності від 18.11.2009. Зазначені збори прийняли рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" б/н від 18.03.2010, а саме:

- затвердити відступлення ОСОБА_1 . 100 % належної йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" за номінальною вартістю 900,00 грн на користь Компанії Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) шляхом укладання договору купівлі-продажу;

- затвердити новий склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", що складається з Компанії Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD);

- збільшити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" з 900,00 грн до 31 907 700,00 грн, що становило 4 000 112,83 доларів США;

- затвердити, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" розподіляється між учасниками товариства наступним чином: учасник - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), вартість вкладу - 31 907 700,00 грн, що становило 4 000 112,83 доларів США, частка в статутному капіталі - 100 %;

- внести зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" шляхом викладення (затвердження) статуту товариства в новій редакції.

18.03.2010 між ОСОБА_1 , від імені якого на підставі довіреності від 15.03.2010 діяла ОСОБА_2 , та Компанією Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) в особі ОСОБА_3 , яка діяла на підставі довіреності від 18.11.2009, був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі та корпоративних прав, за умовами якого продавець передає у власність покупця частку в статутному капіталі товариства, що складає 100 % відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", а покупець приймає цю частку і сплачує за неї обумовлені в договорі грошову суму. Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі та корпоративних прав був нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Карафетовою К.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1043.

22.03.2010 державний реєстратор Печерської районної у місті Києві державної адміністрації на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" рішень, оформлених протоколом б/н від 18.03.2010, провів державну реєстрацію змін до статуту товариства, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений відповідний запис про державну реєстрацію № 1039072 від 22.03.2010.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", оформлених протоколом від 18.03.2010 та про визнання позивача єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" та власником корпоративних прав учасника зазначеного товариства, посилаючись на те, що спірні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" були прийняті на зборах особою, яка діяла від імені ОСОБА_1 , як єдиного учасника товариства, за скасованою довіреністю та не мала повноважень на представництво інтересів позивача. Тобто, за твердженням позивача, спірні рішення були прийняті за відсутності кворуму, з порушенням частини 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства", що є безумовною підставою для визнання їх недійсними.

3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.

Господарський суд Київської області рішенням від 03.10.2018 відмовив у задоволенні позову повністю.

Місцевий господарський суд виходив з того, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", на яких були прийняті спірні рішення, були правомочними, а прийняті на зазначених зборах рішення є законними, оскільки позивач приймав участь у загальних зборах через свого представника на підставі виданої ним довіреності, обставини скасування якої на момент проведення зборів позивач не обґрунтував та не довів належними та допустимими доказами. Крім того, за висновком суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" є добросовісним та законним набувачем нерухомого майна, внесеного до його статутного капіталу учасником товариства - Товариством з обмеженою відповідальністю "Євразія-Фінанс", як законним власником, відповідно до рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" від 27.09.2010.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 25.02.2019 змінив рішення Господарського суду Київської області, виклав його мотивувальну частину в редакції, наведеній в постанові, в іншій частині рішення залишив без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про відсутність передбачених законом підстав для задоволення позову. Однак, дійшов висновку про наявність підстав для зміни рішення суду першої інстанції шляхом виключення з його мотивувальної частини висновків суду, що стосуються добросовісності та законності набуття відповідачем права власності на нерухоме майно, придбання такого майна на відплатній основі у його законного власника та за його волею, вчинені після прийняття загальними зборами спірних рішень, оскільки, зазначені обставини не мають значення для вирішення спору у цій справі, а місцевий господарський суд, зробивши зазначені висновки, вийшов за межі предмету доказування у даній справі.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі відповідач - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" просить змінити постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та виключити з її мотивувальної частини висновки про порушення Господарським судом Київської області норм процесуального права, статті 76 Господарського процесуального кодексу України, що полягає у виході суду за межі предмету доказування у справі, а саме: абзаци з другого по сьомий сторінки 15 оскаржуваної постанови, а також змінити абзац 2 резолютивної частини постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019, виклавши його в такій редакції: "Рішення Господарського суду Київської області від 03.10.2018 у справі № 911/1414/18 залишити без змін".

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

В обґрунтування вимог касаційної скарги відповідач посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права. За твердженням скаржника суд апеляційної інстанції порушив:

- частину 2 статті 76 та частину 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України та не врахував, що обставини переходу права власності на нерухоме майно від Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразія-Фінанс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс-груп" на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс-груп" від 27.09.2010 та подальшої державної реєстрації права власності на це нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фармекс-груп" входять до предмету доказування у цій справі, оскільки на ці обставини сторони послались як на підставу своїх вимог і заперечень у позовній заяві та у відзиві на позовну заяву, у зв`язку з чим суди мають дослідити та оцінити такі обставини;

- частину 2 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої апеляційний суд наділений повноваженнями змінити прийняте судом першої інстанції рішення з підстав порушення норм процесуального права виключно в разі, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи. Однак, суд апеляційної інстанції, змінюючи рішення місцевого господарського суду не навів мотивів, з яких він дійшов висновку про неправильне вирішення судом першої інстанції цієї справи, не зазначає, в чому полягає незаконність включення судом першої інстанції до мотивувальної частини рішення висновків про добросовісність та законність набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" права власності на нерухоме майно, внесене Товариством з обмеженою відповідальністю "Євразія-Фінанс" як учасником товариства у якості вкладу до статутного капіталу товариства.

Також зазначає, що місцевий господарський суд в мотивувальній частині рішення мотивовано, правильно та обґрунтовано надав оцінку зазначеним обставинам, а суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про вихід судом першої інстанції у зв`язку з цим за межі позовних вимог.

03.05.2019 відповідач подав до Верховного Суду додаткові пояснення (доповнення) до касаційної скарги від 11.05.2019, які надійшли до суду касаційної інстанції 14.05.2019.

Відповідно до частини 1 статті 298 Господарського процесуального кодексу України особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження.

Згідно зі статтею 288 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає строк на касаційне оскарження, касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Касаційний господарський суд не бере до уваги подані відповідачем 03.05.2019 до суду касаційної інстанції додаткові пояснення до касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 у цій справі, повний текст якої складено 05.03.2019, оскільки зазначені доповнення до касаційної скарги були подані відповідачем після спливу строку на касаційне оскарження постанови апеляційного господарського суду. При цьому, відповідач в додаткових поясненнях до касаційної скарги не наводить причин пропуску строку на касаційне оскарження та не просить поновити пропущений строк на їх подання.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач відзиву на касаційну скаргу не надав.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судами, дослідивши правильність застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно з частинами 1, 5 статті 98 Цивільного кодексу України в редакції, чинній станом на момент прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп" спірних рішень, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Відповідно до частини 1 статті 23 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин, управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. (частина 2 статті 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 145 Цивільного кодексу України в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин, частини 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників товариства є вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю.

Згідно з частинами 2 - 4 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Згідно з частиною 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній станом на момент прийняття спірних рішень, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Отже, загальні збори учасників складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

За правилами частини першої статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до статті 238 Цивільного кодексу України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Як передбачає стаття 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Відповідно до частини 1 статті 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Стаття 249 Цивільного кодексу України передбачає, що особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Права та обов`язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинена.

Як встановили суди попередніх інстанцій, 18.03.2010 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп" від єдиного учасника товариства - ОСОБА_1 була присутня ОСОБА_2 як представник, яка діяла від імені ОСОБА_1 на підставі виданої ним довіреності від 15.03.2010, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко О.В. та зареєстрованої в реєстрі за № 472.

Зазначена довіреність була видана позивачем ОСОБА_2 строком на три роки. Вказаною довіреністю ОСОБА_1 (довіритель) надав повноваження ОСОБА_2 бути його представником в усіх організаціях, установах, підприємствах України незалежно від форми власності та у відносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами з питань створення, діяльності, управління та припинення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп" (ідентифікаційний код 37002375), учасником якого є довіритель, а також з питань корпоративних відносин, пов`язаних із зазначеним Товариством, зокрема, але не виключно щодо відчуження довірителем належних корпоративних прав (частки в статутному капіталі) товариства, виходу довірителя з товариства, для чого представником було надано право від імені та в інтересах довірителя: приймати участь у загальних зборах Товариства з усіма правами, наданими Довірителю відповідно до законодавства та установчих документів Товариства, в тому числі, але не виключно: вносити зміни в установчі документи Товариства; приймати рішення про зміну розміру статутного капіталу Товариства, а також складу майна в статутному капіталі Товариства; приймати рішення про встановлення розміру, форми і порядку внесення додаткових внесків учасниками; приймати рішення про придбання Товариством частки учасника, передачі частки учасника, що вибуває, третій особі; приймати рішення про виділ частини майна, прав та обов`язків Товариства, про припинення діяльності Товариства, призначення комісії з виділу, комісії з припинення, затвердження передавальних актів, розподільчих балансів та ліквідаційних балансів; голосувати на загальних зборах Товариства з любих питань порядку денного; підписувати протоколи загальних зборів Товариства; підписувати нові редакції статутів Товариства, зміни та доповнення до статутів Товариства; приймати рішення про відчуження довірителем корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Товариства; підписувати будь-які необхідні договори (угоди), в тому числі договори купівлі-продажу частки (частини частки) в статутному капіталі товариства, протоколи загальних зборів товариства та інші документи у зв`язку з відчуженням довірителем корпоративних прав (частки в статутному капіталі) товариства.

В якості підстав для визнання спірних рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" недійсними, позивач послався на те, що він особисто участі у зборах не приймав, а ОСОБА_2 , яка була присутня на зборах як його представник, не мала повноважень на представництво інтересів позивача як учасника товариства, оскільки діяла від його імені за довіреністю, яка була ним скасована.

Однак, як правильно встановили суди попередніх інстанцій, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів вчинення позивачем на момент проведення 18.03.2010 загальних зборів дій, направлених на скасування виданої ним довіреності від 15.03.2010 на ім`я ОСОБА_2 , а також відсутні докази повідомлення про скасування довіреності представника чи будь-яких інших осіб, для представництва перед якими була видана довіреність.

Згідно з частиною 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній станом на дату прийняття загальними зборами спірних рішень, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Отже, встановивши зазначені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що ОСОБА_2 , яка була присутня 18.03.2010 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" та діяла на підставі довіреності від 15.03.2010 як представник ОСОБА_1 - єдиного учасника товариства з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 100%, була належним представником ОСОБА_1 , а загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", на яких були прийняті спірні рішення, були правомочними та повноважними. Відповідно, спірні рішення загальних зборів товариства від 18.03.2010, прийняті учасником товариства, який володів часткою у 100% голосів, є законними. Крім того, права та обов`язки Компанії Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), які виникли внаслідок прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" спірного рішення про відступлення позивачем належної йому частки в статутному капіталі товариства за номінальною вартістю 900 грн. на користь Компанії Абікарі Холдінгс ЛТД від 18.03.2010 та укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та корпоративних прав від 18.03.2010 є чинними для позивача, як особи, яка видала довіреність.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про відсутність передбачених законом підстав для задоволення позову про визнання недійсними спірних рішень та похідної від неї вимоги про визнання позивачем єдиним учасником та власником корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" та вважає, що суди правильно та обґрунтовано відмовили у їх задоволенні.

Відповідно до частини 1 та пунктів 4, 5 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява, крім іншого повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема, факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" від 18.03.2010, оформлених протоколом від 18.03.2010, та визнання позивача єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" та власником корпоративних прав учасника зазначеного товариства. В якості підстав позовних вимог позивач послався на обставини скасування довіреності на ім`я ОСОБА_2 від 15.03.2010, відсутності у неї станом на дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" спірних рішень повноважень на представництво інтересів позивача як єдиного учасника товариства та на обставини неправомочності спірних рішень.

Разом з цим в позовній заяві позивач також посилається на обставини внесення Товариством з обмеженою відповідальністю "Євразія-Фінанс", який в подальшому став учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп", у якості вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" нерухомого майна з порушенням законодавства.

Відповідно до частини другої статті 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Однак, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, наведені позивачем в позовній заяві зазначені обставини внесення Товариством з обмеженою відповідальністю "Євразія-Фінанс" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" нерухомого майна з порушенням законодавства не мають значення для вирішення спору у цій справі, оскільки на момент внесення Товариством з обмеженою відповідальністю "Євразія-Фінанс" у якості вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" нерухомого майна позивач вже не був учасником товаристві і такі дії нового учасника товариства не породжували для позивача жодних правових наслідків. Зазначені обставини не є підставою для визнання спірних рішень загальних зборів недійсними та визнання позивача єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп". Отже, Верховний Суд з огляду на характер предмету позову та зміст спірних правовідносин погоджується з висновком апеляційного господарського суду про те, що зазначені обставини не входять до предмету дослідження судом у цій справі.

Відповідно до частини 2 статті 237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Однак, як правильно встановив суд апеляційної інстанції, суд першої інстанції, надаючи оцінку доводам позивача про внесення Товариством з обмеженою відповідальністю "Євразія-Фінанс" у якості вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" нерухомого майна з порушенням законодавства та, зазначаючи при цьому про добросовісність та законність набуття відповідачем права власності на нерухоме майно, внесене до його статутного капіталу учасником, як законним власником, вийшов за межі предмету доказування у даній справі, тобто фактично вийшов за межі позовних вимог, що є порушенням норм процесуального права.

Наведеним спростовуються доводи відповідача в касаційній скарзі про те, що суд апеляційної інстанції, змінюючи рішення місцевого господарського суду не зазначив, в чому полягає незаконність включення судом першої інстанції до мотивувальної частини рішення висновків про добросовісність та законність набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" права власності на нерухоме майно, внесене у якості вкладу до його статутного капіталу Товариством з обмеженою відповідальністю "Євразія-Фінанс" як учасником товариства.

З огляду на порушення місцевим господарським судом норм процесуального права суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про наявність підстав для зміни рішення суду першої інстанції шляхом виключення з мотивувальної частини рішення висновків суду, що стосуються добросовісності та законності набуття відповідачем права власності на нерухоме майно, придбання такого майна на відплатній основі у його законного власника та за його волею, вчиненні після прийняття загальними зборами спірних рішень.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Апеляційний господарський суд всебічно, повно і об`єктивно дослідив матеріали справи в їх сукупності, дав належну юридичну оцінку обставинам справи та з дотриманням норм процесуального права та правильним застосуванням норм матеріального права вирішив спір у справі, змінивши при цьому мотивувальну частину рішення місцевого господарського суду шляхом виключення з мотивувальної частини висновків суду першої інстанції, що стосуються добросовісності та законності набуття відповідачем права власності на нерухоме майно, придбання такого майна на відплатній основі у його законного власника та за його волею, вчиненні після прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" від 18.03.2010 спірних рішень.

Доводи заявника касаційної скарги про порушення судом апеляційної інстанцій норм процесуального права під час прийняття оскаржуваної постанови не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законної та обґрунтованої постанови суду апеляційної інстанції Касаційний господарський суд не вбачає.

З огляду на зазначене Касаційний господарський суд дійшов висновку про залишення постанови суду апеляційної інстанції без змін, а касаційної скарги - без задоволення.

9. Судові витрати

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд - ,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс груп" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 у справі № 911/1414/18 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

В. Студенець