УХВАЛА

(вступна та резолютивна частини)

м. Київ

19.06.2019Справа № 910/16120/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Альтаір ()

про визнання банкрутом

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника (боржника) Голота А.В. представник

Розпор. майна ОСОБА_1 .

Кер. санацією не з`явився

Від ВАТ Тернопільське об`єднання Текстерно Булій Т.В. представник

Від ТОВ Лоджистік Сервіс Перунова Т.Г. представник

Від ГУ ДФС у м. Києві Шаповал Є.Ю. представник

Від Компанії «Мараско Трейдінг Лімітед» Сидоренко І.О. - представник

Керуючись ст.ст. 77-81, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 192, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву голови комітету кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Лоджистік Сервіс про затвердження мирової угоди у справі задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 22 травня 2019 року, укладену між кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Альтаір в особі голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Лоджистік Сервіс та боржником наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі № 910/16120/14 про банкрутство ТОВ «ТД «Альтаір»

м. Київ 22.05.2019р.

І. Загальні положення

1.1. Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Альтаір» (скорочене найменування: ТОВ «ТД «Альтаір», код згідно з , місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Володимирська, 99) (далі - Боржник) в особі керуючого санацією Мурашової Я.В., який діє на підставі ухвали господарського суду м. Києва від 25.02.2019р. у справі № 910/16120/14, та

Кредитори Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Альтаір» (надалі - Кредитори) в особі Голови комітету кредиторів ТОВ «ТД «Альтаір», Товариства з обмеженою відповідальністю «Лоджистік Сервіс», в особі представника Перунової Тетяни Григорівни, що діє на підставі довіреності та рішення засідання комітету кредиторів ТОВ «ТД «Альтаір», оформленого протоколом №1 від 05 березня 2015 року,

керуючись положеннями Закону України від 14.05.1992 №2343-ХІІ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в чинній редакції та рішенням комітету кредиторів ТОВ «ТД «Альтаір» від 22.05.2019 року, оформленого протоколом засідання комітету кредиторів

уклали цю мирову угоду у справі № 910/16120/14 про банкрутство ТОВ «ТД «Альтаір», порушеної ухвалою господарського суду м. Києва від 05.09.2014р. за заявою ТОВ «ТД «Альтаір» за особливостями, передбаченими ст. 94 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

ІІ. Предмет мирової угоди

2.1. Мирова угода укладена щодо вимог Кредиторів до Боржника, включених до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду міста Києва від 18.02.2015р. та 13.10.2015р., з урахуванням ухвали суду від 25.02.2019р. та реєстру вимог кредиторів станом на 25.02.2019р. у справі № 910/16120/14, а саме:

2.1.1. Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» (ідентифікаційний код 100, м. Київ, бул. Верховної Ради, 7) на суму 29 882 249,00 грн., з яких:

29 455 465,05 грн. - вимоги четвертої черги; 426 783,95 грн. - шостої черги.

2.1.2.1. Ухвалою господарського суду м. Києва від 25.02.2019р. у справі № 910/16120/14 замінено кредитора Публічне акціонерне товариство «Банк Форум» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" (01033, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 99; ідентифікаційний код 31306720).

2.1.2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" (ідентифікаційний код 31306720; 01033, м. Київ, вул. Володимирська, 99) на суму

141 200 223,06 грн., з яких: 1 218,00 грн. - вимоги першої черги, 141 199 005,06 грн. - вимоги четвертої черги.

2.1.2.2. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" складають разом з вимогами Публічного акціонерного товариства «Банк Форум», правонаступником, якого є ТОВ «Лоджистік Сервіс» - 171 082 472,06грн., з яких:

1 218,00 грн. - вимоги першої черги 170 654 470,11грн. - вимоги четвертої черги;

426 783,95грн. - вимоги шостої черги.

2.1.3. Відкрите акціонерне товариство "Тернопільське об`єднання "Текстерно" (ідентифікаційний код 00306650; 46010, м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18) на суму

86 368 242, 61 грн. - вимоги четвертої черги.

2.1.4. Компанія "Marasco Trading Limited LTD" P.O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, реєстраційний номер № 616477, адреса для листування: 03049, м. Київ, про-т Повітрофлотський, 18/2, кв. 11) на суму 105 816 533,55 грн. - вимоги четвертої черги.

2.2. Таким чином, відповідно до реєстру вимог кредиторів станом на 25.02.2019р. кредиторами ТОВ «ТД «Альтаір» є:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" на загальну суму 171 082 472,06грн.;

- Відкрите акціонерне товариство "Тернопільське об`єднання "Текстерно" на загальну суму 86 368 242, 61 грн.;

- Компанія "Marasco Trading Limited LTD" на загальну суму 105 816 533,55 грн.

2.3. Загальний розмір вимог Кредиторів до Банкрута, щодо яких укладена Мирова угода складає всього 363 266 030,22 грн.

2.4. Мирова угода не поширюється на вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" (ідентифікаційний код 31306720, м. Київ, вул. Володимирська, 99) на суму 1 218,00 грн. - перша черга, які є вимогами щодо відшкодування витрат на оплату судового збору та, які погашені в процедурі санації на момент підписання даної Мирової Угоди.

2.5. Джерелами погашення заборгованості Боржника перед кредиторами є дохід від господарської діяльності Боржника, передача майна, що належить Боржнику в рахунок заборгованості, стягнення дебіторської заборгованості та інші надходження, не заборонені законодавством України.

ІІІ. Розміри, порядок і строки виконання зобов`язань Боржника

3.1 ОСОБА_2 Боржник та Кредитори за даною Мировою угодою визначили, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" (ідентифікаційний код 31306720) на суму 171 081 254, 06 грн. (без вимог першої черги в сумі 1 218,00грн.), з яких: 170 654 470,11грн. - вимоги четвертої черги; 426 783,95грн. - вимоги шостої черги грн. погашаються шляхом передачі ТОВ «Лоджистік Сервіс» майна Боржника, а саме: обладнання (виробництва компанії Schmaledurate, Німеччина) на суму 171 081 254,06грн., після затвердження господарським судом даної мирової угоди.

3.2. Боржник та Кредитор за даною Мировою угодою визначили, що вимоги Відкритого акціонерного товариства "Тернопільське об`єднання "Текстерно" (ідентифікаційний код 00306650) на суму 86 368 242, 61 грн. вимоги четвертої черги погашаються шляхом зустрічних однорідних вимог у відповідності до статті 601 Цивільного кодексу України та статті 203 Господарського кодексу України

3.3. Боржник та Кредитор за даною Мировою угодою визначили, що вимоги Компанії "Marasco Trading Limited LTD" (реєстраційний номер № 616477) на суму 105 816 533,55 грн. - вимоги четвертої черги погашаються наступним чином:

3.3.1. Задоволення вимог Компанії "Marasco Trading Limited LTD" на суму

105 816 533,55 грн. підлягає відстрочці до 31 грудня 2019 року включно.

3.3.2. Після спливу терміну відстрочки відбувається розстрочення задоволення вимог Компанії "Marasco Trading Limited LTD" на суму 105 816 533,55 грн. протягом 5 (п`яти) років наступним чином: Боржник сплачує Кредитору щорічно не пізніше тридцять першого грудня кожного року одну п`яту частину від загальної суми кредиторських вимог в розмірі 105 816 533,55 грн., що становить 21 163 306,71грн. щорічно.

3.3.3. Боржник проводить розрахунок з Кредитором шляхом переказу грошових коштів на поточні рахунки Кредитора.

3.4. Боржник має право достроково провести розрахунок з Кредиторами.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом м. Києва і є обов`язковою для Боржника і Кредиторів.

4.2. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

4.3. У разі невиконання Банкрутом зобов`язань, передбачених Мировою угодою, застосовуються наслідки, передбачені Законом України «Про відновлення платоспроможності Банкрута або визнання його банкрутом».

4.4. Мирова угода складена у шістьох оригінальних примірниках по одному для господарського суду м. Києва, Боржника, арбітражного керуючого, Кредиторів. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

Підписи сторін

Керуючий санацією ТОВ «ТД «Альтаір» Мурашова Я. В. ___________________________Голова комітету кредиторів Перунова Т.Г. _____________________________

3. Провадження у справі № 910/16120/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Альтаір закрити.

4. Дію мораторію припинити.

5. Зобов`язати Голосіївську районну у місті Києві державну адміністрацію внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 910/16120/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Альтаір (01033, м. Київ, вул. Володимирська, 99; ідентифікаційний код 31811808).

6. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, Голосіївській районній у місті Києві державній адміністрації, Головному управлінню юстиції у м. Києві та Департаменту нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчувального органу.

Стягувачами за даною ухвалою є:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" (01033, м. Київ, вул. Володимирська, 99; ідентифікаційний код 31306720);

Відкрите акціонерне товариство "Тернопільське об`єднання "Текстерно" (46010, м. Тернопіль, вул. Текстильна, 18; ідентифікаційний код 00306650);

Компанія "Marasco Trading Limited LTD" (P.O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, реєстраційний номер № 616477, адреса для листування: 03049, м. Київ, про-т Повітрофлотський, 18/2 АДРЕСА_1 . АДРЕСА_2 ).

Боржником за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Альтаір (01033, м. Київ, вул. Володимирська, 99; ідентифікаційний код 31811808)

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.

Строк пред`явлення ухвали до виконання - протягом трьох років з дня прийняття.

Суддя П.П. Чеберяк