ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2019 року

м. Київ

Справа № 918/1400/14

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Жукова С.В., Катеринчук Л.Й.;

за участю помічника судді - секретаря судового засідання - Любимової І.І.;

учасники справи:

позивач - ліквідатор Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" Михайловський С.В.,

представник ліквідатора - Пилипчук І.Ю.

відповідач - Осівська сільська рада Дубровицького району Рівненської області,

представник відповідача - Рабович В.І.,

боржник - Сільськогосподарський виробничий кооператив "Дружба",

третя особа - Голова комісії по розпаюванню СВК "Дружба" Волчецький Валерій Якимович - особисто,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу арбітражного керуючого ліквідатора СВК "Дружба" Михайловського Сергія Володимировича

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019

у складі колегії суддів: Крейбух О.Г. (головуючий), Демидюк О.О., Юрчук М.І.

та на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.10.2018

у складі судді Войтюк Р.В.

у справі за заявою (позовною заявою) ліквідатора Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" Михайловського С.В.

до Осівської сільської ради Дубровицького району Рівненської області,

за участі третьої особи Голови комісії по розпаюванню СВК "Дружба" Волчецького Валерія Якимовича,

про визнання права власності на нерухоме майно

в межах справи № 918/1400/14

за заявою Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ

Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції

1. Відповідно до протоколу № 1 установчих зборів членів-засновників Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (далі - СВК "Дружба") від 23.12.1999 у складі - Ляшка Юрія Леонідовича, Волчецького Валерія Якимовича, Стельмаха Руслана Федоровича, Аврамишиної Лідії Леонідівни, Прокопчук Надії Федосіївни, Ляшко Лідії Силівни (далі Засновники), ухвалено:

1) створити СВК "Дружба" з місцезнаходженням у селі Осова, Дубровицького району, Рівненської області;

2) створити неподільний фонд та пайовий фонд підприємства, затвердити розміри вступних внесків членів кооперативу та пайових внесків;

3) обрати головою СВК "Дружба" Ляшка Юрія Леонідовича;

4) затвердити Установчий договір та Статут СВК "Дружба".

2. Згідно зі статтею 2 Установчого договору від 23.12.1999 про створення і діяльність СВК "Дружба", зареєстрованого Розпорядженням голови Дубровицької районної державної адміністрації від 31.12.1999 №530 укладеного Засновниками, пайовий фонд кооперативу створюється за рахунок внесків Членів кооперативу (Засновників) та Асоційованих членів кооперативу. Внесок у пайовий фонд Члени кооперативу - Засновники - здійснюють сільськогосподарською продукцією або грошовими коштами на суму 600 гривень (по 100 гривень кожен із Засновників). Внесок у пайовий фонд Члени кооперативу не засновники здійснюють передачею права користування майновими паями і/або земельними частками (паями), визначеними їм в результаті розпаювання майна і землі колективного сільськогосподарського підприємства "Дружба" (КСП "Дружба), Дубровицького району Рівненської області.

3. Відповідно до п.1.1 Статуту СВК "Дружба", зареєстрованого Розпорядженням голови Дубровицької районної державної адміністрації від 31.12.1999 № 530, СВК "Дружба" є добровільним об`єднанням фізичних та юридичних осіб, створений для спільного виробництва продукції сільського, рибного і лісового господарства.

4. 22.06.2000 Розпорядженням голови Дубровицької районної державної адміністрації № 223 зареєстровано доповнення до Статуту суб`єкта підприємницької діяльності СВК "Дружба", зокрема, Розділ І " Загальні положення" доповнено п.1.15 наступного змісту: СВК "Дружба" є правонаступником КСП "Дружба", що ліквідовується".

5. Розділом 6 Статуту СВК "Дружба" врегульовані положення про майно та майнові внески в кооператив.

6. Відповідно до п.п.6.1.1, 6.1.2, 6.1.3 Статуту СВК "Дружба", кооператив є власником будівель, споруд, грошей, майнових внесків його членів, виготовленої ним продукції, доходів, одержаних від її реалізації та іншої діяльності передбаченої Статутом кооперативу, а також іншого майна, придбаного на підставах не заборонених законом. Майно кооперативу поділяється на пайовий і неподільний фонди. Неподільний фонд утворюється на рахунок вступних внесків та майна кооперативу. Пайові внески членів кооперативу до нього не включаються.

7. Згідно з п.п.3.13, 3.16 Статуту СВК "Дружба", при припиненні членства в кооперативі член має право на отримання свого пайового внеску і належної йому частки доходу, одержаного кооперативом в поточному році з моменту його виходу. Кооператив повинен видати майновий пай особі, яка припинила членство в кооперативі згідно положення про диференційований вихід з кооперативу прийнятого на його загальних зборах.

8. 15.10.2014 ухвалою Господарського суду Рівненської області порушено провадження у справі № 918/1400/14 про банкрутство СВК "Дружба" на підставі статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

9. 05.11.2014 постановою Господарського суду Рівненської області СВК "Дружба" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сторонського А.П.

10. 09.12.2015 ухвалою Господарського суду Рівненської області звільнено арбітражного керуючого Сторонського А.П. від повноважень ліквідатора СВК "Дружба" за його заявою, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Михайловського С.В.

11. Під час виконання повноважень наданих Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у справі № 918/1400/14, ліквідатором СВК "Дружба" Михайловським С.В. встановлено, що ліквідаційна маса банкрута сформована не повно. Зокрема, останньому стало відомо про існування будівель та господарських дворів, що розташовані на земельній ділянці площею 6,7 га на території Осівської сільської ради, Дубровицького району, Рівненської області, які на думку ліквідатора належать боржнику СВК "Дружба".

12. 02.11.2017 ліквідатор СВК "Дружба" Михайловський С.В. звернувся до Осівської сільської ради Дубровицького району Рівненської області із запитом вих.№ 02-36/1146 щодо надання інформації, на що листом за вих. № 384 від 23.11.2017 отримав відповідь, що станом на поточну дату проводиться розпаювання виявленого ліквідатором майна.

13. 03.11.2017 ліквідатор звернувся до голови комісії по розпаюванню СВК "Дружба" Волчецького Валерія Якимовича із запитом вих. № 02-36/1151 про надання копії документів, а саме:

1) протокол/рішення про створення комісії по розпаюванню СВК "Дружба";

2) протокол зборів/комісії про розпаювання виявленого ліквідатором майна СВК "Дружба";

3) копії правовстановлюючих документів, виданих на підставі рішення про розпаювання.

14. Так, на вказаний запит ліквідатора СВК "Дружба", головою Комісії по розпаюванню СВК "Дружба" надано копії наступних документів:

- протокол № 1 загальних зборів співвласників майнових паїв СВК "Дружба" від 29.11.2016, у відповідності до якого вирішено з 01.12.2016 розпочати розпаювання майна СВК "Дружба" згідно з майновими сертифікатами; затверджено комісію з організації та вирішення майнових питань в кількості 16 осіб, з яких - Волчецький Валерій Якимович - голова комісії, Ковальчук Михайло Адамович - заступник голови комісії. Питанням 3 порядку денного було вирішено почати проведення інвентаризації майна СВК "Дружба", яке підлягає розпаюванню;

- протокол № 1 засідання комісії з організації та вирішення майнових питань СВК "Дружба" від 13.12.2016, у відповідності до якого вирішено затвердити результати інвентаризації та про проведення переоцінки майна СВК "Дружба", яке підлягає розпаюванню;

- протокол № 2 засідання комісії з організації та вирішення майнових питань СВК "Дружба" від 24.01.2017, відповідно до якого вирішено провести збори співвласників майнових паїв; питання про застосування при розподілі майна винести на розгляд загальних зборів співвласників майнових паїв; звернутись з письмовим зверненням до колишнього голови СВК "Дружба" - Турчика І.І. з вимогою видати документи по розпаюванню КСП "Дружба", а також документів по ліквідації СВК "Дружба", протоколи засідань комісії чи засновників про переведення тих чи інших засобів з одного фонду в інший, а також вирішено затвердити список власників майнових сертифікатів і список виділеного майна в натурі виданого даним власникам до початку розпаювання;

- протокол № 2 загальних зборів співвласників майнових паїв СВК "Дружба" від 31.01.2017, яким вирішено наступні питання: затверджено списки залишкового майна для видачі в натурі; затвердили акт різниці між сумою розпайованого майна і залишкового майна; затвердили список майна, якого немає у розпаюванні, але яке виявлено підчас інвентаризації; погодили порядок видачі майна; надали дозвіл комісії з організації та вирішення майнових питань права видачі майна в натурі; вибрали уповноважену особу (представника інтересів співвласників майнових паїв) - Довгуна Володимира Максимовича; вирішили передати на баланс Осівської сільської ради Дубровицького району Рівненської області приміщення пожежної, де знаходиться поштове відділення;

- додаток № 2 до протоколу засідання комісії по реформуванню КСП "Дружба" "Основні засоби матеріальні цінності, незавершене виробництво та кошти в розрахунках КСП "Дружба" Дубровицького району, Рівненської області, станом на 01.03.2000, що передаються колективу співвласників майнових паїв, які передають свої майнові паї СВК "Дружба". Зазначений додаток містить наспутний перелік майна, а саме:

- свинарник 1959 р.б.,

- телятник 1974 р.б.,

- телятник 1981 р.б.,

- телятник 1983 р.б.,

- пункт штучного осіменіння 1979 р.б.,

- гараж для автомашин 1992 р.б.,

- електростанція 1983 р.б.,

- пилорама 1987 р.б.,

- контора 1988 р.б.,

- маслозавод 1988 р.б.,

- котельня 1991 р.б.

- додаток № 4 "Основні засоби матеріальні цінності, незавершене виробництво та кошти в розрахунках КСП "Дружба" Дубровицького району, Рівненської області, станом на 01.03.2000, що передаються на баланс СВК "Дружба" на суму переданої кредиторської заборгованості". Зазначений додаток містить наступний перелік майна, а саме:

- баня 1998 р.б.,

- картоплесховище 1982 р.б.,

- конюшня 1980 р.б.,

- корівник 1971 р.б.,

- корівник 1976 р.б.,

- мала пекарня 1995 р.б.,

- пожарне депо 1983 р.б.,

- столярня 1983 р.б.,

- телятник 1979 р.б.,

- телятник 1986 р.б.

15. Вказані додатки № 2 та № 4 затверджувались рішенням загальних зборів уповноважених членів КСП "Дружба" від 29.02.2000.

16. Судами першої та апеляційної інстанції також встановлено, що в матеріалах справи наявний додаток № 1а до протоколу засідання комісії по реформуванню КСП "Дружба", а саме - акт передачі, яким КСП "Дружба" передає власникам майнових паїв, колишнім членам КСП, що вийшли з господарства в результаті його реформування основні засоби та оборотні активи, серед яких зокрема, Спірне майно перелічене вище (свинарник 1959 р.б., телятник 1974 р.б., телятник 1981 р.б., телятник 1983 р.б., пункт штучного осіменіння 1979 р.б., гараж для автомашин 1992 р.б., електростанція 1983 р.б., пилорама 1987 р.б., контора 1988 р.б., маслозавод 1988 р.б., котельня 1991 р.б.).

Обґрунтування позову

17. 01.06.2018 ліквідатор боржника Михайловський С.В. звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до територіальної громади села Осова Дубровицького району Рівненської області, в особі сільського голови Кохтюка Б.Д. та Комісії по розпаювання СВК "Дружба", в особі голови Волчецького В.Я. про визнання права власності на нерухоме майно та визнання недійсним рішення загальних зборів співвласників майнових паїв СВК "Дружба", оформлене протоколом № 1 від 29.11.2016, в межах справи за заявою боржника про банкрутство СВК "Дружба".

18. В позовній заяві ліквідатором вказано, що із акту інвентаризації земель СВК "Дружба", який є додатком до позовної заяви Сарненської місцевої прокуратури інтересах Осівської сільської ради Дубровицького району, Дубровицької районної державної адміністрації до СВК "Дружба" про повернення земельної ділянки, йому стало відомо про існування 12 будівель та господарських дворів, що належать СВК "Дружба", які на думку ліквідатора мають бути включені до складу ліквідаційної маси банкрута.

19. Ліквідатор СВК "Дружба", посилаючись на статті 328, 391, 392 Цивільного кодексу України, просив визнати за боржником право власності на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: Рівненська область , Дубровицький район , село Осова, а саме: баня 1998 р.б., гараж для автомашин 1992 р.б., електростанція 1983 р.б., картоплесховище 1982 р.б., контора 1988 р.б., конюшня 1980 р.б., корівник 1971 р.б., корівник 1976 р.б., котельня 1991 р.б., мала пекарня 1995 р.б., маслозавод 1988 р.б., пилорама 1987 р.б., пожарне депо 1983 р.б., пункт штучного осіменіння 1979 р.б., свинарник 1959 р.б., столярня 1983 р.б., телятник 1974 р.б., телятник 1979 р.б., телятник 1981 р.б., телятник 1983 р.б., телятник 1986 р.б. (далі - об`єкти нерухомості, або спірне майно).

20. На переконання ліквідатора СВК "Дружба", оскільки боржник є правонаступником КСП "Дружба" та у відповідності до додатків № 2 до протоколу засідання комісії по реформуванню КСП "Дружба" "Основні засоби матеріали цінності незавершене виробництво та кошти в розрахунках КСП "Дружба" станом на 01.03.2000, що передаються колективу співвласників майнових паїв, які передають свої майнові паї СВК "Дружба" та №4 "Основні засоби матеріальні цінності, незавершене виробництво та кошти в розрахунках КСП "Дружба", станом на 01.03.2000, що передаються на баланс СВК "Дружба" на суму переданої кредиторської заборгованості" отримав на свій баланс усе майно, що перелічено в даних додатках та суму кредиторської заборгованості, в тому числі об`єкти нерухомості, тому СВК "Дружба" є власником спірного майна, враховуючи положення статті 31 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" та частини п`ятої статті 59 Господарського кодексу України.

21. Крім того, в обґрунтування своїх вимог, ліквідатор посилається на положення Статуту СВК "Дружба" та вважає, що об`єкти нерухомості входять до неподільного фонду підприємства, а тому не підлягали розпаюванню, відтак їх слід включити до складу ліквідаційної маси банкрута.

22. 18.09.2018 ухвалою Господарського суду Рівненської області, зокрема, закрито провадження у справі 918/1400/14 в частині позовної вимоги арбітражного керуючого ліквідатора СВК "Дружба" Михайловського С.В. про визнання недійсним рішення загальних зборів співвласників майнових паїв СВК "Дружба" у зв`язку із відмовою ліквідатора в цій частині позовних вимог.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

23. 10.10.2018 ухвалою Господарського суду Рівненської області у справі № 918/1400/14, у задоволенні заяви (позовної заяви) ліквідатора СВК "Дружба" Михайловського С.В. до відповідача Осівської сільської ради Дубровицького району Рівненської області, за участі третьої особи Голови комісії по розпаюванню СВК "Дружба" Волчецького Валерія Якимовича, про визнання права власності на нерухоме майно в межах справи за заявою боржника про банкрутство СВК "Дружба" - відмовлено.

24. 31.01.2019 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.10.2018 залишено без змін.

25. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди виходили з того, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності у СВК "Дружба" права власності на об`єкти нерухомості, з приводу яких виник спір.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

26. 27.02.2019 арбітражним керуючим ліквідатором СВК "Дружба" Михайловським С.В. подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.10.2018 та прийняти нове рішення про задоволення позову.

27. Доводи касаційної скарги є ідентичними аргументам, викладеним у позовній заяві та апеляційній скарзі на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.10.2018. При цьому посилання зроблені на неправильне застосування норм матеріального права через належність, на думку скаржника, спірних об`єктів нерухомості боржнику. Також у скарзі зазначено, що:

- СВК "Дружба" є правонаступником КСП "Дружба" та у відповідності до додатків № 2 до протоколу засідання комісії по реформуванню КСП "Дружба" "Основні засоби матеріали цінності незавершене виробництво та кошти в розрахунках КСП "Дружба" Дубровицького району, Рівненської області, станом на 01.03.2000, що передаються колективу співвласників майнових паїв, які передають свої майнові паї СВК "Дружба", та № 4 "Основні засоби матеріальні цінності, незавершене виробництво та кошти в розрахунках КСП "Дружба" Дубровицького району, Рівненської області, станом на 01.03.2000, що передаються на баланс СВК "Дружба" на суму переданої кредиторської заборгованості" отримало на свій баланс усе майно, що перелічено в даних додатках;

- судами не прийнято до уваги та не надано правової оцінки додатку № 2 до протоколу засідання комісії по реформуванню КСП "Дружба", в якому також зазначено перелічене майно, що і в додатку 1а до протоколу засідання комісії по реформуванню КСП "Дружба";

- майно (свинарник 1959 р.б., телятник 1974 р.б., телятник 1981 р.б., телятник 1983 р.б., пункт штучного осіменіння 1979 р.б., гараж для автомашин 1992 р.б., електростанція 1983 р.б., пилорама 1987 р.б., контора 1988 р.б., маслозавод 1988 р.б., котельня 1991 р.б.) не могло бути переданим пайовикам, оскільки у відповідності до п. 9 Порядку розподілу та використання майна реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств № 62, виділення із складу пайового фонду майна в натурі окремим власникам чи групам власників за їх бажанням у процесі вирішення майнових питань здійснюється підприємством-правонаступником (користувачем) на підставі рішення зборів співвласників;

- процес розпаювання здійснювався під час відкритої ліквідаційної процедури СВК "Дружба". Власники майнових сертифікатів не можуть мати правовстановлюючі документи на нерухоме майно СВК "Дружба", оскільки в їх користуванні може бути лише свідоцтво про право власності на майновий пай або майновий сертифікат. Перелік майна, яке входить до складу об`єкту та яке було розпайоване має бути повернуто банкруту та включеним до складу ліквідаційної маси СВК "Дружба" для задоволення вимог кредиторів;

- пайовики СВК "Дружба" не вправі були розпайовувати майно СВК "Дружба" на стадії ліквідації кооперативу, а мали б звернутись з власними вимогами до банкрута в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

- при сукупному аналізі виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АЖ № 830887, Статуту банкрута та установчого Договору банкрута слід дійти висновку, що розмір пайового фонду банкрута становить 600 грн, а розміром неподільного фонду банкрута (зважаючи, що кошти на рахунку відсутні) є все майно СВК "Дружба". Об`єкти нерухомості не підлягали розпаюванню та мають бути включеними до складу ліквідаційної маси банкрута, оскільки є у складі неподільного фонду СВК "Дружба";

- на наступне майно: баня 1998 р.б., електростанція 1983 р.б., контора 1988 р.б., котельня 1991 р.б., мала пекарня 1995 р.б., маслозавод 1988 р.б., пилорама 1987 р.б, пункт штучного осіменіння 1979 р.б., свинарник 1959 р.б., телятник 1974 р.б., телятник 1981 р.б., телятник 1983 р.б., - у пайовиків відсутні правовстановлюючі документи, а майновий сертифікат підтверджує лише вартість частки окремого пайовика у пайовому фонді підприємства або відсоткову долю паю відносно всієї вартості майна пайового фонду підприємства. Інша частина спірного майна передане СВК "Дружба" від КСП "Дружба" для погашення кредиторської заборгованості.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

28. 18.04.2019 на адресу Верховного Суду надійшла спільна заява, підписана ліквідатором СВК "Дружба" арбітражним керуючим Михайловським С.В., Головою Осівської сільської ради Дубровицького району Рівненської області Рабовичем В.І. та Головою комісії по розпаюванню СВК "Дружба" Волчецьким В.Я., про укладення мирової угоди, в якій наведено прохання затвердити укладену мирову угоду та закрити провадження у справі.

29. 22.05.2019 до Верховного Суду від Голови комісії по розпаюванню СВК "Дружба" Волчецького В.Я. надійшов відзив, в якому наведено прохання відмовити в задоволенні позовних вимог ліквідатора СВК "Дружба" про визнання права власності на нерухоме майно, посилаючись на їх необґрунтованість.

30. Також, 22.05.2018 до Суду надійшов відзив Осівської сільської ради, в якому вказано, що Осівська сільська рада не має відношення до розпаювання майна СВК "Дружба", в склад комісії з організації та вирішення майнових питань працівники сільської ради не входили, а сама комісія на даний час ще працює.

31. 10.06.2019 від Осівської сільської ради та Голови комісії по розпаюванню СВК "Дружба" Волчецького В.Я. до Верховного Суду надійшли пояснення до відзиву на касаційну скаргу ліквідатора СВК "Дружба". В даних поясненнях наведено прохання затвердити подану мирову угоду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

32. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

33. Щодо поданої заяви про укладення мирової угоди Суд зазначає наступне.

34. Відповідно до частин першої, другої статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

35. Як вбачається зі змісту поданої ліквідатором СВК "Дружба" арбітражним керуючим Михайловським С.В., Головою Осівської сільської ради Дубровицького району Рівненської області Рабовичем В.І. та Головою комісії по розпаюванню СВК "Дружба" Волчецьким В.Я. мирової угоди, сторони, зокрема, погодились, що СВК "Дружба" набуває право власності на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: Рівненська область , Дубровицький район , село Осова, а саме: баня 1998 р.б., зерносклад 1985 р.б., ремонтна майстерня 1985 р.б., конюшня 1980 р.б., корівник 1971 р.б., корівник 1976 р.б., мала пекарня 1995 р.б., пилорама 1987 р.б., телятник 1979 р.б., телятник 1986 р.б. Також, за умовами поданої мирової угоди, позивач відмовляється від права власності на майно, а саме: від електростанції 1983 р.б., пожарного депо 1983 р.б., пункту штучного осіменіння 1979 р.б., свинарника 1959 р.б., столярні 1983 р.б., телятника 1974 р.б., телятника 1981 р.б., телятника 1986 р.б., гаража для автомашин 1992 р.б., картоплесховища1982 р.б., контори 1988 р.б., котельні 1991 р.б., маслозаводу 1988 р.б.

36. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 192 Господарського процесуального кодексу України суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

37. Як вбачається із оскаржуваних ухвали та постанови у даній справі, судами попередніх інстанцій встановлено, що частина нерухомого майна, що є предметом мирової угоди, була передана власникам майнових паїв, а саме колишнім членам КСП "Дружба", що вийшли з господарства в результаті його реформування, тобто є приватною власністю фізичних осіб. В той же час, предметом мирової угоди є також нерухоме майно, яке, як встановлено судами попередніх інстанцій, було передано на баланс СВК "Дружба". При цьому, передача майна на баланс підприємства не є безспірною ознакою переходу права власності на таке майно, тому за відсутності належних доказів наявності права власності, умова мирової угоди, якою позивач відмовляється від права власності на частину нерухомого майна, яке йому не належить, є такою, що порушує права власника майна.

38. За таких обставин, Суд вважає, що умовами поданої мирової угоди можуть бути порушені права власників майнових паїв, тому Суд дійшов висновку про відмову у затвердженні мирової угоди та продовжує судовий розгляд за касаційною скаргою ліквідатора СВК "Дружба" Михайловським С.В. на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.10.2018.

39. Оцінивши доводи касаційної скарги, здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні скарги, зважаючи на наступне.

40. Спір у даній справі виник з тих підстав, що на думку ліквідатора СВК "Дружба" спірне майно належить саме СВК "Дружба", як правонаступнику реорганізованого КСП "Дружба", а співвласники майнових паїв СВК "Дружба" в особі комісії по розпаюванню не визнають його право, оскільки здійснюють розпаювання спірних об`єктів нерухомості.

41. За правилами статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого порушеного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Одним зі способів захисту права та інтересу є, зокрема, визнання права.

42. Відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України Власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

43. Визнання у судовому порядку права власності на річ за загальним правилом статті 392 Цивільного кодексу України є способом захисту наявного цивільного права, а не підставою для його виникнення.

44. Закон зобов`язує позивача при зверненні до господарського суду довести наявність свого права і факт його порушення або оспорення з боку зобов`язаної особи - відповідача, а позов про визнання права власності пред`являється на захист існуючого, наявного права, що виникло у позивача за передбачених законодавством підстав і підтверджується належними та допустимими доказами. Підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України є оспорення або невизнання існуючого права, а не намір набути таке право за рішенням суду. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у справі № 912/111/14 від 07.06.2018.

45. Відповідно до статті 1 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", в редакції, яка діяла на момент реорганізації КСП "Дружба" колективне сільськогосподарське підприємство (надалі - підприємство) є добровільним об`єднанням громадян у самостійне підприємство для спільного виробництва сільськогосподарської продукції та товарів і діє на засадах підприємництва та самоврядування. Стаття 7 зазначеного Закону визначає, що об`єктами права колективної власності підприємства є земля, інші основні та оборотні засоби виробництва, грошові та майнові внески його членів, вироблена ними продукція, одержані доходи, майно, придбане на законних підставах. Об`єктами права власності підприємства є також частки у майні та прибутках міжгосподарських підприємств та об`єднань, учасником яких є підприємство. Майно у підприємстві належить на праві спільної часткової власності його членам. Суб`єктом права власності у підприємстві є підприємство як юридична особа, а його члени - в частині майна, яку вони одержують при виході з підприємства.

46. Відповідно до положень статті 9 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" до пайового фонду майна членів підприємства включається вартість основних виробничих і оборотних фондів, створених за рахунок діяльності підприємства, цінні папери, акції, гроші та відповідна частка від участі в діяльності інших підприємств і організацій. Право членів підприємства на пайовий фонд майна залежить від їх трудового внеску. Члену підприємства щорічно нараховується частина прибутку залежно від частки у пайовому фонді, яку за його бажанням може бути виплачено або зараховано у збільшення частки в пайовому фонді. Ці відносини регулюються статутом підприємства. Пай є власністю члена підприємства. Право розпоряджатися своїм паєм за власним розсудом член підприємства набуває після припинення членства в підприємстві. Пай може успадковуватися відповідно до цивільного законодавства України та статуту підприємства. У разі виходу з підприємства громадянин має право на пай натурою, грішми або цінними паперами. Спори, що виникають при здійсненні цього права, розглядаються судом.

47. Так, судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до умов Установчого договору про створення СВК "Дружба" внесок у пайовий фонд члени кооперативу не засновники здійснюють передачею права користування майновими паями і/або земельними частками (паями), визначеними їм в результаті розпаювання майна і землі КСП "Дружба".

48. В СВК "Дружба" було створено пайовий фонд та неподільний фонд, до якого пайові внески членів кооперативу не включаються.

49. Судами також встановлено, що 29.02.2000, в процесі реформування КСП "Дружба" відбулись загальні збори уповноважених членів КСП "Дружба" та прийнято рішення, яким затверджено перелік основних засобів, матеріальних цінностей, незавершеного виробництва та коштів, які передаються колективу співвласників майнових паїв, які передають свої майнові паї СВК "Дружба".

50. Також, судами встановлено, що відповідно до акту передачі (додаток № 1а до протоколу комісії з реформування КСП "Дружба") КСП "Дружба" передала власникам майнових паїв, колишнім членам підприємства, що вийшли з господарства в результаті його реформування основні засоби та оборотні активи, серед яких міститься спірне майно, а саме: свинарник 1959 р.б., телятник 1974 р.б., телятник 1981 р.б., телятник 1983 р.б., пункт штучного осіменіння 1979 р.б., гараж для автомашин 1992 р.б., електростанція 1983 р.б., пилорама 1987 р.б., контора 1988 р.б., маслозавод 1988 р.б., котельня 1991 р.б., на яке позивач просить визнати право власності.

51. З огляду на встановлені обставини та норми Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", суди першої та апеляційної інстанції дійшли вірних висновків про те, що зазначена частина спірного майна не увійшла до активів СВК "Дружба", оскільки була передана власникам майнових паїв, а саме колишнім членам КСП "Дружба", що вийшли з господарства в результаті його реформування.

52. Стосовно іншої частини нерухомого майна, що є предметом позовних вимог ліквідатора СВК "Дружба" (баня 1998 р.б., картоплесховище 1982 р.б., конюшня 1980 р.б., корівник 1971 р.б., корівник 1976 р.б., мала пекарня 1995 р.б., пожарне депо 1983 р.б., столярня 1983 р.б., телятник 1979 р.б., телятник 1986 р.б.), суди першої та апеляційної інстанції встановили, що Додатком № 4 до зазначеного протоколу комісії з реформування, вказане майно було передано на баланс СВК "Дружба".

53. Суд зазначає, що поняття "переходу права власності" та "передачі майна на баланс" мають різну юридичну природу за своєю суттю. Факт перебування майна на балансі підприємства не може вважатись підтвердженням права власності на це майно, а є лише формою бухгалтерського обліку, визначення складу і вартості майна та не свідчить про знаходження майна у власності підприємства.

54. Тобто, передача частини спірного нерухомого майна на баланс СВК "Дружба" не має наслідком перехід на таке майно права власності.

55. З огляду на викладене, встановивши, що позивачем не доведено наявності у нього права власності на спірне нерухоме майно, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли законних та обґрунтованих висновків відмову в задоволенні позовних вимог ліквідатора СВК "Дружба" про визнання права власності на підставі статті 392 Цивільного кодексу України.

56. При цьому, Суд зазначає, що доводи касаційної скарги є ідентичними доводам позовної заяви та апеляційної скарги, яким суди першої та апеляційної інстанцій надали належну правову оцінку. За таких обставин постанова суду апеляційної інстанції та ухвала суду першої інстанції прийняті з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

57. Звертаючись з касаційною скаргою, позивач не спростував висновків судів першої та апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень.

58. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки щодо застосування норми права

59. Визнання у судовому порядку права власності на річ за загальним правилом статті 392 Цивільного кодексу України є способом захисту наявного цивільного права, а не підставою для його виникнення. Закон зобов`язує позивача при зверненні до господарського суду довести наявність свого права і факт його порушення або оспорення з боку зобов`язаної особи - відповідача, а позов про визнання права власності пред`являється на захист існуючого, наявного права, що виникло у позивача за передбачених законодавством підстав і підтверджується належними та допустимими доказами. Підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України є оспорення або невизнання існуючого права, а не намір набути таке право за рішенням суду. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у справі № 912/111/14 від 07.06.2018.

60. Встановивши, що позивачем не доведено наявності у нього права власності на спірне нерухоме майно, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли законних та обґрунтованих висновків відмову в задоволенні позовних вимог про визнання права власності на підставі статті 392 Цивільного кодексу України.

В. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

61. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що ухвала та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

62. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ліквідатора СВК "Дружба" арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 та ухвала Господарського суду Рівненської області від 10.10.2018 - залишенню без змін.

Г. Розподіл судових витрат

63. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. В задоволенні заяви ліквідатора СВК "Дружба" арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича, голови Осівської сільської ради Дубровицького району Рівненської області Рабовича Володимира Івановича та Голови комісії по розпаюванню СВК "Дружба" Волчецького Валерія Якимовича про укладення мирової угоди відмовити.

2. Касаційну скаргу ліквідатора СВК "Дружба" арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича залишити без задоволення.

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 10.10.2018 у справі № 918/1400/14 залишити без змін.

4. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

Л. Катеринчук