СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду

24 червня 2019 року Справа № 922/3721/18

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя Бородіна Л.І., суддя Лакіза В.В.,

розглянувши у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№1797 Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 07.05.2019, ухвалене у приміщенні Господарського суду Харківської області суддею Шатерніковим М.І., час проголошення рішення - 14:04год., дата складання повного тексту рішення - 17.05.2019, у справі №922/3721/18

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків,

до 1-го відповідача Приватного підприємства "Україна", с. Новодмитрівка, Сахновщинський район, Харківська обл., 2-го відповідача ОСОБА_2 , с. Новодмитрівка, Сахновщинський район, Харківська обл.,

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИЛА:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Приватного підприємства "Україна" та ОСОБА_2 , в якій просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Приватного підприємства "Україна" від 28.12.2015, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна місцезнаходження, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) щодо Приватного підприємства "Україна" (код 24345075), проведену державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області Поповою Надією Сергіївною 29.12.2015, номер запису 1000397; скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) щодо Приватного підприємства "Україна" (код 24345075), проведену державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області Поповою Надією Сергіївною 29.12.2015, номер запису 1000397.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1 станом на грудень 2015 року була власником 100 відсотків статутного капіталу ПП "Україна"; 28.12.2015 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу 50% частки в статутному фонді (капіталі) Приватного підприємства "Україна". Як вказує позивач, продаж іншої частки 50% вона не здійснювала і їй не відомо, яким чином ОСОБА_2 став власником 100% статутного капіталу ПП "Україна". Позивач вважає, що її було введено в оману, оскільки при укладенні договору купівлі-продажу від 28.12.2015 у продавця не було наміру для настання юридичних наслідків за договором, разом з тим, вважає, що у покупця було бажання заволодіти підприємством.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 07.05.2019 у позові відмовлено повністю з тих підстав, що при укладенні договору сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов, що передбачені вимогами цивільного та господарського законодавства; доказів наявності в діях відповідача умисного введення в оману позивача при укладенні спірного договору позивачем не надано; при укладенні оспорюваного договору та виражаючи волю щодо відчуження корпоративних прав, сторонами правочину було залучено приватного нотаріуса, який засвідчив підпис ОСОБА_1 щодо підтвердження її волевиявлення та відсутності тиску.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, позивач звернулась до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить оскаржуване рішення скасувати і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що 27.03.2015 було протиправно та поза волею власника підприємства проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ПП "Україна" та зареєстровано статут ПП "Україна" у новій редакції, відповідно до пункту 1.2. якого, засновниками підприємства стали ОСОБА_1 та ОСОБА_2; як вказує апелянт, 28.12.2015 не відбувалось зборів власників ПП "Україна" і рішення власників підприємства щодо укладення договору купівлі-продажу статутного капіталу не приймалось.

Апелянт також зазначає, що оспорюваний договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) був укладений в простій формі, відтак, підстав для проведення державної реєстрації змін до установчих документів ПП "Україна" у державного реєстратора не було.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 07.05.2019 у справі №922/3721/18 було залишено без руху з тих підстав, що апелянтом до апеляційної скарги не були додані належні докази надсилання копії скарги учасникам справи, а також не були надані докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення суду у встановленому законом розмірі.

Постановлено апелянту усунути встановлені судом при поданні апеляційної скарги недоліки протягом 10 днів з дня вручення апелянту ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, а саме, апелянт мала надати суду докази доплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення суду у встановленому законом розмірі; належні у розумінні статті 259 Господарського процесуального кодексу України докази надсилання копії апеляційної скарги учасникам справи.

Згідно матеріалів справи, 18.06.2019 апелянт отримала ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 про залишення апеляційної скарги без руху.

21.06.2019 від апелянта надійшла заява про усунення недоліків (вх.№5995), до якої апелянтом додані докази доплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення суду у встановленому законом розмірі і належні докази надсилання копії апеляційної скарги учасникам справи.

Відтак, апелянтом у встановленому законом порядку та строки усунені встановлені судом при поданні апеляційної скарги недоліки.

Колегія суддів Східного апеляційного господарського суду, розглянувши наявні матеріали справи та апеляційної скарги, дійшла висновку про відкриття апеляційного провадження у справі.

Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали від учасників справи не надійшло.

При проведенні суддею-доповідачем підготовчих дій у відповідності до статті 267 Господарського процесуального кодексу України апеляційним господарським судом встановлено, що у позовній заяві позивачем заявлені також вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (зміна місцезнаходження, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) щодо ПП "Україна", проведену державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області Поповою Н.С. 29.12.2015, номер запису 1000397; скасування внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) щодо ПП "Україна", проведену державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області Поповою Н.С. 29.12.2015, номер запису 1000397.

Однак, судом першої інстанції при розгляді позовної заяви не залучено Реєстраційну службу Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області до участі у справі.

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляються самостійних вимог щодо предмета спору.

Оскільки у разі задоволення апеляційної скарги, рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи буде підлягати виконанню, з метою недопущення процесуальних прав учасників справи, колегія суддів вважає необхідним залучити Реєстраційну службу Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Заслухавши суддю-доповідача, колегія суддів апеляційної інстанції вирішила призначити справу до судового розгляду.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 120-121, 234, 256, 262, 267-268 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду

УХВАЛИЛА:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 07.05.2019 у справі №922/3721/18.

2. Залучити Реєстраційну службу Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області (64102, Харківська обл., м. Первомайський, вул. Гагаріна, 2) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

3. Встановити учасникам справи строк до 08.07.2019 для подання до суду відзиву на апеляційну скаргу з доказами надсилання відзиву апелянту.

4. Призначити справу до розгляду на "16" липня 2019 р. о 10:45год.; засідання відбудеться у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105.

5. Довести до учасників справи, що нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції їх представників не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - https://eag.court.gov.ua/sud4875.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Л.М. Здоровко

Суддя Л.І. Бородіна

Суддя В.В. Лакіза