ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.06.2019м. ДніпроСправа № 904/661/19

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Єпік А.М.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГ-СЕРВІС-ПЛЮС", м. Кам`янське, Дніпропетровська область

до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ", м. Кам`янське, Дніпропетровська область

про визнання недійсним одностороннього правочину оформленого листом (повідомленням) від 29.01.2019 року № 53а про розірвання Договору оренди № 17-0533-01 від 31.07.2017 року.

Представники:

від позивача: Бєліков О.С., ордер ЗП № 081482 від 20.03.2019 року, адвокат.

від відповідача: Команов В.В., довіреність № 169 від 11.09.2018 року, адвокат.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮГ-СЕРВІС-ПЛЮС" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ", в якій просить суд визнати недійсним односторонній правочин Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" оформлений листом (повідомленням) від 29.01.2019 року № 53а про розірвання Договору оренди № 17-0533-01 від 31.07.2017 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮГ-СЕРВІС-ПЛЮС" та Публічним акціонерним товариством "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.02.2019 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, та призначено підготовче судове засідання на 21.03.2019 року о 11:00 год.

18.03.2019 року від представника відповідача до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позовну заяву вих. № 017/МС-376 від 15.03.2019 року.

У підготовче судове засідання 21.03.2019 року представники сторін не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2019 року підготовче судове засідання відкладено на 16.04.2019 року о 11:00 год.

16.04.2019 року у підготовчому судовому засіданні сторонами обговорені питання, які виникли під час розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2019 року продовжено строк розгляду підготовчого провадження у справі до 23.05.2019 року та відкладено підготовче судове засідання на 08.05.2019 року о 11:20 год.

08.05.2019 року від позивача до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь на відзив на позовну заяву вих. № б/н та клопотання вих. № б/н від 07.05.2019 року про відкладення підготовчого судового засідання.

У підготовче судове засідання 08.05.2019 року позивач не з`явився.

При здійсненні судочинства суди застосовують Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права (ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини"). Відповідно до ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Відповідно до п. 10 ч. 3 ст. 2 ГПК України одним з основних засад господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2019 року продовжено строк розгляду підготовчого провадження до 14.06.2019 року та підготовче судове засідання відкладено до 13.06.2019 року о 11:40 год.

У підготовчому судовому засіданні 13.06.2019 року сторонами обговорені питання, які виникли з приводу спору по даній справі, та зазначено, що ними були надані всі можливі та допустимі докази по справі.

Судом були визначені всі необхідні обставини у справі та зібрані відповідні докази, що є підставою для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою суду від 13.06.2019 закрито підготовче провадження. Призначено справу до судового розгляду по суті на 20.06.2019 року о 14:30 год.

Завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат (ст. 194 Господарського процесуального кодексу України).

Справа розглядається за наявними в ній матеріалами, визнаними судом достатніми, в порядку, вищевизначеному чинними правовими нормами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮГ-СЕРВІС-ПЛЮС" (далі-позивач, орендар) та Публічним акціонерним товариством "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ укладено договір оренди транспортних засобів, приміщень та майна № 17-0533-01 від 31.07.2017.

Відповідно до п. 1.1. договору Орендодавець надає, а Орендар отримує у платне користування транспортні засоби (Додаток №1), приміщення (далі - об`єкти) (Додаток №2) та майно (Додаток №3), згідно переліку до Договору, що є його невід`ємною частиною. Орендар зобов`язується повернути предмети оренди після закінчення строку оренди.

Відповідно до п. 4.1. договору термін оренди встановлюється з 01.08.2017р. по 31.08.2020р.

Згідно із п. 4.2. договору орендодавець має право достроково розірвати цей Договір, повідомивши Орендаря за 30 днів до моменту розірвання договору.

Пунктом 5.4. договору встановлено, що орендна плата перераховується Орендарем щомісяця, незалежно від результатів господарської діяльності, не пізніше 10 числа місяця, наступного за звітним, відповідно до виставленого Орендодавцем рахунку на підставі підписаного сторонами Акту.

Позивач на виконання умов договору в повному обсязі та своєчасно здійснював орендні платежі, у зв`язку з чим заборгованість відсутня.

За умовами п. 13.2 договору даний договір набув чинності з 01.08.17 та діє до 31.08.2020.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач направив позивачу лист (повідомлення) № 53а від 29.01.2019, в якому Орендодавець (відповідач) повідомив Орендаря, що договір оренди транспортних засобів, приміщень та майна № 17-0533-01 від 31.07.2017 буде розірвано з 01.03.2019.

Орендар в свою чергу, направив орендодавцю лист-відповідь, де повідомив про незгоду щодо дострокового розірвання договору оренди транспортних засобів, приміщень та майна № 17-0533-01 від 31.07.2017.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України, однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини. Згідно ст.174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За умовами ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди. У разі порушення боржником негативного зобов`язання кредитор незалежно від сплати неустойки та (або) відшкодування збитків і моральної шкоди має право вимагати припинення дії, від вчинення якої боржник зобов`язався утриматися, якщо це не суперечить змісту зобов`язання. Така вимога може бути пред`явлена кредитором і в разі виникнення реальної загрози порушення такого зобов`язання.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до вищевказаного листа відповідач не зазначив основної умови, а саме факту порушення орендарем зобов`язань, що є підставою для визнання договору недійсним, не повідомив позивача з яких мотивів орендодавець має намір розірвати з 01.03.2019 з орендарем договір оренди транспортних засобів, приміщень та майна № 17-0533-01 від 31.07.2017.

Пунктом 4.2. договору встановлено, що договір може бути розірвано за умови, якщо орендаря буде повідомлено за 30 днів до моменту розірвання.

Так, лист (повідомлення) № 53а датовано 29.01.2019, але направлено позивачу 08.02.2019, що підтверджується Довідкою Укрпошти за трек номером 834, а отримано позивачем 19.02.2019.

Позивач вважає, що вчинений відповідачем односторонній правочин розірвання договору оренди транспортних засобів, приміщень та майна № 17-0533-01 від 31.07.2017, оформлений листом (повідомленням) № 53а від 29.01.2019 є недійсним, що стало причиною його звернення до господарського суду Дніпропетровської області.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд приходить до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Відповідно до ч. 1 ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

Статтею 15 Цивільного кодексу України, передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, в тому числі визнання правочину недійсним.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 651 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст.651 Цивільного кодексу України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У відповідності до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно до ч. 1 ст. 188 ГК України, яка передбачає, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Отже, виходячи з наведених норм, розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. Повноваження сторони на одностороннє розірвання договору можуть бути встановлені законом або безпосередньо в договорі.

За змістом укладеного між позивачем та відповідачем договору, сторонами було узгоджено порядок його розірвання, зокрема, за ініціативою однієї із сторін, тобто в односторонньому порядку. При цьому, самостійною умовою та підставою такого розірвання є письмове повідомлення про це орендаря орендодавцем, за 30 днів до дати розірвання.

Згідно ч. 2 ст. 212 Цивільного кодексу України, особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити припинення прав та обов`язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (скасувальна обставина).

В даному випадку узгодження сторонами умови про право сторони на розірвання договору шляхом повідомлення іншої сторони про таку відмову за 30 днів до дати розірвання, слід розуміти як згоду сторін на розірвання договору за скасувальною обставиною.

Також, законом передбачено випадки, коли договорів може бути розірвано в односторонньому порядку, в тому числі шляхом відмови від договору, зокрема, одностороннє розірвання договору може бути наслідком порушення зобов`язань за договором іншою стороною, або якщо таке право на розірвання встановлено договором, незалежно від настання тих чи інших обставин.

У відповідності до ч. 3 ст. 651 Цивільного кодексу України, у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлена договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Тобто у випадках, коли підстава для односторонньої зміни чи розірвання договору встановлена законом або договором, відповідна сторона договору може скористатися нею самостійно, без звернення до суду.

Таким чином, укладений між сторонами договір може бути розірвано не лише за згодою сторін чи за рішенням суду, а і шляхом односторонньої відмови від нього, оскільки таке право прямо передбачено п. 4.2. договору.

Норма ч. 1 ст. 291 Господарського кодексу України хоча і визначає загальне правило про те, що одностороння відмова від договору оренди не допускається, але не забороняє сторонам за взаємною згодою визначити такий порядок припинення договору.

Зі змісту ст. 291 ГК України вбачається, що законодавець дозволяє одностороннє розірвання договору оренди у випадках, передбачених законом, а закон передбачає можливість односторонньої відмови від договору, коли договір встановлює відповідні умови.

За наслідками комплексного аналізу вищевикладених положень законодавства, належним є висновок суду про те, що законодавець передбачив невичерпний перелік випадків, коли орендодавець може відмовитись від зобов`язань за договором оренди та здійснити односторонню відмову (розірвання) від договору оренди та визнає можливість визначити підстави та порядок припинення орендних правовідносин договором між сторонами.

Отже, за змістом наведених норм, повноваження сторони на одностороннє розірвання договору можуть бути встановлені законом або безпосередньо в договорі.

Відповідно до положень п. 3 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України, однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору, що за змістом ч. 1 ст. 627 ЦК полягає у вільному укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Положеннями ч.2 ст. 67 Господарського кодексу України передбачено, що підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов`язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

Відповідно до ст. 19 Конституції України, правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

У відповідності до норм статті 180 Господарського кодексу України встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

З урахуванням вищенаведеного, цивільне та господарське законодавство України зобов`язує сторін правочину (договору) при його вчиненні (укладенні) включити до змісту правочину (договору) передбачені законодавством обов`язкові умови та надає право сторонам правочину (договору) на власний розсуд визначити та погодити будь-які інші умови, в тому числі умови стосовно припинення договірних правовідносин.

Узгодження сторонами умови договору про право сторони на відмову від договору шляхом повідомлення іншої сторони про таку відмову не менше, ніж за 30 днів є згодою сторін на припинення договору. Умова пункту 7.4 договорів оренди від 01.12.2016 р. не протирічить ні ст. 291 ГК України, ні ст. 783 ЦК України, оскільки, в даному випадку йде мова не про односторонню відмову від договору, а має місце взаємне волевиявлення двох сторін, закріплене в оспорюваному пункті угоди щодо встановлення певного порядку припинення їх правовідносин, а саме: в порядку відмови на підставі повідомлення.

Законодавством не передбачено заборони відмовлятися в односторонньому порядку від договору.

Також слід зазначити, що позовні вимоги позивача зводяться до тлумачення законодавства виключно для позиції викладеної в позовній заяві, не приймаючи до уваги інші норми передбачені законодавством.

Згідно ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження недійсності відмови від спірного договору, а також не надано належних обгрунтувань невідповідності такої відмови діючим нормам цивільного законодавсва України.

На підставі вищевикладеного, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГ-СЕРВІС-ПЛЮС" до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" про визнання недійсним одностороннього правочину оформленого листом (повідомленням) від 29.01.2019 року № 53а про розірвання Договору оренди № 17-0533-01 від 31.07.2017 - є необґрунтованими, не підтвердженими належними доказами та такими, що не підлягають задоволенню.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Відповідно до ч. 9 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Отже, заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 20.03.2019 у справі № 904/661/19, підлягають скасуванню.

В той же час, згідно з ч. 10 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, Заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання рішенням законної сили.

Керуючись ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГ-СЕРВІС-ПЛЮС" (51937, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Перемоги, буд. 14, ) до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18Б, ) про визнання недійсним односторонній правочин Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" оформлений листом (повідомленням) від 29.01.2019 року № 53а про розірвання Договору оренди № 17-0533-01 від 31.07.2017 року - відмовити повністю.

Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Скасувати заходи забезпечення позову, застосовані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/661/19 від 20.03.2019, про заборону Публічному акціонерному товариству "Дніпровський металургійний комбінат" () самостійно або через інших осіб вчиняти будь-які прямі або опосередковані дії направлені на унеможливлення користування Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮГ-СЕРВІС-ПЛЮС" () та його працівниками автомобілями БЕлАЗ держ.номера : НОМЕР_1, НОМЕР_2, НОМЕР_3, НОМЕР_4, НОМЕР_5, НОМЕР_6, НОМЕР_7, НОМЕР_8, НОМЕР_9, НОМЕР_10, НОМЕР_11, НОМЕР_12, НОМЕР_13, НОМЕР_14, у кількості 14 одиниць до набрання рішенням у справі законної сили.

Заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 01.07.2019

Суддя В.Г. Бєлік