РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.06.2019Справа № 910/12279/18
Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., при секретарі судового засідання Максимець В.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД"

до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" та товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро"

про визнання недійсним договорів, рішень та скасування реєстраційних дій

за участю представників:

позивача1: Кеба А.В.

позивача2: Петренко І.Л.

відповідача1: не з`явились

відповідача2: Галич О.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" та Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" та товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕЙ-АГРО" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.03.2018 та визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕЙ-АГРО" від 13.03.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2018 залишено без руху позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" та Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" та надано позивачу строк для усунення недоліків 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) позивачі подали документи на виконання вимог ухвали від 19.09.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.10.2018 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/12279/18, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.05.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 у зв`язку з тим, що відомості про направлення відповідачу1 ухвали з повідомленням про дату, час і місце підготовчого судового засідання відсутні, розгляд справи відкладено до 04.06.2019.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 30.05.2019 відповідач2 подав письмову заяву про визнання позову.

У судовому засіданні 04.06.2019 судом постановлено ухвалу не виходячи до нарадчої кімнати про закриття підготовчого провадження та призначення справи № 910/12279/18 до судового розгляду по суті на 25.06.2019.

Представники позивачів у судовому засіданні 25.06.2019 заявили усне клопотання про виправлення описки в пункті третьому прохальної частини позову.

Представники позивачів у судовому засіданні 25.06.2019 підтримали вимоги, викладені в позовній заяві з врахуванням клопотання про виправлення описки та просили їх задовольнити у повному обсязі.

У письмовій заяві та судовому засіданні 25.06.2019 представник відповідача2 позов визнав та просив суд його задовольнити.

Представник відповідача1 у судове засідання, призначене для розгляду справи по суті не з`явився.

У судовому засіданні 25.06.2019 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників позивачів та відповідача2, дослідивши наявні у матеріалах справи докази Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Голосіївського районного суду міста Києва від 08.02.2018 року у справі №752/5800/17 (електронна адреса в Єдиному державному реєстрі судових рішень http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/72121052) у межах кримінального провадження №00001282 від 08.12.2017 за клопотанням потерпілої особи та цивільного позивача (позивача1 у даній справі) накладено арешт, у тому числі, на корпоративні права ТОВ «ЕНЕЙ-АГРО», (відповідач2 у даній справі).

Під час дії судової заборони невідомими позивачам особами було надано державному реєстратору документи для внесення реєстраційних змін до інформації про учасників відповідача2, що міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Державним реєстратором Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області 21.03.2018 змінено інформацію в ЄДР щодо учасників відповідача2 та визначено єдиним учасником товариства відповідача1.

Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2018 у справі № 804/2862/18 (за позовом позивача2 у даній справі, електронна адреса в Єдиному державному реєстрі судових рішень http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/75275399) дії державного реєстратора визнано протиправними.

Наведені обставини підтверджують, що позивачі у даній справі не мали наміру наприкінці 2017 та у першій половині 2018 року відчужувати належні їм частки у статутному капіталі відповідача2 та у цей період часу вчиняли у межах правового поля розумно-необхідні дії, направлені на запобігання будь-якої можливості такого відчуження.

Станом на день прийняття рішення у даній справі відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивачам у сукупності належить 100% статутного капіталу відповідача2.

У той же час, позивачам стало відомо, що підставою для внесення неправомірних змін до ЄДР в частині інформації щодо учасників відповідача2 було надання реєстратору двох договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі відповідача2, які датовані 12 березня 2018 року і які визначають власником 100% частки відповідача1.

Крім того, на підставі цих договорів відповідачем1 було прийнято рішення відносно відповідача2 про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, про зміну складу його учасників, про перерозподіл часток у статутному капіталі, про звільнення з посади директора та зміну складу осіб з правом підпису, про призначення на посаду виконуючого обов`язки директора та визначення уповноваженої особи для проведення державної реєстрації цих рішень. Прийняті відповідачем1 відносно відповідача2 рішення були оформлені у формі протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Еней-Агро» від 13.03.2018.

За твердженням позовної заяви укладені відповідачем1 та невідомими позивачам особами договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі відповідача2, а також прийняті 13.03.2018 на підставі цих правочинів рішення відповідача1, не відповідають внутрішній волі позивачів та суттєво порушують їх права як учасників та власників 100% долі статутного капіталу відповідача2.

Зміст правочину складають права та обов`язки, про набуття, припинення та зміну яких домовилися учасники правочину, а також особи, визначені сторонами в якості учасників цього правочину.

Вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту договору вимогам закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору

За статтями 6, 627 та 628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Суперечність правочину положенням чинного законодавства означає врегулювання правовідносин сторін всупереч імперативним нормам законодавства.

За статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Доведення правомірності або неправомірності вчинених правочинів може випливати зі співіснування достатньо вагомих, чітких і узгоджених між собою висновків щодо певних фактів, які у даній справі вказують виключно на правомірність позовних вимог.

При оцінці наведених учасниками даного судового дослідження фактів, суд, керуючись критерієм доведення «поза розумним сумнівом», дійшов висновку про справедливість заявлених позовних вимог та необхідності надання примусового захисту порушеним відповідачем1 правам позивачів як учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Еней-Агро».

Судом встановлено, що у даному випадку в діях відповідача1 та його контрагентів за оспорюваними договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі відповідача2 від 12.03.2018, які діяли від імені позивачів без належних повноважень, має місце пряме порушення вимог частин другої та третьої статті 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно, на підставі частин першої та третьої статті 215 Цивільного кодексу України суд визнає договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі відповідача2 від 12.03.2018 та прийняті відповідачем1 на підставі цих договорів рішення, оформлені протоколом від 13.03.2018, недійсними.

Враховуючи, що спір виник з вини Компанії "LARLIN BUSINESS LTD", відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача1.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 233, 238, 241-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" (ідентифікаційний код 23836764) від 12 березня 2018 року, укладений компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD".

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" (ідентифікаційний код 23836764) від 12 березня 2018 року, укладений товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD".

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Еней-Агро" (ідентифікаційний код 23836764) від 13 березня 2018 року.

5. Стягнути з Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (Сюіт1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели) на користь компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" (9 Беррек Роуд, місто Беліз) 2 643 (дві тисячі шістсот сорок три) грн. 00 коп. - витрати по сплаті судового збору.

6. Стягнути з Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (Сюіт1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, місто Київ, вулиця Патріса Лумумби, 21, кімната 421, ідентифікаційний код 40573691) 2 643 (дві тисячі шістсот сорок три) грн. 00 коп. - витрати по сплаті судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 27.06.2019.

Суддя Т.Ю. Кирилюк