ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 червня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/10818/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Багай Н. О., Пількова К. М.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача - Андрієвської О. В. (адвокат),

відповідача-1 - не з'явилися,

відповідача-2 - Рибарука М. М. (адвокат),

розглянув касаційну скаргу Державного підприємства "Науково-дослідний інститут мікроприладів" "НТК "Інститут монокристалів" Національної академії наук України на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2019 (головуючий - Тищенко А. І., судді: Іоннікова І. А., Михальська Ю. Б.) у справі

за позовом Державного підприємства "Науково-дослідний інститут мікроприладів" "НТК "Інститут монокристалів" Національної академії наук України

до 1) Публічного акціонерного товариства "Квазар",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "АТА"

про визнання договору недійсним

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У серпні 2018 року Державне підприємство "Науково-дослідний інститут мікроприладів" "НТК "Інститут монокристалів" Національної академії наук України (далі - ДП "НДІ мікроприладів" "НТК "Інститут монокристалів" НАН України, Інститут) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Квазар" (далі - ПАТ "Квазар", Товариство, продавець) та Товариства з обмеженою відповідальністю "АТА" (далі - ТОВ "АТА", покупець); про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (далі - договір купівлі-продажу, оспорюваний договір) - нежилого приміщення №11 загальною площею 44,9кв.м. (в літері А9) 1-го поверху (далі - спірне приміщення, спірне майно), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3, укладеного 29.11.2013 між відповідачами, з посиланням на статті 203, 215, 658 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

2. Позовна заява обґрунтовується тим, що у ПАТ "Квазар" не було законних підстав на відчуження спірного приміщення зважаючи на скасування судового рішення у справі №5011-66/10421-2012, яким Товариство було визнано власником нерухомого майна, тоді як на підставі свідоцтва про право власності від 20.11.2013 спірне майно належить державі на праві власності та передане Інституту в оперативне управління.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.12.2018 (суддя Шкурдова Л. М.) позов задоволено повністю.

4. Рішення мотивоване невідповідністю оспорюваного договору цивільному законодавству, чинному на час його укладення, з огляду на те, що 20.11.2013 видано свідоцтво про право власності на спірне майно, в якому зазначено про те, що до складових частин об'єкту нерухомого майна державної форми власності належать: лабораторно-виробничий комплекс загальною площею 19093,1кв.м. (літера "X"); адміністративно-лабораторний корпус загальною площею 6178,4кв.м. (літера "А9"); побутові приміщення загальною площею 1946,8кв.м. (літера "Ф"), отже, відчужене за договором купівлі-продажу майно є державною власністю та належить позивачу на праві оперативного управління, тоді як Товариством не надано доказів на підтвердження належності йому спірного приміщення на праві власності та наявності підстав розпоряджатися ним на момент вчинення оспорюваного правочину. При цьому суд зазначив, що оскільки рішення Господарського суду м. Києва у справі №5011-66/10421-2012, яким було визнано за ПАТ "Квазар" право власності на предмет оспорюваного правочину, було оскаржене Інститутом і остаточне рішення у вказаній справі було прийнято 22.02.2017, позивач звернувся з позовом в межах строку позовної давності.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2019 скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 18.12.2018 та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

6. Постанова мотивована положеннями статей 203, 204, 215, 261, 328, 392, 658 ЦК України та статей 74, 236, 269, 277 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), з урахуванням яких апеляційний суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог з огляду на недоведеність належними і допустимими доказами, зокрема наявними у справі технічними паспортами станом на 11.10.2010, станом на 23.03.2011 і станом на 10.05.2012, входження нежилого приміщення №11 загальною площею 44,9кв.м. (в літері А9) 1-го поверху, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3, яке є об'єктом купівлі-продажу за оспорюваним договором, до складу адміністративно-лабораторного корпусу площею 6178,4кв.м. (літера "А9"), який відповідно до свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 20.11.2013 належить до державної власності, натомість належне Товариству на час вчинення оспорюваного правочину спірне приміщення входило до складу одноповерхової прибудови до цього адміністративно-лабораторного корпусу, що підтверджується актом оцінки цілісного майнового комплексу заводу "Квазар", затвердженим 31.03.1994 заступником міністра Мінмашпрому України, Переліком об'єктів нерухомого майна, переданого до статутного фонду ВАТ "Квазар", затвердженим 20.02.2000 першим заступником Міністра промислової політики, наказом Головного управління комунальної власності міста Києва Київської міської державної адміністрації №587-В від 16.10.2000 "Про оформлення права власності на об'єкт нерухомого майна", свідоцтвами про право власності від 25.10.2000, від 09.09.2003, від 02.03.2004 і від 15.09.2004, реєстраційним посвідченням №024986 від 27.01.2007 та витягами про державну реєстрацію прав №28254000 від 06.12.2010 і №36739805 від 14.12.2012. При цьому апеляційним судом відхилено посилання позивача на судові рішення у справі №910/14022/14 з тих підстав, що вказані судові рішення стосуються інших приміщень, які є суміжними із приміщенням, що є предметом договору купівлі-продажу, тобто жодних фактичних обставин щодо приміщення №11 загальною площею 44,9кв.м. (в літері А9) 1-го поверху, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3, ними не встановлено, а також зазначено, що оскільки права та охоронювані законом інтереси позивача не порушені, у задоволенні позову слід відмовити з підстав його необґрунтованості, а не з підстав спливу позовної давності, про застосування якої було заявлено відповідачами.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. Не погодившись з постановою апеляційної інстанції, ДП "НДІ мікроприладів" "НТК "Інститут монокристалів" НАН України звернулося з касаційною скаргою, у якій просить зазначену постанову скасувати та передати справу на новий розгляд.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

8. В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції статей 13, 14, 15, 75, 76, 77, 80, 86 ГПК України, наголошуючи на тому, що: 1) апеляційний суд безпідставно проігнорував клопотання Інституту про відхилення технічного паспорту станом на 23.03.2011, який є недопустимим доказом, оскільки поданий Товариством безпосередньо до апеляційного суду з порушенням встановленого строку; 2) суд апеляційної інстанції неправомірно відхилив встановлені судовими рішеннями у справах №910/14022/14 і №910/4521/14 преюдиціальні обставини про те, що всі приміщення стилобату (обстройки) є невід'ємною частиною адміністративно-лабораторного корпусу по вул. Північно-Сирецькій, 3 та належать Інституту; 3)апеляційним судом помилково не враховано висновок судової експертизи у справі №32/142, яким встановлено належність позивачу адміністративно-лабораторного корпусу разом зі стилобатом (обстройкою) по вул. Північно-Сирецькій, 3.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

9. ТОВ "АТА" у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у її задоволенні з мотивів, викладених у оскаржуваній постанові.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

10. Згідно з Указом Президента України від 15.06.1993 №210/93 "Про корпоратизацію підприємств", відповідно до Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.1993 №508, в результаті корпоратизації державного підприємства - заводу "Квазар", наказом Мінмашпрому України від 17.05.1994 №730 на базі заводу "Квазар" створено Відкрите акціонерне товариство "Квазар" (далі - ВАТ "Квазар"), затверджено статут ВАТ "Квазар", а 26.05.1994 проведено державну реєстрацію ВАТ "Квазар", яке в подальшому змінило найменування на ПАТ "Квазар".

11. Корпоратизації державного підприємства - заводу "Квазар" передувала інвентаризація його майна та складання акту оцінки вартості цілісного майнового комплексу даного підприємства на підставі наказу Мінмашпрому України від 31.03.1994 №500.

12. Згідно з актом оцінки вартості цілісного майнового комплексу "Квазар", затвердженого 31.03.1994 заступником Міністра Мінмашпрому України, та відповідно до Додатку до вказаного акту (відомості розрахунку вартості будівель та споруд і передавальних пристроїв), за результатами інвентаризації заводу "Квазар" за станом на 01.03.1994 виявлено, що до цілісного майнового комплексу заводу "Квазар" входить, зокрема, одноповерхова обстройка 1976 року введення в дію. До акту оцінки вартості цілісного майнового комплексу заводу "Квазар" додавалась відомість розрахунку вартості будівель та споруд і передавальних пристроїв за станом на 01.03.1994 по вул. Північно-Сирецька, 1-3 у м. Києві.

13. У матеріалах справи наявна копія свідоцтва про власність від 02.04.1996, реєстр. №П-493, виданого Фондом державного майна України ВАТ "Квазар", як правонаступнику Державного підприємства "Квазар", в якому зазначено, що майно вказаного Товариства є колективною власністю акціонерів Товариства, які придбали акції відповідно до Закону України "Про приватизацію майна державних підприємств".

14. Висновком №3820 судової бухгалтерсько-економічної експертизи, складеним 30.05.2003 Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз у господарській справі №32/142, встановлено, що в ході корпоратизації та приватизації вартість відчуженого на користь ВАТ "Квазар" з державного володіння майна на 01.03.1994 склала 36067300 тис. укр. крб., що підтверджується актом оцінки цілісного майнового комплексу заводу "Квазар", затвердженого заступником міністра Мінмашпрому України 31.03.1994, поточним та передавальним балансами заводу "Квазар" на 01.03.1994, Статутом ВАТ "Квазар", планом розміщення акцій ВАТ "Квазар", затвердженим наказом ФДМУ № 4ПРА від 21.07.1994, де статутний фонд Товариства складає 36067300 тис. укр. крб., розпорядженням ФДМУ №287-РРА від 22.03.1996 про внесення змін до Реєстру акціонерів ВАТ "Квазар" з урахуванням того, що державного пакету акцій не залишилося, виданим Фондом державного майна України свідоцтвом про право власності реєстраційний номер П-493 від 02.04.1996. Розбіжностей між вартістю майна, яке фактично використовується ВАТ "Квазар" та вартістю майна, внесеного до його статутного фонду у 1994 році (на дату корпоратизації) експертним дослідженням не встановлено. Тобто, акціонери Акціонерного товариства "Квазар" викупили у держави майно, яке було внесено до статутного фонду ВАТ "Квазар" на дату корпоратизації на 100%, з них 17,31% - пільговий продаж акцій, 3,80% - продаж акцій за комерційним конкурсом, 76,89% - продаж акцій за відкритою підпискою, що підтверджується виданим Фондом державного майна України свідоцтвом про право власності, реєстраційний номер П-493 від 02.04.1996.

15. Згідно з Переліком об'єктів нерухомого майна, переданого до статутного фонду ВАТ "Квазар", вартість яких включена в Акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу заводу "Квазар" станом на 01.03.1994, затвердженим першим заступником Міністра промислової політики 20.02.2000, до статутного фонду ВАТ "Квазар" передано, зокрема, одноповерхову обстройку, в т.ч.: столова, прохідна, камера кондиціювання, 1976 року введення в дію (пункт 2 Переліку).

16. На підставі наказу №587-В від 16.10.2000 "Про оформлення права власності на об'єкт нерухомого майна" Головним управлінням комунальної власності міста Києва Київської міської державної адміністрації ВАТ "Квазар" видано свідоцтво про право власності серії МК 010003328 від 25.10.2000, яким посвідчено, що майновий комплекс площею 6557,6кв.м. - 5/100 частин від майнового комплексу загальною площею 136734,1кв.м., який розташований в м. Києві за адресою: вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3, належить ВАТ "Квазар" на праві колективної власності. У свідоцтві зазначено, що до складу комплексу входять 2 будівлі (споруди), зазначені в додатку. Згідно з додатком до свідоцтва серії МК 010003328 "Перелік об'єктів нерухомого майна" до складу майнового комплексу площею 6557,6кв.м., що складає 5/100 частини від майнового комплексу площею 136734,1кв.м., входять такі об'єкти: 1. Поліклініка (літ. А) площею 3962кв.м.; 2. Одноповерхові прибудови, в т.ч.: їдальня, прохідна, камера кондиціонування (літери А9, А7), площею 2595,60кв.м.

17. Свідоцтво про право власності серії МК 010003328 було зареєстровано в Київському міському бюро технічної інвентаризації 11.01.2001 за реєстровим номером №129з.

18. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.01.2004 у справі №40/691, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.03.2004, у задоволені позову ДП "НДІ мікроприладів" НТК "Інститут монокристалів" НАН України про визнання недійсним наказу Головного управління комунальної власності міста Києва Київської міської державної адміністрації від 16.10.2000 №587-В відмовлено повністю.

19. Згідно з розпорядженням Кабінету Міністрів України від 11.03.2004 №104-р "Про передачу цілісного майнового комплексу державного підприємства "Науково-дослідний інститут мікроприладів" у відання Національної академії наук України", а також спільним наказом Національної академії наук України(далі - НАН України) та Міністерства промислової політики України від 24.03.2004 №98/135 було здійснено передачу цілісного майнового комплексу, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3, із сфери управління Міністерства промислової політики України у відання НАН України, про що складено відповідний акт приймання-передачі.

20. 08.09.2004 Президією НАН України було винесено постанову №215 "Про питання діяльності Державного підприємства "Науково-дослідний інститут мікроприладів" НТК "Інститут монокристалів" НАН України", якою вирішено: у зв'язку з прийняттям Державного підприємства "Інститут мікроприладів" в складі Науково-технологічного комплексу "Інститут монокристалів" до відання НАН України віднести зазначене підприємство до Відділення фізико-технічних проблем матеріалознавства НАН України. Встановити, що зазначене підприємство діє на засадах повного госпрозрахунку (п. 1 постанови); закріпити на правах оперативного управління майно та земельні ділянки, що знаходяться на балансі ДП ІМП НТК "Інститут монокристалів" НАН України (п. 5 постанови); визначити місцезнаходження інституту за адресою: 04136, м. Київ, вул. Північно- Сирецька, 3 (п. 6 постанови).

21. 26.12.2006 між ТОВ "ЛВ-Плюс", ВАТ "Квазар", АТЗТ "Квазар-Мікро", ВАТ "Родовід-Банк", ТОВ "АТА", ДП "КМ Інвестиції Україна", Компанією "КМ 8ЕСІЖЕ СОЯР" укладено договір про поділ нерухомого майна, за умовами пунктів 1, 2, 4 якого сторони цього договору, що є співвласниками об'єкту нерухомого майна, яким є нежилий будинок та нежилі приміщення, що знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 1-3, маючи на меті припинити право спільної часткової власності на об'єкт, дійшли згоди про його поділ. ВАТ "Квазар" належить 135/1000 часток від майнового комплексу площею 136734,1кв.м., до складу яких входить, зокрема: нежилі приміщення одноповерхової прибудови, в т.ч. їдальня, прохідна, камера кондиціювання, в літері А9, А7, загальною площею 1452,7кв.м.

22. Наявним у матеріалах справи реєстраційним посвідченням №024986, виданим Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна (запис в реєстрову книгу за реєстровим №129-з від 27.01.2007) посвідчено, що нежилі будівлі та нежилі приміщення, загальною площею 21269,2кв.м., розташовані в м. Києві по вул. Північно-Сирецька, 1-3, зареєстровані за ВАТ "Квазар" на праві приватної власності на підставі свідоцтва про право власності від 25.10.2000, свідоцтва про право власності від 09.09.2003, свідоцтва про право власності від 02.03.2004, свідоцтва про право власності від 15.09.2004 та договору про поділ нерухомого майна від 26.12.2006, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черенцевим В.В. за реєстровим №6248.

23. 04.02.2010 Відкритим акціонерним товариством "Квазар" змінено назву на Публічне акціонерне товариство "Квазар".

В подальшому, ПАТ "Квазар" зареєструвало право власності на нежилі будівлі (літ. Л, літ. Н. літ. О) та нежилі приміщення (в літ. А9, в літ. А7), загальною площею - 21269,2кв.м. відповідно до реєстраційного посвідчення №024986 від 27.01.2007, договору про поділ нерухомого майна від 26.12.2006, Витягу з державного реєстру правочинів №3400600 від 26.12.2006.

24. Відповідно до Витягу про державну реєстрацію прав №28254000 від 06.12.2010 за ПАТ "Квазар" зареєстровано право власності, з урахуванням вищевказаного договору про поділ нерухомого майна на нежилі будівлі та нежилі приміщення, загальною площею - 20394,1кв.м., що складає 96/100 частин від нежилих будівель та нежилих приміщень площею - 21269,2кв.м., адреса об'єкта - м. Київ, вулиця Північно-Сирецька, 1-3.

25. За результатами технічної інвентаризації Комунальним підприємством "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" станом на 11.10.2010 виготовлений технічний паспорт на нежитловий будинок (приміщення), розташований в м. Києві по вул. Північно-Сирецька, 1-3, до складу яких входить спірне приміщення №11.

26. Розпорядженням Подільської районної в м. Києві Державної адміністрації №635 від 12.07.2011 та наказом Департаменту містобудування та архітектури №782 від 29.12.2011 будівлі літ. "А9" разом з прибудовами присвоєно поштову адресу: вул. Північно- Сирецька, 3.

27. Комунальне підприємство "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" листом №13370 (И-2012) від 03.04.2012 до Головного управління містобудування та архітектури КМДА запитувало останнього, чи можна вважати, що поштова адреса: "вул. Північно-Сирецька, З" присвоєна всій будівлі літери "А9" разом з прибудовами.

28. 19.04.2012 Головне управління містобудування та архітектури КМДА на вказаний лист надало для відповідь про те, що поштова адреса: "вул. Північно-Сирецька, 3" присвоєна адміністративно-лабораторному будинку, проінвентаризованому під літерою "А9", який належить ДП "НДІ мікроприладів" НТК "Інститут монокристалів" НАН України та прибудовам до нього, а при проведенні технічної інвентаризації інших об'єктів нерухомого майна, які знаходяться на земельній ділянці з кадастровим номером 91:064:003, слід враховувати, що зазначена земельна ділянка в кадастровому плані має адресу: вул. Північно-Сирецька, 3, та наявні правовстановлюючі документи на об'єкти нерухомого майна.

29. Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.09.2012 у справі №5011-66/10421-2012, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.02.2015, задоволено позовні вимоги ПАТ "Квазар" до ТОВ "АТА" про визнання права власності на частину одноповерхової прибудови першого поверху - приміщення №11 (в літері "А9") загальною площею 44,9кв.м., яке розташовано за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3.

30. Постановою Вищого господарського суду України від 31.03.2015 у справі №5011-66/10421-2012 вищевказані рішення та постанову скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

31. Під час нового розгляду ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2017 припинено провадження у справі № 5011-66/10421-2012 на підставі пункту 4 частини 1 статті 80 ГПК України в редакції, чинній до 15.12.2017, у зв'язку з відмовою позивача від позову.

32. 15.11.2013 було проведено державну реєстрацію права власності за Державою Україна в особі Національної академії наук України (форма власності - державна) на нежитлові будівлі загальною площею 27218,3кв.м., розташовані за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3, про що внесено відповідний запис про реєстрацію права власності до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

33. 20.11.2013 видано свідоцтво про право власності на вищевказане нерухоме майно, в якому зазначено про те, що до складових частин об'єкту нерухомого майна державної форми власності належать: лабораторно-виробничий комплекс загальною площею 19093,1кв.м. (літера "X"); адміністративно-лабораторний корпус загальною площею 6178,4кв.м. (літера "А9"); побутові приміщення, загальною площею 1946,8кв.м. (літера "Ф").

34. 29.11.2013 між ПАТ "Квазар" (продавець) та ТОВ "АТА" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме нежилого приміщення №11 (в літері А9) першого поверху загальною площею 44,9кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3 (далі - об'єкт), за умовами пунктів 1.1, 2.1 якого об'єкт належить продавцю на праві власності на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 05.09.2012 (справа №5011-66/10421-2012), зареєстрованого Комунальним підприємством "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" 14.12.2012, номер запису 11457-П в книзі 251п-73, Витяг про державну реєстрацію прав №36739805 від 14.12.2012, реєстраційний номер в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 38604634. Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 29.11.2013 державним реєстратором прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С. Договірна ціна за домовленістю сторін становить 132761 грн, в тому числі 20% ПДВ 22126,83 грн.

Позиція Верховного Суду

35. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

36. Згідно з частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

37. Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

38. За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

39. У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

40. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

41. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (зазначена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 по справі №905/1227/17).

42. Пунктом 15 Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.1993 №508, передбачено, що з моменту державної реєстрації відкритого акціонерного товариства активи і пасиви підприємства, структурного підрозділу (одиниці) переходять до відкритого акціонерного товариства. Акціонерне товариство стає правонаступником прав і обов'язків корпоратизованого підприємства.

43. Відповідно до статті 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

44. В основу рішення про визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу судом першої інстанції покладено висновок про те, що нежиле приміщення №11 загальною площею 44,9кв.м. (в літері А9) 1-го поверху, яке було відчужене Товариством за цим договором, входить до складу одноповерхової обстройки (прибудови), яка в свою чергу є частиною адміністративно-лабораторного корпусу загальною площею 6178,4кв.м. (літера "А9"), що відповідно до свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 20.11.2013 є власністю Держави Україна в особі НАН України.

45. Спростовуючи вказаний помилковий висновок, суд апеляційної інстанції на підставі належної правової оцінки акта оцінки цілісного майнового комплексу заводу "Квазар", затвердженого 31.03.1994 заступником міністра Мінмашпрому України, Переліку об'єктів нерухомого майна, переданого до статутного фонду ВАТ "Квазар", затвердженого 20.02.2000 першим заступником Міністра промислової політики, наказу Головного управління комунальної власності міста Києва Київської міської державної адміністрації №587-В від 16.10.2000 "Про оформлення права власності на об'єкт нерухомого майна", свідоцтв про право власності від 02.04.1996, 25.10.2000, від 09.09.2003, від 02.03.2004 і від 15.09.2004, реєстраційних посвідчень №024986 від 27.01.2007, договору про поділ нерухомого майна від 26.12.2006, витягів про державну реєстрацію прав №28254000 від 06.12.2010 і №36739805 від 14.12.2012, технічних паспортів станом на 11.10.2010, станом на 23.03.2011, станом на 10.05.2012 та інших наявних у справі доказів у їх сукупності достеменно встановив той факт, що за результатами корпоратизації державного підприємства заводу "Квазар" ВАТ "Квазар", правонаступником якого є ПАТ "Квазар", стало власником майнового комплексу площею 6557,6кв.м. по вул. Північно-Сирецькій, 1-3 (нинішня вул. Північно-Сирецька, 3) у м. Києві, до складу якого входять 2 будівлі (споруди): поліклініка (літ. А) площею 3962кв.м.; одноповерхові прибудови, в т.ч.: їдальня, прохідна, камера кондиціонування (літери "А9", А7) площею 2595,60кв.м., тоді як спірне приміщення №11 площею 44,9кв.м. входить до складу однієї з таких прибудов (обстройки) під літ. "А9" і на відміну від інших приміщень першого поверху (№№ 7, 8, 9, 10, 15, 16) в цьому об'єкті нерухомості не належить до власності держави в особі НАН України.

46. При цьому досліджуючи копію технічного паспорта на громадський виробничий будинок (приміщення) за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3, виготовленого Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна станом на 23.03.2011 за замовленням Інституту, суд апеляційної інстанції правомірно врахував те, що зі схематичного зображення за Планом поверхів, які додано до цього технічного паспорта, вбачається, що до об'єкта за цим Технічним паспортом входять групи приміщень №7, №8, №9, №10 першого поверху та №15, №16 в антресолі першого поверху, тоді як спірне приміщення №11 до цього об'єкта не входить.

47. Вказані обставини позивачем не спростовано. Натомість наявні заперечення скаржника, зокрема, в частині неврахування апеляційним судом висновку судової експертизи у справі №32/142, зводяться передусім до необхідності переоцінки наявних у справі доказів та надання переваги тим доказам, які подані позивачем, проте, в силу меж перегляду справи в касаційній інстанції, передбачених статтею 300 ГПК України, зазначене виходить за межі повноважень Верховного Суду.

48. Відповідно до статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

49. Отже, апеляційний суд правильно зазначив про те, що на момент укладення відповідачами оспорюваного договору купівлі-продажу право власності на нежиле приміщення №11 (в літері А9) 1-го поверху, загальною площею 44,9кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3, на законних підставах належало ПАТ "Квазар" (продавцю), що підтверджується вищезазначеними доказами, та ніким не було оспорено.

50. При цьому, розмежовуючи нерухоме майно, яке належить державі в особі НАН України, та нерухоме майно, яке належало Товариству на праві власності на момент вчинення оспорюваного правочину, зважаючи на їх знаходження за однією адресою (м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3), апеляційний суд правильно зазначив про те, що позивач не має жодних правових підстав обліковувати на своєму балансі іншу загальну площу, а саме: 9518,4кв.м. адміністративно-лабораторного корпусу, ніж та, якою правомірно володіє власник - держава в особі НАН України, та яка зареєстрована в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, загальною площею 27218,3кв.м., з яких адміністративно-лабораторний корпус літ. "А9" загальною площею 6178,4кв.м.

51. Колегія суддів не приймає до уваги передчасні доводи скаржника щодо неправомірного відхилення судом апеляційної інстанції встановлених судовими рішеннями у справах №910/14022/14 і №910/4521/14 преюдиціальних обставин про те, що всі приміщення стилобату (обстройки) є невід'ємною частиною адміністративно-лабораторного корпусу по вул. Північно-Сирецькій, 3 та належать Інституту, оскільки, як вірно відзначив апеляційний суд, зі змісту вказаних судових рішень чітко вбачається встановлення ними певних обставин щодо інших приміщень (№7, №8, №9, №10 першого поверху та №15, №16 в антресолі першого поверху), які є суміжними зі спірним приміщенням (№11), що були об'єктом купівлі-продажу за оспорюваним правочином. Відтак, жодних обставин щодо приміщення №11 (в літері А9) 1-го поверху загальною площею 44,9кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3, рішеннями судів у справах №910/14022/14 і №910/4521/14 не встановлено.

52. Касаційна інстанція вважає помилковим твердження позивача про безпідставне ігнорування апеляційним судом клопотання Інституту про відхилення технічного паспорту станом на 23.03.2011, який є недопустимим доказом і поданий Товариством з порушенням встановленого строку безпосередньо до апеляційного суду, оскільки зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що в обґрунтування неможливості подання цього доказу до суду першої інстанції ПАТ "Квазар" послалося на те, що воно не брало участі у розгляді даної справи в суді першої інстанції, його представники не були присутні в жодному судовому засіданні, внаслідок чого, враховуючи вказані доводи заявника, керуючись статтею 269 ГПК України і беручи до уваги, що цей додатковий доказ в сукупності з іншими технічними паспортами (станом на 11.10.2010 і станом на 10.05.2012) є важливим для розгляду даної справи, його долучення до матеріалів справи сприятиме досягненню мети та виконанню завдання господарського судочинства згідно з частиною 1 статті 2 цього Кодексу, суд апеляційної інстанції прийняв цей додатковий доказ та надав йому відповідну оцінку.

53. Верховний Суд також погоджується з позицією апеляційного суду про те, що скасування рішення Господарського суду міста Києва від 05.09.2012 у справі №5011-66/10421-2012 не спростовує факту наявності у Товариства права власності на відчужуване ним майно на момент вчинення спірного правочину, оскільки відповідне право було підтверджене іншими правовстановлюючими документами.

54. Крім того, за змістом статті 392 ЦК України момент виникнення права власності на майно не залежить від набрання законної сили судовим рішенням, оскільки підставою для прийняття останнього є наявність у позивача до звернення до суду тих матеріально-правових фактів, з якими закон пов'язує виникнення або набуття права власності.

55. З огляду на викладене колегія суддів погоджується з висновком апеляційного суду про відсутність порушення прав та інтересів позивача внаслідок вчинення оспорюваного правочину, що обумовлено недоведеністю позивачем права державної власності на спірне приміщення, яке є об'єктом купівлі-продажу за оспорюваним договором.

56. В свою чергу касаційна інстанція погоджується з викладеними у відзиві на касаційну скаргу доводами ТОВ "АТА", обґрунтованість та відповідність яких чинному законодавству і фактичним обставинам справи підтверджується вищенаведеними висновками суду апеляційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

57. Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про необґрунтованість позовних вимог, як наслідок, оскаржувану постанову ухвалено з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

58. Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновки суду апеляційної інстанції щодо відмови у задоволенні позову, у зв'язку з чим підстави для задоволення касаційної скарги і скасування чи зміни оскаржуваної постанови відсутні.

Щодо судових витрат

59. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Державного підприємства "Науково-дослідний інститут мікроприладів" "НТК "Інститут монокристалів" Національної академії наук України залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2019 у справі №910/10818/18 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Ю. Я. Чумак

Судді: Н. О. Багай

К. М. Пільков