ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 червня 2019 року Справа № 924/1117/18

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Саврій В.А. , суддя Коломис В.В.

секретар судового засідання Полюхович І.Г.

за участю представників сторін:

позивача: Богдан І.А., представника на підставі статуту

відповідача1: Грищенко І.С. - адвоката за довіреністю від 01.02.2019 року

відповідача2: Грищенко І.С. - адвоката за довіреністю від 01.02.2019 року

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" на рішення господарського суду Хмельницької області, ухваленого 04.03.19р. суддею Заверуха С.В. о 16:58 у м.Хмельницькому, повний текст складено 04.03.19р. у справі № 924/1117/18

за позовом дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод", м. Старокостянтинів

до 1. Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив", м. Шепетівка

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс", м. Шепетівка

про визнання договору відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-1 від 26.09.18р. між сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" та товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" недійсним з моменту його укладення

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду Хмельницької області з позовом, у якому просить суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги, укладений між сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" та ТОВ "Органік Сідс", за яким відповідач 1 відступив відповідачу 2 право вимоги до позивача за договором поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 року.

Вимоги позивача мотивовані тим, що у відповідача 1 відсутнє право вимоги за договором поставки, оскільки такий договір підписаний зі сторони позивача з перевищенням повноважень, а будь-яких поставок за таким договором не проводилось. Окрім того, станом на даний час перебувають судові провадження про стягнення заборгованості з позивача за таким договором у справі №924/234/18, а також про визнання недійсним договору поставки у справі №924/678/18.

З наведеного позивач робить висновок, що спірний договір підлягає визнанню недійсним у зв`язку з відсутністю права вимоги, яке було передане за таким договором.

Крім того, вважає, що договір про відступлення права вимоги підписаний як зі сторони відповідача 1 так і зі сторони відповідача 2 з перевищенням повноважень, жоден із представників не мав відповідних повноважень на підписання такого договору.

Разом з тим, з посиланням на ст.ст. 237, 238 ЦК України, звертає увагу, що на момент укладення договору про відступлення права вимоги Путря М. В . одночасно був членом (керівником) виключного органу, як в СВК «Перший національний виробничий кооператив» так і ТОВ «Органік Сідс», тобто здійснював представництво одночасно двох юридичних осіб. Крім того, власником частки у розмірі 70% від статутного капіталу відповідача 2 є ОСОБА_2 , яка одночасно є учасником відповідача 1.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.03.2019 року у справі №924/1117/18 позов дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод", м. Старокостянтинів до 1. Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив", м. Шепетівка 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" м. Шепетівка про визнання договору відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-1 від 26.09.18р. між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" та товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" недійсним з моменту його укладення задоволено.

Визнано договір відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-1 від 26.09.18р. між сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" та товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" недійсним з моменту його укладення.

Стягнуто з сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" на користь дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод" 881,00 грн. витрат по оплаті судового збору.

Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" на користь дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод" 881,00 грн. витрат по оплаті судового збору.

В обґрунтування рішення, суд з посиланням на ст.ст. 16, 203, 204, 215, 236, 512, 513, 514, 626, 627, 656 ЦК України, постанову ВСУ від 01.04.2015р. у справі №3-30гс15, п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", п. 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", рішення у справі №924/678/18, яке набрало законної сили, ст. 75 ГПК України, постанову ВСУ від 02.10.2012р. у справі № 3-42гс12, постанову ВС від 05.06.2018р. у справі №910/22785/16 вказав, що не може бути предметом відступлення права вимоги та вимога, яка не виникла, не існувала на момент переходу права. А тому, враховуючи, що договір поставки визнано недійсним з моменту його вчинення, тобто з моменту вчинення даний правочин не створив юридичних наслідків для сторін, в т.ч. для відповідача 1, оскільки останній не міг передати право вимоги за недійсним договором, зважаючи на відсутність даного права у сільськогосподарського виробничого кооперативу. Отже, суд прийшов до висновку, що позов є обґрунтованим, підтверджений належними доказами та підлягає задоволенню.

Не погодившись із прийнятим рішенням, СВК "Перший національний виробничий кооператив" звернувся із апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення господарського суду Хмельницької області від 04.03.2019 року у справі №924/1117/18 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Крім того, не погодившись із прийнятим рішенням, ТОВ "Органік Сідс" звернулося із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Хмельницької області від 04.03.2019 року у справі №924/1117/18 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Так, у апеляційних скаргах СВК "Перший національний виробничий кооператив" та ТОВ "Органік Сідс" зазначають наступне.

З посиланням на ст.ст. 11, 203, 215, 512, 514, 516, 626-629 ЦК України, вказують, що згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Однак, межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору.

Зауважують, що наведені позивачем обставини щодо факту відсутності заборгованості у зазначеному розмірі можуть братися судом до уваги при розгляді господарського спору про стягнення коштів, право на стягнення яких було відступлено, розгляд якого, зокрема, здійснювався господарським судом Хмельницької області у справі № 924/234/18, яким 01 серпня 2018 року прийнято рішення про стягнення з позивача (відповідача у справі №924/234/18) боргу в розмірі 1 740 722,58 грн.. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 10 грудня 2018 року апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Старокостянтинівський молочний завод» на зазначене вище рішення, залишив без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

А тому, з посиланням на ст. 75 ГПК України вважають, що розмір боргу, право вимоги по якому передано за спірним договором, підтверджено вищевказаним рішенням суду, а враховуючи, що рішення суду у справі №924/678/18 про визнання Основного договору недійсним не набрало законної сили, вимога про сплату заборгованості за Основним договором на момент відступлення права вимоги за ним є дійсною вимогою в розумінні ст.ст. 514-516 ЦК України.

У зв`язку з презюмованою правомірністю Основного договору, відсутні підстави для висновку про недійсність оспорюваного договору відступлення. Зазначену правову позицію викладено у постанові Верховного суду від 30.08.2018р. у справі № 904/8978/17.

Щодо відсутності повноважень у підписанта спірного договору зі сторони відповідача 2, на які посилається позивач, повідомляють, що зазначене не відповідає дійсності з огляду на наступне.

У відповідності із ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

13 вересня 2018 року на загальних зборах учасників відповідача 2 прийнято рішення про призначення на посаду заступника директора товариства Коломійця М . О. та визначено обсяг його компетенції (протокол № 13/09-18/30 та наказ № 13/09-2018/К).

Загальними зборами учасників відповідача 2, 26 вересня 2018 року, вирішено затвердити та укласти з відповідачем 1 договори про відступлення права вимоги (цесії) за договорами, укладеними між позивачем та відповідачем 1, і уповноважено заступника директора Коломійця М.О. на укладання та підписання зазначених договорів, що підтверджується протоколом №26/09-18/30.

При цьому, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи дій з перевищенням ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду України №6-62цс16 від 27.04.2016 р., №6- 147цс17 від 13.03.2017 р„ №6-72цс17 від 12.04.2017 року.

Разом з тим, з посиланням на ст. 241 ЦК України вказують, що спірний договір зокрема схвалено в подальшому укладенням угоди про припинення зобов`язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог №26/09-2018/ОВ від 26 вересня 2018 року, відповідно до якої відповідач 2, у відповідності з ст. 601 ЦК України, виконав свої зобов`язання щодо сплати грошових коштів відповідачу 1 за отримане право вимоги за спірним договором, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, тому зобов`язання відповідача 2 по спірному договору припинені. Наявність грошових вимог відповідача 2 до відповідача 1 підтверджуються договорами про відступлення права вимоги №01/08-2018/ЗВ від 01.08.2018 року та №01/08-2018/СВ від 01.08.2018 року, на підставі яких і було укладено угоду №26/09-2018/ОВ від 26 вересня 2018 року.

З посиланням на ст. ст. 96, 114 ЦК України, звертають увагу, що твердження позивача про недійсність оспорюваного договору з підстав одного й того самого керівника у сторін оспорюваного договору, та те що власником частки в статутному капіталі на момент укладення спірного договору була член кооперативу - ОСОБА_2 , помилкові та безпідставні.

Аргументи позивача про відсутність реальної волі сторін у зв`язку з тим, що він був підписаний, з одного боку, керівником відповідача 1, а з іншого боку заступником керівника відповідача 2, тобто представником за дорученням, і директор передоручив виконання своїх обов`язків як представника юридичної особи іншій особі, помилкові, оскільки підписант зі сторони відповідача 2 уповноважений учасниками Товариства, а не директором.

Крім того, у додаткових поясненнях до апеляційної скарги відповідачі, як ще на одну підставу для скасування рішення господарського суду Хмельницької області вказують на скасування Верховним Судом у своїй постанові від 16.04.2019 року у справі №924/678/18 про визнання недійсним договору поставки, рішення господарського суду Хмельницької області від 04.12.2018р. та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.02.2019 року та направлення справи на новий розгляд.

28.05.2019 року від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

В обґрунтування зазначає, що в основу рішення від 04.03.2019р. у справі № 924/1117/18 ввійшов той факт, що основний договір поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 року між відповідачем 1 та позивачем було визнано недійсним у справі №924/678/18 по якому відповідач 1 оплатно передає (відступає) належне йому право вимоги за договором-поставки-№ВСП2009-17 від 19.09.2017р. на суму 1 740 722,58 грн. (один мільйон сімсот сорок тисяч сімсот двадцять дві гривні, 58 копійок) відповідачу 2, укладеним з позивачем. Звертає увагу, що Касаційний господарський суд у складі Верховного суду України скасував всі рішення у справі №924/678/18 та направив справу на новий розгляд та призначив її розгляд на 12.06.2019р.. А тому, в силу норм п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, п.4 ч. 1 ст. 229 ГПК України просить зупинити провадження у справі № 924/1117/18 за апеляційними скаргами відповідачів за позовом ДП "Старокостянтинівський молочний завод" до СВК "Перший національний виробничий кооператив" , ТОВ "Органік Сідс" про визнання договору відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-1 від 26.09.18р. недійсним у справі №924/1117/18 до набранням законної сили рішення господарського суду Хмельницької області у справі № 924/678/18 .

Представник відповідачів заперечила в судовому засіданні проти зупинення провадження у справі з підстав необгрунтованості поданого клопотання.

Колегія суддів розглянувши вказане клопотання звертає увагу, що в силу приписів ст. 227 ГПК України визначено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі, зокрема, у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Проте, судова колегія не знайшла підстав для зупинення провадження у справі №924/1117/18 до розгляду справи №924/678/19, оскільки в матеріалах справи містяться достатні докази для встановлення та оцінки фактів , які є предметом судового розгляду, а подальше визнання або відмова у визнанні недійсним договору поставки на новому розгляді справи № 924/678/19 не є обставиною, що унеможливлює розгляд даної апеляційної скарги, оскільки апеляційний господарський суд переглядає законність рішення господарського суду Хмельницької області від 04.03.2019 року на момент його прийняття.

При цьому, колегія суддів звертає увагу, що у випадку набранням законної сили рішенням у справі №924/678/18, сторони не позбавлені можливості звернутися із заявою про перегляд постанови суду у справі №924/1117/17 за нововиявленими обставинами.

Крім того, позивачем було долучено до матеріалів справи додаткові докази, а саме: копію постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2019 р. по справі №924/234/18; копію постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2019 р. по справі №924/234/18; копію постанови приватного виконавця Щербакова І.М. про відкриття виконавчого провадження № 58255183 від 31.01.2019 р., копію платіжної вимоги № 58255183 від 01.02.2019 р.; копію постанови приватного виконавця Щербакова І.М. про закінчення виконавчого провадження № 58255183 від 01.02.2019 р.; копію ухвали господарського суду Хмельницької області від 15.05.2019 р. по справі №924/678/19 р.; копію постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2019 р. по справі №924/234/18; копію адвокатського запиту №19-03/19 від 19.03.2019 р. до Шепетівського управління ГУ ДФС у Хмельницькій області; копію листа-відповіді Шепетівського управління ГУ ДФС у Хмельницькій області №12285/22-01-57-08-14 від 27.03.2019 р. та просить долучити їх та врахувати при вирішенні справи по суті.

З даного приводу апеляційний господарський суд зазначає, що подані позивачем додаткові докази датовані після прийняття оскарженого рішення судом першої інстанції, отже обставини, що в них зазначені не існували на момент винесення судом рішення від 04.03.2019 року, відтак апеляційним судом не буде надаватися оцінка вказаним документам.

У письмових поясненнях у справі позивач наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції. Просить позов задоволити в повному обсязі.

Зокрема, як ще одну підставу для визнання договору цесії недійсним вказує, що оспорений договір за своєю природою є договором факторингу, а не договором відступлення права вимоги.

Зазначена позивачем підстава не була предметом розгляду в суді першої інстанції, відтак не береться до уваги і не буде розглядатися судом апеляційної інстації в силу норм ч.5 ст.269 ГПК України.

У судовому засіданні представник відповідача 1, відповідача 2 підтримала доводи викладені в апеляційних скаргах з підстав викладених у них, і додаткових поясненнях та надала пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просить скасувати рішення господарського суду Хмельницької області від 04.03.2019 року у справі №924/1117/18 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Представник позивача заперечила проти доводів апеляційної скарги з підстав викладених у письмових поясненнях та надала пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просить рішення місцевого суду залишити без змін , а апеляційні скарги без задоволення.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженого рішення, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційних скарг, виходячи з наступного.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 26.09.2018р. товариство з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" зареєстровано за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Тітова, буд. 1А, ідентифікаційний код 40794076.

Також в матеріалах справи наявні копії: статуту дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод" (нова редакція), затвердженого рішенням № 27/04 власника ДП "Старокостянтинівський молочний завод" від 27.04.2017р., трудового договору від 30.09.2018р., рішення власника дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод" № 21/09-2015 від 21.09.2015р., наказу ДП "Старокостянтинівський молочний завод" № 537-к від 29.09.2015р., статуту сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" (нова редакція), затвердженого протоколом загальних зборів членів СВК "ПНВК" від 21.03.2018р., № 21/03-2018/ВК, рішення власника ДП "Старокостянтинівський молочний завод" від 23.11.2018р., статуту ТОВ "Органік Сідс" (нова редакція), затвердженого протоколом № 04/09-18/ОС загальних зборів учасників ТОВ "Органік Сідс" від 04.09.2018р.

26 вересня 2018 року між сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" (первісний кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" (новий кредитор) укладено договір №26/09/2018-1 про відступлення права вимоги (цесії) (далі - договір), за умовами якого первісний кредитор оплатно передає (відступає) належне йому право вимоги за договором поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 року на суму 1740722,58 грн., укладеним між дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод" і первісним кредитором, а новий кредитор на умовах цього договору приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за основним договором (п. 1.1. договору).

За умовами цього договору від первісного кредитора переходять до нового кредитора усі права та обов`язки первісного кредитора, що виникли з основного договору, в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення даного договору, включаючи, але не обмежуючись: 1535874,05 грн. основного боргу, 129684,10 грн. пені, 12371,15 грн. 3% річних, 37068,32 грн. інфляційних витрат та 25724,96 грн. витрат по оплаті судового збору та право на стягнення штрафних санкцій, інфляційних, річних та будь-яких інших, пов`язаних з виконанням основного договору платежів, які виникли та виникатимуть за весь час прострочення (п. 1.2. договору).

Новий кредитор набуває права вимоги в повному обсязі, з моменту підписання даного договору (п. 1.3. договору).

Згідно п. 2.1. договору за передане право вимоги до боржника за основним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору грошову суму у розмірі 1740722,58 грн.

Договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 5.1. договору).

Договір підписаний сторонами та скріплений їхніми печатками.

Сільськогосподарський виробничий кооператив "Перший національний виробничий кооператив" надіслав дочірньому підприємству "Старокостянтинівський молочний завод" лист №26/09/2018-1 від 26.09.2018 року з повідомленням про відступлення права вимоги за договором поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 року на суму 1740722,58 грн. товариству з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс".

Відповідно до протоколу № 13/09-18/ЗО від 13.09.2018р. загальних зборів учасників ТОВ "Органік Сідс" вирішено призначити на посаду заступника директора товариства Коломійця М.О. на підставі його заяви з 13.09.2018р. за сумісництвом посад; визначити, що до компетенції заступника директора товариства відносяться наступні питання, зокрема, з урахуванням обмежень, що передбачені статутом товариства, укладати від імені товариства угоди та вчиняти будь-які правомірні дії, що спрямовані на набуття, зміну чи припинення майнових чи особистих немайнових та інших прав та обов`язків товариства; за попередньою згодою Загальних Зборів Учасників розпоряджатися майном товариства з урахуванням обмежень, що передбачені статутом товариства.

Наказом № 13/09-2018/К від 13.09.2018р. на підставі рішення учасників ТОВ "Органік Сідс" від 13.09.2018р., призначено Коломійця М.О. на посаду заступника директора ТОВ "Органік Сідс" з 13.09.2018р. за сумісництвом посад з правом першого підпису всіх фінансових та господарських документів.

Згідно протоколу № 25/09-2018/ДП від 25.09.2018р. загальних зборів членів СВК "ПНВК" вирішено затвердити та надати дозвіл голові кооперативу на укладення з ТОВ "Органік Сідс" договорів про відступлення права вимоги (цесії) за договорами, укладеними між ДП "Старокостянтинівський молочний завод" та кооперативом, відповідно до яких: кооператив оплатно передає (відступає) ТОВ "Органік Сідс" усі права та обов`язки кооперативу, що виникли з договору поставки № ВСП/2009-17 від 19.09.2017р. (основний договір № 1), в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення договору цесії, включаючи, але не обмежуючись: 1535874,05 грн. основного боргу, 129684,10 грн. пені, 12371,15 грн. 3% річних, 37068,32 грн. інфляційних втрат та 25724,96 грн. витрат по оплаті судового збору та право стягнення штрафних санкцій, інфляційних, річних та будь-яких інших, пов`язаних з виконанням основного договору № 1 платежів, які виникли та виникатимуть за весь час прострочення, а товариство сплачує СВК "ПНВК" упродовж 5 (п`яти) років грошову суму у розмірі 1740722,58 грн.; надано повноваження голові кооперативу Путрі М.В. на укладення та підписання з ТОВ "Органік Сідс" договорів про відступлення права вимоги (цесії) за договорами, укладеними між ДП "Старокостянтинівський молочний завод" та кооперативом.

Згідно протоколу № 26/09-18/ЗО від 26.09.2018р. загальних зборів учасників ТОВ "Органік Сідс" вирішено, зокрема, затвердити та укласти з СВК "ПНВК" договори цесії, за умовами яких: СВК "ПНВК" оплатно передає (відступає) товариству усі права та обов`язки СВК "ПНВК", що виникли з договору поставки № ВСП/2009-17 від 19.09.2017р. (основний договір № 1), в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення договору цесії, включаючи, але не обмежуючись: 1535874,05 грн. основного боргу, 129684,10 грн. пені, 12371,15 грн. 3% річних, 37068,32 грн. інфляційних втрат та 25724,96 грн. витрат по оплаті судового збору та право стягнення штрафних санкцій, інфляційних, річних та будь-яких інших, пов`язаних з виконанням основного договору №1 платежів, які виникли та виникатимуть за весь час прострочення, а товариство сплачує СВК "ПНВК" упродовж 5 (п`яти) років грошову суму у розмірі 1740722,58 грн.; уповноважити заступника директора товариства Коломійця М.О. на укладення та підписання з СВК "ПНВК" договорів про відступлення права вимоги (цесії) за договорами, укладеними між дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод" та СВК "ПНВК".

Рішенням господарського суду Хмельницької області №924/234/18 від 01.08.2018р., залишеного без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2018р., позов сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив", м. Шепетівка до дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод", м. Старокостянтинів про стягнення 1715000,20 грн., з яких 1535874,05 грн. основного боргу, 129684,10 грн. пені, 12371,15 грн. 3% річних, 37068,32 грн. інфляційних задоволено частково. Стягнуто з дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод", м. Старокостянтинів на користь сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив", м. Шепетівка 1535874,05 грн. основного боргу (один мільйон п`ятсот тридцять п`ять тисяч вісімсот сімдесят чотири гривні 05 коп.), 129684,10 грн. (сто двадцять дев`ять тисяч шістсот вісімдесят чотири гривні 10 коп.) пені, 12371,15 грн. (дванадцять тисяч триста сімдесят одна гривня 15 коп.) 3% річних, 37068,32 грн. (тридцять сім тисяч шістдесят вісім гривень 32 коп.)інфляційних, 25724,96 грн. (двадцять п`ять тисяч сімсот двадцять чотири гривні 96 коп.) витрат по оплаті судового збору. У частині стягнення коштів в розмірі 2,58 грн. відмовлено.

26.09.2018р. між ТОВ "Органік Сідс" (сторона 1) та сільськогосподарським кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" (сторона 2) укладено угоду про припинення зобов`язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог № 26/09-2018/ОВ, відповідно до п. 3 якого сторона 2 є кредитором, а сторона 1 боржником за договором №26/09/2018-1 про відступлення права вимоги (цесії) від 26.09.2018р. (договір № 3). Сторона 1 була зобов`язана здійснити оплату за вказаним договором в розмірі 1740722,58 грн.

Згідно п. 9 угоди з моменту підписання угоди зобов`язання сторони 2 за договором № 3 припиняються повністю.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.12.2018р. по справі №924/678/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.02.2019р., позов дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод" (31104, Хмельницька область, м. Старокостянтинів, вул. І. Франка, 47, ) до сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" (30403, Хмельницька область, м. Шепетівка, Старокостянтинівське шосе, 31, ) про визнання недійсним договору поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.17р. задоволено. Визнано недійсним договір поставки № ВСП/2009-17 від 19.09.2017р., укладений між дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод" м. Старокостянтинів Хмельницька область та сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив", м. Шепетівка Хмельницька область. Стягнуто з сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" (30403, Хмельницька область, м. Шепетівка, Старокостянтинівське шосе, 31, ) на користь дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод" (31104, Хмельницька область, м. Старокостянтинів, вул. І. Франка, 47, ) 1762 грн. (одну тисячу сімсот шістдесят дві гривні 00 коп.) витрат по оплаті судового збору.

Позивач, вважаючи, що оскаржуваний договір підлягає визнанню недійсним з мотивів, викладених у позовній заяві, звернувся з даним позовом до суду.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що склалися апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В силу вимог ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом встановлено, що 19.09.2017р. між сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" - "Постачальник" (в особі виконавчого директора Грищука В.А., який діє на підставі Статуту) та дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод" - "Покупець" (в особі Генерального директора Гордійчука Ю.А., що діє на підставі Статуту) був укладений договір поставки №ВСП/2009-17, відповідно до п. 1.1. якого, постачальник зобов`язується поставити у зумовлені договором строки молочну продукцію, а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар і сплатити за нього певну грошову суму за умовами цього договору.

Також судом встановлено, що 26.09.2018р. між сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" (первісний кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" (новий кредитор) укладено договір № 26/09/2018-1 про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого первісний кредитор оплатно передає (відступає) належне йому право вимоги за договором поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 року на суму 1740722,58 грн., укладеним між дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод" і первісним кредитором, а новий кредитор на умовах цього договору приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за основним договором (п. 1.1. договору).

За умовами цього договору від первісного кредитора переходять до нового кредитора усі права та обов`язки первісного кредитора, що виникли з основного договору (договір поставки № ВСП/2009-17 від 19.09.2017р.), в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення даного договору, включаючи, але не обмежуючись: 1535874,05 грн. основного боргу, 129684,10 грн. пені, 12371,15 грн. 3% річних, 37068,32 грн. інфляційних витрат та 25724,96 грн. витрат по оплаті судового збору та право на стягнення штрафних санкцій, інфляційних, річних та будь-яких інших, пов`язаних з виконанням основного договору платежів, які виникли та виникатимуть за весь час прострочення (п. 1.2. договору).

Відповідно до п.п. 14.1.255 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України від 02.12.2010р. №2755-УІ із змінами та доповненнями відступлення права вимоги - операція з переуступки кредитором прав вимоги боргу третьої особи новому кредитору з попередньою або наступною компенсацією вартості такого боргу кредитору або без такої компенсації.

У відповідності до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 513 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

З аналізу наведених норм вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів.

При цьому, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, законодавець передбачив право відступлення тільки дійсної вимоги яка існувала на момент переходу цих прав.

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові від 01.04.2015 р. у справі № 3-30гс15.

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджують положення про договір купівлі-продажу, оскільки ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Норми цивільного права не встановлюють суб`єктних обмежень як щодо договору купівлі-продажу права вимоги, так і до договору відступлення права вимоги, адже ці договори за своєю правовою суттю є цивільно-правовими зобов`язаннями сторін та не мають відношення до спеціальних галузей права, тож регулюються цивільним законодавством.

У відповідності до ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно з ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як передбачено ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої - третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, вирішуючи спір про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Пунктом 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 Цивільного кодексу, саме на момент вчинення правочину.

Як вбачається із заявлених вимог, предметом позову у вказаній справі є вимога позивача про визнання недійсним укладеного сторонами договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-1 від 26.09.2018р..

Так, підставами позову є відсутність права вимоги за спірним договором, укладення договору сторонами з перевищенням повноважень та відсутність реальної волі сторін на настання правових наслідків за договором.

Щодо підстави про укладення оспореного договору керівниками сторін з перевищення повноважень, суд апеляційної інстанції зазначає таке.

Частиною 1 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суд констатує, що ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Разом з тим, суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження того факту, що вищий орган товариства будь яким чином не погоджується із спірним договором.

При цьому в матеріалах справи містяться статут ТОВ "Органік Сідс" відповідно до п. 8.1., 8.1.4. якого визначено, що вищим органом товариства є Загальні Збори Учасників . Загальні Збори Учасників правомочні приймати рішення з будь-якого питання діяльності товариства. (т. 1 а.с. 91).

Крім того, відповідно до протоколу Загальні Збори Учасників ТОВ "Органік Сідс" від 13.09.2018 року №13/09-18/ЗО та наказу про призначення на посаду Коломійця М.О. призначено на посаду заступника директора товариства. (а.с. 95-96, т.1)

Як убачається із наявного у матеріалах справи протоколу Загальних Зборів Учасників ТОВ "Органік Сідс" від 26.09.2018 року №26/09-18/ЗО вирішили затвердити та укласти з СВК "ПНВК", зокрема, договір цесії за яким СВК "ПНВК" оплатно передає (відступає) Товариству усі права та обов`язки, що виникли з договору поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 року в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення договору цесії включаючи, але не обмежуючись: 1535874,05 грн. основного боргу, 129684,10 грн. пені, 12371,15 грн. 3% річних, 37068,32 грн. інфляційних витрат та 25724,96 грн. витрат по оплаті судового збору та право на стягнення штрафних санкцій, інфляційних, річних та будь-яких інших, пов`язаних з виконанням основного договору платежів, які виникли та виникатимуть за весь час прострочення , а Товариство сплачує СВК "ПНВК" упродовж 5 (п`яти) років грошову суму у розмірі 1740722,58грн..(а.с. 97,т.1)

Також, в матеріалах справи міститься протокол Загальних Зборів Членів СВК "ПНВК" від 25.09.2018 року №25/09-2018/ДП відповідно до якого затвердили та надали дозвіл голові Кооперативу на укладення з ТОВ "Органік Сідс" договорів про відступлення права вимоги (цесії), зокрема за договором поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017 року (а.с. 118-119, т.1).

Також, суд бере до уваги відсутність доказів на підтвердження будь-яких дій загальних зборів, як ТОВ "Органік Сідс" так і СВК "ПНВК" чи їхніх учасників щодо вчинення дій направлених на оспорювання договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-1 від 26.09.2018р. чи понесенням відповідальності директором за фактом перевищення своїх вповноважень.

При цьому, закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Аналогічна позиція міститься у постанові Верховного Суду України №6-62цс16 від 27.04.2016р.

Враховуючи викладене, твердження позивача щодо можливості визнання Договору про відступлення права вимоги (цесії) № 26/09/2018-1 від 26.09.2018 року саме з підстави перевищення повноважень керівниками відповідача 1 та відповідача 2 відхиляються судом апеляційної інстанції.

Щодо підстави недійсності оспорюваного договору з підстав що на момент укладення договору про відступлення права вимоги Путря М .В . одночасно був членом (керівником) виконавчого органу, як в СВК "ПНВК" так і в ТОВ "Органік Сідс" , та те що власником частки в статутному капіталі на момент укладення спірного договору була член кооперативу - ОСОБА_2 , не беруться судом до уваги, оскільки в силу положень ч. 1 ст. 96 ЦК України, юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Крім того, за приписами ч. 1 ст. 114 ЦК України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа. Жодних обмежень щодо участі в товаристві особи, яка є членом кооперативу не встановлено, у чинному законодавстві також відсутні будь які обмеження щодо укладення правочинів між юридичними особами.

Доводи позивача про відсутність реальної волі сторін у зв`язку з тим, що він був підписаний, з одного боку, керівником СВК "ПНВК", а з іншого боку заступником керівника ТОВ "Органік Сідс", тобто представником за дорученням, і директор передоручив виконання своїх обов`язків як представника юридичної особи іншій особі, помилкові, оскільки підписант зі сторони відповідача 2 уповноважений учасниками Товариства, а не директором.

Разом з тим, ще на одну підставу недійсності правочину позивач посилається на відсутність права вимоги за спірним договором, зокрема прийнятим рішенням у справі №924/678/18, за яким визнано недійсним договір поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017р. Колегія суддів вважає за необхідне вказати таке.

Так, як вже було зазначено вище, дійсно станом на 04.03.2019 року, рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.12.2018р. по справі № 924/678/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.02.2019р. по справі № 924/678/18, договір поставки №ВСП/2009-17 від 19.09.2017р., укладений між дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод" та сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив", визнано недійсним.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином факти, встановлені у рішенні господарського суду Хмельницької області від 04.12.2018р. по справі № 924/678/18, мають преюдиціальне значення, оскільки пов`язані з даною справою.

Судом враховується, що за змістом вище зазначених норм матеріального права, що регулюють перехід прав у зобов`язанні, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу прав.

Наведеної правової позиції дотримується у постанові від 02.10.2012р. у справі № 3-42гс12 Верховний Суд України.

Тобто, не може бути предметом відступлення права вимоги та вимога, яка не виникла, не існувала на момент переходу права.

Враховуючи, що договір поставки визнано недійсним з моменту його вчинення, тобто з моменту вчинення даний правочин не створив юридичних наслідків для сторін, в т.ч. для відповідача 1, оскільки останній не міг передати право вимоги за недійсним договором, зважаючи на відсутність даного права у сільськогосподарського виробничого кооперативу.

З огляду на викладене, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого суду, що спірний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ст. 203 ЦК України).

Окрім того, зміст договору відступлення права вимоги суперечить Цивільному кодексу України, а саме ст. 512 ЦК України, оскільки відповідач 1 може бути замінений у зобов`язанні відповідачем 2, в контексті предмету позову, лише переданням кредитором (кооперативом) своїх прав іншій особі (товариству) за правочином, проте як зазначено вище правочину не існує, як і не існує прав та обов`язків саме за недійсним правочином.

Тобто, укладаючи Договір про відступлення права вимоги( цесії) № 26/09/2018-1 від 26.09.2018 року, всупереч положенням законодавства було передано недійсну вимогу.

Не заслуговують на увагу доводи апелянтів щодо не доведення позивачем порушення його майнових прав та інтересів спірним правочином, оскільки за змістом останнього передається право вимоги саме до позивача, таким чином дочірнє підприємство "Старокостянтинівський молочний завод" є заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. При цьому, передання недійсної вимоги напряму порушує права позивача, оскільки в такому випадку новий кредитор буде вимагати виконання позивачем свого зобов"язання .

Судом не беруться до уваги посилання скаржників на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 30.08.2018р. у справі № 904/8978/17, оскільки вказана постанова не спростовує висновки встановлені судом, при цьому позов заявлено з інших підстав (договори поставки, і право вимоги за якими у подальшому були відступлені за оспорюваним договором, недійсними у встановленому порядку не визнавалися).

Доводи апелянтів щодо передання спірним правочином наслідків недійсності угоди про поставку товару, судом до уваги не приймається, в зв`язку з тим що дана позиція не підтверджена жодними належними, допустимими, достовірними, достатніми доказами як це передбачено ст. 76-79 ГПК України, спростовується змістом самої угоди. Звертається увага, що глава 47 Цивільного кодексу України (ст.ст. 512-517) передбачає можливість заміни саме кредитора у зобов`язанні саме за дійсним правочином, однак як встановлено судом даний правочин є недійсним, а тому відповідач 1 не є кредитором за даним правочином. Окрім того, норми ст.ст. 512-517 ЦК України не передбачають можливості відступлення наслідків недійсності правочину.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що питання дійсності (недійсності) правочину, а саме договору поставки, не досліджувалось судом при розгляді справи №924/234/18.

При ухвалені рішення судом апеляційної інстанції враховано позицію Верховного Суду викладену в постанові від 05.06.2018 року у справі № 910/22785/16.

За наведеного судова колегія погоджується із висновком місцевого господарського суду про задоволення позову .

При цьому, судом апеляційної інстанції не беруться до уваги доводи скаржників про те, що скасування Верховним Судом у своїй постанові від 16.04.2019 року у справі №924/678/18 рішення господарського суду Хмельницької області від 04.12.2018р. та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.02.2019р. та направлення справи на новий розгляд є підставою для скасування рішення у даній справі та відмови у задоволенні позову, оскільки вказані обставини не існували на момент винесення рішення господарським судом Хмельницької області 04.03.2019р.. Так, колегія суддів зауважує, що прийняте рішення під час нового розгляду справи №924/678/18, яке набере законної сили та обставини встановлені у ньому можуть бути підставою для перегляду рішення у даній справі за нововиявленими обставинами в порядку визначеному ст.ст. 320-325 ГПК України.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Таким чином, судова колегія зазначає, що доводи скаржників, викладені в апеляційних скаргах, не знайшли свого підтвердження, ґрунтуються на їхній власній оцінці та спростовуються наведеними та встановленими судом обставинами справи.

Отже, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Хмельницької області від 04.03.2019р. у даній справі прийняте з повним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" на рішення господарського суду Хмельницької області від 04.03.19р. у справі №924/1117/18 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Хмельницької області від 04.03.19р. у справі №924/1117/18 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду в строк та в порядку, встановленому ст. ст. 287-291 ГПК України.

4. Справу №924/1117/18 повернути до господарського суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений "21" червня 2019 р.

Головуючий суддя Миханюк М.В.

Суддя Саврій В.А.

Суддя Коломис В.В.