ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 червня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/5971/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В.- головуючого, Мачульського Г. М., Кушніра І. В.

за участю секретаря судового засідання - Астапової Ю. В.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2018 у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" до Фізичної особи - підприємця Разової Наталії Володимирівни про визнання недійсним договору від 01.09.2016 № 01/09/2016 та визнання недійсними актів приймання-здачі виконаних послуг,

за участю представників:

позивача - Щелков П. С. (адвокат),

відповідача - не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У травні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" (далі - ТОВ "Плато Плюс") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом (з урахуванням уточнення позовних вимог) до Фізичної особи - підприємця (далі - ФОП) Разової Наталії Володимирівни про визнання недійсним договору від 01.09.2016 № 01/09/2016, укладеного між ТОВ "Плато Плюс" та ФОП Разовою Н. В.; визнання недійсними актів приймання-здачі виконаних послуг: від 30.09.2016 № 01, від 31.10.2016 № 02, від 30.11.2016 № 03, від 31.12.2016 № 04, від 31.01.2017 № 01, від 28.02.2017 № 02, від 30.03.2017 № 03, від 30.04.2017 № 04, від 19.05.2017 № 05, від 30.06.2017 № 06, від 31.07.2017 № 07, від 31.08.2017 № 08, від 30.09.2017 № 09; застосування наслідків недійсності документів шляхом повернення ТОВ "Плато Плюс" 38 600,00 грн (у редакції уточнень) від 19.07.2018.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що станом на дату укладення договору про ведення бухгалтерського та податкового обліку ОСОБА_2 не мав повноважень директора ТОВ "Плато Плюс", оскільки його було звільнено із займаної посади. Відповідно, і підписувати договір та акти приймання-здачі виконаних робіт ОСОБА_2 повноважень не мав. Заявник зазначив також про недоліки в оформлених актах приймання-здачі виконаних робіт.

Крім того, позивач наголосив, що договір має ознаки нікчемного, не спрямований на реальне настання правових наслідків.

2. Фактичні обставини справи, встановлені судами

2.1. 01.09.2016 між позивачем (замовник) та відповідачем (виконавець) укладено договір № 01/09/2016, за умовами якого відповідач зобов`язався надати позивачеві послуги із ведення бухгалтерського і податкового обліку на підприємстві позивача.

2.2. На підставі зазначеного договору між сторонами за період із 01.09.2016 по 31.07.2017 підписано акти приймання-здачі виконаних робіт на загальну суму 38 600,00 грн, а саме: від 30.09.2016 № 01 на суму 2 000,00 грн; від 31.10.2016 № 02 на суму 2 800,00 грн; від 30.11.2016 № 03 на суму 2 800,00 грн; від 31.12.2016 № 04 на суму 2 800,00 грн; від 31.01.2017 № 01 на суму 2 800,00 грн; від 28.02.2017 № 02 на суму 2 800,00 грн; від 30.03.2017 № 03 на суму 3 800,00 грн; від 30.04.2017 № 04 на суму 2 800,00 грн; від 19.05.2017 № 05 на суму 2 800,00 грн; від 30.06.2017 № 06 на суму 3 800,00 грн; від 31.07.2017 № 07 на суму 2 800,00 грн; від 31.08.2017 № 08 на суму 2 800,00 грн; від 30.09.2017 № 09 на суму 3 800,00 грн.

2.3. Договір від 01.09.2016 № 01/09/2016 та акти приймання - здачі виконаних робіт на загальну суму 38 600,00 грн з боку позивача підписав ОСОБА_2

2.4. Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач зазначив, що договір від 01.09.2016 № 01/09/2016 та акти приймання - здачі виконаних робіт на загальну суму 38 600,00 грн підписані неуповноваженою особою, оскільки зборами учасників ТОВ "Плато плюс", оформленими протоколом від 20.01.2015 № 1, ОСОБА_2 звільнено з посади директора за власним бажанням з 20.01.2014 та призначено директором ОСОБА_6

2.5. Поряд із цим рішенням Макарівського районного суду Київської області від 17.07.2015 № 370/890/15-ц позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено, поновлено зазначену особу на посаді директора ТОВ "Плато Плюс", наказ ТОВ "Плато Плюс" від 21.01.2015 № 1-к про покладення обов`язків керівника підприємства на ОСОБА_6 скасовано.

2.6. Крім того, як вбачається із наданого відповідачем листа Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації від 17.10.2018 № 100.100/он/к-156/4-3522, відповідно до відомостей із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником ТОВ "Плато Плюс" за період із 02.09.2015 по 23.10.2017 значилися: з 31.08.2015 по 14.04.2016 - Каждан С. В.; із 14.04.2016 по 18.04.2016 - ОСОБА_6; із 18.04.2016 (з 11 год. до 17 год.) - ОСОБА_2 .; із 18.04.2016 (з 17 год.) по 20.04.2016 - ОСОБА_6; із 20.04.2016 по 23.10.2017 - Каждан С. В.

2.7. Тобто згідно з відомостями із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником ТОВ "Плато Плюс" у період укладення оскаржуваного договору від 01.09.2016 і підписання оскаржуваних актів приймання-здачі (з 30.09.2016 по 30.09.2017) значився Каждан С. В.

3. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.09.2018 (суддя Пінчук В. І.) в позові відмовлено.

3.2. Рішення обґрунтовано тим, що як підтверджено матеріалами справи, ОСОБА_2 на дату підписання спірного договору, а також спірних актів був директором ТОВ "Плато Плюс" і, відповідно, мав повноваження на підписання зазначених договорів та актів приймання-здачі виконаних робіт.

Суд також встановив, що під час укладання спірного договору сторони дотрималися норм чинного законодавства, а саме: зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі; спірний договір укладено у письмовій формі, підписано уповноваженими особами та завірено печатками відповідно до законодавства; правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

3.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2019 (колегія суддів у складі: Коротун О. М., Мальченко А. О., Чорногуз М. Г.) рішення суду першої інстанції залишено без змін.

4. Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

4.1. ТОВ "Плато Плюс" у касаційній скарзі просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

4.2. Скаргу аргументовано неправильним застосуванням та порушенням судами норм чинного законодавства, зокрема статей 203, 207 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"; наданням судами неправильної оцінки рішенням у справах: № 370/890/15, № 910/3353/15, № 910/21717/17. Скаржник також наголошує, що суди не дослідили та не оцінили всіх доводів позивача.

4.3. Представник позивача у судовому засіданні підтримав вимоги касаційної скарги.

5. Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

5.1. ФОП Разова Н. В. у відзиві просить постанову апеляційної інстанції залишити без змін, наголошуючи на її законності.

6. Позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

6.1. Відповідно до частин 1, 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6.2. Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6.3. Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 -3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

6.4. Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

6.5. Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

6.6. В обґрунтування позову ТОВ "Плато Плюс" зазначило, що на дату укладення договору про ведення бухгалтерського та податкового обліку ОСОБА_2 не мав повноважень директора ТОВ "Плато Плюс", оскільки його було звільнено із займаної посади зборами учасників товариства, оформленими протоколом від 20.01.2015 № 1, з 20.01.2014.

6.7. Разом із тим рішенням Макарівського районного суду Київської області від 17.07.2015 у справі № 370/890/15-ц ОСОБА_2 поновлено на посаді директора ТОВ "Плато Плюс" із 21.01.2015, наказ ТОВ "Плато Плюс" від 21.01.2015 № 1-к про покладення обов`язків керівника підприємства на ОСОБА_6 скасовано.

Ухвалою апеляційного суду Київської області від 24.01.2017 рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 05.12.2018 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_6 про перегляд ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 27.07.2017, ухвали апеляційного суду Київської області від 24.01.2017, рішення від 17.07.2015 і додаткового рішення від 03.10.2016 Макарівського районного суду Київської області.

Отже, судове рішення про поновлення на посаді директора ТОВ "Плато Плюс" ОСОБА_2 є чинним.

6.8. Суди правомірно взяли до уваги судові рішення у справі № 370/890/15-ц, оскільки результатом цих рішень було поновлення ОСОБА_2 на посаді директора, що має значення для з`ясування правомірності підписання ним спірного договору та актів приймання-здачі від імені позивача. Поряд із цим суди встановили факт реального виконання спірного договору, що підтверджується актами приймання-здачі виконаних робіт, квитанціями, згідно з якими ТОВ "Плато Плюс", керівником якого значиться саме ОСОБА_2 , подавало податкову звітність, а оскаржуваний договір укладено саме для надання послуг бухгалтерського та податкового обліку.

6.9. З урахуванням встановлених обставин справи суди дійшли правильного висновку про відмову у задоволенні позову.

6.10. Аргумент скаржника про надання судами невірної оцінки рішенням у справах № 370/890/15, № 910/3353/15, № 910/21717/17 не приймається до уваги з огляду на таке.

Щодо оцінки рішення Макарівського районного суду у справі № 370/890/15, мотиви прийняття якого мали, на думку скаржника, врахувати суди при розгляді цієї справи, то судами для з`ясування правомірності підписання ОСОБА_2 спірного договору та актів приймання-здачі важливим був саме результат розгляду цієї справи - поновлення ОСОБА_2 на посаді, а не мотиви, якими керувався суд при прийнятті цього рішення.

Суд апеляційної інстанції правильно відхилив посилання позивача на рішення у справах № 910/3353/15 (за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "Плато Плюс", Головного територіального управління юстиції у м. Києві - Реєстраційна служба, про визнання недійсними зборів, оформлених протоколом № 1 від 20.01.2015, оскільки такі збори були скликані з порушенням чинного законодавства України), № 910/21717/17 (за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "Плато Плюс", про визнання недійсним рішення загальних зборів, оскільки збори були скликані з порушенням законодавства України, проведені за відсутності кворуму і є неправомочними та відсутній оригіналу протоколу цих зборів), з огляду на предмети позовів у цих справах та коло обставин, які мали встановлюватись при вирішенні цієї справи.

6.11. Аргумент скаржника про те, що суди не оцінили лист Міністерства юстиції від 05.10.2015 № 1207/1, також не може бути взято до уваги, оскільки цей лист містить інформацію щодо дій державного реєстратора та оцінку цих дій, але не впливає на вирішення спору по суті.

6.12. Твердження про оцінку судами листа Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації від 17.10.2018 № 100.100/он/к-156/4-3522 щодо відомостей із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно керівника ТОВ "Плато Плюс" у контексті порушення положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських об`єднань" не може бути взято до уваги, оскільки цей лист не суперечить нормам зазначеного закону та витягам із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а містить найбільш деталізовану інформацію щодо дат, а у деяких випадках годин внесення відомостей про керівника позивача.

6.13. Аргумент скаржника про преюдиційне значення ухвали Верховного Суду від 28.08.2018 у справі № 910/15118/15 також не заслуговує на увагу, оскільки під час постановлення ухвали було встановлено, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на дату подання касаційної скарги, тобто станом на 14.06.2018 керівником ТОВ "Плато Плюс" значилась ОСОБА_6, натомість у цій справі оскаржуються договір та акти приймання-здачі, датовані 2016 та 2017 роками.

6.14. Посилання скаржника на постанову Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 3-666гс17 є неправомірним, оскільки обставини у цій справі, які формують зміст правовідносин і впливають на застосування норм матеріального права, є іншими.

6.15. Стосовно аргумента скаржника про те, що суд апеляційної інстанції не приділив достатньо уваги обґрунтуванню щодо відхилення доводів позивача, посилаючись при цьому на рішення Європейського суду з прав людини, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що відповідно до частини 1 статті 9 Конституції України чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

За змістом статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У пункті 58 рішення у справі "Серявін та інші проти України" Case of Seryavin and others v. Ukraine (заява № 4909/04) від 10.02.2010 Європейський суд з прав людини наголосив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994).

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації") повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

6.16. Оскільки фундаментальних порушень не встановлено, судові рішення у справі прийнято з додержанням вимог матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

7.2. Рішення та постанова попередніх судових інстанцій відповідають нормам чинного законодавства і мають бути залишені без змін.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2018 у справі № 910/5971/18

залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя Є. Краснов

Суддя Г. Мачульський

Суддя І. Кушнір