ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/581/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Пєскова В.Г. - головуючий, Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.,

за участю помічника судді - секретаря судового засідання - Любимової І.І.;

учасники справи:

боржник - Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД",

ліквідатор - арбітражний керуючий Шевцов Є.В.,

представник ліквідатора - Семенюк В.В.,

представник ПАТ "Дельта Банк" - Коновал Р.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (вх. № 4248/2019)

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019

у складі колегії суддів: Чус О.В. (головуючий), Білецька Л.М., Коваль Л.А.

та на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2018

у складі судді Полєва Д.М.

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у даній справі про банкрутство відбувається відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ, чинній з 19.01.2013).

Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції

1. 22.02.2018 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі № 904/581/18 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД" (далі - ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД") про банкрутство відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

2. 01.03.2018 постановою Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/581/18 ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Шевцова Є.В.

3. 02.03.2018 з метою виявлення кредиторів банкрута в порядку частин третьої та четвертої статті 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" судом оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 49722.

4. 14.06.2018 ухвалою суду першої інстанції затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД" з вимогами наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Логістик" - 3 524 грн (1 черга), 1 350 000 грн (4 черга);

2. Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") - 3 524 грн (1 черга).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Дельта Банк" в розмірі 35 911 166, 60 грн, які забезпечені заставою майна банкрута.

5. 04.10.2018 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД" продовжено до 04.04.2019.

6. Під час ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено зареєстроване за банкрутом нерухоме майно, що знаходиться за адресою: м. Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 7 , загальна площа (кв.м): 1 124, 5. Опис: будинок літ. А-2 складається з цокольного поверху: 1 - хол; 2, 16 - приймальня; 3, 9, 10 - підсобне приміщення; 4 - сходова кліт.; 5, 8 - архів; 6, 7 - кладова; 11, 12, 13, 14 - сан.вузол; 15 - сховище; 17 - зала засідань. Загальна площа цокольного поверху 425, 8 кв.м. І-поверх складається з: 1 - тамбур; 19 - хол; 20, 23, 25, 28, 33, 34, 35, 37, 39, 40, 41, 42 - кабінет; 2 - котельня; 24, 27 - коридор; 26 - серверна; 22, 36, 38 - підсобне прим.; 28, 29, 30, 31, 32 - сан.вузол. Загальна площа по І-му поверху 431,6 кв.м. ІІ-поверх складається з: 43 - хол; 44, 45, 49, 50 - кабінет; 46, 47 - сан.вузол; 51 - кладова; 52 - тамбур; 53 - підсобне приміщення; 54 - приймальня; І - тераса. Загальна площа по ІІ-му поверху 267, 1 кв.м.

7. Вказане майно перебуває в іпотеці ПАТ "Дельта Банк" на підставі Іпотечного договору від 08.07.2009 № 49.12/05/І32/09, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Вороною Т.С. за реєстровим № 772, із змінами на підставі договору від 07.07.2010, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Вороною Т.С. за номером 1258.

8. З метою погодження продажу заставного майна ліквідатор звернувся до ПАТ "Дельта Банк" з відповідними зверненнями (листи від 04.05.2018 № 46-18; від 20.06.2018 № 67-18).

9. 07.05.2018 банк листом № 23.1/2201 вказав про передчасний розгляд питання щодо надання згоди на реалізацію заставного майна банкрута до розгляду та визнання судом грошових вимог банку.

10. 10.07.2018 листом №23.1/2351 ПАТ "Дельта Банк" повторно відмовлено у наданні згоди на реалізацію заставного майна банкрута та для його погодження додатково запитані документи щодо підтвердження проведення конкурсу по відбору організатора аукціону та здійснення незалежної оцінки майна банкрута.

11. У зв`язку з ненаданням банком згоди на продаж майна ліквідатор звернувся до суду з клопотанням про надання згоди на продаж нерухомого майна банкрута, яке перебуває в іпотеці у ПАТ "Дельта Банк".

12. 24.09.2018 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області надано згоду на продаж нерухомого майна банкрута, яке перебуває в іпотеці у ПАТ "Дельта Банк" на підставі іпотечного договору від 08.07.2009 № 49.12/05/І32/09, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Вороною Т.С. за реєстровим № 772, із змінами на підставі договору від 07.07.2010, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Вороною Т.С. за номером 1258, та знаходиться за адресою: м. Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 7 , загальна площа (кв.м): 1 124, 5. Опис: будинок літ. А-2 складається з цокольного поверху: 1 - хол; 2, 16 - приймальня; 3, 9, 10 - підсобне приміщення; 4 - сходова кліт.; 5, 8 - архів; 6, 7 - кладова; 11, 12, 13, 14 - сан. Вузол; 15 - сховище; 17 - зала засідань. Загальна площа цокольного поверху 425, 8 кв.м. І-поверх складається з: 1 - тамбур; 19 - хол; 20, 23, 25, 28, 33, 34, 35, 37, 39, 40, 41, 42 - кабінет; 2 - котельня; 24, 27 - коридор; 26 -серверна; 22, 36, 38 - підсобне прим.; 28, 29, 30, 31, 32 - сан.вузол. Загальна площа по І-му поверху 431,6 кв.м. ІІ-поверх складається з: 43 - хол; 44, 45, 49, 50 - кабінет; 46, 47 - сан.вузол; 51 - кладова; 52 - тамбур; 53 - підсобне приміщення; 54 - приймальня; І - тераса. Загальна площа по ІІ-му поверху 267,1 кв.м., шляхом проведення торгів у формі аукціону відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у складі цілісного майнового комплексу на таких умовах:

- перший аукціон з продажу ЦМК одним лотом проводити за початковою вартістю, яка дорівнює сукупності визнаних у встановленому Законом про банкрутство порядку вимог кредиторів без можливості її зниження;

- повторний аукціон з продажу ЦМК одним лотом проводити зі зниженням початкової вартості на 20% та з можливістю подальшого зниження початкової вартості на самому аукціоні, але не нижче, ніж до граничної вартості, 50 відсотків початкової вартості;

- другий повторний аукціон з продажу ЦМК одним лотом проводити зі зниженням початкової вартості на 20% від вартості першого повторного аукціону та за відсутності бажаючих укласти договір початкова вартість знижується на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

13. Ліквідатором було визначено організатора аукціону з продажу майна банкрута - Товарну біржу (ТБ) "Самарська", з якою ліквідатором укладено договір від 09.04.2018 № 04С-18 на проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна банкрута.

14. 10.07.2018 ТБ "Самарська" призначено відкриті торги (аукціон) з продажу цілісного майнового комплексу банкрута на 08.08.2018 ( повідомлення від 10.07.2018 № 11/07-18) та розмістила оголошення про проведення аукціону на веб-сайті Вищого господарського суду України від 10.07.2018 № 52716.

15. Заяв на участь в аукціоні у визначений строк подано не було, у зв`язку з чим згідно з частиною першою статті 55 Закону про банкрутство аукціон визнано таким, що не відбувся (повідомлення ТБ "Самарська" про визнання аукціону (відкритих торгів) таким, що не відбувся від 03.08.2018 вих. №03/08-18).

16. 10.08.2018 ТБ "Самарська", відповідно до повідомлень № 10/08-18 повідомила ліквідатора, власника майна банкрута (засновника) - ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД", ПАТ "Дельта Банк" про проведення другого аукціону з продажу цілісного майнового комплексу банкрута 10.09.2018 об 11:00 та розмістила оголошення № 53430 про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута на веб-сайті Вищого господарського суду України.

17. Заяв на участь в аукціоні у визначений строк подано не було, у зв`язку з чим, згідно з частиною першою статті 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" аукціон визнано таким, що не відбувся (повідомлення ТБ "Самарська" про визначення аукціону (відкритих торгів) таким, що не відбувся від 03.09.2018 вих. №03/09-18).

18. 25.09.2018 ТБ "Самарська" повідомила ліквідатора, власника майна банкрута (засновника) - ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД", ПАТ "Дельта Банк" про проведення другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу банкрута 25.10.2018 об 11:00 (повідомлення від 25.09.2018 № 25/09-18).

19. Також, 25.09.2018 ТБ "Самарська" розмістила оголошення № 54391 про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута на веб-сайті Вищого господарського суду України.

20. 18.10.2018 визнано учасників другого повторного аукціону з продажу майна банкрута, а саме: фізичну особу - ОСОБА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; фізичну особу - ОСОБА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 (протокол ТБ "Самарська" від 18.10.2018 б/н про визначення учасників другого повторного аукціону з продажу майна банкрута).

21. Відповідно до протоколу від 25.10.2018 № 25/10-18 про проведення другого повторного аукціону (торгів) з продажу цілісного майнового комплексу банкрута на ТБ "Самарська" переможцем аукціону визначено учасника № 2 - фізичну особу ОСОБА_3 - з кінцевою ціною продажу лоту № 1 у розмірі 954 066, 62 грн.

22. 25.10.2018 з переможцем аукціону укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу банкрута в провадженні у справі про банкрутство, відповідно до якого ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД" в особі ліквідатора Шевцова Є.В. зобов`язується передати у власність Сидоренка Антона Олеговича майно, а саме цілісний майновий комплекс, який знаходиться за адресою: м. Дніпро, пр. Пушкіна, будинок 7 , а саме: нежитлова будівля загальною площею 1 124, 5 кв.м; ганок літ. а, мостіння І.

23. Відповідно до пункту 2.1. зазначеного договору продаж майна вчинено за ціною у розмірі 954 066, 62 грн без ПДВ, що склалася за результатами проведеного аукціону.

24. Відповідно до акту про передання права власності на придбане майно від 25.10.2018, укладеного між ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД" в особі ліквідатора Шевцова Є.В. та ОСОБА_3, продавець передав, а покупець прийняв у власність цілісний майновий комплекс банкрута, як сукупність активів підприємства, який складається з будівель, споруд та нерухомого майна.

25. 26.10.2018 між ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД" в особі ліквідатора Шевцова Є.В. та ОСОБА_3 укладено Договір купівлі-продажу цілісного комплексу банкрута в проваджені у справі про банкрутство, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мошковською Н.М. та зареєстровано в реєстрі за № 1644.

26. Відповідно до свідоцтва від 26.10.2018, виданого приватним нотаріусом на підставі акту про передання права власності на куплене нерухоме майно від 25.10.2018 і протоколу № 25/10-18 про проведення другого повторного аукціону (торгів) та зареєстрованого в реєстрі за № 1645, посвідчено право власності за ОСОБА_3 на придбане на аукціоні майно банкрута.

Обґрунтування заяви про визнання недійсним результату аукціону

27. 01.11.2018 до господарського суду надійшла заява ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсним результату аукціону з продажу майна банкрута від 25.10.2018, яку обґрунтовано тим, що ліквідатором здійснено продаж майна банкрута всупереч вимог пункту 3 частини першої статті 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якої продаж активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною, тоді як ліквідатором майно продано за нижчою ціною, ніж реальна ринкова вартість майна.

28. Також банк зазначав про відсутність належного погодження з банком продажу заставного майна.

29. 05.11.2018 ухвалою суду першої інстанції залучено учасником провадження у справі про банкрутство переможця аукціону - ОСОБА_3 та організатора аукціону - Товару біржу "Самарська".

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

30. 27.11.2018 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/581/18 відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсним результатів аукціону № 23.1/2553 від 31.10.2018.

31. 25.02.2019 постановою Центрального апеляційного господарського суду у справі № 904/581/18 апеляційну скаргу ПАТ "Дельта Банк" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2018 - без змін.

32. Ухвала та постанова мотивовані тим, що реалізація майна банкрута на другому повторному аукціоні за ціною 954 066, 62 грн без ПДВ відповідає вимогам статей 65, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Оформлення результатів оспорюваного аукціону з продажу майна банкрута, у тому числі здійснення розрахунків, проведено у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Судами не встановлено порушень ліквідатором та організатором аукціону вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"під час підготовки та проведення аукціону з продажу майна боржника, що відбувся 25.10.2018.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

33. 18.03.2019 ПАТ "Дельта Банк" подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2018 у справі № 904/581/18, прийняти нове рішення, яким заяву АТ "Дельта Банк" задовольнити повністю та визнати недійсними результати аукціону, проведеного 25.10.2018 з реалізації заставного майна боржника у справі про банкрутство.

34. В касаційній скарзі ПАТ "Дельта Банк" посилається на порушення ліквідатором частини четвертої статті 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" через здійснення реалізації заставного майна боржника без згоди заставного кредитора - ПАТ "Дельта Банк".

35. На переконання скаржника, ухвала суду першої інстанції, якою надано згоду на продаж майна боржника, постановлена з порушенням норм матеріального права.

36. Також, скаржник вважає, що всупереч вимогам статті 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором обраний ліквідатором спосіб продажу майна банкрута не забезпечив його відчуження за найвищою ціною. Вказано про порушення частини третьої статті 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з огляду на те, що дії ліквідатора з продажу майна боржника не були добросовісними та розсудливими через відчуження майна за майже 7% від ринкової вартості, визначеної суб`єктом оціночної діяльності. Скаржник стверджує про порушення положень статті 86 Господарського процесуального кодексу України через неналежну оцінку судом наявних у справі доказів.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

37. 21.05.2019 до Верховного Суду від ліквідатора ТОВ "СЕЙЛСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому ліквідатор просить відмовити в задоволенні касаційної скарги та залишити без змін постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2018 у даній справі.

38. Ліквідатор вважає, що ним було виконано вимоги частини четвертої статті 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо отримання згоди суду на продаж заставного майна банкрута за відсутності такої згоди заставного кредитора. Також стверджує про відповідність організатора аукціону та процедури продажу майна вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

39. 04.06.2019 від Товарної біржі "Самарська" до Верховного Суду також надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому біржа просить Суд відмовити в задоволенні касаційної скарги ПАТ "Дельта Банк" та зазначає, що доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

40. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

41. Оцінюючи доводи касаційної скарги про порушення судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних ухвали та постанови, колегія суддів виходить з наступного.

42. Предметом касаційного перегляду у даній справі є питання обґрунтованості відмови судами попередніх інстанцій у задоволенні заяви заставного кредитора про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, який відбувся 25.10.2017, з підстав недотримання, на думку скаржника, згоди заставного кредитора, а також продажу майна за ціною нижчою ніж ринкова.

43. Підставами для визнання в судовому порядку аукціону та результатів аукціону недійсними є порушення встановлених законодавством правил проведення аукціону, визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме: правил, які визначають процедуру підготовки та проведення аукціону; правил, які регулюють сам порядок проведення аукціону; правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону. До предмету доказування недійсності результатів аукціону входять встановлення обставин недотримання ліквідатором та організатором аукціону вимог, які ставляться Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до його підготовки та проведення, зокрема, щодо порядку отримання згоди заставного кредитора на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення (стаття 42 Закону); щодо порядку оприлюднення оголошення про проведення аукціону певного змісту, письмового повідомлення про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником (статті 58, 59 Закону); допуску до участі в аукціоні (стаття 61 Закону); допуску до місця проведення аукціону (стаття 63 Закону); порядку проведення аукціону (статті 64-68 Закону); оформлення кінцевих результатів аукціону (стаття 50 Закону).

44. В касаційній скарзі, ПАТ "Дельта Банк" стверджує про порушення судами попередніх інстанцій положень статті 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо недотримання ліквідатором вимог Закону стосовно порядку отримання згоди заставного кредитора на продаж майна банкрута. Колегія суддів відхиляє зазначені доводи касаційної скарги та зазначає наступне.

45. Відповідно до частини четвертої статті 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

46. Тобто, положеннями статті 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" законодавець визначив порядок надання згоди на відчуження заставного майна, згідно якого така згода є безумовною та надається кредитором-заставодержателем, або судом за відсутності згоди кредитора-заставодержателя, а дії ліквідатора, спрямовані на її одержання, є необхідними для формування ліквідаційної маси банкрута. При цьому, надання згоди на продаж заставного майна забезпеченим кредитором не надає йому права обирати порядок та умови реалізації заставного майна, оскільки такий порядок та умови визначені Законом.

47. Передбачений наведеною вище нормою дозвіл дається на реалізацію майна боржника в цілому, а не на кожну окрему дію, спрямовану на реалізацію майна боржника (зокрема, не на проведення конкретного аукціону, а на продаж майна банкрута). Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 26.04.2018 у справі 18/1355/12.

48. Таким чином, оскільки продаж майна банкрута відбувався у відповідності до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2018, якою надано ліквідатору згоду на продаж нерухомого майна шляхом проведення торгів у формі аукціону відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у складі цілісного майнового комплексу та визначено умови такого продажу, твердження ПАТ "Дельта Банк" про порушення ліквідатором банкрута положень частини четвертої статті 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та реалізації нерухомого майна, що знаходиться в іпотеці у ПАТ "Дельта Банк" за відсутності згоди заставного кредитора є безпідставними.

49. Разом з тим, Суд відхиляє посилання ПАТ "Дельта Банк" в касаційній скарзі на те, що ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2018, якою судом було надано згоду ліквідатору на реалізацію заставного майна, винесена з порушенням норм матеріального права, оскільки зазначена ухвала не була оскаржена, набрала законної сили та не є предметом касаційного перегляду у даній справі.

50. Твердження ПАТ "Дельта Банк" про порушення судами статті 44, 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки судами не враховано, що реалізація майна банкрута на другому повторному аукціоні відбулася за ціною значно нижчою від його ринкової, Верховний Суд відхиляє та звертає увагу на те, що під найвищою ціною розуміється більша з цін, запропонованих учасниками аукціону.

51. Слід зазначити, що метою аукціону як способу реалізації є, передусім, відчуження майна банкрута за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції, тому початкову чи оціночну вартість майна можна розглядати лише як стартову ціну, яка із першим кроком аукціону втрачає своє значення. При цьому, початкова вартість майна на аукціоні ніяк не впливає на кінцеву ціну реалізації майна, оскільки під час торгів вона може бути як зменшена, так і збільшена. Тобто ціна майна банкрута формується виходячи зі стану майна, попиту та пропозиції, на які ліквідатор банкрута не має жодного впливу. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 17.05.2018 у справі № 905/3594/15, від 12.06.2018 у справі № 905/1084/16.

52. З огляду на викладене, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правомірних та обґрунтованих висновків про те, що підготовка, проведення та оформлення кінцевих результатів аукціону здійснені у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому підстави для задоволення заяви ПАТ "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, проведеного 25.10.2018 відсутні.

53. Колегія суддів, за наслідками розгляду касаційної скарги ПАТ "Дельта Банк", не вбачає порушення або неправильного застосування судами попередніх інстанцій положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Господарського процесуального кодексу при прийнятті оскаржуваних ухвали та постанови.

54. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки щодо застосування норми права

55. Метою аукціону як способу реалізації є, передусім, відчуження майна банкрута за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції, тому початкову чи оціночну вартість майна можна розглядати лише як стартову ціну, яка із першим кроком аукціону втрачає своє значення. При цьому, початкова вартість майна на аукціоні ніяк не впливає на кінцеву ціну реалізації майна, оскільки під час торгів вона може бути як зменшена, так і збільшена. Тобто ціна майна банкрута формується виходячи зі стану майна, попиту та пропозиції, на які ліквідатор банкрута не має жодного впливу.

В. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

56. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що ухвала та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

57. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2018 у справі № 904/581/18 - залишенню без змін.

Г. Розподіл судових витрат

58. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (вх. № 4248/2019) залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2018 у справі № 904/581/18 залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді Л. Катеринчук В. Погребняк