ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" червня 2019 р.                      Справа №909/915/18

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

Головуючого – судді                                                            О.В. Зварич

суддів                                                                                О.П. Дубник

О.С. Скрипчук,

секретар судового засідання М.С. Кіра,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компані-Бал» (надалі ТзОВ «Компані-Бал») б/н від 04.04.2019р. (вх. №01-05/1294/19 від 08.04.2019р.)

на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27.02.2019р.

(суддя О.В. Рочняк; повний текст рішення складено 13.03.2019р.)

у справі № 909/915/18

за позовом: Приватного акціонерного товариства «Одяг» (надалі ПрАТ «Одяг»)

до відповідача-1: ТзОВ «Компані-Бал»

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Нова Пошта» (надалі ТзОВ «Нова Пошта»)

про визнання недійсним договору суборенди №Т31-03/17 від 31.03.2017р.,

за участю:

від позивача: Кучера Н.С. – адвокат (довіреність № 4 від 16.01.2018р.); Подоляк В.Г. – адвокат (довіреність № 1 від 24.01.2018р.);

від відповідача-1: не з’явився;

від відповідача-2: Жовнерович О.В. – адвокат (ордер серії ЛВ № 071072 від 20.05.2019р.),

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції

16 жовтня 2018 року ПрАТ «Одяг» звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТзОВ «Компані-Бал» та ТзОВ «Нова Пошта» про визнання недійсним договору суборенди №Т31-03/17 від 31.03.2017 року, укладеного між ТзОВ «Компані-Бал» та ТзОВ «Нова Пошта».

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 27.02.2019 року у справі №909/915/18 (суддя О.В. Рочняк) задоволено позов. Визнано недійсним договір суборенди №Т31-03/17 від 31.03.2017, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компані-Бал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нова Пошта". Стягнуто з ТзОВ "Компані-Бал" на користь ПрАТ "Одяг" – 1762,00 грн. судового збору (а.с. 164-169).

В ході розгляді справи суд першої інстанції встановив, що 31.03.2017 року між ТзОВ "Компані-Бал" (Орендар) та ТзОВ "Нова Пошта" (Суборендар) укладено договір суборенди № Т31-03/17. За умовами даного договору Орендар зобов'язується передати Суборендарю, а Суборендар зобов'язується прийняти у строкове платне користування частину нежитлового приміщення загальною площею 5400 кв.м, розташованого за адресою: вул.Максимовича, 8 в м.Івано-Франківськ. Суд вказав, що ТзОВ "Компані-Бал" (Орендар) не надав жодних належних та допустимих доказів, які б свідчили про наявність станом на 31.03.2017 року правових підстав для передання в суборенду іншим особам приміщення площею 5400 кв.м. Суд дійшов висновку, що сторони, укладаючи спірний договір, припустилися порушення норм чинного законодавства, оскільки на момент укладення договору відповідач-1 безпідставно розпорядився чужим майном, не маючи повноважень на передачу нежитлового приміщення площею 5400 кв.м у суборенду.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

ТзОВ «Компані-Бал» подало апеляційну скаргу на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27.02.2019 року у справі №909/915/18, просить скасувати зазначене судове рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову. Скаржник вважає рішення суду першої інстанції незаконним, прийнятим при неповному з`ясуванні обставин справи та неправильному застосуванні норм матеріального права. Зокрема зазначає, що з метою виконання взятого на себе зобов`язання за договором суборенди № Т31-03/17 від 31.03.2017 року, ТзОВ «Компані-Бал» під час дії договору №20/16 оренди нежитлового приміщення від 01.09.2016 року, підписав з ПрАТ «Одяг» 01.04.2017 року договір № 20/17 оренди нежитлового приміщення, на підставі якого ПрАТ «Одяг» (власник) передає, а ТзОВ «Компані-Бал» приймає в тимчасове платне користування нежитлове приміщення, а саме: приміщення для зберігання товару площею 5400 кв.м, яке знаходиться в м. Івано-Франківську, вул. Максимовича, 8 з правом передання цього приміщення в суборенду. Скаржник стверджує, що тільки після отримання майнових прав на вказане приміщення передав 01.04.2017 року це приміщення ТзОВ «Нова Пошта» в суборенду, про що складено акт приймання-передачі від 01.04.2017 року. Вказує, що станом на 01.04.2017 року (дата укладення договору №20/17), договір №20/16 зберігав свою дію.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

ПрАТ «Одяг» у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів скаржника, вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та безпідставною, а оскаржуване рішення – законним, прийнятим з дотриманням норм матеріального та процесуального права. Зазначає, що відповідач-1 в силу приписів договору оренди № 20/16, укладеного між позивачем (безпосереднім власником приміщень) та відповідачем-1, станом на 31.03.2017 року мав право розпоряджатися тільки приміщенням площею 549 кв.м. Отже, при укладенні 31.03.2017 року договору з ТзОВ «Нова Пошта», він міг передати в суборенду лише приміщення площею 549 кв.м, а не 5400 кв.м. Просить залишити без змін рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27.02.2019 року у справі №909/915/18, апеляційну скаргу ТзОВ «Компані-Бал» – без задоволення.

ТзОВ «Нова Пошта» подало письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує проти доводів апеляційної скарги. Зокрема, не погоджується з твердженнями скаржника про те, що станом на 01.04.2017 року – дата укладення договору №20/17, договір 20/16 зберігав свою дію. Просить залишити без змін рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27.02.2019 року у справі №909/915/18, апеляційну скаргу – без задоволення.

Відповідач-1 не з`явився в судове засідання. Згідно з повідомленням про вручення рекомендованого поштового відправлення від 23.05.2019 року обізнаний з датою, часом і місцем розгляду справи.

В судовому засіданні представники позивача та відповідача-2 просили залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу – без задоволення.

Суд не визнавав обов’язковою явку в судове засідання уповноважених представників сторін у справі. Отже, в силу положень ч.12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України справу може бути розглянуто при відсутності уповноваженого представника відповідача-1.

Фактичні обставини справи, встановлені судом

Відповідно до витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 133693532 від 08.08.2018 року та № 78355067 від 18.01.2017 року Приватне акціонерне товариство "Одяг" є власником адміністративно-складських будівель загальною площею 6304,4 кв.м, що знаходяться по вул.Максимовича, 8 в м.Івано-Франківську (а.с.15, 118).

01.09.2016 року між ПрАТ "Одяг" (Орендодавець) та ТзОВ "Компані-Бал" (Орендар) укладено договір № 20/16 оренди нежитлового приміщення. Відповідно до п. 1.1. договору Орендодавець передає, а Орендар приймає в тимчасове платне користування нежитлове приміщення, а саме: приміщення для зберігання товару площею - 549 кв.м, яке знаходиться: м.Івано-Франківськ, вул. Максимовича, 8 (а.с. 16-20).

Згідно із п. 1.4 договору строк оренди становить 2 роки 11 місяців з дня підписання сторонами відповідного акта приймання-передавання нежитлового приміщення по даному договору.

Пунктом 3.3 договору сторони, зокрема, погодили, що Орендар має право передавати в суборенду об`єкт оренди.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання і дії протягом всього строку оренди (п. 5.1 договору).

В матеріалах судової справи №909/915/18 міститься копія договору оренди нежитлового приміщення № 20/17 від 01.04.2017 року, укладеного між ПрАТ "Одяг" (Орендодавець) та ТзОВ "Компані-Бал" (Орендар) (а.с. 47-49).

За умовами вказаного договору Орендодавець передає, а Орендар приймає в тимчасове платне користування нежитлове приміщення, а саме: приміщення для зберігання товару площею - 5400 кв.м, яке знаходиться: м. Івано-Франківськ, вул.Максимовича, 8 (п. 1.1 договору)

Згідно із п. 1.4 договору строк оренди становить 2 роки 11 місяців з дня підписання сторонами відповідного акта приймання-передавання нежитлового приміщення по даному договору.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання і діє протягом всього строку оренди (п. 5.1 договору).

Предметом спору у даній судовій справі є договір суборенди № Т31-03/17 від 31.03.2017 року, укладений між ТзОВ «Компані-Бал» (Орендар) та ТзОВ «Нова Пошта» (Суборендар) (а.с. 40-45).

Відповідно до п. 1.1 спірного договору Орендар зобов'язується, в порядку та на умовах, визначених цим договором, передати Суборендареві, а Суборендар зобов'язується прийняти у строкове платне користування частину нежитлового приміщення загальною площею 5400,0 кв.м.

Адреса об`єкта суборенди: м.Івано-Франківськ, вул.Максимовича, 8 (п. 1.2 договору).

Пунктом 1.4 договору передбачено: Орендар гарантує, що він користується об`єктом суборенди на праві договору оренди між ТзОВ «Компані-Бал» та ПАТ «Одяг».

За умовами п.п. 3.1, 3.2 договору передача приміщення Орендарем і його прийняття Суборендарем, а також повернення приміщення Суборендарем та прийняття його Орендарем здійснюється згідно акту приймання-передачі. Об`єкт суборенди вважається фактично переданим в суборенду з моменту підписання акта приймання-передачі.

Згідно із п. 8.1 даний договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до закінчення строку оренди.

Строк оренди за цим договором становить 35 календарних місяців та починається з дати підписання акту передачі-приймання приміщення (п. 8.2 договору).

У п. 8.5 договору сторони погодили, що дія даного договору припиняється: внаслідок закінчення строку, на який його було укладено; внаслідок загибелі суборендованих приміщень; внаслідок банкрутства Суборендаря або Орендодавця; достроково у випадках, передбачених чинним законодавством та/або даним договором.

01.04.2017 року між ТзОВ "Компані-Бал" (Орендар) та ТзОВ «Нова Пошта» (Суборендар) підписано акт приймання-передачі приміщення загальною площею 5400 кв.м, розташованого за адресою: м. Івано-Франківськ, вул.Максимовича, 8 (а.с. 46).

Норми права та мотиви, з яких виходить суд при прийнятті постанови

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

В ході розгляду справи суд встановив, що 31.03.2017 року між ТзОВ «Компані-Бал» (Орендар) та ТзОВ «Нова Пошта» (Суборендар) укладено спірний договір суборенди № Т31-03/17, відповідно до умов якого Орендар зобов'язується передати Суборендареві, а Суборендар зобов'язується прийняти у строкове платне користування частину нежитлового приміщення загальною площею 5400,0 кв.м. Адреса об`єкта суборенди: м.Івано-Франківськ, вул.Максимовича, 8 (п. 1.2 договору).

За умовами пункту 1.4 договору Орендар гарантує, що він користується об`єктом суборенди на праві договору оренди між ТзОВ «Компані-Бал» та ПАТ «Одяг».

До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч.6 ст.283 ГК України).

За договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк (ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України).

Аналогічно, пункт 1 статті 283 Господарського кодексу України передбачає, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Відповідно до ч.1 ст.761 Цивільного кодексу України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Приписами статті 774 Цивільного кодексу України унормовано, що передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

З аналізу наведених норм права вбачається, що повноваження орендаря щодо користування майном, в тому числі і шляхом передачі його в суборенду, передбачають наявність двох умов: 1) знаходження майна у правомірному, на підставі договору оренди, користуванні; 2) наявність згоди орендодавця на передачу майна в суборенду третім особам.

Згідно із ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст.215 ЦК України).

У відповідності до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Отже, вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд має встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання такого правочину недійсним на момент його вчинення.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що на момент укладення договору суборенди № Т31-03/17 від 31.03.2017 року, який позивач просить визнати недійсним, ТзОВ «Компані-Бал» було користувачем (Орендарем) приміщення площею 549 кв.м по вул.Максимовича, 8 у м.Івано-Франківську на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 20/16 від 01.09.2016 року, укладеного між ПАТ «Одяг» (Орендодавець) та ТзОВ «Компані-Бал» (Орендар).

Вказаним договором передбачалось право Орендаря на передання приміщення у суборенду (п. 3.3 договору оренди № 20/16 від 01.09.2016 року). Згідно із п. 1.4 договору строк оренди становить 2 роки 11 місяців з дня підписання сторонами відповідного акта приймання-передавання нежитлового приміщення по даному договору.

З наведеного вбачається, що відповідач-1 на підставі договору оренди нежитлового приміщення № 20/16 від 01.09.2016 року мав право укласти договір суборенди тільки на площу 549 кв.м.

Разом з тим, відповідач-1 (Орендар) та відповідач-2 (Суборендар) уклали спірний договір суборенди № Т31-03/17 від 31.03.2017 року, згідно з яким об’єктом суборенди є частина нежитлового приміщення площею 5400 кв.м за адресою: м. Івано-Франківськ, вул.Максимовича, 8.

Згідно умов даного договору Орендар гарантує, що він користується об`єктом суборенди на праві договору оренди між ТзОВ «Компані-Бал» та ПАТ «Одяг» (п. 1.4).

Аналізуючи зміст наявних у справі копій договорів оренди та суборенди, колегія суддів приходить до висновку про те, що відповідач-1 при укладенні договору суборенди №Т31-03/17 від 31.07.2017 року розпорядився нежитловими приміщеннями площею 5400 кв.м за адресою: м. Івано-Франківськ, вул.Максимовича, 8, не маючи на це належних повноважень, оскільки вказане нерухоме майно на час укладення спірного договору не знаходилось у його правомірному володінні.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Станом на 31.03.2017 року ТзОВ «Компані-Бал» не мало достатнього обсягу дієздатності, а саме - права здавати приміщення площею 5400 кв.м в суборенду, оскільки відповідач-1 був користувачем (Орендарем) нежитлового приміщення значно меншою площею(549 кв.м) на підставі договору оренди нежитлового приміщення №20/16 від 01.09.2016 року.

З аналізу вищеописаних правових норм та матеріалів даної справи, суд апеляційної інстанції констатує наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору суборенди №Т31-03/17 від 31.03.2017 року., укладеного між ТзОВ «Компані-Бал» та ТзОВ «Нова Пошта».

Колегія суддів критично оцінює твердження скаржника про те, що за договором суборенди № Т31-03/17 від 31.03.2017 воно не передало, а лише зобов'язалось в майбутньому передати в суборенду нежитлове приміщення площею 5400 кв.м., розташоване в м.Івано-Франківську по вул.Максимовича, 8. Адже, вчиняти дії, що не суперечать закону, щодо свого майна згідно приписів частини 2 статті 319 Цивільного кодексу України має право лише власник майна. Це право, внаслідок укладення спірного правочину, було порушене.

Інші доводи апеляційної скарги не стосуються предмета спору у даній справі, тому суд апеляційної інстанції не надає їм оцінки.

Відповідно до частин 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов’язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи (Справа «Мала проти України», заява № 4436/07, рішення від 03.07.2014, пункт 49).

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів дійшла висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив фактичні обставини справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне та обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу – без задоволення.

Керуючись, ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд –

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компані-Бал» б/н від 04.04.2019 року (вх. № 01-05/1294/19 від 08.04.2019 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27.02.2019 року у справі №909/915/18 – без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Справу повернути в господарський суд Івано-Франківської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя                                                                      О.В. Зварич

Суддя                                                                                           О.П. Дубник

Суддя                                                                                          О.С. Скрипчук