Справа № 5010/1023/2012-Б-24/38
УХВАЛА

13.06.2019 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.

секретар судового засідання Клапків Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал" від 22.03.2019 (вх.№5573/19)

про заміну кредитора у справі

за заявою публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик"

(вул. Хрещатик, 8а, м. Київ, 01001)

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінтехбуд"

(вул.Джохара Дудаєва, 1, м.Івано-Франківськ, 76000)

учасники у справі про банкрутство:

від Державної податкової інспекції у м.Івано-Франківську Головного управління ДФС в Івано-Франківській області: Воришко Мирослава Василівна

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" про банкрутство ТОВ "Укрінтехбуд".

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 11.04.2013 ТОВ "Укрінтехбуд" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 31.10.2018, суд продовжив строк ліквідаційної процедури ТОВ "Укрінтехбуд" до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

01.04.2019 Господарський суд Івано-Франківської області призначив до розгляду в судовому засіданні на 07.05.2019 заяву ТОВ "ФК "Профкапітал" про заміну кредитора боржника - ПАТ "Західінкомбанк" на правонаступника - ТОВ "ФК "Профкапітал".

27.03.2019 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "Укрінтехбуд" арбітражного керуючого Липського С.І. надійшов відзив на заяву про заміну кредитора від 26.03.2019 (вх.№5271/19).

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 07.05.2019, суд відклав розгляд заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал" на 29.05.2019, зобов"язав ТОВ "ФК "Профкапітал" у строк до 29.05.2019 надати суду належним чином засвідчені копію протоколу прилюдних торгів №UA-EA-2018-12-29-000001-b від 22.01.2019; докази сплати грошових коштів за відступлення права вимоги згідно договору №2018-12-29-000001-7 від 13.02.2019.

13.05.2019 від ліквідатора ТОВ "Укрінтехбуд" арбітражного керуючого Липського С.І. надійшли додаткові пояснення до відзиву від 10.05.2019 (вх.№8005/19), до яких долучено копії рахунку від 12.11.2015 та довідки №1 від 06.10.2016 про результати проведення аукціонів з реалізації заставного майна банкрута.

23.05.2019 від ТОВ "ФК "Профкапітал" надійшла заява від 20.05.2019 (вх.№9668/19) про приєднання витребуваних документів до матеріалів справи.

27.05.2019 від ліквідатора ТОВ "Укрінтехбуд" арбітражного керуючого Липського С.І. надійшов звіт про стан проведення ліквідаційної процедури від 17.05.2019 (вх.№9110/19).

В судовому засіданні 29.05.2019, суд, без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про оголошення перерви в судовому засіданні до 13.06.2019.

04.06.2019 від ліквідатора ТОВ "Укрінтехбуд" арбітражного керуючого Липського С.І. надійшло клопотання (вх.№9623/19) про розгляд заяви без його участі.

Розглянувши подане клопотання та матеріали справи, заслухавши учасників у справі про банкрутство, господарський суд встановив таке.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.02.2013, суд визнав ПАТ "Західінкомбанк" кредитором ТОВ "Укрінтехбуд" з вимогами першої черги, забезпеченими заставою в сумі 3 138 362 грн 62 коп, з вимогами четвертої черги в сумі 935330 грн 83 коп, з вимогами шостої черги в сумі 2 159 461 грн 74 коп.

Зазначені вимоги виникли в зв`язку з невиконанням ТОВ "Укрінтехбуд" зобов`язань щодо повернення ПАТ "Західінкомбанк" кредитних коштів, наданих йому у відповідності до укладених між сторонами кредитних договорів №1304/06 від 13.04.2006, №1402/06 від 14.02.2006, №2411/06/1 від 24.11.2006, №1010/06 від 10.10.2006, №0810/08 від 08.10.2008.

Судом з`ясовано, що в процесі здійснення ліквідаційної процедури було виявлено та реалізовано частину заставного майна боржника, а саме: офісне приміщення загальною площею 83,2 кв.м., розташоване по вул.Джохара Дудаєва, 1 в м.Івано-Франківську, а також автомобіль NISSAN Maxima, випуску 2005 року, реєстраційний номер НОМЕР_1 .

Отримані від продажу зазначеного майна кошти були перераховані ліквідатором ПАТ "Західінкомбанк" в рахунок погашення боргу за договором №1304/06 від 13.04.2006 в сумі 385718 грн 20 коп, та в рахунок погашення боргу за договором № 1402/06 від 14.02.2006 в сумі 100405 грн 03 коп.

13.02.2019 між ПАТ "Західінкомбанк" та ТОВ "ФК "Профкапітал" укладено договір №2018-12-29-000001-7 про відступлення прав вимоги, за умовами якого ПАТ "Західінкомбанк" відступив ТОВ "ФК "Профкапітал" шляхом продажу належні банку права вимоги, а новий кредитор набув права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців, іпотекодавців, поручителів, зазначених у Додатках до договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників за кредитними договорами та/або договорами поруки, договорами іпотеки, договорами застави та іншими договорами.

Згідно додатку №107 до договору №2018-12-29-000001-7 від 13.02.2019 відступлено право вимоги по кредитному договору №1304/06 від 13.04.2006 в повній сумі заборгованості, яка існувала станом на 13.02.2019, де основна сума боргу (тіло кредиту) - 993676 грн 20 коп, несплачені проценти - 670962 грн 24 коп, а також суми штрафів та пені, тощо за невиконання умов кредитного договору.

Одночасно з відступленням прав вимоги за кредитним договором №1304/06 від 13.04.2006 банк відступив новому кредитору права вимоги за договорами, які є забезпеченням виконання зобов`язань за ним, а саме: договір іпотеки від 14.04.2006, укладений між ПАТ "Західінкомбанк" та ТОВ "Авіакомпанія "САТ", предметом якого є адміністративні приміщення площею 135 кв.м., розміщені за адресою: м.Івано-Франківськ, вул.Ленкавського, 20; договір застави від 28.07.2006, укладений між ПАТ "Західінкомбанк" та ТОВ "Укрінтехбуд", предметом якого є кран баштовий марки КБ-100.3А, заводський номер 4395.

Згідно додатку №108 до договору №2018-12-29-000001-7 від 13.02.2019 відступлено права вимоги по кредитному договору № 2411/06/1 від 24.11.2006 в повній сумі заборгованості, яка існувала станом на 13.02.2019, де основна сума боргу (тіло кредиту) - 71180 грн, несплачені проценти - 44945 грн 30 коп, а також суми штрафів та пені, тощо за невиконання умов кредитного договору.

Одночасно з відступленням прав вимоги за кредитним договором №2411/06/1 від 24.11.2006 банк відступив новому кредитору права вимоги за договором застави від 24.11.2006, укладеним між ПАТ "Західінкомбанк" та ТОВ "Укрінтехбуд", предметом якого є автомобіль MAZDA 3, 2006 р.в., реєстраційний номер НОМЕР_2 .

Згідно додатку №109 до договору №2018-12-29-000001-7 від 13.02.2019 відступлено право вимоги по кредитному договору №0810/08 від 08.10.2008 в повній сумі заборгованості, яка існувала станом на 13.02.2019, де основна сума боргу (тіло кредиту) - 500000 грн, несплачені проценти - 512650 грн 44 коп, а також суми штрафів та пені, тощо за невиконання умов кредитного договору.

Згідно додатку №118 до договору №2018-12-29-000001-7 від 13.02.2019 відступлено право вимоги по кредитному договору №1402/06 від 14.02.2006 в повній сумі заборгованості, яка існувала станом на 13.02.2019, де основна сума боргу (тіло кредиту) - 101333 грн 28 коп, а також суми штрафів та пені, тощо за невиконання умов кредитного договору.

Згідно додатку №121 до договору №2018-12-29-000001-7 від 13.02.2019 відступлено право вимоги по кредитному договору №1010/06 від 10.10.2006 в повній сумі заборгованості, яка існувала станом на 13.02.2019, де основна сума боргу (тіло кредиту) - 538576 грн 49 коп, несплачені проценти - 506382 грн 21 коп, а також суми штрафів та пені, тощо за невиконання умов кредитного договору.

Одночасно з відступленням прав вимоги за кредитним договором №1010/06 від 10.10.2006 банк відступив новому кредитору права вимоги за договором застави від 10.10.2006, укладеним між ПАТ "Західінкомбанк" та ТОВ "Укрінтехбуд", предметом якого є автомобіль КАМАЗ 55111, 2006 р.в., реєстраційний номер НОМЕР_3 , автомобіль КАМАЗ 45142-010-13, 2006 р.в., реєстраційний номер НОМЕР_4 , автомобіль КАМАЗ 45142-010-13, 2006 р.в., реєстраційний номер НОМЕР_5 , причіп НЕФАЗ 8560-12-02, 2006 р.в., реєстаційний номер НОМЕР_6 .

За умовами вказаного договору, ТОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" набуло право вимоги за кредитними договорами та договорами, що забезпечують виконання зобов"язання боржником.

ТОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" надало суду докази оплати грошових коштів за відступлення права вимоги згідно договору №2018-12-29-000001-7 від 13.02.2019, укладеного за результатами прилюдних торгів 22.01.2019.

Згідно п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

З огляду на викладене, ТОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" стало правонаступником банку щодо кредитного договору та договорів забезпечення, майнові права за якими відступлено за договором №2018-12-29-000001-7 від 13.02.2019.

Як визначено в ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України та ст.9 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на викладене, заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал" слід задовольнити та замінити кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінтехбуд" - публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал"; зобов"язати ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінтехбуд" внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

Керуючись ст.ст.2, 9, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч.6 ст.12, ст.ст.52, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

замінити кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінтехбуд" - публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" () на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал" ().

Ліквідатору товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінтехбуд" арбітражному керуючому Липському С.І. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінтехбуд".

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.

Ухвалу може бути оскаржено в апеляційному порядку у строк, встановлений ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 21.06.2019.

Суддя О.В. Рочняк