ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.06.2019 р. Справа № 5015/1763/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Н. Петровській, розглянувши матеріали справи

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Експансія", м. Вишневе Києво-Святошинського району Київської області

про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура", м. Львів

За участю представників сторін:

ПАТ "Проінвестбанк" - не з`явився

Личаківська ОДПІГУ ДФС у Л/о - Підгайний О.І.

Пенсійний фонд ГУ у Л/о - не з`явився

УВД ФСС України у Л/о - не з`явився

ОСОБА_1 - ОСОБА_1

ПрАТ "Бізнес-центр "Підзамче" -Курилич А.Я.

ТзОВ "Квінта Плюс" - Кунащук І.В.

Ліквідатор - Хомишин І.Г.

за участю: ОСОБА_2 , ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

04.05.2012р. господарським судом Львівської області порушено провадження у справі №5015/1763/12 про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура", м. Львів.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 25.07.2012р. введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядника майна - арбітражного керуючого Босака О.Є. та зобов`язано ініціюючого кредитора подати до офіційних друкованих засобів оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура". Вказану ухвалу оскаржено в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.09.2012р. ухвалу господарського суду Львівської області від 25.07.12 р. у справі №5015/1763/12 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 04.12.2012 р. касаційну скаргу ВАТ "Прикарпатпромарматура" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 25.07.2012р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.09.2012р. у справі №5015/1763/12 залишено без змін. Матеріали справи повернуто до господарського суду Львівської області.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура" опубліковано в газеті "Голос України" №140 (5390) від 02.08.2012р.

Постановою від 05.02.14р. Відкрите акціонерне товариство "Прикарпатпромарматура" (ідентифікаційний код 00218319, адреса: 79024, Львівська обл., місто Львів, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 176)визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ВАТ "Прикарпатпромарматура" призначено арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича. Розгляд справи призначено на 23.04.14 р.

Вказану постанову оскаржено в апеляційному порядку, матеріали справи направлено до Львівського апеляційного господарського суду.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.11.2014 р. постанову господарського суду Львівської області від 05.02.2014 у справі №5015/1763/12 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою ВГС України касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ва-авто" залишено без задоволення; касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Прикарпатпромарматура" залишено без задоволення; постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10.11.2014 та постанову господарського суду Львівської області від 05.02.2014 у справі №5015/1763/12 залишено без змін. Матеріали справи №5015/1763/12 повернуто до господарського суду Л/о.

У зв`язку з поверненням матеріалів справи №5015/1763/12 до господарського суду Л/о, судом поновлено провадження у даній справі. Матеріали справи передано судді Цікало А.І. для розгляду заяви про перегляд ухвали господарського суду Львівської області від 13.11.2013 р. у справі №5015/1763/12 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Прикарпатпромарматура" за нововиявленими обставинами.

Ухвалою суду від 28.05.15 р. (с.Цікало) залишено без змін ухвалу господарського суду Л/о від 13.11.13 р. у справі №5015/1763/12 про затвердження реєстру вимог кредиторів. Постановою Львівського апеляційного господарського суду вказану ухвалу залишено без змін.

Ухвалою суду від 28.08.2015р. відсторонено Босака Олега Євгеновича від виконання ним повноважень ліквідатора ВАТ "Прикарпатпромарматура" та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Хомишина Ігора Григоровича.

Після визнання боржника банкрутом на адресу господарського суду на дійшли заяви з поточними вимогами до боржника від наступних кредиторів: Управління ПФ України в Личаківському районі м.Львова в розмірі 1 356 608,43 грн., Відділення виконавчої дирекції ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Львові в розмірі 1 946 125,35 грн., ДПІ у Личаківському районі м. Львова ГУ ДФС у Л/о в розмірі 338 899,46 грн., Державна екологічна інспекція у Л/о в розмірі 20 291,77 грн., ТзОВ "Кредитні ініціативи" в розмірі 886 062,01 грн.

Ухвалою суду від 23.03.2016р. судом затверджено реєстр вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі. Вказану ухвалу оскаржено в апеляційному порядку. Матеріали справи відправлено до Львівського апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.

Постановою ЛАГС від 15.06.16 р. прийнято відмову Приватного акціонерного товариства "Бізнес-центр "Підзамче" від частини вимог, викладених в апеляційній скарзі від 28.03.2016 року, а саме щодо скасування "визнання вимог Державної податкової інспекції у Личаківському районі м. Львова Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області у розмірі 227 817,46 грн.". Припинено провадження по розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Бізнес-центр "Підзамче" б/н від 28.03.2016 року в частині вимог про скасування "визнання вимог Державної податкової інспекції у Личаківському районі м. Львова Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області у розмірі 227 817,46 грн.". Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Бізнес-центр "Підзамче" б/н від 28.03.2016 року залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року у справі № 5015/1763/12 залишено без змін.

Приватне акціонерне товариство "Бізнес-центр "Підзамче" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просило (з урахуванням уточнень до касаційної скарги) скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 та ухвалу господарського суду Львівської області від 23.03.2016 у справі № 5015/1763/12 в частині визнання та включення вимог ТзОВ "Кредитні ініціативи" на суму 731 500,92 грн. до реєстру вимог кредиторів та прийняти нове рішення, яким відмовити у визнанні вимог кредитора - ТзОВ "Кредитні ініціативи" в розмірі 731 500,92 грн. та у включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 22.08.2016р. касаційна скарга прийнята до провадження та призначено до розгляду на 07.09.2016р.

Ухвалою ВГС України від 07.09.16 р. прийнято відмову Приватного акціонерного товариства "Бізнес-центр "Підзамче" від касаційної скарги на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 15.06.2016р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 23.03.2016 в частині визнання та включення вимог ТОВ "Кредитні ініціативи" на суму 731 500,92 грн. до реєстру вимог кредиторів у справі № 5015/1763/12.

Касаційне провадження у справі №5015/1763/12 припинено.

Матеріали справи повернуто до господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 26.10.16 р. в задоволенні клопотання ТзОВ "ПорцелакЛтд." (SIA "PORZELACK Ltd.") юридична особа, за законодавством Республіки Латвія, реєстраційний №4 (адреса для кореспонденції: 03680, м. Київ, вул. Сім`ї Сосніних,3) про визнання учасником у справі №5015/1763/12 про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура"- відмовлено. Задоволено клопотання ТзОВ "Квінто-Плюс" вих.№96 від 24.10.16 р. про заміну забезпеченого кредитора у справі №5015/1763/12, проведено заміну Товариства "Куа "Ізі Лайф" (03040, м. Київ, пр.-т 40-річчя Жовтня, 92/1; ), як забезпеченого кредитора, на його правонаступника - ТзОВ "Квінто-Плюс" (79024, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, 176; ). Внесено зміни до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів ВАТ "Прикарпатпромарматура" від 23.03.16 р. в частині проведеного правонаступництва. Задоволено клопотання ліквідатора Хомишина І.Г. від 25.10.16 р. вих.№56-5015/1763/12 про скасування арештів. Розгляд справи відкладено на 07.12.16 р.

Ухвалою суду від 14.12.16 р. визнано неправомірною та скасовано постанову державного виконавця Личаківського ВДВС про відкриття виконавчого провадження ВП №52229961 від 14.09.2016р. при виконанні вимоги про сплату боргу № Ю-1032-23 від 07.09.2015 року; визнано неправомірною та скасовано постанову державного виконавця Личаківського ВДВС м.Львова від 20.09.2016р. про арешт коштів боржника в межах виконавчого провадження №52229961 при виконанні вимоги про сплату боргу № Ю-1032-23 від 07.09.2015 року; визнано неправомірною та скасовано постанову державного виконавця Личаківського ВДВС м.Львова від 20.09.2016р. про арешт майна боржника та оголошення заборони його відчуження, винесену в межах виконавчого провадження № 52229961 при виконанні вимоги про сплату боргу № Ю-1032-23 від 07.09.2015 року; визнано неправомірною та скасовано постанову державного виконавця Личаківського ВДВС м.Львова від 9.11.2016р. про зупинення виконавчого провадження винесену в межах виконавчого провадження №52229961 при виконанні вимоги про сплату боргу № Ю-1032-23 від 07.09.2015 року. Розгляд справи відкладено на 21.12.16 р.

Ухвалою суду від 21.12.16 р. заяву ліквідатора ВАТ "Прикарпатпромарматура" Хомишина І.Г. про виправлення описки в ухвалі суду від 23.03.16 р. задоволено. Виправлено описку, допущену в ухвалі Господарського суду Львівської області у справі № 5015/1763/12 від 23.03.2016 року у мотивувальній частині щодо зазначення черговості погашення вимог ДПІ у Личаківському районі м. Львова по єдиному соціальному внеску на суму 338 899,46 грн., замінивши третю чергу на другу чергу, зокрема:

-викласти абзац мотивувальної частини ухвали щодо вимог ДПІ у Личаківському районі по єдиному соціальному внеску - "Враховуючи вказане, грошові вимоги ДПІ в сумі 227 817,46 грн. ліквідатором визнаються. З огляду на викладене, загальна сума поточних вимог ДПІ у Личаківському районі м. Львова до ВАТ "Прикарпатпромарматура" складає 338 899,46 грн. (111 082,00 грн.+ 227 817,46 грн.). Вказана сума визнана ліквідатором та підлягає включенню до другої черги реєстру вимог кредиторів ВАТ "Прикарпатпромарматура".

Виправлено описку в резолютивній частині ухвали суду від 23.03.16 р., виклавши п.1 ухвали в наступній редакції:

"Вимоги першої черги на загальну суму 1 180,30грн. в т.ч.:

- Державний бюджет України - 1 180,30 грн.(поточні)

Вимоги другої черги на загальну суму 4 850 786,51 грн. в т.ч.:

- Управління Пенсійного фонду України у Личаківському районі м. Львова - 2 565761,70 грн. (з яких 1 566875,02 грн.- конкурсні вимоги, 998 886,68 грн.- поточні)

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Львові - 1 946 125,35 грн.(поточні)

- ДПІ у Личаківському районі м. Львова ГУ ДФС у Л/о - 338 899,46 грн. (поточні)". Розгляд справи відкладено на 18.01.17 р.

18.01.17 р. ліквідатор в судове засідання з`явився, подав звіт про виконану роботу, відповідно до якого повідомив суд, що комітетом кредиторів прийнято рішення про відкладення розгляду мирової угоди у даній справі до вирішення судом питання по вимогах попереднього ліквідатора Босака О.Є.

В судове засідання від 22.02.2017р. ліквідатор Хомишин І.Г. з`явився, подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час проводиться робота по укладенню мирової угоди.

Арбітражним керуючим Босаком О.Є. через канцелярію господарського суду подано заяву з вимогами до банкрута про визнання грошових вимог арбітражного керуючого Босака О.Є. щодо виплати основної грошової винагороди в сумі 45 526грн. за період з 05.02.2014р. по 28.08.2015р. за виконання ним повноважень ліквідатора ВАТ "Прикарпатпромарматура" та додаткові пояснення до заяви з кредиторськими вимогами від 17.01.2017р.

Ухвалою суду від 22.02.2017р. з врахуванням пояснень та заперечень сторін, суд ухвалив, що грошові вимоги арбітражного керуючого Босака О.Є. щодо виплати основної грошової винагороди в сумі 45 526,00 грн. за період з 05.02.2014р. по 28.08.2015р., підлягають визнанню та включенню їх до першої черги реєстру вимог кредиторів ВАТ "Прикарпатпромарматура".

Вказану ухвалу оскаржено в апеляційному порядку, матеріали справи надіслано до ЛАГС для здійснення апеляційного провадження.

Ухвалою суду від 19.04.17 р. розгляд справи відкладено до повернення матеріалів справи №5015/1763/12 до господарського суду Л/о.

Постановою ЛАГС від 24.05.17 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ва-авто" вих.№24 від 14.03.2017 року залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Львівської області від 22.02.2017 року у справі № 5015/1763/12 залишено без змін. Вказану постанову оскаржено в касаційному порядку.

Постановою ВГСУ від 22.08.17 р. касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ва-авто" залишено без задоволення. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 24.05.2017р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 22.02.2017р. в частині задоволення заяви арбітражного керуючого Босака О.Є. про визнання його грошових вимог в сумі 45 526 грн. у справі № 5015/1763/12 залишено без змін. Матеріали справи №5015/1763/12 повернуто до господарського суду Л/о.

В судове засідання від 18.10.2017р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час касаційною інстанцією підтримано ухвалу суду першої інстанції в частині визнання грошових вимог арбітражного керуючого Босака О.Є. в сумі 45 526,00грн. Також ліквідатором розглянуто заяву Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Львові про збільшення грошових вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров"ю (капіталізація) на суму 264 896,11грн. та відмовлено.

Крім того ліквідатором подано клопотання про долучення до матеріалів справи судової практики, яке судом задоволено.

Через канцелярію суду Личаківським об`єднаним управлінням Пенсійного фонду України м.Львова подано клопотання про заміну кредитора, однак дане клопотання документально не підтверджене.

В судове засідання від 08.11.2017р. Личаківським об`єднаним управлінням Пенсійного фонду України м.Львова подано через канцелярію суду підтверджуючі клопотання про заміну кредитора документи, а саме постанову КМУ від 21.12.2016р. № 988 та витяг з ЄДРПОУ. Постановою Кабінету Міністрів України від 21.12.2016р. № 988 "Деякі питання фукціонування територіальних органів Песійного фонду України" управління Пенсійного фонду України в Личаківському р-ні м.Львова реорганізоване шляхом злиття в Личаківське об`єднане управління Пенсійного фонду України м.Львова.

Суд розглянувши клопотання Личаківського об`єднаного управління Пенсійного фонду України м.Львова дійшов висновку про його задоволення в порядку ст.25 ГПК України.

Ухвалою суду від 18.10.2017р. прийнято до розгляду заяву ліквідатора ВАТ "Прикарпатпромарматура", м. Львів Хомишина І.Г. провизнання частково недійсним договору про відступлення прав вимоги від 17.12.12 р. в частині передання вимог по кредитному договору №1143 від 20.11.2007 р. та визнання частково недійсним договору про передачу прав за договором забезпечення від 17.12.12 р. в частині передання прав вимоги за договором іпотеки від 20.11.2007 р., який забезпечує виконання кредитного договору №1143 від 20.11.07 р.

Ухвалою суду від 29.11.17 р. заяву ліквідатора ВАТ "Прикарпатпромарматура", м. Львів Хомишина І.Г. від 13.10.17 р. за вх.№43/16/17 провизнання частково недійсним договору про відступлення прав вимоги від 17.12.12 р. в частині передання вимог по кредитному договору №1143 від 20.11.2007 р. та визнання частково недійсним договору про передачу прав за договором забезпечення від 17.12.12 р. в частині передання прав вимоги за договором іпотеки від 20.11.2007 р., який забезпечує виконання кредитного договору № 1143 від 20.11.07 р.задоволено. Визнано частково недійсним договір про відступлення прав вимоги від 17.12.12 р., укладений між ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та ТзОВ "Кредитні ініціативи", в частині передання вимог по кредитному договору №1143 від 20.11.2007 р., який укладений між ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та ОСОБА_1 . Визнано частково недійсним договір про передачу прав за договором забезпечення від 17.12.12 р., укладений між ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та ТзОВ "Кредитні ініціативи", в частині передання прав вимоги за договором іпотеки від 20.11.2007 р., який забезпечує виконання кредитного договору №1143 від 20.11.07 р. Ухвалено вилучити запис з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки від 07.11.2013 р. про іпотекодержателя ТзОВ "Кредитні ініціативи" щодо майна корпусу №2-а (сушильня піску) (літ. "Р-1") за адресою:Л/о, м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 176, що належить на праві власності ВАТ "Прикарпатпромармутура". В задоволенні вимоги заяви щодо вилучення з реєстру вимог ТзОВ "Кредитні ініціативи", як кредитора, внесеного окремо до реєстру ВАТ "Прикарпатпромарматура" з вимогами, забезпеченими іпотекою відмовлено.

Також судом розглянуто та задоволено заяву Відділення виконавчої дирекції ФСС від НВВ та ПЗ України в м. Львові про збільшення грошових вимог на суму 264 896,11 грн., визнано грошові вимоги Відділення виконавчої дирекції ФСС від НВВ та ПЗ України в м. Львові на суму 264896,11 грн. зі сплати капіталізованих платежів, що підлягають включенню до другої черги реєстру вимог кредиторів ВАТ "Прикарпатпромарматура". В першу чергу реєстру вимог кредиторів ВАТ "Прикарпатпромарматура" підлягає включенню в доход Державного бюджету України судовий збір на суму 3 200,00 грн.

Вказану ухвалу оскаржено в апеляційному порядку. Матеріали справи №5015/1763/12, що необхідні для розгляду скарги, надіслані до ЛАГС для здійснення апеляційного провадження. Розгляд справи відкладено на 24.01.18 р.

13.12.18 р. через канцелярію господарського суду Управлінням виконавчої дирекції ФСС України у Л/о подану заяву про проведення заміни кредитора ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Львові на його правонаступника - Управління ВД ФСС України у Л/о (79041, Л/о, м. Львів, вул. Героїв УПА,73, корп..8; ) у зв`язку з тим, що до ЄДР внесено зміни до відомостей про юридичну особу- Управління ВД ФСС України у Л/о щодо правонаступництва (відомості з ЄДР) долучено до матеріалів справи).

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації, зміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також у інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь якій-стадії судового процесу.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку заяву Управління виконавчої дирекції ФСС України у Л/о задоволити та замінити сторону її правонаступником.

Крім цього 23.01.18 р. на адресу господарського суду від ТзОВ "Порцелак ЛТД" (Латвійська республіка) надійшла заява про зупинення провадження у даній справі до "винесення кінцевого документу в межах кримінального провадження №0001973, що перебуває у провадженні Слідчого відділу Голосіївського управління поліції Головного управління Національної поліції України у м. Києві".

Ухвалою суду від 24.01.18 р. розгляд справи відкладено на 11.04.18 р.

11.04.18 р. ліквідатор в судове засідання з`явився, подав звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.03.18 р. в задоволенні вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи", м. Бровари, вул. Незалежності, 14 (вих. № б/н від 18.12.2017) - відмовлено. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.11.2017 у справі № 5015/1763/12 в частині п. 1, 2, 3, 4, 5 залишено без змін.

В судове засідання від 16.05.2018р. ліквідатор з"явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив, що ТзОВ "Кредитні ініціативи" подано касаційну скаргу на постанову апеляційної інстанції.

Крім того ліквідатором подано письмову позицію по суті заяви ТзОВ "Порцелак ЛТД" про залучення до участі у справі.

Ухвалою суду від 16.05.18 р. розгляд справи відкладено на 24.05.18 р.

В судовому засіданні 24.05.18 р. продовжено розгляд заяви ТзОВ "Порцелак ЛТД"(SIA PORZELACK LTD, юридична особа за законодавством.

Окрім цього, ТзОВ "Порцелак ЛТД" подано заяву за вх.№166/18 від 23.01.18 р. про зупинення провадження у справі №5015/1763/12 до винесення кінцевого рішення в межах кримінального провадження №0001973, що перебуває у провадженні Слідчого відділу Голосіївського управління поліції Головного управління Національної поліції України у м. Києві.

Ухвалою суду від 24.05.18 р. в задоволенні клопотання ТзОВ "Порцелак ЛТД" (SIA PORZELACK LTD, юридична особа за законодавством Латвійської Республіки), м. Київ від 23.01.18 р. за вх.№166/18 про зупинення провадження у справі №5015/1763/12 про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура", м. Львів - відмовлено. В задоволенні заяви ТзОВ "Порцелак ЛТД" (SIA PORZELACK LTD, юридична особа за законодавством Латвійської Республіки), м. Київ від 12.03.18 р. за вх.№696/18 про залучення до участі у справі №5015/1763/12 про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура", м. Львів - відмовлено.

В судове засідання від 27.06.2018р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив що на даний час на розгляді в суді першої інстанції перебуває частина справи щодо визнання недійсним договору про передачу прав за договором забезпечення та договору відступлення права вимоги між ПАТ "Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банк" та ТзОВ "Кредитні ініціативи", тому сформувати чіткий реєстр немає можливості. Просив розгляд справи відкласти.

04.09.18 р. ліквідатор в судове засідання з`явився, надав суду звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що станом на даний час справа №5015/1763/12 в частині визнання недійсним договору про передачу прав за договором забезпечення та договору про відступлення права вимоги між ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та ТзОВ "Кредитні ініціативи передана на новий розгляд. Судом встановлено, що справу в цій частині передано для розгляду с. Артимовичу В.М., розгляд справи призначено на 12.09.18 р.

Крім цього, ЛАГС призначено до розгляду апеляційну скаргу ТзОВ "Порцелак ЛТД" на 25.09.18 р.

Ухвало суду від 05.09.18 р. розгляд справи відкладено на 12.12.18 р.

13.11.18 р. на адресу суду від ПАТ "Бізнес-центр "Підзамче", м. Львів надійшла заява про заміну забезпеченого кредитора у даній справі-ТзОВ "Кредитні ініціативи".

10.12.18 р. на адресу суду від ПАТ "Бізнес-центр "Підзамче", м. Львів надійшла заява про заміну забезпеченого кредитора у даній справі Юричика І.І.

В судове засіданні ліквідатор з`явився.

Представник ПАТ "Бізнес-центр "Підзамче", м. Львів в судове засідання з`явився, підтримав подані заяви про заміну забезпечених кредиторів та просив їх задоволити.

Відповідно до заяви від 13.11.18 р. за вх.№3019/18 заявник просить суд замінити у справі про банкрутство №5015/1763/12 (боржник ВАТ

"Прикарпатпромарматура") Товариство з обмеженою відповідальністю

"Кредитні ініціативи" (03040, місто Київ проспект 40-річчя Жовтня, 92/1; код), як забезпеченого кредитора, на його правонаступника- Приватне акціонерне товариство "Бізнес-центр "Підзамче"(79024,містоЛьвів, вул. Б. Хмельницького, 176; ). Внести зміни до реєстру вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі ВАТ "Прикарпатпромарматура", котрий затверджений ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року у справі №5016/1763/12 в частині заміни ТзОВ "Кредитні ініціативи", як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, на ПрАТ "Бізнес-центр "Підзамче".

Суд дійшов висновку замінити кредитора у справі про банкрутство №5015/1763/12 (боржник ВАТ "Прикарпатпромарматура") Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (03040, місто Київ проспект 40-річчя Жовтня, 92/1; ), як забезпеченого кредитора, на його правонаступника Приватне акціонерне товариство "Бізнес-центр "Підзамче"(79024, місто Львів, вул. Б. Хмельницького, 176; ).

Відповідно до заяви від 10.12.18 р. за вх.№3287/18 заявник просить суд провести заміну кредитора у даній справі, а саме ОСОБА_4 , як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, на його правонаступника- ПАТ "Бізнес-центр "Підзамче" та внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі ВАТ "Прикарпатпромарматура".

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 24 Закону України "Про іпотеку" відступлення прав за іпотечним договором здійснюється без необхідності отримання згоди іпотекодавця, якщо інше не встановлено іпотечним договором, і за умови, що одночасно здійснюється відступлення права вимоги за основним зобов`язанням. Якщо не буде доведено інше, відступлення прав за іпотечним договором свідчить про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням. Іпотекодержатель зобов`язаний письмово у п`ятиденний строк повідомити боржника про відступлення прав за іпотечним договором і права вимоги за основним зобов`язанням. Правочин про відступлення прав за іпотечним договором підлягає нотаріальному посвідченню. Відомості про таке відступлення підлягають державній реєстрації у встановленому законодавством порядку.

Відповідно до змісту ст.52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також; в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Ухвалою суду від 12.12.18р. заяву Приватного акціонерного товариства "Бізнес-центр "Підзамче", м Львів від 13.11.18 р. за вх.№3019/18 про заміну кредитора задоволено та здійснено заміну кредитора у справі №5015/1763/12 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи", як забезпеченого кредитора, на його правонаступника - Приватне акціонерне товариство "Бізнес-центр "Підзамче" (79024, м. Львів, вул. Б. Хмельницького,176; ), та внесено зміни до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Прикарпатпромарматура" у ліквідаційній процедурі, який затверджений ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.03.16 р. у справі №5015/1763/12 в частині заміни ТзОВ "Кредитні ініціативи", як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, на Приватне акціонерне товариство "Бізнес-центр "Підзамче" (79024, м. Львів, вул. Б. Хмельницького,176; ). Задоволенозаяву Приватного акціонерного товариства "Бізнес-центр "Підзамче", м Львів від 10.12.18 р. за вх.№3287/18 про заміну кредитора, здійснено заміну кредитора у справі №5015/1763/12 ОСОБА_4 , як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, на його правонаступника - Приватне акціонерне товариство "Бізнес-центр "Підзамче" (79024, м. Львів, вул. Б. Хмельницького,176; ), внесено зміни до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Прикарпатпромарматура" у ліквідаційній процедурі, який затверджений ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.03.16 р. у справі №5015/1763/12 в частині заміни ОСОБА_4 , як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника на Приватне акціонерне товариство "Бізнес-центр "Підзамче" (79024, м. Львів, вул. Б. Хмельницького,176; ). Розгляд справи відкладено на 16.01.2019 р.

В судове засідання від 16.01.2019р. ліквідатор не з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із його тимчасовою непрацездатністю.

Ухвалою суду від 16.01.2019р. розгляд справи відкладено на 20.02.2019 р.

В судове засідання від 20.02.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що для забезпечення проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було залучено ряд фізичних осіб для виконання необхідних робіт з помісячною оплатою праці та сплатою єдиного соціального внеску за цих осіб за період з жовтня 2015р. по жовтень 2018р. Однак, Личаківською ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області сплачені кошти зараховані в рахунок сплати недоїмки, штрафів та пені у порядку календарної черговості їх винекнення.

23.01.2019 р. Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області подано заяву за вх.№162/19 про заміну кредитора його правонаступником. До вказаного клопотання долучено копію постанови КМУ від 08.11.2017 р. № 821 "Деякі питання функціонування органів Пенсійного фонду України", відповідно до якої, Личаківське об`єднане управління Пенсійного фонду України м.Львова реорганізоване шляхом приєднання до головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області та копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації, зміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також у інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь- якій стадії судового процесу.

Враховуючи вказане, суд дійшов висновку задоволити подане Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області клопотання та залучити до участі у розгляді справи правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області (79016, Л/о, м. Львів, вул. Митрополита Андрея, 10; ).

ПАТ "Бізнес-центр "Підзамче" через канцелярію суду подано клопотання за вх.№7019/19 від 19.02.2019р. про заміну сторони, а саме просить замінити ЗАТ"Бізнес-центр "Підзамче" () забезпеченого кредитора на ПАТ "Бізнес-центр "Підзамче" () у зв`язку із зміною найменування.

Судом розглянуто дане клопотання та задоволене в порядку ст.52 ГПК України та ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В судове засідання ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що 05.03.2019р. відбувся комітет кредиторів на якому розглядався проект мирової угоди. На засіданні комітету кредиторів прийнято рішення щодо затвердження оплати послуг за кожний місяць здійснення повноважень ліквідатора з 01.01.2019р. у розмірі 8 346грн. та продовжити розгляд питання про прийняття рішення комітетом кредиторів щодо укладення мирової угоди. Наступне засідання комітету кредиторів призначено на 21.03.2019р.

В судове засідання від 15.05.2019р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що 03.05.2019р. проведено комітет кредиторів на якому прийнято рішення про затвердження мирової угоди від 03.05.2019р. у даній справі. На підставі прийнятого рішення ліквідатором направлено п`ять примірників мирової угоди до Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на погодження. З метою отримання відповіді від Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, просить розгляд справи відкласти.

Ухвалою суду від 15.05.2019р.розгляд справи відкладено на 29.05.19р.

В судове засідання від 29.05.2019р. ліквідатор з`явився, повідомив суд, що на даний час не отримав відповіді від Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на погодження мирової угоди.

Представник Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області просить розгляд справи відкласти для надання відповіді.

Ухвалою суду від 29.05.2019 р. розгляд справи відкладено на 12.06.2019 р.

У судове засідання 12.06.2019 р. ліквідатор з`явився, подав на адресу суду звіт про проведену роботу, мирову угоду та клопотання за вх. № 1552/19 від 11.06.2019 р. про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура".

Ухвалою суду від 12.06.2019 р. розгляд справи відкладенона 19.06.19 р.

18.06.2019 р. на адресу суду надійшли письмові пояснення до мирової угоди за вх. № 25099/19.

У судове засідання 19.06.2019 р. ліквідатор з`явився, клопотання про затвердження мирової угоди підтримав, просив затвердити мирову угоду від 03.05.2019 р.

Також ліквідатор повідомив суд, що ним 10.06.19 р. скликано комітет кредиторів, на розгляд якого подано звіт про рух коштів ВАТ «Прикарпатпромарматура» за період з 28.08.2015 р. по 10.06.2019 р. Загальна сума витрат в ліквідаційній процедурі становить 7 649 494,23 грн.

Відповідно до подано звіту рух коштів ВАТ «Прикарпатпромарматура» вкючає в себе:

- погашення кредиторських вимог 1-ої черги а/к в сумі 45 526,00 грн.;

- погашення кредиторських вимог 1-ої черги, судовий збір в сумі 3 200,00 грн.;

- погашення кредиторських вимог 1-ої черги в сумі 1 180,00 грн.;

- оплата за використану електроенергію в сумі 6 797 901,02 грн.;

- оплата послуг арбітражного керуючого з 01.09.2015 р. по 30.04.2019 р. в сумі 245 084,00 грн.;

- оплата послуг працівникам з 01.10.15 р. по 30.04.2019 р. в сумі 262 044,20 грн.;

- ДПІ в Личаківському районі м. Львова (ЄСВ від поточної оплати послуг) в сумі 74 797,46 грн.;

- ВДКСУ в Личаківському районі м. Львова (прибутковий податок від поточної оплати послуг) в сумі 57 683,79 грн.;

- УК в Личаківському районі в м. Львові, військовий збір в сумі 4 625,10 грн.;

- ДПІ в Личаківському районі м. Львова, ПДВ в сумі 7 080,00 грн.;

- оплата за технічні висновки сховища ЦО в сумі 2 606,0 грн.;

- послуги нотаріуса в сумі 100,00 грн.;

- судовий збір в сумі 15 049,90 грн.;

- витрати на програмне забезпечення в сумі 7 110,00 грн.;

- оплата за впорядкування архівних документів в сумі 12 000,00 грн.;

- поштові витрати, канцтовари, заправка катриджа в сумі 074,56 грн.;

- повернення помилково перерахованих коштів в сумі 96 905,00 грн.;

- повернення безпроцентної фінансової допомоги в сумі 500,00 грн.;

- УДВС ГТУ юстиції у Л/о, аванс.внесок в сумі 140,00 грн.;

- Розрахунково-касове обслуговування в сумі 8 886,50 грн., всього витрат на суму 7 649 494,23 грн.

Відповідно до ч.2 п.7 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Зборами комітету кредторів ВАТ «Прикарпатпромарматура» прийнято до відома та затверджено звіт ліквідатора та витрати у ліквідаційній процедурі за за період з 28.08.2015 р. по 10.06.2019 р. в сумі 7 649 494,23 грн.

19.06.2019 р. на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальність «ПОРЦЕЛАК ЛТД.» (SIA «PORZELACKLDT.») про зупинення провадження у справі № 5015/1763/12 за вх. № 1633/19, в якій заявник просить приєднати дану заяву до матеріалів справи, розглянути заяву та зупинити провадження у справі про банкрутство № 5015/1763/12 до винесення кінцевого рішення за кримінальним провадженням №0001973, № 00001440, кримінальному провадженню за фактом вчинення службовими особами ВАТ «Прикарпатпромарматура» кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України, а також до винесення кінцевого процесуального рішення за поданими Товариством з обмеженою відповідальність «ПОРЦЕЛАК ЛТД.» (SIA «PORZELACKLDT.») до Господарського суду Львівської області двох позовних заяв про визнання недійсними договорів іпотеки, а також апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Львівської області від 08.05.2019 р. у справі № 5015/1763/12.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України учасники справи мають правоподавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Згідно з абзацом шістнадцятим ч. 1 ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» учасники у справі про банкрутство - сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючийсанацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальність «ПОРЦЕЛАК ЛТД.» (SIA «PORZELACKLDT.») не залучено учасником провадження у справі про банкрутство ВАТ «Прикарпатпромарматура», будь-яких вимог, в тому числі грошових, до боржника товариством не заявлено.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.10.2016 р. та від 24.05.2018 р., зокрема, відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Порцелак ЛТД." (SIA "PORZELACK LTD."), юридична особа за законодавством Латвійської Республіки) про залучення до участі у справі №5015/1763/12 про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура".

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.09.2018 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 24 травня 2018 року у справі №5015/1763/12 залишено без змін.

Ухвалою Верховного Суду від 17.12.2018 р. закрито касаційне провадження за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Порцелак ЛТД." (SIA "PORZELACK LTD.") на ухвалу господарського суду Львівської області від 24.05.2018 (в частині відмови у задоволенні заяви про залучення до участі у справі) та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.09.2018 р.у справі № 5015/1763/12.

Звернувшись в черговий раз з заявою про зупинення провадження у даній справі ТзОВ "Порцелак ЛТД" не назвав і надав доказів його належності до осіб, які в силу названих приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" віднесені до учасників у справі про банкрутство. Наприклад, кредитор, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; позивач з вимогами до ВАТ "Прикарпатпромарматура", у тому числі про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; учасник аукціону з продажу майна боржника тощо.

Статус ТзОВ "Порцелак ЛТД", як цивільного позивача у кримінальному провадженні №0001973 та зберігача майна ЗАТ "БІЗНЕС-ЦЕНТР "ПІДЗАМЧЕ" і МП "ФІРМА "ТЕХНОСПОРТ" у формі ТОВ, переданого на відповідальне зберігання згідно з постановою від 18.06.2012 р. старшого слідчого СВ Голосіївського РУ ГУ МВС України в м. Києві Грибакова І.В. не вказує на участь ТзОВ "Порцелак ЛТД" , як сторони у справі №5015/1763/12 про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура" згідно із Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Крім цього, ухвалою Господарського суду Л/о від 18.06.19 р. у справі №914/1115/19 (с. Морозюк А.Я.) повернуто позовну заяву від 11.06.19 р. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОРЦЕЛАК ЛТД." (SIA "PORZELACK LTD."), Латвійська Республіка, м. Рига, до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Квінто-плюс", м. Львів, відповідача-2:Відкритого акціонерного товариства "Прикарпатпромарматура", м. Львів, провизнання недійсним договору іпотеки від 15.08.2007 р., і додані до неї документи (на 18 аркушах)

Також ухвалою Господарського суду Л/о від 18.06.19 р. у справі №914/1116/19 (с. Чорній Л.З.) повернуто позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальність "ПОРЦЕЛАК ЛТД." (SIA "PORZELACK LDT.") до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Бізнес-Центр "Підзамче", до відповідача-2: ОСОБА_3 , до відповідача-3: Відкритого акціонерного товариства "Прикарпатпромарматура" про визнання недійсним договору іпотеки № 1313 від 11.06.2009 р. та додані до неї документи на 20 аркушах.

Враховуючи, що клопотання про зупинення провадження у справі подано Товариством з обмеженою відповідальність «ПОРЦЕЛАК ЛТД.» (SIA «PORZELACKLDT.»), яке не є учасником провадження у справі про банкрутсво ВАТ «Прикарпатпромарматура», вказане клопотання не підлягає розгляду у справі № 5015/1763/12.

Заслухавши у судовому засіданні пояснення ліквідатора, представників кредиторів, дослідивши матеріали справи, а також дослідивши обставини укладення мирової угоди, її зміст, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

За приписами ч. 2 ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

По суті мирова угода фіксує волевиявлення сторін, що спрямоване на припинення (закриття) провадження у справі про банкрутство та вирішення спірних правовідносин між сторонами.

Частинами 4, 5. ст. 77 Закону визначено, що рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

В ч. 1 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» закріплено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 78 Закону, для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Відповідно до ст.81 Закону, сторона мирової угоди протягом п`яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов`язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин; зобов`язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності; попереднє погодження мирової угоди органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків.

У ч. 4 ст. 79 Закону визначено, що мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов`язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Як вбачається з матеріалів справи, 03.05.2019 р., відбулось засідання комітету кредиторів ВАТ «Прикарпатпромарматура» (протокол № 14 від 03.05.2019 р.), на якому комітетом кредиторів прийнято рішення про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство ВАТ «Прикарпатпромарматура».

На засіданні комітету кредиторів за укладання мирової угоди від 03.05.2019 р. на умовах, викладених в ній, проголосували «за» - 6 528 голосів ТзОВ «Ва-авто», ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче», «проти» - 2 566 голосів Головне управління Пенсійного фонду України.

Мирова угода підписана 03.05.2019 р. ліквідатором ВАТ «Прикарпатпромарматура» арбітражним керуючим Хомишином І.Г. та головою комітету кредиторів представником ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче» Курилич А.Я.

Умови укладеної мирової угоди передбачають погашення грошових зобов`язань кредиторів в строки та розмірах згідно графіка погашення, який є Додатком № 1 даної угоди.

Мирова угода від 03.05.2019 р. між сторонами укладена на наступних умовах:

«І. Загальні положення

1.1. Відкрите акціонерне товариство «Прикарпатпромарматура» (скорочене найменування ВАТ «Прикарпатпромарматура», , дата державної реєстрації: 19.05.1995 року, дата та номер запису про державну реєстрацію юридичної особи: 06.09.2005 року № 1 006957, місцезнаходження: 79024, Львівська обл., місто Львів, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 176) (надалі - «Боржник» або «Банкрут»), в особі ліквідатора Банкрута, арбітражного керуючого Хомишина Ігора Григоровича (Свідоцтво №1067 про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого(розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), видане Міністерством юстиції України 12.06.2013 р.), який діє на підставі Ухвали Господарського суду Львівської області від 28.08.2015 року у справі №5015/1763/12, з однієї сторони, та кредитори Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура» в особі Голови комітету кредиторів - Курилича Андрія Ярославовича, що діє на підставі рішення засідання Комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура» від 8 квітня 2016 р., оформленого протоколом № 1, з другої сторони, надалі спільно іменовані також як «Сторони», уклали мирову угоду у справі №5015/1763/12, порушеній Господарським судом Львівської області 04.05.2012 року за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Експансія» з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

1.2. Під мировою угодою Сторони розуміють домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно погашення Боржником кредиторської заборгованості на умовах викладених у даній Мировій угоді.

1.3. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості, в тому числі на умовах відстрочки та розстрочки, а також прощення кредиторами боргів боржника.

1.4. Дана мирова угода укладена на підставі ст. 77-82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

1.5. Рішення про укладення Мирової угоди від імені Кредиторів прийнято 3 травня 2019 р. комітетом кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура», що оформлено Протоколом засідання комітету кредиторів №14 від 3 травня 2019 р.

1.6. Постановою Господарського суду Львівської області від 05.02.2014 року у справі № 5015/1763/12 Відкрите акціонерне товариство «Прикарпатпромарматура» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

1.7.Ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року (з урахуванням Ухвали Господарського суду Львівської області від 26.10.2016 року, Ухвали Господарського суду Львівської області від 21.12.2016 року, Ухвали Господарського суду Львівської області від 12.12.2018 року, ухвали Господарського суду Львівської області від 12.12.2018 року, ухвали Господарського суду Львівської області від 20.02.2019 року), затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура» в ліквідаційній процедурі в наступних розмірах:

Вимоги першої черги на загальну суму 46 706,30 грн. в т.ч.:

- Державний бюджет 1 180, 30 грн. (поточні);

- Арбітражний керуючий Босак О.Є. 45 526,00 грн. (поточні).

Вимоги другої черги на загальну суму 5 115 682,62 грн. в т.ч.:

- Головне управління пенсійного фонду України у Львівській області 2 565 761,70 грн. (з яких 1 566 875,02 грн. - конкурсні вимоги, 998 886,68 грн. - поточні);

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області 2 211 021, 46 грн. (поточні).

- Личаківська ОДПІ ГУ ДФС у Л/о 338 899,46 грн. (поточні).

Вимоги третьої черги відсутні.

Вимоги четвертої черги на загальну суму 7 387 676,32 грн. в т.ч.:

- ТзОВ «Ва-авто» - 884 045,14 грн.; (конкурсні)

- ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче» - 5 643 533,83 грн.;(конкурсні)

- ТзОВ «Експансія» - 839 805,58 грн.;(конкурсні)

- Державнаекологічнаінспекція у Л/о - 20 291,77 грн. (поточні).

Вимоги п`ятої черги відсутні.

Вимоги шостої черги на загальну суму 331 127,26 грн. в т.ч.:

- Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області 331 127,26 грн. (конкурсні).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, а саме:

- ТзОВ «Квінто-Плюс» в розмірі 56 032 714,69 грн.;

- ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче» в розмірі 656 150,00 грн.;

- ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче» в розмірі 731 500,92 грн.

1.8. У Боржника відсутні зобов`язання третьої та п`ятої черг.

II. Предмет мирової угоди

2.1. Дана Мирова угода укладається щодо вимог, забезпечених заставою, другої, четвертої та шостої черги, включених до реєстру вимог кредиторів, а саме:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Квінто-Плюс» - вимоги, забезпечені заставою - 56 032714,69 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівськоїобластівід 23.03.2016 року.

2. Приватне акціонерне товариство «Бізнес-центр «Підзамче» - вимоги, забезпечені заставою - 656 150,00 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 12.12.2018 року.

3. Приватне акціонерне товариство «Бізнес-центр «Підзамче» - вимоги, забезпечені заставою - 731 500,92 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 12.12.2018 року.

4. Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області - вимоги II черги - 2 565 761,70 грн.; - вимоги VI черги - 331 127,26 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року, ухвала Господарського суду Львівської області від 21.12.2016 року, ухвала Господарського суду Львівської області від 20.02.2019 року.

5. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області - вимоги ІІ - 2 211 021,46 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року.

6. Личаківська ОДПІ ГУ ДФС у Л/о - вимоги ІІ - 338 899,46 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року, Ухвала Господарського суду Львівської області від 21.12.2016 року.

7. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ва-авто» - вимоги VI - підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року.

8. ПрАТ «Бізнес- центр «Підзамче» - вимоги VI - 5 643 533,83 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року, Ухвала Господарського суду Львівської області від 20.02.2019 року.

9. Товариство з обмеженою відповідальністю «Експансія» - вимоги VI - 839 805,58 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року.

10. Державна екологічна інспекція у Л/о - вимоги VI - 20 291,77 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року.

Всього:

Вимоги, забезпечені заставою: 57 420 365,61 грн.

Вимоги ІІ черги: 5 115 682,62 грн.

Вимоги IV черги: 7 387 676,32 грн.

Вимоги VI черги: 331 127,26 грн.

2.2. Загальний розмір кредиторської заборгованості Боржника становить 69 989 955,71 грн.

2.3. Джерелами погашення заборгованості Боржника перед кредиторами є:

- майно, яке на праві власності належать Боржнику;

- кошти, отримані як прибуток Боржника від здійснення господарської діяльності (поточної, операційної діяльності, в тому числі від здачі в оренду майна),

- грошові кошти, які надійдуть на поточний банківський рахунок Боржника за наступними правочинами: Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №К- 17/12 від 18 квітня 2019 року; Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №К-19/12 від 18 квітня 2019 року.

III. Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.

3.1. Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.

3.1.1. Вимоги, забезпечені іпотекою майна Боржника у загальному розмірі 57 420 365,61 грн. погашаються Боржником в порядку визначеному існуючими правовідносинами, а саме:

Вимоги ТзОВ «Квінто-Плюс», що забезпечені іпотекою, у розмірі 56 032 714,69 грн. підлягають задоволенню в порядку визначеному чинним Іпотечним договором з застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя, який посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дулик М.Б. 15 серпня 2007 року за реєстраційним № 3136 (надалі «Іпотечний договір») та у випадках передбачених Іпотечним договором. Вказані вимоги підлягають задоволенню шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, яким є: Механоскладальний цех (корпус 01) площею 10 038 кв.м., що знаходиться за адресою м . Львів, вул.. Б. Хмельницького, 176.

Звернення стягнення на Предмет іпотеки може відбуватися будь-яким із наступних способів на вибір Іпотекодержателя, що передбачені Іпотечним договором, а саме:

А) Шляхом позасудового врегулювання питання про звернення стягнення на предмет іпотеки, в тому числі: -продажу Іпотекодержателем від свого імені Предмету іпотеки будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу у порядку, встановленому статтею 38 Закону України «Про іпотеку»; продажу Іпотекодавцем (або за його дорученням, оформленим відповідною довіреністю - Іпотекодержателем) Предмету іпотеки третій особі на користь Іпотекодержателя. - передачі Іпотекодавцем Іпотекодержателю права власності на Предмет іпотеки в рахунок виконання Іпотекодавцем зобов`язань за Кредитним договором у порядку, передбаченому ст. 37 Закону України "Про іпотеку". - іншим способом, що не суперечить чинному на момент реалізації Предмету іпотеки законодавству.

Б) Шляхом звернення Іпотекодержателем до нотаріуса для вчинення виконавчого напису або до господарського суду з позовом про звернення стягнення на Предмет іпотеки та його реалізацію. У разі звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором, усі зобов"язанння Боржника перед забезпеченим кредитором вважаються виконаними повністю, а вимоги забезпеченого кредитора, що не охоплені вартістю предмета іпотеки, вважаються погашеними.

Вимоги ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче», що забезпечені іпотекою, у розмірі 656 150,00 гривень, підлягають задоволенню Боржником в порядку визначеному Договором іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Львівського нотаріального округу 11 червня 2009 року за реєстровим №4830 ( надалі «Іпотечний договір») та у випадках передбачених Іпотечним договором. Вказані вимоги підлягають задоволенню шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, яким є: котельня, позначена на плані літ. «Л-1», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 176 - загальною площею 511,3 кв.м.

Звернення стягнення на предмет іпотеки може відбуватися будь-яким із наступних способів на вибір Іпотекодержателя, що передбачені Іпотечним договором:

А) Шляхом позасудового врегулювання питання про звернення стягнення на предмет іпотеки, в тому числі:

- продажу Іпотекодержателем від свого імені Предмету іпотеки будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу у порядку, встановленому статтею 38 Закону України "Про іпотеку»; продажу Іпотекодавцем (або за його дорученням, оформленим відповідною довіреністю - Іпотекодержателем) Предмету іпотеки третій особі на користь Іпотекодержателя;

- передачі Іпотекодавцем Іпотекодержателю права власності на Предмет іпотеки в рахунок виконання Іпотекодавцем зобов`язань за Кредитним договором у порядку, передбаченому ст. 37 Закону України "Про іпотеку".

- іншим способом, що не суперечить чинному на момент реалізації Предмету іпотеки законодавству.

Б) Шляхом звернення Іпотекодержателем до нотаріуса для вчинення виконавчого напису або до господарського суду з позовом про звернення стягнення на Предмет іпотеки та його реалізацію.

У разі звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором, усі зобов"язанння Боржника перед забезпеченим кредитором вважаються виконаними повністю, а вимоги забезпеченого кредитора, що не охоплені вартістю предмета іпотеки, вважаються погашеними.

Вимоги ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче», що забезпечені іпотекою, у розмірі 731 500,92 гривень підлягають задоволенню Боржником в порядку визначеному Договором іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Львівського нотаріального округу 20 листопада 2007 року за реєстраційним №4830( надалі «Іпотечний договір») та у випадках передбачених Іпотечним договором.

Вказані вимоги підлягають задоволенню шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, яким є: корпус №2а (сушильня піску), позначений на плані літ. «Р-1», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 176 - загальною площею 1036,2 кв.м.

Звернення стягнення на предмет іпотеки може відбуватися будь-яким із наступних способів на вибір Іпотекодержателя, що передбачені Іпотечним договором:

А) Шляхом позасудового врегулювання питання про звернення стягнення на предмет іпотеки, в тому числі:

- продажу Іпотекодержателем від свого імені Предмету іпотеки будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу у порядку, встановленому статтею 38 Закону України "Про іпотеку»; продажу Іпотекодавцем (або за його дорученням, оформленим відповідною довіреністю - Іпотекодержателем) Предмету іпотеки третій особі на користь Іпотекодержателя;

- передачі Іпотекодавцем Іпотекодержателю права власності на Предмет іпотеки в рахунок виконання Іпотекодавцем зобов`язань за Кредитним договором у порядку, передбаченому ст. 37 Закону України "Про іпотеку". - іншим способом, що не суперечить чинному на момент реалізації Предмету іпотеки законодавству.

Б) Шляхом звернення Іпотекодержателем до нотаріуса для вчинення виконавчого напису або до господарського суду з позовом про звернення стягнення на Предмет іпотеки та його реалізацію.

У разі звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором, усі зобов"язанння Боржника перед забезпеченим кредитором вважаються виконаними повністю, а вимоги забезпеченого кредитора, що не охоплені вартістю предмета іпотеки, вважаються погашеними.

Погашення вимог усіх забезпечених кредиторів відбувається у строк 5 (п`ять) років після набрання законної сили мировою угодою.

3.1.2. Вимоги другої черги, в загальному розмірі 2 904 661,16 грн. погашаються Боржником шляхом відстрочення до « 01» січня 2020 року та розстрочуються на три роки від дати закінчення строку відстрочки, починаючи з « 01» січня 2020 року, згідно наступного порядку:

вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області у розмірі 2 565 761,70 грн. сплачуються Боржником після спливу періоду відстрочення щомісячно рівними частинами протягом перших 35 місяців у розмірі 71 271,16 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця. Останній платіж (в 36 місяці) здійснюється розмірі 71 271,10 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди);

вимоги Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області у розмірі 338 899, 46 грн. сплачуються Боржником щомісячно рівними частинами після спливу періоду відстрочення протягом перших 35 місяців у розмірі 9 413,87 грн. кожна, не пізніше 20 числа поточного місяця. Останній платіж (в 36 місяці) здійснюється в розмірі 9 414,01 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди).

3.1.3. Вимоги Управління Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області у розмірі 2211021,46 грн. не включаються до цієї Мирової угоди оскільки за приписами ч.І ст. 11 Закону України «Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування» джерелами формування коштів Фонду соціального страхування України є капіталізовані платежі, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. Отже, капіталізація платежів здійснюється тільки у випадку ліквідації юридичної особи - страхувальника. Внаслідок застосування до боржника процедури укладення мирової угоди, ВАТ «Прикарпатпромарматура» не ліквідовано, а за таких обставин, капіталізація платежів не здійснюється.

3.1.4. Вимоги четвертої черги, в загальному розмірі 7 387 676,32 грн. погашаються Боржником:

- шляхом списання 30 % від суми кредиторських вимог кожного з кредиторів у даній черзі;

- шляхом відстрочення 70 % від суми кредиторських вимог кожного з кредиторів у даній черзі до « 01» січня 2024 року та розстрочення на п`ять років від дати закінчення строку відстрочки, починаючи з « 01» січня 2024 року, згідно наступного порядку:

вимоги ТзОВ «Експансія» у загальному розмірі 839 805, 58 грн. погашаються Боржником: шляхом списання 30 % від суми кредиторських вимог, що становить 251 941, 67 грн.; 70 % від суми кредиторських вимог, що становить 587 863,91 грн. сплачуються Боржником після спливу періоду відстрочення щомісячно рівними частинами протягом перших 59 місяців у розмірі 9 797,73 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця. Останній платіж (у 60-му місяці) здійснюється у розмірі 9797,84 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди);

вимоги ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче» у загальному розмірі 5 643 533,83 грн. погашаються Боржником: шляхом списання 30 % від суми кредиторських вимог, що становить 1 693 060,15 грн.; 70 % від суми кредиторських вимог, що становить 3950473,68 грн. сплачуються Боржником після спливу період відстрочення щомісячно рівними частинами протягом перших 59 місяців у розмірі 65 841,23 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця. Останній платіж (в 60-му місяці) здійснюється розмірі 65 841, 11 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди);

вимоги ТзОВ «Ва-авто» у загальному розмірі 884 045,14 гривень погашаються Боржником шляхом: списання 30 % від суми кредиторських вимог, що становить 265213,54 грн.; 70 % від суми кредиторських вимог, що становить 618831,60 грн. ом перших 60 місяців у розмірі 10 313, 86 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди);

вимоги Державна екологічна інспекція у Львівській області у загальному розмірі - 20 291,77 грн. погашаються Боржником шляхом: списання 30 % від суми кредиторських вимог, що становить 6 087,53 грн.; 70 % від суми кредиторських вимог, що становить 14 204,24 грн. сплачуються Боржником після спливу періоду відстрочення щомісячно рівними частинами протягом перших 59 місяців у розмірі 236, 74 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця. Останній платіж (у 60-му місяці) здійснюється у розмірі 236,58 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди).

3.1.5. Вимоги шостої черги, у розмірі 331 127,26 грн. погашаються шляхом прощення (списання).

3.2. Погашення грошових вимог, які згідно із законодавством погашаються у першу чергу і не забезпечені заставою, здійснюється Боржником поза Мировою угодою, на умовах, погоджених комітетом кредиторів, одночасно із схваленням даної Мирової угоди. Письмове зобов`язання Боржника про їх погашення подається до Господарського суду одночасно із заявою про затвердження Мирової угоди.

IV. Прикінцеві та інші положення.

4.1. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Львівської і є обов`язковою для Боржника та Кредиторів. Термін дії мирової угоди припиняється після повного виконання зобов`язань Боржником за даною мировою угодою.

4.2. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі №5015/1763/12 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура».

4.3. Визнання даної Мирової угоди недійсною та її розірвання може проводитися тільки відповідно до ст. 82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4.4. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається. Кошти, сплачені при виконанні умов мирової угоди в рахунок погашення вимог кредитора, зараховуються виключно в рахунок вимог кредиторів, передбачених даною мировою угодою та з врахуванням призначення платежу.

4.5. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредиторів відновлюються в розмірі, які не були задоволені Боржником. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.6. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

4.7. У разі порушення провадження у справі про банкрутство Боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено Мирову угоду, визначається в межах, передбачених цією Мировою угодою.

4.8. Винесення господарським судом ухвали про відмову у затвердженні Мирової угоди не перешкоджає укладенню нової Мирової угоди з іншими умовами.

4.9. Мирова угода складена в 5 оригінальних примірниках по одному для Боржника, Голови комітету кредиторів, органу ДФС, господарського суду та ліквідатора. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

4.10. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

4.11. Мирова угода складена відповідно до норм чинного законодавства та підписується головою комітету кредиторів, ліквідатором Банкрута, погоджується керівником органу ДФС, підписи яких завірені печатками сторін (за наявності)».

Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під мировою угодою у справі про банкрутство розуміє домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Відповідно до ч.1 ст. 78 Закону мирова угодо може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступної черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Проаналізувавши умови мирової угоди, суд вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

Відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів боржника, зокрема до вимог другої черги, серед інших, включено вимоги Управління виконавчої дирекції ФСС України у Львівській області в сумі 2 211 021,46 грн.

Відповідно до п. 3.1.3 Мирової угоди вимоги Управління не включено до мирової угоди, з тих підстав, що капіталізація платежів здійснюється тільки у випадку ліквідації юридичної особи страхувальника.

Судом здійснено аналіз норм законодавства про загальнообов`язкове державне соціальне страхування та встановлено, що відповідно до преамбули Закону України «Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування» зазначений Закон визначає правові, фінансові та організаційні засади загальнообов`язкового державного соціального страхування, гарантії працюючих громадян щодо їх соціального захисту у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, вагітністю та пологами, від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, охорони життя та здоров`я.

Джерелами формування коштів Фонду є капіталізовані платежі, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.

Зазначеною нормою законодавець передбачає необхідність проведення страхувальником капіталізації страхових виплат із застосуванням порядку, який передбачений постановою Кабінету Міністрів України №765 від 6 травня 2000 року «Про порядок капіталізації платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань підприємства-банкрута перед громадянами в наслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров`ю» (Порядок № 765).

Статтею 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до Закону України «Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування» одними з основних принципів страхування від нещасного випадку є своєчасне та повне відшкодування шкоди страховиком та обов`язковість страхування від нещасного випадку осіб, які працюють на умовах трудового договору (контракту) та інших підставах, передбачених законодавством про працю.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 1 Закону України від 8 липня 2010 року «Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування» (Закон № 2464-VI) єдиний внесок на загальнообов`язкове державне соціальне страхування - консолідований страховий внесок, збір якого здійснюється до системи загальнообов`язкового державного соціального страхування в обов`язковому порядку та на регулярній основі з метою забезпечення захисту у випадках, передбачених законодавством, прав застрахованих осіб на отримання страхових виплат (послуг) за діючими видами загальнообов`язкового державного соціального страхування

У відповідності до ст.112 Цивільного кодексу України у разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів задовольняються у першу чергу- щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом.

Згідно ч. 3 ст. 110 цього Кодексу якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 2 ст. 1205 Цивільного Кодексу України також передбачено, що у разі ліквідації юридичної особи платежі, належні потерпілому або особам, визначеним ст. 1200 цього Кодексу, мають бути капіталізовані для виплати їх потерпілому або цим особам у порядку, встановленому законом або іншим нормативно-правовим актом.

Аналіз наведених норм дає підстави вважати, що капіталізація платежів здійснюється у всіх випадках ліквідації юридичної особи.

Тому, на думку суду, сторони правомірно врахували, що у зв`язку із укладенням цієї мирової угоди, закриттям провадження у справі про банкрутство боржника та відновленням діяльності підприємства, вимоги кредитора - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області області, в розмірі капіталізованих платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань підприємства - банкрута перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров`ю, в сумі 2 211 021,46 грн., та які віднесені до вимог другої черги задоволення, не можуть бути предметом даної мирової угоди та погашенню не підлягають. Такі вимоги, відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", постанови Кабінету Міністрів України №765 від 06 травня 2000 року про реалізацію ст. ст. 45 і 92 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» підлягають погашенню лише в разі ліквідації боржника (страхувальника). В разі відновлення його платоспроможності, в тому числі в зв`язку із укладенням цієї мирової угоди, вимоги щодо капіталізації таких коштів та їхвідшкодування втрачають чинність.

Окрім цього, з матеріалів справи вбачається, що на виконанням вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором 07.05.2019 р. направлено лист за вих. № 150-5015/1763/12 на адресу Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Л/о та п`ять екземплярів мирової угоди для підписання керівником податкового органу за місцезнаходженням боржника. 31.05.2019 р. ліквідатором направлено лист за вих. № 153-5015/1763/12 на адресу Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Л/о з проханням надати інформацію про стан проходження мирової угоди від 03.05.2019 р. у справі № 5015/1763/12 та направити чотири екземпляри погодженої мирової угоди на адресу ліквідатора.

Відповіді від Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Л/о про погодження мирової угоди ліквідатором не отримано.

Проте, в судових засіданнях представником Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області усно заявлено ряд зауважень щодо мирової угоди, через які орган доходів і зборів не погоджує та не підписує мирову угоду.

Представник Головного управління Пенсійного фонду України також заперечив щодо затвердження мирової угоди на умовах розстрочення зобов`язань по сплаті ЄСВ та списанні вимог шостої черги.

Щодо поданих заперечень, суд вважає за необхіднезвернутиувагу на наступне.

Складовою кредиторських вимог ГУ ПФУ у Львіській області шостої черги в сумі 331 127,26 грн. є суми штрафних санкцій та пені згідно поданих Фондом заяв про визнання їх кредиторських вимог. Зокрема, згідно додатку №1 до заяви від 30.08.12 р. вих.№9986/066-14 за вх.номером канцелярії суду 3982 від 03.09.12 р., кредитором заявлено наступні суми фінансових санкцій та пені:

- Згідно додатку №1 фінансова санкція по страхови внесках склала 86 544,25 грн., пеня по страхових внесках - 85 990,82 грн., фінансова санкція по збору до 01.01.2004 р. - 103 849,04 грн., пеня по збору до 01.01.14 р.-45 425,67 грн.

- Згідно додатку№2 фінансова санкція по ЄСВ склала 5 538,21 грн., пеня по ЄСВ-3 779,27 грн., що разом становить 331 127,26 грн.

Саме ці вимоги стали підставою включення судом до реєстру вимог кредиторів боржника УПФ України в Личаківському районі м. Львова в сумі 331 127, 26 грн. ухвалою від 13.11.2013 р. при затвердженні реєстру ВАТ «Прикарпатпромарматура» та, в подальшому, при затвердженні реєстру ВАТ «Прикарпатпромарматура» у ліквідаційній процедурі (ухвала від 23.03.2016 р.).

З огляду на викладене, доводи пенсійного фонду про те, що до шостої черги вимог кредиторів боржника включено вимоги кредиторів з ЄСВ спростовуються матеріалами справи в повному обсязі.

Щодо заперечень ГУ ДФС у Львівській області, то такі зводяться до того, що законодавством не передбачено здійснення реструктуризації зі сплати ЄСВ, а також сума недоїмки пенсійного фонду, яка на думку заявника є у шостій черзі не підлягає списанню.

Як зазначено судом вище, складовою включених судом до реєстру вимог кредиторів боржника грошових вимог УПФ України в Личаківському районі м. Львова в сумі 331 127, 26 грн. є виключно суми штрафних санкцій та пені згідно поданих Фондом заяв про визнання їх кредиторських вимог.

Щодо розстрочки сум ЄСВ, що містяться у 2 черзі реєстру вимог кредиторів боржника, суд вважає за необхідне звернути увагу на норми Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме: відповідно до п. 2 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов`язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов`язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до правового висновку, викладеного постанові Верховного Суду від 29 січня 2019 року у справі № 902/1145/15 та постанові Верховного Суду від 17 травня 2018 року у справі № 914/1606/14 зазаначено, що частина 2 статті 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлює обов`язок органу доходів і зборів підписати мирову угоду - у разі, якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов`язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язковш платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому обов`язок арбітражного керуючого та комітету кредиторів отримання згоди від органу доходів і зборів на укладення мирової угоди законодавством не встановлений.

У даному випадку умови мирової угоди передбачають розстрочення виконання зобов`язань по сплаті податків та зборів, часткове списання та відстрочення і розстрочення виконання зобов`язань перед кредиторами четвертої черги, а також списання штрафних санкцій шостої черги. Вказані умови мирової угоди є необхідними заходами для відновлення платоспроможності боржника, а також для задоволення вимог кредиторів.

Згідно з абзацом третім ч. 2 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, не використаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування України.

Відповіднодо ч. 7 ст. 25 Закону України «Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування» заборонено списувати суми недоїмки єдиного внеску, зокрема в разі укладення з платником єдиного внеску мирової угоди відповідно до вимог Закону України «Про відновлений платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Враховуючи наведені норми, законодавстом заборонено списувати суми недоїмки єдиного внеску, заборони розстрочення сплати недоїмки з єдиного соціально внеску законодавством не встановлено.

Щодо заперечення в частині розстрочення сплати сум, що віднесені до 2 черги вимог кредиторів, то кредитор вказує, що розстрочені суми зараховуватимуться в страховий стаж лише по факту їх сплати, та розстрочка таких сум позбавляє працівників підприємства пенсійного забезпечення. Проте, слід вказати, що станом на сьогодні, за весь період відкритого провадження у справі про банкрутство ці ж страхові внески ( які згідно з умовами мирової пропонується сплатити з розстрочкою) залишаються несплаченими, а страховий стаж такий, що не зарахований. Окрім того, Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» зокрема статею 78 передбачено при відновлення платоспроможності боржника у спосіб укладення мирової угоди можливість розстрочення суми кредиторських вимог - як один із способів погашення вимог кредиторів, як можливу умову мирової угоди, та не містить законодавчого обмеження щодо можливості розстрочення страхових внесків, єсв, сум пільгових пенсій.

Крім цього, необхідно зауважити, що відповідно до ч.1 ст.2 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або винання його банкрутом», провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Зокрема, ч.2 вказаної норми Закону визначено, що цей Закон має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов`язаних з банкрутством суб`єктів підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбаченихцим Законом.

Отже, положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом" є спеціальними з питання, в тому числі, стосовно погашення податкового боргу боржника в процедурі банкрутства, в тому числі на умовах розстрочення/відстрочення або списання.

Стосовно зауважень органу фіскальної служби щодо типової форми, то співставляючи типову форму та направлений кредиторам проект мирової угоди, то такий відповідає типовій формі, окрім того, це лише проект мирової угоди з конкретними умовами погашення вимог кредиторами, направлений з метою отримання заперечень та пропозицій, проте не кінцева мирова угода.

Також суд зазначає, що заперечення органу фіскальної служби щодо відсутності в мировій угоді даних по третіх особах, то слід зазначити, що у відповідності до вимог ч. 9 ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом» якщо мирова угода містить умови про виконання зобов`язань боржника третьою особою, то така мирова угода має бути підписана керівником третьої особи (якщо нею є юридична особа) чи суб`єктом підприємницької діяльності - фізичною особою. Відповідно до умов даної мирової угоди виконання усіх зобов`язань покладено на боржника - ВАТ «Прикарпатпромармарута».

Враховуючи вищенаведене, заперечення представників органу доходів та зборів є необгрунтованими, помилковими та неузгоджуються з нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом».

Судом встановлено, що мирова угода від 03.05.2019 р.укладена стосовно вимог, забезпечених заставою, другої, четвертої, шостої черги, включених до реєстру вимог кредиторів у даній справі та непогашених на момент укладання мирової угоди.

Подана на затвердження суду мирова угода - це механізм фінансового оздоровлення неплатоспроможного підприємства, яка створює баланс інтересів, є підсумком всієї процедури банкрутства та результатом всіх заходів по фінансовому оздоровленню боржника, передбачених процедурою банкрутства.

Джерелами погашення заборгованості боржника перед кредиторами є:майно, яке на праві власності належать боржнику; кошти, отримані як прибуток боржника від здійснення господарської діяльності (поточної, операційної діяльності, в тому числі від здачі в оренду майна),грошові кошти, які надійдуть на поточний банківський рахунок боржника за наступними правочинами: договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №К- 17/12 від 18 квітня 2019 року; договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №К-19/12 від 18 квітня 2019 року.

Також, метою оцінки можливості виходу підприємства з банкруства шляхом укладення мирової угоди, можливості погашення зобов`язань, передбачених мировою угодою, а також з метою оцінки можливості ведення господарської діяльності підприємством з метою отримання прибутку, до матеріалів справи долучено розроблений план (техніко-економічне обгрунтування) по відновленню платоспроможсті ВАТ «Прикарпатпромарматура»

Чинним законодавством не передбачено обов`язку зазначення в умовах мирової угоди конкретних джерел погашення вимог кредиторів від діяльності боржника, та такі умови мирової угоди не є істотними. Істотні умови мирової угоди визначені частиною 4 статті 79 Закону.

Натомість, відповідно до статті 44 ГК України господарська комерційна діяльність (підприємництво) здійснюється на основі вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності, самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників та споживачів продукції, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, комерційного розрахунку та комерційного ризику, вільного розпорядження прибутком тощо.

Отже, визначати конкретні додаткові джерела погашення заборгованості за мировою угодою є виключною прерогативою підприємства, яке відновивши свою платоспроможність, має самостійно встановлювати та визначати напрями своєї господарської діяльності.

Порушень порядку при укладенніданоїмировоїугоди судом не встановлено.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що дана мирова угода відповідає вимогам ст.ст. 77- 82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не порушує законних прав кредиторів, а тому підлягає затвердженню.

На підставі наведеного та враховуючи те, що надана суду на затвердження мирова угода спрямована на часткове задоволення вимог кредиторів та відновлює платоспроможність боржника, порушень порядку при укладенні мирової угоди не встановлено, умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству, мирова угода дає можливість боржнику продовжити свою підприємницьку діяльність та відновити свою платоспроможність і розрахуватися з кредиторами на умовах мирової угоди, суд вважає можливим задовольнити клопотання ліквідатора про затвердження мирової угоди, припинити процедуру ліквідації та затвердити мирову угоду від 03.05.2019 р.

Відповідно до ч.ч. 5, 7 ст.81 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

Протягом п`яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Згідно з ч.6 ст.81 Закону затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

З огляду на викладене, провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура» підлягає закриттю.

Керуючись ст.ст.77-82, п.5 ст.83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст.234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Мирову угоду від 03.05.2019 р. у справі № 5015/1763/12, укладену між комітетом кредиторів та боржником- ВАТ «Прикарпатпромарматура»- затвердити на наступних умовах:

«І. Загальні положення

a. Відкрите акціонерне товариство «Прикарпатпромарматура» (скорочене найменування ВАТ «Прикарпатпромарматура», , дата державної реєстрації: 19.05.1995 року, дата та номер запису про державну реєстрацію юридичної особи: 06.09.2005 року №1 006957, місцезнаходження: 79024, Львівська обл., місто Львів, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 176) (надалі - «Боржник» або «Банкрут»), в особі ліквідатора Банкрута, арбітражного керуючого Хомишина Ігора Григоровича (Свідоцтво №1067 про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), видане Міністерством юстиції України 12.06.2013 р.), який діє на підставі Ухвали Господарського суду Львівської області від 28.08.2015 року у справі №5015/1763/12, з однієї сторони, та кредитори Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура» в особі Голови комітету кредиторів - Курилича Андрія Ярославовича, що діє на підставі рішення засідання Комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура» від 8 квітня 2016 р., оформленого протоколом №1, з другої сторони, надалі спільно іменовані також як «Сторони», уклали мирову угоду у справі №5015/1763/12, порушеній Господарським судом Львівської області 04.05.2012 року за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Експансія» з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

1.2. Під мировою угодою Сторони розуміють домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно погашення Боржником кредиторської заборгованості на умовах викладених у даній Мировій угоді.

1.3.Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості, в тому числі на умовах відстрочки та розстрочки, а також прощення кредиторами боргів боржника.

1.4. Дана мирова угода укладена на підставі ст. 77-82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

1.5. Рішення про укладення Мирової угоди від імені Кредиторів прийнято 3 травня 2019 р. комітетом кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура», що оформлено Протоколом засідання комітету кредиторів №14 від 3 травня 2019 р.

1.6. Постановою Господарського суду Львівської області від 05.02.2014 року у справі №5015/1763/12 Відкрите акціонерне товариство «Прикарпатпромарматура» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

1.7.Ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року (з урахуванням Ухвали Господарського суду Львівської області від 26.10.2016 року, Ухвали Господарського суду Львівської області від 21.12.2016 року, Ухвали Господарського суду Львівської області від 12.12.2018 року, ухвали Господарського суду Львівської області від 12.12.2018 року, ухвали Господарського суду Львівської області від 20.02.2019 року), затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура» в ліквідаційній процедурі в наступних розмірах:

Вимоги першої черги на загальну суму 46 706,30 грн. в т.ч.:

- Державний бюджет 1 180, 30 грн. (поточні);

- Арбітражний керуючий Босак О.Є. 45 526,00 грн. (поточні).

Вимоги другої черги на загальну суму 5 115 682,62 грн. в т.ч.:

- Головне управління пенсійного фонду України у Львівській області 2 565 761,70 грн. (з яких 1 566 875,02 грн. - конкурсні вимоги, 998 886,68 грн. - поточні);

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області 2 211 021, 46 грн.(поточні).

- Личаківська ОДПІ ГУ ДФС у Л/о 338 899,46 грн. (поточні).

Вимоги третьої черги відсутні.

Вимоги четвертої черги на загальну суму 7 387 676,32 грн. в т.ч.:

- ТзОВ «Ва-авто» - 884 045,14 грн.; (конкурсні)

- ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче» - 5 643 533,83 грн.;(конкурсні)

- ТзОВ «Експансія» - 839 805,58 грн.;(конкурсні)

- Державнаекологічнаінспекція у Л/о - 20 291,77 грн. (поточні).

Вимоги п`ятої черги відсутні.

Вимоги шостої черги на загальну суму 331 127,26 грн. в т.ч.:

- Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області 331 127,26 грн. (конкурсні).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, а саме:

- ТзОВ «Квінто-Плюс» в розмірі 56 032 714,69 грн.;

- ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче» в розмірі 656 150,00 грн.;

- ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче» в розмірі 731 500,92 грн.

1.8. У Боржника відсутні зобов`язання третьої та п`ятої черг.

II. Предмет мирової угоди

2.1. Дана Мирова угода укладається щодо вимог, забезпечених заставою, другої, четвертої та шостої черги, включених до реєстру вимог кредиторів, а саме:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Квінто-Плюс» - вимоги, забезпечені заставою - 56 032714,69 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівськоїобластівід 23.03.2016 року.

2. Приватне акціонерне товариство «Бізнес-центр «Підзамче» - вимоги, забезпечені заставою - 656150,00 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 12.12.2018 року.

3. Приватне акціонерне товариство «Бізнес-центр «Підзамче» - вимоги, забезпечені заставою - 731500,92 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 12.12.2018 року.

4. Головне управління Пенсійного фонду України у Львівськійобласті - вимоги II черги - 2565761,70 грн.; - вимоги VI черги - 331127,26 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року, ухвала Господарського суду Львівської області від 21.12.2016 року, ухвала Господарського суду Львівської області від 20.02.2019 року.

5. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області - вимоги ІІ - 2 211 021,46 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року.

6. Личаківська ОДПІ ГУ ДФС у Л/о - вимоги ІІ - 338 899,46 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року, Ухвала Господарського суду Львівської області від 21.12.2016 року.

7. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ва-авто» - вимоги VI - підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року.

8. ПрАТ «Бізнес- центр «Підзамче» - вимоги VI - 5 643 533,83 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року, Ухвала Господарського суду Львівської області від 20.02.2019 року.

9. Товариство з обмеженою відповідальністю «Експансія» - вимоги VI - 839 805,58 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року.

10. Державна екологічна інспекція у Л/о - вимоги VI - 20 291,77 грн., підстава визнання: ухвала Господарського суду Львівської області від 23.03.2016 року.

Всього:

Вимоги, забезпечені заставою: 57 420 365,61 грн.

Вимоги ІІ черги: 5 115 682,62 грн.

Вимоги IV черги: 7387676,32 грн.

Вимоги VI черги: 331 127,26 грн.

2.2. Загальний розмір кредиторської заборгованості Боржника становить 69 989 955,71 грн.

2.3. Джерелами погашення заборгованості Боржника перед кредиторами є:

- майно, яке на праві власності належать Боржнику;

- кошти, отримані як прибуток Боржника від здійснення господарської діяльності (поточної, операційної діяльності, в тому числі від здачі в оренду майна),

- грошові кошти, які надійдуть на поточний банківський рахунок Боржника за наступними правочинами: Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №К- 17/12 від 18 квітня 2019 року; Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №К-19/12 від 18 квітня 2019 року.

III. Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.

3.1. Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.

3.1.1. Вимоги, забезпечені іпотекою майна Боржника у загальному розмірі 57 420 365,61 грн. погашаються Боржником в порядку визначеному існуючими правовідносинами, а саме:

Вимоги ТзОВ «Квінто-Плюс», що забезпечені іпотекою, у розмірі 56 032 714,69 грн. підлягають задоволенню в порядку визначеному чинним Іпотечним договором з застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя, який посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дулик М.Б. 15 серпня 2007 року за реєстраційним №3136 (надалі «Іпотечний договір») та у випадках передбачених Іпотечним договором. Вказані вимоги підлягають задоволенню шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, яким є: Механоскладальний цех (корпус 01) площею 10 038 кв.м., що знаходиться за адресою м. Львів , вул.. Б. Хмельницького, 176.

Звернення стягнення на Предмет іпотеки може відбуватися будь-яким із наступних способів на вибір Іпотекодержателя, що передбачені Іпотечним договором, а саме:

А) Шляхом позасудового врегулювання питання про звернення стягнення на предмет іпотеки, в тому числі: -продажу Іпотекодержателем від свого імені Предмету іпотеки будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу у порядку, встановленому статтею 38 Закону України «Про іпотеку»; продажу Іпотекодавцем (або за його дорученням, оформленим відповідною довіреністю - Іпотекодержателем) Предмету іпотеки третій особі на користь Іпотекодержателя. - передачі Іпотекодавцем Іпотекодержателю права власності на Предмет іпотеки в рахунок виконання Іпотекодавцем зобов`язань за Кредитним договором у порядку, передбаченому ст. 37 Закону України "Про іпотеку". - іншим способом, що не суперечить чинному на момент реалізації Предмету іпотеки законодавству.

Б) Шляхом звернення Іпотекодержателем до нотаріуса для вчинення виконавчого напису або до господарського суду з позовом про звернення стягнення на Предмет іпотеки та його реалізацію. У разі звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором, усі зобов"язанння Боржника перед забезпеченим кредитором вважаються виконаними повністю, а вимоги забезпеченого кредитора, що не охоплені вартістю предмета іпотеки, вважаються погашеними.

Вимоги ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче», що забезпечені іпотекою, у розмірі 656 150,00 гривень, підлягають задоволенню Боржником в порядку визначеному Договором іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Львівського нотаріального округу 11 червня 2009 року за реєстровим №4830 ( надалі «Іпотечний договір») та у випадках передбачених Іпотечним договором. Вказані вимоги підлягають задоволенню шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, яким є: котельня, позначена на плані літ. «Л-1», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 176 - загальною площею 511,3 кв.м.

Звернення стягнення на предмет іпотеки може відбуватися будь-яким із наступних способів на вибір Іпотекодержателя, що передбачені Іпотечним договором:

А) Шляхом позасудового врегулювання питання про звернення стягнення на предмет іпотеки, в тому числі:

- продажу Іпотекодержателем від свого імені Предмету іпотеки будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу у порядку, встановленому статтею 38 Закону України "Про іпотеку»; продажу Іпотекодавцем (або за його дорученням, оформленим відповідною довіреністю - Іпотекодержателем) Предмету іпотеки третій особі на користь Іпотекодержателя;

- передачі Іпотекодавцем Іпотекодержателю права власності на Предмет іпотеки в рахунок виконання Іпотекодавцем зобов`язань за Кредитним договором у порядку, передбаченому ст. 37 Закону України "Про іпотеку".

- іншим способом, що не суперечить чинному на момент реалізації Предмету іпотеки законодавству.

Б) Шляхом звернення Іпотекодержателем до нотаріуса для вчинення виконавчого напису або до господарського суду з позовом про звернення стягнення на Предмет іпотеки та його реалізацію.

У разі звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором, усі зобов"язанння Боржника перед забезпеченим кредитором вважаються виконаними повністю, а вимоги забезпеченого кредитора, що не охоплені вартістю предмета іпотеки, вважаються погашеними.

Вимоги ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче», що забезпечені іпотекою, у розмірі 731 500,92 гривень підлягають задоволенню Боржником в порядку визначеному Договором іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Львівського нотаріального округу 20 листопада 2007 року за реєстраційним №4830( надалі «Іпотечний договір») та у випадках передбачених Іпотечним договором.

Вказані вимоги підлягають задоволенню шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, яким є: корпус №2а (сушильня піску), позначений на плані літ. «Р-1», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 176 - загальною площею 1036,2 кв.м.

Звернення стягнення на предмет іпотеки може відбуватися будь-яким із наступних способів на вибір Іпотекодержателя, що передбачені Іпотечним договором:

А) Шляхом позасудового врегулювання питання про звернення стягнення на предмет іпотеки, в тому числі:

- продажу Іпотекодержателем від свого імені Предмету іпотеки будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу у порядку, встановленому статтею 38 Закону України "Про іпотеку»; продажу Іпотекодавцем (або за його дорученням, оформленим відповідною довіреністю - Іпотекодержателем) Предмету іпотеки третій особі на користь Іпотекодержателя;

- передачі Іпотекодавцем Іпотекодержателю права власності на Предмет іпотеки в рахунок виконання Іпотекодавцем зобов`язань за Кредитним договором у порядку, передбаченому ст. 37 Закону України "Про іпотеку". - іншим способом, що не суперечить чинному на момент реалізації Предмету іпотеки законодавству.

Б) Шляхом звернення Іпотекодержателем до нотаріуса для вчинення виконавчого напису або до господарського суду з позовом про звернення стягнення на Предмет іпотеки та його реалізацію.

У разі звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором, усі зобов"язанння Боржника перед забезпеченим кредитором вважаються виконаними повністю, а вимоги забезпеченого кредитора, що не охоплені вартістю предмета іпотеки, вважаються погашеними.

Погашення вимог усіх забезпечених кредиторів відбувається у строк 5 (п`ять) років після набрання законної сили мировою угодою.

3.1.2. Вимоги другої черги, в загальному розмірі 2 904 661,16 грн. погашаються Боржником шляхом відстрочення до « 01» січня 2020 року та розстрочуються на три роки від дати закінчення строку відстрочки, починаючи з « 01» січня 2020 року, згідно наступного порядку:

вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області у розмірі 2 565 761,70 грн. сплачуються Боржником після спливу періоду відстрочення щомісячно рівними частинами протягом перших 35 місяців у розмірі 71 271,16 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця. Останній платіж (в 36 місяці) здійснюється розмірі 71 271,10 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди);

вимоги Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області у розмірі 338 899, 46 грн. сплачуються Боржником щомісячно рівними частинами після спливу періоду відстрочення протягом перших 35 місяців у розмірі 9 413,87 грн. кожна, не пізніше 20 числа поточного місяця. Останній платіж (в 36 місяці) здійснюється в розмірі 9 414,01 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди).

3.1.3. Вимоги Управління Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області у розмірі 2211021,46 грн. не включаються до цієї Мирової угоди оскільки за приписами ч.І ст. 11 Закону України «Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування» джерелами формування коштів Фонду соціального страхування України є капіталізовані платежі, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. Отже, капіталізація платежів здійснюється тільки у випадку ліквідації юридичної особи - страхувальника. Внаслідок застосування до боржника процедури укладення мирової угоди, ВАТ «Прикарпатпромарматура» не ліквідовано, а за таких обставин, капіталізація платежів не здійснюється.

3.1.4. Вимоги четвертої черги, в загальному розмірі 7 387 676,32 грн. погашаються Боржником:

- шляхом списання 30 % від суми кредиторських вимог кожного з кредиторів у даній черзі;

- шляхом відстрочення 70 % від суми кредиторських вимог кожного з кредиторів у даній черзі до « 01» січня 2024 року та розстрочення на п`ять років від дати закінчення строку відстрочки, починаючи з « 01» січня 2024 року, згідно наступного порядку:

вимоги ТзОВ «Експансія» у загальному розмірі 839 805, 58 грн. погашаються Боржником: шляхом списання 30 % від суми кредиторських вимог, що становить 251 941, 67 грн.; 70 % від суми кредиторських вимог, що становить 587 863,91 грн.сплачуються Боржником після спливу періоду відстрочення щомісячно рівними частинами протягом перших 59 місяців у розмірі 9797,73 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця. Останній платіж (у 60-му місяці) здійснюється у розмірі 9797,84 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди);

вимоги ПрАТ «Бізнес-центр «Підзамче» у загальному розмірі 5 643 533,83 грн. погашаються Боржником: шляхом списання 30 % від суми кредиторських вимог, що становить 1693060,15 грн.; 70 % від суми кредиторських вимог, що становить 3950473,68 грн. сплачуються Боржником після спливу період відстрочення щомісячно рівними частинами протягом перших 59 місяців у розмірі 65 841,23 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця. Останній платіж (в 60-му місяці) здійснюється розмірі 65 841, 11 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди);

вимоги ТзОВ «Ва-авто» у загальному розмірі 884 045,14 гривень погашаються Боржником шляхом: списання 30 % від суми кредиторських вимог, що становить 265213,54 грн.; 70 % від суми кредиторських вимог, що становить 618831,60 грн. ом перших 60 місяців у розмірі 10 313, 86 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди);

вимоги Державна екологічна інспекція у Львівській області у загальному розмірі - 20 291,77 грн. погашаються Боржником шляхом: списання 30 % від суми кредиторських вимог, що становить 6 087,53 грн.; 70 % від суми кредиторських вимог, що становить 14 204,24 грн. сплачуються Боржником після спливу періоду відстрочення щомісячно рівними частинами протягом перших 59 місяців у розмірі 236, 74 грн. кожна, не пізніше 20 числа кожного поточного місяця. Останній платіж (у 60-му місяці) здійснюється у розмірі 236,58 грн. не пізніше 20 числа поточного місяця згідно графіку погашення вимог кредиторів, що є невід`ємною частиною Мирової угоди (Додаток 1 до Мирової угоди).

3.1.5. Вимоги шостої черги, у розмірі 331 127,26 грн. погашаються шляхом прощення (списання).

3.2. Погашення грошових вимог, які згідно із законодавством погашаються у першу чергу і не забезпечені заставою, здійснюється Боржником поза Мировою угодою, на умовах, погоджених комітетом кредиторів, одночасно із схваленням даної Мирової угоди. Письмове зобов`язання Боржника про їх погашення подається до Господарського суду одночасно із заявою про затвердження Мирової угоди.

IV. Прикінцеві та інші положення.

4.1. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Львівської і є обов`язковою для Боржника та Кредиторів. Термін дії мирової угоди припиняється після повного виконання зобов`язань Боржником за даною мировою угодою.

4.2. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі №5015/1763/12 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Прикарпатпромарматура».

4.3. Визнання даної Мирової угоди недійсною та її розірвання може проводитися тільки відповідно до ст. 82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4.4. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається. Кошти, сплачені при виконанні умов мирової угоди в рахунок погашення вимог кредитора, зараховуються виключно в рахуноквимог кредиторів, передбачених даною мировою угодою та з врахуванням призначення платежу.

4.5. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредиторів відновлюються в розмірі, які не були задоволені Боржником. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.6. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

4.7. У разі порушення провадження у справі про банкрутство Боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено Мирову угоду, визначається в межах, передбачених цією Мировою угодою.

4.8. Винесення господарським судом ухвали про відмову у затвердженні Мирової угоди не перешкоджає укладенню нової Мирової угоди з іншими умовами.

4.9. Мирова угода складена в 5 оригінальних примірниках по одному для Боржника, Голови комітету кредиторів, органу ДФС, господарського суду та ліквідатора. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

4.10.В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

4.11.Мирова угода складена відповідно до норм чинного законодавства та підписується головою комітету кредиторів, ліквідатором Банкрута, погоджується керівником органу ДФС, підписи яких завірені печатками сторін (за наявності)».

2.Провадження у справі № 5015/1763/12 про банкрутство ВАТ "Прикарпатпромарматура" -закрити.

3. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, відділу з питань банкрутства, ВДВС, державному реєстратору.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той же самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 24.06.2019 р.

Суддя Чорній Л.З.