ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 червня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/66/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Мамалуй О.О.

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи

матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області

(суддя - Грица Ю.І.)

від 05.07.2018

та постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Орищин Г.В., судді: Галушко Н.А., Желік М.Б.)

від 10.01.2019

у справі № 904/66/18

за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до Публічного акціонерного товариства "Акцент-Банк", Приватного акціонерного товариства "Прикарпаттяобленерго"

про солідарне стягнення заборгованості в сумі 441 540, 86 грн,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - ПАТ "НАК" "Нафтогаз України") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення солідарно з Публічного акціонерного товариства "Акцент-Банк" (правонаступник Українського кредитного банку) та Приватного акціонерного товариства "Прикарпаттяобленерго" (правонаступник Відкритого акціонерного товариства "Прикарпаттяобленерго") 441 540, 86 грн, з яких: 147 287, 67 грн - 6% річних та 294 253,19 грн інфляційних втрат за простим векселем №569 від 04.05.2000.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовано несвоєчасним виконанням зобов`язань щодо сплати боргу за простим векселем № 569 від 04.05.2000.

1.3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.01.2018 матеріали справи № 904/66/18 та додані до неї документи передано за підсудністю до Господарського суду Івано-Франківської області.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 05.07.2018 у позові відмовлено.

2.2. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2019 рішення господарського суду Івано-Франківської області від 05.07.2018 залишено без змін.

2.3. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:

-ВАТ "Прикарпаттяобленерго" емітовано простий вексель №569 на суму 1 000 000 грн зі строком платежу "по пред`явленню, але не раніше 01 січня 2015 року". За цим векселем ВАТ "Прикарпаттяобленерго" зобов`язалося заплатити проти цього векселя Українському кредитному банку, правонаступником якого є ПАТ "Акцент-Банк";

-на векселі №569 Український кредитний банк проставив бланковий індосамент "Платити наказу: без обороту на мене", підписаний головою правління, головним бухгалтером та скріплений печаткою;

-ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", як держатель простого векселя № 569 від 04.05.2000, листом від 09.04.2015 №26-2586/1.2-15 звернулось до ПАТ "Прикарпаттяобленерго" з пропозицією оплатити до 12-00 години 17.04.2015 вісім векселів, у тому числі й спірний вексель на суму 1 000 000 грн. До листа ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" було додано копії восьми векселів на 8 аркушах;

-оригінал векселя №569 ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" додало до позову ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до відповідачів ПАТ "Акцент-Банк" та ПАТ "Прикарпаттяобленерго" про солідарне стягнення 1 000 000, 00 грн за простим векселем №569 від 04.05.2000. Позов було подано до Господарського суду Дніпропетровської області;

-Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 09.02.2018 у справі №904/9102/15 позов задовольнив частково. Стягнув з ПАТ "Прикарпаттяобленерго" на користь Національної акціонерної компанія "Нафтогаз України" 1 000 000, 00 грн за простим векселем №569 від 04.05.2000. У позові до ПАТ "Акцент-Банк" відмовив. Повний текст рішення складено 14.02.2018;

-до набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2018 у справі №904/9102/15, ПАТ "Прикарпаттяобленерго" сплатило ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" за простим векселем №569 від 04.05.2000 995 000, 00 грн, що підтверджено платіжним дорученням №8964 від 03.03.2018, та 5 000, 00 грн, що підтверджено платіжним дорученням №5932 від 12.12.2017.

2.4. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" не довело, а у матеріалах справи відсутні докази того, що додана до листа від 09.04.2015 №26-2586/1.2-15 копія простого векселя №569 виконана з дотриманням вимог статей 67, 68 Уніфікованого закону. Тому, надсилання названого листа з неналежною копією спірного векселя не можна вважати пред`явленням ПАТ "Прикарпаттяобленерго" простого векселя №569 й, відповідно, настання 18.04.2015 строку платежу за цим векселем.

Також позивач не назвав і не надав суду інших доказів пред`явлення простого векселя №569 для платежу ПАТ "Прикарпаттяобленерго" та доказів ухилення останнього від одержання векселя і виконання вексельного зобов`язання.

Оскільки ПАТ "Прикарпаттяобленерго" не порушило зобов`язання з оплати простого векселя №569 від дати настання строку платежу за цим векселем, то суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що немає законних підстав для застосування статті 48 Уніфікованого закону, яким передбачено право держателя вимагати від особи, проти якої він використовує своє право регресу, відсотки в розмірі шести від дати настання строку платежу і стягнення з ПАТ "Прикарпаттяобленерго" на користь позивача 147 286 ,67 грн (6% річних).

Також господарські суди вважали відсутніми правові підстави для стягнення з ПАТ "Прикарпаттяобленерго" інфляційних втрат у сумі 294 253, 19 грн на підставі статті 625 Цивільного кодексу України за період прострочення оплати векселя №569, визначений позивачем з 18.04.2015 до 30.09.2017, оскільки Уніфікованим законом не передбачено покладання на зобов`язану за векселем особу інших платежів, ніж зазначені в Уніфікованому законі, зокрема не передбачено можливості пред`явлення до стягнення збитків від інфляції.

В частині позовних вимог до ПАТ "Акцент Банк" суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що на підставі включення до індосаменту застереження "без обороту на мене" товариство є звільненим від відповідальності за платіж за векселем і відповідає лише за дійсність переданої за векселем вимоги, тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог до ПАТ "Акцент Банк".

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2019 та рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 05.07.2018, ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:

-судами попередніх інстанцій не надано належної правої оцінки тій обставині, що ПАТ "НАК "Нафтогаз України" зверталось до ПАТ "Прикарпаттяобленерго" з листом від 09.04.2015 з вимогою про оплату векселів, а тому розрахунок 6% річних, який починається з дня наступного після кінцевої дати оплати за векселем - 18.04.2015, є обґрунтованим;

-судами попередніх інстанцій помилково не застосовано до спірних правовідносин статтю 625 Цивільного кодексу України.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Акцент-Банк" просило відмовити в її задоволенні. При цьому товариство зазначило, що вважає рішення судів попередніх інстанцій такими, що постановлені об`єктивно та з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

3.4. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Прикарпаттяобленерго" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

4.1. Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ "Акцент-Банк" та ПАТ "Прикарпаттяобленерго" про солідарне стягнення коштів в сумі 441 540, 86 грн, з яких: 147 287, 67 грн - 6% річних та 294 253,19 грн інфляційних втрат у зв`язку з несплатою грошових коштів за векселем №569 від 04.05.2000 у строк, що настав 18.04.2018 (наступний день після кінцевої дати оплати за векселем, визначеної у вимозі про оплату векселя, що направлена поштою листом від 09.04.2015 № 26-2586/1.2-15).

4.2. В частині позовних вимог до ПАТ "Акцент-Банк" судами попередніх інстанцій встановлено, що зі спірного векселя вбачається, що він був індосований із застереженням "Без обороту на мене", а новий векселедержатель (ПАТ "НАК "Нафтогаз України") погодився прийняти вексель за наявності такого застереження. Зробивши таке застереження, індосант (ПАТ "Акцент-Банк") звільнив себе від відповідальності у разі несплати за цим векселем основним боржником векселедавцем простого векселя (ПАТ "Прикарпаттяобленерго"). З огляду на наведене, судами попередніх інстанцій відмовлено в задоволенні позовних вимог до ПАТ "Акцент-Банк".

Такі висновки судів попередніх інстанцій ПАТ "НАК "Нафтогаз України" у касаційній скарзі не спростовуються і судом касаційної інстанції враховуються як такі, що зроблені з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

4.3. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог про стягнення 6% річних в розмірі 147 287, 67 грн з ПАТ "Прикарпаттяобленерго", суди попередніх інстанцій виходили з того, що лист ПАТ "НАК "Нафтогаз України" від 09.04.2015 № 26-2586/1.2-15 засвідчує факт направлення на юридичну адресу ПАТ "Прикарпаттяобленерго" лише копії простого векселя №567, а тому не можна дійти висновку, що вексель пред`являвся до оплати у встановленому законодавством порядку.

4.4. Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі.

Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються законом.

4.5. Відповідно до Закону України від 06.07.1999 № 826-ХІV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі" Верховна Рада України постановила приєднатися від імені України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції.

4.6. Згідно зі статтею 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі простий вексель містить:

1. назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений;

2. безумовне зобов`язання сплатити визначену суму грошей;

3. зазначення строку платежу;

4. зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж;

5. найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж;

6. зазначення дати і місця видачі простого векселя;

7. підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

4.7. Статтею 76 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі передбачено, що простий вексель, строк платежу в якому не зазначено, вважається таким, що підлягає оплаті за пред`явленням.

При відсутності особливого зазначення, місце, де видано документ, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання векселедавця.

4.8. У статті 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі закріплено, що до простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).

4.9. Відповідно до статті 34 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі переказний вексель строком за пред`явленням підлягає оплаті при його пред`явленні. Він повинен бути пред`явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами.

Вексель має пред`являтися до платежу у визначеному в ньому місці, а якщо останнє не було прямо визначено, - за місцем знаходження платника (акцептанта) переказного векселя або за місцем складання простого векселя (статті 2, 76 Уніфікованого закону).

Вексельні зобов`язання прямих боржників - векселедавця простого та акцептанта переказного векселя - можуть бути виконані належним чином тільки за умови його пред`явлення до платежу у визначеному шляхом зазначення населеного пункту або конкретної адреси місці.

Вимога про платіж, пред`явлена не в місці, визначеному у векселі за викладеними вище правилами, не є пред`явленою належними чином.

Прямий боржник за векселем зобов`язаний довести обґрунтованість своїх заперечень стосовно того, що векселедержатель не пред`явив йому оригінал векселя або не надав можливості перевірити наявність у встановленому місці та у визначений строк у особи, що пред`явила вимогу, оригіналу векселя і прав власності на зазначений цінний папір. Векселедержатель може спростувати ці заперечення шляхом надання будь-яких не заборонених законом доказів, у тому числі актів нотаріуса про протест векселя чи про посвідчення факту його пред`явлення до платежу, а також документів, виданих боржником.

4.10. Судами попередніх інстанцій встановлено, що листом від 09.04.2015 № 26-2586/1.2-15 ПАТ "Прикарпаттяобленерго" було повідомлено, що вексель №569, емітований ВАТ "Прикарпаттяобленерго", знаходиться у власності ПАТ "НАК "Нафтогаз України", у зв`язку з чим запропоновано оплатити вказаний цінний папір у строк до 12-00 години 17 квітня 2015 року.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що зазначений лист було надіслано із додатками, а саме із копіями простих векселів, у тому числі простого векселя №567.

4.11. З врахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що спірний вексель у встановленому законодавством порядку не пред`являвся до оплати. При цьому інших доказів, які б засвідчили пред`явлення оригінала векселя до оплати у встановленому місці та у визначений строк, вчинення протесту векселя нотаріусом, доказів ухилення ПАТ "Прикарпаттяобленерго" від пред`явлення для огляду голові правління або іншим повноваженим представникам оригіналу векселя, не представлено.

4.12. При цьому, як встановлено судами попередніх інстанцій, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2018 у справі №904/9102/15 задоволено позовні вимоги ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ "Прикарпаттяобленерго" про стягнення основного боргу за спірним векселем в частині, яка не була сплачена на момент прийняття рішення. Повний текст рішення складено 14.02.2018. До набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2018 у справі №904/9102/15, ПАТ "Прикарпаттяобленерго" сплатило ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" за простим векселем №569 від 04.05.2000 995 000, 00 грн, що підтверджено платіжним дорученням №8964 від 03.03.2018, та 5 000, 00 грн, що підтверджено платіжним дорученням №5932 від 12.12.2017.

З огляду на викладене, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що спірний вексель у встановленому законодавством порядку не пред`являвся до оплати, а тому враховуючи це та факт оплати ПАТ "Прикарпаттяобленерго" простого векселя №569 до набрання рішенням у справі №904/9102/15 законної сили, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність порушень строку платежу ПАТ "Прикарпаттяобленерго" та як наслідок, відсутність підстав для стягнення нарахованих позивачем 6% річних.

4.13. В частині позовних вимог про стягнення інфляційних втрат в розмірі 294 253, 19 грн, колегія суддів також вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для їх задоволення з огляду на таке.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Статтею 48 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі передбачено, які платежі вправі вимагати векселедержатель від особи проти якої заявлена вимога. Даний порядок є вичерпним. При цьому Уніфікованим законом про переказні векселі та прості векселі не передбачено покладання на зобов`язану за векселем особу інших платежів, ніж зазначені в ньому, зокрема не передбачено можливості пред`явлення до стягнення збитків від інфляції.

Отже, оскільки спірні правовідносини сторін врегульовано вексельним законодавством, яким не передбачено стягнення інфляційних втрат у разі прострочення виконання вексельного зобов`язання, норми ст. 625 Цивільного кодексу України не підлягають застосуванню до даних правовідносин.

При цьому Верховний Суд неодноразово викладав правову позицію, згідно з якою застосування норм Цивільного кодексу України, які регулюють відповідальність за прострочення виконання зобов`язань до правовідносин, пов`язаних із обігом векселів, можливе лише у випадку вказівки на це в актах вексельного законодавства, що зазначені в Законі України "Про обіг векселів в Україні" (постанови від 15.05.2018 у справі №904/8714/17, від 22.05.2018 у справі №904/8713/17, від 23.05.2018 у справі №904/8710/17, від 23.05.2018 у справі №904/8711/17).

Наведеним спростовуються доводи касаційної скарги щодо порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема, статті 625 Цивільного кодексу України.

4.14. Інші доводи касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" колегією суддів відхиляються, оскільки суд касаційної інстанції в силу положення частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що постанова суду апеляційної інстанції та рішення першої інстанції прийняті з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.01.2019 та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 05.07.2018 у справі № 904/66/18 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

О. Мамалуй