ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 червня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/712/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пількова К. М., суддів: Кушніра І. В., Чумака Ю. Я.,

розглянув у письмовому провадженні касаційну скаргу Приватного підприємства "Інвест-В" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2018 (суддя Воронько В. Д.) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2018 (головуючий суддя Дармін М. О., судді Антонік С. Г., Іванов О.Г.) у справі за позовом Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" до Приватного підприємства "Інвест-В" про стягнення суми,

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. 13.02.2019 Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" (далі - Позивач) звернулося до Приватного підприємства "Інвест-В" (далі - Відповідач) з позовом про стягнення коштів у розмірі 369 530,56 грн (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог).

1.2. Позовні вимоги мотивовані тим, що Відповідач не виконує зобов`язання, передбаченого умовами Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.07.2017, щодо компенсування орендної плати за користування земельною ділянкою.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. 29.05.2018 Господарський суд Дніпропетровської області прийняв рішення, залишене без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2018, яким позов задовольнив повністю.

2.2. Судові рішення мотивовані тим, що Позивач належним чином довів неналежне виконання Відповідачем обов`язку з компенсації орендних платежів.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Відповідач (Скаржник) подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2018, залишене без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2018, про задоволення позовних вимог і закрити провадження у справі.

4. Доводи Скаржника, викладені в касаційній скарзі

4.1. Суд першої інстанції не повністю з`ясував обставини, що мають значення для справи, викладені висновки не відповідають обставинам справи, а суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки доказам у справі.

4.2. Відправлені Позивачем на оплату рахунки на електронну пошту Відповідача не є первинними документами і не мають статусу електронного документа, а Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачено, що мають бути первинні документи, однак не рахунки. При цьому в жодному нормативно-правовому акті не міститься норма про те, що рахунок є підставою для оплати.

4.3. Умови, що містяться в пункті 5.1.3 Договору, не несуть в собі ніяких прав і обов`язків, тому суди дійшли помилкового висновку про наявність у Відповідача обов`язку з компенсації витрат Позивача на оплату земельного податку.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

5.1. 04.04.2019 Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якій просить в задоволенні скарги відмовити, прийняті у справі судові рішення залишити без змін.

5.2. Укладений Договір є обов`язковим для його сторін, оскільки, підписуючи цей правочин, сторони дійшли згоди про відповідну компенсацію орендної плати.

5.3. З часу набуття майнових прав на земельну ділянку (31.08.2017) Відповідач не здійснив жодної оплати за спірні місяці 2017 року.

6. Розгляд касаційної скарги

6.1. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.03.2019 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою, ухвалено здійснити розгляд касаційної скарги без повідомлення учасників справи.

6.2. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.04.2019 заяву суддів Ткач І. В. - головуючий, Вронська Г. О., Стратієнко Л. В. про самовідвід у цій справі задоволено; справу передано для повторного автоматизованого розподілу з урахуванням спеціалізації суддів.

6.3. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 19.04.2019 для розгляду касаційної скарги у справі № 904/712/18 визначено колегію суддів у складі: Пільков К. М. - головуючий, Чумак Ю. Я., Кушнір І. В.

6.4. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.04.2019 касаційну скаргу у справі № 904/712/18 прийнято до розгляду у письмовому провадженні.

7. Встановлені судом обставини

7.1. На підставі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2008 у власності Позивача перебував об`єкт нерухомо майна (будівлі та споруди), розташований на земельній ділянці площею 1,0567 га, кадастровий номер земельної ділянки: :04:088:0011. Право власності зареєстровано 30.05.2017 в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, номер запису про право власності: 20737046, реєстрацію здійснив державний реєстратор Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Куцевол В. А.

7.2. Земельну ділянку, на якій знаходиться об`єкт нерухомості, Позивач орендує у Дніпропетровської міської ради на підставі договору оренди землі від 30.01.2006.

7.3. 31.08.2017 між Позивачем (продавець) та Відповідачем (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (далі - Договір), посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кухтіною В. В. за реєстраційним № 2465, за умовами пункту 1.1 якого продавець передає у власність, а покупець приймає у власність нерухоме майно, а саме: будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро (стара назва: місто Дніпропетровськ), вулиця Киснева, будинок 1 Б (один, літера Б), розташовані на земельній ділянці, площею 1,0567 та, кадастровий номер земельної ділянки: :04:088:0011 (далі - нерухоме майно).

7.4. Опис об`єкта нерухомого майна в цілому: 3-2, з, з-І, з-ІІ - будівлі заводоуправління, загальною площею 245 кв.м; АД-І, АД-І-2, АД-ІІ-1, АД-ІУ-1 - будівлі цеху розподілу повітря, загальною площею 2817,1 кв.м; 1-1 - будівлі депо ремонту залізобетонних цистерн, загальною площею 826,9 кв.м; №14, №15, №16, №58, №59 - бетонно-цегельної огорожі (ворота - 12,5 м., огорожа - 15,5 м., огорожа - 73,8 м., огорожа - 169,7 м., огорожа - 483 м.); залізнична колія - 45 м.; 1 - мостіння асфальтоване загальною площею 200 кв.м.; №60 ворота загального користування - 9,6 м. Об`єкт нерухомого майна розташований на земельній ділянці, площею 1,0567 га, кадастровий номер земельної ділянки: :04:088: 0011 . Земельна ділянка знаходиться в користуванні продавця на підставі договору оренди землі, посвідченого 30.01.2006 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І. П. за реєстраційним № 623, зареєстрованого в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі, про що вчинено відповідний запис від 09.11.2006 за № 69.

7.5. Відповідно до пункту 5.1.3 Договору покупець зобов`язаний сплачувати відповідні податки та збори згідно з чинним законодавством, які виникають у покупця, у зв`язку з набуттям вищезазначеного майна, у тому числі: сплачувати орендну плату за земельну ділянку відповідно до умов договору оренди, зазначеного в пункті 1.1 цього Договору. У разі сплати за користування земельною ділянкою продавцем (до моменту укладання договору оренди на ім`я покупця) за відповідний термін, після укладання цього договору, покупець зобов`язується компенсувати орендну плату за користування земельною ділянкою на підставі наданих продавцем відповідних рахунків, платіжних документів не пізніше 5-ти календарних днів з моменту отримання рахунку.

7.6. Позивач, сплативши орендну плату за землю за вересень, жовтень, листопад 2017 року, надіслав на електронну поштову скриньку Відповідача та передав особисто до його офісу відповідні рахунки на оплату: № 2787 від 30.09.2017 на суму 96 636,10 грн, № 3040 від 31.10.2017 на суму 92 382,64 грн, № 3187 від 30.11.2017 на суму 92 382,64 грн; платіжні доручення: № 2679 від 27.10.2017 на суму 76 985,53 грн, № 2974 від 09.11.2017 на суму 76 985,53 грн, № 3214 від 27.12.2017 на суму 76 985,53 грн; податкову декларацію з оплати за землю та розрахунок суми земельного податку.

7.7. Відповідач не компенсував Позивачу понесені ним витрати за оренду земельної ділянки.

7.8. Позивач звернувся до Відповідача з претензіями від 14.12.2017 за № 1 та від 18.01.2018 за № 3 щодо компенсації сплати орендної плати разом з розрахунками на оплату, платіжними дорученнями, декларацією з оплати за землю та розрахунком суми земельного податку. Відповідач зазначені вимоги Позивача не виконав.

7.9. Договір оренди земельної ділянки укладений лише з Позивачем, який вже не є орендарем. Відповідач не звертався до Дніпропетровської міської ради з наміром переукласти договір оренди на своє ім`я, хоча нерухоме майно, власником якого є Відповідач, є невід`ємною частиною земельної ділянки.

7.10. Позивач повідомив Дніпропетровську міську раду як орендодавця земельної ділянки про відчуження нерухомого майна, яке знаходиться на земельній ділянці та припинення договору оренди.

7.11. Відповідач не надав суду документи, які б свідчили про те, що він сам сплатив до бюджету плату за землю, яка перебуває в його фактичному користуванні.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Відповідно до статей 11, 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків та є обов`язковим до виконання сторонами.

8.2. Згідно з частиною першою статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості.

8.3. За положеннями частини першої статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

8.4. Як встановлено судами, пунктом 5.1.3 Договору сторони погодили, що у разі сплати за користування земельною ділянкою продавцем (до моменту укладання договору оренди на ім`я покупця) за відповідний термін, після укладання цього договору, покупець зобов`язується компенсувати орендну плату за користування земельною ділянкою на підставі наданих продавцем відповідних рахунків, платіжних документів не пізніше 5-ти календарних днів з моменту отримання рахунку.

8.5. Таким чином, враховуючи, що Позивач сплачував орендну плату за земельну ділянку, користувачем якої у спірний період не був, на підставі зазначеного положення Договору Відповідач як власник нерухомого майна, що знаходиться на цій земельній ділянці, тобто як фактичний користувач земельної ділянки, зобов`язаний відшкодувати Позивачу зазначені витрати.

8.6. З огляду на наведене доводи Скаржника (підпункт 4.3) про те, що умови пункту 5.1.3 Договору не несуть в собі ніяких прав і обов`язків Суд відхиляє як безпідставні та такі, що суперечать положенням статей 628, 629 ЦК України.

8.7. Посилання Скаржника (підпункт 4.2) на те, що виставлені рахунки Позивачем не є первинними документами, в той час як Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачено необхідність наявності саме первинних документів наведених висновків, не спростовують та не свідчать про відсутність у Відповідача обов`язку з належного виконання умов Договору.

8.8. При цьому, відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

8.9. З огляду на викладене суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог у повному обсязі про стягнення з Відповідача як з фактичного користувача земельної ділянки на користь Позивача сплаченої ним орендної плати у розмірі 369 530,56 грн.

8.10. Доводи Скаржника (підпункт 4.1) про те, що суд першої інстанції не з`ясував обставин, які мають значення для справи, викладені судами висновки не відповідають обставинам справи, а суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки доказам у справі, Суд до уваги не приймає, оскільки відповідні посилання не містять обґрунтування, які саме обставини, що є істотними для розгляду цієї справи не з`ясовані судами, попередніх інстанцій та яким саме доказам не надав оцінки суд апеляційної інстанції, відтак ці доводи необґрунтовані.

8.11. При цьому Суд звертається до власної правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 915/672/17, від 17.04.2018 у справі № 922/2883/17, від 30.05.2018 у справі № 908/1990/17, від 05.06.2018 у справі № 920/717/17, від 05.09.2018 у справі № 904/9027/17, від 04.10.2018 у справі № 904/326/18 та вважає за необхідне зазначити таке.

8.12. Частиною першою статті 377 ЦК України визначено, що до особи, яка набула право власності на житловий будинок (крім багатоквартирного), будівлю або споруду, переходить право власності, право користування на земельну ділянку, на якій вони розміщені, без зміни її цільового призначення в обсязі та на умовах, встановлених для попереднього землевласника (землекористувача).

8.13. Згідно з частиною першою статті 120 ЗК України у разі набуття права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, що перебувають у власності, користуванні іншої особи, припиняється право власності, право користування земельною ділянкою, на якій розташовані ці об`єкти. До особи, яка набула право власності на жилий будинок, будівлю або споруду, розміщені на земельній ділянці, що перебуває у власності іншої особи, переходить право власності на земельну ділянку або її частину, на якій вони розміщені, без зміни її цільового призначення.

8.14. За положенням частини третьої статті 7 Закону України "Про оренду землі" до особи, якій перейшло право власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на орендованій земельній ділянці, також переходить право оренди на цю земельну ділянку. Договором, який передбачає набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду, припиняється договір оренди земельної ділянки в частині оренди попереднім орендарем земельної ділянки, на якій розташований такий житловий будинок, будівля або споруда.

8.15. Аналіз положень наведених норм дає підстави для висновку про те, що у разі переходу права власності на майно, що знаходиться на орендованій земельній ділянці, до нового власника з моменту набуття права власності на це майно переходить право оренди земельної ділянки, на якій вказане майно розміщене у тому самому обсязі та умовах, які були у попереднього власника. Отже з моменту набуття права власності на нерухоме майно особа, яка стала новим власником такого майна, одночасно набуває права оренди земельної ділянки, на якій розміщене це майно у зв`язку з припиненням права власності на нього та, відповідно, припиненням права користування попереднього власника земельною ділянкою, на якій це майно розміщене, згідно з частиною другою статті 120 ЗК України. Тобто особа, яка набула права власності на це майно фактично стає орендарем земельної ділянки, на якій воно розміщене у тому ж обсязі та на умовах, як і у попереднього власника. При цьому Договір оренди цієї земельної ділянки щодо попереднього її користувача (попереднього власника нерухомого майна) припиняється відповідним договором, на підставі якого новим власником набуто право власності на розташоване на цій земельній ділянці майно, отже Договір не підлягає розірванню.

8.16. Отже наслідком відчуження нерухомого майна, розміщеного на земельній ділянці, яка перебувала в оренді, є відсутність у відчужувача цього майна відповідних підстав для сплати орендної плати за цю земельну ділянку відповідно до умов договору оренди землі, оскільки фактичне користування цією земельною ділянкою здійснює новий власник нерухомого майна.

8.17. З огляду на викладене, прийняті у справі судові рішення законні та обґрунтовані, тому підстави для їх зміни чи скасування відсутні, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

9. Судові витрати

9.1. З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, судові витрати покладаються на Скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Інвест-В" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2018 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2018 у справі № 904/712/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Пільков

Судді І. В. Кушнір

Ю. Я. Чумак