номер провадження справи 23/6/15-21/59/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.06.2019 Справа № 908/130/15-г

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/130/15-г

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "ЗЛАТОБАНК" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52; ідент. код - 35894495; скорочено - АТ "ЗЛАТОБАНК");

2. Маріупольська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Донецькій області (ІКЮО 9883670, вул. Італійська, б. 59, м. Маріуполь, Донецька область, 87515).

3. Публічне акціонерне товариство "ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; ідент. код - 00032129; скорочено - АТ "ОЩАДБАНК");

4. Публічне акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17, ідент. код - 14352406; скорочено - ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО");

5. Публічне акціонерне товариство "ДЕЛЬТА БАНК" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідент. код - 34047020)

6. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СБЕРБАНК» (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46; ідент. код - 25959784);

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "УРОЖАЙ" (21022, м. Вінниця, вул. Тарноградського, буд. 46; ідент. код - 34940079; скорочено - ТОВ "ТК "УРОЖАЙ");

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ" (03150, м. Київ, ГОЛОСІЇВСЬКИЙ РАЙОН, вул. Антоновича, буд. 51, офіс 612);

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб. 30; ідент. код - 36888079; адреса для листування: 84207, Донецька область, м. Дружківка, вул. Л. Чайки, 56 )

Ліквідатор (заявник) - Юдицький О.В. ( АДРЕСА_2)

Учасники провадження:

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17; поштова адреса - 01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 33-Б, )

2. Публічне акціонерне товариство "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (61029, м. Харків, Шосе Салтівське, буд. 129, )

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, )

4. Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" (ІКЮО 14282829, 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський"

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

ліквідатор - Юдицький О.В., особисто (в режимі відеоконференції);

від ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" - Шевченко Л.П., довіреність б/н від 22.02.2019 року;

від уповноваженої особи засновників (учасників) боржника - ОСОБА_2 , витяг з протоколу від 03.03.2016 року (в режимі відео конференції)

від АТ "Сбербанк" - Нікітіна Ю.С., адвокат, довіреність від 01.02.2019 року;

від АТ "ПУМБ" - адвокат Малик А.С., ордер серія ЛДП № 1138/004 від 17.08.2018.;

від ТОВ Файненс Компані» - Луцький М.І., ордер серія КС № 605904 від 24.05.2019.

від ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" - Зінченко Г.В., довіреність № б/н від 11.10.2017; Горовенко Л.М. (в режимі відео конференції)

СУТЬ СПОРУ:

29.05.2017. до суду від в.о. керівника ТОВ «ТД «Золотий Урожай» арбітражного керуючого Юдицького О.В. надійшла заява (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" про визнання недійсним правочину (договір), на підставі якого частка в статутному капіталі ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (, Шосе Салтівське, буд.129, м. Харків, Харківська область, 61029) в розмірі 71.9787 % перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") , юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім.114, м. Київ, 02099.

Ухвалою суду від 30.05.2017. прийнято до розгляду заяву розпорядника майна (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) у межах справи про банкрутство ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" № 908/130/15-г, залучено до участі у справі № 908/130/15-г у якості учасників провадження Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, ) та Публічне акціонерне товариство "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (61029, м. Харків, Шосе Салтівське, буд. 129, ), зупинено провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) до повернення матеріалів справи № 908/130/15-г до господарського суду Запорізької області.

Ухвалою суду від 30.05.2017. заяву розпорядника майна (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) в частині вжиття заходів до забезпечення позову - задоволено, вжито заходів до забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, ) вчиняти дії щодо відчуження в будь-який спосіб частки (корпоративних прав) в розмірі 71.9787 % статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (61029, м. Харків, Шосе Салтівське, буд. 129, ) до вирішення спору по суті.

Ухвалою суду від 09.08.2017. поновлено провадження у справі провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017), зобов`язано ПАТ "Національний депозитарій України" надати інформацію стосовно переліку клієнтів Центрального депозитарію, на рахунках яких містилися цінні папери ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (61029, м. Харків, Шосе Салтівське, буд. 129, ) станом на 09.08.2017., зупинено провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) до повернення матеріалів справи № 908/130/15-г до господарського суду Запорізької області.

Ухвалою суду від 21.08.2017. поновлено провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) з 29.09.2017., призначено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017), на 29.09.2017, 11-15.

Ухвалою суду від 09.10.2017. судом зупинено провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви розпорядника майна (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) до розгляду Донецьким апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" на ухвалу господарського суду Запорізької області від 22.09.2017р. по справі № 908/130/15-г та повернення матеріалів справи № 908/130/15-г до господарського суду Запорізької області.

Ухвалою суду від 23.01.2018. судом поновлено провадження у справі № 908/130/15-г, призначено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) на 15.02.2018 року, 12 - 10.

Ухвалою суду від 15.02.2018. відкладено засідання за заявою розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г на 05.03.2018 р. о 15 год. 15 хв.

Ухвалою суду від 05.03.2018. залучено в якості учасника провадження у справі про банкрутство № 908/130/15-г Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" (ІКЮО 14282829, 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4), відкладено засідання за заявою розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г на 28.03.2018 р. о 15 год. 15 хв.

Ухвалою суду від 28.03.2018. зупинено провадження за заявою розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г про банкрутство ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" до вирішення питання про відвід, заявленого 28.03.2018 учасником провадження - Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Агрогарант".

Ухвалою суду від 03.04.2018. судом поновлено провадження у справі № 908/130/15-г, призначено засідання за заявою розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г на 10.05.2018 р. о 10 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 10.05.2018. судом відкладено засідання за заявою ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г на 05.06.2018 р. о 14 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 05.06.2018. відкладено засідання за заявою ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г на 18.06.2018 р. о 14 год. 20 хв.

Ухвалою суду від 18.06.2018 р. відкладено засідання за заявою ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г на 05.07.2018 року, 14 - 50.

Ухвалою суду від 05.07.2018 року клопотання ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. (вх. № 08-08/10982/18 від 18.06.2018) про призначення експертизи задоволено, призначено у справі № 908/130/15-г судову економічну експертизу. Проведення експертизи доручити експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6), зупинено провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" до проведення судової експертизи та повернення матеріалів справи до суду.

Ухвалою суду від 16.08.2018. судом поновлено провадження у справі № 908/130/15-г, призначено засідання для розгляду клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вх. № 08-19/721/18 від 13.08.2018р.) на 30.08.2018 р. о 11 год. 30 хв.

Ухвалою суду від 30.08.2018. застосовано до ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" заходи процесуального примусу шляхом стягнення в дохід державного бюджету штрафу в сумі одного прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання вимог ухвали суду від 16.08.2018р., відкладено засідання для розгляду клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вх. № 08-19/721/18 від 13.08.2018р.) на 02.10.2018 р. о 11 год. 30 хв.

Ухвалою суду від 02.10.2018. заяву АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СБЕРБАНК" вих. № б/н від 31.08.2018 (вх. № 08-08/15520/18 від 31.08.2018.) про зміну найменування задоволено, кредитором 6 вважати у справі АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "СБЕРБАНК" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46; ідент. код - 25959784), застосовано повторно до ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" заходи процесуального примусу шляхом стягнення в дохід державного бюджету штрафу в сумі десяти прожиткових мінімумів для працездатних осіб за повторне невиконання вимог ухвали суду від 16.08.2018., відкладено засідання для розгляду клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вх. № 08-19/721/18 від 13.08.2018р.) на 18.10.2018 р. о 10 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 18.10.2018. відкладено засідання для розгляду клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вх. № 08-19/721/18 від 13.08.2018р.) на 01.11.2018 р. о 12 год. 30 хв.

Ухвалою суду від 26.10.2018. судом зупинено провадження з розгляду заяви ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" до повернення матеріалів справи № 908/130/15-г до господарського суду Запорізької області та поновлення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ".

Ухвалою суду від 23.04.2019. поновлено провадження з розгляду заяви ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" з 23.04.2019., призначено судове засідання для розгляду клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вх. № 08-19/721/18 від 13.08.2018р.), на 29.05.2019 року, 09 - 20.

Від Харківської місцевої прокуратури № 4 до суду надійшли пояснення на виконання вимог ухвали суду від 23.04.2019. вих. № 04-20/6635-17 від 20.05.2019. (вх. № 08-08/10789/19 від 24.05.2019.), відповідно до яких прокуратура надала пояснення стосовно того, що слідчим за результатами досудового розслідування винесено постанову про закриття кримінального провадження № 0000086.

Від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до суду надійшло повідомлення вих. № 15850/18-53 від 28.11.2018. (вх. № 08-08/2189/18 від 05.12.2018.), відповідно до якого експертна установа повідомляє суд про неможливість надання висновку № 15850/18-53 від 28.11.2018., оскільки станом на 27.11.2018. матеріали справи № 908/130/15-г до Інституту не надходили, додаткові матеріали, необхідні для проведення судової експертизи не надано, враховуючи вищевикладене, експерт повідомив про неможливість надання висновку судової експертизи.

Ліквідатор підтримав вимоги, викладені в заяві про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський".

Ухвалою суду від 29.05.2019. клопотання Київського науково-дослідного інституту судових експертиз вих. № 15850/18-53 від 28.11.2018. (вх. № 08-08/21869/18 від 05.12.2018.) прийнято до відома, відкладено засідання за заявою ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г на 18.06.2019 р. о 16 год. 00 хв.

Судове засідання 18.06.2019. здійснювалось в режимі відеоконференції з Придніпровським районним судом м. Черкас, Центральним апеляційним господарським судом, Північним апеляційним господарським судом.

Ліквідатор підтримав вимоги, викладені в заяві про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський".

Представник АТ «Сбербанк» підтримав вимоги, викладені в заяві Юдицького Олександра Вікторовича .

Представники ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері", АТ "ПУМБ" заперечили проти задоволення заяви.

В судовому засіданні 18.06.2019 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши у судовому засіданні 18.06.2019 року матеріали справи, ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г, заслухавши учасників провадження, суд -

УСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Системний аналіз положень Закону України про банкрутство дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, а тому правочини (договори) або майнові дії боржника, вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.01.2015 року (суддя Шевченко Т.М.) порушено провадження у справі № 908/130/15-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб.30; ідент. код - 36888079).

Постановою господарського суду Запорізької області від 08.05.2018р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай" (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб. 30; ) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай" призначено арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича (свідоцтво № 416 від 05.04.2013 року, АДРЕСА_2, ідент. номер НОМЕР_1 ).

Як вказує заявник, менше ніж за рік до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай», було здійснено продаж (відступлення) корпоративних прав у статутному капіталі Публічного акціонерного товариства "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (м. Харків, ) в розмірі 71.9787 % від загального розміру статутного капіталу даного підприємства, на користь ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері".

ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" ) станом на дату вчинення оспорюваного правочину була засновником ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай» з часткою в статутному капіталі 1,0%.

Таким чином, передача (перехід) частки в статутному фонді (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" від ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай» до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви -ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" ) є правочином, оскільки з моменту його укладення та внесення змін до електронних реєстрів, корпоративні права ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай» припинились, а ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» отримало частку в статутному капіталі ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в розмірі 71.9787 %, а також переважне право приймати рішення щодо управління ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" та розпорядження його активами.

Крім того, заявник вказує на те, що в зв`язку з невиконанням колишнім керівником ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай» вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та не переданням розпоряднику майна документації боржника, у заявника відсутній примірник оспорюваного правочину.

ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай» вважає, що правочин (договір), на підставі якого частка в статутному капіталі Публічного акціонерного товариства "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (м. Харків, ) у травні 2014 року перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" ), укладений з порушенням норм діючого законодавства, боржник безоплатно здійснив відчуження майна, у зв`язку з чим даний правочин підлягає визнанню недійсним в порядку ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 203 ЦК України.

Оцінюючи подані учасниками справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Предметом даного судового розгляду є вимоги ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай» в особі ліквідатора Юдицького О.В., які заявлені в межах справи про банкрутство боржника - ТОВ «Торговий дім «Золотий Урожай» про визнання недійсним правочину (договір), на підставі якого частка в статутному капіталі ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (, Шосе Салтівське, буд.129, м. Харків, Харківська область, 61029) в розмірі 71.9787 % перейшла до ТОВ «Керуюча Компанія «Золотий Урожай» (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") , юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім.114, м. Київ, 02099.

Ліквідатором подано додаткове документальне обґрунтування позовних вимог вих. № 02-01/13654/908-130 від 01.06.2018. (вх. № 08-08/10134/18 від 05.06.2018.), згідно якого просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014 від 07.05.2014р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "Золотий урожай".

Арбітражний керуючий, наразі ліквідатор Юдицький О.В. ТОВ "ТД "Золотий Урожай" вважає, що спірний Договір укладений з порушенням норм діючого законодавства, боржник здійснив відчуження частки на 842,3 тис. грн. нижче ніж її ринкова вартість, у зв`язку з чим даний правочин підлягає визнанню недійсним в порядку ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 215, ст. 203 ЦК України.

Таким чином, ТОВ "ТД "Золотий Урожай" до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним, а виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом ст. 657 вказаного Кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 Цивільного кодексу України).

У розумінні ст.ст. 116, 190 Цивільного кодексу України предметом договору-купівлі продажу може бути частка у статутному капіталі господарського товариства.

07.05.2014р. між ТОВ "Торговий дім "Золотий Урожай" (продавець) та ПАТ «ПУМБ» (покупець), який діє як Комісіонер в інтересах ТОВ "Керуюча Компанія "Золотий Урожай" (комітент покупця) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014.

Згідно з п. 4 ст. 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення. Зокрема, мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 638 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, згідно із п. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно п. 1.1 Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014 від 07.05.2014р., Комітент Продавця зобов`язаний передати у власність Покупцеві, а Покупець зобов`язаний прийняти і оплатити в порядку та на умовах, визначних цим Договором, наступні цінні папери: 1.1.1. Вид ЦП: акції; 1.1.2. Форма випуску та форма існування ЦП: прості іменні/бездокументарна; 1.1.3. Найменування емітента ЦП - ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський"; 1.1.4. Код за ЄДРПОУ емітента - 00381870; 1.1.5. Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП (код ISIN) - UA; 1.1.6. Номінальна вартість одного ЦП: 0,25 грн.; 1.1.7. Ціна одного ЦП: 0,25 грн.; 1.1.8. Кількість ЦП: 3369197 штук; 1.1.9. Загальна сума Договору: 842299,25 грн.

Пунктом 3.3 Договору визначено, що право власності на ЦП переходить з моменту зарахування ЦП на рахунок в цінних паперах Комітента Покупця.

Згідно п. 6.1 Договору, цей Договір набирає чинності з дати його підписання сторонами та скріплення печатками і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Згідно ч. 15 п. 9.6 Статуту ТОВ «ТД «Золотий Урожай», в редакції станом на момент укладення Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014 від 07.05.2014р., до компетенції загальних зборів учасників відноситься: надання дозволу на укладення будь-яких угод, що перевищують 50 000,00 грн.

Як вказує ліквідатор, що відсутні докази того, що директору ТОВ «ТД «Золотий Урожай» Осадчому С.А. було надано дозвіл на укладення Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014 від 07.05.2014р.

Крім того, надана до матеріалів справи копія Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014 від 07.05.2014р. містить підписи ТОВ «ТД «Золотий Урожай» в особі Осадчого С.А., ТОВ "Керуюча Компанія "Золотий Урожай" в особі Храбрової А.М., підпис ПАТ «ПУМБ» в особі Косенко Н.Ф. відсутній.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014 від 07.05.2014р., ТОВ «КК «Золотий Урожай» перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Золотий урожай" грошову суму, встановлену п. 1.1.9. цього Договору у розмірі 842 299,25 грн. в якості сплати за придбання 3 369 197 шт. акцій в статутному капіталі ПАТ «Харківський хлібокомбінат «Слобожанський», що підтверджується платіжним доручення № 118 від 07.05.2014.

Оскільки належним виконанням зобов`язання є виконання, у результаті якого припиняються права та обов`язки сторін зобов`язання (ст. 599 ЦК України), зобов`язання, що виникли з договору від 07.05.2014р. купівлі-продажу цінних паперів вважаються припиненими належним виконанням усіх зобов`язаних сторін цього правочину.

Виходячи із наведеного, вбачається безпідставність заявленого позивачем позову, оскільки останнім не наведено правових підстав, передбачених у ст. 203 ЦК України, необхідних для визнання правочину недійсним; навпаки, наведені позивачем підстави в обґрунтування даного позову, були спростовані наданими відповідачем доказами, що унеможливлює задоволення позовних вимог.

Відповідно до ч. 1, 3, 4 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Ринкова вартість цінних паперів - це вартість цінних паперів, яка визначається на ринку цінних паперів, в якому беруть участь не менш як три торговці цінними паперами, крім емітента, і відображається в договорі купівлі-продажу, за умови, якщо загальна кількість придбаних ними протягом кварталу цінних паперів становила не менше одного відсотка від загального обсягу емісії.

Заявник не надав доказів визначення ринкової вартості частки в статутному капіталі ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (, Шосе Салтівське, буд. 129, м. Харків, Харківська область, 61029) в розмірі 71.9787 %, яка перейшла до ТОВ "Керуюча Компанія "Золотий Урожай" (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" на підставі Договору № БВ-199/1/2014 купівлі-продажу цінних паперів від 07 травня 2014 року, станом на дату укладення договору - 07.05.2014 року та ринкової вартості пакету акцій ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в кількості 3 369 197 шт., що становить 71.9787 % від загальної кількості акцій, проданих за Договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014 від 07 травня 2014 року, яка є об`єктом спірного договору, що визначена відповідно Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та інших нормативно-правових актів.

З огляду на встановлені обставини та наведені норми суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви про визнання недійсним Договору № БВ-199/1/2014 купівлі-продажу цінних паперів від 07 травня 2014 року на підставі ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки матеріалами справи не підтверджується, що частка в статутному капіталі ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в розмірі 71.9787% була відчужена за ціною, нижче від ринкової вартості. А отже, відсутні правові підстави для визнання договору купівлі - продажу цінних паперів, укладеного боржником недійсним на підставі ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Відповідно до п. 16 постанови пленуму Вищого господарського суду № 4 від 23.02.2012. «Про деякі питання практики призначення судової експертизи», за змістом Закону, зокрема статті 14, згідно з якою експерта може бути притягнуто до дисциплінарної, матеріальної, адміністративної чи кримінальної відповідальності, судовим експертом може бути виключно фізична особа, яка повинна підписати свій висновок (акт експертизи), хоча б проведення судової експертизи було покладено на відповідну державну установу. Якщо, призначаючи судову експертизу, господарський суд не попередив особу чи осіб, які проводитимуть судову експертизу, про відповідальність, передбачену статтями 384 і 385 Кримінального кодексу України за дачу завідомо неправдивого висновку або відмову дати висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов`язків, то поданий суду висновок може вважатися висновком спеціаліста, але не висновком судового експерта в розумінні частини першої статті 42 ГПК. Особа набуває права та несе обов`язки експерта після оголошення (вручення) їй ухвали про призначення експертизи та попередження про відповідальність. Тільки за цих умов висновок експерта набуває доказової сили. Невиконання цих вимог робить неможливим використання висновку експерта як доказу у справі. Тому не можуть розглядатись як висновок експерта і бути підставою для відмови у призначенні експертизи акти ревізії, калькуляції, інші висновки спеціалістів, навіть якщо вони надані на запит суду, адвоката, сторони. За необхідності з`ясування зазначених у таких документах обставин судом може бути призначена експертиза, яка буде вважатись первинною.

Таким чином, надані Юдицьким О.В. звіти незалежних аудиторів щодо фінансової звітності за 2014 рік ПАТ «Харківський хлібокомбінат «Слобожанський» не приймаються судом до уваги, оскільки не є належними доказами в розумінні ст. 73 ГПК України.

За таких обставин, суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні заяви арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним правочину і спростування майнових дій боржника у справі № 908/130/15-г.

Судові витрати згідно ст. 129 ГПК України відносяться на позивача.

Керуючись ст. ст. 2, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України суд,

УХВАЛИВ:

Заяву арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним правочину і спростування майнових дій боржника у справі № 908/130/15-г залишити без задоволення.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, учасникам провадження.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 20.06.2019 р.

Суддя В.І. Черкаський