ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2019 року

м. Київ

Справа № 911/1103/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Катеринчук Л.Й. - головуючий, Жуков С.В., Погребняк В.Я.

за участі секретаря судового засідання Лавринчук О.Ю.

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк",

представник - адвокат Шкурат О.М. (довіреність №649 від 26.12.2018)

відповідач - Приватне акціонерне товариство "Українська національна розрахункова картка",

представник - адвокат Рейдель Р.В. (довіреність №10/9 від 10.09.2018)

розглянув касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 22.01.2019

у складі колегії суддів: Тищенко А.І. (головуючий), Михальська Ю.Б., Чорна Л.В.

та рішення Господарського суду Київської області

від 12.09.2018

у складі судді Лопатіна А.В.

у справі № 911/1103/18

за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк"

до Приватного акціонерного товариства "Українська національна розрахункова картка"

про визнання недійсною додаткової угоди

ПРОЦЕДУРА КАСАЦІЙНОГО ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

1. 26.02.2019 через Північний апеляційний господарський суд Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою №117/5118/2019 від 25.02.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2019 та рішення Господарського суду Київської області від 12.09.2018 у справі №911/1103/18 в порядку статей 286-288 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та клопотало про поновлення строку на касаційне оскарження.

2. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/1103/18 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: головуючий суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Погребняк В.Я., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.03.2019.

3. Ухвалою від 21.03.2019 Верховний Суд поновив Публічному акціонерному товариству Акціонерного банку "Укргазбанк" строк на касаційне оскарження, відкрив касаційне провадження у справі №911/1103/18 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2019 та рішення Господарського суду Київської області від 12.09.2018 у справі №911/1103/18, призначив її розгляд на 14.05.2019.

4. Від Приватного акціонерного товариства "Українська національна розрахункова картка" (далі - ПрАТ "УКРКАРТ", відповідач) надійшов відзив на касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" (далі - ПАТ АБ "Укргазбанк", позивач, скаржник).

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

5. ПАТ АБ "Укргазбанк" звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до відповідача - ПАТ "Українська національна розрахункова картка" про розірвання визнання недійсною додаткової угоди.

5.1. Позов з посиланням на приписи частини 1 статті 233 ЦК України, обґрунтовано тим, що оспорювана додаткова угода укладена банком під впливом тяжких обставин, а саме: загрози розірвання з боку ПрАТ "УКРКАРТ" договору №777, загрози одностороннього припинення надання послуг банку і, внаслідок цього, загрози припинення надання банком послуг з проведення розрахунків своїм клієнтам. За твердженням позивача, можливе розірвання договору №777 могло призвести до повного зупинення надання послуг банкоматами та терміналами, припинення обслуговування платіжних карток усіх клієнтів банку, яких на той момент налічувалось понад 800 тисяч.

Короткий зміст рішення першої інстанції

6. Рішенням Господарського суду Київської області від 12.09.2018 у справі №911/1103/18 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

6.1. Місцевим судом встановлено, що 01.10.2001 між Акціонерним товариством відкритого типу "Українська національна розрахункова картка" (правонаступником якого є ПрАТ "УКРКАРТ") та Акціонерним товариством "Укргазбанк" (правонаступником якого є ПАТ АБ "Укргазбанк") укладений договір про надання послуг процесингового центру №777 (далі - договір), згідно з умовами якого компанія надає, а банк використовує та оплачує послуги процесингового центру компанії згідно з тарифами (комісіями), що наведені у додатку 1 (пункт 1.1.).

6.2. Місцевим судом також встановлено, що 26.08.2016 відбулась робоча зустріч представників ПАТ АБ "Укргазбанк" та ПрАТ "УКРКАРТ" про зміну діючих за договором тарифів, що зафіксовано в протоколі робочої зустрічі, на виконання домовленості між сторонами, з метою внесення змін до тарифів позивач направив відповідачу лист №170/10342/2016 від 09.09.2016, яким повідомив останнього про направлення йому проекту додаткової угоди від 09.09.2016 та пропонував його підписати до 12.09.2016, а також долучив два примірники підписаної позивачем додаткової угоди від 09.09.2016. При цьому, судом встановлено, що переговори щодо необхідності зміни тарифів послуг за договором про надання послуг процесингового центру від 01.10.2001 №777 тривали протягом тривалого часу (понад вісім місяців в 2016 році), однак, домовленості у передбаченому сторонами договірному порядку досягнуто не було.

6.3. Місцевий суд зазначив, що відповідач звертаючись до позивача в листі від 19.05.2016 №947/506 вказував про наміри банку створити власний процесинговий центр, щодо подальшого співробітництва між сторонами проводились переговори шляхом обміну листами 12.03.2016, 18.03.2016, 25.03.2016, 05.04.2016 та 14.04.2016), однак, повідомлення про плани щодо подальшого співробітництва ПЦ "УКРКАРТ" не отримав, а додаткова угода від 09.09.2016 укладена за наслідком таких переговорів. Відтак, місцевий суд дійшов висновку про те, що переговори відносно зміни тарифів за послуги, що надаються відповідачем позивачу на підставі договору №777 від 01.10.2001 тривали достатньо часу для вчинення позивачем дій спрямованих на зміну постачальника таких послуг або створення позивачем власного процесингового центру, однак, позивачем таких дій, як до укладення, так і протягом тривалого часу після укладення оспорюваної угоди вчинено не було. Власний процесинговий цент позивачем створено лише у 2018 році. Зазначеним обставинам судом дана оцінка як таким, що свідчать про те, що ПАТ АБ "Укргазбанк" більше року після укладення оскаржуваної угоди влаштовували, як тарифи так і послуги, що надавались відповідачем, заява про укладення спірної угоди під впливом збігу тяжких обставин до суду не подавалась.

6.4. Відносно посилання позивача на лист відповідача від 29.08.2016 №1599/501, яким позивач попереджав про дострокове припинення договору від 01.10.2016 №777, місцевий суд зазначив, що Вищим господарським судом України під час розгляду касаційної скарги у справі №911/3972/16 зазначено, що лист відповідача від 29.08.2016 не є доказом повідомлення про небажання продовжувати строк дії договору №777 від 01.10.2001 в розумінні пункту 9.2. договору, та не свідчить про волевиявлення відповідача припинити дію договору (постанова від 31.07.2017).

6.5. Місцевим судом дано критичну оцінку доводам позивача про необґрунтованість тарифів з посиланням на те, що адвокат позивача у запиті в адресу ТОВ "ТАС ЛІНК" №71-04.06/03 від 04.06.2018, яка також надає послуги процесингового зв`язку, просив надати інформацію лише щодо 19 найменувань послуг, в той час, як в додатковій угоді від 09.09.2016, яку оскаржено, вказано тарифи щодо 75 найменувань послуг, а лист ТОВ "ТАС ЛІНК", який надійшов банку у відповідь на вказаний запит, не можна вважати доказом наявності різниці вартості аналогічних послуг, що надаються ТОВ "ТАС ЛІНК" та ПрАТ "УКРКАРТ", так як порівняння встановлених вказаними юридичними особами тарифів здійснено не на всі види послуг, а вибірково, що унеможливлює здійснення об`єктивного аналізу розміру всіх тарифів на процесингові послуги.

З огляду на таку оцінку доказів та обставин справи, місцевий суд, з посиланням на статтю 6, частину 1 статті 627 ЦК України, дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності обставин, які б підтверджували укладення позивачем, як стороною оспорюваної угоди 09.09.2016 під впливом тяжкої для неї обставини на вкрай невигідних для неї умовах, що є підставою недійсності правочину за статтею 233 ЦК України.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

7. Постановою від 22.01.2019 Північний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ПАТ АБ "Укргазбанк" залишив без задоволення, рішення Господарського суду Київської області від 12.09.2018 у справі №911/1103/18 залишив без змін (з врахуванням ухвали про виправлення описки 13.02.2019) (т. 2, а.с. 89-100, 102-103).

7.1. Постанова апеляційного суду мотивована встановленням таких обставин та їх відповідною оцінкою апеляційним судом:

- пунктом 3.3 основного договору про надання послуг процесингового центру №777 від 01.10.2001 передбачено можливість укладення додатків до цього договору щодо змін в переліку послуг, тарифах (комісіях);

- додаткова угода 09.09.2016 надіслана позивачем відповідачу листом №170/10342/2016 від 09.09.2016 у двох примірниках, підписаних позивачем, з пропозицією їх підписати за наслідком проведених тривалих переговорів щодо внесення змін до тарифів за процесингові послуги, які будуть надаватися відповідачем позивачу. Листом №1708/501 від 21.09.2016 відповідач повідомив позивача про свою згоду укласти додаткову угоду на умовах, запропонованих позивачем та направив йому підписаний відповідачем примірник додаткової угоди від 09.09.2016;

- обставини дотримання процедури внесення змін до первісного договору досліджувалися судами у справі №910/6002/17 та за наслідком прийнятих рішення Господарського суду міста Києва 13.07.2017, постанови апеляційного суду 24.10.2017, які залишені без змін постановою Верховного Суду 25.04.2018 у цій справі, встановлено, що додаткова угода 09.09.2016 є укладеною та стягнено з позивача на користь відповідача у справі №911/1103/18 заборгованість за цим договором, з урахуванням тарифів, узгоджених додатковою угодою 09.09.2016;

- апеляційний суд погодився з критичною оцінкою місцевим судом доводів позивача про наявність тяжких для нього обставин, що обґрунтовувалися листом відповідача №1599/501 від 29.08.2016, яким відповідач попереджав позивача про можливість дострокового припинення договору від 01.10.2016 №777. Суд зазначив про те, що після направлення відповідачем цього листа, господарські правовідносини між сторонами тривали у звичайному режимі, відповідачем надавалися послуги процесингового центру, а позивачем споживалися ці послуги. Договірні умови дострокового припинення договору передбачали тривалий (до 6 місяців) процес, який не був використаний сторонами у господарській діяльності. Навпаки, позивач ініціював укладення спірної додаткової угоди, а відповідач листом від 21.09.2016 №1708/501 повідомив про прийняття пропозицій позивача щодо внесення змін до договору, зазначив про необхідність приведення до економічно обґрунтованого рівня тарифів та продовження подальших переговорів;

- апеляційний суд погодився з висновками місцевого суду про недоведення належними доказами обставин укладення оспорюваної угоди на вкрай невигідних для позивача умовах, здійснивши критичну оцінку наданих ним доказів (листа ТОВ "ТАС ЛІНК"), який надійшов банку у відповідь на адвокатський запит, про те, що його не можна вважати доказом наявності різниці у вартості аналогічних послуг, що надаються ТОВ "ТАС ЛІНК" та ПрАТ "УКРКАРТ", так як порівняння встановлених вказаними юридичними особами тарифів здійснено вибірково, що унеможливлює здійснення об`єктивного аналізу розміру всіх тарифів на процесингові послуги);

- посилання позивача на те, що тарифи на послуги для позивача порівняно з такими ж тарифами, що визначені АТ "УКРКАРТ" за договорами з іншими компаніями апеляційний суд визнав також недостатніми на непідтвердження укладення оспорюваного договору на вкрай невигідних умовах, оскільки тарифи на процесингові послуги для кожного окремого споживача не можуть бути однаковими та визначаються окремо, враховуючи певні фактори (кількості таких послуг, тривалості господарських зав`язків між сторонами);

- факт звернення ПАТ АБ "Укргазбанк" до Антимонопольного комітету України із заявою про ознаки порушення законодавства про захист економічної конкуренції в діях ПрАТ "Українська національна розрахункова картка" під час надання послуг процесингу, також не підтверджує доводів позивача про укладення оспорюваного договору як такого, що вчинено на вкрай невигідних для банку умовах, не впливає на предмет доказування та вирішення спору по суті. З огляду на перевірені докази та обставини справи апеляційний суд погодився з правильністю та повнотою оцінки доказів у справі та правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права місцевим судом, залишивши рішення 12.09.2018 без змін

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ В КАСАЦІЙНОМУ СУДІ

Доводи скаржника (позивач у справі)

8. Скаржник доводив, що наявні в матеріалах справи листи (від 26.01.2017 №170/739/2017, від 27.06.2018 №130-26/05-7943) є беззаперечним доказом того, що банк не влаштовували тарифи, які були встановлені додатковою угодою до договору про надання послуг процесингового центру №777 від 01.10.2001. Скаржник зазначив, що судами при встановлені обставин справи були прийняті тільки окремі докази. При цьому, судом не надано правової оцінки листу від 22.08.2016 №1569/501. Конкретних норм процесуального права, які при цьому порушено судами скаржник не зазначив.

8.1. Скаржник вважав, що обставини, встановлені під час розгляду справи №910/6002/17 не мають відношення до предмета спору, оскільки банком подано позов про визнання недійсною зазначеної додаткової угоди й оскаржується не факт її укладення, а відповідність вимогам закону. Відтак, на думку скаржника, судами попередніх інстанцій використано неналежні докази та порушено вимоги статті 76 ГПК України.

8.2. Скаржник аргументував, що висновки суду вартості тарифу ПрАТ "УКРКАРТ" та ТОВ "ТАС ЛІНК" ґрунтуються виключно на доводах, зазначених у запереченнях на клопотання про приєднання доказів у справі від 11.07.2018, однак, заперечення, підписані представником відповідача, не є доказом в розумінні статті 73, 77 ГПК України.

8.3. Скаржник доводив, що судами попередніх інстанцій не взято до уваги різницю в тарифах, яка існує для інших користувачів послуг, та не здійснено аналізу такого тарифу й порівняння. При цьому, судами не було надано оцінку долученим до матеріалів справи листу АМКУ від 05.12.2018 №130-29/05-16296 та попереднім висновкам за результатами розгляду справи №130-26.13/60-17, що також є порушенням норм процесуального права на предмет повноти оцінки доказів, не зазначивши які саме норми права було при цьому порушено.

Доводи інших учасників справи

9. У відзиві ПрАТ "УКРКАРТ" зазначено, що представництво інтересів підприємства в судах особами, які мають свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю та є найманими працівниками цього ж підприємства, можливо виключно на підставі договору про надання правової допомоги. При цьому, Шкуратом О.М. надано довіреність №411 від 03.10.2017, з якої вбачається, що він є адвокатом і найманим працівником скаржника, однак, договору про надання правової допомоги, а також жодного іншого документа, який підтверджує статус адвоката та здійснення адвокатської діяльності Шкуратом О.М. як самозайнятою особою, останнім не надано.

9.1. У відзиві відповідача також зазначено, що ПАТ АБ "Укргазбанк" мав можливість розірвати або відмовитись від продовження дії договору №777 від 01.10.2001, а також змінити постачальника процесингових послуг. При цьому, сам позивач зазначив, що на час дії договору в Україні діяло як мінімум чотири компанії, які надавали такі послуги, однак, позивачем жодних дій щодо розірвання, відмови від продовження дії договору чи зміни постачальника послуг вчинено не було.

9.2. Відповідач зазначив, що ніякої загрози від ПрАТ "УКРКАРТ" для діяльності ПАТ АБ "Укргазбанк" не існувало, а лист відповідача від 29.08.2016 №1599/501 не є доказом повідомлення про небажання продовжувати строк дії договору. Крім того, в своєму листі №71-04.06/13 від 04.06.2018 ТОВ "ТАС ЛІНК" фактично застерігає, що тарифи на процесингові послуги для кожного окремого банку не можуть бути однаковими та визначаються окремо, а у адвокатському запиті щодо таких послуг зазначено лише 19 найменувань, в той час як в договорі №777 передбачено 75 найменувань послуг.

9.3. У справі №910/6002/17 з ПАТ АБ "Укргазбанк" на користь ПрАТ "УКРКАРТ" стягнено борг на суму 1 313 238, 55 грн. у зв`язку з неналежним виконанням умов договору про надання послуг процесингового центру від 01.10.2001 №777 за період з жовтня по грудень 2016 року. Однак, замість добровільного виконання рішення суду, боржник звернувся до господарського суду про визнання додаткової угоди до договору №777 від 01.10.2001 недійсною.

НОРМИ ПРАВА, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ

10. Цивільний кодекс України

Частина 1 статті 203 - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частина 2 статті 203 - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частина 3 статті 203 - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частина 1 статті 215 - підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частина 3 статті 215 - якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частина 1 статті 233 - правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Частина 2 статті 233 - при визнанні такого правочину недійсним застосовуються наслідки, встановлені статтею 216 цього Кодексу. Сторона, яка скористалася тяжкою обставиною, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки і моральну шкоду, що завдані їй у зв`язку з вчиненням цього правочину.

11. Господарський процесуальний кодекс України

Частина 1 статті 74 - кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частина 4 статті 75 - обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Частина 1 статті 76 - належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Частина 1 статті 77 - обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частина 1 статті 79 - достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Частина 1 статті 86 - суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частина 2 статті 86 - жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Частина 3 статті 86 - суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 статті 236 - судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Частина 5 статті 236 - обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

А.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

12. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника про неправильне застосування судами положень статей 73, 74, 77, 236 ГПК України, статті 233 ЦК України.

А.2. Щодо застосування норм матеріального та процесуального права

13. Статтею 129 Конституції України визначено принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, як одні з основних засад судочинства. Отже, будь-яке рішення господарського суду повинно прийматися з дотриманням цих принципів, які виражені також у статтях ГПК України.

14. Виходячи з аналізу статей 203, 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Частиною 1 статті 233 ЦК України передбачено, що правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину. Отже, для визнання недійсним правочину за статтею 233 ЦК України необхідно довести сукупність таких умов: укладення правочину стороною саме під впливом тяжкої для неї обставини, за відсутності якої, вона б ніколи не погодилась на його укладення; укладення правочину на вкрай невигідних для сторони умовах, яка повинна бути очевидною для особи яка вчиняє правочин; конструктивним елементом такого правочину є недобросовісна поведінка контрагент, вина якого полягає в тому, що він розуміє, наскільки на невигідних для особи умовах вчиняється правочин, але йде на це свідомо і навмисно з наміром отримати від цього власну вигоду, чи вигоду для інших осіб.

Саме такі фактичні обставини укладення оспорюваного за статтею 233 ЦК України правочину повинен довести позивач шляхом подання відповідних доказів, виходячи з положень частин 1, 3, 4 статті 74 ГПК України. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо подання доказів.

15. Як встановлено судами попередніх інстанцій, скаржником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї позиції про те, що оспорювану угоду укладено під впливом тяжкої для позивача обставини, на вкрай невигідних для нього умовах, а також що контрагент за договором діяв недобросовісно та усвідомлював наскільки невигідними для особи є умови договору, однак, прагнув їх досягнення, переслідуючи власну вигоду чи вигоду для третіх осіб .

Доводи скаржника про порушення судами положень статті 73, 76, 86, 236 ГПК України Верховний Суд вважає необґрунтованими з огляду на таке.

Місцевим та апеляційним судами не встановлено обставин настання для позивача тяжких обставин, а попередження про можливість дострокового розірвання такого договору не визнано судами такою обставиною, оскільки сама можливість розірвання основного договору була передбачена умовами основного договору, передбачала тривалу процедуру, яка дозволяла позивачу знайти на ринку послуг іншого постачальника процесингових послуг або ініціювати укладення змін до договору щодо тарифів за надання послуг в судовому порядку, оскільки відповідач займав монопольне становище на ринку процесингових послуг. Також, судами не встановлено, що позивач довів з поданням належних та достатніх доказів, що умови запропонованого самим позивачем проекту додаткової угоди від 09.09.2016 є кабальними (очевидно невигідними для сторони договору, виходячи з ринкової вартості таких послуг), а відповідач діяв недобросовісно, усвідомлював наскільки невигідними є та вартість послуг, що передбачена додатковою угодою, однак, прагнув її укладення. Судом встановлено відсутність переддоговірного спору між сторонами додаткової угоди (протокол розбіжностей до додаткової угоди від 09.09.2016 між ними не складався), процедура зміни основного договору відповідала вимогам статті 188 Господарського кодексу України та умовам основного договору.

Верховний Суд погоджується з доводами скаржника про те, що Постановою ВГСУ у справі №910/6002/17 не могли встановлюватися преюдиційні обставини, оскільки така постанова не є за своєю суттю новим рішенням, а касаційний суд не наділений повноваженнями щодо "встановлення обставин", як фактичних даних, що мають значення для справи. Таке речення у мотивувальних частинах рішення місцевого та апеляційного судів сформульовано некоректно та є процесуальним порушенням. Однак, зазначене порушення не вплинуло в цілому на правильність висновків судів у даній справі та прийняття ними до уваги обставин, які були встановлені судами першої та апеляційної інстанцій у справі №910/6002/17 щодо дотримання процедури внесення змін до основного договору шляхом укладення додаткової угоди обміном листами та підписаними екземплярами додаткової угоди 09.09.2016, які відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України можуть бути преюдиційними.

16. Верховний Суд, виходячи з тих обставин, які були встановлені судами та їх відповідної оцінки судами першої та апеляційної інстанцій, до компетенції яких належить оцінка доказів, які дійшли висновку про недоведення позивачем сукупності підстав відповідно до статті 233 ЦК України для визнання оспорюваного правочину таким, що укладений під впливом тяжких для позивача обставин на вкрай невигідних для нього умовах, погоджується з правильністю застосування судами зазначеної норми матеріального права.

17. Доводи скаржника про порушення судами вимог статей 73, 74, 77, 236 ГПК України з аргументацією про необхідність іншої оцінки окремих доказів чи неповноту оцінки окремих доказів, які визнано судами недопустимими, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає такими, що спрямовані на переоцінку доказів касаційним судом, що виходять за межі його повноважень відповідно до статті 300 ГПК України та зазначає, що в цілому дослідження доказів здійснено з дотриманням вимог статті 86 ГПК України, виходячи з внутрішнього переконання суду та оцінки як окремих доказів, так сукупності зібраних у справі доказів з відповідною мотивацією висновки судів.

18. Суд, керуючись Рішенням ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", аналізуючи повноту дослідження судами обставин при розгляді даної справи зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі). Суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналізуючи через призму зазначених висновків ЄСПЛ повноту дослідження судами обставин даної справи та обґрунтування судових рішень, Суд погоджується з виконанням судами першої та апеляційної інстанцій обов`язку щодо обґрунтування своїх висновків та не вбачає порушення норм матеріального та процесуального права, які могли б потягнути наслідки скасування рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду.

А.3. Мотиви прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

19. Доводи скаржника, зазначені в пунктах 8-8.3. описової частини даної постанови, Суд вважає необґрунтованими з підстав, зазначених у пунктах 13-18 мотивувальної частини цієї постанови.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

20. З огляду на зазначене, відсутність порушень норм матеріального права, відсутність істотного порушення норм процесуального права при прийнятті рішень судами першої та апеляційної інстанцій, Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні касаційної скарги позивача та залишення без змін постанови апеляційного суду та рішення суду першої інстанції.

В. Судові витрати

21. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2019 та рішення Господарського суду Київської області від 12.09.2018 у справі №911/1103/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Л.Й. Катеринчук

Судді С.В. Жуков

В.Я. Погребняк