ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 червня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/19/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Пріоритет"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.03.2019

(головуючий суддя Верхогляд Т.А., судді Білецька Л.М., Коваль Л.А.)

у справі №904/19/19 Господарського суду Дніпропетровської області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Пріоритет"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод сталевих профілів"

про стягнення 4 879 259,33 грн,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У січні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Пріоритет" (далі - ТОВ "Група компаній "Пріоритет") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод сталевих профілів" (далі - ТОВ "Завод сталевих профілів") про стягнення 4 879 259,33 грн.

1.2. Разом із поданою позовною заявою позивач надав суду заяву про забезпечення позову, в якій просить суд накласти арешт на грошові кошти (як у російських рублях, гривнях, доларах США, та Євро) на поточних рахунках, які знаходяться у нього на рахунках в ПАТ "Пубм", АТ "УкрСиббанк", АТ "Укрексімбанк", АТ "Мотор-банк", ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень Київ" та у Казначействі України.

1.3. Заява обґрунтована посиланням на те, що відповідач ухиляється від виконання взятих на себе зобов`язань за договором купівлі-продажу обладнання №15/06/18 від 15.06.2018, а тому існують підстави, що така позиція відповідача може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду. Також позивач зазначає, що відповідач вчиняє дії, з продажу свого майна. На підтвердження цієї обставини, позивачем було додано для залучення до матеріалів справи ксерокопію скріншоту з сайту olx.ua, згідно з якою відповідач продає свій готовий бізнес вартістю 5 000 000,00 доларів США.

2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. 14 січня 2019 року ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області заяву про забезпечення позову задоволено. Накладено арешт на грошові кошти відповідача (боржника) - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Сталевих Профілів" (03124, м. Київ, вул. Миколи Василенка, буд. 7-А, офіс 3-08; код 40903202) в загальному розмірі 4 879 259,33 грн, які знаходяться на всіх рахунках відповідача, інформація про які буде знайдена під час здійснення виконавчого провадження.

2.1.1. Приймаючи ухвалу, суд першої інстанції посилаючись на положення ст.ст. 136, 137, 140 ГПК України та рішення Європейського суду з прав людини, вважав за можливе задовольнити заяву позивача шляхом накладення арешту на грошові кошти відповідача у межах розміру позовних вимог.

2.2. 20 березня 2019 року постановою Центрального апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2019 скасовано. В задоволенні заяви ТОВ "Група компаній "Пріоритет" про забезпечення позову відмовлено.

2.2.1. Приймаючи постанову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що суд першої інстанції не зазначив, які саме докази підтверджують доводи позивача, що невжиття заходів забезпечення позову може ускладнити чи унеможливити виконання в майбутньому рішення суду. Також апеляційної інстанціє зауважено, що судом першої інстанції не дотримано балансу інтересів сторін.

Між тим, з наданих апеляційному суду доказів, суд встановив, що підприємство відповідача здійснює фінансово-господарську діяльність, має 8 контрактів на виробництво труби великого діаметру, з них 5 контрактів державного замовлення, офіційно нараховує 91 працівника, і накладення арештів на рахунки відповідача унеможливлює здійснення ТОВ "Завод сталевих профілів" його господарської діяльності, виплату заробітної плати та сплату податків.

У зв`язку з викладеним, апеляційний господарський суд, здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням принципів розумності та справедливості, дійшов висновку, що заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області, безпідставно.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

3.1. ТОВ "Група компаній "Пріоритет" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.03.2019 скасувати та залишити в силі ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2019.

3.2. Скаржник обґрунтовує вимоги, що містяться у касаційній скарзі, зокрема, такими доводами.

3.2.1. Судом апеляційної інстанції не було прийнято до уваги, що відповідачем у своїй апеляційній скарзі не обґрунтовано, яким чином арешт грошових коштів може вплинути на виконання відповідачем зобов`язань з виготовлення та постачання продукції на користь третіх осіб (покупців).

Також згідно з відомостями, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, статутний капітал ТОВ "Завод сталевих профілів" становить 1 000 000,00 грн, що значно менше суми боргу.

Враховуючи зазначене, у позивача достатньо підстав вважати, що у зв`язку із прийняттям судом апеляційної інстанції рішення щодо зняття арешту з поточних рахунків ТОВ "Завод сталевих профілів", відповідач буде здійснювати дії направлені на ухилення від розрахунку за отриманий товар та намагатися здійснити дії по виведенню грошових коштів зі своїх рахунків, що у свою чергу призведе до унеможливлення виконання судового рішення.

Вищевикладене, на думку скаржника, свідчить, що заходи забезпечення позову, які заявлено позивачем, стосуються виключно предмета позову, передбачені чинним законодавством та жодним чином не впливають на оперативно-господарську діяльність відповідача.

3.3. У відзиві на касаційну скарга ТОВ "Завод сталевих профілів" заперечує проти доводів та вимог, наведених у ній, та просить залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції, що оскаржується, - без змін.

3.3.1. Відповідач вважає, що суд апеляційної інстанції, на відміну від суду першої інстанції, належним чином дослідив обставини справи, враховуючи вимоги процесуального закону, прийняв законне та справедливе рішення щодо відмови у задоволенні заяви ТОВ "Група компаній "Пріоритет" про забезпечення позову.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

4.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

4.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Щодо суті касаційної скарги

4.2.1. Предметом цього судового розгляду є заява позивача про забезпечення позову.

4.2.2. Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

4.2.3. Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективного виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

4.2.4. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

4.2.5. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

4.2.6. Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (ч. 4 ст. 137 ГПК України).

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

4.2.7. У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

4.2.10. Особа, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених ст. 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

4.2.11. Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, що при постановленні ухвали, суд першої інстанції обмежився лише посиланням на загальні норми Господарського процесуального кодексу України та рішення Європейського суду з прав людини і не зазначив, які саме докази підтверджують доводи позивача, що невжиття заходів забезпечення позову може ускладнити чи унеможливити виконання в майбутньому рішення суду.

При цьому апеляційним судом встановлено, що підприємство відповідача здійснює фінансово-господарську діяльність, має 8 контрактів на виробництво труби великого діаметру, з них 5 контрактів державного замовлення, офіційно нараховує 91 працівника, і накладення арештів на грошові кошти (як у російських рублях, гривнях, доларах США, та Євро) на поточних рахунках, які знаходяться у нього на рахунках в ПАТ "Пубм", АТ "УкрСиббанк", АТ "Укрексімбанк", АТ "Мотор-банк", ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень Київ", Казначействі України може ускладнити здійснення відповідачем його господарської діяльності, виплату заробітної плати та сплату податків.

4.2.12. Верховний Суд зазначає, що постанова Центрального апеляційного господарського суду від 20.03.2019, якою відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову, та аргументація, викладена у ній, відповідають наведеним вимогам ГПК України.

4.2.13. Недоречними є доводи скаржника, що постанова суду апеляційної інстанції не містить належного обґрунтування щодо відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову, оскільки судом апеляційної інстанції на відміну суду першої інстанції встановлено, що позивачем на підтвердження заяви відповідних доказів та обґрунтувань не надано, у зв`язку з чим у суду відсутні підстави для задоволення заяви та накладення арешту на зазначені позивачем рахунки.

4.2.14. Верховний Суд вважає, що доводи сторін було почуто, що узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини (справа "Проніна проти України"). Також, судами було правильно застосовано ті норми процесуального права, які підлягали застосуванню до цих правовідносин, а незгода позивача із постановою апеляційної інстанції і бажання прийняття рішення на його користь не свідчить про те, що судами було порушено норми матеріального чи процесуального права.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Верховний Суд вважає постанову господарського суду апеляційної інстанції, якою відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову, прийнятою з дотриманням вимог процесуального та матеріального права. При цьому, доводи скаржника у касаційній скарзі протилежного не доводять.

5.2. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.3. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Пріоритет" без задоволення, а постанови апеляційної інстанції - без змін.

6. Судові витрати

6.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Пріоритет" без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній "Пріоритет" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.03.2019 у справі №904/19/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді Л. Стратієнко

В. Студенець