УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

05.06.2019Справа № 910/6523/19

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна пелетна компанія" (04070, м. Київ, вул. Ігорівська,7, літ.А, ідентифікаційний номер 38778647)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії" (04071, м. Київ, вул. Межигірська,25, приміщення 169, офіс 2, ідентифікаційний номер 34429449)

про банкрутство

Суддя: Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники сторін:

від заявника- Борецький Б.О., довіреність №1 від 31.01.2019

від боржника- не з`явилися

арбітражний керуючий-не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2019 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна пелетна компанія" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2019 № 910/6523/19 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна пелетна компанія" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 05.06.2019 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Білика В.А. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

22.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ткачук О.В. про участь у справі.

22.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Гусака Ю.М. про участь у справі.

24.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі.

28.05.2019 та 30.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви арбітражного керуючого Білика В.А. про участь у справі.

03.06.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі.

У судове засідання, призначене на 05.06.2019 р., з`явився повноважний представник заявника.

Згідно з приписами ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. в редакції від Закону 22.12.2011 р. (далі - Закон) з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, а також ознак неплатоспроможності боржника або її загрози та вирішення інших питань, пов`язаних з розглядом справи, здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ст. 1 Закону під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність суб`єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності.

05.06.2019 в ході підготовчого засідання представник заявника надав додаткові пояснення по суті справи, підтримав вимоги поданої до суду заяви щодо провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії", доповів суду обставини виникнення у боржника простроченої заборгованості у розмірі, що перевищує триста мінімальних розмірів заробітної плати, просив визнати розмір грошових вимоги ініціюючого кредитора.

Боржник у судове засідання не з`явився, відзиву на заяву про порушення справи про банкрутство суду не подав.

Згідно п.2 ч.1 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню підготовчого засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) у підготовчому засіданні суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи, заслухавши пояснення представників та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ олії" зареєстровано 03.07.2006 за адресою: 04071, м. Київ, вул. Межигірська,25, приміщення 169, офіс 2, з присвоєнням ідентифікаційного коду 34429449).

Відповідно до даних з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - засновником (учасником) Товариства є ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ), розмір внеску до статутного фонду 35 000,00 грн. Основними видами діяльності боржника є: оптова торгівля молочними продуктами, яйцями, харчовими оліями та жирами.

За твердженнями Заявника у Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії" наявна заборгованість у розмірі 124 888 628,46рн.

Відповідно до ч. 3 ст. 16 Закону, якщо справа порушується за заявою кредитора, господарський суд перевіряє обґрунтованість його вимог, їх безспірність, вжиття заходів щодо примусового стягнення за цими вимогами в порядку виконавчого провадження.

На підтвердження своїх посилань, звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії", ініціюючим кредитором подано суду рішення Господарського суду м. Києва №910/19913/16 від 18.04.2018, наказа про примусове виконання вказаного рішення від 15.05.2018, рішення Господарського суду м. Києва №910/19908/16 від 11.05.2018, наказ про примусове виконання вказаного рішення від 12.09.2018, рішення Господарського суду м. києва №910/19907/16 від 24.07.2018 та наказ про примусове виконання вказаного рішення від 12.09.2018, постанови про відкриття виконавчих проваджень №57553027 від 29.10.2018, №57552315 від 29.10.2018, №57552982 від 29.10.2018.

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено наступне.

18.04.2018 Господарським судом м. Києва у справі №910/19913/16 ухвалено рішення про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ Олії» (далі - Боржник), Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський олійно-жировий комбінат», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Олійно-Жировий Альянс» про солідарне стягнення заборгованості за кредитом у розмірі 29 000 000 (двадцять дев`ять мільйонів) 00 грн, заборгованість зі сплати процентів 4 844 137 (чотири мільйони вісімсот сорок чотири сто тридцять сім) грн. 52 коп., пеню у розмірі 4 100 914 (чотири мільйони сто тисяч дев`ятсот чотирнадцять) грн. 39 коп. та витрати судового збору у розмірі 51 675,00 гривень.

На виконання рішення суду у справі №910/19913/16, Господарським судом м. Києва видано судові накази про примусове виконання рішення від 15.05.2018 року.

У подальшому заявник звернувся до приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Жаботинського І.В. з примусового виконання наказу Господарського суду м. Києва №910/19913/16 від 15.05.2018, за наслідками чого було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №57552982 від 29.10.2018

11.05.2018 Господарським судом м. Києва у справі №910/19908/16 ухвалено рішення про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський олійно- жировий комбінат», Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ Олії», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Олійно-Жировий Альянс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Олійно- жировий альянс» про солідарне стягнення заборгованості за кредитом у розмірі 22 000 000 (двадцять два мільйони) грн., заборгованість зі сплати процентів 3 672 690 (три мільйони шістсот сімдесят дві тисячі шістсот дев`яносто) грн. 72 коп., пеню у розмірі 3 100 781 (три мільйони сто тисяч сімсот вісімдесят одна) грн. 35 коп. та витрати судового збору у розмірі 51 675,00 гривень.

На виконання рішення суду у справі №910/19908/16, Господарським судом м. Києва видано судові накази про примусове виконання рішення від 12.09.2018 року

У подальшому заявник звернувся до приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Жаботинського І.В. з примусового виконання наказу Господарського суду м. Києва №910/19908/16 від 12.09.2018, за наслідками чого було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №57552315 від 29.10.2018

24.07.2018 Господарським судом м. Києва у справі №910/19907/16 ухвалено рішення про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський олійно- жировий комбінат», Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ Олії», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Олійно-жировий альянс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Олійно-жировий альянс» про солідарне стягнення заборгованості у розмірі 12 915 000 (дванадцять мільйонів дев`ятсот п`ятнадцять тисяч) грн. 00 коп. та 1 325 205 (один мільйон триста двадцять п`ять тисяч двісті п`ять) доларів 49 центів США - боргу за кредитом, 2 085 220 (два мільйони вісімдесят п`ять тисяч двісті двадцять) грн. 25 коп. та 159 961 (сто п`ятдесят дев`ять тисяч дев`ятсот шістдесят один) доларів 41 центів США боргу зі сплати процентів, 4 039 652 (чотири мільйони тридцять дев`ять тисяч шістсот п`ятдесят дві) грн. 65 коп. - пені та витрати судового збору у розмірі 68 900,00 гривень.

На виконання рішення суду у справі №910/19907/16, Господарським судом м. Києва видано судові накази про примусове виконання рішення від 12.09.2018 року.

У подальшому заявник звернувся до приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Жаботинського І.В. з примусового виконання наказу Господарського суду м. Києва №910/19907/16 від 12.09.2018, за наслідками чого було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №57553027 від 29.10.2018.

За твердженнями заявника, що не було спростовано боржником, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ Олії» за вищенаведеними рішеннями Господарського суду м. Києва не погашена.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Закону справа про банкрутство порушується господарським судом, якщо безспірні вимоги кредитора (кредиторів) до боржника сукупно становлять не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку, якщо інше не передбачено цим Законом.

Безспірні вимоги кредиторів - це грошові вимоги кредиторів, підтверджені судовим рішенням, що набрало законної сили, і постановою про відкриття виконавчого провадження, згідно з яким відповідно до законодавства здійснюється списання коштів з рахунків боржника. До складу цих вимог, у тому числі щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції (абз. 2 ч. 3 ст. 10 Закону).

Відтак, сума безспірних вимог кредитора складає 113 647 280,07грн.

Отже, вищеописаними обставинами справи підтверджується обґрунтованість тверджень Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» про невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ олії" грошових зобов`язань в сумі 113 647 280,07грн. у понад тримісячний строк від встановленого законодавством моменту їх погашення, безспірність грошових вимог до боржника в розмірі 113 647 280,07грн. та вжиття заходів примусового стягнення простроченої заборгованості у судовому порядку з наступним пред`явленням виконавчого документу до виконання.

Відповідно до ч. 6 ст. 16 Закону за наслідками розгляду заяви про порушення справи про банкрутство та відзиву боржника господарський суд виносить ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 7 ст. 16 Закону суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо заявником не доведено наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство; вимоги кредитора є повністю забезпеченими майном боржника; вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; відсутня хоча б одна з підстав, передбачених ч. 3 ст. 10 цього Закону; за наявності підстав, передбачених ст. 15 цього Закону.

05.06.2019 в підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Олії" перелічених у ч. 7 ст. 16 Закону.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» про визнання боржника банкрутом, суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Український торговий дім «Каділак, Шевролє».

Згідно з ч. 9 ст. 16 Закону питання введення розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна вирішується господарським судом в ухвалі підготовчого засідання.

Приписами ст. 114 Закону встановлено, що кандидатура арбітражного для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Під час прийняття заяви про порушення справи про банкрутство суд в ухвалі зобов`язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого надати заяву на участь у даній справі та, а разі неотримання судом від нього такої заяви, розпорядник майна призначається судом без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Частиною 2 ст. 97 Закону встановлено обмеження щодо призначення особи арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа у справі про банкрутство, а саме ним не може бути особа:

1) яка визнана судом обмежено дієздатною або недієздатною;

2) яка має судимість за вчинення корисливих злочинів;

3) яка не здатна виконувати обов`язки арбітражного керуючого за станом здоров`я;

4) якій заборонено обіймати керівні посади;

5) якій відмовлено в наданні допуску до державної таємниці або скасовано раніше наданий допуск за порушення законодавства у сфері охорони державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Законом, у разі якщо з часу такої відмови або скасування пройшло менше року.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство було визначено кандидатуру арбітражного керуючого Білика Володимира Анатолійовича для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії", заяви про участь у справі якого надійшли 28.05.2019 та 30.05.2019.

Станом на час розгляду матеріалів заяви у підготовчому засіданні до суду надійшли заяви на участь у справі арбітражних керуючих Комлика І.С., Гусака Ю.М., Ткачука О.В. та Сиволобова М.М.

Відомостей про те, що Білик В.А. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 2 ст. 97 Закону, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, вказаних у ч. 2 ст. 114 Закону.

За таких обставин кандидатури арбітражних керуючих Комлика І.С., Гусака Ю.М., Ткачука О.В. та Сиволобова М.М. залишаються судом без розгляду у зв`язку з відсутністю правових підстав для їх розгляду.

Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст.ст. 10, 16, 19, 22, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 232,234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії" (04071, м. Київ, вул. Межигірська,25, приміщення 169, офіс 2, ідентифікаційний номер 34429449).

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна пелетна компанія" (04070, м. Київ, вул. Ігорівська,7, літ.А, ідентифікаційний номер 38778647) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії" (04071, м. Київ, вул. Межигірська,25, приміщення 169, офіс 2, ідентифікаційний номер 34429449) в розмірі 113 647 280,07грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4.Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії" (04071, м. Київ, вул. Межигірська,25, приміщення 169, офіс 2, ідентифікаційний номер 34429449) .

5.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії" (04071, м. Київ, вул. Межигірська,25, приміщення 169, офіс 2, ідентифікаційний номер 34429449) , текст якого додається.

6.Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ олії" (04071, м. Київ, вул. Межигірська,25, приміщення 169, офіс 2, ідентифікаційний номер 34429449) арбітражного керуючого Білика Володимира Анатолійовича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від року 09.04.2013 №580).

7. Встановити оплату послуг арбітражного керуючого Білика В.А. (розпорядника майна) в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника (ініціюючого кредитора).

8. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

9. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 25.07.2019р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстр заборон щодо майна боржника, фінансовий звіт підприємства боржника, довідки від державної податкової інспекції, Головного управління статистики; УДАІ МВС України в м. Києві; Київської міської інспекції державного технічного нагляду; Головного управління земельних ресурсів КМДА управління земельного кадастру, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку; державних реєстраторів заборон рухомого та нерухомого майна; Державного департаменту інтелектуальної власності, тощо), а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), докази повідомлення кредиторів щодо розгляду їх вимог, а також повідомлення про дату проведення попереднього засідання суду.

10.Зобов`язати розпорядника майна у строк до 25.07.2019р. скласти реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ст.ст. 13, 14, 15 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788 та подати його на затвердження до господарського суду.

11.Визначити дату проведення попереднього судового засідання на 15.08.2019 12:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду м. Києва в залі №7.

12.Зобов`язати розпорядника майна у строк до 05.08.2019р. провести інвентаризацію майна боржника.

13. Зобов`язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Подільського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві надати суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

14.Копію ухвали надіслати боржнику, ініціюючому кредитору та засновнику (учаснику) боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Подільського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві для відома та внесення відповідних відомостей про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текс ухвали складено 06.06.2019

Суддя Д.В. Мандичев