ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"05" червня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1418/19

м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108

господарський суд Київської області

без виклику представників сторін

Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., розглянувши заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову (вх.№125/19 від 04.06.2019) у справі № 911/1418/19

за позовом ОСОБА_1

( АДРЕСА_1 )

до 1) ОСОБА_2

( АДРЕСА_2 )

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРТЛЕКС-ЕНЕРДЖІ»

(04107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська, буд. 3/7, )

3) Фастівської районної державної адміністрації

(08500, Київська обл., м. Фастів, площа Соборна, буд. 1, )

про переведення прав і обов`язків покупця на частину частки у статутному капіталі товариства

встановив:

До господарського суду Київської області (вх. № 1475/19 від 04.06.2019) надійшла позовна заява ОСОБА_1 до: 1) ОСОБА_2 , 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «АРТЛЕКС-ЕНЕРДЖІ», 3) Фастівської районної державної адміністрації про переведення прав і обов`язків покупця на частину частки у статутному капіталі товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням переважного права позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин» на купівлю частини частки у статутному капіталі товариства при її відчуженні ОСОБА_2 , відтак, незаконністю такого відчуження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АРТЛЕКС-ЕНЕРДЖІ» та наявністю підстав для переведення прав і обов`язків покупця на позивача.

Крім того, відповідно до позовної заяви заявляється про залучення до участі у справі третіх осіб: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин» (08550, Київська обл., Фастівський р-н, смт Кожанка, вул. Територія цукрового заводу, буд 1-Б); 2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 ); 3) ОСОБА_4 ( 09751, Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин ); 4) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_12 ); 5) ОСОБА_9 ( АДРЕСА_10 ); 6) ОСОБА_7 ( АДРЕСА_11 ); 7) ОСОБА_8 ( АДРЕСА_3 .

Також разом із позовною заявою до господарського суду Київської області надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення вищевказаного позову (вх.№125/19 від 04.06.2019), відповідно до якої заявляється про вжиття заходів шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження вносити будь-які відомості та/або зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, а саме: щодо зміни складу учасників, кінцевих бенефіціарних власників та розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин».

Висновки суду за результатами розгляду заяви про забезпечення позову

Відповідно до вимог частини 1 статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Згідно з частиною 2 статті 136 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору, а згідно з пунктом 10 цієї статті - також іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1-9 цієї частини.

Суд відзначає, що забезпечення позову полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів, є засобом, що призначений гарантувати виконання майбутнього рішення господарського суду та реалізації кожним права на судовий захист.

З урахуванням позиції, що викладена у пункті 1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову", судом враховано, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Відповідно до частини 10 статті 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства, зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Однак, заявником не надано суду жодних доказів на підтвердження наявності підстав для вжиття заходів забезпечення позову, а також того, що невжиття заходів до забезпечення позову якимось чином може призвести до порушення прав та законних інтересів позивача, а заборона вчиняти дії стосується не лише корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору, більше того, вказані заборони стосуються не відповідача у справі, а юридичної особи, що на даний момент не є учасником судового процесу, оскільки питання залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, за клопотанням позивача, ще не вирішувалось судом, до прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі, відтак, вжиття заходів забезпечення позову може призвести до порушення інтересів інших осіб, що не є учасниками даного провадження.

Крім того, судом враховано, що заходи забезпечення позову не можуть собою підміняти, по суті, судове рішення, при цьому, від самих реєстраційних дій, що є предметом забезпечення позову, не залежить можливість виконання, у подальшому, рішення суду в даній справі, у разі задоволення позовних вимог.

Обгрунтування заяви легкістю проведення реєстраційних дій про зміну складу учасників товариства та наявністю можливості у відповідача-2 відчужити спірну частину частки у статутному капіталі не свідчить про наявність у подальшому перешкод для виконання рішення у даній справі, що є метою вжиття заходів до забезпечення позову, крім того, державна реєстрація не являє собою правочину, а є лише засобом засвідчення державою правочинів, що вже вчинені, шляхом їх офіційного визнання.

Твердження заявника про необхідність дослідження питання про можливість позивача захистити спірне право в межах одного судового провадження і того, чи не призведе невжиття заходів до забезпечення позову до нових звернень до суду враховані судом, проте, у даній справі, переведення прав та обов`язків покупця на позивача за рішенням суду призведе до остаточного визначення правового титулу майна, відтак, предмет спору буде остаточно переданий позивачу, отже, суду не доведені ймовірні випадки нових звернень до суду.

Одночасно, судом враховано, що вжиття заходів зустрічного забезпечення не залежить від характеру позовних вимог, а відповідно до статті 141 Господарського процесуального кодексу України є заходом для забезпечення відшкодування збитків, що можуть бути завдані відповідачу заходами забезпечення позову.

Твердження заявника про однозначну непотрібність у даному випадку заходів зустрічного забезпечення не поділяються судом, оскільки йдеться про діяльность господарського товариства, обмеження якої може призвести до реальних збитків або упущеної вигоди як самого товариства, так і окремих його учасників, з огляду на обсяг дій, що заявлені до заборони, відтак, у разі задоволення вказаної заяви, може бути порушена збалансованість інтересів сторін.

Зважаючи на вищевказане, з огляду на безпідставність та необґрунтованість, заява про забезпечення позову задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 136, 137, 139, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ухвалив:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову (вх.№125/19 від 04.06.2019) відмовити повністю.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 05.06.2019 та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів після підписання.

Суддя С.О. Саванчук