ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

11 червня 2019 р. Справа № 10/47-10

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: Управління Пенсійного фонду України у м. Вінниці (вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21036)

до: Відкритого акціонерного товариства "Керамік" (пров. Цегельний, 12, м. Вінниця, 21020; )

про банкрутство

за участю представників:

Вінницького міського центру зайнятості: Менчинська Е.Б., за довіреністю

ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал": Кондаков А.Г. - за ордером

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа за заявою Управління Пенсійного фонду України у м. Вінниці до Відкритого акціонерного товариства "Керамік" про визнання банкрутом.

Провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

14.03.2019 року до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" надійшла заява № 11032019/1 від 11.03.2019 року про заміну кредитора правонаступником у справі №10/47-10.

Ухвалою суду від 15.03.2019 року зазначену вище заяву призначено до розгляду на 15.04.2019 року.

Ухвалою суду від 15.04.2019 року розгляд заяви призначено на 11.06.2019 року.

22.04.2019 року до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" про долучення документів до матеріалів справи.

В судове засідання 11.06.2019 року з`явились представники заявника та кредитора - Вінницького міського центру зайнятості. Арбітражний керуючий та інші учасники провадження у даній справі в судове засідання не з`явились. Також, судом встановлено, що арбітражним керуючим не виконано вимоги ухвали суду в частині надання відзиву на заяву про заміну кредитора правонаступником.

В ході розгляду справи, представник заявника надав пояснення щодо обставин, викладених у заяві про заміну кредитора правонаступником у даній справі, підтримав вимоги заяви та просив її задоволити.

Представник кредитора щодо даної заяви поклалась на розсуд суду.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" про заміну кредитора правонаступником, дослідивши наявні письмові докази, проаналізувавши норми діючого законодавства України, дійшов наступних висновків, з огляду на таке.

За змістом заяви та наявних матеріалів справи, вбачається, що вимоги кредитора ПАТ "Банк "Київська Русь" ґрунтуються на правовідносинах, що виникли за кредитним договором № 56/2007-Ю від 11.12.2007 року, укладеним між банком та ВАТ "Керамік".

Ухвалою суду від 25.10.2010 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, до якого, зокрема, ввійшли вимоги АБ "Київська Русь" в сумі 18 174 890,69 грн. (18 174 802,46 грн. перша черга, 88,23 грн. шоста черга).

Ухвалою суду від 22.10.2013 року включено до ліквідаційної маси ВАТ "Керамік" предмет застави - готову продукцію ПП "Компанія "Володимирський масив", а саме: цеглу керамічну марки М-100 в кількості 1250000 штук відповідно до договору застави готової продукції № 56/2007-Ю-З-4 від 29.12.2009 року.

22.02.2019 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" (продавець) та ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" (покупець) укладено договір № UA-EA-2018-12-21-000021-b/42 купівлі-продажу майнових прав, за умовами якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, зокрема, право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів (надалі - боржники), які виникли за укладеними договорами (далі - укладені договори) та/або на інших підставах наведених у додатку № 1 до цього договору; інші права, що пов`язані або випливають із прав вимоги.

Сторони домовились, що за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 1 482 274,53 грн. без ПДВ. Ціна договору сплачується покупцем продавцю у повному обсязі до моменту набрання чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець (п. 3.1. договору).

У додатку № 1 до договору № UA-EA-2018-12-21-000021-b/42 від 22.02.2019 року купівлі-продажу майнових прав наведено реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, серед яких в переліку є і кредитний договір № 56/2007-Ю від 11.12.2007 року, укладений з ВАТ "Керамік".

На виконання умов договору № UA-EA-2018-12-21-000021-b/42 від 22.02.2019 року купівлі-продажу майнових прав, ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" сплатило на користь ПАТ "Банк "Київська Русь" кошти в сумі 1 482 274,53 грн., що стверджується платіжним дорученням № 9 від 19.02.2019 року.

26.02.2019 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" (первісний іпотекодержатель) та ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" (новий іпотекодержатель) укладено договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави.

В подальшому, 05.03.2019 року між ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" (продавець) та ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" (покупець) укладено договір № 5-03/К купівлі-продажу майнових прав, за умовами якого продавець набув права власності майнових прав на підставі договору № UA-EA-2018-12-21-000021-b/42 від 22.02.2019 року купівлі-продажу майнових прав.

За цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають: право вимоги до боржника, майнових поручителів та фінансових поручителів (надалі - боржник), які виникли за укладеними договорами (надалі - укладені договори) та/або на інших підставах наведених у додатку № 1 до цього договору (надалі - права вимоги); право оскаржувати недійсність або припинення прав вимоги, а також припинення/ліквідацію боржника у судовому та позасудовому порядках; право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника прав вимоги та/або кредитора за правами вимоги, які передбачені законодавством та укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись боржника, органів нотаріату, правонаступників/спадкоємців боржника, тощо; право власності на права вимоги, а також інші права кредитора за правами вимоги, в тому числі ті, які виникнуть в майбутньому у разі скасування рішень про їх недійсність чи припинення або у разі скасування припинення/ліквідації боржника, на підставі цього договору; право набути у власність гроші та/або майно на підставах наведених у додатку № 1 до цього договору або отримати грошові кошти/відшкодування за наслідками недійсності/нікчемності укладених договорів, тощо; інші права, що пов`язані або випливають із прав вимоги, надалі за текстом - "майнові права" (п. 1.2. договору).

Покупець сплачує продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим договором (п. 1.3. договору).

Майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору (п. 1.4. договору).

Сторони домовились, що за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 910 000,00 грн. без ПДВ, надалі за текстом - ціна договору. Право власності на майнові права за цим договором набуваються покупцем з моменту підписання цього договору (п. 3.1. договору).

У додатку № 1 до договору № 5-03/К від 05.03.2019 року купівлі-продажу майнових прав наведено реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються.

05.03.2019 року між ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" (первісний іпотекодержатель) та ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" (новий іпотекодержатель) укладено договір про відступлення прав за договором іпотеки, посвідченим 11.12.2007 року, зареєстрованим в реєстрі за № 3676.

На виконання умов договору № 5-03/К від 05.03.2019 року купівлі-продажу майнових прав, ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" сплатило на користь ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" кошти в сумі 910 000,00 грн., що стверджується платіжним дорученням № 74 від 05.03.2019 року.

Також, між ТОВ "Фінансова компанія "Морган Капітал" та ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" підписано відповідний акт прийому-передачі за договором № 5-03/К купівлі-продажу майнових прав.

Відтак, посилаючись на наведене, заявник просить замінити кредитора у даній справі - ПАТ "Банк "Київська Русь" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал".

Наведені обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язані. Так, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи викладене, суд розглянувши вищевказану заяву ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" про заміну кредитора правонаступником, дійшов висновку про її задоволення у повному обсязі та здійснення заміни кредитора у справі № 10/47-10 - ПАТ "Банк "Київська Русь" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал".

З урахуванням наведеного та керуючись ст.ст. 3-1, 22-34 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 19.01.2013 року), ст.ст. 2, 3, 18, 52, 234, 235, 326 ГПК України суд, -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" № 11032019/1 від 11.03.2019 року про заміну кредитора правонаступником у справі № 10/47-10 повністю.

2. Замінити кредитора у справі № 10/47-10 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Керамік" - Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" (; вул. Хорива, 11-А, м. Київ, 04071) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал" (; вул. М.Драгомирова, 20, м. Київ, 01103).

3. Копію ухвали направити рекомендованим листом згідно переліку.

Згідно ч.1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-256, пп. 17.5 п. 17 ч. 1 перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - Управління ПФУ у м. Вінниці - вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21036;

3 - Вінницький міський центр зайнятості - вул. Привокзальна, 28, м. Вінниця 21001;

4 - Управління ВД ФСС України у Вінницькій області - вул. Зодчих, 22, м. Вінниця, 21027;

5 - ГУ ДФС у Вінницькій області - вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21028;

6 - ТОВ "Вінниця Спеценерго Монтаж"- пров. Станіславського,16, м. Вінниця, 21022;

7 - ТОВ "РН-КАРТ Україна"- вул. Солом`янська, 11, м. Київ, 03110;

8 - ПП "Компанія "Володимирський масив" - вул. Пирогова, 3, м. Вінниця, 21018;

9 - ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія"- вул. Авіаконструктора І.Сікорського, 8, поверх, 6, офіс 32, м. Київ, 04112;

10 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_1 ;

11 - ВАТ "Керамік" - пров. Цегельний, 12, м. Вінниця;

12 - Арбітражний керуючий Бобрук Т. В., АДРЕСА_2;

13 - ВОВ Фонду соціального захисту інвалідів - вул. Пирогова, 135-А, м. Вінниця;

14 - Вінницька філія ПАТ "Укртелеком" - вул. Соборна, 8, м. Вінниця.;

15 - ПАТ "Банк "Київська Русь" - вул. Хорива, 11-А, м. Київ, 04071;

16 - ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" - вул. М. Драгомирова, 20, м. Київ, 01103.