УХВАЛА

м. Київ

12.06.2019Справа № 910/4053/18
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., за участю секретаря судового засідання Ваховської К.А., розглянувши у підготовчому засіданні справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця"

третя особа - Державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця"

про стягнення 813541,68 дол. США та 64695574,27 грн.

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" звернулося до господарського суду міста Києва із вказаною позовною посилаючись на те, що третя особа не виконала взятих на себе зобов'язань за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-3761/2-1 від 29.12.2011, внаслідок чого за останньою за період з 07.08.2017 по 14.03.2018 утворилась заборгованість по процентам в розмірі 813541,68 дол. США. Крім того, позивач нарахував на вказану заборгованість 58262026,93 грн. пені, 6253547,34 грн. 3 % річних та 180000 грн. штрафу. Оскільки Публічне акціонерне товариство "Україньска залізниця" є правонаступником всіх прав та обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, в тому числі і третьої особи, позивач просить суд стягнути вищевказану заборгованість саме з відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва (суддя Маринченко Я.В.) від 16.04.2018 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/4053/18, призначено підготовче судове засідання у справі на 17.05.2018.

26.04.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав клопотання про зупинення провадження у справі та клопотання про продовження процесуальних строків.

Судове засідання 17.05.2018 не відбулося у зв'язку з перебуванням судді Маринченка Я.В. у відрядженні.

Враховуючи закінчення відрядження судді Маринченка Я.В., справу №910/4053/18 підготовче засідання призначено на 26.06.2018.

23.06.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав клопотання про зобов'язання позивача надати докази.

В підгтовчому засіданні 26.06.2018 представник відповідача надав пояснення з приводу поданого останнім клопотання про витребування доказів, проти задоволення якого представники позивача та третьої особи не заперечили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2018 продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 26.07.2018, зобов'язано позивача подати суду розрахунок заборгованості за спірним кредитним договором №20-3761/2-1 від 29.12.2011 у строк до 06.07.2018.

27.06.2018 через загальний відділ діловодства суду позивач надав розрахунок заборгованості.

23.07.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав відзив на позов, в якому заперечив проти задоволення позовних вимог, та заяву про застосування строку позовної давності до вимог про стягнення пені за несвоєчасне повернення тіла кредиту.

23.07.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав клопотання про зупинення провадження у справі.

В підготовче засідання 26.07.2018 з'явилися представники сторін та третьої особи.

Ухвалою від 26.07.2018, занесеною до протоколу судового засідання, Судом постановлено відкласти підготовче засідання на 18.09.2018 та відкласти вирішення клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив до 20.08.2018.

В підготовче засідання 18.09.2018 з'явилися представники сторін та третьої особи.

Ухвалами від 18.09.2018, занесеними до протоколу судового засідання, Судом постановлено відмовити у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, відкласти підготовче засідання на 11.10.2018, встановити строк відповідачу строк для надання письмових пояснень до 01.10.2018.

01.10.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав додаткові пояснення.

11.10.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач пояснення та клопотання про зупинення провадження у справі.

В підготовче засідання 11.10.2018 з'явилися представники сторін та третьої особи.

Ухвалою від 11.10.2018, занесеною до протоколу судового засідання, Судом постановлено відкласти підготовче засідання на 25.10.2018.

За наслідками автоматизованого розподілу судової справи 22.10.2018 у зв'язку із закінченням терміну повноважень у судді Маринченка Я.В. справу № 910/4053/18 передано для розгляду судді Трофименко О.Ю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2018 прийнято справу № 910/4053/18 до свого провадження, підготовче засідання у справі №910/4053/18 призначено на 14.11.2018.

14.11.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав клопотання про зупинення провадження у справі.

В підготовче засідання 14.11.2018 з'явилися представники сторін та третьої особи.

Представник позивача заявив клопотання про відкладення розгляду справи.

В підготовчому засіданні 14.11.2018 судом оголошено перерву до 17.12.2018.

17.12.2018 через загальний відділ діловодства суду позивач подав клопотання про призначення експертизи.

В підготовче засідання 17.12.2018 представник позивача не з'явився, при причини неявки суд не повідомив. Представник відповідача підтримав клопотання про зупинення провадження у справі дот зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішеннями у справах № 910/14104/17 та № 910/2966/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 клопотання Акціонерного товариства "Українська Залізниця" про зупинення провадження у справі № 910/4053/18 задоволено, зупинено провадження у справі № 910/4053/18 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 910/14104/17 та № 910/2966/18.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2019 ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 у справі №910/4053/18 скасовано, справу №910/4053/18 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

05.03.2019 через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від позивача надійшла заява в порядку ст. 52 ГПК України про залучення правонаступника позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2019 підготовче засідання у справі № 910/4053/18 призначено на 12.06.2019.

12.06.2019 через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від позивача надійшли додаткові документи.

12.06.2019 через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Віер Глобал Партнерс, Л.П. надійшла заява про залучення правонаступника.

В підготовче засідання 12.06.2019 з'явилися представники сторін. Представник третьої особи підготовче засідання не прибув.

Представник позивача підтримала заяву про залучення правонаступника позивача.

Заслухавши думку представника відповідача, розглянувши вказану заяву позивача про заміну його правонаступником, а також заяву Віер Глобал Партнерс, Л.П., Суд зазначає таке.

Як встановлено Судом, 22.02.2019 між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (продавець) та Компанією ВІЕР Глобал партнерс, Л.П. (покупець) укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги, за умовами п. 2.2 якого продавець погоджується продати (відступити) та передати покупцю права вимоги за кредитом, а покупець цим погоджується придбати та набути права вимоги за кредитом та сплатити ціну купівлі. Сторони підтверджують свій намір, який полягає в тому, що транзакція, передбачена цим договором, є купівлею-продажем (відступленням), і що до неї застосовуються положення законодавства України, які регулюють купівлю-продаж (відступлення) прав вимоги. Для уникнення сумнівів, цей договір не є договором про надання послуг, зокрема, не є договором факторингу в розумінні статті 1077 Цивільного кодексу України.

Предметом цього договору є права вимоги за кредитом за або у зв'язку із кредитним договором та договорами забезпечення.

Відповідно до п. 1.1 вказаного Договору "кредитний договір" або "кредитні договори" означає кредитні договори про відкриття кредитних ліній між позичальником та продавцем в якості кредитодавця, разом з усіма доповненнями, додатковими договорами та додатками до них (за наявності), які зазначені у додатку І (Перелік прав вимоги за кредитом) до цього договору.

Пунктом 2.3 Договору передбачено, що відступлення (передача) прав вимоги за кредитом від продавця до покупця набирає чинності у дату закриття (дата, коли продавець отримує суму ціни купівлі в повному обсязі на рахунок продавця та передача набирає чинності). З дати закриття продавець припиняє бути кредитодавцем стосовно прав вимоги за кредитом та стороною будь-якого кредитного договору, та покупець набуває права вимоги за кредитами та стає єдиним кредитодавцем за кожним кредитним договором.

За змістом Додатку 1 до Договору, до переліку прав вимоги з кредитами, які продаються у межах правочину, віднесено, в тому числі, право вимоги за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-3761/2-1 від 29.12.2011.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов договору Компанія ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. перерахувала позивачу ціну купівлі, що підтверджується випискою по особовому рахунку за 26.02.2019.

Підставами виникнення цивільних прав і обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини (пункт 1 частина друга стаття 11 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

За змістом статті 512 ЦК України у разі вибуття кредитора в зобов'язанні він замінюється правонаступником.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, а також предмет даного спору, Суд доходить висновку про наявність підстав для заміни позивача у справі № 910/4053/18 на Віер Глобал Партнерс, Л.П. як його правонаступника, а тому відповідні заяви останніх підлягають задоволенню.

За приписами ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Отже, враховуючи заміну позивача на його правонаступника, з метою забезпечення реалізації Віер Глобал Партнерс своїх процесуальних прав як позивача у даному спорі, Суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Керуючись ст.ст. 52, 120, 183, 183, 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та Віер Глобал Партнерс, Л.П. про залучення до участі у справі № 910/4053/18 правонаступника задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 910/4053/18 - Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001, м.Київ, провулок Шевченка, будинок 12, ) на його правонаступника Віер Глобал Партнерс, Л.П. (190 Елжін Авеню, Джоржтаун, Великий Кайман, KY1-9005, Кайманові острови) (VR Global Partners, L.P.: 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands).

3. Відкласти підготовче засідання у справі на 01.07.19 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8.

4. Викликати в судове засідання представників сторін, повноваження яких оформити відповідно до вимог ст. 60 Господарського процесуального кодексу України.

5. Запропонувати Віер Глобал Партнерс, Л.П. подати письмові пояснення по суті спору.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 12.06.2019

Суддя Т.Ю. Трофименко