Справа № 909/466/19
У Х В А Л А

13.06.2019 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Назарчук І. П., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" про залучення у справі № 909/466/19 останнього як співвідповідача (вх. № 11082/19 від 10.06.2019) клопотання Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про залучення у справі № 909/466/19 Дочірнього підприємства "Обрій" як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача (вх. 11089/19 від 10.06.2019), клопотання представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Малетина А. Я. про витребування в Городенківському районному відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного Територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформації про родинні стосунки між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 та матеріали справи,

за позовом: ОСОБА_1

(

АДРЕСА_1 )

до відповідача: Городенківське Товариства з обмеженою відповідальністю

"Шляхбудіндустрія"

(вул. Українська, буд. 9, с. Стрільче, Городенківський район,

Івано-Франківська область, 78141)

треті особи, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ;

- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 );

- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ).

про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів від 08.05.2019 Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", оформлене протоколом від 08.05.2019 № 08/05, в частині що стосується відчуження корпоративних прав та прав на частку в статутному фонді (капіталі) ОСОБА_1 в Дочірньому підприємстві "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія";

- переведення прав та обов`язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро - Вест - Трейд" на корпоративні права номінальною вартістю 94 500, 00 гривень та на 100 % частки в статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" на суму 63 000, 00 гривень на ОСОБА_1

за участі:

позивача: ОСОБА_1 ,

від позивача: Малетина Андрія Ярославовича ,

ОСОБА_6 ,

від відповідача: Бундзяк Уляни Максимівни,

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 : представник в судове засідання не з`явився,

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 : представник в судове засідання не з`явився,

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 представник в судове засідання не з`явився,

В С Т А Н О В И В:

до Господарського суду Івано-Франківської області звернувся ОСОБА_1 . із позовною заявою до Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" від 08.05.2019. Крім того, позивач в позовній заяві просив суд зобов`язати відповідача надати суду увесь пакет документів, що стосується проведення 08.05.2019 загальних зборів Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", включаючи остаточне рішення цих зборів, а також інформацію про виконання рішення цих зборів, оскільки відповідач відмовив у наданні таких документів позивачу.

13.05.2019 позивач звернувся до суду із заявою про часткову зміну предмету, підстав позову та позовних вимог до відкриття провадження у справі (вх. № 8883/19 від 13.05.2019),

у якій просить суд про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів від 08.05.2019 Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", оформлене протоколом від 08.05.2019 № 08/05, в частині що стосується відчуження корпоративних прав та прав на частку в статутному фонді (капіталі) ОСОБА_1 в Дочірньому підприємстві "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія";

- переведення прав та обов`язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро - Вест - Трейд" на корпоративні права номінальною вартістю 94 500, 00 гривень та на 100 % частки в статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" на суму 63 000, 00 гривень на ОСОБА_1;

- здійснення виплати з депозитного рахунку суду Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро - Вест - Трейд" 63 000, 00 гривень, що внесено ОСОБА_1

Крім того, позивач у заяві просить суд:

- вимоги заявлені в первісній позовній заяві не розглядати;

- залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самосійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (колишніх учасників Дочірнього підприємства "Обрій").

17.05.2019 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 13.06.2019.

В судове засідання 13.06.2019 з`явився позивач, представники позивача та представник відповідача. Від третіх особі, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . представники в судове засідання 13.06.2019 не з`явилися, про причини неявки суду не повідомили.

10.06.2019 за вх. № 10042/19 від представника відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву.

10.06.2019 за вх. № 11082/19 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" до суду поступило клопотання про залучення у справі № 909/466/19 останнього як співвідповідача.

10.06.2019 за вх. № 11089/19 до суду поступило клопотання від Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про залучення у справі № 909/466/19 Дочірнього підприємства "Обрій" як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача.

В судовому засіданні 13.06.2019 представником позивача ОСОБА_1 - адвокатом Малетин А. Я. подано:

- відповідь на відзив (вх. № 10340/19 від 13.06.2019);

- клопотання про долучення до матеріалів справи письмових доказів (вх. № 10339/19 від 13.06.2019);

- клопотання про витребування в Городенківському районному відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного Територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформації про родинні стосунки між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (вх. № 10341/19 від 13.06.2019).

Розглянувши матеріали справи, суд зазначає таке.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" про залучення у справі № 909/466/19 останнього як співвідповідача.

Так, 10.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" через канцелярію суду подало клопотання про залучення у справі № 909/466/19 останнього як співвідповідача. В даному клопотанні просить суд залучити до справи № 909/466/19 у якості співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер". Вважає, що вирішення даного спору стосується прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер", оскільки позивачем заявлено вимогу про переведення прав власника корпоративних прав Дочірнього підприємства "Обрій", право власності на які на даний час належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер".

Позивач, представники позивача та представник відповідача щодо задоволення такого клопотання не заперечили.

При розгляді даного клопотання суд виходить з того, що згідно пункту 4 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Згідно части 1 статті 48 Господарського процесуального кодексу України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

За таких обставин, з огляду на викладене вище, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог, а також перелік обставин, що входять до предмету доказування по справі, з огляду на приписи статті 48 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості та наявності підстав для задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" про залучення останнього в якості співвідповідача у справі.

Щодо клопотання Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про залучення у справі Дочірнього підприємства "Обрій" як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача.

10.06.2019 від Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" до суду надійшло клопотання про залучення у справі Дочірнього підприємства "Обрій" як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Клопотання мотивоване тим, що підставою для пред`явлення позову на думку позивача є порушення його прав як власника частки у корпоративних правах відповідача та подальше відчуження відповідачем корпоративних прав Дочірнього підприємства "Обрій". Тому, рішення по даній справі може вплинути на права та обов`язки Дочірнього підприємства "Обрій".

У судовому засіданні позивач, представники позивача та представник відповідача щодо задоволення такого клопотання не заперечили.

Як визначено частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Розглянувши подане Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Дочірнього підприємства "Обрій", суд вважає за доцільне його задовольнити та залучити останнє до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, оскільки прийняте у даній справі рішення може вплинути на його права або обов`язки.

Щодо клопотання представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Малетина А. Я. про витребування в Городенківському районному відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного Територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформації про родинні стосунки між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

13.06.2019 в судовому засіданні представником позивача ОСОБА_1 - адвокатом Малетин А. Я. подано клопотання про витребування в Городенківському районному відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного Територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформації про родинні стосунки між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

У даному клопотанні представник позивача просить суд витребувати в Городенківському районному відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного Територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформацію про родинні стосунки між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

У судовому засіданні позивач та представники позивача подане клопотання підтримали, з підстав викладених у клопотанні.

Представник відповідача проти задоволення даного клопотання представника позивача заперечила.

Згідно статті 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Суд, дослідивши подане клопотання в сукупності з усіма обставинами справи, дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення, оскільки представником позивача не надано суду доказів що вживались останнім для отримання цього доказу самостійно та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу.

Відповідно до статті 181 Господарського процесуального кодексу України, для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

У частині 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Керуючись частиною 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи неможливість вирішити питання, визначені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, закінчення строків підготовчого провадження, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкласти підготовче засідання.

Керуючись статтями 48, 50, 81, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" про залучення у справі № 909/466/19 останнього як співвідповідача (вх. № 11082/19 від 10.06.2019) - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі № 909/466/19 співвідповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, с. Чернятин, вул. Івана Франка, 30, ідентифікаційний код: 42909536).

3. Клопотання Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про залучення у справі № 909/466/19 Дочірнього підприємства "Обрій" як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача (вх. № 11089/19 від 10.06.2019) - задовольнити.

4. Залучити до участі у справі № 909/466/19 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача: Дочірнє підприємство "Обрій" (78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, с. Чернятин, вул. Івана Франка, 30, ідентифікаційний код: 30923458).

5. У задоволенні клопотання представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Малетина А. Я. про витребування в Городенківському районному відділі державної реєстрації актів цивільного стану Головного Територіального управління юстиції в Івано-Франківській області інформації про родинні стосунки між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (вх. № 10341/19 від 13.06.2019) - відмовити.

6. Продовжити за ініціативою суду строк підготовчого провадження у справі № 909/466/19 на тридцять днів (до 16.08.2019).

7. Підготовче засідання призначити на 15.08.2019 о 11:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Шевченка, 16, м. Івано-Франківськ, 76000; корпус 1, зал судових засідань № 5.

8. Відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" надати суду для огляду в судовому засіданні оригінали письмових доказів поданих суду із відзивом на позовну заяву (вх. 10042/19 від 10.06.2019)

9. Представникам сторін з`явитися в судове засідання, документальне підтвердження своїх повноважень оформити відповідно до вимог статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

10. Довести до відома сторін, що учасники справи можуть отримувати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.06.2019.

Суддя В. В. Михайлишин