ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"06" червня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/590/19
Господарський суд Одеської області у складі судді - Оборотової О.Ю.,

при секретарі судового засідання Ісак Д.П.

за позовом: ОСОБА_1 ;

до відповідачів: 1. ОСОБА_2 ;

2. ОСОБА_3 ;

3. Приватного підприємства "АГРО-СОЯ";

4. Державного реєстратора Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинської Світлани Анатоліївни;

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой";

про скасування договорів, актів та зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників:

від позивача - Воробйов А.В., на підставі договору;

від відповідача 1 - не зявився;

від відповідача 2 - не зявився;

від відповідача 3 - Твердохлібова В.Г., на підставі договору;

від відповідача 4 - не зявився;

від відповідача 5 - не зявився;

ВСТАНОВИВ:

06.03.2019р. ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватного підприємства "АГРО-СОЯ", Державного реєстратора Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинська Світлана Анатоліївна, Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" про .

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що договір дарування від 19.02.2019р., що укладений між ПП "Агро-Соя" та ОСОБА_2 , суперечить положенням п. 4.3, 6.1 Статуту ТОВ "Єнікіой" та ч.ч. 2, 3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" а договір від 19.02.2019р., що укладений між ПП "Агро-Соя" та ОСОБА_3 , суперечить п.п. 4.3, 6.1 Статуту ТОВ "Єнікіой" та ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". В той же час акти прийму-передачі частки є похідними від даних договорів, так само як і проведені на їх підставі реєстраційні дії.

04.06.2019р. від Приватного підприємства "АГРО-СОЯ" надійшло клопотання про зупинення провадження по справі № 916/590/19.

Обґрунтовуючи відповідне клопотання заявник зазначає, що в провадженні господарського суду Одеської області знаходиться справа №916/1280/19 про визнання договорів удаваними.

Відповідач вказує, на положення п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України та той факт, що в межах справи № 916/1280/19 судом вирішується спір про визнання удаваним договорів, які є предметом судового розгляду по справі № 916/590/19, та про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за даними договорами.

На думку ПП «Агро-Соя», вирішення спору по справі № 916/590/19 є об`єктивно неможливим до остаточного вирішення спору по справі № 916/1280/19, що перебуває в провадженні господарського суду Одеської області.

Отже, заявник зазначає, що у випадку задоволення позову ОСОБА_1 у справі № 916/1280/19, що розглядається господарським судом Одеської області (суддя Лічман Л.В.) договір, укладений між ОСОБА_2 та ПП «Агро-Соя», предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Єнікіой» в розмірі 22867271,75 грн.. та до якого складений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі від 19.02.2019 р. буде визнано удаваним, тобто таким, що приховує фактично укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Єнікіой» в розмірі 22867271,75 грн., а права та обов`язки покупця за цим договором переведено на ОСОБА_1 , у зв`язку із чим дана справа (№ 916/590/19) не буде мати перспективи розгляду, оскільки удаваний правочин є недійсним.

Відповідно до п. 5 ч. 1, ч. 2 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Аналогічна правова позиція викладена у правових висновках Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, що знайшло своє відображення зокрема у постановах від 17.04.2019 по справі № 924/645/18, від 22.04.2019 по справі № 922/2381/16, від 23.04.2019 по справі № 910/5785/18.

За таких обставин, суд звертає увагу, що правовий аналіз ст. 227 ГПК України дозволяє зроби висновок, що зупинення провадження по справі можливе у випадку саме об`єктивної неможливості розгляду справи.

Так, в межах справи № 916/1280/19, до розгляду якої ПП «Агро-Соя» просить зупинити провадження у справі, позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори дарування є удаваними правочинами як такі, що вчинені із метою приховування інших правочинів - договорів купівлі-продажу та із метою обходу переважного права позивача на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Єнікіой». Питання про визнання цих правочинів недійсними в межах справи № 916/1280/19 не вирішується, а відповідні вимоги не заявляються.

В той же час, в межах даної справи предметом позову є саме визнання недійсними спірних договорів, а підставою позову - посилання на укладення цих договорів із порушенням вимог ст. 203 ЦК України, ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пп. «Н» п. 2.1.11, п. 2.1.12 статуту ТОВ «Єнікіой» в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників № 1 від 04.09.2018р., без отримання на це згоди всіх учасників ТОВ «Єнікіой» та без ухвалення відповідного рішення загальними зборами цього товариства.

Суд звертає увагу, що обставини, що входять в предмет доказування по даній справі можуть бути встановлені виключно на підставі доказів, наявних в матеріалах справи, що унеможливлює зупинення провадження у даній справі до розгляду справи № 916/1280/19.

Отже, заявником не доведено, в чому саме полягає об`єктивна неможливість розгляду справи № 916/590/19 до набрання законної сили рішення №916/1280/19, оскільки господарський суд може самостійно встановити обставини що полягають в наданні правової оцінки договорам, якщо в установленому чинним ГПК України позивач обґрунтує свою правову позицію.

Таким чином, суд прийшов до висновку, що зупинення провадження по справі № 916/590/19 без належних на те правових підстав, може мати наслідком затягування судового процесу та порушення прав сторін на розгляд справи в межах розумних строків.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (РИМ, 4.XI.1950), яка згідно з частиною першою статті 9 Конституції України є частиною національного законодавства України, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків.

Отже, господарський суд Одеської області зазначає, що Приватне підприємство "АГРО-СОЯ" не надало належних та допустимих доказів в обґрунтування того, яким чином зумовлюється неможливість розгляду справи № 916/590/19 без встановлення обставин по справі №916/1280/19.

Враховуючи викладене, суд вважає за доцільне відмовити у задоволенні клопотання Приватного підприємства "АГРО-СОЯ" про зупинення провадження по справі від 04.06.2019р.

Керуючись п. 5 ч.1 ст.227, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Приватного підприємства "АГРО-СОЯ" про зупинення провадження по справі № 916/590/19 від 04.06.2019р. - відмовити.

Ухвала набрала чинності 03.06.2019 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено та підписано 11.06.2019р. у зв`язку з перебуванням судді Оборотової О.Ю. на лікарняному з 07.06.2019р. по 10.06.2019р.

Суддя О.Ю. Оборотова