ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про визнання банкрутом

"03" червня 2019 р. Справа № 918/922/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю. розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" про заміну кредитора правонаступником

у справі

за заявою Державної податкової інспекції у Рівненському районі ГУ ДФС у Рівненській області, Управління Пенсійного фонду України в Рівненському районі Рівненської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро"

В засіданні приймали участь:

Від заявника: Бурносов Є.В. (дов. № б/н від 04.04.2019 р.).

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Рівненської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа №918/922/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро".

Постановою господарського суду Рівненської області від 07.06.2016 року, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Полісся-Агро", визнано банкрутом ТОВ "Полісся-Агро", відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Полісся-Агро" строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Михайловського С.В.

Ухвалою суду від 11.06.2018 року, крім іншого, продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців до 07.12.2018 року.

Ухвалою суду від 27.12.2018 року продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців до 07 червня 2019 року та затверджено звіт арбітражного керуючого Михайловського С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в справі № 918/922/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро".

15.04.2019 р. до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою суду від 16.04.2019 року призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" про заміну кредитора правонаступником до розгляду у судовому засіданні на 06.05.2019 року на 12:30 год.

26.04.2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" надійшло клопотання про долучення доказі до справи, а саме копії витягів з державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Окрім того, 06.05.2019 року до канцелярії суду від арбітражного керуючого Михайловського С.В. надійшло клопотання, в якому останній просить суд відкласти розгляд заяви про заміну кредитора правонаступником на іншу дату.

Ухвалою суду від 06.05.2019 року відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" про заміну кредитора правонаступником на 20.05.2019 року.

Ухвалою суду від 20.05.2019 року відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" про заміну кредитора правонаступником на 03.06.2019 року та призначено заяву арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича про закриття провадження в частині конкурсних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Племзавод" до розгляду у судовому засіданні на 03.06.2019 року.

31.05.2019 року до відділку канцелярії та документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" надійшли письмові пояснення до заяви про заміну кредитора правонаступником.

03.06.2019 року до канцелярії суду від арбітражного керуючого Михайловського С.В. надійшло клопотання, в якому останній не заперечує проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" про заміну кредитора правонаступником.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" в судовому засіданні 03.06.2019 року підтримав подану заяву про заміну кредитора правонаступником та просив суд задоволити останню.

Інші учасники процесу в судове засідання 03.06.2019 року не з`явилися.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" про заміну сторони (кредитора) на правонаступника, дослідивши матеріали справи та врахувавши обставини по справі, суд встановив наступне.

Заявник просить суд замінити первісного кредитора - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" та обґрунтовує вказане наступними обставинами.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 07.06.2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Полісся - Агро" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Кредитором у даній справі є Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", вимоги якого включено до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали Господарського суду Рівненської області від 17.05.2016 року.

Відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Фонд гарантування вкладів фізичних осіб здійснює повноваження щодо ліквідації банків, визнаних неплатоспроможними, у т.ч. зазначеного банку. Серед іншого, здійснюється реалізація майна (активів) банку з метою задоволення вимог вкладників та інших його кредиторів.

Заявник зазначає, що 24.01.2019 року відбувся аукціон № UA-EA-2018-12-21-000021-b у електронній торговій системі ProZorro. Продажі, у якому виставлявся на продаж пул активів банків, що ліквідуються, що складається з активів 21 банку (прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, векселів, а також дебіторської заборгованості), № лоту F170GL38061. замовником якого є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб. У складі вище зазначеного пулу, поміж інших, містяться активи Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", зокрема та право вимоги за договорами кредитної лінії № НКЛ-2006404 від 15.06.2011 року та № НКЛ-2006404/1 від 21.01.2013 року, на підставі заборгованості за якими банк визнано кредитором уданій справі, згідно з ухвалою від 17.05.2016 року.

Переможцем аукціону (покупцем вказаного лоту) стало Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (далі - новий кредитор).

З матеріалів справи вбачається, що 19.02.2019 року новим кредитором у повному обсязі сплачено на користь первісного кредитора за придбані права вимоги. 22.02.2019 року укладено договір № 1183/К про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, за яким за результатами зазначених відкритих торгів новим кредитором прийнято у власність права вимоги до боржників Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", які деталізовані у додатку №1 (пунктом 24 цього додатку передбачено перехід права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся - Агро" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2006404 від 15.06.2011 року, пунктом 25 - перехід права вимоги за договором кредитної лінії № НКЛ-2006404/1 від 21.01.2013 року).

Матеріалами справи стверджено, що 13.03.2019 року укладено договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави, за яким Новий кредитор набув права вимоги до іпотекодавців/ заставодавців Первісного кредитора, які деталізовані у додатку № 1 (пунктами 7, 8, 9 цього додатку передбачено перехід права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся - Агро" за договорами іпотеки № K-2006404/l/S-l від 22.01.2013 року, № НКЛ-2006404/1/5-7 від 10.06.2013 року, №НКЛ- 2006404/1/S-3 від 07.03.2013 року відповідно, які укладались в забезпечення виконання Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся - Агро" договору кредитної лінії №НКЛ-2006404/1 від 21.01.2013 року).

Отже, судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" набуло всі права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полісся Агро" , які раніше належали Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" та заявлені та визнані судом у даній справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У відповідності до ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

У відповідності до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Абз. 7 п. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

На підставі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відтак, суд дійшов висновку що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" про заміну сторони у процедурі банкрутства підлягає задоволенню, оскільки заявник довів належними доказами, що набув права вимоги до боржника, які раніше належали Публічному акціонерному товариству "Дельтабанк".

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 1, 21, 37, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 12, 52, 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" про заміну сторони у процедурі банкрутства - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (код ЄДРПОУ - 34047020) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс Україна" (код ЄДРПОУ - 42682150).

3. Ліквідатору боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів у відповідності до п. 2 даної ухвали, після чого останній направити суду.

4. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 235 Господарського процесуального кодексу України .

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua .

Суддя Войтюк В.Р.