номер провадження справи 25/84/15-21/7/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.06.2019 Справа № 908/6167/15

м. Запоріжжя, Запорізька область

За позовом Товариства з обережною відповідальністю КОНСТАНТА (69035, м. Запоріжжя, проспект Леніна, 200, кв. 29, адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1147, )

до відповідача Товариства з обережною відповідальністю ІДА ЛТД (м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 84 (5-й поверх), )

про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ ІДА ЛТД

Кредитори: 1. Публічне акціонерне товариство Укрсоцбанк (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29); 2. ФО ОСОБА_1 ; 3. ФО ОСОБА_2 ; 4. ФО ОСОБА_3 ; 5. ФО ОСОБА_4 ; 6. Концерн Міські теплові мережі; 7. ФО ОСОБА_5 ; 8. ФО ОСОБА_6 ; 9. ФО ОСОБА_7 ; 10. ФО ОСОБА_8 ; 11. ФО ОСОБА_9 ; 12. ФО ОСОБА_10 ; 13. ФО ОСОБА_11 ; 14. ФО ОСОБА_12 ; 15. ФО ОСОБА_13 ; 16. ФО ОСОБА_14 ; 17. ФО ОСОБА_15 ; 18. ФО ОСОБА_16 (юр. адреса - АДРЕСА_1 ); 19. ФО ОСОБА_17 ; 20. ТОВ Промінвестекскавація (69050, м. Запоріжжя, вул. Космічна, 118-А, ); 21. ФО ОСОБА_18 ; 22. ФО ОСОБА_19 ; 23. ФО ОСОБА_20 ; 24. ФО ОСОБА_21 ; 25. ФО ОСОБА_22 ; 26. ФО ОСОБА_23 ; 27. ФО ОСОБА_24 ; 28. ФО ОСОБА_25 ; 29. ФО ОСОБА_26 ; 30. ТОВ Таврійська інвестиційна група (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 3-А, ); 31. ФО ОСОБА_27 ; 32. ФО ОСОБА_28 ; 33. ФО ОСОБА_29 ; 34. ФО ОСОБА_30 ; 35. ФО ОСОБА_31 ; 36. ФО ОСОБА_32 ; 37. ФО ОСОБА_33 ; 38. Центральне об`єднане управління Пенсійного фонду України м. Запоріжжя (ІКЮО 41248629, вул. Гагаріна, 2-б, м. Запоріжжя, 69057); 39. ФО ОСОБА_34 ; 40. ФО ОСОБА_35 ; 41. ФО ОСОБА_36 ; 42. ФО ОСОБА_37 ; 43. ПАТ Завод залізобетонних конструкцій № 1 (); 44. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, ІКЮО 41320207). 45. ФО ОСОБА_38 ; 46. ФО ОСОБА_39 ; 47. ФО ОСОБА_40 ; 48. ФО ОСОБА_41 ; 49. ФО ОСОБА_42 ; 50. ФО ОСОБА_43 ; 51. ФО ОСОБА_44 ; 52. ФО ОСОБА_45 ; 53. ФО ОСОБА_46 ; 54. Комунальне підприємство Управління капітального будівництва (69037, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 60 АДРЕСА_2 ); 55. ФО ОСОБА_47 ; 56. ТОВ Ікар Плюс (69600, м. Запоріжжя, вул. Базова, 3, ); 57. ФО ОСОБА_48 ; 58. ФО ОСОБА_49 , 59. ФО ОСОБА_50 ; 60. ФО ОСОБА_51 ; 61. ФО ОСОБА_52 ; 62. ФО ОСОБА_53 ; 63. ФО ОСОБА_54 ; 64. ФО ОСОБА_55 ; 65. ФО ОСОБА_56 ; 66. ПАТ Запоріжжяобленерго (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, буд. 14); 67. ФО ОСОБА_57 ; 68. ФО ОСОБА_58 , 69. ФО ОСОБА_59 ; 70. ФО ОСОБА_60 ; 71. ФО ОСОБА_61 ; 72. ФО ОСОБА_62 ; 73. ФО ОСОБА_63 ; 74. ФО ОСОБА_64 ; 75. ФО ОСОБА_65 ; 76. ФО ОСОБА_66 (представник ОСОБА_67 А.М., АДРЕСА_3 ); 77. ФО ОСОБА_68 ; 78. ФО ОСОБА_69 ; 79. ФО ОСОБА_70 ; 80. ФО ОСОБА_71 ; 81. ФО ОСОБА_72 ; 82. ФО ОСОБА_73 ; 83. ФО ОСОБА_74 ; 84. ФО ОСОБА_75 ; 85. ФО ОСОБА_76 ; 86. ФО ОСОБА_77 ; 87. ФО ОСОБА_78 ; 88. ТОВ ІДА ЛТД (69037, м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, ); 89. ФО ОСОБА_79 ; 90. ФО ОСОБА_80 ; 91. ФО ОСОБА_81 ; 92. ФО ОСОБА_82 ; 93. ФО ОСОБА_83 ; 94. ФО ОСОБА_84 ; 95. ФО ОСОБА_85 ; 96. ФО ОСОБА_86 ; 97. ФО ОСОБА_87 ; 98. ФО ОСОБА_88 ; 99. ФО ОСОБА_89 ; 100. ФО ОСОБА_90 ; 101. ФО ОСОБА_91 ; 102. ФО ОСОБА_92 ; 103. ФО ОСОБА_93 ; 104. ФО ОСОБА_94 ; 105. ФО ОСОБА_95 (представник - ОСОБА_96 , АДРЕСА_4 ); 106. ФО ОСОБА_97 ; 107. ФО ОСОБА_98 ; 108. ФО ОСОБА_99 ; 109. ФО ОСОБА_100 ; 110. ФО ОСОБА_101 ; 111. ФО ОСОБА_102 ; 112. ФО ОСОБА_103 ; 113. ФО ОСОБА_104 ; 114. ФО ОСОБА_105 ; 115. ФО ОСОБА_106 ; 116. ФО ОСОБА_107 ; 117. ФО ОСОБА_108 ; 118. ФО ОСОБА_109 ; 119. ФО ОСОБА_110 ; 120. ФО ОСОБА_111 ; 121. ФО ОСОБА_112 ; 122. ФО ОСОБА_113 ; 123. ФО ОСОБА_114 ; 124. ФО ОСОБА_115 ; 125. ФО ОСОБА_116 ; 126. ФО ОСОБА_117 ; 127. ФО ОСОБА_118 ; 128. ФО ОСОБА_119 ; 129. ФО ОСОБА_120 ; 130. ФО ОСОБА_121 ; 131. ФО ОСОБА_23 ; 132. ФО ОСОБА_122 ; 133. ФО ОСОБА_123 ; 134. ФО ОСОБА_124 ; 135. ФО ОСОБА_125 ; 136. ФО ОСОБА_126 ; 137. ФО ОСОБА_127 ; 138. ФО ОСОБА_128 ; 139. ФО ОСОБА_129 ; 140. ФО ОСОБА_130 ; 141. ФО ОСОБА_131 ; 142. ТОВ Дніпропетровський завод презиційних труб (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Винокурова, 22, ); 143. ФО ОСОБА_132 ; 144. ФО ОСОБА_133 ; 145. ПАТ ДІАМАНТБАНК (04070, м. Київ, Контрактова площа, 10-А, ); 146. ФО ОСОБА_134 ; 147. ФО ОСОБА_135 ; 148. ФО ОСОБА_136 ; 149. ФО ОСОБА_137 ; 150. ФО ОСОБА_138 ; 151. ФО ОСОБА_139 ; 152. ФО ОСОБА_140 ; 153. ФО ОСОБА_141 ; 154. Приватне акціонерне товариство Українська гірничо-металургійна компанія (01013, м. Київ, вул. Баренбойма, 1, ); 155. Запорізьке обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів (69095, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, буд. 147, ); 156. Запорізький міський центр зайнятості (69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16-б, ); 157. ФО ОСОБА_142 ; 158. ФО ОСОБА_143 ; 159. Департамент з управління житлово-комунальним господарством Запорізької міської ради (69000, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 46-А, ); 160. Товариство з обмеженою відповідальністю Запорізький завод кольорових сплавів (69076, м. Запоріжжя, вул. Новобудов, 9, ); 161. Головне управління ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, ); 162. ФО Рибалка Ольга Ремівна (поштова адреса: АДРЕСА_5 ). 163. ФО ОСОБА_144 ( АДРЕСА_6 ). 164. Публічне акціонерне товариство Перший Український міжнародний банк (місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; поштова адреса: Відділення ПАТ ПУМБ РЦ ЦЕНТРАЛЬНИЙ, 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 57). 165. ФО ОСОБА_145 ( АДРЕСА_7 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). 166. ФО ОСОБА_146 ( АДРЕСА_8 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). 167. ФО ОСОБА_147 ( АДРЕСА_9 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ). 168. ФО ОСОБА_148 ( АДРЕСА_10 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ). 170. ФО ОСОБА_149 ( АДРЕСА_11 , ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ). 171. ФО ОСОБА_150 ( АДРЕСА_12 , ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ). 172. ФО ОСОБА_151 ( АДРЕСА_13 , ідентифікаційний номер НОМЕР_7 ). 173. ФО ОСОБА_152 ( АДРЕСА_14 вул. АДРЕСА_15 , ідентифікаційний номер НОМЕР_8 ). 174. Комунальне підприємство Водоканал (69002, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, 61, ). 175. ФО ОСОБА_153 ( АДРЕСА_16 , ідентифікаційний номер НОМЕР_9 ). 176. ФО ОСОБА_154 ( АДРЕСА_17 , ідентифікаційний номер НОМЕР_10 ). 177. ФО ОСОБА_155 ( АДРЕСА_18 , ідентифікаційний номер НОМЕР_11 ). 178. ФО ОСОБА_156 ( АДРЕСА_19 , ідентифікаційний номер НОМЕР_12 ). 179. ФО ОСОБА_157 ( АДРЕСА_20 , ідентифікаційний номер НОМЕР_13 ). 180. ФО ОСОБА_158 ( АДРЕСА_21 , ідентифікаційний номер НОМЕР_14 ). 181. ФО ОСОБА_159 ( АДРЕСА_22 , ідентифікаційний номер НОМЕР_15 ). 182. ФО ОСОБА_160 ( АДРЕСА_23 , ідентифікаційний номер НОМЕР_16 ); 183. ФО ОСОБА_161 ( АДРЕСА_24 , ідентифікаційний номер НОМЕР_17 ); 184. ФО ОСОБА_162 ( АДРЕСА_25 , ідентифікаційний номер НОМЕР_18 ).

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Константа (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, )

Ліквідатор - Комарова А.В. ( АДРЕСА_26 )

учасник провадження - ГТУЮ у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 164, )

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

Без участі представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 17.05.2019 р. судом прийнято позовну заяву Товариства з обережною відповідальністю КОНСТАНТА (вх. № 1244/08-07/19 від 14.05.2019.) про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ ІДА ЛТД про продаж частки ТОВ КОНСТАНТА в статутному капіталі ТОВ ІДА ЛТД на користь ОСОБА_163 та ОСОБА_164 , до розгляду у межах провадження у справі № 908/6167/15 про банкрутство ТОВ КОНСТАНТА та відкрито провадження з розгляду позовної заяви, позовна заява розглядається за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, підготовче засідання призначено на 11.06.2019 року, 11-00.

11.06.2019 року до суду від ліквідатора ТОВ КОНСТАНТА Комарової А.В. надійшла заява (вх. № 08-11/99/19 від 11.06.2019.) про забезпечення позову, в якій заявник просить суд:

- заборонити загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД», приймати рішення про зміну складу учасників Товариства, про перерозподіл часток між учасниками Товариства, про звернення до суду щодо початку процедури банкрутства та уповноваження особи на подання таких документів, про прийняття рішення про перехід до процедурі ліквідації Товариства та обрання ліквідаційної комісії (ліквідатора), про зміну місцезнаходження Товариства;

- заборонити державним реєстраторам, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб фізичних осіб підприємців та громадських формувань» вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД», , в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток акціонерів (учасників) Товариства, розміру статутного капіталу, виключення акціонерів (учасників товариства, зміну особи, яка уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства зміну місцезнаходження Товариства, про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство санації, зокрема відомості про розпорядника майна, санатора.

В обґрунтування заяви ОСОБА_165 зазначає, що 25.09.2013. ТОВ «Константа» вступила до складу учасників ТОВ «ІДА ЛТД» з долею в статутному капіталі 99,94 %. Рішення прийнято загальними зборами ТОВ «ІДА ЛТД» та підтверджується протоколом № 2 загальних зборів учасників ТОВ «ІДА ЛТД» від 25.09.2013.

В цей же день загальними зборами учасників ТОВ «ІДА ЛТД» також були прийняті рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ «ІДА ЛТД» шляхом внесення нерухомого майна учасника (ТОВ «КОНСТАНТА»), що належить йому на праві власності до статутного капіталу ТОВ «ІДА ЛТД».

На підставі Акту приймання-передачі нерухомого майна ТОВ «КОНСТАНТА» передало ТОВ «ІДА ЛТД» три об`єкти нерухомого майна на загальну суму 1705893,60 грн.

26.09.2019 р. за № 4031567 Департаментом реєстраційних послуг Запорізької міської ради здійснена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи: зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників.

09.10.2015 р. ТОВ «КОНСТАНТА» було прийнято рішення про продаж частки у статутному капіталі ТОВ «ІДА ЛТД» на користь ОСОБА_163 та Довгополого І.М.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 року по справі № 908/6167/15 позов ПАТ «Укрсоцбанк» задоволено, визнано недійсним Договір № 1 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «їда Лтд» , що укладений 10 жовтня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа» (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, ) та ОСОБА_164 ( АДРЕСА_27 ідентифікаційний номер НОМЕР_19 ). Визнано недійсним Договір № 2 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «їда Лтд», що укладений 10 жовтня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа» (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, ) та ОСОБА_163 ( АДРЕСА_28 , ідентифікаційний номер НОМЕР_20 ). Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа» (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 200, кв. 29, ) право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «їда Лтд» (69037, м. Запоріжжя, вул. Чубаря, буд. З, ) в розмірі 99,94 % (дев`яносто дев`ять цілих дев`яносто чотири сотих відсотки) вартістю 1 705 893 (один мільйон сімсот п`ять тисяч вісімсот дев' яносто три) гривні 60 копійок.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 19.09.2018 р. у справі № 908/6167/15 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «їда ЛТД» на ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 у справі №908/6167/15 задоволено частково. Ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 у справі №908/6167/15 скасовано в частині визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа» права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «їда Лтд» в розмірі 99,94 % вартістю 1 705 893,60 грн. Прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні вимог ПАТ «Укрсоцбанк» про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа» права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «їда Лтд» в розмірі 99,94% вартістю 1705893,60 грн. В іншій частині ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.07.2017 у справі №908/6167/15 залишено без змін.

Станом на сьогодні Товариством з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД» так і не були вжиті заходи стосовно відновлення статусу ТОВ «КОНСТАНТА» як засновника ТОВ «ІДА ЛТД» з долею у статутному капіталі 99,94 %.

Враховуючи вищевикладене, в зв`язку з необхідністю уникнення учасниками ТОВ ІДА ЛТД» будь-яких дій, пов`язаних зі зміною учасників, ліквідатор ТОВ «КОНСТАНТА» просить суд застосувати відповідні заходи забезпечення позову.

Крім того, 12.06.2019. до суду від ліквідатора ТОВ КОНСТАНТА Комарової А.В. надійшов супровідний лист про надання доказів сплати судового збору (вх. № 08-08/12199/19 від 12.06.2019.), відповідно до якого ОСОБА_165 надає суду банківську квитанцію № 0.0..1 від 12.06.2019. про сплату судового збору у розмірі 960,50 грн. за подання заяви про забезпечення позову.

Розглянувши заяву ліквідатора ТОВ КОНСТАНТА Комарової А.В. (вх. № 08-11/99/19 від 11.06.2019.) про забезпечення позову, дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Заходи до забезпечення позову можуть вживатися лише за умов, визначених статтею 136 Господарського процесуального кодексу, а саме:

- якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду;

- якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду.

Згідно ч. 3 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України суд може застосовувати кілька заходів забезпечення позову.

Відповідно до ч. 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується, зокрема забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Відповідно до положень п. 31 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: дата прийняття, дата набрання законної сили та номер судового рішення, на підставі якого проведено реєстраційну дію.

Згідно ч. 10 ст. 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій - у день набрання рішенням суду законної сили.

Відповідно до ч. 5 ст. 14 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» направлення судових рішень, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій здійснюється у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та Єдиним державним реєстром судових рішень.

За приписами п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження».

Пунктом 2 частини 1 статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як «у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії».

Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Оскільки позивач звернувся до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При цьому, в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, а також в постанові Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.11.2018 у справі № 915/508/18.

Судом встановлено, що позовні вимоги у цій справі направлені на захист корпоративних прав позивача у ТОВ «ІДА ЛТД» шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «ІДА ЛТД» про продаж частки ТОВ «КОНСТАНТА» в статутному капіталі ТОВ «ІДА ЛТД» на користь ОСОБА_163 та ОСОБА_164 , в зв`язку з невжиттям на думку позивача з боку ТОВ «ІДА ЛТД» заходів щодо відновлення статусу ТОВ «КОНСТАНТА» як засновника ТОВ «ІДА ЛТД» з долею в статутному капіталі 99,94 %.

Отже, з огляду на викладене, суд дійшов висновку, що заявлений позивачем такий захід забезпечення позову як заборона державним реєстраторам, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб фізичних осіб підприємців та громадських формувань» вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД», , в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток акціонерів (учасників) Товариства, розміру статутного капіталу, виключення акціонерів (учасників товариства, зміну особи, яка уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства зміну місцезнаходження Товариства, про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство санації, зокрема відомості про розпорядника майна, санатора є обґрунтованим, адекватним та прямо стосується предмету спору. Невжиття вказаного заходу забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених корпоративних прав або охоронюваних законом інтересів позивача.

Щодо вимоги про забезпечення позову шляхом заборони загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД», приймати рішення про зміну складу учасників Товариства, про перерозподіл часток між учасниками Товариства, про звернення до суду щодо початку процедури банкрутства та уповноваження особи на подання таких документів, про прийняття рішення про перехід до процедурі ліквідації Товариства та обрання ліквідаційної комісії (ліквідатора), про зміну місцезнаходження Товариства, суд дійшов висновку про те, що, ліквідатором належним чином не доведено, на підставі ст. ст. 73-74, 76-79 ГПК України та не подано належних та допустимих доказів у підтвердження того, що обраний запобіжний захід є адекватним, співмірним та ефективним заходом забезпечення прав та законних інтересів сторін при вирішенні позову по суті, в розумінні ст.ст. 136-137 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищевикладене, в цій частині заяви суд відмовляє.

Керуючись ст. 2 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. ст. 136, 137, 140, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора ТОВ КОНСТАНТА Комарової А.В. надійшла заява (вх. № 08-11/99/19 від 11.06.2019.) про забезпечення позову задовольнити частково.

Вжити заходи до забезпечення позову шляхом:

- заборони державним реєстраторам, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб фізичних осіб підприємців та громадських формувань» вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ІДА ЛТД», , в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток акціонерів (учасників) Товариства, розміру статутного капіталу, виключення акціонерів (учасників товариства, зміну особи, яка уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства зміну місцезнаходження Товариства, про перебування юридичної особи у процесі провадження у справі про банкрутство санації, зокрема відомості про розпорядника майна, санатора.

В іншій частині відмовити.

Дана ухвала відповідно до ст. 3 Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання до 13.06.2022.

Стягувачем за даною ухвалою є Товариство з обережною відповідальністю КОНСТАНТА (69035, м. Запоріжжя, проспект Леніна, 200, кв. 29, адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1147, ).

Боржником за даною ухвалою є Товариство з обережною відповідальністю ІДА ЛТД (м. Запоріжжя, вул. Чубаря, 3, ).

Копію ухвали надіслати ліквідатору, відповідачу.

Ця ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання, набирає законної сили з моменту її підписання суддею 13.06.2019 року та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Суддя В.І. Черкаський