ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.06.2019 року м.Дніпро Справа № 904/4918/18

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Білецької Л.М. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Саланжій Т.Ю.,

представники сторін:

від відповідача: Доненко В.В., ордер серії ДП №2717/007 від 20.05.2019 р., адвокат;

від відповідача: Смолдирєва О.С., витяг з ЄДР № від 06.05.2019 р., керівник;

від позивача: Ніколенко М.Є., довіреність №188/81 від 24.12.2018 р., адвокат;

розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 року (суддя Ліпинський О.В.) у справі № 904/4918/18

за позовом Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДВС - Інвест", м. Кривий Ріг

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції

Приватне акціонерне товариство "Північний Гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДВС-Інвест" (далі - відповідач), в якому просить суд визнати недійсним укладений сторонами 01.11.2016 року договір оренди майна № 912.

Вимоги позивача, з урахуванням заяви про зміну підстав позову, мотивовано тим, що двигуни внутрішнього згорання, які були передані позивачеві в орендне користування за спірним договором, не набуті відповідачем (орендодавцем) на законних підставах, адже як встановлено висновком судової трасологічної експертизи, первинні номери відповідних двигунів, були змінені. За доводами позивача, зазначені обставини виключають наявність у відповідача права власності на такі двигуні, та відповідно, виключають можливість для такого майна бути предметом цивільного обороту з боку ТОВ "ДВС-Інвест".

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 року у справі № 904/4918/18 в задоволенні позову відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено існування обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину, у зв`язку із чим, заявлені вимоги підлягають відхиленню в повному обсязі.

Короткі узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 у справі № 904/4918/18, до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулось Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", в якій просить задовільнити апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 року по справі № 904/4918/18 в повному обсязі та скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 року по справі № 904/4918/18 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» в повному обсязі.

Апеляційну скаргу обґрунтовано тим, що у мотивувальній частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019р. по справі № 904/4918/18, всупереч п. 4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 року № 6 «Про судове рішення», Господарським судом Дніпропетровської області відмовляючи у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", не наведено правового обґрунтування даної відмови та не досліджено надані Приватним акціонерним товариством "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" належні письмові докази та доводи по даній справі. Також скаржник зазначив, що судом зазначено лише доводи та докази ТОВ «ДВС - Інвест». Обґрунтованого спростування Господарським судом Дніпропетровської області позиції Приватного акціонерного товариства «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» в рішенні від 28.02.2019 р. по справі № 904/4918/18 не прослідковується.

Апелянт вказує, що судом першої інстанції при прийнятті рішення, не прийнято до уваги, що юридична особа публічного права набуває право власності на майно, передане їй у власність, та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом (ч.1 ст.329 ЦК України).

Також апелянт зазначає, що Господарським судом Дніпропетровської області під час розгляду справи не було враховано, що за наслідками проведення відповідного експертного дослідження було встановлено, що первинні номери двигунів з позначеннями: 3049291, 33135574, 33152740, 33140835, 33137880, 33158597, 33122659, 33137080, 33120109, 33110691, 33137880, 33129428, 33141611 - були змінені.

Зазначає, що згідно до висновків трасологічної експертизи, проведеної в рамках здійснення досудового розслідування по кримінальному провадженню № 0000340 від 16.02.2018 року вбачається, що ТОВ «ДВС-ІНВЕСТ» розпорядився не власний розсуд, майном, що не належить йому на законних підставах, вчинив правочин без належної господарської компетенції, що є наслідком визнання такого правочину недійсним.

Скаржник вважає, що судом першої інстанції було проігноровано той факт, що при здійсненні реєстрації відповідних транспортних засобів, було здійснено лише експертно-технічне обстеження, що за своєю правовою природою є процедурою, яка не охоплює весь спектр досліджень, що проводилися при здійсненні експертизи, а отже і не може слугувати належним доказом відсутності, на момент проведення реєстрації, ознак, що вказували б на зміну первинних номерів спірних двигунів.

Скаржник зазначає в апеляційній скарзі, що Господарським судом Дніпропетровської області під час розгляду справи не було враховано, що відсутність законних підстав для розпорядження майном, що не належить відповідачу, зважаючи на наявні докази, а також з огляду на фактичні обставини, вказує на суперечність укладеного договору приписам чинного законодавства України.

Апелянт вважає, що судом першої інстанції не було приділено достатньої уваги численним доводам позивача стосовно наявності зазначених обставин, а отже оскаржуване рішення ухвалено всупереч вимогам чинного господарського процесуального кодексу України.

Узагальнені доводи інших учасників справи.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просив залишити апеляційну без задоволення, погоджуючись зокрема, з висновками суду першої інстанції.

Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.04.2019 року, у складі колегії суддів головуючого судді Білецької Л.М. (доповідач), суддів Паруснікова Ю.Б., Верхогляд Т.А., відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного Акціонерного Товариства «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 у справі №904/4918/18 та призначено до розгляду у судовому засіданні на 20.05.2019 року.

20.05.2019 року розгляд справи відкладено на 05.06.2019 року.

05.06.2019 року оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

В судовому засіданні представники сторін надали пояснення по справі та навели обґрунтування своїх вимог і заперечень з посиланням на норми законодавства.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті ним рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 у справі №904/4918/18 слід залишити без змін з наступних підстав.

Встановлені та неоспорені судом обставини справи і відповідні їм правовідносини.

01.11.2016 року між сторонами укладено договір оренди майна № 912, згідно умов якого відповідач (орендодавець) передав, а позивач (орендар) прийняв в строкове платне користування майно - двигуни внутрішнього згорання CUMMINS КТА-50С, далі двигуни, які належать відповідачу, по акту приймання-передачі, який є невід`ємною частиною договору, для здійснення діяльності, передбаченої його статутом.

Відповідно до п. 1.2. договору, в редакції змін, внесених додатковою угодою № 1 від 30.12.2016 року, строк оренди майна - листопад 2016 - грудень 2017.

Кількість переданого в оренду майна на 2017 рік - 15 двигунів (п. 1.3. договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 01.02.2017 року).

Згідно умов п. 2.1. договору, передача майна в оренду та його повернення з оренди здійснюється по акту приймання-передачі майна, який являється невід`ємною частиною договору. Доставка двигунів, при передачі в оренду та при поверненні з оренди, здійснюється силами та за рахунок орендаря. Оформлення товарно-транспортної накладної являється обов`язковим.

Відповідно до п. 3.1. договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 01.02.2017 року, орієнтована ціна договору становить 32 305 852,80 грн., в тому числі ПДВ 20 %.

На виконання умов договору оренди майна № 912 від 01.11.2016 року відповідач передав, а позивач прийняв в оренду п`ятнадцять двигунів марки CUMMINS КТА-50С з наступними заводськими номерами: 33115354, 33137880, 33158597, 33141611, 33122659, 33110691, 33104768, 33137080, 33129428, 33147815, 33120109, 3049291, 33152740, 33135574, 33140835. Зазначені обставини підтверджуються наданими у справу копіями актів приймання-передачі майна в оренду, та не заперечувалися сторонами під час розгляду справи.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2017 по справі № 904/8521/17, яке набрало законної сили 12.02.2018 року, договір оренди майна № 912 від 01.11.2016 року розірвано, зобов`язано ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" повернути на користь ТОВ "ДВС-ІНВЕСТ", в порядку визначеному умовами договору, двигуни CUMMINS КТА-50С з наступними заводськими номерами: 33115354, 33137880, 33158597, 33141611, 33122659, 33110691, 33104768, 33137080, 33129428, 33147815, 33120109, 3049291, 33152740, 33135574, 33140835.

Доводи, за якими апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції.

Причиною виникнення спору в даній справі є питання щодо існування правових підстав для визнання недійсним договору оренди майна № 912 від 01.11.2016 року.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків ( ст. 626 ЦК України ).

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ст. 627 ЦК України).

Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За правилами ст. 761 ЦК України, право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Як свідчать надані у справу докази, передане в користування за спірною угодою майно - двигуни марки CUMMINS КТА-50С із наступними заводськими номерами: 33115354, 33137880, 33158597, 33141611, 33122659, 33110691, 33104768, 33137080, 33129428, 33147815, 33120109, 3049291, 33152740, 33135574, 33140835, набуті ТОВ "ДВС-Інвест" за договорами поставки № 76/2015 від 07.12.2015, № 41/2016 від 01.11.2016 та актами приймання-передачі до них (том 4, а.с.14-38). Доказів визнання недійсними договорі поставки матеріали справи не містять.

В силу вимог ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність обставин, я якими закон пов`язує недійсність правочинну.

Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу.

Довід скаржника що до невідповідності рішення господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 року у даній справі нормам постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.06.2012 року № 6 є не обгрунтованим з огляду на наступне. Так, відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути сзаконним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу. Згідно ч.ч.1,2,3,4 ст. 11 ГПК України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Суд застосовує інші правові акти, прийняті відповідним органом на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що встановлені Конституцією та законами України. Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Колегія суддів враховує рішення Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Суд апеляційної інстанції, вважає, що у даній справі судом першої було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин у матеріально-правовому сенсі, а також чітко викладені мотиви відмови у задоволенні позовних вимог.

Також, колегія суддів, вважає безпідставним твердження скаржника про те, що згідно до висновків трасологічної експертизи, проведеної в рамках здійснення досудового розслідування по кримінальному провадженню № 0000340 від 16.02.2018 року, вбачається, що ТОВ «ДВС-ІНВЕСТ» розпорядився на власний розсуд майном, що не належить йому на законних підставах, вчинив правочин без належної господарської компетенції, що є наслідком такого правочину недійсним, оскільки висновок експертизи не доводить факт відсутності у відповідача права власності на двигуни на момент укладення договору оренди від №912 від 01.11.2016 року. Крім того, у висновку експертизи , на який посилається позивач, не зазначено в який період часу відбулося "перебиття номерів".

Як свідчать надані у справу докази, передане в користування за спірною угодою майно - двигуни марки CUMMINS КТА-50С із наступними заводськими номерами: 33115354, 33137880, 33158597, 33141611, 33122659, 33110691, 33104768, 33137080, 33129428, 33147815, 33120109, 3049291, 33152740, 33135574, 33140835, набуті ТОВ "ДВС-Інвест" за договорами поставки № 76/2015 від 07.12.2015, № 41/2016 від 01.11.2016 та актами приймання-передачі до них (том 4, а.с.14-38), що в силу ст. 328 ЦК України свідчить про набуття двигунів відповідачем на законних підставах.

Враховуючи презумпцію дійсності правочину та те, що матеріали справи не містять доказів в підтвердження того, що договори поставки, на підставі яких відповідач набув у власність майно, що в подальшому було передано в орендне користування позивачеві, визнані недійсними в установленому законом порядку, та враховуючи презумпцію дійсності правочину, неправомірність набуття відповідачем такого майна у власність, не підтверджується належними та допустимими доказами, а відтак колегія суддів приходить висновку, що позивачем не доведено існування обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину.

Доводи щодо відсутності у відповідача права власності на майно спростовуються наявними у матеріалах справи договорами поставки та актами приймання - передачі, (т.4 .а.с.14-38), з яких вбачається, що відповідач на законних підставах набув право власності на спірне майно, отже, факт перебиття (нетотожності) номерів на двигунах, не підтверджує незаконність придбання спірного майна, а йдеться про заміну номерів в ході експлуатації цього майна на підставі договору оренди, а не на момент його придбання, отже, законність права власності відповідачем не спростовано.

З огляду на вище викладене, доводи скаржника не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи у суді апеляційної інстанції і не спростовують законного і правомірного висновки суду першої інстанції

Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права і інтереси особи, за захистом яких вона звернулася до суду.

Порушення прав позивача не встановлено.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Колегія суддів приходить до висновку, що рішення господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 року у справі № 904/4918/18 винесено з дотриманням норм матеріального і процесуального права, що в силу ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення без змін.

Судові витрати.

Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 275-282 ГПК України Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 року у справі № 904/4918/18 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2019 року у справі № 904/4918/18 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 20 днів з дня складання повного судового рішення.

Постанова складена у повному обсязі 06.06.2019 року.

Головуючий суддя Л.М. Білецька

Судді Т.А. Верхогляд

Ю.Б. Парусніков