ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.05.2019 року м.Дніпро Справа № 908/442/18

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Білецької Л.М. (доповідач),

суддів: Паруснікова Ю.Б., Коваль Л.А.,

при секретарі судового засідання: Мудрак О.М.,

представники сторін:

від ФО ОСОБА_7 : Мормуль П.В., ордер №035459 від 27.07.2017 р., адвокат;

від ФО ОСОБА_7.: Лишенко С.С. , посвідчення №884 від 23.06.2011 р., адвокат;

від відповідача: Лебедєв В.В., довіреність №б/н від 22.08.2017 р., представник;

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_7 на рішення Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року (повний текст рішення складено 11.03.2019р., суддя Проскуряков К.В.) у справі № 908/442/18

за позовом: ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 ; ІПН НОМЕР_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (70300, Запорізька область, Розівський район, смт. Розівка, вул. Визволителів, буд. 13; )

про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів засновників про виключення зі складу засновників (учасників) ТОВ "Прогрес"

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції

В провадженні господарського суду Запорізької області перебувала справа №908/442/18 за позовом ОСОБА_7 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів засновників про виключення зі складу засновників (учасників) ТОВ "Прогрес".

Позивач просив суд: визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" від 30.10.2002 р., оформлене Протоколом №22 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес", яким ОСОБА_7 було виключено зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес"; визнати за ОСОБА_7 право власності на частку в розмірі 9.09 % в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" станом на 15.01.2003 р.; визнати незаконним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прогрес" від 23.03.2018 р. про виключення ОСОБА_7 зі складу учасників Товариства у зв`язку з відсутністю у ОСОБА_7 корпоративних прав з 15.01.2003 р. та на виконання рішення загальних зборів учасників від 30.10.2002 р. протокол №22 про виведення зі складу засновників, ст.52 Закону України "Про господарські товариства", ст.144 Цивільного кодексу України, з урахуванням п.28 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів.

Позов було обґрунтовано тим, що права позивача грубо порушені, а прийняте рішення про виключення зі складу засновників суперечить діючому на той час законодавству. Згідно Статуту ТОВ "Прогрес", який діяв на час прийняття оскаржуваного рішення, а саме п.7.3. для прийняття рішення: про внесення змін до статуту Товариства та про виключення учасника з Товариства необхідне одностайне рішення всіх учасників Товариства. З протоколу №22 загальних зборів учасників ТОВ "Прогрес" від 30.10.2002 р. вбачається, що на зборах були присутні дев`ять учасників Товариства із одинадцяти. Тобто, збори були не правомочні на розгляд та прийняття рішення про внесення змін до статуту та/або виключення учасника з Товариства. Рішення про виключення учасника зі складу засновників без внесення змін до статуту товариства та без держаної реєстрації вказаних змін є незаконним. Крім того, рішення про вихід учасника з товариства з обмеженою відповідальністю може розглядатись лише за наявності нотаріально засвідченої заяви учасника. Однак, позивачем жодної нотаріально завіреної заяви відповідачу не надавалось. Зазначав, що прийнятим рішенням не визначено обов`язок відповідача виплатити вартість частини майна товариства, пропорційної частці позивача у статутному фонді. Також, на час прийняття оскаржуваного рішення установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю складались з: установчого договору та статуту, однак оскаржуване рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прогрес" від 30.10.2002 р. не містило жодного посилання на внесення змін до установчого договору. Крім того, приймаючи оскаржуване рішення про виключення позивача зі складу засновників з формулюванням "Удовлетворить просьбу ОСОБА_7 , вывести ее из состава учредителей с выплатой учредительного взноса", відповідач вже порушив корпоративні права позивача, бо прийняв рішення про виплату засновницького внеску, а не про виплату "вартості частки" позивача. 15.01.2003 р. відповідач, провівши виплату позивачу коштів в розмірі 673 грн. зафіксував своє порушення. Таким чином, права позивача, щодо володіння частки в статутному фонді товариства підлягають поновленню шляхом визнання права власності на частку в розмірі 9.09 % статутного фонду ТОВ "Прогрес" станом на 15.01.2003 р. Позивач вніс на депозитний рахунок суду кошти в розмірі 673 грн., підтверджуючи факт повернення коштів на товариство у разі задоволення зазначеної позовної вимоги.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року у справі № 908/442/18 в задоволенні заявлених позовних вимог відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що на час прийняття зазначеного рішення у справі №908/442/18 правова підстава для прийняття рішень загальними зборами товариства, оформлених протоколом №4 від 23.03.2018 р. щодо виключення ОСОБА_7 зі складу учасників Товариства відпала у зв`язку із скасуванням постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 30.05.2018 р. у справі №908/1555/17 рішення господарського суду Запорізької області від 03.10.2017 р. та постанови Донецького апеляційного господарського суду 08.02.2018 р. у справі за № 908/1555/17, а також відпала правова підстава для розгляду питання щодо включення ОСОБА_7 до складу засновників товариства.

Прийняте рішення загальних зборів не порушує законних прав та інтересів позивачки, оскільки ще у 2002 р. була задоволена її заява про вихід зі складу засновників ТОВ "Прогрес" та повторне прийняття загальними зборами товариства рішення з цього питання законодавством не вимагається.

2.Короткі узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 у справі № 904/442/18, до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулась ОСОБА_7 , в якій просить рішення Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року по справі №908/442/18 - скасувати в частині відмови у задоволені позовних вимог про: визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес» від 30 жовтня 2002 року, оформлене Протоколом №22 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес», яким ОСОБА_7 було виключено зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес» та визнання за ОСОБА_7 права власності на частку в розмірі 9.09 % в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес» станом на 15.01.2003 року та ухвалити нове рішення, яким задовольнити зазначені позовні вимоги. В іншій частині рішення Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року по справі № 908/442/18 залишити без змін.

Апеляційну скаргу обґрунтовано тим, що заява про вихід зі складу засновників товариства не містить жодного підпису та на цей факт було звернуто увагу суду першої інстанції неодноразово під час судових засідань по справі.

Також апелянт зазначає, що дійсно позивач подав до відповідача, для відома про можливі зміни, дві не нотаріально завірені заяви: одну про вихід зі складу засновників; другу про переоформлення своєї частки на сина ОСОБА_13 .

В подальшому зазначені в заявах питання стали не актуальні для позивача, а враховуючи, що зазначені заяви мають юридичну силу лише після їх нотаріального завірення (згідно вимог діючого законодавства на той час), позивач вказані заяви назад не забирав.

Скаржник посилається на правову позицію, відображену в постанові Верховного Суду України від 14.03.2011 року у справі № 12/198, де суд зазначив, що заява учасника товариства з обмеженою відповідальністю про його вихід із товариства, представлена у простій письмовій формі й не засвідчена нотаріально, є неналежним чином оформленою та не може бути підставою для прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства, проведення відповідних виплат і внесення змін в установчі документи (постанова ВГСУ від 09.11.2010 у справі №12/198, залишено без змін постановою ВСУ від 14.03.2011).

В оскаржуваному судовому рішенні, суд першої інстанції не звернув увагу на правову позицію Верховного Суду України від 14.03.2011 року у справі № 12/198 та не зазначив свої доводи та міркування з цього приводу.

Скаржник вважає, що помилковими є висновки суду першої інстанції, щодо можливості розгляду загальними зборами не нотаріально засвідченої заяви учасника про вихід зі складу засновників, бо наслідком такого розгляду заяви та прийняття рішення про виключення учасника є державна реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі та змін до установчих документів товариства. Вказані зміни відповідачем проведено не було, а від так і рішення загальних зборів від 30.10.2002 року є нікчемним в зв`язку із неможливістю подальшої реалізації цього рішення.

Скаржник зазначає, що суд першої інстанції помилково дійшов висновку, що позивачу правомірно повернуту засновницький внесок 15.01.2003 року, бо згідно зазначеної вище правової позиції Верховного Суду України від 14.03.2011 року у справі № 12/198 представлена у простій письмовій формі й не засвідчена нотаріально заява не може бути підставою для прийняття загальними зборами рішення про проведення відповідних виплат.

Апелянт вважає, що суд першої інстанції, помилково дійшов висновку про те, що позивач втратив свої корпоративні права в ТОВ «Прогрес» відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України.

Також скаржник вважає, що помилковими є висновки суду щодо застосування позовної давності до вказаних правовідносин. Висновки суду першої інстанції, що позивач дізнався про порушення свої прав з 15.01.2003 року є помилковими, бо позивач на той час не вважав, що його права порушені в зв`язку з вище наведеним, а саме: протиправністю прийнятого рішення про виплату засновницького внеску. Відомості про позивача, як учасника ТОВ «Прогрес» та про розмір його частки в статутному капіталі ТОВ «Прогрес», не було виключено з державного реєстру, а відтак позивач вважав, що вчинені дії відповідача не мають жодних правових наслідків.

3.Узагальнені доводи інших учасників справи

Відповідач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити рішення господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

4. Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2019 року, у складі головуючого судді: Білецької Л.М. (доповідач), суддів Паруснікова Ю.Б., Коваль Л.А., відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_7 на рішення Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року у справі № 908/442/18 та призначено до розгляду у судовому засіданні на 27.05.2019 року.

27.02.2019 року оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

В судовому засіданні представники сторін надали пояснення по справі та навели обґрунтування своїх вимог і заперечень з посиланням на норми законодавства.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті ним рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року у справі № 908/442/18 слід залишити без змін з наступних підстав.

5.Встановлені та неоспорені судом обставини справи і відповідні їм правовідносини.

Установчим договором, затвердженого зборами учасників ТОВ "Прогрес", оформлених протоколом № 1 від 09.02.2000 р., затверджено статут товариства.

Згідно з ст. 6 установчого договору для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників створений статутний фонд у розмірі 7 403,00 грн. Учасники вносять свої вклади в рівних долях:

1. ОСОБА_22., 673 грн., 9,09%;

2. ОСОБА_7, 673 грн., 9,09%;

3. ОСОБА_6., 673 грн., 9,09%;

4. ОСОБА_5, 673 грн., 9,09%;

5. ОСОБА_4., 673 грн., 9,09%;

6. ОСОБА_3., 673 грн., 9,09%;

7. ОСОБА_2 . , 673 грн., 9,09%;

8. ОСОБА_1., 673 грн., 9,09%;

9. ОСОБА_8, 673 грн., 9,09%;

10. ОСОБА_9., 673 грн., 9,09%;

11. ОСОБА_10, 673 грн., 9,09%.

Установчий договір підписаний всіма учасниками без зауважень або заперечень.

18.02.2000 р. всі 11 учасників "Прогрес", в тому числі і позивач, здійснили внесок грошових коштів у розмірі 673,00 грн. через банк "Україна", про що свідчить меморіальний ордер б/н від 18.02.2000 р. та відомість від 18.02.2000 р. про отримання коштів від фізичних осіб з призначенням платежу "статутний фонд" через Куйбишевське ТВБВ банку "Україна", проведено банком 21.02.2000 р. (а.с. 89-90, т. 1)

Зарахування грошових коштів у сумі 7403,00 грн. на особистий рахунок ТОВ "Прогрес" підтверджується випискою банку від 21.02.2000 р. (а.с. 89-90, т. 1).

20.03.2000 р. платіжним дорученням №45 від 20.03.2000 р. грошові кошти - внески усіх учасників у статутний фонд у сумі 7403,00 грн. переведені з тимчасового на постійний розрахунковий рахунок ТОВ "Прогрес".

25.10.2002 р. ОСОБА_7. звернулась до ТОВ "Прогрес" з трьома заявами від 25.10.2002 р. про:

- виведення зі складу засновників за власним бажанням з виплатою засновницького внеску, з нарахуванням процентів за користування по банківським ставкам;

- виділення земельного паю в натурі для ведення власного господарства;

- викуп майнового паю за 10 % вартості, які складені та підписані нею особисто. (а.с.81-83, т. 1).

Рішенням загальних зборів товариства від 30.10.2002 р., оформленим протоколом № 22 вирішено:

- виділити ОСОБА_7 земельний пай в натурі;

- задовольнити прохання ОСОБА_7 вивести її зі складу засновників з виплатою засновницького внеску (а.с.10-11, т. 1).

На зборах були присутні учасники ТОВ "Прогрес" ОСОБА_6., ОСОБА_2, ОСОБА_4., ОСОБА_3., ОСОБА_5, ОСОБА_10, ОСОБА_9., ОСОБА_8, ОСОБА_1.

Вказаний протокол був підписаний головою зборів ОСОБА_4 та секретарем зборів ОСОБА_23

Надалі відповідачем вжито заходи щодо виконання цього рішення.

Так, наказом директора ТОВ "Прогрес" № 113 від 13.11.2002 р. "Про виділення земельної ділянки ОСОБА_7 " наказано виділити позивачу їй земельну ділянку № 89 на схемі розпаювання площею 5,96 га для самообробітку; головному агроному ОСОБА_16 вивести з сівозміни ТОВ "Прогрес" земельну ділянку № 89 площею 5,96 га; контроль за виконанням наказу покладено на головного агронома ОСОБА_16 (а.с.87, т. 1).

За договором купівлі-продажу майнового паю від 13.11.2002 р., укладеним між позивачем як продавцем, та ТОВ "Прогрес" як покупцем, продавець продав, а покупець купив майновий пай, який належить продавцеві на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серії НОМЕР_2 , виданого Розівською селищною радою 14.05.2002 р., тобто позивачка розпорядилася своїм майновим паєм.

Відповідно до п. 2 договору продаж за згодою сторін вчинено за 1 708,00 грн., які покупець сплатив продавцеві до підписання цього договору.

Вказаний договір зі сторони продавця підписано особисто ОСОБА_7 зі сторони покупця - директором ТОВ "Прогрес" ОСОБА_6, підпис якого скріплено печаткою товариства. (а.с.84, т. 1).

В подальшому на виконання її заяви та вказаного рішення загальних зборів, ТОВ "Прогрес" направило ОСОБА_7 запрошення № 1 від 07.01.2003 р., яким повідомило про те, що зборами засновників 30.10.2002 р. прийнято рішення про виведення її зі складу засновників та виплату засновницького внеску, у зв`язку з чим ОСОБА_7 запрошено прийти до каси господарства 15.01.2003 р. для отримання засновницького внеску та з паспортом.

Відповідно до видаткового касового ордеру № 1680 від 15.01.2003 р. ОСОБА_7 отримала 673,00 грн. як повернення засновницького внеску, що підтверджується видатковим касовим ордером, який підписано керівником, головним бухгалтером та особисто позивачем, про що свідчать також паспортні дані в графі "найменування, номер, дата і місце видачі документа, який засвідчує особу одержувача" та підпис ОСОБА_7 в графі "підпис" (а.с.86, т. 1) і цей факт позивачкою не оспорювався.

Отже, датою виходу позивача зі складу засновників (учасників) ТОВ "Прогрес" є дата подачі ОСОБА_7 відповідної заяви - 25.10.2002 р.

Матеріалами справи доведено, що ОСОБА_7 отримала 15.01.2003 р. засновницький внесок у розмірі 673,00 грн. згідно з видатковим касовим ордером № 1680 від 15.01.2003 р.

Відповідно до протоколу зборів засновників № 22 від 30.10.2002 р., наказу № 113 від 13.11.2002 р. товариством виділено земельну ділянку (пай) площею 5,96 га ОСОБА_7 , яку за договором купівлі-продажу майнового паю від 13.11.2002 р. ОСОБА_7 продала ТОВ "Прогрес" за 1 708,00 грн.

Позивачем не оспорювалась справжність підпису на заявах від 25.10.2002 р. про вихід зі складу засновників товариства, про виділення паю, про викуп майнового паю, на договорі купівлі-продажу майнового паю від 13.11.2002 р., на видатковому касовому ордері № 1680 від 15.01.2003 р.

Дійсно прийняте оскаржуване рішення підлягало державній реєстрації. Проте товариство вказані вимоги закону не виконало і своєчасно в п`ятиденний термін не звернулось до реєстратора щодо реєстрації факту виходу ОСОБА_7 зі складу засновників товариства.

З реєстраційної справи ТОВ "Прогрес" вбачається, що в Реєстраційній картці про підтвердження відомостей про юридичну особу станом на 26.01.2005 р. зазначено ОСОБА_7 як засновника юридичної особи та розмір сплаченого внеску до статутного або складеного капіталу (статутного фонду) в розмірі 673,00 грн.

Вбачається, що нова редакція статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" зареєстрована 27.11.2006 р., номер запису 2000053, державним реєстратором Розівської районної державної адміністрації Запорізької області.

В матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" міститься фотокопія заяви ОСОБА_7 з проханням вивести її зі складу засновників за власним бажанням з виплатою засновницького внеску з нарахуванням відсотків за користування по банківським ставкам. На зворотній стороні фотокопії заяви міститься напис - "11" травня 2006 року, я, ОСОБА_20 , державний нотаріус Розівської державної нотаріальної контори засвідчую вірність цієї фотокопії". Зареєстровано реєстрі за № К-233.

Після засвідчення державним нотаріусом Розівської державної нотаріальної контори Мацків Т.М. вірності фотокопії заяви ОСОБА_7 від 25.10.2002 р. про вихід зі складу підприємства за власним бажанням 11.05.2006 р., та подання до ТОВ "ПРОГРЕС" заяви ОСОБА_22 про виключення зі складу засновників ТОВ "ПРОГРЕС" з виділенням частки в статутному фонді в грошовому виразі, Товариством 22.11.2006 р. було прийнято рішення, оформлене протоколом № 6, якими згідно поданих заяв виведено зі складу товариства ОСОБА_7 та ОСОБА_22 . Розподілено частини статутного капіталу між учасниками товариства згідно з п. 4.2 статуту товариства, викладеного в новій редакції. Вирішено розрахунки з учасниками, які вийшли з товариства здійснити згідно з чинним законодавством. Затверджено статут в новій редакції. "За" - 9, 100 % від присутніх на зборах. Надано повноваження директору ОСОБА_6 для реєстрації статуту товариства в новій редакції і подання статуту в новій редакції державному реєстратору Розівської районній державній адміністрації для подальшої реєстрації. Загальна кількість засновників - 11 чоловік, присутні - загальна кількість голосів - 82 %, збори визнано правомочними.

З цього протоколу вбачається, що ОСОБА_7 не брала участі у зборах учасників товариства, які відбулися 22.11.2006 р.

Відповідно до нової редакції Статуту ТОВ "Прогрес" номер запису 2000053, дата реєстрації 27.11.2006 р., затвердженого зборами учасників ТОВ "Прогрес" протоколом №6 від 22.11.2006 р., засновниками товариства виступають 9 осіб, в переліку яких не значиться ОСОБА_7 .

В Реєстраційній картці на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи станом на 27.11.2006 р. міститься запис про виключення зі складу ОСОБА_7 як засновника юридичної особи - ТОВ "Прогрес", отже, це свідчить про відсутність у позивачки корпоративних прав.

6. Доводи, за якими апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції.

6.1. Законодавство.

Відповідно до ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції станом на 25.10.2002 р. - дату подання позивачем зави про вихід зі складу засновників товариства) товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до п. "в" ч. 1 ст.10 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) учасник товариства має право вийти в установленому порядку з товариства.

Пунктом 28 постанови пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" встановлено, що при вирішенні спорів, пов`язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв`язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Згідно ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на час прийняття рішення) акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства"

Згідно ст. 7 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на час прийняття рішення) зміни, які сталися в установчих документах товариства і які зносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Товариство зобов`язане у п`ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєструє.

У разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв`язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов`язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв`язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону "Про господарські товариства".

Станом на дату подання позивачем заяви про вихід з товариства - 25.10.2002 р. діяла постанова Кабінету Міністрів України "Про порядок державної реєстрації суб`єктів підприємницької діяльності" від 25.05.1998 № 740.

Пунктом 24 постанови Кабінету Міністрів України "Про порядок державної реєстрації - суб`єктів підприємницької діяльності" від 25.05.1998 № 740 в редакції станом на 11.10.2002 р. встановлено, що у разі внесення до установчих документів змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) суб`єкта підприємницької діяльності, подаються оформлені згідно з вимогами законодавства документи, що засвідчують:

- добровільний вихід юридичної особи із складу засновників (учасників) - подається копія рішення засновника, а фізичної особи - нотаріально засвідчена заява;

- примусове виключення засновників (учасників) - рішення уповноваженого на це органу.

Орган державної реєстрації у 5-денний термін з дня державної реєстрації змін (доповнень) в установчих документах подає до органу державної статистики та органу державної податкової служби по одній копії реєстраційної картки з відміткою про державну реєстрацію внесених змін (доповнень).

Відповідно до ч. 3 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" від 15.05.2003 р. № 755-IV в редакції станом на 19.10.2006 р., у разі внесення змін до установчих документів, які пов`язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Згідно з ст. 75 Закону України "Про нотаріат" від 02.09.1993 № 3425-ХІІ, нотаріуси, посадові особи виконавчих комітетів сільських, селищних, міських рад народних депутатів, які вчиняють нотаріальні дії, засвідчують вірність копій документів, виданих підприємствами, установами й організаціями за умови, що ці документи не суперечать закону, мають юридичне значення і засвідчення вірності їх копій не заборонено законом. Вірність копії документа, виданого громадянином, засвідчується у тих випадках, коли справжність підпису громадянина на оригіналі цього документа засвідчена нотаріусом або посадовою особою виконавчого комітету сільської, селищної, міської ради народних депутатів чи підприємством, установою, організацією за місцем роботи, навчання, проживання чи лікування громадянина.

Пунктом 15 Інструкції про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 3 березня 2004 № 20/5, зареєстрованого Міністерстві юстиції України 3 березня 2004 за № 283/8882 (далі - Інструкція), встановлено, що при посвідченні правочинів і вчиненні деяких інших нотаріальних дій у випадках, передбачених законодавством України (наприклад при засвідченні справжності підпису на документі), нотаріус перевіряє справжність підписів учасників правочинів та інших осіб, які звернулися за вчиненням нотаріальної дії.

Згідно з п. 16 Інструкції нотаріально посвідчувані правочини, а також заяви та інші документи підписуються у присутності нотаріуса. Якщо правочин, заява чи інший документ підписаний за відсутності нотаріуса, громадянин повинен особисто підтвердити, що документ підписаний ним. Отже, для виготовлення нотаріально посвідченої копії заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників) товариства, яка подається товариством для внесення змін до установчих документів, що пов`язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, необхідний оригінал заяви, справжність підпису фізичної особи на якому засвідчена нотаріусом, або учасник товариства повинен особисто підтвердити, що така заява підписана ним. За відсутності нотаріального посвідчення заява учасника про вихід із товариства є неналежно оформленою та не може бути підставою для прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства, проведення відповідних виплат і внесення змін до установчих документів.

Відповідно до п. 7.3. Статуту ТОВ "Прогрес", зареєстрованого в Реєстрі суб`єктів підприємницької діяльності 07.03.2000 р. за №0010027, до виняткової компетенції зборів учасників належить, окрім іншого, виключення учасника з Товариства. З питань внесення змін до Статуту, визначення головних напрямків діяльності Товариства, затвердження планів та звітів щодо їх виконання, виключення учасника з Товариства, вирішення питання про придбання Товариством частки учасника, необхідно одностайне рішення усіх учасників Товариства.

В пункті 7.4. зазначеного статуту передбачено, що збори учасників вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, що володіють більше 60 відсотків голосів. Рішення зборів вважаються прийнятими, якщо за них віддано більше ніж 50 % голосів.

Згідно п. 7.7. вказаного Статуту ТОВ "Прогрес", зміни, які стались в установчих документах Товариства і які вносяться до Державного реєстру, підлягають Державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені до Державної реєстрації Товариства. Товариство зобов`язане у 5-ти денний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до Державного реєстру.

Відповідно до ст. 54 Закону України "Про господарські товариство" (в редакції станом на 25.10.2002 р.), при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів)даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).

У ч. 1 ст. 261 ЦК України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, тобто у визначенні моменту виникнення права на позов відображаються як об`єктивний, так і суб`єктивний моменти: об`єктивний - сам фактор порушення права, суб`єктивний - момент, коли особа довідалася чи могла довідатися про це порушення або особу, яка порушила право.

Згідно із ч.ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.

Відповідно до п. 2.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" № 10 від 29.05.2013 р., за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення

Пунктом 1 статті 6 Конвенції передбачено, що кожен має право на розгляд його справи судом.

Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції), наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів, та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22 жовтня 1996 року за заявами № 22083/93, 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20 вересня 2011 року за заявою у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").

6.2 Факти.

Отже, прийняте оскаржуване рішення підлягало державній реєстрації. Проте товариство вказані вимоги закону не виконало і своєчасно в п`ятиденний термін не звернулось до реєстратора щодо реєстрації факту виходу ОСОБА_7 зі складу засновників товариства.

Отже, відповідно до закону та положень статуту Товариства, лише для виключення учасника з Товариства необхідно одностайне рішення усіх учасників Товариства. Однак, ОСОБА_7 ( ОСОБА_7) було подано заяву про добровільний вихід з товариства, яку було розглянуто на загальних зборах Товариства, в яких брали участь дев`ять засновників Товариства та прийнято одностайне відповідне рішення.

Добровільний вихід з товариства на відміну від примусового виключення зі складу засновників, з підстав визначених законом мають різні правові підстави та наслідки, а отже є відмінними один від одного, оскільки збори учасників товариства можуть приймати будь-які рішення, що стосуються його діяльності та законом і статутом товариства передбачено лише виключний перелік питань, з яких необхідно прийняття рішення усіма засновниками (учасниками) товариства, і до таких питань не належить розгляд заяв учасника про добровільних вихід зі складу товариства, то твердження позивача щодо необхідності прийняття одностайного рішення про вихід ОСОБА_7 зі складу учасників є безпідставними.

При цьому, ні в законі, ні в статуті товариства не визначено порядку та переліку документів, які необхідно подавати учасником товариства на загальні збори для розгляду питання його виходу зі складу товариства.

Таким чином, нотаріальне посвідчення заяви про вихід з товариства вимагається згідно постанови КМУ "Про порядок державної реєстрації - суб`єктів підприємницької діяльності" від 25.05.1998 р. № 740 тільки для державної реєстрації змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) суб`єкта підприємницької діяльності, а не для розгляду цього питання загальними зборами учасників товариства на яких було прийнято оспорюване рішення, оформлене протоколом №22 від 30.10.2002 р.

Згідно тексту протоколу №22 від 30.10.2002 р. відповідач прийняв рішення: "задовольнити прохання ОСОБА_7 вивести її зі складу засновників з виплатою засновницького внеску".

Отже, частка у статутному фонді обмежується саме розміром внеску позивачки, але при виході з товариства вона мала право на виплату не частки у статутному фонді, а вартості майна товариства пропорційну її частці у статутному фонді, що визначається, виходячи з вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів).

Внесок до статутного фонду товариства був їй повернутий 15.01.2003 р.

Отже, за відсутності у статутному фонді (капіталі) товариства частки позивача, у неї відсутні будь-які корпоративні права у товаристві, а невиплата при виході з товариства частки майна, пропорційної внеску у статутний фонд тягне за собою право позивача вимагати від товариства здійснення такої виплати, проте такої вимоги у цій справі не заявлено.

Після подання заяви від 25.10.2002 р. про вихід з товариства, укладено з відповідачем 13.11.2002 р. договір купівлі-продажу майнового паю, одержання в натурі земельного паю, отримання 15.01.2003 р. у відповідача суми засновницького внеску, тобто фактично позивач своїми діями у 2002 р. - 2003 р. підтвердив, що він знав про порушення своїх прав та законних інтересів та протягом 15 років не вчиняв жодних дій щодо оскарження протоколу №22 від 30.10.2002 р.

Той факт, що позивач в подальшому стала вважати, що вказані дії не породжують юридичних наслідків, не має жодного значення для вирішення питання початку перебігу строку позовної давності.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням господарського суду Запорізької області від 03.10.2017 р. у справі №908/1555/17 за позовом ОСОБА_7 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес", до відповідача-2 Розівської районної державної адміністрації Запорізької області про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Прогрес"; скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб-фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій, позов задоволено за рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес". Визнано недійсним та скасувано рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" від 22.11.2006 р., оформленого протоколом № 6 про виключення ОСОБА_7 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес". Скасовано запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (ідентифікаційний код 03748986) № 2000053 від 27.11.2006 р. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" на користь ОСОБА_7 судовий збір в розмірі 3200,00 грн. судового збору, судові витрат з оплати послуг адвоката в розмірі 5000,00 грн. В задоволенні позову до Розівської районної державної адміністрації Запорізької області відмовлено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 08.02.2018 р. у справі №908/1555/17 апеляційну скаргу ТОВ "Прогрес" залишено без задоволення, рішення господарського суду Запорізької області від 03.10.2017 р. у справі №908/1555/17 залишено без змін.

Досліджуючи вказані обставини у цій справі, судом встановлено, що на виконання вказаних судових рішень ТОВ "Прогрес" було прийнято друге оспорюване рішення загальних зборів, оформлене Протоколом №4 від 23.03.2018 р.

Відповідно до Протоколу №4 від 23.03.2018 р. загальних зборів учасників ТОВ "Прогрес" по другому питанню ухвалено: із-за відсутності підстав вважати недійсною власноруч написану заяву ОСОБА_7 . від 25.10.2002 р. про виведення її зі складу засновників за власним бажанням з виплатою засновницького внеску, з нарахуванням процентів за користування по банківським ставкам, та враховуючи рішення господарського суду Запорізької області та постанову Донецького апеляційного господарського суду відмовлено в задоволені заяви ОСОБА_7 від 26.02.2018 р. Представник ОСОБА_7 зачитав витяг з єдиного державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в якому значиться серед учасників ОСОБА_7 надав голові зборів для огляду. Голова зборів оглядаючи розділ про засновників (учасників) звернув увагу на те, що всі дев`ять учасників товариства визначені з внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 100 822,00 грн., а у ОСОБА_7. зазначено її внесок до статутного капіталу Товариства у розмірі 0,00 грн.

По третьому питанню прийнято рішення: відмовити у включенні до складу засновників відомостей про ОСОБА_7 в частці в статутного капіталу ТОВ "Прогрес", що порівнює 9,09%.

По четвертому питанню ухвалено: відмовити у перерозподілі часток ТОВ "Прогрес" з визначенням зобов`язання ОСОБА_7 провести доплату грошового визначення частки в статутному капіталі ТОВ "Прогрес", що дорівнює 9,09%.

З п`ятого питання "Про проведення аудиту ТОВ "Прогрес" за період з часу реєстрації товариства по 23.03.2018 р. з метою визначення не сплачених дивідендів ОСОБА_7" рішення не прийнято, голосували: "за" - 0 голосів присутніх на зборах, "проти" - 100 %, "утрималось" - 0.

З шостого питання порядку денного "Про проведення експертної оцінки вартості майна ТОВ "Прогрес" рішення не прийнято, голосували: "за" - 0 голосів присутніх на зборах, "проти" - 100 %, "утрималось" - 0.

По сьомому питанню ухвалено виключити ОСОБА_7 зі складу учасників Товариства у зв`язку з відсутністю у ОСОБА_7 корпоративних прав з 15.01.2003 р. та на виконання рішення загальних зборів учасників від 30.10.2002 р. протокол №22 про виведення зі складу засновників, ст. 52 Закону України "Про господарські товариства", ст. 144 Цивільного кодексу України, з урахуванням п. 28 Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008 р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 23.03.2018 р. в розділі "Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі кожного частки кожного із засновників (учасників); прізвище, ім`я, по батькові, місце проживання, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа" міститься запис: ОСОБА_7, індекс АДРЕСА_2, без зазначення розміру внеску до статутного фонду.

В заяві про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.03.2018 р. ТОВ "Прогрес" про зміну складу засновників (учасників) товариства, а саме виключення ОСОБА_7 з часткою статутного (складеного) капіталу - 0,00 грн.

Згідно нової редакції Статуту ТОВ "Прогрес", затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Прогрес", оформленого протоколом загальних зборів №4 від 23.03.2018 р. ОСОБА_7 відсутня в переліку учасників товариства.

Разом з тим, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 30.05.2018 р. у справі №908/1555/17 касаційну скаргу ТОВ "Прогрес" задоволено частково, рішення господарського суду Запорізької області від 03.10.2017 р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду 08.02.2018 р. у справі за № 908/1555/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.

Таким чином, на час прийняття цього рішення у справі №908/442/18 правова підстава для прийняття рішень загальними зборами товариства, оформлених Протоколом №4 від 23.03.2018 р. щодо виключення ОСОБА_7 зі складу учасників Товариства відпала у зв`язку із скасуванням постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 30.05.2018 р. у справі №908/1555/17 рішення господарського суду Запорізької області від 03.10.2017 р. та постанови Донецького апеляційного господарського суду 08.02.2018 р. у справі за № 908/1555/17, а також відпала правова підстава для розгляду питання щодо включення ОСОБА_7 до складу засновників товариства.

Таким чином, само по собі прийняте рішення загальних зборів не порушує законних прав та інтересів позивачки, оскільки ще у 2002 р. була задоволена її заява про вихід зі складу засновників ТОВ "Прогрес" та повторне прийняття загальними зборами товариства рішення з цього питання законодавством не вимагається. Отже, позивачка втратила своє корпоративне право.

7. Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу.

Довід відповідача про те, що заява про вихід зі складу засновників товариства не містить жодного підпису є необґрунтованим, оскільки з матеріалів справи вбачається, що позивачка заяву не заперечила, підписала і вихід її як процедурний наслідок цієї заяви - повністю дотримано.

Довід скаржника про те, що помилковими є висновки суду першої інстанції, щодо можливості розгляду загальними зборами не нотаріально засвідченої заяви учасника про вихід зі складу засновників, бо наслідком такого розгляду заяви та прийняття рішення про виключення учасника є державна реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі та змін до установчих документів товариства спростовується колегією суддів з огляду на наступне.

Датою виходу позивача зі складу засновників (учасників) ТОВ "Прогрес" є дата подачі ОСОБА_7 . відповідної заяви - 25.10.2002 р. Відсутність державної реєстрації виходу позивачки з товариства не спростовує ні факту її виходу, ні факту проведення з нею розрахунку. Крім того, у 2006 році вихід позивачки з товариства був зареєстрований.

Внесок до статутного фонду товариства був їй повернутий 15.01.2003 р. повернутий позивачці, отже, з цього часу вона втратила своє корпоративне право.

Після подання заяви від 25.10.2002 р. про вихід з товариства, укладення з відповідачем 13.11.2002 р. договору купівлі-продажу майнового паю, одержання в натурі земельного паю, отримання 15.01.2003 р. у відповідача суми засновницького внеску, тобто фактично позивачка своїми діями у 2002 р. - 2003 р. підтвердила, що вона знала про порушення своїх прав та законних інтересів та протягом 15 років не вчиняла жодних дій щодо оскарження протоколу №22 від 30.10.2002 р., доводами апеляційної скарги ці аргументи суду не спростовані.

Той факт, що позивач в подальшому стала вважати, що вказані дії не породжують юридичних наслідків, не має жодного значення для вирішення питання початку перебігу строку позовної давності.

Крім того, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 30.05.2018 р. у справі №908/1555/17 касаційну скаргу ТОВ "Прогрес" задоволено частково, рішення господарського суду Запорізької області від 03.10.2017 р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду 08.02.2018 р. у справі за № 908/1555/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.

Таким чином, на час прийняття рішення судом першої інстанції у справі №908/442/18 правова підстава для прийняття рішень загальними зборами товариства, оформлених протоколом №4 від 23.03.2018 р. щодо виключення ОСОБА_7 зі складу учасників Товариства відпала у зв`язку із скасуванням постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 30.05.2018 р. у справі №908/1555/17 рішення господарського суду Запорізької області від 03.10.2017 р. та постанови Донецького апеляційного господарського суду 08.02.2018 р. у справі за № 908/1555/17, а також відпала правова підстава для розгляду питання щодо включення ОСОБА_7 до складу засновників товариства.

Таким чином, колегія суддів приходить висновку, що само по собі прийняте рішення загальних зборів не порушує законних прав та інтересів позивачки, оскільки ще у 2002 р. була задоволена її заява про вихід зі складу засновників ТОВ "Прогрес" та повторне прийняття загальними зборами товариства рішення з цього питання законодавством не вимагається.

8. Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права і інтереси позивача.

Відповідачем не порушені права позивачки, оскільки після проведення з нею розрахунків вона втратила свої корпоративні права.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Колегія суддів приходить до висновку, що рішення Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року у справі № 908/442/18 винесено з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

10. Судові витрати.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст.129, 269,275,277,281-283 ГПК України суд, - ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_7 на рішення Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року у справі № 908/442/18 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 27.02.2019 року у справі № 908/442/18 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 20 днів з дня складання повного судового рішення.

Постанова складена у повному обсязі 03.06.2019.

Головуючий суддя Л.М. Білецька

Судді Ю.Б. Парусніков

Л.А. Коваль