ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

27 травня 2019 року Справа № 5016/799/2011(9/14)

м. Миколаїв

Боржник: Кредитна спілка "Надія" (54020, м. Миколаїв, вул. Образцова, 1, ідентифікаційний код 25376083)

Комітет кредиторів:

1) Державна податкова інспекція у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області (54030, м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 24/2),

2) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ),

3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),

4) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ),

5)Товариство з обмеженою відповідальністю аудиторська фірма "Аменд" (54020, м. Миколаїв, вул. Образцова, 1),

6) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ).

Представник працівників боржника: Руденко Г.В. (листування на адресу боржника).

Керуючий санацією: арбітражний керуючий Прохоров Володимир Сергійович (54001, м. Миколаїв, вул. Інженерна, 19, оф. 3).

Головне територіальне управління юстиції у Миколаївській області (54020, м. Миколаїв, вул. 8-го Березня, 107).

Суддя Ржепецький В.О.,

Секретар судового засідання Матвєєва А.В.,

представники учасників судового процесу:

члени комітету кредиторів:

1) від УПФУ в Заводському районі: не з`явився,

2) ОСОБА_1 : не з`явився,

3) ОСОБА_2 .: не з`явився;

4) ОСОБА_3 : не з`явився,

5) від ТОВ аудиторська фірма "Аменд": не з`явився,

6) ОСОБА_4 : не з`явився,

представник працівників боржника: не з`явився,

від боржника: не з`явився,

керуючий санацією: не з`явився,

СУТЬ СПОРУ: про банкрутство.

В С Т А Н О В И В:

03.05.2019 головою комітету кредиторів Кредитної спілки «Надія» ОСОБА_1 подано до господарського суду клопотання від 02.05.2019 про продовження на шість місяців строку санації та повноважень керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" арбітражного керуючого Прохорова В.С., затвердження змін до плану санації Кредитної спілки "Надія", схвалених комітетом кредиторів від 22.04.2019.

Того ж дня керуючим санацією супровідним листом за вих. №02-01/39 від 03.05.2019 подано до суду звіт керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" станом на 10.04.2019 та протокол засідання комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" від 22.04.2019 №1/19КК.

Ухвалою суду від 06.05.2019 судове засідання у справі для розгляду звіту керуючого санацією та клопотання призначено на 27 травня 2019 року о 12:00.

Усі учасники провадження у справі належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі в судовому засіданні не скористались.

Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом.

Явка представників сторін у судове засідання, призначене на 25.10.2018, не визнавалась судом обов`язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути справу, суду не повідомлялося.

Таким чином, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Вивчивши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до п. 1-1 Розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", справа № 5016/799/2011(9/14) про банкрутство КС "Надія" розглядається за положеннями Закону у редакції, що діяла до 19.01.2013 (далі - Закон), як така, що порушена до набрання чинності Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI від 22.12.2011.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, що діяла до 19.01.2013, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 22.03.2016 у справі №5016/799/2011 (9/14) про банкрутство Кредитної спілки "Надія" введено процедуру санації.

Ухвалою від 25.10.2016 судом затверджено план санації Кредитної спілки "Надія".

Ухвалою суду від 20.11.2017 задоволено клопотання голови комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" від 06.11.2017, затверджено зміни до плану санації Кредитної спілки "Надія", схвалені рішенням комітету кредиторів від 20.10.2017, продовжено процедуру санації Кредитної спілки "Надія" та повноваження керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" арбітражного керуючого Прохорова В.С. на шість місяців.

Ухвалою суду від 23.04.2018 задоволено клопотання голови комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" від 23.04.2018 про продовження процедури санації та повноважень керуючого санацією, продовжено строк процедури санації у справі №5016/799/2011(9/14) про банкрутство Кредитної спілки "Надія" та повноваження керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" арбітражного керуючого Прохорова Володимира Сергійовича на шість місяців до 25.10.2018, затверджено зміни до плану санації Кредитної спілки "Надія", схвалені протоколом засідання комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" №1/18КК від 19.04.2018.

Ухвалою суду від 25.10.2018 задоволено клопотання голови комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" від 23.10.2018 про продовження процедури санації та повноважень керуючого санацією, продовжено строк процедури санації у справі №5016/799/2011(9/14) про банкрутство Кредитної спілки "Надія" та повноваження керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" арбітражного керуючого Прохорова Володимира Сергійовича на шість місяців до 25.04.2019, затверджено зміни до плану санації Кредитної спілки "Надія", схвалені протоколом засідання комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" №2/18КК від 22.10.2018.

Клопотанням від 02.05.2019 голова комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" просить суд затвердити зміни до плану санації Кредитної спілки "Надія", схвалені протокольним рішенням комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" від 22.04.2019 (протокол №1/19КК від 22.04.2019), продовжити процедуру санації та повноваження керуючого санацією на шість місяців.

Частиною 8 ст. 16 Закону встановлено, що до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого. Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори (ч. 9 ст. 16 Закону).

Частиною 1 статті 17 Закону, встановлено, що господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією. Санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

Статтею 21 Закону встановлено, що за п`ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов`язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Згідно приписів ч. ч. 2 - 5 зазначеної статті звіт керуючого санацією має містити: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту. До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром. Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з пропозицій: про прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; про прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації; про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження. За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; продовження встановленого строку процедури санації; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедури санації і укладення мирової угоди.

Згідно ч. 1 ст. 1 Закону, під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Частинами 1, 2 ст. 18 Закону встановлено, що план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов`язань. План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом.

План санації вважається схваленим, якщо на зборах кредиторів таке рішення підтримано більш як половиною голосів конкурсних кредиторів та за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, письмово погодили план санації (ч. 4 ст. 18 Закону).

Частиною 5 зазначеної статті встановлено, що схвалений зборами кредиторів план санації та протокол зборів кредиторів разом з підтвердженням погодження плану санації кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, подаються керуючим санацією до господарського суду на затвердження не пізніше п`яти днів з дня проведення зборів кредиторів. Протокол зборів кредиторів може містити особливу думку кредиторів, які голосували проти порядку і строків погашення заборгованості, передбачених у плані санації.

З матеріалів звіту керуючого санацією станом на 10.04.2019 вбачається, що за результатами здійснення виплат на виконання плану санації станом на 10.04.2019 задоволені вимоги у розмірі 87789,68 грн., у тому числі:

- у розмірі 8481,48 грн. задоволення вимог першої черги (заборгованість по заробітній платі);

- у розмірі 13946,00 грн. задоволення вимог першої черги (судовий збір) згідно додатку №3 до плану санації;

- у розмірі 65362,20 грн. на часткове задоволення вимог другої черги (заборгованість по заробітній платі та внескам до загальнодержавних фондів соціального страхування), з яких: 62603,68 грн. - заборгованість по заробітній платі, 2758,52 грн. - внески до загальнодержавних фондів соціального страхування.

Незадоволеними у санації залишаються вимоги у розмірі 6048066,73 грн., у тому числі:

- 14151,14 грн. вимог першої черги реєстру вимог кредиторів (без врахування послуг розпорядника майна);

- 212101,90 грн. вимог другої черги реєстру вимог кредиторів;

- 463,19 грн. вимог третьої черги реєстру вимог кредиторів;

- 5821350,50 грн. вимог четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Керуючим санацією вживаються заходи до продажу дебіторської заборгованості банкрута у розмірі 13307940,53 грн.

Продовжується інвентаризація та аналіз даних про стан виконавчих проваджень, що, на думку керуючого санацією, дозволить отримати повну інформацію про перспективу задоволення вимог кредиторів за рахунок стягненої дебіторської заборгованості або її продажу.

Протокольним рішенням комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" від 22.04.2015 вирішено:

- схвалити звіт керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" від 10.04.2019 №02-01/34;

- узгодити витрати в процедурі санації Кредитної спілки "Надія" у розмірі 126526,28 грн.;

- схвалити зміни до Плану санації Кредитної спілки "Надія", виклавши частину 5 Розділу V у наступній редакції:

« 5. Задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить вимогам закону.

В рамках реалізації плану санації допускається задоволення вимог кредиторів і з застосуванням інших способів, що не суперечать вимогам закону.

Насамперед, це стосується можливості реалізації (продажу, відступлення) частини дебіторської заборгованості (прав вимоги) по кредитним договорам в порядку, встановленому законодавством.

У разі виникнення необхідності відчуження прав вимоги, згода на таке відчуження надається комітетом кредиторів, та відповідно, вносяться необхідні зміни до плану санації боржника, щодо можливості такого відчуження прав вимог.

Перелік частини майна - дебіторської заборгованості по кредитним договорам, яка підлягає відчуженню (продажу, відступленню), зазначений у додатку №4».

3. Схвалити зміни до Плану санації Кредитної спілки "Надія" додавши до нього Додаток №4.

4. Надати згоду керуючому санацією Кредитної спілки "Надія" дозвіл на реалізацію частини майна - дебіторської заборгованості по наданим кредитам згідно Додатку №4 до Плану санації Кредитної спілки "Надія".»;

- схвалити зміни до Плату санації Кредитної спілки "Надія", саклавши Додаткок №3 до нього у новій редакції - встановити строк погашення кредиторських вимог першої - четвертої черг реєстру вимог кредиторів - до 07.10.2019 року;

- голові комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" звернутися з клопотанням до господарського суду про продовження на шість місяців строку санації у справі №5016/799/2011(9/14) про банкрутство Кредитної спілки "Надія" та продовження повноважень керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" арбітражного керуючого Прохорова Володимира Сергійовича.

Зазначене рішення комітетом кредиторів прийнято з підстав наявності нереалізованого майна Кредитної спілки "Надія", що є джерелом погашення кредиторських вимог згідно плану санації.

Згідно змін до плану санації Кредитної спілки "Надія", схвалених комітетом кредиторів Кредитної спілки "Надія" 22.04.2019, викладено у новій редакції Додаток №3 до плану санації "Графік погашення кредиторських вимог у справі №5016/799/2011(9/14) про банкрутство Кредитної спілки "Надія"", а саме: встановлено строк погашення кредиторських вимог першої-четвертої черг реєстру вимог кредиторів до 07.10.2019.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання голови комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" від 02.05.2019, затвердження змін до плану санації Кредитної спілки "Надія", схвалених рішенням комітету кредиторів від 22.04.2019, продовження на шість місяців процедури санації Кредитної спілки "Надія" та повноважень керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" арбітражного керуючого Прохорова В.С.

Керуючись ст. ст. 16, 17, 18, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону, що діяла до 19.01.2013, ст. ст. 12, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.Звіт керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" арбітражного керуючого Прохорова В.С. №02-01/34 від 10.04.2019 - взяти до уваги.

2. Клопотання голови комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" від 02.05.2019 про продовження процедури санації та повноважень керуючого санацією - задовольнити.

3.Продовжити строк процедури санації у справі №5016/799/2011(9/14) про банкрутство Кредитної спілки "Надія" та повноваження керуючого санацією Кредитної спілки "Надія" арбітражного керуючого Прохорова Володимира Сергійовича на шість місяців.

4.Затвердити зміни до плану санації Кредитної спілки "Надія", схвалені протоколом засідання комітету кредиторів Кредитної спілки "Надія" №1/19КК від 22.04.2019.

5.Дану ухвалу надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство.

6.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

7.Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Ухвалу оформлено у відповідності до ст.234 ГПК України та підписано суддею 30 травня 2019 року.

Суддя В.О.Ржепецький