ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30 травня 2019 року м. Черкаси

справа № 925/468/19

Господарський суд Черкаської області у складі: головуючого - судді Скиби Г.М., за участю секретаря судового засідання Хелис Н.М. за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні в приміщенні господарського суду розглянув справу за позовом гр. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3

про визнання недійсними рішень учасників загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі,

за участю повноважних представників сторін:

від позивача: Кияниця О.В. - адвокат - за ордером;

від відповідача: Дика Л.О. - адвокат - за ордером.

Гр. Пархоменко Олег Геннадійович звернувся в господарський суд Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, ) про виключення Пархоменка Олега Геннадійовича зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», оформлене протоколом від 29.01.2019 року б/н;

- скасувати реєстраційну дію по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, ) та про зменшення розміру статутного капіталу товариства з 50000000 грн. до 27500000 грн.;

- визнати недійсним рішення учасника загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, ) від 11.02.2019 року б/н про приведення у відповідність Статуту товариства до Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» шляхом внесення змін та затвердження нової редакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик»;

- визнати недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, ) в редакції, затвердженій рішенням учасника загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» від 11.02.2019 року б/н;

- скасувати реєстраційну дію по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про внесення змін та затвердження нової редакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, ), проведену на підставі рішення учасника загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» від 11.02.2019 року б/н;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, ) від 18.02.2019р., відповідно до якого ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняв частину частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» в розмірі 5% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», що складає 1375000 грн. (один мільйон триста сімдесят п`ять тисяч гривень);

- скасувати реєстраційну дію по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, ) ОСОБА_2 як власника частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» () в розмірі 5% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», що складає 1375000 грн. (один мільйон триста сімдесят п`ять тисяч гривень);

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, ) від 21.02.2019р. б/н про обрання одноосібним виконавчим органом Товариства - директором Левчука Михайла Григоровича;

- скасувати реєстраційну дію по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про зміну/обрання виконавчого органу-директора товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, ) ОСОБА_2 »;

- відшкодувати судові витрати.

До початку підготовчого засідання представник відповідача подав до суду відзив від 30.05.2019р. №5 на позовну заяву, в якому в задоволенні позову просить відмовити в повному обсязі та стягнути з позивача на користь відповідача понесені відповідачем витрати на правову допомогу та паливо, яке необхідно придбати, щоб дістатись в судове засідання. Доводи позивача вважає надуманими, не підтвердженими належними доказами та такими, що не відповідають вимогам чинного законодавства України.

Представник відповідача подав до суду також заяву від 30.05.2019р. №3 про залучення третьої особи, в якому просить суд:

- залучити до участі у справі гр. ОСОБА_1 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , податковий номер НОМЕР_1;

- відкласти розгляд справи для залучення до участі у справі гр. ОСОБА_1 .

Заява мотивована тим, що на момент виключення позивача з числа учасників товариства учасником ТОВ «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» був позивач і гр. ОСОБА_1 , який володів на дату прийняття спірного рішення загальних зборів учасників товариства часткою у розмірі 55% статутного капіталу товариства. Тобто, фактично оскаржується право гр. ОСОБА_1 , передбачене ст. 15 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», виключати відповідача з числа учасників за невнесення вкладу до статутного капіталу товариства. У разі задоволення позовних вимог позивача гр. ОСОБА_1 перестає бути одноособовим власником товариства, а значить це впливає на обсяг його права власності.

Також представник відповідача подав до суду заяву від 30.05.2019р. №2 про зупинення провадження у справі, в якій просить суд зупинити провадження до набрання законної сили судовим рішенням в справі №925/942/18 за позовом гр. ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» про стягнення частини прибутку (дивідендів), оскільки на підтвердження того, що позивач вніс в повному обсязі свій вклад до статутного капіталу товариства, позивач посилається на рішення господарського суду Черкаської області від 23.01.2019р. у справі №925/942/18 про задоволення позовних вимог. Інших доказів щодо підтвердження внесення позивачем до статутного капіталу товариства свої частини внеску позивачем не надано.

У підготовчому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав. Вказав, що відповідач пропустив строк подання відзиву на позовну заяву. Просить суд не приймати відзив відповідача, оскільки немає клопотання про поновлення строків для подання відзиву на позовну заяву. Зазначив, що справа, яка розглядається в Північному апеляційному господарському суді, не зачіпає суті даної справи. Вказав, що рішення в даній справі не порушує права гр. ОСОБА_1 .

У підготовчому засіданні представник відповідача заперечив проти задоволення позову повністю. Підтримав заяву про зупинення провадження у справі, просив її задовольнити, оскільки рішення у справі №925/942/18, на яке посилається позивач в позовній заяві не набрало законної сили. Підтримав заяву про залучення третьої особи та просив задовольнити її та залучити до участі у справі гр. ОСОБА_1 . Заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання та пояснив, що представник як адвокат вступив у справу лише 29.05.2019р. та не зміг дотримати строки, встановлені судом в ухвалі про відкриття провадження.

Представник позивача заперечив отримання відзиву на позов з додатками. Примірник відзиву вручено представнику в засіданні.

У зв`язку з необхідністю витребування додаткових документів суд вважає за необхідне задовольнити усне клопотання представника відповідача про відкладення підготовчого засідання, відкласти підготовче засідання та повторно витребувати документи і докази у сторін.

Керуючись статтями 182, 183, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Клопотання представника відповідача про відкладення підготовчого засідання задовольнити.

Підготовче засідання відкласти на 14:30 год. 10 червня 2019р.

Відкласти вирішення питання про прийняття заяв відповідача про зупинення провадження у справі та про залучення третьої особи.

Продовжити строк відповідачу на подання відзиву та долучити відзив до справи.

Засідання провести в приміщенні господарського суду Черкаської області, м. Черкаси, бульв. Шевченка, 307.

До початку засідання подати суду:

Позивач: мотивована відповідь на відзив та спростування доводів відповідача. Письмові заперечення проти клопотань відповідача. Пропозиції по врегулюванню спору. Вплив рішення апеляційного суду у справі №925/942/18 на дані відносини. Можливість позасудового врегулювання спору.

Відповідач: яке право гр. ОСОБА_1 порушено поза правами відповідача - юридичної особи. Як повідомили позивача про проведення загальних зборів учасників 11.02.2019 року. Пропозиції по врегулюванню спору. Вплив рішення апеляційного суду у справі №925/942/18 на дані відносини. Можливість позасудового врегулювання спору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Попередити учасників, що при невиконанні вимог ухвали суду справа буде вирішена за наявними в ній доказами та матеріалами.

Документи мають бути належно посвідчені та подані через канцелярію суду до дня засідання суду.

Суддя Г.М. Скиба