ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" травня 2019 р. Справа№ 910/10363/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Калатай Н.Ф.

Пашкіної С.А.

секретар Ковальчук Р.Ю.

за участю

представників: позивача - Польська М.О.

відповідача-1 - не з`явилися.

відповідача-2 - не з`явилися.

відповідача-3 - не з`явилися

Земки І.Е. - Шох С.М.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2

на рішення Господарського суду м. Києва від 11.12.2018 р. (повне рішення складено 02.01.2019 р.)

у справі № 910/10363/18 (суддя - Зеленіна Н.І.)

за позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_3

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл"

3. Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації

про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційних дій

В С Т А Н О В И В :

У серпні 2018 року, з урахуванням уточненої позовної заяви, ОСОБА_2 звернувся з позовом до ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл" та Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл" від 09.01.2013 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформленого протоколом № 3 від 10.01.2013 р.;

- зобов`язання Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 14.01.2013 р. за № 2047962.

Вимоги позивача обґрунтовано тим, що внаслідок неналежного виконання ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р. позивач втратив право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" з моменту вчинення державної реєстрації нової редакції статуту товариства.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 11.12.2018 р. у справі № 910/10363/18 позов ОСОБА_2 задоволено частково, розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", укладений 09.01.2013 р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , в іншій частині позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду в частині відмови у задоволенні позовних вимог та ухвалити нове рішення про задоволення позову повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції було неповно з`ясовано обставини справи, які мають значення для справи, та порушено норми матеріального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що внаслідок невиконання відповідачем-1 умов укладеного договору, позивач втратив право власності на частку в статутному капіталі TOB "Сідрейл" з моменту вчинення державної реєстрації нової редакції статуту товариства, а отже втратив корпоративні права як учасник товариства.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2019 р. апеляційну скаргу ОСОБА_2 у справі № 910/10363/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Калатай Н.Ф., Пашкіна С.А.

Перевіривши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_2 , суддею-доповідачем виявлено недоліки такої скарги, а саме відсутність заяви про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення суду.

Тому ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2019 р. апеляційну скаргу ОСОБА_2 у справі № 910/10363/18 залишено без руху на підставі ч. 3 ст. 260 ГПК України та надано заявнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги не більше десяти днів з дня отримання копії ухвали про залишення без руху апеляційної скарги.

До суду 14.02.2019 р. скаржником подано заяву на виконання вимог ухвали від 11.02.2019 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 р. було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та призначено справу до розгляду на 19.03.2019 р.

До суду 15.03.2019 р. від ОСОБА_5 надійшла заява про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Розглянувши вказане клопотання у судовому засіданні 14.05.2019 р., колегія суддів встановила наступне.

Обґрунтовуючи вказану заяву ОСОБА_5 посилається на те, що ОСОБА_6 був учасником ТОВ "Сідрейл" з часткою в статутному капіталі у розмірі 60 %. З 13 вересня 2014 року ОСОБА_6 перебував у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 . ОСОБА_6 помер. 3a час шлюбу було набуто майно, у тому числі і частка в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл".

Отже, ОСОБА_5 вважає, що рішення суду у даній справі може вплинути на її права та обов`язки.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Вбачається, що предметом спору у даній справі є, зокрема, вимога про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Встановлено, що ОСОБА_5 не є ні стороною оспорюваного договору, ні учасником ТОВ "Сідрейл" станом на дату прийняття рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 3 від 10.01.2013 р.

В матеріалах справи відсутні належні докази того, що рішення у даній справі може будь-яким чином вплинути на права або обов`язки ОСОБА_5 .

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що клопотання ОСОБА_5 про вступ її у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів не підлягає задоволенню, як необґрунтоване.

У судове засідання, яке відбулось 19.03.2019 р., учасники справи не з`явилися, про день, час та місце проведення судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2019 р. розгляд справи відкладено до 11.04.2019 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2019 р. в судовому засіданні було оголошено перерву до 14.05.2019 р.

У судовому засіданні 14.05.2019 р. позивач заявив усне клопотання про закритий розгляд справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 8 ГПК України розгляд справ у господарських судах проводиться усно і відкрито, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 8 ст. 8 ГПК України розгляд справи у закритому судовому засіданні проводиться у випадках, коли відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, необхідності захисту особистого та сімейного життя людини, а також в інших випадках, установлених законом.

Розглянувши вказане клопотання, колегія дійшла висновку про відмову в його задоволенні, оскільки відсутні докази того, що матеріали цієї справи містять таємну чи іншу інформацію, що охороняється законом.

У засідання суду, призначене на 14.05.2019 р., представники відповідачів не з`явилися, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового розгляду, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Доказів поважності причин відсутності зазначених представників суду не надано.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання вказаних представників не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення може призвести до затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

09.01.2013 р. між ОСОБА_2 (далі - продавець) та ОСОБА_3 (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору продавець згідно зі своїм свідомим волевиявленням передає у власність покупцю свою частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю ''Сідрейл", ідентифікаційний код 38450144, а покупець приймає частку та зобов`язується її оплатити в порядку і на умовах, визначених цим договором.

Пунктом 2.1 договору сторони передбачили відомості про Товариство і відчужувану частку: Товариство з обмеженою відповідальністю ''Сідрейл"; місцезнаходження товариства: Україна, м. Київ, вул. Тупик Тверський буд. 6/8; дата державної реєстрації: 01.11.2012 p.; орган державної реєстрації: Печерська районна в м. Києві Державна адміністрація; ідентифікаційний код 38450144.

Відомості про частку продавця у статутному капіталі товариства, яка є предметом купівлі-продажу за цим договором: розмір частки на момент укладання цього договору становить 100% - 70000,00 грн, що підтверджується статутом ТОВ "Сідрейл" (п. 2.2 договору).

Згідно з п. п. 3.1, 3.2 договору право власності на частку у покупця виникає з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про підприємство, що містяться в єдиному державному реєстрі стосовно покупця, як учасника товариства. З моменту переходу права власності на частку до покупця він стає щодо ТОВ ''Сідрейл" його новим учасником. Також з цього моменту всі права та обов`язки учасника, передбачені чинним законодавством України і статутом товариства, переходять від продавця до покупця.

За умовами п. 4.1 договору за купівлю частки покупець зобов`язується сплатити продавцю 70000,00 грн, a продавець повинен прийняти оплату.

Як передбачено п. 4.2 договору, сторони домовились про графік платежів по оплаті за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства:

- покупець не пізніше 09 січня 2014 року повинен сплатити на розрахунковий рахунок продавця 25% від суми зазначеної в п. 4.1 договору, a саме 17500,00 грн;

- покупець не пізніше 09 січня 2015 року повинен сплатити на розрахунковий рахунок продавця 25% від суми зазначеної в п. 4.1 договору, a саме 17500,00 грн;

- покупець не пізніше 09 січня 2016 року повинен сплатити на розрахунковий рахунок продавця 25% від суми зазначеної в п. 4 договору, a саме 17500,00 грн;

- покупець не пізніше 09 січня 2017 року повинен сплатити на розрахунковий рахунок продавця 25% від суми зазначеної в п. 4 договору, a саме 17500,00 грн.

Відповідно до п. 6.2.1 договору покупець повинен оплатити продавцю вартість частки у статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" згідно з п. 4.1 та п. 4.2 даного договору та приймає вказану частку у власність.

Пунктами 9.1, 9.2 договору сторони погодили, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами. Цей договір діє протягом строку, що є достатнім для належного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

Згідно з п. 9.3 договору усі зміни і доповнення до цього договору можуть бути внесені тільки за згодою сторін у формі додаткових угод. Зміни і доповнення набирають чинності з моменту підписання додаткової угоди та її нотаріального посвідчення. Додаткова угода є невід`ємною частиною цього договору

29.03.2014 р. між сторонами було підписано додаток № 1 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі TOB "Сідрейл", яким п. 4.1 договору виклали в наступній редакції: за купівлю частки покупець зобов`язується сплатити продавцю 70000,00 грн на розрахунковий рахунок продавця: розрахунковий рахунок НОМЕР_1; банк отримувача ПАТ Комерційний Банк "ПриватБанк" призначення платежу: ОСОБА_2 .

10.01.2013 р. загальними зборами учасників ТОВ "Сідрейл", оформленими протоколом № 3, було прийнято рішення про вихід ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та передачу належної йому частки в ТОВ "Сідрейл" в розмірі 70000,00 грн на користь ОСОБА_3 ; та затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Сідрейл".

14.01.2013 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Сідрейл".

Однак ОСОБА_3 свої зобов`язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р., в частині сплати грошових коштів за придбану частку, не виконав, грошові кошти у розмірі 70 000,00 грн. позивачу не сплатив.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що ОСОБА_3 не виконав свої зобов`язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р. в частині сплати грошових коштів за придбану частку, що є істотним порушенням умов договору, внаслідок чого позивач значною мірою позбавлений того, на що він розраховував при укладанні договору.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобовязанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як передбачено ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Як передбачено ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

У відповідності до ст. 188 ГК України сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

Як було встановлено вище, відповідач-1 свої зобов`язання за укладеним договором купівлі-продажу частки товариства не виконав, грошові кошти за придбану частку не сплатив, доказів виконання зобов`язань за цим договором не надав.

Оскільки ціна договору є істотною умовою договору купівлі-продажу, тому несплата відповідачем-1 коштів за придбану частку є істотним порушенням умов спірного договору, внаслідок чого позивач значною мірою позбавлений того, на що він розраховував при укладанні договору, зокрема, отримання грошових коштів у розмірі, передбаченому п. 4.1 договору у строки, встановлені п. 4.2 договору.

За таких обставин, вимога позивача про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , є доведеною, обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Також позивач просив визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформлене протоколом № 3 від 10.01.2013 р., та зобов`язати Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ ''Сідрейл", проведену за №2047962 від 14.01.2013 р.

10.01.2013 р. загальними зборами учасників ТОВ "Сідрейл", оформленими протоколом № 3, було прийнято рішення про вихід ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та передачу належної йому частки в ТОВ "Сідрейл" в розмірі 70000,00 грн на користь ОСОБА_3 та затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Сідрейл".

14.01.2013 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Сідрейл".

Відповідно до ст. 114 ЦК України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа. Обмеження щодо участі у господарських товариствах може бути встановлено законом. Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Згідно зі ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Як передбачено ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 5 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.03.2018 р. у справі № 904/9431/15.

Відповідно до ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов`язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Згідно зі ст. 59 вказаного вище Закону до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника з товариства. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Як передбачено ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Зі змісту протоколу № 3 від 10.01.2013 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл" вбачається, що на зборах був присутнім учасник ОСОБА_2 , який володів часткою у розмірі 100% статутного капіталу товариства. За згодою Микуленка Ю.В. прийнято рішення про його вихід зі складу учасників товариства та передачу належної йому частки ТОВ "Сідрейл" на користь ОСОБА_3 , внаслідок чого затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Сідрейл".

Відтак, загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл" були проведені 10.01.2013 р. відповідно до вимог чинного законодавства.

Підставами для визнання рішень загальних зборів учасників незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства.

Розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл" від 09.01.2013 р. не впливає на законність рішення загальних зборів учасників, яке було прийнято 10.01.2013 р.

Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформленого протоколом № 3 від 10.01.2013 р., є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Також вимога позивача про зобов`язання Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ ''Сідрейл", проведену за №2047962 від 14.01.2013 р., не підлягає задоволенню, оскільки є похідною.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 11.12.2018 р. у справі № 910/10363/18 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_2 задоволенню не підлягає.

Аргументи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують наведене вище.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд необхідно покласти на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 11.12.2018 р. у справі № 910/10363/18 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання і розгляд апеляційної скарги покласти на ОСОБА_2.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 27.05.2019 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді Н.Ф. Калатай

С.А. Пашкіна