ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31.05.2019 р. Справа№ 5015/2298/11

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Приватного підприємства "Реліквія" (79053, м. Львів, вул. В.Великого, 71/76; ідентифікаційний код 31291589)

про: його банкрутство

Суддя Артимович В.М.

При секретарі судового засідання Струк Н.Р.

Представники сторін:

від боржника: не з`явився;

керуючий санацією: не з`явився;

від Відділу з питань банкрутсва Головного управління юстиції у Львівській області: не з`явився;

від кредитора (ПП „Зорепад-Люкс"): не з`явився;

від кредитора (Філія № 1 ТзОВ „Верітас"): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ ТД "МАРКЕТ-ГРУП"): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ "АГРОБІЗНЕС"): не з`явився;

від кредитора (Львівський міський центр зайнятості): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ "ТФ "Нова справа"): не з`явився;

від кредитора (ГУ ПФУ у Л/о): не з`явився;

від кредитора (ПП "Інтерлайф"): не з`явився;

від кредитора (ОСОБА_17 ): не з`явився;

від кредитора (ПП "Інтергруп"): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_18 ): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Львівської області поступила заява Приватного підприємства "Реліквія", м. Львів, ідентифікаційний код 31291589, надалі - боржник, про його банкрутство у порядку, встановленому ч. 5 ст. 7 та ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 15.06.2011 р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Марка А.Т.

Судом встановлено, що оголошення про введення процедури розпорядження майном боржника опубліковане в газеті "Урядовий кур`єр", № 119 (4517) від 05.07.2011 р.

Ухвалою суду від 23.12.2011 р. продовжено процедуру розпорядження майном до 30.01.2012 р., попереднє засідання суду відкладено на 04.01.2012 р.

Ухвалою суду від 21.02.2012 р. задоволено клопотання розпорядника майна ПП "Реліквія" - арбітражного керуючого Марка А.Т. та боржника про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів та вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів.

Ухвалою від 20.12.2012 р. введено процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Марка А.Т.

Ухвалою суду від 08.08.2017 р. у задоволенні заяви керуючого санацією Марка А.Т. про затвердження мирової угоди від 09.03.2017 р. за № 5015/2298/11-К/55 відмовлено, розгляд справи відкладено на 13.09.2017 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.10.2017 р. апеляційну скаргу ОСОБА_2 від 23.08.2017 р. залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 08.08.2017 р. залишено без змін.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.04.2018 р. касаційну скаргу ОСОБА_2 залишено без задоволення, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.10.2017 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 08.08.2017 р. залишено без змін.

Супровідним листом Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду матеріали справи № 5015/2298/11 повернуто господарському суду Львівської області.

10.05.2017 р. від Залізничного об"єднаного управління Пенсійного фонду України м.Львова надійшло клопотання про заміну кредитора - управління Пенсійного фонду України у Франківському районі м.Львова.

05.09.2017 р. та 03.11.2017 р. на розгляд суду від ТзОВ "ФК "Приватні інвестиції" надійшли клопотання про скликання зборів кредиторів ПП "Реліквія".

13.09.2017 р. керуючий санацією подав заяву про затвердження мирової угоди.

04.06.2018 р. на розгляд суду від ОСОБА_2 надійшли клопотання про заміну кредиторів ТзОВ "ФК "Приватні інвестиції" та ТзОВ "Олмар" правонаступником Броговським А .З. на підставі договору відступлення права вимоги за кредитними договорами від 10.11.2017 року та договору про відступлення права вимоги від 08.12.2017 року відповідно.

04.06.2018 р. на розгляд суду від ТзОВ "ФК "Приватні інвестиції" надійшли клопотання залишити без розгляду подані на розгляд суду листи та скарги. Суд, розглянувши подане клопотання в судовому засіданні 05.12.2018 року, розцінює його як відмову заявника від розгляду листів та скарг, та дійшов до висновку, що провадження у справі № 5015/2298/11 в частині розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" на дії та бездіяльність керуючого санацією Приватного підприємства "Реліквія" Марка А.Т. від 30.08.2016 р. за № 1958 (із доповненнями від 16.12.2016 р. за № 2237 та від 07.07.2017 р. за № 8180/2017/И) слід закрити на підставі п.4 ч.1 ст.231 ГПК України.

08.06.2018 р. на розгляд суду керуючий санацією подав клопотання з проханням заяву про затвердження мирової угоди та мирову угоду від 08.09.2017 р. залишити без розгляду.

Ухвалою суду від 18.07.2018 р. розгляд справи призначено на 01.08.2018 р.

25.07.2018 р. ОСОБА_2 подано клопотання про заміну кредиторів ПП "Берта Плюс" відповідно до договору про відступлення права вимоги від 30.05.2018 року, ПП "Болеро-Сервіс" відповідно до договору про відступлення права вимоги від 30.05.2018 року, ТзОВ "Нова група" відповідно до договору про відступлення права вимоги від 30.05.2018 року та ТзОВ "Берта СВ" відповідно до договору про відступлення права вимоги від 30.05.2018 року на правонаступника ОСОБА_2

26.07.2018 р. ТзОВ "Софтсерв" подано заяву про скликання зборів кредиторів ПП "Реліквія", клопотання про залишення без розгляду заяви про затвердження мирової угоди та заперечення проти клопотання про заміну кредиторів.

30.07.2018 р. на розгляд суду Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області подано клопотання про заміну кредитора Залізничне об`єднане управління Пенсійного фонду України м. Львова на його правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України в Львівській області, оскільки Залізничне об`єднане управління Пенсійного фонду України м. Львова реорганізовано шляхом приєднання до Головного управління Пенсійного фонду України в Львівській області. Згідно інформації, що міститься в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 01.03.2018 року внесено запис №4041414 про державну реєстрацію припинення юридичної особи - Залізничного об`єднаного управління Пенсійного фонду України м. Львова ().

01.08.2018 р. на розгляд суду керуючий санацією подав клопотання про долучення до матеріалів справи ряду документів.

10.08.2018 р. від ТзОВ "Софтсерв" надійшло заперечення проти клопотання про заміну кредиторів у даній справі.

13.08.2018 р. від ОСОБА_2 надійшли пояснення на заперечення ТзОВ "Софтсерв" проти клопотань про заміну кредитора.

14.08.2018 р. та 26.09.2018 р. керуючий санацією на розгляд суду подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи ряд документів.

24.10.2018 р. на розгляд суду керуючий санацією подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи звіт про виконану роботу в даній справі.

07.11.2018 р. на розгляд суду від ТзОВ "Софтсерв" та ОСОБА_2 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

21.11.2018 р. Броговським А.З. подано клопотання про заміну кредитора ТзОВ "Софтсерв" на правонаступника ОСОБА_2 відповідно до договору про відступлення права вимоги від 05.11.2018 року.

05.12.2018 р. на електронну адресу суду від керуючого санацією Марка А.Т. надійшло клопотання про розгляд справи у його відсутності, оскільки останній перебуває на амбулаторному лікуванні.

Ухвалою суду від 05.12.2018 р. клопотання ОСОБА_2 від 04.06.2018 р. та клопотання ТзОВ "ФК "Приватні інвестиції" від 21.11.2017 р. за № 35095/2017/И задоволено, здійснено заміну кредитора ТзОВ "ФК "Приватні інвестиції" на правонаступника ОСОБА_2, клопотання ОСОБА_2 від 04.06.2018 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ТзОВ "Олмар" на правонаступника ОСОБА_2 , клопотання ОСОБА_2 від 25.07.2018 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ПП "Берта Плюс" на правонаступника ОСОБА_2, клопотання ОСОБА_2 від 25.07.2018 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ПП "Болеро-Сервіс" на правонаступника ОСОБА_2 , клопотання ОСОБА_2 від 25.07.2018 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ТзОВ "Нова група" на правонаступника ОСОБА_2 , клопотання ОСОБА_2 від 25.07.2018 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ТзОВ "Берта СВ" на правонаступника ОСОБА_2 , клопотання ОСОБА_2 від 21.11.2018 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ТзОВ "Софтсерв" на правонаступника ОСОБА_2, клопотання Залізничного об`єднаного УПФ України м. Львова від 05.05.2017 р. за № 1434/09-17 задоволено, здійснено заміну кредитора УПФ України у Франківському районі м. Львова на правонаступника Залізничне об`єднане УПФ України м. Львова, клопотання Головного УПФ України у Львівській області від 27.07.2018 р. за № 14662/08-14 задоволено, здійснено заміну кредитора Залізничного об`єднаного УПФ України м. Львова на правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області, закрито провадження у справі № 5015/2298/11 в частині розгляду скарги ТзОВ "ФК "Приватні інвестиції" на дії та бездіяльність керуючого санацією ПП "Реліквія" Марка А.Т. від 30.08.2016 р. за № 1958 (із доповненнями від 16.12.2016 р. за № 2237 та від 07.07.2017 р. за № 8180/2017/И), розгляд справи відкладено на 26.12.2018 р.

21.12.2018 р. ОСОБА_2 подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 26.12.2018 р. клопотання арбітражного керуючого Марка А.Т. від 08.06.2018 р. за № 5015/2298/11-К/1 задоволено, заяву арбітражного керуючого Марка А.Т. про затвердження мирової угоди від 08.09.2017 р. за № 5015/2298/11-З/2 та мирову угоду від 08.09.2017 р. за № 2 залишено без розгляду, розгляд справи відкладено на 30.01.2019 р.

28.01.2019 р. на розгляд суду від ОСОБА_2 надійшли клопотання про заміну кредитора та клопотання з проханням залишити без розгляду листи, клопотання та скарги, подані ТзОВ "ФК "Приватні інвестиції" та ТзОВ "Софтсерв".

30.01.2019 р. керуючий санацією подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи звіт про виконану роботу в даній справі.

Ухвалою суду від 30.01.2019 р. клопотання ОСОБА_2. від 28.01.2019 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ЛКП «Залізничнетеплоенерго» на правонаступника ОСОБА_2 , клопотання ОСОБА_2 від 28.01.2019 р. задоволено, скаргу ТзОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» від 30.08.2016 р. за № 1958 в частині визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури залишено без розгляду, розгляд справи відкладено на 27.02.2019 р.

26.02.2019 р. керуючий санацією подав заяву про затвердження мирової угоди.

19.03.2019 р. на розгляд суду від кредитора ОСОБА_2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

17.04.2019 р. керуючий санацією подав звіт про виконану роботу в даній справі.

Ухвалою суду від 17.04.2019 р. клопотання ОСОБА_2 від 16.04.2019 р. задоволено, здійснено заміну кредитора ТзДВ «Львівська фірма «Взуття» на правонаступника ОСОБА_2 ., розгляд справи відкладено на 15.05.2019 р.

15.05.2019 р. від керуючого санацією надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

23.05.2019 р. керуючий санацією на розгляд суду подав заяву про затвердження мирової угоди від 20.05.2019 р., клопотання про залишення без розгляду мирової угоди від 25.02.2019 р. за № 3.

23.05.2019 р. від ОСОБА_10 надійшла заява про заміну кредитора ТзОВ «ТФ «Нова справа» на правонаступника ОСОБА_10 .

Ухвалою суду від клопотання арбітражного керуючого Марка А.Т. від 20.05.2018 р. за № 5015/2298/11-К/1 задоволено, заяву арбітражного керуючого Марка А.Т. про затвердження мирової угоди від 25.02.2019 р. за № 5015/2298/11-З/2 та мирової угоди від 25.02.2019 р. за № 3 залишено без розгляду, розгляд справи відкладено на 30.05.2019 р.

В засідання суду 30.05.2019 р. представники кредиторів та керуючий санацією не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання Дзьоня С. В. про залишення без розгляду заяви про заміну кредитора від 23.05.2019 р.

Згідно ч. 1 ст. 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" учасники у справі про банкрутство - сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України учасники справи мають право, зокрема, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Ознайомившись з клопотанням ОСОБА_10 про залишення заяви про заміну кредитора від 23.05.2019 р. без розгляду, враховуючи те, що суд не переходив до розгляду заяви про заміну кредитора по суті, суд дійшов висновку, що вказане клопотання слід задовольнити та залишити заяву про заміну кредитора від 23.05.2019 р. без розгляду.

Частиною шостою статті 12 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», норми якого, як спеціальні норми права, превалюють у застосуванні над загальними нормами Господарського процесуального кодексу України.

Як вже зазначалося вище провадження у даній справі про банкрутство ПП «Реліквія» порушено ухвалою господарського суду від 15.06.2011 р., тоді як 19.01.2013 р. набрав чинності Закон України №4212-VI від 22.12.2011 р. «Про внесення змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», яким Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - Закон про банкрутство) викладено в новій редакції.

Разом з тим, відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону про банкрутство, викладеного у новій редакції, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом; положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом; положення, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З урахуванням вищенаведеного господарським судом при розгляді даної справи застосовуються положення ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, що була чинною до 19.01.2013.

Розглянувши заяву керуючого санацією про затвердження мирової угоди, текст мирової угоди від 20.05.2019 р., а також інші матеріали справи, суд приходить до висновку про можливість затвердження мирової угоди з наступних підстав.

Статтею 1 Закону про банкрутство визначено, що мирова угода - домовленість між боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочку та (або) розстрочку платежів або припинення зобов`язання за угодою сторін.

Відповідно до вимог ст. 4 Закону про банкрутство щодо боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода; санація (відновлення платоспроможності) боржника; ліквідація банкрута.

Статтею 35 Закону про банкрутство визначено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов`язкового державного соціального страхування.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди (ч. З ст. 35 Закону).

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її (ч. 4 ст. 35 Закону).

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів (ч.5 ст. 35 Закону).

Відповідно до статті 38 Закону арбітражний керуючий протягом п`яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номеру (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов`язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Виходячи зі змісту ч. 3 ст. 38 Закону про банкрутство, господарський суд розглядаючи мирову угоду зобов`язаний перевірити встановлений цим Законом порядок її укладення та дослідити умови мирової угоди на предмет їх відповідності чинному законодавству.

Господарським судом встановлено, що 23.05.2019 р. керуючим санацією ПП «Реліквія» до господарського суду подана заява про затвердження мирової угоди укладеної між боржником, кредиторами та третьою особою - Інвестором-кредитором Броговським А.З. До вказаної заяви додані текст мирової угоди; список кредиторів по справі №5015/2298/11; протокол засідання комітету кредиторів ПП «Реліквія» №49 від 20.05.2019 р.; довідка №5015/2298/11-Д1 від 20.05.2019 р. про вартість майна боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, на своєму засіданні 20.05.2019 (протокол №49) комітет кредиторів одноголосно прийняв рішення про укладення мирової угоди в новій редакції та схвалення її проекту. Письмових заперечень кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, не надходило.

Мирова угода підписана від імені кредиторів - представником Голови комітету кредиторів Репецьким В.В., від імені кредитора-інвестора - ОСОБА_2 , від імені боржника - керуючим санацією арбітражним керуючим Марко А.Т.

Досліджуючи умови мирової угоди на предмет їх відповідності чинному законодавству господарським судом відзначається, що загальний розмір вимог усіх кредиторів до боржника, визнаних ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.03.2012 р. по справі №5015/2298/11 складає 18 119 522, 39 грн., з яких: 110 333, 99 грн. - вимоги першої черги; 551 818, 23 грн. - вимоги другої черги; 17 195 873, 94 грн. - вимоги четвертої черги; 261 496, 23 грн. - вимоги шостої черги.

В результаті виконання плану санації, затвердженого ухвалою Господарського суду Львівської області по даній справі від 21.01.2014 р., боржником було погашено в повному обсязі вимоги першої та другої черг на суму 662 192, 22 грн.

Таким чином, загальний розмір непогашених на момент укладення мирової угоди вимог кредиторів, визнаних ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.03.2012 р. по справі № 5015/2298/11, становив 17 457 330, 17 грн. та складався з вимог четвертої та шостої черг.

При цьому, непогашена сума грошових вимог ОСОБА_2 . (власні кредиторські вимоги, а також вимоги набуті ним внаслідок здійсненої заміни кредиторів ЛКП «Залізничнетеплоенерго» (), ТзОВ «Берта СВ» (), ТзОВ «Олмар» (), ТзОВ «СофтСерв» (), ТзОВ «Нова Група» (), ПП «Берта Плюс» (), ПП «Болеро-Сервіс» (), ТзОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» (1), ПП «Владар Плюс» (), ТзДВ «Львівська фірма «Взуття» () складала 17 178 523, 40 грн. Непогашені грошові вимоги четвертої та шостої черг інших кредиторів (ТзОВ фірма «Торгівельний дім «МАРКЕТ-ГРУП», ПП «Інтер Лайф», ПП «Інтергруп», ТзОВ Філія № 1 «Верітас», ТзОВ «Торгівельна фірма «Нова справа», ФОП ОСОБА_17 , ТзОВ «Агробізнес», ПП «Зорепад-Люкс», ТзОВ «Група Інтерпак», Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області) складали 278 846,77 грн.

Рішенням комітету кредиторів ПП «Реліквія» у формі протоколу № 49 від 20.05.2019 р. надано згоду на переведення боргу в сумі 278 846,77 грн. на ОСОБА_2 (Інвестора-кредитора) відповідно до договору про переведення боргу та відстрочити виконання цих зобов`язань на 12 (дванадцять) місяців з моменту затвердження мирової угоди ухвалою суду.

Також, 20.05.2019 р. між ПП «Реліквія» (боржником) та ОСОБА_2 (новим боржником) укладений договір про переведення боргу, за умовами якого боржник передає новому боржнику ОСОБА_2 борг перед реєстровими кредиторами в сумі 278 846,77 грн., а останній заміняє первісного боржника у зобов`язанні, що виникає з мирової угоди і приймає на себе обов`язки первісного боржника за цими боргами.

В результаті переведення на ОСОБА_2 боргу в сумі 278 846,77 грн., в останнього виникало право вимоги до боржника на переведену суму, а розмір його вимог збільшувався до 17 457 330, 17 грн. та складав 100 (сто) відсотків усіх непогашених вимог до боржника.

Частиною 4 статті 37 Закону передбачено істотні умови мирової угоди, а саме вона повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов`язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Крім цього, в силу ч. 4 ст. 37 Закону про банкрутство мирова угода може містити умови про виконання зобов`язань боржника третіми особами та обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права.

Отже, Законом встановлено, що до мирової угоди можуть бути включені положення про третю особу, яка бере на себе зобов`язання з погашення заборгованості боржника перед кредиторами в обмін на активи боржника, а також обмін вимог кредиторів на активи боржника.

Зі змісту мирової угоди вбачається те, що до неї включені положення про порядок виконання зобов`язань боржника шляхом обміну вимог Інвестора-кредитора ( ОСОБА_2 ) на активи боржника, визначені в п. 1.3 мирової угоди.

Згідно з довідкою, виданою керуючим санацією ПП «Реліквія» арбітражним керуючим Марко А.Т. від 13.05.2019 р. №135, балансова вартість вказаних активів боржника станом на 13.05.2019р. становить 12 629 092,66 грн; вартість активів боржника на суму 12 629 092,66 грн. зараховується в рахунок погашення вимог Інвестора-Кредитора (ОСОБА_2) в розмірі 17 457 330, 17 грн. При цьому, різниця на суму 4 828 237,51 грн. між розміром вимог Інвестора-кредитора та вартістю активів боржника, котрі обмінюються на вказані вимоги, вважається погашеною, а зобов`язання боржника щодо цих вимог - припиненими.

Також умовами мирової угоди врегульовано питання набуття Інвестором-кредитором права власності на активи боржника та зазначено про набуття Інвестором-кредитором такого права з моменту погашення переведеного на нього боргу перед іншими кредиторами в сумі 278 846,77 грн. у визначених мировою угодою порядку та строках, що відповідає принципу справедливості угоди.

Усе вищенаведене дозволяє господарському суду констатувати, що сторонами дотримано встановлений законом порядок укладення мирової угоди, а її умови відповідають чинному законодавству та не порушують прав і законних інтересів сторін угоди, у зв`язку із чим суд вважає за можливе затвердити мирову угоду, яка укладена сторонами 20.05.2019 р.

З дня затвердження господарським судом мирової угоди припиняються повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора). Керуючий санацією або ліквідатор виконують обов`язки керівника (органів управління) боржника до призначення, в установленому порядку, керівника боржника (органів управління).

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону про банкрутство ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Законом.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 30.05.2019 р. не з`явилися, ухвалу складено та підписано 31.05.2019 р.

Керуючись ст.ст. 4, 5, 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 226, 234, 235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ОСОБА_10 від 29.05.2019 р. задовольнити. Заяву ОСОБА_10 про заміну кредитора від 23.05.2019 р. залишити без розгляду.

2. Припинити процедуру санації Приватного підприємства "Реліквія" (79053, м. Львів, вул. В.Великого, 71/76; ідентифікаційний код 31291589) та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Марка Андрія Тарасовича (свідоцтво від 15.07.2013 р. за № 1279; адреса: АДРЕСА_1 ).

3. Затвердити мирову угоду від 20.05.2019 р. за № 4 у справі № 5015/2298/11 про банкрутство Приватного підприємства "Реліквія" (79053, м. Львів, вул. В.Великого, 71/76; ідентифікаційний код 31291589) на таких умовах:

Приватне підприємство «Реліквія», (надалі - «Боржник»), зареєстроване виконавчим комітетом Львівської міської ради від 19.12.2000 р., № запису в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 1 002730, місцезнаходження юридичної особи - 79053, м. Львів, вул. В. Великого, 71/76, в особі керуючого санацією Марко Андрія Тарасовича, який діє на підставі ухвали Господарського суду Львівської області від 20.12.2012 р. в справі №5015/2298/11 та свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1279 від 15.07.2013 р., виданого Міністерством юстиції України, з однієї сторони,

Комітет кредиторів Приватного підприємства «Реліквія», (надалі - «Кредитори»), в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_13 , котрий діє згідно Протоколу загальних зборів кредиторів №5 від 26 квітня 2019 р., Протоколу комітету кредиторів за №48 від 26 квітня 2019 р., від імені якого діє представник ОСОБА_14 , ІПН НОМЕР_4, АДРЕСА_14 , на підставі довіреності від 19.09.2017 р. за р.№2283, посвідченої приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Сторожкою Л.М., з другої сторони,

ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_1, АДРЕСА_13 (надалі - «Інвестор-кредитор»), з третьої сторони,

Іменовані надалі за текстом як «Сторона», а разом - «Сторони», керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали мирову угоду про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Предметом мирової угоди є домовленість між Інвестором-кредитором, боржником і кредиторами стосовно погашення та відстрочення заборгованості перед кредиторами шляхом обміну кредиторських вимог на активи боржника.

1.2. Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його кредиторської заборгованості на умовах та в порядку, передбаченому розділом 3 цієї Мирової угоди.

1.3. Погашення заборгованості перед кредиторами передбачається шляхом обміну вимог Інвестора-кредитора на Активи Боржника, а саме:

- 90/100 (дев`яносто сотих) нежитлового приміщення - приміщення магазину, загальною площею 713,1 кв.м., до складу якого входить: приміщення першого поверху: 1-17 та І площею 406,2 кв.м.; п/підвалу І; ІІ; ІV; V;; XIV - XXIV площею 306,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Г. Хоткевича, 68 (шістдесят вісім), котре належить на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору купівлі-продажу посвідченого 17.09.2002 р. приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Луньом А.В. за реєстровим №4622, акту приймання-передачі від 18.09.2002 р., та зареєстрованому в ЛОДК БТІ та ЕО 24.09.2002 р. в реєстровій книзі №2 за реєстровим №527;

- нежитлові приміщення, загальною площею 547,8 кв.м., що розташовані за адресою: м. Львів, вул. Гетьмана І.Мазепи, 26 (двадцять шість), а саме: підвальні приміщення, позначені за планом земельної ділянки літ. А-10 з 1 по 15, площею 312,6 кв.м. та приміщення 2-го поверху, позначені за планом земельної ділянки літ. А-10 з 1 по 8, площею 235,2 кв.м., що належать ПП «Реліквія» на праві власності на підставі договору купівлі-продажу приміщення, посвідченого 01.06.2006р. приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Колодій О.Я. за реєстровим №835 та акту прийому-передачі від 14.07.2006 р., зареєстрованого ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 19.06.2006 р. за реєстровим №12990363;

- нежитлові приміщення, загальною площею 235,4 кв.м., позначені літ. з 1-1 по 1-14, розміщені в цокольному поверсі будинку за адресою: м. Львів, вул. Наукова, 64 «а» (шістдесят чотири «а»), котрі належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору №823 купівлі-продажу нежитлових приміщень шляхом викупу посвідченого 30.05.2003 р. приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гриником І.Ю. за р.№3224 та акту приймання-передачі №823 від 02.06.2003 р., зареєстрованого ЛОДК БТІ та ЕО в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 16.09.2003 р. за №1209774;

- нежитлові приміщення, загальною площею 284,1 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літерами з 84-13 по 84-24, що знаходяться у м. Львові, вул. Дж. Вашингтона, 5 (п`ять) «а», котрі належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі свідоцтва про право власності на нежитлові приміщення № ЛР0454 , виданого Личаківською районною адміністрацією Львівської міської ради 10.08.2005 р., згідно розпорядження Личаківської районної адміністрації від 10.08.2005 р. №1122 та зареєстрованого в ОКП ЛОР БТІ та ЕО 03.10.2005 р. за реєстраційним номером в електронному реєстрі права власності на нерухоме майно - 12264319;

- нежитлові приміщення загальною площею 348,1 кв.м., а саме: приміщення на першому поверсі, позначені згідно технічної документації цифрами 190, від 201 по 208 площею 171,2 кв.м.; приміщення в підвалі, позначені згідно технічної документації цифрами ІІа, Х, ХІ, ХІІ, XIV, XV, XVI, від ХХХІІ по ХХХІV площею 176,9 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Патона Є., буд.2 (два), котрі належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору купівлі-продажу приміщення, посвідченого Колодій О.Я., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 27.05.2008 р. за р.№727, зареєстрованого в ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» 23.06.2008 р. за реєстраційним номером в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно - 21988322;

- нежитлові приміщення загальною площею 164,1 кв.м., позначені згідно технічної документації цифрами 191/2,5 кв.м., 192а/96,6 кв.м., 193/ 2,5 кв.м., ІІб /14,8 кв.м., ІХ /21,8 кв . м ., ХХХV/25,9 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Патона Є., буд.2 (два), котрі належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору купівлі-продажу приміщення, посвідченого Колодій О.Я., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 27.05.2008 р. за р.№731, зареєстрованого в ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» 23.06.2008 р. за реєстраційним номером в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно - 23180302;

- нежитлові приміщення загальною площею 260,5 кв.м., позначені на технічному паспорті номерами 158-168, що розташовані на першому поверсі будинку за адресою м . Львів, вул.Любінська, 98 ( дев`яносто вісім ), які належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Луньом А.В., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 09.03.2002 р. за р.№1023, та акту приймання-передачі №1 від 11.03.2002 р., зареєстрованого ЛОДК БТІ та ЕО 15.03.2002 р. в реєстровій книзі №20 за р.№4455,що надалі іменується «Активи Боржника».

2. РОЗМІР ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

2.1 Мирова угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до Боржника. Загальний розмір вимог усіх кредиторів до Боржника, визнаних ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.03.2012 по справі №5015/2298/11 складає 18 119 522 (вісімнадцять мільйонів сто дев`ятнадцять тисяч п`ятсот двадцять дві) грн. 39 коп., з яких:

2.1.1. вимоги кредиторів боржника першої черги становлять 110 333 (сто десять тисяч триста тридцять три) грн. 99 коп.;

2.1.2. вимоги кредиторів боржника другої черги становлять 551 818 (п`ятсот п`ятдесят одна тисяча вісімсот вісімнадцять) грн. 23 коп.;

2.1.3. вимоги кредиторів боржника четвертої черги становлять 17 195 873 (сімнадцять мільйонів сто дев`яносто п`ять тисяч вісімсот сімдесят три) грн. 94 коп.;

2.1.4. вимоги кредиторів боржника шостої черги становлять 261 496 (двісті шістдесят одна тисяча чотириста дев`яносто шість) грн. 23 коп.

2.1.5 вимоги кредиторів боржника забезпечених заставою, а також вимоги третьої та п`ятої черг відсутні.

2.1.6 вимоги кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання п. 2 ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом`або не заявлені взагалі, вважаються погашеними. Вимоги кредиторів, по яких буде здійснено розрахунки за умовами Мирової угоди, вважаються погашеними, а зобов`язання боржника, які виникатимуть після її затвердження, умовами Мирової угоди не охоплюються.

2.2. В результаті виконання плану санації, затвердженого ухвалою Господарського суду Львівської області по даній справі від 21.01.2014, є погашеними в повному обсязі вимоги першої та другої черг на суму 662 192 (шістсот шістдесят дві тисячі сто дев`яносто дві) грн. 22 коп., у тому числі:

2.2.1. розмір погашених вимог кредиторів першої черги становить 110 333 грн. 99 коп. (сто десять тисяч триста тридцять три грн. 99 коп.), з яких: вимоги ОСОБА_2 (власні кредиторські вимоги, а також вимоги набуті ним внаслідок здійсненої заміни кредиторів ЛКП «Залізничнетеплоенерго» (), ТзОВ «Берта СВ» (), ТзОВ «Олмар» (), ТзОВ «СофтСерв» (), ТзОВ «Нова Група» (), ПП «Берта Плюс» (), ПП «Болеро-Сервіс» (), ТзОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» (1), ПП «Владар Плюс» (), ТзДВ «Львівська фірма «Взуття» () - судові витрати в сумі 1 170,00 грн.; ТзОВ фірма «Торгівельний дім «МАРКЕТ-ГРУП» - судові витрати в сумі 125,00 грн; ПП «Інтер Лайф» - судові витрати в сумі 125,00 грн. перша черга; ПП «Інтергруп» - судові витрати в сумі 125,00 грн.; ТзОВ Філія № 1 «Верітас» - державне мито в сумі 85,00 грн.; ТзОВ «Торгівельна фірма «Нова справа» - судові витрати в сумі 125,00 грн.; ФОП ОСОБА_17 - державне мито в сумі 85,00 грн.; ТзОВ «Агробізнес» - судові витрати в сумі 125,00 грн.; ПП «Зорепад-Люкс» - судові витрати в сумі 125,00 грн.; ТзОВ «Група Інтерпак»: державне мито в сумі 85,00 грн.; вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати за три місяці, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи - 108 158,99 грн.;

2.2.2. розмір погашених вимог кредиторів другої черги становить 551 818 грн. 23 коп. (п`ятсот п`ятдесят одна тисяча вісімсот вісімнадцять грн. 23 коп.), з яких вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області в сумі 164757,80 грн.; Львівського міського центру зайнятості в сумі 5683,33 грн.; вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, які виникли пізніше, ніж за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи в сумі 381 377,10 грн..

2.3. Розмір непогашених на момент укладення Мирової угоди вимог кредиторів, визнаних ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.03.2012 року по справі №5015/2298/11, становить 17 457 330 (сімнадцять мільйонів чотириста п`ятдесят сім тисяч триста тридцять тисяч) грн. 17 коп. та складається з вимог четвертої та шостої черг, у тому числі:

2.3.1. розмір непогашених вимог кредиторів четвертої черги становить 17 195 873 (сімнадцять мільйонів сто дев`яносто п`ять тисяч вісімсот сімдесят три) грн. 94 коп., з яких:

2.3.1.1. вимоги ОСОБА_2 (власні кредиторські вимоги, а також вимоги набуті ним внаслідок здійсненої заміни кредиторів ЛКП «Залізничнетеплоенерго» (), ТзОВ «Берта СВ» (), ТзОВ «Олмар» (), ТзОВ «СофтСерв» (), ТзОВ «Нова Група» (), ПП «Берта Плюс» (), ПП «Болеро-Сервіс» (), ТзОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» (1), ПП «Владар Плюс» (), ТзДВ «Львівська фірма «Взуття» () в сумі 16 933 182,10 грн.;

2.3.1.2. вимоги ТзОВ фірма «Торгівельний дім «МАРКЕТ-ГРУП» (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 249, ) в сумі 52 676,88 грн.;

2.3.1.3. вимоги ПП «Інтер Лайф» (79000, м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 212 корп.2, ) в сумі 66078,31 грн.;

2.3.1.4. вимоги ПП «Інтергруп» (79000, м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 212 корп.2, ) в сумі 4477,30 грн.;

2.3.1.5. вимоги ТзОВ Філія № 1 «Верітас» (79000, м. Львів, вул. Городоцька, 87-89, ) в сумі 18851,00 грн.;

2.3.1.6. вимоги ТзОВ «Торгівельна фірма «Нова справа» (79000, м. Львів, вул. Городоцька, 84, ) в сумі 32630,05 грн.;

2.3.1.7. вимоги ФОП ОСОБА_17 ( АДРЕСА_12 , ІПН НОМЕР_3 ) в сумі 21920,18 грн.;

2.3.1.8.вимоги ТзОВ «Агробізнес» (47823, Тернопільська обл., Підволочиський р-н, с. Токи, ) в сумі 22844,00 грн.;

2.3.1.9. вимоги ПП «Зорепад-Люкс» (79000, м. Львів, вул. Драгана, 26/13, ) в сумі 11558,31 грн.;

2.3.1.10. вимоги ТзОВ «Група Інтерпак» (79000, м. Львів, пр. Червоної Калини, 39, ) в сумі 31655,82 грн.

2.3.2. розмір непогашених вимог кредиторів шостої черги становить 261 496 (двісті шістдесят одна тисяча чотириста дев`яносто шість) грн. 23 коп., з яких:

2.3.2.1. вимоги ОСОБА_2 (власні кредиторські вимоги, а також вимоги набуті ним внаслідок здійсненої заміни кредиторів ЛКП «Залізничнетеплоенерго» (), ТзОВ «Берта СВ» (), ТзОВ «Олмар» (), ТзОВ «СофтСерв» (), ТзОВ «Нова Група» (), ПП «Берта Плюс» (), ПП «Болеро-Сервіс» (), ТзОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» (1), ПП «Владар Плюс» (), ТзДВ «Львівська фірма «Взуття» () на суму 245 341,30 грн.;

2.3.2.2. вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області (79000, м. Львів, вул. П. Мирного, 24, ) в сумі 2 086,44 грн.;

2.3.2.3. вимоги ТзОВ фірма «Торгівельний дім «МАРКЕТ-ГРУП» (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 249, ) в сумі 5442,14 грн.;

2.3.2.4. вимоги ТзОВ Філія № 1 «Верітас» (79000, м. Львів, вул. Городоцька, 87-89, ) в сумі 5 526,24 грн.;

2.3.2.5. вимоги ТзОВ «Торгівельна фірма «Нова справа» (79000, м. Львів, вул. Городоцька, 84, ) в сумі 312,00 грн.;

2.3.2.6. вимоги ТзОВ «Група Інтерпак» (79000, м. Львів, пр. Червоної Калини, 39, ) в сумі 2 788,11 грн.

2.4. Розмір вимог Інвестора-кредитора від загальної суми вимог, що підлягають погашенню, складає 17 178 523, 40 грн. Кредитори дають згоду на переведення боргу на Інвестора-кредитора в сумі 278 846,77 грн., про що боржник і Інвестор-кредитор укладають окремий договір. У результаті переведення боргу на Інвестора-кредитора в останнього виникає право вимоги до Боржника на переведену суму.

3. ПОРЯДОК І СТРОКИ ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

3.1 Умови цієї Мирової угоди поширюються на всіх кредиторів, вимоги котрих включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство боржника, у тому числі й на тих, котрі не брали участь в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди.

3.2 Сторони даної Мирової угоди домовилися про такі розміри, порядок і строки виконання зобов`язань боржника:

3.2.1. Обмін вимог Інвестора-Кредитора на Активи Боржника. Розмір непогашених вимог четвертої та шостої черг перед Інвестором-кредитором, визнаних господарським судом, складає 17 178 523,40 грн. У результаті переведення на Інвестора-кредитора боргу в сумі 278 846,77 грн., в останнього виникає право вимоги до Боржника на переведену суму, а розмір його вимог до Боржника збільшується до 17 457 330, 17 грн. Згідно з довідкою, виданою керуючим санацією ПП «Реліквія» арбітражним керуючим Марко А.Т. від 13.05.2019 р. №135, балансова вартість Активів Боржника станом на 13.05.2019 року становить 12 629 092,66 грн. Балансова вартість Активів Боржника на суму 12 629 092,66 грн. зараховується в рахунок погашення вимог Інвестора-Кредитора в розмірі 17 457 330, 17 грн.

3.2.2. Різниця на суму 4 828 237,51 грн. між розміром вимог Інвестора-кредитора та балансовою вартістю Активів Боржника, котрі обмінюються на вказані вимоги, вважається погашеною, а зобов`язання Боржника щодо цих вимог - припиненими.

3.2.4. Інвестор-кредитор протягом дванадцяти місяців з моменту затвердження Мирової угоди ухвалою Господарського суду Львівської області здійснює перерахування грошових коштів в сумі 278 846 (двісті сімдесят вісім тисяч вісімсот сорок шість) грн. 77 коп. на поточний рахунок Боржника . Підтвердженням виконання вказаного обов`язку інвестора є засвідчена у встановленому порядку виписка банківської установи про зарахування коштів на рахунок Боржника .

3.2.5. За рахунок отриманих від Інвестора-кредитора грошових коштів Боржник протягом десяти банківських днів з моменту отримання грошових коштів від Інвестора-кредитора, задовольняє в повному обсязі непогашені вимоги четвертої черги у розмірі 262 691,84 грн. (двісті шістдесят дві тисячі шістсот дев`яносто одна грн. 84 коп.), з яких:

3.2.5.1. вимоги ТзОВ фірма «ТД «МАРКЕТ-ГРУП» в сумі 52 676,88 грн.;

3.2.5.2. вимоги ПП «Інтер Лайф» в сумі 66 078,31 грн.;

3.2.5.3. вимоги ПП «Інтергруп» в сумі 4 477,30 грн.;

3.2.5.4. вимоги ТзОВ Філія № 1 «Верітас» в сумі 18851,00 грн.;

3.2.5.5. вимоги ТзОВ «Торгівельна фірма «Нова справа» в сумі 32630,05 грн.;

3.2.5.6. вимоги ФОП ОСОБА_17 в сумі 21 920,18 грн;

3.2.5.7. вимоги ТзОВ «Агробізнес» в сумі 22 844,00 грн.;

3.2.5.8. вимоги ПП «Зорепад-Люкс» в сумі 11558,31 грн.;

3.2.5.9. вимоги ТзОВ «Група Інтерпак» в сумі 31655,82 грн.;

3.2.6. За рахунок отриманих від Інвестора-кредитора грошових коштів Боржник протягом десяти банківських днів з моменту отримання грошових коштів від Інвестора-кредитора, задовольняє в повному обсязі непогашені вимоги шостої черги у розмірі 16 154 (шістнадцять тисяч сто п`ятдесят чотири) грн. 94 коп., з яких:

3.2.6.1. вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області в сумі 2 086,44 грн.;

3.2.6.2. вимоги ТзОВ фірма «Торгівельний дім «МАРКЕТ-ГРУП» в сумі 5442,14 грн.;

3.2.6.3. вимоги ТзОВ Філія № 1 «Верітас» в сумі 5526,24 грн.;

3.2.6.4. вимоги ТзОВ «Торгівельна фірма «Нова справа» в сумі 312,00 грн.;

3.2.6.5. вимоги ТзОВ «Група Інтерпак» в сумі 2 788,11 грн.;

4. ПРАВА ТА ОБОВ`ЯЗКИ ІНВЕСТОРА-КРЕДИТОРА. ПЕРЕХІД ПРАВА ВЛАСТОСТІ НА МАЙНО БОРЖНИКА.

4.1. Інвестор-кредитор має право:

4.1.1 достроково виконати умови Мирової угоди;

4.1.2 отримувати від Боржника та/або кредиторів документи, що підтверджують виконання ним обов`язків передбачених цією Мировою угодою;

4.1.3 в обмін на кредиторські вимоги набути в порядку та строках, визначених Мировою угодою, право власності на Активи Боржника, а саме:

4.1.3.1. 90/100 (дев`яносто сотих) нежитлового приміщення - приміщення магазину, загальною площею 713,1 кв.м., до складу якого входить: приміщення першого поверху: 1-17 та І площею 406,2 кв.м.; п/підвалу І; ІІ; ІV; V;; XIV - XXIV площею 306,9 кв.м., що знаходяться за адресою м.Львів, вул.Г.Хоткевича, 68 (шістдесят вісім), котре належить на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору купівлі-продажу посвідченого 17.09.2002 р. приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Луньом А.В. за реєстровим №4622, акту приймання-передачі від 18.09.2002 р., та зареєстрованому в ЛОДК БТІ та ЕО 24.09.2002 р. в реєстровій книзі №2 за реєстровим №527. Балансова вартість 790 182,70 грн.

4.1.3.2. нежитлові приміщення, загальною площею 547,8 кв.м., що розташовані за адресою м. Львів, вул. Гетьмана І. Мазепи, 26 (двадцять шість), а саме: підвальні приміщення, позначені за планом земельної ділянки літ. А-10 з 1 по 15 площею 312,6 кв.м. та приміщення 2-го поверху, позначені за планом земельної ділянки літ.А-10 з 1 по 8 площею 235,2 кв.м., які належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору купівлі-продажу приміщення, посвідченого 01.06.2006 р. приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Колодій О.Я. за р.№835 та акту прийому-передачі від 14.07.2006 р., зареєстрованого ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 19.06.2006 р. за реєстровим №12990363. Балансова вартість 3 153 429,66 грн.

4.1.3.3. нежитлові приміщення, загальною площею 235,4 кв.м., позначені літ. з 1-1 по 1-14, розміщені в цокольному поверсі будинку за адресою м. Львів, вул. Наукова, 64 «а» (шістдесят чотири «а»), котрі належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору №823 купівлі-продажу нежитлових приміщень шляхом викупу посвідченого 30.05.2003 р. приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гриником І.Ю. за р.№3224 та акту приймання-передачі №823 від 02.06.2003 р., зареєстрованого ЛОДК БТІ та ЕО в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 16.09.2003 р. за №1209774. Балансова вартість 803 591,83 грн.

4.1.3.4. нежитлові приміщення, загальною площею 284,1 кв.м., позначені за планом земельної ділянки літерами з 84-13 по 84-24, що знаходяться у м. Львові, вул. Дж. Вашингтона, 5 (п`ять) «а», котрі належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі свідоцтва про право власності на нежитлові приміщення № ЛР0454 , виданого Личаківською районною адміністрацією Львівської міської ради 10.08.2005 р., згідно розпорядження Личаківської районної адміністрації від 10.08.2005 р. №1122 та зареєстрованого в ОКП ЛОР БТІ та ЕО 03.10.2005 р. за реєстраційним номером в електронному реєстрі права власності на нерухоме майно - 12264319. Балансова вартість 1 039 116,88 грн.

4.1.3.5. нежитлові приміщення загальною площею 348,1 кв.м., а саме: приміщення на першому поверсі, позначені згідно технічної документації цифрами 190, від 201 по 208 площею 171,2 кв.м.; приміщення в підвалі, позначені згідно технічної документації цифрами ІІа, Х, ХІ, ХІІ, XIV, XV, XVI, від ХХХІІ по ХХХІV площею 176,9 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Патона Є., буд.2 (два), котрі належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору купівлі-продажу приміщення, посвідченого Колодій О.Я., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 27.05.2008 р. за р.№727, зареєстрованого в ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» 23.06.2008 р. за реєстраційним номером в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно - 21988322.

нежитлові приміщення загальною площею 164,1 кв.м., позначені згідно технічної документації цифрами 191/2,5 кв.м., 192а/96,6 кв.м., 193/ 2,5 кв.м., ІІб /14,8 кв.м., ІХ /21,8 кв.м ., ХХХV/25,9 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Патона Є., буд.2 (два), котрі належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору купівлі-продажу приміщення, посвідченого Колодій О.Я., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 27.05.2008 р. за р.№731, зареєстрованого в ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» 23.06.2008 р. за реєстраційним номером в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно - 23180302. Балансова вартість 6 333 135,01 грн.

4.1.3.6. нежитлові приміщення загальною площею 260,5 кв.м., позначені на технічному паспорті номерами 158-168, що розташовані на пешому поверсі будинку за адресою м . Львів, вул . Любінська , 98 ( дев`яносто вісім ), які належать на праві власності ПП «Реліквія» на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Луньом А.В., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 09.03.2002 р. за р.№1023, та акту приймання-передачі №1 від 11.03.2002 р., зареєстрованого ЛОДК БТІ та ЕО 15.03.2002 р. в реєстровій книзі №20 за р.№4455. Балансова вартість 509 628,68 грн.

4.2. Право власності на Активи Боржника, визначені у п. 1.3 та пп. 4.1.3.1 - 4.1.3.6 Мирової угоди, виникає у Інвестора-кредитора з моменту повного виконання ним вимог підпункту 3.2.4. пункту 3.2. розділу 3 Мирової угоди та фактичної передачі активів, що підтверджується актом приймання-передачі, укладеним на підставі ухвали Господарського суду Львівської області про затвердження цієї Мирової угоди.

4.4 Ухвала господарського суду про затвердження мирової угоди є правовстановлюючим документом, який посвідчує набуття Інвестором-кредитором права власності на Активи Боржника в обмін на кредиторські вимоги.

5. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

5.1. Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження ухвалою господарського суду Львівської області і є обов`язковою для Боржника, Інвестора-кредитора, кредиторів. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається. В разі апеляційного оскарження ухвали господарського суду Львівської області про затвердження мирової угоди, строк виконання зобов`язань Інвестора-кредитора та Боржника за цією Мировою угодою подовжується на час розгляду справи Західним апеляційним господарським судом.

5.2. Передача нерухомого майна здійснюється сторонами за актом приймання-передачі, який укладається в простій письмові формі та підписується Боржником і Інвестором-кредитором протягом 2-х (двох) робочих днів з моменту виконання останнім зобов`язань, визначених підпунктом 3.2.4. пункту 3.2. розділу 3 Мирової угоди

5.3. У разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині. У разі невиконання Мирової угоди кредитори можуть пред`явити свої вимоги до Боржника в обсязі, передбаченому цією угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство Боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

5.4. Заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно з цією угодою, іншими особами здійснюються на підставах, передбачених чинним законодавством України (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше).

5.5. Мирова угода складена українською мовою та підписана в 4 (чотирьох) примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожного підписанта та один для господарському суду.

5.6. У всьому іншому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.

6. Реквізити та підписи Сторін:

Від Боржника: Від Кредиторів:

Керуючий санацією ПП "Реліквія" Голова комітету кредиторів

ОСОБА_18

_______________Марко А.Т. _______________ Репецький В.В.

(представник за довіреністю)

Від Інвестора-Кредитора:

____________________ОСОБА_2

4. Провадження у справі припинити.

5. Копію ухвали надіслати кредиторам, керуючому санацією, Франківському ВДВС міста Львів Головного територіального управління юстиції у Львівській області, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області та державному реєстратору.

6. Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

7. Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Артимович В.М.