РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.05.2019Справа № 910/23631/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Дьогтяр О.О., розглянув матеріали господарської справи

за позовом НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED),

до 1) приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"

2) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю

Агрокомбінат "Хотівський"

3) ОСОБА_1

4) державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної

ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни

5) державного реєстратора комунального підприємства

Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів фізичну особу ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр"

про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-

продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних

записів

Представники учасників процесу:

від позивача Таран О.М . (адвокат за ордером серії КВ №281327)

від відповідача-1 не з`явились

від відповідача-2 Іщенко Г.М. (довіреність № б/н від 16.01.19, адвокат)

від відповідача-3 не з`явились

від відповідача-4 не з`явились

від відповідача-5 не з`явились

від третіх осіб-1, 2 не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2017 року Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED ) (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (далі - відповідач-1), сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінату "Хотівський" (далі - відповідач-2), ОСОБА_1 (далі - відповідач-3), державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни (далі - відповідач-4), державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича (далі - відповідач-5) про визнання недійсними рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017 та рішень загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017. Просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2, укладений 24.05.2017 між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон - Капітал" та ОСОБА_1 . Визнати недійсним Статут СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", затверджений загальними зборами учасників (протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017); скасувати рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 за № 8001121; про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 за № 9001121; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 26.05.2017 № 0001121 - зміна додаткової інформації. Скасувати рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 08.06.2017 № 2001121; зміна відомостей про підписантів. Також просив визнати причини пропуску позовної давності поважними та захистити порушене право позивача у разі встановлення судом пропуску позовної давності.

Обґрунтовуючи позовні вимоги (з урахуванням заяви про зміну підстав позову), позивач зазначав, що 16.03.2015 ним було придбано у акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" ОСОБА_2 акції цього товариства у кількості 3 917 000 штук за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-13/15-1 від 16.03.2015. Після придбання цінних паперів, на виконання обов`язку щодо оприлюднення інформації на інтернет-порталі агентства smida.gov.ua, відповідач-1 розмістив інформацію про зміну власника цінних паперів на позивача, а тому відповідачі - 2, 3, 4, 5 знали, хто є власником цінних паперів відповідача-1.

24.05.2017 ОСОБА_2 , в особі ОСОБА_6 , який діяв на підставі довіреності № 2-115 від 11.05.2017, було прийнято рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 про відступлення частки, належної відповідачу-1 у статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату " Хотівський " на користь ОСОБА_1 , проте станом на 24.05.2017 ОСОБА_2 не був акціонером відповідача-1 та не мав права від імені останнього видавати будь-які довіреності. Сторона зазначає, що позивачем, як законним акціонером відповідача-1, рішень про відступлення належної відповідачу-1 частки у статутному капіталі відповідача-2 та виходу зі складу учасників не приймалося, а тому прийняте невстановленою особою рішення позбавило позивача права на управління належними йому акціями, отримання дивідендів та призвело до порушення його прав та інтересів. Позивач вказує на те, що законодавством та Статутом встановлено, що в разі, якщо товариство складається з одного акціонера, виключається можливість представництва такого акціонера. Правом приймати та підписувати рішення наділено виключно самого акціонера; підписання таких документів третіми особами не допускається.

Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED ) зазначає, що укладений 24.05.2017 між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату " Хотівський " є недійсним згідно з ч.ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України та фіктивним в силу ст. 234 ЦК України, а також вважає, що рішення загальних зборів СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, є недійсними, адже відповідач-1 не отримував повідомлень про проведення загальних зборів в порядку, передбаченому Законом України "Про господарські товариства", а тому не знав і не міг знати про проведення цих загальних зборів та про їх порядок денний. Позивач стверджує, що на вказаних зборах не вирішувалось питання про обрання голови зборів, що також свідчить про те, що ці збори не проводилися; вказує на те, що відповідач-1 при виході не одержав вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі відповідача-2.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.06.2018 (суддя - Маринченко Я.В.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.08.2018 (головуючий - Сітайло Л.Г., судді - Смірнова Л.Г., Кропивна Л.В.) рішення місцевого суду залишено без змін. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2018.

Постановою Верховного Суду від 28.11.2018 касаційну скаргу НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.08.2018 у справі № 910/23631/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу справи, справу № 910/23631/17 передано на розгляд судді Удаловій О.Г.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2018 справу № 910/23631/17 прийнято до свого провадження, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 24.01.2019.

23.01.2019 від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

23.01.2019 від відповідача-2 надійшов відзив на позов, у якому сторона заперечує проти задоволення позовних вимог з наступних підстав: станом на 24.05.2017 позивач не набув прав на цінні папери ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"; Тимчишин А .В. у момент здійснення представництва інтересів ОСОБА_2 щодо прийняття спірного рішення діяв в межах наданих йому повноважень, ОСОБА_2 , уповноважуючи ОСОБА_6 на представництво своїх інтересів, діяв добросовісно та розумно; на загальних зборах учасників відповідача-2 були присутні ТОВ "Земельний Центр" та відповідач-1, в особі директора; відсутнє порушене право позивача.

Відповідач-2 просив суд відмовити в задоволенні позову у зв`язку з пропуском строку позовної давності за вимогою про визнання недійсним рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017; у випадку встановлення судом, що оскаржуване рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017 не підпадає під врегулювання ЗУ "Про акціонерні товариства", - закрити провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України; в решті позовних вимог відмовити.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2019 відкладено підготовче засідання на 14.02.2019 та залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів ОСОБА_2 (далі - третя особа-1).

11.02.2019 від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій останній не погоджується з доводами, викладеними у відзиві з наступних підстав: при розгляді справи необхідно враховувати обставини, встановлені у справі № 910/23629/17; оскільки ОСОБА_2 не мав статусу акціонера відповідача-1, тому не мав права уповноважувати ОСОБА_6 представляти свої інтереси як засновника відповідача-1; щодо відсутності порушених прав позивача, то останній зазначив, що продаж частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві.

12.02.2019 від відповідача-2 надійшли заперечення на пояснення, наведені позивачем у відповіді на відзив.

14.02.2019 від позивача надійшло клопотання про витребування доказів у СТОВ "Хотівський" та Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області.

14.02.2019 відкладено підготовче засідання на 26.02.2019 та викликано у наступне підготовче засідання відповідачів - 1, 3-5 та третю особу.

19.02.2019 від позивача надійшли клопотання про виконання вказівок Верховного Суду згідно з постановою у справі № 910/23631/17 від 28.11.2018 та уточнення до клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2019 відкладено підготовче засідання на 14.03.2019, задоволено клопотання позивача про витребування доказів, а саме: витребувано у СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" редакцію Статуту, яка діяла станом на 24.05.2017 (до прийняття загальними зборами рішення, оформленого спірним протоколом від 24.05.2017 № 24/05-2017-2), тобто в редакції до внесення змін у Статут СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" на підставі оспорюваного Протоколу загальних зборів учасників 24.05.2017 № 24/05-2017-2; витребувано у Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області належним чином засвідчену копію Статуту з реєстраційної справи сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінату "Хотівський" (код 00849405), в редакції яка діяла станом на 24.05.2017 (до прийняття загальними зборами рішення, оформленого спірним протоколом від 24.05.2017 № 24/05-2017-2), тобто в редакції до внесення змін у Статут СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" на підставі оспорюваного Протоколу загальних зборів учасників 24.05.2017 № 24/05-2017-2; залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" (далі - третя особа-2) та направлено судовий запит до відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС в м. Києві та Київській області стосовно ОСОБА_1

11.03.2019 від відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС в м. Києві та Київській області надійшла відповідь на запит стосовно ОСОБА_1

14.03.2019 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів відправки копій позовної заяви з додатками ТОВ "Земельний Центр".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів з ініціативи суду, відкладено підготовче засідання на 03.04.2019.

22.03.2019 від Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

03.04.2019 від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні 03.04.2019 суд оголосив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 18.04.2019, викликано представників учасників процесу, які не з`явились до суду.

17.04.2019 від від Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області надійшло повідомлення по справі.

18.04.2019 від відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

18.04.2019 суд відклав розгляд справи по суті на 07.05.2019.

22.04.2019 від Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

06.05.2019 позивач надав пояснення по справі з урахуванням статуту відповідача-2.

07.05.2019 розгляд справи по суті відкладено на 15.05.2019.

У судовому засіданні 15.05.2019 представник позивача підтримав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача-2 проти задоволення позовних вимог заперечив.

Представники відповідачів 1, 3-5 та третіх осіб у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином ухвалами суду.

Відповідачі-1, 3-5 правом на подання відзиву на позов не скористались, за висновками суду у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами.

У судовому засіданні 15.05.2019 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

29.08.2006 Шевченківською районною державною адміністрацією міста Києва зареєстровано закрите акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0019256.

Відповідно до п. 5.1 Статуту приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", затвердженого позачерговими загальними Зборами акціонерів, оформленого протоколом № 1/11 від 26.01.2011, розмір статутного капіталу товариства становить 1 958 500 грн., статутний капітал поділений на 391 700 штук простих іменних акцій однакової номінальної вартості, номінальна вартість однієї акції складає 0 грн. 50 коп., загальна номінальна вартість випущених акцій складає 1 958 500 грн., форма існування акцій - бездокументарна.

Згідно з п. 8.1 Статуту управління товариством здійснюють: загальні збори акціонерів, директор товариства, ревізійна комісія товариства.

У п. 8.2 статуту зазначено, що вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства.

Відповідно до п. 8.2.10 Статуту загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про укладення товариством будь-яких угод, пов`язаних з відчуженням товариством належних товариству часток у статутному капіталі та/або акцій будь-яких третіх осіб у будь-який спосіб; прийняття товариством рішень з зазначених вище питань, пов`язаних з реалізацією товариством корпоративних прав, що належать товариству внаслідок того, що воно є учасником або акціонером інших юридичних осіб. До питань, зазначених у п.п. 28 п. 8.2.10, належить: надання згоди на відчуження у будь-який спосіб нерухомого майна, що належить юридичним особам, засновником якого є товариство; надання згоди на відчуження у будь-який спосіб цінних паперів та корпоративних прав, що належать юридичним особам, засновником яких є товариство.

Положеннями п. 8.2.17 Статуту встановлено, що у разі, якщо товариство складається з однієї особи, до такого товариства не застосовуються положення статей 33-48 Закону України "Про акціонерні товариства" та аналогічні норми цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства. Повноваження загальних зборів, передбачені п. 8.2.10 цього Статуту, а також внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів товариства, оформлюються ним письмово (у формі наказу) та засвідчується печаткою товариства або нотаріально.

16.03.2015 між НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED), як покупцем, та ОСОБА_2 , як продавцем, було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-13/15-1, згідно з умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця цінні папери, зазначені в п. 1.2 цього договору, а покупець зобов`язався прийняти цінні папери і сплатити продавцю грошову суму, визначену в п. 1.2 цього договору як загальна продажна вартість ЦП.

У п. 1.2 договору визначено, що вид та категорія ЦП: акція проста іменна, емітент ЦП: приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", ідентифікаційний код 34531727, форма випуску та існування ЦП бездокументарна; міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA ; номінальна вартість одного ЦП 0,50 грн.; кількість ЦП 3917000 штук; загальна вартість ЦП 1 958 500 грн.

Відповідно до п. 2.2 договору продавець в строк, передбачений в п. 3.1 цього договору, забезпечує списання цінних паперів, зазначених у п. 1.2 даного договору на користь покупця. Підтвердженням факту переходу прав власності на цінні папери є виписки з рахунків у цінних паперах продавця і покупця, що підтверджують списання цінних паперів з рахунку у цінних паперах продавця та зарахування їх на рахунок у цінних паперах покупця.

Пунктом 2.5 договору передбачено, що про виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором продавець та покупець підписують акт прийому-передачі цінних паперів.

Згідно з п. 3.1 договору продавець зобов`язаний не пізніше 25.03.2015 року підписати та надати депозитарній установі розпорядження на виконання облікової операції (переказ) про перехід права власності на вищезазначені цінні папери на користь покупця.

20.03.2015 між ОСОБА_2 та НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) підписано акт приймання-передачі цінних паперів.

Згідно з виписками з операцій з цінними паперами ПАТ "АСВІО БАНК" № 45/15 за період з 20.03.2015 до 20.03.2015 здійснено зарахування цінних паперів на рахунок в цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я позивача, що підтверджує перехід права власності на акції відповідача-1 в кількості 3 917 000 штук до позивача.

Відповідно до обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах на 24.05.2017, виданою управлінням депозитарної діяльності "АСВІО БАНК", депонентом акцій іменних простих, бездокументарної форми, номінальною вартістю 0,50 грн., кількістю 3 917 000 штук, загальною номінальною. вартістю 1 958 500 грн., часткою 100%, емітентом яких є приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", є НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED).

Відомості щодо власника ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", яким є НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED), містяться і на офіційному веб-сайті агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України (http://smida.gov.ua).

Відповідно до п. 8.2.10 Статуту приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", затвердженого рішенням № 22/05-2017 Єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017, до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про укладення товариством будь-яких угод, пов`язаних з відчуженням товариством належних товариству часток у статутному капіталі та/або акцій будь-яких третіх осіб у будь-який спосіб; прийняття товариством рішень з зазначених вище питань, пов`язаних з реалізацією товариством корпоративних прав, що належать товариству внаслідок того, що воно є учасником або акціонером інших юридичних осіб. До питань, зазначених у п.п. 28 п. 8.2.10 належить: надання згоди на відчуження у будь-який спосіб нерухомого майна, що належить юридичним особам, засновником якого є товариство; надання згоди на відчуження у будь-який спосіб цінних паперів та корпоративних прав, що належать юридичним особам, засновником яких є товариство.

Відповідно до п. 8.2.17 Статуту (в редакції від 22.05.2017) у разі, якщо товариство складається з однієї особи, до такого товариства не застосовуються положення статей 33-48 Закону України "Про акціонерні товариства" та аналогічні норми цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства. Повноваження загальних зборів, передбачені п. 8.2.10 цього Статуту, а також внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів товариства, оформлюються ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів товариства.

24.05.2017 рішенням єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5, прийнятого ОСОБА_2 в особі ОСОБА_6 , який діє на підставі довіреності, посвідченої державним нотаріусом Восьмої Донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. 11.05.2017 за реєстровим № 2-115, який є єдиним акціонером ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", вирішено: відступити частку, належну ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" у статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" у розмірі 3 500 000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу товариства, шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України ОСОБА_1 за ціною 100 000,00 грн.; вийти зі складу учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський"; уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", що відбудуться 24.05.2017, у тому числі голосувати та підписати протокол.

24.05.2017 між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", в особі директора ОСОБА_6 , як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2, за умовами якого продавець передає свою частку у статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату " Хотівський " у власність покупця, а останній зобов`язувався прийняти та оплатити цю частку на умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 1.3. цього договору відомості про частку продавця у статутному капіталі СТОВ: розмір частки, що належить продавцю - 3 500 000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу СТОВ, розмір частини частки, що продається покупцю: 3 500 000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу СТОВ, склад внеску - грошові кошти.

Загальна сума договору складає 100 000,00 грн. (п. 2.1. договору № 24/05/17-2).

Як вбачається з матеріалів справи, 24.05.2017 відбулися збори учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", прийняті на них рішення були оформлені протоколом № 24/05-2017-2. Так, на вказаних зборах СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" вирішено: надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі Товариства учасником - ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на користь ОСОБА_1 у розмірі 3 500 000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу Товариства шляхом укладення договору купівлі - продажу; вивести ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" зі складу учасників Товариства у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі Товариства; включити ОСОБА_1 до складу учасників Товариства у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі Товариства; затверити наступний розподіл часток у статутному капіталі Товариства: товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний центр" 3 500 000,00 грн., що становить 50% частки у статутному капіталі; ОСОБА_1 3 500 000,00 грн., що становить 50% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції згідно з запропонованим проектом.

Звертаючись до суду з даним позовом та обґрунтовуючи позовні вимоги (з урахуванням заяви про зміну підстав позову), позивач зазначає, що ним придбано у ОСОБА_2 акції у кількості 3 917 000 штук на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-13/15-1 від 16.03.2015, після придбання цінних паперів відповідач-1, на виконання обов`язку щодо оприлюднення інформації на інтернет-порталі Агентства smida.gov.ua, розмістив відповідну інформацію про зміну власника цінних паперів на позивача, а тому відповідачі могли знати, хто є власником цінних паперів відповідача-1. На момент прийняття спірного рішення єдиного акціонера, ОСОБА_2 не був акціонером відповідача-1, жодних довіреностей не видавав, а тому вказане рішення підлягає визнанню недійсним. Позивачем, як законним акціонером, рішень про відступлення належної відповідачу-1 частки у статутному капіталі відповідача-2 та виходу зі складу учасників не приймалося, рішення прийняті невстановленою особою, що призвело до позбавлення позивача права на управління належними акціями, отримання дивідендів, що призводить до порушення прав та інтересів позивача, як акціонера відповідача-1.

Рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський", оформлені протоколом № 24-05/17-2 від 24.05.2017, підлягають визнанню недійсними, оскільки відповідач-1 не отримував повідомлень про проведення загальних зборів, на зборах питання про обрання голови зборів не вирішувалось. Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2 від 24.05.2017 підлягає визнанню недійсним, як похідна вимоги від визнання недійсним рішення єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-4 від 24.05.2017, відсутнє волевиявлення позивача, як єдиного акціонера, на укладення договору. Також договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" є фіктивним, оскільки розрахунки за договором не проведено.

Позивач просить суд визнати недійсним Статут СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", затверджений загальними зборами учасників (протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017); скасувати рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 за № 8001121; про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 за № 9001121; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 26.05.2017 № 0001121 - зміна додаткової інформації; скасувати рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 08.06.2017 № 2001121; зміна відомостей про підписантів, оскільки позивач не приймав рішень, спрямованих на продаж власної частки у статутному капіталі СТОВ Агрокомбінат "Хотівський, та не наділяв ОСОБА_2 та ОСОБА_6 повноваженнями, в тому числі на їх участь в загальних зборах СТОВ Агрокомбінат "Хотівський", а скасування реєстраційних дій є похідними вимогами.

Розглядаючи даний спір та вирішуючи його по суті, суд виходив з наступного.

Скасовуючи рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.08.2018 у справі № 910/23631/17 та направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд у своїй постанові від 28.11.2018 вказав, що при новому розгляді справи суду слід більш ретельно перевірити характер і правову природу спірних правовідносин, надати належну оцінку рішенню єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017 (а.с. 72, т. 1), встановити, чи підлягає застосуванню до вимог про визнання недійсним рішення єдиного акціонера ч. 1 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), за умови, що таке рішення прийнято особою, яка не була акціонером товариства, та з урахуванням встановленого з`ясувати, чи було позивачем пропущено позовну давність щодо цих вимог; дослідити правомірність укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2 згідно з рішенням 24/05-2017-5 від 24.05.2017 і належним чином з`ясувати, чи було внаслідок його укладення порушено права НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED); дослідити наявність чи відсутність підстав, передбачених ст. 203 ЦК України для визнання цього договору недійсним (а.с. 73, т. 1). Також, міститься вказівка належним чином з`ясувати, чи були загальні збори учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" (прийняті рішення на яких були оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017) проведені відповідно до умов Статуту цього товариства та вимог законодавства, за наявності належного кворуму для їх проведення, та чи було внаслідок проведення цих зборів порушено права позивача; встановити, чи є підстави для визнання недійсним Статуту СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", затвердженого загальними зборами учасників (протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017), та скасування вказаних рішень державних реєстраторів.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 316 Господарського процесуального кодексу України, вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

На виконання вказівок суду касаційної інстанції, викладених у постанові від 28.11.2018, судом першої інстанції під час вирішення спору встановлено наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 152 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Аналогічну норму закріплено і в ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин), якою також визначено порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

За абз. 1 ч. 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акцією є іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, установлених законом або правочином (абз. 1 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок").

За змістом ст. 20 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.

Згідно з п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Статтею 167 ГК України визначено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

Статтею 49 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції на момент виникнення спірних правовідносин передбачено, що до товариства з одним акціонером не застосовуються положення статей 33-48 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерного товариства. Повноваження загальних зборів товариства, передбачені статтею 33 цього Закону та внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерного товариства. Обрання персонального складу наглядової ради, ревізійної комісії (в разі їх створення) здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Таким чином, статус акціонера та можливість уповноважити за довіреністю представляти інтереси акціонера, визначається належністю особі на праві власності акцій акціонерного товариства.

Як встановлено судом, станом на 24.05.2017, тобто на момент прийняття спірного рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017, єдиним акціонером приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" був позивач - НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED), що підтверджується: договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-13/15-1 від 16.03.2015, що укладений між НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) та ОСОБА_2 , який на момент вирішення спору у даній справі є дійсним; актом приймання- передачі цінних паперів від 20.03.2015, обмеженою випискою про стан рахунку в цінних паперах, виданою управлінням депозитарної діяльності "АСВІО БАНК"; реєстром власників іменних цінних паперів.

У п. 2.5 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" зазначено, що господарським судам необхідно враховувати, що відповідно до статті 8 Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу, є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Така виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

З урахуванням викладених обставин, суд дійшов висновку, що станом на момент прийняття рішення Єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017 - ОСОБА_2 , в особі ОСОБА_6 , який діяв на підставі довіреності, посвідченої Дубінською Л.І. - державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори 11.05.2017 за реєстровим № 2-115, єдиним акціонером приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" був позивач - НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED).

При цьому, заперечуючи проти набуття позивачем прав на цінні папери ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", відповідач-2 зазначив, що оскільки відсутній факт оплати цінних паперів та відсутні станом на 24.05.2017 відомості про зміну власника в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, то позивач права власності на цінні папери ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не набув.

Суд вважає вказані доводи відповідача-2 безпідставними та необґрунтованими, оскільки за ч. 3 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Суд зазначає, що відсутність відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі за наявності інших доказів, які свідчать про те, що НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) є акціонером, та обізнаність Бабенка О.І., від імені якого приймалось спірне рішення, з такими відомостями є свідченням того, що такі відомості можуть бути використані у даному спорі в силу ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Щодо посилання відповідача-2 на факт неоплати цінних паперів, то суд зазначає, що, по-перше, відсутність оплати не свідчить про ненабуття права власності на цінні папери, оскільки продавець не позбавлений можливості стягнути грошові кошти в судовому порядку, у випадку невиконання зобов`язання з оплати; по-друге, в матеріалах справи (том. 1, а.с. 244) міститься нотаріально посвідчена заява ОСОБА_2 , відповідно до якої останній підтверджує, що ним отримані грошові кошти в сумі 1 958 500,00 грн. як повний розрахунок за договором № БВ-13/15-1 купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015.

Крім того, відповідно до статті 6 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підлягають реєстрації і опублікуванню для загального відома в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Положення про формування інформаційної бази даних про ринок цінних паперів, затверджене рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку№ 733 від 03.06.2014, визначає перелік інформації, що оприлюднюється в інформаційній базі даних про ринок цінних паперів, та джерела формування інформаційної бази даних про ринок цінних паперів. Реалізація цього Положення передбачає формування, функціонування та підтримку інформаційної бази даних про ринок цінних паперів в актуалізованому стані на рівні сучасних інформаційних технологій. Інформаційна база даних про ринок цінних паперів створюється та утримується державною установою "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" на базі сайта Агентства (http://smida.gov.ua) шляхом об`єднання інформації в єдиному центрі.

Загальнодоступна інформаційна база даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів - це інформаційний ресурс, який є основою ефективної взаємодії між регулятором, емітентами, інвесторами та громадськістю у частині реалізації повноважень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) щодо оприлюднення і доступу до інформації про діяльність емітентів цінних паперів.

Судом здійснено пошук на офіційному веб-сайті Агентства (http://smida.gov.ua), за результатами якого також встановлено, що власником приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" є НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) (акції прості бедокументарні, іменні, 100%).

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку, що рішення Єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017 прийнято особою, яка станом на момент винесення даного рішення не була єдиним акціонером відповідача-1, а отже, зазначене рішення Єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017 прийнято особою, яка не мала повноважень на його прийняття.

Крім того, судом також враховано, що рішення Єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017 прийнято ОСОБА_2 , в особі ОСОБА_6 , який діє на підставі довіреності, посвідченої Дубінською Л.І. - державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори 11.05.2017 року за реєстровим №2-115.

Приписами частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Судом встановлено, що рішенням господарського суду міста Києва від 19.06.2018 у справі № 910/23629/17, яке залишено без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018, визнано недійсною довіреність, видану громадянином ОСОБА_2 11.05.2017 та посвідчену Дубінською Л.І . - державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори за реєстровим номером 2-115.

Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що довіреність від 11.05.2017 не породжувала жодних прав та обов`язків та не надавала ОСОБА_6 жодних повноважень. Оскільки рішення Єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017 було прийняте особою, яка діяла на підставі недійсної довіреності, та від імені особи, яка не була акціонером на момент прийняття вказаного рішення, а відтак, не володіла корпоративними правами товариства, включаючи право на участь в управлінні останнім, суд дійшов висновку про наявність достатніх правових підстав для визнання недійсним рішення Єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017.

Під час первісного розгляду справи, відповідачем-2 заявлено про сплив позовної давності за вимогою про визнання недійсним рішення Єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017.

Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно зі ст. 257 та ч. 1 ст. 258 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові згідно з ч. 4 ст. 267 ЦК України.

Частиною 1 ст. 261 ЦК України встановлено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в ст. 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Однак, суд зазначає, що враховуючи ті обставини, що приймаючи рішення в якості єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" ОСОБА_2 акціонером цього товариства не був, суд дійшов висновку, що за своєю правовою суттю рішення, прийняте особою, яка на час його прийняття не була акціонером акціонерного товариства, не є рішенням акціонера, і до визнання цього рішення недійсним не застосовується встановлений ч. 1 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства" строк звернення до суду. До вказаної вимоги застосовується загальна позовна давність в три роки, строк якої позивачем не пропущено.

Таким чином, суд задовольняє позовні вимоги НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) в частині визнання недійсним рішення Єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017.

Також позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2, укладеного 24.05.2017 між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 .

В обґрунтування заявленої вимоги про визнання недійсним вищезазначеного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2, позивач посилається на те, що він є недійсним, укладений з недодержанням його сторонами ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а також є фіктивним в силу приписів ст. 234 Цивільного кодексу України, оскільки позивач та відповідач-1 не отримали коштів від продажу частки.

Відповідно до статті 15 та частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Відповідно до частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства має право, зокрема брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Зазначене право на участь в управлінні товариством передбачено також пунктом 1 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України, абзацом 1 частини 1 статті 88 Господарського кодексу України та реалізується акціонерами шляхом участі у зборах акціонерів товариства, яке є найвищим органом управління акціонерного товариства і приймає рішення з різних питань діяльності товариства, у тому числі віднесені до виняткової компетенції зборів.

Тобто незалежно від суб`єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За змістом п. 2.9 Постанови № 11 від 29.05.2013 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства

Як встановлено судом, спірний договір купівлі-подажу від імені продавця - приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" - було укладено в особі директора ОСОБА_6 , та від імені покупця - ОСОБА_1 .

Суд зазначає, що нову редакцію Статуту приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", затверджену рішенням № 22/05-2017 Єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017, визнано недійсною рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2018 у справі № 910/23629/17, яке набрало законної сили.

У зв`язку з викладеним, суд при прийнятті рішення у даній справи бере до уваги статут приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", затверджений позачерговими загальними Зборами акціонерів, протокол № 1/11 від 26.01.2011.

Відповідно до п. 8.3.1 Статуту, виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор Товариства.

Згідно з п. 8.3.2 Статуту до компетенції директора Товариства належать усі питання діяльності Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішеннями Загальних зборів акціонерів Товариства належать до компетенції іншого органу Товариства.

Директор Товариства, зокрема, укладає правочини або договори (угоди) відповідно до обмежень, встановлених Статутом Товариства. Укладення директором Товариства будь-яких правочинів та договорів (угод), незалежно від їх ціни, предметом яких безпосередньо чи опосередковано, виступає нерухоме майно, земельні ділянки, цінні папери, корпоративні права, якими володіє Товариство, у тому числі: договорів купівлі-продажу, договорів застави, договорів на отримання кредиту тощо, а також відчуження цього майна у будь-який інший спосіб здійснюється за умови обов`язкового попереднього отримання директором Товариства письмової згоди Загальних зборів Товариства на укладення таких правочинів, договорів (угод).

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 24.05.2017, керівником приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" є ОСОБА_6 .

Однак, враховуючи положення Статуту ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", ОСОБА_6 мав право підписати спірний правочин відчуження частки лише за умови попереднього отримання директором Товариства письмової згоди Загальних зборів Товариства на укладення вказаного договору.

У той же час, оскільки суд дійшов висновку, що рішення Єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017, яким вирішено відступити частку в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", є недійсним, то станом на момент укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2, ОСОБА_6 не мав відповідних повноважень на укладення спірного договору.

Доказів прийняття позивачем, як єдиними акціонером ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", рішень про відчуження частки у статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" або уповноваження на укладення такого договору ОСОБА_6 матеріали справи не містять.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 3 ст. 203 ЦК України встановлено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Як вольова дія, правочин є поєднанням волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Отже, спірний договір купівлі-продажу укладений за відсутності дійсного волевиявлення ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", єдиним акціонером якого є позивач.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що спірний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2, укладений 24.05.2017 між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , суперечить вимогам статуту ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та укладений з порушенням ст. 203 Цивільного кодексу України, що з огляду на ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним, а тому суд задовольняє позовні вимоги Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2, укладеного 24.05.2017 між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 .

Щодо посилання позивача на те, що спірний правочин також є фіктивним, то суд зазначає наступне.

Частинами 1, 2 ст. 234 ЦК України передбачено, що правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином є фіктивним. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.

Якщо сторони не вчиняють жодних дій для здійснення фіктивного правочину, суд тільки приймає рішення про визнання такого правочину недійсним, без застосування реституції. Якщо ж на виконання правочину було передано майно або майнові права, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

На підтвердження фіктивності правочину - договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2 від 24.05.2017, укладеного між приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , позивачем надано довідку № 01 від 15.03.2018, видану директором приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", за якою відповідач-1 у 2017 році грошові кошти від ОСОБА_1 , як в готівковій, так і в безготівковій формі не отримував.

Якщо покупець не виконує свого обов`язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (частина третя статті 692 Цивільного кодексу України), або розірвання договору з підстав, передбачених статтею 651 Цивільного кодексу України.

У той же час, суд зазначає, що саме по собі невиконання спірного правочину ОСОБА_1 в частині здійснення оплати за отриману частку не свідчить про фіктивність такого правочину, а тому суд не бере до уваги доводи позивача в цій частині. Позивачем не доведено суду наявності умислу сторін договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2 від 24.05.2017 та відсутності наміру в усіх учасників правочину створити правові наслідки, як необхідних умов для визнання вказаного договору недійсним з підстав його фіктивності. Отже, доводи позивача про фіктивність спірного правочину відхиляються судом.

Також позивачем заявлено вимогу про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017.

Так, на вказаних зборах СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" вирішено: надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі Товариства учасником - ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на користь ОСОБА_1 у розмірі 3 500 000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу Товариства, шляхом укладення договору купівлі - продажу; вивести ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" зі складу учасників Товариства у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі Товариства; включити ОСОБА_1 до складу учасників Товариства у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі Товариства; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі Товариства: товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний центр" 3 500 000,00 грн., що становить 50% частки у статутному капіталі; ОСОБА_1 3 500 000,00 грн., що становить 50% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції згідно з запропонованим проектом.

В обґрунтування вимог про визнання недійсними спірних рішень загальних зборів, позивач зазначає, що відповідач-1 не отримував повідомлень про проведення загальних зборів в порядку, передбаченому Законом України "Про господарські товариства", а тому не знав і не міг знати про проведення цих загальних зборів та про їх порядок денний. Зазначає, що на вказаних зборах не вирішувалось питання про обрання голови зборів, що також свідчить про те, що ці збори не проводилися.

Згідно з п. 2.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з ч. ч. 1, 5 ст. 98 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

Отже, недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 24.05.2017 засновниками (учасниками) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" були приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр".

Отже, НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) є акціонером приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", однак не є учасником сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський".

У той же час, НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED), в обґрунтування вимог про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" посилається на порушення корпоративних прав приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", якого не було повідомлено про проведення спірних загальних зборів.

Суд зазначає, що відповідно до п. 2.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" Законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва.

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Таким чином, оскільки позивач не перебуває в корпоративних відносинах з сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський", то спірні рішення загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, жодним чином не порушують його права.

Належність повідомлення ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про проведення спірних загальних зборів учасників, наявність/відсутність кворуму під час проведення загальних зборів СТОВ Агрокомбінату " Хотівський " може свідчити про порушення корпоративних прав відповідача-1 - ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та жодним чином не порушує прав НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED).

Статтею 5 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з рішенням Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Що ж стосується порушеного права, то таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Аналіз наведених вище норм дає змогу дійти висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Відповідно до ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України, кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Приписами статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, виконання вимог якої є обов`язковим для України, визначено право людини на доступ до правосуддя, а статтею 13 цієї ж Конвенції на ефективний спосіб захисту прав, що означає право особи на пред`явлення в суді такої вимоги на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення.

З урахуванням викладених обставин, суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, жодним чином не порушують корпоративні права й законні інтереси НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED), яке не було учасником відповідача-2 на момент прийняття вказаних рішень.

Таким чином, суд відмовляє НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) у задоволенні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017.

Щодо заявленої позивачем вимоги про визнання недійсним статуту СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", затвердженого загальними зборами учасників (протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017), то суд зазначає наступне.

Під час розгляду справ про визнання недійсними установчих документів господарським судам слід виходити з того, що статут є локальним нормативним актом, а не правочином, тому до нього не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину (п. 5.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016).

У пункті 14 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз`яснено, що статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Статут не є одностороннім правочином, оскільки затверджується (змінюється) загальними зборами учасників (засновників, акціонерів), які не є ні суб`єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є статут і договором, тому що затверджується (змінюється) не за домовленістю всіх учасників (засновників, акціонерів) товариства, а більшістю учасників - голосів акціонерів чи простою більшістю голосів учасників товариства (статті 42, 59 Закону про господарські товариства).

Суд зазначає, що вимога про визнання недійсним статуту СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", затвердженого загальними зборами учасників (протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017), є похідною від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017.

Таким чином, оскільки вимога про визнання недійсним статуту СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", затвердженого загальними зборами учасників (протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017), є похідною від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, у задоволенні якої судом відмовлено, суд відмовляє також і в задоволенні вимоги про визнання недійсним статуту СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", затвердженого загальними зборами учасників (протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017).

Крім того, позивачем не доведено, що положення статуту порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача, який не є учасником СТОВ Агрокомбінату " Хотівський ".

Щодо вимог позивача про скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 за № 8001121; про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 за № 9001121; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 26.05.2017 № 0001121 - зміна додаткової інформації та скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 08.06.2017 № 2001121; зміна відомостей про підписантів, то суд зазначає, що вказані реєстраційні дії стосуються СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", вчинені, як встановлено судом, у зв`язку з прийняттям рішень загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", що оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, тобто вказані вимоги є похідними.

Оскільки судом відмовлені у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", що оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсним статуту СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", то суд відмовляє позивачу в задоволенні позову також в частині скасування рішень державних реєстраторів, як похідних вимог.

Приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України на кожну із сторін покладений обов`язок довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, такими засобами, як письмові, речові електронні докази.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають частковому задоволенню.

Витрати зі сплати судового з урахуванням положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсними рішення Єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат "Хотівський" (ідентифікаційний код 00849405) № 24/05/17-2, укладений 24.05.2017 між приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 .

4. В іншій частині позову відмовити.

5. Стягнути з приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (04053, м . Київ, вул. Обсерваторна , буд . 23, ідентифікаційний код 34531727) на користь НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) (Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, м. Род Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови, зареєстрована за номером 1613582) 2400,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

6. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) (Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, м. Род Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови, зареєстрована за номером 1613582) 800,00 грн.

7. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 27.05.2019.

Суддя О.Г. Удалова