ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 травня 2019 року

м. Київ

Справа № 911/744/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Кушніра І. В., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Грузицька І. В.,

за участю представників:

позивача - не з`явилися,

відповідача - Окунєва І. С.,

третіх осіб - Ситого В. О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "БТА Банк"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 (судді: Мальченко А. О., Дикунська С. Я., Жук Г. А.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія "Здоров`я"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерного товариства "БТА Банк",

про визнання недійсним договору з моменту укладення,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог

1.1. У квітні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична компанія "Здоров`я" (далі - ТОВ "Фармацевтична компанія "Здоров`я") звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс Груп" (далі - ТОВ "Фармекс Груп") про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу від 20.07.2016.

1.2. Позовні вимоги з посиланням на положення статей 202, 203, 215, 229, 328, 376 Цивільного кодексу України обґрунтовано тим, що позивач як покупець нерухомого майна за спірним договором помилився щодо обставин, які мають істотне значення. Відповідач (продавець за договором) не мав права розпоряджатися цим майном на правах власника і, відповідно, не мав права укладати договір.

1.3. ТОВ "Фармекс Груп", заперечуючи проти позову, наголосило, що спірне нерухоме майно було передано йому як внесок до статутного фонду і за товариством оформлено право власності в установленому законом порядку, що доводить безпідставність вимог позивача.

1.4. Згідно з ухвалою Господарського суду Київської області від 25.05.2018, зокрема залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерне товариство "БТА Банк" (далі - АТ "БТА Банк").

2. Короткий зміст судових рішень у справі

2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 27.07.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про недоведеність позивачем належними доказами обставин, які б свідчили про те, що він помилявся щодо правової природи оскаржуваного договору купівлі-продажу, зважаючи на визначені ним підстави позову. Суд визнав твердження позивача про те, що придбаний ним об`єкт є самочинним будівництвом, таким, що ґрунтується на припущеннях і не підтверджується належними доказами, водночас клопотання про призначення у справі судової експертизи позивач не заявляв.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. АТ "БТА Банк" подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 у справі змінити, виключити із мотивувальної частини висновки суду, які стосуються ТОВ "Фармекс Груп" як добросовісного та законного власника корпусу № 4 літ "А-ІІ" загальною площею 4 213,2 м2, розташованого за адресою: Київська область, м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100.

Так, АТ "БТА Банк" наголошує, що оскаржувану ним постанову суд апеляційної інстанції прийняв з порушенням норм процесуального права, оскільки помилково вдався до оцінки добросовісності та законності власника нерухомого майна, на той час як предметом спору є вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу з підстав помилки позивача щодо обставин, які мають істотне значення.

Заявник касаційної скарги акцентує, що позивач на дату укладення спірного договору був власником корпоративних прав відповідача, а зазначений позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу спрямований на виведення арештованого нерухомого майна з-під арешту або на встановлення судовим рішенням добросовісності та законності власника нерухомого майна.

Отже, на думку АТ "БТА Банк", вирішивши питання про добросовісність і законність власника нерухомого майна, якого позивач не заявляв і яке не було предметом спору у цій справі, суд апеляційної інстанції вийшов за межі позовних вимог і порушив положення частини 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України.

3.2. ТОВ "Фармекс Груп", заперечуючи проти задоволення касаційної скарги, зазначає, що на обставини щодо правомірності набуття права власності на нерухоме майно, яке було предметом спірного договору купівлі-продажу від 20.07.2016 учасники справи посилалася як у суді першої, так і у суді апеляційної інстанції. Висновки суду апеляційної інстанції відповідають обставинам справи, а доводи, викладені у касаційній скарзі, є безпідставними.

4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

4.2. За змістом частин 1, 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу, зокрема на рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині 3 цієї статті. Підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

4.3. Як убачається зі змісту касаційної скарги, АТ "БТА Банк" просить змінити постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019, виключити із мотивувальної частини висновки суду, що стосуються ТОВ "Фармекс Груп" як добросовісного та законного власника корпусу № 4 літ. "А-ІІ" загальною площею 4 213,2 м2, розташованого за адресою: Київська область, м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, а саме частини 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України, що мало пряв у вирішенні питання про добросовісність і законність власника нерухомого майна, якого позивач не заявляв і яке не було предметом розгляду у справі.

4.4. Згідно зі статтею 311 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

4.5. За змістом статті 15 Цивільного кодексу України право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено статтею 16 цього Кодексу.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

За змістом частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, такими засобами письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 цього Кодексу).

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

4.6. Предметом позову у цій справі є вимога ТОВ "Фармацевтична компанія "Здоров`я" до ТОВ "Фармекс Груп" про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу від 20.07.2016, укладеного між сторонами на підставі статей 203, 215, 229 Цивільного кодексу України, із застереженням, що позивач (покупець майна) помилився стосовно обставин, які мають істотне значення, а саме щодо відсутності у відповідача (продавця майна) прав на розпорядження цим майном на правах власника.

При цьому за змісту позовної заяви убачається, що ТОВ "Фармацевтична компанія "Здоров`я" наголошує на неправомірності набуття права власності, якщо це не випливає із закону, підлягає доказуванню, а правомірність набуття права власності передбачає законність і добросовісність такого набуття (том 1, а с. 5-8).

4.7 Суди попередніх інстанцій установили, що 20.07.2016 між ТОВ "Фармекс Груп" (продавець) і ТОВ "Фармацевтична компанія "Здоров`я" (покупець) укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Шеренковим В. О. та зареєстрований у реєстрі за номером 747, за умовами якого продавець передав, а покупець прийняв у власність корпус № 4, літ. "А-ІІІ" ( нині - Б -ІІ), загальною площею 4 213,2 м2, розташований за адресою: Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100.

Згідно з пунктом 2 договору купівлі-продажу корпус № 4, літ. "А-ІІІ" загальною площею 4 213,2 м2 належить продавцеві на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого виконавчим комітетом Бориспільської міської ради Київської області 05.10.2010, на підставі рішення виконавчого комітету Бориспільської міської ради від 05.10.2010 № 1163, зареєстрованого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що підтверджується витягом із Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності індексний номер 393097, виданим реєстраційною службою Бориспільського міськрайонного управління юстиції Київської області 09.02.2013, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна .

У пункті 5 договору сторони обумовили, що продавець гарантує, зокрема, що на момент підписання договору від покупця не приховано обставин, які мають істотне значення.

Сторони підтвердили, що вони не визнані недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їх інтересам; волевиявлення є вільним, усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі; договір не укладається під впливом тяжкої для продавця обставини або під загрозою; умови договору зрозумілі та відповідають реальній домовленості сторін (пункт 11 договору).

Суди також установили, що відповідно до рішень загальних зборів учасників ТОВ "Фармекс Груп", оформлених протоколом загальних зборів учасників товариства від 27.09.2010, вирішено, зокрема, прийняти до складу учасників товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Євразія-Фінанс" (далі - ТОВ "Євразія-Фінанс"), затвердити новий склад учасників ТОВ "Фармекс Груп".

29.09.2010 на виконання зазначеного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фармекс Груп" від 27.09.2010 і рішення загальних зборів учасників ТОВ "Євразія-Фінанс" від 27.09.2010 ТОВ "Євразія-Фінанс" передало, а ТОВ "Фармекс Груп" прийняло нерухоме майно з усіма відповідними зовнішніми та внутрішніми інженерними мережами, у тому числі корпус № 4, літ. "А-ІІІ" загальною площею 4 213,2 м2, що належить ТОВ "Євразія-Фінанс" на праві власності на підставі договору купівлі-продажу від 30.11.2006 № 10-06/01 (реєстраційний номер у реєстрі прав власності на нерухоме майно № 30450357), як внесок до статутного капіталу ТОВ "Фармекс Груп", що було оформлено двостороннім актом прийому-передачі від 29.09.2010 (том 1, а. с. 41-58, 63).

05.10.2010 на підставі рішення виконавчого комітету Бориспільської міської ради від 05.10.2010 № 1163 ТОВ "Фармекс Груп" видано свідоцтво про право власності на нерухоме майно: корпус № 4, літ. "А-ІІІ", загальною площею 4 213,2 м2 і цього ж дня Комунальне підприємство "Бориспільське бюро технічної інвентаризації" здійснило державну реєстрацію права власності на зазначене нерухоме майно, що підтверджується витягом про державну реєстрацію прав від 05.10.2010 №27542955 (том 1, а. с. 68-72).

4.8. Ураховуючи зазначені обставини, здійснюючи розгляд справи та відмовляючи у задоволенні позовних вимог ТОВ "Фармацевтична компанія "Здоров`я" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.07.2016 нерухомого майна, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що майно, яке є предметом спірного договору купівлі-продажу, ТОВ "Фармекс Груп" набуло у власність шляхом передачі його до статутного капіталу від попереднього власника - ТОВ "Євразія-Фінанс". Доказів незаконності набуття ТОВ "Фармекс Груп" у власність корпусу № 4, літ. "А-ІІІ" загальною площею 4 213,2 м2 у матеріалах справи немає.

Зважаючи на положення пункту 1 частини 1 статті 115 Цивільного кодексу України, згідно з яким господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу, здійснюючи розгляд справи за вимогами ТОВ "Фармацевтична компанія "Здоров`я" (покупець) про визнання недійсним правочину саме з підстав відсутності у ТОВ "Фармекс Груп" (продавець) права розпоряджатися нерухомим майном, суд апеляційної інстанції правомірно, виходячи із предмета і підстав позову, зазначив у мотивувальній частині, що ТОВ "Фармекс Груп" як добросовісний та законний власник корпусу № 4, літ. "А-ІІІ" загальною площею 4 213,2 м2, розташованого за адресою: Київська обл., м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100, мав всі права розпоряджатися цим майном і у контексті положень частини 1 статті 658 Цивільного кодексу України, вправі був відчужити зазначений об`єкт позивачеві, тому ТОВ "Фармацевтична компанія "Здоров`я" набуло право власності на зазначене нерухоме майно за відсутності помилки щодо обставин, які мають істотне значення.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. Згідно зі статтею 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2. Частиною 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Згідно зі статтею 300 цього Кодексу, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.3. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

5.4. Відповідно до частини 1 статті 309 цього Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.5. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що судові рішення у справі прийнято із додержанням норм матеріального і процесуального права, тому підстав для їх скасування не вбачається.

5.6. Доводи, викладені у касаційній скарзі, про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права не отримали підтвердження, не спростовують обставин, на які послався суд, не свідчать про наявність підстав для зміни мотивувальної частини постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 і виключення висновку суду, який, у свою чергу, зроблено на підставі досліджених доказів, виходячи із предмета і підстав позову, у зв`язку з чим підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "БТА Банк" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 у справі № 911/744/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді І. В. Кушнір

Ю. Я. Чумак