ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

22.05.2019 Справа № 920/419/19
Господарський суд Сумської області у складі судді Спиридонової Н.О., при секретарі судового засідання Гребенюк С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/419/19 за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) в особі голови ліквідаційної процедури Чупруна Євгена Вікторовича про порушення справи про банкрутство.

Голова ліквідаційної комісії ТОВ «Айрін-25» Чупруна Є.В. в судове засідання не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 10.05.2019 порушено провадження у справі № 920/419/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602), відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Підставою для звернення до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі є встановлена під час роботи ліквідатора недостатність вартості майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів.

Голова ліквідаційної комісії ТОВ «Айрін-25» Чупруна Є.В. в судове засідання 22.05.2019 не з`явився.

22.05.2019 до суду електронною поштою від Головного територіального управління юстиції у Сумській області надійшло клопотання № 33093 від 22.05.2019 (вх. № 3955 від 22.05.2019) про розгляд даної справи без участі представника Головного територіального управління юстиції у Сумській області

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне:

Згідно частиною першою статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Обов`язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Згідно з частиною першою статті 110 Цивільного Кодексу України, юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Із доданих до заяви документів господарським судом встановлено, 21.12.2015 засновником Товариства прийнято рішення про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) шляхом ліквідації та призначено ліквідаційну комісію, встановлено порядок і строк на заявлення грошових вимог кредиторів до Товариства.

Після прийняття рішення про ліквідацію ліквідаційною комісією Товариство з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) була встановлена неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, та доручено ліквідатору Товариство з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Товариству з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) на підставі договору купівлі-продажу від 27.05.2011 на праві власності належить нерухоме майно, а саме: 31/100 (тридцять одна сота) в нежилому приміщенні цегляному, позначеному на плані літерою «А-1» загальною площею 196,4 кв.м., а саме: кімната 1-5 площею 30,2 кв.м., кімната 1-6 площею 27,7 кв.м., та 1/2 частка кімнат загального користування 1-1, 1-4, площею 3,85 кв.м. Відповідно до висновку про вартість майна, ринкова вартість зазначеного об`єкта нерухомого майна складає 82987,00 грн.

Відповідно до протоколу № 3 від 24.04.2019 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) було затверджено проміжний ліквідаційний баланс.

Ліквідаційною комісією встановлено активів підприємства на суму 82,90 грн., розмір кредиторської заборгованості становить 588014,98 грн. що свідчить про наявність ознак неплатоспроможності боржника, та є підставою для порушення провадження у справі про банкрутство відповідно до статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно звіту ліквідатора, підсумовуючи отриману за час позасудової процедури інформацію щодо майнового стану боржника, приймаючи до уваги дані інвентаризації активів і зобов`язань боржника, а також враховуючи загальну суму визнаних боржником заявлених вимог кредиторів суд дійшов висновку, що активів підприємства недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів.

Керуючись частиною першою статті 111 Цивільного кодексу України, про припинення юридичної особи було повідомлено виявленого ліквідатором дебітора та вжито заходів щодо стягнення заборгованості. Внаслідок проведених ліквідатором заходів дебіторська заборгованість була погашена в повному обсязі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок боржника.

На виконання вимог частин другої та п`ятої статті 111 Цивільного кодексу України, під час проведення інвентаризації активів боржника було досліджено та не виявлено наявності філій, представництв боржника, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б боржник брав участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах.

Протягом встановленого частиною п`ятою статті 105 Цивільного кодексу України строку, головою ліквідаційної комісії отримано наступні заяви з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602):

- ПАТ «Банк Київська Русь» з грошовими вимогами у розмірі 361299,83 грн., які виникли на підставі договору купівлі-продажу №428 ХФ/11 від 15.02.2011, право вимоги за яким було відступлено кредитору на підставі договору відступлення права вимоги № 70368-20/14-7 від 05.06.2014;

- ПАТ «Сумиобленерго» з грошовими вимогами у розмірі 10104,32 грн., з яких пені - 490,02 грн., які виникли на підставі наказу про примусове виконання рішення у справі № 920/1300/15 від 22.09.2015;

- ПАТ КБ «Приватбанк» з грошовими вимогами у розмірі 216610,83 грн., з яких пені - 76048,66 грн., які виникли на підставі договору про банківське обслуговування від 19.08.2013.

Заяви зазначених вище кредиторів розглянуто ліквідаційною комісією протягом встановленого строку, та повідомлено кредиторів про визнання вимог кредиторів. Загальний розмір вимог кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) складає 588014,98 грн.

Згідно частини восьмої статті 111 Цивільного Кодексу України, ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

За результатами проведеної роботи по ліквідації товариства, за даними інвентаризації та оцінки ліквідаційної вартості майнових активів підприємства та переліку вимог кредиторів було складено проміжний ліквідаційний баланс.

Згідно даних проміжного ліквідаційного балансу на час завершення позасудової процедури самоліквідації вартість всіх активів боржника становить 82,90 грн., що складається з грошових коштів на рахунку боржника; вартість всіх зобов`язань, у тому числі визнаних вимог кредиторів боржника становить 588014,98 грн.

24.04.2019 на загальних зборах учасників боржника протоколом був затверджений проміжний ліквідаційний баланс.

Таким чином, згідно поданих документів господарським судом встановлено, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів, ліквідаційною комісією було виконано всі необхідні передумови для звернення до господарського суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, було дотримано вимоги законодавства щодо добровільної ліквідації юридичної особи.

Статтею 37 Закону про банкрутство передбачено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов`язання встановлена господарським судом.

Відповідно до положень статті 95 Закону про банкрутство за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Враховуючи викладене, господарський суд прийшов до висновку визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до статті 38 Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

Вирішуючи питання призначення ліквідатора у даній справі суд зазначає наступне.

Відповідно до частини другої статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Враховуючи наявність в заяві про порушення справи про банкрутство клопотання боржника про покладення обов`язків ліквідатора на голову ліквідаційної процедури Чупруна Євгена Вікторовича, відсутність значних майнових активів боржника, суд при прийнятті заяви не здійснював заходи щодо автоматичного визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Вказана правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 18.05.2016 у справі № 920/1294/15.

За таких обставин, враховуючи положення статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд дійшов висновку призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) Чупруна Євгена Вікторовича .

З метою виявлення усіх кредиторів суд оприлюднює на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Керуючись статтями 37, 38, 40, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», статтею 232 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

3. Призначити ліквідатора позасудової процедури ліквідації Чупруна Євгена Вікторовича (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 01.04.1997 Зарічним РВ СМУ УМВС України в Сумській області, адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО: НОМЕР_2) ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрін-25» (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про визнання боржника банкрутом, текст якого додається.

5. Зобов`язати ліквідатора за результатом розгляду вимог кредиторів подати до господарського суду в строк до 04.07.2019 реєстр вимог кредиторів.

6. Призначити судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 11.07.2019, 11:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Т.Г. Шевченка, 18/1, 1-й поверх, зал судового засідання № 4.

7. Копію ухвали направити банкруту, ліквідатору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, головному управлінню юстиції у Сумській області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку передбаченому розділом ІV Господарського процесуального кодексу України.

Повну постанову складено 27 травня 2019 року.

Суддя Н.О. Спиридонова

Примітка. Відповідно до статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право:

1) ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень;

2) подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи, а також свідкам, експертам, спеціалістам;

3) подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб;

4) ознайомлюватися з протоколом судового засідання, записом фіксування судового засідання технічними засобами, робити з них копії, подавати письмові зауваження з приводу їх неправильності чи неповноти;

5) оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках;

6) користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

2. Учасники справи зобов`язані:

1) виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу;

2) сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи;

3) з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою;

4) подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази;

5) надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні;

6) виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки;

7) виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.

3. У випадку невиконання учасником справи його обов`язків суд застосовує до такого учасника справи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

4. За введення суду в оману щодо фактичних обставин справи винні особи несуть відповідальність, встановлену законом.

Відповідно до частин сьомої, восьмої статті 42 Господарського процесуального кодексу України,учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Якщо учасник судового процесу повідомляє суду номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або іншу аналогічну інформацію, він повинен поінформувати суд про їх зміну під час розгляду справи.

Положення частини сьомої цієї статті застосовуються також у разі відсутності заяви про зміну номерів телефонів і факсів, адреси електронної пошти, які учасник судового процесу повідомив суду.