РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.05.2019Справа № 910/3648/19
За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОЛОТИЙ СВІТАНОК» (АГРО)

про визнання недійсними рішень зборів учасників

Суддя Мельник В.І.

за участю секретаря судового засідання Федорової О.В.

Представники:

від позивача - ОСОБА_2 - керівник

від відповідача - Колесник І.О. - представник

Юнагро Файненс Лімітет , Серт О.В. - представник

Вільний слухач ОСОБА_3

Суть спору:

ОСОБА_1 подав на розгляд Господарського суду міста Києва позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОЛОТИЙ СВІТАНОК (АГРО)" про визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ "ЗОЛОТИЙ СВІТАНОК (АГРО)", які оформлені протоколом №1/19 від 05.03.2019.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що рішення прийняті на зборах учасників ТОВ "Золотий світанок (АГРО)" не відповідають положенням діючого законодавства України у зв`язку із чим є недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.03.2019 відкрито провадження у справі №910/3648/19. Вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 17.05.2019.

08.05.2019 відділом діловодства суду від Компанії «ЮНАГРО ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» отримано клопотання про вступ у справу в якості третьої особи та клопотання про зупинення провадження у справі.

08.05.2019 відділом діловодства суду від відповідача отримано заяву про визнання позову.

В судове засідання 17.05.2019 представник позивача з`явився, надав суду усні пояснення у справі.

В судове засідання 17.05.2019 представник відповідача з`явився, підтримав заяву про визнання позову.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 17.05.2019 було проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, судом з`ясовано наступне.

05 березня 2019 року представником Компанії «ЮНАГРО ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (UNAGRO FINANCE LIMITED) Демяновим В. А. та фізичною особою ОСОБА_4 було оформлено Протокол № 1/19 зборів учасників ТОВ «Золотий світанок (АГРО) на якому були прийняті рішення по наступних питаннях порядку денного: обговорення Листа учасника Товариства SIA LU INVEST від « 12» листопада 2018 року «щодо можливих порушень інвестиційного договору» та прийняття відповідних рішень по ньому;врегулювання питання повернення дочірніми підприємствами Товариства компанії AGROPROSPERIS LIMITED (іноземний кредитор) простроченої кредиторської заборгованості та кредитними договорами (угодами); врегулювання питання забезпечення виконання зобов`язань дочірніх підприємств Товариства перед компанією AGROPROSPERIS LIMITED (іноземний кредитор) щодо повернення кредиторської заборгованості за чинними кредитними договорами (угодами) шляхом передачі майна у заставу/іпотеку; врегулювання питання забезпечення фінансування виробничої діяльності дочірніх підприємств Товариства;прийняття нової редакції Статуту Товариства; розгляд та затвердження річного звіту Дирекції Товариства за наслідками діяльності протягом 2018 року; розгляд та затвердження планів діяльності Товариства та його дочірніх підприємств на 2019 рік; припинення повноважень та обрання нового складу Дирекції Товариства.

На підставі зазначеного вище протоколу № 1/19, 06.03.2019 року державним реєстратором Комунального підприємства «Агенція адміністративних послуг» Гнатюк Мирославою Валеріївною було вчинено реєстраційну дію «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», номер запису № 7033140, внаслідок вчинення якої було змінено в Єдиному державному реєстрі керівника та склад підписантів Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотий світанок (Агро)» (ідентифікаційний код 34794361, місцезнаходження: 01042, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 8).

Позивач вважає, що рішення прийняті на зборах учасників ТОВ «Золотий світанок (АГРО), не відповідають положенням діючого законодавства України, а отже є недійсними.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та враховуючи подану відповідачем заяву про визнання позову, Господарський суд вважає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню частково, з наступних підстав:

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі - «Закон про товариства») визначено правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - «товариства»), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Відповідно до частини 3 глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону про товариства, протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Частиною 1 глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону про товариства визначено, що цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом.

Враховуючи набрання чинності Законом -17.06.2019, на дату проведення зборів учасників ТОВ «Золотий світанок (АГРО)», сторони зобов`язані керуватися положеннями Статуту товариства.

Відповідно до пункту 8.7 Статуту ТОВ «Золотий світанок (АГРО)», Загальні Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представників Учасників), що в сукупності володіють більш як 60 (шістдесятьма) відсотками голосів.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме протоколу №1/19 Зборів учасників ТОВ «Золотий світанок (Агро)» від 05.03.2019 року, на зборах, які було проведено 05 березня 2019 року був присутній один учасник Товариства (компанія «ЮНАГРО ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (UNAGRO FINANCE LIMITED)), який володіє 50,01 % голосів.

Частиною 5 статті 34 Закону про товариства встановлено, що статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів) необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до пункту 9.1.3. всі члени Дирекції обираються Загальними Зборами Учасників з наступному порядку: кандидатуру Генерального Директора пропонується ТОВ «ЛУ ІНВЕСТ» (LU INVEST), а кандидатура Фінансового Директора пропонується компанією

«ЮНАГРО ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (UNAGRQ FINANCE LIMITED).

При проведенні зборів учасників ТОВ «Золотий світанок (АГРО)» 05.03.2019 року порушено положення пункту 9.1.3. Статуту Товариства, а саме кандидатура виконуючого обов`язки Генерального директора Дем`янова В. А. була запропонована не ТОВ «ЛУ ІНВЕСТ» (LU INVEST), а представником компанії «ЮНАГРО ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (UNAGRQ FINANCE LIMITED) Дем`яновим В. А.

Враховуючи вище зазначене суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ «Золотий світанок (АГРО), які оформлені протоколом №1/19 від 05.03.2019.

Відносно позовної вимоги про скасування реєстраційної дії №7033140 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), проведену 06.03.2019 року державним реєстратором Гнатюк Мирославою Валеріївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Золотий світанок (АГРО)», суд відмовляє в задоволенні в зв`язку із необґрунтованістю.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на сторін пропорційно задоволеним вимогам..

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,-

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити позовні вимоги частково.

2. Визнати недійсним рішення зборів учасників ТОВ «Золотий світанок (АГРО), які оформлені протоколом №1/19 від 05.03.2019.

3. В іншій частині відмовити.

4. Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОЛОТИЙ СВІТАНОК «АГРО)» (01042, м. Київ, вул. Ковпака, будинок 8, ідентифікаційний код 34794361) на корись ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) судовий збір в розмірі 1921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять одну) грн.

5. Видати наказ.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 27.05.2019

Суддя В.І. Мельник