ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.05.2019р. Справа № 905/1380/18

за заявою кредитора (заявника) Головного управління ДФС у Донецькій області () м.Маріуполь Донецька область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМП-ОІЛ" () м.Маріуполь Донецька область

про визнання банкрутом

розпорядник майна арбітражний керуючий Дзус Т.І.

Головуючий суддя Тарапата С.С.

Секретар судового засідання Корецька А.П.

Присутні:

розпорядник майна арбітражний керуючий Дзус Т.І.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 04.02.19р. за результатами підготовчого засідання відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМП-ОЙЛ" () м.Маріуполь Донецька область; визнано безспірні вимоги ініціюючого кредитора Головного управління Державної фіскальної служби України в Донецькій області м.Маріуполь () в сумі основного боргу - 5616731,00 грн. та окремо штрафні санкції - 46242,00 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Дзус Тетяну Іванівну; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; попереднє засідання суду призначено до розгляду на 02.04.19р.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.02.19р. оприлюднено оголошення № 57300 про порушення справи №905/1380/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМП-ОЙЛ" () м.Маріуполь Донецька область.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 06.05.19р. за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ОЛІМП-ОЙЛ"; встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів на 16.05.19р.; встановлено дату підсумкового засідання суду на 29.05.19р.; зобов`язано розпорядника майна до дати судового засідання подати до суду звіт розпорядника майна, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; протокол засідання комітету кредиторів, на якому розглянутий аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та вирішено питання щодо подальшої процедури у справі; комітет кредиторів зобов`язано надати суду клопотання щодо подальшої процедури у справі про банкрутство (санація, ліквідація чи укладання мирової угоди).

До господарського суду Донецької області надійшли наступні документи:

07.05.19р. супровідний лист Головного управління ДФС від 02.05.19р. на виконання ухвали господарського суду донецької області від 02.04.19р.

29.05.19р. від розпорядника майна арбітражного керуючого Дзус Т.І.: заява від 29.05.19р. зі звітом розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ «ОЛІМП-ОІЛ», клопотання від 29.05.19р., до якого додані копії протоколу зборів кредиторів від 16.05.19р. №1 та протоколу комітету кредиторів від 16.05.19р. №1.

В судове засідання 29.05.19р. представники кредитора та боржника не з`явились, про дату та час судового засідання повідомлені належним чином.

У випадку неявки в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

В судовому засіданні 29.05.19р. розпорядник майна клопотав про долучення до матеріалів справи акту відсутності ТОВ «ОЛІМП-ОІЛ» за місцем реєстрації (місцезнаходженням) б/д від 29.03.19р. та заяви арбітражного керуючого про призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «ОЛІМП-ОІЛ». Відповідне клопотання та заява викладені у письмовій формі та долучені судом до матеріалів справи.

Розглянувши в судовому засіданні 29.05.19р. клопотання розпорядника майна №б/н від 29.05.19р.р., звіт розпорядника майна у справі №905/1380/18 на 29.05.19р. та інші матеріали справи, оцінивши надані суду документи, заслухавши розпорядника майна, суд встановив наступне:

В своєму клопотанні розпорядник майна просить суд закінчити процедуру розпорядження майном, визнати банкрутом ТОВ "ОЛІМП-ОІЛ" та відкрити ліквідаційну процедуру; призначити ліквідатором ТОВ "ОЛІМП-ОІЛ" арбітражного керуючого Дзус Тетяну Іванівну. В обгрунтування поданого клопотання розпорядник майна посилається на прийняте комітетом кредиторів рішення (протокол від 16.05.19р. №1), відсутність у боржника майна, відсутність керівних органів товариства за місцезнаходженням та відсутність заяв від інвесторів.

В силу п.8 ст.26 Закону про банкрутство до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Частина 2 ст.27 Закону про банкрутство визначає обов`язок зборів кредиторів до закінчення процедури розпорядження майном боржника прийняти рішення про подання до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Так, 16.05.19р. проведені загальні збори кредиторів ТОВ "ОЛІМП-ОІЛ", на яких обрано комітет кредиторів у кількості 1 кредитора: Головного управління ДФС у Донецькій області, який є єдиним кредитором у справі (протокол зборів кредиторів №1 від 16.05.19р.). Підстави вважати збори кредиторів неповноважними у суду відсутні.

Комітетом кредиторів на засіданні 16.05.19р. прийнято до відома звіт розпорядника майна станом на 16.05.19р. та вирішено звернутися до господарського суду Донецької області з клопотанням про визнання ТОВ "ОЛІМП-ОІЛ" банкрутом і призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Дзус Т.І., а також доручити арбітражному керуючому підготувати та подати відповідне клопотання до суду (протокол засідання комітету кредиторів №1 від 16.05.19р.). Підстави вважати засідання комітету кредиторів неповноважними у суду відсутні.

Згідно наданого арбітражним керуючим Дзус Т.І. звіту розпорядника майна №б/н від 16.05.19р. останньою проведені певні заходи, направлені на виявлення майнових активів банкрута, тощо. З отриманих документів встановлено, що у боржника відсутнє будь-яке рухоме та нерухоме майно.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №166636207 від 15.05.19р. нерухоме майно за боржником не зареєстровано. За даними Єдиного державного реєстру МВС станом на 12.03.19р. будь-які транспортні засоби у боржника відсутні. Згідно даних Державної авіаційної служби повітряні судна не зареєстровані. Жодних ліцензій та дозвільних документів боржник не отримував, емітентом цінних паперів не виступав, значними пакетами акцій не володіє за даними відповідних офіційних сайтів. Засновником та учасником будь-яких підприємств не являється, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 27.03.19р.

Відсутність будь-якого рухомого та нерухомого майна підтверджується також актом податкової перевірки від 12.06.17р. №199/02-99-14-4. При цьому, за результатами податкової перевірки у боржника наявна дебіторська заборгованість у сумі 1052484,80дол. США нерезидентів Alfa Trading Limited. Також, актом податкової перевірки від 12.06.17р. №199/02-99-14-4 встановлено, що боржник у 2016р. реалізував наявні у нього основні засоби, а саме лінію по виробництву олії соняшникової, проте встановити чи здійснено розрахунок за даною господарською операцією не виявляється можливим через відсутність документів. Розпорядником майна зазначено, що з метою отримання інформації з даного питання нею направлено відповідний запит покупцю - ТОВ «Бізнесвектор» (запит №17 від 02.05.19р.).

Наявність у боржника відкритих банківськіх рахунків розпорядником майна не встановлена.

На виконання вимог ст.22 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом розпорядником майна боржника направлялися відповідні запити до керівництва боржника.

Так, з метою отримання необхідних документів для здійснення всебічного аналізу фінансового стану підприємства розпорядником майна направлено відповідні запити за місцем реєстрації боржника, керівнику та засновнику товариства. Проте керівником боржника відповідні документи не надані, будь-які працівники за місцем реєстрації боржника відсутні, крім того жодних активів, що належать боржнику не виявлено, що підтверджується актом відсутності боржника за місцем реєстрації від 29.03.19р., який складений розпорядником майна.

З метою встановлення контактів з єдиним засновником та керівником ТОВ «ОЛІМП-ОІЛ» ОСОБА_1 та виявлення фактів зловживання збоку посадових осіб боржника розпорядником майна направлено запит до Генеральної прокуратури України, проте встановити місцезнаходження засновника, директора та бухгалтера не вдалось.

Розпорядником майна зазначено, що у зв`язку з відсутністю необхідної інформації, вона не має можливості провести об`єктивний аналіз фінансово-господарського стану боржника, здійснити аналіз інвестиційного становища та становища на ринках, а також провести аналіз щодо наявності або відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства. При цьому розпорядником майна встановлено, що на даний час ТОВ "ОЛІМП-ОЙЛ" є неліквідним, фінансово нестійким та збитковим підприємством; співвідношення показників наявного майна (будь-яке майно чи кошти у боржника відсутні) та кредиторської заборгованості (у розмірі 527868408,83грн.) станом на 29.05.19р. свідчить про фінансову залежність і збитковість господарської діяльності ТОВ "ОЛІМП-ОЙЛ", та зроблено висновок, що ТОВ "ОЛІМП-ОЙЛ" є неплатоспроможним підприємством, тобто не має можливості погасити кредиторську заборгованість.

Сума кредиторських вимог, визнаних судом та включених до реєстру вимог кредиторів, становить 527868408,83грн.

Надані суду документи свідчать про відсутність у боржника активів, необхідних для виконання боржником своїх зобов`язань, погашення затвердженої судом кредиторської заборгованості та можливого відновлення платоспроможності боржника.

Станом на 30.05.19р. пропозиції про введення процедури санації чи укладення мирової угоди ані до розпорядника майна ані до суду не надходили.

Відповідно до приписів ст.1 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ( далі - Закон про банкрутство) суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

В силу ч.1 ст.37 Закону про банкрутство у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов`язання встановлена господарським судом. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч.1 ст.40 Закону про банкрутство, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання за ініціативою суду, крім випадків передбачених цим Законом.

На засіданні 16.05.19р. комітетом кредиторів прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Дзус Т.І. ліквідатором у справі (протокол засідання комітету кредиторів №1 від 16.05.19р.).

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Дзус Т.І. надала суду заяву про участь у справі про банкрутство №б/н від 29.05.19р.р., в якій висловила свою згоду на призначення ліквідатором. Заяви інших арбітражних керуючих у справі до суду не надходили.

Враховуючи зазначене вище, суд вважає, що підстави як для відкладення розгляду справи так і для відмови в задоволенні клопотання розпорядника майна від 29.05.19р. відсутні, та визнає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру по справі строком на дванадцять місяців, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Дзус Тетяну Іванівну (свідоцтво арбітражного керуючого №1545 від 22.07.13р.).

В силу п.7 ч.1 ст.38 Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Згідно ч.2 ст.38 Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 22, 26, 36, 37, 38, 98, 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом від 22.12.2011р. №4212-VI, ст.3, ч.6 ст.12, ст.ст. 45, 73, 86, 238, 254 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону №2147-VIII від 03.10.17р., господарський суд

П О С Т А Н О В И В:

Визнати боржника Товариство з обмеженою відповідальністю ОЛІМП-ОІЛ (), м.Маріуполь банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру по справі строком на 12 місяців.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛІМП-ОІЛ (), м.Маріуполь призначити арбітражного Дзус Тетяну Іванівну (свідоцтво арбітражного керуючого №1545 від 22.07.13р., поштова адреса: АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 44; ідентифікаційний код: ).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛІМП-ОІЛ (87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вул. Азовстальська, будинок 57, ) і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатору по закінченні ліквідаційної процедури представити суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута та документи, передбачені ст.46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, шляхом подання апеляційної скарги.

Повний текст постанови складено та підписано 06.06.19р.

Суддя С.С. Тарапата