РІШЕННЯ

15 травня 2019 року Справа № 913/986/17

Провадження № 9/913/986/17

Господарський суд Луганської області у складі судді Ворожцова А.Г., за участю секретаря судового засідання Сокрути Н.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом

Національного банку України, м. Київ

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Стахановський вагонобудівний завод", м. Кадіївка Луганської області

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит", м. Київ,

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ

про звернення стягнення на предмет іпотеки

у присутності:

представника позивача - Звада Р.В., дов. № 18-0014/9209 від 18.02.2019

представник відповідача - не прибув,

представник 3-ої особи, ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" - не прибув,

представник 3-ої особи, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб - не прибув

в с т а н о в и в:

Справа розглядається після зупинення її ухвалою суду від 12.03.2018 на підставі ст. 227 ГПК України у зв`язку з розглядом Верховним Судом справи № 910/13023/16.

Суть спору.

Національний банк України звернувся до господарського суду Луганської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Стахановський вагонобудівний завод", в якому просить (з урахуванням заяви від 31.01.2018 про виправлення описок):

- в рахунок часткового погашення заборгованості ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" за кредитним договором № 03/4 від 16.02.2009, кредитним договором № 03/18 від 18.05.2009, кредитним договором № 03/28 від 10.07.2009, кредитним договором № 03/33 від 12.11.2009, кредитним договором № 03/35 від 02.09.2010, кредитним договором № 3/36 від 11.03.2014, кредитним договором № 48 від 21.10.2008, кредитним договором № 63/1 від 04.11.2008, кредитним договором № 63/3 від 18.11.2008 перед Національним банком України (станом 17.12.2015) в загальній сумі 4 235 943 297,01 грн., а саме:

за кредитним договором № 03/4 від 16.02.2009:

- заборгованість по кредиту - 330 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 42 918 082,19 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 134 204,54 грн.

за кредитним договором № 03/28 від 10.07.2009:

- заборгованість по кредиту - 1 082 400 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 146 509 512,33 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 308 133,63 грн.

за кредитним договором № 03/33 від 12.11.2009:

- заборгованість по кредиту - 200 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 27 071 232,87 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 56 935,26 грн.

за кредитним договором № 03/35 від 02.09.2010:

- заборгованість по кредиту - 388 769 151,98 грн.

- заборгованість за процентами - 52 622 301,25 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 110 673,36 грн.

за кредитним договором № 3/36 від 11.03.2014:

- заборгованість по кредиту - 480 434 780,00 грн.

- заборгованість за процентами - 43 140 410,73 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 129 498,31 грн.

за кредитним договором № 48 від 21.10.2008:

- заборгованість по кредиту - 275 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 35 765 068,49 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 111 837,12 грн.

за кредитним договором № 63/1 від 04.11.2008:

- заборгованість по кредиту - 600 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 78 032 876,71 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 244 008,26 грн.

за кредитним договором № 63/3 від 18.11.2008:

- заборгованість по кредиту - 400 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 52 021 917,81 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 162 672,17 грн.

звернути стягнення на предмет застави за договором застави від 08.10.2012, укладеним між Національним банком України та ВАТ "Стахановський вагонобудівний завод", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зубковою О.Л. та зареєстрованим в реєстрі за № 1044 на майно, яке розташоване за адресою: Луганська область, місто Стаханов, проспект Леніна, буд. 67 , що є власністю ВАТ "Стахановський вагонобудівний завод", згідно з наданим позивачем переліком.

Встановити спосіб реалізації предмета застави шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження", за початковою ціною встановленою за згодою сторін в договорі застави, а саме: 34 861 000,0 грн.

Відповідач, ПАТ "Стахановський вагонобудівний завод", відзив на позовну заяву не надав, участь представника у судовому засіданні не забезпечив, про розгляд справи був повідомлений належним чином.

3-тя особа без самостійних вимог, Банк, надала відзив на позовну заяву від 15.01.2018 за № 3-2013000/310 (Т. 2, а.с.36 - 37), яким просить відмовити у стягненні пені в розмірі 1257962,65 грн, з огляду на таке.

На підставі рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) від 18.12.2015 № 230 розпочато процедуру ліквідації Банку, при цьому позивач 12 січня 2016 року заявою № 18-0005/1983 заявив кредиторські вимоги до Банку.

Відповідно до ст. 45 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (далі - Закон) протягом 30 днів з дня опублікування відомостей про відкликання банківської ліцензії, ліквідації банку кредитори мають право заявити Фонду про свої вимоги банку.

Відповідно до ст. 49 Закону Фонд припиняє приймання вимог кредиторів після закінчення 30 днів з дня опублікування відомостей, при цьому вимоги, не включені до реєстру акцептованих вимог кредиторів, задоволенню в ліквідаційні процедурі не підлягають і вважаються погашеними.

Щодо вимоги про стягнення пені, 3-я особа зазначає, що у липні 2016 року позивач звернувся до господарського суду м. Києва з позовом до Уповноваженої особи Фонду та Фонду про визнання протиправними дій Уповноваженої особи Фонду в частині відхилення кредиторських вимог НБУ у розмірі 1 875 768,66 грн. (у т.ч. 1 257 962,65 грн. за наведеними вище договорами), зобов`язання Уповноваженої особи Фонду додатково акцептувати (визнати) кредиторські вимоги НБУ у розмірі 1 875 768,66 грн. та внесення змін до реєстру акцептованих вимог НБУ у розмірі 1 875 768,66 грн.

Постановою ВГСУ від 23.05.2017 рішення першої інстанції про відмову у позові та постанову апеляційної інстанції про залишення судового рішення без змін було скасовано, справу направлено на повторний розгляд.

За результатом нового розгляду справи рішенням господарського суду першої інстанції, залишеною в силі апеляційною інстанцією, у задоволенні позову про збільшення акцептованих вимог НБУ в частині стягнення пені у розмірі 1 875 768,66 грн. було відмовлено.

3-тя особа без самостійних вимог, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), у своїх поясненнях (Т. 1, а.с. 80 -82) послалась на постанову Правління НБУ від 17.09.2015 № 612 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" до категорії неплатоспроможних рішення виконавчої дирекції Фонду від 17.09.2015 № 171 "Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Банк "Фінанси та кредит" та делегування тимчасового адміністратора банку". Крім того, Фонд посилається на своє рішення 18.12.2015 № 230 "Про початок процедури ліквідації АТ "Банк "Фінанси та кредит" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Фонд посилається на ст. 45 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", згідно з якою протягом 30 днів з дня опублікування відомостей про відкликання банківської ліцензії кредитори мають право заявляти Фонду про свої вимоги до банку.

Із заявлених вимог позивача ліквідатор включив їх частково та відмовив в частині пені у розмірі 1 257 962,65 грн.

Оцінивши обставини справи, приймаючи до уваги доводи позивача, 3-х осіб та наявні у справі докази, суд дійшов висновку про таке.

Спір виник через порушення Банком грошових зобов`язань за кредитними договорами.

Судом встановлено, що між позивачем, НБУ, та 3-ю особою, Банком, було укладено ряд кредитних договорів протягом грудня 2009 року - березня 2015 року з подальшими змінами та доповненнями (Т. 1, а.с. 49 - 207), згідно з якими 3-й особі було надані кредитні кошти на загальну суму 3 996 200 000,0 грн.

За умовою цих договорів Банк зобов`язався здійснювати своєчасне повернення кредиту та сплачувати нараховані проценти.

Також цими договорами передбачено, що у разі прострочення кредиту та нарахованих процентів за користування ним Банк має сплатити пеню у розмірі 0,5% від суми заборгованості за кожен день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період прострочення виконання зобов`язань.

За розрахунком позивача станом на 17 грудня 2015 року загальна заборгованість Банку перед позивачем становить 4 235 943 297,01 грн.

З метою забезпечення виконання Банком своїх зобов`язань за кредитними договорами 8 жовтня 2012 року між позивачем та відповідачем, ПАТ "Стахановський вагонобудівний завод" (далі - Завод), було укладено договір застави № 1044, у подальшому й договір про внесення змін до цього договору від 20.05.2014, згідно з якими Завод надав у заставу майно, яке розташоване за адресою: Луганська область, місто Стаханов, проспект Леніна, буд. 67 , що є власністю ВАТ "Стахановський вагонобудівний завод", згідно з наданим позивачем переліком (Т. 1, а.с. 208 - 241).

За згодою сторін заставна вартість предмету іпотеки становить 34 861 000,0 грн. (п. 1.8 договору).

Станом на 17 грудня 2015 року, загальна заборгованість ПАТ «Банк «Фінанси а Кредит» перед Національним банком за Кредитними договорами становить

235 943 297 (чотири мільярди двісті тридцять п`ять мільйонів дев`ятсот сорок три тисячі двісті дев`яносто сім) грн 01 коп, а саме:

За Кредитним договором № 03/4 від 16.02.2009:

заборгованість по кредиту - 330 000 000,00 грн

заборгованість за процентами - 42 918 082,19 грн

-пеня за прострочення сплати процентів (п.2.2.4 договору, 1.6 зі змінами) - 134 204,54 грн.

За Кредитним договором № 03/28 від 10.07.2009:

заборгованість по кредиту - 1 082 400 000,00 грн

заборгованість за процентами - 146 509 512,33 грн

-пеня за прострочення сплати процентів (п.2.2.4 договору, 1.5 зі змінами) -308 133,63 грн.

За Кредитним договором № 03/33 від 12.11.2009:

заборгованість по кредиту - 200 000 000,00 грн

заборгованість за процентами - 27 071 232,87 грн

-пеня за прострочення сплати процентів (п.2.2.4 договору, 1.6 зі змінами) -56 935,26 грн.

3а Кредитним договором № 03/35 від 02.09.2009:

заборгованість по кредиту - 388 769 151,98 грн

заборгованість за процентами - 52 622 301,25 грн

-пеня за прострочення сплати процентів (п.2.2.4 договору, 1.6 зі змінами) - 110 673,36 грн.

За Кредитним договором № 3/36 від 11.03.2014:

заборгованість по кредиту - 480 434 780,00 грн

заборгованість за процентами - 43 140 410,73 грн

-пеня за прострочення сплати процентів (п.2.3.2 договору, 1.6 зі змінами) - 129 498,31 грн.

За Кредитним договором № 48 від 21.10.2009:

заборгованість по кредиту - 275 000 000,00 грн

заборгованість за процентами - 35 765 068,49 грн

-пеня за прострочення сплати процентів (п.2.2.4 договору, 1.6 зі змінами) - 111 837,1 2 грн.

За Кредитним договором № 63/1 від 14.11.2008:

заборгованість по кредиту - 600 000 000,00 грн

заборгованість за процентами - 78 032 876,71 грн

-пеня за прострочення сплати процентів (п.2.3.2 договору, 1.6 зі змінами) -244 008,26 грн.

За Кредитним договором № 63/3 від 18.11.2008

заборгованість по кредиту - 400 000 000,00 грн

заборгованість за процентами - 52 021 917,81 грн

-пеня за прострочення сплати процентів (п.2.3.2 договору, 1.6 зі змінами) - 162 672,17 грн.

Згідно до п.1.6. Договору застави в забезпечення виконання позичальником зобов`язань за Кредитними договорами Заставодавець надав в заставу належному йому на праві власності рухоме майно зазначене у переліку, згідно Додатку №1 до цього договору. Предмет застави використовується Заставодавцем та знаходиться за адресою: Луганська область, місто Стаханов, проспект Леніна, будинок 67.

Варто зазначити, що Позивач свої зобов`язання за Кредитними договорами щодо надання Позичальнику кредитних коштів виконав у повному обсязі, надавши ПАТ Банк Фінанси та Кредит» в межах кредитних ліній кількома траншами грошові кошти.

Однак Позичальник, отримавши кредит, свої зобов`язання за Кредитними договорами належним чином не виконав (розрахунки заборгованості надані позивачем).

Відповідно до умов Кредитних договорів Позичальник зобов`язується здійснювати вчасне повернення кредиту, сплачувати нараховані проценти, використати Кредит за цільовим призначенням та виконувати всі свої зобов`язання у повному обсязі у строки, передбачені Кредитними договорами.

Згідно статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або двостороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 611 ЦК України передбачає, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума, інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Відповідно до умов Кредитних договорів передбачено, що у разі прострочення кредиту та нарахованих процентів за користування ним сплатити пеню в розмірі 0,5 процента від суми заборгованості за кожен день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період прострочення виконання зобов`язань.

Статтею 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити :-:а користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, -адати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною першою статті 173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) ~ право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового г эроту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як передбачено статтею 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - до виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК > країни з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

В силу положень статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник дов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк термін).

Згідно з частиною 1 статті 572 ЦК України в силу застави кредитор заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого най на переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено договором (право застави).

Звернення стягнення на заставлене майно здійснюється за рішенням суду або ~ третейського суду, на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо інше не передбачене законом або договором застави.

Частиною 6 статті 20 Закону України «Про заставу», ст. 24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів і реєстрацію обтяжень», статтею 590 ЦК України передбачено, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється на підставі рішення суду.

Якщо інше не передбачено рішенням суду, реалізація предмета забезпечувального обтяження проводиться шляхом його продажу на публічних торгах у порядку, встановленому законом.

За таких обставин позов задовольняється повністю з віднесенням на відповідача судового збору повністю у сумі 240000 грн. 00 коп. відповідно до ст. 129 ГПК України.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 4, 4-3, 44, 49, 54, 69, 82 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 525, 526, 589, 590, 628, 629, 1054 Цивільного кодексу України, ст. 20 Закону України «Про заставу», ст.ст. 24,25 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів і реєстрацію обтяжень» суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити в повному обсязі.

2. В рахунок часткового погашення заборгованості Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» (, 04050, м. Київ, вул. Артема, 60) за кредитним договором № 03/4 від 16.02.2009, кредитним договором № 03/18 від 18.05.2009, кредитним договором № 03/28 від 10.07.2009, кредитним договором № 03/33 від 12.11.2009, кредитним договором № 03/35 від 02.09.2010, кредитним договором № 3/36 від 11.03.2014, кредитним договором № 48 від 21.10.2008, кредитним договором № 63/1 від 04.11.2008, кредитним договором № 63/3 від 18.11.2008 перед Національним банком України (станом 17.12.2015) в загальній сумі 4 235 943 297,01 грн., а саме:

за кредитним договором № 03/4 від 16.02.2009:

- заборгованість по кредиту - 330 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 42 918 082,19 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 134 204,54 грн.

за кредитним договором № 03/28 від 10.07.2009:

- заборгованість по кредиту - 1 082 400 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 146 509 512,33 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 308 133,63 грн.

за кредитним договором № 03/33 від 12.11.2009:

- заборгованість по кредиту - 200 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 27 071 232,87 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 56 935,26 грн.

за кредитним договором № 03/35 від 02.09.2010:

- заборгованість по кредиту - 388 769 151,98 грн.

- заборгованість за процентами - 52 622 301,25 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 110 673,36 грн.

за кредитним договором № 3/36 від 11.03.2014:

- заборгованість по кредиту - 480 434 780,00 грн.

- заборгованість за процентами - 43 140 410,73 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 129 498,31 грн.

за кредитним договором № 48 від 21.10.2008:

- заборгованість по кредиту - 275 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 35 765 068,49 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 111 837,12 грн.

за кредитним договором № 63/1 від 04.11.2008:

- заборгованість по кредиту - 600 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 78 032 876,71 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 244 008,26 грн.

за кредитним договором № 63/3 від 18.11.2008:

- заборгованість по кредиту - 400 000 000,00 грн.

- заборгованість за процентами - 52 021 917,81 грн.

- пеня за прострочення сплати процентів - 162 672,17 грн.

звернути стягнення на предмет застави за договором застави від 08.10.2012, укладеним між Національним банком України та ВАТ "Стахановський вагонобудівний завод", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зубковою О.Л. та зареєстрованим в реєстрі за № 1044 на майно, яке розташоване за адресою: Луганська область, місто Стаханов, проспект Леніна, буд. 67 , що є власністю ВАТ "Стахановський вагонобудівний завод" на наступне майно -

рухоме майно, яке розташоване за адресою: Луганська область, місто Стаханов, проспект Леніна, будинок 67 , що є власністю ВАТ "Стахановський вагонобудівний завод" та складається з майна згідно додатку до цього рішення.

3. Встановити спосіб реалізації предмета застави шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбачений Законом України "Про виконавче провадження" за початковою ціною, встановленою за згодою сторін в договорі застави, а саме: 34 861 000,00грн.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Стахановськиий вагонобудівний завод» (; 94013, Луганська обл., місто Кадіївка, проспект Леніна, 67) на користь Національного банку України (Код , 01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9) судовий збір у розмірі 240 000,00 грн., видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено - 27.05.2019.

Суддя А. Г. Ворожцов