ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/12179/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.

за участю секретаря: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Якименко М.М.)

від 08.08.2018

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Зубець Л.П.; судді: Калатай Н.Ф., Дідиченко М.А.)

від 24.01.2019

у справі № 910/12179/17

за позовом Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив",

Публічного акціонерного товариства "Галичфарм"

про визнання векселів такими, що не мають вексельної сили,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з'явився

відповідача 1 - не з'явився

відповідача 2 - Задорожна Л.Г., І.П а І.П.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Приватне акціонерне товариство "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" (далі - ПрАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль") звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" (далі - ТОВ "Хімреактив") та Публічного акціонерного товариства "Галичфарм" (далі- ПАТ "Лаличфарм") про визнання векселів такими, що не мають вексельної сили, а саме:

- простого векселя серії АА №1834154 зі строком платежу за пред'явленням, не раніше 09.06.2015, складеного в місті Києві 19.12.2008, з місцем платежу - м. Київ, на суму 40000000,00 гривень;

- простого векселя серії НОМЕР_1 зі строком платежу за пред'явленням, не раніше 09.06.2015, складеного в м. Києві 19.12.2008, з місцем платежу - м. Київ, на суму 36000000,00 гривень;

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вексель простий серії АА №1834154 та вексель простий серії НОМЕР_1 є складеними з порушенням вимог чинного законодавства, у зв'язку з чим позивач вказує на наявність підстав для визнання їх такими, що не мають вексельної сили.

1.3. ПрАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" було подано заяву про зміну позовних вимог, в якій позивачем фактично були змінені підстави позову, і яка була прийнята судом для подальшого розгляду.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2018 у задоволенні позову відмовлено повністю.

2.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2019 рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2018 у справі № 910/12179/17залишено без змін.

2.3. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:

- між Відкритим акціонерним товариством "Стахановський вагонобудівний завод" (продавець) та Акціонерним товариством відкритого типу "Галичфарм" (після зміни організаційно-правової форми Публічне акціонерне товариство "Галичфарм"; покупець) 24.06.2010 укладено договір купівлі-продажу векселів №Б-10-367/1, за умовами якого ВАТ "Стахановський вагонобудівний завод" продає, а покупець придбає, векселі прості з наступними характеристиками:

серія АА №1834154, векселедавець - ЗАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль", , зі строком платежу за пред'явленням, не раніше 09.06.2015, складений в місті Києві 19.12.2008, з місцем платежу - місто Київ, номінальна вартість векселя - 40000000,00 грн, вартість векселя 39951200,00 грн;

серія АА №1834139, векселедавець - ЗАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль", , зі строком платежу за пред'явленням, не раніше 09.06.2015, складений в місті Києві 19.12.2008, номінальна вартість векселя - 50000000,00 грн, вартість векселя 49951000,00 грн;

серія АА №1834160, векселедавець - ЗАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль", , зі строком платежу за пред'явленням, не раніше 09.06.2015, складений в місті Києві 19.12.2008, з місцем платежу - місто Київ, номінальна вартість векселя - 44000000,00 грн, вартість векселя 42501000,00 грн;

- відповідно до пункту 2.4 договору продавець зобов'язаний передати покупцю прості векселі, відповідно до акту прийому-передачі, не пізніше 24.06.2010. За умовами пункту 2.5. договору право власності на векселі переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту прийому-передачі векселів відповідно п. 2.4 дійсного договору;

- між сторонами 24.06.2010 був підписаний акт прийому-передачі, зокрема, простого векселя №1834154, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв простий вексель №1834154 (додаток №1 до Договору №Б-10-367/1);

- між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залив-Метал" (продавець) та Акціонерним товариством відкритого типу "Галичфарм" після зміни організаційно-правової форми Публічне акціонерне товариство "Галичфарм"; покупець) 06.03.2012 укладено договір купівлі-продажу векселів №БВ-12-6/1/1, згідно з яким ТОВ "Залив-Метал" продає, а покупець придбає вексель простий з наступними характеристиками:

серія НОМЕР_1, векселедавець - ЗАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль", зі строком платежу за пред'явленням, не раніше 09.06.2015, складений в місті Києві 19.12.2008, з місцем платежу - місто Київ, номінальна вартість векселя - 36000000,00 грн, вартість векселя 30001500,00 грн;

- згідно із пунктом 2.4 договору продавець зобов'язаний передати покупцю вексель, відповідно до акту прийому-передачі, не пізніше 15.04.2012. За умовами пункту 2.5. договору право власності на векселі переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту прийому-передачі векселів відповідно п. 2.4 дійсного договору;

- між сторонами 15.04.2012 був підписаний акт прийому-передачі векселя №1834155, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв простий вексель №1834155 (додаток №1 до Договору № БВ-12-6/1/1);

- векселедавцем за векселями №1834155 та №1834154 є Закрите акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль" (змінено найменування на Приватне акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль", Ідентифікаційний код 30664834);

- векселі №1834155 та №1834154 придбані за договорами купівлі-продажу №Б-10-367/1 та №БВ-12-6/1/1 Акціонерним товариством відкритого типу "Галичфарм" (змінено найменування на Публічне акціонерне товариство "Галичфарм").

2.4. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з такого:

- спірні векселі містять всі необхідні реквізити векселедавця (зокрема, його найменування, ідентифікаційний код та адресу), за допомогою яких можна ідентифікувати особу;

- використання при написанні назви векселедавця ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", а не ЗАТ "Білоцерківська ТЕЦ" як скороченої назви за Статутом, не свідчить про те, що векселедавцем за спірними простими векселями серія НОМЕР_1 34155 та серія АА №1834154 є інша особа, а не особа позивача у даній справі (з урахуванням зміни організаційно-правової форми на виконання вимог Закону України "Про акціонерні товариства");

- згідно з приписами статті 75 Уніфікованого закону назва векселедавця не є обов'язковим реквізитом простого векселя, оскільки згідно з вказаною нормою обов'язковим реквізитом є підпис особи, яка видає документ (векселедавець). При цьому ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2017 у справі була призначена судова почеркознавча експертиза, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України. Висновком експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи №22701/17-32/22702/17-33 від 08.05.2018 встановлено, що підписи від імені дирек ОСОБА_2 овича, а також головного бухгал ОСОБА_3 аївни, що містяться у простих векселях сері НОМЕР_2 та серія НОМЕР_1, виконані са ОСОБА_2 ОСОБА_3.;

- також не може бути підставою для визнання вказаних векселів такими, що не мають вексельної сили, відсутність повного найменування особи, наказу якої необхідно платити (замість повного найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" зазначено скорочене ТОВ "Хімреактив"), оскільки вимогами Уніфікованого закону не встановлено обов'язку зазначення саме повного найменування. Крім того, невірне зазначення найменування особи, якій або наказу якої необхідно платити породжує певні правові наслідки саме для такої особи, чиї права, як законного векселедержателя, можуть ставитись під сумнів. Відповідно, аналогічні правові наслідки наступають і для тієї особи, якій вексель було передано за передавальним написом особою, чиє найменування невірно зазначено у векселі;

- інші, перелічені у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, реквізити наявні у простих векселях серія АА №1834154 та серія НОМЕР_1, а відтак вказані векселі за змістом та формою відповідають вимогам вказаної статті та мають силу цінного паперу простого векселя;

- місцевим господарським судом не встановлено дефекту форми спірних векселів, а будь-яких інших підстав, які б позбавляли їх вексельної сили, законодавством не передбачено.

2.5. Погоджуючись із висновком суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що рішення місцевого суду є таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2018 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2019 у справі №910/12179/17, ПрАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:

- прості векселі не мають вексельної сили у зв'язку з тим, що на векселі не правильно зазначено назву векселедавця. Крім того, не повністю зазначено назву того, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійснений. Судами попередніх інстанцій наведеному не надано належної оцінки, що є порушенням статей 75, 76 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Галичфарм" просило відмовити у її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, оскільки суди попередніх інстанцій дослідили спірні векселі на предмет наявності/відсутності дефекту форми та прийшли до законного, обґрунтованого та такого, що відповідає дійсним обставин справи, висновку, що спірні векселі містять всі необхідні реквізити.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд

4.1. Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов'язань та стягнення за векселями визначаються законом.

4.2. Закон України "Про обіг векселів в Україні" визначає особливості обігу векселів в Україні, який полягає у видачі переказних та простих векселів, здійсненні операцій з векселями та виконанні вексельних зобов'язань у господарській діяльності, відповідно до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та відповідно до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів.

4.3. Згідно з частиною 4 статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" вексель, який видається на території України і місце платежу за яким також знаходиться на території України, складається державною мовою. Найменування трасанта або векселедавця, інших зобов'язаних за векселем осіб заповнюється тією мовою, якою визначено офіційне найменування в їх установчих документах.

4.4. Перелік обов'язкових реквізитів для простого векселя наведено у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон):

Простий вексель містить:

(1) назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений;

(2) безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей;

(3) зазначення строку платежу;

(4) зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж;

(5) найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж;

(6) зазначення дати і місця складання простого векселя;

(7) підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Відповідно до статті 76 Уніфікованого закону документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, зазначених у попередній статті, не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених нижче у цій статті. Простий вексель, строк платежу в якому не зазначено, вважається таким, що підлягає оплаті за пред'явленням. При відсутності особливого зазначення, місце, де видано документ, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання векселедавця. Простий вексель, в якому не вказано місце його видачі, вважається виданим у місці, зазначеному поруч з найменуванням векселедавця.

4.5. Отже, Уніфікований закон про переказні та прості векселі, пов'язує визнання векселів такими, що не мають вексельної сили, з підставами, пов'язаними виключно з дефектом форми.

4.6. Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірні у даній справі векселі містять такі характеристики:

- тип векселя - простий; серія АА номер - № 1834154; валюта платежу - гривна; сума - 40000000,00 грн; строк платежу - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; дата складання - 19.12.2008; місце складання - м. Київ; підлягає сплаті - в м. Києві; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж - ТОВ "Хімреактив" (код за ); підпис особи, яка видає документ (векселедавець) - ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" 09100, Київська обл., місто Біла Церква, вул. П. Запорожця, 361, - директор В.В. Кривенко, головний бухгалтер - О.М. Макаркіна, підписи скріплені печаткою підприємства, яка містить повне найменування - Закрите акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль";

- тип векселя - простий; серія АА номер - № 1834155; валюта платежу - гривна; сума - 36000000,00 грн; строк платежу - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; дата складання - 19.12.2008; місце складання - м. Київ; підлягає сплаті - в м. Києві; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж - ТОВ "Хімреактив" (код за ); підпис особи, яка видає документ (векселедавець) - ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" 09100, Київська обл., місто Біла Церква, вул. П.Запорожця, 361, - директор В.В. Кривенко, головний бухгалтер - О.М. Макаркіна, підписи скріплені печаткою підприємства, яка містить повне найменування - Закрите акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль";

4.7. З огляду на викладене, господарські суди дійшли висновку, що спірні векселі містять всі необхідні реквізити векселедавця (зокрема, його найменування, ідентифікаційний код та адресу), за допомогою яких можна ідентифікувати особу. При цьому використання при написанні назви векселедавця ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", а не ЗАТ "Білоцерківська ТЕЦ" як скороченої назви за Статутом, не свідчить про те, що векселедавцем за спірними простими векселями серія НОМЕР_2 та серія НОМЕР_1 є інша особа, а не особа позивача у даній справі.

4.8. Колегія суддів вважає обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій, що згідно з приписами статті 75 Уніфікованого закону назва векселедавця не є обов'язковим реквізитом простого векселя, оскільки відповідно до вказаної норми обов'язковим реквізитом є підпис особи, яка видає документ (векселедавець). При цьому висновком експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи №22701/17-32/22702/17-33 від 08.05.2018 встановлено, що підписи від імені дирек ОСОБА_2 овича, а також головного бухгал ОСОБА_3 аївни, що містяться у простих векселях сері НОМЕР_2 та серія НОМЕР_1, виконані са ОСОБА_2 ОСОБА_3

4.9. Отже, використання у спірних векселях серія АА №1834154 та серія НОМЕР_1 назви векселедавця: "ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", не є підставою, з якою вимоги чинного законодавства пов'язують можливість визнання їх такими, що не мають вексельної сили.

4.10. Також колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що не може бути підставою для визнання вказаних векселів такими, що не мають вексельної сили, відсутність повного найменування особи, наказу якої необхідно платити (замість повного найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" зазначено скорочене ТОВ "Хімреактив"), оскільки вимогами Уніфікованого закону не встановлено обов'язку зазначення саме повного найменування.

4.11. Виходячи із фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, а також з огляду на те, що інші, перелічені у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, реквізити наявні у простих векселях серія АА №1834154 та серія НОМЕР_1 і судами не встановлено дефекту форми спірних векселів, колегія суддів вважає, що судами попередніх інстанцій обґрунтовано відмовлено в задоволенні позовних вимог ПАТ "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" про визнання векселів такими, що не мають вексельної сили.

4.12. Доводи, викладені в касаційній скарзі Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль", колегія суддів вважає необґрунтованими, з огляду на те, що вони не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та, передусім, зводяться до переоцінки доказів, а суд касаційної інстанції в силу частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що оскаржувані судові рішення прийняті з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на Приватне акціонерне товариство "Білоцерківська Теплоелектроцентраль".

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2019 у справі №910/12179/17 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

Г. Вронська