ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.05.2019 р. Справа № 914/4516/14

Колегія суддів Господарського суду Львівської області у складі головуючого судді Мазовіти А.Б., суддів Петрашка М.М., Кітаєвої С.Б., при секретарі Айзенбарт А.І., розглянувши матеріали справи

за позовом:

Товариства з обмеженою відповідальністю - Фірма «Метрополіс», м. Львів

до відповідача-1:

Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство «Галтрансрембуд», м. Львів

до відповідача-2:

Корпорації «Галтрансрембуд», с. Малехів, Львівська область

про:

стягнення 553062,88 грн.

та зустрічним позовом:

Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство «Галтрансрембуд», м. Львів

до відповідача за зустрічним позовом:

Товариства з обмеженою відповідальністю - Фірма «Метрополіс», м. Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом:

Корпорація «Галтрансрембуд», с. Малехів, Львівська область

про:

визнання недійсними договорів

за зустрічним позовом:

Корпорації «Галтрансрембуд», с. Малехів, Львівська область

до відповідача-1 за зустрічним позовом:

Товариства з обмеженою відповідальністю - Фірма «Метрополіс», м. Львів

до відповідача-2 за зустрічним позовом:

Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство «Галтрансрембуд», м. Львів

про:

визнання недійсним договору поруки

Представники сторін не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов ПАТ «Банк Форум» до ТОВ ВП «Галтрансрембуд», Корпорації «Галтрансрембуд» про стягнення 553062,88 грн., зустрічний позов ТОВ ВП «Галтрансрембуд» до ПАТ «Банк Форум», за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом Корпорації «Галтрансрембуд» про визнання недійсними договорів та зустрічний позов Корпорації «Галтрансрембуд» до ПАТ «Банк Форум», ТОВ ВП «Галтрансрембуд» про визнання недійсним договору поруки.

Ухвалою суду від 13.06.2016р. провадження у справі № 914/4516/14 було зупинено до розгляду Львівським апеляційним господарським судом апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Львівської області суду від 30.05.2016р. про відмову у прийнятті позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

У зв'язку з усуненням обставин, які слугували підставою для зупинення провадження, 06.02.2019р. судом винесено ухвалу, якою поновлено провадження у справі, розгляд справи призначено на 25.02.2019р. Ухвалою від 25.02.2019р. суд відклав підготовче засідання на 14.03.2019р. Ухвалою від 14.03.2019р. суд відклав підготовче засідання на 25.03.2019р. Ухвалою від 25.03.2019р. суд замінив позивача ПАТ «Банк Форум» на його правонаступника - ТОВ - Фірма «Метрополіс», підготовче засідання відклав на 15.04.2019р. Ухвалою від 15.04.2019р. суд продовжив строк підготовчого засідання на тридцять днів та відклав підготовче засідання на 14.05.2019р.

Представник позивача (за первісним позовом, відповідача та відповідача-1 за зустрічними позовами) у підготовче засідання 14.05.2019р. не з'явився, на електронну адресу суду направив клопотання про розгляд справи без його участі (вх. №19489/19 від 14.05.2019р.).

Відповідач-1 (за первісним позовом, позивач за зустрічним позовом та відповідач-2 за зустрічним позовом) явки повноважного представника в підготовче засідання 14.05.2019р. не забезпечив, хоча належним чином був повідомлений про час, дату та місце судового розгляду.

Відповідач-2 (за первісним позовом, позивач за зустрічним позовом та третя особа за зустрічним позовом) явки повноважного представника в підготовче засідання 14.05.2019р. не забезпечив.

Суд зазначає, що 25.06.2008р. між АКБ «Форум» (правонаступником якого являється ПАТ «Банк Форум») (Банком) та ТОВ «Виробниче підприємство «Галтрансрембуд» (Позичальником) укладено кредитний договір №0014/08/10-К (в іноземній валюті (USD, EUR), за яким Банк надає Позичальнику кредит для придбання авто бетонозмішувачів КАМАЗ 53229 АВС-7ДА (в кількості 2 шт.) у сумі 165500,00 доларів США.

В подальшому, між сторонами було укладено договір від 25.05.2010р. №01/10 про внесення змін до кредитного договору №0014/08/10-К від 25.06.2008р., додатковий договір №2 від 09.10.2012р. до кредитного договору №0014/08/10-К від 25.06.2008р., договір про внесення змін №3 від 20.01.2014р. до кредитного договору №0014/08/10-К від 25.06.2008р.

Також, 20.01.2014р. між Банком (Кредитором) та Корпорацією «Галтрансрембуд» (Поручителем) укладено договір поруки №3-0003/14/24-Р, відповідно до якого, поручитель поручається перед кредитором за належне та своєчасне виконання ТОВ "ВП «Галтрансрембуд» (Боржником) у повному обсязі зобов'язань за кредитним договором №0014/08/10-К від 25.06.2008р., а саме: повернення суми кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, а також можливої неустойки (пені, штрафу) у розмірі та у випадках, передбачених кредитним договором.

29.09.2016р. відбулися відкриті електронні торги по лоту №217261 (право вимоги ПАТ «Банк «Форум» за кредитним договором №0014/08/10-К від 25.06.2008р.). За результатами проведення аукціону, переможцем торгів визначено ТОВ «Фінансова компанія «НЕКСТДЖЕН ФІНАНС», про що свідчить долучений до матеріалів справи Протокол №217261 про проведення аукціону від 29.09.2016р.

19.10.2016р. між ТОВ «Фінансова компанія «НЕКСТДЖЕН ФІНАНС» (Первісним кредитором) та ТОВ - фірма «Метрополіс» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №259-К, згідно якого, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника (385724,83 грн. непогашена заборгованість за основною сумою кредиту, 164395,39 грн. непогашена заборгованість за нарахованими процентами), що належать Первісному кредитору на підставі кредитного договору (№0014/08/10-К від 25.06.2008р.), а Новий кредитор зобов'язується прийняти зазначене вище право вимоги та сплатити Первісному кредитору кошти у сумі ціни відступлення - 850000,00 грн., без ПДВ.

Відповідно до п. 4.4. зазначеного вище договору, відступлення права вимоги за цим договором здійснюється без згоди боржника.

Згідно п. 1.4. договору, сторони домовилися та зобов'язуються з метою захисту інтересів Нового кредитора, протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту підписання сторонами Акту прийому-передачі права вимоги згідно п. 4.3. цього договору, укласти відповідний договір (відповідні договори) про відступлення права вимог за договором забезпечення (заставою/іпотекою/порукою) згідно з яким забезпечено виконання зобов'язань Боржника перед Первісним кредитором, зокрема, договір поруки №3-0003/14/24-Р від 20.01.2014р.

Так, приписами п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Положеннями ст. 516 встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Згідно ч. 1 ст. 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Статтею 52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи те, що на підставі договору про відступлення права вимоги №259-К від 19.10.2016р., до ТОВ - фірма «Метрополіс» як нового кредитора перейшло право вимоги до боржника ТОВ «ВП «Галтрансрембуд» (за кредитним договором №0014/08/10-К від 25.06.2008р.), суд прийшов до висновку про необхідність заміни ПАТ «Банк Форум» (відповідача зустрічним позовом ТОВ ВП «Галтрансрембуд» та як відповідача-1 за зустрічним позовом корпорації «Галтрансрембуд») його правонаступником - ТОВ - Фірма «Метрополіс».

Керуючись ст.ст. 32, 52, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Замінити відповідача за зустрічним позовом ТОВ ВП «Галтрансрембуд» до ТОВ - Фірма «Метрополіс», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом: Корпорація «Галтрансрембуд» про визнання недійсним кредитного договору №0014/08/10-К від 25.06.2008р., укладеного між ТОВ ВП «Галтрансрембуд» та АКБ «Форум», договору №01/10 від 25.05.2010р. про внесення змін до кредитного договору №0014/08/10-К від 25.06.2008р., додаткового договору №2 від 09.10.2012р. до кредитного договору №№0014/08/10-К від 25.06.2008р., договору про внесення змін №3 від 20.01.2014р. до кредитного договору №0014/08/10-К від 25.06.2008р., а саме ПАТ «Банк Форум» замінити на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю - Фірма «Метрополіс» (79066, м. Львів, вул. Кавалерідзе, буд. 21, кв. 27; ).

2. Замінити відповідача за зустрічним позовом Корпорації «Галтрансрембуд» до ТОВ - Фірма «Метрополіс», ТОВ ВП «Галтрансрембуд» про визнання недійсним договору поруки №3/003/14/24-Р від 20.01.2014р., а саме ПАТ «Банк Форум» замінити на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю - Фірма «Метрополіс» (79066, м. Львів, вул. Кавалерідзе, буд. 21, кв. 27; ).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання судом та не підлягає оскарженню.

Веб-адреса сторінки суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.

Головуючий суддя Мазовіта А.Б.

Суддя Петрашко М.М.

Суддя Кітаєва С.Б.