ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2019 року

м. Київ

Справа № 914/584/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Мамалуй О.О., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;

за участю представників:

позивача - Піки М.Є.,

відповідача - Асташкіна А.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Українсько-польського спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт",

на рішення Господарського суду Львівської області

(суддя - Мазовіта А.Б.)

від 26.06.2018

та постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Орищин Г.В., судді - Галушко Н.А., Кордюк Г.Т.)

від 14.02.2019,

у справі за позовом Українсько-польського спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", в інтересах якого діє акціонерне товариство завод пластмас "Артгос"

до ОСОБА_1 ,

про стягнення 117 000,00 грн,

В С Т А Н О В И В:

у березні 2018 року українсько-польське спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", в інтересах якого діяло акціонерне товариство завод пластмас "Артгос" звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_1 про стягнення 117 000,00 грн збитків.

Позовні вимоги обґрунтовані перевищенням повноважень ОСОБА_1 як директором позивача при підписанні 01.04.2014 мирової угоди з ТОВ "Лєрой Груп".

Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.06.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.02.2019, в задоволенні позову відмовлено.

Приймаючи рішення, господарські суди дійшли висновків, що позивачем не доведено протиправність дій ОСОБА_1 при підписанні мирової угоди та факту понесення позивачем збитків.

Українсько-польське спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції. На думку скаржника, суди в порушення ст. 86 ГПК України, не надали належної оцінки пп. "е" п. 18.4 статуту позивача, змісту мирової угоди від 01.04.2014, доказам у справі. Рішення у справі є необґрунтованими, не містять мотивів відхилення всіх аргументів позивача. Відсутність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про обмеження повноважень ОСОБА_1 як керівника підприємства не звільняє його від виконання вимог статуту. Недобросовісними діями відповідача при укладенні мирової угоди з ТОВ "Лєрой Груп" були заподіяні позивачу збитки.

До Касаційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити судові рішення без змін з огляду на безпідставність та необґрунтованість доводів касаційної скарги. Зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази наявності у діях ОСОБА_1 усіх елементів складу правопорушення, що виключає можливість задоволення позовних вимог про стягнення збитків.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Як встановлено господарськими судами, 30.10.2013 ТОВ "Лєрой Груп" звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" 2 462 534,15 грн заборгованості за договором поставки №150112 від 15.01.2012.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.11.2013 у справі № 914/4088/13 позов ТОВ "Лєрой Груп" задоволено частково, стягнуто з УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" на користь ТОВ "Лєрой Груп" борг у сумі 2 457 023,59 грн.

25.11.2013 на примусове виконання вищевказаного рішення було видано наказ.

13.03.2014 державним виконавцем Шевченківського відділу державної виконавчої служби Львівського міського управління юстиції винесено постанову про відкриття виконавчого провадження щодо виконання наказу Господарського суду Львівської області від 25.11.2013 у справі № 914/4088/13.

01.04.2014 УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" та ТОВ "Лєрой Груп" подали до Господарського суду Львівської області спільну заяву про затвердження мирової угоди від 01.04.2014 у справі № 914/4088/13.

Від імені УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" мирову угоду було підписано директором УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" ОСОБА_1.

Ухвалою від 08.04.2014 Господарський суд Львівської області затвердив мирову угоду від 01.04.2014 у справі № 914/4088/13 на стадії виконавчого провадження.

Відповідно до умов вказаної мирової угоди, предметом угоди є добровільне задоволення боржником вимог стягувача на стадії виконавчого провадження у справі № 914/4088/13.

Боржник визнає, що його заборгованість перед стягувачем на момент укладення цієї мирової угоди відповідно до рішення Господарського суду Львівської області від 12.11.2013 у справі № 914/4088/13 та наказу Господарського суду Львівської області від 25.11.2013 становить 2 457 023,59 гривень та є непогашеною (п. 1 мирової угоди).

Згідно з п. 2 мирової угоди сторони погодили, що боржник здійснить погашення заборгованості перед стягувачем за рахунок належного йому на праві власності майна.

Відповідно до п. 3 мирової угоди сторони домовились, що добровільне погашення заборгованості здійснюється шляхом передачі за цією мировою угодою майна, належного боржнику, у власність стягувача, а саме:

1) термопластавтомат JM-408C2 з формами: "Кришка для унітазу "Парва", "форма на дитяче сидіння", форма "плечико 4604", форма "полка стелажу", форма "Полка ДУО", форма "Смітник", форма "Скринька" L-50;

2) нежитлову будівлю площею 1535, 1 кв.м (згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 31.03.2014 загальна площа будівлі 1641 кв.м), що знаходиться в селі Угри Городоцького району Львівської області по вул. Вербовій, 66 та належала боржнику на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Угрівською сільською радою 12.07.2011.

Стягувач відмовляється від стягнення з боржника суми заборгованості в розмірі 430 607,59 грн та заявляє, що від дати набуття права власності на об`єкти, вказані в п. 3 мирової угоди, не має та не матиме жодних майнових претензій до боржника з приводу заборгованості згідно з наказом Господарського суду Львівської області від 25.11.2013 № 914/4088/13 (п. 4 мирової угоди).

За умовами п. 5 мирової угоди на підставі пунктів 3, 4 мирової угоди, сторони погодили:

1) визнати за ТОВ "Лєрой Груп" право власності на: термопластавтомат JM-408C2 з формами: "Кришка для унітазу "Парва", "форма на дитяче сидіння", форма "плечико 4604", форма "полка стелажу", форма "Полка ДУО", форма "Смітник", форма "Скринька" L-50. Вартість рухомого майна, що передається стягувачу, сторони погодили визначити у розмірі 597 057,00 грн згідно висновку суб`єкта оціночної діяльності ФОП ОСОБА_2 від 28.03.2014;

2) зняти арешт з термопластавтомату JM-408C2 з формами: "Кришка для унітазу "Парва", "форма на дитяче сидіння", форма "плечико 4604", форма "полка стелажу", форма "Полка ДУО", форма "Смітник", форма "Скринька" L-50, накладений згідно постанови ВДВС Шевченківського районного управління юстиції у м. Львові від 13.03.2014;

3) визнати за ТОВ "Лєрой Груп" право власності на: нежитлову будівлю загальною площею 1 641 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 09, що знаходиться в селі Угри Городоцького району Львівської області по вул. Вербовій, 66. Сторони погодили, що вартість нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 09), що передається стягувачу, сторони погодили визначити у розмірі 1 429 359,00 гривень згідно висновку суб`єкта оціночної діяльності ФОП ОСОБА_2 від 31.03.2014;

4) зняти арешт з нежитлової будівлі загальною прощею 1 641 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 09, що знаходиться в селі Угри Городоцького району Львівської області по вул . Вербовій, 66 , накладений згідно постанови ВДВС Шевченківського районного управління юстиції у м. Львові 13.03.2014 з метою подальшої реєстрації права власності на нерухоме майно за стягувачем в органах державної реєстраційної служби.

Відповідно до п. 6 мирової угоди сторони погодили, що заборгованість згідно з наказом Господарського суду Львівської області від 25.11.2013 у справі №914/4088/13 є погашеною після набуття стягувачем права власності на об`єкти рухомого та нерухомого майна згідно пунктів 3, 5 цієї мирової угоди та реєстрації права власності на нежитлову будівлю (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 09, що знаходиться в селі Угри Городоцького району Львівської області по вул. Вербовій, 66) в органах державної реєстраційної служби України.

Рішенням загальних зборів учасників УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" від 05.08.2017, що оформлені протоколом №1/2017, дії директора ОСОБА_1 з підписання мирової угоди у справі №914/4088/13 визнано такими, що виходять за межі його повноважень та завдали позивачу майнової шкоди у розмірі 2 457 023,59 грн.

Вказаним рішенням також притягнуто відповідача до майнової відповідальності і зобов`язано його виплатити УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" 2 457 023,59 грн до 30.10.2017.

Рішенням загальних зборів учасників УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" від 16.12.2017, що оформлені протоколом № 2/2017, визнано дії відповідача з ненадання балансів, звітів про фінансово-господарську діяльність та доказів зарахування 2 457 023,59 грн на рахунок позивача такими, що суперечить інтересам позивача.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що директор УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" ОСОБА_1, зловживаючи своїм посадовим становищем директора товариства, маючи у своєму розпорядженні грошові кошти для оплати заборгованості, проте, не вчинивши жодних дій для зменшення заборгованості чи її повної оплати, уклав з ТОВ "Лєрой Груп" мирову угоду, якою, в рахунок оплати заборгованості, передав (відчужив) основні засоби УП СП ТОВ "Артгос-Пласт", чим завдав позивачу збитків у сумі 2 457 023,59 грн.

За твердженнями позивача, протиправність поведінки відповідача полягає в тому, що його дії порушили п. п. 18.4, 19.4 статуту позивача.

Відповідно до п. 19.1 статуту УП СП ТОВ "Артгос-Пласт", зареєстрованого 13.01.2011 за №9000052, виконавчим органом товариства є директор.

Згідно з п. 19.3 статуту УП СП ТОВ "Артгос-Пласт", директор представляє без доручення товариство у відносинах зі всіма без виключення державними органами, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, з фізичними особами, здійснює оперативне керівництво поточною діяльністю товариства в межах повноважень та прав, наданих йому цим статутом, укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори (контракти), виступає розпорядником його коштів та майна з врахуванням обмежень, встановлених п. 18.4 статуту товариства.

Відповідно до підпункту "е" пункту 18.4 статуту до компетенції загальних зборів учасників товариства належить придбання, відчуження, застава, надання в користування основних засобів товариства, торгівельна вартість яких перевищує 10 000 грн, окремо або разом з іншими розпорядженнями основними засобами впродовж 3 місяців.

У разі вчинення директором дій, що виходять за межі його компетенції, і завдали майнової шкоди товариству, він зобов`язаний відшкодувати заподіяну шкоду на вимогу загальних зборів учасників (п. 19.4 статуту).

З урахуванням наведеного, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача 117 000,00 грн збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою.

Статтею 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Статтею 89 ГК України визначено, що посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Для застосування такої міри відповідальності як відшкодування збитків необхідною є наявність усіх чотирьох загальних умов відповідальності, а саме: протиправна поведінка; збитки; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та завданими збитками; вина.

За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає.

Протиправна поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності). Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи.

Під шкодою розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага (життя, здоров`я тощо).

Причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стала об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди.

При цьому, саме на позивача покладено обов`язок доведення факту протиправної поведінки, розміру завданої шкоди та прямого причинного зв`язку між порушенням зобов`язання та шкодою.

Як вбачається з матеріалів справи місцевим та апеляційним господарськими судами оцінено фактичні обставини справи на предмет доведення позивачем факту завданих УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" збитків його посадовою особою - директором ОСОБА_1.

Доводи позовної заяви про завдані УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" збитки укладеною з ТОВ "Лєрой Груп" мирової угоди від 01.04.2014 у справі № 914/4088/13, судами попередніх інстанції відхилено з огляду на відсутність доказів неправомірності дій директора УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" ОСОБА_1 та недоведеність факту понесення УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" збитків.

Аргументи позивача про збитки, завдані укладенням директором УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" з ТОВ "Лєрой Груп" мирової угоди від 01.04.2014 у справі № 914/4088/13, визнано такими, що не підтверджені належними та допустимими доказами.

Водночас, відповідно до вимог статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України, на позивача покладений обов`язок доведення обставин щодо наявності правових підстав для застосування до відповідача заходів цивільно-правової відповідальності у вигляді відшкодування збитків.

Необхідно відзначити, що заборгованість УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" перед ТОВ "Лєрой Груп" в сумі 2 457 023,59 грн стягнута рішенням Господарського суду Львівської області від 12.11.2013 у справі № 914/4088/13, яке не оскаржувалось та набрало законної сили.

Відповідно до ст. ст. 4, 5, 115 ГПК України (в редакції, яка була чинною на момент винесення рішення у справі №914/4088/13) господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов`язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов. Рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Ухвала Господарського суду Львівської області від 08.04.2014 про затвердження мирової угоди від 01.04.2014 у справі № 914/4088/13 на стадії виконавчого провадження не була скасована та є чинною.

Вказана ухвала обґрунтована тим, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету спору, не суперечить чинному законодавству та не порушує прав та інтересів третіх осіб, отже відповідає вимогам ст. 121 Господарського процесуального кодексу України (в редакції до 15.12.2017) та підлягає затвердженню судом.

Передавши ТОВ "Лєрой Груп" за умовами мирової угоди основні засоби загальною вартістю 2 026 416,00 грн позивач зменшив свої зобов`язання перед ТОВ "Лєрой Груп" в сумі 2 457 023,59 грн. Вартість майна, переданого в рахунок погашення заборгованості, є меншою на 430 607,59 грн ніж розмір заборгованості, який існував перед ТОВ "Лєрой Груп" за рішення суду у справі № 914/4088/13, що свідчить про відсутність заподіяння відповідачем УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" збитку, як одного з елементів складу правопорушення, необхідного для притягнення відповідача до відповідальності.

За наведених обставин укладення мирової угоди на стадії виконання судового рішення, яка є по суті процесуальним актом, в якому встановлюється інший спосіб та порядок виконання судового рішення, не може свідчити про протиправність дій відповідача.

Щодо аргументів позивача про перевищення повноважень відповідачем при підписанні мирової угоди, суди обґрунтовано врахували, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні відомості про наявність обмежень у керівника УП СП ТОВ "Артгос-Пласт" щодо представництва інтересів товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 та ч. 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (в редакції, яка була чинною на момент укладення мирової угоди) в Єдиному державному реєстрі серед інших містяться відомості про прізвище, ім`я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

З огляду на зазначене, місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, взявши до уваги відсутність у діях відповідача складу цивільного правопорушення, правомірно відмовив у задоволенні позову.

Доводи касаційної скарги про неналежне дослідження судами статуту позивача, змісту мирової угоди від 01.04.2014, доказів у справі, зводяться до намагання переконати касаційний суд здійснити переоцінку доказів у справі, що виходить за межі компетенції касаційного суду згідно зі статтею 300 ГПК України та відхиляються Верховним Судом.

Колегія суддів також відхиляє посилання скаржника на необґрунтованість судових рішень, відсутність мотивів відхилення всіх аргументів позивача, оскільки, як вбачається зі змісту судових рішень, скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованого та правомірного висновку господарських судів.

Постанова суду апеляційної інстанції та рішення першої інстанції прийняті з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу Українсько-польського спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 26.06.2018 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.02.2019 у справі за № 914/584/18 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Мамалуй

І. Ткач