ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

20.05.2019Справа № 910/11981/18

За заявою Одеської міської ради (ідентифікаційний код 26597691)
ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" (ідентифікаційний код 32829507)
Пробанкрутство
Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника не з`явився;

від боржника не з`явився;

розпорядник майна арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

від осіб, які заявили вимоги до боржника:

від Товариства з обмеженою

відповідальністю "Спот-Маркет" Бондаренко Я.С. - згідно ордеру серія КВ №

350686 від 26.03.2019;

від Компанії "Каван Холдінгз Лімітед" Карпенко М.О. - адвокат (свідоцтво №1090 від

26.10.2011)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2018 року Одеська міська рада звернулася до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити збитки, заподіяні унаслідок незаконного використання земельних ділянок, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 1 147 892,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 заяву Одеської міської ради було прийнято до розгляду, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Рязанову С.М. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2018, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича, зобов`язано боржника надати розпоряднику майна всю необхідну документацію для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства і проведення інвентаризації та складання реєстру вимог кредиторів, письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог, докази наявності або відсутності у підприємства заборгованості з виплати заробітної плати (із зазначенням прізвища працівника та долученням бухгалтерських відомостей), авторської винагороди, аліментів та грошових зобов`язань, що забезпечені заставою, які подати у попереднє засідання, а також спільно з розпорядником майна боржника розглядати всі кредиторські заяви, що надійдуть в установленому порядку.

29.10.2018 до суду від Одеської місцевої прокуратури № 3 надійшло повідомлення про вступ у справу.

30.10.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Спот-Маркет" подало до суду заяву від 30.10.2018 про грошові вимоги до боржника у розмірі 209 131 405,73 грн.

01.11.2018 до суду від Компанії "Каван Холдінгз Лімітед" надійшла заява від 31.10.2018 про грошові вимоги до боржника у розмірі 575 343 475,13 грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 02.11.2018 прийнято до розгляду у попередньому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Спот-Маркет" про грошові вимоги до боржника у розмірі 209 131 405,73 грн та Компанії "Каван Холдінгз Лімітед" про грошові вимоги до боржника у розмірі 575 343 475,13 грн.

28.11.2018 від розпорядника майна боржника через відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення щодо неможливості провести інвентаризацію майна боржника у зв`язку з відсутністю керівних органів (представників) та майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" за місцем реєстрації.

30.11.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича надійшло клопотання про витребування у Головного управління статистики міста Києва копій фінансової та статистичної звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" за 2015, 2016, 2017 та 9 місяців 2018 року або останньої звітності за 3-и роки. Клопотання розпорядника майна боржника мотивовано відсутністю відповіді від Головного управління статистики міста Києва на його лист № 01-16/468 від 16.10.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2018 задоволено клопотання розпорядника майна боржника та витребувано у Головного управління статистики міста Києва відповідні копії фінансової та статистичної звітності боржника.

07.12.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд вимог кредиторів та інші заходи, вжиті розпорядником майна боржника.

10.12.2018 через відділ діловодства суду від Компанії "Каван Холдінгз Лімітед" надійшло клопотання про розгляд заяви кредитора без участі уповноваженого представника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2018 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 19.12.2018, зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 10 резолютивної частини ухвали суду від 01.10.2018 про відкриття провадження у справі.

17.12.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд вимог кредиторів.

18.12.2018 від арбітражного керуючого Реверука П.К. через відділ діловодства суду надійшла заява про участь у справі.

У попередньому засіданні 19.12.2018 розпорядник майна боржника доповів суду про результати розгляду грошових вимог кредиторів до боржника. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Спот-Маркет" навів суду пояснення щодо природи виникнення його кредиторських вимог до боржника. Під час розгляду кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Спот-Маркет" до боржника судом встановлено, що у матеріалах справи відсутні достатні докази на підтвердження указаних вимог. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Спот-Маркет" заявив клопотання про надання йому часу для подачі додаткових доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2018 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 16.01.2019, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Спот-Маркет" надати суду докази, а саме: докази перерахування коштів за кредитним договором № 01-11/2009 від 24.12.2009; розрахунок суми боргу та нарахованих відсотків за кредитним договором № 01-11/2009 від 24.12.2009; докази на підтвердження правонаступництва Публічного акціонерного товариства "Банку Кіпру" до Публічного акціонерного товариства "Неос Банк"; докази оплати боргу боржником.

22.12.2018 через відділ діловодства суду від Головного управління статистики у м. Києві супровідним листом надійшла фінансова звітність боржника на виконання вимог ухвали суду від 04.12.2018.

15.01.2019 від розпорядника майна боржника через відділ діловодства суду надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на два місяці та про розгляд справи у судовому засіданні 16.01.2019 без його участі.

16.01.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спот-Маркет" надійшли документи на виконання вимог ухвали суду та клопотання про витребування доказів, які у Товариства з обмеженою відповідальністю "Спот-Маркет" відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2019 продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» та повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. на два місяці, відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 18.02.2019, витребувано у строк до 15.02.2019 в Акціонерного товариства "АльтБанк", який є правонаступником прав та обов`язків ПАТ "Неос Банк", який є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ "Банк Кіпру", банківську виписку за період з 01.12.2009 по 31.10.2013 по поточному рахунку № НОМЕР_3 (840 Долар США), відкритому ТОВ "Грімальді" (ідентифікаційний код 32829507) у ПАТ "Банк Кіпру".

18.02.2019 року через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Альтбанк» надійшла виписка за період з 01.12.2009 по 31.10.2013 по поточному рахунку № НОМЕР_3 (840 Долар США), відкритому ТОВ «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507) у ПАТ «Банк Кіпру».

У судовому засіданні 18.02.2019 року представник Компанії «Каван Холдінгз Лімітед» заявив клопотання про необхідність витребування довідок про рух грошових коштів кредитора по його поточних рахунках в Акціонерному товаристві «АльБанк», Акціонерному товаристві «Альфа-Банк» та Акціонерному товаристві «Златобанк» з метою підтвердження належними доказами заявлених ним до боржника грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2019 розгляд справи було відкладено на 04.03.2019, встановлено учасникам справи строк до 04.03.2019 (включно) для подання до суду додаткових пояснень/заперечень по суті заявлених кредиторських вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду від 18.02.2019 витребувано в Акціонерного товариства "АльтБанк" довідку про рух грошових коштів по поточному рахунку НОМЕР_3 (840 ДОЛАР США), відкритому ТОВ "Грімальді" в АТ "АльтБанк" (який є правонаступником ПАТ "Банк Кіпру"), за період з 16.09.2014 по 18.02.2019 (включно) з розбивкою по місяцях, витребувано в Акціонерного товариства "Альфа-Банк" довідку про рух грошових коштів по поточному рахунку № НОМЕР_1 (840 ДОЛАР США), відкритому ТОВ "Грімальді" у ВАТ "Альфа-Банк", за період з 16.09.2014 по 18.02.2019 (включно) з розбивкою по місяцях, витребувано в Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Славкіної Марини Анатоліївни довідку про рух грошових коштів по поточному рахунку № НОМЕР_2 (840 ДОЛАР США), відкритому ТОВ "Грімальді" у Відділенні "Криворізька регіональна дирекція" АТ "Златобанк", за період з 16.09.2014 по 18.02.2019 (включно) з розбивкою по місяцях, встановлено строк до 01.03.2019 (включно) Акціонерному товариству "АльтБанк", Акціонерному товариству "Альфа-Банк" та Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Славкіній Марині Анатоліївні для виконання п. 1-3 резолютивної частини цієї ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2019 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 20.03.19 об 11:00, повторно витребувано в Акціонерного товариства "АльтБанк" довідку про рух грошових коштів по поточному рахунку НОМЕР_3 (840 ДОЛАР США), відкритому ТОВ "Грімальді" в АТ "АльтБанк" (який є правонаступником ПАТ "Банк Кіпру"), за період з 16.09.2014 по 18.02.2019 (включно) з розбивкою по місяцях, повторно витребувано в Акціонерного товариства "Альфа-Банк" довідку про рух грошових коштів по поточному рахунку № НОМЕР_1 (840 ДОЛАР США), відкритому ТОВ "Грімальді" у ВАТ "Альфа-Банк", за період з 16.09.2014 по 18.02.2019 (включно) з розбивкою по місяцях, повторно витребувано в Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Славкіної Марини Анатоліївни довідку про рух грошових коштів по поточному рахунку № НОМЕР_2 (840 ДОЛАР США), відкритому ТОВ "Грімальді" у Відділенні "Криворізька регіональна дирекція" АТ "Златобанк", за період з 16.09.2014 по 18.02.2019 (включно) з розбивкою по місяцях, встановлено строк до 20.03.2019 (включно) Акціонерному товариству "АльтБанк", Акціонерному товариству "Альфа-Банк" та Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Славкіній Марині Анатоліївні для виконання п. 1-3 резолютивної частини цієї ухвали.

15.03.2019 від представника Компанії «Каван Холдінгз Лімітед» надійшло клопотання про розгляд заяви кредитора без участі уповноваженого представника.

15.03.2019 від АТ «АльтБанк» через відділ діловодства суду надійшла довідка на виконання ухвали суду від 04.03.2019 про рух грошових коштів по рахунку № НОМЕР_3 840 у доларах США за період з 16.09.2014 по 18.02.2019 включно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2019 у черговий раз витребувано в Акціонерного товариства "Альфа-Банк" довідку про рух грошових коштів по поточному рахунку № НОМЕР_1 (840 ДОЛАР США), відкритому ТОВ "Грімальді" у ВАТ "Альфа-Банк", за період з 16.09.2014 по 18.02.2019 (включно) з розбивкою по місяцях та в Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Славкіної Марини Анатоліївни довідку про рух грошових коштів по поточному рахунку № НОМЕР_2 (840 ДОЛАР США), відкритому ТОВ "Грімальді" у Відділенні "Криворізька регіональна дирекція" АТ "Златобанк", за період з 16.09.2014 по 18.02.2019 (включно) з розбивкою по місяцях, встановлено строк до 08.04.2019 (включно) Акціонерному товариству "Альфа-Банк" та Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Славкіній Марині Анатоліївні для виконання п. 1-2 резолютивної частини цієї ухвали, відкладено розгляд справи на 10.04.2019 об 11:00.

01.04.2019 через відділ діловодства суду від АТ «Альфа-Банк» надійшов лист вих. № 1458-26-б/б від 14.03.2019 на вимогу ухвали суду щодо руху коштів на рахунку ТОВ «Грімальді».

Ухвалою попереднього засідання від 10.04.2019 судом визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Спот-Маркет» на суму 209 134 929, 73 грн (3524, 00 грн - перша черга, 209 131 405, 73 грн - четверта черга); Компанію «Каван Холдінгз Лімітед» на суму 575 346 999, 13 грн ( 3 524,00 грн - перша черга; 575 343 475,13 грн - четверта черга), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді», зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 22.04.2019 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 26.04.2019 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 06.05.2019 о 12:00, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 26.04.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

03.05.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Спот Маркет» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що розпорядником майна боржника збори кредиторів та збори комітету кредиторів проведено не було.

03.05.2019 через відділ діловодства суду від Компанії «Каван Холдінгз Лімітед» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що розпорядником майна боржника збори кредиторів та збори комітету кредиторів проведено не було.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.05.2019 було відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 20.05.2019 о 12:20, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою: учасників справи та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М., встановлено строк учасникам справи, розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Сиволобову М.М. до 20.05.2019 для виконання вимог ухвали попереднього засідання у справі від 10.04.2019, із наданням доказів виконання суду.

20.05.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про затвердження звіту розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. у справі про банкрутство № 910/11981/18 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном боржника та клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття процедури ліквідації. Вказане клопотання було задоволено ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2019, яка міститься у матеріалах справи.

У судове засідання 20.05.2019 з`явився розпорядник майна боржника, який доповів суду про виконану у ході розпорядження майном боржника роботу, здійснені ним заходи, надіслані запити та отримані на них відповіді. Також розпорядник майна боржника надав пояснення стосовно утворення комітету кредиторів, схвалення комітетом кредиторів звіту розпорядника майна боржника, проведення засідання комітету кредиторів, на якому було вирішено питання про перехід до ліквідаційної процедури боржника, та виходячи з указаного просив суд визнати боржника банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, а також призначити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. ліквідатором у даній справі.

Присутній у судовому засіданні представник Голови комітету кредиторів надав пояснення про проведення засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про перехід до ліквідаційної процедури, а тому просив суд задовольнити клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, а також призначення арбітражного керуючого Сиволобова М.М. ліквідатором у цій справі.

Виходячи з приписів ч. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна боржника письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Відповідно до ч. 5 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів відноситься до компетенції зборів кредиторів. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") .

Частиною 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Матеріалами справи підтверджується, що 17.05.2019 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді»

Зборами кредиторів (Протокол № 1 від 17.05.2019 міститься у матеріалах справи) прийнято рішення визначення кількісного складу та обрання членів Комітету кредиторів у складі двох кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Спот Маркет» з 209' 131 голосами, що дорівнює 26,62% голосів, та Компанії «Каван Холінгз Лімітед» з 575' 343 голосами, що дорівнює 73,24% голосів.

Цим же протоколом було визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до ТОВ «Грімальді» - ліквідаційна, та доручено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Сиволобову М.М. звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття процедури ліквідації по справі, а також погодити призначення арбітражного керуючого Сиволобова М.М. ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді».

Відповідно до прийнятих рішень комітетом кредиторів арбітражний керуючий звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Проаналізувавши фінансове становище боржника на підставі документів, поданих розпорядником майна боржника до матеріалів справи на стадії процедури розпорядження майном, судом встановлено наступне.

Під час процедури розпорядження майном боржника розпорядник майна боржника двічі листами № 01-16/459 від 05.10.2018 та № 01-16/501 від 29.10.2018 звертався до керівника боржника з метою отримання необхідних документів та інформації щодо з`ясування стану боржника та проведення інвентаризації активів. Вказані листи були залишені керівником боржника без відповіді, документи боржником надані не були.

З метою виявлення заборгованості з виплати заробітної плати працівникам боржника 16.10.2018 розпорядником майна боржника було здійснено запити вих. № 01-16/466 до Управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Києва та вих. № 01-16/467 до ДПІ у Шевченківському районі Головного управління ДФС у м. Києві. 14.11.2018 надійшла відповідь ГУ ДФС України у м. Києві вих. № 73001/С/26-15-12-03-19 від про відмову у наданні інформації та зазначено, що згідно інформаційних ресурсів ДФС України станом на 13.11.2018 ТОВ «Грімальді» фінансова звітність до органів ДФС не подавалась. Також надійшла відповідь від Головного управління ПФУ у м. Києві № 142515/06 від 28.12.2018, в якій зазначається, що органи Пенсійного фонду інформацією щодо заборгованості із виплати заробітної плати працівникам ТОВ «Грімальді» не володіють.

Згідно одержаного з Державного реєстру обтяжень рухомого майна витягу у ньому міститься інформація щодо боржника, а саме: арешт рухомого майна та податкова застава.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта вказано відомості про об`єкти нерухомого майна за реєстраційним номером майна № 15351523, № 13701969, № 10887139, № 11831393, № 1542314, № 9916556, № 22028724, № 10829786, № 2030873, відомості про інші речові права відсутні. Записи про іпотеку (заставу) нерухомого майна відсутні.

Крім того, розпорядником майна боржника було зроблено запит № 01-16/468 до Головного управління статистики міста Києва з пропозицією надати як службовій особі респондента-боржника копії фінансової звітності ТОВ «Грімальді» за 2015, 2016 та 2017 роки або останньої наявної. Із відповіді Головного управління статистики міста Києва вих. № 03.2-04/3756- 18 від 24.10.2018 вбачається, що ТОВ «Грімальді» останній раз подавало фінансову звітність за січень-червень 2014 року. За III квартал 2018 ТОВ «Грімальді» подавало «Звіт про іноземні інвестиції в Україну». Також 27.12.2018 розпорядником майна боржника було зроблено запит вих. № 01-16/570 до Головного управління статистики в Одеській області з пропозицією надати як службовій особі респондента-боржника копії фінансової звітності ТОВ «Грімальді» за 2015, 2016 та 2017 роки або останньої наявної. Із відповіді Головного управління статистики в Одеській області вих. № 03-10/54-19 від 23.01.2019 вбачається, що станом на 17.01.2019 у базі даних ЄДРПОУ по території Одеської області ТОВ «Грімальді» () не значиться.

З метою виявлення майна та грошових коштів боржника , розпорядником майна боржника було підготовлено та спрямовано наступні запити до реєструючих та контролюючих державних органів:

- запит вих. № 01-16/496 від 26.10.2018 до Київської міської митниці ДСФ про наявність товарів на тимчасовому зберіганні у зоні митного контролю, зареєстрованих за боржником. На вказаний запит надійшла відповідь вих. № 9299/10/26-70-07 від 27.11.2018, відповідно до якої облік ТОВ «Грімальді» у Київській міській митниці ДФС анульовано з 02.12.2012 р. та згідно бази даних електронних копі митних декларацій Київської міської митниці ДФС. станом на 22.11.2018 митні оформлення, майнові активи, які знаходяться на тимчасовому зберіганні у зоні митного контролю Київської міської митниці ДФС, що зареєстровані за боржником - відсутні;

- запит вих. № 01-16/495 від 26.10.2018 до Головного управління ДФС у м. Києві про наявність відкритих банківських рахунків, зареєстрованих за боржником, а також про суми дебіторської заборгованості ТОВ «Грімальді» з розшифруванням за контрагентами, згідно аналізу податкових зобов`язань з податку на додану вартість. На цей запит надійшла відповідь № 78130/С/26-15-12-03-19 від 28.11.2018, якою надано інформацію про два банківські рахунки ТОВ «Грімальді» в АТ «АЛЬТБАНК», один банківський рахунок у ПАТ «КБ «СКБ», один банківський рахунок в АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» та про банківський рахунок у цінних паперах ПАТ «КБ «ХРЕЩАТИК». Щодо надання інформації про суми дебіторської заборгованості ТОВ «Грімальді» з податку на додану вартість з розшифруванням за контрагентами було повідомлено, що інформація відсутня;

- запит вих. № 01-16/497 від 26.10.2018 до Державної служби України з безпеки на транспорті про наявність плавзасобів, зареєстрованих за боржником. На вказаний запит надійшла відповідь вих. № 9700/02/15-18 від 13.11.2018 щодо неможливості надання відповідної інформації;

- запит вих. № 01-16/489 від 26.10.2018 до Державної авіаційної служби України про наявність літальних засобів, зареєстрованих за боржником. На вказаний запит надійшла відповідь вих. № 1.16-13586-18 від 02.11.2018, відповідно до якої повітряні судна у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Грімальді» не зареєстровані;

- запит вих. № 01-16/498 від 26.10.2018 до Державної адміністрації залізничного транспорту України про наявність вагонів та іншої залізничної техніки, зареєстрованої за банкрутом. На вказаний запит надійшла відповідь № 36/3507 від 06.11.2018, відповідно до якої за ТОВ «Грімальді» згідно з даними філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Укрзалізниця» в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене товариство відсутнє у довіднику «Собственники грузовьіх вагонов государств-участнико Содружества». В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви зазначеного товариства;

- запит вих. № 01-16/493 від 26.10.2018 до Головного управління «Держпраці» у Київській області про наявність сільськогосподарської техніки та інших механізмів і технологічних транспортних засобів, зареєстрованих за боржником. На вказаний запит надійшла відповідь вих. № 11/1/18/15870 від 07.11.2018, відповідно до якої в Управлінні технологічні транспортні засоби за ТОВ «Грімальді» не обліковуються;

- запит вих. № 01-16/490 від 26.10.2018 до КП «Київського міського БТІ» про наявність нерухомого майна, зареєстрованого за боржником. На вказаний запит надійшла відповідь вих. № 062/14-13461 (И-2018) від 01.11.2018 про відсутність об`єктивної інформації про реєстрацію прав власності за фізичними та юридичними особами;

- запит вих. № 01-16/491 від 26.10.2018 до Державної архітектурно-будівельної інспекції України про наявність повідомлень про початок виконання будівельних робіт та дозволів на виконання будівельних робіт щодо боржника. На вказаний запит надійшла відповідь вих. № 40- 302/785-18 від 31.10.2018, що згідно з даними єдиного реєстру документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, наявна інформація щодо видачі дозволу ТОВ «Грімальді» на початок виконання будівельних робіт на об`єкт «Будівництво готелю «Гранд Отель» за адресою: м. Кривий Ріг, просп. Карла Маркса, 24, категорія складності -IV» за № ДП 5 у 2011 році;

З матеріалів справи вбачається, що кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» визнано: Товариство з обмеженою відповідальністю «Спот-Маркет» на суму 209 134 929, 73 грн (3524, 00 грн - перша черга, 209 131 405, 73 грн - четверта черга); Компанію «Каван Холдінгз Лімітед» на суму 575 346 999, 13 грн ( 3 524,00 грн - перша черга; 575 343 475,13 грн - четверта черга), які включені до реєстру вимог кредиторів .

Згідно абз. 2 ч. 8 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» розпорядник майна боржника зобов`язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, заяв від кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, не надходили на адресу розпорядника майна боржника та до суду, а в державних реєстрах не міститься відомостей про майно боржника, яке є предметом застави.

Також за інформацією розпорядника майна боржника у боржника відсутня заборгованість з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів та відсутні вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

Отже, судом встановлено, що активів боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

З матеріалів справи станом на 20.05.2019 встановлено, що повідомлень про виконання боржником грошових зобов`язань не надходило, не надходило заяв від потенційних інвесторів або ж (засновників) учасників підприємства щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових пропозицій від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» чи припинення провадження у справі № 910/11981/18 з інших передбачених законодавством підстав. Також судом не було отримано жодних інших документів, з яких би вбачалась відсутність підстав для переходу до процедури ліквідації боржника відповідно до ухваленого комітетом кредиторів рішення.

Отже, суд дійшов висновку, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника окрім застосування ліквідаційної процедури щодо нього не вбачається за можливе.

У ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закріплено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

За таких обставин, дослідивши подані документи, суд вважає вимоги комітету щодо відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника обґрунтованими та заявленими у рамках приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому процедура розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» підлягає припиненню, а підприємство-боржник - визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ч. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Судом встановлено, що запропонована комітетом кредиторів особа ліквідатора банкрута, а саме: арбітражний керуючий Сиволобов М.М. має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 12.03.2013 № 451 внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо Сиволобова М.М. встановлено не було. Отже, суд вважає за можливе призначити запропоновану особу ліквідатором у даній справі про банкрутство.

З метою перевірки виконання ліквідатором своїх обов`язків, суд вважає доцільним призначити у справі судове засідання на 07.10.2019 об 11:20.

Керуючись статтями 3, 12, 73, 232-238 Господарського процесуального кодексу України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» - арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507).

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (свідоцтво № 451 від 12.03.2013).

6. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

7. Господарську діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» вважати таким, що настав з 20.05.2019.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 20.05.2019.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 20.05.2019.

11. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

13. Зобов`язати ліквідатора банкрута звітувати перед комітетом кредиторів, у строк до 20.04.2020 подати до суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами.

14. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 07.10.2019 об 11:20. Засідання відбудеться у залі судових засідань № 7.

15. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття 20.05.2019 та підлягає оскарженню протягом десяти днів у встановленому законодавством порядку.

Повний текст складено 21.05.2019

Суддя Л.В. Омельченко