ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"14" травня 2019 р.Справа № 922/1158/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявутовариства з обмеженою відповідальністю "СІ-ПІ-ЕМ", м. Харків,
про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "СІ-ПІ-ЕМ", м. Харків ,
за участю :

голови ліквідаційної комісії боржника Гусарової В.В.,

арбітражного керуючого - Шапілова С.А.,

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "СІ-ПІ-ЕМ", в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.04.2019 прийнято заяву ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання по справі на 25.04.2019.

У підготовчому засіданні судом встановлено, що заявником при зверненні до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника згідно статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" повністю дотримано порядок самоліквідації, визначений чинним законодавством.

Ухвалою суду від 25.04.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "СІ-ПІ-ЕМ", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, судове засідання призначено на 14.05.2019.

У судовому засіданні 14.05.2019 боржник підтримав подану заяву, просить визнати підприємство банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Вислухавши боржника, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "СІ-ПІ-ЕМ", , зареєстроване як юридична особа.

Відповідно до ст. 59 ГК України, ч. 2 ст. 105, ч. 1 ст. 110 ЦК України загальними зборами учасників товариства були вирішені питання про ліквідацію підприємства (протокол від 26.09.2017) та призначення ліквідатором Гусарової В.В., встановлений строк для заявлення вимог кредиторів боржника.

На виконання вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" державному реєстратору було передано опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи". Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії в ЄДР.

Відповідно до матеріалів справи, повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації було оприлюднено 27.09.2017 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується відповідним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На виконання вимог ч. 1 ст. 111 ЦК України усі відомі кредитори (за даними власного обліку) були повідомлені належним чином про припинення ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ".

Про припинення ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ" ліквідатор повідомив контролюючі органи.

До голови ліквідаційної комісії надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від ОСОБА_1 на суму 1 165 381,68 грн., ОСОБА_2 на суму 604 912,63 грн., ОСОБА_3 на суму 1 159 403,49 грн., ОСОБА_4 на суму 693 311,00, грн., ОСОБА_5 на суму 481 389,00 грн., ОСОБА_6 на суму 2 158 806,89 грн., ОСОБА_7 на суму 974 096,00 грн., ОСОБА_8 на суму 566 332,00 грн., ОСОБА_9 на суму 1 394 866,85 грн., ОСОБА_10 на суму 946 400,00 грн., ОСОБА_11 на суму 2 725 752,04 грн., ОСОБА_12 на суму 1 210 103,00 грн., ОСОБА_13 на суму 1 687 327,98 грн., ОСОБА_14 на суму 1 799 333,00 грн., ОСОБА_15 на суму 302 000,00 грн., ОСОБА_16 на суму 343 585,00 грн., ОСОБА_17 на суму 1 562 212,00 грн., директора ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ" на суму 350 515,47 грн., ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт кепітал" на суму 2 057 250,55 грн., ТОВ "ДПП ГРУПП" на суму 224 148 627,69 грн., ПФ "ІНВЕРКОМ" на суму 433 248,31 грн.

Заявлені вимоги були розглянуті ліквідатором та визнані в повному обсязі, про що кредитори були повідомлені належним чином.

Ліквідатором також були виявлена заборгованість за даними бухгалтерського обліку підприємства, а саме перед держбюджетом по судовому збору в сумі 482 349,00 грн., перед інвесторами за Договором про спільну діяльність № 31/03/01 від 31.03.1998 згідно переліку до акту інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами на загальну суму 121 206 313,51 грн.

Таким чином, на день звернення з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство загальна сума зобов`язань ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ" визнана головою ліквідаційної комісії становить 367 971 168,09 грн.

Відповідно до результатів проведеної інвентаризації ліквідатором встановлено, що у ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ" виявлено наступне майно:

- майнові права на нерухоме майно, будівництво якого не завершено, а саме на нежитлові приміщення в об`єкті незавершеного будівництва - багатоповерховому житловому будинку з вбудованими нежитловими приміщеннями та підземною автостоянкою, розташованому на земельній ділянці площею 0,4168 га, кадастровий № :07:006:0016, що знаходиться за адресою: місто Харків, вулиця Леніна (в районі СШ № 116), а саме: офісне приміщення № 2 на першому поверсі загальною проектною площею 88 кв.м; офісне приміщення № 3 на першому поверсі загальною проектною площею 38,45 кв.м; офісне приміщення № 11 на першому поверсі загальною проектною площею 52 кв.м; офісне приміщення № 12 на першому поверсі загальною проектною площею 23,85 кв.м балансова вартість - 582 000,00 грн.

- нежитлові приміщення підвалу № 3-1, 3-2, 3-3, 3-4, 3-5, 3-6, 3-7, 3-8, 3-9, загальною площею 123,0 кв.м., в житловому будинку літ. "А-18-20" за адресою: Харківська обл., м. Харків, проспект Леніна, будинок 77 балансова вартість - 326 000.00 грн.

Загальна балансова вартість майна складає - 908 900,00 грн.

Крім того, наявний внесок до статутного капіталу Обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Дюжина Павлівка" в розмірі 0,00 грн., балансова вартість 89 000,00 грн.

Іншого майна у складі активів ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ" не виявлено, на підтвердження чого надані відповідні довідки з органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік нерухомого та цінного рухомого майна.

Ліквідатором також встановлено, що грошові кошти на рахунках ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ", відкритих у банківських установах, складають 56,78 грн.

При проведенні процедури припинення ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ" шляхом ліквідації встановлено наявність дебіторської заборгованості в загальній сумі 44 180 344,45 грн.

Як зазначив ліквідатор, нею на адреси всіх дебіторів направлено вимоги про погашення заборгованості, на момент звернення з даною заявою до суду дебіторська заборгованість не була погашена.

Ліквідатором було проведено оцінку активів ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ", про що складено відповідний акт.

Вартість активів підприємства складає 997 000,00 грн.

27.03.2019 рішенням єдиного учасника ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ" був затверджений проміжний ліквідаційний баланс, відповідно до якого активи складають 45 177,8 тис.грн., при цьому загальний розмір зобов`язань становить 367 971,2 тис. грн., та прийнято рішення про звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ".

Таким чином, судом встановлено, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Враховуючи вищевикладене та приймаючи до уваги, що сума кредиторської заборгованості перевищує вартість активів боржника, підприємство не веде підприємницької діяльності, що робить неможливим погашення заборгованості перед кредиторами, боржник є дійсно неплатоспроможним, що свідчить про скрутний фінансовий стан боржника і неможливість відновлення виробництва, суд вважає необхідним визнати боржника банкрутом.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство визначено кандидатуру арбітражного керуючого Ревункова В.М. для призначення ліквідатором у даній справі, від якого не надійшла відповідна заява.

06.05.2019 на адресу суду надійшла заява від арбітражного керуючого Шапілова С.А. про його згоду на участь у даній справі в якості ліквідатора, заяв від інших арбітражних керуючих про згоду на участь у даній справі в якості ліквідатора не надходило, однак в заяві про відкриття провадження у справі ОСОБА_18 , яка є головою ліквідаційної комісії підприємства (ліквідатором), просила призначити її ліквідатором у ліквідаційній процедурі.

У судовому засіданні арбітражний керуючий Шапілов С.А. підтримав подану заяву, ОСОБА_18 не заперечувала проти призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Шапілова С.А.

Враховуючи, що арбітражним керуючим, визначеним автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення ліквідатором, не подано відповідної заяви на участь у справі, суд розглядає кандидатуру арбітражного керуючого Шапілова С.А. для призначення ліквідатором у справі.

Судом розглянуто подану заяву та встановлено, що арбітражний керуючий Шапілов С.А. має необхідні знання, досвід та матеріальну базу для виконання обов`язків ліквідатора в даній справі, при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором в даній справі.

За таких обставин суд вважає за можливе призначити арбітражного керуючого Шапілова С.А. ліквідатором ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ".

Керуючись ст. ст. 37, 38, 95, 98, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "СІ-ПІ-ЕМ" (код 35856596; місце реєстрації : 61168, м. Харків, вул. Героїв Праці, 14) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

3. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури :

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовуються усі записи про проведену державну реєстрацію арештів, заборон та інших обмежень щодо розпорядження майном ТОВ "СІ-ПІ-ЕМ", код 35856596. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

Згідно ч. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "СІ-ПІ-ЕМ", код 35856596, арбітражного керуючого Шапілова Сергія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 324 від 01.03.2013 р., іпн. НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

5. Зобов`язати ліквідатора представити суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 14.05.2020 виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази, що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

6. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Київському ВДВС м. Харків ГТУЮ у Харківській області, ГУ ДФС у Харківській області.

7. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, тобто з 14.05.2019.

Постанова може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 20.05.2019.

Суддя Яризько В.О.