ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"14" травня 2019 р.Справа № 922/1033/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновій В.О.

розглянувши заявуТОВ "Компанія Сітібуд", м.Харків
про визнання банкрутом ТОВ "Компанія Сітібуд", м.Харків ,
за участю сторін:

пр-к боржника - Єрьоміна О.Ю. (дов. від 16.10.18 р., свід. адвоката від 26.06.18 р.),

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 10.04.2019 р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Сітібуд" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 26.04.2019 р. було відкрито провадження по справі про банкрутство ТОВ "Компанія Сітібуд", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, здійснено запит до автоматизованої системи з метою визначення кандидатури арбітражного керуючого на участь у справі та призначено судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника на 14.05.2019 р.

Автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 692 від 18.04.13 р.). для призначення ліквідатором у справі №922/1033/19.

Від арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, надійшла заява на участь у справі, в якій він просив призначити його ліквідатором боржника, а також сповістив суд, що порушень законодавства при виконанні обов`язків арбітражного керуючого і порушень строків подання інформації за час виконання своїх обов`язків він не має; повідомив, що не є особою, яка згідно з Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є заінтересованою у справі, не є особою, якій заборонено здійснювати цей вид діяльності або займати керівні посади, не має судимості за вчинення корисливих злочинів..

В судовому засіданні 14.05.2019 р. представник боржника підтримав заяву голови ліквідаційної комісії про відкриття провадження у справі про банкрутство, просив суд визнати ТОВ "Компанія Сітібуд" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Розглянувши надану суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, додані до заяви документи, вислухавши пояснення представника боржника, суд встановив, що ліквідатор ТОВ "Компанія Сітібуд" Нехороших Д.М. звернувся до суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Компанія Сітібуд" банкрутом у порядку ст. 95 Закону про банкрутство на підставі наступного.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Сітібуд", код 34620110, зареєстровано за місцезнаходженням: 61058, м. Харків, провулок Іванівський, буд. 5 (далі по тексту - товариство).

У відповідності до ст. 59 Господарського кодексу України, ч. 3 ст. 105, ч.1 ст. 110 Цивільного кодексу України учасником було прийнято рішення про ліквідацію товариства (протокол №14/06/18 від 14.06.2018 р.), призначено ліквідатора товариства, визначено порядок припинення боржника, встановлено строк для пред`явлення вимог кредиторів боржника - два місяці з дати публікації повідомлення про прийняття рішення щодо припинення (ліквідації) ТОВ "Компанія Сітібуд" в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

У встановлений ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України строк та на виконання вимог ч.9 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань" ліквідатором було передано державному реєстратору опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи". Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії в ЄДР 14.06.2018 р. Повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації було оприлюднено 15.06.2018 року на офіційному сайті Мністерства юстиції.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з 15.06.2018 р., боржник перебуває в стані припинення підприємницької діяльності за рішенням засновників, про що внесено до реєстру відповідний запис. Строк для заявлення кредиторами своїх вимог встановлений до 18.08.2018 р.

Згідно ч. 7 ст.11 ЦК україни для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання органам доходів і зборів та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.

На виконання зазначених приписів ч.7 ст. 111 ЦК про ліквідацію ТОВ "Компанія Сітібуд" ліквідатором повідомлено, зокрема, Шевченківське ОУПФУ м. Харкова, Харківський міський ЦЗ, Управління виконавчої дирекції ФССУ у Харківській обл., Центральна ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківської області, що підтверджено відповідними листами-повідомленнями з доказами про відправку.

Після отримання відповідей на запити, проведення перевірок та звірянь, до ліквідатора заяви з грошовими вимогами не надсилались, в зв`язку з відсутністю заборгованості перед фондами та бюджетом.

Отже, приписи ч. 7 ст.111 ЦК України виконані ліквідатором в повному обсязі.

В подальшому у відповідності до ч. 1 ст. 111 Цивільного кодексу України ліквідатором було прийнято рішення про надіслання всім кредиторам боржника, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку товариства рахується заборгованість, персональних повідомлень про припинення підприємства. У встановлений законодавством строк 2 (два) кредитора скористалися своїм правом та направили заяви з грошовими вимогами до боржника: ПАТ "Єврогазбанк", вимоги якого були визнані частково на суму 212 353 710,26 грн, та ТОВ "Трускавецьінвест", які не визнані ліквідатором. Відповідні повідомлення направлені кредиторам, що заявили свої вимоги. Боржник не має заборгованість із виплати заробітної плати, аліментів, тощо. Суд з`ясував, що ліквідатором персонально письмово повідомлено всіх відомих (явних) кредиторів, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку боржника рахується заборгованість.

Як свідчать документи бухгалтерської звітності, а також згідно заявленим кредиторами претензій, загальна сума кредиторської заборгованості, що не оспорюється боржником та, яка підлягає включенню до проміжного балансу складає 212 857 180,71 грн, з них заборгованість перед ТОВ "Ті-Ей-Бі Авіа Груп" в сумі 503 470,45 грн, які лічаться за даними бухгалтерського обліку.

Ліквідатором відповідно до приписів ч. 8 ст.111 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами було складено проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Ліквідатором ОСОБА_1 М ОСОБА_2 було визнано та включено до проміжного ліквідаційного балансу вимоги кредиторів на суму 212 857 180,71 грн. Дебіторська заборгованість у ТОВ "Компанія Сітібуд" відсутня.

Також з метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, ліквідаційною комісією на виконання вимог Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 02 вересня 2014 року № 879, п.12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України від 28.02.2000 року №419 (із наступними змінами і доповненнями) на підставі наказу №1-інв від 18.06.2018 р. було прийнято рішення про проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, нематеріальних активів, кредиторської та дебіторської заборгованості боржника. За результатами проведення інвентаризації ліквідатором були складені акти та описи інвентаризації станом на 20.08.2018 р., відповідно до актів про результати інвентаризації об`єкти інтелектуальної власності, нематеріальні активи відсутні.

За результатами проведеної інвентаризації в даних бухгалтерського обліку у боржника активи відсутні. Пасив балансу складається з:

зареєстрований (пайовий) капітал - 940,0 тис.грн; нерозподілений прибуток (непокритий збиток) - (-213797,2) тис.грн; короткострокові кредити банків - 212353,7 тис.грн; інші поточні зобов`язання - 503,5 тис.грн.

Після закінчення всіх необхідних ліквідаційних заходів у відповідності до ч.8 ст. 111 Цивільного кодексу України ліквідатором був складений та підписаний проміжний ліквідаційний баланс підприємства станом на 01 квітня 2019 року, який був затверджений учасником товариства (протокол від 01.04.19 р. №16/10/18).

Отже, враховуючи те, що в процесі здійснення ліквідації товариства ліквідатором виявлено недостатність вартості активів боржника для задоволення вимог всіх кредиторів (активи відсутні, проте заявлена кредиторська заборгованість складає - 212353710,26 грн) учасником товариства було вирішено звернутись до господарського суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Компанія Сітібуд" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", про що свідчить протокол від 01.04.2019 р.

Згідно з ч. 5 ст. 11 Закону про банкрутство зобов`язано боржника звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо під час ліквідації боржника не у зв`язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

У відповідності до п. 1 ст. 95 Закону передбачено, якщо вартості майна боржника юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язані звернутись в господарський суд з заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Судом перевірено правильність вжиття ліквідатором боржника всіх передбачених чинним законодавством України заходів, що є передумовою для звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 95 Закону про банкрутство.

Враховуючи, що при розгляді справи про банкрутство на час розгляду заяви ліквідатора обставини звернення до суду у порядку ст. 95 Закону про банкрутство є в наявності, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ліквідатора та визнати боржника банкрутом.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Вербицького О.В., суд зазначає наступне.

Згідно ч.1 ст.97 Закону про банкрутство передбачено, що арбітражним керуючим (ліквідатором) може бути громадянин України, який має повну вищу юридичну або економічну освіту, стаж роботи за фахом не менше трьох років або одного року на керівних посадах після отримання повної вищої освіти, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит. Кандидатура арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (свідоцтво №692 від 18.04.13 р.) повністю відповідає вимогам ст. 97 цього закону.

Згідно з ст. 114 Закону про банкрутство встановлено, що ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, покладених цим Законом.

До призначення арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до жодної категорії вищезазначених осіб.

Всім цим критеріям відповідає кандидатура арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (свідоцтво №692 від 18.04.13 р.), в зв`язку з чим суд вважає за можливе призначити його ліквідатором боржника.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Сітібуд", код 34620110, зареєстровано за місцезнаходженням: 61058, м. Харків, провулок Іванівський, буд. 5 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Сітібуд" арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (свідоцтво №692 від 18.04.13 р., код ), поштова адреса: АДРЕСА_1 Кривий Ріг, вул. Співдружності, 82-4.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника ТОВ "Компанія Сітібуд", код 34620110, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора (ліквідаційну комісію), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо,

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав,

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури,

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута,

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю,

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом.

Скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом місячного строку з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

5. Зобов`язати ліквідатора представити суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 14.05.2020р. року виконати ліквідаційну процедуру, по закінченні ліквідаційної процедури надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, довідку про знищення печаток і штампів банкрута, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

6. Постанову суду надіслати ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ДВС, банкруту.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Постанову підписано 16.05.2019 р.

Суддя Міньковський С.В.