ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" травня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/4385/14

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

при секретарі судового засіданні Касьяновій А.В.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/4385/14

За заявою кредитора: Малиновського об`єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Одесі (65007, м. Одеса, вул. Прохоровська, 3, );

до боржника: Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м. Одеса, вул. Бірюкова, 5, )

про визнання банкрутом

Представники сторін:

ліквідатор - арбітражний керуючий Ільєнок Л.С., посвідчення

від Малиновського ОУПФУ в м. Одесі - Сташак Я.В., довіреність

від ГУ ДФС в Одеській Області - Ткаченко А.О., довіреність

вільний слухач - ОСОБА_4 ,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою попереднього засідання суду від 13.02.2015р. затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління"; призначено справу №916/4385/14 до розгляду у підсумковому засіданні суду.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 03.03.2015р. апеляційне провадження з перегляду ухвали господарського суду Одеської області від 21.01.2015р. по справі № 916/4385/14 за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Борисовича Є.І. на ухвалу господарського суду Одеської області від 21.01.2015р. по справі №916/4385/14 припинено.

10.03.2015р. розпорядником майном боржника надано до суду супровідним листом вих.№02-01/4385/13 від 10.03.2015р. (вх.№6273/15) аналіз фінансово-господарського стану боржника, а також клопотання вих.№02-01/4385/22 від 10.03.2015р. (вх.№3-337/15) про припинення процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" та повноважень арбітражного керуючого Панова А.Б., визнання боржника банкрутом, відкриття відносно нього ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Панова А.Б.

11.03.2015р. господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" банкрутом; відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців до 12.03.2016р. включно; припинення процедури розпорядження майном ПАТ „Одеське Шахтоуправління"; припинення повноважень розпорядника майном ПАТ „Одеське Шахтоуправління" арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича; припинення повноважень розпорядника майном ПАТ „Одеське Шахтоуправління" арбітражного керуючого Родченко Катерини Олексіївни; призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.04.2015р. затверджено ліквідаційну комісію Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м.Одеса, вул. Бірюкова, буд. 5; ) у наступному складі: голова ліквідаційної комісії: ліквідатор Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" арбітражний керуючий Панов Андрій Борисович (Свідоцтво №283 від 25.02.2013р.; ідентифікаційний код НОМЕР_1; місце проживання: АДРЕСА_2 ; адреса для листування: 65045, м.Одеса, вул. Успенська, 78, офіс 33); члени ліквідаційної комісії: Барва Ірина Анатоліївна - представник УПФУ в Малиновському районі м.Одеси за довіреністю №1352/09 від 20.02.2015р.; Кунєв Олександр Данилович - представник ДПІ у Малиновському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області за довіреністю №1685/9/15-52-25-06 від 26.03.2014р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.06.2015р. замінено у справі №916/4385/14 кредитора Державну податкову інспекцію у Малиновському районі м.Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області (65098, м.Одеса, вул. Стовпова, 17; ) на Державну податкову інспекцію у Малиновському районі м.Одеси Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області (65098, м.Одеса, вул. Стовпова, 17; ).

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 19.06.2015р. визнано поточні грошові вимоги ДПІ у Біляївському районі Головного управління Міндоходів в Одеській області (67600, м.Біляївка, вул. Костіна, 3-а; ) до Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м.Одеса, вул. Бірюкова, буд. 5; ) у розмірі 942,58грн. (недоїмка) із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів, відмовлено у визнанні грошових вимог ДПІ у Біляївському районі Головного управління Міндоходів в Одеській області (67600, м.Біляївка, вул. Костіна, 3-а; ) до Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м.Одеса, вул. Бірюкова, буд. 5; ) у розмірі 120,06грн. (заборгованість по пені); визнано поточні грошові вимоги ДПІ у Малиновському районі м.Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області (65098, м.Одеса, вул.Стовпова, 17; ) до Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м.Одеса, вул. Бірюкова, буд. 5; ) по земельному податку за грудень 2014р у розмірі 1 966,56грн. з задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.07.2015р. зобов`язано Державну податкову інспекцію у Малиновському районі м. Одеси Головного управління ДФС в Одеській області здійснити заходи щодо скасування податкової застави нерухомого майна Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м. Одеса, вул. Бірюкова, буд. 5; ) - будівлі, розташованої за адресою: Одеська обл., Біляївський район, сщ. Нова Ковалівка, вул.Шахтарська, буд.1-В., згідно акту опису майна Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (код 00291397) №12/15-02 від 25.12.2013р., зареєстровану 13.01.2014р., номер запису про обтяження 4233437; зобов`язано Державну податкову інспекцію у Малиновському районі м.Одеси Головного управління ДФС в Одеській області здійснити заходи щодо скасування податкової застави рухомого майна Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м.Одеса, вул. Бірюкова, буд. 5; ) згідно акту опису майна Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (код 00291397) №153/19-013 від 24.04.2013р., зареєстровану 25.04.2013р. за №13656562.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.02.2016 року суддею Найфлейш В.Д. прийнято до свого провадження справу про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м. Одеса, вул. Бірюкова, буд. 5; ).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.04.2016р. припинено повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 283 від 25.02.2013р. Міністерства юстиції України) призначено ліквідатором Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (68700, Одеська область, м. Болград, вул. Шпитальна, 49, ) арбітражного керуючого Ільєнок Людмилу Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1212 від 04.07.2013 р. Міністерства юстиції України).

19.08.2017р. Малиновське об`єднане УПФУ в м. Одесі надало скаргу на бездіяльність ліквідатора ПАТ „Одеське шахтоуправління" арбітражного керуючого Ільєнок Л.С.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.10.2017р. відмовлено Малиновському об`єднаному УПФУ в м. Одесі в задоволенні скарги на бездіяльність ліквідатора банкрута (вх. № 3-1003/17 від 19.08.2017р.). Також, ухвалою суду від 05.10.2017р. замінено у справі №916/4385/14 кредитора Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Одеса на Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Одеській області в особі Малиновського відділення м. Одеси Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Одеській області (Код Місцезнаходження: 65014, Одеська обл., місто Одеса, Приморський район, ЛІДЕРСІВСЬКИЙ БУЛЬВАР, будинок 17).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.09.2018р. замінено кредитора по справі №916/4385/15 ДПІ у Малиновському районі м. Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області на правонаступника Головне управління ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, ).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.10.2018р. зобов`язано Новодофінівську сільську раду Лиманського району Одеської області (67572, Одеська область, Комінтернівський район, с. Нова Дофінівка, вул. Центральна, буд. 54а, ) скласти та підписати акти прийому-передавання та прийняти, без додаткових умов, у комунальну власність територіальної громади с. Нова Дофінівка (на баланс органу місцевого самоврядування) об`єкт державної власності - житловий будинок, який знаходиться за адресою: Одеська область, Лиманський район , с . Нова Дофінівка, вул. Приморська, 32; зобов`язано Іллінську сільську раду Біляївського району Одеської області (67630, Одеська область, Біляївський район, вул. Міжлиманська, 8, ) скласти та підписати акти прийому-передавання та прийняти, без додаткових умов, у комунальну власність територіальної громади Іллінської сільської ради (на баланс органу місцевого самоврядування) об`єкти державної власності, а саме: житловий будинок - Одеська область, Біляївський район , с, Ковалівка, вул . Шахтарська 9; житловий будинок - Одеська область, Біляївський район, с. Ковалівка, вул. Шевченко 6 ; житловий будинок - Одеська область, Біляївський район, с. Ковалівка, вул. Пушкіна 3 ; житловий будинок- Одеська область, Біляївський район, с. Ковалівка, вул. Шевченко 5 ; житловий будинок- Одеська область, Біляївський район, с. Ковалівка, вул. Пушкіна 13 ; житловий будинок- Одеська область, Біляївський район, с. Ковалівка, вул. Лєрмонтова 16 ; житловий будинок- Одеська область, Біляївський район, с. Ковалівка, вул. Лєрмонтова 21 ; житловий будинок- Одеська область, Біляївський район, с. Ковалівка, вул. Пушкіна 15 ; житловий будинок- Одеська область, Біляївський район, с. Іллінка, вул. Лєрмонтова 4 .

В матеріалах справи міститься звіт арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. про проведення ліквідаційної процедури ПАТ «Одеське шахтоуправління», згідно з яким, ліквідатор просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс ПАТ «Одеське шахтоуправління», ліквідувати та припинити ПАТ «Одеське шахтоуправління».

20.03.2018р. від Малиновського ОУПФУ в м. Одесі надійшов відзив, згідно якого останній не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження по справі.

11.05.2019р. від ГУ ДФС в Одеській області надійшов відзив на звіт ліквідатора, згідно якого кредитор не має заперечень стосовно зазначеного звіту та закриття провадження по справі.

Кредитори повідомлялись про дату та час проведення судового засідання належним чином, відзивів на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута не надали.

В судовому засіданні 16.05.2019р. судом оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

В своєму звіті ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ільєнок Л.С. зазначає наступне.

З метою виявлення майнових активів боржника направлено запити, на які отримано довідки чи витяги, а саме: Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, Другого Малиновського вдвдс ГУЮ в Одеській області, Державної служби інтелектуальної власності України, Одеської митниці ДФС, Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції в Одеській області, Управління МВС України в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державного космічного агентства України, Головного управління регіональної статистики, Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності», Головного управління Держземагентства в Одеській області, .

Згідно наданих довідок земельні ділянки, об`єкти підвищеної небезпеки, сільськогосподарської техніки, повітряні суда, транспортні засоби, заборгованість зі сплати податків та зборів за боржником не значиться.

Відповідно до Розпорядження Південно-українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №11-ПУ-1-3 від 12.05.2015р. зупинено обіг акцій ПАТ «Одеське шахтоуправління».

Згідно довідки ГУ ДФС в Одеській області від 10.11.2016р. повідомлено, що ПАТ «Одеське шахтоуправління» має 2 відкритих рахунки у АБ «Південний» та філії ПАТ «ПІБ» в м. Одеса.

Згідно довідок від Обласного відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Одеса від 31.01.2018р. та АБ «Південний» від 09.02.2018р., рахунки ПАТ «Одеське шахтоуправління» у зазначених банківських установах закрито.

Згідно актів інвентаризації боржника від 26.04.2016р. грошових коштів, дебіторської заборгованості, цінних паперів, товарно-матеріальних цінностей за боржником не значиться, наявні лише нежитлова будівля загальною площею 200,60 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1; нежитлові будівлі та споруди загальною площею 1626,20 кв.м. за адресою: с. Нова Ковалівка, вул. Шахтарська, 1-в, нежитлова будівля с. Фоміна Балка.

Згідно повідомлення ПП АРПА «Технореал» від 17.11.2016р. нежитлова будівля за адресою с. Фомина Балка продано на аукціоні за 14284,36 грн. та зазначено, що покупцем станом на 27.12.2017р. повністю здійснено розрахунок.

Нежитлова будівля загальною площею 200,6 кв. м. за адресою АДРЕСА_1 продано на аукціоні ОСОБА_2 за 27633,77 грн., що підтверджується договором купівлі-продажу від 27.12.2017р.

Нежитлові будівлі загальною площею 1626,2 кв.м. за адресою: с. Нова Ковалівка, вул. Шахтарська, 1-В продано на аукціоні за 95109,12 грн., що підтверджується договором купівлі-продажу від 27.12.2017р.

Таким чином, ліквідатором зазначено, що в результаті продажу майна ПАТ «Одеське шахтоуправління» отримано 137027,25 грн., які використано для погашення вимог першої черги, а саме на покриття витрат арбітражного керуючого та часткову оплату основної грошової винагороди у сумі 8386,81 грн.

Згідно відзиву Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Одеській області повідомлено суд, що приватизацію орендного підприємства "Одеське шахтоуправління» здійснено регіональним відділенням у 1995 році шляхом перетворення у ВАТ «Одеське шахтоуправління». Приватизація ВАТ «Одеське шахтоуправління» завершена у 1996 році, державна частка акцій у статутному капіталі відсутня та додано перелік об`єктів державної власності, які у процесі приватизації не увійшли до статутного фонду господарських товариств, але залишились на балансі та повідомлено, що зазначене майно не може входити до ліквідаційної маси банкрута, не підлягають продажу у процедурі банкрутства та підлягають безоплатній передачі до комунальної власності відповідної територіальної громади без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Рішенням Новодофінівської сільської ради Лиманського району Одеської області від 04.10.2018р. №582-УІ прийнято в комунальну власність територіальної громади об`єкт державної власності, а саме 7/15 житлового будинку, що розташований за адресою: Одеська область , Лиманський район, с. Нова Дофінівка, вул. Приморська , 32 та надано відповідний акт приймання-передачі житлового фонду в комунальну власність.

Рішенням Іллінської сільської ради Біляївського району Одеської області від 19.04.2019р. №312 прийнято в комунальну власність житлові будинки, що перебувають в державній власності, а саме: Одеська область, Біляївський район, с-ще Нова Ковалівка, вул. Шахтарська, 9, вул. Шевченко, 6, вул. Пушкіна , 3, вул. Шевченко, 5, вул. Пушкіна, 13, вул. Лермонтова, 16, вул. Лермонтова, 21, вул. Пушкіна, 15, с. Іллінка, вул. Лермонтова, 4 та надано відповідно акти приймання-передачі житлового фонду в комунальну власність.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №166853831 від 16.05.2019р. відсутня інформація щодо зареєстрованого за боржником нерухомого майна.

Відповідно до аналізу фінансово-господарського стану ПАТ «Одеське шахтоуправління» станом на 02.08.2017р. з урахуванням даних реєстру кредиторів та співставлення обсягу пасивів та активів банкрута, враховуючи недостатність для погашення кредиторських вимог коштів, що виручені з продажу майна банкрута, відновлення платоспроможності не уявляється можливим, доцільне застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи те, що в результаті вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі було виявлено активи боржника, які в подальшому включені до ліквідаційної маси та реалізовані на аукціоні, ліквідатором здійснено частковий розрахунок з кредиторами.

07.03.2018 року відбулось засідання комітету кредиторів боржника ПАТ «Одеське шахтоуправління», на якому прийнято рішення схвалити звіт про результати проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс.

Осіб, які б могли взяти участь у санації боржника не виявлено, нерозглянуті скарги на дії ліквідатора та інших учасників ліквідаційної процедури в матеріалах справи відсутні.

Враховуючи зазначене, ліквідатор банкрута пропонує провадження у справі закрити, кредиторську заборгованість банкрута списати як безнадійну, вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними, ПАТ «Одеське шахтоуправління» ліквідувати.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Приймаючи до уваги, що обставини, що перешкоджають затвердженню звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу при розгляді справи не виявлені, суд вважає даний звіт обґрунтованим та таким, який підлягає затвердженню.

Керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83, ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/4385/14 про визнання Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м. Одеса, вул. Бірюкова, 5, ) банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м. Одеса, вул. Бірюкова, 5, ).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Ліквідувати та припинити Публічне акціонерне товариство „Одеське Шахтоуправління" (65005, м. Одеса, вул. Бірюкова, 5, ) з виключенням з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення - Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м. Одеса, вул. Бірюкова, 5, ) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м. Одеса, вул. Бірюкова, 5, ).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства „Одеське Шахтоуправління" (65005, м. Одеса, вул. Бірюкова, 5, ) арбітражного керуючого Ільєнок Л.С.

9. Провадження у справі № 916/4385/14 - закрити.

10. Копію ухвали надіслати: Ільєнок Л .С. ( АДРЕСА_9 ), Малиновському об`єднаному управлінню Пенсійного фонду України в м. Одесі (65007, м.Одеса, вул. Прохоровская, 3), РВ ФДМУ по Одеській області (65012, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 15), ГУ ДФС в Одеській області (65044, м.Одеса, вул.Семінарська,5), УВД ФСС в Одеській області (65014, м.Одеса, Ліндерсівський бульвар, буд.17), ПАТ "Енергопостачальна компанія "Одесаобленерго" (65031, м.Одеса, вул.Миколи Боровського,28 Б), Одеському міському центру зайнятості (65078, м.Одеса, вул. Генерала Петрова,22-в), Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Повний текст ухвали складено та підписано 21.05.2019р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш