ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.05.2019 м. ДніпроСправа № 904/4502/18

За позовом Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, м.Дніпро

до відповідача -1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис", м. Дніпро

до відповідача -2 - Акціонерного товариства Комерційного Банку "ПриватБанк", м. Київ

третя особа - 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, м. Дніпро

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, м. Марганець Дніпропетровська область

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1, -2 - Національний банк України, м.Київ

про визнання частково недійсним договору оренди та зобов`язання вчинити певні дії

Головуючий суддя Суховаров А.В.

Суддя Мілєва І.В.

Суддя Кеся Н.Б.

Представники:

від позивача Падалко А.В. дов. №06-65/63 від 04.01.2019 головний спеціаліст

від позивача Місіренко А.С. дов. №06-65/84 від 09.01.2019 головний спеціаліст

від відповідача-1 Якименко О.В . дов. №б/н від 23.05.2019 адвокат

від відповідача-2 Бауліна В.О дов. №37 від 22.02.2019 адвокат

від третьої особи-1 не з`явився

від третьої особи-2 не з`явився

від третьої особи-3 Колосюк С.Л . дов. №18-0014/42077 старший юрисконсульт

СУТЬ СПОРУ:

Головне територіальне управління юстиції у Дніпропетровській області звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача -1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис", до відповідача -2 - Акціонерного товариства Комерційного Банку "ПриватБанк", у якому просить суд:

- визнати частково недійcним договір оренди приміщення від 01.12.2016 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" та Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк";

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" укласти з Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області договір оренди приміщення на 211, 8 кв.м. для потреб Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області на підставі договору купівлі-продажу державного майна "Нежитлове приміщення за адресою м. Марганець, вул. Свердлова, 6 " від 17.01.1996;

- визнати недійсним договір суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018 укладений між Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк" та Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області у повному обсязі.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що укладений між Акціонерним товариством Комерційний Банк «ПриватБанк» договір оренди приміщення від 01.12.2016 є недійсним в частині визначення площі приміщення, що передається в оренду, оскільки у Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області є право прямої оренди приміщення з новим власником на 211, 8 кв.м для потреб Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області на підставі договору купівлі-продажу державного майна «Нежитлове приміщення за адресою м.Марганець вул. Свердлова, 6» від 17.01.1996.

Ухвалою суду від 05.10.2018 позов Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №904/4502/18 в порядку загального позовного провадження, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області.

31.10.2018 відповідач-2 надав відзив на позов, згідно якого заперечує проти позову вказує, що, укладаючи спірний договір оренди, сторонами погоджено його істотні умови, а тому вимоги позивача щодо визнання його недійсним є безпідставними. Разом з тим, відповідач-2 вказує на відсутність правових підстав для укладення договору щодо надання приміщення за адресою: м.Марганець, вул. Свердлова, 6 в безоплатну оренду. Також, відповідач-2 зазначає про порушення Головним територіальним управлянням юстиції в Дніпропетровській області своїх зобов`язань щодо оплати суборендної плати за Договором суборенди приміщення від 26.01.2018, у зв`язку з чим АТ КБ "Приватбанк" звернулось до господарського суду дніпропетровської області з позовом щодо стягнення з Головного територіального управляння юстиції в Дніпропетровській області суборендної плати.

01.11.2018 відповідач-1 надав відзив на позов, згідно якого заперечує проти позову, вказує на безпідставність тверджень Марганецького міського відділу Державної реєстрації актів цивільного стану ГТУЮ у Дніпропетровській області щодо наявності в останнього права на постійну та безоплатну оренду приміщення. Разом з тим, відповідач-1 зазначає, що на момент укладення Договору купівлі-продажу від 17.01.1996 року (момент набуття права власності КБ «Приватбанк» на нежитлове приміщення за адресою: м.Марганець, вул. Свердлова, 6 ) не існувало чинного договору оренди приміщень, укладеного з міським відділом ЗАГС, тому у КБ «Приватбанк» не існувало обов`язку щодо переукладення договору оренди приміщень з міським відділом ЗАГСу. Також, відповідач-1 зазначає, що невиконання ТОВ "Приватофіс" зобов`язань за Договором купівлі-продажу від 17.01.1996 не є підставою для визнання договору оренди приміщення від 01.12.2016 недійсним. Крім того, відповідач-1 зазначає, що відсутність у позивача прав та обов`язків щодо переукладення постійної безоплатної оренди приміщень та відсутність контрольних функцій за виконанням умов Договору купівлі-продажу від 17.01.1996 року не породжує для позивача права на звернення із позовом до суду. Також, відповідач-1 зазначає, що ТОВ "Приватофіс" не може бути зобов`язано укласти з ГТУ юстиції Дніпропетровській області договір оренди приміщення, так як для передачі приміщення в оренду необхідна згода іпотекодержателя нерухомого майна (Національного банку України), натомість зобов`язання укласти договір оренди приміщення без згоди іпотекодержателя суперечитиме вимогам ч.3 ст. 9 Закону України «Про іпотеку». До того ж, відповідач-1 зазначає, що позивач безпідставно просить суд зобов`язати ТОВ "Приватофіс" укласти договір оренди приміщень, в той час як умовами некомерційного конкурсу передбачено переукладення договору.

Ухвалою суду від 01.11.2018 за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" позов Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області залишено без руху в порядку ч.11 ст.176 Господарського процесуального кодексу України, Головному територіальному управлінню юстиції у Дніпропетровській області надано п`ятиденний термін з дня вручення ухвали суду для надання відомостей щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до позовної заяви.

Ухвалою суду від 06.11.2018 продовжено розгляд справи та призначено підготовче засідання на 15.11.2018.

13.11.2018 третя особа надала письмові пояснення на позовну заяву, згідно яких вказує, що договір купівлі-продажу від 17.01.1996 укладено представництвом Фонду державного майна України у м. Марганець, яке на даний час ліквідовано, тому Регіональне відділення не має можливості надати будь-яку інформацію по вказаному договору.

14.11.2018 позивач надав відповідь на відзив відповідача -2, згідно якого наполягає на задоволенні позовних вимог, вказує, що Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області має право на постійну та безоплатну оренду приміщення, що підтверджується договором, умовами некомерційного конкурсу та інформацією про продаж за некомерційним конкурсом. Разом з тим, позивач зазначає, що з огляду на приписи статті 7 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", в редакції від 26.01.1994, ГТУЮ у Дніпропетровській області не є учасником аукціону, конкурсу або органом приватизації.

15.11.2018 позивач надав відповідь на відзив відповідача-1, згідно якої наполягає на задоволенні позовних вимог, вказує, що твердження відповідача-1 щодо відсутності Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області права на безоплатну оренду не відповідають умовам Договору купівлі-продажу від 17.01.1996р. Разом з тим, позивач вказує, що в розумінні абз.5-8 ч.3 ст.23 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", в редакції від 06.08.2014, відсутність погодження держаним органом приватизації подальшого об`єкта приватизації є підставою для визнання правочинів щодо такого відчуження недійсними. Крім того, позивач заперечує проти тверджень вілдпровідача-1 щодо відсутності порушення прав позивача, оскільки Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області є відділом державної реєстрації цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, яким здійснюється організаційне забезпечення діяльності підпорядкованих органів відділів державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області. Крім того, позивач зазначає, що відповідно форми «Технічного паспорта будівлі» відділу державної реєстрації актів цивільного стану Марганецького міського управління юстиції у Дніпропетровській області загальна площа будівлі в т.ч. в оренді становить 211, 8 кв.м. Разом з тим, позивач зауважує на тому, що станом на час розгляду даної справи Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області є структурним підрозділом Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області.

В підготовчому засіданні 15.11.2018 оголошено перерву до 06.12.2018.

В підготовчому засіданні 06.12.2018 судом ухвалено наступне:

- залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, підготовче засідання відкладено на 17.12.2018 о 10:00 год.;

- витребувати у Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області в строк до 17.12.2018 оригінал умов некомерційного конкурсу, оригінал інформації про продаж за некомерційним конкурсом, оригінал протоколу № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996, оригінал листа Нікопольського філіалу КБ «Приватбанк» №600 від 12.12.1995;

- позивачу надати відповіді на питання відповідача-1, викладені у відзиві на позов відповідача-1, у формі, порядку та строки, передбачені ст. 90 ГПК України.

12.12.2018 в порядку ст. 90 ГПК України позивач надав заяву свідка, за змістом якої позивачем надано відповіді на питання відповідача-1, викладені у відзиві на позов відповідача-1 від 01.11.2018.

Ухвалою суду від 17.12.2018 підготовче засідання відкладено на 27.12.2018.

27.12.2018 позивач долучив до матеріалів справи докази направлення на адресу третьої особи-2 листа ГТУЮ у Дніпропетровській області від 14.12.2018 №06-69/7462.

27.12.2018 третя особа-2 долучила до матеріалів справи копію договору оренди безоплатного користування нерухомим майном від 05.01.2000, а також копію договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004р. з протоколом розбіжностей.

Ухвалою суду від 27.12.2018 призначено колегіальний розгляд справи №904/4502/18.

Згідно витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 08.01.2019 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Суховаров А.В., судді - Петрова В.І., Мілєва І.В.

Ухвалою суду від 11.01.2019 прийнято справу № 904/4502/18 до розгляду в колегіальному складі суду: головуючий суду Суховаров А.В., судді Петрова В.І., Мілєва І.В., розпочато слухання справи № 904/4502/18 спочатку та призначено підготовче засідання на 05.02.2019.

Ухвалою суду від 05.02.2019 відкладено підготовче засідання, витребувано у Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області (49027, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, 21-А, код 34984907) в строк до 27.02.2019 оригінали наступних доказів: умов некомерційного конкурсу; інформації про продаж за некомерційним конкурсом; протоколу № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996 року; листа Нікопольського філіалу КБ «Приватбанк» №600 від 12.12.1995.

19.02.2019 від Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області надійшло клопотання про витребування у Державного нотаріального архіву в Дніпропетровській області оригіналів наступних доказів: умов некомерційного конкурсу; інформації про продаж за некомерційним конкурсом; протоколу № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996 та листа Нікопольського філіалу КБ «Приватбанк» № 600 від 12.12.1995.

26.02.2019 від ТОВ "ПРИВАТОФИС" надійшла заява про залучення до участі у справі Національного банку України, у якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою суду від 28.02.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 21.03.2019. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1, -2 - Національний банк України. Витребувано у Державного нотаріального архіву в Дніпропетровській області оригінали наступних доказів: умови некомерційного конкурсу продажу об`єкта малої приватизації нежилої будівлі за адресою - Дніпропетровська область, м . Марганець, вул. Свердлова, 6; інформацію про продаж за некомерційним конкурсом об`єкта малої приватизації нежилої будівлі за адресою - Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Свердлова, 6 ; протокол № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996 року; лист Нікопольського філіалу КБ «Приватбанк» №600 від 12.12.1995.

20.03.2019 Державним нотаріальним архівом в Дніпропетровській області долучено до матеріалів справи завірені копії наступних документів: договір купівлі-продажу державного майна "Нежитлова будівля за адресою м. Марганець, вул. Свердлова , 6" від 17.01.1996, рішення Виконавчого комітету Марганецької міської ради народних депутатів № 529/3 від 29.11.1995; протокол № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996, акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу № 19/2 від 13.12.1995, довіреність № 409 від 27.04.1994; положення про Нікопольському філію Комерційного Банку "Приватбанк" від 13.04.1994.

В підготовчому засіданні 21.03.2019 оголошено перерву до 09.04.2019 о 12:00 год.

09.04.2019 третя особа-3 надала клопотання про зупинення провадження у справі №904/4502/18 до набрання законної сили рішенням по справі №915/513/18 за позовом національного банку України до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" про звернення стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки №27 від 05.03.2019.

09.04.2019 відповідач-1 надав письмові пояснення, за змістом яких заперечує проти позову.

У зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_4 у відставку, підготовче засідання, призначене на 09.04.2019, не відбулось.

Розпорядженням керівника апарату суду №426 від 10.04.2019 призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/4502/18.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.03.2019 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Суховаров А.В., судді Мілєва І.В., Кеся Н.Б.

Ухвалою суду від 15.04.2019 прийнято справу №904/4502/18 до розгляду в колегіальному складі суду: головуючий суддя Суховаров А.В., судді - Мілєва І.В., Кеся Н.Б., призначено підготовче засідання на 22.04.2019.

15.04.2019 від третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, надійшло клопотання про заміну Регіонального відділення Фонду державного майна по Дніпропетровській області на його правонаступника - Регіональне відділення Фонду державного майна по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, 6, ідентифікаційний код юридичної особи 42767945).

Ухвалою суду від 22.04.2019 замінено третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області у справі №904/4502/18 на його правонаступника - Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, 6, ідентифікаційний код юридичної особи 42767945) та відкладено підготовче засідання на 27.05.2019.

24.05.2019 відповідач-1 надав письмові пояснення щодо клопотання про зупинення провадження у справі, відповідно до якого просить задовольнити клопотання третьої особи-3 про зупинення розгляду справи №904/4502/18 до набрання законної сили рішенням по справі №915/513/18 за позовом Національного банку України до ТОВ "Приватофіс" про звернення стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки №27 від 05.03.2019.

27.05.2019 позивач надав письмові пояснення щодо клопотання третьої особи-3 про зупинення провадження у справі, згідно з яким просить суд відмовити у задоволенні клопотання в повному обсязі, посилаючись на відсутність об`єктивної неможливості розгляду справи, оскільки зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини, які є предметом судового розгляду.

27.05.2019 відповідач-2 надав письмові пояснення щодо клопотання третьої особи-3 про зупинення провадження у справі, відповідно до якого просить задовольнити клопотання третьої особи-3 про зупинення розгляду справи №904/4502/18 до набрання законної сили рішенням по справі №915/513/18 за позовом Національного банку України до ТОВ "Приватофіс" про звернення стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки №27 від 05.03.2019.

В підготовче засідання 27.05.2019 представники третьої особи-1 та третьої особи-2 не з`явились, письмових пояснень не надали.

За результатами підготовчого засідання, керуючись статтями 182-183, 202, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Оголосити у підготовчому засіданні перерву до 11.06.2019 о 12:40 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Примітка: Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Головуючий суддя Суддя Суддя А.В. Суховаров Н.Б. Кеся І.В. Мілєва