РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.04.2019Справа № 910/33/19

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал-Трейдінг" м. Києва

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Тедіс Україна" м. Одеси,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал 5" м. Києва

про визнання договору недійсним,

Суддя Паламар П.І.

Секретар судового засідання Хахуда О.В.

Представники:

від позивача: Сініченко І.С.

від відповідача 1.: Крутенко Д.М.,

від відповідача 2.: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ :

у січні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Квартал-Трейдінг" звернулося в суд з указаним позовом, який уточнив заявою від 13 лютого 2019 р.

Позивач зазначав, що між ним, Товариством з обмеженою відповідальністю "Тедіс Україна" (далі-відповідач 1.) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Квартал 5" (далі-відповідач 2.) 9 жовтня 2018 р. укладено договір про переведення боргу за договором поставки № 2-ПТ/13/КК від 2 грудня 2013 р., згідно з яким відповідач 2. (боржник) переводить свій борг перед відповідачем 1. за договором поставки в розмірі 54139865,27 грн. на позивача (нового боржника), внаслідок чого останній приймає права та обов`язки покупця за договором поставки, у т.ч. обов`язок по сплаті суми основного боргу за вказаним договором у розмірі 54139865,27 грн.

Вказував, що згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал-Трейдінг" органом управління товариства є дирекція, яка складається з двох директорів, генерального і фінансового.

При цьому, договір про переведення боргу з його боку було укладено одноособово фінансовим директором ОСОБА_1 замість дирекції товариства в особі генерального та фінансового директорів.

Крім того, указаний правочин є значним, оскільки перевищував 50 % вартості чистих активів балансу його товариства, тому повинен був укладатися тільки за попередньою згодою загальних зборів.

Посилаючись на те, що вищевказаний договір був укладений з порушенням ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ч. 4 ст. 62 "Про господарські товариства", ч. 2 ст. 207 ЦК України та порушує його права, позивач на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України просив задовольнити позов та визнати цей договір недійсним.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.

Відповідач 1. у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на відсутність відомостей щодо наявності обмежень фінансового директора позивача на представництво та укладення правочинів від імені товариства. Також зауважив на наступному схваленні позивачем спірного правочину.

Відповідач 2. у судове засідання не з`явився, про час і місце його проведення повідомлений у встановленому порядку, поданий до нього позов визнав.

Суд вважає можливим розглянути справу відповідно до вимог ст. 202 ГПК України у відсутності представника відповідача 2. за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача 1., розглянувши матеріали справи, суд вважає, що у позові слід відмовити з таких підстав.

Судом встановлено, що між позивачем та відповідачами 9 жовтня 2018 р. укладено договір про переведення боргу за договором поставки № 2-ПТ/13/КК від 2 грудня 2013 р., згідно з умовами якого сторони підтверджують, що між відповідачем 1. та відповідачем 2. укладено договір поставки № 2-ПТ/13/КК від 2 грудня 2013 р., за яким станом на дату укладення цього договору заборгованість відповідача 2. перед відповідачем 1. за договором поставки складає 54139865,27 грн. основного боргу.

Відповідно до умов п. 2 договору про переведення боргу відповідач 2. переводить свій борг перед відповідачем 1. за договором поставки в розмірі 54139865,27 грн. на позивача, як нового боржника, внаслідок чого останній приймає права та обов`язки покупця за договором поставки, у т.ч. обов`язок по сплаті суми основного боргу за вказаним договором у розмірі 54139865,27 грн.

Право вимоги до позивача щодо сплати основного боргу за договором поставки в сумі 54139865,27 грн. виникає у відповідача 1. з моменту набрання чинності цим договором (п. 4 договору про переведення боргу).

Згідно з п. 5 договору про переведення боргу відповідач 1. не заперечує проти заміни відповідача 2. позивачем у договорі поставки та надає безумовну згоду на переведення боргу в розмірі 54139865,27 грн. у порядку та на умовах, визначених цим договором.

За умовами п. 10 договору про переведення боргу останній вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання його сторонами та діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цим договором.

Вказані обставини підтверджуються поясненнями представників сторін, наявною у матеріалах справи копією договору про переведення боргу.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За правилами ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до п.п. 4.24-4.29 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал-Трейдінг" виконавчим органом товариства є дирекція товариства, яка складається з двох членів - генерального директора та фінансового директора. Дирекція товариства діє згідно з чинним законодавством України, статутом товариства, вирішує всі питання діяльності товариства за винятком віднесених до компетенції загальних зборів. Будь-які рішення, що приймаються від імені товариства, вважаються належним чином підписаними (укладеними, такими, що вступили в силу) при підписанні генеральним директором та фінансовим директором разом.

З тексту спірного договору про переведення боргу слідує, що від імені позивача він підписаний лише ОСОБА_1 , яка є фінансовим директором товариства.

Відповідно до наявного у матеріалах справи рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарума-Трейдінг" (попереднє найменування позивача) від 10 серпня 2018 р., оформленого протоколом № 10/08/18 фінансовий директор ОСОБА_1 була включена до кола осіб, що мають право представляти товариство без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо.

Про наявність у ОСОБА_1 повноважень на вчинення від імені позивача правочинів свідчать також витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 8 січня 2019 р. щодо товариства позивача, згідно з якими у період з 14 серпня до 7 грудня 2018 р. остання внесена до кола осіб, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, та осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, як підписант.

При цьому, обмежень щодо представництва нею товариства позивача не зазначено.

Таким чином, на час укладення 9 жовтня 2018 р. спірного договору про переведення боргу ОСОБА_1 була повноважна самостійно представляти Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал-Трейдінг" без довіреності.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 % вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Згідно ч. 3 ст. 46 цього ж Закону до відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 ЦК України.

Відповідно до вимог абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Всупереч вимог ст. 74 ГПК України позивачем не доведено того факту, що на час укладення спірного договору відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про те, що спірний договір є значним для позивача.

Доводи позивача про те, що до часу укладення правочину ним було надано відповідачу 1. статут його товариства, не свідчить про те, що ним також було доведено відповідачу 1. інформацію розмір чистих активів станом на кінець попереднього кварталу та, що спірний правочин про переведення боргу перевищував 50 % їх вартості.

Тому посилання позивача, пов`язані обмеженнями у зв`язку з укладенням значного правочину, не мають юридичної сили.

Доказів невідповідності спірного договору іншим вимогам чинного законодавства суду не надано.

За таких обставин у задоволенні позову відповідно до вимог ст.ст. 203, 215 ЦК України слід відмовити.

Оскільки у позові відмовлено, понесені по справі судові витрати стосовно до вимог ст. 129 ГПК України слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

у позові Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал-Трейдінг" м. Києва відмовити.

Рішення набирає законної сили та підлягає оскарженню у строк і порядку, визначені ст. 241 та розділом ІV ГПК України.

Повне судове рішення складене 11 травня 2019 р.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар