ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про призначення судової експертизи

та зупинення провадження у справі

25.04.2019м. ДніпроСправа № 904/292/19

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1, м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_3, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_4, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_5, м. Донецьк

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_6, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_7, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_8, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_9, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_10, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_11, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_12, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_13, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_14, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_15, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_16, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_17, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_18, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_19, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_20, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_21, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_22, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_23, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_24, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_25, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_26, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_27, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_28, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_29, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_30, смт. Слобожанське

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_31, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_32, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_33, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_34 ОСОБА_35, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_36, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_37, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_38, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_39, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_40, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_41, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_42, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_43, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_44, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_45, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_46, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_47, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_48, смт. Слобожанське

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_49, м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_50, місто Новомосковськ

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_51, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_52 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_53, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_54, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_55, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_56, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_57, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_58, місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_59, місто Дніпро

про визначення ринкової вартості корпоративних прав; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства

Суддя Ніколенко М.О.

Представники:

від позивача: ОСОБА_60, ордер серія ДП № 2137/016 від 15.04.2019;

від відповідача: ОСОБА_61, довіреність від 12.03.2019;

третя особа: ОСОБА_3, паспорт серія АК № 32609 виданий 02.06.1999;

третя особа: ОСОБА_15, посвідчення № 192900230 від 03.10.2013;

третя особа: ОСОБА_14, паспорт серія АО № 100491 виданий 15.01.2013.

СУТЬ СПОРУ:

Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" про:

- визначення ринкової вартості 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром";

- визначення вартості 5,18434% частки корпоративних прав ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у зв'язку з його виходом із учасників;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" від 05.11.2018 в частині затвердження ринкової вартості 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у розмірі 38 957 000,00 грн.;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" від 05.11.2018 в частині затвердження вартості частки корпоративних прав ОСОБА_1 у розмірі 2 019 663,33 грн. у зв'язку з його виходом з товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невідповідність розрахованої відповідачем вартості 100 % корпоративних прав ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" її реальній ринковій вартості. У звязку із чим, ринкова вартість частки позивача, яка підлягає виплаті останньому, є також заниженою.

Ухвалою суду від 29.01.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 26.02.2019.

Ухвалою суду від 26.02.2019 відкладено підготовче засідання на 13.03.2019.

В судовому засіданні від 13.03.2019 оголошено перерву до 26.03.2019.

В судовому засіданні від 26.03.2019 оголошено перерву до 03.04.2019.

Ухвалою суду від 03.04.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 02.05.2019. Відкладено підготовче засідання на 15.04.2019. Ухвалено залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_62, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_34 ОСОБА_35, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_44, ОСОБА_45, ОСОБА_46, ОСОБА_47, ОСОБА_48, ОСОБА_49, ОСОБА_50, ОСОБА_51, ОСОБА_52, ОСОБА_53, ОСОБА_54, ОСОБА_55, ОСОБА_56, ОСОБА_57, ОСОБА_58 та ОСОБА_59.

Позивач, 15.04.2019 подав до суду клопотання про призначення у справі судової комплексної оціночно-економічної експертизи, в якому наведено перелік питань, як позивач пропонує поставити на вирішення експерта.

Відповідне клопотання позивача мотивоване необхідністю визначення реальної вартості статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", від розміру якого залежить й розмір його частки у статутному капіталі, для визначення якої потрібні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право.

Проведення комплексної судової оціночно-економічної експертизи позивач просить доручити Науково-дослідному центру судової експертизи з питань інтелектуальної власності (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 26, оф. 501).

Відповідач, 17.04.2019 надав до суду заперечення на клопотання позивача про призначення у справі судової експертизи, в обґрунтування своєї правової позиції зазначивши про таке:

- в матеріалах справи наявний звіт за результатами оцінки 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", який виконано належним чином з дотриманням вимог чинного законодавства;

- позивач мав можливість самостійно здійснити оцінку вартості корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром";

- питання, запропоновані позивачем, щодо визначення ринкової вартості усього майна або прибутку товариства не стосуються предмету спору, оскільки у даному випадку ставиться питання про визначення вартості майна відповідача.

Також відповідач заперечує проти доручення проведення комплексної судової оціночно-економічної експертизи Науково-дослідному центру судової експертизи з питань інтелектуальної власності (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 26, оф. 501). Відповідач наполягає на тому, що у разі призначення у справі судової експертизи, проведення відповідної експертизи потрібно доручити експертній установі за зоною регіонального обслуговування, а саме - Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз. Вказана експертна установа має необхідну кваліфікацію для проведення експертизи дослідження документів про економічну діяльність підприємств і організацій (клас 11.2).

Ухвалою суду від 15.04.2019 відкладено підготовче засідання на 17.04.2019.

У судовому засіданні від 17.04.2019 оголошено перерву до 22.04.2019.

У судовому засіданні від 22.04.2019 оголошено перерву до 25.04.2019.

Також на адресу суду, 22.04.2019 надійшла заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову.

Ухвалою суду від 24.04.2019 відмовлено в задоволенні заяви Фізичної особи ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову № б/н від 22.04.2019.

У судовому засіданні від 25.04.2019 представник позивача надав на адресу суду заяву про уточнення питань судової експертизи. На вирішення експерта позивач просить суд поставити такі питання:

1. Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" (, юридична адреса: 49019 Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 36) станом на 13.09.2018, в тому числі, але не виключно:

- основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна виробничого та невиробничого призначення, програмного забезпечення та іншого майна;

- програмного забезпечення, в тому числі, але не виключно:

№п/пНайменуванняКіль-кіcтьДата придбання/ дата оновленняВендор (розробник)Короткий опис
1.Комплекс програм Мicrosoft Office3МicrosoftПідготовка пояснювальних записок, специфікацій
2.Програми AutoCAD, AutoCAD LTD2AutodeskВиконання креслень (графічні редактори)
3.Програма AutoCAD Electrical362008 - 2012AutodeskПроектування електричних систем
4.Програма Гранд Смета152007/2018ООО "ГРАНД-Смета Самара"Автоматизований випуск кошторисів
5.Програма Мodel Studio CS12013СіСофтТривимірне моделювання ВРУ
6.Програма ЛИРА62007-2018ГК "ЛИРА софт"Розрахунки та проектування будівельних конструкцій
7.Програма GeoniCS22012НПЦ «ГЕОНИКА»Генплан, геодезія, інженерні мережі
8.Програмно-апаратний комплекс Сгеdо32007,2018СП "Кредо-Діалог"Генплан, геодезія, геологія, інженерні мережі

9.Програма ГИС МapInfo Professional12014МapInfo Corp. Генплан, геодезія, інженерні мережі
10.Програмний комплекс Rastr WIN102012ЗАТ «Техсистем-груп»Розрахунок, аналіз та оптимізація режимів електричних мереж та систем
11.Програма МS Project22011-2012МicrosoftКалендарне планування, керування проектами
12.Програма ЛЕП32013Руський САПРПроектування та розрахунок ліній електропередач
13.Програма Еnergy CS12013СіСофтРозрахунок струмів короткого замикання
14.Програма Рrimavera P6 Enterprise12012OracleКалендарне планування, управління проектами
15.Програма Acrobat Professional102011AdobeВипуск проектно-кошторисної документації в форматі PDF

- корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" в наступних товариствах:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго" (ідентифікаційний код юридичної особи 00120253);

- Корпорація "Енергопром" (ідентифікаційний код юридичної особи 33888668);

- Асоціація "Асоціація ремонтних підприємств та організацій України" (ідентифікаційний код юридичної особи 32529281);

- Асоціація "Група компаній Сухіна", Асоціація ТКС" (ідентифікаційний код юридичної особи 37797391);

- Обслуговуючий кооператив "Енергетик і Бердо", ОК "Енергетик і Бердо" (ідентифікаційний код юридичної особи 37339018)?

2. Який розмір прибутку Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" станом на 13.09.2018?

3. Яка дійсна (ринкова) вартість 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" з урахуванням вартості усього майна товариства (рухомого та нерухомого, активів матеріальних та нематеріальних, корпоративних прав в інших товариствах, прибутку товариства, програмного забезпечення та іншого майна, яке належить ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" та підлягає оцінці при визначення вартості корпоративних прав) станом на 13.09.2018?

4. Яка дійсна (ринкова) вартість частки корпоративних прав ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" станом на 13.09.2018, яка підлягає виплаті ОСОБА_1, після спливу встановленого законом строку у зв'язку з його виходом із засновників товариства?

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 99 ГПК України, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності передбачених законом умов. Зокрема, коли для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо. При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи, суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза). Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом. Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз'яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов'язаний мотивувати таке відхилення або зміну.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 був учасником ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром". ОСОБА_1, 14.09.2018 заявив про вихід із складу учасників товариства.

Згідно п. 8.2 Статуту товариства (в редакції, яка діяла до моменту виходу позивача зі складу учасників), частка позивача у статутному капіталі ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" складала 5,18434 %. Товариством було визначено розмір частки позивача у статутному капіталі, яка згідно висновку № 1-81173 від 17.10.2018 склала 2019663,33 грн. (вартість 100% корпоративних прав склала 38957000,00 грн.).

Відповідно до п. 15.7 Статуту (в редакції, яка діяла до моменту виходу позивача зі складу учасників), при виході з Товариства на користь учасника виплачується вартість частини майна, пропорційна його частці у статутному капіталі Товариства.

Мотивуючи свої позовні вимоги, позивач зазначає, що визначення ринкової вартості його корпоративних прав було здійснено із порушенням норм діючого законодавства. А саме, позивач вказує на застосування невірного методичного підходу до визначення вартості корпоративних прав товариства. А також, не включення до такого розрахунку корпоративних прав відповідача в інших юридичних особах, земельної ділянки, яка знаходить у користуванні останнього, та нерозподіленого прибутку підприємства. Дані обставини призвели до заниження вартості статутного капіталу ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" та відповідно і розміру його частки у статутному капіталі товариства, яка підлягає виплаті.

У пункті 4.20 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» зазначено, що учасник ТОВ або ТДВ має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а отже, господарським судом має бути задоволено клопотання учасника, який вийшов (виключений) з ТОВ або ТДВ, про здійснення експертної оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних і оборотних активів товариства та його зобов'язань для обчислення вартості частини майна, що належить до сплати такому учаснику.

Для з'ясування суттєвих обставин у справі, а саме визначення фактичної ринкової вартості статутного капіталу ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром", необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право. Тому, з метою повного, об'єктивного та неупередженого встановлення обставин справи, слід призначити судову комплексну оціночно-економічну експертизу.

Щодо визначення вартості корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" слід зазначити таке.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань № НОМЕР_1 станом на 21.11.2018, Відкрите акціонерне товариство "Інститут Дніпровніпіенергопром" є засновником наступних юридичних осіб:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго" (ідентифікаційний код юридичної особи 00120253);

- Корпорації "Енергопром" (ідентифікаційний код юридичної особи 33888668);

- Асоціації "Асоціація ремонтних підприємств та організацій України" (ідентифікаційний код юридичної особи 32529281);

- Асоціації "Група компаній Сухіна", Асоціація ТКС" (ідентифікаційний код юридичної особи 37797391);

- Обслуговуючого кооперативу "Енергетик і Бердо", ОК "Енергетик і Бердо" (ідентифікаційний код юридичної особи 37339018).

Згідно з п. 1.3 статуту ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" (у редакції, яка діяла на момент виходу ОСОБА_1 зі складу учасників товариства), ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" є повним правонаступником ВАТ "Інститут Дніпровніпіенергопром".

А отже, ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром", як правонаступник ВАТ "Інститут Дніпровніпіенергопром" є фактичним власником вищевказаних корпоративних прав.

З урахуванням обставин справи, на вирішення судовому експерту слід поставити такі питання:

1. Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" (, юридична адреса: 49019 Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 36) станом на 13.09.2018, в тому числі, але не виключно:

- основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна виробничого та невиробничого призначення, програмного забезпечення та іншого майна;

- програмного забезпечення, в тому числі, але не виключно:

№п/пНайменуванняКіль-кіcтьДата придбання/ дата оновленняВендор (розробник)Короткий опис
1.Комплекс програм Мicrosoft Office3МicrosoftПідготовка пояснювальних записок, специфікацій
2.Програми AutoCAD, AutoCAD LTD2AutodeskВиконання креслень (графічні редактори)
3.Програма AutoCAD Electrical362008 - 2012AutodeskПроектування електричних систем
4.Програма Гранд Смета152007/2018ООО "ГРАНД-Смета Самара"Автоматизований випуск кошторисів
5.Програма Мodel Studio CS12013СіСофтТривимірне моделювання ВРУ
6.Програма ЛИРА62007-2018ГК "ЛИРА софт"Розрахунки та проектування будівельних конструкцій
7.Програма GeoniCS22012НПЦ «ГЕОНИКА»Генплан, геодезія, інженерні мережі
8.Програмно-апаратний комплекс Сгеdо32007,2018СП "Кредо-Діалог"Генплан, геодезія, геологія, інженерні мережі

9.Програма ГИС МapInfo Professional12014МapInfo Corp. Генплан, геодезія, інженерні мережі ;
10.Програмний комплекс Rastr WIN102012ЗАТ «Техсистем-груп»Розрахунок, аналіз та оптимізація режимів електричних мереж та систем
11.Програма МS Project22011-2012МicrosoftКалендарне планування, керування проектами
12.Програма ЛЕП32013Руський САПРПроектування та розрахунок ліній електропередач
13.Програма Еnergy CS12013СіСофтРозрахунок струмів короткого замикання
14.Програма Рrimavera P6 Enterprise12012OracleКалендарне планування, управління проектами
15.Програма Acrobat Professional102011AdobeВипуск проектно-кошторисної документації в форматі PDF

- корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" в наступних товариствах:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго" (ідентифікаційний код юридичної особи 00120253);

- Корпорація "Енергопром" (ідентифікаційний код юридичної особи 33888668);

- Асоціація "Асоціація ремонтних підприємств та організацій України" (ідентифікаційний код юридичної особи 32529281);

- Асоціація "Група компаній Сухіна", Асоціація ТКС" (ідентифікаційний код юридичної особи 37797391);

- Обслуговуючий кооператив "Енергетик і Бердо", ОК "Енергетик і Бердо" (ідентифікаційний код юридичної особи 37339018)?

2. Яка дійсна (ринкова) вартість 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" з урахуванням вартості усього майна товариства (рухомого та нерухомого, активів матеріальних та нематеріальних, корпоративних прав в інших товариствах, прибутку товариства, програмного забезпечення та іншого майна, яке належить ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" та підлягає оцінці при визначення вартості корпоративних прав) станом на 13.09.2018?

3. Яка дійсна (ринкова) вартість частки корпоративних прав ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" станом на 13.09.2018, яка підлягає виплаті ОСОБА_1, після спливу встановленого законом строку у зв'язку з його виходом із засновників товариства?

Попередню оплату вартості судової експертизи слід покласти на заявника - Фізичну особу ОСОБА_1.

Щодо визначення експертної установи для проведення судової комплексної оціночно-економічної експертизи слід зазначити таке.

Відповідно пункту 1.6 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз за загальним правилом експертизи та дослідження проводяться експертними установами за зонами регіонального обслуговування згідно з Переліком регіональних зон обслуговування науково-дослідними установами судових експертиз Міністерства юстиції України. За наявності обставин, які зумовлюють неможливість або недоцільність проведення експертизи за зоною обслуговування, особа або орган, які призначають експертизу, зазначивши відповідні мотиви, можуть доручити її виконання експертам іншої установи.

Обґрунтовуючи необхідність доручення проведення експертизи саме Науково-дослідному центру судової експертизи з питань інтелектуальної власності, позивач вказав, що у переліку видів судових експертиз та експертних спеціальностей Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз вістуні відомості про проведення відповідною експертною установою аналізу документальної обґрунтованості розрахунків частки майна у разі виходу учасника зі складу засновників, як це передбачено п. 2.1. розділу "Економічна експертиза" Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень.

Разом з тим, на офіційному веб-сайті Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз http://dniprondise.dp.ua/category/ekspertna-diyalnist визначено перелік видів судових експертиз та експертних спеціальностей у ДніпроНДІСЕ. Зокрема, Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз проводиться експертиза дослідження документів про економічну діяльність підприємств і організацій (клас 11.2).

А отже, у даному випадку відсутні підстави, що унеможливлюють призначення експертизи установі, не за зоною регіонального обслуговування. Відтак, проведення судової експертизи слід доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 17).

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

Провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 2 частини першої статті 228 цього Кодексу - на час проведення експертизи (п. 6 ч. 1 ст. 229 ГПК України).

На підставі п. 2 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі № 904/262/19 слід зупинити на час проведення судової експертизи.

Керуючись статтями 98, 99, 100, 228, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України.

УХВАЛИВ:

Призначити у справі № 904/292/19 судову оціночно-економічну експертизу.

Проведення судової оціночно-економічної експертизи доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 17).

На вирішення експерта винести такі питання:

1. Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" (, юридична адреса: 49019 Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 36) станом на 13.09.2018, в тому числі, але не виключно:

- основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна виробничого та невиробничого призначення, програмного забезпечення та іншого майна;

- програмного забезпечення, в тому числі, але не виключно:

№п/пНайменуванняКіль-кіcтьДата придбання/ дата оновленняВендор (розробник)Короткий опис
1.Комплекс програм Мicrosoft Office3МicrosoftПідготовка пояснювальних записок, специфікацій
2.Програми AutoCAD, AutoCAD LTD2AutodeskВиконання креслень (графічні редактори)
3.Програма AutoCAD Electrical362008 - 2012AutodeskПроектування електричних систем
4.Програма Гранд Смета152007/2018ООО "ГРАНД-Смета Самара"Автоматизований випуск кошторисів
5.Програма Мodel Studio CS12013СіСофтТривимірне моделювання ВРУ
6.Програма ЛИРА62007-2018ГК "ЛИРА софт"Розрахунки та проектування будівельних конструкцій
7.Програма GeoniCS22012НПЦ «ГЕОНИКА»Генплан, геодезія, інженерні мережі
8.Програмно-апаратний комплекс Сгеdо32007,2018СП "Кредо-Діалог"Генплан, геодезія, геологія, інженерні мережі

9.Програма ГИС МapInfo Professional12014МapInfo Corp. Генплан, геодезія, інженерні мережі ;
10.Програмний комплекс Rastr WIN102012ЗАТ «Техсистем-груп»Розрахунок, аналіз та оптимізація режимів електричних мереж та систем
11.Програма МS Project22011-2012МicrosoftКалендарне планування, керування проектами
12.Програма ЛЕП32013Руський САПРПроектування та розрахунок ліній електропередач
13.Програма Еnergy CS12013СіСофтРозрахунок струмів короткого замикання
14.Програма Рrimavera P6 Enterprise12012OracleКалендарне планування, управління проектами
15.Програма Acrobat Professional102011AdobeВипуск проектно-кошторисної документації в форматі PDF

- корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" в наступних товариствах:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго" (ідентифікаційний код юридичної особи 00120253);

- Корпорація "Енергопром" (ідентифікаційний код юридичної особи 33888668);

- Асоціація "Асоціація ремонтних підприємств та організацій України" (ідентифікаційний код юридичної особи 32529281);

- Асоціація "Група компаній Сухіна", Асоціація ТКС" (ідентифікаційний код юридичної особи 37797391);

- Обслуговуючий кооператив "Енергетик і Бердо", ОК "Енергетик і Бердо" (ідентифікаційний код юридичної особи 37339018)?

2. Яка дійсна (ринкова) вартість 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" з урахуванням вартості усього майна товариства (рухомого та нерухомого, активів матеріальних та нематеріальних, корпоративних прав в інших товариствах, прибутку товариства, програмного забезпечення та іншого майна, яке належить ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" та підлягає оцінці при визначення вартості корпоративних прав) станом на 13.09.2018?

3. Яка дійсна (ринкова) вартість частки корпоративних прав ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" станом на 13.09.2018, яка підлягає виплаті ОСОБА_1, після спливу встановленого законом строку у зв'язку з його виходом із засновників товариства?

Зобов'язати сторін на вимогу судового експерта надати всі необхідні документи для проведення судової експертизи для надання відповіді на поставлені судом питання.

Оплату витрат по проведенню судової експертизи покласти на позивача - ОСОБА_1, докази чого надати експерту. Питання про остаточний розподіл витрат на проведення судової експертизи буде вирішено судом під час прийняття рішення у справі, відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Попередити експерта, про відповідальність, передбачену ст. ст. 384, 385 Кримінального кодексу України за дачу завідомо неправдивого висновку та відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов'язків.

Копію ухвали та матеріали справи № 904/292/19 надіслати Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Провадження у справі № 904/292/19 зупинити на час проведення експертизи.

Ухвала набирає законної сили 25.04.2019 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали 26.04.2019.

Суддя ОСОБА_63