УХВАЛА

м. Київ

07.05.2019Справа № 910/1834/19

За позовом:

1. ОСОБА_1

2. TRIANTAL INVESTMENTS LTD

до відповідачів:

1. Міністерства фінансів України

2. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

3. Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк"

4. Національний банк України

5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

6. акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк"

7. товариство з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 та застосування наслідків недійсного правочину

Суддя: Шкурдова Л.М.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа №910/1834/19 за позовом ОСОБА_1 , TRIANTAL INVESTMENTS LTD до відповідачів: Міністерства фінансів України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк", Національного банку України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", товариства з обмеженою відповідальністю "Солід Дніпро" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, який укладено між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко А.М., яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк", в частині, що стосується прав та інтересів ОСОБА_1 - щодо пакету простих іменних акцій, випущених публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що становить 41,6572% від загальної кількості випущених акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та в частині, що стосується прав та інтересів TRIANTAL INVESTMENTS LTD - щодо пакету простих іменних акцій, випущених публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що становить 16,5748% від загальної кількості випущених акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та застосування наслідків недійсного правочину.

Відповідачем-3 подано клопотання про закриття провадження у справі стосовно нього, мотивоване тим, що він не є стороною оспорюваного правочину.

Відповідачем-4 подано клопотання про закриття провадження у справі стосовно нього, мотивоване тим, що позивачами не заявлено жодних вимог до відповідача-4.

У відповідності до ст.177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Статтею 182 ГПК України передбачено перелік дій, які вчиняє суд на стадії підготовчого провадження. В той же час, вирішення питання щодо закриття провадження у справі відносно одного з відповідачів не передбачено на стадії підготовчого провадження, а відтак суд приходить до висновку про відмову у задоволенні клопотань відповідача-3 та відповідача-4 про закриття провадження у справі відносно даних відповідачів.

Відповідачем-5 та відповідачем-6 подані клопотання про закриття провадження у справі мотивовані тим, що позовні вимоги не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Предметом розгляду даної справи є вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" № БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 та застосування наслідків недійсного правочину, позовні вимоги витікають із корпоративних відносин акціонерів із банком, а відтак позовні вимоги у відповідності до ст.20 ГПК України відносяться до юрисдикції господарських судів, в зв`язку з чим суд не вбачає наявності підстав для задоволення клопотань відповідача-5 та відповідача-6 про закриття провадження у справі.

22.03.2019 позивачами заявлено клопотання про витребування доказів у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", Міністерства фінансів України, ДЕРЖАВНОЇ ОРГАНІЗАЦІЇ (УСТАНОВА, ЗАКЛАД) "ФОНД ГАРАНТУВАННЯ ВКЛАДІВ ФІЗИЧНИХ ОСІБ".

З огляду на те, що позивачами 10.04.2019 направлялися відповідним органам адвокатські запити щодо надання відомостей та документів, про витребування яких позивачами заявлено клопотання від 22.03.2019, ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2019 було відкладено підготовче засідання у даній справі.

07.05.2019 позивачами надані до суду пояснення, в яких зазначено, що позивачем-1 були одержані відповіді на свої адвокатські запити та на адвокатські запити позивача-1 були надані наступні документи та відомості:

- Завірена копія статуту АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНИЙ БАНКУ «ПРИВАТБАНК», затверджений наказом Міністерства фінансів України 17 січня 2019 року №25 та погодженого Національним банком України 21 лютого 2019 року;

- Копія Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.12.2016 року №1282 «Щодо реєстрації випуску та проспекту емісії акції ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ПРИВАТБАНК»;

- Копія Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій АТ КБ «ПРИВАТБАНК» №126/1/ 2016 , зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 28.12.2016 року;

- Копія Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій АТ КБ «ПРИВАТБАНК» № 77/ 1 /2017 , зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 10.07.2017 року;

- Копія Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій АТ КБ «ПРИВАТБАНК» №115/1/ 2017 , зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 22.12.2017 року;

- Копія Наказу Міністерства фінансів України від 03.04.2017 року №409 «Про рішення акціонера

ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» щодо закритого (приватного) розміщення акцій»;

- Копія Наказу Міністерства фінансів України від 11.09.2017 року №768 «Про рішення акціонера

ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» щодо закритого (приватного) розміщення акцій»;

- Копія Наказу Міністерства фінансів України від 27.12.2017 року №1130 «Про рішення акціонера публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПРИВАТБАНК» щодо закритого (приватного) розміщення акцій».

Позивачами у даному клопотанні зазначено, що частина інформації (відомостей) та документів, про витребування яких позивачами заявлено клопотання від 22.03.2019, відповідачами надано не було, в зв`язку з чим позивачі просили суд задовольнити клопотання від 22.03.2019 про витребування доказів, з урахуванням вже наданих відповідачами документів.

Положеннями ч. 1, ч. 3, ч. 6-9 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

З огляду на те, що документи, про витребування яких позивачами заявлено клопотання від 22.03.2019, стосуються предмета розгляд даної справи, на адвокатські запити позивачів відповідачами такі документи надані не були, суд приходить до висновку про можливість задоволення клопотання позивачів про витребування документів від 22.03.2019.

Відповідачами 1, 2, 3, 6 долучені до матеріалів справи відзиви на позов.

Відповідачами 4, 5,7 відзиви на позов надані не були.

03.05.2019 відповідачем-4 подано клопотання про продовження строку для надання відзиву у справі.

В судовому засіданні 07.05.2018 судом оглянуто оригінал Договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016.

З огляду на те, що предметом розгляду даної справи є визнання недійсним Договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, суд вважає за можливе зобов`язати Фонд гарантування вкладів фізичних осіб долучити до матеріалів справи належним чином засвідчену копію Договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016.

Частиною 4 статті 61 Закону України "Про банки і банківську діяльність" встановлено, що органи державної влади, юридичні та фізичні особи, які при виконанні своїх функцій, визначених законом, або наданні послуг банку безпосередньо чи опосередковано отримали в установленому законом порядку інформацію, що містить банківську таємницю, зобов`язані забезпечити збереження такої інформації, не розголошувати цю інформацію і не використовувати її на свою користь чи на користь третіх осіб.

Відповідно до ст.60 Закону України «Про банки і банківську діяльність» інформація щодо діяльності та фінансового стану клієнта, яка стала відомою банку у процесі обслуговування клієнта та взаємовідносин з ним чи третім особам при наданні послуг банку, є банківською таємницею.

Банківською таємницею, зокрема, є: 1) відомості про банківські рахунки клієнтів, у тому числі кореспондентські рахунки банків у Національному банку України; 2) операції, які були проведені на користь чи за дорученням клієнта, здійснені ним угоди; 3) фінансово-економічний стан клієнтів; 4) системи охорони банку та клієнтів; 5) інформація про організаційно-правову структуру юридичної особи - клієнта, її керівників, напрями діяльності; 6) відомості стосовно комерційної діяльності клієнтів чи комерційної таємниці, будь-якого проекту, винаходів, зразків продукції та інша комерційна інформація; 7) інформація щодо звітності по окремому банку, за винятком тієї, що підлягає опублікуванню;

8) коди, що використовуються банками для захисту інформації; 9) інформація про фізичну особу, яка має намір укласти договір про споживчий кредит, отримана під час оцінки її кредитоспроможності.

Статтею 11 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що судові рішення, судові засідання та інформація щодо справ, які розглядаються судом, є відкритими, крім випадків, установлених законом. Розгляд справ у судах відбувається відкрито, крім випадків, установлених законом. Розгляд справи у закритому судовому засіданні допускається за вмотивованим рішенням суду виключно у випадках, передбачених законом.

Відповідно до ч.ч. 8, 9 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи у закритому судовому засіданні проводиться у випадках, коли відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, необхідності захисту особистого та сімейного життя людини, а також в інших випадках, установлених законом. Про розгляд справи у закритому судовому засіданні постановляється ухвала. Суд ухвалою може оголосити судове засідання закритим повністю або закритою його частину.

Дослідивши спірний Договір купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, суд прийшов до висновку що його умови містять банківську таємницю щодо акціонерів ПАТ КБ «ПриватБанк» з грифом «Банківська таємниця», а відтак суд вважає за необхідне здійснювати розгляд даної справи у закритому судовому засіданні.

Керуючись ст.ст.8, 81, 183, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче судове засідання на 04.06.19 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

2. Розгляд справи №910/1834/19 проводити у закритому судовому засіданні.

3. Встановити відповідачам строк для подачі відзиву на позов з доками його направлення позивачам до 28.05.2019.

4. Зобов`язати Фонд гарантування вкладів фізичних осіб долучити до матеріалів справи належним чином засвідчену копію Договору купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016.

5. Витребувати в строк до 28.05.2019 у :

5.1. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК":

- Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій АТ КБ "ПРИВАТБАНК" №121/1/2016-Т, зареєстроване Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 28.12.2016 року;

- Усі та будь-які інші документи, відповідно до яких здійснювалось збільшення статутного капіталу АТ КБ "ПРИВАТБАНК" та які містять інформацію про Оспорюваний правочин, які складені, підписані, видані або отримані у період після дати укладення Оспорюваного правочину - 21.12.2016 року, до дати розгляду даної справи у суді. Всю та будь-яку інформацію та документи стосовно відомостей про депозитарну установу, яка надає Державі Україна послуги щодо зберігання, обліку та обслуговування цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", у тому числі і сам договір про обслуговування рахунку в цінних паперах, укладений між Державою Україна та зазначеною депозитарною установою;

- Документи, що містять відомості про реквізити депозитарного коду рахунку у цінних паперах, на якому обліковуються цінні папери, що випущені акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та належать Державі Україна;

5.2. Міністерства фінансів України:

- Усі та будь-які інші документи, відповідно до яких здійснювалось збільшення статутного капіталу АТ КБ "ПРИВАТБАНК" та які містять інформацію про Оспорюваний правочин, які складені, підписані, видані або отримані у період після дати укладення Оспорюваного правочину - 21.12.2016 року, до дати розгляду даної справи у суді;

- Всю та будь-яку інформацію та документи стосовно відомостей про депозитарну установу, яка надає Державі Україна послуги щодо зберігання, обліку та обслуговування цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", у тому числі і сам договір про обслуговування рахунку в цінних паперах, укладений між Державою Україна та зазначеною депозитарною установою.

- Документи, що містять відомості про реквізити депозитарного коду рахунку у цінних паперах, на якому обліковуються цінні папери, що випущені Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та належать Державі Україна.

5.3. Витребувати у ДЕРЖАВНОЇ ОРГАНІЗАЦІЇ (УСТАНОВА, ЗАКЛАД) "ФОНД ГАРАНТУВАННЯ ВКЛАДІВ ФІЗИЧНИХ ОСІБ", Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку:

- Відомості про кількість цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що належали на праві приватної власності ОСОБА_1 до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, що укладений між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України (покупцем) та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (продавцями), від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко Андрій Миколайович, яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "УКРГАЗБАНК";

- Відомості про відсоток (%) від загальної кількості цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", який складали усі цінні папери, випущені Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що належали на праві приватної власності ОСОБА_1 до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, що укладений між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України (Покупцем) та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (Продавцями), від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко Андрій Миколайович, яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "УКРГAЗБАНК";

- Відомості про кількість цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що належали на праві приватної власності TRIANTAL INVESTMENTS LTD до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, що укладений між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України (покупцем) та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (Продавцями), від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко Андрій Миколайович, яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "УКРГАЗБАНК";

- Відомості про відсоток (%) від загальної кількості цінних паперів, випущених Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", який складали усі цінні папери, випущені Акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", що належали на праві приватної власності TRIANTAL INVESTMENTS LTD до моменту укладення Договору купівлі-продажу акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016 року, що укладений між Державою Україна в особі Міністерства фінансів України (Покупцем) та усіма особами, які станом на 21.12.2016 року були власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (Продавцями), від імені яких діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічному акціонерному товаристві комерційний банк "ПРИВАТБАНК" Шевченко Андрій Миколайович, яка діяла в інтересах Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, в інтересах і за рахунок якої діяло Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "УКРГАЗБАНК".

6. Викликати у підготовче судове засідання повноважних представників сторін.

7. Звернути увагу учасників процесу, що у відповідності до п.9 ст.80 ГПК України копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.М. Шкурдова

До відома сторін: ознайомлення з матеріалами справи здійснюється щопонеділка з 16 год. 00 хв. до 17 год. 55 хв. за наявності завчасно поданого через канцелярію суду клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.