ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду

та відкриття провадження у справі

13.05.2019м. ДніпроСправа № 904/1666/19

Суддя Панна С.П. , розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ", м. Дніпро

Відповідача-2: ОСОБА_2, м. Дніпро

Відповідача-3: Комунального підприємства "ЮРИДИЧНА РЕЄСТРАЦІЯ НЕРУХОМОСТІ ТА БІЗНЕСУ" в особі державного реєстратора Гладкова Юрія Володимировича, м. Дніпро

про визнання недійсними правочинів, визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ", ОСОБА_2 та Комунального підприємства "ЮРИДИЧНА РЕЄСТРАЦІЯ НЕРУХОМОСТІ ТА БІЗНЕСУ" в особі державного реєстратора Гладкова Юрія Володимировича, в якій просить:

- визнати недійсними правочини, оформлені у формі актів приймання передачі часток у статутному капіталі ТОВ «Промпобутуніверсал» б/н від 10.04.2019 року про відступлення ОСОБА_1 (РНОКП: НОМЕР_3) та ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) 100 % часток у статутному капіталі Акціонерного товариства закритого типу (ТОВ) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" ();

- визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів (учасників) Акціонерного товариства закритого типу "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (), оформлене протоколом зборів власників АТЗТ "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" () № 10/04-19 від 10.04.2019 року;

- визнати недійсним Статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (), затверджений рішенням загальних зборів акціонерів (учасників), оформлене протоколом зборів власників АТЗТ "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" () № 10/04-19 від 10.04.2019 року;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, номер реєстраційної дії 9029607 від 10.04.2019 року (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна складу або інформації про засновників), та державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, номер реєстраційної дії 0029607 від 10.04.2019 року (зміна керівника юридичної особи) щодо АТЗТ (ТОВ) "ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ" (), проведену Державним реєстратором Комунального підприємства «Юридична реєстрація нерухомості та бізнесу» (код ЄДРПОУ: ) Гладковим Юрієм Володимировичем.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що невідомою особою або групою осіб сфальсифіковано та підроблено документи, які послугували підставою для державної реєстрації змін щодо повного найменування, зміни скороченого найменування, зміни складу засновників та керівника юридичної особи АТЗТ (ТОВ) «ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ», а саме: протокол зборів власників АТЗТ «Промпобутуніверсал» № 10/04-19 від 10.04.2019р., акт приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Промпобутуніверсал» б/н від 10.04.2019 року, яким ОСОБА_3 передає, а ОСОБА_2 приймає частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % (десять відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 75,00 грн., акт приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Промпобутуніверсал» б/н від 10.04.2019 року, яким ОСОБА_1 передає, а ОСОБА_2 приймає частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 90 % (дев`яносто відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 675,00 грн.

Ухвалою суду від 02.05.2019р. позовну заяву залишено без руху та надано строк для усунення недоліків.

08.05.2019р. позивачем подана заява про усунення недоліків позовної заяви.

Таким чином, позивачем усунені всі недоліки.

Відтак, позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, що є достатнім для прийняття її до розгляду і відкриття провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження (глава 3 ГПК України).

Позивач у позовній заяві зазначив у якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (), третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Рукавіцина Ігоря Анатолійовича, номер свідоцтва: 3837, третьої особи -3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача- ОСОБА_3 (ІНН НОМЕР_1 )

Положеннями ст. 50 ГПК України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Суд дослідив позовні матеріли та дійшов висновку про доцільність залучення у якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (), третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Рукавіцина Ігоря Анатолійовича, номер свідоцтва: 3837, третьої особи -3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача- ОСОБА_3 (ІНН НОМЕР_1 ), оскільки рішення у справі може вплинути на їх права та обов`язки, тому суд вважає за необхідне залучити їх до участі у справі у якості третіх осіб-1,2,3, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

Разом з тим, позивач надав до позовної заяви клопотання про витребування доказів.

Клопотання обґрунтовано тим, що він не має доступу до документів, які були підроблені та сфальсифіковані і такі документи можуть бути отримані лише за рішенням суду.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Згідно ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Враховуючи те, що зазначені позивачем документи мають значення для правильності вирішення даної справи та можуть підтвердити фальсифікацію та підробку документів, які послугували підставою для державної реєстрації змін щодо повного найменування, зміни скороченого найменування, зміні складу або інформації про засновників та керівника юридичної особи, тому, клопотання відповідача є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 50, 80, 81, 120, 121, 177, 232-234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

2. Призначити підготовче засідання, яке відбудеться 04.06.2019 о 12:00год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-403 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

3. Залучити до участі у справі у якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, м.Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, б.75, ),

Залучити до участі у справі у якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Дніпропетровської області Рукавіцина Ігоря Анатолійовича( АДРЕСА_1 , номер свідоцтва: 3837)

Залучити до участі у справі у якості третьої особи -3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ІНН НОМЕР_1 ).

Клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів задовольнити.

- Витребувати у Департаменту адміністративних послуг та процедур Дніпровської міської ради (, 49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 75, фактична адреса: 49000, м. Дніпро, вулиця Старокозацька, 58) оригінал (для огляду) та копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ» (Код ).

- Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ» (Код , 49078, місто Дніпро, вулиця Кузбаська, будинок 31) оригінал (для огляду) та копію протоколу зборів власників АТЗТ «ПРОМПОБУТУНІВЕРСАЛ» № 10/04-19 від 10.04.2019 року.

- Витребувати у ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 , інша відома адреса: АДРЕСА_4 . 40) оригінали (для огляду) та копії:

а) акту приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Промпобутуніверсал» б/н від 10.04.2019 року, яким ОСОБА_3 передає, а ОСОБА_2 - приймає частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % (десять відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 75,00 грн. у власність;

б) акту приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Промпобутуніверсал» б/н від 10.04.2019 року, яким ОСОБА_1 передає, а ОСОБА_2 - приймає частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 90 % (дев`яносто відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 675,00 грн. у власність.

Попередити учасників справи, що юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника (ч.3 ст.56 Господарського процесуального кодексу України). Представником у суді може бути адвокат або законний представник (ч. 1 ст.58 Господарського процесуального кодексу України).

4.Позивачу направити на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 текст позовної заяви, відповіді на відзив у форматі Word та надати: оригінали документів, які є додатком до позовної заяви (для огляду); довіреність на представника.

Відповідачам-1,2,3: направити на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 відзив на позовну заяву та заперечення у форматі Word

Третім особам-1,2,3: направити на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 текст пояснення щодо позову або відзиву у форматі Word

5. Запропонувати учасникам справи:

Позивачу - у строк до 31.05.2019р. надати відповідь на відзив, яка має відповідати вимогам ст.166 ГПК України; надіслати (надати) копію відповіді на відзив іншим учасникам справи, документи, що підтверджують таке надіслання (надання), додати до відповіді на відзив;

Відповідачу-1,2,3 - у строк до 24.05.2019р. надати відзив на позовну заяву, який має відповідати вимогам ст.165 ГПК України; надіслати (надати) копію відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи, документи, що підтверджують таке надіслання (надання), додати до відзиву; у строк до 04.06.2019р. надати заперечення, які мають відповідати вимогам ст.167 ГПК України; надіслати (надати) копію заперечень іншим учасникам справи, документи, що підтверджують таке надіслання (надання), додати до заперечень.

Третім особам-1,2,3 - у строк до 24.05.2019р. пояснення щодо позову або відзиву, у яких викласти свої аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову у відповідності до вимог ст. 168 ГПК України; докази надіслання пояснень всім учасникам розгляду справи.

6.Роз`яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам ст.161-168 ГПК України та мають бути подані в строк, визначений в ухвалі.

7.Попередити позивача, що у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, позов відповідно до ч. 4 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

8.Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву на позов та витребуваних судом документів, справа згідно з ч.9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

9.Нагадати, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії розгляду спору.

10.Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст.135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання і оскарженню не підлягає.

Суддя С.П. Панна