ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2019 року Справа № 903/784/18

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Розізнана І.В. , суддя Мельник О.В.

секретар судового засідання Петрук О.В.,

представники учасників справи:

позивач- Олейник І.Ю.;

відповідач 1- ОСОБА_1;

відповідач 2- Федчук М.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Відповідачів - Товариства з обме-женою відповідальністю «Мрія Старосілля» (вх.№618/19 від 11.03.2019р.) та ОСОБА_3 (вх.№619/19 від 11.03.2019р.) на рішення господарського суду Волинської області від 13.02.2019р., повний текст якого складено 22.02.2019р., у справі №903/784/18 (суддя Костюк С.В.)

за позовом ОСОБА_4 м.Луцьк

до 1. ОСОБА_3 м.Луцьк

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Старосілля»

с.Боратин Луцький р-ну Волинської обл.

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі

та визнання незаконним рішення загальних зборів,-

У жовтні 2018 року ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Волинсь-кої області із позовом до ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відпові-дальністю «Мрія Старосілля» (надалі в тексті - Товариство) про визнання недійсним з моменту ук-ладення договору купівлі-продажу частки в розмірі 40% у статутному капіталі Товариства, укладе-ного ОСОБА_4 і ОСОБА_3 28.12.2017р. та визнання незаконним (недійсним) рішен-ня загальних зборів, оформленого протоколом №15 від 28.12.2017р. щодо внесення змін до складу засновників та змін до статуту Товариства.(арк.справи 3-5).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 30.10.2018р. відкрито провадження у справі №903/784/18.(арк.справи 1).

Рішенням господарського суду Волинської області від 13.02.2019р. у справі №903/784/18 за-доволено позов. Рішення вмотивоване тим, що Договір купівлі-продажу частки в статутному капі-талі ТзОВ «Мрія Старосілля» від 28.12.2017р. суперечить КПК України та іншим нормам законодав-ства, які регулюють відповідні правовідносини та інтересам держави, а тому є підставою для виз-нання даного Договору недійсним у зв'язку з недодержання в момент вчинення правочину сторо-ною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1 ст.203 ЦК України. Крім того, з огляду на визнання недійсним договору купівлі-продажу від 28.12.2017р. рішення загальних зборів оформлене прото-колом №15 від 28.12.2017р. в частині внесення змін до складу засновників та змін до статуту також підлягає визнанню недійсним.(арк.справи 127-132).

Не погоджуючись із ухваленим рішенням, Відповідачі подали скарги до апеляційного госпо-дарського суду. Відповідачі просять суд скасувати рішення господарського суду Волинської об-ласті від 13.04.2019р. у даній справі та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову.

Обґрунтовуючи скаргу Відповідач-1 зазначає, що господарський суд першої інстанції непов-но з'ясував всі обставини справи, прийнявши рішення з порушенням норм матеріального права. На думку Скаржника, суд безпідставно не прийняв до уваги, що на момент укладення договору на-лежна ОСОБА_4 частка в статутному капіталі Товариства в розмірі 40% і складає 14 000 400 грн, не є предметом обтяження і не перебуває під забороною (арештом), не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі Товариства відсутні. Слідчий суддя частково задовольнив клопотання детектива НАБУ та відмовив йому в частині забо-рони здійснювати державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів щодо відчуження статутної частки ОСОБА_4 чи державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документ-тів, що може вплинути на розмір частки останнього, оскільки, детективом необґрунтовано мету цієї заборони. Таким чином, вказаною ухвалою фактично не заборонено здійснювати державну реєстр-рацію будь-яких змін до установчих документів щодо відчуження статутної частки ОСОБА_4 чи державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів, що може вплинути на розмір частки ОСОБА_4 Також, суд необґрунтовано відхилив клопотання ОСОБА_3 про стягнення з ОСОБА_4 2 643 000 грн. вартості його частки (40% статутного капіталу Товарист-ва) вмотивувавши це тим, що вказана вимога має бути предметом окремого позову.(арк.справи 162-169).

Обґрунтовуючи скаргу Відповідач-2 зазначає, що суд безпідставно та необґрунтовано дій-шов хибного висновку, що оспорюваний Договір суперечить КПК та іншим нормам законодавст-ва, які регулюють відповідні правовідносини та інтересам держави, а тому є підставою для виз-нання його недійсним у зв'язку з недодержання в момент вчинення загальних вимог ч.1 ст.203 ЦК України. Наголошує, що підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину. У зв'язку з цим суду необхідно було правильно визначати момент вчинення правочину. Укладаючи 28.12. 2017р. оспорюваний правочин та приймаючи рішення на загальних зборах учасників ТзОВ «Мрія Старосілля» учасникам Товариства не було відомо, що 26.12.2017р. слідчий суддя виніс ухвалу, якою наклав арешт на корпоративні права ОСОБА_4, зокрема, на внесок до статутного фонду в розмірі 14 000 400 грн., тому, на думку Скаржника, вимоги ч.1,2 ст.203, ст.215 ЦК України не бу-ли порушені і суд мав врахувати вказані обставини та відмовити в задоволенні позовної заяви. Крім того, суд першої інстанції не встановив наявності безумовних підстав для визнання недійсни-ми рішень загальних зборів учасників ТзОВ «Мрія Старосілля».(арк.справи 149-153).

Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.03.2019р. відкрито апеляційне провадження у справі №903/784/18.(арк.справи 147, 160).

У судовому засіданні 16.04.2019р. оголошено перерву до 23.04.2019р.(арк.справи 209, 210)

15.04.2019р. від Позивача надійшов відзив, у якому він просить суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.(арк.справи 190-193)

У судових засіданнях апеляційної інстанції 16 та 23 квітня 2019р. представники Відповіда-чів підтримали доводи апеляційних скарг в повному обсязі та надали пояснення в обґрунтування своєї позиції. Представник Позивача заперечив проти апеляційних скарг та надав свої пояснення.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність додержання судом першої інстанції норм ма-теріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, а саме з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № станом на 29.08.2018р. учасниками ТзОВ «Мрія Старосілля» є ОСОБА_3 (АДРЕСА_1), розмір внеску до статутного фонду - 17 500500 грн.; ОСОБА_6 (АДРЕСА_2), розмір внеску до статутного фонду - 3 500 100 грн.; ОСОБА_4 (АДРЕСА_3), розмір внеску до статутного фонду - 14 000 400 грн. (арк.справи 14-19).

Матеріали справи свідчать, що ОСОБА_4-продавець та ОСОБА_3-покупець 28.12.2017р. укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капі-талі ТзОВ «Мрія Старосілля» (надалі в тексті - Договір), за умовами п.1 якого продавець продав і передав покупцю, а покупець купив та прийняв від продавця частку в статутному капіталі ТзОВ «Мрія Старосілля», в розмірі 40% статутного капіталу Товариства, що складає 14 000 400 грн.(арк. справи 20-22).

Відповідно до п.3 Договору, право власності на частку статутного капіталу Товариства, яка відчужується за даним договором, переходить до ОСОБА_3 з моменту підписання даного договору. Разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі до Покупця переходять всі права та обов'язки, що належали Продавцю, передбачені установчими документа-ми Товариства та чинним законодавством.

Учасники Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_6 відмовились від переважного права купівлі частки в статутному капіталі, що відображено в протоколі загальних зборів учасни-ків (засновників) №15 від 28.12.2017р.(п.4 Договору).

Згідно з п.6 Договору Продавець свідчить, що дійсно є учасником (засновником) ТзОВ «Мрія Старосілля» і йому належить частка в статутному капіталі даного товариства в розмірі 40%, що складає 14 000 400 грн. Ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення Договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предме-том обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб що-до частки в статутному капіталі ТзОВ «Мрія Старосілля» відсутні, питання права власності на час-тку в статутному капіталі даного Товариства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі Товариства відсутні.

Продавець, згідно п.п.7, 8 Договору, заявляє, що частка учасника (засновника) Товариства на момент укладення даного договору сплачена ним в повному обсязі. За домовленістю сторін вартість частки в статутному капіталі ТзОВ «Мрія Старосілля», що уступається, в розмірі 40% складає 2 643 000 гривень. Продавець передав у власність покупцю, а покупець прийняв у влас-ність від продавця вищезазначену частку в статутному капіталі, сплативши продавцю 2 643 000 гривень до моменту підписання даного договору.

Всі права та обов'язки учасника (засновника) Товариства переходять до покупця з моменту підписання даного договору. Продавець втрачає всі права та обов'язки учасника (засновника) Това-риства з моменту підписання Договору. На виконання вимог ч.2 ст.662 Цивільного кодексу Украї-ни продавець передав покупцю всі документи, що стосуються належної йому частки в статутному капіталі Товариства.(п.п.11,12 Договору).

Матеріали справи свідчать, що 28.12.2017р. загальними зборами учасників ТзОВ «Мрія Ста-росілля» прийнято рішення про задоволення прохання ОСОБА_4 щодо виходу зі складу зас-новників Товариства і відступлення його частки в статутному капіталі в розмірі 40% на користь ОСОБА_3, затверджено нову редакцію Статуту Товариства (арк.справи 29).

Разом з тим, в матеріалах справи міститься ухвала слідчого судді Солом'янського районно-го суду міста Києва у справі №1-кс/760/18046/17 (760/28603/17), яка постановлена 26.12.2017р. за наслідками розгляду клопотання старшого детектива Національного бюро Четвертого відділу де-тективів Третього підрозділу детективів Головного підрозділу детективів Національного антикоруп-ційного бюро України про накладення арешту на майно в рамках досудового розслідування, внесе-ного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000357 від 10.10.2016р., за оз-наками кримінального правопорушення, передбаченого ч.5 ст.191, ч.3 ст.209, ч.1 ст.366, ч.2 ст.367 КК України, з метою забезпечення можливої конфіскації майна. Зазначеною ухвалою на корпо-ративні права ОСОБА_4 накладено арешт, в тому числі і на частку в статут-ному фонді ТзОВ «Мрія Старосілля» () в розмірі 14 000 400 грн.(арк.справи 23-28). Ухвалою Київського апеляційного суду від 24.10.2018р. зазначена ухвала від 26.12.2017р. у справі №1-кс/760/18046/17 (760/28603/17) залишена без змін.(арк.справи 45-48).

Матеріали справи також містять лист приватного нотаріуса Ариванюк Н.А. №721/01-16 від 13.12.2018р., в якому зазначено, що не було проведено Державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТзОВ «Мрія Старосілля» щодо зміни складу засновників (учасників) юридичної особи, оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підпри-ємців та громадських формувань були наявні відомості про судове рішення про накладення ареш-ту на внесок до статутного фонду учасника вищезазначеного Товариства - ОСОБА_4(ухвала Солом'янського районного суду м.Київа від 26.12.2017р., справа №760/28603/17).(арк.справи 78).

Як зазначалося вище, рішенням від 13.02.2019р. у справі №903/874/18 господарський суд Во-линської області задоволив позов в повному обсязі.(арк.справи 127-132).

Перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального пра-ва, апеляційний суд вважає, що скарги безпідставні і не підлягають задоволенню з огляду на нас-тупне:

Статтею 15 Цивільного кодексу України (надалі в тексті - ЦК України) закріплено право кож-ної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Способи захисту права встановлені статтею 16 ЦК України та статтею 20 Господарського кодексу України (надалі в тексті - ГК України).

Предметом даного спору є визнання недійсними договору купівлі-продажу та рішення зага-льних зборів учасників товариства.

За положеннями ч.ч. 1, 2 ст.11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими ак-тами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивіль-них прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Господарський договір, згідно ст.173 ГК України, є однією з підстав виникнення господарських зо-бов'язань і є обов'язковим для виконання сторонами.

Суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин, згідно зі ст.193 ГК Ук-раїни, повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відпо-відно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Разом з тим, у даному випадку предметом Договору є частка в статутному капіталі товарист-ва. Відповідно до статті 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визнача-ється у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (ди-відендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Таким чином, предметом дого-вору купівлі-продажу згідно з ч.2 ст.656 ЦК України можуть бути майнові права.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у ви-падках та порядку, визначеному законодавством.

Правове регулювання визнання правочинів недійсними здійснюється на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.

При цьому, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.

Так, підставою недійсності правочину, відповідно до ст.215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-тре-тьою, п'ятою та шостою ст.203 ЦК України, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Переглядаючи рішення у даній справі, колегія суддів погоджується із висновком суду пер-шої інстанції, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недій-сність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 124 Конституції України встановлено принцип обов'язковості судових рішень, яким з огляду на положення статей 170-175 КПК України передбачено підстави та порядок вирішення питання про арешт майна підозрюваного, обвинуваченого або осіб, які в силу закону несуть цвіль-ну відповідальність за шкоду, заподіяну внаслідок злочину.

Частиною 1 статті 131 КПК України передбачено, що заходи забезпечення кримінального провадження застосовуються з метою досягнення дієвості цього провадження. Арештом майна, згідно ч.1 ст.170 КПК України є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або корис-тування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є до-казом злочину, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юри-дичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна.

Арешт майна допускається з метою забезпечення: 1) збереження речових доказів; 2) спеціа-льної конфіскації; 3) конфіскації майна як виду покарання або заходу кримінально-правового ха-рактеру щодо юридичної особи; 4) відшкодування шкоди, завданої внаслідок кримінального право-порушення (цивільний позов), чи стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди.

У випадку, передбаченому пунктом 3 частини другої цієї статті, арешт накладається на май-но підозрюваного, обвинуваченого, засудженого або юридичної особи, щодо якої здійснюється про-вадження, за наявності достатніх підстав вважати, що суд у випадках, передбачених Криміналь-ним кодексом України, може призначити покарання у виді конфіскації майна або застосувати до юридичної особи захід кримінально-правового характеру у виді конфіскації майна.

Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухо-ме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цін-ності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових ус-тановах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, щодо яких ухвалою чи рі-шенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна. Не може бути арештовано ма-йно, якщо воно перебуває у власності добросовісного набувача, крім арешту майна з метою забез-печення збереження речових доказів.(частини 2, 5, 10 статті 170 КПК України).

При цьому, згідно з ч.11 ст.170 КПК України, заборона або обмеження користування, розпо-рядження майном можуть бути застосовані лише у разі, коли існують обставини, які підтверджують, що їх незастосування призведе до приховування, пошкодження, псування, зникнення, втрати, зни-щення, використання, перетворення, пересування, передачі майна.

Ухвала про арешт майна виконується негайно слідчим, прокурором.(ст.175 КПК України).

Враховуючи чинність ухвали Солом'янського районного суду міста Києва від 26.12.2017р. та набрання нею законної сили і виконання негайно з метою забезпечення у майбутньому можли-вої конфіскації майна ОСОБА_4, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інс-танції, що Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Мрія Старосілля» від 28.12. 2017р. суперечить КПК України та інтересам держави, а тому є підстави для визнання даного Дого-вору недійсним через недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які установлені ч.1 ст.203 ЦК України.

Пунктом 10 частини 4 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім інших необхідних документів додатково по-дається в обов'язковому порядку договір, інший документ про перехід чи передачу частки заснов-ника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи.

При цьому, посилання Скаржників на відсутність обмеження реєстраційних дій щодо частки Позивача є необґрунтованими, оскільки одним із завдань арешту майна в кримінальному провад-женні є саме унеможливлення відчуження такого майна, а реєстрація змін до установчих докумен-тів у даному випадку є саме зміною власника частки у Товаристві. Крім того, колегія суддів вста-новила, що така реєстрація не відбулася.

Колегія суддів зауважує, що оспорюваний договір підписувався по спливу двох днів з дня постановлення ухвали у кримінальному провадженні та набрання такою ухвалою законної сили; законодавство не ставить в залежність оприлюднення судового рішення від набрання ним закон-ної сили, а тому безпідставними є твердження Скаржників, що суд першої інстанції не дослідив мо-менту підписання спірного договору.

Таким чином, встановивши обставини чинності арешту майна Позивача у кримінальній спра-ві у передбаченому КПК України порядку та встановивши факт його продажу під час дії арешту, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про неможливість схвалення в цілому тако-го відчуження, оскільки такі дії сторін є істотним порушенням процедури купівлі-продажу.

Отже, вимоги Позивача до Відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі є законними, обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

При цьому, оскільки під час провадження в суді першої інстанції Відповідач-1 не заявляв зустрічного позову про застосування наслідків визнання недійсним оспорюваного провочину і стяг-нення з ОСОБА_4 отриманих за продану частку 2 643 000 грн., колегія суддів вважає право-мірним висновок місцевого суду що вказана вимога може бути предметом окремого позову. Від-сутність такої зустрічної вимоги у даній справі і зумовлює відхилення апеляційним судом другої вимоги апеляційної скарги ОСОБА_3

Окрім вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу, Позивач заявив і вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо внесення змін до складу засновників та змін до статуту, оформлене протоколом №15 від 28.12.2017р.

Розглядаючи дану вимогу, колегія суддів зазначає, що повернення корпоративних прав По-зивачу можливе, зокрема шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів в частині припи-нення його участі в Товаристві та застосування механізму поновлення Позивача у цих корпоратив-них правовідносинах, виходячи з приписів чинного законодавства, яким врегульовані правовідно-сини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.(постанова Верховного суду від 26.03.2019р. у справі №910/23355/17).

Відтак, встановивши під час розгляду справи обставини, які стверджують що Позивач був не вправі відчужувати свою частку 40% у статутному капіталі Товариства, що зумовило визнання недійсним договору купівлі-продажу частки від 28.12.2018р. - апеляційний суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для прийняття загальними зборами Товариства рішення щодо виключення ОСОБА_4 зі складу учасників ТзОВ «Мрія Старосілля», пов'язаному з цим вихо-дом розподілом часток у статутному капіталі Товариства та внесення відповідних змін до його Ста-туту, тому оспорюване рішення загальних зборів учасників Товариства підлягає визнанню недійс-ним, а позов в цій частині задоволенню.

Таким чином, матеріалами справи спростовуються доводи Скаржників про неправомірність висновків суду першої інстанції про невмотивованість висновку про обґрунтованість заявленого позову, а тому рішення суду першої інстанції належить залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Колегія суддів вважає, що нею розглянуто всі доводи та вимоги апеляційних скарг, пору-шених, невизнаних або оспорених прав чи інтересів Скаржників не встановлено.

Статтею 74 ГПК України передбачено обов'язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та без-посередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).

Отже, доводи Скаржників, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визнають-ся такими, що можуть бути підставою згідно ст.ст. 277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарсь-кого суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 34, 73-75, 86, 129, 232, 233, 240, 275, 276, 282, 284 Господарського процесу-ального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Старосілля» та ОСОБА_3 на рішення господарського суду Волинської області від 13.02.2019 року у справі №903/784/18 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 20 днів з моменту виготовлення повного тексту постанови.

3. Матеріали справи №903/784/18 повернути до господарського суду Волинської області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Мельник О.В.