ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" квітня 2019 р. Справа№ 910/15725/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Пашкіної С.А.

Власова Ю.Л.

секретар Добрицька В.С.

за участю

представників: позивача - Кремінський О.І., Кондратьєва С.І.

відповідача - Трембіч А.Я.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінпекс"

на рішення Господарського суду м. Києва від 15.01.2019 р. (повне рішення складено 22.01.2019 р.)

у справі № 910/15725/18 (суддя - Паламар П.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінпекс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Квант"

про визнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В :

У листопаді 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Грінпекс" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Квант" про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення № 21/18 від 01.08.2018 р.

Вимоги позивача обґрунтовані тим, що оспорюваний договір оренди підписаний від імені відповідача неуповноваженою особою ОСОБА_5, який на момент підписання договору директором товариства відповідача не був, оскільки зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про юридичну особу відповідача щодо керівника цієї особи були внесені лише 23.08.2018 р., тому такий договір підлягає визнанню недійсним.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 15.01.2019 р. у справі № 910/15725/18 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінпекс" відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Грінпекс" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду повністю та ухвалити нове рішення про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення № 21/18 від 01.08.2018 р.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що директор ТОВ «Завод «Квант» ОСОБА_5, яким був підписаний оспорюваний договір, не мав права розглядати і вирішувати питання оренди майна, оскільки все майно, яке було предметом оренди, було лише на відповідальному зберіганні у відповідача.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінпекс" у справі № 910/15725/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Власов Ю.Л., Пашкіна С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/15725/18 та призначено до розгляду на 21.03.2019 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2019 р. у судовому засіданні було оголошено перерву до 11.04.2019 р.

21.03.2019 р. від позивача надійшло клопотання про витребування додаткових доказів, у якому останній просить суд витребувати у відповідача засвідчену копію договору про забезпечення збереження майна підприємства від 29.12.2017 р. № 29-12/2017.

Розглянувши вказане клопотання представника позивача у судовому засіданні, колегія суддів дійшла висновку про відмову в його задоволенні, враховуючи наступне.

У відповідності до ч. ч. 2, 3 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.

Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Згідно з 4 ст. 80 ГПК України, якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Частиною 8 статті 80 ГПК України також передбачено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Враховуючи вищенаведені положення процесуального законодавства, апеляційний суд зазначає, що ТОВ «Грінпекс» не було позбавлене можливості у порядку ч. 4 ст. 80 ГПК України письмово та завчасно повідомити суд першої інстанції про неможливість подання у встановлений законом строк доказів, та об'єктивних причини, з яких такі докази не могли бути подані у встановлений строк.

Разом з тим, заявник не надав доказів неможливості подання до суду першої інстанції клопотання про витребування нових доказів з причин, які об'єктивно не залежать від ТОВ «Грінпекс».

Також, відповідно до ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Разом з цим клопотання ТОВ «Грінпекс» про витребування доказів зазначеним вимогам не відповідає.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

01.08.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грінпекс" (далі - орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод "Квант" (далі - орендодавець) було укладено договір № 21/18 оренди нежитлового приміщення (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нежитлове приміщення, розташоване за адресою: м. Київ, вул. М. Максимовича, 2.

Згідно з п. 2.2 договору об'єкт оренди передається орендодавцем та приймається орендарем в день підписання повноважними представниками сторін цього договору та скріплення його печатками сторін.

Строк дії договору становить тридцять п'ять місяців з моменту передачі об'єкта в оренду (п. 3.1 договору).

Листом № 67 від 31.09.2018 р. позивач повідомив відповідача про припинення договору оренди з 01.11.2018 р.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що оспорюваний договір оренди, на думку позивача, повинен бути визнаний недійсним, оскільки був підписаний від імені відповідача неуповноваженою особою ОСОБА_5, який на момент підписання договору не був директором товариства.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як передбачено ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як передбачено ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

В силу вимог ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

У відповідності до ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Встановлено, що сторони погодили всі істотні умови в договорі оренди нежитлового приміщення № 21/18 від 01.08.2018 р.

Стосовно доводів скаржника про те, що вказаний договір оренди був підписаний від імені відповідача неуповноваженою особою ОСОБА_5, який на момент підписання договору не був директором товариства, колегія зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

У відповідності до ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Так, укладений договір був підписаний директором ОСОБА_5, який діяв на підставі статуту та договору про забезпечення збереження майна підприємства № 29-12/2017 від 29.12.2017 р.

Як передбачено ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до витягу з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 30.10.2018 р. на посаду директора товариства відповідача ОСОБА_5 був призначений рішенням зборів товариства від 22.08.2018 р., державна реєстрація якого проведена 23.08.2018 р.

Отже, станом на час укладення спірного договору оренди ОСОБА_5 не мав представницьких повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Квант".

Разом з цим, 22.08.2018 р. загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Квант" схвалили укладення ОСОБА_5 спірного договору оренди нежитлового приміщенням № 21/18 від 01.08.2018 р., що підтверджується протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Квант" № 6 від 22.08.2018 р.

Крім того, на виконання умов укладеного договору оренди відповідачем було передано позивачу орендоване приміщення, яке позивач прийняв та користувався ним протягом строку дії договору оренди. Це також свідчить про схвалення відповідачем спірного договору.

Таким чином, дії ОСОБА_5 створили для відповідача цивільні права і обов'язки, пов'язані з указаним договором оренди, з моменту укладення ним договору оренди 1 серпня 2018 року.

У відповідності до п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено, тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як передбачено абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи те, що положення договору оренди нежитлового приміщення № 21/18 від 01.08.2019 р. відповідають положенням чинного законодавства, судова колегія вважає позовні вимоги про визнання недійсним вказаного договору необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Інші аргументи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів як необґрунтовані.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Зважаючи на викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 15.01.2019 р. у справі № 910/15725/18 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінпекс" задоволенню не підлягає.

У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд необхідно покласти на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінпекс" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 15.01.2019 р. у справі № 910/15725/18 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання і розгляд апеляційної скарги покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Грінпекс".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту відповідно до ст. ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 06.05.2019 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді С.А. Пашкіна

Ю.Л. Власов