ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.05.2019м. ДніпроСправа № 904/1008/19

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Панни С.П. за участю секретаря судового засідання Кравченко Р.В.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018", м. Запоріжжя

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", село Промінь, Криничанський район, Дніпропетровська область

про стягнення заборгованості у розмірі 4 552 160,00 грн.

Представники:

від позивача: Бондарюк С.Л., ордер серія ДП№2543/021

від відповідача: Дробот Є.С., ордер серія №ДП 1907/000008

від відповідача: Латайко Є.О., ордер серія ДП №1408/000039

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" про стягнення заборгованості у розмірі 4 552 160,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовує неналежним виконанням відповідачем умов договору купівлі-продажу №08-11/2018 від 08.11.2018р. в частині повної та своєчасної оплати за поставлений товар.

Ухвалою суду від 20.03.2019р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 09.04.2019р.

Ухвалою суду від 09.04.2019р. відкладено підготовче засідання на 19.04.2019р. для надання відповідачем відзиву на позовну заяву.

12.04.2019р. відповідач подав відзив на позовну заяву, в якій проти позову заперечує, оскільки позивач не виконав свої зобов`язання за спірним договором і не передав у власність відповідача товар, який зазначено у додатках до договору. Відповідач вказує, що накладні № 4 від 12.11.2018р. та № 3 від 09.11.2018р. не підтверджують факт передачі товару продавцем покупцю, а лише відображають найменування товару, кількість, та ціну. Окрім цього зазначає, що позивач не зареєстрував податкові накладні по вищезазначеній операції, що також підтверджує факт нездійснення правочину.

17.04.2019р. позивач надав відповідь на відзив на позовну заяву, в якій зазначає, що факт передачі у власність відповідача спірного товару підтверджується накладними № 3 від 09.11.2018р. та № 4 від 12.11.2018р., які підписані та скріплені печатками обох сторін договору. Також, фактичний рух і передача зерна кукурудзи на користь відповідача підтверджується листами ТОВ АГРОПРОМІНВЕСТ-2018 (Вих.№8 від 09.11.2018р., Вих.№9 від 12.11.2018р.) до директора ТОВ Привільнянське хлібозаготівельне підприємство та складськими квитанціями на зерно №1176 (серія АЦ №693474) та №1181 (серія АЦ №693479). Крім того, як зазначив позивач, з отриманих від ТОВ Привільнянське хлібозаготівельне підприємство документів вбачається, що відповідач отриману від позивача кукурудзу в подальшому передав у власність Публічного акціонерного товариства Аграрний фонд, що підтверджується складськими квитанціями на зерно №1179 (серія АЦ №693477) та №1182 (серія АЦ НОМЕР_1 693480).

Позивач також вказує про те, що він не зареєстрований як платник податку на додану вартість, що підтверджується даними реєстру платників ПДВ, тому не мав правових підстав для складання та реєстрації податкових накладних. До того ж, враховуючи те, що він не є платником ПДВ, вартість товару у всіх документах була визначена без ПДВ.

Ухвалою суду від 19.04.2019р. відкладено підготовче засідання на 25.04.2019р. для надання відповідачем заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву.

25.04.2019р. відповідач подав заперечення, в яких зазначає, що надані листи та складські квитанції на зерно не підтверджують факт отримання товару, так як не має підпису відповідача у складській квитанції, немає трьохстороннього акту приймання-передавання товару, де повинні ставити підписи усі сторони переоформлення, немає доказів того, що відповідачем були отримані документи на переоформлений товар, а також не укладено нового договору відповідача з керівником зернового складу. В обґрунтування заперечень посилається на Інструкцію про ведення обліку й оформлення операцій із зерном і продуктами його переробки на хлібоприймальних та зернопереробних підприємствах, затверджену Наказом Міністерства аграрної політики України від 13.10.2008 року № 661.

25.04.2019р. за усним клопотанням відповідача в засіданні оголошено перерву до 02.05.2019р.

26.04.2019р. позивач подав пояснення про те, що оскільки копії складських квитанцій представником позивача було отримано лише 15 квітня 2019 року, він не мав можливості подати їх до Господарського суду Дніпропетровської області разом з позовною заявою.

Ухвалою суду від 02.05.2019р. за клопотанням відповідача відкладено підготовче засідання на 06.05.2019р.

Ухвалою суду від 06.05.2019р. закрито підготовче провадження та призначено справу № 904/1008/19 до судового розгляду по суті в засіданні на 10.05.2019р.

10.05.2019р. у судовому засіданні проголошені вступна та резолютивна частини рішення відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

08 листопада 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропромінвест-2018» (Продавець) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Агросвіт» (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу № 08-11/2018.

Відповідно до п.1.1 договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити зерно Кукурудзи (ДСТУ 4525:2006 «Кукурудза» (надалі - Товар) в строки та на умовах визначених цим Договором.

Пунктом 2.2 Договору встановлено, що Продавець зобов`язаний у день підписання відповідного Додатку до даного Договору передати Покупцю Товар, зазначений у Додатку.

Ціна на товар вказується у Додатках до даного Договору. (п. 3.1 договору)

Кількість товару, що має бути переданим на умовах даного Договору зазначається у Додатках, які є невід`ємною складовою даного Договору і оформляються на кожну партію товару окремо. (п. 3.2 договору)

Згідно п. 4.1 договору розрахунок проводиться шляхом перерахування Покупцем грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту передачі Товару Покупцю.

У випадку порушення своїх зобов`язань за цим договором Сторони несуть відповідальність, визначену цим договором та чинним законодавством України. Порушення зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання. (п. 8.1 договору)

Право власності на Товар зберігається за Продавцем до оплати Товару в повному розмірі. (п. 9.1 договору)

Цей договір вважається укладеним (набирає чинності) з моменту його підписання і діє протягом шести місяців і до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань. (п. 10.1 договору)

Відповідно до ч.1 ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. (ч.1 ст.656 Цивільного кодексу України)

Продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. (ст.662 Цивільного кодексу України)

Частиною 1 ст.664 Цивільного кодексу України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент:

1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар;

2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Статтею 629 ЦК встановлено обов`язковість договору для виконання сторонами.

Cтаттею 193 ГК України, визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Матеріалами справи встановлено, що 09 листопада 2018 року між позивачем та відповідачем був укладений Додаток №1 до Договору купівлі-продажу №08-11/2018 від 08.11.2018р., згідно з яким сторони визначили Товар, який Продавець передає у власність Покупця, а саме: кукурудза; ДСТУ 4525:2006; 486 000,00 кг.; ціна за 1 тону - 4 000,00 грн.; вартість - 1 944 000,00 грн.

На виконання Додатку №1 від 09 листопада 2018 року та Договору купівлі-продажу №08-11/2018 від 08.11.2018р. позивач 09 листопада 2018 року передав у власність відповідача 486 тон кукурудзи загальною вартістю 1 944 000,00 грн. (без ПДВ), що підтверджується накладною №3 від 09.11.2018р. (а.с. 12).

Вказана накладна у графі «Продавець» підписана директором позивача - ОСОБА_1 , у графі «Покупець» - директором відповідача Головіним ОСОБА_2 .В., а також скріплена печатками сторін без зауважень та заперечень до неї.

12 листопада 2018 року між позивачем та відповідачем був укладений Додаток №2 до Договору купівлі-продажу №08-11/2018 від 08.11.2018р., згідно з яким сторони визначили Товар, який Продавець передає у власність Покупця, а саме: кукурудза; ДСТУ 4525:2006; 652 040,00 кг.; ціна за 1 тону - 4 000,00 грн.; вартість - 2 608 160,00 грн.

На виконання Додатку №2 від 12 листопада 2018 року та Договору купівлі-продажу №08-11/2018 від 08.11.2018р. позивач 12 листопада 2018 року передав у власність відповідача 652,04 тони кукурудзи загальною вартістю 2 608 160,00 грн. (без ПДВ), що підтверджується накладною №4 від 12.11.2018р. (а.с. 14).

Дана накладна у графі «Продавець» підписана директором позивача - ОСОБА_1 , у графі «Покупець» - директором відповідача Головіним ОСОБА_2 .В., а також скріплена печатками сторін без зауважень та заперечень до неї.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з частинами 1,2 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Як вбачається із матеріалів справи, відповідно до пункту 4.1 Договору розрахунок проводиться шляхом перерахування покупцем грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту передачі товару покупцю.

Товар, передбачений в Додатку №1 до договору №08-11/2018 від 08.11.2018р., був переданий відповідачу 09 листопада 2018 року, тому останній зобов`язаний був сплатити на користь позивача його вартість у строк по 19 листопада 2018 року.

Також, враховуючи те, що товар, передбачений в Додатку №2 до договору №08-11/2018 від 08.11.2018р., був переданий відповідачу 12 листопада 2018 року, останній зобов`язаний був сплатити на користь позивача його вартість у строк по 22 листопада 2018 року.

Станом на момент розгляду справи відповідачем не надано до суду доказів оплати поставленого товару за договором купівлі-продажу №08-11/2018 від 08.11.2018р. на загальну суму 4 552 160,00 грн., а тому заборгованість відповідача перед позивачем підтверджується матеріалами справи та підлягає до стягнення.

Заперечення відповідача про те, що накладні № 4 від 12.11.2018р. та № 3 від 09.11.2018р. не підтверджують факт передачі товару продавцем покупцю, судом відхиляються з огляду на наступне.

Статтею 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що первинним є документ, який містить відомості про господарську операцію.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст.9 цього закону підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Накладні №3 від 09.11.2018р. та № 4 від 12.11.2018р. засвідчують встановлений факт здійснення господарської операції та договірних відносин між сторонами. Відтак, у відповідача виник обов`язок з проведення розрахунку за переданий позивачем товар.

Дана правова позиція підтверджується висновками, викладеними у постанові Верховного Суду України від 29.04.2015 року у справі № 903/679/14.

Крім того, як вбачається з правового висновку, здійсненому у постанові Верховного Суду у справі №804/15389/15 від 19.06.2018, підтвердженням реального здійснення господарської операції є первинні документи, які свідчать про фактичну поставку товарів продавцем та їх отримання покупцем, а також документи, що підтверджують факт використання вказаних товарів у власній господарській діяльності.

Зокрема, факт передачі позивачем спірного товару на користь відповідача також підтверджується складськими квитанціями на зерно №1178 від 09.11.2018 (серія АЦ №693476) та №1181 від 09.11.2018 (серія АЦ №693479) (а.с.84).

В подальшому, як вбачається з матеріалів справи, відповідач отриманий від позивача товар передав у власність Публічного акціонерного товариства «Аграрний фонд», що підтверджується складськими квитанціями на зерно №1179 (серія АЦ №693477) та № НОМЕР_2 (серія АЦ НОМЕР_3 ) (а.с.85).

Отже, вищевикладене свідчить про те, що позивач на виконання договору купівлі-продажу №08-11/2018 від 08.11.2018р. фактично передав відповідачу товар, визначений в накладних № 3 від 09.11.2018р. та № 4 від 12.11.2018р., а тому твердження заперечення відповідача про його неотримання є необґрунтованими та не відповідають фактичним обставинам справи.

Крім того посилання відповідача на Інструкцію про ведення обліку й оформлення операцій із зерном і продуктами його переробки на хлібоприймальних та зернопереробних підприємствах, затверджену Наказом Міністерства аграрної політики України від 13.10.2008 року № 661 не беруться судом до уваги, оскільки дану Інструкцію скасовано 21.05.2017 на підставі Розпорядження Кабінету Міністрів № 166-р від 10.03.2017.

За приписами статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд відповідно до статті 237 ГПК України під час розгляду справи з`ясував чи мали місце обставини (факти) якими обґрунтовувались позовні вимоги та заперечення та якими доказами вони підтверджуються.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (52300, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Промінь, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМІНВЕСТ-2018" (69001, м. Запоріжжя, вул. Возз`єднання України, буд. 28, квартира 5, ) заборгованість у розмірі 4 552 160,00 грн. та судовий збір у розмірі 68 282,40 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного тексту судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку до Центрального апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 13.05.2019

Суддя С.П. Панна