ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" квітня 2019 р.м. ХарківСправа № 922/143/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Кудревичу М.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро", смт. Слобожанське
до Акціонерного товариства "Укргазвидобування", м. Київ
про визнання недійсним договору
за участю представників:

позивача - не з'явився

відповідача - ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро" (позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (відповідач) згідно якої просить суд визнати недійсним договір № 87/1, укладений 04.07.2018 між Акціонерним товариством "Укргазвидобування" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро" (), предметом якого є проведення на території Старовірівської сільської ради Нововодолазького району розвідувальних робіт по бурінню свердловини № 87 Східно-Медведівського родовища.

Також, позивач просить суд стягнути з відповідача на його користь судові витрати.

В обґрунтування позову позивач вказує про наступні підстави для визнання оспорюваного договору недійсним:

- укладення спірного договору, предметом якого є надання земельних ділянок для проведення розвідувальних робіт по будівництву, розміщенню та експлуатації об'єктів нафтогазовидобування, а саме буріння та розміщення свердловин вчинено всупереч ч.2 ст. 18 Закону України "Про нафту і газ" та пункту в-1) ч.1 ст. 99 ЗК України, що є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним;

- оспорюваний договір укладено директором ТОВ "Слобожанське-Агро" - ОСОБА_2 із перевищенням повноважень на їх вчинення;

- спірний правочин вчинений АТ "Укргазвидобування" без відповідного дозволу на проведення розвідувальних робіт на ділянках надр: Родовище-Східно-Медведівське;

- заступником директора з капітального будівництва ГПУ "Шебелинкагазвидобування" ОСОБА_3 вчинено спірний договір із перевищенням повноважень, оскільки довіреністю № 2-171д від 28.12.2017 ОСОБА_3 не був наділений повноваженнями на укладення від імені АТ "Укргазвидобування" договорів, предметом яких є проведення розвідувальних робіт по бурінню або розміщенню свердловин.

В якості правових підстав позову позивач посилається на ст.ст. 203, 215, 227 ЦК України.

Ухвалою суду від 21.01.2019 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати в порядку загального позовного провадження з повідомленням сторін, призначено підготовче засідання на 11.02.2019 о 10:00.

11.02.2019 відповідач надав до суду відзив на позовну заяву (вх.№ 3519), в якому просив суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог у повному обсязі з огляду на наступне:

- для проведення розвідувальних робіт по бурінню свердловин, із землекористувачем земельної ділянки, на якій необхідно виконати розвідувальні роботи, АТ "Укргазвидобування" було укладено договір про надання згоди (дозволу) на проведення розвідувальних робіт відповідно до ст. 97 Земельного кодексу України;

- у надрокористувача АТ "Укргазвидобування" є Спеціальний дозвіл, на користування надрами на родовищах: Східно - Медведівське - реєстраційний №2350 строком дії до 28.12.2037;

- оскільки умови оспорюваного правочину не передбачають відчуження або передання права оренди земельної ділянки, а є наданням згоди (дозволу) на проведення розвідувальних робіт, його вчинено у формі встановленій законом та укладено директором ТОВ "Слобожанське - Агро" на підставі установчих документів без перевищення повноважень;

- повноваження заступника директора з капітального будівництва Філії Газопромислове управління "Шебелинкагазвидобування" АТ "Укргазвидобування" ОСОБА_3 на укладання спірного договору підтверджуються довіреністю №2-171д від 28.12.17, виданою від імені юридичної особи головою правління, особою, уповноваженою на це її установчими документами товариства.

У підготовчому засіданні призначеному на 11.02.2019 судом була постановлена ухвала про відкладення підготовчого засідання на 05.03.2019 о 12:00.

25.02.2019 позивач надав до суду відповідь на відзив (вх.№ 4950), в якій просив суд відхилити заперечення відповідача викладені у відзиві на позовну заяву, посилаючись на наступне:

- стаття 97 ЗК України лише закріплює обов'язок підприємств проводити геологознімальні, пошуки геодезичні та інші розвідувальні роботи на підставі угоди (договору), однак сам вид договору (угоди), який підлягає укладенню встановлює спеціальна норма закріплена в ч.2 ст.18 Закону України "Про нафту і газ", яка передбачає, що земельні ділянки для вказаних потреб надаються виключно шляхом встановлення земельних сервітутів;

- оспорюваний правочин укладено директором ТОВ "Слобожанське-Агро" - ОСОБА_2 із перевищенням повноважень на їх вчинення;

- ОСОБА_3 вчинено спірні договори із перевищенням повноважень.

05.03.2019 відповідач надав до суду письмові заперечення (вх.№ 5713), в яких просив суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог у повному обсязі. При цьому, відповідач у письмових запереченнях вказував, що договір (угода) про надання згоди (дозволу) на проведення розвідувальних робіт є документом, що посвідчує право користування земельною ділянкою, вчинений у формі, встановленій законом та не потребує додаткового укладення договору оренди або земельного сервітуту. Крім того, відповідач зазначав, що використання відповідачем земельної ділянки для потреб, пов'язаних з користуванням надрами, здійснюється у порядку, встановленому законодавством, а оспорювана угода була укладена уповноваженою особою без перевищення повноважень.

У підготовчому засіданні призначеному на 05.03.2019 судом була постановлена ухвала про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 01.04.2019 о 10:00.

01.04.2019 судом була постановлена ухвала про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 10.04.2019 о 11:00.

10.04.2019 судом була постановлена ухвала про відкладення розгляду справи по суті на 22.04.2019 о 11:30.

Позивач, через канцелярію суду 22.04.2019, надав клопотання, в якому просив суд здійснити розгляд справи за відсутності позивача та задовольнити позов у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував та просив суд відмовити в його задоволенні.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950, яка ратифікована Україною 17.07.1997, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

04.07.2018 між Акціонерним товариством "Укргазвидобування" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро" укладено договір № 87/1 (надалі - договір № 87/1).

Відповідно до п.1.1. договору № 87/1, позивач погоджує відповідачу проведення в межах землекористування позивача, на території Старовірівської сільської ради Нововодолазького району, розвідувальних робіт по бурінню свердловини №87 Східно-Медведівського родовища, а відповідач зобов'язується відшкодувати позивачу усі збитки пов'язані із проведенням вищезазначених робіт.

Згідно з п.1.2. договору № 87/1, відповідачу дозволяється проведення розвідувальних робіт на майданчику площею 3,47 га.

У разі отримання припливу газу в свердловині, зазначеній у п.1.1., позивач дозволяє відповідачу займати майданчик площею 0,36 га під свердловиною (п.1.3. договору).

Відповідно до п. 2.1. договору № 87/1, місце проведення розвідувальних робіт зазначено на схемі, що являється невід'ємною частиною даного договору (додаток №1). Позивач погоджує місце розташування бурового майданчика, маршрут руху технологічного транспорту, маршрут прокладання тимчасової ЛЕП до бурового майданчика та трасу перетягування бурового обладнання на буровий майданчик у відповідності до зазначеної схеми.

Пунктом 2.2. договору № 87/1 було передбачено, що договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2019 року, а у разі отримання припливу газу в свердловині, договір діє до оформлення відповідачем відводу земель під свердловиною у встановленому порядку, але у будь-якому випадку до повного виконання зобов'язань сторонами, при цьому відповідачу дозволяється займати земельну ділянку площею 0,36га під свердловиною.

Згідно п. 2.3.1. договору № 87/1, відповідач відшкодовує позивачу збитки нанесені під час виробництва робіт, зазначених у даному договорі. Збитки визначаються кожного разу, після виникнення факту нанесення збитків відповідно до фактичної площі на якій нанесено збитки, про що складаються відповідні акти, згідно постанови Кабінету Міністрів України від 19.04.1993 року №284. Після оформлення та погодження в АТ ''Укргазвидобування" акти збитків є невід'ємною частиною даного договору.

Відповідно до п. 2.3.2. договору № 87/1, грошові кошти вносяться відповідачем на поточний рахунок позивача кожного разу, після оформлення та погодження в АТ "Укргазвидобування" ОСОБА_1 визначення збитків, у розмірі визначеному цим актом, у 30-ти денний термін після підписання акту.

У відповідності до п. 2.3.3. договору № 87/1 платником податку за землю є позивач.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ст. 215 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст. 227 ЦК України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Згідно ч.1 ст. 11 Закону України Про нафту і газ, користування нафтогазоносними надрами, пошук і розвідка родовищ нафти і газу, їх експлуатація, спорудження та експлуатації підземних сховищ для зберігання нафти і газу здійснюються лише за наявності спеціальних дозволів на користування нафтогазоносними надрами, що надаються центральним органок виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр, на умовах, визначених чинним законодавством.

Органом уповноваженим видавати спеціальні дозволи на користування нафтогазоносними надрами є Державна служба геології та надр України (підп. 9 пункту 4 Положення пре Державну службу геології та надр України, яке затверджене постановою Кабінету Міністри України від 30 грудня 2015 р. № 1174).

Відповідно до ст. 13 Закону України Про нафту і газ та п.5 Порядку надання спеціальних дозволів на користування надрами, що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 30 травня 2011 р. № 615 (Порядок надання спеціальних дозволів) на користування нафтогазоносними надрами, надаються такі види спеціальних дозволів:

на геологічне вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислову розробку родовищ;

на геологічне вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислову розробку родовищ з подальшим видобуванням нафти і газу (промисловою розробкою родовищ);

на видобування нафти і газу (промислову розробку родовищ);

на будівництво та експлуатацію підземних споруд, не пов'язаних з видобуванням корисних копалин, у тому числі підземних сховищ нафти чи газу та споруд для захоронення відходів виробництва нафтогазової галузі і супутніх вод.

Згідно позову позивач вказує, що документи, які б підтверджували наявність у АТ Укргазвидобування чинного дозволу на користування надрами на ділянках надр: Родовище-Східно-Медведівське не було надано. Відповідно до інформації, яка розміщена на офіційному веб-сайті державного науково-виробничого підприємства Геоінформ України спеціальний дозвіл, виданий 28.12.2000 року АТ Укргазвидобування на користування надрами на ділянці надр: Родовище-Східно-Медведівське є недійсним, так як строк його дії закінчився 28.12.2017 року. На підтвердження вказаних обставин позивачем була надана копія інформації роздрукованої з веб-сайту ДНВП Геоінформ України щодо закінчення строку дії дозволу на користування надрами на ділянці надр: Родовище-Східно-Медведівське.

Дослідивши вищезазначену інформацію судом було встановлено, що спеціальний дозвіл на користування надрами № 2350 від 28.12.2000 було видано відповідачу на 17 років до 28.12.2017.

Втім, з даної інформації вбачається, що за спеціальним дозволом на користування надрами № 2350 була зареєстрована заява відповідача на продовження дії дозволу від 21.06.2017 № 11006/02/12-17.

Згідно зі ст. 16 Кодексу України про надра, переоформлення спеціальних дозволів на користування надрами, внесення до них змін, видача дублікатів, продовження терміну дії спеціальних дозволів на користування надрами, зупинення їх дії або анулювання, поновлення їх дії у разі зупинення здійснюється центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері геологічного вивчення та раціонального використання надр у встановленому законодавством порядку.

Відповідно до п. 14 Порядку надання спеціальних дозволів на користування надрами, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 30.05.2011 р. № 615, для продовження строку дії дозволу на видобування корисних копалин надрокористувач подає органу з питань надання дозволу заяву на видобування корисних копалин не пізніше ніж за шість місяців, на геологічне вивчення надр та геологічне вивчення, в тому числі дослідно-промислову розробку, - за три місяці до закінчення строку його дії. У заяві зазначається причина продовження строку дії дозволу. Надрокористувач, що не подав заяву в установлений строк, втрачає право на продовження строку дії дозволу.

Як вбачається з матеріалів справи у надрокористувача АТ Укргазвидобування наявний Спеціальний дозвіл на користування надрами на родовище Східно - Медведівське - реєстраційний №2350 строком дії до 28.12.2037.

Враховуючи вищевикладене, та те, що заява про продовження дії спеціального дозволу на користування надрами була подана відповідачем в межах встановленого строку, у звязку з чим строк дії спеціального дозволу на користування надрами № 2350 від 28.12.2000 було продовжено на 20 років до 28.12.2037, суд вважає, що посилання позивача з приводу того, що на момент укладення спірного правочину (04.07.2018) у АТ "Укргазвидобування" був відсутній чинний (діючий) дозвіл на користування надрами на ділянці надр: Родовище-Східно-Медведівське, підлягають відхиленню.

Відповідно ст. 6 ЦК України, сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами.

Згідно з ст. 18 Кодексу України про надра, надання земельних ділянок для потреб, пов'язаних з користуванням надрами, провадиться в порядку, встановленому земельним законодавством України.

Відповідно до ч.1 ст. 97 Земельного кодексу України, підприємства, установи та організації, які здійснюють геологознімальні, пошукові, геодезичні та інші розвідувальні роботи, можуть проводити такі роботи на підставі угоди з власником землі або зі погодженням із землекористувачем.

Частиною 6 зазначеної статті визначено, що при переході із стану дослідно - промислової розробки у промислову розробку підприємствам, установам та організацій, що проводять розвідувальні роботи, дозволяється використовувати земельну ділянку ні підставі угоди на проведення розвідувальних робіт із власником землі або за погодженням із землекористувачем на період оформлення документів, що посвідчують право користування відповідною земельною ділянкою.

Отже, відповідно до ст. 97 Земельного кодексу України, АТ Укргазвидобування для проведення розвідувальних робіт по бурінню свердловин, із землекористувачем земельної ділянки, на якій необхідно виконати розвідувальні роботи, було укладено оспорюваний договір про надання згоди (дозволу) на проведення розвідувальних робіт.

Отже, договір про надання згоди (дозволу) на проведення розвідувальних робіт посвідчує право відповідача на користування земельною ділянкою з метою проведення розвідувальних робіт по бурінню свердловини та не потребує додаткового укладення договору оренди або земельного сервітуту.

Щодо посилань позивача на те, що директором ТОВ Слобожанське - Агро були перевищенні повноваження при укладанні оспорюваних правочинів без відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВ Слобожанське - Агро, суд зазначає, що дані посилання підлягають відхиленню у звязку з наступним.

Згідно п.11.2.2.14. статуту ТОВ Слобожанське-Агро до компетенції Загальних зборів учасників Товариства, в тому числі, належить якщо інше не передбачено окремим рішеннях Загальних зборів учасників Товариства (яке має бути оформлене у письмовій формі у вигляд, Протоколу), - прийняття рішень про укладення виконавчим органом (Директором) правочинів (підписання угод), пов'язаних з прямим чи опосередкованим відчуженням або переданням права оренди земельних ділянок Товариства третім особам та/або дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок та/або внесення змін до договорів оренди земельних ділянок, пов'язаних зі зміною розміру орендної плати, строку оренди чи зміною інших істотних умов договору оренді земельної ділянки, а також: укладення, зміну чи припинення договору емфітевзису.

Положеннями ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Враховуючи те, що умови оспорюваного договору не передбачали відчуження і передання права оренди земельної ділянки третім особам, а згідно них позивачем була надана згода (дозвіл) на проведення розвідувальних робіт, суд приходить до висновку, що оспорюваний договір було укладено директором ТОВ Слобожанське - Агро ОСОБА_2 на підставі установчих документів позивача без перевищення повноважень.

Згідно ст. 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Повноваження заступника директора з капітального будівництва Філії Газопромислове управління Шебелинкагазвидобування АТ Укргазвидобування ОСОБА_3 на укладання спірного договору підтверджуються довіреністю №2-171 д від 28.12.17, виданою від імені товариства Головою Правління ОСОБА_4

Відповідно до даної довіреності ОСОБА_3 було уповноважено представляти інтереси Товариства з питань, які стосуються господарської діяльності Філії. У тому числі, без погодження з Товариством, окрім випадків, коли розпорядчими документами Товариства встановлено необхідність отримання (в тому числі попереднього) такого погодження, укладати, змінювати та розривати договори, які стосуються фінансово господарської діяльності Філії.

Приймаючи до уваги вищевикладене, та враховуючи те, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження необхідності отримання ОСОБА_3 погодження від відповідача на укладення спірного договору, суд вважає, що оспорюваний позивачем договір було укладено ОСОБА_3 без перевищення повноважень.

Таким чином, господарський суд приходить до висновку, що підстави для визнання недійсним оспорюваного договору відсутні.

Згідно частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписом ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Також, Європейський суд з прав людини зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

З огляду на вищевикладене, господарський суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача не підтверджуються матеріалами справи, є недоведеними, у зв'язку з чим в задоволенні позову належить відмовити повністю.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст. 129 ГПК України, у звязку з чим судові витрати у разі відмови в позові покладається на позивача.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 124, 129 Конституції України, ст.ст. 4, 11, 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 123, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро", (64020, Харківська область, Кегичівський район, смт. Слобожанське, вул. Шкільна, буд. 16, ідентифікаційний код 41662195).

Відповідач: Акціонерне товариство "Укргазвидобування" (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 26/28, ідентифікаційний код 30019775).

Повне рішення складено "02" травня 2019 р.

Суддя ОСОБА_5

справа № 922/143/19