ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

08.05.2019Справа № 910/17303/18

За заявою Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" (ідентифікаційний код 23697280)
ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "Регіон Транс Плюс" (ідентифікаційний код 38775604)
Пропро банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

від заявника Гелетій І.І. , адвокат (свідоцтво НОМЕР_1 від 07.12.2018) за довіреністю № 673 від 29.12.2018;
від ГУ ДФС у м. Києві Шелест Ю.В., за довіреністю № 2433/26-15-12-10-06 від 08.11.2018;
Розпорядник майна боржникаСиволобов М.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні судді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/17303/18 за заявою Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіон Транс Плюс" відповідно до ухвали суду від 16.01.2019, якою, серед іншого, відкрито провадження у справі, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів, уведено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 25.03.2019 об 11:00 год., про що 17.01.2019 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено відповідне оголошення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2019 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Укргазбанк» з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 12 143 377,38 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.2019 прийнято до розгляду заяву Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 439 224,05 грн.

12.03.2019 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло письмове повідомлення про розгляд вимог кредиторів з додатками.

У судове засідання 25.03.2019 з`явився представник заявника та розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Сиволобов М.М. , який просив суд відкласти розгляд справи у зв`язку з необхідністю надання часу для підготовки та подання реєстру вимог кредиторів. Представник заявника не заперечував проти відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2019 було відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 03.04.2019 об 11:20, здійснено виклик у попереднє засідання суду боржника, розпорядника майна боржника та осіб, які заявили вимоги до боржника, установлено строк до 01.04.2019 (включно) особам, які заявили вимоги до боржника, та боржнику для подачі до суду письмових пояснень/заперечень, доказів на підтвердження заявлених вимог з урахуванням повідомлень про розгляд грошових вимог кредиторів розпорядником майна боржника.

02.04.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: реєстр вимог кредиторів боржника, роздруківка інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо боржника, довідка з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, листи боржнику щодо надання документів, розгляду вимог кредиторів та проведення інвентаризації майна боржника з доказами їх надсилання на адресу боржника, акт відсутності боржника за адресою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2019 розгляд справи було відкладено на 22.04.2019 о 12:20, здійснено виклик у попереднє засідання суду боржника, розпорядника майна боржника та осіб, які заявили вимоги до боржника, установлено строк до 22.04.2019 (включно) боржнику для подачі до суду письмових пояснень/заперечень з урахуванням повідомлень про розгляд грошових вимог кредиторів розпорядником майна боржника.

18.04.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшли для залучення до матеріалів справи докази повідомлення боржника про результати розгляду вимог кредиторів, які були заявлено до боржника у межах справи про банкрутство.

Ухвалою попереднього засідання від 22.04.2019 було визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс»: Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк» на суму 27 687 491,68 грн ( 21 462,00 грн - перша черга, 23 815 821, 17 грн - четверта черга, 3 850 208,51 грн - шоста черга); Головне управління ДФС у м. Києві на суму 443 066,05 грн (3 842, 00 грн - перша черга, 30 383, 00 грн - третя черга, 408 841,05 грн - шоста черга), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс», зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 06.05.2019 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 07.05.2019 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 08.05.2019 о 12:00, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 08.05.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

08.05.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшов на затвердження звіт розпорядника майна боржника у справі про банкрутство № 910/17303/18 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.05.2019 було, серед іншого, затверджено звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном боржника, стягнуто з Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/17303/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» у сумі 31 499,43 грн та витрати у сумі 842,96 грн.

08.05.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшов звіт за підсумками проведення процедури розпорядження майном боржника з додатками до нього.

У судове засідання 08.05.2019 з`явився розпорядник майна боржника, який доповів суду про виконану у ході розпорядження майном боржника роботу, здійснені ним заходи, у результаті яких встановлено, що господарську діяльність боржник не здійснює, активи боржника не виявлені. Також розпорядник майна боржника надав пояснення стосовно утворення комітету кредиторів, схвалення комітетом кредиторів звіту розпорядника майна боржника, проведення засідання комітету кредиторів, на якому було вирішено питання про перехід до ліквідаційної процедури, та виходячи з указаного просив суд визнати боржника банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, а також призначити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. ліквідатором у даній справі.

Присутній у судовому засіданні представник Голови комітету кредиторів надав пояснення про проведення засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про перехід до ліквідаційної процедури, а тому просив суд задовольнити клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, а також призначення арбітражного керуючого Сиволобова М.М. ліквідатором банкрута у цій справі.

Виходячи з приписів ч. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна боржника письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Відповідно до ч. 5 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів відноситься до компетенції зборів кредиторів. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") .

Частиною 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Матеріалами справи підтверджується, що 06.05.2019 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс».

Зборами кредиторів (Протокол 1 від 06.05.2019 міститься у матеріалах справи) прийнято рішення про утворення комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» у складі двох учасників: Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві та Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк».

Зборами комітету кредиторів (Протоколом №1 від 06.05.2019 міститься у матеріалах справи), серед іншого, було прийнято рішення про: обрання Головою комітету кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк» в особі представника Гелетій І.І.; доручення розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Сиволобову М.М. звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття процедури ліквідації у справі № 910/17303/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс»; погодження призначення арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (свідоцтво № 451 від 12.03.2013) ліквідатором банкрута у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс».

Відповідно до прийнятих рішень комітетом кредиторів арбітражний керуючий звернувся до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Проаналізувавши фінансове становище боржника на підставі документів, поданих розпорядником майна боржника до матеріалів справи на стадії процедури розпорядження майном, судом встановлено наступне.

Під час процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна боржника було направлено листи до керівника боржника за двома адресами про необхідність надання інформації та документів для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, його інвестиційного становища та становища на ринках, а також надання відомостей державному органу з питань банкрутства та складення реєстру вимог кредиторів. За твердженнями розпорядника майна боржника, вказані листи були залишені боржником без відповіді, документи надані не були. Крім того, розпорядником майна боржника у поданому звіті було вказано про те, що через відсутність балансів та звітів про фінансові результати за останні три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, у розпорядника майна немає можливості визначити стан фінансово-господарської діяльності підприємства, структуру його балансу (задовільна чи незадовільна) та обґрунтованість визнання підприємства неплатоспроможнім відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємств та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції Наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361).

При цьому, відповідно відомостей з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, інформації щодо наявності у боржника майна вказані реєстри не містять.

Як вбачається із відповіді Головного управління статистики м. Києва вих. № 07.2-02/211-19 від 21.01.2019, Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» ніколи не звітувало цьому органу державної статистики по фінансовій звітності.

У відповідь на запити розпорядника майна боржника ним було отримано наступні відповіді щодо боржника:

- відповідь Державіслужби вих. № 12.1/376-19 від 31.01.2019, якою повідомлено про відсутність зареєстрованих літальних засобів за ТОВ «Регіон Транс Плюс»;

- відповідь КП «Київське міське БТІ» вих. № 062/14-1307(И-2019) від 21.01.2019, відповідно до якої Бюро не має можливості надати інформацію про наявність зареєстрованого нерухомого майна за ТОВ «Регіон Транс Плюс»;

- відповідь Держархбудінспекції вих № 40-302-53/19 від 28.01.2019, відповідно до якої інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ «Регіон Транс Плюс» документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності замовників будівництва - відсутня:

- відповідь Регіонального сервісного центру МВС у м. Києві вих. № 31/26-125 від 15.02.2019, відповідно до якої станом на 15.02.2019 за ТОВ «Регіон Транс Плюс» у м. Києві транспортні засоби не зареєстровані;

- відповідь Головного управління Держпраці у Київській обл. вих. № 11/3/19/1694 від 31.01.2019, відповідно до якої в управлінні за ТОВ «Регіон Транс Плюс» великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровані;

- відповідь Головного управління Держгеокадастру у м. Києві вих. № 33-26-0.22-470/2-19 від 31.01.2019, відповідно до якої станом на теперішній час відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок на території м. Києва та рішення про передачу їх у власність/користування ТОВ «Регіон Транс Плюс» відсутні;

- відповідь ДПІ у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві вих. № 20000/С/26-15-08-01-21 від 21.02.2019, якою повідомлено, що ТОВ «Регіон Транс Плюс» має відкриті банківські рахунки у ПАТКБ «Укргазбанк» та Держказначействі;

- відповідь Київської митниці ДФС вих. № 1375/10/26-70-07 від 12.02.2019, відповідно до якої ТОВ «Регіон Транс Плюс» у Київській митниці ДФС та інших митницях не обліковується;

- відповідь Державної служби морського та річкового транспорту України вих. № 344/03/15-19 від 29.01.2019, відповідно до якої відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є ТОВ «Регіон Транс Плюс».

З матеріалів справи вбачається, що кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» визнано: Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк» на суму 27 687 491,68 грн ( 21 462,00 грн - перша черга, 23 815 821, 17 грн. - четверта черга, 3 850 208,51 грн - шоста черга); Головне управління ДФС у м. Києві на суму 443 066,05 грн (3 842, 00 грн - перша черга, 30 383, 00 грн. - третя черга, 408 841,05 грн. - шоста черга), які включені до реєстру вимог кредиторів.

Згідно абз. 2 ч. 8 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» розпорядник майна боржника зобов`язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, заяв від кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, не надходили на адресу розпорядника майна боржника та до суду, а в державних реєстрах не міститься відомостей про майно боржника, яке є предметом застави.

Також за інформацією розпорядника майна боржника у боржника відсутня заборгованість з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів та відсутні вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

Отже, судом встановлено, що активів боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

З матеріалів справи станом на 08.05.2019 встановлено, що повідомлень про виконання боржником грошових зобов`язань не надходило, не надходило заяв від потенційних інвесторів або ж (засновників) учасників підприємства щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових пропозицій від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» чи припинення провадження у справі № 910/17303/18 з інших передбачених законодавством підстав. Також судом не було отримано жодних інших документів, з яких би вбачалась відсутність підстав для переходу до процедури ліквідації боржника відповідно до ухваленого комітетом кредиторів рішення.

Отже, суд дійшов висновку, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника окрім застосування ліквідаційної процедури щодо нього не вбачається за можливе.

У ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закріплено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

За таких обставин, дослідивши подані документи, суд вважає вимоги комітету щодо відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника обґрунтованими та заявленими у рамках приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому процедура розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» підлягає припиненню, а підприємство-боржник - визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ч. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Судом встановлено, що запропонована комітетом кредиторів особа ліквідатора банкрута, а саме: арбітражний керуючий Сиволобов М.М. має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 12.03.2013 № 451 внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", щодо Сиволобова М.М. встановлено не було. Отже, суд вважає за можливе призначити запропоновану особу ліквідатором у даній справі про банкрутство.

З метою перевірки виконання ліквідатором своїх обов`язків, суд вважає доцільним призначити у справі судове засідання на 07.10.2019 об 11:20.

Керуючись статтями 3, 12, 73, 232-238 Господарського процесуального кодексу України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» (ідентифікаційний код 38775604).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» - арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» (ідентифікаційний код 38775604).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс».

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (свідоцтво № 451 від 12.03.2013).

6. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

7. Господарську діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон Транс Плюс» вважати таким, що настав з 08.05.2019.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 08.05.2019.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.05.2019.

11. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

13. Зобов`язати ліквідатора банкрута звітувати перед комітетом кредиторів, у строк до 06.04.2020 подати до суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами.

14. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 07.10.2019 об 11:20. Засідання відбудеться у залі судових засідань № 7.

15. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття 08.05.2019 та підлягає оскарженню протягом десяти днів у встановленому законодавством порядку.

Повний текст складено 10.05.2019.

Суддя Л.В. Омельченко