ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

19 квітня 2019 року м. Херсон Справа № 923/808/17

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліна Т.Г. за участю секретаря судового засідання Кудак М.І., розглянувши справу

за заявою Кредитора: Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (м. Київ )

до Боржника : Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Н" м. Херсон вул. Суворова, 49, оф. 19,

про визнання банкрутом

за участю представників:

від ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" - адвокат Сивоконенко Ю.С., дов. № 268 від 05.04.2019

від ГУ ДФС у Херсонській області - Шаповал Д.В., дов. від 21.05.2018 № 152/9/21-22-10-05-04

від боржника: ліквідатор Скоробогатова Д.В.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-

апаратного комплексу "Оберіг".

встановив:

Обставини справи викладені в попередніх судових рішеннях.

Постановою Господарського суду Херсонської області від 10.01.2018 року ТОВ "КОМПАС Н" () визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Скоробогатову Д.В. (свідоцтво №1784 від 02.12.2016р.).

Відповідно до ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідаційна процедура відкривається на 12 місяців.

Таким чином, строк ліквідаційної процедури, передбачений ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" завершено.

27.02.2019 до суду надійшов проміжний звіт ліквідатора Скоробогатової Д.В.

Згідно з ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Ухвалою суду від 28.02.2019 замінено кредитора - Херсонську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Херсонській області на правонаступника - Головне управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі. Призначено судове засідання для розгляду звіту та ліквідаційного балансу боржника на 14 березня 2019р. на 12:00 год. Зобов'язано ліквідатора арбітражного керуючого Скоробогатову Д.В. надати до суду всі наявні документи про здійснення та завершення ліквідаційної процедури (оригінали для огляду, завірені копії - для долучення до справи).

14.03.2019 ліквідатор Скоробогатова Д.В. подала до суду клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу, затвердження звіту про нарахування основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за здійснення повноважень ліквідатора; припинення провадження у справі.

До клопотання додано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника.

Ухвалою від 14.03.2019 розгляд справи відкладено на 04.04.2019 для надання можливості ліквідатору скликати засідання комітету кредиторів для розгляду звіту та ліквідаційного балансу боржника відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

28.03.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора Скоробогатової Д.В., яким вона просить суд:

1. Cтягнути з Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо - зернова корпорація України» (, 01033, м. Київ, вулиця Саксаганського будинок 1) на користь арбітражного керуючого Скоробогатової Дарини Володимирівни (ЄДРПОУ/ДРФО отримувача: НОМЕР_1, р/р отримувача НОМЕР_2, банк отримувача: ПАТ КБ «ПриватБанк», Дніпропетровське РУ, МФО Банку 305299) нараховану грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора в процедурі банкрутства ТОВ «КОМПАС Н» за період з 10.01.2018 року по 10.01.2019 року в сумі - 88745 грн 87 коп.

2. Стягнути з Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі (, 73026, Херсонська обл., місто Херсон, проспект Ушакова, будинок 75) на користь арбітражного керуючого Скоробогатової Дарини Володимирівни (ЄДРПОУ/ДРФО отримувача: НОМЕР_1, р/р отримувача НОМЕР_2, банк отримувача: ПАТ КБ «ПриватБанк», Дніпропетровське РУ, МФО Банку 305299) нараховану грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора в процедурі банкрутства ТОВ «КОМПАС Н» за період з 10.01.2018 року по 10.01.2019 року в сумі - 896 грн 45 коп.

3. Видати судовий наказ про стягнення з Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (, 01033, м. Київ, вулиця Саксаганського будинок 1) на користь арбітражного керуючого Скоробогатової Дарини Володимирівни (ЄДРПОУ/ДРФО отримувача: НОМЕР_1, р/р отримувача НОМЕР_2, банк отримувача: ПАТ КБ «ПриватБанк», Дніпропетровське РУ, МФО Банку 305299) нараховану грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора в процедурі банкрутства ТОВ «КОМПАС Н» за період з 10.01.2018 року по 10.01.2019 року в сумі-88745 грн 87 коп.

4. Видати судовий наказ про стягнення з Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі (, 73026, Херсонська обл., місто Херсон, проспект Ушакова, будинок 75) на користь арбітражного керуючого Скоробогатової Дарини Володимирівни (ЄДРПОУ/ДРФО отримувача: НОМЕР_1, р/р отримувача НОМЕР_2, банк отримувача: ПАТ КБ «ПриватБанк», Дніпропетровське РУ, МФО Банку 305299) нараховану грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора в процедурі банкрутства ТОВ «КОМПАС Н» за період з 10.01.2018 року по 10.01.2019 року в сумі - 896 грн 45 коп.

Крім того, 28.03.2019 ліквідатором подано клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, затвердити звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора та закрити провадження у справі. До клопотання додано звіт ліквідатора від 26.03.2019, ліквідаційний баланс, підсумковий реєстр вимог кредиторів, та звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат ліквідатора від 26.03.2019, відповідно до якого розмір грошової винагороди ліквідатора розрахована з 01.01.2018 по 10.01.2019 в сумі 89642,32 грн.

Крім того, ліквідатором надіслано для залучення до матеріалів справи протокол №4 засідання комітету кредиторів від 26.03.2019, на якому вирішено врахувати звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс та подати до суду для надання належної правової оцінки повноти вжитих ліквідаційних заходів; врахувати та взяти до відома звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат ліквідатора від 26.03.2019.

Ухвалою від 04.04.2019 розгляд справи відкладено та зобов'язано ліквідатора надати суду результати розгляду комітетом кредиторів звіту та ліквідаційного балансу боржника та звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди відповідно до вимог Закону про банкрутство. Копію ухвали надіслано всім учасникам справи.

19.04.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора Скоробогатової Д.В., яким вона просить суд:

1. Cтягнути з Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо - зернова корпорація України» (, 01033, м. Київ, вулиця Саксаганського будинок 1) на користь арбітражного керуючого Скоробогатової Дарини Володимирівни (ЄДРПОУ/ДРФО отримувача: НОМЕР_1, р/р отримувача НОМЕР_2, банк отримувача: ПАТ КБ «ПриватБанк», Дніпропетровське РУ, МФО Банку 305299) нараховану грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора в процедурі банкрутства ТОВ «КОМПАС Н» за період з 10.01.2018 року по 10.01.2019 року в сумі - 88745 грн 87 коп.

2. Стягнути з Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі (, 73026, Херсонська обл., місто Херсон, проспект Ушакова, будинок 75) на користь арбітражного керуючого Скоробогатової Дарини Володимирівни (ЄДРПОУ/ДРФО отримувача: НОМЕР_1, р/р отримувача НОМЕР_2, банк отримувача: ПАТ КБ «ПриватБанк», Дніпропетровське РУ, МФО Банку 305299) нараховану грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора в процедурі банкрутства ТОВ «КОМПАС Н» за період з 10.01.2018 року по 10.01.2019 року в сумі - 896 грн 45 коп.

3. Видати судовий наказ про стягнення з Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (, 01033, м. Київ, вулиця Саксаганського будинок 1) на користь арбітражного керуючого Скоробогатової Дарини Володимирівни (ЄДРПОУ/ДРФО отримувача: НОМЕР_1, р/р отримувача НОМЕР_2, банк отримувача: ПАТ КБ «ПриватБанк», Дніпропетровське РУ, МФО Банку 305299) нараховану грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора в процедурі банкрутства ТОВ «КОМПАС Н» за період з 10.01.2018 року по 10.01.2019 року в сумі-88745 грн 87 коп.

4. Видати судовий наказ про стягнення з Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі (, 73026, Херсонська обл., місто Херсон, проспект Ушакова, будинок 75) на користь арбітражного керуючого Скоробогатової Дарини Володимирівни (ЄДРПОУ/ДРФО отримувача: НОМЕР_1, р/р отримувача НОМЕР_2, банк отримувача: ПАТ КБ «ПриватБанк», Дніпропетровське РУ, МФО Банку 305299) нараховану грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора в процедурі банкрутства ТОВ «КОМПАС Н» за період з 10.01.2018 року по 10.01.2019 року в сумі - 896 грн 45 коп.

Крім того, ліквідатором 19.04.2019 подано клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди ліквідатора, провадження у справі припинити. До клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів від 19.04.2019, звіт ліквідатора станом на 19.04.2019, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора.

Представники кредиторів не заперечують проти задоволення клопотання ліквідатора щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Наслідки визнання боржника банкрутом визначені ст. 38 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції, строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Пунктом 3 ст. 40 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що ліквідатор (ліквідаційна комісія) виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Повноваження ліквідатора та членів ліквідаційної комісії визначені ст. 41 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів (ст. 46 Закону).

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено та підтверджується звітом ліквідатора, що за результатами ліквідаційної процедури встановлено відсутність у Боржника майна для задоволення вимог кредиторів. За таких обставин господарський суд, відповідно до ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута (ст. 46 Закону).

Ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури .

До винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання (ст. 48 Закону).

19.04.2019 відбулися збори комітету кредиторів у справі № 923/808/17, на яких було повідомлено кредитора про відсутність у Банкрута будь-якого майна, активів та коштів, що свідчить про неможливість погашення кредиторських вимог.

На засіданні комітету кредиторів від 19.04.2019 схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс станом, а також схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди від 19.04.2019, але відшкодування цих коштів здійснювати не за рахунок кредиторів.

У звіті № 02-02/226 від 19.04.2019 ліквідатор зазначає, що в ході ліквідаційної процедури з метою отримання бухгалтерської документації ТОВ «КОМПАС Н» для формування реєстру вимог кредиторів, а також документації для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності та інвентаризації, відповідно до вимог чинного законодавства, розпорядник майна ТОВ «КОМПАС Н» звернулась з відповідними листами від 06.09.2017 р. №02-02/923/808/17-1 до керівника ТОВ «КОМПАС Н» та засновника ТОЕ «КОМПАС Н» від 06.09.2017 р. №02-02/923/808/17-1. Листи до сьогодні залишився без відповіді. Розпорядник майна ТОВ «КОМПАС Н» повторно звернулась до керівник; боржника листом від 11.10.2017 р. №02-02/923/808/17-19 з описом про вкладення Зазначений лист повернувся до розпорядника майна з поміткою кур'єрської служби, ще адресат не знаходиться за місцезнаходженням. Відповіді на означений лист не отримано.

В листі від 06.11.2017 р. №02-02/923/808/17-31 розпорядник майна ТОЕ «КОМПАС Н» повідомила керівника боржника про необхідність обрання представника працівників боржника ТОВ «КОМПАС Н» та забезпечення його присутності на зборах кредиторів ТОВ «КОМПАС Н». Означений лист залишений без відповіді.

З метою встановлення місцезнаходження боржника, засновників боржника, майна боржника, а також отримання документації ТОВ «КОМПАС Н» розпорядником майна були здійснені наступні заходи:

Керуючись положеннями абзацу 3 частини 3 статті 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - «Закону про банкрутство») збори кредиторів повинні проводитися за місцезнаходженням боржника м. Херсон, вул. Суворова, буд. 46, офіс 19.

Прибувши за юридичною адресою ТОВ «КОМПАС Н» розпорядником майна було встановлено, що за даною адресою підприємства - ТОВ «КОМПАС Н» не має, про ще розпорядником майна та представниками кредиторів, які прибули на збори кредиторів було складено відповідний Акт.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, що міститься в матеріалах справи №923/808/17 ТОВ "КОМПАС Н" зареєстровано в Комсомольському районі міста Херсон. Листами від 06.09.2017 р. розпорядник майна ТОВ «КОМПАС Н» звернулась до ГУ ДФС у Херсонській області та Херсонської об'єднаної ДПІ ГУ ДФС у Херсонській області з метою отримання інформації щодо рахунків боржника та про надання інформації коли останній раз боржник звітував перед податковою інспекцією, а також з проханням направити розпоряднику майна останній звіт за формою 1 ДФ (Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку, і сум утриманого з них податку) та при наявності останній Баланс ТОВ «КОМПАС Н» (форма 1 та форма 2). Листом від 09.10.2017 р. №47/арб.кер/21-03-08-01-20 та листом від 13.11.2017 р. №1080/ФОП/21-22-12-04-21 відповідні контролюючі органи надали інформацію про рахунки боржника та інформацію щодо звітності боржника.

Листи надані на запити ідентичні та містять завірені електронні витяги «Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку» за 2014-2016 роки та електронні витяги звітів про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового забезпечення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне страхування до фіскальних органів, податкові декларації з податку на прибуток, податкові накладні з податку на додану вартість за період 2014-2016 років. Останній звітний період 12 місяців 2016 року.

Листом від 06.09.2017 року №02-02/923/808/17-4 розпорядник майна ТОВ «КОМПАС Н» зверталась до Суворовського районного відділу ДВС м. Херсона ГТУ юстиції у Херсонській області про надання інформації стосовно відкритих виконавчих проваджень відносно боржника. Лист повернувся до розпорядника майна, як не вручений.

Направлено запити до Корабельного РВ ДВС м. Херсон та Відділу примусового виконання рішень управління ДВС Головного територіального управління юстиції у Херсонській області направлено відповідні запити на виконання частини 3 ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якою передбачено, що протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах. Зокрема, повідомлено, що на підставі вищевикладеного, а також керуючись ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження» про необхідність зупинення всіх виконавчі проваджень у відношенні ТОВ «КОМПАС Н» (). На сьогоднішній день відповіді до розпорядника не надходили.

Додатково, з метою отримання документації для проведення Аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «КОМПАС Н» розпорядник майна листом від 06.09.2017 р. №02-02/923/808/17-1 звернулась до керівника та учасник ТОВ «КОМПАС Н». Де наступного часу лист розпорядника майна залишений без відповіді.

Сформовано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав не нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек. Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо боржника Відповідно до наявних даних за боржником нерухоме майно не зареєстровано. Наявні обтяження накладені Корабельним РВ ДВС м. Херсон від 14.08.2017 року, номер запису 21860370 та Відділом примусового виконання рішень управління ДВС Головного територіального управління юстиції у Херсонській області від 23.09.2016 року, номер запису про обтяження: 16555878.

Розпорядник майна ТОВ «КОМПАС Н» в ході процедури розпорядження майном отримала Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 04.12.2017 року №43451645 згідно якого інформація стосовно ТОВ «КОМПАС Н» відсутня.

У зв'язку з відсутністю ТОВ «КОМПАС Н» за юридичною адресою та з метою проведення Аналізу фінансово господарської діяльності товариства, розпорядник майна ТОВ «КОМПАС Н» звернулась до Головного управління статистики у Херсонській області листом від 06.09.2017 р. №02-02/923/808/17-16 про надання інформації коли останній раз боржник звітував перед органами статистики, а також про отримання копії останнього фінансового звіту. Листом від 05.10.2017 року №06-26.4/135 розпорядника майш повідомлено, що до сукупностей державних статистичних спостережень за формою №1-ПВ «Звіт з праці» протягом 2014 р., 2015 р., та 2016 р. включено не було. Починаючи з 2010 року, державне статистичне спостереження по формі №1-ПВ «Звіт з праці», проводиться на основі вибіркової сукупності. Сукупність, що підлягає обстеженню, визначається Держстатом згідно показника кількості працівників. У 2017 році ТОВ "КОМПАС Н" потрапило до сукупності звітуючих одиниць державного статистичного спостереженя «Стан виплати заробітної плати» та повинно надавати звіти лише за наявнос заборгованості з виплати заробітної плати за розділом II форми №1-ПВ (місячна) «Звіт праці». За період з початку 2017 року звіт до органів державної статистики не надававсь Надано копію останнього фінансового звіту ТОВ «КОМПАС Н» за 2016 рік, який надійшо на адресу Головного управління статистики в електронному вигляді.

Враховуючи все вищевикладене, розпорядником майна було з'ясовано, що остаю звітні дані ТОВ «КОМПАС Н» до державних органів подавав у 2016 році, встановити місцезнаходження боржника, а також його документації та печаток неможливо, що підтверджується документами отриманими розпорядником майна.

З метою необхідності вчинення заходів по захисту майна боржника розпорядником майна направлено наступні запити до Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області, Головного управління Держпраці у Херсонській області, Територіального сервісного центру 6451 Регіонального сервісного центру МВС Херсонській області, Державної служби України з безпеки на транспорті, Державне авіаційної служби України, Державної адміністрації залізничного транспорту України, Укрзалізниці, Департаменту регулювання депозитарної та клірингової діяльності Державної інспекції сільського господарства в Херсонській області, Державного космічного агентства України, Головного управління статистики у Херсонській області, Херсонської митниці ДФС, Державної служби інтелектуальної власності Україні; Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області, Головного управління ДФ( у Херсонській області, Херсонської обласної ДПІ ГУ ДФС у Херсонській області Суворовського районного відділу державної виконавчої служби міста Херсон Головного територіального управління юстиції у Херсонській області, Головного управління Пенсійного фонду України у Херсонській області, Відділу примусового виконання рішень управління ДВС Головного територіального управління юстиції у Херсонській області Суворовського районного суду міста Херсон, Херсонського окружного адміністративного суду.

Впродовж процедури розпорядження майном було отримано наступні відповіді від державних установ.

1. Відповідь від Головного управління ДФС у Херсонській області ву 09.10.2017 №47/арб.кер/21-03-08-01 в якій надано дані про банківські рахунки ТОЇ «КОМПАС Н», відомості про посадових осіб, завірені копії електронних витяги «Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб і сум утриманого з них податку» за 2014-2017 роки та електронні витяги звітів про сумі нарахованої заробітної плати (доходи, грошового забезпечення, допомоги, компенсації застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне страхування до фіскальних органів за період 2014-2017;

2. Відповідь від Головного управління Пенсійного фонду України і Херсонській області від 12.10.2017 № 6691/05-03 щодо звернення з надання копій звітів ТОВ «КОМПАС Н» до Головного управління ДФС у Херсонській області;

3. Відповідь від відділу примусового виконання рішень управління державно1 виконавчої служби Головного територіального управління у Херсонській області від 09.10.2017 № 10358, що згідно даних АСВП, виконавчі провадження щодо стягнення коштів з ТОВ «КОМПАС Н» у відділі не перебувало та не зареєстровано;

4. Відповідь від Територіального сервісного центру № 6451 Регіонального сервісного центру в Херсонській області від 12.10.2017 №31/21/41-2049, що станом на 11.10.2017, згідно НАІС МВС України за ТОВ «КОМПАС Н» транспортні засоби не зареєстровано;

5. Відповідь від Державної служби України з безпеки на транспорті (УКРТРАНСБЕЗПЕКА) від 18.10.2017 № 8718/02/15-17, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «КОМПАС Н»;

6. Відповідь від Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області від 09.10.2017 № 1021-1.18/1511, в якій зазначено про відсутність інформації щодо реєстрації/видачі ТОВ «КОМПАС Н» документів дозвільного та декларативного характеру, також про відсутність діючої ліцензії на проведення господарської діяльності пов'язаної зі створення об'єктів архітектури;

7. Відповідь від Головного управління Держпраці у Херсонській області від 01.11.2017 №01-08/6769, що за ТОВ «КОМПАС Н» технологічні транспортні засоби не зареєстровані; підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи, об'єкти нафтогазового комплексу, об'єкти підвищеної небезпеки, ділянки надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд, не обліковуються, також Головним управлінням дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію устаткування підвищеної небезпеки не видавались;

8. Відповідь від Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області від 09.10.2017 № 33-21-0.202-7613/2-17, що за інформацією територіальних відділів на території Херсонської області земельні ділянки за ТОВ «КОМПАС Н» не зареєстровані;

9. Відповідь від Державного космічного агентства України від 10.10.2017 № 4800/10-К4.1/17, що в обліку ДКА відсутні відомості щодо зареєстрованих аерокосмічних об'єктів за ТОВ «КОМПАС Н»;

10. Відповідь від Головного управління статистики у Херсонській області віл 05.10.2017 № 06-26.4/135, в якій надано копію останнього фінансового звіту ТОВ «КОМПАС Н» за 2016 рік, також зазначено, що підприємство зареєстровано 13.03.2014 року. До сукупностей державних статистичних спостережень за формою №1-ПВ «Звіт з праці» протягом 2014 р., 2015 р. та 2016 р. включено не було. За період з початку 2017 троку звіт до органів державної статистики не надавався;

11. Відповідь від Херсонської митниці ДФС від 13.10.2017 №4707/21-70-18, ще згідно наявних баз даних ТОВ «КОМПАС Н» не знаходиться на обліку в митних органах, також відсутня інформація щодо фактів здійснення митного оформлення товариством.

Отже, під час процедури розпорядження майном розпорядником майна не виявлене активів, за рахунок яких можливо задовольнити грошові вимоги кредиторів.

З огляду на означене, провести Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОЕ «КОМПАС Н», як того вимагає частина 3 статті 22 Закону України «Про відновленню платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», не представляється можливим у зв'язку з відсутністю боржника за його місцезнаходженням та його попереднім місцезнаходженням, а також його документації.

На виконання ухвали господарського суду Херсонської області від 24.10.2017 р. по справі №923/808/17 розпорядником майна ТОВ «КОМПАС Н» були організовані та проведені 06.12.2017 р. перші загальні збори кредиторів ТОВ «КОМПАС Н».

Керуючись положеннями статті 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі Закон) ліквідатором були видані наступні накази:

- Наказ від 10.01.2018 р. №1 «Про початок виконання обов'язків ліквідатора"

- Наказ від 10.01.2018 р. №2 «Про проведення інвентаризації;

- Наказ від 10.01.2018 р. №3 «Про здійснення організаційних заходів», яки припинені повноваження органів управління банкрута, припинені повноваження власників ТОВ «КОМПАС Н»;

- Наказ від 10.01.2018 р. №4 «Про встановлення основної грошової винагород арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора».

Згідно Наказу №2 проведена інвентаризація на ТОВ «КОМПАС Н». Відповідно до інвентаризаційних описів та актів, складених станом на 20.01.2018 р., у ТОВ «КОМПАС Н" відсутні оборотні активи (векселі), дебіторська заборгованість, грошові кошти, цінності, об'єкти незавершеного будівництва, нематеріальні активи, основні засоби, товарне матеріальні цінності, а також довгострокові фінансові інвестиції.

Слід зазначити, що відповідно до даних, наявних у ліквідатора ТОВ "КОМПАС Н" за підприємством рахується лише кредиторська заборгованість у розмірі грошових вимог кредиторів Публічне акціонерне товариство «Державна продовольчо-зернова корпорація України» та Херсонська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Херсонській області. Відповідний акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами сформовано станом на 11.03.2019 року.

За час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не було встановлені місцезнаходження документації банкрута, як і не було передано ліквідатору архіви документи ТОВ «КОМПАС Н» (). Враховуючи наведене, передач архівних матеріалів ТОВ «КОМПАС Н» ліквідатором в архівні установи не здійснювалась а встановити їх місцезнаходження не є можливим.

З метою вчинення дій по розшуку майна направлено наступні запити: до Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області Головного управління Держпраці у Херсонській області, Територіального сервісного центру 6451 Регіонального сервісного центру МВС в Херсонській області, Державно; служби України з безпеки на транспорті, Державної авіаційної служби України, Державно: адміністрації залізничного транспорту України Укрзалізниці, Департаменту регулювання депозитарної та клірингової діяльності, Державної інспекції сільського господарства Херсонській області, Державного космічного агентства України, Головного управління статистики у Херсонській області, Херсонської митниці ДФС, Державної служб: інтелектуальної власності України, Головного управління Держгеокадастру у Херсонські області, Головного управління ДФС у Херсонській області, Херсонської обласної ДПІ ГУ ДФС у Херсонській області, Суворовського районного відділу державної виконавче служби міста Херсон Головного територіального управління юстиції у Херсонській області Головного управління Пенсійного фонду України у Херсонській області, Відділ примусового виконання рішень управління ДВС Головного територіального управлінн юстиції у Херсонській області, Суворовського районного суду міста Херсон, Херсонського окружного адміністративного суду.

Впродовж ліквідаційної процедури було отримано наступні відповіді від державних установ:

від Головного управління ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Херсонській області від 12.03.2018 №10/837, що за ТОВ «КОМПАС Н» сільськогосподарської та інше техніки по автоматизованій електронно-обліковій системі «АгроТех» в Херсонській області не зареєстровано;

- від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.03.2018 № 10/01/7318, що станом на 31.12.2017 ТОВ «КОМПАС Н» серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше статутного капіталу публічних акціонерних товариств емітентів, відсутнє;

- від Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Херсонській області, що згідно даних ЄДРВП, на виконанні у відділі перебувало виконавче провадження № 52343595 по виконанню наказу № 923/700/16 виданого 30.08.2016 господарським судом Херсонської області про стягнення з ТОВ «КОМПАС Н» на користь ПАТ «Державна продовольчої зернова корпорація України» заборгованості на загальну суму 4 376 671,60 грн.

- 27.12.2016 виконавчий документ було повернуто стягувачу без виконання на підставі п.2 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження», у зв'язку з відсутністю ; боржника майна, на яке можливо звернути стягнення;

- від Міністерства інфраструктури України від 13.03.2018 № 2363/55/10-18, що за інформацією наданою Укртрансбезпекою відсутні записи суден, власником або судновласником яких є ТОВ «КОМПАС Н».

- від Конотопського відділу поліції Буринського відділення поліції ГУ Національної поліції в Сумській області від 13.03.2018 №1132, відповідно до якої ліквідатора повідомлено про проведення відповідної перевірки обставин викладених у заяв ліквідатора. За результатами перевірки було прийнято рішення про припинення розгляд) матеріалів по даному факту. Встановити місцезнаходження майна, а саме: первинно документації, бухгалтерської звітності ТОВ «КОМПАС Н» не представилося можливим Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань було встановлено, що місцезнаходженню юридичної особи ТОВ «КОМПАС Н» є Херсонська область, м. Херсон, Комсомольський район, вул. Суворова, буд. 49, офіс 19, засновником якого є ОСОБА_6, зареєстрований за адресою АДРЕСА_1. При опитуванні ОСОБА_6, який на даний час проживає за адресою АДРЕСА_2, а раніше проживав АДРЕСА_1, було встановлено, що він ніколи не був керівником ТОВ «КОМПАС Н», до даного підприємства ніякого відношення не має, в м. Херсон, або Херсонській області ніколи не був, документів, або іншого майна ТОВ «КОМПАС Н» в нього не має, що також випливає з способу його проживання та побутово-житлових умов.

- від Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області щодо відсутності у користуванні або у власності за боржником земельних ділянок.

- ліквідатором направлявся запит до Державного управління міграційної служби України в Херсонській області щодо місця реєстрації колишніх керівників ТОВ «КОМПАС Н» ОСОБА_6 та ОСОБА_7 для витребування первинних документів. Державне управління міграційної служби України е Херсонській області надало відповідь, що місце реєстрації відноситься до персональних даних, поширення яких без згоди суб'єкта персональних даних або уповноваженої ним особи дозволяється у випадках визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини. За відсутності згоди особи на поширення своїх персональних даних, відповідно до ЗУ «Про захист персональних даних» ліквідатору було відмовлено у доступі до персональних даних.

- Голосіївське управління поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві повідомило про результати розгляду звернення ліквідатора, а саме: з метою проведення розшуку первинної документації, бухгалтерської звітності ТОВ «КОМПАС Н», печаток, штампів, інших документів та матеріальних цінностей відвідувалася адреса

колишнього місця реєстрації ТОВ «КОМПАС Н» м. Київ, вул. Лятошинського, 14-А, за

даною адресою було встановлено що знаходиться житловий будинок, при спілкуванні з

мешканцями даного житлового будинку повідомили, що з приводу гр. ОСОБА_7, чують в перше, та повідомити його будь-які контактні дані не можуть. Проведеними заходами відвідувалась прилегла територія, а саме супермаркет «Велика кишеня», де був допитаний начальник охорони ОСОБА_8, ІНФОРМАЦІЯ_3, який під час надання пояснень зазначив, що з приводу гр. ОСОБА_7 та ТОВ «КОМПАС Н» чує вперше.

Бухгалтерські та інші первинні документи ліквідатору не передано. Ліквідатором за власний рахунок виготовлено печатку ТОВ «КОМПАС Н».

Оскільки встановити зв'язок с посадовими особами ТОВ «КОМПАС Н» неможливо, останні не передали ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута; за адресою реєстрації фактично не знаходяться, ліквідатором були направлені наступні заяви:

- заява про проведення розшуку первинної документації, бухгалтерської звітності печаток, штампів, інших документів та матеріальних цінностей до Солом'янського УП ГУНП у м.Києві за колишньою юридичною адресою ТОВ «КОМПАС Н»;

- заява про проведення розшуку первинної документації, бухгалтерської звітності печаток, штампів, інших документів та матеріальних цінностей до Голосіївського УП ГУНП в м.Києві за адресою колишнього керівника ТОВ «КОМПАС Н»;

- заява про проведення розшуку первинної документації, бухгалтерської звітності печаток, штампів, інших документів та матеріальних цінностей до Головного управління Національної поліції в Сумській області за адресою керівника ТОВ «КОМПАС Н»;

- заява про проведення розшуку первинної документації, бухгалтерської звітності печаток, штампів, інших документів та матеріальних цінностей до Головного управління Національної поліції в Херсонській області за юридичною адресою ТОВ «КОМПАС Н»;

- заява про надання матеріалів реєстраційної справи ТОВ «КОМПАС Н» до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради Херсонської області.

В матеріалах справи містяться відповіді від наступних державних установ:

- Відповідь від Головного управління ДФС у Херсонській області від 09.10.2017 №47/арб.кер/21-03-08-01 в якій надано дані про банківські рахунки ТОВ «КОМПАС Н», відомості про посадових осіб, завірені копії електронних витягів «Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку» за 2014-2017 роки та електронні витяги звітів про суми нарахованої заробітної плати (доходи, грошового забезпечення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне страхування до фіскальних органів за період 2014-2017;

- Відповідь від Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області від 12.10.2017 № 6691/05-03 щодо звернення з надання копій звітів ТОВ «КОМПАС Н» до Головного управління ДФС у Херсонській області;

- Відповідь від відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління у Херсонській області від 09.10.2017 № 10358, що згідно даних АСВП, виконавчі провадження щодо стягнення коштів з ТОВ «КОМПАС Н» у відділі не перебувало та не зареєстровано;

- Відповідь від Територіального сервісного центру № 6451 Регіонального сервісного центру в Херсонській області від 12.10.2017 №31/21/41-2049, що станом на 11.10.2017, згідно НАІС МВС України за ТОВ «КОМПАС Н» транспортні засоби не зареєстровано;

- Відповідь від Державної служби України з безпеки на транспорті (УКРТРАНСБЕЗПЕКА) від 18.10.2017 № 8718/02/15-17, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «КОМПАС Н»;

- Відповідь від Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області від 09.10.2017 № 1021-1.18/1511, в якій зазначено про відсутність інформації щодо реєстрації/видачі ТОВ «КОМПАС Н» документів дозвільного та декларативного характеру, також про відсутність діючої ліцензії на проведення господарської діяльності пов'язаної зі створення об'єктів архітектури;

- Відповідь від Головного управління Держпраці у Херсонській області від 01.11.2017 №01-08/6769, що за ТОВ «КОМПАС Н» технологічні транспортні засоби не зареєстровані; підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи, об'єкти нафтогазового комплексу, об'єкти підвищеної небезпеки, ділянки надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд, не обліковуються, також Головним управлінням дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію устаткування підвищеної небезпеки не видавались;

- Відповідь від Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області від 09.10.2017 № 33-21-0.202-7613/2-17, що за інформацією територіальних відділів на території Херсонської області земельні ділянки за ТОВ «КОМПАС Н» не зареєстровані;

- Відповідь від Державного космічного агентства України від 10.10.2017 № 4800/10-К4.1/17, що в обліку ДКА відсутні відомості щодо зареєстрованих аерокосмічних об'єктів за ТОВ «КОМПАС Н»;

- Відповідь від Головного управління статистики у Херсонській області від 05.10.2017 № 06-26.4/135, в якій надано копію останнього фінансового звіту ТОВ «КОМПАС Н» за 2016 рік, також зазначено, що підприємство зареєстровано 13.03.2014 року. До сукупностей державних статистичних спостережень за формою №1-ПВ «Звіт з праці» протягом 2014 р., 2015 р. та 2016 р. включено не було. За період з початку 2017 року звіт до органів державної статистики не надавався;

Відповідь від Херсонської митниці ДФС від 13.10.2017 №4707/21-70-18, що згідно наявних баз даних ТОВ «КОМПАС Н» не знаходиться на обліку в митних органах, також відсутня інформація щодо фактів здійснення митного оформлення товариством.

З метою належного встановлення можливих кредиторів, вимоги яких можуть бути забезпечені обтяженням майна боржника, отримано відомості із Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

Також, на виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором направлялись листи керівнику банкрута про обов'язок передати ліквідатору печатки, штампи, бухгалтерську та іншу документацію, матеріальні цінності, які належать банкруту.

Станом на день підготовки остаточного звіту, керівником боржника запитувані документи та відомості ліквідатору не надано.

Відомості про наявність/відсутність заборгованості із виплати заробітної плати перед працівниками банкрута - відсутні.

Станом на день подання остаточного звіту будь-які відповіді керівних органів ТОВ «КОМПАС Н» на адресу ліквідатора не надходили. Будь-які запитувані документи фінансово-господарської діяльності боржника та відомості не передавались.

Запити ліквідатора та відповіді на них наведені надавалися в матеріали справи про банкрутство разом з проміжними звітами.

За відсутності у справі про банкрутство та у ліквідатора первинних документів, фінансових звітів, первинної документації яка підтверджує обсяг активів та підстави набуття права власності, відповідей на запит ліквідатора від керівних органів банкрута щодо надання фінансової звітності - ліквідатор провів аналіз фінансового стану боржника за наявними у справі про банкрутство матеріалами.

Враховуючи наведене вище ліквідатором здійснено аналіз руху грошових коштів по рахунках боржника.

З огляду на вищевикладене, звіт ліквідатора розглянуто та погоджено комітетом кредиторів (протокол від 19.04.2019).

Таким чином, з урахуванням рішення Комітету кредиторів, процедуру ліквідації ліквідатор вважає завершеною.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Таким чином, у зв'язку з відсутністю майна та коштів вимоги кредиторів вважаються погашеними.

За таких обставин, звіт та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа банкрута - припиненню і виключенню з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Провадження у справі у зв'язку з затвердженням звіту та ліквідаційного балансу закривається.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 37 - 48, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Н" (м. Херсон вул. Суворова, 49, оф. 19, ) затвердити.

2. Юридичну особу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Н" (м. Херсон вул. Суворова, 49, оф. 19, ) ліквідувати та припинити, виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Визначити, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі закрити.

5. Ухвалу надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Херсонській області, державному реєстратору Херсонської міської ради, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Херсонській області.

Ухвала набрала законної сили 19.04.2019 та може бути оскаржена протягом 10 днів до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області.

Суддя Т.Г. Пінтеліна