ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/377/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,

розглянувши в порядку письмового провадження

касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит" (далі - Банк)

на ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018

(суддя Гумега О.В.) та

постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2018

(головуючий - суддя Михальська Ю.Б., судді Тищенко А.І. і Скрипка І.М.)

за первісним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Корпоративний центр" (далі - ТОВ "Корпоративний центр"), правонаступника Банку

до товариства з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдкомпані Київ" (далі - ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ")

про стягнення 1 343 427,03 грн., та

за зустрічним позовом ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ"

до Банку

про визнання недійсною додаткової угоди від 07.05.2015 до договору про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14,

ВСТАНОВИВ:

Банк звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" про стягнення 1 343 427,03 грн., з яких: 1 007 751,14 грн. - сума строкової заборгованості за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14; 6 938,61 грн. - сума строкової заборгованості за відсотками; 123 473,40 грн. - сума простроченої заборгованості за відсотками; 165 000 грн. - сума простроченої заборгованості за комісією; 40 263,88 грн. - пеня за прострочення заборгованості за основним боргом кредиту, відсотками, комісією.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.02.2017 прийнято для спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" до Банку про визнання додаткової угоди від 07.05.2015 до договору про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14 недійсною.

10.09.2018 від ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" надійшло клопотання про заміну кредитора його правонаступником, в якому ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" повідомило, що 14.02.2018 між Банком та ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" укладено договір про відступлення права вимоги за реєстраційним номером № 261, відповідно до якого новим кредитором за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14 стало ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт"; крім того, 27.02.2018 ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" та ТОВ "Корпоративний центр" укладено договір про відступлення права вимоги за реєстраційним номером № 310, відповідно до якого право вимоги за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14 перейшло до нового кредитора - ТОВ "Корпоративний центр". Тому ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" просило замінити Банк на його правонаступника - ТОВ "Корпоративний центр".

Від ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" також надійшло до господарського суду клопотання про залишення без розгляду зустрічної позовної заяви.

01.10.2018 Банком подано заяву про процесуальне правонаступництво Банку щодо ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" у частині, яка не стосується вимог щодо присудження витрат зі сплати судового збору. Зазначеною заявою Банк просив у разі задоволення позовних вимог судовий збір стягнути на користь первісного позивача - Банку.

22.10.2018 ТОВ "Корпоративний центр" звернулося до господарського суду міста Києва з клопотанням про заміну кредитора Банку його правонаступником - ТОВ "Корпоративний центр".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.10.2018: замінено позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) - Банк на його правонаступника - ТОВ "Корпоративний центр"; залишено без розгляду зустрічний позов ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" до ТОВ "Корпоративний центр"; відкладено підготовче засідання у справі.

Банк оскаржив згадану ухвалу в апеляційному порядку і просив скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018 в частині відмови у стягненні з ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" на користь Банку судового збору в розмірі 20 151,40 грн. та викласти пункт 1 ухвали господарського суду міста Києва від 23.10.2018 у справі № 910/377/17 у такій редакції: "Здійснити процесуальне правонаступництво у справі № 910/377/17 та замінити позивача ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" його правонаступником ТОВ "Корпоративний центр". Залишити вимоги по стягненню з ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" судового збору в розмірі 20 151,40 грн. на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2018 апеляційну скаргу Банку на ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018 у справі № 910/377/17 залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018 - без змін.

Постанова мотивована тим, що ТОВ "Корпоративний центр" є новим кредитором за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14, а відтак воно набуло право вимоги за вказаним договором, право на звернення з позовом та встановлену процесуальним законодавством обов'язковість для правонаступника усіх дій, вчинених у судовому процесі до його вступу у справу (в т.ч. і щодо необхідності сплати судового збору у встановлених порядку та розмірі).

У касаційній скарзі до Верховного Суду Банк, зазначаючи про порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій в частині заміни позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) Банку на його правонаступника ТОВ "Корпоративний центр" стосовно сплаченого Банком судового збору в розмірі 20 151,40 грн. Так, за доводами касаційної скарги, відповідно до укладеного договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 14.02.2018 було здійснено часткове правонаступництво без передачі вимог по сплаченому Банком судовому збору. Банк за вказаним договором відступив право вимоги виключно в частині стягнення заборгованості за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14, таким чином, вимоги зі сплати судового збору не відступалися, і у разі задоволення позовних вимог Банку судовий збір з ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" підлягає стягненню на користь Банку.

Відзиви на касаційну скаргу не надходили.

Розгляд касаційної скарги здійснено судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи, у відповідності до частини п'ятої статті 301 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Перевіривши на підставі встановлених попередньою судовою інстанцією обставин справи правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, Касаційний господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Судами попередніх інстанції з'ясовано й зазначено, зокрема, таке.

14.02.2018 Банком та ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" було укладено договір про відступлення права вимоги за реєстраційним номером №261, відповідно до якого новим кредитором за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14 стало ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт".

27.02.2018 ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" та ТОВ "Корпоративний центр" укладено договір про відступлення права вимоги за реєстраційним номером №310, відповідно до якого право вимоги за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14 перейшло до нового кредитора ТОВ "Корпоративний центр".

Таким чином, ТОВ "Корпоративний центр" з 27.02.2018 стало новим кредитором ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14, укладеним між Банком та ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ", тому суд апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції правомірно замінив Банк на його правонаступника - ТОВ "Корпоративний центр".

З відступленням права вимоги від Банку до ТОВ "Корпоративний центр" до останнього перейшло право на позов, а, отже, перейшло й право на відшкодування за рахунок відповідача даного судового збору.

Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Здійснивши заміну Банку на його правонаступника ТОВ "Корпоративний центр", суд першої інстанції передав права на стягнення 20 151,40 грн. судового збору. Сплата зазначеної суми судового збору не є зобов'язанням у розумінні положень статті 509 ЦК України; згідно із встановленими судами обставинами, вона не була й не могла бути предметом відступлення за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14.

У зв'язку з викладеним Суд вважає безпідставною передачу прав Банку в частині стягнення зазначеної суми судового збору його правонаступнику.

Відповідний правовий висновок викладено також у постанові Верховного Суду від 27.03.2019 у справі № 910/386/17.

Згідно з приписами пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

Частинами першою, третьою статті 311 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права, неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про необхідність скасування постанови суду апеляційної інстанції та зміни пункту 1 резолютивної частини ухвали суду першої інстанції щодо заміни позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) Банку на його правонаступника - ТОВ "Корпоративний центр" лише в частині стягнення 1 343 427,03 грн. з яких: 1 007 751,14 грн. - сума строкової заборгованості за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14; 6 938,61 грн. - сума строкової заборгованості за відсотками; 123 473,40 грн. - сума простроченої заборгованості за відсотками; 165 000 грн. - сума простроченої заборгованості за комісією; 40 263,88 грн. - пеня за прострочення заборгованості за основним боргом кредиту, відсотками, комісією.

У зв'язку із скасуванням постанови апеляційної інстанції та зміною ухвали суду першої інстанції про часткову заміну сторони його правонаступником витрати Банку зі сплати судового збору за розгляд касаційної скарги та апеляційної скарги підлягають стягненню із ТОВ "Люкстрейдкомпані".

Керуючись статтями 129, 308, 311, 315 Господарського процесуального кодексу України, Касаційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2018 у справі № 910/377/17 скасувати.

3. Ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018 у справі № 910/377/17 змінити, виклавши пункт 1 резолютивної частини цієї ухвали в такій редакції:

"1. Замінити позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Корпоративний центр" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, будинок 4, офіс 139; ідентифікаційний код 34532448) у частині стягнення 1 343 427,03 грн., з яких: 1 007 751,14 грн. - сума строкової заборгованості за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 08.04.2014 №1500-14; 6 938,61 грн. - сума строкової заборгованості за відсотками; 123 473,40 грн. - сума простроченої заборгованості за відсотками; 165 000 грн. - сума простроченої заборгованості за комісією; 40 263,88 грн. - пеня за прострочення заборгованості за основним боргом кредиту, відсотками, комісією".

4. В іншій частині ухвалу господарського суду міста Києва від 23.10.2018 у справі № 910/377/17 залишити без змін.

5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдкомпані Київ" на користь публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит" 1 921 грн. судового збору за розгляд касаційної скарги та 1 762 грн. судового збору за розгляд апеляційної скарги.

Видачу відповідних наказів доручити господарському суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Булгакова

Суддя Б. Львов