УХВАЛА

м. Київ

19.04.2019Справа № 910/6176/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Баранова Д.О., розглянувши матеріали справи

за позовом Національного банку України (01061, м. Київ, вул. Інститутська, 9; ідентифікаційний код 00032106)

до 1) Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, будинок 17/52; ідентифікаційний код 35894495)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (04086, м. Київ вул. Олени Теліги, буд. 41; ідентифікаційний код 37075024)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців буд. 17; ідентифікаційний код 21708016)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; ідентифікаційний код 00032129)

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Пашківочка" (08170, обл. Київська, р-н Києво-Святошинський с. Віта-Поштова, вул. Звенигородська, 200Д; ідентифікаційний код 34867518)

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Пашківка" (08170, обл. Київська, р-н Києво-Святошинський с. Віта-Поштова, вул. Звенигородська, 200Д; ідентифікаційний код 35076623)

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) .

про визнання договору недійсним

Представники сторін:

від позивача: Звада Р.В. - представник

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: Петрова І.Г. - представник

від третьої особи-1: Голік О.А. - представник

від третьої особи-2: Тарасенков В.В. - представник

від третьої особи-3: не з'явився

від третьої особи-4,5: Василюк І.С. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Національний банк України звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Златобанк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний правочин порушує права та інтереси Національного банку України, як заставодержателя та безпосередньо впливає на виконання АТ "Златобанк" своїх зобов'язань за Кредитним договором № 12 від 05.03.2014р., у зв'язку з чим Національний банк України просить суд:

- визнати недійсним укладений між АТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" Договір, що посвідчений 29 жовтня 2014 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В., за реєстровим № 3287 про розірвання Договору іпотеки, посвідченого 31 травня 2012 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В., за реєстровим № 2614;

- визнати АТ "Златобанк" попереднім іпотеко держателем - з 31 травня 2012 року - нерухомого майна згідно Договору іпотеки, посвідченого 31 травня 2012 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В., за реєстровим №2614, а саме: рибного ярмарку та комплексу по зберіганню, виробництву продуктів харчування для ТОВ "Логістик центр "Скандинавія", що знаходиться за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н., с. Софіївська Борщагівка, вул. Чорновола, 46а, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 4 і розташоване на двох земельних ділянках, а саме: земельній ділянці площею 2,500 га, кадастровий номер НОМЕР_2 та земельній ділянці площею 2,500 га, кадастровий номер НОМЕР_3.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.05.2018, головуючим суддею по справі визначено суддю Привалова А.І.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2018 задоволено самовідвід судді Привалова А.І. від розгляду позовної заяви № 910/6176/18.

За наслідками проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 910/6176/18, визначено суддю Баранова Д.О. для подальшого розгляду позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2018 позовну заяву Національного банку України залишено без руху, встановлено позивачу п'ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліку шляхом подання до суду: достовірної інформації щодо повного найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); належні докази надіслання Публічному акціонерному товариству "Златобанк", Товариству з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика"копії позовної заяви та доданих до неї документів.

11.06.2018 до Господарського суду міста Києва від Національного банку України надійшла заява про усунення недоліків, в якій позивач зазначив достовірну інформацію щодо повного найменування, місцезнаходження відповідачів-1 та 2, надав докази надіслання Публічному акціонерному товариству "Златобанк" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" копії позовної заяви та доданих до неї документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2018 відкрито провадження у справі, підготовче засідання у справі призначено на 04.07.2018 за участю представників сторін.

04.07.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

04.07.2018 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Публічного акціонерного товариства "Златобанк" на позовну заяву в якому відповідач-1 просить суд відповіти в задоволення позовних вимог з огляду на те, що майнові права за кредитними договорами згідно договору застави майнових прав перебували у заставі Національного банку України. Та згідно з п. 3.4.2. договору застави майнових прав зазначено, що заставодавець зобов'язаний не відчужувати майнові права в будь-який спосіб та не обтяжувати їх зобов'язаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової зроди заставодержателя. Згоди на відчуження майнових прав за кредитним договором від Національного банку України Публічному акціонерному товариству "Златобанк" не надавалось.

У судовому засіданні 04.07.2018 оголошено перерву до 15.08.2018 в порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

14.08.2018 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" про зупинення провадження у справі.

15.08.2018 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Національного банку України про залучення до участі у справі третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2018 задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" та залучено останнє до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

Також даною ухвалою суду задоволено клопотання позивача та залучено до участі у справі як третіх особі, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пашківочка" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Пашківка", відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" про зупинення провадження у даній справі, продовжено строк розгляду справи у підготовчому провадженні на 30 днів за клопотанням позивача. Підготовче засідання відкладено на 12.09.2018.

07.09.2018 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання третьої особи-1 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору та письмові пояснення на позовну заяву.

11.09.2018 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення відповідача-1.

12.09.2018 до Господарського суду міста Києва електронною поштою надійшли від відповідача-1 клопотання про відкладення підготовчого засідання та клопотання про зупинення провадження у справі.

12.09.2018 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про витребування доказів від третьої особи-2.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2018 задоволено клопотання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору та залучено до участі у справу як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_1. Підготовче засідання відкладено на 28.09.2018.

13.09.2018 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення стосовно позову від третьої особи-4.

17.09.2018 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про зупинення провадження у справі від відповідача-2.

18.09.2018 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення від третьої особи-2.

28.09.2018 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на пояснення третьої особи -1 та заперечення на клопотання третьої особи-2 про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2018 судом оголошено перерву до 05.10.2018 у порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

05.10.2018 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про зупинення провадження у справі від третьої особи-2 та клопотання про зупинення провадження у справі від відповідача-2.

05.10.2018 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення стосовно позову від третьої особи-4.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2018 відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" від 17.09.2018 про зупинення провадження у справі № 910/6176/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2018 судом оголошено перерву до 24.10.2018 у порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

11.10.2018 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення від третьої особи-5.

22.10.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла апеляційна скарга від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.10.2018.

23.10.2018 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові заперечення на клопотання про зупинення провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2018 провадження у справі № 910/6176/18 зупинено до перегляду ухвали Господарського суду міста Києва від 05.10.2018 в порядку апеляційного провадження.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2018 Товариству з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" відмовлено у відкритті апеляційного провадження, апеляційну скаргу повернуто скаржнику.

27.11.2018 матеріали справи № 910/6176/18 повернулися до Господарського суду міста Києва у зв'язку з чим ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2018 поновлено провадження у справі № 910/6176/18, розгляд справи призначено на 19.12.2018.

За час перебування матеріалів справи у Північному апеляційному господарському суді 12.11.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заборону вчинення реєстраційних дій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2018 відмолено у задоволенні заяви Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заборону вчинення реєстраційних дій.

06.12.2018 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 зупинено провадження у справі № 910/6176/18 до перегляду ухвали Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2018 в порядку касаційного провадження.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.12.2018 Товариству з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" відмовлено у відкритті касаційного провадження на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2018, касаційну скаргу повернуто скаржнику.

29.12.2018 матеріали справи № 910/6176/18 повернулися до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2019 поновлено провадження у справі № 910/6176/18, розгляд справи призначено на 06.02.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2019 судом оголошено перерву до 15.02.2019.

У підготовчому засіданні 15.02.2019 суд, розглянувши клопотання третьої особи-2 та клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у справі, ухвалив відмовити у задоволенні останніх, оскільки зупинення даного провадження не є необхідною умовою для всебічного розгляду справи № 910/6176/18, а суд самостійно може встановити обставини по даній справі та розглянути позовні вимоги. Дана інформація занесена до протоколу судового засідання від 15.02.2019.

Також, у підготовчому засіданні 15.02.2019 суд, розглянувши клопотання третьої особи-2 про витребування, ухвалив відмовити у задоволенні останнього у зв'язку з його необґрунтованістю. Дана інформація занесена до протоколу судового засідання від 15.02.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.02.2019 судом оголошено перерву до 27.02.2019.

У підготовчому засіданні 27.02.2019 представник відповідача-2 надав суду клопотання про витребування доказів, просив суд поновити строк на його подання та витребувати у позивача та Міністерства юстиції України докази внесення до Державного реєстру обтяжень рухомого майна записів про обтяження майнових прав за договором іпотеки, посвідченим 31.05.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстровим № 2614, на користь Національного банку України.

Суд, розглянувши клопотання відповідача-2 про витребування доказів та заслухавши пояснення представників, ухвалив відмовити у його задоволенні з підстав необґрунтованості та недоведеності представником відповідача-2 неможливості самостійно надати докази, які останній просить суд витребувати як це передбачено ст. 81 Господарського процесуального кодексу України. Дана інформація занесена до протоколу судового засідання від 27.02.2019.

Крім того, представник третьої особи-2 у підготовчому засіданні 27.02.2019 надав суду клопотання, в якому просить суд витребувати у позивача:

- додаткові договори (Договори про внесення змін) до Кредитного договору укладеного між Акціонерним товариством "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пашківка" № 110/12-KL від 21.05.2012, що було укладено між Акціонерним товариством "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пашківка" станом на 05.03.2014;

- відомості про те, чи звертався куратор НБУ ОСОБА_8 з клопотанням про розгляд питання щодо застосування відповідного заходу впливу згідно з вимогами статті 73 Закону про банки до посадових осіб або осіб, які діють за їх дорученням, щодо перешкод здійсненню функцій куратора банку, а саме у виконанні повноважень щодо участі в засіданні кредитного комітету Акціонерного товариства "Златобанк" 23.10.2014.

Також третя особа-2 у своєму клопотанні просить суд витребувати письмову вимогу про усунення порушень в діяльності Акціонерного товариства "Златобанк", яка полягала у зміні та реалізації заставленого майна за кредитами банку без погодження з куратором Акціонерного товариства "Златобанк", а саме, укладенні Договору від 29.10.2014 про розірвання договору іпотеки, посвідченого 31.05.2012 приватним нотаріусом КМНО Криклюком Л.В. за реєстровим № 2614.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2019 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів та витребувано у Національного банку України додаткові документи по справі. У підготовчому засіданні оголошено перерву до 20.03.2019.

20.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача на виконання ухвали про витребування.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2019 оголошено перерву у підготовчому засіданні до 10.04.2019.

26.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення від відповідача-2.

09.04.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача на виконання ухвали про витребування.

10.04.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про залучення додаткових доказів та клопотання про розгляд справи в закритому судовому засіданні.

Судове засідання призначене на 10.04.2019 не відбулося, оскільки, відповідно до наказу Господарського суду міста Києва від 09.04.2019 № 30-А суддю Баранова Д.О. було направлено для продовження співбесіди за результатами дослідження суддівського досьє у межах процедури кваліфікаційного оцінювання на відповідність судді займаній посаді.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2019 розгляд справи призначено на 19.04.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2019 долучено до матеріалів справи докази, подані Національним банком України на виконання вимог ухвали суду від 27.02.2019. Розгляд справи № 910/6176/18 вирішено здійснювати у закритому судовому засіданні.

Крім того, суд у підготовчому засіданні 19.04.2019 з'ясовував думку представників сторін щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду.

Представники позивача, відповідача-2, третіх осіб - 1, 2, 4, 5 не заперечували щодо закриття підготовчого провадження у справі.

Представники відповідача-1 та третьої особи 3 у підготовче засідання не з'явились, належним чином повідомлялись ухвалою суду про місце, дату та час розгляду справи.

Частиною 6 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

З огляду на те, що у засіданні 19.04.2019 здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, а також те, що представники сторін зазначили, що повідомлені про наслідки закриття підготовчого провадження, суд вважає за можливе закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

Крім того, враховуючи неодноразову неявку представника відповідача-1 у підготовчі засідання, а також, наявність постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.02.2019 року по справі № 826/2184/17, якою залишено без задоволення скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Національного банку України на рішення Київського апеляційного адміністративного суду від 25.10.2017 щодо відміни ліквідації Публічного акціонерного товариства "Златобанк", суд не вбачає підстав для розгляду заяви Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію акціонерного товариства "Златобанк" Славкіної М.А. про заборону вчинення реєстраційних дій (подану до суду 02.01.2019), оскільки вказана уповноважена особа - Славкіна М.А. у відповідності до наведеної вище постанови Верховного Суду не є повноважним представником Публічного акціонерного товариства "Златобанк", а відтак, не має повноважень на звернення до суду з відповідними заявами. У зв'язку з чим заява Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію акціонерного товариства "Златобанк" Славкіної М.А. про забезпечення позову - підлягає поверненню без розгляду.

Керуючись ст. 12, 121, 185, 195, 196, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Судове засідання у справі № 910/6176/18 призначити на 22.05.19 о 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 18.

3. Попередити учасників судового процесу про наслідки неявки в судове засідання відповідно до ст. 202-203 Господарського процесуального кодексу України.

2. Повідомити учасників процесу про розгляд справи по суті.

3. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

4. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 58 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 22.04.2019.

Суддя Баранов Д.О.

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді одночасно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/