Господарський суд Рівненської області
_______________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" квітня 2019 р. м.Рівне Справа №8/19

Господарський суд Рівненської області у складі судді Бережнюк В.В. при секретарі судового засідання Лиманському А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали клопотання арбітражного керуючого Михайловського С.В. про затвердження змін до плану санації, продовження строку санації, та затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування виплат по справі № 8/19 за період з 03.08.2016 р. по 31.01.2019 р. в розмірі 263213,53 грн.

за заявою боржника Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа"

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Від ГТУЮ у Рівненській області: Купчинська Л.Л.

Керуючий санацією: Михайловський С.В.

Від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області: Беркута Є.В.

Від органу прокуратури: Шептіліс О.І.

Від кредитора Кацик І.Ю.

ВСТАНОВИВ:

Справа перебуває в процедурі санації боржника.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13.11.2008 р. у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" затверджено схвалений комітетом кредиторів та погоджений з Фондом державного майна, Державним департаментом з питань банкрутства план санації боржника, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Дуплику П.Г.

Ухвалою суду від 28.03.2013 р., зокрема, припинено повноваження керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого Дуплики П.Г., призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сторонського А. П.

Ухвалою суду від 03.08.2016 р., серед іншого, звільнено арбітражного керуючого Сторонського А.П. від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" за його заявою, призначено керуючим санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого Михайловського С.В., зобов'язано комітет кредиторів в строк до 01.09.2016 р. подати суду рішення про застосування наступної судової процедури щодо ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

Постановою Господарського суду Рівненської області від 21.11.2017 року припинено процедуру санації Відкритого акціонерна товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа". Визнано банкрутом Відкрите акціонерне товариство "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" та відкрито ліквідаційну процедуру.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12 лютого 2018 року у справі №8/19 апеляційні скарги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області, Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Аеросвіт" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Лецкана В.М. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтика" задоволено. Постанову Господарського суду Рівненської області від 21.11.2017 року у справі №8/19 скасовано. Справу №8/19 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" направлено до Господарського суду Рівненської області для розгляду на стадію процедури санації боржника в іншому складі суду.

Постановою Верховного суду України від 29.05.2018 року касаційну скаргу арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича залишено без задоволення. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.02.2018 у справі № 8/19 залишено без змін.

Ухвалою суду від 01.11.2018 року заяви Рівненського ОУПФ України Рівненської області, Рівненського районного центру, Головного управління ДФС у Рівненській області та Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Аеросвіт" про визнання поточних грошових вимог - залишено без розгляду. В задоволенні заяви Фізичної особи - підприємця Бугайчука Романа Володимировича про заміну кредитора у справі №8/19 про банкрутство ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Уеніверсал - Авіа" відмовлено. Клопотання Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Аеросвіт" від 14.03.2018 р. №1-1-03/313 про закриття провадження у справі №8/19 в частині конкурсних кредиторських вимог ПрАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" в сумі 480 097,00 грн. у справі №8/19 задоволено та закрито провадження у справі №8/19 в частині конкурсних кредиторських вимог ПрАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" в сумі 480 097,00 грн., що внесені до реєстру вимог кредиторів згідно ухвали Господарського суду Рівненської області від 25 жовтня 2007 р. по справі №8/19.

Ухвалою суду від 27.11.2018 року клопотання керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" про припинення, шляхом скасування всіх обмежень щодо розпорядження майном банкрута Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" задоволено. Припинено, шляхом скасування всіх обмежень щодо розпорядження майном банкрута Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

06 березня 2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення господарського суду Рівненської області від арбітражного керуючого Михайловського С.В. надійшли клопотання про затвердження змін до плану санації, продовження строку санації, та затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування виплат по справі № 8/19 за період з 03.08.2016 р. по 31.01.2019 р. в розмірі 263 213,53 грн., які ухвалою суду призначені до розгляду у судове засідання.

В судовому засіданні представник керуючого санацією боржника просив суд затвердити зміни до уточнюючого плану санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" та продовжити строк процедури санації до 01 травня 2019 року.

Представники інших учасників у справі не висловили заперчень щодо поданих клопотань Михайловського С.В.

Суд, дослідивши матеріали справи та врахувавши обставини по справі, встановив наступне.

На розгляді суду перебуває клопотання керуючого санацією боржника про затвердження змін до плану санації, продовження строку санації, та затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування виплат по справі № 8/19 за період з 03.08.2016 р. по 31.01.2019 р. в розмірі 263 213,53 грн.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13.11.2008 р. у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" затверджено схвалений комітетом кредиторів та погоджений з Фондом державного майна, Державним департаментом з питань банкрутства план санації боржника, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Дуплику П.Г.

Ухвалою суду від 28.03.2013 р., зокрема, припинено повноваження керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого Дуплики П.Г., призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сторонського А. П.

Ухвалою суду від 03.08.2016 р., серед іншого, звільнено арбітражного керуючого Сторонського А.П. від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" за його заявою, призначено керуючим санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого Михайловського С.В., зобов'язано комітет кредиторів в строк до 01.09.2016 р. подати суду рішення про застосування наступної судової процедури щодо ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".

25 лютого 2019 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" на якому було схвалено зміни до плану санації, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" № 43 від 25.02.2019 року.

Вказане засідання комітету кредиторів відбулося за участю представників всіх членів комітету кредиторів.

Судом встановлено, що зміни до плану санації вносяться до підрозділу 4.1. щодо загальної суми боргу та кількості кредиторів, підрозділу 4.3. щодо черговості виплати боргів кредиторам та розділу 7 щодо відновлення платоспроможності і термінів їх здійснення, а саме щодо погашення витрат в процедурі санації.

Пункт 11 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" містить посилання на можливість внесення змін до плану санації. Проте, лише у разі, якщо зміни та доповнення до плану санації зачіпають його істотні умови. Крім того, такі зміни та доповнення мають вноситися в такому ж порядку, що й затвердження плану санації.

Як вбачається із поданих до суду документів, зміни до плану санації є суттєвими, тобто зачіпають його істотні умови.

Порядок схвалення змін до плану санації станом на 2019 рік - правомочність зборів комітету кредиторів боржника, погодження змін до плану санації не порушено. Заперечень щодо внесення змін до плану санації станом на 2019 рік від учасників провадження у справі про банкрутство ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" чи інших осіб до суду не надходило.

Враховуючи викладене та беручи до уваги передбачені зміни до плану санації станом на 2019 рік, суд вважає за необхідне з метою оздоровлення товариства - боржника затвердити зміни до плану санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" станом на 2019 рік, схвалені на засіданні комітету кредиторів 25.02.2019 року, продовжити строк санації по справі до 01.05.2019 року.

Щодо затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" за період з 03.08.2016 року по 31.01.2019 року в сумі 263 213 грн. 53 коп., в тому числі: грошова винагорода - 259 396 грн. 00 коп.; відшкодування витрат - 3 817 грн. 53 коп., - слід відзначити наступне.

У відповідності до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (№ 784 від 30.06.1999р. із подальшими змінами, надалі - Закон про банкрутство) до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: вибори голови комітету; скликання зборів кредиторів; підготовку та укладення мирової угоди; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 3-1 Закону про банкрутство оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

Рішення комітету кредиторів про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" за період з 03.08.2016 року по 31.01.2019 року в сумі 263 213 грн. 53 коп., в тому числі: грошова винагорода - 259 396 грн. 00 коп.; відшкодування витрат - 3 817 грн. 53 коп. відповідає вимогам ст. 16 Закону про банкрутство та підлягає задоволенню судом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 3-1, п. 1 ст. 5, 16, 17, 18, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити зміни до плану санації боржника - Відкритого акціонерна товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа": (Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів, 1, ).

2. Продовжити строк санації по справі № 8/19 про банкрутство - Відкритого акціонерна товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа": (Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів. 1, ) та строк повноважень керуючого санацією Михайловського Сергія Володимировича до 01.05.2019 року.

3. Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" за період з 03.08.2016 року по 31.01.2019 року в сумі 263 213 грн. 53 коп., в тому числі: грошова винагорода - 259 396 грн. 00 коп.; відшкодування витрат - 3 817 грн. 53 коп.

4. Керуючому санацією Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" в установлені законодавством строки надати звіт по виконанню плану санації -комітету кредиторів, та на затвердження господарському суду.

5. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Дана ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення - 16 квітня 2019 року та підлягає оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до статей 254-259 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя Бережнюк В.В.