номер провадження справи 26/129/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.04.2019 Справа № 908/2500/18

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева О.О., розглянувши матеріали справи №908/2500/18

кредитори - 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АМБЕР", 01042, м. Київ, вул. Чигоріна, 49, прим. 82 офіс 10

2. Приватне акціонерне товариство "Українська автомобільна корпорація", 01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 15/2

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фалькон-Авто", 03045, м. Київ, Столичне шосе, 90

4. Приватне акціонерне товариство "Автокапітал", 01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 15/2

5. Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Брокбізнес", 04050, м. Київ, вул. Білоруська, 3

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніверсум фінанс", 01004, м. Київ, вул. В.Васильківська, 13/1, кім. 403

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Девелоперська компанія "Каскад", 01033, м. Київ, вул. Євгена Коновальця, 44, корпус "Д"

8. Благодійна організація "Благодійний фонд Віталія Хомутинніка "Відродження", 01033, м. Київ, вул. Євгена Коновальця, 44, корпус "Г"

9. Товариство з обмеженою відповідальністю "Аско-Експедиція", 03026, м. Київ, вул. Пирогівський шлях, 167А

10. ОСОБА_2, АДРЕСА_1

11. ОСОБА_3, АДРЕСА_2

12. ОСОБА_4, АДРЕСА_3

13. ОСОБА_5, АДРЕСА_4

14. ОСОБА_6, АДРЕСА_5

15. ОСОБА_7, АДРЕСА_6

16. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127

17. Міросена ЛТД юридична особа створена та існуюча відповідно до законодавства Кіпру, Кіпр, 6051 Ларнака, 10 Петрон стріт, реєстраційний номер НЕ 353296, адреса для листування: 04053, м. Київ, вул. Тургенєвська, 71

боржник - Приватне акціонерне товариство "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8,

розпорядник майна - Василик Віталій Валентинович, АДРЕСА_7

За участю представників сторін:

Від кредиторів - 2. Рокицький І.В. ордер №КС558553 від 17.01.2019.

3. Рокицький І.В. ордер №КС558551 від 17.01.2019.

4. Рокицький І.В. ордер №КС558552 від 17.01.2019.

6. Сенюта І.В. ордер №330110 від 15.01.2019.

9. Рокицький І.В. ордер №КС558554 від 17.01.2019.

17. Зуєва О.В. дов.№010-00/1946 від 02.04.2019.

18. Коломієць М.О. ордер №77515 від 19.12.2018.

Від боржника - Черненко М.О. дов.№69 від 19.07.2018.

Розпорядник майна - Василик В.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.12.2018. відкрито провадження у справі №908/2500/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8, , визнані безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторинг Фінанс", 01032, м. Київ, вул. Володимирська, 10, офіс 210 до боржника на загальну суму 3 163 600,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8, . Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Василика Віталія Валентиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №418 від 01.03.2013., ідент. номер НОМЕР_1, адреса для листування: АДРЕСА_7). Попереднє засідання суду призначено на 21.01.2019. о 09-00.

04.12.2018. за №56098 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено відповідне оголошення.

Ухвалою суду від 03.01.2019. здійснено процесуальне правонаступництво та замінено кредитора у справі №908/2500/18 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторинг Фінанс", 01032, м. Київ, вул. Володимирська, 10, офіс 210, його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АМБЕР", 01042, м. Київ, вул. Чигоріна, 49, прим. 82 офіс 10, .

Ухвалою суду від 21.01.2019. затверджений реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8, . Встановилено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів - 01.02.2019. Зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Василика В.В. після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, організувати їх проведення. Зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Василика В.В. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства. Встановилено дату підсумкового засідання суду - 12.02.2019. о 09-30 год.

12.02.2019. до початку судового засідання від розпорядника майна надійшли копія протоколу інвентаризаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод" від 28.01.2019. та звіт про свою діяльність по справі.

Ухвалою суду від 12.02.2019. у зв'язку з тим, що станом на 12.02.2019. зборами кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" рішення щодо переходу до наступної судової процедури не прийнято, підсумкове засідання у справі №908/2500/18 відкладено на 05.03.2019. Зобов'язано розпорядника майна надати аналіз фінансового-господарського стану підприємства-боржника; протоколи зборів кредиторів, комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод" з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства.

04.03.2019. до господарського суду Запорізької області від Василика В.В. надійшов черговий звіт про свою діяльність.

Також, 04.03.2019. на виконання вимог суду від розпорядника майна надійшло клопотання про визнання Приватне акціонерне товариство "Запорізький автомобілебудівний завод" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Василика В.В. До клопотання додані: копія протоколу зборів кредиторів від 01.03.2019., копія протоколу зборів комітету кредиторів від 27.02.2019., копії листів АТ "Укрексімбанк", копія листа ПрАТ "ЗАЗ".

Ухвалою суду від 05.03.2019. у зв'язку з неявкою у судове засідання представників більшості кредиторів та розпорядника майна, неподанням витребуваних доказів, підсумкове засідання у справі №908/2500/18 відкладено на 28.03.2019. Зобов'язано розпорядника майна надати аналіз фінансового-господарського стану підприємства-боржника.

05.03.2019. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшли матеріали інвентаризації Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод".

25.03.2019. до господарського суду Запорізької області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніверсум фінанс" надійшла заява про здійснення процесуального правонаступництва у справі №908/2500/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод" відносно кредитора Акціонерного товариства "ОТП Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніверсум фінанс".

Ухвалою суду від 28.03.2019. здійснено процесуальне правонаступництво та замінено кредитора у справі №908/2500/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8, - Акціонерне товариство "ОТП Банк", 69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 66, його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніверсум фінанс", 01004, м. Київ, вул. В.Васильківська, 13/1, кім. 403, . Зобов'язано розпорядника майна Василика В.В. внести до реєстру вимог кредиторів відповідні зміни. Продовжений строк процедури розпорядження майном боржника до 29.05.2019. Підсумкове засідання суду відкладено на 11.04.2019. о 09-00 год. Зобов'язано розпорядника майна надати аналіз фінансового-господарського стану підприємства-боржника.

29.03.2019. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшов звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства-боржника.

09.04.2019. від Василика В.В. надійшли аналіз інвестиційного становища Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод" та його становища на ринках та звіт Асоціації автовиробників України від 29.03.2018. "Знищення легкової автоіндустрії".

Також, 09.04.2019. до господарського суду Запорізької області надійшов план санації Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод".

11.04.2019. до початку судового засідання розпорядником майна подано клопотання про залишення без розгляду клопотання про визнання Приватне акціонерне товариство "Запорізький автомобілебудівний завод" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Василика В.В.; введення процедуру санації та затвердження плану санації Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод"; призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Василика Віталія Валентиновича; зобов'язання керуючого санацією вжити заходів щодо виділення майна Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", що є предметом забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за іпотечним договором №75110Z4 від 26.02.2010 р. з наступними змінами та доповненнями, договором застави №75110Z3 від 26.02.2010 р., договором застави №75112Z7 від 13.07.2012 р., договором застави №75114Z2 від 19.06.2014 р., договором застави №75114Z21 від 15.12.2014 р., із майна боржника та здійснення продажу цього майна на аукціоні в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та задовольнити вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за рахунок отриманих від продажу коштів.

Представники кредиторів 1, 5, 7, 8, 10-16 у судове засідання 11.04.2019. не з'явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

У судовому засіданні 11.04.2019. представником АТ "Укрексімбанк" заявлено клопотання про відкладення підсумкового засідання суду у справі №908/2500/18, у зв'язку із розглядом Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги Державного агентства резерву України на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.01.2019. та у зв'язку із допущеними помилками у плані санації Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України".

Оскільки предстаником АТ "Укрексімбанк" не надано суду нормативно-обгрунтованих пояснень щодо неможливості проведення підсумкового засідання, у звізку із розглядом Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги Державного агентства резерву України, не надано доказів щодо допущених помилок у плані санації ПрАТ "ЗАЗ" та пояснень як можуть вплинути дані помикли на виконання плану санації боржника, суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи і задоволення клопотання АТ "Укрексімбанк".

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників кредиторів, боржника, розпорядника майна, господарським судом встановлено наступне:

На виконання вимог ухвали господарського суду Запорізької області від 21.01.2019., в порядку встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон про банкрутство), 01.02.2019. за місцезнаходженням боржника: Запорізька область, місто Запоріжжя, проспект Соборний, будинок 8 розпорядником майна проведені перші загальні збори кредиторів ПрАТ "Запорізький автомобілебудівний завод".

01.02.2019. на збори кредиторів з'явилися уповноважені особи працівників та засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також представники усіх кредиторів за винятком ТОВ "Девелоперська компанія "Каскад", БО "БФ Віталія Хомутинніка "Відродження" та Міросена ЛТД, що підтверджується журналом реєстрації кредиторів (додаток № 2 до протоколу №1 зборів кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" від 01.02.2019.).

На даних збарах, кредиторами були прийняті наступні рішення: 1. визначено кількісний склад комітету кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" у кількості трьох осіб; 2. обрано членів комітету кредиторів ПрАТ "ЗАЗ", до складу якого увійшли: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніверсум фінанс", Приватне акціонерне товариство "Українська автомобільна корпорація" та Приватне акціонерне товариство "Автокапітал", що підтверджується журналом підрахунку голосів та результатами голосування щодо вибору членів комітету кредиторів (додатки №4 та № 5 до протоколу №1 зборів кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" від 01.02.2019.). Дане рішення оформлено протоколом зборів кредиторів №1 від 01.02.2019.

Також, 01.02.2019. відбулись збори комітету кредиторів ПрАТ "ЗАЗ", на яких зокрема: 1. обрано голову комітету кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніверсум фінанс"; 2. місцем проведення подальших зборів комітету кредиторів визначено м. Київ, вул. Велика Васильківська, 15/2. Дане рішення оформлено протоколом зборів комітету кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" №1 від 01.02.2019.

25.03.2019. розпорядником майна було направлено на адреси кредиторів повідомлення про скликання зборів кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" на 28.03.2019. за місцем знаходження боржника, порядок денний яких передбачав розгляд питання про схвалення плану санації ПрАТ "ЗАЗ" та вирішення питання щодо подальшої процедури у справі про банкрутство боржника, що підтверджується копіями описів вкладення у цінні листа та фіскальних чеків.

28.03.2019. відбулись збори комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", в яких прийняли участь усі члени комітету кредиторів та представники усіх заставних кредиторів, а саме АТ "Укрексімбанк", Міросена ЛТД та ТОВ "ФК "Юніверсум Фінанс". Заборами комітету кредиторів одностайно було прийнято рішення схвалити план санації ПрАТ "ЗАЗ" та звернутися до господарського суду Запорізької області з клопотанням про введення процедури санації ПрАТ "ЗАЗ", затвердження плану санації ПрАТ "ЗАЗ" та призначення керуючим санацією ПрАТ "ЗАЗ" арбітражного керуючого Василика В.В. Також на зборах комітету кредиторів прийнято рішення провести наступні збори комітету кредиторів 10.04.2019 року за адресою м. Київ, вул. Велика Васильківська, 15/2, каб. 309 о 10:00. Дане рішення оформлено протоколом зборів комітету кредиторів №4 від 28.03.2019.

28.03.2019. також відбулись збори кредиторів Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод".

На даних зборах виступив розпорядник майна, який доповів кредиторам, що 28.03.2019. на зборах комітету кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" прийнято рішення про схвалення плану санації ПрАТ "ЗАЗ" та звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації ПрАТ "ЗАЗ" та призначення керуючим санації арбітражного керуючого Василика В.В.

Всім присутнім на зборах представникам учасників справи про банкрутство було надано для ознайомлення копію протоколу зборів комітету кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" від 28.03.2019. та проект плану санації ПрАТ "ЗАЗ".

Проект плану санації ПрАТ "ЗАЗ" було надано усім заставним кредиторам заздалегідь, зокрема АТ "Укрексімбанк" отримав проект плану санації ПрАТ "ЗАЗ" 26.03.2019.

До моменту проведення зборів кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" від кредиторів не надходили пропозиції щодо внесення змін та/або доповнень до розробленого боржником разом з розпорядником майна плану санації ПрАТ "ЗАЗ".

Розпорядник майна ознайомив присутніх з результатами проведеного розпорядником майна аналізу фінансово-господарського становища боржника, а також матеріалами інвентаризації майна боржника.

Так, за результатами проведеного аналізу щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства ПрАТ "ЗАЗ" на дату визнання його неплатоспроможним ознаки фіктивного банкрутства не виявлено.

За результатами проведеного аналізу і визначення фінансових показників відповідно до ч.2 п.3.3 р. ІІІ Методичних рекомендацій № 14, якою визначені ознаки дій з приховування банкрутства, встановлено, що фінансова звітність ПрАТ "ЗАЗ" в періоді, що підлягав аналізу не містить фінансових ознак з приховування банкрутства ПрАТ "ЗАЗ".

Згідно результатів проведеного аналізу, станом на 31.12.2015 р, 31.12.2016 р., на 31.12.2017 р. ПрАТ "ЗАЗ" мало ознаки надкритичної неплатоспроможності відповідно до п.3.4 р.ІІІ Методичних рекомендацій №14, станом на 31.12.2018 року має ознаки критичної неплатоспроможності ПрАТ "ЗАЗ", що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства відповідно до п. 3.4 р. ІІІ Методичних рекомендацій №14, повністю залежить від кредиторів, але в той же час, ПрАТ "ЗАЗ" може погасити всю кредиторську заборгованість виключно за участю потенційних інвесторів в процедурі санації або прийняття кредиторами рішення про прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода в процедурі санації.

Відповідно аналізу фінансово-господарської діяльності ПрАТ "ЗАЗ" за періоди: 4 квартал 2015 р., 2016 р., 2017 р., 2018р. та аналізу положення боржника на ринку вбачається, що причини виникнення неплатоспроможності заводу носять не внутрішній, а зовнішній характер, зокрема але не виключно: 1. Значне стійке падіння ринку нових авто в Україні та недоступність основного експортного ринку через військовий конфлікт призвели до зниження обсягів виробництва транспортних засобів боржником з 282 300 штук у 2007 році до 131 штуки у 2018 році; 2. Значне і різке погіршення тарифної політики держави по відношенню до внутрішніх виробників транспортних засобів - повна лібералізація імпорту вживаних авто; 3. Посилення фіскальної політики держави по відношенню до внутрішніх промислових підприємств, зокрема але не виключно, введення податків на нерухомість, зростання податку на землю і т.п.; 4. Гіпердевальвація національної валюти на фоні багаторічної доларизації кредитного ринку, що призвело до значного зростання зобов'язань боржника перед кредиторами через переоцінку кредитного портфеля.

Більшість кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" з розумінням поставилися до положення, в якому опинився найбільший автомобілебудівний завод України, та здійснила реструктуризацію кредитних зобов'язань заводу шляхом: переведення валютних кредитів у національну валюту гривню, встановлення символічної вартості за користування кредитними ресурсами або повного скасування, відстрочення термінів погашення основної заборгованості на тривалі періоди, а також прощення (списання) основної заборгованості.

За таких обставин, завод до порушення провадження у справі про банкрутство спромігся належним чином виконувати усі свої зобов'язання за кредитними договорами, крім того, станом на сьогодні не має заборгованості по зарплаті, по податках (про що свідчать і дані останньої податкової перевірки, оформлені Актом №132/08-01-14-03/25480917 від 11.03.2019 року), за комунальні платежі і боргів перед постачальниками.

У цих важких умовах трудовий колектив заводу зміг зберегти технологію виробництва, ліцензії, а виробниче обладнання підтримується в працездатному стані з метою збереження готовності до відновлення виробництва легкових автомобілів за умови припинення вказаних вище негативних зовнішніх обставин або виконання плану санації.

Також, на розгляд кредиторам представлений розроблений боржником та розпорядником майна план санації ПрАТ "ЗАЗ".

Розпорядник майна доповів, що план санації містить необхідний перелік взаємопов'язаних і послідовних заходів, що підлягають здійсненню під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, та спрямовані на відновлення платоспроможності боржника, а також на задоволення вимог кредиторів, із зазначенням строків здійснення таких заходів, з передбаченням їх очікуваних результатів.

До плану санації включені вичерпні відомості про фінансову, господарську, інвестиційну діяльність боржника на дату відкриття провадження у справі про банкрутство, оцінку фінансового стану підприємства, аналіз факторів, що призвели до неплатоспроможності, визначення можливості санації підприємства, аналіз структури активів, власних оборотних засобів, структури дебіторської та кредиторської заборгованості, аналіз прибутковості підприємства, використання виробничого апарату та трудових ресурсів (витрат на виробництво, використання трудових ресурсів, інвестицій), відомості про майно боржника.

Планом санації передбачаються наступні заходи з відновлення платоспроможності: 1) перепрофілювання виробництва; 2) прощення (списання) частини боргів, шляхом укладення мирової угоди; 3) ліквідація дебіторської заборгованості; 4) продаж частини майна боржника; 5) пошук та залучення інвестора з метою фінансового оздоровлення боржника; 6) інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Суттєвими факторами, що свідчать про можливість відновлення платоспроможності боржника є: повне збереження матеріально-технічної бази, що дозволяє повністю відновити в найкоротші строки масове виробництво автомобілів будь-якої складності, наявність постійних ринків збуту продукції, збереження штату працівників та відсутність заборгованості з оплати праці перед працівниками, наявність укладених та чинних ліцензійних та інших договорів, контрактів із зарубіжними контрагентами.

Всі зазначені фактори свідчать, що платоспроможність боржника може бути відновлена за умови послідовного вирішення в ході судових процедур питань, пов'язаних з погашенням існуючої кредиторської заборгованості без необхідності вкладання додаткових коштів у відновлення матеріально-технічної бази підприємства, створення нових робочих місць, пошук ринків збуту.

Строк виконання плану санації становить шість місяців з дня затвердження його ухвалою господарського суду.

У разі ж введення процедури ліквідації, продажу підлягатиме все майно банкрута у складі цілісного майнового комплексу на аукціоні, що в кінцевому рахунку не призведе до повного погашення вимог всіх кредиторів через обмеженість кола покупців готових придбати великий промисловий об'єкт за найвищою ринковою ціною на першому ж аукціоні. У разі ж продажу майна банкрута частинами, промислові потужності боржника повністю втратять можливості повного циклу виробництва, що призведе до повного занепаду та знищення потужного працюючого автомобілебудівного заводу в Україні, звільнення більше тисячі працівників заводу, зменшення податкових надходжень в державний бюджет, неможливість подальшого відновлення промислового виробництва автомобілів та запчастин до них через розпродаж матеріально-технічної бази окремими лотами різним власникам.

У зв'язку з наведеним розпорядник майна запропонував присутнім у відповідності до положень ч. 2 ст. 27 Закону про банкрутство схвалити план санації ПрАТ "ЗАЗ" та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації ПрАТ "ЗАЗ".

Представники АТ "Укрексімбанк" - зазначили, що у них відсутні повноваження щодо схвалення плану санації, погодження проведення санації та погодження керуючого санацією, у зв'язку із чим вони не наділені правом голосу по даному питанню порядку денного. В той же час, представники АТ "Укрексімбанк" запропонували зборам кредиторів утриматись від голосування та перенести розгляд питання №1 порядку денного на два календарні тижні з метою щоб зборам кредиторів було відомо про позицію АТ "Укрексімбанк" стосовно запропонованого проекту плану санації.

Міросена ЛТД та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніверсум фінанс", як заставні кредитори, при голосуванні по питанню №1 порядку денного погодили план санації ПрАТ "ЗАЗ".

Представник працівників боржника та уповноважена особа акціонерів боржника та розпорядник майна при голосуванні по питанню №1 порядку денного погодили план санації ПрАТ "ЗАЗ".

За результатами голосування зборами кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" одностайно було прийнято рішення про схвалення плану санації боржника та подання до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації боржника. Дане рішення оформлено протоколом зборів кредиторів Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод" №3 від 28.03.2019.

Оскільки 28.03.2019. план санації був погоджений двома заставними кредиторами, а саме ТОВ "ФК "Юніверсум Фінанс" та Міросена ЛТД, розпорядником майна 29.03.2019. через центральний офіс ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" переданий для затвердження план санації ПрАТ "ЗАЗ" з додатками, який схвалений зборами комітету кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" та зборами кредиторів ПрАТ "ЗАЗ".

Однак, станом на 10.04.2019 від заставного кредитора Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк" не надходили на адресу суду, розпорядника майна або боржника затверджений план санації ПрАТ "ЗАЗ" або письмові заперечення щодо затвердження плану санації.

10.04.2019. на зборах комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", в яких прийняли участь усі члени комітету кредиторів та представники усіх заставних кредиторів, а саме АТ "Укрексімбанк", Міросена ЛТД та ТОВ "ФК "Юніверсум Фінанс", розглядалось питання прийняття рішень передбачених ч. 2 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Під час обговорення даного питання порядку денного представник АТ "Укрексімбанк" Фурсов В.В., який діє на підставі довіреності №010-00/1350 від 14.03.2018 року, підтвердив присутнім отримання АТ "Укрексімбанк" від арбітражного керуючого плану санації 29.03.2019 року та повідомив присутнім, що до плану санації у АТ "Укрексімбанк" є ряд зауважень і станом на 10.04.2019. план санації перебуває на вивчені у різних структурних підрозділах АТ "Укрексімбанк", а сформований перелік зауважень АТ "Укрексімбанк" до плану санації ПрАТ "ЗАЗ" буде надано арбітражному керуючому у найближчий час.

Отже, за таких обставин план санації ПрАТ "ЗАЗ" не затверджений забезпеченим кредитором АТ "Укрексімбанк" упродовж чотирнадцяти днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення, а до плану санації є ряд зауважень з боку АТ "Укрексімбанк".

Заставні кредитори, а саме ТОВ "ФК "Юніверсум Фінанс" листом від 10.04.2019 року №29 та Міросена ЛТД листом №01-19 від 10.04.2019 року повідомили присутнім про своє рішення про відмову від викупу боргу забезпеченого кредитора Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" згідно реєстру вимог кредиторів у даній справі про банкрутство та про рішення щодо виділення забезпечених речей, що є предметом забезпечення Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за іпотечним договором №75110Z4 від 26.02.2010 р. з наступними змінами та доповненнями, договором застави №75110Z3 від 26.02.2010 р., договором застави №75112Z7 від 13.07.2012 р., договором застави №75114Z2 від 19.06.2014 р., договором застави №75114Z21 від 15.12.2014 р., із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та задоволення вимог забезпеченого кредитора Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за рахунок отриманих від продажу коштів.

З урахуванням зазначених пояснень представника АТ "Укрексімбанк", листів заставного кредитора ТОВ "ФК "Юніверсум Фінанс" від 10.04.2019 року №29 та Міросена ЛТД №01-19 від 10.04.2019 року, забезпеченими кредиторами та кредиторами на засіданні комітету кредиторів (Протокол №5 від 10.04.2019 року) було прийнято рішення проти викупу боргу забезпеченого кредитора АТ "Укрексімбанк" та про виділ майна, що є предметом забезпечення Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за іпотечним договором №75110Z4 від 26.02.2010 р. з наступними змінами та доповненнями, договором застави №75110Z3 від 26.02.2010 р., договором застави №75112Z7 від 13.07.2012 р., договором застави №75114Z2 від 19.06.2014 р., договором застави №75114Z21 від 15.12.2014 р., із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та задоволення вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за рахунок отриманих від продажу коштів.

Відомості про наявне у боржника рухоме та нерухоме майно, яке підлягає реалізації під час проведення процедури санації додане до плану санації ПрАТ "ЗАЗ".

Згідно аналізу переданого в заставу майна боржника, проведеного розпорядником майна, реалізація нерухомого майна, що передане в іпотеку АТ "Укрексімбанк" за іпотечним договором №75110Z4 від 26.02.2010 р. з наступними змінами та доповненнями, а також заставного обладнання, що розташоване у виробничих приміщеннях південно-західної та східної частини Головного заводу у місті Запоріжжя, проспект Соборний 8, та передане в заставу АТ "Укрексімбанк" за договорами застави №75110Z3 від 26.02.2010 р., №75112Z7 від 13.07.2012 р., №75114Z2 від 19.06.2014 р., №75114Z21 від 15.12.2014 р., не вплине на можливість відновлення платоспроможності боржника та надасть можливість боржнику належним чином виконати умови плану санації, оскільки не перешкодить здійсненню заходів щодо виробництва запасних частин, надання послуг з виробництва іншої продукції та веденню виробничо-господарської діяльності підприємства, які прогнозуються на 2019 рік та передбачені планом санації.

Крім того, у зв'язку із викладеним вище, комітетом кредиторів Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод" 10.04.2019., також було прийнято рішення відкликати раніше подане розпорядником майна боржника до господарського суду на виконання рішення комітету кредиторів ПРАТ "ЗАЗ" від 27.02.2019. клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури щодо ПрАТ "ЗАЗ" та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Василика В. В.

Як вказано у ч. 1 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закону про банкрутство) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

Згідно з ч. 2 ст. 27 Закону про банкрутство до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Відповідно ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Таким чином, Закон про банкрутство відносить до компетенції саме зборів кредиторів прийняття рішення про перехід до санаційної процедури у справі про банкрутство боржника.

Згідно ч. 1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відтак, введення господарським судом процедури санації у справі про банкрутство є переважним поряд із застосуванням щодо боржника ліквідаційної процедури, оскільки під час процедури санації до боржника вживаються заходи щодо оздоровлення його фінансово-господарського становища, задоволення в повному обсязі (частково) кредиторських вимог, з метою відновлення платоспроможності боржника та запобігання його банкрутству як суб'єкта господарювання.

Забезпечуючи основну мету Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом - якнайшвидше оздоровлення фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи через найефективніші процедури санації та мирової угоди, враховуючи бажання кредиторів вивести підприємство із кризової ситуації, зберегти робочі місця, суд вважає за доцільне задовольнити подане розпорядником майна клопотання та ввести процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Азовські мастила і оливи".

Відповідно ч. 2 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Згідно абз. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Комітетом кредиторів запропоновано господарському суду Запорізької області призначити керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Василика В.В., який виконував повноваження розпорядника майна та надав згоду на участь у справі.

Із поданої Василиком В.В. заяви вбачається, що він здійснює свою діяльність на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №418 від 01.03.2013. Має значний досвід роботи в галузі банкрутства, здійснює безперервну діяльність з 2005 року. На даний час, як арбітражний керуючий виконує функції ліквідатора на 5 підприємствах та на 1 підприємстві виконує повноваження керуючого санацією. Для виконання обов'язків арбітражного керуючого має 2 помічників та офісні приміщення у м. Запоріжжі, м. Винниці та м. Києві. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, його професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір добровільного страхування відповідальності арбітражного керуючого №ДЦВАК/042/19 від 01.03.2019. Судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником не здійснював та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

Інших заяв від арбітражних керуючих про надання згоди на участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Азовські мастила і оливи" до господарського суду не надходило.

Розглянувши запропоновану комітетом кредиторів кандидатуру, суд вважає за можливе призначити арбітражного керуючого Василика Віталія Валентиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №418 від 01.03.2013., ідент. номер НОМЕР_2, адреса для листування: АДРЕСА_7) керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Азовські мастила і оливи".

Господарський суд також вважає за необхідне здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації підприємства-боржника в мережі Інтернет згідно ч. 4 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно частини 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" наданий господарському суду план санації має містити, зокрема, заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

Частиною 5 статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

Виходячи з вимог ч. ч. 7, 8 ст. 29 вищевказаного Закону, комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень, зокрема, схвалити план санації та подати його до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувались кредитори під час їх прийняття.

Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 30 Закону про банкрутство, план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами. Якщо будь-хто із забезпечених кредиторів заперечує проти погодження плану санації, інші забезпечені кредитори можуть прийняти одне з таких рішень: - про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог такого кредитора за рахунок отриманих від продажу коштів; - про викуп боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів.

Як свідчать матеріали справи, зборами кредиторів та комітетом кредиторів ПрАТ "ЗАЗ" одностайно було прийнято рішення про схвалення плану санації боржника.

План санації ПрАТ "ЗАЗ" також погоджений заставними кредиторами - Міросена ЛТД та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніверсум фінанс".

Разом з тим, станом на 10.04.2019. від заставного кредитора Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк" не надходив на адресу суду, розпорядника майна або боржника затверджений план санації ПрАТ "ЗАЗ" або письмові заперечення щодо його затвердження.

10.04.2019. на зборах комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", в яких прийняли участь усі члени комітету кредиторів та представники усіх заставних кредиторів, а саме АТ "Укрексімбанк", Міросена ЛТД та ТОВ "ФК "Юніверсум Фінанс", розглядалось питання прийняття рішень передбачених ч. 2 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Під час обговорення даного питання порядку денного представник АТ "Укрексімбанк" Фурсов В.В., який діє на підставі довіреності №010-00/1350 від 14.03.2018 року, підтвердив присутнім отримання АТ "Укрексімбанк" від арбітражного керуючого плану санації 29.03.2019 року та повідомив присутнім, що до плану санації у АТ "Укрексімбанк" є ряд зауважень і станом на 10.04.2019. план санації перебуває на вивчені у різних структурних підрозділах АТ "Укрексімбанк", а сформований перелік зауважень АТ "Укрексімбанк" до плану санації ПрАТ "ЗАЗ" буде надано арбітражному керуючому у найближчий час.

Отже, за таких обставин план санації ПрАТ "ЗАЗ" не затверджений забезпеченим кредитором АТ "Укрексімбанк" упродовж чотирнадцяти днів від дня прийняття комітетом кредиторів, зборами кредиторів рішення про його схвалення, а до плану санації є ряд зауважень з боку АТ "Укрексімбанк".

Заставні кредитори, а саме ТОВ "ФК "Юніверсум Фінанс" листом від 10.04.2019 року №29 та Міросена ЛТД листом №01-19 від 10.04.2019 року повідомили присутнім про своє рішення про відмову від викупу боргу забезпеченого кредитора Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" згідно реєстру вимог кредиторів у даній справі про банкрутство та про рішення щодо виділення забезпечених речей, що є предметом забезпечення Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за іпотечним договором №75110Z4 від 26.02.2010 р. з наступними змінами та доповненнями, договором застави №75110Z3 від 26.02.2010 р., договором застави №75112Z7 від 13.07.2012 р., договором застави №75114Z2 від 19.06.2014 р., договором застави №75114Z21 від 15.12.2014 р., із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та задоволення вимог забезпеченого кредитора Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за рахунок отриманих від продажу коштів.

З урахуванням зазначених пояснень представника АТ "Укрексімбанк", листів заставного кредитора ТОВ "ФК "Юніверсум Фінанс" від 10.04.2019 року №29 та Міросена ЛТД №01-19 від 10.04.2019 року, забезпеченими кредиторами та кредиторами на засіданні комітету кредиторів (Протокол №5 від 10.04.2019 року) було прийнято рішення проти викупу боргу забезпеченого кредитора АТ "Укрексімбанк" та про виділ майна, що є предметом забезпечення Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за іпотечним договором №75110Z4 від 26.02.2010 р. з наступними змінами та доповненнями, договором застави №75110Z3 від 26.02.2010 р., договором застави №75112Z7 від 13.07.2012 р., договором застави №75114Z2 від 19.06.2014 р., договором застави №75114Z21 від 15.12.2014 р., із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та задоволення вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за рахунок отриманих від продажу коштів.

Суд вважає, що зазначене вище рішення заставних кредиторів, комітету кредиторів відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та не порушує права заставного кредитора - Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України".

За таких обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд констатує висновок про те, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації схвалено зборами кредиторів, комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

З урахуванням викладеного, суд вважає за необхідне затвердити наданий суду план санації Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод".

Керуючись ст. ст. 2, 26, 27, 28-30 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про відкладення підсумкового засідання суду залишити без задоволення.

2. Клопотання розпорядника майна про визнання Приватне акціонерне товариство "Запорізький автомобілебудівний завод" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Василика В.В. залишити без розгляду.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8, та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Василика Віталія Валентиновича.

4. Ввести процедуру санації Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8, строком на 6 місяців, до 11.10.2019.

5. Керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Василика Віталія Валентиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №418 від 01.03.2013., ідент. номер НОМЕР_2, адреса для листування: АДРЕСА_7).

6. Офіційно оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8, у встановленому законодавством порядку.

7. Зобовязати органи управління боржника протягом трьох днів з дати прийняття цієї ухвали передати керуючому санації бухгалтерську і іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні і інші цінності.

8. Затвердити план санації боржника - Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8, . схвалений комітетом кредиторів 28.03.2019.

9. Зобов'язати керуючого санацією вжити заходів щодо виділення майна Приватного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод", 69600, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 8, , що є предметом забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за іпотечним договором №75110Z4 від 26.02.2010 р. з наступними змінами та доповненнями, договором застави №75110Z3 від 26.02.2010 р., договором застави №75112Z7 від 13.07.2012 р., договором застави №75114Z2 від 19.06.2014 р., договором застави №75114Z21 від 15.12.2014 р., із майна боржника та здійснення продажу цього майна на аукціоні в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та задовольнити вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за рахунок отриманих від продажу коштів.

10. Зобов'язати керуючого санацією виконувати свої повноваження та план санації боржника з урахуванням вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю невідкладно надавати суду.

11. Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, керуючому санацією, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради.

Ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 16.04.2019.

Суддя О.О. Юлдашев