ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 квітня 2019 року

м. Київ

Справа № 906/348/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г.,

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

відповідача - адвокат Максимов В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 16.01.2019

у складі колегії суддів: Дужича С.П. (головуючого), Миханюк М.В., Павлюк І.Ю.

та на рішення Господарського суду Житомирської області

від 07.08.2018

у складі судді: Сікорської Н.А.

у справі № 906/348/18

за первісним позовом Фізичної особи-підприємця Волкотруб Марини Василівни

до Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції"

про стягнення 510 396,15 грн

та за зустрічним позовом Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції"

до Фізичної особи-підприємця Волкотруб Марини Василівни

про визнання недійсним договорів про надання послуг № НАЗ/10 від 11.11.2017 та № НАЗ/11 від 11.11.2017,-

ВСТАНОВИВ:

1. ФОП Волкотруб М.В. звернулась до господарського суду Житомирської області із позовом до ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" про стягнення 510 396,15 грн.

2. 01.06.2018, ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" звернулось до господарського суду Житомирської області з зустрічним позовом до ФОП Волкотруб М.В. про визнання недійсними Договорів про надання послуг №НАЗ/10 та №НАЗ/11 від 11.11.2017.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 07.08.2018, було задоволено первісний позов, а у задоволені зустрічного позову - відмовлено.

4. Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

5. Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 16.01.2019 у даній справі апеляційну скаргу залишено без задоволення, а оскаржуване рішення залишено без змін.

Надходження касаційної скарги до Верховного Суду

6. 15.02.2019 Приватне підприємство "Новозаводські Аграрні Інвестиції" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 15.02.2019 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2019 та на рішення Господарського суду Житомирської області від 07.08.2018 у справі № 906/348/18, підтвердженням чого є відбиток вхідного штампу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на першому аркуші касаційної скарги.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги у справі № 906/348/18 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Ткаченко Н.Г., судді - Жукова С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 15.02.2019.

8. Ухвалою Верховного Суду від 25.02.2019 відкрито касаційне провадження у справі № 906/348/18 за касаційною скаргою Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" від 15.02.2019 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2019 та на рішення Господарського суду Житомирської області від 07.08.2018; призначено розгляд касаційної скарги на 10.04.2019 об 11 год. 30 хв.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу.

9. Не погоджуючись з прийнятими рішеннями, ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій, ухвалити нове рішення яким відмовити в задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний позов.

10. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

10.1 Директор ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" під час укладання спірних договорів діяв з перевищенням повноважень, наданих йому статутом, про що первісному позивачу було відомо. Будь-яких дій, які свідчать про схвалення цих правочинів, підприємством не вчинялось. що є підставою для визнання даних договорів про надання послуг № НАЗ/10 від 11.11.2017 та № НАЗ/11 від 11.11.2017 недійсними оскільки укладення таких договорів є формальною дією.

10.2 Згідно правової позиції викладеної в постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

10.3 Суди попередніх інстанцій дійшли помилкових висновків про те, що ФОП Волкотруб М.В. не повинна надавати будь-які інші докази, що свідчать про дійсність надання послуг за договорами № НАЗ/10 від 11.11.2017 та НАЗ/11 від 11.11.2017 крім актів приймання - передачі та звірки розрахунків.

11. В судовому засіданні представником скаржника подано письмові пояснення до касаційної скарги.

12. Представник скаржника в судовому засіданні підтримав касаційну скаргу з підстав викладених в ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

13. 05.04.2019 від ФОП Волкотруб М.В. до суду надійшла заява в якій зазначено, що ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" повністю виконало рішення судів попередніх інстанцій перерахувавши позивачу 402 000 грн заборгованості, 48 096,15 грн пені, 60 300 грн штрафу, 7 655,94 грн судового збору, а всього 518 052,09 грн. Також у вказаній заяві просить відмовити в задоволенні касаційної скарги.

Позиція Верховного Суду

14. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представника відповідача за первісним позовом, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

15. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

16. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

17. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

17.1 11.11.2017, між ФОП Волкотруб М.В., як виконавцем, та ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" в особі директора Горецького І.М., що діє на підставі Статуту, як замовником, були укладені Договори про надання послуг №НАЗ/10 та №НАЗ/11, за якими виконавець зобов'язався на території угідь замовника надати останньому послуги по збиранню врожаю сільськогосподарських культур, а замовник зобов'язався прийняти та оплатити надані послуги. (Т.1, а.с.18-25)

17.2 За умовами п.п.1.2-1.5 Договору №НАЗ/10, виконавець зобов'язався надати послуги по збиранню врожаю сільськогосподарських культур на площі 610 га. з орієнтовною сумою - 445 000,00 грн.

17.3 За умовами п.п.1.2 -1.5 Договору №НАЗ/11, виконавець зобов'язався надати послуги по збиранню врожаю сільськогосподарських культур на площі 210 га. з орієнтовною сумою - 210 000,00 грн.

17.4 За пунктами 1.6 договорів, остаточна вартість наданих послуг розраховується виходячи з фактично прибраної кількості гектарів, що підтверджується актами виконаних робіт - "Акти передачі-приймання наданих послуг".

17.5 Згідно п.3.3. договорів, загальна вартість наданих послуг (сума до сплати замовником) обчислюється, виходячи з актів передачі-приймання наданих послуг, що підписані сторонами.

17.6 Відповідно до п.3.4 договорів, оплата наданих послуг здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок виконавця на підставі актів передачі-приймання наданих послуг в строк не пізніше ніж через 5 (п'ять) робочих днів з дати підписання відповідного акту. Якщо замовник не підпише отриманий акт передачі-прийняття наданих послуг і не надішле зауваження в триденний строк з моменту його отримання, акт передачі прийняття наданих послуг вважається погодженим, а послуги прийнятими, відповідно до умов дійсного договору.

17.7 У п.4.1.5 договорів передбачено, що замовник зобов'язався своєчасно здійснювати оплату наданих послуг виконавця відповідно до умов договору.

17.8 У п.5.2 договорів сторонами погоджено, що за прострочення оплати наданих послуг замовник сплачує виконавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості, за кожен день прострочення оплати, а у випадку непогашення заборгованості протягом більш як 15 календарних днів з моменту виникнення такої заборгованості замовник зобов'язаний додатково, крім пені, сплатити на користь виконавця штраф в розмірі 15%.

17.9 За п.7.1 договорів, договори набувають чинності з моменту їх підписання та діють до 31.12.2017, а в частині розрахунків - до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань.

17.10 Згідно акту приймання-передачі виконаних робіт (по обмолоту соняшника) за Договором №НАЗ/10 від 21.11.2017, підписаного сторонами, ФОП Волкотруб М.В. виконано роботи на загальну суму 287 750,00 грн. без ПДВ. (т.1 а.с.26)

17.11 Згідно акту приймання-передачі виконаних робіт (по обмолоту сої) за Договором №НАЗ/11 від 30.11.2017, підписаного сторонами, ФОП Волкотруб М.В. виконано роботи на загальну суму 114 250,00 грн. без ПДВ. (т.1 а.с.27)

17.12 ПП "Новозаводські аграрні Технології" свої зобов'язання щодо оплати робіт не виконало.

17.13 06.03.2018, між сторонами підписано акти взаємних розрахунків, з яких вбачається, що ПП "Новозаводські аграрні Технології" підтвердив заборгованість за Договором №НАЗ/10 на суму 287 750,00 грн. та за Договором №НАЗ/11 від 11.11.2017 на суму 114 250,00 грн. (т.1 а.с.28-29)

17.14 02.04.2018, ФОП Волкотруб М.В. звернулась до ПП "Новозаводські аграрні Технології" із претензією погасити заборгованість:

- по Договору №НАЗ/10 - в сумі 287 750,00 грн. за виконані роботи, 30 414,79 грн. - пені і 43 162,50 грн. - штрафу;

- по Договору №НАЗ/11 - в сумі 114 250,00 грн. за виконані роботи, 11 315,45 грн. - пені, 17 137,50 грн. - штрафу. (т.1 а.с.30-34)

17.15. 12.04.2018, у відповідь на вказану претензію, ТОВ "Агріс Полісся", як власник ПП "Новозаводські аграрні Технології", повідомило ФОП Волкотруб М.В. про те, що товариством згоди на укладення договорів про надання послуг між ПП "Новозаводські аграрні Технології" та ФОП Волкотруб М.В. №№НАЗ/10, НАЗ/11 від 11.11.2017 не надавалось, таким чином, договори є недійсними, оскільки останні укладені від імені ПП "НАІ" представником з перевищенням повноважень. Отже, вимоги викладені в претензії не підлягають задоволенню. (т.1 а.с.88)

18. Згідно статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.

19. Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати шляхом звернення з позовом, предмет якого або кореспондує із способами захисту, визначеними у статті 16 Цивільного кодексу України, договором або іншим законом.

20. Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку

21. Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

22. Згідно частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

23. Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

24. Згідно частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

25. Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

26. Як встановлено судами попередніх інстанцій, правовідносини між сторонами виникли на підставі договорів № НАЗ/10 від 11.11.2017 та № НАЗ/11 від 11.11.2017, які за своєю правовою природою є договорами про надання послуг.

27. Відповідно до статті 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

28. Частиною 1 статті 903 Цивільного кодексу України встановлено, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

29. Як встановлено судами попередніх інстанцій, матеріалами справи, а саме підписаними між сторонами актом приймання-передачі робіт (по обмолоту соняшника) до договору № НАЗ/10 від 11.11.2017 від 21.11.2017 та актом приймання-передачі виконаних робіт по обмолоту сої (уточнений) до договору № НАЗ/11 від 11.11.2017 підтверджено, що позивачем, на виконання умов зазначених у в актах договорів були надані відповідачу послуги на загальну суму 402 000,00 грн.,що вказує на належне виконання позивачем за первісним позовом своїх договірних зобов'язань.

29.1 В даних актах зазначено, що сторони підтверджують, що роботи виконано без порушень зобов'язань виконанвця. Зауваження до виконання робіт по (обмолоту) - відсутні.

30. Внаслідок прийняття від первісного позивача наданих послуг, шляхом підписання відповідних актів, у первісного відповідача виник кореспондуючий обов'язок щодо оплати таких послуг.

31. Згідно частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

32. Як вже було зазначено, умовами пунктів 3.4 договорів сторонами погоджено порядок оплати наданих послуг, а саме - оплата виконаних робіт здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок виконавця на підставі актів передачі приймання наданих послуг в строк не пізніше ніж через 5 (п'ять) робочих днів з дати підписання відповідного акту.

33. З урахуванням викладеного, судами попередніх інстанцій вірно встановлено, що у відповідача за первісним позовом виник обов'язок оплатити отримані від позивача послуги за актом приймання-передачі робіт (по обмолоту соняшника) до договору № НАЗ/10 від 11.11.2017 від 21.11.2017 до 28.11.2017; за актом приймання-передачі виконаних робіт по обмолоту сої (уточнений) до договору № НАЗ/11 від 11.11.2017 від 30.11.2017 - до 07.12.2017. Проте, як на дату звернення до суду так і на час розгляду справи в суді, у первісного відповідача перед первісним позивачем існує заборгованість за отримані послуги від первісного позивача на загальну суму 402 000,00 грн.

34. Також, судами попередніх інстанцій встановлено, що доказів оплати вказаної заборгованості первісним відповідачем матеріали справи не містять.

35. Згідно частини 1 статті 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно, зокрема, до закону, інших правових актів, договору, а також відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

36. Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від зобов'язання не допускається.

37. Статтею 610 Цивільного кодексу України встановлено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

38. За приписами статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

39. Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

40. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (частина 3 статті 549 Цивільного кодексу України).

41. Відповідно до частини 6 статті 231 Господарського кодексу України штрафні санкції за порушення грошових зобов'язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

42. Згідно статті 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.

43. Статтею 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" встановлено, що розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

44. Враховуючи вищевикладені встановлені обставини справи та вказані норми закону, суд першої інстанції (з яким погодився і апеляційний господарський суд) дійшов вірних висновків про обґрунтованість вимог за первісним позовом та відповідно задоволення вимог за первісним позовом в повному обсязі.

45. З огляду на імперативні приписи статті 300 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходив суд при вирішенні спору, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

46. При цьому, доводи, викладені у касаційній скарзі (пункт 10.3), зводяться до незгоди із встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи та наданою оцінкою доказів, наявних у матеріалах справи, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

47. З огляду на викладене, доводи скаржника (пункт 10.3 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими з огляду на таке.

48. Доводи скаржника (пункти 10.1, 10.2 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими з огляду на таке.

48.1 Як встановлено судами попередніх інстанцій:

- Згідно Статуту Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції", його власником є Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся" (а.с.65).

- Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань директором підприємства є Горецький І.М. (а.с.62). Органами управління підприємства є власник та директор.

- Згідно п. п.10.1.2, 10.1.3 Статуту Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" до повноважень директора належить розпоряджатися коштами та майном підприємства у межах своєї компетенції; підписувати документи від імені підприємства.

- За п.10.1.5 Статуту, укладення директором договорів та інших правочинів на суму, що дорівнює/перевищує 50000,00грн., або її еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладення двох або більше правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 1 (одного) календарного місяця поспіль, сума яких не дорівнює/перевищує 50000,00 грн. можливо виключно після прийняття письмового рішення власником підприємства.

- За п.8.3, пп. 8.3.10 Статуту, до виключної компетенції Власника належить, надання згоди на укладення договорів (правочинів) директором підприємства на суму, що дорівнює/перевищує 50000,00 грн. або її еквіваленту в іноземній ній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладення двох або більше правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 1 (одного) календарного місяця поспіль, сума яких не дорівнює/перевищує 50000,00 грн.

- З матеріалів справи вбачається, що спірні договори №НАЗ/10 та №НАЗ/11 від 11.11.17 укладені директором ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" Горецьким І.М. на суму 445 000,00грн та 210 000,00 грн. відповідно.

48.2 За приписами статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

48.3 При цьому, законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

48.4 Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину.,

48.5 З умов укладених Договорів про надання послуг №НАЗ/10 та №НАЗ/11 від 11.11.2017 (п.п.1.2-1.5) вбачається, що вартість послуг, які зобов'язався позивач надати відповідачу складає 445 000,00 грн. та 210 000,00 грн., що явно перевищує встановлені Статутом ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" для директора обмеження.

48.6 Проте, як вірно встановлено судами попередніх інстанцій, після укладання зазначених угод, виконавцем ФОП Волкотруб М.В. були надані замовнику послуги по обмолоту соняшника з території 610 га на суму 287 750,00 грн. та послуги по обмолоту сої з території 210 га на суму 114 250,00 грн. Отриманий урожай був оприходуваний відповідачем та 21 і 30.11.2017 між сторонами були складені акти приймання-передачі виконаних робіт по обмолоту соняшника і сої, відповідно до договорів №НАЗ/10 і №НАЗ/11 від 21.11.2017, на суму 287 750,00 грн. та 114 250,00 грн. без ПДВ., відповідно, які були підписані сторонами. (т.1 а.с.26-27) Крім того, за актами звірки взаємних розрахунків станом на 06.03.2018 між ФОП Волкотруб М.В. та ПП "Новозаводські аграрні Технології" за договорами про надання послуг №НАЗ/10 і №НАЗ/11 від 11.11.2017, ПП "Новозаводські аграрні Технології" визнало за собою борг на користь ФОП Волкотруб М.В. на суму 287 750,00 грн. і 114 250,00 грн., відповідно. (т.1 а.с.28-29)

48.7 Таким чином, прийняття відповідачем-позивачем належно наданих виконавцем послуг та проведення звірки взаємних розрахунків, в ході яких приватне підприємство визнало за собою борг на користь ФОП Волкотруб М.В. за договорами про надання послуг №НАЗ/10 і №НАЗ/11 від 11.11.2017, тобто вчинило дії по їх схваленню, і законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства чи його власника, тому дані правочини створюють для сторін, що їх уклали, цивільні права та обов'язки, зокрема для відповідача-позивача обов'язки по оплаті наданих йому позивачем-відповідачем послуг.

48.8 Частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визнання правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України).

48.9 Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

48.10 При цьому, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

48.11 З огляду на викладене, суд зазначає, що контрагент юридичної особи при укладенні договорів знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо такі обмеження: передбачені законом; про такі обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців.

48.12 Відповідно до пункту 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

48.13 За умовами частини 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

48.14 Судами попередніх інстанцій встановлено, що в матеріалах справи наявний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" (а.с. 61-64.). Проте у вказаному витязі відсутні відомості про обмеження щодо представництва юридичної особи, зокрема, директора позивача за зустрічним позовом.

48.15 Виходячи з положень добросовісності представництва юридичної особи, директор підприємства позивача за зустрічним позовом, підписуючи спірні договори, повинен був діяти добросовісно та попередньо отримати письмову згоду власника юридичної особи на таке укладення, як це передбачено статутом.

48.16 З огляду на викладені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що відповідач за зустрічним позовом, виходячи з принципів, визначених у статті 92 Цивільного кодексу України та враховуючи відсутність відомостей про обмеження директора ПП "НАІ" у даних, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців, не міг бути обізнаним про наявні обмеження повноважень у директора на укладення спірних договорів.

48.17 Оскільки, договори про надання послуг №НАЗ/10 і №НАЗ/11 від 11.11.2017, які укладені директором ПП "Новозаводські аграрні Технології" з перевищенням своїх статутних повноважень, були прийняти ФОП Волкотруб М.В., яка не знала і не могла знати про таке перевищення, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що відсутні правові підстави для визнання цих угод недійсними, а тому правомірно відмовили в задоволенні зустрічного позову ПП "Новозаводські аграрні Технології" до ФОП Волкотруб М.В..

48.18 Вказана правова позиція не є відступленням від правової позиції викладеної в постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 з огляду на відмінність фактичних обставин, зокрема встановлених у справі № 906/348/18 фактичних обставин щодо відсутності відомостей про обмеження щодо представництва юридичної особи, зокрема, директора позивача за зустрічним позовом у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

49. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

50. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Росії") щодо реалізації права на справедливий суд (пункту 1 статті 6 Конвенції): "одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов'язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Винятки із цього принципу можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру".

51. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

52. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

53. Відповідно статті 309 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

54. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

55. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції таким вимогам закону відповідають.

56. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

57. Вказані вимоги судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних постанови та рішення були дотримані.

58. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України №2147-VІІІ від 03.10.2017 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" від 15.02.2019 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2019 та на рішення Господарського суду Житомирської області від 07.08.2018 у справі № 906/348/18 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2019 та рішення Господарського суду Житомирської області від 07.08.2018 у справі № 906/348/18 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді С. В. Жуков

Н. Г. Ткаченко