ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.04.2019 місто Дніпро Справа № 904/4042/18

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Пархоменко Н.В. (доповідач)

суддів: Коваль ЛА., Чередка А.Є.,

при секретарі судового засідання Дон О.Я.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 (повний текст складений 07.02.2019, суддя Первушин Ю.Ю.) у справі №904/4042/18:

за позовом Концерну "Південруда", м. Дніпро

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмету спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тамрок", м. Дніпро

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом №01/0218 від 27.02.2018, -

ВСТАНОВИВ:

Концерн "Південруда" звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вестамрок" яке оформлене протоколом №01/0218 загальних зборів учасників ТОВ "Вестамрок" від 27.02.2018.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 у справі №904/4042/18 позов задоволений в повному обсязі:

- визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформлене протоколом позачергових загальних зборів №01/0218 від 27.02.2018;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" на користь Концерну "Південруда" судові витрати в сумі 1 762,00 грн.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що ініціатором проведення загальних зборів є Товариство з обмеженою відповідальністю "Тамрок", яке і здійснювало направлення на адресу позивача повідомлення про проведення загальних зборів. Як зазначено у рішенні суду, суд оглянув у судовому засіданні оригінали та дійшов до висновку, що документи надані відповідачем є належними доказами здійснення направлення поштової кореспонденції. Опис вкладення містить відомості про відправлення повідомлення про проведення загальних зборів.

При цьому місцевий господарський суд зазначив, що відповідно до частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час і місце проведення зборів та порядку денного. При розгляді справи по суті під час дослідження доказів повідомлення або його копія суду для огляду надані не були. Без наявності в матеріалах справи повідомлення про проведення загальних зборів товариства суд позбавлений можливості встановити його зміст та перевірити факт його існування.

Зазначене, на думку суду, ставить під сумнів сам факт наявності самого повідомлення про проведення зборів, та є підставою для визнання даного рішення загальних зборів учасників від 27.02.2018 недійсним.

Не погодившись із рішенням місцевого господарського суду Товариство з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 у справі №904/4042/18 про задоволення позовних вимог та ухвалити нове рішення, яким відмовити Концерну "Південруда" у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевим господарським судом порушені норми матеріального права, що призвело до прийняття необґрунтованого рішення. Апелянт зазначає, що факт направлення позивачу повідомлення про проведення загальних зборів із зазначенням часу, місця та порядку денного, як і факт існування самого повідомлення підтверджується описами вкладення, фіскальними чеками Укрпошти. Оригінал документу - повідомлення учасника про проведення загальних зборів направляється учаснику і його копія не повинна зберігатись у відправника, оскільки таке повідомлення вичерпало свою функцію в момент відправлення.

Апелянт звертає увагу апеляційного господарського суду на те, що місцевим господарським судом не надано належну оцінку доказам, які містяться в матеріалах справи щодо направлення та отримання позивачем повідомлення про проведення загальних зборів, а також докази щодо систематичного ухиляння позивача від участі в загальних зборах та отриманні повідомлення про проведення загальних зборів.

Апелянт зазначає, що загальні збори 27.02.2018 відбулися за участю учасника, який володіє 99,9% голосів, тобто за наявності кворуму, на зборах прийняті рішення лише з порядку денного, про проведення загальних зборів позивач належним чином повідомлявся, тому місцевий господарський суд дійшов до помилкового висновку про наявність підстав для визнання рішень загальних зборів недійсними.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2019 відкрито провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 у справі №904/4042/18, розгляд скарги призначений у судове засідання на 04.04.2019.

27.03.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Тамрок" надійшла заява про долучення до матеріалів справи дублікату повідомлення про проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок".

У судовому засіданні 04.04.2019 розгляд справи був відкладений на 18.04.2019.

15.04.2019 від Концерну "Південруда" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну скаргу залишити без задоволення. Позивач відхиляє доводи апелянта про належне повідомлення Концерну "Південруда" про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оскільки надані відповідачем докази, на думку позивача, не підтверджуються факт належного повідомлення учасника про проведення загальних зборів. Оскільки позивач не був повідомлений про дату, час, місце та порядок денний загальних зборів учасників 27.02.2018, місцевий господарський суд правомірно задовольнив позов. Також позивач вважає безпідставними посилання апелянта на заяви свідків, оскільки заявлені відповідачем особи не є належними представниками ініціатора скликання зборів та є зацікавленими особами у вирішенні спору (ОСОБА_1 є директором ТОВ "Транскомлект-В", якому продане майно на підставі договору, який намагаються схвалити на загальних зборах, а ОСОБА_2 є представником відповідача у поточній справі та справі №904/12079/16 про визнання недійсним договору, який намагаються схвалити на загальних зборах).

18.04.2019 від Концерну "Південруда" надійшло клопотання про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Тамрок" у задоволенні заяви про долучення до матеріалів справи дублікату повідомлення про проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок".

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2019 задоволено клопотання Концерну "Південруда" про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Тамрок" у задоволенні заяви про долучення до матеріалів справи дублікату повідомлення про проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок".

У судовому засіданні, яке відбулося 18.04.2019, представник апелянта підтримав апеляційну скаргу у повному обсязі, а представник Концерну "Південруда" підтримав заперечення на апеляційну скаргу, надані у відзиві.

Апеляційний суд, дослідивши наявні у справі докази, перевіривши правильність висновків, повноту їх дослідження місцевим господарським судом вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено господарським судом та підтверджується матеріалами справи, Концерн "Південруда" є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", частка якого у статутному капіталі Товариства становила 0,1%, що підтверджується розділами 1, 3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", який затверджений протоколом №1/2013 загальних зборів учасників Товариства від 16.01.2013, зареєстрований 05.02.2013, номер запису 8044498 (а.с. 175-194).

Відповідно до розділів 1, 3 вказаної редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" розмір статутного капіталу становить 9 000,00 грн. Учасниками товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю "Тамрок" - розмір внеску 8991,00грн., що становить 99,9% статутного капіталу, Концерн "Південруда" - розмір внеску 9,00грн., що становить 0,1% статутного капіталу.

Рішення загальних зборів вищого органу товариства фіксується у протоколі, ведення якого організує голова зборів товариства (стаття 60 Закону України "Про господарські товариства").

27.02.2018 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформлені протоколом №01/0218.

Як зазначено у протоколі присутніми на зборах були:

- ОСОБА_3, директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Там рок"- 99% (голова зборів);

- Учаснику Товариства - Концерну "Південруда", якому належить внесок до статутного капіталу Товариства у розмірі 9 гривень або 0.1% Статутного капіталу Товариства було направлено повідомлення про проведення зборів, проте для участі у Зборах Концерн "Південруда" явку представника не забезпечив, причини неявки не було повідомлено.

На зборах присутній учасник, якому належить 99,9% статутного капіталу Товариства. Кворум досягнуто. Збори є повноважними.

Порядок денний зборів складався з таких питань:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників Товариства.

2. З'ясування питання щодо необхідності внесення змін до порядку денного зборів, якщо питання було поставлено учасником Товариства не пізніше ніж за 25 днів до проведення зборів або розгляду питань, не внесених до порядку денного зборів за згодою всіх присутніх на загальних зборах учасників Товариства.

3. Повторний розгляд питання щодо схвалення правочину - договору купівлі-продажу

Дробильно-сортувальиого комплексу по переробці відвалу пустих порід ЗЗРК, укладений 17.02.2014 Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транскомплект-В".

4. Про зміну місцезнаходження Товариства.

5. Обговорення питання про виключення Концерну "Південруда" зі складу учасників Товариства та затвердження нового складу учасників та розподілу часток між ними.

6. Обговорення та затвердження нової редакції статуту Товариства.

7. Про скликання наступних загальних зборів учасників товариства.

8. Про уповноваження певної особи на підписання та подання Державному реєстратору документів, для внесення змін, що відбулись у зв'язку із прийнятими на зборах рішеннями до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

На загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" 27.02.2018 прийняті такі рішення:

- по першому питанню: секретарем загальних зборів товариства обрати ОСОБА_4, головою - ОСОБА_3;

- по другому питанню: доповнити порядок денний дев'ятим питанням: "Уповноваження обраних голови та секретаря даних зборів Товариства на підписання даного протоколу загальних зборів Товариства та нової редакції Статуту Товариства";

- по третьому питанню: визнати продаж ДСК доцільним та схвалити правочин - договір купівлі-продажу Дробильно-сортувальиого комплексу по переробці відвалу пустих порід ЗЗРК, укладений 17.02.2014 Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транскомплект-В" за ціною 145 939,08 грн, з ПДВ або 121 616,57 грн. без ПДВ;

- по четвертому питанню: рішення не прийнято;

- по п'ятому питанню: рішення не прийнято;

- по шостому питанню: затвердити нову редакції Статуту Товариства;

- по сьомому питанню: рішення не прийнято;

- по восьмому питанню: уповноважити ОСОБА_2 подати документи, пов'язані із прийнятими на зборах рішеннями, зокрема, але не виключно, Статут товариства у новій редакції, протокол загальних зборів, підписати та подати відповідні заяви державному реєстратору та здійснити будь-які необхідні дії для внесення змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- по дев'ятому питанню: уповноважити голову та секретаря даних загальних зборів Товариства на підписання протоколу загальних зборів Товариства та нової редакції Статуту Товариства.

Концерн "Південруда" посилається на те, що він не був повідомлений про проведення зборів тому не приймав участі на зборах, вважає, що відповідачем порушений порядок скликання загальних зборів, у зв'язку з чим просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформлене Протоколом позачергових загальних зборів №01/0218 від 27.02.2018.

Порядок скликання та проведення зборів учасників товариства регулюється Цивільним Кодексом України, Законом України "Про господарські товариства" (чинним на час скликання та проведення загальних зборів) та Статутом.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначена у статутному фонді (капіталі) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За приписами статті 167 Господарського кодексу України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.

Права учасників господарських товариств закріплені у статті 116 Цивільного кодексу України, згідно із якою учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом, а також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Реалізація права участі в управлінні справами товариства відбувається, зокрема, через участь учасника господарського товариства у вищому органі товариства, яким, щодо спірних правовідносин, є загальні збори учасників Товариства.

Частиною 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" (чинній на час виникнення спірних відносин) передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Пунктом 11.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" визначено, що загальні збори учасників товариства скликаються не рідше двох разів на рік. Вони можуть бути скликані позачергово у випадках і порядку, передбачених Законом України "Про господарські товариства".

Згідно з частиною 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Наведеними вище приписами законодавства встановлено обов'язок товариства повідомити учасників про скликання зборів та його порядок денний та встановлені права учасників, які й складають суть корпоративних прав.

На підтвердження належного повідомлення Концерну "Південруда" про проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" 27.02.2018 до матеріалів справи надані: фіскальні чеки №8046 та №8050 від 29.12.2017 (а.с. 74, 75, 129, том 1), описи вкладення (а.с. 76, 77, том 1), рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень №550 та №576 з відміткою про отримання адресатом (а.с. 80, 81) та відповідь Укрпошти від 12.06.2018 про отримання Концерном "Південруда" поштових відправлень №550 та №576 02.02.2018 (а.с. 79, том 1).

В рішенні місцевого господарського суду зазначено, що під час судового засіданні судом оглядалися оригінали фіскальних чеків та описів вкладення, як докази направлення на адресу позивача повідомлення.

Місцевий господарський суд оглянувши вказані докази, дійшов висновку, що документи надані відповідачем є належними доказами здійснення направлення поштової кореспонденції. Опис вкладення містить відомості про відправлення повідомлення про проведення загальних зборів.

Відповідно вимог частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Наведена норма законодавства вказує на те, що обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час і місце проведення зборів та порядку денного.

Місцевим господарським судом зазначено, що обов'язок доведення цих обставин, у тому числі і наявність цих доказів, покладається на Товариство з обмеженою відповідальністю "Вестамрок".

Однак, ні Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" ні Товариством з обмеженою відповідальністю "Тамрок" (ініціатор проведення загальних зборів) не надано до матеріалів справи копію самого повідомлення про проведення зборів, яке направлялось на адресу позивача, що позбавляє суд можливості перевірити чи містить дане повідомлення відомості встановлені законодавством.

Позивач заперечував отримання ним повідомлення.

Як зазначено у рішенні місцевого господарського суду, під час розгляду справи по суті, під час дослідження доказів повідомлення або його копія суду для огляду надані не були. Без наявності в матеріалах справи повідомлення про проведення загальних зборів товариства суд позбавлений можливості встановити його зміст та перевірити факт його існування.

Зазначене, на думку суду, ставить під сумнів сам факт наявності самого повідомлення про проведення зборів, та є підставою для визнання даного рішення загальних зборів учасників від 27.02.2018 недійсним.

Апелянт не погоджується із таким висновком місцевого господарського суду та зазначає, що факт направлення позивачу повідомлення про проведення загальних зборів із зазначенням часу, місця та порядку денного, як і факт існування самого повідомлення підтверджується описами вкладення, фіскальними чеками Укрпошти, оригінали яких оглянуті у судовому засіданні.

Апеляційний господарський суд погоджується із такими доводами апелянта з таких підстав.

Відповідно до частини 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (частина 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України).

Підставою подання позову про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформленого протоколом позачергових загальних зборів №01/0218 від 27.02.2018, позивачем зазначено порушення порядку скликання загальних зборів, а саме неповідомлення Концерну "Південруда" про проведення загальних зборів 27.02.2018.

Між тим, матеріалами справи підтверджується направлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Тамрок" (ініціатором проведення загальних зборів) на адреси Концерну "Південруда" (м. Дніпро, вул. Івана Акінфієва, 1 та м. Дніпро, вул. Івана Акінфієва, 1а) повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" (), що призначені Товариством з обмеженою відповідальністю "Тамрок" відповідно до статті 61 Закону України "Про господарські товариства" на 27.02.2018 о 10 годину за адресою: м. Дніпро, вулиця Вознесенська, 50, офіс 64 із зазначенням порядку денного зборів.

Апеляційний господарський суд відхиляє заперечення позивача щодо ненадання відповідачем доказів на підтвердження факту належного повідомлення учасника про проведення загальних зборів, оскільки надані до суду фіскальні чеки №8046 та №8050 від 29.12.2017 (а.с. 74, 75, 129, том 1), описи вкладення (а.с. 76, 77, том 1), рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень №550 та №576 з відміткою про отримання адресатом (а.с. 80, 81) та відповідь Укрпошти від 12.06.2018 про отримання Концерном "Південруда" поштових відправлень №550 та №576 02.02.2018 (а.с. 79, том 1) підтверджують направлення на адресу Концерну "Південруда" (м. Дніпро, вул. Івана Акінфієва, 1 та м. Дніпро, вул. Івана Акінфієва, 1а) повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" (), що призначені Товариством з обмеженою відповідальністю "Тамрок" відповідно до статті 61 Закону України "Про господарські товариства" на 27.02.2018 о 10 годину за адресою: м. Дніпро, вулиця Вознесенська, 50, офіс 64 із зазначенням порядку денного зборів.

За таких обставин апеляційний господарський суд вважає доведеним факт належного повідомлення Концерну "Південруда" про проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", що призначені Товариством з обмеженою відповідальністю "Тамрок" відповідно до статті 61 Закону України "Про господарські товариства" на 27.02.2018.

Апеляційний господарський суд не погоджується із висновком місцевого господарського суду, що відсутність копії тексту повідомлення ставить під сумнів сам факт наявності самого повідомлення про проведення зборів, та є підставою для визнання даного рішення загальних зборів учасників від 27.02.2018 недійсним, оскільки в описах вкладення до цінного листа з рекомендованим повідомлення вказано, що на адресу Концерну "Південруда" направляється повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" (), що призначені Товариством з обмеженою відповідальністю "Тамрок" відповідно до статті 61 Закону України "Про господарські товариства" на 27.02.2018 о 10 годину за адресою: м. Дніпро, вулиця Вознесенська, 50, офіс 64 із зазначенням порядку денного зборів.

За викладеного апеляційний господарський суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні позову про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформленого протоколом позачергових загальних зборів №01/0218 від 27.02.2018,

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України).

З урахуванням наведеного, апеляційний господарський суд погодився із доводами апелянта, наведеними в апеляційній скарзі та дійшов до висновку про скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 у справі №904/4042/18 та прийняття нового про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 269, 275-279 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 у справі №904/4042/18 задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2019 у справі №904/4042/18 скасувати.

Прийняти нове рішення.

В задоволенні позову про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформленого протоколом позачергових загальних зборів №01/0218 від 27.02.2018, відмовити.

Стягнути з Концерну "Південруда" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" витрати по сплаті судового збору у сумі 2 643,00 грн., про що видати наказ.

Видачу наказу відповідно до статті 327 Господарського процесуального кодексу України на виконання цієї постанови доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 19.04.2019.

Головуючий суддя Н.В. Пархоменко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя А.Є. Чередко