ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2019 року

м. Київ

Справа № 914/326/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Пєскова В.Г. - головуючий, Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.,

за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Ряст» - Франчука О.С.,

Громадської організації «Львівська обласна асоціація Всеукраїнської організації Союз осіб з інвалідністю України» (старе найменування -Львівська обласна асоціація інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України») - Скочипця А.Б. та Тарасенка Л.Л.,

Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум-Буд» - Чорненького В.І.,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Ряст»

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.11.2018

у складі колегії суддів Дубник О.П. (головуючий), Зварич О.В., Скрипчук О.С.

та на рішення Господарського суду Львівської області від 16.07.2018

у складі судді Горецької З.В.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Ряст»

до Виробничо-торгівельної фірми «Опір» Трускавецької міської асоціації інвалідів Львівської обласної асоціації інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» (відповідач-1), Львівської обласної асоціації інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» (відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум-Буд» (відповідач-3)

про визнання недійсними: правочину; договору купівлі-продажу нерухомого майна та застосування наслідків їх недійсності.

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами

1. Постановою Президії Ради громадської організації Львівська обласна асоціація інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» від 17.03.2014 за № 27/130-2 у зв'язку з виходом зі складу засновників Виробничо-торгівельної фірми «Опір» було вирішено повернути відповідачу-2 нерухоме майно, передане громадською організацією як засновником ВТФ «Опір» згідно рішення Президії Ради Львівської обласної асоціації інвалідів від 02.10.2000 № 7/62-2, а саме - приміщення, що розташовані за адресою: м. Львів, вул. Голубовича, 34 (т.1, а.с. 35-37).

2. Між Виробничо-торгівельною фірмою «Опір» та Львівською обласною асоціацією інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» було підписано акт від 05.04.2014 приймання-передачі нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Львів, вул. Голубовича, 34, виданий на підставі постанови Президії Ради Львівської обласної асоціації інвалідів Всеукраїнської Організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» від 17.03.2014 (т. 1, а.с. 38).

3. 10.10.2014 було зареєстроване за відповідачем-2 право власності на нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Львів, вул. Голубовича, 34, що підтверджується наявною у матеріалах справи копією свідоцтва про право власності (т. 1, а.с. 65-66).

4. В подальшому, 22.10.2014 спірне майно було відчужено за договором купівлі-продажу на користь відповідача-3 (т. 2, а.с. 167-168).

5. ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Ряст» є кредитором Виробничо-торгівельної фірми «Опір» Трускавецької міської асоціації інвалідів Львівської обласної асоціації інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» (боржник), оскільки загальна сума заборгованості боржника перед позивачем складає 2 618 339, 26 грн, що підтверджується рішенням Господарського суду Львівської області від 07.10.2015 у справі № 5015/7256/11, яке набрало законної сили 15.02.2017, яким стягнуто на користь кредитора 1 367 335, 38 грн (т. 1, а.с. 22-25), а також рішенням Господарського суду Львівської області від 10.07.2017 у справі № 914/2488/14, яке набрало законної сили 13.09.2017, яким стягнуто на користь кредитора 1 251 003, 88 грн (т. 1, а.с. 26-29).

6. Наказ, виданий на виконання рішення Господарського суду Львівської області у справі № 5015/7256/11, був поданий позивачем для примусового виконання до Франківського ВДВС м. Львова ГТУЮ у Львівській обл., останнім 24.04.2017 відкрито виконавче провадження під номером ВП № 53823588 (т.1, а.с. 52-53).

7. Згідно постанови про повернення виконавчого документа стягувачу від 29.12.2017 ВП № 53823588 державним виконавцем встановлено, що в боржника відсутнє будь-яке рухоме та нерухоме майно, на арештованих рахунках відсутні кошти (т. 1, а.с. 54-55).

Подання позовної заяви

8. ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Ряст» подало до Господарського суду Львівської області позов до відповідачів: Виробничо-торгівельної фірми «Опір» Трускавецької міської асоціації інвалідів Львівської обласної асоціації інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України», Львівської обласної асоціації інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум-Буд», у якому просило визнати недійсним правочин щодо передачі Виробничо-торгівельною фірмою «Опір» у власність Львівської обласної асоціації інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» нерухомого майна, що знаходиться за адресою: м. Львів, вулиця Голубовича, 34, який оформлено шляхом складання постанови Президії Ради громадської організації Львівська обласна асоціація інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» від 17.03.2014 за № 27/130-2 та Акту приймання-передачі від 03.04.2014; а також визнати недійсним договір від 22.10.2014 купівлі-продажу нерухомого майна, що знаходиться за адресою: м. Львів, вулиця Голубовича, 34, укладеного між Львівською обласною асоціацією інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» та ТОВ «Преміум-Буд»; застосувати наслідки недійсності вищевказаних правочинів, а саме: зобов'язати ТОВ «Преміум-Буд» передати нерухоме майно, що знаходиться за адресою: м. Львів, вулиця Голубовича, 34, Виробничо-торгівельній фірмі «Опір».

9. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що боржник (ВТФ «Опір») та відповідач-2 свідомо приховували від позивача та суду свої наміри на виведення усього майна з власності боржника (ВТФ «Опір») з метою уникнення сплати боргу перед позивачем. Позивач вважав, що ВТФ «Опір» та відповідач-2, укладаючи спірний правочин щодо передання майна з власності ВТФ «Опір» безоплатно у власність Львівській обласній асоціації інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України», здійснили зловживання своїми правами з наміром завдати шкоди позивачу та допустили порушення прав позивача в частині права на належне виконання боржником - ВТФ «Опір» - своїх обов'язків (стаття 526 ЦК України). Також зазначав, що за своєю організаційною формою ВТФ «Опір» фактично є юридичною особою - господарським товариством (товариством з обмеженою відповідальністю) - засновником якого на момент вчинення спірного правочину було інша юридична особа - Львівська обласна асоціація інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України», а спірний правочин в частині повернення майна засновнику, раніше переданого в якості внеску до статутного фонду, за своїм змістом є зменшенням розміру статутного капіталу.

Також позивач стверджував, що у разі визнання недійсним спірного правочину щодо передання майна у власність відповідачу-2 останній, в силу вищенаведених приписів, ніколи не набував права власності на спірне майно, а відсутність повноважень на розпорядження майном суперечить статті 317 ЦК України, статті 658 ЦК України та з урахуванням частини першої статті 203 ЦК України вважав, що договір від 22.10.2014 купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між Львівською обласною асоціацією інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» та ТОВ «Преміум-Буд», підлягає визнанню недійсним.

Розгляд справи судами

10. Рішенням Господарського суду Львівської області від 16.07.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.11.2018, у задоволенні позову відмовлено.

11. Рішення судів мотивовано тим, що на момент передання спірного майна засновнику, який вийшов зі складу учасників юридичної особи, це майно не перебувало під арештом, були відсутні будь-які обтяження цього майно, воно не було предметом жодного судового спору, в тому числі і з позивачем. Відповідач - Львівська обласна асоціація інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України», як засновник, мав передбачене законом право вийти зі складу учасників юридичної особи з поверненням майна, яке було ним передано в статутний капітал. Ці дії щодо повернення засновнику майна були вчинені за згодою власника майна ВТФ «Опір». Позивач у лютому 2017 року набув право вимоги до відповідача ВТФ «Опір» щодо стягнення певної грошової суми, натомість оспорювані позивачем правочини вчинялися у 2014 році (за 2 з половиною - 3 роки до набуття позивачем права вимоги). Судами встановлено, що при вчиненні спірних правочинів право позивача не було порушено.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

12. 26.12.2018 позивачем подано касаційну скаргу, в якій наведено прохання скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.11.2018 та рішення Господарського суду Львівської області від 16.07.2018 у справі № 914/326/18, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Посилання зроблені на неправильне застосування положень статей 203, 215, 509 ЦК України, а також статті 112 ГК України.

При цьому позивач вказує, що право вимоги, як кредитор, він набув з моменту порушення зобов'язання боржником по договору про врегулювання взаємовідносин щодо взаємних розрахунків від 15.06.2010 року, а саме з 01.01.2011, а рішеннями судів, з якими суд безпідставно пов'язує момент виникнення права вимоги, лише підтверджується наявність заборгованості та стягнуто з відповідача-1 на користь позивача існуючу заборгованість, штрафні санкції та інфляційні за прострочення сплати заборгованості. Стверджує, що судом не взято до уваги доказів того, що відповідач-1 не є унітарним підприємством, а фактично є ТОВ з одним учасником. Позивач зазначає, що судом не взято до уваги, що укладенням спірних правочинів відповідачами порушено права та законні інтереси позивача, які підлягають захисту в порядку статей 215, 216 ЦК України, а позивач є заінтересованою особою, власний інтерес якого полягає у тому, щоб предмет правочину (нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. Голубовича, 34) перебували у власності боржника, «ВТФ «Опір», з метою забезпечення виконання порушеного зобов'язання, існування якого підтверджується судовим рішенням, яке набрало законної сили. Зазначає, що строк позовної давності позивачем не пропущено, а у даному випадку позовну давність слід відраховувати від моменту, коли позивач дізнався про порушення свого права, а саме про неможливість виконання судового рішення у справі № 5015/7256/11 згідно постанови державного виконавця від 29.12.2017 року. Укладаючи спірний правочин щодо передання майна з власності ВТФ «Опір» безоплатно у власність Львівської обласної асоціації інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» сторони здійснили зловживання своїми правами з наміром завдати шкоди позивачу та допустили порушення прав позивача в частині права на належне виконання боржником (ВТФ «Опір») своїх обов'язків (стаття 526 ЦК України). На думку скаржника, судами порушено вимоги статей 81, 86 ГПК України, оскільки були відхилені клопотання позивача про витребування доказів - статутних документів відповідача-1, а також не надано було оцінки доказам - наявним арештам ДВС на все рухоме і нерухоме майно відповідача-1 та податкової застави.

Б. Доводи відзиву на касаційну скаргу

13. До Верховного Суду 03.04.2019 від ТОВ «Преміум-Буд», а 04.04.2019 від Громадської організації «Львівська обласна асоціація Всеукраїнської організації Союз осіб з інвалідністю України» надійшли відзиви на касаційну скаргу, в яких з посиланням на обґрунтованість висновків судів попередніх інстанцій поставлено питання про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржених судових рішень - без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

14. Заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з огляду на наступне.

15. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

Тому відхиляються доводи касаційної скарги про те, що судами були не задоволені клопотання позивача про витребування доказів - статутних документів відповідача-1, а також не надано було оцінки доказам - наявним арештам ДВС на все рухоме і нерухоме майно відповідача-1 та податкової застави, оскільки в силу положень частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

16. Суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні позову, виходили з того, що на момент передання спірного майна засновнику, який вийшов зі складу учасників юридичної особи, це майно не перебувало під арештом, були відсутні будь-які обтяження цього майно, воно не було предметом жодного судового спору, в тому числі і з позивачем. Крім того, відповідач - Львівська обласна асоціація інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України», як засновник, мав передбачене законом право вийти зі складу учасників юридичної особи з поверненням майна, яке було ним передано в статутний капітал. Ці дії щодо повернення засновнику майна були вчинені за згодою власника майна ВТФ «Опір». Позивач у лютому 2017 року набув право вимоги до відповідача ВТФ «Опір» щодо стягнення певної грошової суми, натомість оспорювані позивачем правочини вчинялися у 2014 році (за 2 з половиною - 3 роки до набуття позивачем права вимоги). Відтак, є відсутнім порушення прав позивача.

17. Колегія суддів погоджується з цими висновками з огляду на таке.

18. Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

19. Відповідно, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, а також наявність порушеного права чи інтересу позивача в результаті укладення спірного правочину та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

20. Не встановивши обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення), а також наявність порушеного права чи інтересу позивача в результаті укладення спірного правочину, суди попередніх інстанцій обґрунтовано відмовили в задоволенні позовних вимог.

21. Так, позивач однією з позовних вимог визначав недійсність правочину щодо передачі Виробничо-торгівельною фірмою «Опір» у власність відповідача-2 нерухомого майна, що знаходиться за адресою: м.Львів, вулиця Голубовича, 34, який оформлено шляхом складання громадською організацією Львівська обласна асоціація інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» постанови Президії Ради цієї громадської організації від 17.03.2014 року та Акту приймання-передачі від 03.04.2014 року.

22. Щодо вибуття майна з власності поза волею ВТФ «Опір», то таке твердження позивача вірно визнано безпідставним, оскільки засновник підприємства об'єднання громадян має право на вихід зі складу учасників та має право на повернення майна, яке було передано в статутний капітал цього підприємства, оскільки відповідно до статті 12 ЦК України особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд.

Крім того, згідно з положеннями статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Зазначене свідчить, що відповідач-1 і відповідач-2 під час відчуження нежитлових приміщень за адресою: м. Львів, вул. Голубовича, 34, користувалися комплексом прав, наданим їм цивільним законодавством, не вчиняли жодних дій, якими б порушували права чи інтереси позивача, а позивачем не надано доказів на спростування наведеного. Слід відзначити, що Львівська обласна асоціація інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України», вийшовши із складу учасників ВТФ «Опір» (на що мала право, визначене законодавством), отримала передане ж нею, як засновником, нерухоме майно.

23. Також суди першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано зазначили, що позивач згідно з судовим рішенням від 07.10.2015 у справі № 5015/7256/11, яке набрало законної сили 15.02.2017, набув право вимоги до відповідача-1, ВТФ «Опір», щодо стягнення певної грошової суми. Тобто, цим рішенням було зобов'язано відповідача-1 виплатити позивачеві борг зі спливом майже двох з половиною років після відчуження вказаної нерухомості (квітень-жовтень 2014 року). Тому є невмотивованим посилання в касаційній скарзі, що таким відчуженням відповідач-1 і відповідач-2 здійснили зловживання своїми правами з наміром завдати шкоди позивачу та допустили порушення прав позивача в частині права на належне виконання боржником (ВТФ «Опір») своїх обов'язків (стаття 526 ЦК України), оскільки наявність боргу встановлено судовими рішеннями значно пізніше, ніж засновником підприємства прийнято рішення про вихід зі складу учасників та відповідно повернуто ним внесок до статутного капіталу, що не суперечить вимогам законодавства.

24. Відхиляються судовою колегією і твердження скаржника, що відповідач-1 не є унітарним підприємством, а фактично є товариством з обмеженою відповідальністю з одним учасником, у зв'язку з наступним.

25. Згідно з частиною третьою статті 63 ГК України (у редакції на момент виникнення спірних правовідносин) залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні.

26. Положеннями частини першої статті 112 ГК України визначено, що підприємством об'єднання громадян, релігійної організації є унітарне підприємство, засноване на власності об'єднання громадян (громадської організації, політичної партії) або власності релігійної організації для здійснення господарської діяльності з метою виконання їх статутних завдань.

27. Згідно з частиною третьою статті 112 ГК України засновником підприємства об'єднання громадян є відповідне об'єднання громадян, що має статус юридичної особи, а також об'єднання (спілка) громадських організацій у разі, якщо його статутом передбачено право заснування підприємств.

28. Таким чином, підприємство об'єднання громадян за способом утворення є унітарним підприємством та має організаційно-правову форму - підприємство об'єднання громадян (релігійної організації, профспілки).

29. У відповідності зі Статутом, затвердженого рішенням Президії Львівської обласної асоціації інвалідів від 02.10.2000 №7/62-2, зареєстрованого 29.12.2000р. № запису 15244, підприємство «Виробничо-торговельна фірма «Опір» є базовим підприємством громадської організації Львівської обласної асоціації інвалідів (засновник) і створене для організації робочих місць та працевлаштування в першу чергу інвалідів та інших категорій малозабезпечених громадян, на базі цілісного майнового комплексу по вул. Голубовича, 34 у м. Львові, який переданий Львівською обласною асоціацією інвалідів.

30. Суди попередніх інстанцій вірно визнали, що ВТФ «Опір» є підприємством об'єднання громадян та не було товариством з обмеженою відповідальністю, що підтверджується даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

31. Таким чином, судами зроблено обґрунтований висновок про безпідставність вимог позивача про невідповідність оспорюваного правочину вимогам закону.

32. Судова колегія звертає увагу, що позовна вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу спірного майна від 22.10.2014, укладеного між відповідачем-2 і відповідачем-3, є похідною від попередньої вимоги - визнання недійсним правочину щодо передачі Виробничо-торгівельною фірмою «Опір» у власність Львівської обласної асоціації інвалідів Всеукраїнської організації інвалідів «Союз організацій інвалідів України» нерухомого майна, у задоволенні якої, як зазначено вище, обґрунтовано було відмовлено. Тому, виходячи з мотивів законності та правомірності вчинення правочину, за яким нежитлові приміщення за адресою м. Львів, вул. Голубовича, 34, були передані відповідачу-2 від ВТФ «Опір», визнання недійсним укладеного після цього правочину договору купівлі-продажу цих нежитлових приміщень є неможливим, оскільки вказаний договір укладено у відповідності до вимог чинного на момент його вчинення законодавства.

33. Викладене вище спростовує твердження скаржника про неправильне застосування положень статей 203, 215, 509 ЦК України, а також статті 112 ГК України.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

34. З урахуванням наведеного, оскільки оскаржені судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Ряст» і про залишення без змін постанови Західного апеляційного господарського суду від 13.11.2018 та рішення Господарського суду Львівської області від 16.07.2018 у справі № 914/326/18.

В. Висновки про правильне застосування норм права

35. Засновник підприємства об'єднання громадян має право на вихід зі складу учасників та має право на повернення майна, яке було передано в статутний капітал цього підприємства, оскільки відповідно до статті 12 ЦК України особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд, а згідно з положеннями статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Г. Розподіл судових витрат

36. Понесені ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Ряст» у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 315 ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VIII, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Ряст» залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.11.2018 та рішення Господарського суду Львівської області від 16.07.2018 у справі № 914/326/18 залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Г. Пєсков

Судді Л.Й. Катеринчук

В.Я. Погребняк