РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.02.2019Справа № 910/15520/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., дослідивши матеріали господарської справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Лідерс»

до відповідача-1 товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт»

до відповідача-2 товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест»

треті особи на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору,

товариство з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдкомпані Київ»

Державний реєстратор Одеської філії комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровінської сільської ради Недригайлівського району Сумської області Морозова Ольга Станіславівна

про визнання недійсним договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та скасування рішення державного реєстратора

Представники:

від позивача Кошліченко В.С. (за дов.)

від відповідача-1 не прибув

від відповідача-2 Козирь Т.О. (за дов.)

від третьої особи-1 Савченко В.М. (керівник)

від третьої особи-2 не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Лідерс» до товариства з обмеженою відповідальністю (далі -ТОВ) «Фінансова компанія «Фінтакт» (відповідача-1) та товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Ланжерон-Інвест» (відповідача-2) про:

- визнання недійсним договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 27 лютого 2018 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» та товариством з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстрованим в реєстрі за номером 309, за яким до товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» перейшло право вимоги за договором про невідновлювальну кредитну лінію №6-01-11 від 27.12.2011, укладеним між публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та кредит» та товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСТРЕЙДКОМПАНІ КИЇВ», за договором поруки №6-01-11/1 від 28.12.2011, укладеним між публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та кредит» та товариством з обмеженою відповідальністю «Лідерс», та за договором іпотеки від 27.01.2012, укладеним між публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» та товариством з обмеженою відповідальністю «Лідерс», посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Федорченко Т.М. та зареєстрований в реєстрі за № 482.

- скасування рішення державного реєстратора Морозової Ольги Станіславівни, Одеської філії комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровинської сільської ради Недригайловського району Сумської області, індексний номер 43285555 від 01.10.2018, 17:31:09, про державну реєстрацію за товариством з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), щодо реєстрації права власності на об'єкт нерухомого майна, нежитлову будівлю загальною площею 879,9 кв.м, яка розташована за адресою: Одеська область, м.Одеса, бульвар Лідерсівський, будинок 3-Б, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 101.

Позовні вимоги про визнання недійсним договору заявлені з двох підстав: вчинення договору юридичною особою без відповідного дозволу (ліцензії) та припинення договору поруки № 6-01-11/1 від 28.12.2011, за яким було відступлено право вимоги. Обґрунтовуючи доводи про відсутність дозволу (ліцензії) позивач вважає, що спірний договір є договором факторингу. Критерієм, який на думку позивача свідчить про це, є та обставина, що право вимоги за договором про невідновлювальну кредитну лінію № 06-01-11 від 27.12.2011 (49 648 539,52 грн), яке було відступлено, перевищує розмір плати (8 226 867,26 грн) за нього, що встановлена оспорюваним договором. Оскільки товариство з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» не є фінансовою установою, договір вчинений без відповідного дозволу (ліцензії).

Стверджуючи про припинення договору поруки № 6-01-11/1 від 28.12.2011, за яким також було відступлено право вимоги за спірним договором, позивач посилається на рішення Господарського суду міста Києва від 10.05.2017 у справі № 910/3003/17, яким визнано договір поруки № 6-01-11/1 від 28.12.2011, укладений між ТОВ «Лідерс», ТОВ «Люкстрейдкомпані Київ» та ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит», припиненим.

Вимоги про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію за товариством з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» права власності на об'єкт нерухомого майна, нежитлову будівлю загальною площею 879,9 кв.м, яка розташована за адресою: Одеська область, м.Одеса, бульвар Лідерсівський, будинок 3-Б, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 101, є похідними від вимог про визнання недійсним договору, оскільки товариство з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест», набувши право вимоги, провела реєстрацію права власності на іпотечне майно.

Суд своє ухвалою від 06.12.2018 відкрив провадження у справі, постановив розглядати справу № 910/15520/18 у порядку загального позовного провадження, залучив до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдкомпані Київ», державного реєстратора Одеської філії комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровінської сільської ради Недригайлівського району Сумської області Морозову Ольгу Станіславівну.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» (відповідач-2) позовні вимоги відхилило у повному обсязі з огляду на те, що:

- спірний договір є оплатним договором відступлення права вимоги, а не договором факторингу, оскільки за укладеним договором жодна із сторін не передає грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а також спірний договір від 27.02.2018 не є договором про надання фінансової послуги в розумінні Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг»;

- жодне з судових рішень (ухвала Господарського суду Одеської області від 14.09.2018 у справі № 916/46/17, постанова Господарського суду Київської області від 12.04.2017 у справі № 911/806/17, ухвала Господарського суду Київської області від 14.02.2018 у справі № 911/806/17), на які посилається позивач, не містить заборони для реалізації прав іпотекодержателя, передбачених Законом України «Про іпотеку», та не містить заборони для звернення до державного реєстратора.

Крім того, у разі порушення провадження у справі про відновлення платоспроможності іпотекодавця або визнання його банкрутом або при ліквідації юридичної особи - іпотекодавця, іпотекодержатель набуває право звернення стягнення на предмет іпотеки незалежно від настання строку виконання основного зобов'язання, якщо іпотекодержатель і правонаступник іпотекодавця не досягнуть згоди про інше. Звернення стягнення на предмет іпотеки здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса або згідно з договором про задоволення вимог іпотекодержателя. Таким чином, дії відповідача-2 щодо звернення стягнення на предмет іпотеки шляхом набуття права у повній мірі відповідають договору іпотеки від 27.01.2012, зареєстрованому в реєстрі за № 482, та Закону України «Про іпотеку».

Також відповідач-2 вважає, що позовна вимога про скасування рішення державного реєстратора підлягає залишенню без розгляду на підставі п. 3 ч. 1 ст. 226 ГПК України, оскільки у провадженні іншого суду є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Так, в провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа № 916/2525/18 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Лідерс» до товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» про скасування реєстрації права власності за товариством з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» на об'єкт нерухомого майна, нежитлову будівлю загальною площею 879,9 кв.м., яка розташована за адресою: Одеська обл., м. Одеса, бульвар Лідерсівський, буд. 3-Б, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 101, проведену 01.10.2018 державним реєстратором Морозовою О.C., Одеської філії комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровинської сільської ради Надригайловського району Сумської області.

Суд відмовив в задоволення клопотання товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» про залишенню позову без розгляду, про що постановлена протокольна ухвала в судовому засіданні 24.01.2019. Відмовляючи у задоволенні клопотання суд виходив з того, що підстави, з яких заявлений позов у справі № 916/2525/18 (порушення вимог Закону України «Про іпотеку»), різняться з підставами позову у цій справі.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдкомпані Київ» (третя особа-2) у своїх поясненнях заперечило проти позову з огляду на таке:

- вимоги акціонерного товариства (далі - АТ) «Банк «Фінанси та Кредит» до товариства з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдкомпані Київ» були відступлені товариству з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Фінансова компанія «Фінтакт» 14.02.2018 на підставі договору, укладеному за результатами відкритих торгів (аукціону);

- 27.02.2018 ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» відступила права вимоги ТОВ «Ланжерон-Інвест». Ці договори ідентичні за винятком деяких пунктів. У договорах вказано, що вони за своєю правовою природою є правочинами з передання банком/новим кредитором шляхом продажу прав вимоги, визначених у цьому договорі, новому кредитору (відступлення права вимоги). Також у договорах зазначено, що жодне з положень цих договорів, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цих договорів, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням банку/первісного кредитора новими кредитором. АТ «Банк «Фінанси та Кредит» відступив право вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» вже після того, як Національний банк України відкликав у банку банківську ліцензію. Отже договір про відступлення права вимоги-261 не є договором факторингу, а є договором відступлення права вимоги. За таких обставин договір про відступлення права вимоги-309 є також договором відступлення права вимоги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдкомпані Київ» подало ряд клопотань, а саме:

- клопотання про залучення до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, акціонерного товариства «Фінанси та Кредит» та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, та про залучення до участі у справі як третьої особи на стороні відповідача-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Малого Олександра Сергійовича.

Суд відхилив ці клопотання як необґрунтовані, оскільки доводи, наведені третю особою як підстава для залучення осіб, не свідчать про те, що рішення у справі вплине на права або обов'язки цих осіб щодо сторін;

- про залишення без розгляду позовних вимог про скасування рішення державного реєстратора Морозової О.С., Одеської філії комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровінської сільської ради Недригайлівського району Сумської області, індексний номер 43285555 від 01.10.2018, 17:31:09, про державну реєстрацію за ТОВ «Ланжерон-Івест» прав та їх обтяжень (з відкриття розділу), щодо реєстрації права власності на об'єкт нерухомого майна, нежитлову будівлю загальною площею 879,9 кв.м., яка розташована за адресою: Одеська область, м. Одеса, бульвар Лідерсівський, буд 3-Б, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 101. Клопотання мотивоване тим, що в провадженні Господарського суду Одеської області є справа № 916/2525/18 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Лідерс» до товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест», треті особи - товариство з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдкомпані Київ», товариство з обмеженою відповідальністю «КМД-Трейдінвест Україна» про скасування реєстрації та відновлення становища, яке існувало до порушення.

Суд відмовив в задоволення цього клопотання з тих же підстав, що і аналогічне клопотання товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест»;

- про зупинення провадження у справі № 910/15520/18 до вирішення справи № 916/46/17 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Лідерс» до товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» про визнання недійсним договору іпотеки від 27.01.2012 за реєстр. № 482.

Суд відмовив у задоволенні цього клопотання, оскільки відсутня об'єктивна неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи № 916/46/17.

Про відмову в задоволенні цих клопотань суд постановив 24.01.2019 протокольну ухвалу.

Розглянувши надані документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

27.12.2011 публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» (далі - банк) та товариство з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдкомпані Київ» (позичальник) уклали договір про невідновлювальну кредитну лінію № 6-01-11 зі змінами та доповненнями (далі - Кредитний договір), відповідно до п. 1.1 якого, з врахуванням змін, внесених додатковою угодою № 3 від 09.01.2013, банк відкрив позичальнику невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 28 500 000,00 грн, а позичальник зобов'язався повернути отримані в рахунок кредитної лінії кошти до 25.12.2026 та сплатити за користування кредитними коштами відсотки по ставці відповідно до п. 3.1 Кредитного договору.

28.12.2011, в забезпечення виконання зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдкомпані Київ» за вказаним вище кредитним договором, публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» (банк) та товариство з обмеженою відповідальністю «Лідерс» (поручитель) уклали договір поруки № 6-01-11/1 (далі - Договір поруки), відповідно до п. 1.1 якого поручитель зобов'язується перед кредитором відповідати за своєчасне та повне виконання боржником зобов'язань по договору про невідновлювальну кредитну лінію № 6-01-11 від 27.12.2011, укладеному між кредитором та позичальником про надання кредиту в розмірі 28 500 000,00 грн зі сплатою відсотків за користування кредитними коштами, виходячи з відсоткових ставок, вказаних в п. 3.1 Кредитного договору.

27.01.2012, з метою забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «Люкстрейдкомпані Київ» за договором про невідновлювальну кредитну лінію від 27.12.2011 № 6-01-11, публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» та товариство з обмеженою відповідальністю «Лідерс» (іпотекодавець) уклали договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Федорченко Т.М. та зареєстрований в реєстрі за № 482 (далі - Іпотечний договір), відповідно до умов якого іпотекодавець передає в іпотеку наступне нерухоме майно: нежитлову будівлю, яка розташована за адресою: м. Одеса, Лідерсовський бульвар (він же Лідерсівський бульвар), буд. 3-Б, що в цілому складається з нежитлової будівлі загальною площею 756,9 кв.м., розташованої на земельній ділянці загальною площею 0,2139 га, яка перебуває у користуванні іпотекодавця згідно з договором оренди землі, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Фуфаєвою О.О. 27.09.2004 за реєстровим № 1043.

14.02.2018 публічне акціонерне товариство (далі - ПАТ) «Банк «Фінанси та кредит» (первісний кредитор) та товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» (новий кредитор) уклали договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстрований в реєстрі за № 261, за яким до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» перейшло право вимоги за договором про невідновлювальну кредитну лінію №6-01-11 від 27.12.2011, укладеним між публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та кредит» та товариством з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдкомпані Київ», за договором поруки №6-01-11/1 від 28.12.2011, укладеним між ПАТ «Банк «Фінанси та кредит» та товариством з обмеженою відповідальністю «Лідерс», та за договором іпотеки від 27.01.2012, укладеним між публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» та товариством з обмеженою відповідальністю «Лідерс», посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Федорченко Т.М. та зареєстрованим в реєстрі за № 482.

27.02.2018 товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» (первісний кредитор) та товариство з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» (новий кредитор) уклали договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстрований в реєстрі за номером 309 (далі - Договір про відступлення права вимоги-309/оскаржуваний договір).

Сторони цим погоджуються, що за своєю правовою природою договір є правочином з передання первісним кредитором шляхом продажу прав вимоги, визначених у даному договір, новому кредитору (відступлення права вимоги) (п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги-309).

Відповідно до п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги-309, сторони цим визнають, що жодне з положень цього договору, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього договору, не вважаються на не можуть вважатися фінансуванням первісного кредитора новим кредитором.

Відповідно до п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги-309, за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору на підставі договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 14.02.2018, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 261, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у додатку №1 до цього договору.

Відповідно до п. 2.2 Договору про відступлення права вимоги-309, новий кредитор в день укладення цього договору набуває наступні права кредитора за основними договорами: право вимагати належного виконання боржниками зобов'язань за основними договорами щодо сплати боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у додатку №1 до цього договору та визначених на момент набуття новим кредитором права вимоги.

Відповідно до додатку №1 до Договору про відступлення права вимоги-309, ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» відступив (передав) ТОВ «Ланжерон-Іивест» вимоги:

- за кредитним договором № 6-01-11 від 27.12.2011, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Люкстрейдкомпані Київ», загальна сума заборгованості: 49 648 539,52 грн.

- за договором іпотеки від 27.01.2012 за реєстр. № 482, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Лідерс», предмет іпотеки: нежитлова будівля загальною площею 756,9 кв. м., розташована за адресою: м. Одеса, вул. Лідерсовський бульвар, 3-Б.

- за договором застави корпоративних прав № 4924-90404/1211 від 28.11.2001, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Люкстрейдкомпані Київ», предмет застави: корпоративні права (частка у статутному капіталі) у розмірі 100% відносно ТОВ «Лідерс» (код ЄДРПОУ 31 186158, м. Одеса, вул. Лідерсовський бульвар. 3- Б);

- за договором поруки № 6-01-11/1 від 28.12.2011, укладеним між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Лідерс».

Передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином є однією з підстав заміни кредитора у зобов'язанні (п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України).

Правове регулювання заміни кредитора на підставі правочину здійснюється статтями 512-519 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України), які поширюються на всі види зобов'язань, незалежно від підстав їх виникнення.

Виходячи з того, що майнові права є самостійним об'єктом цивільних прав (ст. 177 ЦК України), норми про відступлення права вимоги містять додаткові правила до тих положень, що закріплені у нормах про правочин, за яким первісний кредитор відступає своє право вимоги новому кредитору, і мають перед ними пріоритет. З огляду на це, відступлення права вимоги можуть втілюватись у різні цивільно-правові договори - купівлі-продажу, міни, дарування права вимоги, факторингу тощо.

При цьому, предметом вимоги може бути право вимоги, яке не існує на момент передачі, але виникне у кредитора у майбутньому.

Поняття договору факторингу закріплено у ст. 1077 ЦК України, відповідно до якої за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Отже, договір факторингу є особливим різновидом загальноцивільного відступлення право вимоги. Характерною особливістю договору факторингу є насамперед наявність двох спеціальних суб'єктів - фактора, яким, як правило, виступає банк або інша фінансова установа, та клієнта - суб'єкта підприємницької діяльності (ст. 1079 ЦК України).

Предметом договору факторингу може бути як передача факторові права вимоги клієнта до третьої особи (боржника) в обмін на надання клієнтом кредиту (грошових коштів), так і відступлення клієнтом своєї вимоги в забезпечення виконання його зобов'язань перед фактором (ст. 1078 ЦК України).

Важливою рисою договору факторингу є його мета. В договорі факторингу відступлення клієнтом права грошової вимоги здійснюється як з метою відчуження вимоги факторові під одержання клієнтом грошових коштів від фактора, так і з метою забезпечення виконання зобов'язань самого клієнта перед фактором (абз. 2 ч. 1 ст. 1077 ЦК України). У зв'язку з цим договір факторингу слід розглядати також як забезпечувальне зобов'язання. Саме мета договору факторингу визначає зміст і обсяг прав та обов'язків сторін, а також дозволяє відмежувати договір факторингу від інших суміжних договорів, у тому числі і від загальноцивільного договору відступлення права вимоги. З однієї сторони передача права вимоги (цесія) за договором факторингу є комерціоналізованим різновидом загальноцивільного відступлення права вимоги. Однак, дана цесія не носить самостійного характеру, а входить до договору факторингу як його елемент.

Оскаржуваний Договір встановлює права та обов'язки тільки щодо передачі цедентом цесіонарієві права вимоги, належного цедентові, і не переслідує мети забезпечення виконання зобов'язань відповідача-2 перед відповідачам-1. З огляду на це відсутні правові підстави для оцінки Договору на відповідність положенням глави 73 ЦК України, що, в свою чергу, свідчить про необґрунтованість доводів позивача про недійсність Договору.

Наявність різниці між розміром права вимоги і платою, за яку ця вимога набувається, не є тією обставиною, з якою закон (глава 73 ЦК України) кваліфікує операцію як факторингову. Оскільки за умовами Договору про відступлення права вимоги-309 (п. 4.1) відступлення права вимоги здійснюється за 8226867,26 грн., правова конструкція, яка втілена у ньому, є договором купівлі-продажу, що врегульована главою 54 ЦК України. Положення даної глави не містять тих застережень, на відповідність яким позивач оцінює Договір.

Також суд погоджується з доводами відповідачів про не порушення Договором суб'єктивних цивільних прав чи охоронюваних законом інтересів позивача.

Загальні підстави звернення до господарського суду визначені ст. 4 ГПК України - захист своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Отже, вказана норма визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснювати (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорення суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Разом з тим особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права. Під способом захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення порушених (оспорюваних) прав та влив на порушника.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на його зміст, у зв'язку з чим останній наділений правом висувати проти нового кредитора ті заперечення, які він мав проти первісного (ст. 518 ЦК України). З огляду на це закон не вимагає згоди боржника на заміну кредитора. Винятком з цього правила є випадки, які встановлені договором або законом (ч. 3 ст. 512 ЦКУ України).

З цього слідує, що у випадку відсутності визначеної договором або законом обов'язкової згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, правочин про заміну кредитора у зобов'язанні не порушує права боржника.

Положення Договору іпотеки не містять застереження щодо заборони уступати право вимоги за ним без згоди позивача. Відсутні відповідні і законодавчі приписи.

Натомість, обираючи такий спосіб захисту як визнання недійсним Договору, позивачем не враховано, що майнове право, яке є предметом відступлення за ним, виникло на підставі іншого правочину - Договору іпотеки, на чинність та існування якого не впливає дійсність Договору. Обґрунтованість вимог за відступленим правом залежить не від правомірності Договору, а від чинності Договору іпотеки та фактичного стану виконання зобов'язань за ним, надавати заперечення щодо яких позивач наділений правом незалежно від особи суб'єкта кредитора.

Отже, при наявності порушених прав позивача за відступленою вимогою, відновлення останніх неможливо шляхом визнання недійсним спірного Договору, з огляду на що відсутні підстави для захисту прав обраним позивачем способом.

Припинення Договору поруки надає поручителю право заперечувати проти вимог кредитора, і за недійсність переданої вимоги відповідає первісний кредитор перед новим кредитором (ст. 519 ЦК України). Недійсність переданої вимоги не є підставою недійсності договору про заміну кредитора.

Таким чином, вимоги про визнання недійсним договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 27 лютого 2018 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» та товариством з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстрованим в реєстрі за номером 309, є не обґрунтованим та задоволенню не підлягають.

Також, не підлягають задоволенню вимоги про скасування рішення державного реєстратора Морозової Ольги Станіславівни, Одеської філії комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровинської сільської ради Недригайловського району Сумської області, індексний номер 43285555 від 01.10.2018, 17:31:09, про державну реєстрацію за товариством з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), щодо реєстрації права власності на об'єкт нерухомого майна, нежитлову будівлю загальною площею 879,9 кв.м, яка розташована за адресою: Одеська область, м.Одеса, бульвар Лідерсівський, будинок 3-Б, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 101.

Ці вимоги носять похідний характер від вимог про визнання недійсним договору, у зв'язку з чим необґрунтованість останніх свідчить про відсутність підстав для задоволення перших.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Лідерс» до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» та товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон-Інвест» відмовити повністю.

Судові витрати покласти на товариство з обмеженою відповідальністю «Лідерс».

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана в порядку, передбаченому підпунктом 17.5 пункту 17 розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України».

Рішення підписано 17.04.2019

Суддя С. А. Ковтун