ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.04.2019 м. Дніпро Справа № 904/7552/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1. Фізична особа - підприємець Мовчан Михайло Васильович, м. Київ

2. Публічне акціонерне товариство "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Заман ЛТД" (51400, Дніпропетровської області, м. Павлоград, вул. Дніпровська, 414-А; )

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора 1, 2 представники не з'явились

від ТОВ "ФК "Форінт" представник адвокат Рубан О.Г. дов. № б/н від 22.02.19р.

від боржника представник не з'явився

розпорядник майна Струць М.П. посв. № 1444 від 08.08.13р.

від ОСОБА_5 представник адвокат Кузяков О.В. ордер ДП № 2533/035 від 16.04.19р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 26.03.19р. поновлено провадження по справі № 904/7552/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заман ЛТД" (51400, Дніпропетровської області, м. Павлоград, вул. Дніпровська, 414-А; ). Призначено на 16.04.2019р. о 15:00год. підсумкове засідання суду та розгляд наступних документів: клопотання розпорядника майна № 904/7552/16-13/01/17-1 від 13.02.2017р. про визнання ТОВ "Заман ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, заяви (позовні заяви) Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" № 140-9/12-60 від 30.01.17р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р., заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" № 140-9-5/539 від 27.04.18р. про залучення до справи ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" здійснення процесуального правонаступництва у справі відносно кредитора, заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" № 140/9/5/886 від 13.07.18р. про звільнення господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, заяви (позовної заяви) фізичної особи-підприємця Мовчана Михайла Васильовича № б/н від б/д про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору, уточненої заяви (позовної заяви) представника фізичної особи-підприємця Мовчана Михайла Васильовича від 11.12.18р. про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору.

15.04.19р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшла заява № б/н від 12.04.19р. про заміну сторони за заявою (позовною заявою) представника фізичної особи-підприємця Мовчана М. В. від 11.12.18р. про визнання недійсним договорів та визнання припиненим договору. Судом заяву прийнято до розгляду.

15.04.19р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшла заява № б/н від 12.04.19р. про заміну сторони за заявами (позовними заявами) АТ "Райффайзен Банк Аваль" № 140-9/12-60 від 30.01.17р. про визнання недійсним договору підряду № 10/0315 від 10.03.2015р. Судом заяву прийнято до розгляду.

В судовому засідання оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 16.04.19р. заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" №140-9-5/599 від 27.04.18р., заяви ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" № б/н від 12.04.19р., та № б/н від 12.04.19р. про заміну сторони, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

11.04.2018 р. між АТ "Райффайзен Банк Аваль" (далі -Кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" (далі - Набувач або ТОВ "ФК "Форінт") укладено договір №б/н відповідно до умов якого Кредитор передав у власність Набувача права вимоги за кредитними договорам № 012/71-51/028 від 30.03.2010 р., № 012/71-51/035 від 28.09.2010 р. та № 012/71-51/036 від 28.09.2010 р. укладеними в рамках Генеральної кредитної угоди № КЄ014/01-002/070 від 03.04.2006 р. із ОСОБА_5 зі змінами і доповненнями та укладеними додатковими угодами до нього, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, а Набувач прийняв від Кредитора права вимоги в обсязі та на умовах, що існували на дату відступлення прав, в т.ч. кредиторські вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" у справі №904/7552/16.

11.04.2018 між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ФК "Форінт"» укладено наступні договори:

- договір відступлення прав вимоги за іпотечними договорами № б/н від 11.04.2018 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Данич О.Ф. та зареєстрований в реєстрі за №895, згідно умов якого, у зв'язку з укладенням зазначеного вище договору №б/н від 11.04.2018 р., Кредитор відступив та передав, а Набувач прийняв та набув права за договором іпотеки №Н 014/01-002/070 від 03.04.2006 р., укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ЗАМАН ЛТД" в забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_5 за зазначеними кредитними договорами;

- договір відступлення прав за договорами застави, які не посвідчені нотаріально № б/н, згідно умов якого, у зв'язку з укладенням зазначеного вище договору № б/н від 11.04.2018р., Кредитор відступив та передав, а Набувач прийняв та набув права за договором застави №ОБ 014/01-002/070 від 03.04.2006 р., укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ЗАМАН ЛТД" в забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_5 за зазначеними кредитними договорами.

Сторонами у повному обсязі виконані зобов'язання за договором № б/н від 11.04.2018 р., договором відступлення прав за іпотечними договорами № б/н від 11.04.2018 року та договором відступлення прав за договорами застави, які не посвідчені нотаріально № б/н від 11.04.2018р. Підтвердженням виконання зобов`язань є витяг з реєстру відступлених прав до договору № б/н від 11.04.18р., витяг з реєстру відступлених прав за договорами застави, що не посвідчені нотаріально № б/н, меморіальний ордер №221 від 11.04.18р., щодо сплати суми фінансування за договором № б/н від 11.04.18р., копії яких додані до матеріалів справи.

АТ "Райффайзен Банк Аваль", як Кредитор та сторона за кредитними договорами, іпотечними договору іпотеки, договором застави, які не посвідчені нотаріально вибув, а права вимоги перейшли до Набувача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (), права вимоги, які перейшли до Набувача стосуються виключно права вимоги за зобов`язаннями що виникли на підставі договорів без урахування права вимоги по сплаті судового збору, який був сплачений АТ "Райффайзен Банк Аваль" при подачі заяви з вимогами до боржника та визнаний судом у першу чергу реєстру кредиторів.

Отже, АТ "Райффайзен Банк Аваль", ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" просять суд замінити учасника справи №904/7552/16 Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (ідентифікаційний код 14305909) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" () в частині зобов`язань, що виникли на підставі кредитних договорів № 012/71-51/028 від 30.03.2010 р., № 012/71-51/035 від 28.09.2010 р. та № 012/71-51/036 від 28.09.2010 р. укладеними в рамках Генеральної кредитної угоди № КЄ014/01-002/070 від 03.04.2006 р. із ОСОБА_5 зі змінами і доповненнями та укладеними додатковими угодами до нього, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, договору іпотеки №Н014/01-002/070 від 03.04.2006 р., укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ЗАМАН ЛТД" в забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_5 за зазначеними кредитними договорами, договору застави №ОБ014/01-002/070 від 03.04.2006 р., укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ЗАМАН ЛТД" в забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_5 Р.Ш. за зазначеними кредитними договорами.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі заміни кредитора в зобов'язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником; усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі вищезазначеного, господарський суд вирішив заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" №140-9-5/599 від 27.04.18р., заяви ТОВ "ФК "Фінфест" № б/н від 12.04.19р., № б/н від 12.04.19р. про заміну сторони задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі № 904/7552/16 замість Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (ідентифікаційний код 14305909) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" () в частині зобов`язань, що виникли на підставі кредитних договорів № 012/71-51/028 від 30.03.2010 р., № 012/71-51/035 від 28.09.2010 р. та № 012/71-51/036 від 28.09.2010 р. укладеними в рамках Генеральної кредитної угоди № КЄ014/01-002/070 від 03.04.2006 р. із ОСОБА_5 зі змінами і доповненнями та укладеними додатковими угодами до нього, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, договору іпотеки №Н 014/01-002/070 від 03.04.2006 р., укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ЗАМАН ЛТД" в забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_5 за зазначеними кредитними договорами, договору застави №ОБ 014/01-002/070 від 03.04.2006 р., укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ЗАМАН ЛТД" в забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_5 за зазначеними кредитними договорами.

Керуючись ст. 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 512, 514 Цивільного кодексу України, ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву АТ "Райффайзен Банк Аваль" №140-9-5/599 від 27.04.18р., заяви ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №б/н від 12.04.19р., та №б/н від 12.04.19р. про заміну сторони задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі № 904/7552/16 замість Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (ідентифікаційний код 14305909) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" () в частині зобов`язань, що виникли на підставі кредитних договорів № 012/71-51/028 від 30.03.2010 р., № 012/71-51/035 від 28.09.2010 р. та № 012/71-51/036 від 28.09.2010 р. укладеними в рамках Генеральної кредитної угоди № КЄ014/01-002/070 від 03.04.2006 р. із ОСОБА_5 зі змінами і доповненнями та укладеними додатковими угодами до нього, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, договору іпотеки №Н014/01-002/070 від 03.04.2006 р., укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль» та ТОВ "ЗАМАН ЛТД" в забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_5 за зазначеними Кредитними договорами, договору застави №ОБ014/01-002/070 від 03.04.2006 р., укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "ЗАМАН ЛТД" в забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_5 за зазначеними кредитними договорами.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати; кредиторам, ліквідатору, ТОВ "Фінансова компанія "Форінт""Фінансова компанія "Форінт".

Суддя І.В. Владимиренко