ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.04.2019 р. Справа № 914/1617/15

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м.Львова Головного управління ДФС у Львівській області
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» (вул. Шевченка, 335, м. Львів, 79069; )

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Кредитора:Личаківської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області - не з'явився
Ліквідатор:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

20.05.2015 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 1671 від Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» (вул.Шевченка, 335, м. Львів, 79069; ).

20.05.2015 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

21.05.2015 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Коваля В. В.

Ухвалою суду від 22.05.2015 р. прийнято до розгляду заяву ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Сократ систем», зобов'язано арбітражного керуючого Коваля В. В. надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 09.06.2015 р.

Ухвалою суду від 09.06.2015 р. порушено провадження у справі № 914/1617/15 про банкрутство ТзОВ «Сократ систем», визнано безспірні вимоги кредитора - ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області до ТзОВ «Сократ систем» у розмірі 648081 грн. 52 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Коваля В. В. та попереднє засідання суду призначено на 21.07.2015 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Сократ систем» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 09.06.2015 р. № 18876.

Ухвалою суду від 21.07.2015 р. визнано вимоги ПАТ «Оксі банк» до ТзОВ «Сократ систем» на суму 8859470 грн. 68 коп., покладено на ТзОВ «Сократ систем» судовий збір в розмірі 6090 грн. 00 коп. за подання ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області заяви про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Сократ систем», як заборгованість перед Державним бюджетом України, що погашається у першу чергу, затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Сократ систем» та підсумкове засідання суду призначено на 24.09.2015 р.

Ухвалою суду від 24.09.2015р. продовжено строк процедури розпорядження майном ТзОВ «Сократ систем» на два місяці та підсумкове засідання суду відкладено на 24.11.2015 р.

Постановою суду від 24.11.2015 р. ТзОВ «Сократ систем» визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно банкрута, ліквідатором призначено Коваля В.В., судове засідання призначено на 02.02.2016 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Сократ систем» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 25.11.2015 р. № 25408.

Ухвалою суду від 02.02.2016 р. розгляд справи відкладено на 05.04.2016 р.

Ухвалою суду від 05.04.2016 р. зобов'язано керівника ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_3 передати ліквідатору ТзОВ «Сократ систем» арбітражному керуючому Ковалю В. В. всю бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, розгляд справи відкладено на 19.05.2016 р.

19.05.2016р. до суду за вх. № 21204/16 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура незавершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 19.05.2016 р. розгляд справи відкладено на 15.09.2016 р.

15.09.2016 р. до суду за вх. № 36767/16 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура незавершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

У судовому засіданні 15.09.2016 р. оголошено перерву до 01.11.2016 р.

01.11.2016 р. до суду за вх. № 5230/16 від ПАТ «ОКСІ Банк» поступила заява про відмову від кредиторських вимог до ТзОВ «Сократ систем». У зазначеній заяві кредитор просить суд прийняти відмову від кредиторських вимог до ТзОВ «Сократ систем» та припинити провадження у справі в цій частині.

01.11.2016 р. до суду за вх. № 43338/16 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура незавершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 01.11.2016 р. прийнято до розгляду заяву ПАТ «ОКСІ Банк» про відмову від кредиторських вимог до ТзОВ «Сократ систем» та розгляд справи відкладено на 24.01.2017 р.

23.01.2017 р. до суду за вх. № 2321/17 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура незавершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 24.01.2017 р. прийнято відмову ПАТ «Оксі банк» від грошових вимог до ТзОВ «Сократ систем» на суму 8860688 грн. 69 коп.; припинено провадження у справі №914/1617/15 в частині грошових вимог ПАТ «Оксі банк» до ТзОВ «Сократ систем» на суму 8860688 грн. 69 коп.; розгляд справи відкладено на 16.05.2017 р.

15.05.2017 р. до суду за вх. № 17065/17 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 16.05.2017 р. розгляд справи відкладено на 07.09.2017 р.

05.09.2017р. до суду за вх. № 30073/17 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура незавершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 07.09.2017 р. розгляд справи відкладено на 31.10.2017 р.

31.10.2017 р. до суду за вх. № 36748/17 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 31.10.2017 р. замінено кредитора - ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області правонаступником - Личаківська ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області та розгляд справи відкладено на 05.12.2017 р.

04.12.2017 р. до суду за вх. № 41164/17 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 05.12.2017 р. розгляд справи відкладено на 23.01.2018 р.

23.01.2018 р. до суду за вх. № 2232/18 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 23.01.2018 р. розгляд справи відкладено на 22.02.2018 р.

20.02.2018 р. до суду за вх. № 6069/18 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

20.02.2018 р. до суду за вх. № 482/18 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури за період з 24.11.2015р. по 31.12.2017 р. До вказаного клопотання додано звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури за період з 24.11.2015р. по 31.12.2017р. та протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ «Сократ систем» від 22.01.2018 р.

Ухвалою суду від 22.02.2018 р. відхилено клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Сократ систем» та розгляд справи відкладено на 24.04.2018 р.

13.04.2018 р. до суду за вх. № 14416/18 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 24.04.2018 р. розгляд справи відкладено на 07.06.2018 р.

07.06.2018 р. до суду за вх. № 20532/18 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 07.06.2018 р. розгляд справи відкладено на 09.08.2018 р.

08.08.2018 р. до суду за вх. № 29644/18 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 09.08.2018 р. розгляд справи відкладено на 06.09.2018 р.

04.09.2018 р. до суду за вх. № 32532/18 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 06.09.2018 р. розгляд справи відкладено на 11.10.2018 р.

10.10.2018 р. до суду за вх. № 38053/18 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 11.10.2018 р. розгляд справи відкладено на 11.12.2018 р.

11.12.2018 р. до суду за вх. № 47265/18 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 11.12.2018 р. розгляд справи відкладено на 24.01.2018 р.

23.01.2019 р. до суду за вх. № 3066/19 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 24.01.2019 р. розгляд справи відкладено на 21.02.2019 р.

20.02.2019 р. до суду за вх. № 7355/19 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До зазначеного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 21.02.2019 р. розгляд справи відкладено на 26.03.2019 р.

26.03.2019 р. до суду за вх. № 12833/19 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена.

Ухвалою суду від 26.03.2019 р. розгляд справи відкладено на 18.04.2019 р.

05.04.2019 р. до суду за вх. № 14480/19 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. До зазначеного клопотання долучено звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс банкрута.

05.04.2019 р. до суду за вх. № 958/19 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури та про стягнення з ПАТ «Оксі банк» оплати послуг арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 09.04.2019 р. звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТзОВ «Сократ систем», звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Сократ систем» та клопотання арбітражного керуючого Коваля В. В. про стягнення з ПАТ «Оксі банк» заборгованості з оплати послуг арбітражного керуючого призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.04.2019 р.

Із матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається таке.

Відповідно до листа ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області від 01.07.2015 р. №10224/13-07-11-00, ТзОВ «Сократ систем» має відкриті наступні рахунки: № 436 (долар США, Євро, українська гривня) в ПАТ «Оксі банк», МФО 325990; № 436 (українська гривня) в ПАТ «Оксі банк», МФО 325990. Вказані рахунки закрито ліквідатором 15.01.2018 р., що підтверджується довідкою банку №4106/26 від 16.01.2018 р.

Ліквідатором встановлено, що на дату введення ліквідаційної процедури (24.11.2015 р.) у штаті ТзОВ «Сократ систем» не перебувало жодного працівника.

За період ліквідаційної процедури, ліквідатором направлено запити у різні інстанції та організації, зокрема: запит директору ТзОВ «Сократ систем» з метою отримання документів, необхідних для виконання функцій ліквідатора, печаток, штампів, активів банкрута та іншої інформації; запит в УДАІ УМВСУ у Львівській області з метою отримання інформації про автотранспортні засоби, що належать ТзОВ «Сократ систем»; запит у ГУ Держземагенства у Львівській області з метою отримання інформації про наявність земельних ділянок, що належать ТзОВ «Сократ систем»; запит в Державну інспекцію сільського господарства у Львівській області з метою отримання інформації про спецтехніку, зареєстровану за ТзОВ «Сократ систем»; запит в оперативне управління ГУ ДФС у Львівській області з метою отримання інформації про те, чи порушувались кримінальні справи по факту чи відносно посадових осіб ТзОВ «Сократ систем» за ознаками злочинів, передбачених нормами Кримінального кодексу України; запит в ДПІ у Шевченківському районі м. Львова з метою звернення в реєстраційну службу Львівського міського управління юстиції із запитом про отримання інформаційної довідки з Державного реєстру прав, а також отримання витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; запит у Шевченківський ВДВС Львівського МУЮ з проханням надати інформацію про наявність арешту майна, що належать ТзОВ «Сократ систем», а також щодо надання інформації про відкриті виконавчі провадження по даному підприємству; запит до ДПІ у Шевченківському районі м. Львова з проханням надати інформацію про відкриті у банківських установах рахунки, що належать ТзОВ «Сократ систем»; запит у Територіальне управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Львівській області з метою отримання інформації про наявність чи відсутність зареєстрованої за ТзОВ «Сократ систем» спецтехніки; запит у Державну митну службу України з метою отримання інформації про перебування ТзОВ «Сократ систем» на обліку в базі Держмитслужби як суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності; запит у Державіаслужбу України з метою отримання інформації про наявність чи відсутність зареєстрованих за ТзОВ «Сократ систем» цивільних повітряних суден; запит у ДПІ у Шевченківському районі м.Львова з проханням надати копії всієї податкової звітності боржника за останні три роки, копію останнього акту документальної перевірки даного підприємства, а також надати копію паспорта керівника ТзОВ «Сократ систем» або надати інформацію щодо його прописки, проживання, контактних даних та іншої інформації з метою встановлення місцезнаходження посадових осіб ТзОВ «Сократ систем»; запит до ДП «Український інститут промислової власності» з метою отримання інформації про наявність чи відсутність зареєстрованих за ТзОВ «Сократ систем» об'єктів промислової власності; запит у Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку з метою отримання інформації про відсутність чи наявність у ТзОВ «Сократ систем» цінних паперів (акцій), а також про наявність чи відсутність у власності ТзОВ «Сократ систем» акцій інших підприємств чи часток у статутних фондах інших підприємств; запит у Державну інспекцію України з безпеки на морському та річковому транспорті з метою отримання інформації про спецтехніку (морські, річкові та інші водні засоби) що належить ТзОВ «Сократ систем»; запит в Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг з метою отримання інформації про наявність чи відсутність зареєстрованих за ТзОВ «Сократ систем» об'єктів промислової власності; запит в ДП «Головний інформаційно-обчислювальний центр державної адміністрації залізничного транспорту України» з метою отримання інформації про майно (вантажні вагони тощо), що належить ТзОВ «Сократ систем»; запит в Державне космічне агентство України з метою отримання інформації про унікальні об'єкти космічної діяльності, космічної техніки тощо, що належить ТзОВ «Сократ систем»; запит в Департамент організації митного контролю ДФС України з метою отримання інформації щодо митного оформлення експортно-імпортних операцій, які здійснювались ТзОВ «Сократ систем» за останні 3 роки.

На вказані запити ліквідатором отримано наступні відповіді: лист УДАІ ГУМВС у Львівській області від 10.07.2015 №9/5142зп з інформацією про те, що згідно баз даних комп'ютерного обліку за ТзОВ «Сократ систем» зареєстрованого транспорту не рахується; лист ГУ Держгеокадастру у Львівській області № ДС-33-28-0.4-3131/19-15 від 27.07.2015 з інформацією про те, що згідно з даними управлінь/відділів Держземагенства у районах та містах Львівської області, земельних ділянок у власності чи користуванні ТзОВ «Сократ систем» на території області не зареєстровано; лист Державної інспекції сільського господарства у Львівській області від 31.07.2015 за №2252/4-7-8 з інформацією про те, що спецтехніка за ТзОВ «Сократ систем» не зареєстрована; лист Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 95/02/15-18 від 04.01.2018 з інформацією про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ «Сократ систем»; лист ГУ ДФС України у Львівській області від 10.07.2015 № 225/1-Арб/13-01-07-02 з повідомленням про те, що в Єдиний реєстр досудових розслідувань слідчими ГУ ДФС (Міндоходів) у Львівській області інформація щодо фактів вчинення кримінальних правопорушень службовими особами ТзОВ «Сократ систем» протягом 2013-2015 років не вносилась; відповідно до листа Державної авіаційної служби України від 15.11.2017 № 12.1.16-12278-17 та інформації із офіційного сайту (http://avia.gov.ua/reyestr-tsivilnih-povitryanih-suden-ukrayini/), повітряні судна за ТзОВ «Сократ систем» не зареєстровані; лист ГУ Держпраці у Львівській області №2178/1/9-09 від 28.02.2017 з повідомленням про відсутність підіймальних споруд та великотоннажних і інших технологічних транспортних засобів, зареєстрованих за ТзОВ «Сократ систем»; лист Державного космічного агентства України № 5596/10-КЗ.3/17 від 17.11.2017 з повідомленням про відсутність унікальних об'єктів космічної власності та космічної техніки, зареєстрованих за ТзОВ «Сократ систем»; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/29748 від 12.12.2017 з інформацією про те, що станом на 30.09.2017 ТзОВ «Сократ систем» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу), відсутнє; лист ДП «Головний інформаційно-обчислювальний центр державної адміністрації залізничного транспорту України» №36/1384 від 14.11.2017 з інформацією про те, що за ТзОВ «Сократ систем» вантажні вагони не зареєстровані; лист ГУ ДФС України у Львівській області від 13.01.2016 №12/6/Арб/13-01-07-00 з інформацією про реєстрацію директора та засновників ТзОВ «Сократ систем».

Також ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 47211931 від 16.06.2015 р. та інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 45184708 від 06.10.2015 р.

Згідно інформації, отриманої ліквідатором від різних установ та організацій, у ТзОВ «Сократ систем» відсутні будь-які активи.

З метою встановлення місцезнаходження посадових осіб ТзОВ «Сократ систем», бухгалтерських, установчих та інших документів, печатки ТзОВ «Сократ систем», отримання інформації про активи, звітність та іншої інформації, ліквідатор звернувся з відповідними запитами в ДПІ у Шевченківському районі м. Львова та оперативне управління ДФС у Львівській області.

Листом № 12/6/Арб/13-01-07-00 від 13.01.2016 р. ГУ ДФС у Львівській області надало інформацію про місце реєстрації директора ТзОВ «Сократ систем» та його засновників.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, керівником ТзОВ «Сократ систем» з 22.10.2013 р. є ОСОБА_3.

Ліквідатором направлено запит на адресу реєстрації директора ОСОБА_3 (АДРЕСА_2) з проханням передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, а також надати всю інформацію, необхідну для виконання функцій ліквідатора. Згідно інформації з УДП поштового зв'язку «Укрпошта», відправлення за №037 вручене за довіреністю 06.02.2016 р.

У зв'язку з тим, що ніякої інформації на адресу ліквідатора від посадових осіб банкрута не поступало, 18.03.2016 р. ліквідатором надіслано повторний запит на адресу реєстрації директора ОСОБА_3 (АДРЕСА_2). Даний лист повернувся ліквідатору із відміткою «за закінченням строку зберігання, 22.04.2016».

Також ліквідатор листами від 26.04.2016 р. письмово звернувся до всіх учасників (засновників) ТзОВ «Сократ систем» з проханням вжити заходів щодо зобов'язання керівника ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_3 передати ліквідатору ТзОВ «Сократ систем» арбітражному керуючому Ковалю Віталію Валерійовичу бухгалтерську та іншу документацію ТзОВ «Сократ систем», печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТзОВ «Сократ систем», надати інформацію про всі активи (в т.ч. дебіторську заборгованість), які належить ТзОВ «Сократ систем», та надати інформацію про їх місцезнаходження.

Від учасника ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_5 на адресу ліквідатора надійшла відповідь від 01.06.2016 р. про те, що йому нічого не відомо про діяльність ТзОВ «Сократ систем», його посадових осіб, та запропоновано ліквідатору на підставі інформації, викладеної у його листі, звернутись до правоохоронних органів про внесення до ЄРДР відомостей про вчинення службовими особами і засновниками ТзОВ «Сократ систем» злочинів, передбачених КК України.

Ліквідатор звернувся до суду з клопотанням, в якому просив винести ухвалу про зобов'язання керівника ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_3 передати ліквідатору ТзОВ «Сократ систем» арбітражному керуючому Ковалю В. В. бухгалтерську та іншу документацію ТзОВ «Сократ систем», печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТзОВ «Сократ систем».

Ухвалою господарського суду Львівської області від 05.04.2016 р. у справі №914/1617/15 зобов'язано керівника ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_3 передати ліквідатору ТзОВ «Сократ систем» арбітражному керуючому Ковалю В. В. бухгалтерську та іншу документацію ТзОВ «Сократ систем», печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТзОВ «Сократ систем».

Вказану ухвалу ліквідатором скеровано на примусове виконання до Суворовського ВДВС Одеського МУЮ. Оскільки ніякої інформації щодо виконання зазначеної ухвали від Суворовського ВДВС на адресу ліквідатора не надходило, 18.05.2016 р. ліквідатором надіслано запит до Суворовського ВДВС Одеського МУЮ з проханням повідомити про стан розгляду заяви про відкриття виконавчого провадження. На адресу ліквідатора надійшла постанова державного виконавця Суворовського ВДВС м. Одеса про відкриття виконавчого провадження ВП №51002616 від 06.05.2016 р. про зобов'язання керівника ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_3 передати ліквідатору ТзОВ «Сократ систем» арбітражному керуючому Ковалю В. В. бухгалтерську та іншу документацію ТзОВ «Сократ систем», печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТзОВ «Сократ систем».

Постановою головного державного виконавця Суворовського ВДВС м.Одеса Гринь А.Д. виконавчий документ (ухвалу суду від 05.04.2016 р. у справі №914/1617/15) передано до Буського районного відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Львівській області (оскільки директор ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_3 є керівником ТзОВ «АДВАНС ЗАХІД» (, що зареєстровано за адресою: АДРЕСА_3).

Постановою державного виконавця Буського районного відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Львівській області Добрій А. В. від 02.08.2017 виконавче провадження №51002616 прийнято на виконання. Вимогою державного виконавця №3149 від 02.08.2017 викликано сторін для примусового виконання зазначеного виконавчого документа.

Постановою державного виконавця Буського районного відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Львівській області від 20.11.2017 закінчено виконавче провадження та направлено повідомлення про вчинення кримінального правопорушення (в порядку ст.382 КК України) до Буського відділення поліції Кам'янка-Бузького відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області.

20.02.2018 р. у Буське відділення поліції Кам'янка-Бузького відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області ліквідатором направлено запит з проханням надати інформацію про результати розгляду повідомлення державного виконавця Буського районного відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Львівській області №09-05/4594 від 16.11.2017 про вчинення кримінального правопорушення (в порядку ст.382 КК України), яке направлено до Буського відділення поліції Кам'янка-Бузького відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області.

Ліквідатором отримано відповідь від 26.02.2018 № 887/51/01-2018 про те, що працівниками Буського відділення поліції в порядку Закону України «Про звернення громадян» проведено перевірку. За результатами перевірки прийнято рішення розгляд вказаних матеріалів припинити, у зв'язку з відсутністю в діях керівника ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_3 протиправного діяння.

Крім того, 08.07.2016 р. за заявою ліквідатора в Єдиному державному реєстрі досудових розслідувань зареєстровано повідомлення про скоєння кримінального правопорушення №0002920 за ст.382 ККУ (невиконання судового рішення). Провадження знаходилось у Шевченківському ВП ГУНП у Львівській області. Листом №02-09/914/1617/15 від 27.01.2017 р. ліквідатор звернувся у Шевченківський ВП ГУНП у Львівській області з клопотанням про ознайомлення з матеріалами даного кримінального провадження. 20.02.2017 р. ліквідатором подано повторне клопотання.

У зв'язку з бездіяльністю слідчого Шевченківського відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області, ліквідатором подано до Шевченківського районного суду м.Львова відповідну скаргу, у якій ліквідатор просив зобов'язати слідчий відділ Шевченківського відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області надати арбітражному керуючому Ковалю В.В. матеріали кримінального провадження №0002920 для ознайомлення та зобов'язані слідчого Шевченківського відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області провести процесуальні дії у кримінальному провадженні №0002920 у відповідності до вимог КПК України.

Ухвалою Шевченківського районного суду м.Львова від 17.07.2017 р. у справі №466/5047/17 скаргу задоволено частково - зобов'язано слідчий відділ Шевченківського відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області надати арбітражному керуючому Ковалю В.В. матеріали кримінального провадження №0002920 для ознайомлення. У решті вимог скарги відмовлено.

29.01.2018 р. ліквідатором подано запит у слідчий відділ Шевченківського ВП ГУНП у Львівській області з проханням надати інформацію про хід розслідування кримінального провадження №0002920 та надати ліквідатору для ознайомлення матеріали кримінального провадження №0002920, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань 08.07.2016 р. із можливістю отримання відповідних копій.

20.02.2018 р. у слідчий відділ Шевченківського ВП ГУНП у Львівській області ліквідатором надіслано повторний запит.

На звернення ліквідатора від Шевченківського відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області надійшла відповідь від 02.02.2018 р. № 1662/43/10-18 про те, що кримінальне провадження №0002920 закрито 13.11.2017 р. в порядку ч. 1 п. 2 ст.284 КПК України.

Згідно фінансових звітів ТзОВ «Сократ систем», отриманих ліквідатором в органах статистики, вбачається, що станом на 30.06.2014р. у банкрута обліковується дебіторська заборгованість в розмірі 47927,8 тис. грн.

З метою вжиття заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості та погашення вимог кредиторів у справі про банкрутство, ліквідатором направлено запит до Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області з проханням надати інформацію про контрагентів-дебіторів, із якими ТзОВ «Сократ систем» мало фінансово-господарські відносини, та інформацію про безнадійну дебіторську заборгованість, яка обліковується за ТзОВ «Сократ систем».

Ліквідатором отримано відповідь від 31.10.2018 р. № 37240/86/Арб/13-01-120-5 про те, що інформація щодо переліку контрагентів-дебіторів ТзОВ «Сократ систем» із зазначенням дебіторської заборгованості в ГУ ДФС у Львівській області відсутня.

У зв'язку з відсутністю у ліквідатора будь-якої інформації щодо дебіторів банкрута, будь-яких бухгалтерських чи інших документів щодо виникнення даної заборгованості, пропущенням строку позовної давності на стягнення даної заборгованості та відсутності у банкрута коштів на судовий збір для подачі позовів про стягнення, з метою недопущення затягування ліквідаційної процедури, ліквідатором прийнято рішення щодо списання дебіторської заборгованості.

Відповідно до акту прийому-передачі від 16.01.2018 р. ліквідатором отримано від директора ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_3 одинадцять круглих печаток із надписами «для документів» та «для податкових накладних» із різними номерами.

Відповідно до акту прийому-передачі від 16.01.2018 р. ліквідатор отримав від директора ТзОВ «Сократ систем» ОСОБА_3 установчі та інші бухгалтерські документи банкрута. Документи передано за період фінансово-господарської діяльності до 2011 року включно.

Отже, у ТзОВ «Сократ систем» відсутні будь-які активи, а здійсненні ліквідатором заходи щодо виявлення таких активів не призвели до позитивного результату.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором подано до суду ліквідаційний баланс ТзОВ «Сократ систем» станом на 29.03.2019 р., який засвідчує відсутність майна у ТзОВ «Сократ систем».

У зв'язку із відсутністю у ТзОВ «Сократ систем» майна, не погашеними залишились кредиторські вимоги Личаківської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області на суму 1809258 грн. 29 коп., а також не погашено заборгованість ТзОВ «Сократ систем» перед Державним бюджетом України у розмірі 6090 грн. 00 коп.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників ТзОВ «Сократ систем» стосовно поліпшення фінансового становища Товариства не надходило.

Ліквідатор не передавав документацію ТзОВ «Сократ систем» до архівної установи, оскільки жодних документів ТзОВ «Сократ систем», які підлягають архівному збереженню ліквідатору не передано.

Ліквідатором закрито банківські рахунки ТзОВ «Сократ систем», що підтверджується довідкою банку №4106/26 від 16.01.2018 р.

Статтею 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

ТзОВ «Сократ систем» не являється акціонерним товариством, емітентом цінних паперів та державним підприємством або підприємством, у статутному капіталі якого частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Як наслідок ліквідатором не скасовувалась реєстрація випуску акцій, не погашались цінні папери та ліквідатор не схвалював звіт ліквідатора у власника майна (органу, уповноваженого управляти майном).

Комітетом кредиторів ТзОВ «Сократ систем», за результатами розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута, вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також уповноважити ліквідатора подати до господарського суду Львівської області клопотання про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ТзОВ «Сократ систем». Зазначене рішення оформлено протоколом зборів комітету кредиторів ТзОВ «Сократ систем» від 29.03.2019 р. (протокол долучено до матеріалів справи).

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Розглянувши матеріали справи, ліквідаційний баланс ТзОВ «Сократ систем», звіт ліквідатора та додані до нього документи, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Сократ систем» підлягають затвердженню, ТзОВ «Сократ систем» - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Сократ систем» - закриттю.

Відповідно до ч. 1 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Частиною третьою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень ліквідатора.

Частиною сьомою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що ліквідатор щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ліквідатором подано до суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Сократ систем».

У вказаному звіті арбітражним керуючим нараховано основну грошову винагороду у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Сократ систем» ( 24.11.2015 р. - 28.02.2019 р.) на суму 220124 грн. 00 коп.

Звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Коваля В. В. за підсумками процедури ліквідації ТзОВ «Сократ систем» надано ліквідатором комітету кредиторів для розгляду та схвалення або погодження, проте комітет кредиторів утримався від голосування. Зазначене відображено у протоколі зборів комітету кредиторів ТзОВ «Сократ систем» від 29.03.2019 р.

Ухилення комітету кредиторів від голосування щодо схвалення або погодження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, котрий відповідає вимогам Закону, не може бути підставою для відмови у затвердженні такого звіту судом.

Розглянувши звіт арбітражного керуючого Коваля В. В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ТзОВ «Сократ систем», суд дійшов висновку, що такий звіт відповідає вимогам Закону, тому підлягає затвердженню судом на суму 220124 грн. 00 коп.

Як вбачається з матеріалів справи, сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Ковалю В. В. за виконання ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Сократ систем» не здійснено.

Частиною п'ятою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

У зв'язку з тим, що ТзОВ «Сократ систем» не здійснює господарської діяльності та у нього відсутні будь-які активи, сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого неможливо здійснити за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Враховуючи неможливість здійснити оплату послуг арбітражного керуючого за рахунок наявних у боржника коштів, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) ТзОВ «Сократ систем» через відсутність у боржника будь-яких активів, суд дійшов висновку, що оплату послуг арбітражного керуючого слід здійснити за рахунок коштів кредиторів.

Керуючись принципом пропорційності, встановленим Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (ч. 4 ст. 26, ч. 3 ст. 45), суд дійшов висновку про доцільність застосувати такий принцип до розподілу між кредиторами коштів для здійснення оплати послуг арбітражного керуючого.

Відповідно до ухвали господарського суду Львівської області від 21.07.2015 р. у справі № 914/1617/15 про затвердження реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Сократ систем», загальна сума вимог кредиторів до ТзОВ «Сократ систем» становила 10669946 грн. 97 коп. (з яких: 8860688 грн. 68 коп. (83,04%) - вимоги ПАТ «Оксі банк»; 1809258 грн. 29 коп. (16,96%) - вимоги Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області).

Ухвалою господарського суду Львівської області від 24.01.2017 р. у справі № 914/1617/15 прийнято відмову ПАТ «Оксі банк» від грошових вимог до ТзОВ «Сократ систем» на суму 8860688 грн. 69 коп. та припинено провадження у справі № 914/1617/15 в частині грошових вимог ПАТ «Оксі банк» до ТзОВ «Сократ систем» на суму 8860688 грн. 69 коп.

Відповідно до звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Сократ систем», розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Коваля В. В. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Сократ систем» за період з 24.01.2015р. по 24.01.2017 р. (з моменту винесення постанови про визнання ТзОВ «Сократ систем» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та до прийняття відмови ПАТ «Оксі банк» від кредиторських вимог до ТзОВ «Сократ систем») становить 42878 грн. 00 коп.

Ліквідатором подано до суду клопотання про стягнення частини основної грошової винагороди арбітражного керуючого з кредитора - ПАТ «Оксі банк» у розмірі 35605 грн. 90 коп. (42878 грн. 00 коп. х 83,04%).

Враховуючи неможливість здійснити оплату послуг арбітражного керуючого за рахунок наявних у ТзОВ «Сократ систем» коштів, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) ТзОВ «Сократ систем» через відсутність у ТзОВ «Сократ систем» будь-яких активів, суд дійшов висновку, що клопотання ліквідатора про стягнення з кредитора частини оплати послуг арбітражного керуючого пропорційно розміру його кредиторських вимог до боржника слід задоволити.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 40, 46, 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідації процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» () на суму 220124 грн. 00 коп.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Оксі банк» (вул. Газова, буд.17, м. Львів, 79019; ) на користь арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (АДРЕСА_1; ІПН НОМЕР_1) частину основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» () у розмірі 35605 грн. 90 коп.

3. Наказ видати в порядку статті 327 Господарського процесуального кодексу України.

4. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» () - затвердити.

5. Вимоги Личаківської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» на суму 1809258 грн. 29 коп. - вважати погашеними.

6. Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» перед Державним бюджетом України на суму 6090 грн. 00 коп. - вважати погашеною.

7. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/1617/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» () або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

8. Товариство з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» () - ліквідувати.

9. Провадження у справі № 914/1617/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сократ систем» () - закрити.

Повна ухвала складена 22 квітні 2019 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Цікало А.І.