номер провадження справи 29/112/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
про процесуальну заміну кредитора

18.04.2019 Справа № 908/6036/14
м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

За участю секретаря судового засідання Ракович С.І.

розглянувши заяву ТОВ "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг", код в ЄДР-40487592, 01001 м. Київ вул. Михайлівська, 21-Б, нежиле приміщення №34 (адреса для листування: 03164 м.Київ вул. Генерала Наумова, 1)

про заміну кредитора в порядку процесуального правонаступництва

у справі № 908/6036/14

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555, м. Запоріжжя

Кредитори:
1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Спільне Українсько-Польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-34461503 (27500 м.Світловодськ Кіровоградської області вул. П.Морозова, 3)

2/ Управління поліції охорони в Запорізькій області, код в ЄДР-40108947 (69118 м.Запоріжжя вул. Водограйна, 3)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИЛАД ІМПЕКС АВТОМАТИЗАЦІЯ", код в ЄДР-33632208 (02088 м.Київ вул. Автотранспортна, 4)

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Самсон Інжинірінг", код в ЄДР-32853646 (02002 м.Київ вул. Марини Раскової, 19, пов.10, кім. 4)

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Строитель", код в ЄДР-13615559 (69001 м.Запоріжжя бульвар Шевченка, 24/10)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІТОН", код в ЄДР -23853490 (69118 м.Запоріжжя вул. Чубанова, 1)

7/ Головне управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Запорізькій області, код в ЄДР-38625593 (69002 м.Запоріжжя вул. Фортечна, 65)

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Евіта-Сервіс", код в ЄДР -30105811 (69057 м. Запоріжжя вул. Антенна, 8)

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРЕЛЕКТРОМОНТАЖ ПЛЮС", код в ЄДР-33009508 (69009 м.Запоріжжя вул. Теплична, 10)

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізьке пусконалагоджувальне підприємство-461", код в ЄДР-32068248 (69036 м.Запоріжжя вул. Незалежної України, 80)

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго-Традиції", код в ЄДР-36097560 (69096 м.Запоріжжя вул. Каховська, 32)

12/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпромфінанс-Безпека", код в ЄДР-32377350 (02166 м. Київ просп. Лісовий, 25-а кв.43)

13/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер-Груп ЛТД", код в ЄДР-36802782 (69118 м.Запоріжжя вул. Новокузнецька, 4 оф.9)

14/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат", код в ЄДР-38983006 (69000 м.Запоріжжя вул.Теплична,18)

15/ Товариство з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-35347755 (69041 м. Запоріжжя вул. Сергія Синенка, 63-А)

16/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Налагоджувально-монтажне підприємство "Енергосервіс", код в ЄДР-32729704 (69063 м.Запоріжжя вул. Покровська, 30, офіс-207)

17/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Електрокомплекс", код в ЄДР-32721642 (69037 м. Запоріжжя вул. Незалежної України, 39-А)

18/ Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", код в ЄДР -00130926 (69035 м. Запоріжжя вул. Сталеварів, 14)

19/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Герметика-Україна", код в ЄДР-33428816 (25014 м. Кропивницький вул. Валентини Терешкової, 93)

20/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансово-Промислова Група "ДОНПРОМЕНЕРГО", код в ЄДР-37604038 (87518 м.Маріуполь Донецької області вул. Бахчиванджи, 72)

21/ Компанія "ALSIBOR LLC" (адреса для листування: 69008 м.Запоріжжя вул. Тролейбусна, 1-А)

22/ Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "АВАЛОН", код в ЄДР-24439255 (49052 м.Дніпро вул.Орлівська, 30/45)

23/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфоком ЛТД", код в ЄДР-20501767 (69001 м. Запоріжжя бульвар Т.Шевченка, 56)

24/ Компанія Орт Клут Рехтсанвельте (Orth Kluth Rechtsanwaelte), код з ЄДР - DE196001277 (40221 Німеччина м. Дюссельдорф вул. Кайштрассе, 6)

25/ Компанія "ЕМІ Венче Кепітал Лтд." (EMI VENTURE CAPITAL LTD.), код 9226721 (Студіо G3, Гроув Парк Студіос, 188-192, Саттон Корт Роуд, Лондон, W43HR, Великобританія, адреса для листування: 01000 м.Київ вул.Велика Житомирська, 4 оф.-9)

26/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг", код в ЄДР-40487592, 01001 м.Київ вул. Михайлівська, 21-Б, нежиле приміщення №34 (адреса для листування: 03164 м.Київ вул. Генерала Наумова, 1)

27/ Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", код в ЄДР-00032112 (03150 м.Київ вул. Горького, 127)

28/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер-Контакт", код в ЄДР-19350056 (01004 м.Київ вул. Шота Руставелі,16)

29/ Компанія "сентротерм інтернаціональ АГ" (centrotherm international AG), реєстраційний номер HRB 720013, Вюртембергер Штрассе 31, 89143, Блаубойрен, Федеративна Республіка Німеччина (адреса для листування: 01015 м.Київ вул.Добровольчих Батальйонів, 1 ТОВ "МЮФ" ІНТЕГРІТЕС")

30/ Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз", код в ЄДР-03345716 (69035 м.Запоріжжя вул. Заводська, 7)

31/ Офіс великих платників податків Державної фіскальної служби, код в ЄДР - 39440996 (04119 м. Київ вул. Дегтярівська, 11, адреса для листування: 69035 м.Запоріжжя просп. Соборний, 190-а)

31/ Державне підприємство "Дніпровський проектний інститут", код в ЄДР-14313369 (49008 м. Дніпро вул. Театральна, 6)

32/ Дочірнє підприємство "ПРОДІМПЕКС-ІКС" Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго", код в ЄДР-23222281 (25015 м.Кропивницький площа Дружби Народів, 3, офіс-410)

33/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м.Запоріжжі, код в ЄДР- 41320207 (69600 м.Запоріжжя вул. Сєдова, 12)

35/ Публічне акціонерне товариство "Лінде Газ Україна", код в ЄДР -05761850 (49074 м. Дніпро вул. Киснева, 1)

36/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Графіт-Маркет", код в ЄДР - 37020368 (69057 м.Запоріжжя просп. Соборний, 158)

37/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерно-проектно-виробнича компанія "СПЕЦЗАХИСТ", код в ЄДР-37778452 (адреса для листування: 69035 м. Запоріжжя вул. Заводська, 3)

38/ Запорізьке державне підприємство "Кремнійполімер", код в ЄДР -00203625 (69009 м. Запоріжжя вул. Теплична, 7)

Банківські установи, що здійснюють розрахунково-касове обслуговування боржника: ПАТ "КБ "АКОРДБАНК", ПАТ "КБ "АКТИВ-БАНК", ПАТ "БМ БАНК", м. Київ, Філія ПАТ "ПУМБ" в м. Запоріжжі, Філія "Запорізька дирекція АТ "ІНДЕКС-БАНК", м.Запоріжжя, Філія ПАТ "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК" в м.Запоріжжі, ПАТ "АК ПРОМІНВЕСТБАНК", ПАТ "ДОЧІРНІЙ БАНК СБЕРБАНКУ РОСІЇ"

Ліквідатор арбітражний керуючий Дейнегіна К.М.

В судовому засіданні присутні представники:
- боржника - Бабій Ю.В.

- кредитора - 27 - Іванченко О.В.

Установив:

Відповідно до постанови господарського суду Запорізької області від 24.11.2016р. Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555, м. Запоріжжя, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, повноваження ліквідатора у даний час виконує арбітражний керуючий Дейнегіна К.М.

До суду 22.03.2019 надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг" про заміну кредитора у справі ПАТ "Комерційний банк "АКТИВ-БАНК" на правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг".

Ухвалою суду від 25.03.2019 для розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг" про заміну кредитора у справі призначено судове засідання на 18 квітня 2019 о 10-30 год.

Ліквідатор Дейнегіна К.М. в засідання не з`явилась, але представила відзив на заяву ТОВ "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг", відповідно до якого заява нею визнана, проти здійснення правонаступництва не заперечує.

Представник ТОВ "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг" також в судове засідання 18.04.2019 не з`явився, про неможливість прибуття письмово повідомив суд, заявлені вимоги підтримує.

Присутня в засіданні представник боржника проти заяви не заперечує, вважає заяву про заміну кредитора правомірною.

За підсумками розгляду заяви господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту ухвали протягом п`яти днів.

Розглянувши подану заяву, дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх представників сторін, суд вважає заяву такою, що підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Згідно з ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.01.2015 порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Завод напівпровідників".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.07.2015 за результатами попереднього засідання у цій справі визнано конкурсним кредитором Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "АКТИВ-БАНК" у розмірі - 82.663.311,58 грн. з четвертою чергою задоволення, які виникли на підставі кредитного договору № 1027/01 від 27.10.2009.

Відповідно до договору №44-debtX_8688 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.02.2019 Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «АКТИВ-БАНК», від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "АКТИВ-БАНК" (Банк) Шевченко А.М., передано шляхом продажу вимоги (відступлено право вимоги) Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг" (Новий кредитор), за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених Протоколом електронних торгів №debtX_8688 від 16.01.2019, право вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до Договору (далі Боржники), включаючи право вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за кредитними договорами, та/або договорами застави, та/ або договорами поруг з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку № 1 до цього Договору Новий Кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти.

Згідно з абзацом 3 пункту 2.1 Договору право вимоги за Основними договорами, що відступається за цим договором, є складовою частиною пулу активів, що є предметом електронного аукціону, результати якого оформлені Протоколом електронних торгів №debtX_8688 від 16.01.2019, переможцем якого визнаний Новий кредитор. Загальна сума, яка підлягає сплаті Новим кредитором як переможцем зазначених електронних торгів Акціонерному товариству "Комерційний Банк "АКТИВ-БАНК", складає - 27.696.060,40грн.

Відповідно до п. 4.1 Договору за відступлення прав вимоги за основними договорами відповідно до цього Договору Новий кредитор сплатив Банку грошові кошти в сумі - 13.869.176, 37 грн. Ціна договору була сплачена Новим Кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності Договором, на підставі протоколу електронних торгів №debtX_8688 від 16.01.2019, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Пункт 6.5 Договору визначає, що він набуває чинності з дати його підписання.

Відповідно до реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами - Додаток №1 до Договору містить кредитний договір №1027/01 (невідновлювальна лінія, фізична особа) від 27.10.2009 (Кредитний договір). Тобто Банк у повному обсязі відступив права вимоги до ПрАТ "Завод напівпровідників" за договором № №1027/01 27.10.2009.

На виконання вимог Договору Товариством "ФК "Конкорд Факторинг" перераховано ПАТ "КБ "АКТИВ-БАНК" - 27.969.060,40грн., що підтверджується платіжним дорученням № 450 від 08.02.2019.

Відповідно до статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно зі статтею 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову у заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Пунктом 1 ч.1 статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Також відповідно до статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Наведені заявником обставини щодо правонаступництва підтверджуються доданими до заяви документами, зокрема, договором про відступлення № debtX_8688 від 28.02.2019 з додатками, платіжним дорученням № 450 від 08.02.2019.

А відтак суд вважає за необхідне заяву ТОВ "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг" задовольнити та здійснити процесуальне правонаступництво у справі кредитора - ПАТ "АКТИВ-БАНК" замінити правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Конкорд Факторинг".

Керуючись статтями 2, 8, 9, 21, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 3, 12, 52, 234, 235, 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд
Ухвалив:
Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Конкорд Факторинг", м. Київ, про заміну кредитора у справі № 908/6036/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариство "Завод напівпровідників", код в ЄДР - 31792555, м. Запоріжжя.

Здійснити процесуальну заміну кредитора Публічне акціонерне товариство "Комерційний Банк "АКТИВ-БАНК", код в ЄДР-26253000, на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг", код в ЄДР-40487592 (01001 м.Київ вул.Михайлівська, 21-Б, нежиле приміщення №34).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів за правилами, визначеними у статтях 254-259 ГПК України.

Копії ухвали надіслати: кредиторам, банкруту, ліквідатору, ПАТ "КБ "АКТИВ-БАНК".

Суддя В.А. Кричмаржевський

Повний текст ухвали складено 19.04.2019.