ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.04.2019 місто Дніпро Справа № 908/1707/17

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Пархоменко Н.В. (доповідач)

суддів: Коваль Л.А., Чередка А.Є.,

при секретарі судового засідання Дон О.Я.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Агро Приват" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.12.2018 (повний текст складений 26.12.2018, суддя Азізбекян Т.А.) у справі №908/1707/17:

за позовом: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011", смт. Нижні Сірогози Нижньосірогозького району Херсонської області

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія", м. Мелітополь Запорізької області

до відповідача-2: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аленгез Фармінг", м. Маріуполь Донецької області

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Фідленс", м. Львів

про визнання недійсним п.п. 2.4. та 6.2. договору поставки № Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту № 143-ПД від 09.08.2016, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" звернулося до Господарського суду Запорізької області із позовом про визнання недійсними пунктів 2.4 та 6.2 договору поставки № Д-3 1СВ на умовах товарного кредиту від 09.08.2016 № 143-ПД, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" і ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аленгез Фармінг".

23.11.2018 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява Приватного підприємства "Агро Приват" про заміну позивача правонаступником, в якій просило залучити до участі у справі №908/1707/17 правонаступника позивача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" - Приватне підприємство "Агро Приват".

23.11.2018 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія", в якій просило задовольнити заяву Приватного підприємства "Агро Приват" про заміну позивача правонаступником та залучити до участі у справі №908/1707/17 правонаступника позивача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" - Приватне підприємство "Агро Приват".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.12.2018 у справі №908/1707/17 відмовлено у задоволенні заяви Приватного підприємства "Агро Приват" залучення до участі у справі правонаступника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" на Приватне підприємство "Агро Приват" та заяви Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія" про заміну позивача у справі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" його правонаступником - Приватним підприємством "Агро Приват".

Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що за договором про відступлення права вимоги від 01.10.2017 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" є кредитором, але не зазначено кредитором яких саме вимог і в якому об'ємі він як кредитор уступив Приватному підприємству "Агро Приват" право вимоги.

Як зазначено місцевим господарським судом, у пункті 1.2 договору про відступлення права вимоги йдеться про те, що новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія" належного виконання всіх зобовязань за договором комісії, тобто, до нового кредитора могло перейти лише право вимагати передачі товару, отриманого Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фідленс Фармінг" (ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аленгез Фармінг").

Оскільки предметом спору у справі №908/1707/17 є визнання недійсними п. 2.4 та п. 6.2 договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту 143-ПД від 09.08.2016, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фідленс Фармінг", місцевий господарський суд дійшов до висновку про недоведеність обставин, які можуть бути підставами переходу до Приватного підприємства "Агро Приват" вимоги, яка є предметом спору по даній справі.

Не погодившись із ухвалою місцевого господарського суду Приватне підприємство "Агро Приват" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.12.2018 у справі №908/1707/17 та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву Приватного підприємства "Агро Приват" про заміну позивача правонаступником та залучити до участі у справі №908/1707/17 правонаступника позивача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" - Приватне підприємство "Агро Приват".

Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевий господарський суд дійшов до помилкового висновку щодо відсутності підстав для заміни позивача у справі на Приватне підприємство "Агро Приват". Апелянт зазначає, що на підставі договору про відступлення права вимоги від 01.10.2017 до апелянта перейшли всі права та обовязки за договором комісії, в тому числі й щодо солідарної відповідальності з Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" на погашення 50% штрафних санкцій, нарахованих за договором поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту 143-ПД від 09.08.2016 на підставі пунктів 2.4, 6.2, визнання недійсними яких є предметом спору у справі №908/1707/17.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.04.2019 відкрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги Приватного підприємства "Агро Приват" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.12.2018 у справі №908/1707/17, розгляд апеляційної скарги призначений у судове засідання на 23.04.2019.

15.04.2019 від Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якій просить апеляційну скаргу задовольнити та задовольнити заяву про заміну позивача правонаступником - Приватним підприємством "Агро Приват". Відповідач-1 вважає, що є обґрунтованими доводи апелянта про те, що на підставі договору про відступлення права вимоги від 01.10.2017 до Приватного підприємства "Агро Приват" перейшли всі права та обовязки за договором комісії, тобто відбулася зміна кредитора у зобовязанні.

У судовому засіданні, яке відбулося 23.04.2019, представник апелянта підтримав апеляційну скаргу у повному обсязі.

У судовому засіданні, яке відбулося 23.04.2019, представник ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Фідленс" проти задоволення апеляційної скарги заперечував та просив в її задоволенні відмовити.

Представники Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Аленгез Фармінг" у судове засідання не з'явились, про день, час та місце розгляду скарги повідомлялись належним чином.

Апеляційний суд, дослідивши наявні у справі докази, перевіривши правильність висновків, повноту їх дослідження місцевим господарським судом вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено господарським судом та підтверджується матеріалами справи, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" звернулося до Господарського суду Запорізької області із позовом про визнання недійсними пункту 2.4 та пункту 6.2 договору поставки №Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту 143-ПД від 09.08.2016, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фідленс Фармінг".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі договору комісії на придбання товарів №010816 від 01.08.2016, укладеного між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" (комітент) і Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" (комісіонер) комісіонер у порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язався укласти від свого імені та за рахунок комітента договір поставки з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фідленс Фармінг" і передати все отримане за ним комітентові. У свою чергу комітент зобов'язався, зокрема, відшкодувати комісіонерові 50% штрафних санкцій у випадку їх нарахування за договором поставки. На виконання договору комісії Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" укладено з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фідленс Фармінг" договір поставки, у пунктах 2.4 та 6.2 якого було визначено відповідальність сторін договору за неналежне виконання договірних зобов'язань.

Однак у подальшому за відсутності належного погодження з органами управління Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія" директором цього товариства було підписано додаткову угоду від 03.11.2016 №1 до договору поставки, якою значно збільшено обсяг відповідальності Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія" за неналежне виконання своїх зобов'язань. Оскільки такі зміни до договору поставки можуть збільшити обсяг відповідальності ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" за договором комісії, ці пункти, на думку позивача, підлягають визнанню недійсними з підстав перевищення директором Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія" своїх повноважень при підписанні зазначеної додаткової угоди.

З наведеного вбачається, що підставою звернення з позовом до суду про визнання недійсними пунктів 2.4 та 6.2 договору поставки №Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту 143-ПД від 09.08.2016, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" зазначено договір комісії на придбання товарів №010816 від 01.08.2016, за умовами якого ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" зобов'язалось, зокрема, відшкодувати Приватному акціонерному товариству "Агропромислова компанія" 50% штрафних санкцій у випадку їх нарахування за договором поставки, укладеного з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фідленс Фармінг".

У заяві про заміну позивача у справі - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" на його правонаступника - Приватне підприємство "Агро Приват" зазначено, що договором про відступлення права вимоги від 01.10.2017 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" уступило Приватному підприємству "Агро Приват" всі права та обовязки за договором комісії на придбання товарів №010816 від 01.08.2016, укладеним між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" та Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія".

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобовязанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обовязкові для нього так само, як вони були обовязкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до пункту 1.1 договору про відступлення права вимоги від 01.10.2017 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" передає Приватному підприємству "Агро Приват" всі права та обовязки за договором комісії на придбання товарів №010816 від 01.08.2016, укладеним між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" та Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія".

У пункті 1.2. договору про відступлення права вимоги йдеться про те, що Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія" належного виконання всіх зобовязань за договором комісії.

Як зазначено місцевим господарським судом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" на момент виконання договору комісії мало право лише вимагати передачі йому товару, тобто до Нового кредитора могло перейти лише право вимагати передачі товару, отриманого Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фідленс Фармінг" (ТОВ "Аленгез Фармінг").

Оскільки предметом позову у даній справі є визнання недійсними п. 2.4 та п. 6.2 Договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту 143-ПД від 09.08.2016 (пункти якими встановлена відповідальність за порушення зобовязання), укладеного між Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фідленс Фармінг", місцевий господарський суд дійшов до висновку про недоведеність обставин, які можуть бути підставами переходу до Приватного підприємства "Агро Приват" вимоги, яка є предметом спору по даній справі.

Між тим, апеляційний господарський суд не погоджується із таким висновком місцевого господарського суду, оскільки за приписами пункту 1.1 договору про відступлення права вимоги від 01.10.2017 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" передає Приватному підприємству "Агро Приват" всі права та обовязки за договором комісії на придбання товарів №010816 від 01.08.2016, укладеним між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" та Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія".

В матеріалах справи міститься належним чином завірена копія акту прийому-передачі від 17.07.2018 до договору про відступлення права вимоги від 01.10.2017, відповідно до якого ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" передало, а Приватне підприємство "Агро Приват" отримало оригінал договору комісії на придбання товарів №010816 від 01.08.2016.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 02.08.2018 вчинено запис за №1000418 про припинення юридичної особи - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" (за рішенням засновників).

Оскільки на підставі договору про відступлення права вимоги від 01.10.2017 до Приватногр підприємства "Агро Приват" перейшли всі права та обовязки за договором комісії, в тому числі й щодо солідарної відповідальності з Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія" на погашення 50% штрафних санкцій, нарахованих за договором поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту 143-ПД від 09.08.2016 на підставі пунктів 2.4, 6.2, визнання недійсними яких є предметом спору у справі №908/1707/17, апеляційний господарський суд погоджується із доводами апелянта про наявність підстав для задоволення клопотання про заміну позивача у справі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" на Приватне підприємство "Агро Приват".

Передбачене пунктом 1.2 договору про відступлення права вимоги право замість первісного кредитора вимагати від Приватного акціонерного товариства "Агропромислова компанія" належного виконання всіх зобовязань за договором комісії є уточненням (конкретизацією) щодо прав, які передані, однак не спростовує передачу передбаченого пунктом 1.1 договору первісним кредитором новому кредитору всіх прав та обов'язків за договором комісії на придбання товарів №010816 від 01.08.2016, укладеним між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" та Приватним акціонерним товариством "Агропромислова компанія".

За таких обставин апеляційний господарський суд погоджується із доводами апелянта про наявність підстав для скасування ухвали місцевого господарського суду від 20.12.2018 та задоволення клопотання про заміну позивача у справі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" на Приватне підприємство "Агро Приват".

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи встановлені вище обставини справи, зазначені положення законодавства, апеляційний господарський суд погоджується із доводами апелянта про скасування рішення місцевого господарського суду про задоволення позовних вимог та прийняття нового рішення про відмову у задоволенні позову. .

Таким чином, за результатами перегляду рішення, апеляційний господарський суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог та вбачає підстави, передбачені статтею 277 Господарського процесуального кодексу України, для скасування ухвали суду першої інстанції.

Керуючись статтями 269, 275-279 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Агро Приват" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.12.2018 у справі №908/1707/17 задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.12.2018 у справі №908/1707/17 скасувати.

Заяву про заміну позивача у справі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" його правонаступником - Приватним підприємством "Агро Приват" задовольнити.

Здійснити заміну позивача у справі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мелавтотранс-2011" його правонаступником - Приватним підприємством "Агро Приват".

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 24.04.2019.

Головуючий суддя Н.В. Пархоменко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя А.Є. Чередко