номер провадження справи 12/130/17-24/140/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.04.2019 Справа № 910/21845/16

м. Запоріжжя

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Велес Запоріжжя 2012» (вулиця Волзька, будинок 27, м. Запоріжжя, 69014, ідентифікаційний код 38191300)

до відповідача -1 Товариство з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор - Гарант» (вулиця Вересаєва, будинок 3, м. Запоріжжя, 69098, ідентифікаційний код 31154435)

до відповідача -2 Фізична особа - учасник товариства ОСОБА_1 (АДРЕСА_3)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера Лтд» (вулиця Державіна, будинок 26-А, м. Запоріжжя, Запорізька область, 69039, ідентифікаційний код 20471670)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Компанія «Джеофорд ЕлЕлПі» (7/11 Міневра Роуд, Парк Роял, Лондон, NW 10 6 HJ, Велика Британія)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 Компанія «Фрейзер Корпорейшн» (24 Тенджерін Стріт, Бельмопан, Беліз, Центральна Америка)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 Компанія «Дункан Промоушнз Лтд» (Дрейк Чемберз, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 Фізична особа - учасник товариства ОСОБА_6 (АДРЕСА_1)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 Фізична особа - учасник товариства ОСОБА_7 (АДРЕСА_2)

про визнання рішень загальних зборів недійсними

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Тера - Гарант» (вулиця Волзька, будинок 27, м. Запоріжжя, 69014, ідентифікаційний код 30447506)

до відповідача -1 Товариство з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор - Гарант» (вулиця Вересаєва, будинок 3, м. Запоріжжя, 69098, ідентифікаційний код 31154435)

до відповідача -2 Фізична особа - учасник товариства ОСОБА_1 (АДРЕСА_3)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера Лтд» (вулиця Державіна, будинок 26-А, м. Запоріжжя, Запорізька область, 69039, ідентифікаційний код 20471670)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Компанія «Джеофорд ЕлЕлПі» (7/11 Міневра Роуд, Парк Роял, Лондон, NW 10 6 HJ, Велика Британія)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 Компанія «Фрейзер Корпорейшн» (24 Тенджерін Стріт, Бельмопан, Беліз, Центральна Америка)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 Компанія «Дункан Промоушнз Лтд» (Дрейк Чемберз, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 Фізична особа - учасник товариства ОСОБА_6 (АДРЕСА_1)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 Фізична особа - учасник товариства ОСОБА_7 (АДРЕСА_2)

про визнання рішень загальних зборів недійсними

Суддя Азізбекян Т.А.

За участю секретаря судового засідання Соловйова А.С.

Представники:

Від позивача - не прибув (письмове клопотання про відкладення).

Від відповідача-1 - Ломейко О.О. (договір № 01/09 про надання правової допомоги від 15.01.2019, адвокат)

Від відповідача-2 - Польнікова Н.В. (дов. № 942 від 09.11.2016, адвокат)

Від ТОВ Фірма «Тера Лтд» - не прибув

Від Компанії «Джеофорд ЕлЕлПі» - не прибув

Від Компанії «Фрейзер Корпорейшн» - не прибув

Від Компанії «Дункан Промоушнз Лтд» - не прибув

Від Фізичної особи - учасника товариства ОСОБА_6 - не прибув

Від Фізичної особи - учасника товариства ОСОБА_7 - не прибув

Від третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ТОВ «Тера - Гарант» - не прибув.

Постановою Верховного Суду України у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.12.2018 у справі № 910/21845/16 касаційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «Мотор-Гарант» задоволені частково, рішення Господарського суду Запорізької області від 18.12.2017 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 24.07.2018 у справі № 910/21845/16 скасовано, справу № 910/21845/16 передано на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області.

За результатами автоматизованого розподілу справи між суддями від 22.12.2018, справу № 910/21845/16 передано судді Азізбекян Т.А.

Ухвалою від 27.12.2018 суддею Азізбекян Т.А. прийнято справу до нового розгляду, присвоєно справі номер провадження 12/130/17-24/140/18. Вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 21.01.2019.

В судовому засіданні 25.03.2019 судом розглянуто письмовий відвід Товариства з обмеженою відповідальністю «Велес Запоріжжя 2012» () судді Азізбекян Тетяні Анатоліївні від розгляду справи № 910/21845/16,клопотання залишено без задоволення. Провадження у справі № 910/21845/16 зупинено до розгляду вказаного відводу іншим складом суду.

Ухвалою від 03.04.2019 провадження у справі поновлено з 15.04.2019, підготовче судове засідання призначено на 15.04.2019 о 14-30.

В судовому засіданні 15.04.2019 оголошено склад суду, перевірені повноваження присутніх осіб.

В судове засідання 15.04.2019 прибули уповноважені представники відповідача -1 та відповідача -2, представники повідомили, що відводів до складу суду не мають, права і обов'язки їм відомі.

Представники позивача, треті особи в судове засідання 15.04.2019 не прибули.

Відповідно до положень ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмету спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з'ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

25.03.2019 від третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера» ЛТД () надійшло письмове клопотання в порядку статей 42,50 ГПК України про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера» ЛТД як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача.

Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера» ЛТД обґрунтовує заявлене клопотання наступними обставинами. ТОВ Фірма «Тера» ЛТД вважає доводи позивача, викладені в позові, цілком обґрунтованими та достовірними, у зв'язку з чим бажає приєднатись до розгляду справи і вирішення спору шляхом вступу у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Проаналізувавши аргументи третьої особи, що викладені у письмовому клопотанні про залучення ТОВ Фірма «Тера» ЛТД в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, суд дійшов висновку про залишення вказаного клопотання без задоволення.

У відповідності до вимог ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

З матеріалів господарської справи № 910/21845/16 слідує, що Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера» ЛТД залучено до участі у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 - 02.12.2016 Господарським судом міста Києва (ухвала про порушення провадження у справі від 02.12.2016).

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 - Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера» ЛТД (), до 25.03.2019 не заперечувала проти свого процесуального статусу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

Крім того, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 - ТОВ Фірма «Тера» ЛТД () чітко визначила свою правову позицію щодо заявлених позивачем - ТОВ Велес Запоріжжя 2012» (), позовних вимог - « ТОВ «Фірма «Тера» ЛТД вважає доводи позивача, викладені в позові цілком обґрунтованими та достовірними. Порушення порядку скликання і проведення 15,18,19 липня 2016 року загальних зборів ТДВ «СК «Мотор -Гарант» призвело до порушення прав учасника товариства, а саме - ТОВ Фірма «Тера» ЛТД на саму участь у загальних зборах, не дало йому можливості підготуватись до участі у зборах та розгляду питань порядку денного цих зборів, не дало йому можливості зареєструватись для участі у зборах, та реалізувати відповідно до вимог статей 116,147 ЦК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» та п.п. 13.1,14.2.2 Статуту ТДВ «СК «Мотор -Гарант» своє право на управління товариством, а також право на придбання часток у статутному фонді товариства, що належала іншим учасникам».

Вказана правова позиція третьої особи прийнята судом.

З урахуванням викладених обставин, суд приймає рішення про залишення без задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера» ЛТД () про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера» ЛТД як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача.

Відповідно до частини 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Керуючись ст.ст. 50,232,233,234,235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-УІІІ від 03.10.2017 р., суд -

УХВАЛИВ:

Залишити без задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера» ЛТД () про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Тера» ЛТД як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача.

Відповідно до частини 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Суддя

Господарського суду

Запорізької області Т.А. Азізбекян