ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2019 року

м. Київ

Справа № 918/680/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Олексюк Г.Є., Грязнов В.В., Маціщук А.В.

від 20.12.2018

за заявою Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015

позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"

про визнання недійсним рішення

за участю представників:

позивача: Грабовський В.А.

відповідач: Янчук В.В.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

В червні 2015 року Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" звернулася до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів від 07.03.2014, прийнятих по 2-4 питанням порядку денного, оформлених протоколом № 1/13 від 07.03.2014.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на те, що при прийнятті загальними зборами учасників відповідача рішення щодо придбання частки позивача у статутному капіталі відповідача було порушено вимоги ч. 3 ст. 98 ЦК України та ч. 3 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", тобто спірні рішення були прийняті за відсутності кворуму для вирішення вказаного питання, що є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів учасників в цій частині недійсними. Оскільки вирішення питань про зміну складу учасників відповідача та затвердження нової редакції статуту відповідача є похідними від вирішення питання про викуп частки позивача, вказані рішення також підлягають визнанню недійсними.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 у задоволенні позову відмовлено.

Обґрунтовуючи рішення, суд першої інстанції вказував, що відсутність права голосу позивача при вирішенні загальними зборами товариства питання щодо вчинення між позивачем та відповідачем правочину про викуп частки у статутному капіталі товариства призвела до відсутності кворуму при прийнятті такого рішення, що є безумовною підставою для визнання рішення недійсним.

Водночас, суд першої інстанції прийшов до висновку, що сам факт порушення вимог ч. 3 ст. 98 ЦК України та ч. 3 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" при відсутності порушення прав та законних інтересів позивача, враховуючи, що дії самого позивача призвели до порушення вимог вказаних приписів не може мати наслідком визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача. При цьому, саме лише бажання позивача повернути належні йому корпоративні права, які забезпечують участь у товаристві, не є самостійною та достатньою підставою для задоволення позовних вимог, оскільки таке задоволення не ґрунтуватиметься на загальних засадах цивільного судочинства - справедливості, добросовісності та розумності.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.12.2015 рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 скасовано, прийнято нове, яким позов задоволено. Визнано недійсним з моменту їх прийняття рішення загальних зборів від 07.03.2014, прийнятих з 2-4 питань порядку денного зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне".

Скасовуючи рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову та приймаючи нове рішення про задоволення позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що враховуючи вимоги ч. 3 ст. 98 ЦК України, позивач не мав права голосу при вирішенні другого питання порядку денного на загальних зборах учасників відповідача 07.03.2014, по якому приймалося рішення про вчинення правочину між позивачем та відповідачем. Отже, за прийняття рішення по другому питанню порядку денного загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014 проголосували лише учасники, які володіють в сукупності 0,36 % голосів. У зв'язку з викладеним, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що при прийнятті рішення про придбання ТОВ "Агробуд-Рівне" частки Асоціації "Рівнеагробуд", з урахуванням обмежень, встановлених ч. 3 ст. 98 ЦК України, які позбавляли права голосу Асоціацію "Рівнеагробуд" при прийнятті відповідного питання, могли проголосувати лише учасники, що володіють у сукупності 0,36% голосів, а тому відповідне рішення не могло бути прийняте більшістю голосів.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.03.2016 касаційну скаргу ТОВ "Агробуд-Рівне" задоволено частково. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.12.2015 скасовано. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 залишено в силі. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_5 припинено.

Суд касаційної інстанції, виходячи з предмету та підстав заявленого у даній справі позову, погодився з висновком суду першої інстанції про те, що позивач у даному випадку не довів наявність порушених прав та законних інтересів внаслідок прийняття оспорюваних рішень загальних зборів учасників, які відбулися 07.03.2014 та оформлені протоколом №1/13.

В липні 2018 року Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" звернулася до Господарського суду Рівненської області із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015, в якій просила скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015, прийняти нове рішення, яким задовольнити позов та визнати недійсними з моменту їх прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014, прийняті по 2-4 питаннях порядку денного, оформлені протоколом №1/13 загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014.

Обґрунтовуючи дану заяву, заявник зазначав, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15, яке залишене без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2018, позовні вимоги Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне" було задоволено та визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, який укладений між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та ТОВ "Агробуд-Рівне".

Заявник наголошував, що зважаючи на те, що в основу судового рішення в даній справі було покладено саме дійсність та наявність договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, недійсність цього договору є суттєвою обставиною для розгляду даної справи. При цьому, оскільки договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013 може бути визнано недійсним виключно в судовому порядку, виявлення таких обставин можливе лише після набрання законної сили відповідним судовим рішенням, а до цього моменту факт недійсності оспорюваного договору не може бути достеменно відомим жодним особам. Водночас, виходячи із суті поняття недійсності, визнаний в судовому порядку недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013 не створює юридичних наслідків та є недійсним з моменту його укладення, тобто з 07.03.2014.

Таким чином, на думку заявника, підставами для перегляду судового рішення №918/680/15 від 07.10.2015 за нововиявленими обставинами є:

- істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи - недійсність договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014;

- скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду - рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/552/15 від 12.06.2015, і прийняття протилежного за змістом - рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15.

Вказані обставини існували на час розгляду справи, та не могли бути відомі заявникові на той час, оскільки рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15 набрало законної сили лише 12.06.2018 після прийняття постанови Верховного Суду від 12.06.2018.

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 16.08.2018 у справі №918/680/15 заяву Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 за нововиявленими обставинами задоволено. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 - скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено та визнано недійсними з моменту їх прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014, прийняті по 2-4 питаннях порядку денного, оформлені протоколом №1/13 загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014.

В обґрунтування свого рішення суд першої інстанції вказував, що заявником доведено та підтверджено наявність обставин, які у силу п. п. 1, 3 ч. 2 ст.320 ГПК України є підставою для перегляду за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15. Такими обставинами є встановлений остаточним судовим рішенням від 12.06.2018 у справі №918/552/15 факт недійсності договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне". Рівно як і наявність у даному випадку скасованого судового рішення (мова йде про судове рішення у справі №918/552/15), яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

Відтак, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для перегляду рішення у даній справі за нововиявленими обставинами, та за результатом такого перегляду рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 в частині відмови в задоволенні позовних вимог Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним рішення скасував та прийняв нове рішення, яким задовольнив позовні вимоги.

Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 20.12.2018 скасував рішення Господарського суду Рівненської області від 16.08.2018 та відмовив у задоволенні заяви Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі № 918/680/15 за нововиявленими обставинами. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі № 918/680/15 залишив без змін.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що обставини недійсності договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014, на які заявник послався як на нововиявлені, не спростовують факти, які були покладені в основу судового рішення, яке заявник просить переглянути за нововиявленими обставинами, не є істотними для даної справи обставинами та не є нововиявленими в розумінні статті 320 Господарського процесуального кодексу України, оскільки зазначені обставини не були визначені позивачем у цій справі в якості підстав позову, у зв'язку з чим такі обставини не впливають на недійсність спірних у цій справі рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне". Обставини дійсності договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014, на які послався Господарський суд Рівненської області від 07.10.2015 у справі № 918/680/15, яке позивач просить переглянути за нововиявленими обставинами, не мають значення для встановлення факту недійсності спірних рішень загальних зборів учасників враховуючи підстави поданого у цій справі позову та обставини того, що договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014 є наслідком, а не причиною прийняття спірних у цій справі рішень, є похідним від цих рішень. Також суд апеляційної інстанції зазначив про те, що заява Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами та доводи зазначеної заяви зводять до переоцінки раніше поданих доказів, на яких ґрунтується судове рішення у цій справі.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2018, а рішення Господарського суду Рівненської області від 16.08.2018 - залишити без змін.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права. За твердженням скаржника суд апеляційної інстанції:

- порушив статтю 320 Господарського процесуального кодексу України, оскільки при вирішення питання щодо істотності для цієї справи обставин, на які заявник послався як на нововиявлені, не дослідив належним чином всі визначені позивачем підстави позову у цій справі, залишив поза увагою подані позивачем додаткові пояснення від 06.07.2015 до позовної заяви та не надав їм належу правову оцінку;

- дійшов помилкового висновку про те, що обставини, визначені позивачем як нововиявлені, не є істотними для цієї справи, оскільки не врахував, що висновок Господарського суд Рівненської області про відсутність порушеного права позивача, який зробив суд в рішенні від 07.10.2015 у справі № 918/680/15, яке позивач просить переглянути за нововиявленими обставинами, ґрунтувався саме на обставині дійсності договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014, у зв'язку з чим недійсність такого договору має істотне значення для цієї справи;

- неправильно застосував положення статей 203, 216, 236 Цивільного кодексу України та статті 123 Господарського кодексу України;

- порушив статтю 86 Господарського процесуального кодексу України, оскільки при прийнятті оскаржуваної постанови надав оцінку лише поданим відповідачем доказам та його доводам, залишив поза увагою доводи позивача, не надав їм оцінки та не обґрунтував підстави їх відхилення

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

Позиція Верховного Суду

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, Касаційний господарський суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" зазначала, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15, яке залишено без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2018, позовні вимоги Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне" було задоволено та визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013, який укладений між Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та ТОВ "Агробуд-Рівне".

Таким чином, на думку заявника, підставами для перегляду судового рішення у справі №918/680/15 від 07.10.2015 за нововиявленими обставинами є:

- істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи - недійсність договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014;

- скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду - рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/552/15 від 12.06.2015, і прийняття протилежного за змістом - рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15.

Також заявник звертав увагу, що вказані обставини існували на час розгляду справи, та не могли бути відомі заявникові на той час, оскільки рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15 набрало законної сили лише 12.06.2018 після прийняття постанови Верховного Суду від 12.06.2018.

Відповідно до ч. 1 ст. 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Згідно пунктами 1, 3 ч. 2 ст. 320 ГПК України підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається з заявою, на час розгляду справи та скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

Таким чином, перегляд рішення за нововиявленими обставинами є спеціально встановленою процедурою і є можливим лише за умови наявності підстав для такого перегляду, встановлених Господарським процесуальним кодексом України та за умови дотримання порядку і строку подання заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами встановлених ГПК України.

Прийняття заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами не означає обов'язкового скасування чи зміни рішення, що переглядається. Результат перегляду повинен випливати з оцінки доказів, зібраних у справі, і встановлення господарським судом на основі цієї оцінки наявності або відсутності нововиявлених обставин, визначення їх істотності для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

Нововиявлена обставина - це юридичний факт, який передбачений нормами права і тягне виникнення, зміну або припинення правовідносин; юридичний факт, що має істотне значення для правильного вирішення даної конкретної справи. Якби нововиявлена обставина була відома суду під час винесення судового акта, то вона обов'язково вплинула б на остаточні висновки суду; юридичний факт, який існував на момент звернення заявника до суду з позовом і під час розгляду справи судом; юридичний факт, який не міг бути відомий ані особі, яка заявила про це в подальшому, ані суду, що розглядав справу.

До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, що мають значення для правильного вирішення спору.

Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами.

Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

Під час вирішення питань щодо правової природи юридичних фактів як нововиявлених обставин та їх істотності необхідно керуватися правилами ст. 86 ГПК України.

Згідно ч. 5 ст. 320 ГПК України при перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.

Предмет позову - це матеріально-правова вимога позивача до відповідача, тобто те, по відношенню до чого позивач просить у суду захисту. Разом з тим, підстава позову - це ті фактичні обставини, на яких позивач обґрунтовує свої вимоги. Фактичні обставини, викладені позивачем в позовній заяві, згодом в процесі розгляду справи набуває форму доказів, які можуть оскаржуватися відповідачем. Підставою позову виступають також і правові норми, на які посилається позивач в підтвердження своїх вимог.

Так, предметом позову у даній справі є вимога позивача до відповідача про визнання недійсним з моменту прийняття рішень загальних зборів від 07.03.2014, прийнятих по 2-4 питанням порядку денного, оформлених протоколом №1/13 від 07.03.2014.

При цьому, підставою для визнання рішень недійсними позивач визначає те, що при прийнятті загальними зборами учасників відповідача рішення щодо придбання частки позивача у статутному капіталі відповідача було порушено вимоги ч. 3 ст. 98 ЦК України та ч. 3 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", тобто за відсутності кворуму для вирішення вказаного питання, що є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів учасників в цій частині недійсними. Оскільки вирішення питань про зміну складу учасників відповідача та затвердження нової редакції статуту відповідача є похідними від вирішення питання про викуп частки позивача, позивач також просив вказані рішення визнати недійсними.

Отже, позивач для визнання недійсними рішень визначив лише дві правові підстави позову, а саме: порушення вимог ч. 3 ст. 98 ЦК України та ч. 3 ст. ст. 59 Закону України "Про господарські товариства". При цьому, як правильно встановив суд апеляційної інстанції в матеріалах справи відсутні заяви позивача про зміну підстав позову у даній справі.

Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції наявні в матеріалах справи додаткові пояснення до позовної заяви від 06.07.2015 не свідчать про доповнення позивачем підстав позову новими обставинами, оскільки саме в цих поясненнях позивач зазначав, що договір купівлі-продажу частки статутного капіталу є наслідком, а не причиною прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ "Агрогбуд-Рівне", оформлених протоколом №1/13 від 07.03.2014, які оскаржуються у справі №918/680/15. Тобто без цих рішень загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" договір купівлі-продажу частки статутного капіталу не міг бути укладений взагалі і є похідним від них.

Крім того, позивач у цій же заяві зазначав, що саме на підставі вказаного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014, оформленого протоколом №1/13, договір купівлі-продажу частки статутного капіталу, посвідчений приватним нотаріусом 07.03.2014 і зареєстрований в реєстрі за №171, міг бути укладений, оскільки саме цим рішенням визначались істотні умови договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "Агробуд-Рівне" у розмірі 99,64% - предмет, ціна, сторони, особи представників, уповноважених на укладення та підписання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від імені ТОВ "Агробуд-Рівне", в тому числі зобов'язання генерального директора ТОВ "Агробуд-Рівне" видати довіреність ОСОБА_6 від ТОВ "Агробуд-Рівне" на укладення та підписання договору купівлі-продажу частки з Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд".

Колегія суддів підтримує висновок суду апеляційної інстанції про те, що задовольняючи заяву Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" та скасовуючи за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015, суд першої інстанції залишив поза увагою підстави позову, які були заявлені позивачем та були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається.

Приймаючи рішення від 07.10.2015 у справі №918/680/15, Господарський суд Рівненської області вказав, що "як позивач, так і відповідач вчинили дії, спрямовані на відчуження/придбання частки позивача у статутному капіталі відповідача (кожна зі сторін прийняла рішення про продаж/придбання частки), внаслідок чого між позивачем (продавець) (в особі голови асоціації ОСОБА_7, як про це вирішено на засіданні правління, оформленого протоколом №8 від 04.03.2014) та відповідачем (покупець) (в особі представника ОСОБА_6, який діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності, як про це зазначено у рішенні загальних зборів учасників відповідача, оформленого протоколом №1/13 від 07.03.2014) укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу від 07.03.2013, відповідно до якого продавець передає у власність покупцю всю належну йому на праві власності частку у статутного капіталу ТОВ "Агробуд-Рівне", що становить 99,64% статутного капіталу товариства та дорівнює 848549,00 грн, а покупець приймає її у власність та зобов'язується сплатити продавцю грошову суму у розмірі та в порядку, визначені договором.

У свою чергу, для виникнення правовідношення купівлі-продажу необхідне волевиявлення однієї особи (продавця) на продаж належного їй майна та волевиявлення іншої особи (покупця) на придбання цього майна за плату. При цьому продавець і покупець мають різну мету. Якщо для продавця, у даному випадку - позивача, головний інтерес становить отримання відповідної грошової суми (для залучення додаткових коштів), то для покупця (відповідача) - одержання частки у власність (для її подальшої реалізації іншим учасникам чи третім особам, чи зменшення статутного капіталу).

Таким чином, позивачем та відповідачем реалізовано їхні наміри щодо відчуження та придбання відповідно частки позивача у статутному капіталі відповідача, які зафіксовані як в оскаржуваних рішеннях відповідача, так і в рішеннях правління позивача, шляхом вчинення двостороннього правочину, якому притаманна наявність взаємоузгодженого волевиявлення двох осіб, спрямованого на виникнення єдиного правового результату, покликаного забезпечити реалізацію обопільної чи самостійної мети кожної з цих осіб.

Разом з тим, суд касаційної інстанції, вирішуючи спір у справі №918/680/15 (Постанова ВГС України від 16.03.2016) та переглядаючи в касаційному порядку рішення судів попередньої інстанції зазначив, що для прийняття рішення про викуп частки учасника у статутному капіталі товариства закон не встановлює обмеження, визначені ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", а відтак у даному випадку, незважаючи на відсутність права голосу у позивача з другого питання порядку денного рішення загальних зборів від 07.03.2014, голосування за таке рішення решти учасників товариства, частка яких становила 0,36 % статутного капіталу товариства, свідчить про прийняття рішення простою більшістю голосів у відповідності до закону.

Окрім того, твердження про відсутність кворуму при проведенні загальних зборів товариства спростовується встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, щодо присутності на зборах 100% учасників товариства.

Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції вважав помилковим висновок місцевого господарського суду, з яким погодився господарський суд апеляційної інстанції, про те, що в даному випадку рішення загальних зборів приймалося за відсутності кворуму.

Також, касаційний господарський суд вважав помилковим посилання у рішенні суду першої інстанції на те, що чинне законодавство не врегульовує порядку прийняття рішень загальними зборами учасників, на яких вирішується питання щодо учасника, якому належить абсолютна більшість голосів, оскільки такі твердження не узгоджуються зі змістом ч. 3 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства".

Проте, наведені помилки не вплинули на правильність прийнятого судом першої інстанції рішення в цілому, оскільки представник позивача брав участь в загальних зборах учасників, рішення яких оскаржуються, отже його право на участь порушено не було. Крім того, та обставина, що позивач також брав участь у голосуванні за друге питання порядку денного ніяким чином не впливає на результат прийнятого рішення, оскільки всі інші учасники, частка яких становила 0,36% статутного капіталу товариства і які мали право вирішувати дане питання також проголосували "ЗА".

При цьому, саме лише бажання позивача повернути належні йому корпоративні права, які забезпечують участь у товаристві, не є самостійною та достатньою підставою для задоволення позовних вимог, оскільки таке задоволення не ґрунтується на загальних засадах цивільного судочинства - справедливості, добросовісності та розумності.

Сам факт порушення вимог ч. 3 ст. 98 ЦК України (участь позивача у голосуванні по другому питання рішення загальних зборів від 07.03.2014) при відсутності будь-яких інших порушень прав та законних інтересів позивача, а також враховуючи, що дії самого позивача призвели до порушення вимог вказаних приписів, не може мати наслідком визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача.

Враховуючи предмет та підстави заявленого у даній справі позову, суд касаційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про те, що позивач у даному випадку не довів наявність порушених прав та законних інтересів внаслідок прийняття оспорюваних рішень загальних зборів учасників, які відбулися 07.03.2014 та оформлені протоколом №1/13.

При цьому, суд касаційної інстанції зауважив, що доводи наведені, як в обґрунтування позовних вимог так і в заперечення проти позову, що стосуються обставин дійсності або недійсності правочину, укладеного на виконання оспорюваного у даній справі рішення загальних зборів товариства, не можуть бути взяті до уваги при вирішення даного спору, оскільки дані обставини не мають значення для встановлення факту недійсності оспорюваного рішення загальних зборів товариства з огляду на підстави заявленого позову.

Підставою для перегляду за нововиявленими обставинами рішення суду є рішення Господарського суду Рівненської області від 17.10.2017 у справі №918/552/15, яке залишено без змін судом касаційної інстанції, яким встановлені, на думку заявника, істотні для даної справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі заявнику на час розгляду справи про визнання недійним рішення загальних зборів, які відбулися 07.03.2014 та оформлені протоколом №1/13.4.

Ч. 5 ст. 320 ГПК України передбачено, що при перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.

Таким чином, процесуальне законодавство в порядку перегляду справи за нововиявленими обставинами не передбачає здійснення перегляду судового рішення у повному обсязі, а передбачає лише його перегляд в тих межах, в яких нововиявлені обставини впливають на суть ухваленого в справі остаточного судового рішення, а суд, переглядаючи рішення за нововиявленими обставинами не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, та розглядати інші вимоги або інші підстави позову.

Отже, враховуючи приписи ч. 5 ст. 320 ГПК України, а також підстави заявленого у даній справі позову, суд апеляційної інстанції вірно зазначив, що недійсність договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014, який був укладений на виконання оспорюваного рішення загальних зборів товариства, яке оформлене протоколом №1/13 від 07.03.2014 не впливає на факт недійсності вказаного рішення з огляду на підстави заявленого позову, тому правомірно вважав, що вказані заявником в заяві про перегляд за нововиявленими обставинами дані не спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення та не є нововиявленими у розумінні ст. 320 ГПК України, а є спробою переоцінки раніше поданих доказів, на яких ґрунтується судове рішення у цій справі.

Суд першої інстанції, переглядаючи рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 за нововиявленими обставинами, підставою для визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів відповідача зазначив порушення вимог ст. 123 ГК України, ст. 100 ЦК України, ст. 10, 53 Закону України "Про господарські товариства". Однак, такі правові підстави позову не були предметом розгляду у даній справі, а були предметом розгляду у іншій справі №918/276/14 з ідентичним предметом позову, щодо яких було прийняте судове рішення, яке набрало законної сили.

Приймаючи рішення від 07.10.2015 у справі №918/680/15, Господарський суд Рівненської області послався на те, що станом на дату розгляду вказаної справи доказів недійсності договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014 суду не надано, що за вимогами ст. 204 ЦК України презюмує його правомірність. Позивач вчинив дії, що свідчать про виконання правочину, тобто на створення цивільних прав та обов'язків, пов'язаних із відчуженням належної йому частки у статутному капіталі відповідача, а відтак - на припинення своєї участі у товаристві.

Однак, як вірно зазначив суд апеляційної інстанції, такі висновки суду та доводи сторін, що стосуються договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014 не можуть бути взяті до уваги при вирішення вказаного спору, оскільки вони не мають значення для встановлення факту недійсності оспорюваного рішення загальних зборів товариства, враховуючи підстави даного позову.

Також, при розгляді даної справи позивач (заявник) неодноразово сам визнавав те, що договір купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2014 є наслідком, а не причиною прийняття рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколом №1/13 від 07.03.2014, а без даного рішення договір купівлі-продажу не міг бути укладений і є похідним від них. В свою чергу, укладення даного договору, на виконання рішень загальних зборів, ніяким чином не надає легітимності та не усуває порушень при прийнятті рішень загальними зборами відповідача.

Господарський процесуальний кодекс України в порядку перегляду справи за нововиявленими обставинами не передбачає здійснення перегляду судового рішення у повному обсязі, а передбачає лише його перегляд в тих межах, в яких нововивчені обставини впливають на суть ухваленого в справі остаточного судового рішення .

Посилання скаржника в касаційній скарзі на неправильне застосування судом апеляційної інстанції положення статей 203, 216, 236 Цивільного кодексу України та статті 123 Господарського кодексу України є безпідставними, оскільки зазначені норми стосуються підстав та порядку визнання недійсним договору, що не є предметом спору у цій справі, у зв'язку з чим ці доводи Касаційним господарським судом до уваги не приймаються.

Разом з тим, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, суд першої інстанції фактично здійснив повторний розгляд справи в цілому, при цьому застосував підстави для задоволення позову, що не були заявлені позивачем у даній справі, тому судом апеляційної інстанції обґрунтовано скасовано рішення суду першої інстанції від 16.08.2018 та відмовлено в задоволенні заяви Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 за нововиявленими обставинами, а рішення Господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 у справі №918/680/15 - залишено без змін.

Інші доводи, викладені в касаційній скарзі Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", колегією суддів відхиляються, оскільки останні є такими, що не спростовують висновку суду апеляційної інстанції та зводяться до переоцінки доказів, а суд касаційної інстанції в силу частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до ч. 1 ст. 9 Конституції України чинні міжнародні договори, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації"), у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації", повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що постанова суду апеляційної інстанції прийнята з додержанням норм матеріального і процесуального права, підстав для її зміни чи скасування немає.

9. Судові витрати

З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд - ,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2018 у справі № 918/680/15 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Л. Стратієнко

В. Студенець