номер провадження справи 18/138/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.04.2019 справа № 908/2689/18

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Ареал Днепр (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17, корп. 7-а)

до відповідача приватного акціонерного товариства Агропромислова компанія (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Героїв України, буд. 175)

про стягнення 886104,44 грн.

господарський суд Запорізької області у складі судді Носівець В.В.

при секретарі судового засідання Чубар М.В.

учасники справи:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність б/н від 14.01.2019

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність № б/н від 21.08.2018

Розглядаються позовні вимоги про стягнення з ПрАТ Агропромислова компанія 886104,44 грн., з яких 691128,39 грн. основного боргу за договором купівлі-продажу №011114(02) від 01.11.2014, 7904,26 грн. пені, 150437,30 грн. інфляційних втрат та 36634,49 грн. 3% річних.

Ухвалою суду від 17.12.2018 відкрито загальне позовне провадження у справі № 908/2689/18, присвоєно справі номер провадження 18/138/18, призначено підготовче судове засідання на 16.01.2019; строк підготовчого провадження продовжено на тридцять днів; оголошувались перерви у підготовчому засіданні до 13.02.2019 та 13.03.2019; ухвалою суду від 13.03.2019 підготовче провадження закрито та призначено справу до розгляду по суті в судовому засіданні 03.04.2019.; розгляд справи відкладався до 10.04.2019.

В судовому засіданні 10.04.2019 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі, а також надав заяву, в якій позивач погодився з наданням відповідачу розстрочки виконання судового рішення, у звязку з чим просив не приймати до уваги раніше надані заперечення.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобовязань за договором купівлі-продажу №011114(02) від 01.11.2014 призвело до утворення у останнього заборгованості за договором в сумі 691128,39 грн. Позивач, крім суми основного боргу, нарахував та заявив до стягнення 7904,26 грн. пені, 150437,30 грн. інфляційних втрат та 36634,49 грн. 3% річних. Посилаючись на приписи ст.ст. 256, 530, 625, 629, 903 ЦК України, ст. 193 ГК України позивач просив позов задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні 10.04.2019 надав заяву про визнання позову та підтримав заяву про надання розстрочки виконання судового рішення.

Відповідно до ст.ст. 46, 191 ГПК України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.

У звязку з наданням відповідачем заяви про визнання позову в повному обсязі, раніше надані заперечення судом до уваги не приймаються.

В порядку ст. 191 ГПК України судом розясненні сторонам наслідки відповідних процесуальних дій щодо визнання позову та надання згоди на розстрочку виконання судового рішення.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю Ареал-Днепр (продавцем, позивачем у справі) та приватним акціонерним товариством Агропромислова компанія (покупцем, відповідачем у справі) 01.11.2014 укладено договір купівлі-продажу № 011114(02) (надалі Договір).

Згідно з п. 1.1 Договору продавець зобовязався поставити та передати у власність покупця ветеринарні препарати (надалі товар), а покупець зобовязався прийняти та оплатити їх на умовах договору.

Відповідно до п. 1.2 Договору номенклатура, кількість, вартість та інші характеристики препаратів визначаються для кожної окремо партії товару відповідно до заявок покупця та відображаються в накладній на передачу товару.

Пунктом 3.1 Договору визначено, що повна оплата товару має бути здійснена протягом 14 календарних днів з моменту отримання покупцем товару.

За визначенням п. 9.1 Договору (в редакції додаткової угоди від 31.12.2016) цей договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2017 року, але у будь-якому випадку до повного розрахунку між сторонами.

У випадку, якщо жодна із сторін не заявить про свій намір розірвати або змінити договір на протязі одного місяця до його закінчення, даний договір вважається пролонгованим на один рік (п. 9.2 Договору).

На виконання умов Договору позивачем в період з листопада 2015 року по грудень 2017 року поставлено відповідачу товар на загальну суму 5176408,31 грн., що підтверджується відповідними видатковими накладними, довіреностями на отримання та податковими накладними за наведений період.

Відповідач, в свою чергу, зобовязання належним чином не виконав. Як вказує позивач, отримані товари оплачувались відповідачем не в повному обсязі і з порушенням строку, що призвело до утворення у останнього заборгованості станом на 06.12.2018 в розмірі 691128,39 грн. Як зазначає позивач, у відповідь на направлену позивачем 10.02.2018 претензію на суму 753958,26 грн. відповідач визнав суму боргу та запропонував погашення заборгованості рівними частинами. Однак, після надання гарантійного листа сплачено один платіж в розмірі 62829,85 грн.

Неналежне виконання відповідачем зобовязання щодо оплати отриманого товару у визначений договором строк стало підставою для звернення позивача до суду за захистом своїх порушених прав та інтересів.

Проаналізувавши норми чинного законодавства, оцінивши докази, суд визнав позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини… Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Аналогічні положення містить ст. 174 Господарського кодексу України.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Стаття 526 Цивільного кодексу України передбачає, що зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічні положення містить ст. 193 Господарського кодексу України.

Статтею 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобовязанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобовязання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобовязання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобовязання (неналежне виконання).

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобовязання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Строк оплати отриманого товару визначено п. 2.1 Договору - 14 (чотирнадцять) календарних днів з моменту отримання покупцем товару.

Відповідач свої зобовязання щодо оплати повної вартості товару у визначений договором строк, всупереч умов Договору та вимог чинного законодавства України, не виконав, що призвело до утворення у останнього заборгованості за Договором за період з листопада 2015 року по грудень 2017 на загальну суму 691128,39 грн. Зазначені обставини відповідачем визнані.

Крім зазначеної вимоги про стягнення суми основного боргу позивач просив стягнути з відповідача 7904,26 грн. пені, 150437,30 грн. інфляційних втрат та 36634,49 грн. 3% річних.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

На особу, яка допустила неналежне виконання зобовязання, покладаються додаткові юридичні обов'язки, в тому числі передбачені статтями 611, 625 ЦК України.

Відповідно до положень ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Згідно із ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Пунктом 4 статті 231 ГК України встановлено, що у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов'язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов'язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Згідно з ч. 6 ст. 231 Господарського кодексу України штрафні санкції за порушення грошових зобов'язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Відповідно до ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.

Згідно зі ст. 1 Закону України Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобовязань (далі Закон) платники коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочення платежу пеню у розмірі, що встановлюється за згодою сторін. При цьому, статтею 3 Закону встановлено, що розмір пені не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Позивачем вимога про стягнення 7904,26 грн. пені за період з 06.12.2017 по 19.06.2018 заявлена на підставі п. 6.2 Договору, яким передбачено що за затримку платежів згідно п.п. 1.2, 2.2 на строк більше ніж 3 (три) календарні дні, за кожен наступний день прострочки з покупця на користь продавця здіймається пеня у розмірі 0,2% від загальної вартості товару за кожний день прострочки, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, яка має місце на час проведення розрахунків.

Вимоги щодо стягнення з відповідача 150437,30 грн. інфляційних втрат за період з листопада 2015 року по жовтень 2018 року та 36634,49 грн. 3% річних за період з 28.11.2015 по 12.11.2018 заявлені позивачем на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Стаття 625 Цивільного кодексу України визначає загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов'язання. Тобто, дія цієї статті поширюється на всі види грошових зобов'язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, що регулює, зокрема, окремі види зобов'язань.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, вказаною статтею передбачена можливість стягнення трьох процентів річних та інфляційних втрат за прострочення саме грошового зобовязання.

З огляду на викладене, враховуючи встановлений факт прострочення відповідачем виконання грошових зобов'язань, вимоги про стягнення з нього пені, інфляційних втрат та 3% річних заявлені позивачем правомірно та визнані відповідачем.

Відповідно до ст.ст. 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 ст. 75 ГПК України передбачено, що обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Зважаючи на заяву відповідача № 08/04юр від 08.04.2019, якою ним позовні вимоги визнані в повному обсязі, а також відсутність у суду сумнівів щодо достовірності обставин справи, суд дійшов висновку, що визнані учасниками справи обставини, не потребують додаткового доведення.

На підставі викладеного, суд визнав позовні вимоги документально підтвердженими, обґрунтованими, заснованими на законі та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі, а саме: в частині стягнення з відповідача 691128,39 грн. основного боргу за договором купівлі-продажу №011114(02) від 01.11.2014, 7904,26 грн. пені, 150437,30 грн. інфляційних втрат та 36634,49 грн. 3% річних.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Відповідач письмовою заявою від 07.03.2019 просив суд надати розстрочку виконання рішення суду на 5 місяців зі сплатою щомісячно рівними частинами.

Розглянувши дане клопотання ПрАТ Агропромислова компанія, проаналізувавши матеріали та обставини справи, суд дійшов висновку про наясність підстав для його задоволення, виходячи з наступного.

Пунктом 2 частини 6 статті 238 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі необхідності у резолютивній частині рішення суду вказується про надання відстрочки або розстрочки виконання рішення.

Згідно із ч. 1 ст. 239 ГПК України, суд, який ухвалив рішення, може визначити порядок його виконання, надати відстрочення або розстрочити виконання, вжити заходів для забезпечення його виконання, про що зазначає в рішенні.

Положенням ч. 3 ст. 331 ГПК України передбачено, зокрема, що підставою для відстрочки або розстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим.

Вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, суд також враховує: ступінь вини відповідача у виникненні спору; стосовно фізичної особи - тяжке захворювання її самої або членів її сімї, її матеріальний стан; стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо. Розстрочення та відстрочення виконання судового рішення не може перевищувати одного року з дня ухвалення такого рішення, ухвали, постанови (ч.ч. 4, 5 ст. 331 ГПК України).

Господарський процесуальний кодекс України не визначає переліку обставин, які свідчать про неможливість виконання рішення чи ускладнюють його виконання, а тому оцінка доказів, що підтверджують зазначені обставини повинна бути здійснена судом за правилами ст. 86 ГПК України.

При вирішенні питання про надання відстрочки або розстрочки виконання рішення, суд виходить з особливого характеру обставин, що ускладнюють або виключають виконання рішення. Вирішуючи питання про відстрочку виконання рішення, господарський суд повинен враховувати матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини відповідача у виникненні спору, наявність інфляційних процесів у економіці держави та інші обставини справи, зокрема, щодо фізичної особи (громадянина) тяжке захворювання її самої або членів її сімї, скрутний матеріальний стан, стосовно юридичної особи наявну загрозу банкрутства, відсутність коштів на банківських рахунках і майна, на яке можливо було б звернути стягнення, щодо як фізичних, так і юридичних осіб стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо. При цьому, при прийнятті рішення про надання розстрочки та відстрочки суд має враховувати, що відстрочка або розстрочка виконання рішення допускається лише у виняткових випадках і залежно від обставин справи.

Винятковість обставин, які повинні бути встановлені судом щодо надання розстрочки виконання судового рішення, має бути підтверджена відповідними засобами доказування, а до заяви повинні бути додані докази щодо неможливості чи ускладнення виконання рішення.

Необхідність надання розстрочки виконання судового рішення, відповідач обґрунтовує наступними обставинами:

Відповідач є підприємством сільгоспвиробником, яке займається господарською діяльністю з розведення свиней та птиці і яке є одним із провідних підприємств в Україні із виробництва свинини. Прибуток підприємства залежить від багатьох факторів, зокрема, від вартості витрат на вирощування свиней та птиці, їх ветеринарного та санітарного догляду, від врожаїв зернових культур, від території збуту, цін на продукцію тощо. Відповідач протягом тривалого часу поставляв м'ясопродукцію контрагентам, які знаходились на території Автономної Республіки Крим, в результаті чого, у останніх перед відповідачем накопичилась значна сума заборгованості, яка з обєктивних причин (окупація цієї території) не погашається, що позбавило відповідача можливості повернути свої грошові кошти. На даний час керівництво відповідача намагається знайти спосіб ліквідування вказаної заборгованості. Також проведення на території Донецької і Луганської областей операції обєднаних сил позбавила відповідача значної частини ринку збуту, у звязку з чим істотно знизився обєм реалізації виготовленої продукції. Відповідач має значну непогашену кредиторську заборгованість, що суттєво похитнуло фінансовий стан відповідача, який не зміг своєчасно розрахуватись за отримані корма і ветеринарні препарати. Разом з тим, на початку 2017 року значно виросла ціна на свинину та птицю, при незмінному стані вартості кормів, тобто, в наявності тенденція, коли доходи відповідача почали потроху перевищувати витрати відповідача на годування свиней та птиці, що дає позитивні сподівання на поступове погашення до кінця 2019 року всіх заборгованостей відповідача. Стягнення суми боргу по даній справі без розстрочки його виконання, утруднить чи унеможливить погашення заборгованості перед енергопостачальниками, сплату податків, зборів, що спричинить наростанню фінансових проблем, яке не виключено, може закінчитись і звільненням працівників відповідача та доведення до зупинення його діяльності, тощо. Небажане зупинення діяльності відповідача, може призвести до його банкрутства, що зробить неможливим чи ускладнить фактичне виконання рішення у даній справі. Для погашення заборгованості, 04.11.2016 відповідач додатковою угодою до кредитного договору №283/16.1-К/13 з ПАТ ПУМБ, поновив строк можливості користуватись кредитними коштами цього банку в розмірі 12 000 000,00 грн. строком до 05.10.2019, із сплатою 27,5% річних за користування кредитом, під іпотеку нерухомого майна, у звязку з чим відповідач поступово, в залежності від свого фінансового стану, зможе отримувати ці кредитні кошти і відновити свою фінансово-господарську діяльність.

Позивач у письмовій заяві № 1 від 09.04.2019 щодо розстрочення виконання рішення суду не заперечив та погодився з розстроченням платежу строком на 5 місяців згідно запропонованого відповідачем графіку.

Проаналізувавши доводи відповідача щодо розстрочення виконання судового рішення по справі та надані в обґрунтування вказаного клопотання докази, зясувавши правову позицію позивача щодо вказаного клопотання (погодився), а також враховуючи ті аргументи, які викладені відповідачем на підтвердження скрутного фінансового становища станом на момент прийняття рішення, суд констатує існування обєктивних обставин, які ускладнюють виконання рішення.

Судом враховано вищенаведені обставини, надано оцінку на предмет реальної можливості виконання судового рішення при наданні розстрочки, враховано, що розстрочка виконання рішення не порушить баланс інтересів сторін, а саме, досягнення мети виконання судового рішення при максимальному дотриманні співмірності негативних наслідків для боржника з інтересом кредитора.

За таких обставин, суд вважає за можливе скористатися наданим ч. 1 ст. 239 Господарського процесуального кодексу України правом та задовольнити клопотання відповідача, надавши розстрочку виконання рішення в частині стягнення основної суми заборгованості, пені, 3% річних та інфляційних втрат строком на 5 місяців із щомісячною сплатою рівними частинами по 177220,88 грн., останній місяць 177220,92 грн., починаючи з травня 2019 року.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 42, 46, 74-80, 129, 191, 233, 236-242, ч. 1 ст. 239 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з приватного акціонерного товариства Агропромислова компанія (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Героїв України, буд. 175, ідентифікаційний код 31914947) на користь товариства з обмеженою відповідальністю Ареал Днепр (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17, корп. 7-а, ідентифікаційний код 38298816) 691128,39 грн. (шістсот девяносто одну тисячу сто двадцять вісім грн. 39 коп.) основного боргу, 7904,26 грн. (сім тисяч девятсот чотири грн. 26 коп.) пені, 150437,30 грн. (сто пятдесят тисяч чотириста тридцять сім грн. 30 коп.) інфляційних втрат та 36634,49 грн. (тридцять шість тисяч шістсот тридцять чотири грн. 49 коп.) 3% річних, розстрочивши виконання рішення господарського суду строком на 5 (пять) місяців, починаючи з травня 2019 року, зі сплатою:

- 177220,88 грн. (сто сімдесят сім тисяч двісті двадцять грн. 88 коп.) по 31.05.2019;

- 177220,88 грн. (сто сімдесят сім тисяч двісті двадцять грн. 88 коп.) по 27.06.2019;

- 177220,88 грн. (сто сімдесят сім тисяч двісті двадцять грн. 88 коп.) по 31.07.2019;

- 177220,88 грн. (сто сімдесят сім тисяч двісті двадцять грн. 88 коп.) по 30.08.2019;

- 177220,92 грн. (сто сімдесят сім тисяч двісті двадцять грн. 92 коп.) по 30.09.2019. Видати наказ.

3. Стягнути з приватного акціонерного товариства Агропромислова компанія (72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Героїв України, буд. 175, ідентифікаційний код 31914947) на користь товариства з обмеженою відповідальністю Ареал Днепр (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17, корп. 7-а, ідентифікаційний код 38298816) 13291,57 грн. (тринадцять тисяч двісті девяносто одну грн. 57 коп.) судового збору. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до п. 17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення оформлено і підписано у відповідності до вимог ст.ст. 240, 241 ГПК України 19.04.2019.

Суддя В.В. Носівець