ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

08.04.19 Справа № 910/2770/15-г.

За заявою Дочірнього підприємства птахофабрика "Лозуватська" Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" ()

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника не з'явилися

Від боржника не з'явилися

Ліквідатор Наумова О.В.

Обставини справи:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" (), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 584 749 грн. 20 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.02.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 04.03.2015 та зобов'язано арбітражного керуючого Наумову Ольгу Василівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 506 від 03.04.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 02.03.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2015 порушено провадження у справі № 910/2770/15-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Дочірнього підприємства птахофабрика "Лозуватська" Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед" на суму 584 749 грн. 20 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Наумову О.В. Попереднє засідання суду призначено на 03.06.2015.

Оголошення про порушення провадження у справі № 910/2770/15-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 06.04.2015 за № 16615.

Ухвалою попереднього засідання від 03.06.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" на загальну суму 17 658 318 грн. 31 коп. Підсумкове засідання призначено на 01.07.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.07.2015 затверджено звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Наумової О.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Постановою Господарського суду м. Києва від 01.07.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Наумову Ольгу Василівну.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.07.2015 за № 19892.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2016 задоволено заяву Центрального об'єднаного управлінням Пенсійного фонду України в м. Києві про заміну кредитора Управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Києва його правонаступником.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2016 відмовлено в задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "ПроКредитБанк" про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" арбітражного керуючого Наумової О.В. на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.01.2018 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Наумової О.В. про скасування арештів з грошових коштів на рахунках боржника.

До Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута та звіт про нарахування грошової винагороди арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.04.2018 розгляд справи призначено на 16.05.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.05.2018 відкладено розгляд справи на 18.06.2018.

01.06.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Наумової О.В. про скасування арештів.

Судове засідання призначене на 18.06.2018 не відбулось.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2018 розгляд справи призначено на 25.07.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2018 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Наумової О.В. про скасування арештів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2018 задоволено заяву Головного управління Пенсійного фонду України в місті Києві про заміну сторони правонаступником.

Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2018 замінено кредиторів Подільську міжрайонну виконавчу дирекцію Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Києві його правонаступником - Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві.

31.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Наумової Ольги Василівни про призначення до розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника, а також затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.03.2019 розгляд справи призначено на 08.04.2019.

У судовому засіданні 08.04.2019 розглядався звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту ліквідатора.

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Державної інспекції сільського господарства України, Департаменту земельних ресурсів КМДА, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Київської міської митниці Державної фіскальної служби України, Головного управління статистки у м. Києві, Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та місті Києві, філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг», Державної служби інтелектуальної власності, Регіонального сервісного центру МВС України у м. Києві.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Ліквідатором також не було виявлено залишку грошових коштів на рахунках боржника.

За результатами проведення інвентаризації майнових активів боржника, ліквідатором було встановлено наявність рухомого майна, частина якого є предметом забезпечення Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк».

В ході проведення ліквідаційної процедури виявлені майнові активи були реалізовані на аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" внаслідок чого сформовано ліквідаційну масу в сумі 169 366 грн. 40 коп., яка була скерована на погашення витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури в розмірі 40 186 грн. 00 коп., а також погашення вимог забезпеченого кредитора Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» в розмірі 129 180 грн. 40 коп.

У зв'язку з недостатністю майнових активів боржника, не погашеними залишились кредиторські вимоги: Дочірнього підприємства птахофабрика "Лозуватська" Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед" на суму 584 749 грн. 20 коп., Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві на суму 6 580 грн. 66 коп., Головного управління Пенсійного фонду України в місті Києві на суму 86 697 грн. 49 коп., Публічного акціонерного товариства "ПроКредит Банк" на суму 16 230 598 грн. 11 коп.; Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 101 131 грн. 74 коп., Київського міського центру зайнятості на суму 5 585 грн. 42 коп., Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на суму 108 149 грн. 09 коп., вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати на суму 405 646 грн. 20 коп.;

Відповідно до положень ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Судом встановлено, що 30.03.2018 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" на якому одноголосно було прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" б/н від 30.03.2018.

Частиною 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Враховуючи викладене вище, а також те, що виявлених майнових активів банкрута для задоволення вимог кредиторів в повному обсязі не достатньо, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання".

Крім того, у судовому засіданні 08.04.2019 розглядалось клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Наумової О.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому.

У поданому клопотанні ліквідатор просив суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Наумовій О.В. за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" з липня 2015 року по лютий 2018 року виходячи з розрахунку чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання відповідних повноважень в розмірі 269 334 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Згідно положень ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданого ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Наумовою О.В. клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, у зв'язку з чим вважає за доцільне подане клопотання задовольнити.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст.ст. 45-46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Головному управлінню Державної фіскальної служби у м. Києві зняти банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" (04107, м. Київ, пров. Делегатський, буд. 4; ) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" (04107, м. Київ, пров. Делегатський, буд. 4; ) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.

5. Шевченківській районній у м. Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" (04107, м. Київ, пров. Делегатський, буд. 4; ) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Наумовій О.В. за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "ЮК-Постачання" з липня 2015 року по лютий 2018 року в розмірі 269 334 грн. 00 коп.

8. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

9. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

10. Провадження у справі № 910/2770/15-г закрити.

11. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк