ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д
Кіровоградської області
УХВАЛА

11 квітня 2019 року Справа № 5013/1526/12

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Філіповій А.Г.,

розглянувши справу № 5013/1526/12 від 16.11.2012

за заявою - ліквідаційної комісії Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" (далі - ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база №78"), 26232, Кіровоградська область, Маловисківський район, с. Злинка, вул. Велігіна, 9

про банкрутство - ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база № 78", 26232, Кіровоградська область, Маловисківський район, с. Злинка, вул. Велігіна, 9

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредитора Кіровоградського обласного центру зайнятості - Дмитрієв М.О., довіреність № 12-42/400/16 від 03.05.2018;

від кредитора ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" - Моргунова Т.О., довіреність №723 від 18.12.2018;

від банкрута - ліквідатор, арбітражний керуючий Ковиньова О.Ю. (в режимі відеоконференції).

В засіданні суду 05.03.2019 оголошено перерву до 11:00 - 11.04.2019.

В засіданні суду оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 11.01.2013 господарський суд визнав ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база № 78" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута на дванадцять місяців, призначив ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Миценка Д.О.

Ухвалою від 13.12.2017 господарський суд припинив обов'язки гр. Миценка Д.О. в якості ліквідатора (голови ліквідаційної комісії) ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база № 78" з 13.12.2017, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ковиньову О.Ю., продовжив строк ліквідаційної процедури банкрута Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78".

Ухвалою від 13.12.2018 господарський суд клопотання № 02-05/213 від 08.10.2018 ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. задовольнив частково. Продовжив строк ліквідаційної процедури банкрута ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база № 78" до 31.12.2018. Зобов'язав ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньову О.Ю. подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

До господарського суду 30.01.2019 надійшло клопотання №02-05/34 від 25.01.2019 ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. з вимогою затвердити звіт ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат вих. №02-05/20 від 15.01.2019 на загальну суму 2 020,01 грн.

До такого звіту додано розрахунок витрат, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора на загальну суму 2 020,01 грн з відповідними документальними доказами. (т. 11 а.с. 224-238)

Ухвалою від 01.02.2019 господарський суд розгляд клопотання №02-05/34 від 25.01.2019 ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. призначив здійснити в засіданні суду. Запропонував кредиторам до засідання суду, не пізніше 04.03.2019, надати господарському суду письмову позицію з приводу заявленого ліквідатором клопотання.

На виконання вимог вказаної ухвали суду, листом №б/н від 27.02.2019 кредитор Кіровоградський обласний центр зайнятості повідомив, що не заперечує щодо затвердження звіту ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат на загальну суму 2 020,01 грн, як зазначено у листі №02-05/20 від 15.01.2019.

Відповідно до ч. 14 ст. 3-1 Закону звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду. Ухвала може бути оскаржена у встановленому порядку.

Оскільки, провадження у даній справі здійснюється в порядку передбаченому ст. 51 Закону, яка не передбачає створення комітету кредиторів, а отже і органу до компетенції якого належить затвердження звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, то господарський суд має право самостійно перевірити дійсність та вірність розрахунків витрат арбітражного керуючого, а також вирішити питання про можливість його затвердження.

З огляду на викладене, господарський суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання №02-05/34 від 25.01.2019 ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. та затвердження звіту про здійснення та відшкодування витрат в період з 13.12.2017 по 31.12.2018 на загальну суму 2 020,01 грн.

До господарського суду 19.02.2019 надійшло клопотання №02-05/53 від 15.02.2019 ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю., враховуючи лист ГУ ДФС у Кіровоградській області від 30.01.2019 та відсутність коштів у Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" на оплату послуг за охорону майна, зобов'язати власника майна Державну акціонерну компанію "Хліб України" вжити заходів щодо збереження (захисту) майна Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78". Продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" з 31.12.2018 року.

Ухвалою від 20.02.2019 господарський суд розгляд клопотання №02-05/53 від 15.02.2019 ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. призначив здійснити в засіданні суду. Зобов'язав ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньову О.Ю. до засідання суду, не пізніше 04.03.2019, надати господарському суду правове обґрунтування вимоги: "Продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута ..."з 31.12.2018 року". Запропонував Державній акціонерній компанії "Хліб України" до засідання суду, не пізніше 04.03.2019, надати господарському суду письмову позицію з приводу заявленого ліквідатором клопотання в частині: "… зобов'язати власника майна Державну акціонерну компанію "Хліб України" вжити заходів щодо збереження (захисту) майна Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78".

25.02.2019 засобами електронного зв'язку (електронною поштою) з КЕП на адресу суду надійшло уточнення №02-05/60 від 25.02.2019 до клопотання вих.№02-05/53 від 15.02.2019 ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. з вимогою в частині по суті прохання пункт 2. читати:

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" з 31.12.2018 на шість місяців.

Зазначене клопотання ліквідатора обґрунтоване такими обставинами.

Згідно Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" за Державна хлібна база №78 увійшла до переліку об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації.

Згідно статуту ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база №78" (далі - Підприємство) засновником (власником) якого є Державна акціонерна компанія "Хліб України" (далі-Компанія) - ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база №78" створена шляхом реорганізації Державного підприємства Хлібна база №78 на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 15.11.97 №1218 «Про прискорення приватизації хлібоприймальних і хлібозаготівельних підприємств».

Кабінет Міністрів України постановою від 11 серпня 2010 року №764 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"" постановив: установити, що повноваження з управління корпоративними правами держави щодо Державної акціонерної компанії "Хліб України" (далі - Компанія) здійснює Міністерство аграрної політики та продовольства; ліквідувати дочірні підприємства Компанії згідно з додатком; Компанії до 31 грудня 2013 року: утворити комісію з ліквідації дочірніх підприємств Компанії та затвердити її склад; здійснити заходи з ліквідації зазначених підприємств та подати на затвердження Міністерству аграрної політики та продовольства їх ліквідаційний баланс та акти приймання-передачі цілісних майнових комплексів відповідних підприємств; утворити державне підприємство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - підприємство) з віднесенням його до сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства; установити, що статутний капітал підприємства формується шляхом передачі до нього цілісних майнових комплексів дочірніх підприємств Компанії, що ліквідуються, з подальшим утворенням на їх базі відокремлених підрозділів підприємства.

В п. 2. Постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" говориться про те, щоб - "ліквідувати дочірні підприємства ДАК "Хліб України" згідно з додатком". В даному додатку "Хлібна база № 78" увійшла до переліку підприємств які ліквідуються.

На виконання постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.10 № 764 "Про заходи з утворення Держаного підприємства "Державна продовольча-зернова корпорація України" Державною акціонерною компанією "Хліб України" (засновник) 25.10.10 прийнято рішення про припинення Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" шляхом ліквідації (наказ № 135 від 25.10.2010).

Підпунктом 4.6. наказу №135 від 25.10.2010 зобов'язано голову комісії з ліквідації Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" скласти акт приймання-передачі, подати його Міністерству аграрної політики на затвердження та забезпечити здійснення заходів з передачі цілісного майнового комплексу до Державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України".

20.01.2011 комісія з ліквідації Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" (надалі - Комісія) в особі голови Комісії Гапона Олександра Олександровича, який діє на підставі наказу ДАК "Хліб України" від 25.10.2010 №135 "Про утворення ліквідаційної комісії та здійснення заходів з ліквідації Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" та Положень про Комісію з припинення Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" шляхом ліквідації, затвердженого рішенням правління ДАК "Хліб України" від 07.09.2010 (протокол №232), з однієї сторони, та Державне підприємство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" в особі генерального директора Лавринчука Олександра Володимировича, склали Акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011 про те, що: відповідно до чинного законодавства, на виконання Постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" Голова Комісії Гапон О.О. передає, а Генеральний директор Лавринчук О.В. приймає цілісний майновий комплекс Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" у складі: необоротні активи, основні засоби, незавершене будівництво, оборотні активи - всього за актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу 23 331 875,31 грн.

Засновником (власником) Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" (далі по тексту - Підприємство) є Державна акціонерна компанія "Хліб України".

Власником майна, яке знаходилося в користуванні Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" і на базі виробничих потужностей яких Підприємство здійснювало господарську діяльність являється ДАК "Хліб України".

Згідно статуту Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" :

п. 4.1 майно підприємства становлять основні та оборотні засоби, грошові кошти, а також інші активи, вартість яких відображається в бухгалтерському балансі Підприємства.

п. 4.2 Джерелами формування майна Підприємства є грошові і матеріальні внески ДАК "Хліб України".

п. 4.3 Майно Компанії передається Підприємству в користування. Підприємство має право вчиняти щодо майна Компанії будь-які дії тільки з дозволу Компанії.

Майно, що набуте Підприємством в результаті власної господарської діяльності належить Компанії на праві власності.

Підприємство володіє, користується і розпоряджається майном, вчиняючи до нього будь-які дії, що не суперечать чинному законодавству і цьому Статуту.

п. 4.5 Для забезпечення діяльності Підприємства може створюватися Статутний фонд за рахунок внесків ДАК "Хліб України".

п. 4.6 Внеском до Статутного фонду Підприємства можуть бути:

- будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності

- цінні папери

- права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, а також будинками, спорудами та обладнанням

- майнові та немайнові права, в тому числі на інтелектуальну власність

- грошові кошти в національній та іноземній валюті.

п. 8.6 У разі ліквідації Підприємства його майно, яке залишилося після розрахунків з бюджетом та задоволення претензій кредиторів, а також розрахунків з працівниками, використовується на власний розсуд ДАК "Хліб України". Майно, передане Державною акціонерною компанією "Хліб України" підприємству в користування, повертається ДАК "Хліб України" в натуральній формі.

Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" має право вчиняти щодо майна Державної акціонерної компанії "Хліб України" будь-які дії тільки з дозволу Державної акціонерної компанії "Хліб України".

На балансі підприємства ДП Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" на сьогоднішній день ще залишилися основні засоби, які не включили до переліку майна цілісного майнового і не передали до ДП "ДПЗКУ", а саме:

- Склад рідкого топлива - Теплова мережа вс. Території

- Водонапірна башта - Ємність мет. під мастило

- Водонапірна сітка - Вентилятор ВЧ - 4,75

- Каналізаційна мережа внутрішня зовнішня - Вентилятор ВЧ - 4,752

- Мікро автобус РАФ-2203.

В 2011 році комісія з ліквідації Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" враховуючи Постанову Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" передало, а Державне підприємство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" прийняла не все майно (але в акті вказано що передається цілісний майновий комплекс) до Державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України".

В п. 5 Постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" вказано, що статутний капітал підприємства формується шляхом передачі до нього цілісних майнових комплексів дочірніх підприємств Компанії, що ліквідуються, з подальшим утворенням на їх базі відокремлених підрозділів підприємства.

Залишкова вартість щодо 9 об'єктів, які повинні увійти до ЦМК, та які залишилися на балансі Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" станом на 07.02.2011 становила 65 624,84 грн. ( первісна вартість 461 000,00 грн.)

Отже до акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу голова комісії з ліквідації Дочірнього ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78" не включив все майно та кредиторську заборгованість Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" яка повинна була теж бути передана до Державного підприємства «Державна продовольчо-зернова корпорація України».

Загальна сума кредиторської заборгованості Дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78" 1 156 859,89 грн.

Те що, не було передано кредиторську заборгованість Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" є також порушенням п.5 Постанови КМУ №764, яка передбачає передачу цілісного майнового комплексу без будь-яких виключень.

Щодо майна, яке залишилося на балансі Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78":

Починаючи з 2014 року Господарський суд Кіровоградської області продовжував строк ліквідаційної процедури банкрута в зв'язку з необхідністю вирішення питання щодо передачі майна ДАК "Хліб України", що знаходиться на балансі банкрута - дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" до ДП "ДПЗКУ".

18 серпня 2015 року Господарський суд Кіровоградської області виніс окрему ухвалу та направив її голові правління ДАК "Хліб України" для вжиття заходів щодо усунення порушень вимог постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 та наказу №135 від 25.10.2010 ДАК "Хліб України" та вжиття заходів щодо вирішення питання про прийняття від банкрута Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" основних засобів, що є власністю держави, згідно акта приймання-передачі.

Ухвала Господарського суду Кіровоградської області від 20 квітня 2016 року: Судом розглянуто клопотання №1-2-12/287 від 19.04.2016 ДАК "Хліб України" про відтермінування у часі вирішення питання щодо прийняття Державною акціонерною компанією "Хліб України" від підприємства-банкрута майна, а саме основних засобів, що унеможливлюють закінчення процедури ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78" до повного узгодження з ПАТ "ДПЗКУ" умов вказаного договору відповідального зберігання. Судом зазначено, що строк для ліквідації дочірніх підприємств, а отже, і прийняття Державною акціонерною компанією "Хліб України" від дочірніх підприємств основних засобів, іншого майна, для Компанії, встановлений постановою Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764.: до 31.12.2013. Неприйняття, станом на 20.04.2016 від банкрута ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78" основних засобів, що є власністю держави, згідно акта приймання-передачі, свідчить про невиконання ДАК "Хліб України" вимог постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України". Суд неодноразово звертав увагу власника майна банкрута - ДАК "Хліб України" на необхідність виконання зазначеної Постанови Уряду України, в т.ч. і в окремій ухвалі суду від 18.08.2015, яка до теперішнього часу залишена без відповідного реагування. За викладених обставин клопотання №1-2-12/287 від 19.04.2016 ДАК "Хліб України" про відтермінування у часі вирішення питання щодо прийняття Державною акціонерною компанією "Хліб України" від підприємства-банкрута майна, а саме основних засобів, до повного узгодження з ПАТ "ДПЗКУ" умов вказаного договору відповідального зберігання задоволенню не підлягає. Разом з тим, суд звертає увагу на необхідність, до закінчення ліквідаційної процедури банкрута - 11.05.2016, ДАК "Хліб України" та ПАТ "ДПЗКУ" вирішити питання про передачу майна, що не увійшло до цілісного майнового комплексу, який передано згідно акту від 20.01.2011 №9.

13.12.2017 ліквідатором Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" призначено арбітражного керуючого Ковиньову Ольгу Юріївну.

12.01.2018 ліквідатор Ковиньова О.Ю. подала до господарського суду клопотання від 04.01.2018 №02-05/9 з наступними вимогами:

1. Винести окрему ухвалу та направити її голові правління Державної акціонерної компанії "Хліб України" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1) для вжиття заходів щодо вирішення питання про прийняття від банкрута Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" основних засобів, що є власністю держави, згідно акту приймання-передачі.

2. В зв'язку з відсутністю коштів у ліквідатора та Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" на оплату послуг за охорону майна, зобов'язати Державну акціонерну компанію "Хліб України" вжити заходів щодо збереження (захисту) майна Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" поки не буде вирішення питання передачі майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 23 лютого 2018 року ліквідатору Ковиньовій О.Ю. судом відмовлено в задоволенні клопотання від 04.01.2018 №02-05/11: Господарський суд розглядаючи клопотання ліквідатора-арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. від 04.01.2018 №02-05/11 зазначив, що: не вбачається обов'язку Державної акціонерної компанії "Хліб України" прийняти від Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" основні засоби, які мали бути передані в складі цілісного майнового комплексу до Державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України". Щодо клопотання ліквідатора Ковиньової О.Ю. в частині зобов'язати Державну акціонерну компанію "Хліб України" вжити заходів щодо збереження (захисту) майна Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" поки не буде вирішення питання передачі майна банкрута: Судом зазначено, що вживання заходів по забезпеченню збереження майна банкрута є повноваженням ліквідатора банкрута, прямо передбаченим нормами Закону.

Після цього ліквідатор Ковиньова О.Ю.:

Направляла листи до ДП "Державної продовольчо-зернової корпорації України» з проханням прийняти майно яке повинно було увійти до цілісно-майнового комплексу ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78", направляла листи щодо прийняття на зберігання майна ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78" яке залишилося непереданим та знаходиться на охороняємій території філії ПАТ ДП "Державної продовольчо-зернової корпорації України". Також ліквідатор зверталася з проханням до ДП "Державної продовольчо-зернової корпорації України" надати відповідь чому ДП "Державна продовольчо-зернова корпорація України" прийняла не все майно.

ДП "Державної продовольчо-зернової корпорації України" надійшли відповіді, що Державне підприємство "Державної продовольчо-зернової корпорації України" прийняло цілісний майновий комплекс Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" склад якого був визначений безпосередньо керівником цього підприємства, відповідний акт був затверджений Міністерством аграрної політики України, та враховуючи те що Постанова Кабінету Міністрів виконана в повному обсязі у ПАТ "Державної продовольчо-зернової корпорації України" відсутні правові підстави для приймання іншого майна Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78".

Стосовно питання щодо відповідального зберігання майна ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78" яке знаходиться на території філії ПАТ "ДПЗКУ", то ПАТ "ДПЗКУ" надали відповідь, що не мають можливості прийняти основні засоби на безоплатній основі без конкретизації умов та термінів його зберігання та рекомендували звернутися до материнської компанії Державної акціонерної компанії "Хліб України" для передачі основних засобів з балансу ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78" на баланс Державної акціонерної компанії "Хліб України".

Ліквідатор Ковиньова О.Ю. направляла листи до Міністерства промислової політики України: Міністерство промислової політики України всі листи ліквідатора перенаправляло до Державної акціонерної компанії "Хліб України", яка надавала відповіді.

В зв'язку з відмовою Державного підприємства "Державної продовольчо-зернової корпорації України" приймати майно та необхідністю вирішення питання що ліквідатору в даній ситуації робити з майном, ліквідатор Ковиньова О.Ю. зверталася до Державної акціонерної компанії "Хліб України" з проханням прийняти майно яке є власністю Державної акціонерної компанії "Хліб України", але Державна акціонерна компанії "Хліб України" відмовила, посилаючись на те, що з моменту укладання Акта приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011 Державна акціонерної компанії "Хліб України" позбулася майнових активів, а прийняття Державною акціонерної компанією "Хліб України» майна яке залишилося на балансі банкрута призведе до прямого порушення законодавчих приписів Постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України".

Ліквідатор знову зверталася листами до Міністерства промислової політики України з проханням роз'яснити, що ліквідатору робити з майном, яке не належить банкруту і згідно статуту банкрута є власністю Державної акціонерної компанії "Хліб України".

Міністерство промислової політики України відповіді не надавало, натомість відповідь надійшла від Державної акціонерної компанії "Хліб України" лист вих.№1-2-9/43 від 02.02.2018, що передача майна Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" що не передано до ПАТ «Державної продовольчо-зернової корпорації України» за Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011 до ПАТ «Державна акціонерна компанія» «Хліб України» призведе до прямого порушення законодавчих приписів Постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 «Про заходи з утворення державного підприємства «Державна продовольчо-зернова корпорація України». Та у результаті укладання даного Акту ПАТ «Державна акціонерна компанія» «Хліб України» позбулася майнових активів на безоплатній основі без проведення розрахунків з кредиторами. Непередана частини майна до ПАТ «Державної продовольчо-зернової корпорації України» та залишення його на балансі Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" унеможливлює завершення ліквідації ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78".

В зв'язку з тим, що господарський суд відмов ліквідатору в зобов'язанні Державної акціонерної компанії "Хліб України" прийняття від банкрута Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" основних засобів, що є власністю держави, згідно акту приймання-передачі. А передати майно Державному підприємству "Державної продовольчо-зернової корпорації України" можливо якщо спочатку визнати правочин щодо приймання-передачі цілісного майнового комплексу Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78", що оформлений Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу недійсним. Ліквідатор Ковиньова О.Ю. почала вивчати питання щодо аналогічних випадків відносно дочірніх підприємств Державної акціонерної компанії "Хліб України" і дійшла висновку, що даний правочин визнавався недійсним навіть у разі якщо не було передано кредиторську заборгованість дочірніх підприємств. У даному випадку окрім не переданої кредиторської заборгованості Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78", ще й не переданим залишилося майно Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78".

Ліквідатор направила лист до Кабінету Міністрів України та Прокуратури Кіровоградської області з проханням розібратися кому на сьогоднішній день потрібно передати майно яке на праві власності належить Державній акціонерній компанія "Хліб України".

Відповідей на сьогоднішній день не надійшло.

Тому ліквідатор декілька раз намагалася зібрати збори кредиторів на яких вирішити також і питання щодо майна, яке залишилося на балансі боржника, зверталася з проханням щоб кредитори висловили свою думку щодо ситуації яка склалася навколо ліквідації Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78", розглянути питання подачі Державною акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" заяви про визнання недійсним підписаного Акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011 та питання створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора Ковиньової О.Ю. для подачі позову.

Від наступних кредиторів надійшли відповіді:

Відповідь від ДАК "Хліб України" вих. №1-2-667/2-9/308 від 26.10.2018, якою повідомили, що кредитор - ДАК "Хліб України" теж знаходиться в процедурі банкрутства тому неспроможні подати позов про визнання недійсним підписаного Акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011.

Відповідь від Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Кіровоградській області, якою повідомили, що кошторисом не передбачено видатків на подачу до суду позову про визнання недійсним підписаного акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011, відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори можуть створювати фонд для оплати послуг, відшкодування витрат та додаткової винагорода арбітражному керуючому, але Закон не покладає на кредитора зобов'язання проводити сплату грошової винагороди та відшкодування витрат. Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Кіровоградській області заперечує проти створення фонду для оплати послуг, відшкодування витрат та виплати грошової винагороди ліквідатору Ковиньовій О.Ю. Також Управлінням виконавчої дирекції фонду соціального страхування України у Кіровоградській області в листі зазначено, що провадження у даній справі здійснюється в порядку передбаченому ст. 51 Закону, яка не передбачає створення комітету кредиторів, а отже господарський суд має право самостійно перевіряти питання про можливість затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Надійшло дві відповіді від Кіровоградського обласного центру зайнятості, якими повідомили, що центр зайнятості вважає за недоцільне звертатися до суду з позовом про визнання недійсним підписаного Акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011 та пропонує ліквідувати банкрута ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78".

Надійшла відповідь від Гришина Л.О. представника ГУ ДФС у Кіровоградській області, в якій зазначено, що відповідно до норм ч.9 ст. 7, ст.ст. 16, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" створення комітету кредиторів у процедурі банкрутства боржника, що ліквідується власником, не є обов'язковим, разом з тим, кредитори боржника не позбавлені можливості провести такі збори та за власною ініціативою сформувати комітет кредиторів. Даним листом також зазначено, що в ліквідаційній процедурі не передбачено приймання ліквідатором на зберігання майнових активів інших підприємств, які не є банкрутом і щодо яких ліквідатор-не наділений відповідними повноваженнями, тому посилання на ту обставину, що він за власною ініціативою прийняв на зберігання майно іншого підприємства не може бути підставою для затягування процедури банкрутства та виплати ліквідатору винагороди і витрат пов'язаних зі зберіганням такого майна. Також зазначено, що ГУ ДФС у Кіровоградській області не вбачає законодавчо визначених підстав та необхідності утворювати комітет кредиторів та закінчення процедури ліквідації банкрута в інший, ніж визначено діючими нормативними документами та ухвалами Господарського суду Кіровоградської області, спосіб.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області строк ліквідаційної процедури банкрута Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" продовжено до 31.12.2018.

На сьогоднішній день ліквідатор Ковиньова О.Ю. не може завершити процедуру ліквідації, так як на балансі підприємства залишилося майно, яке є власністю Державної акціонерної компанії "Хліб України", в зв'язку з закінченням 31.12.2018 строку ліквідаційної процедури виникає необхідність його продовження.

ГУ ДФС у Кіровоградській області від 30.01.2019 зауважив ліквідатору щодо взяття ліквідатором на зберігання майнових активів інших підприємств та виплати витрат пов'язаних зі зберіганням такого майна.

До господарського суду 04.03.2019 на виконання вимог ухвали суду від 20.02.2019 надійшли пояснення по справі №1-2-117/2-12/68 від 27.02.2019 Публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Хліб України", за яким останній повідомляє, що відповідно до абз. 1 п. 2 постанови Кабінету Міністрів України від 05 листопада 1997 року № 1218 "Про прискорення приватизації хлібоприймальних і хлібозаготівельних підприємств" до статутного капіталу Державної акціонерної компанії "Хліб України" було передано державне майно, в тому числі майно державного підприємства "Хлібна база №78", згідно додатку №3 до Постанови. На підставі Постанови КМУ №1218, державне підприємство "Хлібна база №78" реорганізовано в дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78".

Порядок утворення, діяльності та ліквідації Підприємства - ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78", засновником якого є Компанія, визначається статутом Підприємства. затвердженим рішенням Спостережної ради Компанії від 24.03.2001 (протокол №1). Згідно з цим Статутом:

- управління Підприємством здійснюють: Компанія; уповноважена особа за довіреністю; директор Підприємства (пункт 5.1);

- Компанія приймає рішення, зокрема, про реорганізацію, припинення діяльності Підприємства, призначає ліквідаційну комісію, затверджує ліквідаційний баланс (пункт 5.2).

Згідно з Законом України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" від 07.07.1999 №847-XIV (зі змінами та доповненнями). ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78" входить до переліку об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації.

Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (надалі - Корпорація) створена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - Постанова № 764), якою, зокрема, передбачено таке:

- статутний капітал Корпорації формується шляхом передачі до нього цілісних майнових комплексів дочірніх підприємств Компанії, що ліквідуються (пункт 5);

- зобов'язано Компанію здійснити заходи з ліквідації дочірніх підприємств та подати Міністерству їх ліквідаційний баланс та акти приймання-передачі цілісних майнових комплексів відповідних підприємств (пункт 3).

Цією Постановою, зобов'язано ДАК "Хліб України" ліквідувати дочірні підприємства Компанії до 31 грудня 2013 року. Перелік дочірніх підприємств ДАК "Хліб України", які припиняються шляхом ліквідації, наведено в Додатку до Постанови № 764.

Згідно з додатком до вказаної постанови, серед підприємств, що підлягають ліквідації та подальшої передачі до ПАТ "ДПЗКУ" включено ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78".

На виконання Постанови № 764, Компанією видано наказ від 25.10.2010 №135 "Про утворення ліквідаційної комісії та здійснення заходів з ліквідації дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78", згідно з яким утворено комісію з ліквідації Підприємства та затверджено її персональний склад. У цьому наказі зазначено, зокрема, таке:

- голові комісії з ліквідації:

провести інвентаризацію Підприємства відповідно до вимог чинного законодавства, здійснити заходи з віднесення майна до складу цілісного майнового комплексу, що буде переданий за актом приймання-передачі державному підприємству "Державна продовольчо-зернова корпорація України" та в термін до 05.11.2010 передати на схвалення до Компанії, з відповідними висновками Комісії, попередній акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу та результати інвентаризації (пункту 4.4.);

після схвалення Компанією попереднього акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу та результатів інвентаризації в обов'язковому порядку, враховуючи вимоги Закону України "Про оцінку майна та професійну оціночну діяльність", здійснити оцінку майна, та для підтвердження визначення критеріїв віднесення майна до складу цілісного майнового комплексу в рекомендованому порядку провести відповідну аудиторську перевірку (пункт 4.5.);

скласти акт приймання-передачі, подати його Міністерству аграрної політики на затвердження та забезпечити здійснення заходів з передачі цілісного майнового комплексу до державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (пункт 4.6.);

скласти ліквідаційний баланс і подати його Міністерству аграрної політики на затвердження (пункт 4.10.).

20 січня 2011 року головою комісії з ліквідації підприємства та повноважним представником Корпорації, підписано Акт № 9 (надалі - Акт).

Відповідно між Компанією та Корпорацією був укладений правочин щодо приймання-передачі цілісного майнового комплексу ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78", який був оформлений актом №9 від 20.01.2011, внаслідок виконання якого Компанія відчужила належне їй на праві власності майно ЦМК у власність (статутний фонд) Корпорації, а держава в особі Кабінету Міністрів України отримала корпоративні права щодо Корпорації.

Згідно з положеннями ЦК України:

- правочин є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина перша статті 202);

- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, частиною першою статті 203 цього Кодексу (частина перша статті 215);

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства (частина перша статті 203)

Вищезазначений правочин не відповідає приписам Постанови №764 на виконання якої він власне і вчинявся і не призвів до реального настання наслідків, оскільки ліквідація Підприємства не здійснена в установленому законом порядку.

Постановою від 11 січня 2013 по справі №5013/1526/12 господарський суд Кіровоградської області визнав ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78" банкрутом, призначив ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Миценка Д.О.

Головою названої комісії складено перелік основних засобів, що обліковуються на балансі дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78" та не були передані Корпорації Підприємством за Актом, згідно яким залишкова вартість щодо 9 об'єктів ЦМК, становить станом на 07.02.2011 - 65 624,84 (шістдесят п'ять тисяч шістсот двадцять чотири 84 коп.) гривень.

Отже, не все майно було включено до ЦМК Підприємства, приймання-передача якого оформлено Актом, та фактично було здійснено передачу активів без передачі пасивів (боргів).

Це є прямим порушенням пункту 5 Постанови №764, яким передбачено передачу ЦМК Підприємства без будь-яких виключень, у тому числі й боргів. На порушення пункту 3 тієї постанови Кабінету Міністрів України, ліквідаційною комісією не складено, а відповідно, й не подано на затвердження Міністерству ліквідаційний баланс Підприємства.

Передачею майнових активів, якими у своїй діяльності користувалося Підприємство, штучно створено ситуацію, яка призводить до неможливості проведення обов'язкових у процедурі ліквідації розрахунків з кредиторами, оскільки за відсутності достатньої кількості активів питання проведення розрахунків з кредиторами можливе лише шляхом визнання підприємства банкрутом.

У результаті укладання Акта Компанія позбулася майнових активів на безоплатній основі без проведення розрахунків з кредиторами. Непередання частини майна, що обліковуються на балансі дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78", - до Корпорації та залишення його на балансі Підприємства унеможливлює завершення ліквідації останнього.

Таким чином, передача майна дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" "Хлібна база №78", що не було передано Підприємством до ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" за Актом, - до ПАТ "Державна акціонерна компанія "Хліб України" та в подальшому вживання заходів щодо збереження (захисту) цього майна ПАТ "Державна акціонерна компанія "Хліб України" - призведе до прямого порушення законодавчих приписів Постанови Кабінету Міністрів України від 11 серпня 2010 року №764 "Про заходи з утворення державного публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України".

Розглядаючи клопотання №02-05/53 від 15.02.2019, з уточненням №02-05/60 від 25.02.2019, ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. господарський суд вважає за необхідне зазначити таке.

Постановою Кабінету Міністрів України № 764 від 11.08.2010 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - Постанова) постановлено: установити, що повноваження з управління корпоративними правами держави щодо Державної акціонерної компанії "Хліб України" (далі - Компанія) здійснює Міністерство аграрної політики та продовольства; ліквідувати дочірні підприємства Компанії згідно з додатком; Компанії до 31 грудня 2013 року: утворити комісію з ліквідації дочірніх підприємств Компанії та затвердити її склад; здійснити заходи з ліквідації зазначених підприємств та подати на затвердження Міністерству аграрної політики та продовольства їх ліквідаційний баланс та акти приймання-передачі цілісних майнових комплексів відповідних підприємств; утворити державне підприємство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - підприємство) з віднесенням його до сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства; установити, що статутний капітал підприємства формується шляхом передачі до нього цілісних майнових комплексів дочірніх підприємств Компанії, що ліквідуються, з подальшим утворенням на їх базі відокремлених підрозділів підприємства.

До Переліку дочірніх підприємств Державної акціонерної компанії "Хліб України", які припиняються шляхом ліквідації увійшла, зокрема, Хлібна база №78 (код ЄДР 13760793).

На виконання Постанови ДАК "Хліб України" (засновник) 25.10.2010 прийнято рішення про припинення Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база № 78" шляхом ліквідації (наказ №135 від 25.10.2010).

Підпунктом 4.6. наказу № 135 від 25.10.2010 зобов'язано голову комісії з ліквідації Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" скласти акт приймання-передачі, подати його Міністерству аграрної політики на затвердження та забезпечити здійснення заходів з передачі цілісного майнового комплексу до Державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України".

За Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011, відповідно до чинного законодавства, на виконання Постанови, комісія з ліквідації Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" (надалі - Комісія) в особі голови Комісії Гапона Олександра Олександровича передала, а Державне підприємство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" в особі генерального директора Лавринчука Олександра Володимировича прийняло цілісний майновий комплекс Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Хлібна база №78" у складі: необоротні активи, основні засоби, незавершене будівництво, оборотні активи - всього за актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу 23 331 875,31 грн.

Передача цілісного майнового комплексу за вказаним актом свідчить про те, що такий акт є затвердженим Міністерством аграрної політики та продовольства України з огляду на положення Постанови.

Відповідно до п. 4 Положення про порядок віднесення майна до такого, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства, затвердженого наказом Фонду державного майна України №1954 від 29.12.2010 "Про порядок віднесення майна до такого, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства" до майна, яке включається до складу цілісного майнового комплексу державних підприємств, у тому числі казенних підприємств, належать:

спеціалізовані необоротні активи (основні засоби, незавершені капітальні інвестиції в необоротні матеріальні активи, інші необоротні активи) і запаси, які безпосередньо використовуються в єдиному технологічному процесі виробництва продукції (надання послуг, виконання робіт), який визначає загальнодержавне значення підприємства, в обсязі, передбаченому технологічною документацією;

активи, що тимчасово не використовуються у виробничому процесі, законсервовані об'єкти - за наявності на підприємстві проекту плану розвитку підприємства (інвестиційної програми) з обґрунтуванням економічної доцільності їх подальшого ефективного використання в основній діяльності підприємства;

активи, які не задіяні в технологічному процесі, але віднесені до об'єктів загальнодержавного значення.

З викладеного вбачається, що майно, щодо якого ліквідатор вимагає зобов'язати ДАК "Хліб України" вжити заходів щодо збереження (захисту) майна банкрута, входить до складу цілісного майнового комплексу ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база № 78" і повинно було бути переданим за Актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011 ДП "Державна продовольчо-зернова корпорація України", статутний капітал якого сформований шляхом передачі до нього цілісний майнових комплексів дочірніх підприємств ДАК "Хліб України", в тому числі Хлібна база №78, відповідно до Постанови.

Зазначеною Постановою, крім того постановлено, що повноваження з управління корпоративними правами держави щодо ДАК "Хліб України" здійснює Міністерство аграрної політики та продовольства.

Відтак, з моменту набрання чинності вказаною Постановою, єдиними повноваженням ДАК "Хліб України", як власника майна банкрута, стали утворення комісії з ліквідації її дочірніх підприємств та затвердження її складу, а також здійснення заходів з ліквідації зазначених підприємств та подання на затвердження Міністерству аграрної політики та продовольства їх ліквідаційний баланс та акти приймання-передачі цілісних майнових комплексів відповідних підприємств. (п. 3)

Таким чином, здійснюючи передачу цілісного майнового комплексу за актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011, майно, щодо якого ліквідатор вимагає зобов'язати ДАК "Хліб України" вжити заходів щодо збереження (захисту), увійшло до статутного капіталу ДП "Державна продовольчо-зернова корпорація України", тобто вибуло із власності ДАК "Хліб України" та користування ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база № 78".

Згідно ч. 1 ст. 25 Закону ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Зазначеною правовою нормою чітко визначено, що повноваження ліквідатора, в тому числі, по забезпеченню збереження майна, поширюється на майно тільки банкрута, при цьому, Постановою та актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011 зафіксована передача цілісного майнового комплексу банкрута на баланс іншого підприємства.

Отже, вимога ліквідатора зобов'язати ДАК "Хліб України" вжити заходів щодо збереження (захисту) майна банкрута, що входить до складу цілісного майнового комплексу ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база № 78" є безпідставною, оскільки таке майно, на виконання Постанови та акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 від 20.01.2011, входить до статутного капіталу ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (перетворене ДП "Державна продовольчо-зернова корпорація України" відповідно до положень Постанови).

Майно щодо якого ліквідатор просить суд вжити заходів щодо збереження (захисту) не належить останнього а ні на праві власності, а ні на праві повного господарського відання і не відноситься до об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Крім цього, господарським судом враховано, що ухвалою від 23.02.2018 у даній справі ліквідатору, арбітражному керуючому Ковиньовій О.Ю. відмовлено у задоволенні клопотання останньої, однією з вимогою якого була аналогічна вимога заявленого клопотання, що розглядається, а саме: зобов'язати Державну акціонерну компанію "Хліб України" вжити заходів щодо збереження (захисту) майна ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78" поки не буде вирішення питання передачі майна банкрута. Така ухвала в апеляційному та касаційному порядку не оскаржена, станом на даний час є чинною.

Що стосується вимоги ліквідатора щодо продовження строку ліквідаційної процедури банкрута, з врахуванням уточнення №02-05/60 від 25.02.2019, господарський суд доходить висновку, що залишення без задоволення вимоги ліквідатора зобов'язати ДАК "Хліб України" вжити заходів щодо збереження (захисту) майна банкрута, що входить до складу цілісного майнового комплексу ДП ДАК "Хліб України" Хлібна база № 78", унеможливлює задоволення вимоги щодо продовження ліквідаційної процедури. Оскільки, підставою для звернення з вимогою про продовження ліквідаційної процедури банкрута ліквідатором визначена наявність майна, що перебуває на балансі ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78", а господарським судом встановлений факт передачі такого майна у 2011 році до статутного капіталу ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України".

Крім цього, з поданого 21.01.2019 звіту ліквідатора №02-05/15/1 від 15.01.2019 про проведену роботу, іншого майна, окрім складу рідкого топлива, теплової мережі вс. Території, водонапірної башти, ємності мет. під мастило, водонапірної сітки, вентиляторів ВЧ - 4,75 та ВЧ - 4,752, каналізаційної мережі внутрішньої зовнішньої, а також мікроавтобусу РАФ-2203, що 20.01.2011 разом з іншим передано за актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу №9 до статутного капіталу ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України", не виявлено.

Відповідно до ч. 2 ст. 22 Закону строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців. Господарський суд може продовжити цей строк на шість місяців, якщо інше не передбачено цим Законом.

Після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ліквідатор повідомляє державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури. (ст. 32 Закону)

Усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. (ч. 1 ст. 26 Закону)

В даному випадку, при відсутності майна, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси банкрута та з метою задоволення вимоги кредиторів за рахунок активів банкрута, з огляду на викладену у звіті ліквідатора №02-05/15/1 від 15.01.2019 про проведену роботу інформацію, господарський суд доходить висновку про відсутність підстав продовжувати строк ліквідаційної процедури ДП ДАК "Хліб України" "Хлібна база № 78", та, як наслідок, необхідність відмовити ліквідатору, арбітражному керуючому Ковиньовій О.Ю. у задоволенні відповідної її вимоги у клопотанні №02-05/53 від 15.02.2019, з врахуванням уточнення №02-05/60 від 25.02.2019.

Враховуючи вищевикладене, у господарського суду відсутні правові підстави для задоволення клопотання ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. №02-05/53 від 15.02.2019, з врахуванням уточнення №02-05/60 від 25.02.2019.

Разом з цим, господарський суд вважає за необхідне наголосити ліквідатору, арбітражному керуючому Ковиньовій О.Ю., що відповідно до ч. 5 ст. 32 Закону якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Керуючись ст. 3-1, 5, 22, 26, 32, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання №02-05/34 від 25.01.2019 ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. задовольнити.

Звіт про здійснення та відшкодування витрат в період з 13.12.2017 по 31.12.2018 на загальну суму 2 020,01 грн затвердити.

2. У задоволенні клопотання №02-05/53 від 15.02.2019, з уточненням №02-05/60 від 25.02.2019, ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньової О.Ю. відмовити повністю.

Зобов'язати ліквідатора, арбітражного керуючого Ковиньову О.Ю. негайно подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Примірники ухвали направити: банкруту, Управлінню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Кіровоградській області (25006, м. Кропивницький, вул. Михайлівська, 64), Головному управлінню Пенсійного фонду України в Кіровоградській області як правонаступнику Маловисківського об'єднаному управлінню Пенсійного фонду України Кіровоградської області (26200, м. Мала Виска, вул. Центральна, 62), ДАК "Хліб України" (вул. Саксаганського, 1, м. Київ, 01033), Новоукраїнській ОДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області (27100, Кіровоградська обл., м. Новоукраїнка, вул. Соборна, буд. 52/1) як правонаступнику Маловисківської МДПІ Кіровоградської області ДПС, гр. Миценку Д.О. (вул. Жовтнева, 195, с. Злинка, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26232), гр. Сергієнку С.О. (вул. Лозановича, 4, кв. 4, м. Слов'янськ, Донецька область, 84122), гр. Заєць О.В. (вул. Дзержинського, 66/19, м. Мала Виска, Кіровоградська область, 26200), гр. Лисенко С.В. (вул. Першотравнева, 95, с. Злинка, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26232), замість Маловисківського районного центру зайнятості направити його правонаступнику - Кіровоградському обласному центру зайнятості (25015, м. Кропивницький, вул. Леоніда Куценка, буд. 12), ПАТ "Державна продовольча-зернова корпорація України" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1), ліквідатору - арбітражному керуючому Ковиньовій О.Ю. (пр-т. Центральний, 72, оф. 228, м. Миколаїв, 54017).

Повний текст ухвали складено та підписано 15.04.2019.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про веб-адресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.