ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"11" квітня 2019 р.Справа № 922/541/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жигалкіна І.П.

при секретарі судового засідання Кісельовій С.М.

розглянувши матеріали справи

позовної заяви Фізичної особи ОСОБА_1, м. Харків
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Афаліна", м. Харків, 2. Фізичної особи ОСОБА_2, м. Харків, 3. Фізичної особи ОСОБА_3, м. Харків
3 - я особа, яка не про заявляє самостійних вимог щодо предмет спору на стороні першого відповідача - Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, м. Харків визнання недійсними рішень, скасування державної реєстрації
за участю представників:

позивача - ОСОБА_4 (ордер ХВ№1419 від 25.02.2019р.); ОСОБА_5 (ордер ХВ№98000043 від 25.02.2019р.); ОСОБА_1 (особисто)

1. відповідача - ОСОБА_6 (ордер ХВ№8 від 10.04.2019р.)

2. відповідача - ОСОБА_7 (ордер ХВ№1514 від 27.02.2019р.)

3. відповідача - не з'явився

третьої особи - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Фізична особа ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Харківської області з позовною заявою щодо: 1) переведення на Позивача права обов'язки Покупця за договором про передачу - права власності на частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Афаліна" (надалі - 1. Відповідач) від 15 березня 2010р, укладеного між ОСОБА_8 (надалі - 3. Відповідач) (Продавець) та ОСОБА_2 (надалі - 2. Відповідач) (Покупець) в розмірі 50% відсотків статутного капіталу цього Товариства, що дорівнює 187,5 (сто вісімдесят сім) грн.;

2) скасування державної реєстрації від 18.03.2010р. (№ запису 0009381) змін №1 до статуту ТОВ "Афаліна", на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Афаліна" , затверджених протоколом №1/03-10 від 03 березня 2010р.;

3) скасування всіх наступних державних реєстрацій змін до статутних документів ТОВ "Афаліна", які були внесені до Єдиного державного реєстру після 18.03.2010р, а саме: - підтвердження відомостей про юридичну особу від 05.01.2011 за № 1009381; - підтвердження відомостей про юридичну особу від 05.01.2012 за № 2009381; - державна реєстрація змін №2 Статуту Товариства (установчих документів юридичної особи) від 28.05.2012 р. № 3009381; зміна видів діяльності, зміна складу або інформації про засновників; - підтвердження відомостей про юридичну особу від 03.12.2012 за № 4009381; зміна додаткової інформації; - підтвердження відомостей про юридичну особу від 25.01.2013 за № 5009381; зміна додаткової інформації; - підтвердження відомостей про юридичну особу від 27.11.2013 за № 6009381; зміна додаткової інформації; - підтвердження відомостей про юридичну особу від 03.12.2014 за № 7009381; зміна додаткової інформації; - підтвердження відомостей про юридичну особу від 19.11.2015 за № 8009381; зміна додаткової інформації; - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 18.05.2018 р. за № 9009381; зміна органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах юридичної особи від 18.05.2018 р. № 0009381; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна відомостей про підписантів, зміна складу підписантів; - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 29.08.2018 р. № 1009381; інші зміни; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 30.08.2018 р. № 2009381; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів. А також просить суд покласти на Відповідачів судові витрати.

Ухвалою суду від 26.02.2019 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №922/541/19, з призначенням справи до розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "14" березня 2019 р. о 10:20.

Представник Позивача надав у підготовче засідання надав заяву (вх. №8030 від 01.04.2019р.) про відмову від частини позовних, часткову зміну підстави та уточнення позовних вимог у такій редакції:

1) Визнати недійсними і скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Афаліна» , затверджених протоколом №1/03-10 від 03 березня 2010р, щодо згоди Позивача ОСОБА_1 на придбання фізичною особою ОСОБА_2 частки в розмірі 50% у статутному капіталі цього Товариства, яка відчужується іншим учасником - ОСОБА_8, та затвердження внесення змін до статутних документів Товариства в зв'язку з перерозподілом часток статутного капіталу.

2) Відповідно до ст.ст. 215, 216 та 228 ЦК України застосувати наслідки нікчемності правочину, а саме договору про передачу - права власності на частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «Афаліна» від 15 березня 2010р, укладеного між ОСОБА_3 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) в розмірі 50% відсотків статутного капіталу цього Товариства, що дорівнює 187,5 (сто вісімдесят сім) грн., шляхом скасування державної реєстрації від 18.03.2010р. (№ запису 0009381) змін №1 до статуту ТОВ «Афаліна», на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Афаліна» , затверджених протоколом №1/03-10 від 03 березня 2010р, щодо включення до складу учасників цього Товариства фізичної особи ОСОБА_2 із визначеною часткою у статутному капіталі 187,5грн, що становить 50% Статутного капіталу.

3) Скасувати всі наступні державні реєстрації змін до статутних документів ТОВ «Афаліна», які були внесені до Єдиного державного реєстру після 18.03.2010р, а саме:

- підтвердження відомостей про юридичну особу від 05.01.2011 за № 1009381;

- підтвердження відомостей про юридичну особу від 05.01.2012 за № 2009381;

- державна реєстрація змін №2 Статуту Товариства (установчих документів юридичної особи) від 28.05.2012 р. № 3009381; зміна видів діяльності, зміна складу або інформації про засновників;

- підтвердження відомостей про юридичну особу від 03.12.2012 за № 4009381; зміна додаткової інформації;

- підтвердження відомостей про юридичну особу від 25.01.2013 за № 5009381; зміна додаткової інформації;

- підтвердження відомостей про юридичну особу від 27.11.2013 за № 6009381; зміна додаткової інформації;

- підтвердження відомостей про юридичну особу від 03.12.2014 за № 7009381; зміна додаткової інформації;

- підтвердження відомостей про юридичну особу від 19.11.2015 за № 8009381; зміна додаткової інформації;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 18.05.2018 р. за № 9009381; зміна органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах юридичної особи від 18.05.2018 р. № 0009381; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна відомостей про підписантів, зміна складу підписантів;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 29.08.2018 р. № 1009381; інші зміни;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 30.08.2018 р. № 2009381; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 31.08.2; зміна керівника юридичної особи;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 11.09.2; зміна складу або інформації про засновників;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 04.02.2; зміна органу управління, зміна складу або інформації про засновників;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 14.03.2; зміна складу або інформації про засновників.

Вимогою статті 46 ГПК України визначено, що Сторони користуються рівними процесуальними правами. Крім прав та обов'язків, визначених у статті 42 цього Кодексу: 1) позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу; 2) позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження; 3) відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Також у зазначеній статті визначено відповідно до ч. 3, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Дослідивши подану Позивачем у підготовче засіданні заяву (вх. №8030 від 01.04.2019р.) про відмову від частини позовних, часткову зміну підстави та уточнення позовних вимог, як таку, що не суперечить чинному законодавству та відповідає вимогам ч. 5 ст. 46 ГПК України, суд приймає її до розгляду та продовжує підготовче засідання з урахуванням такої заяви.

Також, представниками Позивача надано до суду відповідь на відзив ОСОБА_2 (вх. №8914 від 11.04.2019 р.), який суд долучає до матеріалів справи.

Представник 1. Відповідача у підготовче засідання надав заяву (вх. №8919 від 11.04.2019 р.) про долучення додаткових доказів, які суд долучає до матеріалів справи.

Представник 2. Відповідача у підготовче засідання, 10.04.2019 р. надав відзив (вх. №8771) з додатком, який суд долучає до матеріалів справи.

Представник 3. Відповідача у підготовче засідання не з'явився. Про день та час проведення засідання був повідомлений належним чином.

Представником третьої особи у підготовче засідання надано відзив на позовну заяву (вх. № 8951 від 11.04.2019 р.), який суд долучає до матеріалів справи.

Враховуючи те, що питання, визначені статті 182 та 183 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні, також у зв'язку з прийнятою до розгляду заявою (вх. №8030 від 01.04.2019р.), суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання.

Також суд вважає за доцільне зазначити, що в процесуальних документах суду, а саме ухвалах від 26.02.2019р., 14.03.2019р., 02.04.2019р. було допущено описки та не зазначено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні першого відповідача - Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, м. Харків, на підставі ст. 243 ГПК України, суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки, у зв'язку з чим суд виправляє допущені описки в ухвалах від 26.02.2019р., 14.03.2019р., 02.04.2019р. щодо наявності в зазначених увалах третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні першого відповідача - Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради.

Керуючись ст. ст. 46, 177, 182, 183, 196 - 205, 232 - 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Прийнятою до розгляду заявою (вх. №8030 від 01.04.2019р.) Позивача про відмову від частини позовних, часткову зміну підстави та уточнення позовних вимог до розгляду.

Розгляд підготовчого засідання відкласти на "23" квітня 2019 р. о 14:30

Повідомити, що засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи, 5, 8-й під'їзд, 1-й поверх, кабінет № 106.

Виправити допущені описки щодо не зазначення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні першого відповідача - Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради в ухвалах суду від 26.02.2019р., 14.03.2019р., 02.04.2019р. шляхом внесення третьої особи у зазначені ухвали.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення.

Суддя І.П. Жигалкін