УХВАЛА

про закриття провадження у справі

м. Київ

03.04.2019Справа № 910/20101/15

За позовом Компанії Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD)
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Д"; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Скорпіон"; 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-3"; 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження" 6. Компанія "КЕЙ ЕС ДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited)
про стягнення 101 340 212, 12 грн
Головуючий суддя Підченко Ю.О. судді:Грєхова О.А. Курдельчук І.Д.
Представники сторін:
від позивача:Лукашевич Д.О. - представник за довіреністю;
від відповідача-1, -2, -3, -5, -6:Михалевич І.М. - представник за довіреністю;
від відповідача-4:Гольчановський Г.С. - представник за довіреністю.

ВСТАНОВИВ:

04.08.2015 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (BIG DUTCHMAN PIG EQUIPMENT GmdH) з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Д", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Скорпіон", Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-3" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження" про стягнення 101 340 212 грн 12 коп. заборгованості за договором позики від 28.08.2012, укладеним з KSG Agricultural and Industrial Holding Limited, з урахуванням договорів поруки від 02.11.2012.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2015 було порушено провадження у справі № 910/20101/15 (суддя Домнічева І.О.).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2015 залучено КСГ Агрікалчурал енд Індастріал Холдінг Лімітед до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 09.10.2015 призначено колегіальний розгляд справи № 910/20101/15.

За час розгляду справи № 910/20101/15 склад колегії суддів неодноразово змінювався.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 910/20101/15 передано на розгляд колегії суддів в наступному складі: Підченко Ю.О. - головуючий суддя; судді - Грєхова О.А., Курдельчук І.Д. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2018 прийнято справу № 910/20101/15 до провадження колегією суддів.

Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 14.11.2018 провадження в справі № 910/20101/15 поновлено та призначено засідання на 05.12.2018.

Безпосередньо в судовому засіданні 05.12.2018 судом розглянуто та задоволено заяву Компанії Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD) про заміну позивача правонаступником, а також відмовлено в задоволенні заяви про забезпечення позову, про що винесено відповідні ухвали суду від 05.12.2018.

Крім того, заслухавши пояснення учасників процесу, суд дійшов висновку, що заяви відповідача-2 про закриття провадження у справі, про зупинення та про направлення судового запиту будуть вирішені у наступному судовому засіданні.

12.12.2018 через загальний відділ діловодства суду надійшла Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Д" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.12.2018, якою замінено позивача правонаступником.

У зв'язку із поданою апеляційною скаргою на ухвалу суду від 05.12.2018 про заміну позивача правонаступником в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України та враховуючи велику кількість матеріалів (11 томів) справи, суд направив до Північного апеляційного господарського суду всі матеріали справи № 910/20101/15 та зупинив провадження, про що винесено відповідну ухвалу.

19.12.2018 через загальний відділ діловодства суду позивачем подано клопотання відповідно до якого він просить суд виключити з числа відповідачів по справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Відродження" як неналежного відповідача.

15.01.2019 до Господарського суду міста Києва повернулися матеріали справи № 910/20101/15 з Північного апеляційного господарського суду.

Від позивача, 11.02.2019 надійшла заява про зміну предмету позову, відповідно до якої заявник просить суд:

- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "РАНТЬЄ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Д", Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Скорпіон", Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-3", Компанії "КЕЙ EC ДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited), з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання рішення, на користь компанії УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED), 4 261 068,49 євро, що за офіційним курсом НБУ станом на дату подання позовної заяви становило 103 955 016,8 грн. в рахунок погашення заборгованості за договором позики від 28 серпня 2012 року, укладеним між Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (Big Dutchman Pig Equipment Gmbh) та КСГ Агрікалчурел енд Індастріал Холдинг Лімітед (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited).

Крім того, 27.02.2019 позивач повторно подав заяву про зміну предмету позову в якій просить:

- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "РАНТЬЄ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Д", Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Скорпіон", Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз-3", Компанії "КЕЙ EC ДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited), з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання рішення, на користь компанії УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED), 4 261 068,49 євро, що за офіційним курсом НБУ станом на дату подання позовної заяви становило 101 340 212,12 грн. в рахунок погашення заборгованості за договором позики від 28 серпня 2012 року, укладеним між Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (Big Dutchman Pig Equipment Gmbh) та КСГ Агрікалчурел енд Індастріал Холдинг Лімітед (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited).

Також, 04.03.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява про затвердження мирової угоди та закриття провадження в справі.

12.03.2019 через загальний відділ діловодства суду від Компанії Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD) надійшли заяви:

- про залучення співвідповідачем по справі Компанії "КЕЙ ЕС ДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited);

- про відмову від позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження".

28.03.2019 позивачем також долучено уточнення до заяви про укладення мирової угоди та додано Додаткову угоду від 22.03.2019 до Мирової угоди від 27.02.2019.

У підготовчому судовому засіданні було задоволено заяву Компанії Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD) про залучення співвідповідачем у справі Компанії "КЕЙ ЕС ДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited), про що винесено відповідну ухвалу суду.

Представник позивача наполягав на відмову від позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження".

Безпосередньо в судовому засіданні 03.04.2019 представники сторін підтримали заяву про затвердження мирової угоди та надав усні пояснення по справі.

Судом надано оцінку заяві Компанії Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD) про відмову від позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження" та вирішено її задовольнити з наступних підстав.

У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 191 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Судом досліджено заяву позивача від 12.03.2019 про відмову від позову до ТОВ "Відродження" у справі № 910/20101/15 та встановлено, що від імені позивача вказана заява підписана Лукашевичем Д.О. - представником позивача за довіреністю, якою передбачено право представника повністю або частково відмовлятися від позовних вимог.

Згідно приписів ч. 3 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України у разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Зважаючи на те, що позивачем вчинено відмову від позову з тих підстав, що 14.12.2018 між Компанією Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD) та Товариством з обмеженою. відповідальністю "Відродження" було укладено угоду про внесення змін до договору поруки, згідно якого сторони домовилися про припинення гарантійного зобов'язання (обов'язків поруки) відносно договору позики від 02.11.2012, суд не вбачає підстав для висновку, що відмова від позову, суперечить інтересам позивача та відповідача-5, а відтак підстави для неприйняття судом відмови від позову на підставі ч. 5 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України відсутні.

Крім того, відмова позивача від позову не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, відмова від позову є формою реалізації прав позивача, заява про відмову від позову підписана уповноваженим представником Компанії Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD), а відтак підлягає прийняттю судом.

У зв'язку з тим, що позивач з власної ініціативи письмовою заявою відмовився від позову до відповідача-5 і відмова прийнята господарським судом, провадження у справі в цій частині підлягає закриттю на підставі ч. 3 ст. 191 та п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 4 статті 231 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

У відповідності до ч. 2 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. Проте, позивачем клопотання про повернення судового збору не заявлялося.

Стосовно заяви про затвердження Мирової угоди від 04.03.2019 та про уточнення до заяви про укладення мирової угоди від 28.03.2019 суд вважає за необхідне звернути увагу на наступні обставини.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч. ч. 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом встановлено, що до прийняття рішення у справі сторонами (позивачем та відповідачами -1, -2, -3, -4, -6) подано спільну письмову заяву про укладення мирової угоди, укладеної позивачем та відповідачами 27.02.2019, яка стосується виключно їх прав та обов'язків, відповідає фактичним обставинам та доказам по справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Крім того, як вбачається із заяви про уточнення до заяви про укладення Мирової угоди, 22.03.2019 було здійснено часткове виконання за мировою угодою від 27.02.2019 в частині погашення заборгованості шляхом передачі Компанією "КЕЙ ЕС ДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KGS Agricultural and Industrial Holding Limited) в рахунок часткового погашення заборгованості у сумі 403 900, 00 доларів США, що становить 11 008 824, 00 грн за офіційним курсом НБУ до долара США станом на 22.03.2019 позивачеві , належну частку Компанії "КЕЙ ЕС ДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KGS Agricultural and Industrial Holding Limited) у розмірі 99,9% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Гончарово" (), на засвідчення чого було укладено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "Гончарово".

Таким чином, з огляду на наведенні вище обставини, суд, при розгляді заяви про затвердження Мирової угоди від 27.02.2019 приймає до уваги редакцію Додаткової угоди від 22.03.2019 до Мирової угоди.

Також судом встановлено, що повноваження представників на підписання мирової угоди підтверджуються відомостями, які наявні у матеріалах справи.

Частиною 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу України визначено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Пунктами 4 та 7 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом, а також якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Таким чином, враховуючи, що подана сторонами заява про укладення мирової угоди не суперечить законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, господарський суд вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду, а провадження у справі закрити на підставі п. п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 46, 130, 185, 191, 192, 193, 234, 231, 331 Господарського процесуального кодексу України суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти відмову Компанії Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD) від позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження".

2. Провадження у справі № 910/20101/15 в частині позовних вимог Компанії Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження" закрити.

3. Заяву Компанії Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD) про укладення мирової угоди - задовольнити.

4. Затвердити мирову угоду, яка укладена між Компанією Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD), Товариством з обмеженою відповідальністю "Рантьє"; Товариством з обмеженою відповідальністю "Фактор Д"; Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Скорпіон"; Товариством з обмеженою відповідальністю "Союз-3" та Компанією "КЕЙ ЕС ДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KGS Agricultural and Industrial Holding Limited), в редакції Додаткової угоди від 22.03.2019 до Мирової угоди від 27.02.2019, а саме:

ДОДАТКОВА УГОДА

ДО МИРОВОЇ УГОДИ від 27.02.2019р.

місто Дніпро двадцять друге березня дві тисячі дев 'ятнадщтого року

Ми, сторони справи №910/20101/15, що знаходиться у провадженні господарського суду міста Києва, а саме:

Позивач (зміна позивача відбулась 05.12.2018р.):УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED), юридична особа за законодавством Кіпру, місцезнаходження Діагору, 4, Керміа Білдінг, 6-й поверх, квартира/офіс 601, п/і 1097, Нікосія, Кіпр в особі уповноваженого представника Лукашевича Дениса Олександровича, що діє на підставі довіреності від 29.11.2018 року, посвідченої О.Аспракі, окружним урядовцем із засвідчення документів, апостильованої 29 листопада 2018 року за №246494/18 Л.Маратефті, постійним заступником міністра Міністерства юстиції та громадського порядку
Відповідач 1:Товариство з обмеженою відповідальністю "РАНТЬЄ", місцезнаходження: 53820, Дніпропетровська обл., Апостолівський район, село Нива Трудова, вулиця Каштанова, будинок 11, Код , в особі директора Вакулюка Олега Васильовича та заступника директора Журавського Олексія, які діють на підставі Статуту та Протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Рантьє" від 27.02.2019 № 27/02-19Р,
Відповідач 2:Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Д", місцезнаходження: 49000, місто Дніпро вул. Старокозацька (Комсомольська), 40 Б, , в особі директора Лісового Олександра Михайловича, який діє на підставі Статуту та Рішення учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Д" від 27.02.2019 № 27/02-19Ф,
Відповідач 3:Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Скорпіон", місцезнаходження: 52441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, вулиця Дружби, будинок 4, , в особі директора Немикіна Юрія Миколайовича, який діє на підставі Статуту та Протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Скорпіон" від 27.02.2019 №27/02-19С,
Відповідач 4:Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Союз-3", місцезнаходження: 53623, Дніпропетровська обл., Покровський район, село Январське, вулиця Центральна, будинок 40-А, , в особі керуючого санацією Гольчановського Григорія Сергійовича, що діє на підставі Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2018 року по справі №904/7962/15 та Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2018 року по справі №904/7962/15,
Боржник:КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited), юридична особа за законодавством Кіпру, місцезнаходження ВАСІЛІ МІКАІЛІДІ 9, ЛІМАССОЛ, КІПР, в особі уповноваженого представника Олександра Спірідонова, який діє на підставі довіреності від 22 жовтня 2018 року, завірена службовцем адміністрації округу Г.Васілеіоу, апостиль від 31.10.2018 року за №114541/18 посвідчений постійним секретарем Міністерством юстиції та громадського порядку Деспо Ксенофонду

дійшли до взаємної згоди про врегулювання спору у справі №910/20101/15, що знаходиться у провадженні господарського суду міста Києва, шляхом підписання та виконання мирової угоди, яка була підписана Сторонами 27.02.2019 року. Після підписання сторонами мирової угоди виникла необхідність внести зміни до неї, шляхом викладення у новій редакції, а саме

« 1.Учасники процесу - позивач, відповідачі та боржник визнають на момент укладення цієї мирової угоди наявність кредиторської заборгованості КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited) у сумі 4 764 533,33 євро (чотири мільйони сімсот шістдесят чотири тисячі п'ятсот тридцять три євро тридцять три центи) перед Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (BIG DUTCHMAN PIG EQUIPMENT GmdH), яка виникла на підставі договору позики б/н від 28.08.2012р., укладеним між Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (BIG DUTCHMAN PIG EQUIPMENT GmbH) та КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited). Загальна сума позики за договором позики б/н від 28.08.2012р. становить 4 764 533,33 євро (чотири мільйони сімсот шістдесят чотири тисячі п'ятсот тридцять три євро тридцять три центи), що є еквівалентом 147 875 682,24 (сто сорок сім мільйонів вісімсот сімдесят п'ять тисяч шістсот вісімдесят дві гривень 24 коп.) гривень за офіційним курсом НБУ до долара США станом на 22.03.2019 року та складається з:

(і) основної суми в розмірі 3 960 000 євро (три мільйони дев'ятсот шістдесят тисяч євро);

(іі) процентів в розмірі 6% річних 804 533,33 євро (вісімсот чотири тисячі п'ятсот тридцять три євро тридцять три центи).

1.1. Даною Мировою угодою Сторони підтверджують, що на момент укладення цієї Мирової угоди відповідачі визнають свої зобов'язання перед Позивачем по сплаті кредиторської заборгованості КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) перед Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (BIG DUTCHMAN PIG EQUIPMENT GmbH), яка виникла на підставі договору позики б/н від 28.08.2012р., укладеним між Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (BIG DUTCHMAN PIG EQUIPMENT GmbH) та КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited), y сумі 1 030 000,00 (один мільйон тридцять тисяч) Євро, що становить за погодженим сторонами крос-курсом євро до долара США 1:1,13, суму в доларах США у розмірі 1 163 900,00 (один мільйон сто шістдесят три тисячі дев'ятсот) доларів США, що становить 31 967 863,83 (тридцять один мільйон дев'ятсот шістдесят сім тисяч вісімсот шістдесят три гривні 83 коп.) гривень за офіційним курсом НБУ до євро/долара США станом на 22.03.2019 року, а Позивач відмовляється від частини своїх позовних вимог в частині стягнення з Відповідачів суми простроченого грошового зобов'язання у розмірі - 3 734 533,33 Євро.

1.2. Даною мировою угодою Сторони підтверджують, що на момент укладення цієї Мирової угоди залишок заборгованості КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) перед Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (BIG DUTCHMAN PIG EQUIPMENT GmbH), яка виникла на підставі договору позики б/н від 28.08.2012р., укладеним між Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (BIG DUTCHMAN PIG EQUIPMENT GmbH) та КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited), складає 1 030 000,00 (один мільйон тридцять тисяч) євро, що становить суму в доларах США у розмірі 1 163 900,00 (один мільйон сто шістдесят три тисячі дев'ятсот) доларів США, за погодженим сторонами крос-курсом євро до долара США 1:1,13, суму в доларах США, що становить 31 967 863,83 (тридцять один мільйон дев'ятсот шістдесят сім тисяч вісімсот шістдесят три гривні 83 коп.) гривень за офіційним курсом НБУ до євро/долара США станом на 22.03.2019 року гривень.

Позивач - УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED) є правонаступником Біг Датчмен Інтернешнл ГмбХ (Big Dutchman International GmbH), який y свою чергу є правонаступником Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (Big Dutchman Pig Equipment GmbH), що на цей момент є припиненою.

Права вимоги Укроагро Альянс Лімітед (Ukroagro Alliance LTD) за договором позики б/н від 28.08.2012 та за договорами поруки, що укладені з Відповідачами 1-4 на забезпечення виконання договору позики б/н від 28.08.2012, передані (набуті) від Біг Датчмен Інтернешнл ГмбХ (Big Dutchman International GmbH) на підставі Договору відступлення прав від 10 жовтня 2018 року.

2.КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) зобов'язується провести погашення частини заборгованості, яка дорівнює 760 000 (сімсот шістдесят тисяч) доларів США, що становить 20 714 796,36 (двадцять мільйонів сімсот чотирнадцять тисяч сімсот дев'яносто шість гривень 36 коп.) гривень за офіційним курсом НБУ до долара

№Сума, доларів СШАСтрок погашення
1.370 000,00до 12.04.2019р. (включно)
2.130 000,00до 30.04.2019р. (включно)
3.130 000,00до 31.05.2019р. (включно)
4.130 000,00до 30.06.2019р. (включно)
ВСЬОГО:760 000,00

на банківський рахунок Позивача, який буде надано додатково.

У разі, якщо на дату здійснення першої оплати за цим графіком судом не буде затверджено цю мирову угоду, Сторони зобов'язані внести зміни до цієї мирової угоди лише в частині внесення змін де графіку оплати, передбаченого цим пунктом мирової угоди, інші домовленості не підлягають перегляду як остаточні та такі, що відповідають дійсній волі та намірам Сторін.

2.1. КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture an. Industrial Holding Limited) має право достроково погасити заборгованість у повному обсязі або частково.

2.2. Датою отримання грошових коштів вважається дата їх фактичного зарахування на банківський рахунок Позивача, зазначений у п.2. цієї угоди.

2.3 .Платежі, які визначені п.2 цієї угоди, повинні бути здійснені на банківський рахунок позивача УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED), наданий позивачем за п'ять банківських днів до першого платежу згідно графіку. У разі, якщо визначений УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED) банк, на рахунок якого повинно здійснити платежі згідно п.2 даної мирової угоди відмовиться з будь-яких причин, які не будуть залежати від Відповідача 5 у зарахуванні грошових коштів на рахунок позивача, строк усунення перешкод не враховується як прострочений, такий строк збільшується. Відповідальність КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) у такому випадку не настає, факт порушення термінів розрахунків не є підставами для примусового виконання даної мирової угоди в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень або висування претензій до КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) або Відповідачам 1-4. Також, відповідальність КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) у випадку перевірки, яка вплине на строки здійснення платежу, виключно з підстав перевірки банківською установою транзакції відповідно до процедур фінансового моніторингу, не зараховується у строки розрахунків, визначені п.2 даної мирової угоди. У таких випадках строки подовжуються на відповідні терміни.

3.КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) в рахунок часткового погашення визначеної п. 1 цієї угоди заборгованості у сумі 403 900,00 (чотириста три тисячі дев'ятсот) доларів США, що становить 11 008 824,00 (одинадцять мільйонів вісім тисяч вісімсот двадцять чотири) гривень за офіційним курсом НБУ до долара США станом на 22.03.2019 року зобов'язується передати Позивачу - УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED), належну частку КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) у розмірі 99,9% статутного капіталу СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОНЧАРОВО», ідентифікаційний код 30852094.

УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED) зобов'язується прийняти від КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) частку у розмірі 99,9% статутного капіталу СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОНЧАРОВО», ідентифікаційний код 30852094 в рахунок часткового погашення визначеної п. 1 цього договору заборгованості у сумі 403 900,00 (чотириста три тисячі дев'ятсот) доларів США, що становить 11 008 824,00 (одинадцять мільйонів вісім тисяч вісімсот двадцять чотири) гривень за офіційним курсом НБУ до долара США станом на 22.03.2019 року.

3.1. Сторони погодили, що на виконання п.3. цієї угоди передача частки у розмірі 99,9% статутного капіталу СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОНЧАРОВО», ідентифікаційний код 30852094 від КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) до УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED) має відбутися шляхом підписання уповноваженими особами зазначених сторін та нотаріального засвідчення акту приймання-передачі частки у розмірі 99,9% статутного капіталу СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОНЧАРОВО», ідентифікаційний код 30852094 протягом трьох робочих днів після підписання Сторонами цієї угоди у приватного нотаріуса Дніпровського нотаріального округу Шуваєвої О.С. з повною передачею всіх установчих, бухгалтерських документів, укладених договорів, печаток, наказів, тощо, про що буде складений акт приймання-передачі.

3.2. КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) гарантує, що при переоформленні права власності на частку у Статутному капіталі СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОНЧАРОВО» фінансовий стан зазначеного Товариства та речових прав на земельні ділянки (паї) буде відповідати наступному:

Баланс станом на 20.02.2019р. відповідає наступному:

Кредиторська заборгованість (з розшифровкою):

- 4 896 000 грн. - ПАТ «ДПЗКУ» - предоплата за договором поставки №ДНП 0025П-Ф від 27.11.2018,

- 1 235 798, 71 грн. - УАФ Лізінг,

- 97 562,05 грн. - заборгованість пайовикам (перед тими що померли та у стані оформлення спадщини).

Дебіторська заборгованість (з розшифровкою):

- 24 000 грн. - ТОВ «Кривбасоптима»,

- 4 996,66 грн. - ДТЕК - переплата за електропостачання

- 4 705,32 грн. - ТОВ «АГРОТЕК» - передплата за запасні частини,

- 17 760,60 грн. - ТОВ «УКРТРАНСЛІТ» - передплата за послуги,

- кількість земельних ділянок (паїв) складає: 228

- загальна площа земельних ділянок - 1 913,91 га.

У разі, якщо на дату фактичної передачі права власності на частку відповідно до п.3.1. цього договору, статті балансу будуть відрізнятись від зафіксованих Сторонами в угоді, кредиторська заборгованість буде відповідно відкоригована до підтверджених первинними документами сум.

3.3.Сторони узгодили, що протягом двох місяців з дня фактичної передачі частки КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) y Статутному капіталі СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОНЧАРОВО», ідентифікаційний код 30852094, представники КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) проводять заходи з переведення зобов'язань за договорами фінансового лізингу, укладеними з УАФ Лізінг, на визначене ним підприємство.

4. УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED) підтверджує, що з метою визначення договірної вартості корпоративних прав (частки у Статутному капіталі) СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОНЧАРОВО», ідентифікаційний код 30852094, представниками UKROAGRO ALLIANCE LIMITED заздалегідь проведений огляд нерухомості, основних засобів, незавершеного виробництва, земельних ділянок, вивчений фінансовий стан СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОНЧАРОВО», ідентифікаційний код 30852094.

5. Витрати, що виникатимуть до повного виконання зобов'язань даної мирової угоди у зв'язку з переоформленням (передачі у власність) на Позивача права власності на частку у Статутному капіталі СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГОНЧАРОВО» та перерахуванням грошових коштів визначених п.2 даної мирової угоди покладаються на КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited).

6. У разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань, передбачених цією угодою Відповідачем-5 КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) y порядку та строки, передбачені цієї угодою, Відповідачі 1-4 є солідарними боржниками і зобов'язані виплатити Позивачеві несплачену суму за цією угодою.

7. У разі належного та повного виконання КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) або Відповідачами 1-4 зобов'язань, визначених у п.2 та п.3 даної мирової угоди, позовні вимоги до Відповідачів 1-4 по справі №910/20101/15 вважаються задоволеними у повному обсязі.

8. Позивач гарантує, що після належного та повного виконання Відповідачами 1-5 п.2 та п. 3 даної мирової угоди УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED) не матиме жодних майнових претензій до Відповідачів 1-5 за договором позики б/н від 28.08.2012р., укладеним між Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (BIG DUTCHMAN PIG EQUIPMENT GmbH) та КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited)/" a також з приводу заборгованості, стягнення якої є предметом спору по справі №910/20101/15, а також цієї мирової угоди.

8.1.Договір позики б/н від 28.08.2012р., укладений між Біг Датчмен Піг Еквіпмент ГмбХ (BIG DUTCHMAN PIG EQUIPMENT GmbH) та КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) припиняє свою дію з дати повного виконання умов КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) цієї угоди, штрафні санкції не підлягають нарахуванню. З дати затвердження судом мирової угоди сторони діють відповідно до затвердженої судом мирової угоди.

9. У разі, якщо КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) порушить строки виплати, зазначені у п.2. цієї мирової угоди понад 20 (двадцять) банківських днів, він зобов'язується сплатити Позивачеві штраф у розмірі 500 000,00 (п'ятсот тисяч доларів СІЛА 00 центів), якщо інше не буде передбачено додатковою угодою.

10. У разі, якщо КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (KSG Agriculture and Industrial Holding Limited) порушить зобов'язання та гарантії, зазначені у п.3., 3.1., 3.2. цієї мирової угоди строком більше ніж на три робочі дні, він зобов'язується сплатити позивачеві штраф у розмірі 10% від суми, зазначеної у п.3. цієї угоди.

11. При проведенні оплат у першу чергу зараховуються штрафні санкції, передбачені п.п.9-10 цієї угоди, а у другу чергу платежі відповідно до графіку погашення відповідно до п.2 цієї угоди. Це правило поширюється і на випадки, передбачені п.6 цієї угоди.

12. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави. Сторони даної угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї угоди.

13. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї угоди. Зміст ст.192 ГПК України щодо наслідків підписання мирової угоди Сторонам відомі. Умови цієї угоди сторонам зрозумілі.

14 .Жодна зі сторін не вправі в односторонньому порядку розірвати цю або змінити її умови.

15. Ця мирова угода підлягає затвердженню судом.

16. Ця мирова угода набирає чинності з дати її підписання Сторонами і діє до повного виконання її умов сторонами.

17. Судові витрати покладаються на сторін, які ними фактично понесені при розгляді справи №910/20101/15.

18. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

19. Цю Мирову угоду укладено у 7 (семи) оригінальних примірниках, по одному для кожної Сторони та Господарського суду міста Києва».

Ця нова редакція мирової угоди містить дійсні наміри та домовленості Сторін, що є її учасниками, та набирає чинності з дати підписання її Сторонами та діє до повного виконання її умов Сторонами.

Складено у семи примірниках, по одному для кожної Сторони та господарського суду міста Києва.

ПІДПИСИ ОСІБ

УКРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД (UKROAGRO ALLIANCE LIMITED), юридична особа за законодавством Кіпру, місцезнаходження Діагору, 4, Керіма Білдінг, 6-й поверх, квартйра/офіс 601, п/і 1097, Нікосія, Кіпр Представник за довіреністю _______________________________________________/Д.ОЛукашевич/Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Скорпіон", Код , зареєстроване за адресою: 52441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, селище міського типу Новопокровка, вулиця Дружби, будинок 4, Директор _______________/Ю.М.Немикін/
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РАНТЬЄ» Код ЄДРГІОУ 32949090, зареєстроване за адресою: 53820, Дніпропетровська обл., Апостоліфськийрайон, село Нива Трудова, ВУЛИЦЯ КАШТАНОВА,будинок 11 Заступник директора ______________О.Журавський Директор _________________________О.В. ВакулюкСільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Союз-3", Код , зареєстроване за адресою: 53623, Дніпропетровська обл. Покровський район, село Январське, вулиця Центральна, будинок 40-А Керуючий санацією_____________ Г.С. Гольчановський
ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФАКТОР Д", Код , зареєстроване за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Комсомольська, будинок 40Б Директор __________________________О.М.Лісовий КЕЙЕСДЖИ Агрікалчурел енд Індастріал ХОЛДШГ Лімітед (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited), зареєстрована у Республіці Кіпр 03.03.2008 за реєстраційним номером НЕ224454, юридична адреса: вул. Васіліді Міхаіліді, 9, Лімасол, Кіпр, 3026 Представник за довіреністю ______________________О.О. Спірідонова

5. Ухвала відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та може бути пред'явлена до виконання до 03.04.2022 включно.

6. Стягувач: Компанія Укроагро Альянс Лімітед" (Ukroagro Alliance LTD)

7. Боржники:

· Товариство з обмеженою відповідальністю "Рантьє" (53820, Дніпропетровська область, Апостолівський район, с. Нива Трудова, вул. Каштанова, буд. 11; );

· Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Д" (49000, м. Дніпро, вул. Комсомольська, 40 Б; );

· Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Скорпіон" (52441, Дніпропетровська обл., Солонянський район, смт Новопокровка, вул. Дружби, буд. 4; );

· Товариство з обмеженою відповідальністю "Союз-3" (53623, Дніпропетровська область, Покровський район, с. Январське, вул. Центральна, 40А; );

· Компанія "КЕЙ ЕС ДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG Agricultural and Industrial Holding Limited) (3026, Кіпр, вул. Васілі Мікаіліді 9, Лімассол).

8. Закрити провадження у справі № 910/20101/15.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали буде складено 09.04.2019 року.

Головуючий суддя Ю.О. Підченко

Суддя О.А. Грєхова

Суддя І.Д. Курдельчук