ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.04.2019 року м.Дніпро Справа № 908/2702/18

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Білецької Л.М. (доповідач),

суддів: Паруснікова Ю.Б., Верхогляд Т.А.,

при секретарі судового засідання: Саланжій Т.Ю.,

представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1, ордер серії ЗП №080564 від 23.08.2018 р., адвокат;

інші учасники справи у судове засідання не з'явилися.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 18.12.2018 року (суддя Зінченко Н.Г.) у справі № 908/2702/18

за позовом ОСОБА_2 (АДРЕСА_3)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В», (71700, Запорізька область, м. Токмак, вул. Гоголя, буд. 130/1)

до відповідача-2 ОСОБА_3 (АДРЕСА_2)

до відповідача-3 ОСОБА_4 (АДРЕСА_1)

про визнання недійсними рішень, прийнятих Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю, визнання недійсними нових редакцій статуту, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю та скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції

13.12.2018 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_2, Запорізька область, м. Токмак за вих. №374 від 11.12.2018 (вх. №2906/08-07 від 13.12.2018) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - В", Запорізька область, м. Токмак, до ОСОБА_3, Запорізька область, м. Токмак та до ОСОБА_5, Запорізька область, м. Токмак про визнання недійсними рішень, прийнятих Загальними зборами учасників ТОВ, визнання недійсними нових редакцій статуту, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 18.12.2018 року у справі №908/2702/18 позовну заяву ОСОБА_2, Запорізька область, м. Токмак за вих. №374 від 11.12.2018 (вх. №2906/08-07 від 13.12.2018) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - В", Запорізька область, м. Токмак, до ОСОБА_3, Запорізька область, м. Токмак та до ОСОБА_5, Запорізька область, м. Токмак про визнання недійсними рішень, прийнятих Загальними зборами учасників ТОВ, визнання недійсними нових редакцій статуту, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ та скасування реєстраційних дій, та додані до неї документи, - повернуто позивачу.

Ухвала мотивована тим, що заявлені вимоги не можуть бути об'єднані в одне провадження, оскільки мають різні підстави виникнення та не пов'язані між собою доказами.

2.Короткі узагальнені доводи апеляційної скарги

Не погодившись з рішенням Господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду звернулась ОСОБА_2 із апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 18.12.2018 року по справі №908/2702/18 в повному обсязі та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

В апеляційній скарзі зазначає, що при розгляді матеріалів позовної заяви, суддя звернула увагу на те, що предметом розгляду є два самостійних рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Магістраль-В», які проведені 12.04.2018 року та 05.05.2018, але зовсім не звернула увагу на те, що всі заявлені позовні вимоги є похідними одна від одної.

Від результатів розгляду позовної вимоги про визнання недійсним рішення, прийнятого Загальними зборами учасників ТОВ «Магістраль - В» 12.04.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Магістраль - В» № 3 від 12.04.2018 року залежить не тільки задоволення вимог про визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ «Магістраль - В», затвердженої рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Магістраль - В» від 12.04.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Магістраль - В» № 3 від 12.04.2018 та скасування реєстраційних дій, проведених Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною від 13.04.2018 №1000198 - зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників, але й задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення, прийнятого Загальними зборами учасників ТОВ «Магістраль - В» 05.05.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників ТОБ «Магістраль - В» № 4 від 05.05.2018 та про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Магістраль - В» від 05.05.2018, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3.

А відповідно від задоволення вказаних вимог залежить задоволення вимог про визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ «Магістраль - В», затвердженої рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 05.05.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 4 від 05.05.2018 та про скасування реєстраційних дій. проведених Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною від 07.05.2018 №2000198 - зміна складу або інформації про засновників.

З вищевикладеного, на думку скаржника, вбачається, що зі сторони ОСОБА_2 не було порушене правила об'єднання позовних вимог - вона діяла у відповідності з положеннями статті 173 ГПК України, тому підстав для повернення позовної заяви за зазначених підстав у судді не було

3.Узагальнені доводи та заперечення інших учасників процесу

Учасники справи не скористалися своїм правом надати відзиви на апеляційну скаргу, що не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

4. Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.02.2019 року, у складі колегії суддів головуючого судді Білецької Л.М. (доповідач), суддів Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б., відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 18.12.2018 року у справі № 908/2702/18 та призначено до розгляду у судовому засіданні на 13.03.2019 року.

13.03.2019 року розгляд справи відкладено на 10.04.2019 року.

10.04.2019 року оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

В судовому засіданні представник скаржника надав пояснення по справі та навів обґрунтування своїх вимог і заперечень з посиланням на норми законодавства.

Інші учасники справи не скористався своїм правом бути присутніми у судовому засідання, про час, дату та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши представника скаржника, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті ним рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, ухвалу Господарського суду Запорізької області від 18.12.2018 року у справі №908/2702/18 слід скасувати, справу направити для подальшого розгляду до суду першої інстанції.

5.Встановлені та неоспорені судом обставини справи і відповідні їм правовідносини.

13.12.2018 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_2, Запорізька область, м. Токмак за вих. №374 від 11.12.2018 (вх. №2906/08-07 від 13.12.2018) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - В", Запорізька область, м. Токмак, до ОСОБА_3, Запорізька область, м. Токмак та до ОСОБА_5, Запорізька область, м. Токмак про визнання недійсними рішень, прийнятих Загальними зборами учасників ТОВ, визнання недійсними нових редакцій статуту, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ та скасування реєстраційних дій.

Позивачем заявлено 7 самостійних, окремих позовних вимог про:

- визнання недійсним рішення, прийнятого Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» 12.04.2018, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 3 від 12.04.2018 року;

- визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ «Магістраль - В», затвердженої рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 12.04.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 3 від 12.04.2018;

- визнання недійсним рішення, прийнятого Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» 05.05.2018, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 4 від 05.05.2018;

- визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В», затвердженої рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 05.05.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 4 від 05.05.2018;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 05.05.2018, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3;

- скасування реєстраційних дій, проведених Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною від 13.04.2018 №1000198 - зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- скасування реєстраційних дій, проведених Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною від 07.05.2018 №2000198 - зміна складу або інформації про засновників.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 18.12.2018 року у справі №908/2702/18 позовну заяву ОСОБА_2, Запорізька область, м. Токмак за вих. №374 від 11.12.2018 (вх. №2906/08-07 від 13.12.2018) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - В", Запорізька область, м. Токмак, до ОСОБА_3, Запорізька область, м. Токмак та до ОСОБА_5, Запорізька область, м. Токмак про визнання недійсними рішень, прийнятих Загальними зборами учасників ТОВ, визнання недійсними нових редакцій статуту, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ та скасування реєстраційних дій, та додані до неї документи, - повернуто позивачу.

6. Доводи, за якими апеляційний суд не погодився з висновками суду першої інстанції

Згідно з ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

За своїм процесуальним призначенням інститут об'єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об'єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об'єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

Отже, порушенням правила об'єднання вимог, є об'єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Як вбачається з прохальної частини позовної заяви, позивачем заявлено 7 самостійних, окремих позовних вимог про:

- визнання недійсним рішення, прийнятого Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» 12.04.2018, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 3 від 12.04.2018 року;

- визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ «Магістраль - В», затвердженої рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 12.04.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 3 від 12.04.2018;

- визнання недійсним рішення, прийнятого Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» 05.05.2018, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 4 від 05.05.2018;

- визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В», затвердженої рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 05.05.2018, оформленим протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 4 від 05.05.2018;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 05.05.2018, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3;

- скасування реєстраційних дій, проведених Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною від 13.04.2018 №1000198 - зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- скасування реєстраційних дій, проведених Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною від 07.05.2018 №2000198 - зміна складу або інформації про засновників.

Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.

Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.

Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного права і обов'язку.

Отже, об'єднані вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтується позов в цілому.

Відтак, допускається можливість об'єднання в одній позовній заяві кілька вимог, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами. Позивачка посилалася на те, що внаслідок оспорюваних нею рішень і реєстраційних дій вона позбавилася своєї частки у майні відповідача - 3, вона не була повідомлена про час, місце зборів та їх порядок денний як 12.04.2018 року, так і 05.05.2018 року, за результатами яких змінився склад учасників товариства і проведені оспорювані реєстраційні дії.

Хоча позовні вимоги позивачки стосуються дійсно двох різних рішень, але все ж обставини їх оспорювання одні і ті самі - а саме неповідомлення про проведення зборів. Отже, до предмета доказування у цій справі щодо цих вимог буде віднесено тільки наявність або відсутність факту вручення позивачеві повідомлення про збори. Скасування ж похідних від цього реєстраційних дій є наслідком визнання недійсними рішення загальних зборів 12.04.2018 року та 05.05.2018 року. І внаслідок цих усіх у сукупності незаконних дій, як вважає позивачка, вона позбавлена свого права у статутному капіталі відповідача -1. Отже, і обставини позову, і досліджувані у справі докази є пов'язаними і похідними один від одного.

7.Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу.

Колегія суддів погоджується з доводами скаржника, викладеними в п. 2. цієї постанови, з огляду на наступне.

Доступ до правосуддя в контексті пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та прецедентної практики Європейського суду з прав людини не може бути абсолютним і підлягає державному регулюванню й обмеженню. Кожна держава встановлює правила судової процедури, зокрема й процесуальні заборони та обмеження, зміст яких - не допустити судовий процес у безладний рух. Доступ до правосуддя здійснюється шляхом точного, послідовного і неухильного дотримання процесуального алгоритму, що передбачений Господарським процесуальним кодексом України.

Відповідно до приписів частини першої статті 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

З матеріалів справи вбачається, що позивачем об'єднано основні та похідні позовні вимоги за двома рішеннями Загальних зборів, які проведені 12.04.2018 та 05.05.2018, редакціями Статуту Товариства, та проведеними приватним нотаріусом реєстраційними діями, але ці вимоги об'єднані однією обставиною виникнення, а саме - позбавлення внаслідок цих дій і рішень позивачки корпоративного права у статутному капіталі відповідача

Вимога щодо об'єднання у одне провадження позову про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у справі №908/2328/18 може бути вирішена на розсуд суду.

8. Коли і ким були порушені, оспорені або невизнані права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду

Оскільки справа по суті не вирішується це питання не розглядається.

9.Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

Колегія суддів вважає, що ухвала Господарського суду Запорізької області від 18.12.2019 року по справі 908/2702/18 ухвалена з порушенням норм матеріального та процесуального права, що в силу ст. 280 ГПК України є скасування оскаржуваної ухвали і направлення справи для подальшого розгляду до суду першої інстанції.

10.Судові витрати.

Відповідно до ч.14.ст.129 ГПК України розподіл судових витрат за розгляд даної апеляційної скарги має бути здійснено місцевим господарським судом за результатом розгляду справи.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275-280, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 18.12.2018 року у справі № 908/2702/18 - задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 18.12.2018 року у справі № 908/2702/18 - скасувати.

Справу №908/2702/18 направити для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст складено 12.04.2019 року.

Головуючий суддя Л.М. Білецька

Суддя Ю.Б. Парусніков

Суддя Т.А. Верхогляд