ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09 квітня 2019 року, м. Херсон, справа № 923/48/19

Господарський суд Херсонської області у складі судді Закуріна М. К., розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Голд Стар»

про визнання права власності на частку в статутному капіталі,

за участі:

третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

на стороні позивача - ОСОБА_2 (третя особа-1),

на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» (третя особа-2) та ОСОБА_3 (третя особа-3)

секретаря судового засідання - Бєлової О.С.,

представників:

позивача - ОСОБА_4,

відповідача - не з'явився,

третьої особи-1 - не з'явився,

третьої особи-2 - не з'явився,

третьої особи-3 - не з'явився,

у с т а н о в и в:

Стосовно дій та аргументів позивача

22.01.2019 ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Голд Стар» про визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» (Херсонська область, Чаплинський район, с. Христівка, вул. Врожайна, буд. 1; ідентифікаційний код 33246522), яка складає 48 000 грн та становить 48% загального розміру статутного капіталу.

У якості обґрунтування власної позиції позивач вказав, що:

- у відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Славута Юг» від 15.02.2016 та статуту ТОВ «Славута Юг» від 2016 року він та ОСОБА_2 є учасниками Товариства,

- проте, 24.04.2018 та 25.04.2018 внаслідок несанкціонованого втручання невідомими особами у роботу Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від імені приватного нотаріуса Семеніхіної В.І. проведено ряд реєстраційних дій щодо внесення змін та відомостей про юридичну особу ТОВ «Славута Юг», внаслідок яких з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань виключено запис про учасників Товариства, а саме позивача та ОСОБА_2, та внесено запис про те, що учасником Товариства є ОСОБА_3,

- у квітні 2018 року на підставі договору купівлі-продажу «корпоративних прав (часток у статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю» № 05/04-2018 від 25.04.2018, укладеного між ОСОБА_3 та ТОВ «Інвестиційна компанія «Голд Стар», та акту приймання-передачі корпоративних права від 25.04.2018 відбулася зміна засновників Товариства,

- за твердженнями позивача, ОСОБА_3 ніколи не був засновником ТОВ «Славута Юг», а тому не мав жодних прав на відчуження корпоративних прав у Товаристві,

- позивач також зазначив, що за його скаргою наказом Міністерства юстиції України № 1339/5 від 02.05.2018 скасовані реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо нерухомого майна, серед яких і реєстраційні дії відносно Товариства,

- наявність спору про право власності на частку у статутному фонді Товариства ґрунтується на оспорюванні такого права відповідачем та підтверджується його діями, а саме звернення відповідача з позовом до Окружного адміністративного суду м. Києва з позовом до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування вказаного наказу № 1339/5 від 02.05.2018,

- на думку позивача частка у статутному капіталі товариства є об'єктом цивільних прав та безпосередньо майном у розумінні положень статті 190 Цивільного кодексу України, а тому належним способом захисту порушених прав є визнання права власності на неї у судовому порядку.

Під час судового розгляду справи представник позивача підтвердив попередню позицію позивача та просив позовні вимоги задовольнити.

Стосовно дій та аргументів третьої особи-1

ОСОБА_2 на вимогу суду надане пояснення, за змістом якого вона:

- погоджується з позовними вимогами та просить їх задовольнити, посилаючись на встановлені судом у справі № 923/896/18 за участі тих же сторін обставини, а також визнання недійсним рішення Загальних зборів ТОВ «Славута Юг» від 25.04.2018,

- зазначає, що не вчиняла жодних дій, спрямованих на відчуження належних їй та позивачу часток у статутному капіталі Товариства та безпосередньо частки вибули з їх володіння без жодних законних підстав,

Стосовно дій та аргументів третьої особи-2

Товариство з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» надало пояснення відносно позову, за змістом якого:

- ним визнається факт участі позивача та ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства,

- позивач був позбавлений права на частку шляхом незаконних дій невідомих осіб, якими здійснені реєстраційні дії відносно Товариства, внаслідок яких зі складу засновників були виключені позивача та третя особа-1,

- у нотаріально посвідченій заяві свідка ОСОБА_3 вказав, що не укладав договору купівлі-продажу частко у статутному капіталі Товариства та сам не набував права на такі частки,

- погоджується з позовними вимогами та просить їх задовольнити.

Стосовно процесуальних дій та рішень суду

Ухвалою суду від 25.01.2019 суд відкрив провадження у справі за правилами загального провадження та підготовче засідання призначив на 27.02.2019. Цією ж ухвалою відповідачу був встановлений строк (21.02.2019) надати відзив на позов, а позивачу строк (26.02.2019) - відповідь на відзив, проте у вказаний час відповідач відзив на позов не надав. Вказана ухвала направлена відповідачу за його адресою у той же день, але вона повернулася до суду без вручення із відміткою пошти: «за закінченням встановленого строку зберігання». Таким чином судом вжиті належні заходи щодо повідомлення відповідача про заявлений до нього позов та судовий його розгляд.

Ухвалою суду від 27.02.2019 розгляд справи був відкладений до 19.03.2019. У вказане судове засідання представники відповідача та третіх осіб не з'явилися, хоча належним чином були повідомлені про час і місце судового розгляду, зокрема, відповідно до поштових повідомлень про вручення ухвала суду від 27.02.2019 вручена ТОВ «Славута Юг» - 04.03.2019, а від ТОВ «Інвестиційна компанія «Голд Стар» та ОСОБА_3 вони повернулися без вручення з відміткою пошти «за закінчення встановленого строку зберігання», у зв'язку з чим суд вирішив здійснювати підготовче засідання без їх участі.

Розгляд справи 09.04.2019 проведений без участі відповідача та представників третіх осіб оскільки вони своїх представників у судові засідання не направили, хоча належним чином були повідомлені про час та місце судового розгляду, що слідує з відповідних повідомлень про вручення поштових відправлень суду, зокрема №№ 104, 082, 090.

При вирішенні питання порядку подачі доказів з метою їх подальшої оцінки при винесенні даного рішення, суд зазначає, що позивачем дотримані вимоги частини 2 статті 80 Господарського процесуального кодексу України щодо подачі доказів разом із позовною заявою, а тому вони прийняті судом до розгляду.

Суд також констатує, що сторонами не заявлено процесуальних клопотань.

Стосовно установлених судом обставин справи

Згідно з Протоколом зборів засновників № 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» від 04.10.2014 ОСОБА_1 та ОСОБА_6 створили Товариство з обмеженою відповідальністю «Славута Юг», затвердили установчі документи та визначили власні частки, а саме розмір частки ОСОБА_1 складає 95 %, ОСОБА_6 - 5 %.

У 2011 році у відповідності до Статуту Товариства (у редакції 2011 року) ОСОБА_1 став одноосібним засновником Товариства з часткою у статному капіталі 100 %.

Як слідує з договору купівлі-продажу частки від 15.02.2016 ОСОБА_1 продав частину своєї частки у розмірі 52 % ОСОБА_2.

13.12.2018 Господарським судом Херсонської області у справі № 923/896/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг», за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_2 (на стороні позивача) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Голд Стар» (на стороні відповідача) про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту товариства, прийняте рішення, яким визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг», оформлене протоколом від 25.04.2018, та визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» у редакції 2018 року. На даний час рішення набрало законної сили.

У відповідності до положень частини 4 статті 75 ГПК України обставини, які встановлені цим рішенням, яке на даний час набрало законної сили, не доказуються при розгляді даної справи, оскільки назване рішення є преюдиційним відносно таких обставин.

Зокрема, рішенням суду у справі № 923/896/18 встановлені обставини які мають значення для даної справи.

Так, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 23.02.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» зареєстроване у встановленому порядку у якості товариства з обмеженою відповідальність та його засновниками є ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного фонду - 52 000 грн та ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного фонду - 48 000 грн. Аналогічні відомості наявні у статуті ТОВ «Славута Юг» у редакції 2016 року. Зокрема, у пункті 1.2. статуту названі особи вказані власниками товариства.

Таким чином Товариство з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» за своєю організаційно-правовою формою є товариством з обмеженою відповідальністю; його засновниками станом на 23.02.2016 були ОСОБА_2 та ОСОБА_1

Названим рішенням також встановлено, що з листа приватного нотаріуса Херсонського міського нотаріального округу Семеніхіної В.І. № 69/01-16 від 25.04.2018 вбачається, що невідомими особами 24.04.2018 від імені нотаріуса були здійснені дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» під № 000041. У листі нотаріус також зазначила, що безпосередньо нею вони не здійснювалися, а тому про цей факт було повідомлено правоохоронні органи.

Так, з витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань слідує, що до реєстру 25.04.2018 внесені відомості про розслідування за частиною 1 статті 361 КК України за фактом здійснення 24.04.2018 невстановленими особами несанкціонованого втручання до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у результаті чого внесені зміни до відомостей про юридичну особу - ТОВ «Славута Юг».

За наявності таких обставин, позивач 11.05.2018 звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою на здійснені реєстраційні дії, за результатами розгляду якої Міністерством юстиції України прийнятий наказ № 1339/5 від 02.05.2018 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень». Зокрема, за змістом пункту 2 наказу скасовані реєстраційні дії № 7000041 та № 8000041, проведені приватним нотаріусом Семеніхіною В.І., та від 25.04.2018 №№ 9000041, 0000041, проведені державним реєстратором Рилєєвим О.О. щодо ТОВ «Славута Юг».

За наслідками прийнятого наказу у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відновлено інформацію про склад засновників ТОВ «Славута Юг», а саме згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на даний час засновниками товариства є ОСОБА_2 та ОСОБА_1

Рішенням у справі № 923/896/18 судом встановлено, що 25.04.2018 за протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Славута Юг» відбулися загальні збори Товариства, на яких були присутні власник товариства - ОСОБА_3 та представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Голд Стар». За змістом протоколу зборами прийняте рішення про виключення зі складу учасників ОСОБА_3 та прийняття до складу засновників ТОВ «Інвестиційна компанія «Голд Стар», внесення змін до статуту ТОВ «Славута Юг», а також призначення директором ОСОБА_8

У свою чергу, відповідно до пункту 1.6. статуту ТОВ «Славута Юг» у редакції 2018 року засновником товариства вказане Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Голд Стар»).

Таким чином, суд констатує, що реєстраційні дії, якими до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені відомості, у тому числі щодо засновників ТОВ «Славута Юг», а саме ОСОБА_3 та ТОВ «Інвестиційна компанія «Голд Стар», та нової редакції статуту товариства скасовані.

Проте, у відповідності до заяви ОСОБА_3 він повідомив, що ніколи не укладав жодного договору купівлі-продажу часток у статутному фонді ТОВ «Славута Юг», за якими він набув би корпоративних прав у Товаристві.

Проте, на даний час існують документи під назвою «Договір купівлі-продажу № 05-04/2018» від 25.04.2018, за яким ОСОБА_3 продав Товариству з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Голд Стар» корпоративні права у вигляді 100% частки номінальною вартістю 100 000 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг», а також «Акт приймання-передачі корпоративних прав до Договору купівлі-продажу № 05-04/2018 від 25.04.2018 …» відповідно до якого відбулося приймання-передача цієї частки.

Водночас у провадженні Окружного адміністративного суду міста Києва знаходиться на розгляді справа № 826/11802/18 за позовом ТОВ «Голд Стар» до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування наказу № 1339/5 від 02.05.2018, а відповідно до тексту позовної заяви за цією справою ТОВ «Голд Стар» вказує про правомірне придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Славута Юг» за договором купівлі-продажу № 05-04/2018» від 25.04.2018, укладеним з ОСОБА_3

Отже, суд приходить до висновку, що, хоча скасування реєстраційних дій та відновлення інформації у державному реєстрі щодо засновників ТОВ «Славута Юг» і мало місце, але на даний час право власності позивача на частку у статутному капіталі Товариства не визнається відповідачем та ним вчинені дії, які вказують на таке невизнання.

Відносно оцінки суду установлених обставин та норм діючого законодавства

Щодо підвідомчості спору господарському суду

Відповідно до частини 1 статті 20 ГПК України «господарські суди розглядають … справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів» (пункт 3), а також «вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин. якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами» (пункт 13).

У даному випадку предметом спору є вимоги про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю та такий спір виник відносно частки між учасниками, а тому на даний спір розповсюджується юрисдикція господарських судів України.

Щодо договору купівлі-продажу корпоративних прав

Правові наслідки недодержання сторонами при вчинені правочину вимог закону регулюються положеннями параграфу 2 глави 16 розділу IV Цивільного кодексу України.

Так, за змістом частини 1 статті 215 ЦК України «підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу» (частина 1); «Недійним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним» (частина 2).

В свою чергу, відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Отже, законом встановлені правові наслідки відносно існуючих, укладених, тобто підписаних, та наявних правочинів.

Так, у відповідності до статті 202 того ж Кодексу «правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків» (частина 1), а у відповідності до статті 203 «волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі» (частина 3).

Разом з тим, положеннями статей 205 та 207 названого Кодексу встановлено, що «правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі …» (частина 1 статті 205); «правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони» (стаття 207).

Водночас, за змістом частини 7 статті 179 Господарського кодексу України «господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів».

Зокрема, у відповідності до статті 626 ЦК України «договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків» (частина 1).

Поряд з цим згідно зі статтею 628 ЦК України «зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства» (частина 1).

Положення про істотні умови господарського договору наведені у статті 180 ГК України. Зокрема, за цією статтею:

- «зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства» (частина 1),

- «господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом, чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода» (частина 2),

- «при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору» (частина 3),

- «умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції …» (частина 4),

- «ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України …» (частина 5).

Таким чином, наведені правові приписи вказують на:

- сприйняття в якості правочину лише дії особи, спрямованої на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків,

- віднесення договору до різновидності правочинів,

- сприйняття договору як домовленості двох або більше сторін, спрямованої на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків,

- встановлену законом форму правочину, яка може бути усною або письмовою,

- сприйняття умов, визначених на розсуд сторін і погоджених ними, та умов, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства, у якості змісту договору,

- можливість визнання недійсним (нікчемним) лише правочину (договору), який існував фізично, тобто був укладений між сторонами за наявності їх волевиявлення, хоча й з порушенням діючого законодавства.

У даному випадку документ під назвою «Договір купівлі-продажу № 05-04/2018» від 25.04.2018 не укладався ОСОБА_3, ним не підписувався, а тому він, з урахуванням наведених висновків, не може сприйматися у якості наявного правочину (договору), який міг би бути предметом судового розгляду щодо його недійсності чи дійсності. За таких обставин суд зазначає, що цей документ судом не приймається у якості доказу переходу корпоративних прав від ОСОБА_3 до ТОВ «Інвестиційна компанія «Голд Стар», у зв'язку з чим не потребує судового аналізу на предмет його недійсності.

Щодо визначення частки у статутному капіталі товариства у якості об'єкту майнових прав

У відповідності до положень статті 177 ЦК України об'єктами цивільних прав серед іншого є майнові права, а за статтею статті 190 того ж Кодексу майнові права визнаються майном.

У свою чергу, у відповідності до статті 167 Господарського кодексу України «корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами».

Відповідно до положень статті 55 ГК України «господарські організації - це юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку».

Зокрема, відповідно до частини 1 статті 80 ГК України товариства з обмеженою відповідальністю належать до господарських товариств, а за частиною 3 цієї ж статті «товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном».

За змістом статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Отже, частка у статутному капіталі товариства як об'єкт прав виникає у зв'язку з тим, що певна особа передає оборотоздатне майно як вклад у власність товариства і, відповідно, втрачає право власності на таке майно. Натомість така особа набуває право власності на певний оборотоздатний еквівалент - частку у статутному капіталі товариства. Частка не є окремим майновим правом, сукупністю корпоративних прав, або корпоративних прав і обов'язків, вона є лише обо-

ротоздатним субстратом корпоративних прав sui generis. Корпоративні права слідують за часткою: той і тільки той, хто є власником частки - той має корпоративні права, і, відповідно - статус учасника товариства.

Резюмуючи наведені правові положення суд приходить до висновку, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є формою фіксації корпоративних прав, сама визнається майном, а тому є об'єктом прав, зокрема права власності.

Щодо набуття права власності на частку та його захист

За змістом статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

У цьому контексті позивач, створивши, як один із засновників, у 2004 році ТОВ «Славута Юг», набув право власності на частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 95 % та у подальшому у відповідності до договору купівлі-продажу від 15.02.2016 став власником частки Товариства у розмірі 48 % статутного капіталу.

Відповідно до частини 2 статті 20 ГК України «кожний суб'єкт … має право на захист своїх прав і законних інтересів», яке захищається серед іншого шляхом «визнання наявності або відсутності прав».

Зокрема, згідно зі статтею 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

У даному випадку судом встановлено, що відповідач вчинив дії, які спрямовані на набуття права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Славута Юг», яка належить позивачу, а також оскаржив у судовому порядку наказ Міністерства юстиції України, яким відновлювалися права позивача, як учасника Товариства, а тому суд приходить до висновку, що між сторонами наявний спір щодо права власності на частку у статутному капіталі Товариства та безпосередньо право позивача оспорюється відповідачем.

За таких обставин, оскільки право власності позивача на частку у статутному капіталі було порушено невстановленими особами, а також не визнається відповідачем, він має право на судовий захист шляхом визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі товариства.

Висновки суду з предмету судового розгляду

На підставі викладеного, за результатами оцінки доказів, суд приходить до висновків, що:

- позивач, створивши, як один із засновників, у 2004 році ТОВ «Славута Юг», набув право власності на частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 95 % та у подальшому у відповідності до договору купівлі-продажу від 15.02.2016 став власником частки Товариства у розмірі 48 % статутного капіталу,

- на даний час існують документи під назвою «Договір купівлі-продажу № 05-04/2018» від 25.04.2018, за яким ОСОБА_3 продав Товариству з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Голд Стар» корпоративні права у вигляді 100% частки номінальною вартістю 100 000 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг», а також «Акт приймання-передачі корпоративних прав до Договору купівлі-продажу № 05-04/2018 від 25.04.2018 …» відповідно до якого відбулося приймання-передача цієї частки, та які вказують на набуття відповідачем права власності на спірну частку у статутному капіталі,

- проте, документ під назвою «Договір купівлі-продажу № 05-04/2018» від 25.04.2018 не укладався ОСОБА_3, ним не підписувався, а тому він не може сприйматися у якості наявного правочину (договору) та у якості доказу переходу корпоративних прав від ОСОБА_3 до ТОВ «Інвестиційна компанія «Голд Стар»,

- частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є формою фіксації корпоративних прав, сама визнається майном, а тому є об'єктом прав, зокрема права власності,

- відповідач вчинив дії, які спрямовані на набуття права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Славута Юг», яка належить позивачу, а також оскаржив у судовому порядку наказ Міністерства юстиції України, яким відновлювалися права позивача, як учасника Товариства, а тому між сторонами наявний спір щодо права власності на частку у статутному капіталі Товариства та безпосередньо право позивача оспорюється відповідачем,

- право власності позивача на частку у статутному капіталі було порушено невстановленими особами, а також не визнається відповідачем, а тому він має право на судовий захист шляхом визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі товариства.

За наведених обставин та висновків позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Щодо розподілу судових витрат

Судовими витратами у даній справі є витрати позивача на сплату судового збору за позовом відповідно до квитанції № 0.0..1 від 16.10.2019 у сумі 1 921 грн, які у відповідності до приписів статті 129 ГПК України підлягають стягненню з відповідача.

На підставі вказаних правових норм та керуючись статтями 238, 240 ГПК України ,

в и р і ш и в:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати право власності ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1) на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» (Херсонська область, Чаплинський район, с. Христівка, вул. Врожайна, буд. 1; ідентифікаційний код 33246522), яка складає 48 000 грн та становить 48% загального розміру статутного капіталу.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута Юг» (Херсонська область, Чаплинський район, с. Христівка, вул. Врожайна, буд. 1; ідентифікаційний код 33246522) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1) - 1 921 грн компенсації по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 10.04.2019

Суддя М.К. Закурін