РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.03.2019 м. Київ Справа № 910/10411/18

За позовом: публічного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ";

до: державної організації (УСТАНОВА, ЗАКЛАД) "ФОНД ГАРАНТУВАННЯ ВКЛАДІВ ФІЗИЧНИХ ОСІБ"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: публічне акціонерне товариство "БРОКБІЗНЕСБАНК";

про: визнання недійсним рішення.

Суддя Балац С.В.

Секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники:

позивача: Ракітін П.С.;

відповідача: Кустова Т.В.;

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Кравченко О.П.

С У Т Ь С П О Р У :

Публічне акціонерне товариство "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" (далі - позивач) звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до державної організації (УСТАНОВА, ЗАКЛАД) "ФОНД ГАРАНТУВАННЯ ВКЛАДІВ ФІЗИЧНИХ ОСІБ" (далі - відповідач) про визнання недійсним рішення.

Позовні вимоги мотивовані тим, що рішення відповідача "Про затвердження змін до реєстру акцептованих вимог кредиторів АТ "БРОКБІЗНЕСБАНК" від 19.04.2018 № 1142 підлягає визнанню судом недійсним, оскільки суперечить положенням Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та положенню про порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються, яке затверджене рішенням виконавчої дирекції відповідача від 21.08.2017 № 3711.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 22.08.2018 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/10411/18 та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 17.09.2018.

Відповідач скориставшись своїм правом, наданим ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким позов відхилив з урахуванням того, що внесення змін до акцептованого реєстру вимог кредиторів прямо встановлено нормами спеціального закону, а вимоги позивача не є кредиторськими вимогами до банку.

В підготовчому засіданні 17.09.2018 суд на місці, зокрема, ухвалив:

- залучити публічне акціонерне товариство "БРОКБІЗНЕСБАНК" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача;

- відкласти підготовче засідання на 10.10.2018.

До господарського суду надійшли письмові пояснення публічного акціонерного товариства "БРОКБІЗНЕСБАНК", в яких вказано, що нормами спеціального закону не передбачено, кредиторських вимог, які підлягають задоволенню на підставі майнових прав акціонерів - власників акцій банку.

Ухвалами-повідомленнями від 12.11.2018 сторони процесу повідомлені про призначення підготовчого засідання на 21.11.2018.

В підготовчому засіданні 21.11.2018 сторони надали згоду розпочати розгляд справи по суті в день закінчення підготовчого засідання. В судовому засіданні 21.11.2018 оголошено перерву до 05.12.2018.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.12.2018 позов залишено без розгляду на підставі ст.ст. 202, 226 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2019 ухвалу господарського суду міста Києва від 05.12.2018 скасовано, справу № 910/10411/18 передано на розгляд до господарського суду м. Києва.

Ухвалою господарського суду від 06.03.2019 розгляд справи № 910/10411/18 вирішено здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 25.03.2019.

В підготовчому засіданні 25.03.2019 сторонами надано письмову згоду на розгляд справи по суті в день закінчення

В судовому засіданні 25.03.2019 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи повноважних представників сторін по суті даного спору та дослідивши наявні у матеріалах даної справи докази, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В:

Позивач, 14.07.2014 звернувся до уповноваженої особи відповідача на ліквідацію публічного акціонерного товариства "БРОКБІЗНЕСБАНК" (далі - третя особа) Куреного О.В. із кредиторською вимогою від 14.07.2014 № 14/2-4146, обґрунтованою тим, що позивач є власником 250 000 шт. простих іменних акцій третьої особи загальною номінальною вартістю 2.842.500,00 грн., на підставі чого позивач просив включити вказані вимоги до реєстру акцептованих вимог кредиторів із подальшою сплатою вказаної суми.

Виконавчою дирекцією відповідача прийнято рішення від 16.10.2014 № 226/14 про затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів третьої особи на загальну суму 11.156.168.966,89 грн.

Листом від 24.11.2017 № 24.11.2017 уповноважена особа відповідача на ліквідацію третьої особи Міхно С.С. звернувся до відповідача з проханням надати роз'яснення щодо правомірності віднесення грошових вимог позивача до 7-ї черги реєстру акцептованих вимог.

Листом від 28.12.2017 № 43-26697/17 відповідач запропонував уповноваженій особу на ліквідацію третьої особи Міхно С.С. подати клопотання щодо внесення змін до реєстру акцептованих вимог кредиторів банку шляхом виключення з нього вимог кредиторів, які виникли на підставі майнових прав акціонерів - власників акцій банку.

Рішенням відповідача від 19.04.2018 № 1142 затверджено зміни № 10 до переліку (реєстру) вимог кредиторів третьої особи, згідно з яким вимоги позивача були виключені з реєстру акцептованих вимог (далі - оскаржуване рішення).

Позивач вказує, що оскаржуване рішення прийняте з порушенням приписів Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (далі - Закон) (в редакції станом на прийняття оскаржуваного рішення), а саме - в тій частині, що вимоги позивача в сумі 2.842.500,00 грн., були правомірно включені до реєстру акцептованих вимог до третьої особи у сьому чергу (інші вимоги, крім вимог за субординованим боргом).

Крім того, жодна редакція Закону не містить норми, яка передбачає виключення грошових вимог власників акцій з реєстру.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з урахуванням такого.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відносяться: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Приписами частини 1 статті 52 Закону (в редакції станом на прийняття рішення від 16.10.2014 № 226/14 про затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів третьої особи) встановлено, що кошти, одержані в результаті ліквідації та реалізації майна банку, спрямовуються уповноваженою особою Фонду на задоволення вимог кредиторів у такій черговості:

1) зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян;

2) грошові вимоги щодо заробітної плати, що виникли із зобов'язань банку перед працівниками до прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку;

3) вимоги Фонду, що виникли у випадках, визначених цим Законом, у тому числі щодо повернення цільової позики банку, наданої протягом здійснення тимчасової адміністрації з метою забезпечення виплат відповідно до пункту 1 частини шостої статті 36 цього Закону та щодо покриття витрат Фонду, передбачених у пункті 17 частини п'ятої статті 12 цього Закону;

(пункт 3 частини першої статті 52 із змінами, внесеними

згідно із Законом України від 02.10.2012 р. N 5411-VI)

4) вимоги вкладників - фізичних осіб у частині, що перевищує суму, виплачену Фондом;

5) вимоги Національного банку України, що виникли в результаті зниження вартості застави, наданої для забезпечення кредитів рефінансування;

6) вимоги фізичних осіб, платежі яких або платежі на ім'я яких заблоковано (крім фізичних осіб - суб'єктів підприємницької діяльності);

7) інші вимоги, крім вимог за субординованим боргом;

8) вимоги за субординованим боргом.

Водночас, у вказаному переліку відсутні кредиторські вимоги, які підлягають задоволенню на підставі майнових прав акціонерів - власників акцій банку.

Пунктом 4.30 рішення виконавчої дирекції відповідача від 05.07.2012 № 2 "Про затвердження Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку", зареєстрованого в міністерстві юстиції України 14.09.2012 за № 1581/21893 (в редакції на момент затвердження акцептованого реєстру вимог кредиторів), зокрема, передбачено, що Фонд за потреби має право вимагати від уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку додаткову інформацію щодо внесення змін до реєстру вимог.

Також відповідно до абзацу 43 пункту 2 розділу рішення виконавчої дирекції відповідача від 21.08.2017 № 3711 "Про затвердження Положення про порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються", (на яке також посилається позивач), до дев'ятої черги не включаються кошти, що відповідно до вимог Інструкції № 280 обліковуються на рахунках капіталу банку, заборгованості перед акціонерами (учасника) за дивідендами та на рахунках обліку субординованого боргу.

Вимоги позивача не є за своєю суттю кредиторськими вимогами до банку, оскільки акціонери банку, що ліквідується мають право отримати майно (активи) такого банку, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів відповідно до статті 52 Закону (залишкове майно).

Таким чином права позивача не порушуються оскаржуваним рішенням.

Нормами спеціального Закону передбачено та визначено чіткий порядок та підстави внесення змін до акцептованого реєстру вимог кредиторів. В той же час, недотримання чи порушення відповідачем цього порядку не може бути підставою для визнання недійсним оскаржуваного рішення за відсутності порушення прав позивача, які б підлягали захисту.

Приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи приписи пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили та може бути оскаржено в порядку та строки встановлені ст.ст. 241, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 08 квітня 2019 року

Cуддя С.В. Балац