ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"18" березня 2019 р.м. Одеса Справа № 5017/1221/2012

Господарський суд Одеської області у складі головуючого судді Оборотової О.Ю., суддів Петрова В.С., Рога Н.В. при секретарі судового засідання Воровіній Т.О., розглянувши справу № 5017/1221/2012;

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 (за ордером);

від відповідача: Яковлев Д.Л. (за довіреністю);

від Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області: не з'явився;

від Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед»: не з'явився;

від ОСОБА_3: не з'явився;

від ОСОБА_4: Вовк О.Є. (за довіреністю);

від ТОВ «Віктор Д»: Вовк О.Є. (за довіреністю);

від ТОВ «Капітал Фінанс М»: не з'явився;

від Компанії «Кіттеп Лімітед»: не з'явився; Господарського суду Одеської області

за позовом: ОСОБА_6 (АДРЕСА_2)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (67806, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Авангард, вул. Базова, 20),

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області (67801, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Овідіополь, вул. Т. Шевченка, буд. 169),

Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» (SEI 2TU, Лондон, Сполучене Королівство, Тулі-Стріт, 122-126),

ОСОБА_3 (АДРЕСА_3),

ОСОБА_4 (АДРЕСА_4),

Товариства з обмеженою відповідальністю «Віктор Д» (67806, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Авангард, вул. Базова, 20),

Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М» (65085, м. Одеса, вул. Самарська, буд. 33),

Компанії «Кіттеп Лімітед» (Республіка Кіпр, м. Нікосія, Лікавітос, Адріас, 22, кв./офіс 11),

про визнання недійсними рішень, статутів товариства,

ВСТАНОВИВ:

18.04.2012р. ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6, позивач) звернувся до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (далі - ТОВ «Промтоварний ринок», відповідач), в якій просив суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р. (т.1, а.с. 12) та статутів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» в нових редакціях, які зареєстровані 12.10.2010р. (т.1, а.с. 19-26) Овідіопольською районною державною адміністрацією Одеської області (далі - Овідіопольська РДА Одеської області) та 14.07.2011р., (т.1, а.с. 27-34), а також скасувати державну реєстрацію змін до цих установчих документів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.04.2012р. було порушено провадження у справі та, відповідно до ст. 27 Господарського процесуального кодексу України, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Овідіопольську районну державну адміністрацію Одеської області.

14.05.2012р. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» до Господарського суду Одеської області надійшов відзив на позовну заяву відповідно до якого відповідач заперечував з приводу задоволення позовних вимог ОСОБА_6.

В обґрунтування доводів викладених у відзиві, відповідач зазначив, що відсутні законні підстави для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» та статутів товариства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.05.2012р., з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору, судом було витребувано у державного реєстратора Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок».

30.05.2012р. від представника ОСОБА_6 до Господарського суду Одеської області надійшло уточнення позовних вимог (вх. №16678/2012 від 30.05.2012р.), в редакції якого позивач просив суд: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р. (т.1, а.с. 118), визнати недійсним статут ТОВ «Промтоварний ринок», зареєстрований 07.07.2010р. (т.1, а.с. 119-124), визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р., оформлені протоколом №09-07 від 08.07.2010р. (т.1, а.с. 12) та визнати недійсними статути ТОВ «Промтоварний ринок» в редакціях, зареєстрованих 12.10.2010р. (т.1, а.с. 19-26), 05.07.2011р. (т.1, а.с. 61-74), 14.07.2011р. (т.1, а.с. 27-34), а також скасувати державну реєстрацію змін до цих установчих документів.

30.05.2012р. представником ТОВ «Промтоварний ринок» було подано до канцелярії суду клопотання про забезпечення доказів, за яким відповідач просив витребувати у Північного регіонального управління Державної прикордонної служби інформацію про проходження ОСОБА_6 прикордонного контролю за період з 01.07.2009р. по 08.07.2010р., включно, та витребувати у позивача паспорт громадянина України для виїзду за кордон, чинний станом на друге півріччя 2009 року і 2010 рік, в тому числі станом на 08.07.2010р.

Розглянувши дане клопотання, суд дійшов висновку про відмову у його задоволенні, оскільки дані обставини не входять до предмету доказування та не мають суттєвого значення для вирішення даного спору. Крім того, дане клопотання було подане ТОВ «Промтоварний ринок» не на підставі ст. 38 чинної на час розгляду клопотання редакції Господарського процесуального кодексу України, що позбавляло суд можливості розглянути його як клопотання сторони про витребування господарським судом доказів, в зв'язку з неможливістю їх надати самостійно.

30.05.2012р. представником позивача було подано до суду заяву про відвід судді Невінгловської Ю.М. у зв'язку з тим, що суд не надав позивачу право до початку розгляду справи по суті уточнити позовні вимоги та змінити предмет або підставу позову. Ухвалою суду, постановленою в цей день, заяву про відвід було залишено без задоволення у зв'язку з необґрунтованістю.

07.06.2012р. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» до Господарського суду Одеської області надійшов відзив на уточнену позовну заяву, відповідно до якого відповідач заперечував з приводу задоволення позовних вимог ОСОБА_6.

В обґрунтування доводів викладених у відзиві, відповідач зазначив, що відсутні законні підстави для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» та статутів товариства.

07.06.2012р. представником позивача подано до канцелярії господарського суду заяву (вх. №17526/2012 від 07.06.2012р.) про залучення до участі у справі, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед», ОСОБА_8, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариство з обмеженою відповідальністю «Віктор Д» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М».

В судовому засіданні 07.06.2012р. представником позивача було подано заяву про відзив вищевказаної заяви та про розгляд заяви, поданої в порядку ст. 22 Господарського процесуального кодексу України про залучення інших відповідачів, в зв'язку з чим розгляд заяви позивача (вх. №17526/2012 від 07.06.2012р.) судом не здійснювався.

Згідно заяви, поданої в судовому засіданні 07.06.2012р., в порядку ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, представником позивача було зазначено, що рішення з приводу заявленого позову може вплинути на права та обов'язки інших учасників товариства, в зв'язку з чим позивач просить залучити Компанію «Паррокс Корпорейшн Лімітед», ОСОБА_8, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариство з обмеженою відповідальністю «Віктор Д» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М» до участі у справі у якості інших відповідачів.

У судовому засіданні 07.06.2012р. представник позивача також зазначив, що ці відповідачі є співвідповідачами разом з ТОВ «Промтоварний ринок» та вимоги, викладені у позовній заяві (в редакції заяви вх. ГСОО №16678/2012 від 30.05.2012р.), слід вважати заявленими до всіх відповідачів.

За результатом задоволення даної заяви, у судовому засіданні 07.06.2012р., в порядку ст. 24 Господарського процесуального кодексу України, судом було залучено до участі у справі №5017/1221/2012 Компанію «Паррокс Корпорейшн Лімітед», ОСОБА_8, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариство з обмеженою відповідальністю «Віктор Д» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М» в якості інших відповідачів, з приводу чого винесено відповідну ухвалу.

29.08.2012р. від представника ОСОБА_6 до Господарського суду Одеської області надійшло уточнення позовних вимог, в редакції якого позивач просив суд: визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р. (т.1, а.с. 118); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., зареєстрованій державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 07.07.2010р. за №8000038 (т.1, а.с. 119-124); визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р., оформлене протоколом №09-07 від 08.07.2010р. (т.1, а.с. 12); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 08.07.2010р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 09.07.2010р. за №9000038 (т.13, а.с. 48-58); визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 04.07.2011р., оформлене протоколом від 04.07.2011р. (т.2, а.с. 67-70); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 04.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 05.07.2011р. за №4000038 (т.1, а.с. 61-74); визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 12.07.2011р., оформлене протоколом від 12.07.2011р. (т.2, а.с. 71-73); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 12.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 14.07.2011р. за №5000038 (т.1, а.с. 27-34); визнати недійсними договори про відступлення шляхом дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., укладені між учасниками товариства ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_4 та компанією «Паррокс Корпорейшн Лімітед» в особі її представника на підставі довіреності ОСОБА_10, які посвідчені приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області Гурською В.С. та зареєстровані у реєстрі за № 859, 860, 861 (т.2, а.с. 74-79); визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.07.2011р., укладений між учасником ОСОБА_8 та ТОВ «Віктор Д», який посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сегеченко І.М. та зареєстрований у реєстрі за №1147 (т.2, а.с. 80-81); визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 04.07.2011р., укладений між учасником ОСОБА_9 та ТОВ «Капітал Фінанс М», який посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Журавлем М.В. та зареєстрований у реєстрі за №1692 (т.2, а.с. 82-83); вважати чинним статут ТОВ «Промтоварний ринок», в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.08.2006р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 30.08.2006р. за №2000038 із змінами, зареєстрованими 12.02.2009р. за №7000038. Також позивач просив, у випадку задоволення позовних вимог, зазначити в рішенні, що визнання статутів ТОВ «Промтоварний ринок» недійсними є підставою для скасування державної реєстрації змін до цих установчих документів (їх нової редакції) державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області.

10.09.2012р. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» до Господарського суду Одеської області надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач заперечував з приводу задоволення позовних вимог ОСОБА_6.

В обґрунтування доводів викладених у відзиві, відповідач зазначив, що відсутні законні підстави для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» та статутів товариства.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 10.09.2012р. позов ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» - задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р. Визнано недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ід. код 20942626) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 06.07.2010р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 07.07.2010р. за №8000038. Визнано недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р., оформлені протоколом №09-07 від 08.07.2010р. Визнано недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ід. код 20942626) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 08.07.2010р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 09.07.2010р. за №9000038. Визнано недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 04.07.2011р., оформлені протоколом від 04.07.2011р. Визнано недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ід. код 20942626) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 04.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 05.07.2011р. за №4000038. Визнано недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 12.07.2011р., оформлені протоколом від 12.07.2011р. Визнати недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ід. код 20942626) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 12.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 14.07.2011р. за №5000038. Визнано недійсним договір про відступлення шляхом дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., укладений між учасником товариства ОСОБА_9 та компанією «Паррокс Корпорейшн Лімітед» в особі її представника на підставі довіреності ОСОБА_10, які посвідчені приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області Гурською В.С. та зареєстрований у реєстрі за №859. Визнано недійсним договір про відступлення шляхом дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., укладений між учасником товариства ОСОБА_8 та компанією «Паррокс Корпорейшн Лімітед» в особі її представника на підставі довіреності ОСОБА_10, які посвідчені приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області Гурською В.С. та зареєстровані у реєстрі за №860. Визнано недійсним договір про відступлення шляхом дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., укладений між учасником товариства ОСОБА_4 та компанією «Паррокс Корпорейшн Лімітед» в особі її представника на підставі довіреності ОСОБА_10, які посвідчені приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області Гурською В.С. та зареєстровані у реєстрі за №861. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.07.2011р., укладений між учасником ОСОБА_8 та ТОВ «Віктор Д», який посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сегеченко І.М. та зареєстрований у реєстрі за №1147. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 04.07.2011р., укладений між учасником ОСОБА_9 та ТОВ «Капітал Фінанс М», який посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Журавлем М.В. та зареєстрований у реєстрі за №1692. Вирішено вважати чинним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ід. код 20942626), в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.08.2006р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 30.08.2006р. за №2000038 із змінами, зареєстрованими 12.02.2009р. за №7000038. Стягнено з Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (67806, смт. Авангард Овідіопольського району Одеської області, вул. Базова 20, ід. код 20942626) на користь ОСОБА_6 (АДРЕСА_1, ІН НОМЕР_1) 4292/чотири тисячі двісті дев'яносто дві/грн. судового збору.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 07.11.2012р. рішення Господарського суду Одеської області від 10.09.2012р. скасовано в частині визнання недійсними договорів:

- про відступлення шляхом дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 06.07.2010 р., укладених між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» ОСОБА_9, ОСОБА_8, ОСОБА_4 та компанією «Паррокс Корпорейшн Лімітед», посвідчених приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області Гурською В.С. та зареєстрованих у реєстрі за №№859, 860, 861;

- купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.07.2011 р., укладеного між учасником ОСОБА_8 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Віктор Д», посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сегеченко І.М. та зареєстрованого у реєстрі за N 1147;

- купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 04.07.2011 р., укладеного між учасником ОСОБА_9 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М», посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Журавлем М.В. та зареєстрованого у реєстрі за N 1692.

В іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 10.09.2012р. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.12.2012р. рішення Господарського суду Одеської області від 10.09.2012 р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 р. скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду України від 02.09.2014р. задоволено частково заяву ОСОБА_6 про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 03.12.2012р., вказану постанову скасовано, справу направлено на новий розгляд до господарського суду касаційної інстанції.

Постановою Вищого господарського суду України від 07.10.2014р. касаційну скаргу ТОВ «Промтоварний ринок» задоволено частково, скасовано рішення Господарського суду Одеської області від 10.09.2012р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 07.11.2012р., справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

17.10.2014р. справу прийнято до провадження суддею Господарського суду Одеської області Літвіновим С.В.

Ухвалою від 10.11.2014р. витребувано реєстраційну справу ТОВ «Промтоварний ринок» та відомості разом з актовим записом щодо факту смерті ОСОБА_8

25.11.2014р. від представника ОСОБА_6 до Господарського суду Одеської області надійшла заява про зміну предмету позову в редакції якої позивач просив суд: визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р. (т.1, а.с. 12) та статутів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» в нових редакціях, які зареєстровані 12.10.2010р. (т.1, а.с. 19-26) Овідіопольською районною державною адміністрацією Одеської області (далі - Овідіопольська РДА Одеської області) та 14.07.2011р., (т.1, а.с. 27-34), а також скасувати державну реєстрацію змін до цих установчих документів.

25.11.2014р. ухвалою Господарського суду Одеської області компанію «Паррокс Корпорейшн Лімітед», ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_4, ТОВ «Віктор Д» та ТОВ «Капітал Фінанс М» виключено зі складу відповідачів. Зазначені учасники та додатково ще компанія «Кіттеп Лімітед» (м. Нікосія, республіка Кіпр) були залучені до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 09.12.2014р. (т.11, а.с.89-92) провадження у справі зупинено до 10.06.2015р. у зв'язку з необхідністю направлення процесуальних документів та повідомлення про судове провадження учасників-нерезидентів: компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» (м. Лондон, Сполучене Королівство) та компанії «Кіттеп Лімітед» (м. Нікосія, республіка Кіпр) в порядку, передбаченому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах (Гаага, 15.11.1965), ратифікованою Україною 19.10.2000 (далі - Гаазька Конвенція 1965р.).

У зв'язку з перебуванням судді Літвінова С.В. на лікарняному та відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.06.2015р. справа в той самий день прийнята до провадження суддею Господарського суду Одеської області Цісельським О.В. та вирішено розглядати її у складі трьох суддів, у зв'язку з чим 11.06.2015р., згідно з протоколом автоматичного визначення складу колегії суддів, справу прийнято до провадження колегією суддів у складі головуючого судді - Цісельського О.В. та суддів Погребної К.Ф., Щавинської Ю.М. (т.11, а.с.166-167).

22.06.2015р. від представника ОСОБА_6 до Господарського суду Одеської області надійшла заява про зміну предмету позову в редакції якої позивач просив суд: визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р. (т.1, а.с. 118); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., зареєстрованій державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 07.07.2010р. за №8000038 (т.1, а.с. 119-124); визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р., оформлене протоколом №09-07 від 08.07.2010р. (т.1, а.с. 12); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 08.07.2010р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 09.07.2010р. за №9000038 (т.13, а.с. 48-58); визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 04.07.2011р., оформлене протоколом від 04.07.2011р. (т.2, а.с. 67-70); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 04.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 05.07.2011р. за №4000038 (т.1, а.с. 61-74); визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 12.07.2011р., оформлене протоколом від 12.07.2011р. (т.2, а.с. 71-73); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 12.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 14.07.2011р. за №5000038 (т.1, а.с. 27-34); вважати чинним статут ТОВ «Промтоварний ринок», в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.08.2006р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 30.08.2006р. за №2000038 із змінами, зареєстрованими 12.02.2009р. за №7000038. Також позивач просив, у випадку задоволення позовних вимог, зазначити в рішенні, що визнання статутів ТОВ «Промтоварний ринок» недійсними є підставою для скасування державної реєстрації змін до цих установчих документів (їх нової редакції) державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області.

23.06.2015р. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» до Господарського суду Одеської області надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач заперечував з приводу задоволення позовних вимог ОСОБА_6.

В обґрунтування доводів викладених у відзиві, відповідач зазначив, що відсутні законні підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» та статутів товариства.

У судовому засіданні 07.07.2015р. представником позивача було надано заяву про відвід колегії суддів від розгляду даної справи, яка ухвалою суду, постановленою в цей день, була залишена без задоволення у зв'язку з безпідставністю.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.08.2015р. провадження у справі було зупинено у зв'язку з необхідністю направлення процесуальних документів та повідомлення про судове провадження учасників-нерезидентів: компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» (м. Лондон, Сполучене Королівство) та компанії «Кіттеп Лімітед» (м. Нікосія, республіка Кіпр) в порядку, передбаченому Гаазькою Конвенцією 1965р.

08.02.2016р. у зв'язку з закінченням повноважень судді Погребної К.Ф. справа прийнята до провадження колегією суддів у складі головуючого судді - Цісельського О.В. та суддів Мостепаненко Ю.І., Щавинської Ю.М.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.02.2016р. провадження у справі №5017/1221/2012 поновлено.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.03.2016р. провадження у справі було зупинено у зв'язку з необхідністю повідомлення компанії «Кіттеп Лімітед» про час та місце розгляду справи в порядку, передбаченому Угодою, укладеною між Україною та Республікою Кіпр про правову допомогу в цивільних справах (дата підписання: 06.09.2004р., дата ратифікації: 22.09.2005р., дата набуття чинності: 18.03.2006р.) та Гаазькою Конвенцією 1965р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.09.2016р. провадження у справі №5017/1221/2012 поновлено.

11.10.2016р. до Господарського суду Одеської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М» надійшла позовна заява третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору про визнання дійсними рішень загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.10.2016р. позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М» до товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» про визнання дійсними рішень загальних зборів повернуто без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.10.2016р., у зв'язку з необхідністю скерування матеріалів справи до Одеського апеляційного господарського суду за апеляційною скаргою ТОВ «Капітал Фінанс М» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 13.10.2016р. та з врахуванням перебування судді Щавинської Ю.М. у відпустці, справа була прийнята до провадження колегією суддів у складі головуючого судді - Цісельського О.В. та суддів Мостепаненко Ю.І., Степанової Л.В.

24.10.2016р. провадження у справі було зупинено до розгляду Одеським апеляційним господарським судом апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 13.10.2016р.

Відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 25.07.2017р., після завершення проваджень за скаргами ТОВ «Капітал Фінанс М» та залишення в силі ухвали Господарського суду Одеської області від 13.10.2016р. постановами Одеського апеляційного господарського суду від 11.04.2017р. та Вищого господарського суду України від 03.07.2017р., а також у зв'язку з закінченням повноважень судді Господарського суду Одеської області Мостепаненко Ю.І., справа була прийнята до провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Цісельського О.В., судді Никифорчука М.І., Степанової Л.В.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.07.2017р. позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору приватного підприємства «Приватна виробничо-торговельна фірма «ЯРЛ» до товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» про визнання дійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №09-07 від 08.07.2010р. повернуто без розгляду.

25.07.2017р. до Господарського суду Одеської області від Приватного підприємства «Приватна виробничо-торговельна фірма «ЯРЛ» надійшла позовна заява третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору про визнання дійсним рішень загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.07.2017р. позовну заяву Приватного підприємства «Приватна виробничо-торговельна фірма «ЯРЛ» поверенно заявнику без розгляду.

31.07.2017р. провадження у справі було зупинено до розгляду Одеським апеляційним господарським судом апеляційної скарги Приватного підприємства «Приватна виробничо-торговельна фірма «ЯРЛ» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 25.07.2017р.

15.12.2017р. набрав чинності Закон України від 03.10.2017 р. № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

Пунктом 9 Розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 р. № 2147VІІІ, чинної з 15.12.2017р., передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 11.04.2018р. (т.18, а.с.163-165), після завершення проваджень з апеляційного та касаційного перегляду за скаргами ПП «Приватна виробничо-торговельна фірма «Ярл» та ТОВ «Капітал Фінанс М» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 25.07.2017р., а також у зв'язку зі звільненням у відставку судді Никифорчука М.І., справа була прийнята до провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Цісельського О.В., суддів Желєзної С.П., Степанової Л.В., поновлено провадження у справі та призначенню її до розгляду за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі.

07 травня 2018р. від представника позивача до Господарського суду Одеської області надійшла заява про зупинення провадження по справі з метою належного повідомлення всіх учасників.

07 травня 2018р. від представника позивача було подано заяву з процесуального питання щодо позовних вимог в якій позивач пояснив свою позицію з приводу вимог свого позову та просив розглядати його у наступній редакції: 22.06.2015р. від представника ОСОБА_6 до Господарського суду Одеської області надійшла заява про зміну предмету спору в редакції якої позивач просив суд: визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р. (т.1, а.с. 118); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р., зареєстрованій державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 07.07.2010р. за №8000038 (т.1, а.с. 119-124); визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р., оформлене протоколом №09-07 від 08.07.2010р. (т.1, а.с. 12); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 08.07.2010р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 09.07.2010р. за №9000038(т.13, а.с. 48-58); визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 04.07.2011р., оформлене протоколом від 04.07.2011р. (т.2, а.с. 67-70); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 04.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 05.07.2011р. за №4000038 (т.1, а.с. 61-74); визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 12.07.2011р., оформлене протоколом від 12.07.2011р. (т.2, а.с. 71-73); визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 12.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 14.07.2011р. за №5000038 (т.1, а.с. 27-34); вважати чинним статут ТОВ «Промтоварний ринок», в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.08.2006р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 30.08.2006р. за №2000038 із змінами, зареєстрованими 12.02.2009р. за №7000038. Також позивач просив, у випадку задоволення позовних вимог, зазначити в рішенні, що визнання статутів ТОВ «Промтоварний ринок» недійсними є підставою для скасування державної реєстрації змін до цих установчих документів (їх нової редакції) державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області.

03.07.2018р. Господарський суд Одеської області залишив без руху позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору компанії «Редбейс Холдінгс Лімітед» до товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» про визнання дійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р., оформлене протоколом №09-07.

05.07.2018р. від ТОВ «Промтоварний ринок» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М» надійшов відзив на позовну заяву та заперечення з приводу заяви ОСОБА_6 з процесуального питання щодо позовних вимог від 07 травня 2018р.

09.07.2018р. у зв'язку з перебуванням судді Господарського суду Одеської області Степанової Л.В. на лікарняному справу було прийнято до провадження колегією суддів Господарського суду Одеської області у складі: головуючого судді Цісельського О.В., суддів Демешина О.А., Желєзної С.П.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.07.2018р. позовну заяву компанії «Редбейс Холдінгс Лімітед» до товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» про визнання дійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р., оформлене протоколом №09-07, повернуто позивачу.

10.07.2018р. до Господарського суду Одеської області від ТОВ «Промтоварний ринок» повторно надійшло клопотання про зупинення провадження по справі з метою належного повідомлення всіх учасників справи.

Відповідно до протоколу судового засідання від 10.07.2018р. судом відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ «Промтоварний ринок» про зупинення провадження по справі. (т.19, а.с. 101)

Відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 10.07.2018р. підготовче засідання у даній справі закрито та призначено її до судового розгляду по суті.

11.07.2018р. провадження у справі було зупинено до розгляду апеляційної скарги компанії «Редбейс Холдінгс Лімітед» на ухвалу від 09.07.2018р. та у зв'язку з необхідністю направлення матеріалів справи до Одеського апеляційного господарського суду.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 04.09.2018р. ухвала Господарського суду Одеської області від 11.07.2018р. була скасована у зв'язку з обмеженими підставами для зупинення провадження у справі на стадії розгляду справи по суті, які передбачені частиною третьою ст.195 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.11.2018р., після закінчення проваджень з апеляційного та касаційного перегляду ухвали Господарського суду Одеської області від 09.07.2018р. та залишення її в силі, справа була призначена до судового розгляду по суті.

У зв'язку з перебуванням судді Демешина О.А. з 10.12.2018р. по 04.01.2019р. у відпустці, розпорядженням керівника апарату суду №758 від 17.12.2018р., справу №5017/1221/2012 було призначено до повторного автоматичного розподілу. Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №5017/1221/2012 передано на розгляд колегії суддів Господарського суду Одеської області у складі: головуючий суддя Цісельський О.В., судді Рога Н.В., Желєзна С.П.

Відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 18.12.2018р. справу прийнято до провадження колегією суддів Господарського суду Одеської області у складі: головуючий суддя Цісельський О.В., судді Рога Н.В., Желєзна С.П., та призначено до розгляду по суті.

Розпорядженням керівника апарату суду від 03.01.2019р. №9 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 5017/1221/2012 на підставі ст.15 Закону України ,,Про судоустрій і статус суддів», п.9 ст.32 ГПК України у зв'язку з перебуванням судді Цісельського О.В. з 03.01.2019 р. по 04.01.2019 р. та члена колегії судді Желєзної С.П. з 26.12.2018 р. по 11.01.2019 р. у відпустці та у зв'язку з надходженням заяви ТОВ «Капітал Фінанс М» про забезпечення позову (зареєстрована 02.01.2019 р. № 2-34/19). Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу справи між суддями від 03.01.2019 р. справу № 5017/1221/2012 передано на розгляд колегії суддів Господарського суду Одеської області у складі головуючого судді Лічмана Л.В., суддів Петрова В.С., Рога Н.В.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.01.2019р. справу прийнято до провадження у складі головуючого судді Лічмана Л.В., суддів Петрова В.С., Рога Н.В. та вирішено розглядати її за правилами загального позовного провадження зі стадії розгляду по суті.

08.01.2019р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М» про вжиття заходів забезпечення позову із доданими до неї документами повернуто заявнику.

Відповідно до статті 15 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», пункту 9 статті 32 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з перебуванням головуючого судді Лічмана Л.В. з 14.01.2019р. по 18.01.2019р. у відпустці та надходженням заяви ТОВ «Капітал Фінанс М» (вх.№2-182/19 від 16.01.2019р.) про забезпечення позову, з метою дотримання строків визначених п. 1 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України, призначено повторний автоматичний розподіл справи №5017/1221/2012 для заміни головуючого судді. За результатами повторного автоматичного розподілу справи головуючим визначено суддю Оборотову О.Ю.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.01.2019р. справу прийнято до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя Оборотова О.Ю., судді: Петров В.С., Рога Н.В. та вирішено розглядати її за правилами загального позовного провадження зі стадії розгляду по суті.

Відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 18.01.2019р. заяву третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М» про вжиття заходів забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову у господарській справі №5017/1221/2012, шляхом: заборони ТОВ «Промтоварний ринок» (код ЄДРІІОУ 20942626), його посадовим особам, довіреним особам та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії направлені на внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань будь-яких відомостей, зокрема про зміну керівника, місця знаходження, складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» (), в тому числі, але не виключно, подавати до відповідного відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, будь-яким іншим державним реєстраторам відповідних реєстраційних органів, а також всім приватним та державним нотаріусам здійснювати реєстраційні дії по внесенню змін до відомостей про зміну керівника, місця знаходження, складу учасників, а також будь яких інших змін у відомостях, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, щодо ТОВ «Промтоварний ринок» (код ЄДРІІОУ 20942626); заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, всім районним державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб'єктам та Державній реєстраційній службі України здійснювати державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів, а також внесення будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ «Промтоварний ринок» ().

У судовому засіданні, яке відбулося 31.01.2019р. розпочато розгляд справи по суті, оголошено перерву до 13.02.2019р.

13.02.2019р. представник ТОВ «Промтоварний ринок» подав до канцелярії суду заяву про відвід судді Рога Н.В. Підставою для відводу відповідач зазначив те, що вона в інших справах приймала рішення проти інтересів ТОВ «Промтоварний ринок», що свідчить про упереджене ставлення судді до цього товариства.

13.02.2019р. ОСОБА_9 подав до канцелярії суду заяву про відвід колегії суддів Господарського суду Одеської області у складі головуючого судді Оборотової О.Ю. та суддів Петрова В.С., Рога Н.В. Підстави для відводу заявник обґрунтував тим, що 18.01.2019р. суд у складі цієї колегії безпідставно задовольнив заяву ТОВ «Капітал Фінанс М» про забезпечення позову.

У зв'язку з поданими заявами про відвід, у судовому засіданні 13.02.2019р. оголошено перерву до 14.02.2019р.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 13.02.2019р., у складі судді Желєзної С.П., заява ТОВ «Промтоварний ринок» про відвід судді Рога Н.В. та заява ОСОБА_9 про відвід колегії суддів у складі головуючого судді Оборотової О.Ю. та суддів Петрова В.С., Рога Н.В., залишені без задоволення через свою необґрунтованість.

06.02.2019р. до Господарського суду Одеської області надійшов запит, відповідно до якого, у зв'язку з надходженням до Південно-західного апеляційного господарського суду касаційної скарги Приватного підприємства «Приватна виробничо-торговельна фірма «ЯРЛ» на постанову від 04.09.2018р. справу № 5017/1221/2012 за позовом ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок необхідно направити до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Приймаючи до уваги надходження до Південно-західного апеляційного господарського суду касаційної скарги Приватного підприємства «Приватна виробничо-торговельна фірма «ЯРЛ» на постанову від 04.09.2018р., всі матеріали справи №5017/1221/2012 за позовом ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» надіслано до Південно-західного апеляційного господарського суду.

28.02.2019р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою від 18.01.2019р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.03.2019р. судове засідання з розгляду заяви про скасування заходів забезпечення позову та розгляд справи по суті позовних вимог призначено на 18 березня 2019 р. о 10:00. Ухвалою від 18.03.2019р. суд задовольнив заяву ТОВ «Промтоварний ринок» та скасував заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою від 18.01.2019р.

У судовому засіданні 18.03.2019р., на стадії розгляду справи по суті, під час закінчення дослідження доказів, представник ТОВ «Промтоварний ринок» заявив про відвід колегії суддів у складі ОСОБА_14, ОСОБА_15 та ОСОБА_16 З метою надання можливості зазначити про підстави відводу письмово, суд надав час представнику ТОВ «Промтоварний ринок» для викладення заяви у письмовій формі, у зв'язку з чим в судовому засіданні оголошено перерву.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.03.2019р. заяву представника ТОВ «Промтоварний ринок» про відвід колегії суддів залишено без розгляду у зв'язку зі зловживанням процесуальними правами шляхом подання завідомо безпідставного відводу, направленого на навмисне затягування розгляду справи. До ТОВ «Промтоварний ринок» застосовано штраф у розмірі одного прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

У судовому засіданні 18.03.2019р. в порядку ст. 240 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину рішення по справі №5017/1221/2012.

В обґрунтування правової позиції ОСОБА_6 зазначав наступне.

У заяві з процесуального питання щодо позовних вимог, яка була подана представником позивача у судовому засіданні 07.05.2018р. (т.18, а.с.194-195) позивач наполягав на розгляді вимог його позову, відповідно до яких він просить суд визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок», оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р., протоколом №09-07 від 08.07.2010р., протоколом від 04.07.2011р. та протоколом від 12.07.2011р., а також визнати недійсними з моменту реєстрації редакції статуту ТОВ «Промтоварний ринок», які були затвердженні оскаржуваними рішеннями. Позивач просить вважати чинним статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.08.2006р.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що у 2006 році він був прийнятий до складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» з часткою у статутному капіталі в розмірі 14%. Окрім позивача учасниками цього товариства були також ОСОБА_8, якому належала частка у статутному капіталі в розмірі 34%, ОСОБА_9 з часткою 34% та ОСОБА_4 з часткою у розмірі 18%.

06.07.2010р. були проведені загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок», на яких прийнято рішення про дарування ОСОБА_8, ОСОБА_9 та ОСОБА_4 частини від своєї частки компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед», у зв'язку з чим останню прийнято до складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок». Також, було затверджено нову редакцію статуту товариства, яка відображала прийнятті на цих зборах рішення. Однак, являючись учасником ТОВ «Промтоварний ринок», позивач не був повідомлений про загальні збори учасників цього товариства, які відбулися 06.07.2010р. у зв'язку з чим не брав в них участі, а отже був позбавлений можливості реалізувати свої права учасника товариства на участь в управлінні ним. Не дивлячись на відсутність позивача на цих зборах, учасники прийняли рішення про прийняття компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» до складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» всупереч вимог статуту щодо необхідності одностайної згоди всіх учасників для прийняття рішення про прийняття нового учасника. У зв'язку з цим позивач вважає такі рішення незаконними.

На загальних зборах учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 08.07.2010р., прийнято рішення про виключення ОСОБА_6 зі складу учасників у зв'язку з невиконанням обов'язків перед товариством та придбання належної йому частки у статутному капіталі самим товариством. У зв'язку з цим було затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Промтоварний ринок». Позивач зазначив, що ці загальні збори учасників відбулися через два дні після останніх, які проводились 06.07.2010р., а тому їх скликання та проведення здійснено з порушенням вимог статуту та ст.61 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до яких учасники мають бути сповіщені про скликання загальних зборів не менш як за тридцять днів до їх проведення. Також позивач вказує, що він взагалі не був повідомлений про скликання 08.07.2010р. загальних зборів, у зв'язку з чим не приймав у них участі, що свідчить про порушення його права на участь в управлінні товариством. Саме ж рішення про виключення позивача зі складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок, на його думку, є безпідставним через відсутність обставини, що вказують на невиконання позивачем своїх обов'язків по відношенню до товариства.

Отже, позивач вважає, що попри прийняття загальними зборами 06.07.2010р. та 08.07.2010р. рішень, змін у складі учасників ТОВ «Промтоварний ринок» не відбулося, оскільки незаконні рішення не породжують правових наслідків окрім їх незаконності.

04.07.2011р. відбулися загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок» на яких були прийняті рішення про придбання ТОВ «Капітал Фінанс М» частки, яка належала ОСОБА_9, та включення замість нього цього товариства до складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок». Також цими зборами прийнято рішення про перерозподіл частки у розмірі 14%, яка спочатку належала ОСОБА_6, а згодом - ТОВ «Промтоварний ринок», відповідно до чого ОСОБА_8 відійшло 2,99% у статутному капіталі, ТОВ «Капітал Фінанс М» - 2,99%, ОСОБА_4 - 1,58% та компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» - 6,44%. У зв'язку з прийнятими на цих зборах рішеннями була затверджена нова редакція статуту ТОВ «Промтоварний ринок».

Загальними зборами учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 12.07.2011р., були прийняті рішення про придбання ТОВ «Віктор Д» частки, яка належала ОСОБА_8, та включення замість нього цього товариства новим учасником ТОВ «Промтоварний ринок». У зв'язку з прийнятими на цих зборах рішеннями була також затверджена нова редакція статуту ТОВ «Промтоварний ринок».

Стосовно прийнятих на загальних зборах учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 04.07.2011р. та 12.07.2011р., рішень, позивач вважає їх також незаконними, оскільки він не був повідомлений про проведення цих зборів, у зв'язку з чим не міг бути присутнім на них та реалізувати свої права учасника. Таким чином, ці рішення були прийнятті з порушенням його права як учасника на участь в управлінні товариством, та вони також не призвели до зміни у складі учасників через свою незаконність.

У зв'язку з цим, позивач вважає, що редакції статуту ТОВ «Промтоварний ринок», які затверджувались незаконними рішеннями загальних зборів учасників, не можуть породжувати правових змін, на які були направлені.

В судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та просив задовольнити їх.

В обґрунтування правової позиції ТОВ «Промтоварний ринок»зазначав наступне.

05.07.2018р. представник ТОВ «Промтоварний ринок» надав до суду відзив на позов (т.19, а.с.48-59), відповідно до якого вимог позову не визнає, оскільки вважає їх безпідставними.

У відзиві ТОВ «Промтоварний ринок» вказує, що позовні вимоги позивача, викладені у його уточненому позові від 25.11.2014р., відповідно до яких позивач оскаржує лише рішення загальних зборів учасників від 08.07.2010р. та редакції статутів цього товариства, які були зареєстровані Овідіопольською районною державною адміністрацією Одеської області 12.10.2010р. та 14.07.2011р. При цьому, як зазначає відповідач, позивачем заявлено незаконну вимогу про те, щоб суд зазначив у рішенні, що визнання статутів ТОВ «Промтоварний ринок» є підставою для скасування державної реєстрації змін до цих установчих документів.

Разом з тим, у своїх відзивах, які відповідач подав до суду 07.06.2012р. (т.1 а.с.145-148), 10.09.2012р. (т.3, а.с. 36-42) зазначена його правова позиція стосовно рішень, прийнятих загальними зборами учасників, які відбулися 06.07.2010р. Так, відповідач вказав, що учасники були сповіщенні про ці загальні збори шляхом направлення відповідного повідомлення. Окрім цього, починаючи з 27.05.2010р. учасники мали можливість ознайомитися з інформацією про проведення 06.07.2010р. загальних зборів та його порядком денним на офіційному сайті товариства. Такий спосіб сповіщення учасників ТОВ «Промтоварний ринок» було обрано у зв'язку з тим, що ОСОБА_6 часто перебував за межами України. Також, на думку ТОВ «Промтоварний ринок», лист Центру поштового зв'язку №1 Одеської дирекції Українського державного підприємства «Укрпошта» №12/145-ЮК від 23.07.2012р. (т.2, а.с.65) про те, що ОСОБА_6 з січня по жовтень 2010р. за місцем свого проживання поштової кореспонденції не отримував, не спростовує факту направлення йому кореспонденції.

Щодо загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 08.07.2010р., відповідач зазначає, що позивач був сповіщений також шляхом розміщення відповідної інформації на сайті товариства, що з врахуванням вимог ч.5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства», ч.4 ст.98 Цивільного кодексу України та положень статуту ТОВ «Промтоварний ринок» є належним способом повідомлення учасників про збори, оскільки статутом ТОВ «Промтоварний ринок», в редакції яка діяла на момент проведення цих загальних зборів, не було передбачено конкретного способу повідомлення учасників про проведення загальних зборів, то товариство користувалося дискрецією у цьому питанні. Окрім цього, адміністрацією ТОВ «Промтоварний ринок» було направлено всім учасникам письмове повідомлення про проведення зборів 08.07.2010р. Таким чином, відповідач вважає, що твердження позивача про те, що єдиним способом сповіщення про заплановані збори учасників є письмове повідомлення поштою, є помилковим. На підтвердження таких висновків відповідач посилається на постанову Верховного Суду України від 21.10.2015р. у справі №3-928гс15.

ТОВ «Промтоварний ринок» стверджує, що виключення ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» відбулося за наявності на те підстав, а саме у зв'язку з тим, що не приймаючи участі в зборах учасників він таким чином перешкоджав досягти мети діяльності товариства, якою є отримання прибутку. Зокрема, ОСОБА_6 не погодився на включення до складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед», яка мала намір інвестувати у діяльність відповідача з метою покращення його показників. Також позивач вчиняв дії, які призвели до дискредитації ТОВ «Промтоварний ринок», призупинення його діяльності та завдали збитків, чим було порушено корпоративні права інших учасників. Відповідач також зазначає, що законодавством не встановлено обов'язкових вимог до наведення докладного обґрунтування підстав для виключення учасника товариства, а сам факт відсутності у протоколі таких підстав не спростовує факту наявності цих підстав та результатів голосування учасників на загальних зборах.

Статути товариства від 12.10.2010р. та від 14.10.2011р., на думку відповідача є законними, оскільки на момент їх затвердження позивач вже не був учасником ТОВ «Промтоварний ринок». Виходячи з цього, відповідач просив відмовити у задоволенні позову.

Треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - Овідіопольська районна державна адміністрація Одеської області, ТОВ «Капітал Фінанс М», компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед», компанія «Кіттеп Лімітед», ОСОБА_9, були належним чином повідомлені про судове провадження у даній справі та про призначені судові засідання, однак відзиву на позов не надали, участі свого уповноваженого представника не забезпечили, про причини відсутності не повідомили.

Представник третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - ТОВ «Віктор Д» та ОСОБА_4, приймав участь в судових засіданнях та просив вирішити спір відповідно до вимог чинного законодавства.

Учасники справи повідомлені про розгляд справи №5017/1221/2012 належним чином, оскільки впродовж розгляду справи (з 18.04.2012р.) на адресу учасників справи судом направлялась поштова кореспонденція, телефонограми та судові доручення у відповідності до норм міжнародної конвенції. Крім цього, неявка третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору не перешкоджає розгляду справи по суті позовних вимог.

Також в контексті спірних правовідносин зупинення провадження по справі призведе до затягування розгляду спору та порушить вимоги ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод 1950р. та ст.228 ГПК України (в чинній редакції).

Відповідно до частини сьомої статті 120 Господарського процесуального кодексу України у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за можливості сповістити їх з допомогою інших засобів зв'язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Відтак, приймаючи до уваги належне повідомлення учасників справи, даний спір вирішено судом по суті заявлених вимог в редакції позовних вимог, які були предметом розгляду при першому розгляді справи з урахуванням заяви з процесуального питання щодо позовних вимог, яка була подана представником позивача у судовому засіданні 07.05.2018р. (т.18, а.с.194-195) за наявними матеріалами відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення учасників справи у судових засіданнях, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд встановив наступні обставини справи.

Відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи (т.1 а.с. 11) 05.11.1993р. було проведено державну реєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ідентифікаційний код юридичної особи - 20942626).

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 17.08.2006 року, оформленим протоколом №25 від 17.08.2006 року (т.13, а.с. 7), до складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» був прийнятий ОСОБА_6, з часткою у розмірі 14 % статутного фонду товариства. У зв'язку з цим рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 23.08.2006 року, оформленим протоколом №27 від 23.08.2006 року (т.13, а.с. 6), затверджено відповідні зміни в Установчому договорі товариства та нову редакцію Статуту.

Статутом ТОВ «Промтоварний ринок», який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства (протокол №27 від 23.08.2006р.) та зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної реєстрації 30.08.2006р. за №2000038 (т.12, а.с. 247-250 - т.13, а.с. 1-5), визначено, що учасниками товариства є ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_4 та ОСОБА_6

Пунктом 3.7 статуту також передбачено, що учасниками створено статутний фонд Товариства в розмірі 1 100 000 грн., з яких внесок ОСОБА_8 становить 374 000 грн., що складає 34 % статутного фонду, внесок ОСОБА_9 становить 374 000 грн., що складає 34 % статутного фонду, внесок ОСОБА_4 становить 198 000 грн., що складає 18 % статутного фонду, внесок ОСОБА_6 становить 154 000 грн., що складає 14 % статутного фонду.

Із наявних в справі договорів про відступлення шляхом дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р. (т.13, а.с. 26-28) вбачається, що учасники товариства ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_4 безоплатно передали на користь компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» 8,5%, 8,5% та 4,5% відповідно від своєї частки в статутному капіталі ТОВ «Промтоварний ринок». Вищевказані договори посвідчені приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області Гурською В.С. та зареєстровані у реєстрі за № 859, 860, 861, відповідно.

06.07.2010р. проведено загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок» на яких прийнято рішення, оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р. (т.1, а.с. 118).

В даному протоколі зазначено, що на зборах були присутні всі учасники товариства, а саме: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_4, ОСОБА_6 Згідно порядку денного цих зборів на них розглядались питання:

1) Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2) Про дарування учасником товариства ОСОБА_8 частини своєї частки в товаристві у розмірі 93 500 грн., що складає 25 % від його частки та 8,5 % від усього статутного капіталу.

3) Про дарування учасником товариства ОСОБА_9 частини своєї частки в товаристві у розмірі 93 500 грн., що складає 25 % від його частки та 8,5 % від усього статутного капіталу.

4) Про дарування учасником товариства ОСОБА_4 частини своєї частки в товаристві у розмірі 49 500 грн., що складає 25 % від її частки та 4,5 % від усього статутного капіталу.

5) Про прийняття компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» до складу учасників товариства.

6) Різне.

Як вказано у цьому протоколі, «за» проголосувало 86 % голосів, «проти» - немає, ОСОБА_6 в голосуванні участі не приймав. Рішення прийнято більшістю голосів.

За результатом голосування, загальними зборами учасників ТОВ «Промтоварний ринок» було вирішено:

1) Обрати головою загальних зборів ОСОБА_9, секретарем загальних зборів ОСОБА_17;

2) ОСОБА_8 подарував на підставі договору дарування Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» частину своєї частки у Товаристві у розмірі 93 500 гривень, що складає 25 % від частки ОСОБА_8 або 8,5 % від усього Статутного капіталу;

3) ОСОБА_9 подарував на підставі договору дарування Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» частину своєї частки у Товаристві у розмірі 93500 гривень, що складає 25 % від частки ОСОБА_9 або 8,5 % від усього Статутного капіталу;

4) ОСОБА_4 подарувала на підставі договору дарування Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед»частину своєї частки у Товаристві у розмірі 49 500 гривень, що складає 25 % від її частки або 4,5 % від усього Статутного капіталу;

5) Прийняти Компанію «Паррокс Корпорейшн Лімітед» до складу учасників Товариства;

6) Затвердити відповідні зміни до Статуту Товариства, виклавши його у новій редакції.

7) Доручити голові загальних зборів та секретарю загальних зборів підписати нову редакцію статуту товариства.

Вказаний протокол загальних зборів підписаний учасниками Товариства ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_4 та представником Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» - ОСОБА_10 Справжність підпису вищевказаних осіб засвідчено приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області Гурською В.С. При цьому підпис ОСОБА_6 у цьому протоколі відсутній.

07.07.2010 року державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області проведено державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ «Промтоварний ринок» (номер запису 8000038) (т.13, а.с. 29-38), відповідно до протоколу загальних зборів учасників товариства від 06.07.2010 року N 06/07-10.

Згідно даної редакції статуту учасниками товариства є Компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед», ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_4, ОСОБА_6, а розмір їх внеску у статутний капітал товариства складає:

- ОСОБА_8 - 280 500 грн., що становить - 25,5 % статутного капіталу;

- ОСОБА_9 - 280 500 грн., що становить - 25,5 % статутного капіталу;

- Компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед» - 236 500 гривень, що становить - 21,5 % статутного капіталу;

- ОСОБА_4 - 148 500 грн., що становить 13,5 % статутного капіталу;

- ОСОБА_6 - 154 000 грн., що становить - 14 % статутного капіталу.

08.07.2010 р. відбулися загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок», прийняті рішення на яких оформлені протоколом №09-07 від 08.07.2010р. (т.1, а.с. 12).

На даних зборах були присутні ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_4, представник компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед». В протоколі зазначено, що ОСОБА_6 був повідомлений належним чином про час та місце зборів, однак на збори не з'явився.

До порядку денного цих зборів були включенні питання:

1) Про обрання голови та секретаря загальних зборів;

2) Про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_6, виплату вартості частини майна товариства пропорційно його частці у статутному капіталі товариства та придбання товариством частки ОСОБА_6

3) Різне.

За результатами голосування, 86 відсотками голосів було вирішено, зокрема:

- У зв'язку з невиконанням учасником Товариства ОСОБА_6 взятих на себе зобов'язань перед Товариством, невиконанням вимог установчих документів та невиконання рішень загальних зборів Товариства, виключити громадянина ОСОБА_6 з складу учасників Товариства. У відповідності до ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» здійснити виплату вартості частини майна Товариства пропорційну частці ОСОБА_6 у Статутному капіталі після затвердження звіту за рік, в якому його виключено з Товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу;

- Придбати Товариством частку ОСОБА_6 у розмірі 154 000 гривень, що складає 14% Статутного капіталу Товариства та розподілити Статутний капітал Товариства наступним чином:

- ОСОБА_8 - 280 500,00 гривень, що складає 25,5 %;

- ОСОБА_9 - 280 500,00 гривень, що складає 25,5 %;

- «ПАРРОКС КОРПОРЕЙШН ЛІМІТЕД» - 236 500,00 гривень, що складає 21,5 %;

- ОСОБА_4 - 148 500,00 гривень, що складає 13,5 %;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» 154 000,00 гривень, що складає 14 %.

Також цим рішенням загальних зборів передбачено, що придбану Товариством частку воно зобов'язане реалізувати іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року та затверджено відповідні зміни до статуту товариства, виклавши його в новій редакції.

Протокол загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 08.07.2010 року №09-07 підписано всіма присутніми на них учасниками та справжність їх підписів на протоколі засвідчено приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області Гурською В.С.

На підставі прийнятого рішення, 09.07.2010 року державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області було проведено державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ «Промтоварний ринок» (номер запису 9000038) (т.13, а.с. 48-58).

В пункті 1.8 цієї редакції статуту зазначено, що учасниками товариства є компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед», ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_4, товариство з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок», а відповідно до пунктів 3.7 та 3.8 статуту визначено, що внесок учасників в статутний фонд товариства складає:

- ОСОБА_8 - 280 500 гривень або 25,5 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_9 - 280 500 гривень або 25,5 % статутного капіталу товариства;

- Компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед» - 236 500 гривень або 21,5 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 - 148 500 гривень або 13,5 % статутного капіталу товариства;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» - 154 000 гривень або 14 % статутного капіталу товариства.

04.07.2011 року між ОСОБА_9 та ТОВ «Капітал Фінанс М» в особі директора ОСОБА_18 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, за яким ОСОБА_9 продав, а ТОВ «Капітал Фінанс М» купив частку у товаристві у розмірі 280 500,00 гривень, що становить 25,5 % статутного капіталу товариства (т.13, а.с.122-123). Вказаний договір посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Журавлем М.В. та зареєстрований у реєстрі за №1692.

04.07.2011 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок», до порядку денного яких було включено розгляд питань:

1) Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2) Про включення нового учасника до товариства і вихід ОСОБА_9 з товариства.

3) Про розподіл частки (корпоративних прав) належної товариству і затвердження нового складу учасників товариства.

4) Про затвердження Статуту у новій редакції.

5) Про державну реєстрацію статуту товариства у новій редакції.

Прийняті на зазначених зборах рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників від 04.07.2011 р. (т.1, а.с.35-37), з якого вбачається, що під час розгляду другого питання учасників було повідомлено про намір ОСОБА_9 продати належну йому частку у статутному капіталі Товариства та було зазначено, що відповідно до п. 3.12 Статуту Товариства жодний з учасників Товариства не скористався правом переважного придбання частки, що продається іншим учасником, тому частка ОСОБА_9 може бути відчужена на користь третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М».

За результатом голосування з цього питання («за» - 4 голоси, «проти» - 0, «утримались» - 0) загальними зборами учасників було одностайно прийнято рішення про включення до складу товариства учасника - ТОВ «Капітал Фінанс М», яке є власником частки у розмірі 280 500,00 гривень, що становить 25,5 % статутного капіталу товариства та затверджено вихід зі складу товариства ОСОБА_9

По третьому питанню порядку денного було прийнято рішення про розподіл частки у статутному капіталі товариства та належну товариству частку у статутному капіталі товариства у розмірі 154 000, 00 гривень, що становить 14 % статутного капіталу товариства, розподілено між учасниками товариства наступним чином:

- ОСОБА_8 - 2,99 % частки, що належить товариству та становить 32890,00 гривень;

- ТОВ «Капітал Фінанс М» - 2,99 % частки, що належить товариству та становить 32890,00 гривень;

- ОСОБА_4 - 1,58 % частки, що належить товариству та становить 17380,00 гривень;

- Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» - 6,44 % частки, що належить Товариству та становить 70840,00 гривень.

За результатом проведеного розподілу, затверджено новий склад учасників Товариства і розподілено між ними статутний капітал товариства наступним чином:

- ОСОБА_8 -313390,00 гривень або 28,49 % статутного капіталу товариства;

- ТОВ «Капітал Фінанс М» - 313390,00 гривень або 28,49 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 -165880,00 гривень або 15,08 % статутного капіталу товариства;

- Компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед» - 307340,00 гривень або 27,94 % статутного капіталу товариства.

05.07.2011 року державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області було проведено державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ «Промтоварний ринок» (номер запису 4000038), затвердженої рішенням загальних зборів учасників згідно протоколу від 04.07.2011р. (т.1, а.с.61-74).

Відповідно до пунктів 1.8 та 3.8 цієї редакції статуту визначено, що учасниками Товариства є:

- ОСОБА_8 - сума внеску - 313390,00 грн., що складає - 28,49 % частки у статутному капіталі товариства;

- ТОВ «Капітал Фінанс М» - сума внеску - 313390,00 грн., що складає - 28,49 % частки у статутному капіталі товариства;

- ОСОБА_4 -сума внеску - 165880,00 грн., що складає - 15,08 % частки у статутному капіталі товариства;

- Компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед» - сума внеску - 307 340 грн., що складає - 27,94 % частки у статутному капіталі товариства.

12.07.2011 року, між ОСОБА_8 та ТОВ «Віктор Д» в особі директора ОСОБА_19 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (т.13, а.с.164), відповідно до якого ОСОБА_8 передав у власність ТОВ «Віктор Д» належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «Промтоварний ринок» у розмірі 313390,00 гривень, що становить 28,49 % статутного капіталу товариства. Вказаний договір посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сегеченко І.М. та зареєстрований у реєстрі за №1147.

12.07.2011 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок», до порядку денного яких було включено розгляд наступних питань:

1) Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників;

2) Про включення нового учасника до товариства і вихід ОСОБА_8 з товариства;

3) Про затвердження нового складу учасників товариств та співвідношення їх часток у статутному капіталі;

4) Про затвердження статуту у новій редакції.

Прийняті на зазначених зборах рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників від 12.07.2011 р. (т.13, а.с.166-167), з якого вбачається, що, під час розгляду другого питання учасників було повідомлено про придбання Товариством з обмеженою відповідальністю «Віктор Д» у ОСОБА_8 належної йому частки у статутному капіталі товариства та зазначено, що відповідно до п. 3.12 статуту товариства жодний з учасників товариства не скористався правом переважного придбання частки ОСОБА_8 у статутному капіталі товариства, тому частка ОСОБА_8 може бути відчужена на користь третьої особи -ТОВ «Віктор Д». За результатом голосування по цьому питанню («за» - 4 голоси, «проти» - 0, «утримались» - 0) загальними зборами учасників було одностайно прийнято рішення про включення до складу учасників товариства нового учасника -ТОВ «Віктор Д» як власника частки у розмірі 313390,00 гривень, що становить 28,49 % статутного капіталу товариства та затверджено вихід ОСОБА_8 зі складу учасників товариства.

По третьому питанню порядку денного рішенням зборів було затверджено новий склад учасників товариства та розміри належних їм часток у статутному капіталі Товариства, а саме:

- ТОВ «Віктор Д» -313390,00 грн. або 28,49 % статутного капіталу товариства;

- ТОВ «Капітал Фінанс М» - 313390,00 грн. або 28,49 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 -165880,00 грн. або 15,08 % статутного капіталу товариства;

- Компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед» - 307340,00 грн. або 27,94 % статутного капіталу товариства.

У зв'язку із зміною учасників і перерозподілом їх часток рішенням загальних зборів учасників Товариства від 12.07.2011 року також було затверджено Статут товариства у новій редакції (т.13, а.с.151-162).

14.07.2011 року державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області було проведено державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ «Промтоварний ринок» (номер запису 5000038), відповідно до якої статутний капітал товариства розподілено наступним чином:

- ТОВ «Віктор Д» -313390,00 грн., що складає - 28,49 %;

- ТОВ «Капітал Фінанс М» - 313390,00 грн., що складає - 28,49 %;

- ОСОБА_4 -165880,00 грн., що складає - 15,08 %;

- Компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед» - 307 340 грн., що складає - 27,94 %.

Відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 02.06.2014р. компанія «Паррокс Корпорейшн Лімітед» продала, а компанія «Кіттеп Лімітед» купила частку розміром 307 340,00 грн., що складає 27,94% у статутному капіталі ТОВ «Промтоварний ринок» (т.12, а.с.25-27).

Також, 02.06.2014р. були проведені загальні збори, оформлені протоколом від цієї дати (т.12, а.с.21-24), на яких розглядались питання, зокрема, про включення нового учасника до ТОВ «Промтоварний ринок» і вихід компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед», про затвердження нового складу учасників товариства та співвідношення їх часток в статутному капіталі, про затвердження статуту в новій редакції.

З цих питань були прийняті рішення про включення до складу учасників товариства нового учасника - компанії «Кіттеп Лімітед» як власника частки у розмірі 307 340,00 грн, що становить 27,94% статутного капіталу товариства і вихід компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» зі складу учасників товариства. Також було прийнято рішення про затвердження нового складу учасників товариства, розміру їх часток у статутному капіталі та нової редакції статуту. Відповідно до прийнятих рішень учасниками ТОВ «Промтоварний ринок» стали:

- ТОВ «Віктор Д» -313390,00 грн. або 28,49 % статутного капіталу товариства;

- ТОВ «Капітал Фінанс М» - 313390,00 грн. або 28,49 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 -165880,00 грн. або 15,08 % статутного капіталу товариства;

- Компанія «Кіттеп Лімітед» - 307340,00 грн. або 27,94 % статутного капіталу товариства.

16.06.2014 року державним реєстратором було проведено державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ «Промтоварний ринок» (номер запису 4000038) (т.12, а.с.28-41), відповідно до пунктів 1.8. та 3.8. якої статутний капітал товариства розподілено наступним чином:

- ТОВ «Віктор Д» -313390,00 грн., що складає - 28,49 %;

- ТОВ «Капітал Фінанс М» - 313390,00 грн., що складає - 28,49 %;

- ОСОБА_4 -165880,00 грн., що складає - 15,08 %;

- Компанія «Кіттеп Лімітед» - 307 340 грн., що складає - 27,94 %.

Саме таким є склад учасників ТОВ «Промтоварний ринок» на момент винесення судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України (надалі також - ГК України) під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 3 цієї статті також визначено, що під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Виходячи з положень ст.1 Закону України «Про господарські товариства» (тут і далі - в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) товариство з обмеженою відповідальність є господарським товариством, статутний капітал якого поділений на частки між учасниками. Статтею 4 цього Закону передбачено, що товариство з обмеженою відповідальністю діє на підставі статуту, який має містити, зокрема, положення про склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного капіталу, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок підписання установчих документів, порядок внесення змін до установчих документів, тощо. Щодо товариства з обмеженою відповідальністю, то статтею 51 зазначеного Закону додатково передбачено, що статут такого виду товариства має містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Статтями 10 Закону України «Про господарські товариства» та ст.116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачені права учасників товариства, в тому числі товариства з обмеженою відповідальністю. Так, учасники товариства наділені правом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Право брати участь в управлінні товариством було також передбачено пунктом 6.1. статуту ТОВ «Промтоварний ринок», який затверджений рішенням загальних зборів учасників відповідно до протоколу №27 від 23.08.2006р., та який був чинним станом на момент проведення 06.07.2010р. загальних зборів цього товариства.

Перш ніж перейти до вирішення заявлених позивачем вимог, суд має розглянути питання про те, чи належало позивачу суб'єктивне матеріальне право або законний інтерес, на захист якого подано позов. Після цього суд з'ясує питання про наявність або відсутність факту порушення права позивача.

Вирішуючи питання щодо наявності у позивача права, на захист якого ним було подано позов, суд виходить з того, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 17.08.2006 року, оформленим протоколом №25 від 17.08.2006 року (т.13, а.с. 7), ОСОБА_6 було прийнято до складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок». Протоколом загальних зборів учасників №27 від 23.08.2006р. затверджено зміни до статуту цього товариства, пов'язані з включенням позивача до складу учасників товариства (т.12, а.с. 247-250 - т.13, а.с. 1-5). 30.08.2006р. державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області зареєстровано статут з зазначеними змінами. В пунктах 1.8. та 3.8. затвердженої редакції статуту зазначено, що ОСОБА_6 є учасником ТОВ «Промтоварний ринок» з часткою в статутному капіталі у розмірі 14%.

Таким чином, з моменту прийняття загальними зборами учасників ТОВ «Промтоварний ринок» рішення про прийняття ОСОБА_6 учасником цього товариства, у позивача виникли корпоративні права у ТОВ «Промтоварний ринок», зокрема право брати участь в управлінні цим товариством, а також інші, притаманні учаснику юридичної особи права.

Отже, у позивача, як учасника ТОВ «Промтоварний ринок», було наявне суб'єктивне право приймати участь в управлінні цим товариством, на захист якого ним було подано позов.

Управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства. Відповідно до ст.58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Більш широке за своїм змістом право на участь учасника товариства в управлінні ним включає в себе, зокрема, можливість приймати участь у загальних зборах та голосувати на них, право бути повідомленим про загальні збори, ставити питання на розгляд загальних зборів та вимагати їх розгляду, ознайомлюватися з документами, внесеними до порядку денного зборів, тощо.

Вирішуючи позов, суд виходить з того, що право на участь в управлінні юридичною особою не має існувати лише теоретично. Учаснику має бути забезпечена реальна та здійсненна можливість безпосередньої участі, особисто або через представника, у роботі вищого органу управління, обговорення питань, що розглядаються, голосування, тощо. Саме таким чином учасник товариства реалізовує можливість впливати на діяльність юридичної особи. Разом з тим, учасник позбавляється такої можливості у тому разі, коли він не володіє інформацією про скликання вищого органу управління товариства та у зв'язку з цим не може прийняти участь у його роботі. А в деяких випадках навіть присутність учасника на зборах органу управління може обмежити такого учасника у можливості належним чином реалізувати право впливу на прийнятті рішення, оскільки прийняттю рішень може передувати значна підготовча робота. Тому суд має в кожному конкретному випадку дослідити обставини про те, чи був, а якщо був, то коли, сповіщений учасник юридичної особи про час та місце зборів органу управління, та чи знав він про перелік питань, які підлягають розгляду.

Згідно вимог ст.61 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами (ч.1). Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах (ч.5).

Отже, конкретний спосіб сповіщення учасників товариства з обмеженою відповідальністю про загальні збори має встановлюватись статутом цього товариства.

З цього приводу суд зазначає, що пунктом 7.7. статуту ТОВ «Промтоварний ринок» (в редакції, чинній станом на момент проведення загальних зборів 06.07.2010р.) було передбачено, що генеральний директор товариства передчасно повідомляє учасників про проведення загальних зборів з визначенням часу, місця проведення та питань, які будуть розглядатися. Учасник має право ознайомитися з документами, пов'язаними зі зборами.

Таким чином, статутом ТОВ «Промтоварний ринок» було передбачено, що повідомлення про скликання загальних зборів має здійснюватись генеральним директором, однак яким конкретно чином повинно відбуватись це повідомлення, з положень статуту неможливо встановити.

Позиції сторін щодо питання про те, який спосіб сповіщення учасників про загальні збори відповідає умовам статуту, а також чи був позивач сповіщений про загальні збори, що відбулися 06.07.2010р., в такий спосіб, також суттєво різняться між собою - позивач стверджує, що він взагалі не сповіщався про ці збори та не був присутнім на них, відповідач навпаки, зазначає, що позивач знав про проведення загальних зборів, оскільки йому направлялося повідомлення, а також додатково відповідна інформація була розміщена на сайті товариства. У зв'язку з цим суд має вирішити, чи відповідав стверджуваний відповідачем спосіб повідомлення ОСОБА_6 про загальні збори, призначенні на 06.07.2010р., вимогам правової визначеності.

Перш за все слід зазначити, що в матеріалах справи відсутні докази направлення позивачу письмового повідомлення про проведення 06.07.2010р. загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок». Також, в листі Центру поштового зв'язку №1 Одеської дирекції Українського державного підприємства «Укрпошта» №12/145-ЮК від 23.07.2012р. (т.2, а.с.65) зазначено, що за період з січня по жовтень 2010р. ОСОБА_6 жодної поштової кореспонденції не отримував. У зв'язку з цим, обставина про направлення відповідачем ОСОБА_6 письмового повідомлення про заплановані на 06.07.2010р. загальні збори учасників є недоведеною належними та допустимими доказами.

Повертаючись до розгляду питання про дотримання вимог правової визначеності під час скликання на 06.07.2010р. загальних зборів учасників, суд зауважує, що в пункті 44 Доповіді Венеціанської комісії №512/2009 від 04.04.2011р. «Верховенство права» зазначено, що принцип правової визначеності є істотно важливим для питання довіри до судової системи та верховенства права. Він є істотно важливим також і для плідності бізнесової діяльності, з тим, щоб генерувати розвиток та економічний поступ.

Принцип правової визначеності містить в собі, зокрема, вимоги передбачуваності та доступності, за якими правова норма або певні правила поведінки мають бути проголошеними наперед - до їх застосування, та мають бути передбачуваними щодо їх наслідків. Такі правила мають бути легко доступними для зацікавленої особи та сформульованими з достатньою мірою чіткості, аби особа мала можливість скерувати свою поведінку.

Так, відповідач стверджує, що оскільки спосіб та порядок повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів визначаються виключно статутом товариства, то воно є вільним у визначенні будь-якого способу повідомлення учасника. Тому, повідомлення позивача про загальні збори 06.07.2010р. шляхом розміщення відповідного повідомлення на офіційному сайті ТОВ «Промтоварний ринок» свідчить про його сповіщення про ці збори.

Дійсно, орган управління товариства має володіти певними дискреційними повноваженнями аби вчасно реагувати на змінювану ситуацію. Проте, така дискреція не може бути необмеженою, а повинен існувати чіткий та зрозумілий обсяг її реалізації для того, щоб унеможливити зловживання та свавілля. У зв'язку з цим суд погоджується, що в певних випадках, розміщення інформації на офіційному Інтернет-сайті підприємства, може свідчити про надання цієї інформації суб'єктам, яким вона була направлена. Однак, для того, щоб відповідати умовам передбачуваності та доступності, такий спосіб сповіщення має надати адресату чітку та недвозначну можливість зрозуміти, що належну йому інформацію він отримає в певний час та саме з Інтернет-сайту. Поряд з цим відповідач взагалі не доводить, що спосіб отримання інформації про скликання загальних зборів учасників через Інтернет-ресурс був доступний ОСОБА_6 у період, коли скликались збори.

Окрім цього, оскільки відповідно до ст.61 Закону України «Про господарські товариства» питання про встановлення правил сповіщення учасників товариства про загальні збори підлягає вирішенню саме учасниками шляхом викладення відповідних положень у статуті, то ОСОБА_6, являючись учасником ТОВ «Промтоварний ринок», також повинен був брати участь у встановленні такого порядку сповіщення.

Оскільки в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази, які б вказували, що ОСОБА_6 знав про те, що інформацію про загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок» слід очікувати на сайті цього товариства, мав практичну можливість доступу до цього ресурсу, то такий вільно обраний за застосований відповідачем спосіб сповіщення учасників про загальні збори, які відбулися 06.07.2010р., не відповідає вимогам передбачуваності та доступності, а отже не може свідчити про належне сповіщення позивача про ці збори. Крім того, відповідачем не надано належних та допустимих доказів розміщення та існування оголошення на сайті ТОВ «Промтоварний ринок» про проведення загальних зборів 06.07.2010р. за 30 днів.

Поряд з цим, суд звертає також увагу на те, що статтею 61 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що повідомлення учасників про загальні збори має відбутися не менш як за 30 днів до його проведення. Безперечно, що встановлення законодавцем певного строку, який має передувати проведенню загальних зборів учасників товариства, має своєю метою надання учасникам можливості підготуватися до зборів та певним чином спланувати свою поведінку та участь у його роботі. Проте, стверджуване відповідачем повідомлення учасників про заплановані на 06.07.2010р. загальні збори шляхом розміщення інформації на сайті товариства, не дає суду можливість встановити конкретний момент в часі, коли ОСОБА_6 реально міг дізнатися про такі збори, аби оцінити, чи мав він можливість належним чином підготуватися до них.

З урахуванням викладеного, суд доходить до висновку, що ОСОБА_6 не був належним чином сповіщений про загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 06.07.2010р., що є порушенням його права на участь в управлінні цим товариством.

Окремим аспектом порушення права на участь в управлінні товариством, позивач вказує те, що він не тільки не був сповіщений про загальні збори, що відбулися 06.07.2010р., але й не був присутній на них.

В свою чергу, відповідач зазначив, що 06.07.2010р. ОСОБА_6 був присутній на загальних зборах учасників ТОВ «Промтоварний ринок» про що свідчить зазначення про це у протоколі №06/07-10 від 06.07.2010р.

У зв'язку з наведенням сторонами справи протилежних аргументів щодо факту присутності позивача на зборах учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 06.07.2010р., суд керується стандартом доведеності «поза розумним сумнівом», відповідно до якого така доведеність може випливати із сукупності ознак чи неспростовних презумпцій, достатньо вагомих, чітких і узгоджених між собою. В окремих випадках навіть непрямі докази можуть мати вирішальне значення. Тому, з метою оцінки доводів сторін, суд звертатиме увагу на послідовність їх позицій протягом усього строку розгляду справи.

Як випливає з матеріалів справи, позивач на протязі розгляду справи ціленаправлено стверджував, що він не був присутнім на загальних зборах учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 06.07.2010р.

Натомість, відповідач надав з цього приводу суперечливі та неузгоджені відомості. Так, у відзиві на позов від 07.06.2012р. (т.1, а.с. 145-148) ТОВ «Промтоварний ринок» вказує, що ОСОБА_6 був на загальних зборах учасників 06.07.2010р. Проте, далі відповідач зазначає, що ОСОБА_6 був виключений зі складу учасників - очевидно, що мова йде про виключення позивача 08.07.2010р. - тому, що він по-перше, ігнорував загальні збори, не являючись на них, а по-друге, проігнорував запрошення прийняти участь у загальних зборах учасників товариства у липні 2010р. і підписати статут товариства у новій редакції у зв'язку зі зміною учасників товариства, таким чином перешкоджаючи включенню до складу учасників товариства іноземного інвестора і залученню інвестицій для налагодження фінансового стану товариства (також відзив від 14.05.2012р. (т.1, а.с. 43-45)).

Іншими словами, за версією відповідача, 08.07.2010р. ОСОБА_6 був виключений зі складу учасників тому, що він до цього проігнорував загальні збори, які відбулися у липні цього року. З матеріалів справи вбачається, що у липні 2010р. загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок» проводились двічі: 06.07.2010р., та 08.07.2010р. З цього випливає, що позивач був виключений зі складу учасників тому, що він не був на загальних зборах, які відбулися 06.07.2010р.

Окрім цього суд звертає увагу, що попри те, що в протоколі №06/07-10 загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р. зазначено про присутність на них позивача, сам протокол підписано всіма учасниками окрім ОСОБА_6 і в цьому протоколі відсутнє посилання на те, що ще один учасник від підпису протоколу відмовився. Така обставина узгоджується з версією позивача, що протокол ним не підписувався у зв'язку з тим, що він не був присутній на цих зборах. Натомість, відповідач не надав чіткої та логічно-послідовної версії того, чому будучи присутнім 06.07.2010р. на загальних зборах учасників, протокол не містить підпису позивача.

Виходячи з викладеного, суд вважає, що позивач не був присутній на загальних зборах учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 06.07.2010р. Будь-яких інших доказів, на підтвердження присутності ОСОБА_6 на загальних зборах 06.07.2010р. відповідачем не надано.

Переходячи безпосередньо до заявленої позивачем у позові вимоги про визнання недійсними з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р., суд виходить з того, що на цих зборах були прийняті рішення про дарування учасниками ОСОБА_8, ОСОБА_9 та ОСОБА_4 частини від своїх часток у статутному капіталі цього товариства компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» та прийняття останньої до складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» і затвердження у зв'язку з чим нової редакції статуту.

Положеннями частини четвертої ст.145 ЦК України, частини першої ст.59 Закону України «Про господарські товариства», а також пунктом 7.9. статуту ТОВ «Промтоварний ринок» (в редакції, чинній станом на момент проведення загальних зборів 06.07.2010р.) визначено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок», належить зокрема: внесення змін до статуту, зміна розміру установчого капіталу; вирішення питань про зміну часток учасника товариства та придбання товариством частки учасника; прийом нового учасника та виключення учасника з товариства.

Згідно з пунктом 7.10. статуту відповідача з питань, які відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників рішення приймаються при одностайній згоді всіх учасників. По іншим питанням рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, які володіють 75% голосів.

Отже, питання про зміну часток учасників у зв'язку з даруванням компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед», прийняття останньої до складу учасників та затвердження у зв'язку з цим нової редакції статуту ТОВ «Промтоварний ринок» потребувало згоди всіх учасників цього товариства, в тому числі згоди позивача. Проте, як випливає з протоколу загальних зборів учасників від 06.07.2010р. вказані рішення були прийняті без врахування голосу ОСОБА_6, тобто за відсутності кворуму для прийняття рішення.

Як зазначено в пунктах 17, 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» (далі також - Постанова Пленуму ВСУ №13), а також в пунктах 2.12., 2.13. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» (далі також - Постанова Пленуму ВГСУ №4) підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: - невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; - позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону.

Окрім цього, в п.21 Постанови Пленуму ВСУ №13 та в п.2.14. Постанови Пленуму ВГСУ №4 вказано про те, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Отже, з урахуванням того, що ОСОБА_6 не був сповіщений про загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 06.07.2010р., у зв'язку з чим він не міг взяти у них участь, зважаючи на те, що рішення на цих зборах були прийняті за відсутності необхідного для їх прийняття кворуму, чим було порушено право позивача на участь в управлінні вказаним товариством, суд вважає за необхідне визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників, оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 Господарського кодексу України є локальним нормативним актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Виступаючи локальним нормативним актом статут товариства може встановлювати, змінювати або припиняти певні цивільні відносини, зокрема, між учасниками або між учасником та самим товариством, лише тоді, коли такий акт було прийнято з дотриманням встановленої процедури, в тому числі й щодо порядку скликання уповноваженого на його прийняття органу, та наявності у такого органу компетенції приймати певні рішення. В той же час, оскільки статут може бути змінено рішенням загальних зборів учасників товариства, то визнання недійсним такого рішення має наслідком і недійсність прийнятих змін, так-як установчий документ не може змінюватись без законної на те підстави. Такий висновок випливає з необхідності дотримання принципу правової визначеності та стабільності у регулюванні правовідносин, в тому аспекті, що недійсні рішення не створюють юридичних наслідків.

У зв'язку з цим, суд вважає за необхідне визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, яка була затверджена недійсним рішенням загальних зборів цього товариства від 06.07.2010р., у зв'язку з недотриманням вимог ч.1 ст.88, ч.1 ст.143 ЦК України, статей 4, 51 Закону України «Про господарські товариства» щодо змісту установчих документів, а також у зв'язку з тим, що така редакція статуту була прийнята з порушенням порядку затвердження, а сам статут в затвердженій редакції, порушує право позивача взяти участь в управлінні товариством.

Стосовно рішень, прийнятих загальними зборами учасників ТОВ «Промтоварний ринок» та оформлених протоколом №09-07 від 08.07.2010р., позивач заперечує їх законність аналогічними як і у випадку з попередніми рішеннями цих зборів підставами, а саме тим, що він не був сповіщений про ці збори у зв'язку з чим був позбавлений можливості взяти у них участь.

Натомість відповідач у відзиві від 04.07.2018р. зазначив, що сповіщення ОСОБА_6 про загальні збори 08.07.2010р. відбувалося таким самим чином, як і про збори 06.07.2010р., тобто шляхом розміщення відповідної інформації на сайті товариства. При цьому відповідач наполягає, що такий спосіб повідомлення є належним, посилаючись також на правові висновки, які зазначені у постанові Верховного Суду України від 21.10.2015р. у справі №3-928гс15.

Оцінюючи обставини проведення 08.07.2010р. загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» суд звертає увагу, що на цих зборах мало вирішуватись питання застосування до позивача санкцій за невиконання ним обов'язків перед товариством. Тому, належне сповіщення особи, питання про виключення зі складу учасників якої було заплановано вирішити, набувало особливого значення, зокрема з тією метою, щоб надати цій особі можливість виступити на захист своєї поведінки та пояснити обставини порушень, якщо такі мали місце.

Суд зазначає, що статтею 61 Закону України «Про господарські товариства» встановлено мінімальний строк, не менш якого учасник товариства з обмеженою відповідальністю має бути сповіщений про заплановані на майбутнє загальні збори. Такий строк не може бути меншим ніж 30 днів до моменту проведення зборів. При цьому суд звертає увагу, що попередніми зборами, які відбулися 06.07.2010р., тобто лише за два дні до цього, було прийнято рішення про зміну складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» та прийнято нового учасника - компанію «Паррокс Корпорейшн Лімітед». Отже, з метою виконання вимог законодавства щодо дотримання мінімального строку сповіщення учасників товариства про заплановані збори, наступні загальні збори не могли бути призначені раніше, аніж через 30 днів після 06.07.2010р. Таким чином, проведення 08.07.2010р. загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» відбулося з порушенням зазначених вимог закону щодо скликання таких зборів.

Стосовно посилання відповідача на правові позиції, які зазначені у вказаній вище постанові Верховного Суду України від 21.10.2015р., то суд виходить з того, що частиною четвертою ст.236 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК України) передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Немає сумнівів в тому, що застосування єдиної судової практики є запорукою досягнення вимог правової визначеності як одного з елементів верховенства права та підтримання довіри суспільства до суду. Проте, суд зазначає, що конкретний правовий висновок Верховного Суду має застосовуватись не у всіх без винятку справах, а лише в тих, де подібними є фактичні обставини.

Так, у наведеній відповідачем постанові Верховного Суду України від 21.10.2015р. у справі №3-928гс15, предметом оцінки судів стали вимоги позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «Ай Рін», зокрема з тієї підстави, що він не був сповіщений про загальні збори передбаченим статутом способом. Відмовляючи у задоволенні скарги позивача на судові рішення, якими було відмовлено у задоволенні позову, Верховний Суд України зазначив, що у цій справі доказом належного сповіщення позивача про загальні збори є наявні в матеріалах справи опис вкладення та поштова квитанція про надіслання цінного листа на його ім'я.

Разом з тим, зазначені ОСОБА_6 фактичні обставини щодо неналежного його сповіщення про загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 08.07.2010р. є іншими, аніж у вказаній вище постанові Верховного Суду України. Зокрема, ОСОБА_6 зазначив, що письмове повідомлення про заплановані загальні зборі йому не надсилалося та він його не отримував, про що свідчить лист Центру поштового зв'язку №1 Одеської дирекції Українського державного підприємства «Укрпошта» №12/145-ЮК від 23.07.2012р. Окрім цього, суд звертає увагу, що відповідачем не надано доказів направлення цінного листа про загальні збори, як про це зазначено у постанові Верховного Суду України, на яку він посилається.

Таким чином, оцінюючи обставини про сповіщення позивача про проведення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які відбулися 08.07.2010р., шляхом повідомлення через сайт товариства, суд виходить з тих самих міркувань, що і у випадку з повідомленням про загальні збори 06.07.2010р. та не бачить підстав для інших висновків.

Отже, суд вважає, що ОСОБА_6 не був належним чином сповіщений про проведення 08.07.2010р. загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок».

Щодо підстав прийняття рішення загальними зборами учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які оформлені протоколом 09-07 від 08.07.2010р., про виключення позивача зі складу учасників, то суд звертає увагу на наступне.

З прийняттям 17.08.2006р. загальними зборами учасників рішення про включення ОСОБА_6 до складу учасників, позивач набув не лише права по відношенню до товариства, а й певні обов'язки.

Статтями 11 Закону України «Про господарські товариства», ст.117 ЦК України передбачено, що учасники товариства зобов'язані: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов'язки, встановлені установчим документом товариства та законом.

Такі ж самі обов'язки учасника були передбачені п.6.2. статуту ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, чинній станом на момент проведення 08.07.2010р. загальних зборів учасників.

Статтею 64 Закону України «Про господарські товариства» передбачена відповідальність учасника товариства з обмеженою відповідальністю за невиконання своїх обов'язків. Так, учасника, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

В п.29 вищезазначеної Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 вказано, що при вирішенні спорів, пов'язаних з виключенням учасника з товариства, господарські суди, як випливає зі змісту статті 64 Закону про господарські товариства, повинні дослідити всі обставини, пов'язані з виключенням учасника з товариства, дати оцінку його поведінці, встановити наявність негативних для товариства наслідків у зв'язку з діями (бездіяльністю) учасника. Якщо негативні наслідки ще не настали, потрібно правильно визначити вірогідність їх настання. Необхідно встановити причинний зв'язок між діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства, а також дослідити мотиви поведінки учасника, форму вини тощо.

Вирішуючи питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства, необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.

Господарські суди повинні враховувати як фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника з товариства, так і дотримання вимог законодавства та установчих документів при скликанні та проведенні відповідних загальних зборів.

В п.4.24 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 йдеться про те, що у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника.

Приймаючи до уваги зазначене вище, суд не може погодитись з наведеною у відзиві позицією відповідача про те, що рішення про виключення учасника з господарського товариства не потребує докладного обґрунтування підстав для виключення, а сам факт відсутності у протоколі таких підстав не спростовує факту наявності цих підстав та результатів голосування учасників на загальних зборах.

Так, у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» №09-07 від 08.07.2010р., в розділі прийнятих рішень зазначено, що у зв'язку з невиконанням учасником Товариства ОСОБА_6 взятих на себе зобов'язань перед Товариством, невиконанням вимог установчих документів та невиконання рішень загальних зборів Товариства, вирішено виключити громадянина ОСОБА_6 з складу учасників Товариства. У відповідності до ст.54 Закону України «Про господарські товариства» здійснити виплату вартості частини майна товариства пропорційну частці ОСОБА_6 у статутному капіталі після затвердження звіту за рік, в якому його виключено з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Отже, як вбачається з вказаного протоколу, рішення про виключення позивача зі складу учасників мотивовано лише загальними фразами без наведення конкретних фактів, поставлених в основу прийнятого рішення, без будь-якої конкретизації поведінки позивача та наслідків цього, їх зв'язку з конкретними діями або бездіяльністю.

Хоча наведене відповідачем у відзиві на позов пояснення прийнятого 08.07.2010р. загальними зборами учасників ТОВ «Промтоварний ринок» рішення про виключення ОСОБА_6 зі складу учасників цього товариства, не може слугувати підставою для такого рішення, оскільки є виключно суб'єктивним баченням ситуації, що склалася виходячи з відсутності належних та допустимих доказів в обґрунтування даної позиції.

Так, у своєму відзиві відповідач зазначив, що рішення про виключення позивача було прийнято у зв'язку з тим, що останній проігнорував загальні збори учасників від 08.07.2010р. Такими діями, на думку відповідача, ОСОБА_6 блокував діяльність товариства та перешкоджав досягненню основної цілі - отримання прибутку. Також інші учасники мали намір прийняти до складу учасників компанію «Паррокс Корпорейшн Лімітед», а для цього потрібно було підписати всіма учасниками товариства нової редакції статуту. У зв'язку з ухиленням позивача від управління ТОВ «Промтоварний ринок» та підписання статуту у новій редакції, позивач протягом тривалого часу блокував можливість реалізації наміру більшості учасників.

З метою дослідження фактичних обставин, питань дотримання вимог законодавства та установчих документів під час прийняття рішення про виключення ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» суд виходить з наступного.

Виходячи з положень ст.64 Закону України «Про господарські товариства» підставою для виключення учасника з товариства може бути систематичне невиконання або неналежне виконання обов'язків, або перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства.

Як було вже вище зазначено, участь у загальних зборах товариства є правом учасника, яке реалізується ним вільно та на власний розсуд. Нездійснення особою своїх прав не є підставою для притягнення її до відповідальності. Про це також йдеться в п.24 Постанови Пленуму ВСУ №13, де зазначено, що участь у загальних зборах та голосування на них є правом, а не обов'язком акціонера. Відповідно до статті 19 Конституції України правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. У зв'язку з цим суди не вправі зобов'язати акціонера (учасника) товариства взяти участь чи зареєструватися для участі у загальних зборах.

Отже, нездійснення особою свого суб'єктивного права, як то наприклад неприйняття учасником участі в загальних зборах товариства, не може бути підставою для його виключення.

Стосовно стверджуваного відповідачем тривалого блокування ОСОБА_6 можливості реалізації наміру більшості, що виявилося в тому, що позивач не підписував статут у новій редакції, яка була пов'язана з прийняттям нового учасника, то суд звертає увагу, що рішення про прийняття компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед» до складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» було прийнято 06.07.2010р., а вже через два дні після цього прийнято рішення про виключення позивача. Таким чином, непідписання ОСОБА_6 протягом двох днів статуту товариства у новій редакції не може свідчити про тривале блокування досягнення цілей. Окрім цього, метою діяльності товариства, як про це зазначив відповідач, є отримання прибутку, а не прийняття нового учасника до його складу.

Виходячи з викладеного, суд вважає, що виключення позивача зі складу учасників ТОВ «Промтоварний ринок» відбулося з порушенням вимог ст.61 Закону України «Про господарські товариства» щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства на який вирішувалось питання про виключення, та недотриманням положень ст.64 цього Закону щодо наявності підстав для виключення учасника.

У зв'язку з цим, суд вважає за необхідне визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок», які були прийнятті 08.07.2010р. та оформлені протоколом №09-07.

Враховуючи, що під час затвердження 08.07.2010р. загальними зборами учасників редакції статуту було допущено порушення вимог ч.1 ст.88, ч.1 ст.143 ЦК України та статей 4, 51 Закону України «Про господарські товариства» щодо змісту установчих документів, які не можуть бути усунені, та те, що затвердження в цей день редакції статуту відбулося з порушенням порядку для такого затвердження, зважаючи, що цією редакцією установчого документу порушено право позивача на участь в управлінні товариством, суд також визнає недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, яка була затверджена недійсним рішенням загальних зборів цього товариства від 08.07.2010р.

Суд зазначав вище, що внесення змін до статуту має здійснюватись з дотриманням принципу правової визначеності. Цей принцип вимагає, зокрема, аби права та обов'язки між учасниками правовідносин встановлювалися, змінювалися або припинялися у передбачуваний та послідовний спосіб з урахуванням підстав, визначених законом. Незаконні рішення не призводять до юридичних наслідків. Інакший стан призвів би до порушення стабільності економічних зв'язків. Тому, суд доходить до висновку, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р. та від 08.07.2010р. не призвели до тих наслідків, на які вони були направлені. Зокрема, у зв'язку з цими рішеннями змін складу учасників товариства, придбання частки позивача не відбулося, а тому ОСОБА_6 і після таких рішень залишився учасником ТОВ «Промтоварний ринок».

Оскаржуваними позивачем рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Промтоварний ринок» від 04.07.2011р. та від 12.07.2011р. були вирішені питання про зміну складу учасників у зв'язку з продажем ОСОБА_9 своєї частки у статутному капіталі відповідача на користь ТОВ «Капітал Фінанс М», розподіл між учасниками частки у розмірі 14%, яка належала товариству, а до цього - позивачу, про зміну складу учасників у зв'язку з продажем ОСОБА_8 своєї частки у статутному капіталі відповідача на користь ТОВ «Віктор Д». Також цим рішеннями було вирішено затвердити нові редакції статуту ТОВ «Промтоварний ринок».

Проте, суд вважає, що загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок», проведені у вказані дати, відбулися без врахування того, що попередні рішення цього органу управління від 06.07.2010р. та від 08.07.2010р. є недійсними і що ОСОБА_6, станом на момент проведення 04.07.2011р. та 12.07.2011р. зборів, являвся учасником товариства, а тому був наділений правом брати участь в управлінні останнім, зокрема шляхом участі у роботі вищого органу управління, обговорення питань та голосування, а також іншими правами, притаманними учаснику товариства.

Таким чином, 04.07.2011р. та 12.07.2011р. загальні збори учасників ТОВ «Промтоварний ринок» відбулися з порушенням зазначених прав ОСОБА_6 як учасника цієї юридичної особи та без повідомлення останнього про ці збори. Зазначені порушення позбавили позивача реальної можливості взяти участь у згаданих зборах та реалізувати права учасника.

У зв'язку з тим, що оскаржувані рішення не відповідали вимогам закону вже на момент свого прийняття, то суд вважає за необхідне визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Промтоварний ринок» від 04.07.2011р. та від 12.07.2011р.

З урахуванням зазначених вище висновків підлягають визнанню недійсними з моменту реєстрації статут ТОВ «Промтоварний ринок», в редакціях, затверджених рішеннями загальних зборів учасників від 04.07.2011р. та 12.07.2011р.

Щодо вимог позову вважати чинним статут ТОВ «Промтоварний ринок» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.08.2006р., то суд вважає, що ця вимога не може бути задоволена у зв'язку з тим, що такий спосіб захисту порушених прав не передбачений законодавством.

Так, відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно положень ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Отже, суд не може застосовувати будь-який спосіб захисту порушених прав, про який просить позивач, а лише, той, що передбачений законом або не суперечить йому. Враховуючи, що після оскаржуваних позивачем редакцій статутів ТОВ «Промтоварний ринок», статут міг змінюватися й іншими рішеннями загальних зборів учасників, які не оскаржувались позивачем, то вимога про те, щоб вважати чинною редакцію статуту, затверджену до неоскаржених рішень, суперечитиме презумпції правомірності рішень, які не визнанні незаконними.

Крім цього, визнання недійсними даних редакцій статуту, автоматично призводить до дійсності попереднього статуту.

Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_6 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області, Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед», ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю «Віктор Д», Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М», Компанії «Кіттеп Лімітед» про визнання недійсними рішень, статутів товариства - задовольнити частково.

2. Визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 06.07.2010р.р., оформлені протоколом №06/07-10 від 06.07.2010 р.;

3. Визнати недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ід. код 20942626) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 06.07.2010р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 07.07.2010 р. за №8000038;

4. Визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 08.07.2010р., оформлені протоколом №09-07 від 08.07.2010р.;

5. Визнати недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ід. код 20942626) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 08.07.2010р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 09.07.2010р. за №9000038;

6. Визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 04.07.2011р., оформлені протоколом від 04.07.2011р.;

7. Визнати недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ід. код 20942626) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 04.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 05.07.2011р. за №4000038;

8. Визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» від 12.07.2011р., оформлені протоколом від 12.07.2011р;

9. Визнати недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (ід. код 20942626) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 12.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 14.07.2011р. за №5000038;

10. В решті позовних вимог ОСОБА_6 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області, Компанії «Паррокс Корпорейшн Лімітед», ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю «Віктор Д», Товариства з обмеженою відповідальністю «Капітал Фінанс М», Компанії «Кіттеп Лімітед» про визнання недійсними рішень, статутів товариства - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено та підписано 01 квітня 2019р. у зв'язку з перебуванням судді Оборотової О.Ю. на лікарняному з 27.03.2019р.

Головуючий О.Ю. Оборотова

Суддя В.С. Петров

Суддя Н.В. Рога