ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

28.03.2019 Справа № 905/85/19

Господарський суд Донецької області у складі судді Г.Є. Курило

при секретарі судового засідання Цакадзе М.А.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ-РЕСУРС, м. Маріуполь

до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю МЕДИНСЬКИЙ і К, м. Дружківка

про визнання недійсним договір на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 адвокат за довіреністю (в режимі відеоконференції);

від відповідача: не з'явився

Суть спору: Позивач, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ-РЕСУРС», м. Маріуполь, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «МЕДИНСЬКИЙ і К», м. Дружківка про визнання недійсним договір на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що при укладанні договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015, особи, які підписали договір не мали відповідних повноважень на його підписання.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 21.01.2019 постановлено прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №905/85/19; справу №905/85/19 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

22.01.2019 на адресу суду представник відповідача надіслав відзив від 14.01.2019 на позовну заяву, в якому проти позову заперечує, вважає, що особи, які підписали спірний договір мали достатній обсяг повноважень, заявляє про пропуск позивачем позовної давності та просить застосувати до позивача заходи процесуального примусу у вигляді штрафу.

Через канцелярію суду 07.02.2019 представник позивача надав клопотання про відкладання підготовчого засідання. Клопотання судом задоволено.

11.03.2019 через канцелярію суду представник позивача надав клопотання про відкладання підготовчого засідання, ухвалою суду від 12.03.2019 відмолено у задоволені клопотання про відкладення підготовчого засідання оскільки підстав для відкладення підготовчого засідання з урахуванням приписів ст.ст. 177, 202 ГПК України не має.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 12.03.2019 закрито підготовче провадження у справі № 905/85/19; призначено розгляд справи по суті на 28.03.2019.

Розгляд справи по суті розпочато 28.03.2019, що зазначено у протоколі судового засідання.

В судовому засіданні 28.03.2019 представник позивача наполягав на задоволенні позовних вимог.

Відповідач в судові засідання не зявився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представника позивача, суд встановив.

14.12.2015 між позивачем, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ-РЕСУРС» (замовник) та відповідачем, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «МЕДИНСЬКИЙ і К» (виконавець) укладено договір на транспортне обслуговування №339/15, в порядку та на умовах якого виконавець зобовязується власними або залученими силами надавати замовнику послуги з перевезення вантажів на території України автомобільним транспортом згідно з заявками замовника (за формою, вказаною у Додатку №1), а замовник зобовязується прийняти та оплатити на умовах даного договору надані послуги. (п. 1.1. договору).

Договір на транспортне обслуговування № 339/15 від 14.12.2015 підписаний з боку позивача - фінансовим директором ОСОБА_3 на підставі довіреності №56 від 15.07.2015, з боку відповідача директором ОСОБА_4, який діяв на підставі Статуту підприємства.

Відповідно до п.2.4. договору загальна сума договору визначається як загальну сума наданих послуг виконавцем послуг за договором та орієнтовно складає 500000,00грн. з ПДВ.

Цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2016 (п. 12.1 договору).

Додатковою угодою №1 від 15.08.2016 до договору №339/15 від 14.12.2015 сторони внесли зміни до п.2.1. договору, та виклали його в настій редакції: «загальна сума договору визначається як загальну сума наданих послуг виконавцем послуг за договором та орієнтовно складає 1000000,00грн. з ПДВ».

Додатковою угодою №2 від 20.12.2016 до договору №339/15 від 14.12.2015 сторони внесли зміни до п.2.1. договору, та виклали його в настій редакції: «загальна сума договору визначається як загальну сума наданих послуг виконавцем послуг за договором та орієнтовно складає 2000000,00грн. з ПДВ».

Додаткові угоди підписані з боку виконавця (відповідача) директором ОСОБА_4, з боку замовника (позивача) додаткова угода №1 від 15.08.2016 підписана начальником відділу імпорту ОСОБА_5, що діяв на підставі довіреності №97 від 23.12.2015, з боку замовника (позивача) додаткова угода №2 від 20.12.2016 підписана генеральним директором ОСОБА_6

Договір на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015 сторонами виконувався, позивач наполягає, що за надані послуги сплатив відповідачу 1165072,00 грн.

Підставою позовних вимог є те що при укладанні договору на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015, особи, які підписали договір не мали відповідних повноважень.

З огляду на матеріали справи та положення чинного законодавства слід зазначити наступне.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. ч. 1-5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) (окремих частин договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) (окремих частин договорів) недійсними і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (окрема частина договору).

Однією із підстав визнання недійсним договору на транспортне обслуговування № 339/15 від 14.12.2015, позивач зазначає перевищення повноважень директором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю МЕДИНСЬКИЙ і К ОСОБА_4 щодо підписання спірного правочину. Таке твердження позивача спростовується з огляду на нижченаведене.

Згідно з частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відповідності до статуту ТОВ МЕДИНСЬКИЙ і К, затвердженого загальними зборами учасників №1/15 від 02.01.2015, будь-яких обмежень в повноваженнях генерального директора (директора) на укладання договорів не має.

Як вбачається з інформації викладеної у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом керівником, підписантом ТОВ МЕДИНСЬКИЙ і К станом на день укладання договору на транспортне обслуговування № 339/15 14.12.2015 є ОСОБА_4., відносно якого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні будь-які застереження про обмеження повноважень з укладання договорів.

Таким чином, суд дійшов висновку, що директор ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю МЕДИНСЬКИЙ і К ОСОБА_4 укладаючи спірний договір діяв в межах наданих йому повноважень.

Договір на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015 підписаний з боку позивача - фінансовим директором ОСОБА_3, що діяла на підставі довіреності №56 від 15.07.2015, яка є чиною по 31.12.2015 включно, при цьому відповідно до п.12.1. договору строк дії договору вставлений до 31.12.2016, отже, за думкою позивача, оскільки строк дії договору перевищував строк дії повноважень ОСОБА_3, остання не мала прав на підписання договору.

Відповідно до ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 3 ст. 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 Цивільного кодексу України).

Матеріали справи не містять доказів на підтвердження викладених позивачем у позовній заяві обставин, зокрема, відсутня копія довіреності №56 від 15.07.2015 видана позивачем ОСОБА_3, яка б спростовувала наявність повноважень фінансового директора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ-РЕСУРС при укладенні договору на транспортне обслуговування № 339/15 від 14.12.2015.

Крім того, те, що довіреність №56 від 15.07.2015 діяла до 31.12.2015, не може свідчить на неправомірність укладання представником за довіреністю договору, строк дії якого розповсюджується на 2016 рік.

Позивач наполягає, що в довіреності №56 від 15.07.2015 зазначено, що фінансовий директор ОСОБА_3 мала право на укладання правочинів від імені позивача на суму, що не перевищує 1000000,00грн.

Судом встановлено, що договір на транспортне обслуговування № 339/15 від 14.12.2015 укладений на суму 500000,00грн. Загальна сума договору була збільшена до 2000000,00грн. додатковою угодою №2 від 20.12.2016 до договору №339/15 від 14.12.2015, яку підписав з боку позивача генеральний директор.

Доказів обмеження повноважень осіб, які підписали договір на транспортне обслуговування № 339/15 від 14.12.2015 та додаткових угод до нього з боку позивача, суду не надано.

Отже фінансовий директор ОСОБА_3 мала право на підписання договору №339/15 від 14.12.2015, а генеральний директор ОСОБА_6 на підписання додаткової угоди №2 від 20.12.2016 до договору №339/15 від 14.12.2015.

Крім того, відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладання.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограмма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її до виконання, здійснення платежу другій стороні та інше). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладання угоди задоволенню не підлягає.

Факт схвалення договору №339/15 від 14.12.2015 підтверджується підписанням генеральним директором (керівником) позивача додаткової угоди №2 від 20.12.2016 до договору №339/15 від 14.12.2015.

Поряд із цим, суд вважає за необхідне наголосити на такому:

За змістом ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України та ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами, наступна сукупність умов:наявність у позивача певного суб'єктивного права (інтересу) - об'єкту судового захисту; порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача; належність обраного способу судового захисту (з точки зору передбаченого до застосування діючим законодавством та адекватного наявному порушенню).

Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позову.

Дійсно, позивач є стороною спірного договору, а отже в силу ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України цілком управлений ініціювати питання щодо його законності у судовому порядку. Втім, ані із змісту позовної заяви або інших матеріалів справи не вбачається, в чому позивач визначає наявність порушення його права та інтересів у зв'язку із існуванням оспорюваної угоди - жодних доказів підтвердження такого факту порушення до матеріалів справи не надано.

З урахуванням викладених вище обставин, позовні вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ-РЕСУРС, м. Маріуполь до відповідача, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю МЕДИНСЬКИЙ і К, м. Дружківка про визнання недійсним договір на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015 задоволенню не підлягають.

Посилання відповідача на пропущення позивачем строку позовної давності судом до уваги не прийнято, адже позовна давність це строк, впродовж якого особа може звернутися до суду за захистом свого порушеного права чи охоронюваного законом інтересу. У даному випадку в межах обсягу, предмету та підстав позовних вимог порушення прав позивача не вбачається.

Клопотання відповідача про застосування до позивача за зловживання процесуальними правами та подання безпідставного позову заходів процесуального примусу у вигляді штрафу не підлягає задоволенню на підставі наступного.

Статтею 131 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов'язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства.

Згідно статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: 1) невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; 2) зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; 3) неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; 4) невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; 5) порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.

Таким чином, системний аналіз законодавства зводить до висновків: 1) застосування до учасників справи штрафу є правом, а не обов'язком суду; 2) норми чинного законодавства не містять обов'язку суду щодо застосування штрафу до учасників справи за клопотанням будь-якої із сторін.

У зв'язку з тим, що подача позову є правом будь-якої особи, суд не вбачає необхідності застосування заходу процесуального примусу у вигляді штрафу до позивача, вищезазначене клопотання відповідача залишається господарським судом без задоволення.

Судовий збір, у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

У задоволені позовних вимог ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ-РЕСУРС, м. Маріуполь (87510, Донецька обл., м. Маріуполь, вул.Ширшова, буд. 6А, кімн. 10, код 24819472) до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю МЕДИНСЬКИЙ і К, м. Дружківка (84205, Донецька обл., м. Дружківка, вул. Енгельса, буд.110, код 32276975) про визнання недійсним договір на транспортне обслуговування №339/15 від 14.12.2015, відмовити.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч.1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

До початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до апеляційного господарського суду через Господарський суд Донецької області (п.п.8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

У судовому засіданні 28.03.2019 проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення. Повний текст рішення складено та підписано 01.04.2019.

Суддя Г.Є. Курило