ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
УХВАЛА

"01" квітня 2019 р. Справа № 924/280/19

м. Хмельницький

Суддя господарського суду Хмельницької області Музика М.В., розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1, м. Житомир

до товариства з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна", м. Ірпінь Київської області

ОСОБА_2, м. Брюге, Королівство Бельгія

виконавчого комітету Шепетівської міської ради, м. Шепетівка Хмельницької області

про визнання недійним договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.;

скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дії (записи) проведені на підставі договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.;

визнання за ТОВ "Ленакс Україна" права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.;

зобов'язання державних реєстраторів виконавчого комітету Шепетівської міської ради (30400, м. Шепетівка Хмельницької області, вул. Островського, 7, ) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис про право власності ТОВ "Ленакс Україна" на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.,

ВСТАНОВИВ:

28.03.2019 року на адресу господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1, м. Житомир до товариства з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна", м. Ірпінь Київської області, ОСОБА_2, м. Брюге, Королівство Бельгія, виконавчого комітету Шепетівської міської ради, м. Шепетівка Хмельницької області про визнання недійним договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дії (записи) проведені на підставі договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; визнання за ТОВ "Ленакс Україна" права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; зобов'язання державних реєстраторів виконавчого комітету Шепетівської міської ради (30400, м. Шепетівка Хмельницької області, вул. Островського, 7, ) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис про право власності ТОВ "Ленакс Україна" на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказану позовну заяву передано для розгляду судді Музиці М.В.

Суд, розглянувши позовну заяву та додані документи, приходить до наступних висновків.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, між ОСОБА_1 та ТОВ "Ленакс Україна" 27.07.2017 року укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, за умовами якого позивач продав відповідачу 1 свої корпоративні права у ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100% статутного капіталу, а ТОВ "Ленакс Україна" взяло на себе зобов'язання зі сплати ОСОБА_1 грошових коштів в погодженому в договорі розмірі. Проте, за твердженням позивача, ТОВ "Ленакс Україна", не здійснивши повний розрахунок за договором купівлі-продажу, відчужило корпоративні права у ТОВ "Кангор Трейд" відповідачу 2 - ОСОБА_2.

Позивач, вважаючи, що ТОВ "Ленакс Україна" неправомірно, до здійснення повного розрахунку з ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу від 27.07.2017 року, уклало оскаржуваний в даній справі договір, звернувся з позовом до суду.

Стаття 20 ГПК України визначає, що до підсудності господарських судів належать, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.05.2018 року у справі №911/3494/16 зробила правовий висновок, що відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Як встановлено судом вище, ОСОБА_1 оскаржує дії відповідача 1, які пов'язані із відчуженням відповідачу 2 корпоративних прав у ТОВ "Кангор Трейд", зазначаючи у позовній заяві, що існуюча заборона такого відчуження до розрахунку із ОСОБА_1 виконувала забезпечувальну функцію у виконанні покупцем взятих на себе грошових зобов'язань згідно договору купівлі-продажу від 27.07.2017 року.

Водночас, ОСОБА_1 не є учасником ні ТОВ "Ленакс Україна", ні ТОВ "Кангор Трейд", та, як вбачається із резолютивної частини позовної заяви, оскарження правочину та заявлення інших вимог не пов'язані із його участю у товаристві, а також не спрямовані на повернення/набуття корпоративних прав останнім. Фактично, як зазначає сам позивач, вимога про визнання недійсним договору та повернення корпоративних прав у ТОВ "Кангор Трейд" відповідачу 1 спричинено не проведенням розрахунку ТОВ "Ленакс Україна" по договору купівлі-продажу від 27.07.2017 року.

З наведеного, суд приходить до висновку, що позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна", м. Ірпінь Київської області, ОСОБА_2, м. Брюге, Королівство Бельгія, виконавчого комітету Шепетівської міської ради, м. Шепетівка Хмельницької області про визнання недійним договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дії (записи) проведені на підставі договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; визнання за ТОВ "Ленакс Україна" права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; зобов'язання державних реєстраторів виконавчого комітету Шепетівської міської ради (30400, м. Шепетівка Хмельницької області, вул. Островського, 7, ) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис про право власності ТОВ "Ленакс Україна" на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн., не є корпоративним спором, оскільки не пов'язаний із створенням, діяльністю, управлінням та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, засновником, акціонером або членом якої є ОСОБА_1, та не стосується корпоративних прав останнього.

Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Пункт 1 частини 1 статті 20 ГПК України відносить до підвідомчості господарських судів справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

З викладеного вище випливає, що господарський суд розглядає спори, в тому числі, про визнання недійсними договорів, якщо їх стороною є фізичні особи-підприємці та/або юридичні особи (за винятком правочинів, які укладені для забезпечення виконання зобов'язання).

З поданої позовної заяви вбачається, що позивачем об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, а також заявлено похідні від них вимоги, у відповідності до ч. 1 ст. 173 ГПК України. Такі вимоги пред'явлено до ТОВ "Ленакс Україна", ОСОБА_2, м. Брюге, Королівство Бельгія, як сторін оскаржуваного договору відчуження, а також, в частині вчинення реєстраційних дій - до виконавчого комітету Шепетівської міської ради.

Проте, судом встановлено, що суб'єктний склад відповідачів не відповідає вимогам ГПК України. Зокрема, згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1, АДРЕСА_1, код НОМЕР_1, зареєстрований як фізична особа-підприємець з 19.11.2018 року. Даних щодо реєстрації ОСОБА_2 як суб'єкта господарювання матеріали справи не містять та судом не здобуто.

Пункт 2 частини 5 статті 174 ГПК України передбачає, що у випадку порушення правил об'єднання позовних вимог, у разі, якщо відсутні підстави для застосування ст. 173 ГПК України, суд наділений правом повернути позовну заяву і додані до неї документи позивачу. При цьому, частина 4 статті 173 ГПК України забороняє здійснювати розгляд вимог, що підлягають розгляду в порядку різного судочинства, в одному провадженні.

З вищевикладеного, дійшовши висновку, що вимоги до ОСОБА_2, м. Брюге, Королівство Бельгія, не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, проте, пов'язані з іншими вимогами, та враховуючи неможливість роз'єднання таких вимог в різні провадження, господарський суд вважає за належне повернути позовну заяву ОСОБА_1, м. Житомир до товариства з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна", м. Ірпінь Київської області, ОСОБА_2, м. Брюге, Королівство Бельгія, виконавчого комітету Шепетівської міської ради, м. Шепетівка Хмельницької області про визнання недійним договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дії (записи) проведені на підставі договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; визнання за ТОВ "Ленакс Україна" права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; зобов'язання державних реєстраторів виконавчого комітету Шепетівської міської ради (30400, м. Шепетівка Хмельницької області, вул. Островського, 7, ) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис про право власності ТОВ "Ленакс Україна" на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн., позивачу.

Повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись ст.ст. 4, 20, 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу, суд -

УХВАЛИВ:

позовну заяву ОСОБА_1, м. Житомир до товариства з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна", м. Ірпінь Київської області, ОСОБА_2, м. Брюге, Королівство Бельгія, виконавчого комітету Шепетівської міської ради, м. Шепетівка Хмельницької області про визнання недійним договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дії (записи) проведені на підставі договору відчуження ТОВ "Ленакс Україна" на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; визнання за ТОВ "Ленакс Україна" права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн.; зобов'язання державних реєстраторів виконавчого комітету Шепетівської міської ради (30400, м. Шепетівка Хмельницької області, вул. Островського, 7, ) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис про право власності ТОВ "Ленакс Україна" на частку у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн. повернути позивачу.

Додаток: позовна заява з доданими документами на 48 аркушах.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом 10 днів до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя М.В. Музика

Віддрук. у 2 прим.: 1 - до справи; 2 - позивачу (АДРЕСА_2) - рек. з пов. про вручення