ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

"01" квітня 2019 р. Справа№ 911/5310/14

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Мальченко А.О.

суддів: Дикунської С.Я.

Жук Г.А.

при секретарі судового засідання Найченко А.М.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс»

на рішення Господарського суду Київської області від 05.04.2017

у справі №911/5310/14 (суддя Карпечкін Т.П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Турболінкс»

до Акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Публічне акціонерне товариство Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»,

за участю Прокуратури Київської області

про стягнення 294 414 586,91 грн

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Турболінкс» (далі - ТОВ «Турболінкс») звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз», яке в подальшому перейменовано в Акціонерне товариство «Укртрансгаз» (надалі - АТ «Укртрансгаз») в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» про стягнення 294 414 586,91 грн, посилаючись на неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором про закупівлю товару №т15-154/121200965 від 27.12.2012 щодо повної та своєчасної оплати поставленого товару.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.01.2015 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (далі - НАК «Нафтогаз України», третя особа).

Рішенням Господарського суду Київської області від 10.02.2015 у справі №911/5310/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.10.2016, позов ТОВ «Турболінкс» задоволено частково, стягнуто з АТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» на користь ТОВ «Турболінкс» 239 509 772,55 грн заборгованості, 9 157 113,08 грн процентів річних, 59 483 538,84 грн інфляційних втрат, 72 734,22 грн судового збору, в іншій частині вимог відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 07.12.2016 касаційну скаргу АТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» задоволено частково, рішення Господарського суду Київської області від 10.02.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.10.2016 у справі №911/5310/14 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.04.2017 позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з АТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» на користь ТОВ «Турболінкс» 239 509 772,55 грн основного боргу, 123 637 861,93 грн інфляційних, 14 016 570,63 грн 3% річних та 66 166,62 грн витрат по сплаті судового збору, в задоволенні решти позову відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, АТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та постановити нове, яким у задоволенні позовних вимог ТОВ «Турболінкс» до АТ «Укртрансгаз» відмовити повністю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2017 апеляційну скаргу АТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 06.06.2017.

06.06.2017 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Київського апеляційного господарського суду від Прокуратури Київської області надійшло письмове клопотання про надання судового доручення та клопотання про залучення до участі у справі №911/5310/14 в якості третьої особи на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд груп стиль», від АТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» надійшло клопотання про призначення комплексної економічної та товарознавчої експертизи у справі №911/5310/14.

06.06.2017 в судовому засіданні оголошено перерву до 13.06.2017.

12.06.2017 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Київського апеляційного господарського суду від АТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» надійшло письмове клопотання про зупинення провадження у справі №911/5310/14 до винесення Господарським судом міста Києва остаточного рішення у пов'язаній справі №910/9088/17 за позовом АТ «Укртрансгаз» до ТОВ «Турболінкс» про стягнення штрафу за невиконання господарських зобов'язань.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.06.2017 за клопотанням відповідача призначено у справі №911/5310/14 судову експертизу, апеляційне провадження зупинено до проведення експертизи та повернення справи до Київського апеляційного господарського суду.

У зв'язку з розпочатою процедурою ліквідації та припиненням здійснення правосуддя Київським апеляційним господарським судом матеріали справи було передано до новоутвореного Північного апеляційного господарського суду.

Згідно з Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.11.2018 апеляційну скаргу АТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Жук Г.А., Дикунської С.Я.

22.01.2019 матеріали справи №911/5310/14 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2019 апеляційну скаргу АТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» на рішення Господарського суду Київської області від 05.04.2017 у справі №911/5310/14 прийнято до провадження вищевказаним складом суду, поновлено апеляційне провадження у справі № 911/5310/14, розгляд апеляційної скарги призначено на 11.03.2019.

Через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду надійшли: від Прокуратури Київської області 07.03.2019 пояснення, від відповідача 11.03.2019 пояснення, від позивача 11.03.2019 клопотання про долучення додаткових доказів, від позивача та відповідача 11.03.2019 спільна заява про укладення мирової угоди.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2019 розгляд апеляційної скарги відкладено на 01.04.2019.

28.03.2019 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від Прокуратури Київської області надійшли заперечення на спільну заяву про затвердження мирової угоди від 12.12.2018 у справі №911/5310/14.

Заперечуючи проти затвердження укладеної між сторонами мирової угоди прокурор зазначав, що відповідачем у даній справі заперечується законність позовних вимог, зокрема факт поставки товару за договором №т15-154/121200965 від 27.12.2012, натомість за умовами наданої сторонами на затвердження мирової угоди вбачається, що АТ «Укртрансгаз» визнає факт наявної у нього заборгованості перед ТОВ «Турболінкс»; зазначена мирова угода не містить посилань на правові підстави, за яких відповідач визнає існування у нього заборгованості, що вказує на відсутність достатніх правових підстав для її вчинення і затвердження судом; в матеріалах справи відсутні докази щодо реальної поставки товару за вказаним договором; подана сторонами на затвердження суду мирова угода суперечить вимогам закону, свідчить про протиправність дій посадових осіб АТ «Укртрансгаз» та, у разі її затвердження судом, призведе до неправомірного витрачання державних коштів в особливо великих розмірах, що поставить під загрозу діяльність підприємства, яке виконує важливу роль в паливно-енергетичному секторі держави, забезпечуючи населення та всю державу природним газом.

01.04.2019 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду надійшли від Прокуратури Київської області з супровідним листом докази направлення заперечень на спільну заяву про затвердження мирової угоди іншим учасникам справи, а від позивача - додаткові пояснення щодо вказаних заперечень прокуратури.

У судовому засіданні 01.04.2019 представники позивача, відповідача та третьої особи підтримали спільну заяву про укладення мирової угоди, просили її задовольнити, затвердити вказану мирову угоду та закрити провадження у справі.

Прокурор у судовому засіданні щодо затвердження мирової угоди заперечив.

Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши думку представників учасників справи, апеляційний господарський суд дійшов висновку про доцільність затвердження укладеної між сторонами мирової угоди та закриття провадження у справі з наступних підстав.

За приписами ч.ч. 1-4 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 274 ГПК України у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитись від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу.

Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

За змістом ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, визнати нечинним судове рішення суду першої інстанції повністю або частково у передбачених цим Кодексом випадках і закрити провадження у справі у відповідній частині.

Як встановлено апеляційним господарським судом, умови укладеної між сторонами мирової угоди стосуються лише прав та обов'язків учасників справи щодо предмету позову, не зачіпають інтересів третіх осіб і не суперечать вимогам чинного законодавства.

При цьому, звертаючись до суду із спільною заявою про затвердження мирової угоди, сторони спору вказали у ній, що правові наслідки вчинення відповідної процесуальної дії їм відомі та зрозумілі.

Зазначена мирова угода підписана уповноваженими особами, підписи яких скріплені печатками сторін, а саме, від позивача - директором ТОВ «Турболінкс» ОСОБА_4, яка діяла на підставі Статуту та рішення учасника ТОВ «ТУРБОЛІНКС» №4/27-11 від 27 листопада 2018 року, від відповідача - директором філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» АТ «Укртрансгаз» ОСОБА_5, який діяв на підставі довіреності № 1-283 від 11.12.2018, виданої АТ «Укртрансгаз», Статуту АТ «Укртрансгаз», Статуту НАК «Нафтогаз України», рішення акціонера № 225 від 10.12.2018, протоколу №675 від 10.12.2018 засідання правління НАК «Нафтогаз України».

Твердження прокурора про те, що підписання даної мирової угоди свідчить про протиправність дій посадових осіб АТ «Укртрансгаз», які, розуміючи, що реальної поставки товару за умовами договору не відбулося, свідомо допускають настання негативних наслідків для держави та безпідставне збагачення позивача у разі здійснення оплати за цією мировою угодою, а також щодо того, що умови мирової угоди суперечать закону, а дії директора філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» АТ «Укртрансгаз» - інтересам цього товариства, колегією суддів відхиляються, виходячи з наступного.

Як було зазначено вище, мирова угода підписана директором відповідача ОСОБА_5, який діяв за довіреністю №1-283 від 11.12.2018, виданою АТ «Укртрансгаз» на підставі рішення акціонера № 225 від 10.12.2018.

За змістом рішення акціонера АТ «Укртрансгаз» № 225 від 10.12.2018, підписаного від імені акціонера Головою правління НАК «Нафтогаз України» ОСОБА_3, який відповідно до ст. 49 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 10.15 Статуту АТ «Укртрансгаз» НАК «Нафтогаз України» одноосібно здійснює повноваження загальних зборів АТ «Укртрансгаз».

Відповідно до п. 1.2 Статуту АТ «Укртрансгаз» товариство входить до Групи Нафтогаз, яка згідно з п. 1.6.1 Статуту означає Товариство, Національну акціонерну компанію «Нафтогаз України» та, зокрема, юридичних осіб, єдиним засновником, акціонером (учасником) яких є Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України». Інтереси АТ «Укртрансгаз» співпадають з інтересами НАК «Нафтогаз України» як єдиного акціонера та корпоративного центру Групи Нафтогаз, що діє в інтересах всієї Групи Нафтогаз.

Засновником та єдиним акціонером АТ «Укртрансгаз» є НАК «Нафтогаз України» (п. 7.1 Статуту АТ «Укртрансгаз»).

Вищим органом управління товариства на підставі п. 9.1.1 Статуту АТ «Укртрансгаз» є загальні збори акціонерів товариства.

Відповідно до п.п. 10.2.56, 10.2.57 Статуту АТ «Укртрансгаз» до виключної компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про вчинення правочину у межах, передбачених затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом) Товариства, на суму, що дорівнює або перевищує 500 000 000,00 грн або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину та прийняття рішення про укладення, зміну, припинення правочину за межами, передбаченими затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом), на суму, що дорівнює або перевищує 200 000 000,00 грн або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину.

Положеннями п. 10.15 Статуту АТ «Укртрансгаз» встановлено, що повноваження загальних зборів АТ «Укртрансгаз» здійснюються акціонером (НАК «Нафтогаз України») одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово (у формі рішення) та підписується від його імені (з проставленням його печатки). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.

Статут НАК «Нафтогаз України» затверджено постановою Кабінету Міністрів України № 1044 від 14.12.2016 «Питання Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України».

Відповідно до п. 8 Статуту НАК «Нафтогаз України» Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, а також цим Статутом.

За змістом п. 11 Статуту НАК «Нафтогаз України» Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, пакети акцій/корпоративні права яких передані до статутного капіталу Компанії, а також тих, що засновані Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією в інший спосіб. Компанія здійснює всі права та несе всі обов'язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону.

Органами Компанії є загальні збори, наглядова рада та правління (п. 44 Статуту НАК «Нафтогаз України»).

Управління поточною діяльністю Компанії згідно з п. 81 Статуту НАК «Нафтогаз України» здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії.

До складу правління обов'язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється загальними зборами (п. 84 Статуту НАК «Нафтогаз України»).

До компетенції правління належать всі питання, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно з цим Статутом (п. 87 Статуту НАК «Нафтогаз України»).

Відповідно до пп. 4 п. 88 Статуту НАК «Нафтогаз України» до компетенції правління належить вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління.

До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на: вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб; вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включених в них.

З долученого до матеріалів справи витягу з протоколу № 675 від 10.12.2018 засідання правління НАК «Нафтогаз України» вбачається погодження рішення акціонера АТ «Укртрансгаз» на вчинення товариством правочинів щодо врегулювання заборгованості та надання голові правління ОСОБА_3 або особі, яка виконує його обов'язки, права підпису такого рішення.

У вказаному протоколі № 675 від 10.12.2018 засідання правління НАК «Нафтогаз України» зазначено, що первинними документами, наявними в ВРТП «Укргазенергосервіс» підтверджується постачання товарів та послуг за договорами, укладеними між ТОВ «Турболінкс» та АТ «Укртрансгаз» в особі філії ВРТП «Укргазенергосервіс», в тому числі, за договором №т15-154/121200965 від 27.12.2012, та їх подальше використання АТ «Укртрансгаз» у виробничій діяльності.

Зокрема, відповідно до умов, погоджених правлінням НАК «Нафтогаз України» та оформлених рішенням акціонера АТ «Укртрансгаз» № 225 від 10.12.2018, останньому надано згоду на вчинення правочинів про врегулювання заборгованості АТ «Укртрансгаз» перед ТОВ «Турболінкс» за договорами № т15-155/ від 27.12.2012, № т15-124/ від 17.09.2012, № т15-154/ від 27.12.2012, № п6-3/ від 18.01.2013, № п6-4/ від 18.01.2013 на суму 1 009 662 659,44 грн на умовах часткової оплати АТ «Укртрансгаз» на користь ТОВ «Турболінкс» заборгованості з основного боргу у загальному розмірі 243 386 829, 32 грн та припинення ТОВ «Турболінкс» зобов'язань АТ «Укртрансгаз» з оплати частини основного боргу у загальному розмірі 253 726 792,65 грн, а також зобов'язань АТ «Укртрансгаз» з оплати інфляційних втрат та трьох процентів річних в загальному розмірі 512 549 037,47 грн.

З приводу тверджень прокуратури про те, що в результаті укладення мирової угоди будуть порушені інтереси держави, слід зазначити, що відповідно до п. 4.8 Статуту АТ «Укртрансгаз» останнє не відповідає за зобов'язаннями держави, а держава не відповідає за зобов'язаннями товариства, а відтак, рішення суду у даній справі, в тому числі, про затвердження мирової угоди, укладеної між позивачем та відповідачем, жодним чином не порушить інтересів держави або будь-яких інших осіб.

За таких обставин, апеляційний суд дійшов висновку про наявність правових підстав для затвердження мирової угоди від 12.12.2018, укладеної між ТОВ «Турболінкс» та АТ «Укртрансгаз» у викладеній сторонами редакції, що має наслідком визнання нечинним рішення Господарського суду Київської області від 05.04.2017 у справі № 911/5310/14 та закриття провадження у справі.

Положеннями ч. 2 ст. 130 ГПК встановлено, що у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Аналогічні положення викладені в ч. 4 ст. 7 Закону України «Про судовий збір».

З огляду на викладене, у зв'язку з затвердженням укладеної між сторонами мирової угоди на стадії апеляційного перегляду рішення у даній справі, апелянту - АТ «Укртрансгаз» підлягає поверненню судовий збір з Державного бюджету України на підставі ч. 4 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» у сумі 40 194, 00 грн (80 388,00 грн х 50 %).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України «Про виконавче провадження» примусовому виконанню державною виконавчою службою підлягають рішення на підставі ухвал, постанов судів у цивільних, господарських, адміністративних справах, справах про адміністративні правопорушення, кримінальних провадженнях у випадках, передбачених законом.

Ухвала про затвердження мирової угоди згідно з ч. ч. 2, 3 ст. 193 ГПК України є виконавчим документом та має відповідати встановленим Законом України «Про виконавче провадження» вимогам до виконавчого документа.

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Керуючись ст.ст. 192-193, 234, 274-275 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Акціонерного товариства «Укртрансгаз» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Турболінкс» про затвердження мирової угоди у справі №911/5310/14 задовольнити.

2. Затвердити у справі №911/5310/14 мирову угоду від 12.12.2018, укладену між Акціонерним товариством «Укртрансгаз» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Турболінкс» у наступній (викладеній сторонами) редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі № 911/5310/14

місто Київ « 12» грудня 2018 року

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТУРБОЛІНКС» (місцезнаходження 03150, м. Київ, вул. Горького, буд.48, ідентифікаційний код 35730031) (далі - Позивач), в особі директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту і рішення учасника ТОВ «ТУРБОЛІНКС» №4/27-11 від 27 листопада 2018 року, з однієї сторони, та

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРТРАНСГАЗ» () (далі - Відповідач) в особі директора філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» ОСОБА_5, який діє на підставі довіреності № 1-283 від 11 грудня 2018 року та рішення загальних зборів акціонерів АТ «Укртрансгаз» № 225 від « 11» грудня 2018 року, з іншої сторони,

(далі разом - Сторони), які є сторонами у судовій справі №911/5310/14 за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТУРБОЛІНКС» до АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРТРАНСГАЗ» про стягнення 416 571 921,80 грн (чотириста шістнадцять мільйонів п'ятсот сімдесят одна тисяча дев'ятсот двадцять одна гривня 80 копійок) за Договором №т15-154/ від 27.12.2012 (далі - Договір) домовились про укладення цієї мирової угоди (далі - Мирова угода) на наступних умовах:

1. Позивач та Відповідач на підставі цієї Мирової угоди беруть на себе взаємні зобов'язання щодо позовних вимог у судовій справі № 911/5310/14, а саме:

1.1. АТ «УКРТРАНСГАЗ» сплачує ТОВ «ТУРБОЛІНКС» частину основного боргу за Договором №т15-154/ від 27.12.2012 в розмірі 117 263 984,64 грн (сто сімнадцять мільйонів двісті шістдесят три тисячі дев'ятсот вісімдесят чотири гривні 64 копійки).

1.2. ТОВ «ТУРБОЛІНКС» на підставі ст. 605 Цивільного кодексу України припиняє зобов'язання АТ «УКРТРАНСГАЗ» з оплати частини основного боргу за Договором № т15-154/ від 27.12.2012 у розмірі 122 245 787,91 грн (сто двадцять два мільйони двісті сорок п'ять тисяч сімсот вісімдесят сім гривень 91 копійка).

Такі зобов'язання вважаються припиненими з дня оплати АТ «УКРТРАНСГАЗ» на користь ТОВ «ТУРБОЛІНКС» боргу в розмірі, встановленому в п. 1.1. даної Мирової угоди.

1.3. Зобов'язання АТ «УКРТРАНСГАЗ», зазначені в п. 1.2. цієї Мирової угоди, припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором (ТОВ «ТУРБОЛІНКС») боржника (АТ «УКРТРАНСГАЗ») від його обов'язків (зобов'язання) в порядку, передбаченому п. 1.2. цієї Мирової угоди.

2. ТОВ «ТУРБОЛІНКС» на підставі ст. 605 Цивільного кодексу України припиняє зобов'язання АТ «УКРТРАНСГАЗ» з обов'язку, передбаченого ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, щодо сплати інфляційних втрат за весь час прострочення, а також трьох процентів річних від простроченої суми, а саме: такі зобов'язання АТ «УКРТРАНСГАЗ» припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) Позивачем (ТОВ «ТУРБОЛІНКС») Відповідача (АТ «УКРТРАНСГАЗ») від його обов'язків (зобов'язання) щодо сплати інфляційних втрат в розмірі 163 038 763,12 грн (сто шістдесят три мільйона тридцять вісім тисяч сімсот шістдесят три грн. 12 коп.) та трьох процентів річних в розмірі 14 023 386,13 грн (чотирнадцять мільйонів двадцять три тисячі триста вісімдесят шість грн. 13 коп.), нарахованих ТОВ «ТУРБОЛІНКС» за весь час прострочення АТ «УКРТРАНСГАЗ» зобов'язання щодо сплати суми боргу в розмірі 239 509 772,55 грн за договором № т15-154/ від 27.12.2012.

Такі зобов'язання вважаються припиненими з дня повної оплати, передбаченої пп. 1.1. п. 1 цієї Мирової угоди.

3. Сплата боргу в розмірі, визначеному в пп. 1.1 п. 1 цієї Мирової угоди, має бути здійснена АТ «УКРТРАНСГАЗ» у термін 5 (п'ять) робочих днів з дня набрання законної сили ухвалою суду про затвердження відповідної Мирової угоди та отримання АТ «УКРТРАНСГАЗ» такої ухвали суду про затвердження Мирової угоди, з урахуванням зазначених нижче умов.

3.1. Зазначений в п. 3 цієї Мирової угоди строк відкладається на період дії таких обставин:

- оскарження будь-якою третьою особою ухвали суду про затвердження цієї Мирової угоди; та/або

- чинності ухвали суду, якою АТ «УКРТРАНСГАЗ» забороняється здійснювати виконання (оплату) за цією Мировою угодою та/або ухвалою про затвердження цієї Мирової угоди.

3.2. Після закінчення дії зазначених в пп. 3.1 п. 3 цієї Мирової угоди обставин строк, зазначений в п. 3 цієї Мирової угоди, починає обраховуватись з початку.

4. Позивач гарантує, що ця Мирова угода не порушує права та інтереси будь-яких третіх осіб на момент її затвердження ухвалою суду та не призведе до порушення таких прав та інтересів третіх осіб в майбутньому.

5. Сторони домовились, що судові витрати, здійснені Позивачем при розгляді даної справи, покладаються повністю на Позивача та не відшкодовуються Відповідачем в будь-якій частині.

6. Сторони домовились, що судові витрати, здійснені Відповідачем при розгляді даної справи, покладаються повністю на Відповідача та не відшкодовуються Позивачем в будь-якій частині.

7. Дана Мирова угода набирає чинності після її підписання Сторонами та набрання законної сили ухвалою суду про її затвердження і діє до повного виконання.

8. Дана Мирова угода укладена в трьох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для Позивача, Відповідача, і один примірник для суду.

9. Підписи Сторін

ПОЗИВАЧ: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТУРБОЛІНКС» Ідентифікаційний код 35730031 Місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Горького, 48 п/р №5001 в АТ «БАНК АЛЬЯНС» м. Києва, МФО 300119 Тел.: ; e-mail: ВІДПОВІДАЧ: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРТРАНСГАЗ» Ідентифікаційний код: 30019801 Місцезнаходження: 01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/1 п/р № 1287 в АБ «УКРГАЗБАНК», МФО 320478 Тел. , Факс: 461 20 95 e-mail:
Директор ___________________/О.А. Савєнкова/ М. П.Директор філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство Укргазенергосервіс» ________________ /Р.В. Терещенко/ М. П.

3. Рішення Господарського суду Київської області від 05.04.2017 у справі № 911/5310/14 визнати нечинним.

4. Провадження у справі №911/5310/14 закрити.

5. Повернути з Державного бюджету України на користь Акціонерного товариства «Укртрансгаз» (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 9/1; ідентифікаційний код 30019801) 40 194 (сорок тисяч сто дев'яносто чотири) грн 50 коп. судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги згідно платіжного доручення №4479 від 19.04.2017, оригінал якого знаходиться в матеріалах справи №911/5310/14.

6. Матеріали справи №911/5310/14 повернути до Господарського суду Київської області.

Ухвала суду апеляційної інстанції є виконавчим документом і набирає законної сили в порядку ч. 2 ст. 235 ГПК України з дати її підписання 01.04.2019.

Ухвала може бути пред'явлена до виконання відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України «Про виконавче провадження» протягом трьох років - у строк до 02.04.2022.

Стягувач за виконавчим документом: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТУРБОЛІНКС» (03150, вул. Горького, 48, м. Київ; ідентифікаційний код 35730031).

Боржник за виконавчим документом: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРТРАНСГАЗ» (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 9/1; ідентифікаційний код 30019801).

Головуючий суддя А.О. Мальченко

Судді С.Я. Дикунська

Г.А. Жук