СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" березня 2019 р. Справа № 922/2912/18

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Бородіна Л.І. , суддя Здоровко Л.М.

за участю секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.

за участю представників:

позивача ОСОБА_1 за довіреністю від 13.02.2019,

відповідача ОСОБА_2 за довіреністю від 18.03.2019

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Промметсплав (вх. №566) на рішення господарського суду Харківської області від 30.01.2019, ухваленого суддею Новиковою Н.А. в м. Харкові (повний текст рішення складений 08.02.2019),

у справі №922/2912/18,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Промметсплав, м. Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю Пневмо-Гідро Системи, м. Харків,

про стягнення безпідставно отриманих коштів у розмірі 20 000,00грн.

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою відповідальністю Промметсплав звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Пневмо-Гідро Системи, в якому просить стягнути з останнього безпідставно отримані кошти в розмірі 20000,00 грн., відповідно до ст.1212 Цивільного кодексу України.

Рішенням господарського суду Харківської області від 30.01.2019 у справі №922/2912/18 в задоволенні позову відмовлено повністю. Судові витрати по сплаті судового збору покладено на позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промметсплав".

Рішення місцевого господарського суду з посиланням на ст. ст. 642, 1212 Цивільного кодексу України мотивоване тим, що позивач своїми конклюдентними діями, а саме, здійснивши оплату, прийняв пропозицію відповідача на набуття цивільних прав та обовязків, отже, відсутні ознаки безпідставного набуття відповідачем грошових коштів.

Товариство з обмеженою відповідальністю Промметсплав з рішенням господарського суду Харківської області від 30.01.2019 у справі №922/2912/18 не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Харківської області від 30.01.2019 скасувати повністю, прийняти нове рішення, яким позов ТОВ Промметсплав до ТОВ Пневмо-Гідро Системи про стягнення безпідставно отриманих коштів у розмірі 20000 задовольнити повністю.

В обґрунтування апеляційної скарги заявник зазначає, що при ухваленні оскаржуваного рішення суд першої інстанції допустив порушення норм процесуального права, а саме, в порушення ст. 73 Господарського процесуального кодексу України прийняв як доказ усні пояснення відповідача щодо обставин справи, крім того, в підтвердження усних пояснень відповідач не надав письмових доказів, а також, усні показання відповідача не зазначені у письмовому відзиві на позовну заяву. А також зазначає, що відповідач не надав суду жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували обставини щодо існування між сторонами договірних зобовязань. Позивачем зазначено, що в порушення норм матеріального права судом не було досліджено, що чинне законодавство забороняє укладення договорів послуг в усній формі між юридичними особами

Від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. 2495), в якому просить залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

В обґрунтування своєї позиції відповідач зазначає, що законодавством не встановлені вимоги до змісту та форми рахунку-фактури, цей документ можна вважати простою офертою, прийняттям пропозиції може бути, зокрема, здійснення оплати рахунку-фактури. Отже, зазначене спростовує доводи позивача щодо відсутності договірних правовідносин.

Від апелянта надійшла заява (вх. 2727), в якій просить врахувати правові висновки щодо застосування норм права, які викладені в постанові Верховного Суду від 25.01.2018 у справі №910/11210/16 та у постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №910/19775/17.

У судовому засіданні 19.03.2019 представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги та просив її задовольнити, рішення господарського суду Харківської області від 30.01.2019 скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача заперечував проти задоволення апеляційної скарги та просив залишити її без задоволення, рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 ГПК України.

За таких обставин колегія суддів, дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дійшла висновку про закінчення розгляду апеляційної скарги в даному судовому засіданні.

Відповідно до ч.1 ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено письмові докази у справі у відповідності до приписів ч.1 ст.210 ГПК України.

Представники сторін погодились з тим, що судом досліджено всі докази, які надано до справи у відповідності до ст.74 ГПК України та які стосуються меж апеляційного розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами в межах встановлених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду у відповідності до вимог статті 282 Господарського процесуального кодексу України зазначає про такі обставини.

ТОВ "Промметсплав" отримало на електронну пошту від ТОВ "Пневмо-Гідро Системи" рахунок-фактуру від 23.05.2018 № СФВ-000092 на суму 39015,60грн для оплати на виконання робіт, а саме:

- ремонт гідроциліндра пресу пакетування код за ДКПП 33.12.12-10.00 (одна штука);

- ремонт гідроциліндра шибера код за ДКПП 33.12.12-10.00 (дві штуки).

24.05.2018 позивач на розрахунковий рахунок відповідача перерахував грошові кошти в розмірі 20 000,00грн., що підтверджується платіжним дорученням від 24.05.2018 № НОМЕР_1, з призначенням платежу «сплата за тмц.зг. рах. № СФВ-000092 від 23.05.2018, у т.ч. ПДВ 20 % 3333, 33 грн.».

Як зазначає позивач у позовній заяві, перерахування коштів відповідачу було здійснено помилково, у звязку з чим 24.09.2018 на адресу ТОВ «Пневмо-Гідро Системи» направлено вимогу про повернення помилково перерахованих коштів, яка залишена відповідачем без відповіді та задоволення (а.с. 13).

В матеріалах справи міститься бухгалтерська довідка від 22.10.2018, відповідно до якої посадова особа ТОВ "Промметсплав" самостійно помилково перерахувала спірні грошові кошти в розмірі 20 000,00грн. на рахунок відповідача, без відповідної вказівки керівництва Товариства позивача, на підставі отриманого засобами електронної пошти рахунку від 23.05.2018 № СФВ-000092. У зв'язку з допущеними порушеннями вказана посадова особа притягнута до дисциплінарної відповідальності.

У звязку з тим, що ТОВ «Пневмо-Гідро Системи» ухиляється від повернення безпідставно отриманих коштів у розмірі 20000,00грн, ТОВ «Промметсплав» звернулось до господарського суду Харківської області за захистом своїх порушених прав та просило стягнути з відповідача безпідставно отримані кошти у розмірі 20000 грн.

Рішенням господарського суду Харківської області від 30.01.2019 в задоволенні позову відмовлено повністю з підстав, зазначених вище.

Апеляційний господарський суд, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог апеляційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшов висновку про задоволення апеляційної скарги з огляду на наступне.

Загальні підстави для виникнення зобов'язань у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Об'єктивними умовами виникнення зобов'язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

За змістом ст. 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Відповідно до ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч.1, 2 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобовязання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Частиною першою ст. 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

З огляду на вищевикладене, можна дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою ст. 11 ЦК України.

Набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Господарський суд першої інстанції дійшов висновку про те, що направлений рахунок-фактура є спрощеною формою укладення договору між сторонами, отже, між позивачем та відповідачем утворились господарські зобовязання, а тому відсутні підстави для повернення 20000 грн, як безпідставно отриманих коштів. Однак, з даним висновком апеляційний господарський суд погодитись не може, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1. ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ч.4. ст. 203 Цивільного кодексу України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ч.1 ст.181 зазначеного Кодексу господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно з ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За приписами ч. 1 ст. 641 ЦК України, пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Згідно з ОСОБА_3 Фінансів України від 16.02.2017 № 31-11410-06-5/4339 "Щодо особливостей застосування первинних документів" рахунок-фактура може бути складений у паперовій або в електронній формі та повинен мати реквізити, які дають можливість ідентифікувати господарську операцію та її учасників, зокрема: назву підприємства, від імені якого складено рахунок-фактуру; назву контрагента; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь в оформленні рахунку-фактури.

Як вбачається з матеріалів справи, рахунок-фактура від 23.05.2018 № СФВ-000092 на суму 39015,60 грн не містить всіх обовязкових реквізитів для документа, а саме, не зазначено посаду особи відповідальної за здійснення господарської операції, відсутні дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Таким чином, зазначений документ рахунок-фактура не може вважатись належним та допустимим доказом пропозиції укласти договір, оскільки не містить обовязкових реквізитів для документів.

А також, як зазначено вище, при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Однак, як вбачається з рахунку-фактури, який на думку відповідача є пропозицією укласти договір, не зазначено істотних умов договору, які необхідні для подальшої господарської діяльності та настання відповідних правових наслідків.

Крім того, ч. 1 ст. 642 ЦК України встановлено, що відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Однак, згідно з рахунком-фактури від 23.05.2018 № СФВ-000092 ТОВ «Промметсплав» повинен сплатити 39015,60 грн, а у відповідності до платіжного доручення від 24.05.2018 № ТОВ «Промметсплав» здійснив оплату не у повному обсязі, лише 20000 грн, що не може вважатись повною і безумовною відповіддю на пропозицію укласти договір.

Крім того, колегія суддів зазначає, що у рахунку-фактурі від 23.05.2018 № СФВ-000092 на суму 39015,60грн зазначено перелік послуг, а саме ремонт гідроциліндра пресу пакетування та ремонт гідроциліндра шибера, оплата у розмірі 20000 грн у відповідності до платіжного доручення від 24.05.2018 № НОМЕР_1, була здійснена за товарно-матеріальні цінності.

З вищевикладеного вбачається, що рахунок-фактура виставлений за здійснення певних послуг, а оплата даного рахунку здійснена за товар, тобто, сторони не дійшли згоди щодо предмета договору, що є істотною умовою для укладення договору.

Крім того, відповідачем не надано до суду першої інстанції доказів виконання ремонту гідроциліндра пресу пакетування або ремонту гідроциліндра шибера у відповідності до рахунку-фактури від 23.05.2018 №СФВ-000092 за перераховані кошти у відповідності до платіжного доручення від 24.05.2018 № з травня по вересень 2018 року.

Таким чином, колегія суддів зазначає, що між сторонами відсутні господарські зобовязання або укладені конклюдентні договори на виконання робіт, у звязку з чим набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Отже, відповідач безпідставно отримав кошти у розмірі 20000 грн, від повернення яких ухиляється.

Щодо посилання апелянта на відсутність електронного цифрового підпису на рахунку-фактурі від 23.05.2018 №СФВ-000092, який надісланий електронною поштою, колегія суддів зазначає, що з матеріалів справи не вбачається про відсутність або наявність електронного цифрового підпису, а відповідачем не надано доказів спростування або підтвердження наявності електронного цифрового підпису. Однак, зазначене не впливає з урахуванням наявних у матеріалах справи доказів на обґрунтованість позовних вимог позивача про стягнення безпідставно отриманих коштів.

З огляду на викладене, судова колегія вважає рішення господарського суду першої інстанції необґрунтованим та таким, що не відповідає нормам чинного законодавства.

Згідно з положеннями частин 1, 3 статті 74, статті 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обовязок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого субєктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно зясувати обставини, які мають значення для справи.

Враховуючи правило розподілу тягаря доказування між сторонами, відповідач також має довести належними та допустимими доказами наявність підстав для отримання коштів у розмірі 20000 грн від позивача, однак, відповідач ні до суду першої інстанції, ні до суду апеляційної інстанції не надав належних доказів та не спростував відсутність господарських правовідносин між позивачем та відповідачем.

Судове рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Матеріали справи свідчать про те, що господарський суд першої інстанції, приймаючи оскаржуване рішення, не надав вірну юридичну оцінку обставинам справи.

Доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження при перегляді оскаржуваного судового рішення в апеляційному порядку, у звязку з чим апеляційна скарга ТОВ «Промметсплав» підлягає задоволенню, а рішення господарського суду Харківської області від 30.01.2019 у справі №922/2912/18 слід скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Враховуючи, що апеляційний господарський суд дійшов висновку про задоволення апеляційної скарги, скасування рішення господарського суду першої інстанції з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог, відповідно до ст.ст. 129, 282 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 253, 254, 270, 275, 277, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Промметсплав задовольнити.

Рішення господарського суду Харківської області від 30.01.2019 у справі №922/2912/18 скасувати.

Прийняти нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю Промметсплав задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Пневмо-Гідро Системи (61177, м. Харків, вул. Золочівська, буд. 1, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Промметсплав (61174, м. Харків, вул. Залютинська, 6 п/р 6442 у АТ «ОТП Банк» МФО 300528) 20000 грн. безпідставно отриманих коштів.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Пневмо-Гідро Системи (61177, м. Харків, вул. Золочівська, буд. 1, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Промметсплав (61174, м. Харків, вул. Залютинська, 6 п/р 6442 у АТ «ОТП Банк» МФО 300528) судові витрати за подання позовної заяви у розмірі 1762,00 грн та апеляційної скарги у розмірі 2643,00 грн.

Господарському суду Харківської області видати відповідні накази.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Повний текст постанови складено 25.03.2019

Головуючий суддя В.В. Лакіза

Суддя Л.І. Бородіна

Суддя Л.М. Здоровко