РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.02.2019Справа № 910/16872/18

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В.В., за участі секретаря судового засідання Топіхи І.О., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Санатор СКЛ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний житловий комплекс "Оболонь"

про визнання додаткової угоди недійсною,

Представники учасників процесу згідно протоколу від 28.02.2019,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Санатор СКЛ" (далі - позивач, Товариство) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний житловий комплекс "Оболонь" (далі - відповідач, ЖК «Оболонь») про визнання додаткової угоди №1 від 14.01.2016 до договору доручення від 07.11.2002 недійсною.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за твердженнями позивача оспорювана додаткова угода підписана від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Санатор СКЛ" директором з перевищенням повноважень та без погодження на Загальних зборах.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2018 по справі № 910/16872/18 позовну заяву прийнято до розгляду відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 17.01.2019.

10.01.2019 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про приєднання додаткових документів.

11.01.2019 відповідачем подано до канцелярії суду відзив на позов.

15.01.2019 позивачем подано до відділу діловодства суду додаткові документи.

16.01.2019 від позивача надійшли додаткові документи та відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2019 було відкладено підготовче засідання у справі № 910/16872/18 на 07.02.2019, запропоновано сторонам подати додаткові письмові пояснення та встановлено строк для подання додаткових письмових доказів, клопотань, заяв, пояснень до 04.02.2019

25.01.2019 до канцелярії суду представником відповідача було подано заперечення проти відповіді на відзив.

01.02.2019 до канцелярії суду представником позивача було подано пояснення позивача з оригіналом нотаріально засвідченої заяви свідка.

06.02.2019 до канцелярії суду надійшли пояснення відповідача щодо направленого позивачем доказу - нотаріально посвідченої заяви свідка.

У підготовче судове засідання 07.02.2019 прибули представники позивача та відповідача та надали пояснення щодо позовних вимог, заперечень та поданих заяв.

За наслідками судового засідання 07.02.2019 судом була постановлена ухвала про закриття підготовчого провадження та призначено справу до розгляду по суті на 28.02.2019.

У судовому засіданні 28.02.2019 представник позивача просила позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені у позовній заяві та відповіді на відзив.

У свою чергу представник відповідача заперечувала проти задоволення позову, надавши пояснення, аналогічні тим, що викладені у відзиві та запереченнях на відзив.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність наявних у матеріалах справи копій поданих учасниками процесу документів їх оригіналам, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

07.11.2002 між сторонами був укладений договір доручення (далі - Договір), відповідно до Розділу 1 якого позивач як Повірений зобов'язується за винагороду від імені і за рахунок Відповідача Довірителя виконати наступні юридичні дії:

- Провести аналітичну, розрахункову роботу щодо можливості вилучення земельної ділянки розміром 15 га, яка знаходиться у постійному користуванні Державною агрофірмою «Квіти України», із сільськогосподарського виробництва, підготувати документи, що обґрунтовують розмір, призначення та місце розташування земельної ділянки попередньо погодити вирішення питання з відповідними службами та органами влади (п. 1.1. Договору);

- у відповідності до статті 149 Земельного Кодексу України про «Порядок вилучення земельних ділянок» отримати згоду Кабінету Міністрів України на вилучення земельної ділянки держаної власності площею 15 га, яка знаходиться у постійному користуванні Державною агрофірмою «Квіти України» (п.1.2. Договору);

- одержати дозвіл відповідних державних служб щодо розміщення об'єкту містобудування разом з документом, що посвідчує право користування цією ділянкою, одержати АПЗ та вихідні дані для проектування, організувати проведення комплексної державної експертизи та отримати в установленому порядку дозволи на виконання будівельних робіт (п.1.3. Договору).

Пунктом 2.5. Договору визначено, що доручення вважається виконаним Повіреним в разі отримання рішення Київради про відведення зазначеної земельної ділянки для розміщення об'єкта містобудування.

Згідно п. 4.2. Договору Довіритель зобов'язаний виплатити винагороду Повіреному.

Розмір винагороди Повіреного визначено п. 5.1. Договору, а саме: Довіритель за виконання Повіреним доручення сплачує йому винагороду шляхом передачі у власність чотирьох відсотків квадратних метрів житла, збудованого на зазначеній земельній ділянці. Передача житла здійснюється протягом тридцяти календарних днів з моменту підписання Державною комісією акту про введення будинків в експлуатацію.

Звертаючись із даним позовом до суду, Товариство стверджує, що ним виконані умови договору в повному обсязі. Такі твердження позивача ґрунтуються на тому, що рішенням Київської міської ради VIII сесії IV скликання «Про передачу закритому акціонерному товариству «Молодіжний житловий комплекс «Оболонь» земельної ділянки для будівництва, експлуатації та обслуговування молодіжного житлового комплексу на вул. Тираспольська, буд. 43 у Подільському районі м. Києва» від 18 листопада 2004 року № 817/2227 припинено право користування частиною земельної ділянки для Державної агрофірми «Квіти України» площею 11,24 га та передано Закритому акціонерному товариству «Молодіжний житловий комплекс «Оболонь» (правонаступником якого є відповідач) у довгострокову оренду на 49 років земельну ділянку загальною площею 11,28 га для будівництва, експлуатації та обслуговування молодіжного житлового комплексу на вул. Тираспольська, буд. 43 у Подільському районі м. Києва.

На підтвердження виконання Повіреним свого зобов'язання сторонами Договору був підписаний Акт прийому-передачі виконаних робіт за 2002 - 2005 від 07.02.2005 року, яким визначено, що доручення, яке є предметом Договору між сторонами, виконане Повіреним в повному обсязі, та претензії зі сторони Довірителя відсутні.

10.11.2015 Товариство направило до Відповідача лист вих. № 1 від з пропозицією про внесення доповнень до Договору, якими просив доповнити розділ 5-ий Договору пунктами 5.2, 5.З., 5.4., 5.5. та викласти їх у редакцій вказаних у додатках до листа.

19.11.2015 ЖК «Оболонь» надав відповідь № 311 на вказаний лист позивача та зазначив, що внесення доповнень до Договору у запропонованій Товариством редакції є недоцільним.

19.09.2018 позивач звернувся до відповідача із листом-вимогою вих. №19/09-18 щодо виконання відповідачем умов п. 5.1. Договору по виплаті позивачу винагороди за виконане доручення. Зокрема, позивач вимагав від відповідача: виконати встановлений п. 5.1 Договору обов'язок зі сплати винагороди; за кожним окремо з введених в експлуатацію житлових комплексів, надати інформацію про квартири, які будуть передані позивачу згідно вимог п. 5.1. Договору у власність, а саме: технічні характеристики квартир, які передаються (площа, кількість кімнат та ін.); поверх розміщення квартир в жилих будинках, які введені в експлуатацію; номера житлових будинків в яких розміщуються квартири; вказати у відсотках кількість квартир, що буде передана Позивачу із об'єктів, що введені та плануються вводитись в експлуатацію; вказати строк протягом якого Відповідач виконає вимоги п. 5.1 Договору та передасть у власність Позивача чотири відсотки квадратних метрів житла з введених в експлуатацію споруд.

У відповідь на вказану вимогу Позивач отримав від Відповідача лист № 314 від 09.10.2018р, з якого, як стверджує Товариство, позивач дізнався про наявність Додаткової угоди № 1 від 14.01.2016 до Договору, підписаної від імені позивача директором ОСОБА_3

Із наданої копії Додаткової угоди вбачається, що сторони погодили внесення змін до Договору. Зокрема, умовами спірної додаткової угоди сторони виклали пункт 5.1 Договору в наступній редакції: «Довіритель за виконання Повіреним доручення сплачує йому винагороду у розмірі 1 053 000,00 грн у тому числі ПДВ. Оплата має бути здійснена до 31.01.2018». Спірною додатковою угодою також передбачено, що Акт прийому-передачі виконаних робіт за 2002 - 2005 рік від 07.02.2005 в частині відсутності претензій Довірителя до виконаного Повіреним доручення, а також в тому, що доручення виконане Повіреним в повному обсязі є помилковим.

Товариство, звертаючись із даним позовом до суду, вважає, що спірна додаткова угода має бути визнана недійсною, з огляду на таке.

Відповідно до п. 6.1. Розділу 6 Статуту ТОВ «САНАТОР СКЛ» у редакції від 21.06.2012 (чинній на дату укладення спірної додаткової угоди) вищим органом Товариства визначено Загальні збори учасників.

Підпунктом «з» п. 6.5. Розділу 6 Статуту ТОВ «САНАТОР СКЛ» станом на 2016 рік передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів Товариства належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 5 000 000 грн.

Позивач стверджує, що згідно Експертного звіту № 00-2221/1- 13/ЦБ від 02.10.2014 загальна площа квартир у спірному житловому комплексі складає 149 787,77 квадратних метрів. Згідно Інформаційно-консультативного висновку експерта оціночної діяльності від 11.12.2018 ринкова вартість об'єкта оцінки (житловий комплекс по вул. Тираспольській, 43, м. Київ) станом на січень 2016 року знаходилася в діапазоні 12970-14970 гривень за 1 квадратний метр загальної площі житлового приміщення (квартири).

Таким чином, в грошову еквіваленті вартість 5 991,51 кв. м. житла (149 787,77 кв.м. * 4%) у житловому комплексі по вул. Тираспольській, 43 у Подільському районі м. Києва, що підлягало передачі у власність позивачу в якості винагороди за Договором, станом на січень 2016 року, за розрахунками Товариства складала від 77 709 884,70 грн. до 89 692 904,70 грн.

У той же час за твердженнями позивача, спірна Додаткова угода укладалася без відома Загальних зборів учасників, питання про зміну розміру винагороди Повіреного за Договором на розгляд Загальних зборів учасників ТОВ «САНАТОР СКЛ» не виносилося та рішення про затвердження спірної Додаткової угоди, що безпідставно зменшила розмір винагороди, яка підлягала сплаті Товариству, в грошову еквіваленті на суму щонайменше 76 656 884,70 грн Загальними зборами не приймалося.

Позивач стверджує, що умова про розмір винагороди Повіреного за Договором є істотною умовою договору, яка не може бути зменшена на суму близько 76 656 884,70 грн директором товариства без отримання погодження рішенням Загальних зборів учасників Товариства.

Крім того, положення пункту 3 спірної Додаткової угоди суперечать внутрішній волі Позивача, оскільки змінені умови зменшують раніше узгоджений сторонами Договору розмір винагороди Позивача, а сама спірна Додаткова угода не відповідає волевиявленню Позивача.

Отже, звертаючись із даним позовом до суду про визнання додаткової угоди недійсною, Товариство вказує, що спірна додаткова угода укладена представником юридичної особи без належних повноважень на її укладення.

У свою чергу, відповідач, заперечуючи проти задоволення позовних у своєму відзиві зазначив, що відповідно до п. 4.1. Договору Довіритель зобов'язаний видати Повіреному належно оформлену довіреність на вчинення юридичних дій, визначених цим Договором.

Відповідно до статей 65, 64 Цивільного Кодексу Української PCP, який діяв на день укладення Договору довіреністю визнається письмове уповноваження, яке видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Довіреність на укладення угод, що потребують нотаріальної форми, а також на вчинення дій щодо державних, кооперативних та інших громадських організацій повинна бути нотаріально посвідчена, за винятком випадків, передбачених у цьому Кодексі, та інших випадків, коли спеціальними правилами допущена інша форма довіреності.

Отже, для вчинення дій, визначених Договором що безпосередньо стосувалися роботи та взаємодії з державними органами, зокрема Кабінетом Міністрів України, Відповідач мав видати Позивачу нотаріальну довіреність. Разом з тим, така довіреність не видавалась, а отже і доручення не могло бути виконано Позивачем.

Що стосується Розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.11.2002 № 642-р «Про вилучення земельної ділянки з користування державної агрофірми «Квіти України» і надання її в оренду ЗАТ «МЖК «Оболонь» (надалі - Розпорядження КМУ), воно було отримано за активного сприяння Державного Фонду сприяння молодіжному житловому будівництву, зокрема листа № 02-556 від 24.09.2002 (зобов'язання, визначене п. 1.2.Договору).

Зрозуміло, що через 9 днів, після укладення Договору (07.11.2002р.), без отримання довіреності на вчинення дій, Позивач ані теоретично, ані практично не міг отримати дане Розпорядження КМУ. Отже, за твердженнями ЖК «Оболонь», Позивачем не надано жодного доказу, що підтверджував, які дії ним були здійсненні, на виконання доручення за Договором.

Всі погодження, вихідні дані для проектування, проведення експертизи проекту будівництва, дозвіл на виконання будівельних робіт тощо були отримані Відповідачем самостійно, а отримання Розпорядження КМУ та безпосереднє відведення земельної ділянки, здійснювалося за сприяння Державного Фонду сприяння молодіжному житловому будівництву та Державної агрофірми «Квіти України», у користуванні якої була зазначена земельна ділянка.

З огляду на вищевикладене, винагорода за роботи Позивача по виконанню Договору в розмірі чотирьох відсотків квадратних метрів житла, збудованого на зазначеній земельній ділянці (п.5.1. Договору) була не співмірна та не відповідала обсягу безпосередньо виконаних робіт Позивача.

Саме з цих підстав, Сторонами було визнано та погоджено, що Позивач як Повірений виконав доручення, що є предметом Договору доручення від 07.11.2002 не в повному обсязі, а Акт прийому - передачі виконаних робіт за 2002 - 2005 від 07.02.2005, підписаний Сторонами в частині відсутності претензій Довірителя до виконаного Повіреним доручення, а також в тому, що доручення виконано Повіреним в повному обсязі є помилковим.

Результатом домовленості Сторін є підписана Позивачем та Відповідачем Додаткова угода № 1 від 14.01.2016 до Договору доручення від 07.11.2002.

На момент підписання Додаткової угоди директором TOB «САНАТОР СКЛ» був ОСОБА_3, який володів 80 % часткою у статному капіталі товариства, був власником істотної участі та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ «САНАТОР СКЛ», що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27.12.20018р. за № станом на 14.01.2016р. (додається до Відзиву). Підписуючи Додаткову угоду як директор він одночасно надав своє погодження як безпосереднього власника TOB «САНАТОР СКЛ», адже власник компанії нерозривно пов'язаний із самою компанією.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачає що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статті 203 ЦК України, відповідно до якої: - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; - правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічна правова позиція міститься у пункті 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Згідно з частиною 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, як підставу недійсності Додаткової угоди Позивач зазначає, що така додаткова угода була укладена директор, який не мав повноваження на укладення такої додаткової угоди.

Відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені. Аналогічна правова позиція міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 № 668/13907/13-ц, постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 в справі № 6-62цс16, від 12.04.2017 у справі № 6-72цс17.

Суд відзначає, що із наявних в матеріалах справи витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що інформація про обмеження повноважень директора Товариства у реєстрі не відображена.

Водночас, суд критично оцінює доводи позивача про те, що при укладенні спірної додаткової угоди директором ОСОБА_3 були перевищенні повноваження з огляду на наступне.

Як судом встановлено вище, положеннями підпункту «з» пункту 6.5. Статуту Товариства передбачено обмеження директора на укладення правочинів, сума яких не перевищує 5 000 000,00 грн. Водночас, зі змісту спірної Додаткової угоди вбачається, що Товариством в особі директора ОСОБА_3 було погоджено розмірі винагороди в розмірі 1 053 000,00 грн, що є меншою ніж встановлені обмеження. Обґрунтування Товариства, що фактично директор вчинив дію на відмову від винагороди у розмірі 76 656 884,70 грн, яка значно перевищує суму правочину, який директор може вчиняти без погодження із Загальним зборами Товариства в розумінні Господарського процесуального кодексу України є недоведеними.

Такий висновок суду ґрунтується на тому, що умовами Договору, а саме пунктом 5.1 розмір винагороди Товариства не має грошової оцінки, натомість розмір винагороди позивача обумовлений фактом передачі у власність чотирьох відсотків квадратних метрів житла, збудованого в майбутньому. При цьому, звертаючись із даним позовом, маючи намір здійснити визначення грошового еквіваленту розміру винагороди, Товариство надало до суду Інформаційно-консультативний висновок про ринкову вартість майнових прав на житлові приміщення в житловому кварталі «Місто Квітів», який розташований за адресою: вулиця Тираспольська, 43, місто Київ, станом на січень 2016 року.

Вказаний висновок не є належним доказом у підтвердження ринкової вартості збудованого житла, оскільки такий висновок здійснений відмінною від експерта особою, а на підставі відомостей щодо вартості житла в аналогічних житлових комплексах, при цьому використовуючи курс іноземної валюти - доларів США станом на 2016 рік. Разом з тим, позивачем до суду не надано належних та допустимих доказів на підтвердження визначення вартості житла, збудованого в майбутньому станом на дату укладання договору.

Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що умови договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином, а також той факт, що контрагент юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

При цьому, суд відзначає, що інші доводи та заперечення сторін не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення. Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Товариства є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню повністю.

Судові витрати та витрати на правничу допомогу з урахуванням положень статті 129 ГПК України покладаються судом на позивача.

Керуючись статтями 73-74, 76-80, 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Санатор СКЛ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний житловий комплекс "Оболонь" про визнання додаткової угоди недійсною - відмовити повністю.

2. Судові витрати, пов'язані з розглядом даної справи, покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Санатор СКЛ".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 26.03.2019.

СУДДЯ В. В. ДЖАРТИ