ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 березня 2019 року

м. Київ

Справа № 918/136/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

О. О. Мамалуй- головуючий, Л. В. Стратієнко, І. В. Ткач

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу приватного підприємства фірми "Інтерекопласт"

на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2018р.

у складі колегії суддів: А. В. Гудак - головуючий, М. Г. Петухов, Г. Є. Олексюк

за заявою ПП фірма "Інтерекопласт" про перегляд рішення господарського суду Рівненської області від 24.04.2017р. за нововиявленими обставинами у справі

за позовом регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області

до

1. Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод";

2. Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт"

за участю прокуратури Рівненської області

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

1. Обставини, які передували прийняттю оскаржуваної ухвали

РВ Фонду державного майна України по Рівненській області звернулося до господарського суду із позовом до ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ПП фірма "Інтерекопласт" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 22.06.2011р..

В обґрунтування своїх вимог позивач послався на те, що Фонд є акціонером ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та володіє акціями товариства в розмірі 22423190 шт., що становить 50 % плюс одна акція статутного капіталу. ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" в червні 2011 р. реалізувало основні засоби на загальну cyму 40 000 000 грн., в т.ч. ПДВ 6 666 666,67 грн. згідно укладених між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт" договорів купівлі-продажу від 22.06.2011р.

За твердженням позивача вищезазначені договори купівлі-продажу не відповідають вимогам ст. 203 ЦК України.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 24.04.2017р. у справі №918/136/17, залишеним без змін постановами Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2017р. та Вищого господарського суду України від 30.11.2017р., позов задоволено, визнано недійсними договори купівлі-продажу від 22.06.2011р.

У квітні 2018 року ПП фірма "Інтерекопласт" звернулося до господарського суду із заявою про перегляд рішення господарського суду Рівненської області від 24.04.2017р. за нововиявленими обставинами у справі №918/136/17.

Заява мотивована тим, що підставою прийняття рішення господарського суду від 24.04.2017 у справі № 918/136/17 було судове рішення від 30.05.2016 р. у справі №918/269/16, яким визнано недійсними рішення загальних зборів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", що оформлені протоколом №12 від 29.04.2011 р., на підставі яких укладались спірні договори. Як зазначає заявник, 07.03.2018р. Верховним Судом дане рішення господарського суду Рівненської області від 30.05.2016 р. у справі №918/269/16 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 24.10.2018р. у справі №918/136/17 заяву ПП фірма "Інтерекопласт" про перегляд рішення за нововиявленими обставинами задоволено, рішення господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 р. у справі №918/136/17 скасовано, прийнято нове рішення у справі №918/136/17, яким в задоволенні позову відмовлено.

Рішення господарського суду мотивоване, зокрема, тим, що скасування рішення господарського суду Рівненської області від 30.05.2016 р. у справі № 918/269/16, яке стало підставою для ухвалення рішення господарським судом Рівненської області від 24.04.2017р. у справі №918/136/17, є підставою для перегляду за нововиявленими обставинами зазначеного рішення. Судом першої інстанції встановлено, що рішення загальних зборів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", що оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011р., в судовому порядку недійcними не визнані, а відтак є чинними. Суд першої інстанції дійшов висновку, що ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" при укладенні оспорюваних правочинів дотримано вимоги, які були встановлені Законом України "Про акціонерні товариства" в редакції на момент їх укладення.

Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2018р. та від 07.12.2018р. (з урахуванням ухвали суду від 11.12.2017р. про виправлення описки) відкрито апеляційні провадження за апеляційними скаргами заступника прокурора Рівненської області та РВ Фонду державного майна України по Рівненській області на рішення господарського суду Рівненської області від 24.10.2018р.

РВ Фонду державного майна України по Рівненській області подало клопотання про зупинення провадження у даній справі щодо розгляду заяви про перегляд за нововиявленими обставинами рішення суду до набрання рішенням господарського суду Рівненської області у справі №918/519/18 законної сили.

В обґрунтування даного клопотання РВ Фонду державного майна України по Рівненській області зазначає, що на даний час у провадженні господарського суду Рівненської області перебуває справа №918/519/18 за позовом ОСОБА_4 до ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" про визнання недійсними рішень загальних зборів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", оформлених протоколом №12 від 29.04.2011 р.

Враховуючи, що у справі №918/269/18 та №918/519/18 однаковий предмет спору та ті самі відповідачі, Фонд вважає, що в ній будуть встановлені обставини, які вплинуть на оцінку доказів саме у даній справі №918/136/17.

2. Короткий зміст ухвали апеляційного господарського суду і мотиви її прийняття

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2018р. у справі №918/136/17 зупинено апеляційне провадження за апеляційними скаргами заступника прокурора Рівненської області та регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області до набрання законної сили судовим рішенням у справі №918/519/18. Зобов'язано учасників справи повідомити Північно-західний апеляційний господарський суд про результати вирішення справи №918/519/18.

Апеляційний господарський суд, посилаючись на положення п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, виходив із того, що оспорювані у даній справі договори купівлі-продажу укладені на підставі рішень загальних зборів ПАТ "Рівненський радіотехнічий завод", що оформлені протоколом №12 від 29.04.2011р., а у справі №918/519/18 предметом позову є визнання рішень загальних зборів ПАТ "Рівненський радіотехнічий завод", що оформлені протоколом №12 від 29.04.2011р., недійсними. Тому суд апеляційної інстанції дійшов висновку про об'єктивну неможливість розгляду цієї справи до набрання законної сили судовим рішенням у справі №918/519/18.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

ПП фірма "Інтерекопласт", не погоджуючись з ухвалою апеляційного господарського суду про зупинення провадження у справі, звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, зокрема ст. 227 ГПК України, просить ухвалу скасувати, а справу передати до суду апеляційної інстанції на розгляд.

Скаржник стверджує, що в оскаржуваній ухвалі суд апеляційної інстанції не зазначає, які саме факти, що мають преюдиційне значення, мають бути встановлені в ході судового слідства у справі №918/519/18.

Скаржник також вказує, що позивач визначав і інші підстави для визнання недійсними договорів купівлі-продажу, крім скасування рішень загальних зборів ПАТ "Рівненський радіотехнічий завод", які оформлені протоколом №12 від 29.04.2011р.

4. Позиції інших учасників справи

Прокуратура Рівненської області у відзиві на касаційну скаргу вказує, що судом апеляційної інстанції обґрунтовано зупинено провадження у справі, оскільки результат розгляду справи №918/519/18 безпосередньо пов'язаний з питанням перегляду рішення господарського суду Рівненської області від 24.04.2017р. №918/136/17 за нововиявленими обставинами.

РВ Фонду державного майна України по Рівненській області у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що обставини, в тому числі і надання дозволу на укладення значних правочинів, які розглядаються іншим судом у справі №918/519/18, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тому апеляційний господарський суд дійшов вірного висновку щодо наявності підстав для зупинення провадження у даній справі.

5. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку, об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості; обмеженість предметом позову; неможливість розгляду тотожної справи певної черговості розгляду вимог тощо.

По своїй суті зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об'єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи і щодо яких неможливо передбачити їх усунення.

Положеннями п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п. 5 ч. 1 ст. 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи, що за встановленими судами обставинами саме рішеннями загальних зборів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", що оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011р., надано дозвіл на укладення значних правочинів, які є предметом спору у даній справі, апеляційний господарський суд дійшов висновку про існування об'єктивної неможливості розгляду справи №918/136/17 (про визнання недійсними договорів купівлі-продажу) до вирішення справи №918/519/18 (про визнання недійсним рішень загальних зборів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", оформлених протоколом №12 від 29.04.2011р.) та набрання рішенням суду законної сили.

Верховний Суд погоджується з висновками господарського суду апеляційної інстанції про наявність підстав для зупинення провадження у справі з огляду на наступне.

За результатами розгляду даної справи №918/136/17 прийнято рішення господарського суду Рівненської області від 24.04.2017р., яке залишене без змін постановами Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2017р. та Вищого господарського суду України від 30.11.2017р. Вказаним рішенням визнано недійсними ряд договорів купівлі-продажу від 22.06.2011р.

Однією з підстав задоволення даного позову стали обставини недійсності рішень загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненській радіотехнічний завод", оформлених протоколом № 12 від 29.04.2011р., якими надано дозвіл на укладення значних правочинів, в т.ч. спірних договорів купівлі-продажу від 22.06.2011р.

За положеннями ч. 2 ст. 320 ГПК України підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є, зокрема, скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення.

Для правильного вирішення даного спору необхідно встановити наявність або відсутність нововиявлених обставин та визначення їх істотності, та чи впливають ці обставини на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

Нововиявленою обставиною ПП фірма "Інтерекопласт" в заяві про перегляд рішення господарського суду першої інстанції за нововиявленими обставинами визначає факт дійсності рішень загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненській радіотехнічний завод", оформлених протоколом №12 від 29.04.2011р., якими надано дозвіл на укладення спірних договорів купівлі-продажу від 22.06.2011р.

У справі №918/519/18 розглядається позов ОСОБА_4 до ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" про визнання недійсними рішень загальних зборів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", оформлених протоколом №12 від 29.04.2011 р., і за результатами розгляду цієї справи буде встановлено дійсність чи недійсність таких рішень.

Верховний Суд приходить до висновку, що факти, встановлені при розгляді справи №918/519/18 будуть мати істотне значення для правильного вирішення заяви про перегляд за нововиявленими обставинами рішення у справі №918/136/17, оскільки підтвердять наявність чи відсутність обставин, на які посилається заявник як на нововиявлені.

Враховуючи, що наявність рішень загальних зборів про надання дозволу на укладення спірних договорів купівлі-продажу від 22.06.2011р. має фундаментальне значення для перегляду за нововиявленими обставинами рішення суду від 24.04.2017р. у справі № 918/136/17, Верховний Суд погоджується з висновками апеляційного суду про наявність об'єктивної неможливості розгляду заяви ПП фірма "Інтерекопласт" про перегляд рішення господарського суду першої інстанції за нововиявленими обставинами до вирішення справи №918/519/18.

Апеляційний суд дійшов правильного висновку про наявність підстав для зупинення провадження у справі №918/136/17 за апеляційними скаргами заступника прокурора Рівненської області та регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області на рішення господарського суду Рівненської області від 24.10.2018р. у справі №918/136/17 за результатами розгляду заяви ПП фірми "Інтерекопласт" про перегляд рішення господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 року за нововиявленими обставинами у справі № 918/136/17 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №918/519/18.

З огляду на викладене аргументи скаржника про відсутність підстав для зупинення провадження у справі №918/519/18 є безпідставними.

6. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права апеляційним господарським судом, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Ухвала апеляційного господарського суду про зупинення провадження у справі є законною та обґрунтованою, а тому Верховний Суд не вбачає підстав для її скасування.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу приватного підприємства фірми "Інтерекопласт" залишити без задоволення.

Ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2018р. у справі №918/136/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді Л. В. Стратієнко

І. В. Ткач