ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27.02.2019 м. Івано-ФранківськСправа № 909/915/18

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О. В.,

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: приватного акціонерного товариства "Одяг"

вул. Максимовича, буд.8, м. Івано-Франківськ, 76006

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Компані-Бал"

вул.Селянська, буд.28, м.Івано-Франківськ, 76007,

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Нова Пошта"

вул. Європейська, буд.57, м. Полтава, Полтавська область, 36039

про визнання недійсним договору суборенди №Т31-03/17 від 31.03.17

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1;

від позивача: ОСОБА_2;

від відповідача ТОВ "Компані-Бал": представник не з'явився;

від відповідача ТОВ "ОСОБА_3 пошта": представник не з'явився

ВСТАНОВИВ: ОСОБА_3 "Одяг" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до відповідачів: товариства з обмеженою відповідальністю "Компані-Бал" та товариства з обмеженою відповідальністю "Нова Пошта" про визнання недійсним договору суборенди №Т31-03/17 від 31.03.2017.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 19.10.2018, суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 14.11.2018; сторонам встановив строк для надання відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечення.

06.11.2018 до суду від відповідача - ТОВ "Компані-Бал" надійшов відзив на позовну заяву №б/н від 01.11.18 (вх №17253/18).

13.11.2018 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив №б/н від13.11.18 (вх. №17733/18).

14.11.2018 до суду від відповідача - ТОВ "ОСОБА_3 пошта" надійшов відзив на позовну заяву (вх.№17742/18).

В підготовчому засіданні 14.11.2018, суд, без виходу до нарадчої кімнати, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 10.12.2018, про що представники позивача та відповідача - ТОВ "Компані-Бал" повідомлені під розписку, а відповідач - ТОВ "ОСОБА_3 пошта" ухвалою.

10.12.2018 до суду від відповідача - ТОВ "Компані -Бал" надійшли заперечення на відповіді на відзив №б/н та б/д (вх. №19251/18), а від позивача - заперечення проти приєднання доказів №б/н від 10.12.18 (вх.№19257/18), мотивовані тим, що відповідач - ТОВ "Компані-Бал" порушив порядок повідомлення про докази та порядок їх подання.

Суд прийняв докази відповідача - ТОВ "Компані -Бал", які додані до заперечення на відповіді на відзив, враховуючи приписи ч.3 ст.167 ГПК України.

В підготовчому засіданні 10.12.2018 суд оголосив перерву до 19.12.2018, про що присутні представники сторін повідомлені під розписку, а відповідач - ТОВ "ОСОБА_3 пошта" - ухвалою.

18.12.2018 до суду від позивача надійшло клопотання про визнання поважними причин неподання доказів та приєднання доказів до матеріалів справи №б/н від 18.12.18 (вх.№19826/18).

В підготовчому засіданні 19.12.2018 суд задовольнив клопотання позивача. Також, без виходу до нарадчої кімнати, суд постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про продовження строку підготовчого провадження та відклав підготовче засідання на 16.01.2019, про що представник позивача повідомлений під розписку, а відповідачі - ухвалою.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 16.01.2019, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 01.02.2019.

В судовому засіданні 01.02.2019 суд оголосив перерву до 27.02.2018, про що представників позивача повідомлено під розписку, а відповідачів - ухвалою.

В судовому засіданні 27.02.2018 представники позивача позов підтримали в повному обсязі, просили суд визнати недійсним договір суборенди №Т31-03/17 від 31.03.2017, укладений між ТОВ "Компані-Бал" та ТОВ "Нова Пошта", в зв'язку з відсутністю у відповідача - ТОВ "Компані-Бал" достатнього обсягу дієздатності на здачу приміщення площею 5400 кв.м. в оренду, оскільки не набуло таких прав як орендар.

Відповідачі не скористалися передбаченим Господарським процесуальним кодексом України правом на участь своїх представників у судовому засіданні, хоча, у відповідності до ст.ст.120, 242 Господарського процесуального кодексу України, належним чином повідомлений про день, час і місце розгляду справи, що підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Стаття 42 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що прийняття участі у судовому засіданні є правом сторони. При цьому, норми вказаної статті зобов'язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

У суду відсутні підстави для відкладення розгляду справи по суті, з підстав, визначених ч.2 ст.202 Господарського процесуального кодексу України, а тому суд розглядає справу за наявними матеріалами.

У відзиві на позов ТОВ "Компані-Бал" проти задоволення позову заперечувало з посиланням на те, що за умовами укладеного між сторонами договору суборенди №Т31-03/17 від 31.03.2017 ТОВ "Компані-Бал" 31.03.2017 лише зобов'язалось передати ТОВ "ОСОБА_3 пошта" майно (нежитлове приміщення) у майбутньому, а сама передача у суборенду відбулася 01.04.2017 після укладення з ОСОБА_3 "Одяг" договору оренди цього приміщення, про що свідчить підписаний між сторонами акт прийому-передачі від 01.04.2017, що не суперечить нормам ст.761 Цивільного кодексу України.

ТОВ "ОСОБА_3 пошта" у відзиві на позов позовну заяву визнало та зазначило, що станом на 31.03.2017 ТОВ "Компані-Бал" не мало достатнього обсягу дієздатності для здачі йому в суборенду приміщення площею 5400 кв.м., оскільки ОСОБА_3 "Одяг" попередньо передало йому в оренду лише приміщення площею 549 кв.м.

Заслухавши пояснення представників позивача, розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини, на яких ґрунтуються вимоги, давши оцінку доказам у відповідності до ст.86 Господарського процесуального кодексу України, які мають значення для справи, суд встановив таке.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Згідно витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (а.с.15, а.с.118) ОСОБА_3 "Одяг" є власником адміністративно-складських будівель загальною площею 6304,4 кв.м., що знаходяться по вул.Максимовича, 8 в м.Івано-Франківську.

01.09.2016 між ОСОБА_3 "Одяг" (орендодавець) та ТОВ "Компані-Бал" (орендар) укладено договір № 20/16 оренди нежитлового приміщення, за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування нежитлове приміщення, а саме: приміщення для зберігання товару площею 549 кв.м, яке знаходиться в м.Івано-Франківську по вул.Максимовича, 8.

Згідно п.1.4 договору строк оренди становить 2 роки 11 місяців з дня підписання акту приймання-передачі.

31.03.2017 між ТОВ "ОСОБА_3 пошта" (суборендар) та ТОВ "Компані-Бал" (орендар) укладено договір суборенди № Т31-03/17, за умовами якого ТОВ "Компані-Бал" зобов'язалось передати ТОВ "ОСОБА_3 пошта", а ТОВ "ОСОБА_3 пошта" зобов'язалось прийняти у строкове платне користування частину нежитлового приміщення загальною площею 5400 кв.м., розташованого за адресою: вул.Максимовича, 8 в м.Івано-Франківськ.

Договір, у відповідності до п.8.1 та п.8.2, вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до закінчення строку оренди. Строк оренди за договором становить 35 (тридцять п'ять) календарних місяців та починається з дати підписання акта передачі-приймання приміщення.

01.04.2017 між ОСОБА_3 "Одяг" (орендодавець) та ТОВ "Компані-Бал" (орендар) укладено договір оренди нежитлового приміщення № 20/17, за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування нежитлове приміщення, а саме: приміщення для зберігання товару площею 5400 кв.м, що знаходиться по вул.Максимовича, 8 в м.Івано-Франківську.

Строк оренди становить 2 роки 11 місяців з дня підписання сторонами відповідного акта приймання-передавання нежитлового приміщення по даному договору.

01.04.2017 між ТОВ "ОСОБА_3 пошта" та ТОВ "Компані-Бал" підписано акт приймання-передачі нежитлового приміщення загальною площею 5400 кв.м., розташованого за адресою: вул.Максимовича, 8 в м.Івано-Франківськ.

01.07.2017 між ОСОБА_3 "Одяг" (орендодавець) та ТОВ "ОСОБА_3 пошта" (орендар) укладено договір оренди № , за умовами якого орендодавець зобов'язався передати орендареві, а орендар зобов'язався прийняти у строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 5220,92 кв.м., розташоване за адресою: вул.Максимовича. 8, м.Івано-Франківськ.

01.07.2017 між ОСОБА_3 "Одяг" та ТОВ "ОСОБА_3 пошта" підписано акт приймання-передачі приміщення загальною площею 5220,92 кв.м., розташованого за адресою: вул.Максимовича. 8, м.Івано-Франківськ.

В березні 2018 року ТОВ "ОСОБА_3 пошта" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТОВ "Компані-Бал" про стягнення 1082000 грн заборгованості (надлишково сплачених коштів за суборенду приміщення згідно договору суборенди № Т31-03/17 від 31.03.17), 193218 грн 52 коп пені, 21344 грн 3% річних та 74431 грн 03 коп інфляційних втрат.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 12.09.2018 у справі №909/194/18 в задоволенні позову відмовлено.

В червні 2018 року ТОВ "Компані-Бал" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області із позовною заявою до ТОВ "Нова Пошта" про дострокове розірвання договору суборенди від 31.03.2017 № Т31-03/17 та звільнення нежитлового приміщення за адресою м.Івано-Франківськ, вул.Максимовича, 8.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 01.10.2018 у справі №909/500/18 в позові відмовлено. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2019 у справі №909/500/18 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 01.10.2018 залишено без змін.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 у справі №909/194/18 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.09.2018 скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позову.

ОСОБА_3, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД, ТА МОТИВИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ.

Частиною 7 ст. 179 Господарського кодексу України (далі ГК) визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Частиною 1 ст.207 ГК України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ч.3 ст.207 ГК України виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі, якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст.203 ЦК України).

Таким чином, вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд має встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання такого правочину недійсним на момент його вчинення.

Відповідно до ст.283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч.6 ст.283 ГК України).

Відповідно до ч.1 ст.761 Цивільного кодексу України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

За приписами ст.744 Цивільного кодексу України передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Отже, повноваження орендаря щодо користування майном, в тому числі і шляхом передачі його в суборенду, передбачають наявність двох умов: 1) знаходження майна у правомірному, на підставі договору оренди, користуванні; 2) наявність згоди орендодавця на передачу майна в суборенду третім особам.

Судом встановлено, що відповідно до умов договору суборенди від 31.03.2017, ТОВ «Компані-Бал» зобов'язалось передати ТОВ «ОСОБА_3 пошта» частину нежитлового приміщення загальною площею 5 400 кв. м., розташованого за адресою вул. Максимовича, 8 в м. Івано-Франківськ (п. 1.1. договору), орендар (ТОВ «ОСОБА_3 пошта») гарантує, що він користується об'єктом суборенди на праві договору оренди між ТОВ «Компані-Бал» та ПАТ «Одяг» (п. 1.4. договору), договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами (п. 8.1. договору).

Натомість, судом у справі №909/500/18 (рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 01.10.2018, залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2019) встановлено, що на момент укладення зазначеного договору суборенди, тобто, станом на 31.03.2017, ТОВ «Компані-Бал» був користувачем приміщення площею 549 кв. м. по вул. Максимовича в м. Івано-Франківськ на підставі договору оренди від 01.09.2016 № 20/16 та мав згоду на передачу майна в суборенду третім особам. З огляду на наведене, спірний договір суборенди № Т31-03/17 не міг бути укладений 31.03.2017 на підставі договору оренди №20/17, оскільки останній укладено лише 01.04.2017. А отже, що договір суборенди від 31.03.2017 Т31-03/17 укладений на підставі договору оренди від 01.09.2016 №20/16.

Також, судом у вказаній вище справі встановлено, що укладений між ОСОБА_3 "Одяг" та ТОВ "Компані-Бал" договір оренди № 20/16 від 01.09.2016 припинив свою дію 31.03.2017.

Згідно ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Виходячи з системного аналізу норм ст.ст. 761, 774 ЦК України вбачається, що договір суборенди (піднайму) є похідним від договору оренди (найму) і може зберігати свою чинність виключно протягом строку дії договору оренди (найму). У разі втрати чинності договору оренди, припиняються права наймача на орендоване майно, зокрема право передання його в суборенду. А тому договір суборенди припиняється одночасно з припиненням договору оренди, незалежно від підстав його припинення. Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 16.03.2018 у справі № 910/17082/17.

Жодних належних та допустимих доказів, які б свідчили про наявність станом на 31.03.2017 правових підстав для передання в суборенду іншим особам приміщення площею 5400 кв.м, ТОВ "Компані-Бал" суду не надано.

Таким чином, на момент укладення 31.03.2017 з ТОВ "ОСОБА_3 пошта" спірного договору суборенди нежилого приміщення площею 5400 кв.м. № Т31-03/17, у ТОВ "Компані-Бал" були відсутні правові підстави на передачу майна площею 5400 кв.м у суборенду, оскільки вказане майно не знаходилося у його правомірному, на підставі договору оренди, користуванні, а ТОВ "Компані-Бал" в порушення приписів чинного законодавства України безпідставно розпорядилось чужим майном.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що сторони, укладаючи спірний договір, припустилися порушення законодавства, що є достатньою правовою підставою для визнання договору недійсним на підставі положень ч.3 ст. 207 Господарського кодексу України, ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України та ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України.

Доводи ТОВ "Компані-Бал" стосовно того, що за договором суборенди № Т31-03/17 від 31.03.2017 воно не передало, а лише зобов'язалось в майбутньому передати в суборенду нежитлове приміщення площею 5400 кв.м., розташоване в м.Івано-Франківську по вул.Максимовича, 8, суд оцінює критично, адже вчиняти будь-які дії, що не суперечать закону, щодо свого майна згідно приписів ч.2 ст.319 Цивільного кодексу України має право лише власник майна.

Що стосується доданих ТОВ "Компані-Бал" до матеріалів справи актів надання послуг з оренди приміщення згідно договору № 20/16 від 01.09.2016 від грудня 2016, січня 2017, лютого 2017, березня 2017 , якими відповідач доводить факт користування більшою, ніж 549 кв.м., площею приміщення по вул.Максимовича, 8 в м.Івано-Франківську, то суд не бере їх до уваги, оскільки, по-перше, акти за січень, лютий, березень 2017 не підписані ТОВ "Компані-Бал", по-друге, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договір, укладений між сторонами, а не акти надання послуг.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги обґрунтовані та належать до задоволення.

Судові витрати, у відповідності до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача - ТОВ "Компані-Бал", оскільки судом встановлено, що спір, що є предметом розгляду даної справи, виник внаслідок його неправомірних дій.

Керуючись ст.ст.129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов задовольнити.

Визнати недійсним договір суборенди №Т31-03/17 від 31.03.2017, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Компані-Бал" та товариством з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 пошта".

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Компані-Бал" (вул.Селянська, буд.28, м.Івано-Франківськ, 76007, ) на користь приватного акціонерного товариства "Одяг" (вул. Максимовича, буд.8, м. Івано-Франківськ, 76006, ) 1762 (одну тисячу сімсот шістдесят дві) грн судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку у строк, визначений ст.256 ГПК України.

Повне рішення складено 13.03.2019.

Суддя О.В. Рочняк