РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.03.2019Справа № 910/12480/18

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліс-Буд»

про стягнення 231979,79 Євро, що еквівалентно 7216949,49 грн.

Суддя Гумега О.В.

секретар судового засідання

Борисов А.А.

Представники:

від позивача: Струков Б.В., за довіреністю № б/н від 31.07.2018;

від відповідача: Глушкова Т.І. на підставі ордеру серії КВ № 764085 від 24.01.2019.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH) (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліс-Буд» про стягнення грошових коштів у сумі 224002,15 Євро, що еквівалентно 6968763,11 грн. за офіційним курсом НБУ станом на 30.07.2018, який складає 31,110251 грн. за 1 Євро, що були отримані відповідачем від позивача без достатніх на це правових підстав, а також процентів за користування безпідставно отриманими грошовими коштами у сумі 7977,64 Євро, що еквівалентно 248 186,38 грн. за офіційним курсом НБУ станом на 30.07.2018, який складає 31,110251 грн. за 1 Євро.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що маючи намір на укладення і виконання в подальшому зовнішньо-економічного договору купівлі-продажу на експорт товарів (пиломатеріалів, продукції деревообробної промисловості), позивач здійснив на користь відповідача сім окремих банківських переказів на розрахунковий рахунок набувача на загальну суму 224002,15 Євро, тоді як постачання будь-якого замовленого товару, виконання замовлених робіт, надання замовлених послуг на користь позивача, у зв'язку з отриманням грошових коштів у наведеній сумі, відповідачем в подальшому не здійснювалось, у зв'язку з чим позивач звернувся до відповідача з вимогою про повернення безпідставно набутих грошових коштів та сплату процентів за користування ними, яку відповідач вважає необгрунтованою та заявленою до неналежної особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2018 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH) залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

04.10.2018 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про усунення недоліків позовної заяви в порядку ст. 174 Господарського процесуального кодексу України разом з доданими до нього документами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.10.2018 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH) прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/12480/18, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 05.11.18 о 11:50 год.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2018 повідомлено учасників справи про неможливість розгляду справи 05.11.2018 о 11:50 год. та призначено підготовче засідання на 19.11.2018 о 11:50 год.

07.11.2018 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про залишення позовної заяви без розгляду на підставі п. 7 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

07.11.2018 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

13.11.2018 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

13.11.2018 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про забезпечення доказів в порядку ст.ст. 110-112 ГПК України, відповідно до якої Товариство з обмеженою відповідальністю «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH) просить суд забезпечити докази (інформацію та документи), які перебувають у володінні Відділення №84 Публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» у м. Київ (м. Київ, бул. Вацлава Гавела, буд. 6), шляхом їх витребування судом:

- інформацію про власника рахунку № НОМЕР_1;

- документальне підтвердження (первинні та/або інші зведені облікові та/або розрахункові документи) зарахування на банківський рахунок № НОМЕР_1 грошових коштів у сумі 224002,15 Євро (двісті двадцять чотири тисячі два євро п'ятнадцять центів), перерахованих Товариством з обмеженою відповідальністю «ЯФ ГЛОБАЛ» (JAF Global GmbH), згідно переліку банківських платіжних доручень (по системі міжнародних банківських переказів SWIFT).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2018 розгляд заяви про забезпечення доказів призначено на 19.11.2018 о 12:00 год.

У підготовче засідання, призначене на 19.11.2018, з'явилися представники позивача та відповідача.

Відповідно до ч. 1 ст. 183 ГПК України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196 - 205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених главою 3 ГПК України.

У підготовчому засіданні, призначеному на 19.11.2018, суд розпочав вчинення дій, визначених частиною другою статті 182 ГПК України, необхідних для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

В підготовчому засіданні, призначеному на 19.11.2018, суд долучив до матеріалів справи подані відповідачем заяви по суті справи з долученими до них доказами.

Представник позивача у підготовчому засіданні, призначеному на 19.11.2018, повідомив суд про те, що ним подано не всі докази та вказав про необхідність ознайомлення з матеріалами справи.

Згідно ч. 5 ст. 183 ГПК України суд може оголосити перерву у підготовчому засіданні у разі необхідності.

Згідно з ч. 7 ст. 183 ГПК України у разі оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій у ньому була оголошена перерва.

У підготовчому засіданні, призначеному на 19.11.2018, суд оголосив перерву до 03.12.2018 об 10:30 год.

У судове засідання, призначене на 19.11.2018, з'явилися представники позивача (заявника) та відповідача.

У судовому засіданні, призначеному на 19.11.2018, здійснювався розгляд заяви про забезпечення доказів, поданої представником позивача 13.11.2018 через відділ діловодства суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2018 задоволено заяву про забезпечення доказів ТОВ «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH) та витребувано у ПАТ «УкрСиббанк» в особі Відділення №84 ПАТ «УкрСиббанк» у м. Київ докази.

19.11.2018 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи. Заява судом задоволена.

19.11.2018 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про видачу копії примірника ухвали. Заява судом задоволена.

30.11.2018 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про встановлення додаткового строку для подання доказів. Зазначеним клопотанням представник позивача надав заперечення щодо факту укладення між ТОВ «Яф Глобал ГМБХ» та ТОВ «Ліс-Буд» Контракту № 11/5 від 06.03.2018, про який у своєму відзиві зазначає відповідач та вказав, що вважає за необхідне надати суду копію Не-ексклюзивного агентського договору позивача від 01.05.2018 з власним комерційним представником Вітауатасом Дамулевічюсом, оскільки даний доказ спростовує твердження відповідача про наявність зазначеного Контракту. Даним клопотанням представник позивача вказав, що даний доказ знаходиться у його довірителя - ТОВ «Яф Глобал ГМБХ» (позивача) та буде ним переданий представнику позивача в Україні в строк до 10.12.2018.

30.11.2018 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшли заперечення проти заяви відповідача про залучення до участі у справі третьої особи.

03.12.2018 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме: виписки по рахунку № 7300, що належить ТОВ «Ліс-Буд», в період з 01.08.2017-30.08.2018 та рахунки-фактури за 2017 рік.

У підготовче засідання, призначене на 03.12.2018, з'явилися представники позивача та відповідача.

В підготовчому засіданні 03.12.2018 суд долучив до матеріалів справи подані позивачем та відповідачем заяви по суті справи з долученими до них доказами.

В підготовчому засіданні, призначеному на 03.12.2018, суд розглянув та задовольнив клопотання представника позивача про встановлення додаткового строку для подання доказів, подане 30.11.2018 через відділ діловодства суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2018 продовжено строк підготовчого провадження за ініціативою суду на тридцять днів та відкладено підготовче засідання на 28.01.2019, явка учасників справи у підготовче засідання обов'язковою не визнавалась.

23.01.2019 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло заперечення проти клопотання відповідача про залишення позовної заяви без розгляду.

23.01.2018 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

У підготовче засідання, призначене на 28.01.2019, з'явилися представники позивача та відповідача.

В підготовчому засіданні, призначеному на 28.01.2019, суд долучив до матеріалів справи подані позивачем заперечення проти клопотання відповідача про залишення позовної заяви без розгляду та відповідь на відзив.

Згідно ч. 5 ст. 183 ГПК України суд може оголосити перерву у підготовчому засіданні у разі необхідності.

Згідно з ч. 7 ст. 183 ГПК України у разі оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій у ньому була оголошена перерва.

У підготовчому засіданні, призначеному на 28.01.2019, суд оголосив перерву до 11.02.2019 об 11:00 год.

У підготовче засідання, призначене на 11.02.2019, з'явилися представники позивача та відповідача.

У підготовчому засіданні, призначеному на 11.02.2019, суд продовжив вчинення дій, визначених частиною другою статті 182 ГПК України, необхідних для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно ч. 5 ст. 183 ГПК України суд може оголосити перерву у підготовчому засіданні у разі необхідності.

Згідно з ч. 7 ст. 183 ГПК України у разі оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій у ньому була оголошена перерва.

У підготовчому засіданні, призначеному на 11.02.2019, суд оголосив перерву до 18.02.2019 о 14:20 год.

У підготовче засідання, призначене на 18.02.2019, з'явилися представники позивача та відповідача.

У підготовчому засіданні, призначеному на 18.02.2019, представник відповідача подав клопотання про визнання доказу неналежним.

Клопотання залучене судом до матеріалів справи та буде передане до відділу діловодства суду для реєстрації.

У підготовчому засіданні, призначеному на 18.02.2019, здійснювався розгляд клопотання представника відповідача про залишення позовної заяви без розгляду, поданого 07.11.2018 через відділ діловодства суду.

Ознайомившись зі змістом наведеного клопотання суд дійшов висновку, що наведе клопотання є безпідставним та необґрунтованим, у зв'язку з чим підлягає відхиленню.

У підготовчому засіданні, призначеному на 18.02.2019, здійснювався розгляд заяви про залучення третьої особи, поданої представником відповідача 07.11.2018 через відділ діловодства суду.

Ознайомившись зі змістом наведеної заяви про залучення третьої особи суд встановив, що дана заява є безпідставною та необґрунтованою, у зв'язку з чим підлягає відхиленню.

У підготовчому засіданні, призначеному на 18.02.2019, суд вчинив дії, визначені частиною другою статті 182 ГПК України, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.03.2019 о 10:20 год.

У судове засідання, призначене на 12.03.2019, з'явилися представники позивача та відповідача.

У судовому засіданні 12.03.2019 суд розпочав розгляд справи по суті.

Відповідно до ст.194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд і вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

При розгляді справи по суті в судовому засіданні 12.03.2019 судом було заслухано вступне слово позивача та відповідача, з'ясовано обставини справи та досліджено докази відповідно до ст.ст. 208-210 ГПК України, після чого суд перейшов до судових дебатів (ст.ст.217, 218 ГПК України).

Представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Відповідач проти задоволення вимог позивача заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 12.03.2019 було проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч.6 ст.233 ГПК України.

Заслухавши учасників справи, з'ясувавши обставини справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, та дослідивши в судовому засіданні докази, якими сторони обґрунтовували відповідні обставини, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, у період з 30.03.2017 по 27.07.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH) (позивач) було перераховано на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліс-Буд» (відповідач) грошові кошти в загальному розмірі 224002,15 Євро, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями платіжних доручень (повідомлень по системі SWIFT) про перерахування грошових коштів на користь відповідача №20170330DAT00024 від 31.03.2017 на суму 65520,00 Євро, №FBAXE3 від 03.04.2017 на суму 32760,00 Євро, №20170606DAT00075 від 07.06.2017 на суму 28956,33 Євро, №20170620DAT00015 від 21.06.2017 на суму 18538,39 Євро, №20170704DAT00168 від 05.07.2017 на суму 33894,12 Євро, №20170713DAT00024 від 17.07.2017 на суму 28529,41 Євро, №20170727DAT00130 від 28.07.2017 на суму 15803,90 Євро.

Звертаючись з позовом до Господарського суду міста Києва, позивач зазначив, що маючи намір на укладення і виконання в подальшому зовнішньо-економічного договору купівлі-продажу на експорт товарів (пиломатеріалів, продукції деревообробної промисловості), позивач здійснив на користь відповідача зазначені вище грошові перекази на загальну суму 224002,15 Євро, проте постачання будь-якого замовленого товару, виконання замовлених робіт, надання замовлених послуг на користь позивача, у зв'язку з отриманням грошових коштів у наведеній сумі, відповідачем здійснено не було.

Також позивач зазначив, що між сторонами спору не було укладено жодного зовнішньо-економічного договору купівлі-продажу на експорт товарів (пиломатеріалів, продукції деревообробної промисловості), та відповідно, між сторонами спору відсутні будь-які договірні зобов'язання.

Так позивач зазначив, що 11.12.2017 звернувся до відповідача з претензією, зокрема, з вимогами щодо повернення безпідставно набутих коштів, у відповідь на які відповідач листом №35 від 27.12.2017 зазначив, що останній вважає отриману претензією необґрунтованою та заявленою до неналежної особи, яка не має прямих контрактів на постачання деревини із позивачем.

В подальшому, 23.03.2018 позивач звернувся до відповідача із письмовою вимогою про повернення безпідставно набутих грошових коштів та сплату процентів за користування ними, яка була залишена відповідачем без відповіді та задоволення.

У зв'язку з викладеними, позивач просить стягнути з відповідача грошові кошти в розмірі 224002,15 Євро, що еквівалентно 6968763,11 грн. за офіційним курсом НБУ станом на 30.07.2018, який складає 31,110251 грн. за 1 Євро, що були отримані відповідачем від позивача без достатніх на це правових підстав, а також процентів за користування безпідставно отриманими грошовими коштами у сумі 7977,64 Євро, що еквівалентно 248186,38 грн. за офіційним курсом НБУ станом на 30.07.2018, який складає 31,110251 грн. за 1 Євро.

Відповідач у поданому до суду відзиві заперечив проти задоволення позовних вимог в повному обсязі, зазначивши, що твердження позивача не відповідають дійсності оскільки 06.03.2017 між ТОВ «Яф Глобал ГМБХ» (покупець) та ТОВ «Ліс-Буд» (продавець) було укладено Контракт №11/5 за умовами якого продавець повинен продати, а покупець прийняти та оплатити товар. Так відповідач підтвердив, що грошові кошти в розмірі 224002,15 Євро були дійсно перераховані на рахунок відповідача, проте оскільки вказані грошові кошти були перераховані після підписання між сторонами Контракту №11/5, відповідач вказує, що грошові кошти перераховувались позивачем саме на виконання даного контракту.

Також відповідач зазначив, що 24.04.2016 між ТОВ «Ліс-Буд» та фірмою «SL Trade Limited» було укладено Контракт №01/2 на поставку товару (пиломатеріали хвойні обрізні), на виконання якого, відповідно до Додатків №12 від 16.03.2017, №13 від 20.04.2017 та №14 від 27.04.2017 відповідачем було здійснено постачання лісопродукції. Також відповідач зазначив, що Додатком №11 від 16.03.2017 сторонами Контракту було погоджено, що платником може бути третя особа, а саме ТОВ «Яф Глобал ГМБХ».

На підставі викладеного, відповідач зазначає, що перерахування спірної суми грошових коштів позивачем здійснювалось на виконання договірних зобов'язань між сторонами, а відтак позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача безпідставно набутих грошових коштів є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Подані сторонами докази мають бути належними, допустимими, достовірними, достатніми (ст.ст.76-79 ГПК України).

Згідно із ст.86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Як визначено частинами 1, 2 статті 193 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно ч. 2 статті 509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 ч. 2 статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

З наявних у справі документів судом встановлено, що 06.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ліс-Буд» (відповідач, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH) (позивач, покупець) було укладено Контракт №11/5 (далі - Контракт), відповідно до умов якого, продавець повинен продати, а покупець прийняти та оплатити товар, асортимент та кількість якого по кожній окремій партії зазначається в Інвойсі та Специфікації, які є невід'ємними частинами даного контракту (п.1.1 Контракту).

Відповідно до п.2.1 Контракту, вид, кількість, ціна, вартість товару погоджуються між продавцем та покупцем і фіксуються в Інвойсі та Специфікації, які є невід'ємними частинами дійсного Контракту.

За умовами п.2.2 Контракту, основою для початку виконання робіт за товаром є передоплата 35% від загальної суми інвойса та заявка на виготовлення, яка підписується між сторонами щомісяця не пізніше 10 днів до початку робіт за замовленням. Роботи не виконуються без отримання 35% передоплати та підписаної заявки.

Згідно з п.3.1 Контракту, даний контракт укладається з 06.03.2017 до 17.02.2018.

Ціни на товар, що постачається по даному контракту, встановлюються в Євро за 1 (один) кубічний метр на умовах (Incoterms 2010) (п.3.2 Контракту).

Відповідно до п.4.1 Контракту, платіж за Товар здійснюється шляхом переказу грошових коштів на рахунок продавця, що вказаний в цьому контракті.

Пунктом 4.2 Контракту визначено, що платіж за кожну партію товару, що поставляється складає 35% попередньої оплати від загальної вартості специфікації та сплачується покупцем шляхом переказу грошових коштів на банківський рахунок продавця протягом одного дня після підписання даного контракту; кінцевий розрахунок (65%) покупець здійснює протягом одного банківського дня після дати відвантаження товару покупцю на умовах вказаних в додатку.

За погодженням сторін, в майбутньому можлива часткова попередня оплата і відстрочення кінцевого платежу (п.4.3 Контракту).

Згідно з п.5.1 Контракту, постачання товару здійснюється окремими партіями, відповідно до підписаної щомісячної заявки, яка є невід'ємною частиною дійсного договору, та підлягає обов'язковому виконанню в частині кількості щомісячно поставляємого товару. Дати відвантаження можуть змінюватись в межах звітного місяця на розсуд продавця.

Відповідно до п.9.1 Контракту, покупець має право пред'явити продавцю претензії по кількості та пошкодженню при відвантаженні товару на складі продавця. В такому випадку покупець повинен зробити відмітку в транспортній документації.

За умовами п.12.1 Контракту, даний контракт набирає чинності з дня його підписання сторонами та діє поки всі сторони не виконають своїх зобов'язань, протягом одного року.

Вказаний Контракт підписаний представниками обох сторін та скріплений відповідними печатками підприємств.

Аналіз умов укладеного між сторонами Контракту № 11/5 від 06.03.2017 свідчать про те, що за своєю правовою природою вказаний Контракт є договором поставки.

Частиною 1 ст. 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 6 ст. 265 ГК України до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Частиною 2 ст. 712 ЦК України також передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 статті 665 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов укладеного між сторонами Контракту відповідачем було виставлено позивачу за період з березня 2017 року по липень 2017 року наступні рахунки-фактури на передоплату: №1 for ap.#1 (№2) від 22.03.2017 на суму 12285,00 Євро, №2 to ap.#2 від 22.03.2017 на суму 20475,00 Євро, №2 to ap.#2 (№2) від 22.03.2017 на суму 20475,00 Євро, №3 for ap.#3 від 22.03.2017 на суму 20475,00 Євро, №3 for ap.#3 від 22.03.2017 на суму 20475,00 Євро, №4 for ap.#4 від 22.03.2017 на суму 24570,00 Євро, №5 for ap.#5 від 22.03.2017 на суму 20475,00 Євро, а також рахунки на доплату: №1 від 23.05.2017 на суму 2818,27 Євро, №2 від 23.05.2017 на суму 2616,12 Євро, №3 від 23.05.2017 на суму 2771,60 Євро, №4 від 23.05.2017 на суму 3022,50 Євро, №1 від 23.05.2017 на суму 2893,80 Євро, №2 від 23.05.2017 на суму 3050,19 Євро, №3 від 23.05.2017 на суму 2633,02 Євро, №4 від 23.05.2017 на суму 2771,60 Євро, №5 від 23.05.2017 на суму 3022,50 Євро, №6 від 23.05.2017 на суму 3022,50 Євро, №7 від 23.05.2017 на суму 2909,40 Євро, №5 від 31.05.2017 на суму 3022,50 Євро, №6 від 31.05.2017 на суму 3022,50 Євро, №7 від 31.05.2017 на суму 3022,50 Євро, №8 від 31.05.2017 на суму 3022,50 Євро, №9 від 31.05.2017 на суму 2758,86 Євро, №10 від 31.05.2017 на суму 2758,86 Євро, №1 від 16.06.2017 на суму 2758,86 Євро, №2 від 16.06.2017 на суму 2959,58 Євро, №3 від 19.06.2017 на суму 3022,50 Євро, №4 від 19.06.2017 на суму 3022,50 Євро, №5 від 19.06.2017 на суму 2758,86 Євро, №6 від 20.06.2017 на суму 2958,93 Євро, №7 від 26.06.2017 на суму 2822,69 Євро, №8 від 20.06.2017 на суму 2900,04 Євро, №9 від 23.06.2017 на суму 2758,86 Євро, №10 від 23.06.2017 на суму 2900,04 Євро, №11 від 26.06.2017 на суму 2758,86 Євро, №12 від 26.06.2017 на суму 3147,30 Євро, №13 від 15.06.2017 на суму 4204,90 Євро, №14 від 17.06.2017 на суму 3194,88 Євро, №15 від 20.06.2017 на суму 2771,76 Євро, №16 від 21.06.2017 на суму 2771,73 Євро, №17 від 21.06.2017 на суму 2771,73 Євро, №34 від 29.06.2017 на суму 3935,40 Євро, №31 від 30.06.2017 на суму 2803,06 Євро, №37 від 05.07.2017 на суму 2762,37 Євро, №36 від 06.07.2017 на суму 3147,30 Євро, №38 від 06.07.2017 на суму 2552,68 Євро, №39 від 06.07.2017 на суму3247,40 Євро, №40 від 07.07.2017 на суму 2758,86 Євро, №41 від 05.07.2017 на суму 3022,50 Євро, №42 від 07.07.2017 на суму 3022,50 Євро, №53 від 11.07.2017 на суму 3650,50 Євро.

Зі змісту зазначених рахунків-фактур вбачається, що продавцем є ТОВ «Ліс-Буд» («Wood-Build» LLC), а покупцем - ТОВ «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH), вказані рахунки-фактури виставлені позивачу на підставі Контракту №11/5.

Разом з тим, із наданих позивачем копій платіжних доручень (повідомлень по системі SWIFT) про перерахування грошових коштів на користь відповідача №20170330DAT00024 від 31.03.2017, №FBAXE3 від 03.04.2017, №20170606DAT00075 від 07.06.2017, №20170620DAT00015 від 21.06.2017, №20170704DAT00168 від 05.07.2017, №20170713DAT00024 від 17.07.2017, №20170727DAT00130 від 28.07.2017, вбачається, що вказані платіжні доручення містять посилання на виставлені відповідачем рахунки на передоплату, а також рахунки на доплату, копії яких містяться в матеріалах справи. Разом з тим, суми які сплачені позивачем за вказаними платіжними дорученнями відповідають сумам виставлених відповідачем рахунків.

Також, вказані обставини підтверджуються банківською випискою по рахунку позивача за спірний період, копія якої наявна у справі, та з якої вбачається, що грошові кошти, що надійшли від позивача на рахунок відповідача, за вказаними платіжними дорученнями містять посилання на виставлені відповідачем рахунки які виставлені на підставі Контракту 11/5.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що між сторонами було укладено Контракт №11/5 від 06.03.2017 за умовами якого було погоджено постачання позивачу товару, при цьому сторони погодили всі істотні умови вказаного договору та підписали Контракт.

При цьому, сплачена позивачем відповідачу грошова сума в розмірі 224002,15 Євро, як вбачається із наданих позивачем платіжних доручень є оплатою виставлених відповідачем рахунків, які мають посилання на укладений між сторонами Контракт №11/5.

Разом з тим, посилання позивача на ту обставину, що спірну суму сплачено позивачем до підписання договору та в подальшому між сторонами не укладались буд-які договори, у зв'язку з чим спірна сума є безпідставно отриманою відповідачем, суд не приймає до уваги з огляду на таке.

Загальні підстави для виникнення зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які вникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Об'єктивними умовами виникнення зобов'язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

За приписами частини 1 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно частин першої, другої статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.ст. 525, 526 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Частиною першою статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Отже, системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків, зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України.

Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним.

У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Або ж коли набуття відбулось у зв'язку з договором, але не на виконання договірних умов. Чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів).

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 02.10.2013 у справі №6-88цс13, від 02.09.2014 у справі №910/1620/13, від 14.10.2014 у справі №922/1136/13 та від 25.02.2015 у справі №910/1913/14, від 02.02.2016 р. у справі №6-3090цс15 та у постановах Верховного Суду від 19.03.2018 у справі №904/5844/17, від 10.04.2018 у справі №910/6129/17, від 05.04.2018 у справі №914/833/17, від 04.05.2018 у справі №927/468/17.

Крім того, суд зазначає, що за змістом положень статті 1212 ЦК України про зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави цей вид зобов'язань породжується наявністю таких юридичних фактів: 1) особа набула або зберегла у себе майно за рахунок іншої особи; 2) правові підстави для такого набуття (збереження) відсутні або згодом відпали. А отже, кошти, отримані як оплата за поставку товару (виконання робіт, надання послуг) за договором і набуті за наявності правових підстав для цього, не можуть бути витребувані згідно зі статті 1212 ЦК як безпідставне збагачення. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 22.01.2013 у справі №5006/18/13/2012, від 14.10.2014 у справі №922/1136/13 та у постанові Верховного Суду від 19.03.2018 у справі №904/5844/17.

Як встановлено в ході розгляду справи та підтверджується наявними в справі матеріалами, між сторонами було укладено Контракт №11/5 від 06.03.2017, відповідачем на виконання умов контракту було виставлено позивачу відповідні рахунки, які в подальшому були оплачені позивачем, про що свідчать наявні у справі докази, зокрема, надані позивачем платіжні доручення, призначенням спірних платежів було здійснення оплати саме виставлених рахунків, які містять посилання на Контракт №11/5, що укладений між позивачем та відповідачем.

Таким чином твердження позивача, що сплачені позивачем грошові кошти в загальному розмірі 224002,15 Євро отримані відповідачем без достатньої правової підстави спростовуються наявними у справі документами.

Крім того, стосовно доводів позивача щодо того, що Контракт №11/5 від 06.03.2017 підписаний з боку ТОВ «Яф Глобал ГМБХ» (JAF Global GmbH) особою, яка не мала відповідних повноважень на підписання даного контракту, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Приписами ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Разом з тим, згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, із змісту норми ч. 1 ст. 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, оплата товару за договором купівлі-продажу).

Таким чином, суд дійшов висновку про те, що оскільки позивач у період з березня 2017 року по липень 2017 року сплачував грошові кошти на рахунок відповідача на підставі виставлених відповідачем рахунків саме за Контрактом №11/5 від 06.03.2017, позивач вчиняв конклюдентні дії по схваленню спірного Контракту.

Разом з тим, відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, оскільки позивачем не надано суду жодних доказів визнання Контракту №11/5 від 06.03.2017 недійсним, а дослідження наявності повноважень представника позивача щодо підписання вказаного Контракту та визнання спірного правочину недійсним не входить до предмету дослідження даної справи, судом відхиляються доводи позивача у цій частині.

За таких обставин, враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову в частині стягнення з відповідача грошових коштів в розмірі 224002,15 Євро, як безпідставно набутих відповідачем.

Разом з тим, щодо вимог позивача в частині стягнення з відповідача на підставі ч.2 ст.1214 Цивільного кодексу України процентів за користування безпідставно отриманими грошовими коштами в сумі 7977,64 Євро, суд також не вбачає підстав для задоволення вимог у цій частині, оскільки вказані вимоги є похідними від вимог про повернення безпідставно набутих коштів.

На підставі викладеного суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає таке.

Частиною 1 статті 124 ГПК України визначено, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи. При цьому частиною 2 наведеної статті ГПК України передбачено, що у разі неподання стороною попереднього розрахунку суми судових витрат, суд може відмовити їй у відшкодуванні відповідних судових витрат, за винятком суми сплаченого нею судового збору.

Позивачем за разом із клопотанням про усунення недоліків позовної заяви подано попередній розрахунок суми судових витрат, який складається з витрат по оплаті судового збору в сумі 110903,04 грн., а також витрат на правову допомогу в сумі 150140,72 грн

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, зокрема належать витрати на професійну правничу допомогу.

Частиною 2 ст.126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України, інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються, у разі відмови в позові - на позивача.

З огляду на відмову у задоволенні позовних вимог, витрати зі сплати судового збору, а також витрати позивача на професійну правничу допомогу, покладаються на позивача в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 232, 236-238, 241, ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» ГПК України.

Повне рішення складено 15.03.2019.

Суддя О.В. Гумега