ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 березня 2019 року Справа №5/33/2011/5003

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючий суддя Дужич С.П.,

суддя Тимошенко О.М.,

суддя Савченко Г.І.

при секретарі судового засідання Ільчук Н.О.

за участю представників сторін:

у господарському суді Вінницької області:

позивача: арбітражний керуючий (ліквідатор) Белінська Н. О. (посвідчення№190 від 12.02.2013р.);

відповідача Державного ПАТ "НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії НАК "Украгролізинг" - Шалигіна В.І. (довіреність №14/20-12-18 від 27.03.18р., службове посвідчення №526 від 02.01.2009р.)

відповідача ТОВ "Диннастія": Бондаренко В.М. (договір від 05.03.2019р.)

треті особи: не з'явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції з господарським судом Вінницької області

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Диннастія" та апеляційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" в особі Вінницької філії Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 19 листопада 2018 року, суддя Лабунська Т.І., м. Вінниця, повний текст складено 23 листопада 2018 року у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Наталії Олександрівни

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ПАТ "Брокбізнесбанк"

до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" в особі Вінницької філії Національної акціонерної компанії "Украгролізинг"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Диннастія"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4

про визнання недійсним договору лізингу та визнання права власності на майно

у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька обласна машинно-тракторна станція"

за заявою Управління Пенсійного фонду України в м. Хмільнику та Хмільницькому районі Вінницької області

Судом роз'яснено представникам сторін права та обов'язки, передбачені ст. ст. 42, 46 ГПК України. Заяв про відвід суддів не заявлялось.

ВСТАНОВИВ:

07 серпня 2018 року, ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О., в межах провадження справи про банкрутство ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", звернулось до господарського суду Вінницької області із позовною заявою до ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі ВФ НАК "Украгролізинг", ТОВ "Диннастія" про:

- визнання недійсним Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, укладеного між ВАТ "НАК "Украгролізинг" та СФГ "Династія" в частині Додатку №1 до Договору прямого лізингу №2-06-18рпл від 26 квітня 2006 року "Кількість, ціна та вартість Предмета лізингу", а саме: "Найменування предмета лізингу: Трактор ХТЗ -17021, зав. НОМЕР_20";

- визнання права власності на трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський номер НОМЕР_16, номер двигуна НОМЕР_15 за ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", оскільки даний трактор був отриманий станцією за Договором №23/03-06 від 23 березня 2006 року і перебував у заставі АБ "Брокбізнесбанк" з 27 квітня 2006 року на підставі Договору застави транспортного засобу.

19 листопада 2018 року, ухвалою господарського суду Вінницької області було задоволено позов ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. до ПАТ "НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії НАК "Украгролізинг", ТОВ "Диннастія", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ПАТ "Брокбізнесбанк", про визнання недійсним договору лізингу та визнання права власності на майно, у межах справи про банкрутство ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", та

- визнано недійсним Договір прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, укладеного між ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії НАК "Украгролізинг" та ТОВ "Династія" в частині Додатку №1 до Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року "Кількість, ціна та вартість предмета лізингу", а саме: "Найменування предмета лізингу: Трактор ХТЗ -17021, зав. НОМЕР_20", номер двигуна НОМЕР_15;

- визнано право власності на трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський номер НОМЕР_16, номер двигуна НОМЕР_15 за ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", а також стягнуто з ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії НАК "Украгролізинг" і ТОВ "Династія" в доход Державного бюджету України по 1762,00 грн. - судового збору.

ТОВ "Диннастія" у своїй апеляційній скарзі просить рішення скасувати та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити, вважаючи, що прийняті судом висновки не відповідають обставинам справи, а також порушено норми матеріального і процесуального права, оскільки, як самостійною підставою для відмови у позові для вимог про визнання недійсним Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, є пропущення позивачем строку позовної давності, який розпочався з моменту його укладення.

Крім того, вважаючи себе добросовісним набувачем спірного трактора, особа, зазначає, що в силу ч.1 ст. 344 ЦК України, він набув право власності на спірне майно, і, в даному випадку станція не має права витребувати спірний трактор від товариства, добросовісного набувача.

Щодо обтяження спірного майна в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, то зазначає, що після укладення письмового договору застави автотранспорту, банк зареєстрував запис про обтяження в даному реєстрі, який зберігається на протязі 5-ти років, зі спливом даного строку, запис автоматично зникає. Зазначений запис банком поновлено не було, і тільки 15 листопада 2017 року внесено запис про звернення стягнення.

Зауважив, що перший раз зняття з обліку оспорюваного трактора було здійснено саме ТОВ "Вінницька обласна МТС" 28 липня 2008 року для реалізації на території України, та, станом на час відкриття ліквідаційної процедури оспорюваний трактор не належав ТОВ "Вінницька обласна МТС", так як ще 28 липня 2008 року був ними ж знятий з обліку для реалізації на території України.

ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії у своїй апеляційній скарзі просить рішення скасувати та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити, вважаючи, що прийняті судом висновки не відповідають обставинам справи, а також порушено норми матеріального і процесуального права, оскільки для визнання недійсним Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року вже минув строк позовної давності.

ТОВ "Диннастія" всі умови Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року виконано належним чином і в повному обсязі сплачено усі належні йому лізингові платежі, тому вся техніка, що була предметом лізингу, передана в 2010 році ТОВ "Диннастія" у власність за актом передачі і саме останнє є законним набувачем спірного трактора.

Щодо договору застави, то вказує на те, що на момент його укладання (27 квітня 2006 року) банком не було здійснено експертної оцінки та не проведено фактичної перевірку наявності та стану майна. Акт перевірки наявності та стану майна, що передається в заставу датований лише 27 квітня 2007 року, тобто перевірка майна була здійснена через рік. Реєстр тракторів за Договором застави не відповідає оглянутим за актом перевірки наявності та стану майна, переданого в заставу за цим Договором.

Предмет застави був знятий з обліку самим позивачем ще 28 липня 2008 році, що неможливо без дозволу банку.

Вважає, що одночасне пред'явлення віндикаційного позову (про витребування майна із чужого незаконного володіння ст. 216 ЦК України) та негаторного позову (про витребування майна від його володільця ст. 338 ЦК України) є помилковим, оскільки віндикаційний і негаторнийпозови є взаємовиключними.

Крім тог, позивачем, на момент ухвалення та проголошення вступної та резолютивної частини ухвали 19 листопада 2018 року, судовий збір сплачено не було.

Арбітражний керуючий Белінська Н.О., як ліквідатор позивача, у своєму відзиві на апеляційну скаргу ПАТ НАК "Украгролізинг" вважає, що дана скарга задоволенню не підлягає, оскільки мотиви та підстави, зазначені в ній є безпідставними та необґрунтованими, а оскаржувана ухвала прийнята у відповідності до вимог чинного законодавства України, враховуючи всі фактичні обставини справи, в межах наданих суду повноважень.

Зауважує, що на момент укладання Протоколу виправлення помилки в додатку №1 "Кількість, ціна та вартість Предмета Лізингу" від 30 грудня 2009 року, спірний трактор НОМЕР_20, який, в тому числі, був предметом виправлення, знаходився, також, в заставі банку (третьої особи по справі).

Щодо строку звернення з даним позовом, то зазначає, що ухвалою господарського суду Вінницької області від 16 січня 2018 року було призначено її у справі про банкрутство ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", тобто, про порушене право банкрута вона могла дізнатися не раніше цієї дати, тому вважає, що у даних правовідновинах положення цивільного законодавства щодо строків позовної давності застосуванню не підлягають.

ПАТ "Брокбізнесбанк", у своїх поясненнях вказує, що трактор ХТЗ-17021, 1998 р.в., зав.№ НОМЕР_16, номер двигуна НОМЕР_15 всупереч вимогам закону включено відповідачами до предмету лізингу в Додатку №1 до Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, оскільки зазначений транспортний засіб є предметом застави згідно Договору застави транспортного засобу від 27 квітня 2006 року, укладеного між ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" та ПАТ "Брокбізнесбанк" і на нього поширюється заборона на його відчуження.

Вважає, що судом вірно встановлено, що ТОВ "Вінницька обласна МТС" не вчиняло жодних дій, пов'язаних з відчуженням даного трактора та банк, як заставодержатель, не надавав згоду на передачу спірного транспортного засобу іншим особам. Тому, ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі ВФ НАК "Украгролізинг" без належних правових підстав розпорядився транспортним засобом, який був переданий за Договором купівлі-продажу у власність позивача та є заставним майном, включивши його до предмету лізингу, не маючи при цьому відповідних правомочностей щодо володіння, користування та розпорядження вказаним майном.

21, 23 січня і 05 лютого 2019 року, ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду було відкрито провадження за апеляційними скаргами ТОВ "Диннастія" і ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі ВФ НАК "Украгролізинг", вирішено розглядати їх в одному провадженні, та призначено до розгляду на 20 лютого 2019 року.

13 лютого 2019 року, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду було задоволено клопотання ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі ВФ НАК "Украгролізинг" і призначено розгляд проведення судових засідань в режимі відеоконференції з господарським судом Вінницької області.

20 лютого 2019 року, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду було залучено ОСОБА_4, як нового власника спірного майна, до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів та оголошено перерву в судовому засіданні до 06 березня 2019 року.

У судовому засіданні представники сторін підтримали свої доводи, викладені в апеляційних скаргах і відзивах на них.

Представники третіх осіб у судове засідання не з'явились, хоча і були завчасно повідомлені про час і місце судового розгляду, на що вказують повідомлення про вручення рекомендованих поштових відправлень. Заяв про відкладення судового засідання не надходило.

Враховуючи вимоги ст. ст. 269, 273 ГПК України про межі та строки перегляду справи в апеляційній інстанції, а також те, що учасники по справі належним чином повідомлені про час і місце розгляду апеляційної скарги, суд вважає за можливе провести судове засідання за відсутності учасників справи, які не забезпечили явку повноважних представників.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши повноту з'ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила, що:

27 квітня 2005 року, між АБ "Брокбізнесбанк", як кредитором, та ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", як позичальником, було укладено Кредитний договір №236 Ur 06, згідно якого банк відкрив кредитну лінію в сумі 125 000,00 грн., строком на 36 календарних місяців, з 27 квітня 2006 року по 26 квітня 2009 рік.

23 березня 2006 року, між ВАТ НАК "Украгролізинг", як продавцем, та СТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", як покупцем, було укладено Договір №23/03-06, згідно умов якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає та оплачує в порядку та на умовах, передбачених цим договором товар вартістю 225 950,00 грн., зокрема трактори колісні ХТ3 17021, 1998 року випуску:

- заводський НОМЕР_17, реєстраційний номер НОМЕР_2, вартістю 27 000,00 грн.;

- заводський НОМЕР_18, реєстраційний номер НОМЕР_3, вартістю 27 000,00 грн.;

- заводський НОМЕР_19, реєстраційний номер НОМЕР_22, вартістю 26 000,00 грн.;

- заводський НОМЕР_20, реєстраційний номер НОМЕР_23, вартістю 26 000,00 грн.;

- заводський НОМЕР_21, реєстраційний номер НОМЕР_24, вартістю 28 000,00 грн. (т.12, а.с.8)

03 квітня 2006 року, між Вінницькою філією НАК "Украгролізинг" та СТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" було складено акт приймання-передачі сільськогосподарської техніки, відповідно до якого Вінницька філія НАК "Украгролізинг" передала, а СТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" прийняла сільськогосподарську техніку, зокрема, трактори ХТ3 17021, 1998 року випуску:

- заводський НОМЕР_17, реєстраційний номер НОМЕР_2, номер двигуна НОМЕР_4;

- заводський НОМЕР_18, реєстраційний номер НОМЕР_3, номер двигуна НОМЕР_5;

- заводський НОМЕР_19, реєстраційний номер НОМЕР_22, номер двигуна НОМЕР_6;

- заводський НОМЕР_20, реєстраційний номер НОМЕР_23, номер двигуна НОМЕР_7;

- заводський НОМЕР_21, реєстраційний номер НОМЕР_24, номер двигуна НОМЕР_8. (т.12 а.с.9)

26 квітня 2006 року, між Вінницькою філією НАК "Украгролізинг", як лізингодавцем, та СФГ "Династія", як лізингоодержувачем, (правонаступником якого є ТОВ "Диннастія") було укладено Договір прямого лізингу №2-06-18 рпл, згідно умов якого лізингодавець передає лізингоодержувачу у виключне користування на визначений договором строк предмет лізингу, що є власністю лізингодавця та визначений у Додатку до Договору "Кількість, ціна і вартість Предмета лізингу", за умовами сплати лізингоодержувачем лізингових платежів, черговість, розмір і строки сплати яких встановлюються графіком сплати лізингових платежів. (т.12 а.с.12-14)

Згідно Додатку №1 до Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року "Кількість, ціна і вартість Предмета лізингу", у лізинг передалися, зокрема, 2 трактори ХТЗ-17021: заводський НОМЕР_42 та заводський НОМЕР_43. (т.12, а.с.15)

За Свідоцтвом про реєстрацію машини серія НОМЕР_25 від 27 квітня 2006 року, трактор колісний ХТЗ-17021, 1998 року випуску, реєстраційний НОМЕР_26, заводський НОМЕР_20, двигун НОМЕР_15, шасі НОМЕР_27 перебуває на праві власності у ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" та 28 липня 2008 року знятий з обліку. (т.12 а.с.147)

27 квітня 2006 року, у забезпечення виконання боржником зобов'язань за Кредитним договором №236 Ur 06, між АБ "Брокбізнесбанк", як заставодержателем, та ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", як заставодавцем, було укладено Договір застави транспортного засобу (зареєстрований за №1771), згідно умов якого заставодавець передав банку транспортні засоби, зокрема трактори колісні ХТ3 17021, 1998 року випуску, які належать станції на праві власності:

- заводський НОМЕР_20, реєстраційний НОМЕР_28, двигун НОМЕР_33;

- заводський НОМЕР_21, реєстраційний НОМЕР_29, двигун НОМЕР_34;

- заводський НОМЕР_21, реєстраційний НОМЕР_30, двигун НОМЕР_35;

- заводський НОМЕР_18 реєстраційний НОМЕР_31, двигун НОМЕР_36;

- заводський НОМЕР_19, реєстраційний НОМЕР_32, двигун НОМЕР_39. (т.12 а.с.10)

27 квітня 2007 року, актом перевірки наявності та стану майна, що передається в заставу, представниками Вінницької філії АБ "Брокбізнесбанк", з дозволу та в присутності директора ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", було проведено перевірку наявності майна, що передається в заставу банку та встановлено, що в заставу передано трактори колісні ХТ3 17021, 1998 року випуску:

- заводський НОМЕР_20, реєстраційний НОМЕР_28, двигун НОМЕР_33;

- заводський НОМЕР_21, реєстраційний НОМЕР_29, двигун НОМЕР_34;

- заводський НОМЕР_21, реєстраційний НОМЕР_30, двигун НОМЕР_40;

- заводський НОМЕР_18, реєстраційний НОМЕР_31, двигун НОМЕР_41.

- заводський НОМЕР_19, реєстраційний НОМЕР_32, двигун НОМЕР_37. (т.12, а.с.11)

05 травня 2006 року, Додатковим Договором №3 до Кредитного договору №236 Ur 06 банком було збільшено ліміт кредитної лінії до 200 000,00 грн., а згідно умов Додаткового договору №8 від 17 жовтня 2008 року - процентна ставка за користування кредитною лінією встановлена в розмірі 26% річних.

Згідно витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна №732562 від 31 травня 2006 року, на предмет застави накладено обтяження, зокрема ,на трактори колісні ХТ3 17021, 1998 року випуску:

- номер об'єкту 491, реєстраційний НОМЕР_28;

- номер об'єкту 466, реєстраційний НОМЕР_29;

- номер об'єкту 466, реєстраційний НОМЕР_30;

- номер об'єкту 514, реєстраційний НОМЕР_31;

- номер об'єкту 633, реєстраційний НОМЕР_32. (т.12 а.с.19)

14 вересня 2006 року, між Вінницькою філією НАК "Украгролізинг" та СФГ "Династія" було укладено акт приймання-передачі, згідно якого Вінницькою філією НАК "Украгролізинг", на виконання умов Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 06 квітня 2006 року, передано СФГ "Династія", зокрема, трактори ХТЗ-17021: заводський НОМЕР_42 та заводський НОМЕР_43. (т.12 а.с.16)

30 грудня 2009 року, між Вінницькою філією НАК "Украгролізинг" та СФГ "Династія" було укладено Протокол виправлення помилки в Додатку №1 "Кількість, ціна і вартість Предмета лізингу" та в Акті №1 приймання-передачі від 14 вересня 2006 року до Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, яким виправлено помилки у Додатку №1 "Кількість, ціна і вартість Предмета лізингу" та в Акті №1 приймання-передачі від 14 вересня 2006 року до Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, а саме:

- заводський номер трактора ХТЗ-17021 з НОМЕР_42 замінено на НОМЕР_44;

- заводський номер трактора ХТЗ-17021 з НОМЕР_43 замінено на НОМЕР_20. (т.12 а.с.17)

У 2010 році між НАК "Украгролізинг", як лізингодавцем, та СФГ "Династія", як лізингоодержувачем, було укладений Акт передачі предмета лізингу у власність, який знаходиться у платному користуванні на умовах Договору фінансового лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, відповідно якого НАК "Украгролізинг" передав, а СФГ "Династія" прийняв у власність вказану у цьому акті техніку; в трактори ХТЗ-17021 НОМЕР_44 та НОМЕР_20. У зв'язку з повним виконанням сторонами умов зазначеного Договору фінансового лізингу №2-06-18 рпл та Договір було визнано таким, що припинив свою дію. (т.12 а.с.18)

11 квітня 2011 року ухвалою Господарського суду Вінницької області було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" за заявою Управління Пенсійного фонду України в м. Хмільнику та Хмільницькому районі Вінницької області.

01 липня 2016 року, листом №10-02/1400/13, Державна інспекція сільського господарства у Вінницькій області, повідомила господарський суд Вінницької області, що документи, які стали підставою для реєстрації та зняття з обліку тракторів колісних ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" відповідно до чинного законодавства списані та знищені. Разом з тим, у зазначеному листі вказано про те, що станом на 21 червня 2016 року в реєстрі машин Державної інспекції сільського господарства у Вінницькій області рахується на обліку лише один трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, зав. НОМЕР_20, зареєстрований за ТОВ "Диннастія". (т.12 а.с.22)

Згідно свідоцтва про реєстрацію машини серія НОМЕР_45 від 07 лютого 2011 року, трактор колісний ХТЗ-17021, 1998 року випуску, реєстраційний НОМЕР_26, заводський НОМЕР_20, двигун НОМЕР_15, шасі НОМЕР_27 перебуває на праві власності у ТОВ "Диннастія", а 17 жовтня 2017 року, трактор колісний ХТЗ-17021, 1998 року випуску, реєстраційний НОМЕР_26, заводський НОМЕР_20, двигун НОМЕР_15, шасі НОМЕР_27, ТОВ "Династія" було знято з обліку. (т.12 а.с.146)

18 жовтня 2017 року, між ТОВ "Диннастія", як продавцем, та ОСОБА_4, як покупцем, був укладений Договір купівлі-продажу, за яким продавець, зокрема, передав за 32 000,00 грн. покупцю, а покупець прийняв і оплатив трактор колісний ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20. (т.13 а.с.127-128)

В цей же день, 18 жовтня 2017 року, за актом приймання-передачі транспортних засобів, зокрема, продавець передав покупцю, а покупець прийняв зазначений колісний трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20. (т.13 а.с.129-130)

09 лютого 2018 року, ГУ Держпродспоживслужби у Вінницькій області листом №08/635 повідомило арбітражного керуючого ОСОБА_1, що станом на 07 лютого 2018 року за ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" в реєстрі машин сільськогосподарська техніка не зареєстровані. Трактор колісний ХТ3 17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20, номерний знак НОМЕР_9, двигун НОМЕР_33 - знятий з обліку 27 липня 2008 року, в той час як трактори колісні ХТ3 17021, 1998 року випуску (заводський НОМЕР_21, номерний знак НОМЕР_10, двигун НОМЕР_34; заводський НОМЕР_19, номерний знак НОМЕР_11, двигун НОМЕР_37; заводський НОМЕР_17, номерний знак НОМЕР_12, двигун НОМЕР_35; заводський НОМЕР_18, номерний знак НОМЕР_13, двигун НОМЕР_36; заводський НОМЕР_46, номерний знак НОМЕР_14, двигун НОМЕР_47) були зняті з обліку 11 липня 2011 року. (т.12 а.с.24)

07 серпня 2018 року, ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О., в межах провадження справі про банкрутство ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", звернулось до господарського суду Вінницької області із позовною до ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі ВФ НАК "Украгролізинг", ТОВ "Диннастія" про:

- визнання недійсним Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, укладеного між ВАТ "НАК "Украгролізинг" та СФГ "Династія" в частині Додатку №1 до Договору прямого лізингу №2-06-18рпл від 26 квітня 2006 року "Кількість, ціна та вартість Предмета лізингу", а саме: "Найменування предмета лізингу: Трактор ХТЗ -17021, зав. НОМЕР_20";

- визнання права власності на трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський номер НОМЕР_16, номер двигуна НОМЕР_15 за ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", оскільки даний трактор був отриманий станцією за Договором №23/03-06 від 23 березня 2006 року і перебував у заставі АБ "Брокбізнесбанк" з 27 квітня 2006 року на підставі Договору застави транспортного засобу. (т.12 а.с.4-7)

07 вересня 2018 року, ПАТ "НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії НАК "Украгролізинг" звернулось до господарського суду Вінницької області із запереченнями на позовну заяву ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", у яких просило відмовити у задоволенні позовної заяви у зв'язку із пропущеням строку позовної давності. (т.12 а.с.54-65)

19 листопада 2018 року, ухвалою господарського суду Вінницької області було задоволено позов ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. до ПАТ "НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії НАК "Украгролізинг", ТОВ "Диннастія", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ПАТ "Брокбізнесбанк", про визнання недійсним договору лізингу та визнання права власності на майно, у межах справи про банкрутство ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" за заявою Управління Пенсійного фонду України в м. Хмільнику та Хмільницькому районі Вінницької області, та:

- визнано недійсним Договір прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, укладеного між ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії НАК "Украгролізинг" та ТОВ "Диннастія" в частині Додатку №1 до Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року "Кількість, ціна та вартість предмета лізингу", а саме: "Найменування предмета лізингу: Трактор ХТЗ -17021, зав. НОМЕР_20", номер двигуна НОМЕР_15;

- визнано право власності на трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський номер НОМЕР_16, номер двигуна НОМЕР_15 за ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", а також стягнуто з ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії НАК "Украгролізинг" і ТОВ "Диннастія" в доход Державного бюджету України по 1762,00 грн. - судового збору. (т.12 а.с.152-156)

Також, 19 листопада 2018 року, ухвалою господарського суду Вінницької області було виправлено описки, допущені в мотивувальній та резолютивній частинах ухвали суду від 13 серпня 2018 року про відкриття провадження у справі №5/33/2011/5003 з розгляду позовної заяви ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. до ПАТ НАК "Украгролізинг" в особі ВФ НАК "Украгролізинг", ТОВ "Диннастія", доповнено мотивувальну частину ухвали реченням наступного змісту: "Задовольнити клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. та відстрочити сплату судового збору за звернення з вказаним позовом до суду до ухвалення судового рішення по даному спору"; доповнено резолютивну частину ухвали реченням наступного змісту: "Відстрочити ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. сплату судового збору за звернення з вказаним позовом до суду до ухвалення судового рішення по даному спору". (т.12 а.с.157-158)

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційні скарги слід задоволити, з огляду на наступне.

Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.

Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати шляхом звернення з позовом, предмет якого або кореспондує із способами захисту, визначеними у ст. 16 ЦК України, договором або іншим законом, зокрема, визнання правочину недійсним та визнання права.

ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" просить визнати недійсним виправлення в Додатку №1 до Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року, а саме: "Найменування Предмета лізингу: Трактор ХТЗ -17021, зав. НОМЕР_20", номер двигуна НОМЕР_15.

Обґрунтовує своє право власності на вказане майно тим, що даний трактор був отриманий станцією за Договором №23/03-06 від 23 березня 2006 року і перебував у заставі АБ "Брокбізнесбанк" з 27 квітня 2006 року на підставі Договору застави транспортного засобу та незаконно перейшов у володіння ТОВ "Диннастія".

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст.ст. 215, 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

З матеріалів справи вбачається, що за Договором купівлі-продажу №23/03-06 від 23 березня 2006 року, укладеного між ВАТ НАК "Украгролізинг" та СТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" і акту приймання-передачі сільськогосподарської техніки від 03 квітня 2006 року, позивачу було передано у власність колісний трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20.

Згідно Свідоцтва про реєстрацію машини серія НОМЕР_25 від 27 квітня 2006 року, трактор колісний ХТЗ-17021, 1998 року випуску, реєстраційний НОМЕР_26, заводський НОМЕР_20, двигун НОМЕР_15, шасі НОМЕР_27 перебуває на праві власності у ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" та 28 липня 2008 року знятий з обліку. (т.12 а.с.147)

Проте, відповідно до повідомлення ГУ Держпродспоживслужби у Вінницькій області /лист №08/635 від 09 лютого 2018 року/ спірний колісний трактор ХТ3 17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20, державний реєстраційний номер НОМЕР_9, двигун НОМЕР_33 був знятий позивачем з обліку 27 липня 2008 року.

Відповідна відмітка про зняття машини з обліку для реалізації в межах України міститься і в Свідоцтві про реєстрацію машини серія НОМЕР_25.

Відповідно до ч.1 ст. 317 ЦК України , власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

За приписами ст. 319 ЦК України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Таким чином, в липні 2008 року, позивач скористався своїм правом і реалізував належне йому на праві власності майно - трактор колісний ХТ3 17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20, державний реєстраційний номер НОМЕР_9, двигун НОМЕР_33.

Відповідно ст. 34 Закону України "Про дорожній рух", придбані державній реєстрації та обліку підлягають призначені для експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування транспортні засоби усіх типів, тому новому власнику колісного трактора ХТ3 17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20 після державної реєстрації було видано інше Свідоцтво про реєстрацію машини серія НОМЕР_45.

Причому, власники транспортних засобів та особи, які використовують їх на законних підставах, зобов'язані зареєструвати (перереєструвати) належні їм транспортні засоби протягом десяти діб після придбання.

Так, згідно Свідоцтва про реєстрацію машини серія НОМЕР_45 від 07 лютого 2011 року, даний колісний трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, державний реєстраційний номер НОМЕР_48, заводський НОМЕР_20, двигун НОМЕР_15, шасі НОМЕР_27 був зареєстрований за ТОВ "Диннастія". (т.12 а.с.142-143, 146)

Даний факт підтверджується також Державною інспекцією сільського господарства у Вінницькій області, яка повідомила листом №10-02/1400/13 від 01 липня 2016 року, що станом на 21 червня 2016 року в реєстрі машин Державної інспекції сільського господарства у Вінницькій області трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20, зареєстрований за ТОВ "Диннастія". (т.12 а.с.22)

Таким чином, ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" не надано суду належних та допустимих доказів, які б засвідчували факт наявності у нього права власності саме на спірне рухоме майно - колісний трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, державний реєстраційний номер НОМЕР_48, заводський НОМЕР_20.

Щодо посилання позивача на перебування спірного майна в заставі на підставі Договору застави транспортного засобу №б/н від 27 квітня 2006 року, укладеного між ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" та АБ "Брокбізнесбанк" і на дане спірне майно поширюється заборона на його відчуження, колегія суддів зазначає, що за ст. 1 Закону України "Про заставу", застава є способом забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом.

В силу ст. 17 Закону України "Про заставу", заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено законом.

Проте, відповідно до ст. 27 Закону України "Про заставу", у разі переходу предмета застави у власність до іншої особи застава зберігає силу.

За загальним правилом, відповідно до ст. 9 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", зареєстроване обтяження зберігає силу для нового власника (покупця) рухомого майна, що є предметом обтяження.

Таким чином, колегія дійшла висновку, що реалізацією ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" спірного трактора, його права та обов'язки щодо реалізованого ним майна не порушуються.

Виходячи з наведеного, визнання недійсним внесення виправлення до розділу "Кількість, ціна та вартість Предмета лізингу" а саме: "Найменування Предмета лізингу: Трактор ХТЗ -17021, зав. НОМЕР_20" у Додатку 1 до договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року не порушує права та охоронювані інтереси позивача щодо спірного майна, оскільки воно ним було реалізовано задовго до відкриття провадження про банкрутство.

Щодо позовних вимог в частині визнання права власності на трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20, номер двигуна НОМЕР_15 за ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція", яке набуте ним на підставі Договору купівлі-продажу №23/03-06 від 23 березня 2006 року, колегія суддів зазначає, що дійсно ст. 41 Конституції України встановлює право кожного володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю.

Відповідно до ч.1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. ч.1 ст. 317 ЦК України встановлено, що власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні (ч.1 ст. 321 ЦК України).

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів і вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (ст. 328 ЦК України).

Проте, як з'ясовано в ході розгляду спору, позивач, в подальшому, спірний трактор зняв з обліку та реалізував на території України, тобто використав своє право на розпорядження (відчуження) своєю власністю - трактором ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20, про що є відмітка у Свідоцтві про реєстрацію машини серія НОМЕР_25 від 27 квітня 2006 року.

Будь-які докази того, що ТОВ "Вінницька обласна МТС" купило, або іншим чином набуло право власності на спірний трактор після його реалізації, у матеріалах справи відсутні, а тому відсутні підстави для визнання його власником зазначеного спірного трактора і, відповідно, для задоволення позову в цій частині.

Згідно ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що ТОВ "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" не доведено право власності на колісний трактор ХТЗ-17021, 1998 року випуску, заводський НОМЕР_20, набутий ним на підставі Договору купівлі-продажу №23/03-06 від 23 березня 2006 року та реалізований в межах України в липні 2008 року, а тому право власності позивача на зазначений трактор не є порушеним, а тому відсутні підстави для визнання його власником зазначеного спірного майна та задоволення позову в цій частині.

Також, внесення виправлення до розділу "Кількість, ціна та вартість Предмета лізингу" а саме: "Найменування Предмета лізингу: Трактор ХТЗ -17021, зав. НОМЕР_20" у Додатку 1 до Договору прямого лізингу №2-06-18 рпл від 26 квітня 2006 року не порушує права та охоронювані інтереси позивача, оскільки на даний час він не є власником зазначеного у виправленнях трактора, і в цій частині позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Згідно із п.3 ч.1 ст. 277 ГПК України, апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати рішення та ухвалити нове рішення.

На підставі наведеного, ознайомившись з матеріалами справи, оцінивши докази, надані сторонами, перевіривши об'єктивність прийняття рішення судом першої інстанції, судова колегія приходить до висновку, що апеляційні скарги відповідачів слід задоволити, ухвалу господарського суду Вінницької області від 19 листопада 2018 року скасувати та прийняти нове рішення по справі про відмову у позові.

Відповідно до вимог ст. ст. 123, 129 ГПК України, у зв'язку з задоволенням апеляційних скарг судові витрати у сумі 5286,00 грн. (т.12 а.с.183, 216) - за подання апеляційної скарги ТОВ "Диннастія" та у сумі 5286,00 грн. (т.13, а.с.20, 47) - за подання апеляційної скарги ДП АТ "НАК "Украгролізинг" в особі Вінницької філії Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" підлягають стягненню із ТОВ "Вінницька обласна МТС" на користь кожному відповідачу.

Керуючись ст. ст. 275, 277, 282 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Диннастія" - задоволити.

Апеляційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" в особі Вінницької філії Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" - задоволити.

Ухвалу господарського суду Вінницької області від 19 листопада 2018 року - скасувати.

Прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" (22022, вул. Леніна, 38, с. Сальниця, Хмільницький район, Вінницька область, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Диннастія" (23034, вул. Щорса, 1а, с. Мальчівці, Барський район, Вінницька область, ) 5286,00 (п'ять тис. двісті вісімдесят шість грн.. 00 коп.) грн. - судового збору за подачу апеляційної скарги.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька обласна машинно-тракторна станція" (22022, вул. Леніна, 38, с. Сальниця, Хмільницький район, Вінницька область, ) на користь Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" в особі Вінницької філії Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" (21000, вул. Острозького, 54, м. Вінниця, ) 5286,00 (п'ять тис. двісті вісімдесят шість грн.. 00 коп.) грн. - судового збору за подачу апеляційної скарги.

Господарському суду Вінницької області видати відповідний наказ.

Постанова може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №5/33/2011/5003 повернути господарському суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "15" березня 2019 р.

Головуючий суддя Дужич С.П.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Савченко Г.І.