ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі

14 березня 2019 року Справа № 923/134/19

Суддя Господарського суду Херсонської області Остапенко Т.А., розглянувши матеріали

за позовом: Комерційно-виробничого приватного підприємства «Продсервіс», місцезнаходження: 73039, м. Херсон, пр. 200 років Херсона, 30, поштова адреса: 73000, м. Херсон, вул. Рішельєвська, 19, ідентифікаційний код юридичної особи: 31048079

до: відповідача-1: Приватного підприємства «Виробнича фірма «Паритет», місцезнаходження: 73000, м. Херсон, вул. Лютеранська (Кірова), 24, оф. 404, ідентифікаційний код юридичної особи: 36671915

відповідача-2: Приватного підприємства «Приватне інженерне підприємство «Тоніка», місцезнаходження: 75023, Херсонська обл., Білозерський р-н, с. Музиківка, вул. 40 років Перемоги, 33, ідентифікаційний код юридичної особи: 35733556

про визнання договору застави корпоративних прав недійсним та виключення запису з державного реєстру обтяжень рухомого майна

в с т а н о в и в:

25.02.2019 до Господарського суду Херсонської області надійшла позовна заява Комерційно-виробничого приватного підприємства «Продсервіс» до Приватного підприємства «Виробнича фірма «Паритет» та Приватного підприємства «Приватне інженерне підприємство «Тоніка» із вимогами про:

- визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного 25.05.2018 року між Приватним підприємством «Виробнича фірма «Паритет», Приватним підприємством «Приватне інженерне підприємство «Тоніка» з однієї сторони та ОСОБА_1 з іншої, посвідченого приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу ОСОБА_2, зареєстрованого в реєстрі за №1733;

- виключення запису з державного реєстру обтяжень рухомого майна: реєстраційний номер обтяження: 16895672, тип обтяження: застава рухомого майна; зареєстровано: 25.05.2018 р. об 18:34:12 реєстратором: приватний нотаріус ОСОБА_2, підстава обтяження: договір застави корпоративних прав, 1733, 25.05.2018, обєкт обтяження: корпоративні права, що належать учасникам товариства з обмеженою відповідальністю «КПД-5С», місцезнаходження: 73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Кірова, будинок 24, офіс 406, код платника податків згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України 36671908, приватному підприємству «Виробнича фірма «ПАРИТЕТ» код платника податків згідно з , місцезнаходження: 73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Кірова, будинок 24, офіс 406, - 30,2% від розміру статутного капіталу товариства, у розмірі 676304,00 грн., приватному підприємству «Приватне інженерне підприємство «ТОНІКА» код платника податків згідно з , місцезнаходження: Херсонська обл., Білозерський район, село Музиківка, вул. 40 років Перемоги, будинок 33, - 24,1% від розміру статутного капіталу товариства, у розмірі 539701,00 грн.

Позовні вимоги, з посиланням на ст. ст. 6, 11, 27 Закону України «Про заставу» ст. 15, 16, 190, 215, 216, 328, 334, 358 ЦК України, ст. 87, 167 ГК України обґрунтовані тим, що за оспорюваним договором відповідачами у заставу передано корпоративні права 54,3% від розміру статутного капіталу ТОВ «КПД-5С», частина з яких, а саме 30,2%, після виключення ПП «Виробнича фірма «Паритет» із складу учасників ТОВ «КПД-5С», на даний час належить КВПП «Продсервіс». Позивач, стверджуючи про передачу відповідачами в заставу корпоративних прав без достатніх правових підстав та належність йому частки 30,2% розміру статутного капіталу ТОВ «КПД-5С», які набуті ним за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 23.06.2017 року, посилається на порушення оспорюваним правочином його прав, оскільки вимоги заставодержателя можуть бути задоволені за рахунок майна позивача.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.02.2019 справу розподілено судді Остапенко Т.А.

Ухвалами суду від 27.02.2019 та 07.03.2019 позовна заява, у звязку із невідповідністю вимогам п.п. 5,8 ч.3 ст. 162, ч. 2 ст. 164 ГПК України, залишалася без руху.

13.03.2019 від Комерційно-виробничого приватного підприємства «Продсервіс» надійшли документи на виконання вищезазначених ухвал Господарського суду Херсонської області.

Разом із заявою про усунення недоліків, позивачем подано клопотання про витребування від приватного нотаріуса Херсонського міського нотаріального округу ОСОБА_2 належним чином завіреної копії договору застави корпоративних прав № 1733 від 25.05.2018 року, укладеного між ПП «Приватне інженерне підприємство «Тоніка», ПП «Виробнича фірма «Паритет» та ОСОБА_1 та належним чином засвідчених копій матеріалів, що містяться в нотаріальній справі і були підставою для нотаріального посвідчення, укладеного, 25.05.2018 року, між ПП «Приватне інженерне підприємство «Тоніка», ПП «Виробнича фірма «Паритет» та ОСОБА_1, зареєстрованого в реєстрі за № 1733, договору застави корпоративних прав, із зазначенням причин неможливості самостійного отримання цих доказів.

Після усунення недоліків, позовна заява відповідає вимогам ст. ст. 162-164, 172 ГПК України та приймається судом до розгляду.

Враховуючи характер спору, оскільки, відповідно ч. 4 ст. 247 ГПК України, справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій) не можуть бути розглянуті у порядку спрощеного провадження, справа підлягає розгляду у порядку загального позовного провадження.

Клопотання позивача про витребування доказів буде вирішено на підготовчому засіданні, що узгоджується із положеннями п. 3 ч. 1 ст. 177, п. 3, 7 ч. 2 ст. 182 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 12, 120, 176, 234, 235, ч. 4 ст. 247 ГПК України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання по справі на 10 квітня 2019 року о 14:00, за адресою: м. Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 2 (3-й поверх).

4. Викликати у підготовче засідання на 10 квітня 2019 року о 14:00, за адресою: м. Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 2 (3-й поверх), позивача Комерційно-виробниче приватне підприємство «Продсервіс», відповідачів Приватне підприємство «Виробнича фірма «Паритет», Приватне підприємство «Приватне інженерне підприємство «Тоніка».

5. Запропонувати відповідачу-1 та відповідачу-2, відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, але не пізніше 01.04.2019 року надати суду: відзив на позовну заяву з документальним обґрунтуванням викладених в ньому обставин, а заперечення (в разі надходження відповіді на відзиву) не пізніше 10.04.2019 року; Докази надіслання іншим учасникам справи копії відзиву, заперечень та доданих до них документів надати суду до 10.04.2019 року; статутні та реєстраційні документи.

6. Запропонувати позивачу, відповідно до ст. 166 ГПК України, протягом пяти днів з дня отримання відзиву, але не пізніше 08.04.2019 року надати суду: відповідь на відзив та докази надіслання іншим учасникам справи відповіді на відзив та доданих до них документів; статутні та реєстраційні документи.

7. Розяснити учасникам справи, що копії письмових доказів, які подаються до суду, необхідно оформлювати відповідно до вимог ст. 91 ГПК України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 «Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації», затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 року.

8. У разі направлення учасниками справи у судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі, відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують їх повноваження.

9. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі «Судова влада України» за наступною адресою:http://ks.arbitr.gov.ua/sud5024

10. Копію ухвали надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

11. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 14.03.2019 року

Суддя Т.А. Остапенко