ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" березня 2019 р. Справа№ 920/832/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Хрипуна О.О.

суддів: Чорногуза М.Г.

Агрикової О.В.

при секретарі судового засідання Король Я.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Громадської організації "Українська асоціація студентів"

на рішення господарського суду Сумської області від 26.12.2018

(повний текст складено - 04.01.2019)

у справі № 920/832/18 (суддя Коваленко О.В.)

за позовом Громадської організації "Українська асоціація студентів"

до Фізичної особи-підприємця Тіщенка Дмитра Сергійовича

про визнання недійсним договору № ВО-02-5/16 від 04.05.2016

за участю представників:

від позивача: Євстіфеєв М.І.,

від відповідача: не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

ГО "Українська асоціація студентів" звернулася до господарського суду Сумської області з позовом до Фізичної особи-підприємця Тіщенка Дмитра Сергійовича про визнання недійсним договору від 04.05.2016 № ВО-02-5/16.

Позовні вимоги обґрунтовані підписанням договору від імені позивача особою, яка не мала на це повноважень, що відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 № 6-2612цс15 та у постанові Верховного Суду від 27.06.2018 № 61-8726св18 є підставою для визнання договору недійсним.

Рішенням господарського суду Сумської області від 26.12.2018 у справі № 920/832/18 в задоволенні позову відмовлено повністю з огляду на наступне схвалення позивачем спірного правочину.

Не погодившись з рішенням, ГО "Українська асоціація студентів" звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить рішення скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити повністю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.02.2019 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ГО "Українська асоціація студентів" на рішення господарського суду Сумської області від 26.12.2018 у справі № 920/832/18, розгляд справи призначено на 26.02.2019.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 розгляд справи № 920/832/18 було відкладено на 19.03.2019.

В судове засідання представники відповідача не з'явились, хоч відповідач був належним чином повідомлений про дату, час і місце розгляду справи, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення 07.03.2019 поштового відправлення.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

В судовому засіданні представник ГО "Українська асоціація студентів" вимоги та доводи апеляційної скарги підтримав та просив її задовольнити.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила наступне.

Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 04.05.2016 між Всеукраїнською молодіжною громадською організацією "Українська асоціація студентського самоврядування" (в подальшому назву змінено на Громадську організацію "Українська асоціація студентів") в особі голови Секретаріату Смирнова Олександра Олеговича, що діє на підставі Статуту (замовник) та фізичною особою-підприємцем Тіщенком Дмитром Сергійовичем (виконавець) був укладений договір № ВО-02-5/16, на умовах якого замовник доручив, а виконавець взяв на себе зобов'язання щодо надання послуг з аналізу реалізації міжнародного проекту TEMPUS "IMPRESS", надання консультацій та роз'яснень стосовно проекту, а також участі у заключному заході в рамках проекту.

Згідно із п. 2.2.3 договору замовник зобов'язався прийняти виконані роботи та оплатити їх вартість в порядку, встановленому цим договором. Сторони погодили, що вартість наданих послуг виконавця становить 20 000,00 грн. (п. 4.1 договору). Оплата наданих послуг здійснюється у зручній для сторін формі від моменту підписання сторонами договору або акта виконаних робіт, який засвідчує факт належного виконання робіт, відсутність взаємних претензій у сторін та прийняття послуг замовником (п. 4.3 договору).

24.05.2016 Всеукраїнською молодіжною громадською організацією "Українська асоціація студентського самоврядування" (в подальшому назву змінено на Громадську організацію "Українська асоціація студентів") в особі голови Секретаріату Смирнова Олександра Олеговича, що діє на підставі Статуту (замовник) та фізичною особою-підприємцем Тіщенком Дмитром Сергійовичем (виконавець) був складений акт виконаних робіт, в якому зазначено, що послуги за договором № ВО-02-5/16 від 04.05.2016 надані на належному рівні відповідно до вимог замовника, вартість наданих послуг становить 20 000,00 грн., сторони не мають взаємних претензій.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Громадська організація, згідно із ч. 3 ст. 1 Закону України "Про громадські об'єднання", це громадське об'єднання, засновниками та членами (учасниками) якого є фізичні особи. Відповідно до ст. 11 статут громадського об'єднання має містити відомості, серед іншого, про повноваження керівника, вищого органу управління, інших органів управління (далі - керівні органи) громадського об'єднання, порядок їх формування та зміни складу, термін повноважень, а також порядок визначення особи, уповноваженої представляти громадське об'єднання, та її заміни (для громадських об'єднань, що не мають статусу юридичної особи). Громадське об'єднання, яке має намір здійснювати діяльність із статусом юридичної особи або без такого статусу, підлягає державній реєстрації в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Як зазначено у ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру. Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (ч. 1 ст. 10 вказаного Закону).

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.05.2016 особою уповноваженою представляти Всеукраїнську молодіжну громадську організацію "Українська асоціація студентського самоврядування" у правовідносинах з третіми особами, або особою, яка мала право вчиняти дії від імені зазначеної юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, була ОСОБА_5.

Відповідно до Статуту Всеукраїнської молодіжної громадської організації "Українська асоціація студентського самоврядування", зареєстрованим Міністерством юстиції України 26.09.2003 голова Секретаріату Асоціації організовує роботу Секретаріату та його структурних підрозділів (п. 5.6.4.2.1); координує роботу членів Секретаріату (секретарів), контролює виконання ними своїх обов'язків (п. 5.6.4.2.2); на виконання відповідних рішень Правління та Виконкому УАСС, а також законодавства України про працю приймає на роботу та звільняє штатних працівників Секретаріату Асоціації (п. 5.6.4.2.3); виконує доручення президента та віце-президентів Асоціації, видані в межах та на виконання їхніх посадових обов'язків, закріплених цим Статутом (п. 5.6.4.2.4); звітує про роботу Секретаріату перед Правлінням та Виконкомом Асоціації, а також подає усю навну інформацію про неї на запит Контрольно-ревізійної комісії УАСС (п. 5.6.4.2.5); зберігає документацію Асоціації, її печатку та штампи; засвідчує, в разі потреби, документи Асоціації своїм підписом та (або) відтиском круглої печатки чи відповідного штампу УАСС (п. 5.6.4.2.6); за дорученням Правління або Виконкому УАСС може представляти Асоціацію перед адміністраціями вищих навчальних закладів, державними органами, органами місцевого самоврядування та іншими фізичними і юридичними особами (п. 5.6.4.2.7).

Таким чином наявний в матеріалах справи Статут Всеукраїнської молодіжної громадської організації "Українська асоціація студентського самоврядування" не надавав голові Секретаріату повноважень від імені зазначеної юридичної особи без довіреності підписувати договори.

Відсутні також будь-які інші докази надання відповідних повноважень представництва у договірних правовідносинах зазначеній особі.

У постанові Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц, був викладений такий правовий висновок:

"Частинами першою та третьою статті 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, вказана стаття презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень. За таких обставин ця норма ЦК України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити".

Відсутність волевиявлення Всеукраїнської молодіжної громадської організації "Українська асоціація студентського самоврядування" на підписання спірного договору є правовою підставою, передбаченою статтями 203, 215, 216 ЦК України, для визнання такого договору недійсним.

Доводи відповідача про схвалення Всеукраїнською молодіжною громадською організацією "Українська асоціація студентського самоврядування" цього договору та визнання його дійсності шляхом підписання акта виконаних робіт та перерахування коштів на їх оплату за договором є безпідставними, оскільки матеріали справи не містять даних, а відповідач не довів, що позивач уповноважував голову Секретаріату на підписання договорів, тому до спірних правовідносин не можуть бути застосовані положення ч. 1 ст. 241 ЦК України щодо наступного схвалення правочину.

Аналогічна правова позиція також викладена у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15 та в постановах Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17.

За встановлених обставин, на думку колегії суддів, висновок місцевого суду про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог суперечить нормам матеріального права, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, та доводи апеляційної скарги його повністю спростовують.

Допущене судом першої інстанції при розгляді справи № 920/832/18 порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, що призвело до неправильного вирішення справи, згідно із ч. 1 ст. 277 ГПК України є підставою для скасування судового рішення господарського суду Сумської області від 26.12.2018 та ухвалення нового рішення про задоволення позову повністю.

Понесені ГО "Українська асоціація студентів" судові витрати у вигляді сплаченого судового збору: 1 762,00 грн. за подання позовної заяви та 2 643,00 грн. за подання апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, підлягають відшкодуванню Фізичною особою-підприємцем Тіщенком Дмитром Сергійовичем.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Громадської організації "Українська асоціація студентів" на рішення господарського суду Сумської області від 26.12.2018 у справі № 920/832/18 задовольнити.

2. Рішення господарського суду Сумської області від 26.12.2018 у справі № 920/832/18 скасувати.

3. Прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір від 4 травня 2016 року № ВО-02-5/16, укладений між Всеукраїнською молодіжною громадською організацією "Українська асоціація студентського самоврядування" та Фізичною особою-підприємцем Тіщенком Дмитром Сергійовичем.

4. Стягнути з Фізичної особи-підприємця Тіщенка Дмитра Сергійовича на користь Громадської організації "Українська асоціація студентів" 4 405,00 грн. судових витрат.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів в порядку, визначеному ст.ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.О. Хрипун

Судді М.Г. Чорногуз

О.В. Агрикова