РІШЕННЯ

м. Київ

12.03.2019Справа № 910/16871/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М., розглядаючи у відкритому судовому засіданні

справу 910/16871/18

за позовом дочірнього підприємства «Агроцентр Україна», м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю «Лейкін Трейд», м. Київ,

про стягнення 2 000 000 грн.,

за участю представників:

позивача - Каранди О.О. (ордер від 18.01.2019 серія КВ №754872; адвокат);

відповідача - Тузинського С.В. (директор; наказ від 14.05.2018 №1).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

14.12.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява дочірнього підприємства «Агроцентр Україна» (далі - Підприємство) до товариства з обмеженою відповідальністю «Лейкін Трейд» (далі - Товариство) про стягнення заборгованості у сумі 2 000 000 грн. за векселем серія АА №1628748.

Підприємство обґрунтовує позовні вимоги таким:

- 14.05.2018 Підприємством (продавець) і Товариством (покупець) було укладено договір купівлі-продажу №20/0518 (далі - Договір), за умовами якого продавець зобов'язується в порядку та на умовах визначених Договором, передати у власність покупцю товар, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених Договором, прийняти товар та сплатити за нього грошову суму, визначену Договором;

- 22.05.2018 Підприємством видано на користь Товариства простий вексель на пред'явлення серія АА №1628748 у сумі 11 964 673,80 грн., що підтверджується актом приймання-передачі векселя;

- вексель був пред'явлений позивачем відповідачу до платежу 26.11.2018 у сумі 11 964 673,80 грн., що підтверджується актом пред'явлення векселя серія АА №1628748 до платежу;

- Товариство зобов'язане було здійснити платіж за векселем у день його пред'явлення, однак Товариство не виконало свої зобов'язання та на момент подання позову до суду грошові кошти не сплатило;

- з огляду на фінансовий стан, позивач вважає за можливе реалізувати своє право на стягнення заборгованості з відповідача у сумі 2 000 000 грн., що не свідчить про відмову від стягнення позивачем з відповідача заборгованості за векселем у залишку 9 964 673,80 грн. в подальшому.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2018 позовну заяву було залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви.

22.12.2018 Товариство подало суду документи на виконання вимог ухвали суду від 19.12.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2018 було прийнято позовну заяву до розгляду; відкрито провадження у справі № 910/16871/18; розгляд справи постановлено здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 29.01.2019.

21.01.2019 відповідач подав суду: заяву про розгляд справи за відсутності відповідача, в якій позов визнав у повному обсязі та просив суд розглядати справу без участі відповідача; заяву про те, що Товариство немає заперечень проти закінчення підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті, в якій повідомив суд про відсутність заперечень проти закінчення підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті у першому підготовчому засіданні; відзив на позовну заяву, в якому повідомив суд про можливе розкриття конфіденційної інформації у ході розгляду справи, є підстави для розгляду справи у закритому судовому засіданні.

22.01.2019 позивач подав суду заяву про розгляд справи за відсутністю представника позивача та заяву про відсутність заперечень щодо закінчення підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2019 відкладено підготовче засідання на 21.02.2019.

15.02.2019 відповідач подав суду заяву про визнання позову.

20.02.2019 позивач подав суду письмові пояснення з документальним підтвердженням викладених обставин.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу №910/16871/18 до судового розгляду по суті на 12.03.2019.

Представник позивача у судовому засіданні 12.03.2019 оголосив вступне слово та підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні оголосив вступне слово та визнав позовні вимоги повністю.

Суд, заслухавши вступне слово представників сторін, з'ясувавши обставини, на які посилаються учасники справи, дослідив в порядку статей 209-210 Господарського процесуального кодексу України докази у справі.

Після закінчення з'ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

Представники сторін виступили з промовами (заключним словом), в яких посилалися на обставини і докази досліджені у судовому засіданні.

У судовому засіданні 12.03.2019 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов і заява про визнання позову, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

14.05.2018 дочірнім підприємством «Агроцентр Єврохім-Україна» (після зміни назви - Підприємство; продавець) і Товариством (покупець) укладено Договір, за умовами якого:

- продавець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених Договором, передати у власність покупця товар, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених Договором, прийняти товар та сплатити за нього грошову суму (його вартість), зазначену у пункті 2.1 Договору (пункт 1.1 Договору);

- сторони Договору домовилися, що вартість товару встановлюється у розмірі 11 964 673,80 грн., у тому числі ПДВ (20%) 1 994 112,30 грн. (пункт 2.1 Договору);

- покупець зобов'язується сплатити продавцю вартість товару, визначену пунктом 2.1 Договору, в строк до 14.05.2021, одним з таких способів на розсуд сторін:

у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця за такими реквізитами: рахунок № 0601 в ПАТ «Альфа-Банк» у м. Києві, МФО 300346, або за іншими платіжними реквізитами, що можуть бути письмово повідомлені продавцем покупцю;

у вексельній формі шляхом видачі та/або передачі покупцем на користь продавця простого векселя із номінальною сумою, що дорівнює ціні поставленого товару, вказаної в пункті 2.1 Договору, зі строком платежу не пізніше 14.05.2021;

у будь-якій іншій формі, яка є прийнятною для обох сторін та не суперечить чинному законодавству України (пункт 2.2 Договору);

- у випадку здійснення розрахунків у вексельній формі покупець зобов'язується видати вексель та/або передати його продавцю після передачі товару протягом строку, передбаченого в пункті 2.2 Договору; факт передачі покупцем векселя продавцю підтверджується актом приймання-передачі, підписаним сторонами (пункт 2.3 Договору);

- продавець зобов'язується передати товар покупцю, а покупець зобов'язується прийняти товар протягом 1 робочого дня, з моменту підписання Договору (пункт 3.1 Договору);

- право власності на товар переходить до покупця з моменту його фактичної передачі від продавця до покупця та підписання акта приймання-передачі (пункт 3.5 Договору);

- Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками, і діє до 31.05.2018 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань за Договором, які виникли під час його дії. Сторони встановлюють, що Договір, незалежно від зазначеного в ньому строку дії, зберігає свою чинність та діє до моменту повного виконання зі сторони покупця грошового зобов'язання за ним, в тому числі в частині сплати грошових коштів (пункт 9.1 Договору).

Договір підписано уповноваженими особами та скріплено печатками.

Договір у встановленому порядку не оспорено, не розірвано, не визнано недійсним.

Таким чином, Договір є дійсним, укладеним належним чином та є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Отже, за своєю правовою природою укладений учасниками справи Договір є договором купівлі-продажу.

Згідно із статтею 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

На виконання умов Договору позивач передав відповідачу товар, що підтверджується актом приймання-передачі товару від 14.05.2018 № б/н, який підписано повноважними представниками сторін та скріплено печатками юридичних осіб без зауважень.

У свою чергу, Товариство 22.05.2018 видало на користь Підприємства простий вексель на пред'явлення серії АА № 1628748 на суму 11 964 673,80 грн., в якому вказано, що він підлягає оплаті за пред'явленням, але не пізніше 14.05.2021.

Також, сторонами було оформлено та підписано акт приймання-передачі векселя від 22.05.2018 № б/н.

26.11.2018 Підприємство пред'явило вексель серії АА № 1628748 Товариству до платежу.

Також, відповідач був повідомлений про зміну назви позивача з «Агроцентр Єврохім-Україна» на «Агроцентр Україна».

Факт пред'явлення векселя підтверджується актом пред'явлення векселя серії АА № 1628748 до платежу від 26.11.2018 № б/н.

Відповідач зобов'язаний був здійснити платіж за векселем в день його пред'явлення, тобто 26.11.2018.

Однак Підприємство не виконало зобов'язання за простим векселем і грошові кошти Товариству не сплатило.

Позивач просить суд стягнути з відповідача грошові кошти у сумі 2 000 000 грн., наголошуючи при цьому, що не відмовляється від вимог щодо стягнення решти заборгованості у сумі 9 964 673,80 грн. в подальшому.

Слід зазначити, що відповідач визнав позов у повному обсязі шляхом подання заяви 15.02.2019.

Статтею 191 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

До ухвалення судового рішення у зв'язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Суду не подано доказів того, що визнання відповідачем позову у даній справі суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб.

Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог, виходячи з такого.

Відповідно до частин першої - третьої статті 4 Закону України «Про обіг векселів в Україні» видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за виключенням фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів.

На момент видачі переказного векселя особа, зазначена у векселі як трасат, або векселедавець простого векселя повинні мати перед трасантом та/або особою, якій чи за наказом якої повинен бути здійснений платіж, зобов'язання, сума якого має бути не меншою, ніж сума платежу за векселем.

Умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Отже, з 22.05.2018 в момент видачі простого векселя у відповідача виникли перед позивачем грошові зобов'язання на суму 11 964 673,80 грн. саме за векселем.

Слід зазначити, що в силу приписів статті 131 Закону України «Про обіг векселів в Україні» за видачу векселя без наявності грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги або без визначення у відповідному договорі умови проведення розрахунків із застосуванням векселів чи із зазначенням суми платежу за векселем, що є більшою від суми зобов'язань трасата перед трасантом або векселедавця (за переказним векселем - трасанта) перед особою, якій чи за наказом якої має бути здійснений платіж, на юридичну особу - векселедавця (за переказним векселем - трасанта) накладається штраф у розмірі від чотирьохсот до п'ятисот неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Розгляд справ та складання протоколів за порушення умов видачі векселя здійснюються уповноваженими особами органів доходів і зборів, державного фінансового контролю, Національного банку України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в порядку, встановленому законом.

Суду не надано інформацію про те, що під час оформлення векселя сторонами було порушено вимоги Закону України «Про обіг векселів в Україні» та вони притягалися до відповідальності в силу вказаної вище статті.

Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, регулюються також Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Конвенцією про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів (підписані в Женеві 07.06.1930), тощо.

Так, статтями 34, 77 Конвенції, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, до якої Україна приєдналася на підставі Закону України від 06.07.1999 № 826-ХІУ, простий вексель строком платежу «за пред'явленням» підлягає оплаті в день його належного пред'явлення до платежу.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, позовні вимоги є обґрунтованими, документально підтвердженими та такими, що підлягають задоволенню.

За приписами статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідача.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов дочірнього підприємства «Агроцентр Україна» (01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 44; ідентифікаційний код 31302216) до товариства з обмеженою відповідальністю «Лейкін Трейд» (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 5, офіс 408; ідентифікаційний код 41915528) про стягнення 2 000 000 грн. задовольнити повністю.

2.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Лейкін Трейд» (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 5, офіс 408; ідентифікаційний код 41915528) на користь дочірнього підприємства «Агроцентр Україна» (01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 44; ідентифікаційний код 31302216) 2 000 000 (два мільйони) грн. та судовий збір у розмірі 30 000 (тридцять тисяч) грн.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 20.03.2019.

Суддя І.Д. Курдельчук