РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.03.2019Справа № 910/13712/18
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Астаповій Ю.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Місіонерського євангелізаційно-благодійного центру об'єднання християнських церков України "Слово життя" про визнання недійсним рішення, за участю представників позивача - не з'явився, відповідача - Огулькової А.М., ордер КВ №410407 від 08.11.2018 року,

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2018 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним рішення відповідача від 17.04.2015 року, що оформлене протоколом конференції відповідача №01/15 від 17.04.2015 року на підставі ст.ст. 20, 52, 55, 167 ГК України.

Позов мотивований тим, що вищевказане рішення порушує його корпоративні права передбачені ч.1 ст. 167 ГК України, оскільки він є членом відповідача (юридичної особи), був його засновником та керівником, якого протиправно усунули і спірним рішенням призначили нового керівника відповідача. Позивач в порушення ст. 35 ЗУ «Про акціонерні товариства» не був повідомлений про конференцію, за результатами якої складено спірний протокол відповідача №01/15 від 17.04.2015 року, чим позивач був позбавлений особистої участі в цієї конференції, на якій було прийнято оспорюване рішення, яке на підставі вищевикладеного він просить визнати недійсним.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.11.2018 року відкрито провадження у справі, вирішено розглядати її за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 03.12.2018 року.

30.11.2018 року від відповідача до суду надійшло клопотання про закриття провадження у справі, оскільки спір у даній справі не підсудний господарським судам, з огляду на відсутність будь-яких корпоративних прав у релігійній організації.

03.12.2018 року в судовому засіданні оголошено перерву на 12.12.2018 року.

05.12.2018 року відповідачем через канцелярію суду надано клопотання про продовження строку надання відзиву.

12.12.2018 року позивачем в судовому засідання надано клопотання про надання додаткового строку на подання доказів, а саме - інформаційних довідок з державного реєстру прав на нерухоме майно.

12.12.2018 року позивачем в судовому засідання надано пояснення щодо заяви відповідача про закриття провадження, у яких він просив суд відмовити відповідачеві у задоволенні клопотання про закриття провадження у даній справі.

12.12.2018 року в судовому засіданні було розглянуто клопотання відповідача від 30.11.2018 року про закриття провадження у справі.

За приписом п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства,

Відповідно до роз'яснень абз. 1. п. 1.1. постанови пленуму Вищого господарського суду від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» зазначено, що згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.

Таким чином, оскільки позивач звернувся до суду з вказаним позовом в якому посилається на порушення його корпоративного права, підстави для закриття провадження на підставі п. 1. ч. 1 ст. 231 ГПК України відсутні. Тому судом відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про закриття провадження у справі.

12.12.2018 року в судовому засіданні оголошено перерву на 14.01.2019 року.

26.12.2018 року відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому він вказує на відсутність у позивача корпоративних прав у релігійній організації, позивач безпідставно ототожнює релігійну організацію з господарським товариством. Зазначає, що позивач був присутній на конференції, за результатами яких прийняте оскаржуване рішення, що оформлене протоколом №01/15 від 17.04.2015 року. Окрім того, відповідач зазначає про те, що строк позовної давності позивачем пропущений, у зв'язку із чим відповідач просить суд застосувати строк позовної давності та відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

09.01.2019 року від позивача до суду надійшла відповідь на відзив.

14.01.2019 відповідачем через канцелярію суду надано заперечення на відповідь позивача на відзив.

14.01.2019 позивачем в судовому засіданні надано клопотання про виклик свідків, ОСОБА_4 та ОСОБА_5, заяви яких наявні в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 89 ГПК України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

При цьому, як вбачається із заяв свідків ОСОБА_4 та ОСОБА_5 - дані заяви не суперечать змісту спірного протоколу відповідача №01/15 від 17.04.2015 року, а відтак відсутні підстави для виклику у судове засідання ОСОБА_4 та ОСОБА_5, а тому в задоволенні клопотання позивача про виклик вищевказаних свідків судом відмовлено.

14.01.2019 року в судовому засіданні оголошено перерву на 21.01.2019 року.

21.01.2019 року в судовому засіданні оголошено перерву на 04.02.2019 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.02.2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.02.2019 року.

27.02.2019 року в судовому засіданні надано клопотання про надання додаткового строку на подання заяви свідка - ОСОБА_6, мотивоване тим, що останньому стало відомо про подання позивачем позову після закінчення підготовчого провадження та позивач просить суд поновити строк на подання вказаної заяви свідка.

Згідно ч. 4 ст. 88 ГПК України заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів.

Відповідно до ч. 2 ст. 80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

За приписами ч. ч. 4, 5, 8 ст. 80 ГПК України якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Таким чином, враховуючи, що позивачем було наведено об'єктивні причини щодо пропуску строку для подачі доказу - заяви свідка ОСОБА_6, суд поновив позивачеві строк на подання вказаного доказу та прийняв його до розгляду.

27.02.2019 року в судовому засіданні оголошено перерву на 04.03.2019 року.

04.03.2019 року відповідачем в судовому засіданні надано заперечення проти подання нових доказів у справі.

04.03.2019 року в судовому засіданні оголошено перерву на 06.03.2019 року.

06.03.2019 року представником позивача через канцелярію суду надано клопотання у якому він просив суд відкласти судове засідання на іншу дату оскільки у позивача призначене судове засідання в іншому суді.

Частиною 1 ст. 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Так, відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку у випадку першої неявки в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - юридичної особи щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т.п.). При цьому суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника, в тому числі з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами, або шляхом самопредставництва відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 56 та ч. 2. ст. 58 ГПК України. Неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах.

За таких обставин, оскільки позивач не надав належних та допустимих доказів на підтвердження неможливості забезпечення участі в судовому засіданні шляхом направлення іншого представника або участі у судовому засіданні шляхом самопредставництва, суд відмовив позивачеві в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

06.03.2019 року позивач в судове засідання не з'явився, про розгляд даної справи судом був належним чином повідомлений, що підтверджується розпискою, яка міститься в матеріалах справи.

За таких обставин, суд визнав за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності позивача.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову є вимоги позивача про визнання недійсним рішення відповідача від 17.04.2015 року, що оформлене протоколом конференції відповідача №01/15 від 17.04.2015 року з тих підстав, що позивача (члена та керівника відповідача) не було повідомлено про конференцію, що є порушенням його корпоративних прав передбачених ч.1 ст. 167 ГК України та є порушенням ст. 35 ЗУ «Про акціонерні товариства».

Позивач посилається на те, що 17.04.2015 року відбулась конференція від Місіонерсько-евангелізаційно-благодійного центру об'єднання християнських церков України "Слово життя".

Відповідно до протоколу № 01/15 від 17.04.2015 року на вищевказаній конференції були присутні члени (делегати) Місіонерсько-евангелізаційно-благодійного центру об'єднання християнських церков України "Слово життя" відповідно до доданого до протоколу списку, в тому числі й ОСОБА_1, який був головуючим на вказаній конференції.

Відповідно до п. 1 вказаного протоколу було ухвалено визнати звіт про діяльність Центру та правління задовільним та прийнято складення повноважень усіх керівних органів Центру.

Згідно п. 2 протоколу ухвалено прийняти та затвердити зміни та доповнення до Статуту Центру, зокрема, ввести Центр до складу та адміністративно підпорядкувати Релігійній організації «Всеукраїнський союз об'єднань євангелійських християн бабтистів».

Згідно п. 3 вказаного протоколу на вказаній конференції президентом центру обрано ОСОБА_7.

Відповідно до п.4 протоколу було ухвалено обрати членами Правління Центру ОСОБА_7, ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_8.

Згідно п. 5 протоколу ухвалено зареєструвати зміни та доповнення до Статуту Центру згідно чинного законодавства України.

Як передбачено ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 35 ЗУ «Про акціонерні товариства» (в редакції чинній станом на день прийняття оспорюваного рішення - 17.04.2015 року) було передбачено, що письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Проте, відповідач Місіонерський євангелізаційно-благодійний центр об'єднання християнських церков України "Слово життя" не є ні господарським товариством ні акціонерним товариством, а є релігійною організацією, що підтвержується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та Статутом відповідача, які містяться в матеріалах страви.

Статус релігійних організацій та правові засади їх діяльності регулюються Законом України «Про свободу совісті та релігійні організації».

Згідно статті 7 Закону України «Про свободу совісті та релігійні організації» рілігійні організації в Україні утворюються з метою задоволення релігійних потреб громадян сповідувати і поширювати віру і діють відповідно до своєї ієрархічної та інституційної структури, обирають, призначають і замінюють персонал згідно із своїми статутами (положеннями).

Релігійними організаціями в Україні є релігійні громади, управління і центри, монастирі, релігійні братства, місіонерські товариства (місії), духовні навчальні заклади, а також об'єднання, що складаються з вищезазначених релігійних організацій. Релігійні об'єднання представляються своїми центрами (управліннями).

Згідно статті 13 Закону України «Про свободу совісті та релігійні організації» релігійна організація визнається юридичною особою з дня її державної реєстрації. Релігійна організація як юридична особа користується правами і несе обов'язки відповідно до чинного законодавства і свого статуту.

Згідно п. 3.1. Статуту Місіонерського євангелізаційно-благодійного центру об'єднання християнських церков України "Слово життя", що затверджений установчою конференцією об'єднання Християнських церков України протоколом №1 від 11.01.2006 року, членами Центру можуть бути як окремі громадяни, так і релігійні об'єднання громадян, які бажають брати участь у виконанні цілей і завдань Центру.

Прийом до складу членів Центру здійснюється шляхом подачі заяви, за умови визнання положень цього Статуту (п. 3.2. Статуту).

Відповідно до п. 3.15 Статуту правління центру складається з президента та його заступників - віце - президентів, які обираються Конференцією не менше 2/3 голосів присутніх. У разі відсутності президента центру обов'язки президента виконує віце - президент. Виконуючій обов'язки президента на час його відсутності має право підпису фінансово - господарських, банківських та інших документів в порядку, передбаченому статутом для повноважень президента.

Згідно п. 7.3. Статуту на громадян, які працюють в Центрі, поширюється законодавство України про працю.

Відповідно до норм Закону України «Про свободу совісті та релігійні організації» та Статуту Місіонерського євангелізаційно-благодійного центру об'єднання християнських церков України "Слово життя", що затверджений установчою конференцією об'єднання Християнських церков України протоколом №1 від 11.01.2006 року у релігійних організаціях, зокрема, у відповідача не передбачено формування статутного капіталу, визначення часток членів організації у цьому капіталі, а відтак й існування корпоративних прав у членів організації в розумінні ст. 167 ГК України.

За приписами ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином, враховуючи все вищевикладене, позивачем не доведено, що оспорюване ним рішення, яке оформлене протоколом конференції відповідача №01/15 від 17.04.2015 року, порушує його корпоративні права передбачені ч.1 ст. 167 ГК України та ст. 35 ЗУ «Про акціонерні товариства».

За таких обставин, суд приходить до висновку, що корпоративне право позивача, за захистом якого він звернувся до господарського суду, не порушено відповідачем у зв'язку з тим, що позивачем не доведено наявність такого корпоративного права.

26.12.2018 року відповідачем у відзиві було заявлено прохання про застосування наслідків спливу строку позовної давності.

Відповідно до статті 267 ЦК України заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Пунктом 2.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №10 "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" встановлено, що за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Таким чином, оскільки право та охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду, не порушено відповідачем, то в позові слід відмовити саме з підстав його необґрунтованості.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 18.03.2019р.

Суддя С.О. Чебикіна