ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

15 березня 2019 року, м. Херсон, справа № 923/180/19

Господарський суд Херсонської області у складі судді Закуріна М. К. розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом:

позивача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Башак»,

позивача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода»,

до:

відповідача-1 - Фермерського господарства «Оазис Півдня»,

відповідача-2 - ОСОБА_1,

про визнання недійсними правочинів та скасування державної реєстрації права власності,

у с т а н о в и в:

14.03.2019 до суду надійшла спільна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Башак» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода» з вимогами, спрямованими до Фермерського господарства «Оазис Півдня» та ОСОБА_1,

про визнання недійсними довіреності № 18 від 07.05.2017, доручення № 6 від 11.06.2018, договорів купівлі-продажу від 01.07.2018 та від 01.10.2018, а також скасування державної реєстрації права власності ОСОБА_1 на сільськогосподарську техніку, придбану за спірним договором. При цьому однією з вимог є солідарне стягнення з відповідачів понесених судових витрат.

За змістом позовної заяви позивачі вказали, що даний спір підвідомчий господарському суду, оскільки спір випливає із корпоративних правовідносин, а також стосується господарської діяльності, у тому числі ОСОБА_1

Отже, позивачами у позовній заяві об'єднані вимоги, які умовно поділяються на вимоги, що стосуються юридичних осіб - суб'єктів господарської діяльності, та вимоги, заявлені до фізичної особи, яка не має статусу суб'єкта господарської діяльності.

Вирішуючи питання прийняття вказаної заяви до розгляду, суд зазначає, що відповідно до частини 1 статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами у господарському процесі, у тому числі відповідачами, можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Зокрема, за частиною 2 статті 4 такими особами можуть бути серед іншого фізичні особи підприємці та фізичні особи, які не є підприємцями, у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

У відповідності до пункту 2 частини 1 Господарського кодексу України громадяни України є суб'єктами господарювання лише тоді, коли вони здійснюють господарську діяльність та зареєстровані відповідно до закону як підприємці.

З наведених правових положень слідує висновок, що сторонами у господарському процесі можуть бути і фізичні особи без статусу суб'єкта господарської діяльності, але їх участь обмежена виключно наявністю юрисдикції господарського суду на вирішення конкретного спору, за їх участю.

Безпосередньо юрисдикція господарського суду наведена у статті 20 ГПК України, а саме за змістом пункту 1 частини 1 цієї статті « 1. Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: 1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; …».

Юридична конструкція наведеної правової норми викладена таким чином, що до юрисдикції господарських судів віднесено вирішення майнових та немайнових спорів за участі фізичних осіб, які не є суб'єктами господарської діяльності, але лише у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

Поряд з цим, у наведеному підпункті 1 пункту 1 статті 20 прямо вказано про компетенцію господарського суду по розгляду справ «у спорах що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем…».

Таким чином, справи у спорах щодо правочинів, стороною яких є фізична особа, та які не є забезпечувальними, не підвідомчі господарським судам, в незалежності від того з якою метою вони укладені.

У даному випадку позовні вимоги відносно фізичної особи не ґрунтуються на забезпечувальному правочині, який би стосувався ОСОБА_1

Водночас, в контексті тверджень позивачів про наявність корпоративної складової даного спору, суд зазначає, що відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Безпосередньо зміст корпоративних відносин та корпоративних прав наданий у статті 167 Господарського кодексу України. Так, за частиною 1 статті 167 «корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами». У свою чергу, згідно з частиною 3 цієї ж статті «під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав».

Відповідно до положень статті 55 ГК України «господарські організації - це юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку».

Отже, корпоративний спір, це спір, між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, які пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи.

Безпосередньо характер «корпоративності» спір набуває лише тоді, коли на вирішення суду поставлені питання, які стосуються реалізації володільцем корпоративних справ своїх корпоративних прав, котрі пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, в якій він володіє (володів) такими правами.

У даному випадку на вирішення суду не поставлено питання (не заявлено позовних вимог), які за своєю суттю були б корпоративними та стосувалися діяльності, управління або припиненням діяльності юридичної особи, а тому суд констатує про відсутність характеристик даного спору як «корпоративного».

Таким чином, оскільки ОСОБА_1 не є суб'єктом господарської діяльності, а позовні вимоги щодо нього стосуються недійсності договору купівлі-продажу, учасником якого він є, а також солідарного стягнення, у тому числі з нього поряд із юридичною особою, судових витрат, і такі вимоги та солідарне стягнення не пов'язані із забезпечувальним правочином, не є корпоративними, суд приходить до висновку, що позовна заява подана без додержанням правил юрисдикції суду, що не відповідає вказаним правовим положенням.

Суд вважає за необхідне вказати, що частина вимог підвідомча господарському суду - це вимоги про недійсність договорів купівлі-продажу, укладених між юридичними особами, але інша частина вимог, у тому числі визнання недійсними довіреностей не підвідомча, оскільки однією із їх сторін є фізична особа без статусу суб'єкта господарської діяльності. Проте, обрана позивачами форма об'єднання позовних вимог у межах одного позову унеможливлює їх виокремлення та прийняття до розгляду у певній частині, оскільки втрачається логічний зв'язок між кожною з вимог.

З метою убезпечення позивачів від порушення їх прав суд акцентує увагу на можливості розгляду у господарському суді виключно позовних вимог, які стосуються недійсності договорів купівлі-продажу, укладених між юридичним особами.

Пунктом 1 частини 1 статті 175 ГПК України визначено, що суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

З огляду на викладене, в прийнятті названої заяви слід відмовити.

Поряд з цим, сплачений заявниками судовий збір у розмірі 3 842 грн за подачу позову та 960,50 грн за подачу заяви про забезпечення позову підлягає поверненню на підставі пункту 3 частини 1 статті 7 Закону України «Про судовий збір».

На підставі викладеного та керуючись статтею 175 ГПК України,

у х в а л и в :

1. У прийнятті позовної заяви відмовити.

2. Роз'яснити Товариству з обмеженою відповідальністю «Башак» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода», що дана позовна заява у викладеному варіанті позовних вимог, у тому числі їх об'єднання в одну заяву, до обох відповідачів підвідомча судам загальної юрисдикції.

3. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Башак» сплачений судовий збір у розмірі 1921 грн за платіжними дорученнями № 472 від 13.03.2019 та № 473 від 13.03.2019.

4. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Стара Слобода» сплачений судовий збір у розмірі 1921 грн за платіжним дорученням № 148 від 13.03.2019.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до частини 2 статті 235 ГПК України з моменту її підписання.

На ухвалу може бути подана апеляційна скарга у відповідності до пункту 7 частини 1 статті 255 та частини 1 статті 256 ГПК України протягом десяти днів з дня її підписання.

Ухала підписана - 15.03.2019

Додаток: на арк.

Суддя М.К. Закурін