УХВАЛА

11 березня 2019 року Справа № 20/173б

За заявою кредитора - Сорокинського об'єднаного Управління Пенсійного фонду України Луганської області,

до боржника - Відкритого акціонерного товариства "Юність", м.Сорокине Луганської області

про банкрутство

Суддя Господарського суду Луганської області Вінніков С.В.

Секретар судового засідання Бережна Л.В.

У засіданні брали участь:

від органу прокуратури: Ткаченко К.О., прокурор відділу прокуратури Харківської області, діє на підставі службового посвідчення;

від Регіонального відділення Фонду державного майна України: Куропятник С.О., довіреність №48 від 26.12.2018;

від кредиторів: представники не прибули;

керуючий санацією Віскунов О.В.: не прибув.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура санації боржника.

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, УПФУ у м.Краснодоні Луганської області, 07.11.2005 Господарським судом Луганської області порушено провадження у справі про банкрутство боржника ВАТ "Юність".

Ухвалою від 15.05.2006 судом затверджено реєстр вимог кредиторів у складі вимог наступних кредиторів:

- Управління Пенсійного фонду України в м.Краснодоні у 1225562 грн 85 коп.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Краснодоні у сумі 8601 грн 62 коп.;

- Краснодонського міського центру зайнятості в сумі 19451 грн 61 коп.;

- ДП "Донбаснафтопродукт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" у сумі 45000 грн 00 коп.

18.12.2006 судом відкрито процедуру санації строком на дванадцять місяців, до 18.12.2007, та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Клінчева О.А.

Ухвалою від 31.01.2011 суд припинив повноваження арбітражного керуючого Клінчева О.А. по виконанню обов'язків керуючого санацією ВАТ "Юність" та призначив керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Віскунова О.В., ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого серії АВ №397277 від 13.10.2008.

Згідно довідки № 260 від 28.04.2015 справа №20/173б про банкрутство ВАТ "Юність" вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії Господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 "Про нестачу архівних справ (документів)" внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 №405/2014 "Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України").

Господарським судом Харківської області за ухвалою від 07.05.2015 передано матеріали справи №20/173б про банкрутство ВАТ "Юність", м.Краснодон Луганської області, за територіальною підсудністю Господарському суду Луганської області.

Ухвалою від 18.11.2015 судом частково відновлено втрачені матеріали справи №20/173б про банкрутство ВАТ "Юність", м.Краснодон Луганської області.

Ухвалою від 18.11.2015 судом здійснено заміну кредитора, Краснодонський міськрайонний центр зайнятості його правонаступником Новопсковським районним центром зайнятості.

Ухвалою від 18.11.2015 судом здійснено заміну кредитора, ВВДФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Краснодоні та Краснодонському районі його правонаступником Відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Сєвєродонецьку.

Ухвалою від 06.04.2016 судом здійснено заміну кредитора, Управління Пенсійного фонду України в м.Краснодоні та Краснодонському районі його правонаступником Краснодонським об'єднаним управлінням Пенсійного фонду України Луганської області.

Ухвалою від 13.02.2017 судом здійснено заміну кредитора, Краснодонське об'єднане управління Пенсійного фонду України Луганської області його правонаступником Сорокинським об'єднаним Управлінням Пенсійного фонду України Луганської області.

Ухвалою від 28.11.2017 судом здійснено заміну кредитора, відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Сєвєродонецьку його правонаступником Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в особі Сєвєродонецького міського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області.

Ухвалою суду (суддя - Палей О.С.) від 26.11.2018 розгляд справи призначено у судовому засіданні на 04.02.2019.

Ухвалою господарського суду (суддя - Палей О.С.) від 26.12.2018 здійснено заміну кредитора у справі №20/173б - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в особі Сєвєродонецького міського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, на Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області.

Розпорядженням керівника апарату суду №39-р від 23.01.2019 відповідно до ч.9 ст.32 Господарського процесуального кодексу України призначено повторний автоматизований розподіл справи №20/173б, у зв'язку із тим, що 17.01.2019 Вища рада правосуддя ухвалила звільнити у відставку суддю Палей О.С.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу передано для розгляду судді Віннікову С.В.

30.01.2019 від арбітражного керуючого Віскунова О.А. надійшла заява про затвердження мирової угоди у справі №20/173б. До заяви доданий текст мирової угоди, протокол комітету кредиторів у справі, список кредиторів у справі, заява про відсутність зобов'язань боржника, повідомлення про укладення мирової угоди.

Ухвалою господарського суду від 04.02.2019 розгляд справи та заяви керуючого санацією про затвердження мирової угоди призначений на 11.03.2019.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області у письмових поясненнях №05-05-00654 від 01.03.2019 як орган уповноважений управляти державним майном Відкритого акціонерного товариства "Юність" зазначило наступне.

Відповідно до п.2 розділу І Порядку погодження планів санації, мирових угод і переліків ліквідаційних мас, затвердженого наказом Фонду Державного майна України №1991 від 01.11.2016 цей Порядок визначає процедуру погодження державними органами приватизації планів санації, мирових угод і переліків ліквідаційних мас підприємств-боржників.

Згідно з п.1 розділу VІ Порядку державний орган приватизації погоджує мирові угоди державних підприємств щодо яких прийнято рішення про приватизацію та які належать до сфери його управління; господарських організацій (підприємств) з корпоративними правами держави понад 50% їх статутного капіталу, які належать до сфери його управління та/або які перебувають у процесі приватизації.

Державна частка в статутному капіталі ВАТ "Юність" складає 94,6148%. Органом управління державним майном Відкритого акціонерного товариства "Юність" є держава в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області.

Арбітражний керуючий Віскунов О.В. відповідно до Порядку звернувся до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області для отримання висновку про погодження мирової угоди.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області листом №08-05-00643 від 27.02.2019 відмовило в погодженні вищезазначеної мирової угоди з підстав неефективності запропонованих заходів відновлення платоспроможності боржника, які відображені в умовах мирової угоди.

Керуючий санацією клопотанням №07/03-19.1 від 07.03.2019 просив суд розглянути заяву про затвердження мирової угоди у справі без участі представника.

Суд вважає можливим задовольнити вказане клопотання.

Відносно заяви керуючого санацією про затвердження мирової угоди суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №784-ХІV від 30.06.1999 (далі - Закон про банкрутство) під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

29.01.2019 на засіданні комітету кредиторів боржника прийнято рішення укласти мирову угоду у справі №20/173 про банкрутство ВАТ "Юність".

Відповідно до ч.1 ст.1 Закону України "Про Фонд державного майна України" Фонд державного майна України є центральним органом виконавчої влади із спеціальним статусом, що реалізує державну політику у сфері приватизації, оренди, використання та відчуження державного майна, управління об'єктами державної власності, у тому числі корпоративними правами держави щодо об'єктів державної власності, що належать до сфери його управління, а також у сфері державного регулювання оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності.

Арбітражний керуючий Віскунов О.В. відповідно до розділу VІ Порядку погодження планів санації, мирових угод і переліків ліквідаційних мас звернувся до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області для отримання висновку про погодження мирової угоди.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області листом №08-05-00643 від 27.02.2019 відмовило в погодженні вищезазначеної мирової угоди з підстав неефективності запропонованих заходів відновлення платоспроможності боржника, які відображені в умовах мирової угоди.

Частинами 1-4 ст.38 Закону про банкрутство передбачено, що арбітражний керуючий протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності. Про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Господарський суд зобов'язаний заслухати кожного присутнього на засіданні кредитора, у якого виникли заперечення щодо укладення мирової угоди, навіть якщо на засіданні комітету кредиторів він голосував за укладення мирової угоди. Господарський суд має право відмовити в затвердженні мирової угоди у разі: порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого цим Законом; якщо умови мирової угоди суперечать законодавству. Про відмову у затвердженні мирової угоди господарський суд виносить ухвалу, яка може бути оскаржена у встановленому порядку. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затвердженні мирової угоди мирова угода вважається неукладеною.

З огляду на відмову Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області в погодженні мирової угоди, суд приходить до висновку про відмову в затвердженні мирової угоди.

Таким чином, наразі продовжується процедура санації боржника.

З урахування викладеного суд призначає нове судове засідання.

Керуючись ст.ст.17-21, 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Відмовити в затвердженні мирової угоди від 29.01.2019 у справі №20/173б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Юність".

2. Призначити розгляд справи у судовому засіданні на 27.05.2019 об 11 год. 00 хв., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м.Харків, проспект Науки, 5, каб.109.

3. Зобов'язати керуючого санацією Віскунова О.В. надати суду:

- звіт про виконання плану санації;

- провести збори кредиторів, на яких розглянути питання щодо закінчення процедури санації та переходу до нової процедури, протокол зборів надати суду.

4. Зобов'язати комітет кредиторів:

- прийняти участь у засіданні комітету кредиторів;

- подати письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу щодо затвердження звіту про результати проведення процедури санації ВАТ "Юність";

- вирішити питання щодо подальшої судової процедури.

5. Дану ухвалу надіслати:

- Сорокинському об'єднаному Управлінню Пенсійного фонду України Луганської області (92303, смт.Новопсков Луганської області, вул.Українська, 53);

- Новопсковському районному центру зайнятості (92302, смт.Новопсков Луганської області, вул.Шкільна, 3);

- Управлінню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (проспект Гвардійський, 30, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400);

- ДП "Донбаснафтопродукт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" (03022, м.Київ, вул.Васильківська, б. 34, офіс 209Г);

- банкруту ВАТ "Юність" (94400, м.Сорокине Луганської області, проспект 60-річчя СРСР, 40);

- керуючому санацією Віскунову О.В. (АДРЕСА_1);

- Фонду державного майна України (вул.Кутузова, 18/9, м.Київ 133, 01601);

- Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській області (93400 м.Сєвєродонецьк Луганської області бульвар Дружби Народів, 32а);

- Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Харківській області (61024, м.Харків, вул.Гуданова,18);

- Прокуратурі м.Луганська (93400, м.Сєвєродонецьк Луганської області, проспект Гвардійський, 30);

- прокуратурі Харківської області (61050, м.Харків, вул.Б.Хмельницького, 4);

- Відділу з питань банкрутство Головного управління юстиції у Луганській області (93400, Луганська область, м.Сєвєродонецьк, вул.Єгорова, 22).

Явка у судове засідання арбітражного керуючого - керуючого санацією Віскунова О.В. обов'язкова.

Нез'явлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію по справі, що розглядається за офіційною веб - адресою сторінки на офіційному веб - порталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 11.03.2019 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному п.17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя С.В. Вінніков