ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.03.2019 Справа № Б24/194-06

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

без участі представників сторін

розглянувши справу

за заявою Приватного підприємства "Інтехмаш", м. Павлоград

до боржника Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", м. Павлоград ()

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Розглядається клопотання без виклику сторін.

18.03.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області по справі № Б24/194-06 про банкрутство Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", м. Павлоград () від ліквідатора Талана Р.Г. надійшло клопотання за № 02-23/08/42 від 18.03.2019р.

В клопотанні ліквідатор Талан Р.Г. зазначив, що 04.03.2019р. в залі торгів ТБ "Катеринославська" відбувся аукціон з продажу цілісного майнового комплексу банкрута - Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", м. Павлоград ().

Переможцем аукціону було визначено ТОВ "ДАРПАК" за ціною 25 765 539,99грн.

13.03.2019р. переможцем аукціону здійснена оплата за придбане майно в розмірі ціни продажу майна за вирахуванням коштів, які сплачені переможцем аукціону, в якості гарантійного внеску.

15.03.2019р. між ліквідатором та переможцем аукціону ТОВ "ДАРПАК" було укладено Договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу боржника - Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", м. Павлоград (), який був посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю. А. за № 357. Але державна реєстрація права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно не здійснена, у зв'язку з тим, що 14.03.2019р. на підставі ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 05.02.2019р. № 12/3466/19 державним реєстратором КП «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради Ковальовим Сергієм Вадимовичем внесено запис № 33121190 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про заборону вчиняти будь-які реєстраційні дії, тощо.

Ліквідатор зазначив, що з моменту відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження чи інші обтяження щодо розпорядження його майном підлягають скасуванню.

У зв'язку з чим просить суд:

- скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис за № 33121190 від 14.03.2019р. о 11:43:29 про заборону вчиняти будь-які реєстраційні дії, будь-якими суб'єктами державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, в тому числі суб'єктам на яких покладено функції з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно відносно нерухомого майна ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» () внесений на підставі ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 05.02.2019р. № 12/3466/19 державним реєстратором КП «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради Ковальовим Сергієм Вадимовичем;

- зобов'язати приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Якубу Ю. А. здійснити запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про скасування запису за № 33121190 від 14.03.2019р. о 11:43:29 про заборону вчиняти будь-які реєстраційні дії, будь-якими суб'єктами державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, в тому числі суб'єктам на яких покладено функції з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно відносно нерухомого майна ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» () внесений на підставі ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 05.02.2019р. № 12/3466/19 державним реєстратором КП «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради Ковальовим Сергієм Вадимовичем.

- зобов'язати приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Якубу Ю. А. здійснити державну реєстрацію права власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно на цілісний майновий комплекс згідно договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» () від 15.03.2019р., посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю. А. за № 357 за ТОВ «ДАРПАК» ().

Розглянувши подане клопотання ліквідатора Талана Р.Г., господарський суд встановив наступне.

21.07.2006р. господарський суд Дніпропетровської області порушив провадження у справі № Б24/194-06 про банкрутство Відкритого Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин" ВАТ "Завод "ПАЛМАШ", м.Павлоград ().

Зазначена справа перебувала в процедурі розпорядження майном, санації та ліквідації.

Постановою від 13.02.2018 господарський суд Дніпропетровської області прийняв наступні рішення:

- припинив процедуру санації Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", м. Павлоград ();

- припинив повноваження керуючого санацією Мельничука Віктора Анатолійовича;

- припинив повноваження арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво № 43 від 08.02.2013р., як розпорядника майна по справі № Б24/194-06 про банкрутство Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", м. Павлоград ();

- визнав Публічне Акціонерне Товариство "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", 51400, Дніпропетровська область, м.Павлоград, вул.Іскровська, будинок 1 () - банкрутом;

- відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 6 місяців до 13.08.2018р.;

- ліквідатором Публічного Акціонерного Товариства "Павлоградський завод автоматичних ліній і машин", м. Павлоград () призначив арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво № 43 від 08.02.2013р. (адреса: АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Відповідно до абзацу 1 частини 1 статті 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закону про банкрутство) у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Відповідно до абзацу 8 частини 1 статті 38 Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Згідно з частиною 2 статті 41 Закону про банкрутство ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно з частиною 1 статті 42 Закону про банкрутство усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси.

Оскільки в процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута, майно банкрута повинно бути вільним від будь-яких обтяжень.

Тобто, з моменту відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження чи інші обмеження щодо розпорядження його майном підлягають скасуванню.

Існування не скасованих заборон на відчуження активів банкрута перешкоджає ліквідатору у виконанні покладених на нього Законом про банкрутство обов'язків.

Зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку статті 38 Закону про банкрутство є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб та не потребує сплати коштів.

Наявність зареєстрованої заборони щодо нерухомого майна ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» - є прямою перешкодою реалізації майна боржника, яка є невід'ємною складовою під час здійснення ліквідаційної процедури банкрута.

З огляду на викладене, всі обтяження майна банкрута ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» підлягають скасуванню.

З матеріалів справи вбачається, що В період проведення ліквідаційної процедури, відповідно до ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор уклав з Товарною біржею «Катеринославська» договір № 211201МБ від 21.12.2018р. про проведення аукціону з продажу майна боржника.

Після укладання договору, ліквідатор надав організатору аукціону документи, матеріали та інформацію які необхідні для підготовки та розміщення оголошення про аукціон у відповідності до ст. 59 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ "ЗАВОД ПАЛМАШ", код за , було призначено на 11.02.2019р.

Однак, 11.01.2019р. до ліквідатора ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» надійшов лист про неможливість проведення аукціону з огляду на наступне.

Відповідно до п. 4.2.1. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого Постановою пленуму Вищого господарського

суду України 17.12.2013 № 16 (надалі Положення), з метою офіційного оприлюднення оголошення про проведення аукціону з продажу майна боржника організатор аукціону не пізніше, ніж за двадцять робочих днів до дня початку аукціону надсилає відповідне оголошення адміністратору автоматизованої системи - державному підприємству "Інформаційні судові системи" на адресу його електронної пошти. Оголошення про проведення аукціону з продажу майна боржника здійснюється за формою, встановленою адміністратором автоматизованої системи - державним підприємством "Інформаційні судові системи", і підписується організатором аукціону з використанням електронного цифрового підпису.

Відповідно до п. 4.2.2. Положення, аукціон з продажу майна боржника може бути проведений виключно за умови розміщення оголошення про проведення аукціону з продажу майна боржника на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України. Першим днем перебігу строку, визначеного ч. 1 ст. 58 Закону України «Про відновлення платоспроможні боржника, або визнання його банкрутом», є день, наступний за днем останнього оприлюднення.

Відповідно до п.3.7. Положення, офіційне оприлюднення оголошення (повідомлення) здійснюється адміністратором автоматизованої системи - державним підприємством "Інформаційні судові системи" протягом одного робочого дня.

Враховуючи, що з 26.12.2018р. по 11.01.2019р. інформацій портал ДП "Інформаційні судові системи" не працював, з ТБ "Катеринославська" була укладена додаткова угода № 1 від 17.01.2018р.

ТБ "Катеринославська" повідомила належним чином про скасування аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ "ЗАВОД ПАЛМАШ", код за , призначеного на 15.02.2019р., зазначив причину.

ТБ "Катеринославська" послідовно та належним чином виконувала взяті на себе обов'язки щодо продажу на аукціоні майна банкрута, тощо.

Зауважень від кредиторів на ТБ "Катеринославська" не надходило.

04.03.2019р. в залі торгів ТБ «Катеринославська» відбувся аукціон з продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН».

Відповідно до протоколу № 1 про проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» від 04.03.2019 року № 1, переможцем аукціону було визначено ТОВ «ДАРПАК» за ціною 25 765 539 (Двадцять п'ять мільйонів сімсот шістдесят п'ять тисяч п'ятсот тридцять дев'ять ) грн. 99 коп.

13.03.2019р. переможцем аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» () по Лоту №1, який відбувся 04.03.2019р. на товарній біржі «Катеринославська», ТОВ «ДАРПАК» (), здійснена оплата за придбане майно в розмірі ціни продажу майна за вирахуванням коштів, які сплачені Переможцем аукціону, в якості гарантійного внеску по Лоту №1.

15.03.2019р. між ліквідатором ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» та переможцем аукціону ТОВ «ДАРПАК» було укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН», посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю. А. за № 357.

Але, приватний нотаріус не зміг здійснити державну реєстрацію права власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, в зв'язку з тим, що 14.03.2019р. о 11:43:29 на підставі ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 05.02.2019р. № 12/3466/19 державним реєстратором КП «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради Ковальовим Сергієм Вадимовичем внесено запис № 33121190 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про заборону вчиняти будь-які реєстраційні дії, будь-якими суб'єктами державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, в тому числі суб'єктам на яких покладено функції з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно відносно нерухомого майна ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН».

З поданого клопотання ліквідатором Талан Р.Г. вбачається, що ним проведена робота для з'ясування наявності ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 05.02.2019р. № 12/3466/19.

Так, під час пошуку в автоматизований системі збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень - у Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/Page/21 з критерієм пошуку - «Справа №12/3466/19» було встановлено відсутність ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 05.02.2019р. № 12/3466/19 про заборону вчиняти будь-які реєстраційні дії, будь-якими суб'єктами державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, в тому числі суб'єктам на яких покладено функції з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно відносно нерухомого майна ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН», та взагалі відсутність будь яких ухвал та рішень виданих будь яким судом України за номером зазначеної справи.

Також, під час пошуку в автоматизований системі збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень - у Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua було встановлено що в Жовтневому районному суді м. Дніпропетровська взагалі відсутня початкова нумерація справ за індексом « 12».

Пунктом 5 частини 1 статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" передбачено, що обтяженням є заборона розпоряджатися та/або користуватися нерухомим майном, яка встановлена або законом, або актами уповноважених на це органів державної влади, їх посадових осіб або яка виникає на підставі договорів.

Згідно з частиною 2 статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" у разі скасування на підставі рішення суду рішення про державну реєстрацію прав, документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування записів про проведену державну реєстрацію прав, а також у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини 6 статті 37 цього Закону, до Державного реєстру прав вноситься запис про скасування державної реєстрації прав.

Відповідно до частини 5 статті 43 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" відомості про припинення обтяження реєструються держателем або реєстратором Реєстру на підставі рішення суду або відповідної заяви обтяжувача, в якій зазначаються реєстраційний номер запису, найменування боржника, ідентифікаційний код боржника в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України чи індивідуальний ідентифікаційний номер боржника в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків та інших обов'язкових платежів та інформація про припинення обтяження.

Згідно з положеннями пункту 5 Порядку ведення Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 26.10.2011 № 1141, у базі даних заяв формуються та реєструються заяви у сфері державної реєстрації прав, у тому числі заяви власників нерухомого майна про заборону вчинення реєстраційних дій, а також реєструються судові рішення щодо заборони (зняття заборони) вчинення реєстраційних дій з обов'язковим присвоєнням програмними засобами ведення Державного реєстру прав кожній окремій заяві (судовому рішенню) реєстраційного номера та фіксуванням дати і часу реєстрації. Реєстраційний номер, дата і час реєстрації заяви (судового рішення) є ідентифікатором відповідної заяви (судового рішення) у Державному реєстрі прав.

Відповідно до ст.19 Конституції України, господарські суди не вправі діяти поза межами наданих їм повноважень, зокрема, шляхом подання заяв до відповідних державних органів, а тільки шляхом прийняття судових рішень (ухвал).

В постанові Верховного суду від 14.03.2018р. у справі № 10/Б-5022/1359/2011 зазначено, що суд своєю ухвалою безпосередньо скасовує арешти на майно і знімає інші заборони щодо відчуження майном в ліквідаційній процедурі.

З огляду на викладене в сукупності, господарський суд прийшов до висновку, що клопотання ліквідатора Талана Р.Г. за № 02-23/08/42 від 18.03.2019р. про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису за № 33121190 від 14.03.2019р. про заборону вчиняти будь-які реєстраційні дії, будь-якими суб'єктами державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, в тому числі суб'єктам на яких покладено функції з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно відносно нерухомого майна ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» () внесений на підставі ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 05.02.2019р. № 12/3466/19 державним реєстратором КП «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради Ковальовим Сергієм Вадимовичем, підлягає задоволенню.

Відповідно до ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Керуючись ст.ст.86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора Талана Р.Г. за № 02-23/08/42 від 18.03.2019р. - задовольнити.

Скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис за № 33121190 від 14.03.2019р. о 11:43:29 про заборону вчиняти будь-які реєстраційні дії, будь-якими суб'єктами державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, в тому числі суб'єктам на яких покладено функції з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно відносно нерухомого майна ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» () внесений на підставі ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 05.02.2019р. № 12/3466/19 державним реєстратором КП «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради Ковальовим Сергієм Вадимовичем.

Зобов'язати приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Якубу Ю. А. здійснити запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про скасування запису за № 33121190 від 14.03.2019р. о 11:43:29 про заборону вчиняти будь-які реєстраційні дії, будь-якими суб'єктами державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, в тому числі суб'єктам на яких покладено функції з державної реєстрації речових прав на нерухоме майно відносно нерухомого майна ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» () внесений на підставі ухвали Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 05.02.2019р. № 12/3466/19 державним реєстратором КП «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради Ковальовим Сергієм Вадимовичем.

Зобов'язати приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Якубу Ю. А. здійснити державну реєстрацію права власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно на цілісний майновий комплекс згідно договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу боржника ПАТ «ПАВЛОГРАДСЬКИЙ ЗАВОД АВТОМАТИЧНИХ ЛІНІЙ І МАШИН» () від 15.03.2019р., посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Якубою Ю. А. за № 357 за ТОВ «ДАРПАК» ().

Ухвала набирає законної сили 18.03.2019р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.М. Калиниченко