ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.02.2019 Справа №914/1981/18

Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. за участю секретаря судового засідання Айзенбарт А.І., розглянув матеріали позовної заяви

за позовом: Приватного акціонерного товариства «Агропромислова компанія», м. Мелітополь, Запорізька область

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Фідлендс», м. Львів

про визнання недійсним п. 2.4. та п. 6.2. договору поставки

за участю представників:

від позивача: не зявився;

від відповідача: не зявився

Обставини розгляду справи.

24.10.2018 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства «Агропромислова компанія», м. Мелітополь, Запорізька область до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Фідлендс», м. Львів про визнання недійсним п. 2.4. та п. 6.2. договору поставки.

Ухвалою від 29.10.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 26.11.2018.

26.11.2018 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Фідлендс» надійшли відзив на позовну заяву (вх. №45199/18 від 26.11.2018) та заява про повернення позовної заяви позивачу (вх. №45193/18 від 26.11.2018).

Ухвалою від 26.11.2018 суд відклав підготовче засідання на 05.12.2018.

Ухвалою суду від 27.11.2018 позовну заяву було залишено без руху.

10.12.2018 через канцелярію суду від Приватного акціонерного товариства «Агропромислова компанія» надійшла заява про усунення недоліків (вх. 47209/18 від 10.12.2018) та відповідь на відзив на позовну заяву.

Ухвалою від 12.12.2018 суд продовжив строк підготовчого зсідання на 30 днів, відклав підготовче засідання на 21.01.2019.

З огляду на те, що за результатами підготовчого провадження було вирішено усі необхідні завдання, сторонами зазначено, що ними подані усі докази, які доводять обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог або заперечень, суд ухвалою від 21.01.2019, закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.02.2019.

В судовому засіданні 04.02.2019 було оголошено перерву до 18.02.2019.

Сторонам розяснено права та обовязки, передбачені ст.ст. 42, 46 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.

Суть спору та правова позиція сторін.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що 03.02.2017 між позивачем та відповідачем було укладено договір поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №19-ПД. Рішенням наглядової ради позивача, яке оформлене протоколом від 30.01.2017, директору позивача ОСОБА_1 надані повноваження на підписання договору з відповідачем на умовах, визначених даним рішенням. Вказаним рішенням була передбачена номенклатура товару та відповідальність позивача за договором: у випадку несвоєчасної оплати за поставку, позивач сплачує відповідачу пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, від несплаченої вартості партії товару за кожен день прострочення платежу. Однак, при підписанні договору поставки, директор позивача ОСОБА_1 діяла не у відповідності до вимог установчих документів ПрАТ «Агропромислова Компанія» та всупереч вимогам п. п. 1 розділу 46 статуту позивача уклала договір, в якому умови поставки та відповідальності, зазначені у п.п. 2.4, 6.2 договору не були передбачені рішенням наглядової ради позивача. Таким чином, директор позивача не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на підписання договору в діючій редакції п.п. 2.4, 6.2. За таких обставин, п.п. 2.4 та 2.6 договору поставки слід визнати недійсними, як такі, що укладені в порушення ч.ч.1, 3 ст. 92 ЦК України.

В судових засіданнях представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Заперечуючи проти позову, відповідач зазначив, що позивач зловживає процесуальними правами, оскільки намагається ухилитися від відповідальності на неналежне виконання ними умов договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №19-ПД від 03.02.2017. Зокрема, афілійована особа позивача ТзОВ «Торговий дім «Агротрейд Інвест» звернулася до Господарського суду Запорізької області із позовом про визнання п.п. 2.4, 6.2 договору поставки з тих підстав, що і у даній справі. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.02.2018 у справі №908/2317/17, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 13.06.2018, у позові ТзОВ «Торговий дім «Агротрейд Інвест» про визнання п.п. 2.4, 6.2 договору поставки відмовлено. У вказаних рішеннях суди дійшли висновку, що директор позивача мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладення договору поставки №Д-3/1 СВ від 03.02.2017 на умовах товарного кредиту №19-ПД.

У процесі розгляду справи суд встановив наступне.

30.01.2017 відбулось засідання наглядової ради ПрАТ «Агропромислова Компанія», на якому прийнято рішення про укладення договору поставки на умовах товарного кредиту з ТзОВ «Торговий Дім Фідленс» на наступних умовах:

- предмет поставки - Премікси 0,2-1 % CompoMix PGvit 0,5 % АПК, корми свині (товар);

- строк розрахунків - відстрочення кінцевого розрахунку протягом 60 календарних днів з дня відвантаження товару зі складу ТзОВ «ТД Фідленс»;

- строк дії договору - до 31.12.17 з пролонгацією на наступний рік;

- відповідальність за договором - у випадку несвоєчасної оплати за поставку у відповідності з договором, товариство сплачує ТзОВ «ТД Фідленс» пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від неоплаченої вартості партії товару за кожний день прострочення платежу.

Також вказаним рішенням було надано повноваження директору товариства ОСОБА_1 підписати договір між ТзОВ «ТД Фідленс» та товариством на вищевказаних умовах. Дане рішення було оформлене протоколом б/н від 30.01.2017.

03.02.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Фідленс» (постачальник) та Приватним акціонерним товариством «Агропромислова компанія» (покупець) укладено договір поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №9-ПД.

За цим договором постачальник (відповідач) продає, а покупець (позивач) купує на умовах даного договору товар, в кількості, асортименті, цінах та умовах поставки («ІНКОТЕРМС 2010»), що обумовлюються в додатках або в специфікаціях або видаткових накладних, які є невідємною частиною цього договору.

Відповідно до п. 1.2. договору поставки, товаром згідно з цим договором, є кормові добавки, премікси, білкові вітамінно-мінеральні добавки, готові корми, комбікорми, замінники цільного молока, ветеринарні препарати, спеціальні добавки, елементи обладнання, обладнання і ін. товар, як власного виробництва так й інших виробників, що буде поставлятися згідно видаткових накладних.

Пунктом 2.4. договору поставки сторони визначили, що товар (його вартість (ціна), в т.ч. ПДВ), отриманий покупцем у власність на умовах відстрочення кінцевого розрахунку, визнається товарним кредитом. За користування товарним кредитом покупець сплачує на користь постачальника відсотки в розмірі 70% річних від вартості неоплаченого товару (ст. 694 ЦК України). Перебіг строку користування товарним кредитом починається з 61 календарного дня, після отримання товару покупцем та припиняється в день оплати вартості товару покупцем.

Відповідно до п. 6.2. договору поставки, у разі порушення покупцем строків оплати товару, він сплачує на користь постачальника пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка існувала в період прострочення, за кожний день прострочення платежу та 20% річних за неправомірне користування грошовими коштами за весь час прострочення. Неустойка нараховується по день остаточного проведення розрахунку покупцем.

Згідно п. 2 розділу 45 статуту Приватного акціонерного товариства «Агропромислова компанія» (в редакції, яка діяла на момент укладення спірного договору), затвердженого загальними зборами акціонерів 10.04.2014 та зареєстрованого державним реєстратором 18.06.2014 за №6003177, директор підзвітний загальним зборам та наглядовій раді товариства, організовує виконання їх рішень.

Пунктом 1 розділу 46 статуту визначено, що директор, з врахуванням обмежень, що визначені чинним законодавством та цим статутом, зокрема, підписує всі правочини, що укладаються товариством, при наявності рішення про їх укладання відповідного органу товариства.

21.11.2017 до Господарського суду Запорізької області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агротрейд Інвест» з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства «Агропромислова компанія» та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Фідленс» про визнання недійсними пунктів 2.4. та 6.2. договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №19-ПД від 03.02.2017, укладеного між ПрАТ «Агропромислова компанія» та ТзОВ «Торговий Дім Фідленс». Підставою заявлення даного позову ТзОВ «Торговий дім «Агротрейд Інвест» вказало відсутність у директора ПрАТ «Агропромислова компанія» необхідного обсягу цивільної дієздатності на підписання п.п. 2.4, 6.2 договору в діючій редакції.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.02.2018 у справі №908/2317/17, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 13.06.2018, у позові ТзОВ «Торговий дім «Агротрейд Інвест» про визнання п.п. 2.4, 6.2 договору поставки відмовлено. У вказаних рішеннях суди дійшли висновку, що директор позивача мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладення договору поставки №Д-3/1 СВ від 03.02.2017 на умовах товарного кредиту №19-ПД.

Дослідивши представлені суду докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобовязанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобовязана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобовязань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Пунктами 1, 3, 5 ст. 65 ГК України встановлено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Позивач в своїх доводах щодо недійсності пунктів 2.4, 6.2 договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №9-ПД від 03.02.2017 посилається на те, що директор ПрАТ «Агропромислова Компанія» без достатніх на це повноважень від імені позивача уклав договір із спірними пунктами. Відсутність повноважень обґрунтовує тим, що всупереч вимогам статуту, директор товариства на виконав рішення наглядової ради, яке передбачала укладення договору поставки з умовами, які є відмінними від умов, що викладені у підписаному директором позивача договорі поставки.

Як зазначалося вище, дійсність пунктів 2.4, 6.2 договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №9-ПД від 03.02.2017 були предметом розгляду справи №908/2317/17 у Господарському суді Запорізької області та Донецькому апеляційному господарському суді.

Відмовляючи в задоволенні позову про визнання недійсним договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №9-ПД від 03.02.2017, суди у рішеннях дійшли висновку, що договір поставки №Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №19-ПД від 03.02.2017 підписаний сторонами, які досягли згоди з усіх істотних його умов, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення сторін було вільним і відповідало їхній внутрішній волі, умови договору викладені чітко та з наявністю повної інформації (стосовно умов, а саме якості товару, кількості, асортименту, ціни).

Зокрема, судами було встановлено, що керівник позивача не був обмежений ні статутом, ні законодавством у своїх повноваженнях на підписання договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №19-ПД від 03.02.2017, та мав відповідні повноваження на визначення ним самостійно умов даного договору (умови поставок товару, умови оплати товару, умови про відповідальність сторін, умови про застосування товарного кредитування та застосування інших компенсаційних умов при невиконанні умов договору).

Наведений висновок обґрунтовується тим, що матеріалами справи не доведено, що протокол засідання наглядової ради від 30.01.2017 має відношення саме до договору поставки від 03.02.2017. Оспорювані у цій справі договори не є значними правочинами в розумінні розділу 6 статуту ПрАТ «Агропромислова Компанія». Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.02.2017 (на дату укладення договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №19-ПД) не містить посилань на обмеження щодо представництва керівником (директором) ПрАТ «Агропромислова Компанія».

Щодо рішення наглядової ради від 30.01.2017, яке оформлено протоколом б/н від 30.01.2017, то суди зазначили, що воно не містить жодних посилань на номер, дату конкретного договору поставки на умовах товарного кредиту, який має бути укладено між ТзОВ «Торговий Дім Фідленс» та ПрАТ «Агропромислова Компанія» у відповідній редакції. Також, вказаний протокол від 30.01.17 не містить проекту такого договору, який цим протоколом затверджується та періоду чи дати, коли такий договір має чи може бути укладено. Вказаний протокол не містить жодного доказу стосовно того, що вказаний протокол має відношення саме до оспорюваного (у відповідній частині) договору поставки від 02.03.17 № Д-3/1 СВ.

Також судами встановлено, що проценти за користування товарним кредитом та проценти за неправомірне користування грошовими коштами не відносяться до штрафних санкцій, зокрема, пені. Таким чином, керівник позивача не був обмежений протоколом наглядової ради на включення до договору поставки умови про 20% річних, передбачених ст. 625 ЦК України та процентів за користування товарним кредитом, передбачених ст. 694 ЦК України.

Враховуючи наведене, рішенням суду в господарській справі №908/2317/17, яке набрало законної сили, встановлено обставини щодо дійсності пунктів 2.4, 6.2 договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №9-ПД від 03.02.2017. Розгляд справи №908/2317/17 здійснювався за участю сторін даної справи.

Крім того, враховуючи неналежне виконання позивачем умов договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №9-ПД від 03.02.2017, відповідач звертався до Господарського суду м. Києва та Господарського суду Запорізької області із позовами про стягнення з позивача заборгованості за вищевказаним договором, зокрема, і сум, нарахованих у відповідності до спірних умов договору. Рішеннями судів (Господарського суду м. Києва від 27.11.2017 у справі №910/17605/17, Господарського суду м. Києва від 28.11.2017 у справі №910/17604/17, Господарського суду Запорізької області від 13.09.2018 у справі №908/1003/18), які набрали законної сили, позовні вимоги відповідача були визнані судом правомірними та обґрунтованими.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Позивачем (з огляду на те, що він брав участь у розгляді справи №908/2317/17) під час розгляду даної справи не наведено інших (нових, додаткових) підстав для визнання пунктів 2.4, 6.2 договору поставки Д-3/1 СВ на умовах товарного кредиту №9-ПД від 03.02.2017 недійсними, які були б відмінними від підстав позову у справі №908/2317/17.

Суд вважає також за необхідне додатково зазначити, що згідно інформації, відображеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (https://usr.minjust.gov.ua) щодо ПрАТ «Агропромислова Компанія», в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про наявність обмежень у керівника щодо представництва інтересів ПрАТ «Агропромислова Компанія» відсутні.

Відповідно до п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції, яка була чинною на момент укладення договору) в Єдиному державному реєстрі серед інших містяться відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, імя, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

В матеріалах справи відсутні докази, що на момент укладення договору поставки до Єдиного державного реєстру було внесено відомості про реєстраційну дію щодо обмеження повноважень керівника ПрАТ «Агропромислова Компанія» (у вигляді внесення змін до відомостей про юридичну особу).

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що директор ПрАТ «Агропромислова Компанія» на момент укладення договору поставки мав належний обсяг цивільної дієздатності та діяв в межах повноважень, наданих йому законодавством України, виступав від імені ПрАТ «Агропромислова Компанія» та діяв в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно.

Крім того, суд зазначає, що згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Про наявність будь-яких обмежень директора ПрАТ «Агропромислова Компанія» щодо підписання договору ТзОВ «Торговий Дім Фідлендс» не знало, та за всіма обставинами справи не могла знати. Зворотного позивачем суду не доведено.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, обєктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 ГПК України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний звязок доказів у їх сукупності.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.

Оскільки спір виник з вини позивача, судові витрати по розгляду справи відповідно до ст. 129 ГПК України необхідно покласти на позивача.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 4, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 233, 236, 237, 241, 326 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Судовий збір залишити за позивачем

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

В судовому засіданні 18.02.2019 оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 28.02.2019.

Суддя Мазовіта А.Б.