ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 березня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/20412/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Вронська Г.О., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,

представників учасників справи

позивача - Оганесян А.Г.,

відповідачів: 1. Трембіч А.Я., 2. не з'явилися, 3. не з'явилися, 4. не з'явилися

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Вадес Кепітал Менеджмент"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.05.2018

(головуючий - Мальченко А.О., судді Дикунська С.Я. , Жук Г.А.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 27.07.2017

(суддя: Головіна К.І.)

у справі № 910/20412/15

за позовом Публічного акціонерного товариства "Вадес Кепітал Менеджмент"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Грааль",

2) Компанії Райвал Ентерпрайзес Інк. (Республіка Панама),

3) Компанії з обмеженою відповідальністю Нерафо Менеджмент ЛТД (Республіка Кіпр),

4) Компанії Лексус Файненшл Груп, Інк (Британські Віргінські Острови)

про визнання рішення загальних зборів та статуту недійсними, зобов'язання вчинити певні дії, визнання права на частку у статутному капіталі товариства,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1.Короткий зміст позовних вимог

1.1. Публічне акціонерне товариство "Вадес Кепітал Менеджмент", яке перейменоване на Приватне акціонерне товариство "Вадес Кепітал Менеджмент" (далі - ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грааль" (далі - ТОВ "Грааль", відповідач-1), Компанії "Райвал Ентепрайзес Інк." (далі - відповідач-2), Компанії з обмеженою відповідальністю "Нерафо Менеджмент ЛТД" (далі - відповідач-3), Компанії "Лексус Файненшл, Інк" (далі - відповідач-4) про визнання рішення загальних зборів ТОВ "Грааль"та статуту недійсними, зобов'язання вчинити певні дії, визнання права на частку у статутному капіталі товариства.

1.2. В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на порушення відповідачами вимог ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", яке полягало у позбавленні його як учасника ТОВ "Грааль" переважного права на придбання часток у статутному капіталі ТОВ "Грааль", що відчужені на користь відповідачів-2, 3, 4. У зв'язку з чим позивач у позові просив:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Грааль", оформлені протоколом №23-09/13 від 23.09.2013, в частині прийняття до складу учасників товариства нових учасників, а саме Компанії "Райвал Ентепрайзес Інк.", Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" та Компанії "Лексус Файненшл, Інк", прийняття від нових учасників товариства вкладів (грошових внесків), передання їм відповідних часток у статутному капіталі товариства та перерозподіл часток у статутному капіталі;

- визнати недійсним статут ТОВ "Грааль", затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.09.2013;

- перевести на позивача права та обов'язки покупця часток учасників ТОВ "Грааль" - Компанії "Райвал Ентепрайзес Інк." (частка якої складає 50,82% статутного капіталу вартістю 28 481 077,87 грн), Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" (частка якої складає 22,09% статутного капіталу вартістю 12 377 290,87 грн) та Компанії "Лексус Файненшл, Інк" (частка якої складає 22,09% статутного капіталу вартістю 12 377 290,87 грн);

- визнати право позивача на частку в розмірі 95,75% у статутному капіталі ТОВ "Грааль".

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

2.1. ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" є учасником ТОВ "Грааль". Розмір внеску до статутного капіталу становить 420 281,52 грн.

2.2. 23 вересня 2013 року відбулись загальні збори учасників ТОВ "Грааль", на яких були прийняті, зокрема, такі спірні рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Грааль" № 23-09/13 (далі - протокол № 23-09/13):

1) по питанню №4 порядку денного щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства вирішили збільшити статутний капітал товариства на 53 235 659,61 грн за рахунок вкладів (грошових внесків) третіх осіб (нових учасників) товариства у викладений нижче спосіб:

- прийняти до складу учасників товариства таких третіх осіб (нових Учасників Товариства): юридичну особу за законодавством Республіки Кіпр - Компанію з обмеженою відповідальністю "Нерафо Менеджмент ЛТД" (Nerafo Management LTD); юридичну особу за законодавством Республіки Панама Компанію "Райвал Ентерпрайзес ІНК." (Rival Enterprises INC.); юридичну особу за законодавством Британських Віргінських Островів - Компанію "Лексус Файненіші Груп, ІНК" (Lexus Financial Grjup, INC);

- збільшити статутний капітал товариства за рахунок вкладів (грошових внесків) нових учасників товариства, затвердивши статутний капітал товариства у розмірі 56037536,43 грн;

- прийняти від нових учасників товариства такі вклади (грошові внески): від Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" - 15 485 116,31 доларів США, що на дату проведення цих зборів за офіційним курсом НБУ складає 12 377 290,87 грн; від Компанії "Райвал Ентерпрайзес ІНК." - 356 325,58 доларів США, що на дату проведення цих зборів за офіційним курсом НБУ складає 28 481 077,87 грн; від Компанії "Лексус Файненіші Груп, ІНК" - 15 485 116,31 доларів США, що на дату проведення цих зборів за офіційним курсом НБУ складає 12 377 290,87 грн;

- передати новим учасникам Товариства такі частки у статутному капіталі товариства: Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" - 22,09%; Компанії "Райвал Ентерпрайзес ІНК." - 50,82%; Компанії "Лексус Файненіші Груп, ІНК" - 22,09%;

- у зв'язку з вказаним та з урахуванням вступу до складу учасників товариства нових учасників перерозподілити частки у статутному капіталі товариства таким чином: частка ТОВ "Тіара" - 1 274 293,58 грн, що становить 2,27% статутного капіталу товариства; частка ТОВ "Євроінвестгруп" - 553 650,86 грн, що становить 0,99% статутного капіталу товариства; частка ТОВ "Терра-Люкс" - 553 650,86 грн, що становить 0,99% статутного капіталу товариства; частка ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" - 420 281,52 грн, що становить 0,75% статутного капіталу товариства; частка Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" - 15 485 116,31 доларів США, що на дату проведення цих зборів за офіційним курсом НБУ складає 12 377 290,87 грн, та становить 22,09% статутного капіталу товариства; частка Компанії "Райвал Ентерпрайзес ІНК." - 356 325,58 доларів США, що на дату проведення цих зборів за офіційним курсом НБУ складає 28 481 077,87 грн, та становить 50,82% статутного капіталу товариства; частка Компанії "Лексус Файненіші Груп, ІНК" - 15 485 116,31 доларів США, що на дату проведення цих зборів за офіційним курсом НБУ складає 12377290,87 грн, та становить 22,09% статутного капіталу товариства.

2) по питанню №5 порядку денного щодо внесення та затвердження змін до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції, уповноваження присутніх на зборах представників учасників підписати нову редакцію статуту товариства, уповноваження генерального директора товариства на здійснення всіх необхідних дій для державної реєстрації змін до статуту товариства, вирішили:

- внести зміни до статуту ТОВ "Грааль", виклавши його у новій редакції;

- затвердити статут товариства у новій редакції;

- уповноважити присутніх на зборах представників учасників підписати нову редакцію статуту товариства;

- уповноважити генерального директора товариства здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації змін, внесених до статуту зазначеного товариства, внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо товариства у встановленому законом порядку.

2.3. Судами попередніх інстанцій встановлено, що 24.09.2013 здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Грааль" та вчинено відповідний реєстраційний запис №9005734, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № від 31.07.2015.

2.4. Вважаючи наведені рішення загальних зборів учасників ТОВ "Грааль" такими, що спрямовані на відчуження часток у статутному капіталі товариства на користь третіх осіб в обхід переважного права ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" як учасника товариства на придбання таких часток, позивач звернувся до суду з позовом у цій справі.

3. Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.07.2017 припинено провадження у справі №910/20412/15 в частині вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту ТОВ "Грааль". В частині вимог до ТОВ "Грааль", Компанії "Райвал Ентепрайзес Інк.", Компанії з обмеженою відповідальністю "Нерафо Менеджмент ЛТД" та Компанії "Лексус Файненшл, Інк" про зобов'язання вчинити певні дії та визнання права на частку статутного капіталу товариства відмовлено.

3.1.1. Припиняючи провадження у справі в частині вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту ТОВ "Грааль", суд дійшов висновку, що на момент розгляду та вирішення спору у цій справі вже є таке, що набрало законної сили, рішення господарського суду у справі №910/23087/15, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

3.1.2. Відмовляючи у задоволенні іншої частини позовних вимог, суд виходив з недоведеності позивачем порушення його переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Грааль" у зв`язку із прийняттям до складу учасників нових юридичних осіб, оскільки питання про відчуження часток товариства третіми особами не було предметом розгляду на загальних зборах, а здійснено лише їх перерозподіл внаслідок збільшення статутного фонду.

3.2. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.05.2018 рішення суду першої інстанції залишено без змін.

3.2.1. Апеляційний господарський суд погодився з висновками місцевого господарського суду про припинення провадження у справі в частині вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту ТОВ "Грааль", зазначивши також, що звертаючись повторно до суду з вимогами, які вже були предметом судового розгляду у справі №910/23087/15, позивач намагається повторно ревізувати судове рішення, яке набрало законної сили, що суперечить фундаментальному принципу юридичної визначеності.

Посилаючись на практику Європейського суду з прав людини, суд вказав, що принцип юридичної визначеності передбачає повагу до принципу res judicata, тобто принципу остаточності рішення, згідно з яким жодна зі сторін не має права домагатися перегляду остаточного і обов'язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення.

3.2.2. Суд також вказав, що переважне право на придбання частки у статутному капіталі товариства його учасником виникає в учасника внаслідок відчуження іншим учасником його частки (її частини), проте відповідачі-2, 3, 4 набули свої частки у статутному капіталі ТОВ "Грааль" внаслідок збільшення розміру статутного капіталу за рахунок їх внесків, а не шляхом придбання частки іншого з учасників ТОВ "Грааль". Тому у позивача не виникало переважного права на придбання часток Компанії "Райвал Ентепрайзес Інк.", Компанії "Нерафо Менеджмент ЛТД" та Компанії "Лексус Файненшл, Інк".

За висновком суду, позивач не довів належними та допустимими доказами порушення свого переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Грааль", у зв`язку із прийняттям до складу учасників нових юридичних осіб. Така ж правова позиція була висловлена Вищим господарським судом України у постанові від 27.04.2016 у справі № 910/23087/15.

3.2.3. Суд відхилив посилання позивача на постанову Київського апеляційного адміністративного суду від 29.07.2015 у справі №826/9990/15 зазначивши, що спори, які виникають з корпоративних відносин, не підвідомчі адміністративним судам, відтак твердження позивача про встановлення судом адміністративної юрисдикції факту порушення переважного права позивача на купівлю нових часток товариства (відповідача-1) є помилковими.

3.2.4. Крім того, суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду щодо того, що вимоги про переведення на позивача прав та обов'язків покупця часток учасників ТОВ "Грааль" та визнання за ним права на частку у статутному капіталі товариства в загальному розмірі 95,75% є похідними від вимог про скасування відповідних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Грааль", оформлених протоколом № 23-09/13 від 23.09.2013. Таким чином, з огляду на встановлену судами в межах справи № 910/23087/15 правомірність таких рішень загальних зборів, вказані вимоги задоволенню не підлягають.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. Не погоджуючись з вищезазначеними постановою та рішенням, позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову та рішення судів попередніх інстанцій скасувати як такі, що прийняті внаслідок неправильного застосування норм матеріального та процесуального права. Ухвалити у справі нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" у повному обсязі.

4.2. В обґрунтування вказаних вимог скаржник зазначає таке.

4.2.1. Посилання суду апеляційної інстанції на норми Цивільного кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" носять безсистемний та суто формальний характер, без жодних висновків щодо способу їх застосування до спірних правовідносин у цій справі.

4.2.2. Висновки Вищого господарського суду України, здійснені за результатом перегляду судових рішень у справі № 910/23087/15 про те, що "права позивача не порушено", "відбувся лише перерозподіл часток", є абсурдними, суперечать принципу верховенства права, непорушності права приватної власності та не могли бути покладені в основу рішення та постанови судів попередніх інстанцій у цій справі.

У зазначеному аспекті скаржник зазначає, що з моменту проведення судової реформи, було вироблено іншу практику застосування норм Цивільного кодексу України в аналогічних справах. Так, скаржник посилається на висновки, здійснені Верховним Судом у постанові від 27.02.2018 у справі №918/92/17, які його думку, підтверджують правильність правової позиції позивача у справі та свідчать про наявність правових підстав для задоволення позову.

Таким чином, позивач стверджує, що виходячи з системного тлумачення норм чинного на момент виникнення спірних правовідносин законодавства, зокрема ч. ч. 1, 6 ст. 144 ЦК України, п. 2 ч. 4 ст. 145 ЦК України, ч. 1 ст. 59, п. "б" ч. 5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", ч. 3 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та статті 8.1.2 статуту ТОВ "Грааль", збільшенню статутного капіталу відповідача-1 третіми особами мало б передувати їх включення до складу учасників ТОВ "Грааль" шляхом відчуження часток діючими учасниками товариства на користь таких третіх осіб.

Тоді як хибні твердження судів попередніх інстанцій як у справі № 910/23087/15 так і у цій справі про те, що "права позивача не порушено", "не відбувалось будь-якого відчуження", "відбувся лише перерозподіл часток" не відповідають фактичним обставинам справи, суперечать принципу верховенства права, є наслідком неправильного тлумачення та застосування судами норм ст. 144, 145, 147, 362 ЦК України та ст. 49 та 53 Закону України "Про господарські товариства", що, в свою чергу, є підставою для скасування рішення та постанови, що оскаржуються.

4.2.3. Суди попередніх інстанцій, за твердженням позивача, безпідставно застосували п. 2 ч. 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній до 15.12.2017), що призвело до ухвалення незаконних судових рішень.

На думку скаржника, рішення у справі №910/23087/15 не могло бути покладено в основу часткового припинення провадження у цій справі, оскільки предмет та суб'єктний склад справ різний. Крім того, позивач неодноразово посилався на систематичне порушення судами в межах розгляду справи №910/23087/15 фундаментального аспекту принципу верховенства права - законності, який було проігноровано Вищим господарським судом України.

Таким чином, здійснивши посилання на необхідність дотримання такого аспекту принципу верховенства права, як res judiciata, суд першої та апеляційної інстанцій не врахували необхідність дотримання принципів законності та непорушності права власності, відносно якого Верховний Суд вже висловився у межах справи №918/92/17.

У зазначеному аспекті скаржник наголошує, що рішення Вищого господарського суду України, ухвалене у справі №910/23087/15, не може вважатись правосудним та не могло бути покладено в основу судових рішень, ухвалених у цій справі, оскільки прийнято з суттєвим порушенням застосування норм матеріального права та носить свавільний характер.

4.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Грааль" заперечує проти доводів та вимог касаційної скарги позивача та просить залишити її без задоволення, а судові рішення, що оскаржуються, - без змін.

4.4. Погоджуючись з висновками, здійсненими судами у рішенні та постанові, вважаючи їх законними та обґрунтованими, відповідач-1 у своєму відзиві акцентую увагу також на такому.

4.4.1. Предметом позову у цій справі є вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту ТОВ "Грааль", переведення прав і обов'язків покупця частки учасників товариства у статутному капітані ТОВ "Грааль", визнання права на частку у статутному капіталі ТОВ "Грааль".

Єдиною підставою всіх зазначених позовних вимог позивач вказував "порушення переважних прав Позивача на купівлю часток Товариства, що продавалися новим учасникам Товариства", стверджуючи при цьому, що спірні частки були продані відповідачам. Зміна позивачем підстав позову у суді касаційної інстанції не ґрунтується на нормах права.

4.4.2. У відзиві відповідач-1 детально обґрунтовує свою правову позицію щодо того, що Закон України "Про господарські товариства" та статут ТОВ "Грааль" (у редакціях, чинних на час прийняття спірних рішень загальних зборів) не містили обмежень у способах збільшення статутного капіталу та не визначали конкретного порядку такого збільшення. У межах, визначених законом, такий порядок було передбачено одноголосним рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Грааль", оформленим протоколом від 23 вересня 2013 року. Такий спосіб збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю відповідає закону та є визнаним у правозастосовній практиці. У такому випадку відбувається одночасне збільшення статутного капіталу та прийняття до складу учасників товариства нового учасника (нових учасників).

4.4.3. ТОВ "Грааль" вважає необґрунтованим посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 27.02.2018 у справі №918/92/17, зазначаючи, що мотиви зазначеного рішення Верховного Суду не є подібними до мотивів і дотичними до вимог позивача у цій справі з урахуванням встановлених судами фактичних обставин справи, що розглядається.

4.4.4. В аспекті доводів скаржника про помилковість застосування судами першої та апеляційної інстанцій приписів ч.1 ст.80 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017), а також неправосудності постанови Вищого господарського суду України у справі №910/23087/15, відповідач-1 зазначає таке.

Одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов'язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення.

Відтак судові рішення, що оскаржуються в межах цієї справи, в частині припинення провадження у справі щодо позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів та статуту ТОВ "Грааль" є законними і обґрунтованим, оскільки такі вимоги були вже належним чином розглянуті (та відхилені) трьома інстанціями в іншій справі №910/23087/15.

4.4.5. Інші відповідачі відзиви на касаційну скаргу позивача до суду касаційної інстанції не подали.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. Відповідно до частини 1 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.1.2. За приписами частини 2 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Предметом спору у цій справі є вимоги ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" як учасника ТОВ "Грааль" про визнання недійсними рішень загальних зборів та статуту ТОВ "Грааль", зобов'язання вчинити певні дії та визнання права на частку у статутному капіталі відповідача-1.

5.2.2. Проаналізувавши зміст поданої позивачем касаційної скарги, Суд констатує, що доводи, наведені у ній, по суті стосуються лише висновків судів попередніх інстанцій щодо припинення провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсними спірних рішень загальних зборів відповідача-1.

Позиція позивача зводиться до того, що судові рішення, ухвалені у справі №910/23087/15, є незаконними та такими, що суперечать висновкам Верховного Суду, відображеним у постанові від 27.02.2018 у справі №918/92/17. Відтак, на думку скаржника, недотримання судами під час розгляду справи №910/23087/15 принципу верховенства права, не може мати наслідком врахування висновків, здійснених у зазначеній справі, в межах розгляду цієї судової справи.

Суд касаційної інстанції не погоджується з такими доводами ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" та відхиляє їх як помилкові, зважаючи на таке.

5.2.3. Вирішуючи спір, суди встановили, що у справі №910/23087/15 за позовом ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" до ТОВ "Грааль" про визнання недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Грааль" по питаннях №4 та №5 порядку денного, оформлених протоколом загальних зборів ТОВ "Грааль" №23-09/13 від 23.09.2013, ухвалено постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2016, якою відмовлено ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" у задоволенні таких позовних вимог. Зазначена постанова залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 27.04.2016.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.80 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017, тобто на момент розгляду справи судом першої інстанції) господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Суди дослідили, що позовні вимоги ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" до ТОВ "Грааль" щодо недійсності спірних рішень загальних зборів як у справі №910/23087/15, так і в справі, що розглядається, є аналогічними. Ідентичними є і підстави заявленого ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" позову.

Зміна складу учасників судового процесу не впливає на можливість повторного розгляду тих самих позовних вимог, правова оцінка яким вже надана судами в межах іншої судової справи.

У зазначеному аспекті обґрунтованими є висновок судів попередніх інстанцій та твердження відповідача-1, наведене у відзиві на касаційну скаргу, про необхідність дотримання принципу res judicata як елементу принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду. Базове тлумачення зазначеного принципу вміщено у рішеннях Європейського суду з прав людини від 03.12.2003 у справі "Рябих проти Росії", від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", від 18.11.2004 у справі "Правєдная проти Росії", від 19.02.2009 у справі "Христов проти України" та від 03.04.2008 у справі "Понамарьов проти України".

Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини. Позивач таких обставин не навів, а судами вони не встановлені.

Твердження скаржника про неправосудність постанови Вищого господарського суду України, ухваленої у справі №910/23087/15, не ґрунтується на нормах права та відхиляється Судом як безпідставне.

Підсумовуючи зазначене вище, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що доводи позивача про відсутність правових підстав для припинення провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів та статуту ТОВ "Грааль" не знайшли свого підтвердження у матеріалах справи та не приймаються до уваги судом касаційної інстанції.

5.2.4. Суд критично сприймає посилання позивача на постанову Верховного Суду від 27.02.2018 у справі №918/92/17, адже висновки, здійснені у ній, не спростовують факту існування обставин наявності правових підстав для припинення провадження щодо частини позовних вимог, заявлених ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" у межах розгляду справи №910/20412/15.

Однією з основних засад судочинства, визначених у ст.129 Конституції України, є обов'язковість судового рішення. Жодна із сторін не має права домагатися перегляду остаточного і обов'язкового рішення лише з метою повторного слухання справи і постановлення нового рішення. Суди також не наділені правом ревізувати ухвалені раніше судові рішення у зв'язку із зміною судової практики.

Таким чином, необґрунтованим є твердження ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" про неправильне застосування господарськими судами у справі №910/23087/15 приписів ст.ст.144, 145, 147, 362 ЦК України та ст.ст. 49, 53 Закону України "Про господарські товариства".

5.2.5. Суди правильно вказали, що вимоги про переведення на позивача прав та обов'язків покупця часток учасників ТОВ "Грааль" та визнання за ним права на частку у статутному капіталі товариства в загальному розмірі 95,75% є похідними від вимог про скасування відповідних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Грааль", оформлених протоколом № 23-09/13 від 23.09.2013. Зважаючи на встановлену судами в межах справи №910/23087/15 правомірність таких рішень загальних зборів, суди правильно відмовити ПрАТ "Вадес Кепітал Менеджмент" у задоволені таких позовних вимог.

5.2.6. Таким чином, Верховний Суд вважає, що рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій є такими, що ухвалені з дотриманням вимог матеріального та процесуального закону, а тому підстави для їх скасування відсутні. Натомість, звертаючись з касаційною скаргою, позивач не довів неправильне застосування судами норм права як необхідної передумови для скасування судових рішень, що оскаржуються.

6. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.2. З огляду на зазначене вище у розділі 5 цієї постанови, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги позивача без задоволення, а рішення та постанови судів попередніх інстанцій - без змін.

7. Судові витрати

7.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Вадес Кепітал Менеджмент" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.05.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.07.2017 у справі №910/20412/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.Ткач

Судді Г. Вронська

Л.Стратієнко