ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2019 року Справа № 918/613/18

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Маціщук А.В., суддя Олексюк Г.Є. , суддя Петухов М.Г.

секретар судового засідання Мазур О.Г.

за участю представників сторін:

позивача ОСОБА_1 - не з'явився

позивача ОСОБА_2 - не з'явився

відповідача - керівника ОСОБА_3, адв. Яскевича Ф.О.

третьої особи ОСОБА_5 - не з'явився

третьої особи ОСОБА_6 - не з'явився

розглянувши апеляційну скаргу відповідача Спеціалізовного виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс"

на рішення Господарського суду Рівненської області від 22.11.2018 р. ухваленого суддею Бережнюк В.В. о 14:19 год. у м. Рівному, повний текст складено 28.12.2018 р.

у справі № 918/613/18

за позовом ОСОБА_1

за позовом ОСОБА_2

до Спеціалізовного виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на передмет спору на стороні позивачів - ОСОБА_5 та ОСОБА_6

про визнання недійсними рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" прийнятих 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р.

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області від 22.11.2018 р. у справі № 918/613/18 задоволено позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" про визнання недійсними рішень зборів засновників СВСК "Селянський ліс", прийнятих зборами засновників 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р.

Визнано недійсними рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 17 вересня 2018 року, оформлене протоколом № 3. Скасовано реєстраційну дію проведену 18 вересня 2018 року державним реєстратором Зарічненського районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 8014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".

Визнано недійсним рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 18 вересня 2018 року, оформлене протоколом № 4. Скасовано реєстраційну дію проведену 20 вересня 2018 року державним реєстратором Зарічненського районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 9014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".

Не погоджуючись із рішенням суду, відповідач Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Селянський ліс" подав скаргу до Північно - західного апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 22.11.2018 р. у справі та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Скаржник не погоджується з рішенням суду першої інстанції та, посилаючись на п. 2 ч. 1 ст. 275, ч. 1 ст. 277 ГПК України, просить його скасувати як таке, що прийняте за неповного з'ясування обставин, які мають значення для справи, та з порушенням норм матеріального і процесуального права.

Доводить, що суд першої інстанції, в порушення вимог ст.59-61 ГПК України, допустив до участі у справі представників позивачів, не дослідивши повноваження останніх, а саме: довіреність за реєстровим номером 2008 від 03.04.2018 р., відповідно до якої ОСОБА_1 уповноважує ОСОБА_10 представляти його інтереси як члена Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс»; довіреність за реєстровим номером 206 від 13.03.2018 р. та довіреність за реєстровим номером 208 від 13.03.2018 р., відповідно до яких ОСОБА_2 уповноважує ОСОБА_10 та ОСОБА_11, представляти його інтереси як члена Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс». Як вбачається зі змісту вищевказаних довіреностей, позивачі уповноважили представників представляти їх інтереси як членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс».

Стверджує, що на час подання позову 20.09.2018 р. позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 втратили статус членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс», про що свідчать долучені до відзиву на позовну заяву належно завірена копія протоколу зборів від 22 червня 2018 року та копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відтак повноваження представників втратили свою юридичну силу. Також, представник ОСОБА_10 відповідно до вищевказаного протоколу є свідком того, що позивачі за їх заявами ( котрі вона зачитувала на зборах як голова зборів), добровільно вийшли зі складу членів кооперативу за власним бажанням.

Також скаржник вказує на порушення норм процесуального права, яке полягає у безпідставному та без виходу до нарадчої кімнати відхилення клопотання відповідача про призначення судової почеркознавчої експертизи, заявленого 29 жовтня 2018 року. Вважає, що відсутність критеріїв розмежування протокольних та письмових ухвал господарського суду не звільняє господарський суд від належного обґрунтування своїх процесуальних дій у кожному конкретному випадку.

Скаржник вважає необґрунтованим висновок суду першої інстанції, що скасування наказом Міністерства юстиції України від 14.09.2018 р. № 2964/5 реєстраційних дій призвело до існування складу учасників кооперативу, визначеного Статутом Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" в редакції від 22 лютого 2016 року, яка діяла до виходу з кооперативу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

Скаржник не погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішеннями зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс» від 17 вересня 2018 року, яке оформлене протоколом № 3, та від 18 вересня 2018 року, оформлене протоколом № 4, порушено права та законні інтереси позивачів. Доводить, що вказані рішення були прийняті після виходу позивачів зі складу засновників кооперативу 22 червня 2018 року, тому не могли порушити законні права та інтереси позивачів. Вказаний факт судом не досліджувався, що й стало підставою прийняття судом першої інстанції незаконного рішення. Доводить, що висновок суду першої інстанції базується лише на припущеннях позивачів, викладених в позовній заяві та у відповіді на відзив, який поданий до суду в порушення вимог ст. 166 ГПК України, жодного доказу порушення прав позивачів суду не надано.

Скаржник просить врахувати наведені обставини і скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 22.11.2018 р. у справі № 918/613/18 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подали відзив на апеляційну скаргу, вважають рішення Господарського суду Рівненської області від 22.11.2018 р. законним, обґрунтованим та таким, що прийнято з дотриманням норм матеріального і процесуального права, а скаргу Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" - безпідставною та необґрунтованою.

Зазначають, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 були членами Спеціалізованого сільськогосподарського кооперативу «Селянський ліс», рішеннями, які прийняті на загальних зборах 17 вересня 2018 року та 18 вересня 2018 року, порушено їх права на участь та членство в господарському товаристві, тому звернення до суду обумовлене захистом їх порушених прав та законних інтересів. Зазначають, що позивачами належними доказами доведено факт порушення їх прав на участь у кооперативі, порушення порядку скликання та проведення загальних зборів.

Зазначають, що надані суду нотаріально посвідчені довіреності представників видані в передбаченому законом порядку.

Також позивачі вважають, що судом правомірно відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про призначення почеркознавчої експертизи для дослідження підписів, що містяться в процесуальних документах, поданих до суду позивачами.

Враховуючи викладене, позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 просять апеляційну скаргу Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області у даній справі без змін.

В судовому засіданні 12.02.2019 р. представник відповідача/скаржника та керівник Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" підтримали апеляційну скаргу з підстав, викладених у ній.

Представники позивачів заперечили проти задоволення апеляційної скарги, надали пояснення в обґрунтування своїх заперечень.

Розгляд справи в судовому засіданні 12.02.2019 р. відкладався до 26.02.2019 р.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2019 р. прийнято справу № 918/613/18 до провадження колегію суддів у складі: головуючий суддя Маціщук А.В., суддя Олексюк Г.Є., суддя Петухов М.Г., оскільки відбулась зміна складу колегії суддів у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Гудак А.В.

Згідно з ч.4 ст.11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Відповідно до правової позиції Європейського суду з прав людини, викладену у справі "Пономарьов проти України", сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження. Ухвала апеляційного суду опублікована в Єдиному державному реєстрі судових рішень та направлена сторонам відповідно до норм ст. 120, 242 ГПК України.

В судове засідання 26.02.2019 р. представники позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не з'явились.

Апеляційному суду від позивача ОСОБА_1 26.02.2019 р. подане письмове клопотання про відкладення розгляду справу, підписане представником цього позивача ОСОБА_10 В обґрунтування вказаного клопотання вказано, що представник ОСОБА_10 перебуватиме в інших судових засіданнях в Господарському суді Рівненської області у справі № 5019/2076/12, які призначені на 26.02.2019 р. об 11:00 год. та 12:00 год. На підтвердження вказаного до клопотання про відкладення розгляду справи додані копії ухвал Господарського суду Рівненської області від 06.02.2019 р. у справі № 5019/2076/12. /а.с.98-103 у т.2/. Представник позивача просить про відкладення розгляду справи на іншу дату для надання можливості прибути в судове засідання і надати пояснення щодо апеляційної скарги.

Інший представник позивача ОСОБА_2 адвокат Навальнєв О.Ю. в судове засідання не з'явився без повідомлення причин.

Представник відповідача заперечив щодо відкладення розгляду справи, вважає вказану причину неповажною та зазначив що інтереси позивача ОСОБА_2 міг представляти інший представник, який також був присутній в судовому засіданні 12.02.2019 та діє згідно з нотаріально посвідченою довіреністю.

Колегія суддів апеляційної інстанції, розглянувши клопотання про відкладення розгляду справи, відхиляє його з урахуванням наступного.

В суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження відповідно до норм ст.270 ГПК України.

Відповідно до ч.11 ст.270 ГПК України суді апеляційної інстанції відкладає розгляд справи у разі неявки учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини будуть визнані судом поважними.

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи.

В даному випадку представники позивача були повідомлені належним чином про про дату, час і місце судового засідання, про що свідчать іх розписки на а.с.83 у т.2, і представник ОСОБА_10 на власний розсуд розпорядилась процесуальними правами щодо участі в іншій справі. Колегією суддів враховано при цьому, що судом явка представників обов'язковою не визнавалась, тоді як пояснення та заперечення на апеляційну скаргу позивачі виклали у відзиві на апеляційну скаргу та в поясненнях, які надавались представниками позивачів адвокатами ОСОБА_10 та Навальнєвим О.Ю. колегії суддів безпосередньо в судовому засіданні 12.02.2019 р.

Колегія суддів звертає увагу, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Згідно з ч.4 ст.11 ГПК України та ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського Суду з прав людини" суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод закріплено право кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку. Тобто зловживання процесуальними правами, спрямоване на свідоме невиправдане затягування судового процесу, порушує права інших учасників цього процесу та вимоги названих Конвенції і Кодексу. Застосовуючи практику Європейського суду з прав людини під час розгляду справи ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, слід зазначити, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення від 07.07.1989р. Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії"(Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 Конвенції (§ 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі "Смірнова проти України"). Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (§51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006р. у справі "Красношапка проти України").

За викладених вище обставин колегія суддів не вбачає поважних причин для відкладення розгляду справи за клопотанням представника позивачів. Оскільки позиція позивачів у справі доведена колегіі суддів, нові обставини судом не вивчаються, тому неявка учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи.

Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, заслухавши пояснення представників сторін в судовому засіданні 12.02.2019 р. та представників скаржника 26.02.2019 р., перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено таке.

Згідно зі ст. 7 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" та ст. 8 Закону України "Про кооперацію" передбачено, що статут кооперативу є основним правовим документом, що регулює його діяльність.

Відповідно до пункту 1.1. статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" (в редакції затвердженій ухвалою членів-засновників кооперативу протоколом № 2 від 22.02.2016 р. та залишились незмінними в редакції статуту затвердженого рішенням загальних зборів засновників СВСК "Селянський ліс" протоколом № 3 від 17.09.2018 р.) Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Селянський ліс", є добровільним об'єднанням фізичних осіб створеним для виробництва, переробки і реалізації сільськогосподарського продукції, ведення лісового господарства та захисного лісорозведення, виробництва лісогосподарської продукції, заготівлі, переробки та реалізації продукції лісового, рибного і сільськогосподарського виробництва, надання послуг фізичним і юридичним особам /а.с. 18-26 а.с. 75-94 у т. 1/.

Згідно з п. 3.1 статуту членами кооперативу є особи, які заснували кооператив, або були прийняті до кооперативу у встановленому статутом порядку і не припинили членство у кооперативі.

Відповідно до п. 3.12. член кооперативу при добровільному виході з кооперативу письмово попереджує про це голову не пізніше, ніж за два місяці до моменту виходу. Членство в кооперативі при добровільному виході припиняється з моменту прийняття рішення загальними зборами кооперативу.

Такі положення статуту відповідають нормам ст.13 Закону України «Про кооперацію» та ст. 10 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію".

Так, відповідно до частини 1 ст. 13 Закону України «Про кооперацію» передбачено, що членство в кооперативі припиняється у разі, зокрема, добровільного виходу з нього. Вказане кореспондується з ч. 1 ст. 10 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію", де зазначено, що членство в сільськогосподарському обслуговуючому кооперативі припиняється за умов, передбачених статтею 13 Закону України "Про кооперацію".

Згідно з п.4.1. статуту (в редакції, затвердженій ухвалою членів-засновників кооперативу протоколом № 2 від 22.02.2016 р.) установчий договір про створення та діяльність Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" уклали сторони - засновники:

- ОСОБА_1, який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;

- ОСОБА_13, який проживає за адресою: АДРЕСА_1

- ОСОБА_14, який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;

- ОСОБА_2, який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;

- ОСОБА_15, який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;

- ОСОБА_16, який проживає за адресою: АДРЕСА_2

- ОСОБА_6, яка проживає за адресою: поштовий індекс 34253, Волинська обл., Любешівський р-н, с. Залізниця.

Відповідно до п. 5.1 статуту (в редакції затвердженій ухвалою членів-засновників кооперативу протоколом № 2 від 22.02.2016 р. та залишились незмінними в редакції статуту затвердженого рішенням загальних зборів засновників СВСК "Селянський ліс" протоколом № 3 від 17.09.2018 р.) управління кооперативом здійснюється на основі самоврядування широкої демократії і гласності, рівних прав у прийнятті рішень за правилом "Один член кооперативу - один голос", активної участі членів кооперативу в розв'язанні всіх питань його діяльності.

Згідно з 5.2. статуту вищим органом управління є загальні збори членів кооперативу.

Відповідно до п. 5.2.23. статуту загальні збори членів кооперативу мають право приймати рішення з будь-яких питань, пов'язаних зі статутною діяльністю кооперативу.

17 вересня 2018 року відбулись збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 3 /а.с. 97-98, у т. 1/.

Зборами вирішено:

1. Згідно з п. 3.12.4 розділу 3 статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_13 по причині смерті останнього.

2. Згідно з п. 3.14.4 розділу 3 статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_1.

3. Задовольнити заяви ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21 та прийняти їх до складу членів СВСК "Селянський ліс".

4. Уповноважити голову СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_22 та секретаря зборів ОСОБА_16 провести зміни до статуту згідно чинного законодавства.

18 вересня 2018 року реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 8014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" згідно якого ОСОБА_1 та ОСОБА_23 виключено зі складу засновників СВСК "Селянський ліс", до складу засновників внесено ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21 /а.с. 30-32, у т .1/.

18 вересня 2018 року відбулись позачергові збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом №4 /а.с. 95-96, у т. 1/.

Зборами вирішено:

1. Згідно з п. 3.14.1 розділу 3 статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_14, ОСОБА_2, ОСОБА_6.

2. Уповноважити голову СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_22 та секретаря зборів ОСОБА_24 провести зміни до статуту згідно чинного законодавства.

20 вересня 2018 року реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 9014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" згідно якого ОСОБА_14, ОСОБА_2, ОСОБА_6 виключено зі складу засновників СВСК "Селянський ліс" /а.с. 34-36, у т. 1/.

Позивачі звернулися до суду із позовом про визнання недійними рішень зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 17.09.2018 р. та від 18.09.2018 р., а також скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Суд першої інстанції при задоволенні позову виходив з того, що станом на дату проведення спірних зборів позивачі входили до складу засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", оскільки було скасовано ряд реєстраційних дій відповідно до наказу Міністерства юстиції України.

Такі висновки суду першої інстанції колегія суддів вважає помилковими з огляду на наступне.

Згідно з ст.ст. 15, 16 ЦК України особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.

Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Колегія суддів апеляційної інстанції встановила, що права ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не порушені прийнятими рішеннями на загальних зборах, проведених відповідно 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р., оскільки станом на момент прийняття оскаржуваних рішень позивачі не були учасниками кооперативу.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що рішенням позачергових загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс", оформлених протоколом від 22.06.2018 р., вирішено, зокрема, питання про вихід ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з числа членів кооперативу за власним бажанням згідно з п. 3.12, 3.13 статуту /а.с.138-142 у т.1/..

Вказане рішення позачергових загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс" оформлене протоколом від 22.06.2018 р., в судовому порядку не оскаржене, не скасовано, тому є чинним.

Колегія суддів звертає увагу, що подання заяви про добровільний вихід з кооперативу є дією, спрямованою на припинення корпоративних прав та обов'язків учасника кооперативу. Учасник кооперативу вважається таким, що вийшов з кооперативу з моменту прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з кооперативу на підставі його заяви про вихід.

Враховуючи зазначене, колегія суддів погоджується з доводами, викладеними відповідачем в апеляційній скарзі, про відсутність підстав вважати позивачів членами Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" після прийняття 22.06.2018 р. зборами засновників про їх вихід за власним бажанням.

Відповідно, позивачі на час зборів 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. не були членами кооперативу, не мали корпоративних прав, тому відсутні підстави для висновку про те, що вказаними рішеннями зборів засновників порушені будь-які їх права, в тому числі корпоративні.

Колегія суддів вважає необґрунтованим посилання суду першої інстанції на наказ Міністерства юстиції України від 14.09.2018 року № 2964/5 /а.с. 153 у т. 1/, яким було скасовано ряд реєстраційних дій стосовно СВСК "Селянський ліс" на підставі протоколу позачергових загальних зборів членів СВСК "Селянський ліс" від 22.06.2018 р., як на доказ того, що позивачі продовжували членство в кооперативі після рішення про виключення учасників на підставі їх заяви про вихід.

Відповідно до вищенаведених норм Законів України «Про кооперацію» та ст. 10 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" та статуту відповідача момент виходу учасника кооперативу не залежить від реєстраційних дій.

Таким чином, станом на 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. (дата проведення загальних зборів, рішення яких оскаржені позивачами) позивачі не були членами СВСК "Селянський ліс", тому суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що права ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не могли бути порушені прийнятими рішеннями на зборах, проведених 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. та оформлених протоколом № 3 та № 4 відповідно.

Відповідно, за відсутності підстав для визнання незаконними рішень зборів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". відсутні також правові підстави для скасування реєстраційної дії, проведеної 18 вересня 2018 року державним реєстратором Зарічненського районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 8014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" та скасування реєстраційної дії, проведеної 20 вересня 2018 року державним реєстратором Зарічненського районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 9014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".

Підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні позову.

Суд першої інстанції не дав належної оцінки доказам у справі та невірно встановив обставини, які мають значення для правильного рішення у спорі, що призвело до неправильного висновку про порушення корпоративних прав позивачів прийняттям оскаржуваних рішень зборів засновників СВСК "Селянський ліс" 17.09.2018 р. та 18.09.2018 р. В зв'язку з таким рішення Господарського суду Рівненської області від 22.11.2018 р. у справі № 918/613/18 підлягає скасуванню відповідно до п. 1, 3 ч. 1 ст. 277 ГПК. Колегією суддів ухвалюється нове рішення про відмову в задоволенні позову.

У зв'язку із задоволенням апеляційної скарги та відмовою в задоволенням позовних вимог судові витрати на оплату судового збору за подання позовної заяви та за подання апеляційної скарги покладаються на позивачів відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 269 - 273, 275 - 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Спеціалізовного виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" задоволити. Рішення Господарського суду Рівненської області від 22.11.2018 р. у справі № 918/613/18 скасувати.

Прийняти нове рішення. У позові відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_3, ідент.номер НОМЕР_1) на користь Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" (33044, Рівненська область, Зарічненський район, с. Привітівка, вул. Лісова, 1, ) 5286,00 грн. витрат на оплату судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з ОСОБА_2 (АДРЕСА_4, ідент.номер НОМЕР_2) на користь Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" (33044, Рівненська область, Зарічненський район, с. Привітівка, вул. Лісова, 1, ) 5286,00 грн. витрат на оплату судового збору за подання апеляційної скарги.

Господарському суду Рівненської області видати накази на виконання цієї постанови.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту постанови.

Матеріали справи № 918/613/18 повернути Господарському суду Рівненської області.

Повний текст постанови складений 04 березня 2019 року

Головуючий суддя Маціщук А.В.

Суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Петухов М.Г.