ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"28" лютого 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2570/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловська Ю.М.

при секретарі судового засідання: Карагяур В.М.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність №01/01/07-400/д від 08.05.2018р.

від відповідача: не зявився

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства „Укрнафта (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5) в особі Нафтогазовидобувного управління „Полтаванафтогаз (36000, м. Полтава, вул. Монастирська, 12);

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Лімітед Компані" (65122, м. Одеса, вул. Золотий берег, буд. 8, кімната 12)

про стягнення 29 833 505,93 грн.

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: 16.11.2018 року позивач Публічне акціонерне товариство „Укрнафта в особі Нафтогазовидобувного управління „Полтаванафтогаз звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою (вх. ГСОО №2776/18) до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Лімітед Компані", в якій просив суд стягнути з відповідача грошові кошти у розмірі 29 833 505,93 грн., з яких 23 764 015,62 грн. заборгованість, 1 306 695,32 грн. 3% річних, 4 762 794,99 грн. інфляційні втрати, та покласти на відповідача судові витрати.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договорів поставки № НП-0079 від 15.01.2016р., № НП-0148 від 01.02.2016р., № НП-0297 від 29.02.2016р. та № НП-0339 від 29.02.2016р. в частині сплати вартості поставленого товару, що стало підставою для звернення з відповідним позовом. При цьому, позивачем на суму заборгованості здійснено нарахування на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України про стягнення, яких позивач також звернувся у судовому порядку.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.11.2018 року за даним позовом суддею Невінгловською Ю.М. було відкрито провадження у справі №916/2570/18 за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання на 17.12.2018 року.

03.12.2018 року до суду від позивача надійшло клопотання (вх. ГСОО №2-6095/18) про участь у судовому засіданні, яке призначене на 17.12.2018 року о 12:20, в режимі відеоконференції, проведення якої просив доручити Господарському суду Полтавської області.

Ухвалою суду від 05.12.2018р. було відмовлено Публічному акціонерному товариству „Укрнафта в особі Нафтогазовидобувного управління „Полтаванафтогаз у задоволенні клопотання вх. ГСОО №2-6095/18, в звязку з відсутністю технічної можливості забезпечення участі представника позивача в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

17.12.2018 року до суду від позивача надійшло клопотання (вх. ГСОО №2-6358/18) про участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції, проведення якої просив доручити Господарському суду Полтавської області.

Ухвалою суду від 17.12.2018р., в порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, підготовче засідання було відкладено на 14.01.2019 р. Крім того, даною ухвалою суду було задоволено клопотання позивача вх. ГСОО №2-6358/18.

У судовому засіданні від 14.01.2019 року представником позивача заявлено усне клопотання про участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції, проведення якої він просив доручити Господарському суду Полтавської області.

Ухвалою суду від 14.01.2019р., в порядку ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, строк підготовчого провадження у справі № 916/2570/18 було продовжено до 19.02.2019 року.

Ухвалою суду від 14.01.2019 року, серед іншого, підготовче провадження у даній справі, в порядку ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, було закрито та призначено розгляд справи по суті на 06.02.2019 року.

25.01.2019р. до суду представником позивача було подано клопотання вх. ГСОО №15/26/19, в якому останній просив суд здійснити розгляд справи без участі повноважного представника позивача. Крім того, у даному клопотанні Публічне акціонерне товариство „Укрнафта в особі Нафтогазовидобувного управління „Полтаванафтогаз було зазначено, що позивач підтримує заявлені позовні вимоги в повному обсязі та просить їх задовольнити.

Ухвалою суду від 06.02.2019р. у судовому засіданні по справі №916/2570/18 оголошено перерву до "28" лютого 2019 р. о 15:00.

Відповідач про дату, час та місце судових засідань повідомлявся належним чином шляхом направлення ухвал суду на його юридичну адресу, яка зазначена у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у судові засідання не зявлявся, про поважність причин відсутності не повідомляв, відзив на позовну заяву не надав.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відповідно до частин 4, 5 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Водночас, ч. 10 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судові рішення відповідно до цієї статті вручаються шляхом надсилання (видачі) відповідній особі копії (тексту) повного або скороченого судового рішення, що містить інформацію про веб-адресу такого рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Приймаючи до уваги, що судові відправлення були повернуті поштою із відміткою у довідках поштової установи За закінченням терміну зберігання, а також відсутність жодних повідомлень щодо причин неявки представника відповідача у судові засідання, суд вважає за можливе розглянути справу без участі відповідача за наявними в ній матеріалами відповідно до п. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні від 28.02.2019р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено 01.03.2018 року.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, оцінивши належність, допустимість доказів, а також достатність і взаємний звязок доказів у їх сукупності, повно, всебічно і обєктивно зясувавши обставини справи, суд дійшов таких висновків:

Відповідно до ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобовязання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобовязана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобовязаної сторони виконання її обовязку.

У відповідності до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно з частиною 2 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України.

Положеннями п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обовязків є договір, а в силу вимог ч.1 ст.629 Цивільного кодексу України, договір є обовязковим для виконання сторонами.

У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобовязується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не повязаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобовязується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Водночас вимогами ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України встановлено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як встановлено матеріалами справи у період з 15.01.2016р. по 29.02.2016р. між НГВУ „Полтаванафтогаз ПАТ „Укрнафта, відповідального за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не повязану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ від 24.12.1997р. (надалі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Старт Лімітед Компані" (надалі покупець) укладено чотири договори поставки нафтопродуктів, а саме: № НП-0079 від 15.01.2016р., № НП-0148 від 01.02.2016р. та № НП-0297 від 29.02.2016р. та № НП-0339 від 29.02.2016р. (надалі договори).

При цьому, із змісту вищезазначених договорів вбачається, що вони укладені на ідентичних умовах.

Так, відповідно до пунктів 1.1, 1.2 договорів, постачальник зобовязався передати у власність покупця, а Покупець зобовязався прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому товар, згідно умов договору. Номенклатура, кількість та ціна товару визначається сторонами у додаткових угодах до договору, які є невідємною частиною договору.

Згідно п.п. 2.1 договорів, постачальник зобовязався передати покупцю нафтопродукти згідно розділу 1 цього договору за умови оформлення відповідних актів прийому-передачі або інших документів, які є невідємною частиною договору.

Положеннями п.п. 2.2.1 договорів, покупець зобовязався своєчасно і в повному обємі сплатити вартість товару.

Пунктом 4.1 договорів визначено, що поставка товару здійснюється на підставі підписаної сторонами додаткової угоди до договору протягом місяця з дати підписання даної додаткової угоди.

За умовами п. 4.2 договорів, товар поставляється покупцю партіями, в кількості та за ціною, визначеними у кожній додатковій угоді до договору, на умовах: EXW-резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів (ІНКОТЕРМС-2010).

У відповідності до п. 5.1 договорів, покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника до 31 грудня 2016 року.

Згідно п. 5.2 договору, оплата здійснюється на підставі виставленого постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України.

Ціна товару є договірною, вказується в тому числі з ПДВ та визначається в додаткових угодах до договору (п. 5.5 договорів).

Відповідно до пункту 6.1 договорів, покупець здійснює приймання товару за кількістю та якістю згідно діючим законодавством України, а також згідно умов дійсного договору та додаткових угод до нього.

За умовами п. 11.1 договорів, цей договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами та діє по 31 грудня 2016 року, а що стосується взаєморозрахунків до їх повного завершення. Якщо жодна із сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити договір за 30 днів до завершення його дії, цей договір вважається пролонгованим на один рік на тих же умовах.

15.01.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0079 від 15.01.2016р., за умовами якої постачальник зобовязався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти бензин автомобільний підвищеної якості А-95-ЄВРО клас С вид І код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_1 у кількості 755,000 тон на суму 9 966 000 грн. з ПДВ.

Відповідно до акту №1від 15.01.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0079 від 15.01.2016р., постачальником передано, а покупцем прийнято бензин автомобільний підвищеної якості А-95-ЄВРО клас С вид І код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_1 у кількості 755,000 тон на суму 9 966 000 грн. з ПДВ. Зазначений акт підписаний та скріплений печатками обох сторін.

01.02.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0148 від 01.02.2016р., за умовами якої постачальник зобовязався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти до 29.02.2016р. бензин автомобільний підвищеної якості А-95-ЄВРО виду І класу А код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_1 у кількості 25,842 тони, паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду І код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_2 у кількості 208,219 тони, паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки F виду І код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_2 у кількості 43,028 тони та бензин автомобільний підвищеної якості А-95-ЄВРО виду І класу С код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_1 у кількості 76,615 тони. на загальну суму 3 136 898,59 грн. з ПДВ.

Відповідно до акту №1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0148 від 01.02.2016р., постачальником передано, а покупцем прийнято бензин автомобільний підвищеної якості А-95-ЄВРО виду І класу А код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_1 у кількості 25,842 тони, паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду І код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_2 у кількості 208,219 тони, паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки F виду І код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_2 у кількості 43,028 тони та бензин автомобільний підвищеної якості А-95-ЄВРО виду І класу С код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_1 у кількості 76,615 тони. на загальну суму 3 136 898,59 грн. з ПДВ. Зазначений акт підписаний та скріплений печатками обох сторін.

29.02.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0297 від 29.02.2016р., за умовами якої постачальник зобовязався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки В виду ІІ код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_3 у кількості 527,373 тон на суму 4 219 194,95 грн. з ПДВ.

Відповідно до акту №1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0297 від 29.02.2016р., постачальником передано, а покупцем прийнято паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки В виду ІІ код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_3 у кількості 527,373 тон на суму 4 219 194,95 грн. з ПДВ. Зазначений акт підписаний та скріплений печатками обох сторін.

29.02.2016 року між сторонами у справі було укладено додаткову угоду №1 до договору №НП-0339 від 29.02.2016р., за умовами якої постачальник зобовязався поставити на умовах EXW - (резервуари нафтобаз ПАТ „Дніпронафтопродукт і інших нафтобаз, що належать ПАТ „Дніпронафтопродукт на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а покупець прийняти паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду ІІ код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_3 у кількості 805,200 тон на суму 6 441 922,08 грн. з ПДВ.

Відповідно до акту №1 від 29.02.2016р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0339 від 29.02.2016р., постачальником передано, а покупцем прийнято паливо дизельне підвищеної якості (Євро) марки С виду ІІ код товару згідно з УКТ ЗЕД НОМЕР_3 у кількості 805,200 тон на суму 6 441 922,08 грн. з ПДВ. Зазначений акт підписаний та скріплений печатками обох сторін.

Отже, на виконання умов вищевказаних договорів позивачем було поставлено нафтопродукти на загальну суму 23 764 015,62 грн. з ПДВ.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Таким чином, в порушення вимог ст.ст. 73-74 Господарського процесуального кодексу України, відповідачем не надано доказів, які б свідчили про сплату вартості товару поставленого на підставі вищезазначених договорів.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобовязання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобовязання (неналежне виконання).

Положеннями ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно з положеннями ч.1 ст.526 Цивільного кодексу України, зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. В силу вимог ч.1 ст.525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні вимоги щодо виконання зобовязань містяться і у ч.ч.1, 7 ст.193 Господарського кодексу України.

Частиною 1 статті 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Відповідно до ст. 538 Цивільного кодексу України виконання свого обовязку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обовязку, є зустрічним виконанням зобовязання, при якому сторони повинні виконувати свої обовязки одночасно, якщо інше не встановлено умовами договору, актами цивільного законодавства тощо.

За результатами розгляду справи судом встановлено, що в порушення вимог ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, ТОВ "Старт Лімітед Компані" у встановлений договорами строк не здійснило сплату вартості фактично отриманого товару за договорами № НП-0079 від 15.01.2016р., № НП-0148 від 01.02.2016р. та № НП-0297 від 29.02.2016р. та № НП-0339 від 29.02.2016р., з урахуванням додаткових угод до них, у звязку з чим, вимоги позивача про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 23 764 015,62 грн. є цілком обґрунтованими.

Статтею 598 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Водночас, згідно ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частиною 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов'язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Суд, перевіривши розрахунок позивача, щодо стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 1 306 695,32 грн. за період з 01.01.2017 року по 31.10.2018 року, та інфляційних у розмірі 4 762 794,99 грн. за період з 01.01.2017 року по 31.10.2018 року, заявлених до стягнення на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України, вважає його вірним та таким, що підлягає задоволенню.

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог ПАТ „Укрнафта в особі НГВУ „Полтаванафтогаз та стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 23 764 015,62 грн., інфляційних нарахувань у розмірі 4 762 794,99 грн. та 3% річних у розмірі 1 306 695,32 грн.

На підставі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 447 502,59 грн. покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт Лімітед Компані" (65122, м. Одеса, вул. Золотий берег, буд. 8, кімната 12; ) на користь Публічного акціонерного товариства Укрнафта (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5; код ) в особі Нафтогазовидобувного управління Полтаванафтогаз (36000, м. Полтава, вул. Монастирська, 12, код за ) 23 764 015 (двадцять три мільйони сімсот шістдесят чотири тисячі пятнадцять) грн. 62 коп. боргу, 4 762 794 (чотири мільйони сімсот шістдесят дві тисячі сімсот девяносто чотири) грн. 99 коп. інфляційних нарахувань, 1 306 695 (один мільйон триста шість тисяч шістсот девяносто пять) грн. 32 коп. 3% річних та витрати по сплаті судового збору у розмірі 447 502 (чотириста сорок сім тисяч пятсот дві) грн. 59 коп.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 01 березня 2019 р.

Суддя Ю.М. Невінгловська