РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.02.2019Справа №910/13077/18
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Коламбус Україна Смарт Грід"

до Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державне підприємство "Український інститут інженерно-технічних розвідувань для будівництва"

про визнання договору недійсним

Суддя Борисенко І.І.

Секретар судового засідання Холодна Н.С.

За участю представників сторін:

від позивача - Бобович М.М.;

від відповідача - Бондар М.В.;

від третьої особи - Вишнівський І.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Коламбус Україна Смарт Грід" звернулося до суду з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву про визнання договору №6895/01 про внесення змін до договору оренди нерухомого майна №6895 від 29.08.2014 недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договором №6895/01 про внесення змін до договору оренди нерухомого майна №6895 від 29.08.2014 була збільшена орендна плата за базовий місяць оренди до 205 574,50 грн. безпідставно, оскільки договір про внесення змін було укладено директором позивача без прийняття загальними зборами відповідного рішення, тобто з перевищенням повноважень, у зв'язку з чим позивач вважає, що даний договір про внесення змін не відповідає вимогам закону, а тому повинен бути визнаний судом недійсним.

Ухвалою суду від 08.10.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи №910/13077/18 ухвалено здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13.11.2018.

05.11.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву. У відзиві відповідач проти позову заперечив з тих підстав, що усі істотні умови договору про внесення змін до договору оренди нерухомого майна №6895/01 від 28.02.2018 були узгоджені сторонами. Відповідно до ст. 92 ЦК України позивачем суду не доведено, що відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача, але не зважаючи на це вчинив спірний правочин. Окрім того, відповідач вказує, що спірний правочин був схвалений позивачем, тому відповідно до приписів ст. 241 ЦК України відсутні підстави для визнання його недійсним.

28.11.2018 через загальний відділ діловодства суду від Державного підприємства Український інститут інженерно-технічних розвідувань для будівництва» надійшло клопотання про залучення до справи в якості співвідповідача - Державне підприємство "Український інститут інженерно-технічних розвідувань для будівництва".

У судовому засіданні 14.12.2018 суд залишив дане клопотання без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 04.12.2018 залучено до участі у справі №910/13077/18 Державне підприємство "Український інститут інженерно-технічних розвідувань для будівництва" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

В підготовчих засіданнях оголошувалися перерви.

21.01.2019 через загальний відділ діловодства суду від третьої особи надійшли письмові пояснення по справі, в яких третя особа зазначила, що товариством з обмеженою відповідальністю «Коламбус Україна Смарт Грід» схвалено спірний правочин, вчинений директором від її імені позивача з перевищенням повноважень. Вказана обставина унеможливлює визнання спірного додаткового Договору недійсним (стаття 241 ЦК України).

В підготовчому засіданні 24.01.2019 остаточно визначено предмет спору та характер спірних правовідносин. З'ясовані всі питання визначені ст. 182 Господарського процесуального кодекс України.

Суд в підготовчому судовому засіданні поставив на обговорення питання про можливість завершення підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Представники сторін зазначили про можливість закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2019 закрито підготовче провадження у справі №910/13077/18. Призначено розгляд справи №910/13077/18 по суті на 14.02.2019.

При розгляді справи по суті в судовому засіданні 14.02.2019 судом було заслухано вступне слово позивача, відповідача, третьої особи, з'ясовано обставини справи та досліджено докази відповідно до ст.ст. 208-210 ГПК України, після чого суд перейшов до судових дебатів (ст.ст. 217, 218 ГПК України).

У судовому засідання 14 лютого 2019 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позову, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

29.08.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Коламбус Україна Смарт Грід" (далі - орендар) та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по м. Києву (далі - орендодавець) був укладений Договір оренди №6895 нерухомого майна, що належить до державної власності (надалі - договір), за умовами якого орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування державне нерухоме майно - нежилі приміщення на 7-му поверсі будівлі, загальною площею 790,20 кв.м. (реєстраційний номер майна №38488780.1.ВССЧГН021), розміщене за адресою: м. Київ, б-р. Лесі Українки, 26, літ. «А» (надалі - майно), що перебуває на балансі Державного підприємства «Український інститут інженерно-технічних розвідувань для будівництва», (далі - балансоутримувач), , вартість якого визначена згідно з висновком про вартість станом на 30 листопада 2013 і становить 10 442 000,00 грн.

У додатку № 1 до договору визначений розрахунок плати за перший (базовий) місяць оренди державного нерухомого майна.

Як вбачається з матеріалів справи, за актом приймання-передавання орендованого майна від 29.08.2014 (додаток № 2 до договору) орендодавець передав, а орендар прийняв у користування визначений договором об'єкт оренди.

За умовами п.10.1 договору сторони визначили, що цей договір укладено строком на 1 рік, що діє з 29.08.2014 до 29.08.2015 включно.

Пунктом 10.2 договору передбачено, що умови цього договору зберігають силу протягом усього строку дії цього договору, у тому числі у випадках, коли після його укладення законодавством установлено правила, що погіршують становище орендаря, а в частині зобов'язань орендаря щодо орендної плати - до виконання зобов'язань.

Відповідно до пп.10.3-10.4 договору, зміни до умов цього договору або його розірвання допускаються за взаємної згоди сторін. Зміни, що пропонують внести, розглядаються протягом місяця з дати їх подання до розгляду іншою стороною. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміни його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим договором, з урахуванням зміну законодавстві на дату продовження цього договору.

28.02.2018 між позивачем та відповідачем був укладений Договір №6895/01 про внесення змін до договору оренди нерухомого майна №6895 від 29.08.2014 (надалі - договір про внесення змін).

Згідно зі ст.11 Закону України «Про оренду державного і комунального майна» у разі якщо на момент продовження дії договору оренди остання оцінка об'єкта оренди була зроблена більш як три роки тому, для продовження (поновлення) договору оренди провадиться оцінка об'єкта оренди.

Так, пункт 1.1 розділу 1 договору про внесення змін до договору оренди №6895/01 від 28.02.2018 викладено в наступній редакції: «Орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно - нежилі приміщення на 7-му поверсі будівлі, загальною площею 791,0 кв. м, (реєстровий номер майна №38488780.1.ВССЧГН021), розміщене за адресою: 01133, м. Київ, б-p Лесі Українки, 26, літ." А", що перебуває на балансі Державного підприємства "Український інститут інженерно-технічних розвідувань для будівництва", ідентифікаційний (надалі - Балансоутримувач), вартість якого визначена згідно з висновком про вартість станом на « 31» серпня 2017 року і становить 16 402 000,00 грн. без ПДВ.

Пункт 3.1 розділу 3 договору №6895/01 від 28 лютого 2018 року про внесення змін викладено у такій редакції: «Орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.95 №786 (зі змінами) і становить без ПДВ за базовий місяць оренди - серпень 2017 - 205574,50 грн.

Згідно з п.5 Договору №6895/01 від 28 лютого 2018 року про внесення змін до договору оренди нерухомого майна №6895 від 29.08.2014 строк даного договору продовжено до 29.08.2018 включно.

Причиною виникнення спору у даній справі є те, що на думку позивача директор позивача ОСОБА_6 вийшов за межі своїх повноважень, обмеження щодо яких встановлені Статутом ТОВ «Коламбус Україна Смарт Грід», тому договір має бути визнаний недійсним на підставі ч.1 ст. 203, ч.1 ст. 215 ЦК України, оскільки договір вчинений з порушенням приписів ст.ст. 92, 98, 145 ЦК України.

Суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину, передбаченою частиною першою статті 215 ЦК, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В свою чергу частинами першою-третьою статті 203 ЦК визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Судом встановлено, що договір про внесення змін до договору оренди №6895/01 від імені позивач був підписаний директором ОСОБА_6, який діє на підставі Статуту, зареєстрованого Дніпровською районною державною адміністрацією м. Києва від 12.01.2009 №1 013652.

Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Аналогічні норми закріплені і у ч. 1 ст. 89 ГК України, якою передбачено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

В свою чергу ч. 2 ст. 89 ГК України вказує, посадовими особами товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії (ревізор), а у разі створення ради товариства (спостережної ради) - голова і члени цієї ради. Обмеження щодо поєднання однією особою зазначених посад встановлюються законом.

Згідно з частиною 1 статті 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Частиною 4 статті 145 ЦК України визначений перелік питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, а також зазначено, що статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.

Відповідності до пп. н) пункту 11.3. Статуту ТОВ «Коламбус України Старт Грід» зареєстрованого Дніпровського районною державною адміністрацією м. Києва від 12.01.2009 №0013652 встановлено, що до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, прийняття рішень про укладання товариством позивача угоди на суму, що перевищує 100 000,00 грн.

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України).

Відповідно до абзац 6 п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29 травня 2013 року №11 припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Позивачем у супереч статті 74 ГПК України не доведено суду того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про те, що оспорюваний правочин підписувався ОСОБА_6 з перевищенням повноважень.

Відповідач надав пояснення по справі та зазначив, що інформація про обмеження, передбачені в п. 11.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Коламбус Україна Смарт Грід» йому не була відома.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Укладаючи договір про внесення змін сторони були вільними в укладені договору та визначенні (погодженні) його умов, а відтак дія учасників правочину, які реалізували свої права на набуття цивільних прав та обов'язків шляхом укладання (підписання) правочину відповідала внутрішній волі сторін.

Частиною 7 статті 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

Відповідно до частини 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до статті 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Відповідно до статті 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Судом встановлено, що спірний договір №6895/01 про внесення змін від 28.02.2018 був схвалений Товариством позивача, виходячи з наступного.

Так, позивач листом від 26.07.2018 №26-07/18 повідомив РВ ФДМУ по м.Києву про зміну засновника та директора товариства та просив продовжити дію договору, оскільки строк його дії закінчується 29.08.2018.

Окрім іншого, факт сплати орендної плати за період з лютого 2018 по вересень 2018 років підтверджується наявними в матеріалах справи виписками по рахунку, а також платіжними дорученнями, що є свідченням того, що відповідний договір про внесення змін від 28.02.2018 схвалений Товариством позивача.

Так, платіжним дорученням № 330 від 15 березня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 15.03.2018 сплачено орендну плату за лютий 2018 року в загальній сумі 36436 гривень 70 копійок; платіжним дорученням №343 від 16 квітня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 16.04.2018 сплачено частково орендну плату за березень 2018 року в загальній сумі 11954 гривень 32 копійки; Платіжним дорученням № 357 від 17 травня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 17.05.2018 сплачено частково орендну плату за квітень 2018 року в загальній сумі 27132 гривні 22 копійки; платіжним дорученням №2760/360 від 17 липня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 17.07.2018 сплачено частково орендну плату за червень 2018 року в загальній сумі 54550 гривень; Платіжним дорученням № 2766/605 від 25 липня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 25.07.2018 сплачено частково орендну плату за липень 2018 року в загальній сумі 50212 гривень; Платіжним дорученням № 388 від 18 вересня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 18.09.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 53500 гривень; платіжним дорученням № 391 від 19 вересня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 19.09.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 25800 гривень. Платіжним дорученням № 390 від 19 вересня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 19.09.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 12000 гривень; Платіжним дорученням №389 від 19 вересня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 19.09.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 33500 гривень;

Окрім іншого, 27 вересня 2018 року за вих. № 27.09.2018 на адресу Відповідача з підписом директора товариства з обмеженою відповідальністю «Коламбус Україна Смарт Грід» ОСОБА_7, який станом на 27.09.2018, також одночасно являвся єдиним засновником вказаного товариства, було надіслано лист зі змістом якого відповідно до Договору №6985 від 29.08.2014 станом на 27.09.2018 сума заборгованості Позивача перед Балансоутримувачем орендованого майна зі сплати орендної плати складала 501065 гривень 11 копійок, в тому числі ПДВ у сумі 267 682 гривень 11 копійок. При цьому, посадова особа товариства, являючись одночасно єдиним засновником та директором товариства, у наведеному листі гарантувала погашення заборгованості перед Балансоутримувачем орендованого майна відповідно до доданого графіку.

Згідно графіку погашення заборгованості, який був підписаний Позивачем і Відповідачем 27.09.2018 року директор товариства з обмеженою відповідальністю «Коламбус Україна Смарт Грід» ОСОБА_7, який на вказану дату також одночасно являвся єдиним засновником вказаного товариства, особисто взяв на себе зобов'язання погашення заборгованості за Договором оренди нежитлових приміщень №6985 від 28.08.2014 та Договором про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та комунальних послуг № 42 від 29 серпня 2014 року до серпня 2019 року.

У подальшому, платіжним дорученням № 400 від 25 жовтня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 26.10.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 15000 гривень; Платіжним дорученням № 2831/389 від 26 жовтня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 26.10.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 35000 гривень.; Платіжним дорученням № 402 від 29 жовтня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 29.10.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 114 200 гривень; Платіжним дорученням № 407 від 16 листопада 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 16.11.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 116130 гривень 35 копійок; платіжним дорученням №407 від 20 листопада 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 20.11.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 50000 гривень; Платіжним дорученням №413 від 19 грудня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 19.12.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 117 756 гривень 18 копійок; Платіжним дорученням № 413 від 27 грудня 2018 року Позивачем на рахунок Балансоутримувача орендованого майна 28.12.2018 сплачено частково орендну плату згідно договору № 6895 від 29.08.2014 в загальній сумі 50 000 гривень.

Виходячи із викладеного суд дійшов до висновку про те, що оспорюваний договір №6895/01 від 28.02.2018 про внесення змін, після його підписання був схвалений зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Коламбус України Смарт Грід» шляхом прийняття його до виконання.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно положень ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, проаналізувавши положення чинного законодавства та наявні в матеріалах справи докази, суд не знайшов підстав для задоволення позовних вимог в зв'язку з їх безпідставністю та недоведеністю.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 238-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Товариству з обмеженою відповідальністю "Коламбус Україна Смарт Грід" відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 26.02.2019

Суддя І.І. Борисенко