РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.02.2019Справа № 910/13848/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., дослідивши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору товариство з обмеженою відповідальністю «Вітмет»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав,

Представники:

від позивача ОСОБА_1

від відповідача не прибули

від третьої особи не прибули

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ» від 29.12.2017, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач не укладав оспорюваного договору, предметом якого є продаж ним ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства, що становить 100% від статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» (далі - Товариства) за ціною 100000,00 грн, договір не підписував, станом на дату його укладення перебував в Автономній республіці Крим та на материкову територію України не в'їжджав. Таким чином, спірний договір укладений з порушенням волевиявлення учасника правочину та не відповідає його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 ЦК України), і таке порушення в момент укладення договору є підставою для визнання його недійсним в силу ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Суд своєю ухвалою від 23.10.2018 відкрив провадження у справі № 910/13848/18, постановив розглядати справу у порядку загального позовного провадження, залучив до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Вітмет».

Відповідач та третя особа вимоги ухвали суду від 23.10.2018 не виконали, прибуття представників в судове засідання не забезпечили.

Суд своєю ухвалою від 19.11.2018 відклав підготовче засідання до 03.12.2018.

26.11.2018 суд надіслав запити до Дубов'язівської селищної ради, Конотопського міського відділу Управління Державної міграційної служби в Сумській області та Управління Державної міграційної служби в Сумській області з метою витребування відомостей про реєстрацію місця проживання (перебування) громадянина України ОСОБА_2 (ІНФОРМАЦІЯ_1), паспорт НОМЕР_3, виданий Гадяцьким районним сектором управління державної міграційної служби України в Полтавській області 19.06.2014, останнє відоме зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_1.

Станом на 03.12.2018 відповіді на запити від 26.11.2018 на адресу суду не надходили.

Суд своєю ухвалою від 03.12.2018 продовжив підготовче провадження на 30 днів, відклав підготовче засідання до 17.01.2019.

Виконавчий комітет Дубов'язівської селищної ради Конотопського району Сумської області у своєму листі № 05-28/2337 від 04.12.2018 повідомив про те, що громадянин ОСОБА_2 зареєстрований, але не проживає в АДРЕСА_1.

На адресу суду надійшло клопотання від імені ОСОБА_2 про передачу справи до розгляду в межах підсудності до іншого суду. Клопотання мотивоване тим, що Господарський суд Київської області своєю ухвалою від 14.12.2017 у справі № 911/3554/17 порушив провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет».

Суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про передачу матеріалів справи для розгляду по суті в межах справи № 911/3554/17 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» з огляду на те, що, відповідно до ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України, спори, що виникають з корпоративних відносин, а також спори, що вникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходження юридичної особи.

17.01.2019 до суду надійшло клопотання від відповідача про відкладення розгляду справи. Це клопотання не містить підпису відповідача, а тому суд не прийняв клопотання до розгляду.

Суд своєю ухвалою від 17.01.2019 закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.02.2019.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення позивача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вітмет» (далі - Товариство) зареєстровано 22.07.1997, про що 27.12.2004 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис 1 001716.

Станом на 28 грудня 2017 року місцезнаходженням Товариства було міста Черкаси, вулиця Шевченка, будинок 150, а єдиним учасником Товариства був ОСОБА_1, якому належало 100 відсотків статутного капіталу Товариства у розмірі 1 279 836 грн.

30.12.2017 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства, внесено зміни про місцезнаходження Товариства, вкладу засновників, керівника, підписантів.

Ці зміни проведені на підставі рішення загальних зборів Товариства, оформлених протоколом від 29.12.2017. Відповідно до протоколу, загальні збори відбулись 29.12.2017 у м. Черкасах. Рішення про зміну складу засновників шляхом виведення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства шляхом відступлення 100 відсотків статного капіталу Товариства у розмірі 1 279 836 грн на користь ОСОБА_2 було прийнято внаслідок укладення відповідного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» (далі - Договір), за яким ОСОБА_2 придбав 100% статутного капіталу Товариства, також датовано 29.12.2017. Продавцем за Договором є ОСОБА_1, від імені якого виконаний підпис у Договорі.

Договір не містить інформації про місце його укладення. Водночас, враховуючи, що він складений у той же день, яким датовані загальні збори Товариства (29.12.2017), і на них, відповідно до протоколу, були присутні ОСОБА_1 і ОСОБА_2, суд дійшов висновку, що Договір укладений на території України.

Відповідно до Договору (п. 1), ОСОБА_1 продав, ОСОБА_2 придбав частку у статутному капіталі Товариства, яка становить 100% від статутного капіталу Товариства. Продаж частки вчинено за 100 000 грн (п. 3 Договору), які підлягали сплаті протягом 10 років (п. 4 Договору). Право власності на частку виникає з моменту укладення Договору і Договір є підставою для внесення змін до складу учасників Товариства (п. 10 Договір).

У Договорі зазначено, що місцем реєстрації та проживання ОСОБА_1 є: АДРЕСА_2.

Водночас, згідно з довідкою Інституту міжнародних відносин Київського національного університету імені ОСОБА_3 від 25.09.2018, ОСОБА_1 був зареєстрований у гуртожитку № 20 по вул. Мельникова, 36, з 30.12.2011 по 24.06.2017.

Ці відомості підтверджуються також довідкою відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (в матеріалах справи).

Відповідно до інформації Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України № 184/Ж-543 від 22.01.2018 (інформація надана за період з 01.05.2017 по 31.12.2017), ОСОБА_1 05.12.2017 в'їхав на територію України, а 17.12.2017 виїхав з території України.

Тобто ОСОБА_1 перебував на території України у період з 05.12.2017 до 17.12.2017. Інформація про його перебування на території України на момент укладення договору (29.12.2017) відсутня.

Наведене свідчить про те, що ОСОБА_1 станом на 29.12.2017 був відсутній на території України, що, відповідно, унеможливлювало укладення ним Договору 29.12.2017.

Відповідач не надав жодних доказів присутності ОСОБА_1 в Україні (на материковій території) та підписання ним Договору. У зв'язку з цим, виходячи з приписів ч. 2 ст. 74 ГПК України, суд вважає встановленою обставину не підписання ОСОБА_1 Договору та виконання підпису у Договорі від імені ОСОБА_1 іншою особою.

В свою чергу, це свідчить про невідповідність змісту договору вимогам цивільного законодавства, які передбачають порядок вчинення правочину - особою (ст. 202 ЦК України) або її представником (ст. 237 ЦК України).

Згідно з нормами ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом недійсним.

Таким чином, позовні вимоги є обґрунтованим та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 123, 129, 202, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Задовольнити повністю позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Вітмет» від 29.12.2017, сторонами за яким є ОСОБА_1 та ОСОБА_2.

Стягнути з ОСОБА_2 (вул. Шкільна, 1, смт Дубов'язівка, Конотопський район, Сумська область, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 1 762,00 грн. судового збору.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана через Господарський суд міста Києва.

Повний текст рішення складено 04.03.2019.

Суддя С. А. Ковтун