ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2019 р. Справа№ 911/1414/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Дідиченко М.А.

при секретарі: Ігнатюк Г.В.

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: ОСОБА_2 довіреність № 99/3 від 19.11.2018 року

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Київської області від 03 жовтня 2018 року у справі № 911/1414/18 (суддя - Бацуца В. М.)

за позовом ОСОБА_3, м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю „Фармекс Груп" (надалі також - товариство), м. Бориспіль

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання єдиним учасником товариства та визнання корпоративних прав учасника товариства, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс груп" від 18.03.2010 р., оформлених протоколом б/н від 18.03.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс груп"; а також про визнання його єдиним учасником та власником корпоративних прав ТОВ „Фармекс груп".

Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс груп" від 18.03.2010 р., оформлені протоколом б/н від 18.03.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс груп", були прийняті відповідачем із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані загальні збори учасників товариства були проведені за відсутності кворуму.

Рішенням господарського суду Київської області від 03 жовтня 2018 року у задоволенні позову відмовлено.

Мотивуючи рішення суд першої інстанції зазначив, що участь у загальних зборах учасників товариства позивач приймав через свого представника на підставі виданої ним довіреності. Доводи позивача про скасування такої довіреності на момент проведення зборів суд першої інстанції визнав необґрунтованими, не підтвердженими належними та допустимими доказами. З огляду на це прийшов до висновку про правомочність загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс груп" від 18.03.2010 р. та законність прийнятих на них рішень. Крім того, суд першої інстанції зазначив, що ТОВ „Фармекс Груп" є добросовісним та законним набувачем нерухомого майна, внесеного до його статутного капіталу учасником товариства - ТОВ „Євразія-Фінанс", як законним власником, відповідно до рішення загальних зборів ТОВ „Фармекс Груп" від 27.09.2010 р.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, позивач звернувся з апеляційною скаргою, у якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про задоволення позову.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги зазначив, що вважає помилковими висновки суду першої інстанції про правомочність загальних зборів товариства від 18.03.2010 р. Вказує на те, що довіреність від 15.03.2010 р. на представництво його інтересів на загальних зборах була ним скасована, а отже представник не мав повноважень на участь у загальних зборах учасників TOB «Фармекс Груп» 18.03.2010 р. та на прийняття рішень від імені ОСОБА_3 З огляду на це вважає, що відступлення ОСОБА_3 100% належної йому частки в статутному капіталі TOB «Фармекс Груп» за номінальною вартістю 900 грн. на користь компанії АБІКАРІ ХОЛДІНГС ЛТД (ABIKARI HOPDINGS LTD), що відбулось на загальних зборах товариства 18.03.2010 р., є недійсним. Також зазначає про те, що з огляду на недійсність рішень, оформлених протоколом загальних зборів учасників TOB «Фармекс Груп» від 18.03.2010 р. б/н з моменту їх прийняття, нікчемність правочину з відступлення ОСОБА_3 частки в статутному капіталі TOB «Фармекс Груп» на користь компанії АБІКАРІ ХОЛДІНГС ЛТД (ABIKARI HOLDINGS LTD), - подальші рішення загальних зборів учасників TOB «Фармекс Груп» та правочини щодо переходу права власності на частку в статутному капіталі відповідача не створили юридичних наслідків. З огляду на незаконність подальших рішень загальних зборів учасників TOB «Фармекс Груп» вважає помилковим висновок суду першої інстанції про те, що TOB «Фармекс Груп» є добросовісним та законним набувачем нерухомого майна, придбаного на відплатній основі у його законного власника та за його волею, з усіма відповідними зовнішніми та внутрішніми інженерними мережами, до якого належать: адміністративний комплекс (у складі 9-ти поверхового та 2-х поверхового корпусів, столової та конференц-залу), літ. А-1Х, загальною площею 9 094,7 кв.м.; головний виробничий корпус у складі: виробництво готових лікарських засобів, складів сировини та готової продукції, лабораторно-побутовий блок. літ. А-11, загальною площею 11 511,8 кв.м.: котельня, літ. В-ІІ, загальною площею 295,5 кв.м.: корпус № 4, А-ІІІ загальною площею 4 213,2 кв.м.. що знаходяться за адресою: Київська область, м. Бориспіль, вул. Шевченка, 100.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.12.2018 р. прийнято до провадження апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Київської області від 03.10.2018 р. та справу призначено до розгляду на 15.01.2019 р.

В подальшому при розгляді справи неодноразово оголошувалась перерва.

В судовому засіданні 25.02.2019 р. представник позивача не з'явився,

про час та місце слухання справи повідомлений належним чином, поважних причин неявки суду не повідомив.

Представник відповідача вказав на те, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, підстави для його скасування відсутні.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи , належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Пунктом 2 ч.3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Враховуючи те, що матеріали справи містять докази повідомлення всіх учасників судового процесу про дату, час та місце судового засідання, явка представника позивача обов'язковою не визнавалась, колегія суддів вважає можливим розглянути справу у відсутності представника відповідача за наявними у справі доказами.

Заслухавши пояснення представника відповідача, вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, що 05.03.2010 р. було проведено установчі збори засновників ТОВ „Фармекс Груп", на яких був присутній єдиний засновник товариства - ОСОБА_3 і на яких було вирішено, крім іншого, створити ТОВ „Фармекс Груп", затвердити статутний капітал ТОВ „Фармекс Груп" у розмірі 900, 00 грн; затвердити формування статутного капіталу ТОВ „Фармекс Груп" грошовими коштами за рахунок вкладу засновника ОСОБА_3 у розмірі 900,00 грн; затвердити статут ТОВ „Фармекс Груп"; обрати (призначити) на посаду директора ТОВ „Фармекс Груп" ОСОБА_3, тощо, про що за наслідками проведення вказаних установчих зборів засновників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 05.03.2010 р. установчих зборів засновників ТОВ „Фармекс Груп" (а.с. 13-14 том 1).

05.03.2010 р. державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 05.03.2010 р. установчих зборів засновників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 05.03.2010 р., було проведено державну реєстрацію новоутвореної юридичної особи - ТОВ „Фармекс Груп", статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 0039072 від 05.03.2010 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 1.3., 4.6. статуту ТОВ „Фармекс Груп", затвердженого рішенням установчих зборів засновників товариства від 05.03.2010 р., оформленим протоколом б/н від 05.03.2010 р. установчих зборів засновників ТОВ „Фармекс Груп", та зареєстрованого Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією від 05.03.2010 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасником товариства станом на 18.03.2010 р. був:

- ОСОБА_3, якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 900, 00 грн, що становило 100 % статутного капіталу товариства (а.с. 134 том 1).

18.03.2010 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп" та прийняті рішення, які оспорюються у даній справі. На зазначених зборах були присутні учасник товариства - ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_4, яка діяла на підставі довіреності від 15.03.2010 р., та запрошена компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) в особі ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності від 18.11.2009 р., і на яких було вирішено, крім іншого, затвердити відступлення ОСОБА_3 100 % належної йому частки в статутному капіталі ТОВ за номінальною вартістю 900 грн. на користь компанії Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) шляхом укладання договору купівлі-продажу; затвердити новий склад учасників ТОВ, що складається з Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD); збільшити статутний капітал ТОВ з 900 грн. до 31 907 700,00 грн., що становило 4 000 112,83 доларів США; затвердити, що статутний капітал ТОВ розподіляється між учасниками ТОВ наступним чином: учасник - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), вартість вкладу - 31 907 700,00 грн., що становило 4 000 112,83 доларів США, частка в статутному капіталі - 100 %; внести зміни до статуту ТОВ шляхом викладення (затвердження) статуту ТОВ в новій редакції, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 18.03.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" (а.с. 15-17 том 1).

18.03.2010 р. між ОСОБА_3, від імені якого діяла ОСОБА_4, яка діяла на підставі довіреності від 15.03.2010 р. (а.с. 70-71 том 1), та компанією Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) в особі ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності від 18.11.2009 р., було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі та корпоративних прав, згідно з умовами якого за цим договором продавець передає у власність покупця частку в статутному капіталі товариства, що складає 100 % відсотків статутного капіталу ТОВ „Фармекс Груп", а покупець приймає цю частку і сплачує за неї обговорену грошову суму. Вказаний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі та корпоративних прав було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області ОСОБА_6 та зареєстровано в реєстрі за № 1043 (а.с. 142-143 том 1).

22.03.2010 р. державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 18.03.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 18.03.2010 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 1039072 від 22.03.2010 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 1.3., 4.6. статуту ТОВ „Фармекс Груп", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 18.03.2010 р., оформленим протоколом б/н від 18.03.2010 р., та зареєстрованого Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією від 22.03.2010 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасником товариства станом на 31.05.2010 р. була:

- компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 31 907 700,00 грн., що становило 4 000 112,83 доларів США, що становило 100 % статутного капіталу товариства.

31.05.2010 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких був присутній учасник товариства - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) в особі ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності від 18.11.2009 р., і на яких було вирішено, крім іншого, збільшити статутний капітал ТОВ на 19 376 869, 50 грн., що становить 2 445 000,00 доларів США. Дане рішення набуває чинності моменту повної оплати вже сформованого статутного капіталу ТОВ; затвердити, що у ТОВ створено статутний капітал у розмірі 51 284 569,50 грн., що становить 6 445 112,83 доларів США виходячи із сум вкладів учасника ТОВ:

- вкладу компанії АБІКАРІ ХОЛДІНГС ЛТД, затвердженого станом на 18.03.2010 р., в розмірі 31 907 700,00 грн., що становить 4 000 112,83 доларів США;

- вкладу компанії АБІКАРІ ХОЛДІНГС ЛТД, затвердженого станом на 31.05.2010 р., в розмірі 19 376 869,50 грн., що становить 2 445 000,00 доларів США;

затвердити, що статутний капітал ТОВ складається із вартості вкладів учасників ТОВ та розподіляється між ними таким чином: учасник - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), вартість вкладу - 51 284 569,50 грн., що становило 6 445 112,83 доларів США, частка в статутному капіталі - 100 %; внести зміни до статуту ТОВ шляхом викладення (затвердження) статуту ТОВ в новій редакції, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 31.05.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

04.06.2010 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 31.05.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 31.05.2010 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 3002239 від 04.06.2010 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 1.3., 4.6. статуту ТОВ „Фармекс Груп", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 31.05.2010 р., оформленим протоколом б/н від 31.05.2010 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом Бориспільської міської ради Київської області від 04.06.2010 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасником товариства станом на 27.09.2010 р. була:

- компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 51 284 569,50 грн., що становило 6 445 112,83 доларів США, що становило 100 % статутного капіталу товариства.

27.09.2010 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких були присутні учасник товариства - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) в особі ОСОБА_7, яка діяла на підставі довіреності від 04.03.2010 р., та запрошене ТОВ „Євразія-Фінанс" в особі директора ОСОБА_8, який діяв на підставі статуту товариства, і на яких було вирішено, крім іншого, прийняти ТОВ „Євразія-Фінанс" до складу учасників товариства; затвердити новий склад учасників підприємства, що складається з компанії Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) та ТОВ „Євразія-Фінанс"; збільшити статутний капітал підприємства з 51 284 569,50 грн. до 152 542 169,50 грн. за рахунок внеску ТОВ „Євразія-Фінанс" до статутного капіталу товариства шляхом внесення нерухомого майна, що належить ТОВ „Євразія-Фінанс" та складається з:

- адміністративного комплексу у складі дев'ятиповерхового та двоповерхового корпусів 5 та 6, столової та конференц-залу, А-ІХ, загальною площею 9 094,7 кв.м., що належить підприємству на праві власності на підставі свідоцтва про право власності від 28.04.2010 р. та зареєстроване комунальним підприємством „Бориспільське міське бюро технічної інвентаризації" за реєстраційним № 17088322, загальною вартістю 54 521 940,00 грн.);

- головного виробничого корпусу у складі: виробництво готових лікарських засобів, складів сировини та готової продукції, лабораторно-побутовий блок, А-ІІ, загальною площею 11 511, 8 кв.м. (свідоцтво про право власності від 16.05.2008 р., реєстраційний № 6095761) загальною вартістю 36 095 200, 00 грн.;

- котельні, В-ІІ, загальною площею 295,5 кв.м. (свідоцтво про право власності від 28.04.2010, реєстраційний № 30304402) загальною вартістю 731 560, 00 грн.;

- корпусу № 4, А-ІІ загальною площею 4 213,2 кв.м. (договір купівлі-продажу від 30.11.2006 р., реєстраційний № 30450357) загальною вартістю 9 908 900,00 грн.

затвердити, що статутний капітал ТОВ складається із вартості вкладів учасників ТОВ та розподіляється між ними таким чином: учасник - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), вартість вкладу - 51 284 569,50 грн., що становило 6 445 112,83 доларів США, частка в статутному капіталі - 33,61993 % та учасник - ТОВ „Євразія-Фінанс", вартість вкладу - 101 257 600,00 грн., частка в статутному капіталі - 66,38007 %; внести зміни до статуту ТОВ шляхом викладення (затвердження) статуту ТОВ в новій редакції, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 27.09.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

28.09.2010 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 27.09.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 27.09.2010 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 4002239 від 28.09.2010 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 1.3., 4.6. статуту ТОВ „Фармекс Груп", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 27.09.2010 р., оформленим протоколом б/н від 27.09.2010 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом Бориспільської міської ради Київської області від 28.09.2010 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства станом на 18.10.2010 р. були:

- компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 51 284 569,50 грн, що становило 6 445 112, 83 доларів США, що становило 33,61993 % статутного капіталу товариства;

- ТОВ „Євразія-Фінанс", якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 101 257 600, 00 грн, що становило 66,38007 % статутного капіталу товариства.

29.09.2010 р. між ТОВ „Євразія-Фінанс" та ТОВ „Фармекс Груп" було підписано акт прийому передачі, згідно якого на виконання рішення загальних зборів учасників товариства від 27.09.2010 р., оформленого протоколом б/н від 27.09.2010 р., учасник передав, а підприємство прийняло як внесок учасника до статутного капіталу товариства нерухоме майно, що складається з:

- адміністративного комплексу у складі дев'ятиповерхового та двоповерхового корпусів 5 та 6, столової та конференц-залу, А-ІХ, загальною площею 9 094, 7 кв.м., що належить Підприємству на праві власності на підставі свідоцтва про право власності від 28.04.2010 р. та зареєстроване комунальним підприємством „Бориспільське міське бюро технічної інвентаризації" за реєстраційним № 17088322, загальною вартістю 54 521 940, 00 грн);

- головного виробничого корпусу у складі: виробництво готових лікарських засобів, складів сировини та готової продукції, лабораторно-побутовий блок, А-ІІ, загальною площею 11 511, 8 кв.м. (свідоцтво про право власності від 16.05.2008 р., реєстраційний № 6095761) загальною вартістю 36 095 200, 00 грн;

- котельні, В-ІІ, загальною площею 295, 5 кв.м. (свідоцтво про право власності від 28.04.2010, реєстраційний № 30304402) загальною вартістю 731 560, 00 грн;

- корпусу № 4, А-ІІ загальною площею 4 213, 2 кв.м. (договір купівлі-продажу від 30.11.2006 р., реєстраційний № 30450357) загальною вартістю 9 908 900, 00 грн.

05.10.2010 р. Виконавчим комітетом Бориспільської міської ради було видано ТОВ „Фармекс Груп" відповідні свідоцтва про право власності на вищевказане нерухоме майно.

05.10.2010 р. КП „Бориспільське бюро технічної інвентаризації" на підставі відповідних свідоцтв про право власності на нерухоме майно було зареєстровано право власності ТОВ „Фармекс Груп" на вищевказане нерухоме майно.

18.10.2010 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких були присутні учасники товариства: компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) в особі ОСОБА_7, яка діяла на підставі довіреності від 04.03.2010 р., ТОВ „Євразія-Фінанс" в особі директора ОСОБА_8, який діяв на підставі статуту товариства, і на яких було вирішено, крім іншого, затвердити відступлення належної ТОВ „Євразія-Фінанс" частки у статутному капіталі товариства вартістю 101 257 600,00 грн., що становило 66,38007 % статутного капіталу товариства на користь компанії Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) за ціною 5 060 000,00 грн. шляхом укладання відповідного договору купівлі-продажу; затвердити новий склад учасників та розподілити частки у статутному капіталі товариства наступним чином: учасник - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), вартість вкладу - 152 542 169,50 грн., частка в статутному капіталі - 100 %; внести зміни до статуту ТОВ шляхом викладення (затвердження) статуту ТОВ в новій редакції, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 18.10.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

18.10.2010 р. між компанією Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) та ТОВ „Євразія-Фінанс" було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, згідно з умовами якого продавець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, продає (передає у власність) покупцю частку вартістю 101 257 600,00 грн., що становило 66,38007 % статутного капіталу товариства, у статутному капіталі ТОВ „Фармекс Груп", а покупець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, приймає названу частку та зобов?язується оплатити її. Вказаний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко О. В. та зареєстровано в реєстрі за № 2013.

18.10.2010 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 18.10.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 18.10.2010 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 5002239 від 18.10.2010 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 1.3., 4.6. статуту ТОВ „Фармекс Груп", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 18.10.2010 р., оформленим протоколом б/н від 18.10.2010 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом Бориспільської міської ради Київської області від 18.10.2010 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасником товариства станом на 28.07.2012 р. була:

- компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 152 542 169, 50 грн, що становило 100 % статутного капіталу товариства.

28.07.2012 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких були присутні учасник товариства - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), та запрошена компанія Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), і на яких було вирішено, крім іншого, прийняти до складу учасників ТОВ „Фармекс Груп" компанію Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited) та збільшити статутний капітал ТОВ „Фармекс Груп" за рахунок грошового внеску новим учасником товариства на 283 292 600, 50 грн, здійснити перерозподіл часток у статутному капіталі товариства, після чого статутний капітал виглядатиме та розподілятиметься наступним чином:

- компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), 152 542 169, 50 грн - 35 % частки у статутному капіталі товариства;

- компанія Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), 283 292 600, 50 грн - 65 % частки у статутному капіталі товариства;

затвердити зміни до статуту ТОВ „Фармекс Груп" та здійснити державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп" у встановленому чинним законодавством порядку, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 28.07.2012 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

15.08.2012 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 28.07.2012 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 28.07.2012 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 0002239 від 15.08.2012 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 1.3., 4.6. змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", затверджених рішенням загальних зборів учасників товариства від 28.07.2012 р., оформленим протоколом б/н від 28.07.2012 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом Бориспільської міської ради Київської області від 15.08.2012 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства станом на 15.10.2012 р. були:

- компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 152 542 169, 50 грн, що становило 35 % статутного капіталу товариства;

- компанія Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 283 292 600, 50 грн, що становило 65 % статутного капіталу товариства.

15.10.2012 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких були присутні учасники товариства - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), компанію Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), та було запрошено компанію Флемінг Холдінгс Лімітед (Flemung Holdings Limited), і на яких було вирішено, крім іншого, відчужити частку компанії Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), що складає 35 % статутного капіталу ТОВ „Фармекс Груп" на користь компанії Флемінг Холдінгс Лімітед (Flemung Holdings Limited) у зв?язку з укладенням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, засвідченого приватним нотаріусом 13.10.2012 р.; статутний капітал виглядатиме та розподілятиметься наступним чином:

- компанія Флемінг Холдінгс Лімітед (Flemung Holdings Limited), 152 542 169, 50 грн - 35 % частки у статутному капіталі товариства;

- компанія Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), 283 292 600, 50 грн - 65 % частки у статутному капіталі товариства;

затвердити статут ТОВ „Фармекс Груп", тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 15.10.2012 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

13.10.2012 р. між компанією Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) та компанією Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, згідно з умовами якого за цим договором продавець передав, а покупець прийняв у власність частку в статутному капіталі ТОВ „Фармекс Груп" у розмірі 152 542 169, 50 грн, що становить 35 % статутного капіталу товариства. Вказаний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Шеренковим В. О. та зареєстровано в реєстрі за № 1325.

24.10.2012 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 15.10.2012 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 15.10.2012 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 2002239 від 24.10.2010 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 3.1., 7.5. статуту ТОВ „Фармекс Груп", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 15.10.2012 р., оформленим протоколом б/н від 15.10.2012 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом Бориспільської міської ради Київської області від 24.10.2012 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства станом на 21.12.2012 р. були:

- компанія Флемінг Холдінгс Лімітед (Flemung Holdings Limited), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 152 542 169, 50 грн, що становило 35 % статутного капіталу товариства;

- компанія Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 283 292 600, 50 грн, що становило 65 % статутного капіталу товариства.

21.12.2012 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких були присутні учасники товариства - компанія Флемінг Холдінгс Лімітед (Flemung Holdings Limited), компанія Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), та було запрошено компанію Андовер Ентерпрайз Лімітед (Andover Enterprises Limited), і на яких було вирішено, крім іншого, прийняти Компанію АНДОВЕР ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД (ANDOVER ENTERPRISES LIMITED), яка заснована та зареєстрована на Сейшельських Островах за реєстраційним № 101855, має зареєстрований офіс за адресою 103, Аарті-Чамберс, Мон-Флері, А/С 662, Вікторія, острів Має, Сейшельські Острови (103, Ааг- ti Chambers, Mont Fleuri, P.O. Box 662, Victoria, Mahe, Seychelles) до складу учасників TOB „ФАРМЕКС ГРУП" на підставі укладання договору купівлі продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" від 17.12.2012 року, зареєстрованого в реєстрі за № 1617, відповідно до якого Компанія ФЛЕМІНГ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (FLEMING HOLDINGS LIMITED) передала, а Компанія АНДОВЕР ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД (ANDOVER ENTERPRISES LIMITED) прийняла у власність частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" у розмірі - 152 542 169, 50 грн, що становить - 35 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП"; виключити зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" компанію ФЛЕМІНГ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (FLEMING HOLDINGS LIMITED) на підставі укладання договору купівлі продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" від 17.12.2012 року, зареєстрованого в реєстрі за № 1617, відповідно до якого Компанія ФЛЕМІНГ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (FLEMING HOLDINGS LIMITED) передала, а Компанія АНДОВЕР ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД (ANDOVER ENTERPRISES LIMITED) прийняла у власність частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" у розмірі - 152 542 169, 50 грн, що становить - 35 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП"; затвердити зміни до статуту ТОВ „Фармекс Груп" та здійснити державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 21.12.2012 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

17.12.2012 р. між компанією Флемінг Холдінгс Лімітед (Flemung Holdings Limited) та компанією Андовер Ентерпрайз Лімітед (Andover Enterprises Limited) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, згідно з умовами якого за цим договором продавець передав, а покупець прийняв у власність частку в статутному капіталі ТОВ „Фармекс Груп" у розмірі 152 542 169, 50 грн, що становить 35 % статутного капіталу товариства. Вказаний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Шеренковим В. О. та зареєстровано в реєстрі за № 1617.

27.12.2012 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 21.12.2012 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 21.12.2012 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 3002239 від 27.12.2012 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 3.1., 7.5. змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", затверджених рішенням загальних зборів учасників товариства від 21.12.2012 р., оформленим протоколом б/н від 21.12.2012 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом Бориспільської міської ради Київської області від 27.12.2012 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства станом на 19.04.2013 р. були:

- компанія Андовер Ентерпрайз Лімітед (Andover Enterprises Limited), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 152 542 169, 50 грн, що становило 35 % статутного капіталу товариства;

- компанія Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 283 292 600, 50 грн, що становило 65 % статутного капіталу товариства.

19.04.2013 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких були присутні учасники товариства - компанія Андовер Ентерпрайз Лімітед (Andover Enterprises Limited), компанія Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), та було запрошено компанію Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), і на яких було вирішено, крім іншого, прийняти до складу Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" Компанію БОРІСПОЛЬ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (BORISPOL HOLDINGS LIMITED) у зв'язку з укладенням 19.04.2013 року договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП", відповідно до якого Компанія БОРІСПОЛЬ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (BORISPOL HOLDINGS LIMITED) прийняла у власність частку у статутному капіталі Підприємства, у розмірі 435 834 770, 00 грн, що становить 100 % Статутного капіталу Підприємства; виключити зі складу Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" Компанію РАМІН КЕМІКАЛС ЛІМІТЕД (RAMIN CHEMICALS LIMITED) у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" від 19.04.2013 року, відповідно до якого Компанія РАМІН КЕМІКАЛС ЛІМІТЕД (RAMIN CHEMICALS LIMITED) передала, а Компанія БОРІСПОЛЬ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (BORISPOL HOLDINGS LIMITED) прийняла у власність частку у статутному капіталі Підприємства, у розмірі 283 292 600, 50 грн, що становить 65 % Статутного капіталу Підприємства; виключити зі складу Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" Компанію АНДОВЕР ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД (ANDOVER ENTERPRISES LIMITED) у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" від 19.04.2013 року, відповідно до якого Компанія АНДОВЕР ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД (ANDOVER ENTERPRISES LIMITED) передала, а Компанія БОРІСПОЛЬ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (BORISPOL HOLDINGS LIMITED) прийняла у власність частку у статутному капіталі Підприємства, у розмірі 152 542 169, 50 грн, що становить 35% Статутного капіталу Підприємства; затвердити новий склад учасників товариства та розподілити частки в статутному капіталі підприємства наступним чином: компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), 435 834 770, 00 грн - 100 % частки у статутному капіталі товариства; Затвердити зміни до статуту ТОВ „Фармекс Груп" та здійснити державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 19.04.2013 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

19.04.2013 р. між компанією Рамін Кемікалс Лімітед (Ramin Chemicals Limited), компанією Андовер Ентерпрайз Лімітед (Andover Enterprises Limited) та компанією Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Фармекс Груп", згідно з умовами якого за цим договором продавці передали, а покупець прийняв у власність частку в статутному капіталі ТОВ „Фармекс Груп" у розмірі 435 834 770, 00 грн, що становить 100 % статутного капіталу товариства. Вказаний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Шеренковим В. О. та зареєстровано в реєстрі за № 510.

21.05.2013 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 19.04.2013 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 19.04.2013 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 7002239 від 21.05.2013 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 3.1., 7.5. змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", затверджених рішенням загальних зборів учасників товариства від 19.04.2013 р., оформленим протоколом б/н від 19.04.2013 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом Бориспільської міської ради Київської області від 21.05.2013 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасником товариства станом на 23.05.2013 р. була:

- компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 435 834 770, 00 грн, що становило 100 % статутного капіталу товариства.

23.05.2013 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких був присутній учасник товариства - компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), і на яких було вирішено, крім іншого, зменшити розмір статутного капіталу ТОВ „Фармекс Груп" на 154 104 139, 39 грн, після чого статутний капітал ТОВ „Фармекс Груп" становитиме 281 730 630, 61 грн; викласти та затвердити статут ТОВ „Фармекс Груп" у новій редакції, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 23.05.2013 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

28.05.2013 р. державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 23.05.2013 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 23.05.2013 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 8002239 від 28.05.2013 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 3.1., 7.5. статуту ТОВ „Фармекс Груп", затвердженим рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.05.2013 р., оформленим протоколом б/н від 23.05.2013 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом Бориспільської міської ради Київської області від 28.05.2013 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасником товариства станом на 27.11.2015 р. була:

- компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 281 730 630, 61 грн, що становило 100 % статутного капіталу товариства.

27.11.2015 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких був присутній учасник товариства - компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), та було запрошено ТОВ „Фармацевтична компанія „Здоров?я", і на яких було вирішено, крім іншого, прийняти до складу учасників ТОВ „Фармекс Груп" нового учасника ТОВ „Фармацевтична компанія „Здоров?я", який має намір внести до статутного капіталу товариства частку у розмірі 99 750 000, 00 грн; збільшити розмір статутного капіталу товариства та встановити його в розмірі 525 000 000, 00 грн, розподілити частки в статутному капіталі товариства наступним чином:

- компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), 425 050 000, 00 грн - 81 % частки у статутному капіталі товариства;

- ТОВ „Фармацевтична компанія „Здоров»?я", 99 750 000, 00 грн. - 19 % частки у статутному капіталі товариства;

Затвердити зміни до статуту ТОВ „Фармекс Груп" та здійснити державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп" у встановленому чинним законодавством порядку, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 27.11.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

08.12.2015 р. державним реєстратором Реєстраційної служби Бориспільського міськрайонного управління юстиції Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 27.11.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 27.11.2015 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 5002239 від 08.12.2015 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 3.1., 7.5. змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", затверджених рішенням загальних зборів учасників товариства від 27.11.2015 р., оформленим протоколом б/н від 27.11.2015 р., та зареєстрованого Реєстраційною службою Бориспільського міськрайонного управління юстиції Київської області від 08.12.2015 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства станом на 20.12.2017 р. були:

- компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 425 050 000, 00 грн, що становило 81 % статутного капіталу товариства;

- ТОВ „Фармацевтична компанія „Здоров??я", якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 99 750 000, 00 грн, що становило 19 % статутного капіталу товариства.

20.12.2017 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", на яких були присутні учасники товариства - компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited) та ТОВ „Фармацевтична компанія „Здоров?я", і на яких було вирішено, крім іншого, у зв'язку із переходом частки ТОВ „ФАРМАЦЕВТИЧНА КОМПАНІЯ „ЗДОРОВ'Я" в статутному капіталі ТОВ „ФАРМЕКС ГРУП", розмір якої складає 19 % за ціною 99 750 000, 00 грн на користь ТОВ „ФАРМЕКС ГРУП" згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 20.12.2017 року - перерозподілити частки у статутному капіталі ТОВ „ФАРМЕКС ГРУП" наступним чином:

- компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), 425 050 000, 00 грн - 81 % частки у статутному капіталі товариства;

- ТОВ „Фармекс Груп", 99 750 000, 00 грн - 19 % частки у статутному капіталі товариства;

затвердити відповідно до прийнятих рішень, Статут ТОВ „Фармекс Груп" (у новій редакції) та здійснити державну реєстрацію змін відомостей про ТОВ „Фармекс Груп", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом надання державному реєстратору необхідних документів, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" було складено протокол б/н від 20.12.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп".

20.12.2017 р. між ТОВ „Фармацевтична компанія „Здоров?я" та ТОВ „Фармекс Груп" було укладено договір було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Фармекс Груп", згідно з умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, провадець зобов?язується передати покупцю, а покупець зобов?язується прийняти та оплатити частку в статутному капіталі ТОВ „Фармекс Груп" у розмірі 99 750 000, 00 грн, що становить 19 % статутного капіталу товариства.

26.12.2017 р. державним реєстратором Бориспільської районної державної адміністрації Київської області на підставі поданих відповідачем документів за наслідками прийнятих рішень від 20.12.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", оформлених протоколом б/н від 20.12.2017 р., було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ „Фармекс Груп", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 7002239 від 26.12.2017 р., що підтверджується матеріалами реєстраційної справи щодо відповідача - ТОВ „Фармекс Груп", наявними у матеріалах справи.

Згідно з пунктами 3.1., 8.3. статуту ТОВ „Фармекс Груп", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 20.12.2017 р., оформленим протоколом б/н від 20.12.2017 р., та зареєстрованого Бориспільською районною державною адміністрацією Київської області від 26.12.2017 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства станом на час розгляду справи судом першої інстанції були:

- компанія Борісполь Холдінгс Лімітед (Borispol Holdings Limited), якій належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 425 050 000, 00 грн, що становило 81 % статутного капіталу товариства;

- ТОВ „Фармекс Груп", якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 99 750 000, 00 грн, що становило 19 % статутного капіталу товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме із протоколу б/н від 18.03.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп", на загальні збори учасників ТОВ „Фармекс Груп", що відбулись 18.03.2010 р., з'явився учасник товариства - ОСОБА_3, від імені якого діяла ОСОБА_4. на підставі довіреності від 15.03.2010 р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко О. В. та зареєстрованої в реєстрі за № 472, та з?явилась запрошена особа - компанія Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) в особі ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності від 18.11.2009 р., і сам протокол б/н від 18.03.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс Груп" був складений та підписаний представником учасника товариства ОСОБА_3 - ОСОБА_4, яка діяла на підставі довіреності від 15.03.2010 р., нотаріально посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко О. В. та зареєстрованої в реєстрі за № 472, та компанією Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) в особі ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності від 18.11.2009 р.

Відповідно до виданої позивачем довіреності від 15.03.2010 р. (строком дії три роки), посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко О. В. за реєстровим № 472, вказаною довіреністю ОСОБА_3 надав повноваження ОСОБА_4, бути представником довірителя в усіх організаціях, установах, підприємствах України незалежно від форми власності та у відносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами з питань створення, діяльності, управління та припинення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю „ФАРМЕКС ГРУП" (ідентифікаційний код 37002375 зареєстрованого Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією 05.03.2010 р., № запису 1 039072), учасником якого є Довіритель (надалі за текстом - „Товариство"), а також з питань корпоративних відносин, пов'язаними з зазначеним Товариством, зокрема, але не виключно щодо відчуження довірителем належних корпоративних прав (частки в статутному капіталі) товариства, виходу довірителя з товариства, для чого представником було надано право від імені та в інтересах довірителя:

- приймати участь у загальних зборах Товариства з усіма правами, наданими Довірителю відповідно до законодавства та установчих документів Товариства, в тому числі, але не виключно: вносити зміни в установчі документи Товариства; приймати рішення про зміну розміру статутного капіталу Товариства, а також складу майна в статутному капіталі Товариства; приймати рішення про встановлення розміру, форми і порядку внесення додаткових внесків учасниками; приймати рішення про придбання Товариством частки учасника, передачі частки учасника, що вибуває, третій особі; приймати рішення про виділ частини майна, прав та обов'язків Товариства, про припинення діяльності Товариства, призначення комісії з виділу, комісії з припинення, затвердження передавальних актів, розподільчих балансів та ліквідаційних балансів; голосувати на загальних зборах Товариства з любих питань порядку денного; підписувати протоколи загальних зборів Товариства; підписувати нові редакції статутів Товариства, зміни та доповнення до статутів Товариства; приймати рішення про відчуження довірителем корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Товариства; підписувати будь-які необхідні договори (угоди), в тому числі договори купівлі-продажу частки (частини частки) в статутному капіталі товариства, протоколи загальних зборів товариства та інші документи у зв?»язку з відчуженням довірителем корпоративних прав (частки в статутному капіталі) товариства.

Відповідно до статті 58 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Згідно з частиною першою статті 60 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

За правилами частини першої статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до статті 238 цього ж кодексу представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Як передбачено статтею 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Відповідно до частини першої статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Статтею 249 ЦК України передбачено, що особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Права та обов'язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинена.

Матеріали справи, як обґрунтовано зазначив суд першої інстанції, не містять належних та допустимих доказів вчинення позивачем дій, направлених на скасування довіреності від 15.03.2010 р. на момент проведення оспорюваних загальних зборів від 18.03.2010 р. та повідомлення представника чи будь-яких інших осіб, для представництва перед якими була видана довіреність, про таке скасування.

Таким чином права та обов'язки компанії Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD), які виникли внаслідок прийняття оскаржуваного рішення загальними зборами від 18.03.2010 р. та укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та корпоративних прав від 18.03.2010 р. є чинними для позивача, як особи, яка видала довіреність.

Оскаржуване рішення загальних зборів товариства від 18.03.2010 р. про відступлення позивачем належної йому частки в статутному капіталі ТОВ за номінальною вартістю 900 грн. на користь компанії Абікарі Холдінгс ЛТД (Abikari Holdings LTD) прийнято учасником товариства, який володів часткою у 100% голосів. Отже, загальні збори були правомочними та повноважними.

За викладеного колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність передбачених законом підстав для задоволення позову про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Фармекс груп" від 18.03.2010 р., оформлених протоколом б/н від 18.03.2010 р., а також як похідних від цієї вимог про визнання позивача єдиним учасником та власником корпоративних прав ТОВ „Фармекс груп".

Водночас, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції, надаючи оцінку доводам позивача про внесення ТОВ „Євразія-Фінанс" у якості вкладу до статутного капіталу ТОВ „Фармекс Груп" нерухомого майна з порушенням законодавства та, зазначаючи при цьому про добросовісність та законність набуття права власності на нерухоме майно, внесене учасником, як законним власником, вийшов за межі предмету доказування у даній справі.

Відповідно до частини другої статті 76 ГПК України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Наведені судом першої інстанції обставини щодо набуття права власності на нерухоме майно, внесене до статутного капіталу товариства ТОВ „Євразія-Фінанс", як його учасником, а також зроблені судом висновки про те, що ТОВ "Фармекс Груп" є добросовісним та законним набувачем нерухомого майна, придбаного на відплатній основі, не мають значення для вирішення даного спору.

Відповідні посилання позивача на порушення порядку набуття права власності ТОВ "Фармакс Груп", не можуть бути прийняті колегією суддів до уваги, оскільки на той момент позивач вже не був учасником товариства, а отже є обґрунтовані підстави вважати, що такі дії нового учасника не породжували для позивача жодних правових наслідків.

Аналізуючи зазначене, колегія суддів приходить до висновку про те, що судом першої інстанції порушено норми процесуального права, з огляду на викладене, вбачаються підстави для зміни рішення суду першої інстанції шляхом виключення з мотивувальної частини висновків суду першої інстанції, що стосуються добросовісності та законності набуття товариством права власності на нерухоме майно, придбання такого майна на відплатній основі у його законного власника та за його волею, вчиненні після оскаржуваного рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Фармекс Груп» від 18.03.2010 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Фармекс Груп» від 18.03.2010 року .

За правилами частини ч 4 статті 277 ГПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача (апелянта).

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України суд,-

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Київської області від 03 жовтня 2018 року у справі № 911/1414/18 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Київської області від 03 жовтня 2018 року у справі № 911/1414/18 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови, в іншій частині рішення залишити без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на позивача (апелянта).

Матеріали справи № 911/1414/18 повернути до місцевого господарського суду .

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287,288 ГПК України

Повний текст постанови складено 05.03.2019 р.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Дідиченко