ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 березня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/16715/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Вронська Г.О., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,

представники учасників справи:

позивача - ОСОБА_4,

відповідача-1 - не з'явився,

відповідача-2 - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний центр"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.12.2018

(головуючий суддя Чередко А.Є., судді Коваль Л.А., Пархоменко Н.В.)

та рішення Господарського суду Запорізької області від 07.08.2018

(суддя Носівець В.В.)

у справі № 910/16715/17

за позовом ОСОБА_4

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний центр",

2. Деснянської районної в м. Києві державної адміністрації

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яке оформлене протоколом засідання загальних зборів №01/2015 від 16.02.2015,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У вересні 2017 року ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний центр" (далі - ТОВ "Автомобільний центр"), Деснянської районної в м. Києві державної адміністрації про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом засідання загальних зборів №01/2015 від 16.02.2015.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що жодного документу про проведення 16.02.2015 загальних зборів товариства позивач не отримував, а підпис, який міститься на протоколі №01/2015 від 16.02.2015, є підробленим. За доводами позивача, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Автомобільний центр", яке оформлене протоколом засідання загальних зборів №01/2015 від 16.02.2015, не відповідає вимогам статуту товариства та Закону України "Про господарські товариства", порушує його законні права і інтереси як учасника ТОВ "Автомобільний центр". Невідповідність рішення позивач вбачає в тому, що загальні збори 16.02.2015 проведені за відсутності кворуму (фактично присутнім був один учасник ОСОБА_5, який володіє 32% статутного капіталу); жодного повідомлення про скликання та проведення 16.02.2015 загальних зборів учасників товариства ОСОБА_4 не отримував ні в усній, ні в письмовій формі; протокол загальних зборів №01/2015 від 16.02.2015 ним не підписувався; оскаржуваним протоколом вирішено після виключення учасників ОСОБА_6 та ТОВ "Техбудлізинг" з числа засновників виплатити вартість їх вкладу 1 404 200,00 грн та 401 200,00 грн, що не відповідає вимогам ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" та п. 8.5 статуту товариства. Позивач зазначив, що прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму є безумовною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів.

2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. Відповідно до положень статуту ТОВ "Автомобільний центр", зареєстрованого 29.11.2006, номер запису 4001745, товариство зареєстроване Деснянською (Ватутінською) районною державною адміністрацією у м. Києві 18.08.2001, запис в журналі обліку реєстрації за №04782, продовжує діяльність на засадах угоди учасників шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Згідно з п. 4.1 статуту учасниками товариства є: громадянин України ОСОБА_5, громадянин України ОСОБА_4, громадянка України ОСОБА_6 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Технобудлізинг".

Відповідно до п. 15.1 статуту статутний капітал товариства становить 5 015 000,00 грн та розподіляється між учасниками у таких пропорціях:

ОСОБА_5 - грошовий вкладу розмірі 1 604 800,00 грн, що дорівнює 32% статутного капіталу;

ОСОБА_4 - грошовий вклад у розмірі 1 604 800,00 грн, що дорівнює 32% статутного капіталу;

ОСОБА_6 - грошовий вклад у розмірі 1 404 200,00 грн, що дорівнює 28% статутного капіталу;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Технобудлізинг" - грошовий вклад у розмірі 401 200,00 грн, що дорівнює 8% статутного капіталу.

2.2. Відповідно до протоколу №01/2015 від 16.02.2015 загальних зборів засновників ТОВ "Автомобільний центр", 16.02.2015 відбулися загальні збори засновників ТОВ "Автомобільний центр" з таким порядком денним: 1) виключення ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ "Автомобільний центр" зі сплатою цьому учаснику вартості його вкладу 28% у статутному капіталі ТОВ "Автомобільний центр" у розмірі 1 604 800,00 грн; 2) виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Технобудлізинг" зі складу ТОВ "Автомобільний центр" зі сплатою цьому учаснику вартості його вкладу 8% у статутному капіталі у розмірі 401 200,00 грн; 3) про зменшення розміру статутного капіталу ТОВ "Автомобільний центр"; 4) про визначення та перерозподіл статутного капіталу ТОВ "Автомобільний центр"; 5) про внесення змін до статуту і затвердження нової редакції статуту ТОВ "Автомобільний центр".

2.3. В протоколі №01/2015 від 16.02.2015 загальних зборів учасників ТОВ "Автомобільний центр" зазначено про присутність на зборах ОСОБА_5 та ОСОБА_4.

2.4. Зборами прийняті такі рішення:

1. Виключити ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ "Автомобільний центр" зі сплатою цьому учаснику вартості його вкладу 28% у статутному капіталі ТОВ "Автомобільний центр" у розмірі 1 604 800,00 грн у порядку та строки відповідно до норм чинного законодавства України.

2. Виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Технобудлізинг" зі складу ТОВ "Автомобільний центр" зі сплатою цьому учаснику вартості його вкладу 8% у статутному капіталі у розмірі 401 200,00 грн у порядку та строки відповідно до норм чинного законодавства України.

3. У зв'язку із виключенням ОСОБА_6 та ТОВ "Лізингова компанія "Технобудлізинг" зменшити розмір статутного капіталу з 5 015 000,00 грн до 3 209 600,00 грн.

4. Визначити, що статутний капітал цього товариства розподілений таким чином:

- вклад ОСОБА_5 складає 50% статутного капіталу товариства, що в грошовому вираженні становить 1 604 800,00 грн;

- вклад ОСОБА_4 складає 50% статутного капіталу товариства, що в грошовому вираженні становить 1 604 800,00 грн.

5. У зв'язку зі змінами, що відбулися в ТОВ "Автомобільний центр" внести зміни до його статуту, викласти та затвердити і підписати статут ТОВ "Автомобільний центр" у новій редакції з урахуванням вищевказаних змін.

В протоколі містяться підписи ОСОБА_5 та ОСОБА_4.

2.5. Деснянською районною в місті Києві державною адміністрацією 23.03.2015 зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Автомобільний центр", затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Автомобільний центр" від 16.02.2015, та проведено реєстраційні дії щодо зміни складу учасників ТОВ "Автомобільний центр" та у частині зміни розмірів часток учасників в статутному капіталі, внесено відповідні реєстраційні записи за №9001745.

2.6. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 14.03.2018 у справі №910/16715/17 призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

Згідно з висновком судових експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз №6887-6889/18-32 від 14.06.2018 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у справі №910/16715/17, зроблені такі висновки:

1. Підпис від імені ОСОБА_4 в графі "Підписи: ОСОБА_4" у протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Автомобільний центр" від 16.02.2015 виконано рукописним способом без попередньої технічної підготовки та застосування технічних засобів;

2. Підпис від імені ОСОБА_4 в графі "Підписи: ОСОБА_4" у протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Автомобільний центр" від 16.02.2015 виконаний не ОСОБА_4, а іншою особою з ретельним наслідуванням підпису ОСОБА_4.

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1. 07 серпня 2018 року рішенням Господарського суду Запорізької області позовні вимоги ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний центр" задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний центр", яке оформлене протоколом засідання загальних зборів №01/2015 від 16.02.2015. В позові ОСОБА_4 до Деснянської районної в м. Києві державної адміністрації відмовлено. Здійснено розподіл судового збору.

3.2. 03 грудня 2018 року постановою Центрального апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Запорізької області від 07.08.2018 залишено без змін.

3.3. Задовольняючи позовні вимоги до ОСОБА_4, господарські суди виходили з того, що відсутність ОСОБА_4 на загальних зборах учасників товариства 16.02.2015 та підписання протоколу зборів учасників не ним, а невідомою особою, встановлено висновком судової експертизи, що свідчить про неправомірність прийнятих на цих зборах рішень, оскільки вони прийняті за відсутності кворуму (менше ніж 60% відсотків голосів).

3.3.1. Прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

3.3.2. З огляду на встановлені обставини щодо відсутності доказів повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів 16.02.2015, підробки на протоколі підпису ОСОБА_4, що свідчить про наявність порушень корпоративних прав позивача та вимог ст.ст. 58, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства", господарські суди дійшли висновку про необхідність задоволення позовних вимог позивача та наявність підстав для визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Автомобільний центр", оформленого протоколом засідання загальних зборів №01/2015 від 16.02.2015, недійсним.

3.3.3. Щодо заявлених позовних вимог до Деснянської районної в м. Києві державної адміністрації, господарський суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні цих вимог, оскільки позивачем у позові не наведено підстави та предмет заявлених до Деснянської районної в м. Києві державної адміністрації вимог.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. 27 грудня 2018 року ТОВ "Автомобільний центр" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 07.08.2018 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.12.2018 і ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

4.2. Скаржник обґрунтовує вимоги, що містяться у касаційній скарзі, зокрема, такими доводами.

4.2.1. Судами не враховано та не досліджувались факти того, що оскаржуваному рішенню передувало ще три рішення загальних зборів TOB "Автомобільний центр" протягом 2014 року, в яких брав участь позивач та якими призначалися наступні загальні збори товариства.

4.2.2. Судом не було надано відповідачу можливості надати свої пояснення щодо висновку експерта, який долучено до матеріалів справи.

4.2.3. Відповідачем замовлено рецензію на висновок експерта, згідно з яким експертами не вирішувалося питання про виконання позивачем підпису у незвичайних умовах.

4.2.4. При прийнятті судових рішень судами попередніх інстанцій не взято до уваги ухвалу Марийського районного суду Донецької області від 05.03.2018 по справі №533/751/2012, якою звернуто стягнення на частку ОСОБА_7 у статутному фонді ТОВ "Автомобільний центр" розміром 50% статутного фонду, яка складає 1 604 800,00 грн; припинено частку ОСОБА_7 в статутному фонді ТОВ "Автомобільний центр".

4.3. 12 лютого 2019 року ОСОБА_4 подано до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому він просить рішення Господарського суду Запорізької області від 07.08.2018 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.12.2018 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

У відзиві позивач зауважив на тому, що ухвалу Верховного Суду від 23.01.2019 ним отримано лише 05.02.2019. У зв'язку з цим, позивач до 06.02.2019 (строк встановлений судом касаційної інстанції для подання відзиву) виконати вимоги ухвали Верховного Суду не мав можливості.

З урахуванням отримання позивачем ухвали Верховного Суду від 23.01.2019 лише 05.02.2019, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, тобто за один день до закінчення встановленого строку для подання відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд на підставі ч. 2 ст. 119 ГПК України дійшов висновку про продовження процесуального строку для подання відзиву за ініціативою суду. У зв'язку з викладеним, доводи, які наведені у відзиву на касаційну скаргу беруться Верховним Судом до уваги.

Позивач у відзиві на касаційній скаргу зазначив, що суди першої та апеляційної інстанцій ухвалили судові рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, не допустили порушень прав сторін під час судового розгляду, надавши кожній стороні можливість надати будь-які докази.

4.4. Відзиви від відповідача-2 до Верховного Суду не надійшов.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір по справі стосується визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом засідання загальних зборів №01/2015 від 16.02.2015.

5.2.2. Судові рішення в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_4 до Деснянської районної в м. Києві державної, не оскаржуються.

З урахуванням приписів ст. 300 ГПК України суд касаційної інстанції переглядає у касаційному порядку судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги.

Предметом оскарження відповідно до вимог касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний центр" є рішення місцевого суду та постанова суду апеляційної інстанції в частині задоволення позову до відповідача-1 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Автомобільний центр", оформленого протоколом засідання загальних зборів №01/2015 від 16.02.2015

5.2.3. Верховний Суд виходить з такого.

Господарські суди правильно зазначили, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Також слід з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори.

5.2.4. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Господарськими судами правильно враховано, що ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" встановлюють право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

5.2.5. Верховний Суд виходить з того, що відповідно до ст. 167 ГК України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.

Реалізація права участі в управлінні справами товариства відбувається, зокрема, через участь учасника господарського товариства у вищому органі товариства, яким, є загальні збори учасників товариства.

Відповідно до частин 1, 2, 3 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів. Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

5.2.6. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Положення статуту ТОВ "Автомобільний центр" не містять вказівок щодо способу повідомлення з визначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного, а також строків направлення повідомлення учасникам товариства про призначення таких зборів.

5.2.7. Господарські суди, задовольняючи позовні вимоги до відповідача-1, встановили, що докази дотримання товариством вимог закону щодо процедури скликання і проведення 16.02.2015 загальних зборів учасників ТОВ "Автомобільний центр" відсутні, оскільки в матеріалах справи немає повідомлення всіх учасників товариства про місце та час проведення зборів 16.02.2016.

Враховуючи встановлені господарськими судами обставини справи, Верховний Суд погоджується з висновком обох судових інстанцій про те, що недотримання процедури скликання загальних зборів, зокрема відсутності повідомлення позивача як учасника товариства про місце та час проведення загальних зборів, свідчить про проведення зборів 16.02.2016 з порушенням Закону України "Про господарські товариства".

5.2.8. Стосовно аргументів скаржника, що судом не було надано відповідачу можливості надати свої пояснення щодо висновку експертизи, яка була проведена у справі, та не враховано рецензію на висновок експерта, то у цьому зв'язку Верховний Суд вважає за необхідне зазначити таке.

За приписами частини 1 статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Частина друга вказаної статті містить вичерпний перелік засобів, за допомогою яких судом встановлюються вказані дані, а саме: 1) письмові, речові і електронні докази; 2) висновки експертів; 3) показання свідків.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 1 статті 98 ГПК України передбачено, що висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Згідно зі статтею 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Системний аналіз змісту вказаних норм процесуального законодавства свідчить, що висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, наряду з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальним правилом статті 86 ГПК України.

Враховуючи викладені вимоги ГПК України, висновок експерта оцінено господарськими судами з урахуванням інших встановлених обставин справи, зокрема, з огляду на відсутність в матеріалах справи повідомлення позивача як учасника товариства про місце та час проведення загальних зборів.

Крім того, наведені посилання скаржника зводяться до необхідності переоцінки доказів та встановлення нових обставин, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції в силу імперативного припису ч. 2 ст. 300 ГПК України, згідно з якою суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

З урахуванням викладеного, Верховний Суд погоджується з висновками судів наявність порушень корпоративних прав позивача та вимог ст.ст. 58, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства" та наявності правових підстав для визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Автомобільний центр", оформленого протоколом засідання загальних зборів № 01/2015 від 16.02.2015, недійсним.

5.2.9. Аргументи скаржника, що при прийнятті судових рішень судами попередніх інстанцій не взято до уваги ухвалу Марийського районного суду Донецької області від 05.03.2018 по справі №533/751/2012, якою звернуто стягнення на частку ОСОБА_7 у статутному фонді ТОВ "Автомобільний центр" розміром 50% статутного фонду, яка складає 1 604 800,00 грн та припинено частку ОСОБА_7 в статутному фонді ТОВ "Автомобільний центр", відхиляються Верховним Судом. Так, у цій справі предметом доказування та дослідження були обставини, які передували та відбувалися під час прийняття рішення загальних зборів від 16.02.2015, тоді як ухвала у справі №533/751/2012 прийнята районним судом 05.03.2018, тобто вона не впливає на оцінку доказів у справі.

5.2.10. Враховуючи наведене, Верховний Суд оцінивши застосування норм матеріального та процесуального права у оскаржуваних судових рішеннях, керуючись позицією Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод стосовно того, що обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов'язок суду детально відповідати на кожен довід заявника, дійшов висновку про необґрунтованість аргументів позивача.

Зазначаючи про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, скаржник насправді фактично вдається до заперечення обставин, встановлених попередніми судовими інстанціями у повторному розгляді справи, та перегляді вже здійсненої названими судами оцінки доказів зі справи. Тому пов'язані з наведеним аргументи скаржника не можуть бути прийняті Верховним Судом до уваги. Саме лише прагнення скаржника ще раз розглянути й оцінити ті ж самі обставини справи і докази в ній не є достатньою підставою для скасування судових рішень, що оскаржуються.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Верховний Суд вважає висновок господарських судів попередніх інстанцій про задоволення позовних вимог до відповідача-1 обґрунтованим. При цьому, доводи скаржника у касаційній скарзі фактично зводяться до переоцінки обставин справи, що не є компетенцією Верховного Суду, враховуючи вимоги ст. 300 ГПК України.

6.2. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.3. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний центр" без задоволення, а судових рішень, що оскаржуються, - без змін.

7. Судові витрати

7.1. Відповідно до статті 315 Господарського процесуального кодексу України у постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений розподіл судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

7.2. Частиною 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Враховуючи, що в даному випадку справа в частині направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільний центр" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.12.2018 та рішення Господарського суду Запорізької області від 07.08.2018 у справі №910/16715/17 залишити без змін

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді Г. Вронська

Л. Стратієнко