ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.02.2019м. ДніпроСправа № 904/7678/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Сінусбуд", м. Київ

2.Товариство з обмеженою відповідальністю «МОЛБІЛД ГРУП», м. Миколаїв

3.Публічне акціонерне товариство "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" в особі Філії АТ "Укрексімбанк" у м. Донецьку

4.Державна податкова інспекція у Дніпровському районі Головного управління ДФС у м. Києві

5.Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" (49038, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, 27; )

про визнання банкрутом

Представники:

від ТОВ "Молбілд Груп" представник Борисова О.М. дов. № б/н від 10.07.18р.

від боржника представник ліквідатора Лапіна О.С. дов. № б/н від 15.01.19р.

від ТОВ "Фрілайн Трейд" представник Калінич О.В. дов. № б/н від 02.01.19р.

від ПАТ "Укрексімбанк" представник Каратун Є.Є. дов. № 010-00//1359 від 14.03.18р.

від ТОВ "Сінусбуд" представник Калінич О.В. дов. № б/н від 02.01.19р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 14.01.19р. поновлено провадження у справі № 904/7678/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" (49038, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, 27; ). Висновок висновок експерта за результатами проведення судової оціночно - земельної експертизи долучено до матеріалів справи. Призначено судове засідання на 26.02.2019 о 11:00год.

26.02.19р. до суду від ліквідатора надійшов звіт про проведену роботу в процедурі ліквідації ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" станом на 01.02.19р. Судом звіт прийнято до відома.

26.02.19р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № б/н від 26.02.19р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 26.02.19р. клопотання ліквідатора № б/н від 26.02.19р. про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Представник ліквідатора в судовому засіданні зазначив, що 25.02.19р. відбулось засідання комітету кредиторів на якому ліквідатор повідомив комітет кредиторів про наступне, що ухвалою від 20.12.2017 у справі №904/7678/15 господарський суд Дніпропетровської області продовжив строк ліквідаційної процедури ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» до 20.06.2018 року.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28 березня 2018 року у справі про банкрутство ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» № 904/7678/15 задоволено скаргу голови комітету кредиторів ТОВ «МОЛБІЛД ГРУП» на дії ліквідатора ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ», задоволено клопотання голови комітету кредиторів ТОВ «МОЛБІЛД ГРУП» про звільнення Кульбачевського Олексія Ігоровича від виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/7678/15 про банкрутство ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Жмакіна Сергія Андрійовича.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.04.2018 року провадження у справі № 904/7678/15 про банкрутство ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» зупинено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12 липня 2018 року у справі про банкрутство ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» № 904/7678/15 ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 28 березня 2018 року скасовано. У задоволенні скарги ТОВ «МОЛБІЛД ГРУП» на дії ліквідатора та усунення Кульбачевського О.І. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» відмовлено.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 01 листопада 2018 року у справі про банкрутство ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» № 904/7678/15 постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12 липня 2018 року залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2019 року провадження у справі № 904/7678/15 про банкрутство ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» поновлено.

Ліквідатором ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» припинено правовідносини з ТБ «САМАРСЬКА» у зв'язку із тим, що майно банкрута до цього часу не реалізоване; проведено конкурс з визначення іншого організатора аукціону з продажу майна ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ»; укладено договір про проведення аукціону з продажу майна боржника із Товарної біржею «Регіональна універсальна біржа», яку визначено організатором аукціону.

23.07.2018 року Київським науково - дослідним інститутом судових експертиз підготовлено висновок експерта за результатами проведення судової оціночно - земельної експертизи на виконання ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2017 року. Ринкову вартість земельної ділянки, що є предметом забезпечення вимог ПАТ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ», визначено в розмірі 78 243 000, 00 грн. без урахування ПДВ. Відповідно до представлених даних вартість земельної ділянки Підприємства приведена до вказаної вище ринкової величини.

Ліквідатором проведено аналіз фінансово - господарської діяльності боржника. Аналіз проводився за період з 2012 р. по 2014 р. на підставі даних фінансової звітності Підприємства. Результати здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності показали наступне, згідно даних бухгалтерського обліку ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» станом на 30 вересня 2018 року, об'єкти необоротних активів, окрім земельної ділянки, відсутні.

Земельна ділянка у 2009 році передана в іпотеку для виконання своїх зобов'язань перед ПАТ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО - ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ» та на неї накладено обтяження на підставі іпотечного договору, серія та номер 2767 від 18.09.2009р. у вигляді заборони на нерухоме майно. Відповідно до витягу з Державного реєстру прав власності на нерухоме майно та Державного реєстру Іпотек земельна ділянка обтяжена (передана в іпотеку). А отже, на дату Звіту про результати аналізу фінансово - господарської діяльності, боржник має невиконані зобов'язання перед іпотекодержателем ПАТ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО -ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ».

Протягом 2012 - 2014 рр. ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» не вело господарської діяльності, а лише утримувало основний актив в вигляді земельної ділянки та зобов'язань в вигляді кредиторської заборгованості, забезпеченням якого є вказана земельна ділянка. Ринкова вартість земельної ділянки суттєво менша за розмір зовнішніх зобов'язань боржника. Водночас, земельна ділянка не може генерувати надходжень боржнику без суттєвих фінансових інвестицій в капітальне будівництво.

Земельна ділянка потребує додаткового фінансування на утримання, про що свідчать неодноразові звернення до ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» з боку Дніпровської районної в м. Києві державної адміністрації з вимогою прибирання території, на якій за час перебування в банкрутстві Підприємства створилися звалища. Наявне сміття призвело до скупчення великої кількості птахів, що створює загрозу безпеки польотів повітряних суден. Невідповідність території може привести до фінансових санкцій з боку відповідних контролюючих органів.

В цілому, формування, розподіл і використання фінансових ресурсів та активів ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» визначено як неефективний, а його фінансовий стан -неплатоспроможним. Заходи із підготовки майна боржника для реалізації тривають і ліквідаційну процедуру не завершено.

Ліквідатор звернувся до ПАТ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ» надати згоду на реалізацію майна, що є предметом забезпечення грошових вимог ПАТ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ».

Ліквідатор ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» в особі уповноваженого представника звернувся із відповідними клопотаннями до слідчого судді в порядку ст. 174 КПК України про скасування арешту, накладеного на земельну ділянку боржника; про скасування арештів, накладених постановами слідчих від 16.05.2016 року та від 24.05.2017 року щодо заборони внесення змін до депозитарного обліку підприємств - емітентів згідно переліку, зокрема, щодо емітента ТОВ «КУА «Холдинг груп» ЗНВКІФ «Лайф Сайнес».

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи боржника і негайний продаж матиме наслідком істотну втрату їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній господарським судом юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів боржника за рахунок отриманих активів. Враховуючи зазначені обставини, пропонується вирішити питання щодо процедури реалізації майна боржника та подальшого ходу ліквідаційної процедури.

На засіданні комітету кредиторів виступив представник ТОВ «МОЛБІЛД ГРУП» та зазначив, що беручи до уваги обставини, що склалися та доповідь ліквідатора, пропонує винести на голосування наступні питання: - Не передавати активи боржника в управління визначеній господарським судом юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів боржника за рахунок отриманих активів, а продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» на шість місяців для реалізації майна боржника та погашення кредиторських вимог. Зобов'язати ліквідатора звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з відповідним клопотанням.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 4 від 25.02.2019р. вирішено не передавати активи боржника в управління визначеній господарським судом юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів боржника за рахунок отриманих активів, а продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» на шість місяців для реалізації майна боржника та погашення кредиторських вимог. Зобов'язати ліквідатора звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з відповідним клопотанням.

Відповідно до ч.2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене, суд вирішив, клопотання ліквідатора № б/н від 26.02.19р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 4 від 25.02.19р. задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» та повноваження ліквідатора ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» Кульбачевського О.І. на 4 місяці.

Керуючись ст.ст. 40, 41, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № б/н від 26.02.19р. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 4 від 25.02.19р. задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» та повноваження ліквідатора ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» Кульбачевського О.І. на 4 місяці.

Зобов'язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко