РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.01.2019Справа № 910/13575/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Якименко М.М., при секретарі судового засідання Мартинюк М.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; поштова адреса: АДРЕСА_2; РНОКПП НОМЕР_1)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХІМ-ПАРТНЕР" (40004, Сумська обл., місто Суми, ВУЛИЦЯ МЕТАЛУРГІВ, будинок 17; )

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" (03151, м. Київ, ВУЛИЦЯ ВОЛИНСЬКА, будинок 60; )

про визнання недійсним договору

Представники учасників справи:

від позивача: ОСОБА_2 - ордер серії ЧК №90664 від 13.11.2018 року.

від відповідача-1: не з'явилися.

від відповідача-2: не з'явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОХІМ-ПАРТНЕР" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору №23 поставки товару на умовах відстрочення платежу від 13.03.2017 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що спірний договір було укладено від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" неуповноваженою особою, оскільки рішення загальних зборів товариства про погодження укладення договору та надання відповідних повноважень керівнику товариства не приймалось, тобто контракт був укладений поза межами волевиявлення відповідача-2, за відсутності волевиявлення позивача, який є учасником ТОВ "Бобрик" з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70 % (на час укладення оспорюваного договору), порушує його корпоративні права на управління товариством, що відповідно до частин 2, 3 статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання такого правочину недійсним.

З цих підстав позивач просив суд задовольнити позов та визнати недійсним Договір №23 поставки товару на умовах відстрочення платежу від 13.03.2017 року та додатки до нього, укладені між ТОВ «АГРОХІМ-ПАРТНЕР» та ТОВ «Бобрик».

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями головуючим суддею визначено суддю Якименко М.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2018 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.11.2018 року.

31.10.2018 року через канцелярію суду представник відповідача-1 подав відзив на позовну заяву та докази його надсилання іншим учасникам справи.

У підготовчому засіданні 13.11.2018 року оголошено перерву до 27.11.2018 року.

26.11.2018 року через канцелярію суду представник позивача подав відповідь на відзив на позовну заяву та докази його надсилання іншим учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 року підготовче засідання відкладено на 05.12.2018 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2018 року підготовче провадження у справі 910/13575/18 закрито; розгляд справи по суті призначено на 15.01.2018 року.

В судове засідання 15.01.2019 року представники відповідача-1 та відповідача-2 не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином

В судовому засіданні 15.01.2019 року представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні 15.01.2019 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи в їх сукупності, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті та заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі по тексту - Позивач) э учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «БОБРИК» (далі по тексту - Відповідач-2).

13.03.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОХІМ ПАРТНЕР» (далі по тексту - Відповідач-1) та ТОВ «БОБРИК» укладено договір поставки товару па умовах відстрочення платежу №23 (далі по тексту - Договір, оспорюваний договір).

У відповідності до п. 1.1. Договору цей договір визначає умови поставки товару (засобів захисту рослин, та/або мікродобрив, та/або міндобрив, та/або насіння) на умовах відстрочення платежу.

Розмір частки Позивача у статутному капіталі Відповідача-2, у період укладення оскаржуваного договору, становив 70% статутного капіталу, а на даний час - 30% статутного капіталу.

Згідно п. 1.2. Договору предметом Договору є товар, який належить Постачальнику (ТОВ «АГРОХІМ-Г1АРТНЕР») на момент укладення Договору або буде набутий Постачальником у майбутньому.

У відповідності до п. 2.1. Договору асортимент товару, його кількість, ціна визначається у додатках до даного Договору, які і його невід'ємною частиною та/або накладних документах на відпуск товару.

Згідно п. 2.3. Договору загальна сума даного Договору визначається сукупністю додатків та/або накладних документах на відпуск товару (видаткових накладних), які підписані у період дії даного Договору.

Товар вважається переданим Покупцю з моменту підписання видаткових накладних. (п.3.2 Договору)

Згідно з п.5.4 Договору Сторони визначили та погодили, що оплата товару згідно даного Договору проводиться наступним чином: 100% від вартості товару оплачується Покупцем в строк до 01.11.2017 року.

Договір діє з моменту його підписання і скріплення печатками обома Сторонами до повного виконання Сторонами обов'язків по Договору. (п.11.1 Договору)

Додатками до Договору поставки товару на умовах відстрочення платежу №23 від 13.03.2017 року Сторони узгодили найменування товару, одиниці виміру, кількість, ціну.

В період часу з 22.03.2017 року по 10.07.2017 року між відпвідачем-1 та відповідачем 2 підписано додатки до договору, а саме:

- №1 від 22.03.2017 року, загальна вартість замовленого товару становить 1 642 275,84 грн.;

- №2 від 11.04.2017 року загальна вартість замовленого товару становить 26 661,36 грн.;

- №3 від 25.04.2017 року загальна вартість замовленого товару становить 127 056,60 грн.;

- №4 від 29.06.2017 року загальна вартість замовленого товару становить 105 624,00 грн.;

- №5 від 10.07.2017 року загальна вартість замовленого товару становить 34 387,20 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що укладення та підписання директором Відповідача-2 - ОСОБА_3 Договору та додатків до нього вчинено з перевищенням наданих йому повноважень, та призвело до порушення корпоративних прав Позивача як учасника ТОВ «БОБРИК». Вказані обставини є підставою для визнання Договору та додатків до нього недійсними в судовому порядку на підставі ст. 203 та 215 ЦК України.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 7 ст. 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі Контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості. Стаття 628 ЦК Ш країни передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 638 ЦК України та ст. 180 ГК України договір вважається укладеним, якщо між сторонами досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов (предмету, визначених законом необхідних умов для договорів даного виду та визначених за заявою сторін умов).

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначених цивільним законодавством.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином для визнання правочину недійсним потрібна наявність підстав передбачених ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Згідно з п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», Правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057 1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 7 1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", частини третьої статті 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Пунктом 2.5.1. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачено, що слід мати на увазі, що визнання правочину (господарського договору) недійсним господарським судом є наслідком його вчинення з порушенням закону, а не заходом відповідальності сторін. Тому для такого визнання, як правило, не має значення, чи усвідомлювали (або повинні були усвідомлювати) сторони протиправність своєї поведінки під час вчинення правочину; винятки з цього правила можливі, якщо вони випливають із закону

Відповідно до п. 2.6. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України). У зв'язку з наведеним господарським судам необхідно встановлювати, чи є оспорюваний правочин вчиненим та з якого моменту (статті 205 - 210, 640 ЦК України, частини друга - п'ята, сьома статті 180 ГК України тощо). Зокрема, не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину. Водночас господарським судам необхідно враховувати таке. Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

У відповідності до ч. 2 ст. 207 ЦК України, у редакції чинній на момент укладення договору, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 зазначеної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб'єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи. У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У відповідності до підпункту 7.1.1. та. 7.1. Статуту Відповідача-2 (що діяв на момент укладення оскаржуваного Договору та додатків до нього) учасники мають право брати участь в управлінні Товариством у порядку, визначеному цим Статутом.

Згідно п. 8.1.. п. 8.3.1. Статуту Відповідача-2 (що діяв на момент укладення оскаржуваного Договору та додатків до нього) вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників. Загальні збори Учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до п. 8.4., п. 8.4.1. Статуту Відповідача-2 (що діяв на момент укладення оскаржуваного Договору та додатків до нього) Загальні збори учасників Товариства своїм рішенням створюють Виконавчий орган - Директора. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства, крім керівництва з тих питань, які відносяться до виключної компетенції Загальних зборів учасників. Директор підзвітний Загальним зборам учасників, несе перед ними відповідальність за виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, що відносяться виключно до компетенції Загальних зборів учасників Товариства.

Пунктом 9.3. Статуту Відповідача-2 (який діяв під час укладення Договору та додатків до нього) передбачено, що до компетенції директора належить укладення договорів, сума фінансових зобов'язань за якими не перевищує 10 000 (десять тисяч) грн., у разі необхідності укладення договору з перевищенням вказаної суми, - отримати на такі дії згоду загальних зборів учасників Товариства.

Окрім того, Верховний суд України зазначив свою правову позицію щодо обмеження повноважень на представництво юридичних осіб, яка висловлена в постанові від 12.04.2017 р. у справі № 6-72цс17, якою Верховним судом України, було визначено, що частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203,241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до ч. 5 ст. 12 ЦК України, якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.

Суд звертає увагу, що Позивачем не доведено та не надано жодного доказу стосовно обізнаності Відповідача-1 відносно обмежень директора ОСОБА_3 на укладення з ним від імені ТОВ «БОБРИК» (відповідач-2) оспорюваного договору.

Тобто, для ТОВ «АГРОХІМ-ПАРТНЕР», яке, на думку суду, діяло добросовісно, не має юридичної сили обмеження щодо повноважень керівника/засновника ТОВ «БОБРИК», навіть якби вони існували на момент укладення договору. В свою чергу позивачем не надано жодних доказів, що підтверджували б недобросовісність у діях ТОВ «АГРОХІМ-ПАРТНЕР».

Водночас, ст. 92 ЦК України визначає презумпцію наявності у керівника повноваження на здійснення дієздатності юридичної особи та передбачає, що орган або особа, яка виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, договір не може бути визнаний недійним з цієї підстави, оскільки ТОВ «АГРОХІМ-ПАРТНЕР» (відповідач-1) не знало та не міг знати, про вищевказані обмеження повноважень директора ТОВ «БОБРИК».

Крім того, позивач не обґрунтував та не надав належних доказів, яким саме чином порушуються його права станом на жовтень 2018 року, коли безпосередньо договір був укладених у березні 2017 року, не довів належними доказами про необізнаність позивач про діяльність ТОВ «БОБРИК» більш ніж півтора року після укладення договору.

Суд звертає увагу, що переданий товар перейшов у власність ТОВ «БОБРИК» із моменту підписання видаткових накладних.

Поряд із цим, враховуючи надані у справу докази прийняття відповідного товару, ані Позивачем (в силу виконання та дотримання прав та обов'язків засновника ТОВ «БОБРИК») так і безпосередньо ТОВ «БОБРИК», не спростовано факту невикористання даного товару власними потужностями підприємства ТОВ «БОБРИК», та/або його подальшій реалізації будь-яким третім особам.

Факту спростування та/або заперечення невикористання товару у власних господарських цілях та/або у комерційних цілях ані Позивачем, ані ТОВ «БОБРИК» не надано та відповідно у справі відсутні.

Натомість, позивач зазначає, що причиною та підставами подання даного позову до суду у жовтні 2018 року, є відкрите 17 вересня 2018 року Господарським судом міста Києва провадження у справі №910/12184/18 за позовом ТОВ «АГРОХІМ-ПАРТНЕР» до ТОВ «БОБРИК» про стягнення заборгованості, пені, 30% - річних, інфляційних втрат та штрафу у зв'язку із порушенням виконання грошового зобов'язання за договором №23 поставки товару на умовах відстрочення платежу від 13 березня 2017 року.

Також, суд звертає увагу на те, що у випадку здійснення належним чином своїх повноважень як засновника ТОВ «БОБРИК», ОСОБА_1 (позивач) спроможна була б докласти всіх зусиль для здійснення належного та вчасного проведення розрахунку за отриманий товар із метою недопущення покладення на ТОВ «БОБРИК» додаткової відповідальності у вигляді додаткових санкцій - пені, інфляційних втрат, штрафу, тощо.

Відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Із змісту норми частини 1 статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу) (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі № 3-59гс14, від 06.04.2016 у справі № 3-84гс16 та Постанові Верховного Суду від 11.09.2018 року справа №18812/17).

Правовий аналіз змісту частини 1 статті 241 ЦК дозволяє дійти висновку про те, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Відповідно до правової позиції, викладеної в Постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 28 березня 2018 року у справі №910/8794/16, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Так, в матеріалах даної справи наявні докази того, що ТОВ «БОБРИК» було повернуто частину отриманого товару на суму 105 624,00 грн., що підтверджується зворотною накладною від покупця №6 від 10 липня 2017 року. А також те, що із моменту укладення договору та отримання товару, були підписані спільно сторонами акти звірки взаємних розрахунків.

Таким чином. ТОВ «БОБРИК» повернувши частину поставленого ТОВ «АГРОХІМ- ПАРТНЕР» та отриманого ТОВ «БОБРИК» товару та підписавши двічі згідно актів звірення взаємних розрахунків, за результатами котрого висвітлювалась вся динаміка та підтверджувалось існування заборгованості за спірним договором. Фактично здійснило визнання та прийняття до виконання в подальшому договору №23 поставки товару на умовах відстрочення платежу від 13 березня 2017 року

Окрім цього, відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства (частина 1 статті 13 ЦК України).

Згідно зі статтею 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може , створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Таким чином, суд зазначає, що в силу приписів положень вказаних вище норм підставою виникнення прав та обов'язків сторін даного спору є безпосередньо договір №23 поставки товару на умовах відстрочення платежу від 13 березня 2017 року, а не додатки до нього, котрі Позивач просить визнати недійсними.

Доцільно також звернути увагу на те, що договір №23 поставки товару на умовах відстрочення платежу від 13 березня 2017 року не містить будь-якої ціни (вартості) спірного договору, а тому , невизначено та необґрунтовано Позивачем, яким саме чином та із яких підстав наявність договору №23 поставки товару на умовах відстрочення платежу від 13 березня 2017 року порушує його права та слід визнати недійсним, виходячи із заявлених позовних вимог.

Відповідно до п. 64 Постанови Кабінету Міністрів України № 1893 від 27.11.1998 р. «Про затвердження Інструкції про порядок обліку, зберігання і використання документів, справ, видань та інших матеріальних носіїв інформації, які містять службову інформацію» (у редакції чинній на момент укладення договору та існування правовідносин у сторін), яка є обов'язковою для усіх підприємств, установ та організацій незалежно від форми власності та підпорядкування, порядок обліку, зберігання і використання печаток, штампів і бланків суворої звітності визначається відповідними відомчими інструкціями. Контроль за їх виготовленням, зберіганням та використанням покладається на канцелярії організацій та осіб, відповідальних за діловодство. Згідно п. 65 зазначеної постанови, особи, які персонально відповідають за облік і зберігання печаток, штампів і бланків, призначаються наказами керівників організацій. Виходячи з вищезазначеного, особи які мають право зберігати та використовувати печатки підприємства призначаються наказом керівника організації та несуть персональну відповідальність за неналежне зберігання та використання печатки.

Згідно зі ст. 2 ГК України, учасниками відносин у сфері господарювання є суб'єкти господарювання, споживачі, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, наділені господарською компетенцією, а також громадяни, громадські та інші організації, які виступають засновниками суб'єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно-господарські повноваження та основі відносин власності.

Відповідно до ст. 62 ГК України, підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органами місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом (в редакції на момент спірних правовідносин).

Таким чином, відтиск печатки підприємства на документах, є свідченням участі такого підприємства, як юридичної особи, у здійсненні певної господарської операції.

Суд зазначає, що ТОВ «БОБРИК» власними своїми діями схвалило договір, а відтак він є дійсним.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 19.08.2014р. у справі №924/905/13 (№3-68гсl4).

Таким чином, суд дійшов до висновку, що при укладанні Договору та додатків до договору 1-5 сторонами досягнуто істотні умови та не порушено приписів ст. 203, 215 ЦК України, а твердження позивача про недійсність Договору спростовується наявними в матеріалах справи документами та нормами чинного законодавства, а тому в суду відсутні правові підстави для визнання Договору недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (ч. 1 ст. 6 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»).

Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21 січня 1999 року в справі «Гарсія Руїз проти Іспанії», від 22 лютого 2007 року в справі «Красуля проти Росії», від 5 травня 2011 року в справі «Ільяді проти Росії», від 28 жовтня 2010 року в справі «Трофимчук проти України», від 9 грудня 1994 року в справі «Хіро Балані проти Іспанії», від 1 липня 2003 року в справі «Суомінен проти Фінляндії», від 7 червня 2008 року в справі «Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії») свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.

Вимога пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов'язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 ст. 78 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.

Відповідно до п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №6 від 23.03.12 року «Про судове рішення» рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що позивач не довів в розумінні ст. 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також у зв'язку з відсутністю фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання оспорюваного правочину недійсним і настання відповідних юридичних наслідків, зважаючи на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі, суд вважає за необхідне відмовити позивачеві у задоволенні позову з огляду на його необґрунтованість та недоведеність.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 73-80, 86, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» та ст. 256 Господарського процесуального кодексу України рішення суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя М.М. Якименко

Дата складання (підписання) повного тексту рішення: 15.02.2019 року.