Господарський суд Рівненської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" лютого 2019 р. м. Рівне Справа № 918/755/18

Господарський суд Рівненської області у складі судді Бережнюк В.В., розглянувши матеріали позовної заяви від 23.11.2018 року

за позовом: ОСОБА_1

до відповідача: Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт"

про визнання недійсним рішення зборів засновників

Секретар судового засідання: Сідлецька Ю.Р.

представники сторін:

від позивача : ОСОБА_2

від відповідача : не з'явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" про визнання недійсним рішення зборів засновників №01-09/16, прийнятого 01.09.2016 року. Позовні вимоги мотивує тим, що скликання та проведення Зборів було ініційовано гр.ОСОБА_3 на підставі довіреності № 161 від 26.07.2016 року. Проте, зі змісту довіреності вбачається, що будь-яких повноважень щодо скликання, проведення, голосування та прийняття будь-яких рішень від імені ОСОБА_1 довіритель не надавала. Довіреність не містить повноважень щодо відчуження частки у статутному капіталі ПП «Фірма Укрекопласт», що належить ОСОБА_1 Відсутні у довіреності також і повноваження на затвердження договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП «Фірма Укрекопласт» від імені довірителя.

Рішення про внесення власного майна до статутного капіталу Приватного підприємства «Фірма Укрекопласт» позивачка не приймала, будь-кого на прийняття таких рішень не уповноважувала, а відтак наголошує, що рішення зборів засновників Приватного підприємства «Фірма Укрекопласт» від 01.09.2016 року № 01-09 16 слід визнати недійсним у зв'язку із відсутністю повноважень у ОСОБА_3 на вчинення таких дій.

Ухвалою від 28.11.2018 р. відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 18.12.2018 р.

Розгляд справи неодноразово відкладався. Так, ухвалою від 05.02.2019 р. слухання справи по суті відкладено на 19.02.2019 р.

У судовому засіданні 19.02.2019 р. представник позивача надав пояснення, які співпадають із позицією, викладеною у позовній заяві. Просить визнати недійсним рішення зборів засновників Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" №01-09/16 від 01.09.2016 р.

Відповідач письмового відзиву на позов не подав. Представник відповідача у судові засідання не з'являвся. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся судом належним чином.

Частиною 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Оскільки у матеріалах справи містяться докази належного повідомлення сторін про дату, час та місце розгляд справи, а ухвалами суду явка повноважних представників сторін в судове засідання обов'язковою не визнавалась, суд приходить до висновку, що розгляд даної справи належить здійснити за наявними у ній матеріалами без участі представника відповідача.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, господарським судом встановлено наступне.

10 квітня 2006 року було зареєстровано Приватне підприємство "Фірма Укрекопласт", засновником (власником) якого є ОСОБА_1.

Згідно наявного у справі Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 18.05.2016 р. було внесено відомості до державного реєстру щодо керівника підприємства, яким є ОСОБА_1.

Відповідно до п.6.1 Статуту Власник здійснює свої права по управлінню підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи (копія Статуту міститься на арк.с. 9-14).

26 липня 2016 року ОСОБА_1 підписала Довіреність №161, яка видана ОСОБА_3 (арк.с. 15).

За змістом Довіреності позивачка уповноважила ОСОБА_3 бути її представником в усіх установах, підприємствах, організаціях, товариствах будь-якої підпорядкованості та форми власності, територіальної підпорядкованості, в правоохоронних органах України, Прокуратурі України, Міністерстві внутрішніх справ України, в Службі Безпеки України, в тому числі, у всіх судах передбачених Законом України "Про судоустрій і статус суддів", у відповідному відділі державної виконавчої служби, з правом подання виконавчих документів до стягнення та інших рішень, в органах Пенсійного фонду України, в Державній податковій адміністрації України, представляти інтереси ОСОБА_1 перед юридичними та фізичними особами, з усіх питань, що стосуються захисту її прав та інтересів щодо її нерухомого майна а також вести справи в усіх судових установах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі, в тому числі з правом повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позову повністю або частково, зміни предмету та/або підстав позову, обсягу позовних вимог, укладення мирової угоди, підписання від її імені та подання заяв, в тому числі позовних заяв, заяв про перегляд рішення, ухвали суду за нововиявленими та винятковими обставинами, клопотань, в тому числі клопотань про відводи, касаційних скарг, апеляційних скарг, оскарження ухвал суду (судді), звертатися з вимогами про накладення/зняття арешту та заборони відчуження майна, збирати факти, відомості, документи, які можуть бути використані як докази, подавати усні та письмові пояснення, в тому числі судовим органам першої, апеляційної, касаційної інстанції, отримувати та подавати виконавчі документи до стягнення, брати участь у виконавчому провадженні, оскаржувати дії, рішення, постанови органів державної виконавчої служби, а також сплачувати державне мито, судовий збір та вносити інші платежі, пов'язані з веденням справ; сплачувати державне мито, обов'язкові збори та інші необхідні платежі; в Державній реєстраційній службі України та її структурних підрозділах незалежно від форм власності, територіальної належності; державних реєстраторів юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, державних реєстраторів речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, з правом підпису та подачі, отримання всіх необхідних документів. За цією довіреністю представник користується правом: подавати заяви, отримувати та подавати документи у відповідні установи, отримувати необхідні довідки та документи, вести від імені ОСОБА_1 переговори та попередньо узгоджувати всі процедурні питання, подавати позовні та інші заяви, скарги, розписуватися за неї, підписувати необхідні заяви та документи, виконувати всі інші дії, пов'язані з цією довіреністю.

У подальшому, ОСОБА_3 на підставі згаданої довіреності, від імені ОСОБА_1, 01.09.2016 р. року було скликано та проведено збори засновників Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт". За наслідками зборів було прийнято рішення № 01-09/16 (арк.с. 16, 43-44).

Відповідно до цього рішення вирішено:

1. Обрати головою зборів засновників ОСОБА_3, секретарем зборів ОСОБА_4.

2. Прийняти рішення щодо відчуження 99 % частки у Статутному капіталі Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт", .

3. Затвердити договір № 1 від " 1 " вересня 2016 року купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт", , укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_4, щодо відчуження частки в розмірі 49,5 % у Статутному капіталі Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт".

Затвердити договір № 2 від " 1 " вересня 2016 року купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт", , укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_5, щодо відчуження частки у розмірі 49,5 % у Статутному капіталі Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт".

4. Про збільшення статутного капіталу Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт".

Збільшити статутний капітал Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" на 1 000 000 гривень 00 копійок за рахунок майнового внеску ОСОБА_1

Затвердити загальний розмір Статутного капіталу Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" в розмірі 5 000 000 гривень 00 копійок, що сформований за рахунок майнових та грошових внесків засновників.

Встановити наступний розподіл часток між засновниками Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт":

- частка ОСОБА_1 - становить 20,8 % статутного капіталу підприємства, що становить в грошовому виразі 1 040 000 гривень 00 копійок та формується за рахунок грошового та майнового внеску засновника оціненого за згодою засновників підприємства в 1 000 000 гривень 00 копійок, та грошового внеску в розмірі 40 000 гривень 00 копійок.

Майновий внесок ОСОБА_1 вносить наступним майном :

- будівля, будівля корпусу товарів народного споживання (літ. "О-9") (інв. №15118), Загальна площа (кв.м): 6184,5 кв.м. приміщення АДРЕСА_2,

Уповноважити ОСОБА_4 підписати від імені Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" акти Приймання - передачі майнового вкладу Засновника до статут капіталу Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт".

- частка ОСОБА_6 - становить 39,6 % статутного капіталу підприєметва, що становить в грошовому виразі 1 980 000 гривень 00 копійок.

- частка ОСОБА_5 - становить 39,6 % статутного капіталу підприємства, що становить в грошовому виразі 1 980 000 гривень 00 копійок.

5. Затвердити Статут Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт", у новій редакції.

6. Звільнити ОСОБА_1 з посади директора з 1.09.2016 року. Призначити директором Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" ОСОБА_4, з моменту реєстрації цього рішення.

7. Уповноважити ОСОБА_4, подати на державну реєстрацію до компетентних органів документи про зміну відомостей Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт", з метою їх внесення до ЄДР.

По всіх питаннях порядку денного проголосували "за" - одноголосно.

Однак, ОСОБА_1 вважає, що рішення зборів засновників Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" № 01-09/16 підлягає визнанню недійсним, оскільки прийняте із перевищенням повноважень особою, яка не мала права вчиняти такі дії.

При прийнятті рішення суд керувався наступним.

Згідно приписів ст.13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються за наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п'ятою цієї статті, суд може зобов'язати припинити зловживання своїм правом, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом. Неналежне здійснення права може спричинити визнання правочину недійсним, вилучення прибутку, отриманого внаслідок зловживання правом, тощо, з огляду на наслідки які настали внаслідок неналежного здійснення особою права по відношенню до третіх осіб.

Відповідно до частини 2 статті 65 ГК України власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

Згідно ч.4 ст.128 ГК України громадянин здійснює управління заснованим ним приватним підприємством безпосередньо або через керівника, який наймається за контрактом.

Статтею 134 ГК України встановлено, що суб'єкт господарювання, який здійснює господарську діяльність на основі права власності, на свій розсуд, одноосібно або спільно з іншими суб'єктами володіє, користується і розпоряджається належним йому (їм) майном, у тому числі має право надати майно іншим суб'єктам для використання його на праві власності, праві господарського відання чи праві оперативного управління, або на основі інших форм правового режиму майна, передбачених цим Кодексом.

Частина 1 статті 135 ГК України визначає, що тільки власник майна має право одноосібно або спільно з іншими власниками на основі належного йому (їм) майна засновувати господарські організації або здійснювати господарську діяльність в інших організаційно-правових формах господарювання, не заборонених законом, на свій розсуд визначаючи мету і предмет, структуру утвореного ним суб'єкта господарювання, склад і компетенцію його органів управління, порядок використання майна, інші питання управління діяльністю суб'єкта господарювання, а також приймати рішення про припинення заснованих ним суб'єктів господарювання відповідно до законодавства.

Згідно із приписами статті 144 ГК України майнові права суб'єкта господарювання виникають, зокрема, із угод передбачених законом, угод не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать, внаслідок створення майна, придбання майна з підстав не заборонених законом, з інших обставин з якими закон пов'язує виникнення майнових прав.

За умовами п.6.1 Статуту Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" Власник здійснює свої права по управлінню підприємством безпосередньо у випадках, зокрема по внесенню змін та доповнень до Статуту підприємства.

Як вказано вище, скликання та проведення Зборів було ініційовано ОСОБА_3 із покликанням на довіреність № 161 від 26.07.2016 року.

Разом з тим, зі змісту довіреності вбачається, що будь-яких повноважень відносно скликання, проведення, голосування та прийняття будь-яких рішень від імені власника ОСОБА_1 остання не надавала. Так, Довіреність не містить відомостей щодо надання повноважень для ОСОБА_3 щодо відчуження частки у статутному капіталі ПП "Фірма Укрекопласт", що належить ОСОБА_1 Відсутні у довіреності також і повноваження на затвердження договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Фірма Укрекопласт" від імені довірителя.

У матеріалах справи не містяться докази на підтвердження фактів прийняття особисто ОСОБА_1 рішення по внесенню змін та доповнень до Статуту підприємства, про внесення власного майна до статутного капіталу Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт", будь-кого на прийняття таких рішень позивач не уповноважувала.

Відтак, вбачається, що у даному випадку прийняття спірного рішення зборів засновників призвело до порушення майнових права ОСОБА_1, оскільки ОСОБА_3 розпорядилася майном позивачки, не маючи на те необхідного обсягу повноважень.

Відповідно до ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Під захистом цивільного права слід розуміти передбачений законом вид і міру можливого або обов'язкового впливу на суспільні відносини, які зазнали протиправного впливу, з метою поновлення порушеного, невизнаного або оспорюваного права. Під порушенням права слід розуміти такий стан суб'єктивного права, при якому воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб'єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Для особи чиє право порушено, не визнається або оспорюється застосування захисту становить право, яке включає як право самостійно здійснити поновлення порушеного права так і звернутись до уповноваженого державного органу.

Статтею 55 Конституції України закріплено право кожної особи на судовий захист.

Зі змісту вищенаведених приписів чинного законодавства вбачається, що коли в результаті прийняття акту суб'єктом господарювання (одноособовим чи колегіальним) порушуються права власника, або створюються перешкоди для здійснення власником його прав у користуванні чи розпорядженні майном, що належить власнику, такі акти можуть бути визнані судом недійсними, а становище яке існувало до видання такого акту підлягає поновленню якщо особа, чиє право порушено, вимагає такого відновлення.

Як роз'яснено пунктом 19 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 р. № 13, суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Відповідно до вимог ст.ст. 73,74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. При цьому, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Зазначені норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Враховуючи усе викладене у сукупності, обставини, на які посилається позивач у даній справі, підтверджені належними та допустимими доказами, та не спростовані відповідачем.

Суд приходить до висновку, що у даному випадку у результаті прийняття спірного рішенням зборів засновників Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" від 01.09.2016 року № 01-09/16 порушені майнові права та інтереси ОСОБА_1, оскільки ОСОБА_3 розпорядилася майном позивачки, не маючи на те необхідного обсягу повноважень. Такі дії ОСОБА_3 позивачкою схвалені не були. Натомість ОСОБА_1 звернулася до суду за захистом своїх порушених майнових прав. За наведеного згадане рішення зборів засновників підлягає визнанню недійсним.

Судовий збір сплачений позивачем в сумі 1 762,00 грн., згідно положень статті 129 ГПК України, покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсним рішення зборів засновників Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" (33003, м.Рівне, вул.Гагаріна, 39, ) від 01.09.2016 року №01-09/16.

3. Стягнути з Приватного підприємства "Фірма Укрекопласт" (33003, м.Рівне, вул.Гагаріна, 39, ) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) - 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. судового збору. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду Рівненської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст.ст. 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 21 лютого 2019 року.

Суддя Бережнюк В.В.