РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.02.2019Справа № 910/14812/18

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Зінчук С.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до 1. Приватного підприємства «Юрікон»

2. ОСОБА_3

3. Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу

Парфеньонок Тетяна Євгенівна

про визнання недійсним Договору купівлі-продажу, визнання недійсним рішення та зобов'язання вчинити дії

Представники учасників справи:

від позивача: ОСОБА_5 - представник;

від відповідача-1: не з'явився;

від відповідача-2: не з'явився;

від відповідача-3: Лимич Л.Г. - представник;

від третьої особи: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Приватного підприємства «Юрікон» (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації (далі - відповідач-3) про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу корпоративних прав власника Приватного підприємства «Юрікон» від 30 травня 2018 року, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3;

- визнання недійсним рішення № 9 власника Приватного підприємства «Юрікон» від 30.05.2018;

- визнання недійсним Статуту (нова редакція) Приватного підприємства «Юрікон», затвердженого рішенням № 9 власника Приватного підприємства «Юрікон» від 30.05.2018;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників Приватного підприємства «Юрікон», номер запису 1009937 від 04.06.2018, проведену державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інною Юріївною;

- зобов'язання Дарницьку районну в місті Києві державну адміністрацію внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників Приватного підприємства «Юрікон», внесених 04.06.2018 державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інною Юріївною.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.11.2018 відкрито провадження у справі № 910/14812/18, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.12.2018 року.

18 грудня 2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-3 подано відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого відповідач-3 проти задоволення позову заперечує.

19 грудня 2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.12.2018 підготовче засідання відкладено на 15.01.2019 року.

28 грудня 2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано відповідь на відзив відповідача-3.

10 січня 2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-3 подано заперечення на відповідь на відзив, а також клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Парфеньонок Т.Є.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.01.2019 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/14812/18 на тридцять днів, підготовче засідання відкладено на 30.01.2019 року, на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Парфеньонок Тетяну Євгенівну.

28 січня 2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-3 подано клопотання про витребування доказів.

28 січня 2019 року від третьої особи надійшли пояснення щодо заявлених позовних вимог.

29 січня 2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.01.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/14812/18 до судового розгляду по суті на 13.02.2019 року.

Представник позивача у судовому засіданні 13.02.2019 року позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача-3 у судовому засіданні 13.02.2019 року проти задоволення позову заперечив.

Представники відповідача-1, відповідача-2 та третьої особи у судове засідання 13.02.2019 року не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи.

Зокрема, згідно із частиною 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Зважаючи на те, що неявка представників відповідача-1, відповідача-2 та третьої особи не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Водночас, оскільки суд надавав можливість учасникам справи реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд не знаходить підстав для відкладення розгляду справи.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання «розумності» строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

У судовому засіданні 13.02.2019 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Статуту Приватного підприємства «Юрікон», затвердженого Рішенням власника № 8 від 23.12.2016, позивач - ОСОБА_1 володіє 100% частки у статутному капіталі означеного підприємства.

Як стверджує позивач, ОСОБА_3 (відповідач-2) неодноразово звертався до нього з проханням продати корпоративні права ПП «Юрікон», і наприкінці березня 2018 року було досягнуто згоди про продаж підприємства, однак у зв'язку з відсутністю коштів у відповідача-2 договір купівлі-продажу корпоративних прав так і не було укладено.

Проте, в червні 2018 року позивач дізнався, що згідно з Рішенням № 9 власника ПП «Юрікон» від 30.05.2018 вирішено здійснити відчуження ОСОБА_1 належні йому корпоративні права у статутному капіталі ПП «Юрікон» в розмірі 521 000, 00 грн. статутного капіталу, що становить 100 відсотків, на користь ОСОБА_3, визначено одноосібним власником підприємства ОСОБА_3 у зв'язку з набуттям права власності на корпоративні права підприємства, затверджено Статут в новій редакції від 30.05.2018 р.

30.05.2018 року між позивачем (Продавець) та відповідачем-2 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав власника ПП «Юрікон», відповідно до пункту 2.1. якого Продавець передає у власність Покупцеві належні йому 100% корпоративних прав власника, а Покупець приймає і зобов'язується сплатити Продавцеві їх вартість.

Пунктом 2.2. Договору визначено відомості про підприємство, корпоративні права якого продаються: найменування: Приватне підприємство «Юрікон», ідентифікаційний номер: 30049768, розмір статутного капіталу: 521 000, 00 грн.

На підставі вищевказаних Рішення власника № 9 від 30.05.2018 та Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 30.05.2018, державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інною Юріївною 04.06.2018 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників належного позивачу Приватного підприємства «Юрікон», номер запису 1009937, відповідно до яких з 04.06.2018 року засновником підприємства є ОСОБА_3.

Однак, позивач категорично заперечує факт підписання вищевказаних Договору купівлі-продажу корпоративних прав та Рішення власника. Ким, коли та за яких обставин були підписані від його імені Рішення власника № 9 від 30.05.2018 та Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 30.05.2018 йому не відомо.

У зв'язку з цим, позивач звернувся із заявою про вчинення злочину до Дніпровського управління поліції ГУ НП в м. Києві, на підставі якої відповідні відомості внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000088 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною 4 статті 190 Кримінального кодексу України.

Під час досудового розслідування ухвалою слідчого судді Дарницького районного суду м. Києва від 23.07.2018 призначено судово-почеркознавчу експертизу у кримінальному провадженні № 0000088 від 08.06.2018, проведення якої доручено експертам Українського науково-дослідного інституту спеціальної техніки та судових експертиз Служби безпеки України.

Згідно з висновком експерта Українського науково-дослідного інституту спеціальної техніки та судових експертиз Служби безпеки України № 265/1 від 08.10.2018 підпис від імені ОСОБА_1 у рішенні № 9 власника ПП «Юрікон» від 30.05.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Парфеньонок Т.Є. в нижній частині документу з правої сторони від друкованого тексту «Омельченко Віктор Анатолійович» виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою з ретельним наслідуванням справжнього підпису ОСОБА_1; підпис від імені ОСОБА_1 в договорі купівлі-продажу корпоративних прав власника ПП «Юрікон» від 30.05.2018 року в нижній частині документу в графі «Продавець ОСОБА_1.» виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою з ретельним наслідуванням справжнього підпису ОСОБА_1

За таких обставин, оскільки підпис від імені позивача у Рішенні власника № 9 від 30.05.2018 та Договорі купівлі-продажу корпоративних прав від 30.05.2018 підроблено, позивач звернувся до суду з даним позовом за захистом своїх прав та законних інтересів.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Частинами 1 та 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 р. № 18-рп/2004, поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (частина 2 статті 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містяться у статті 20 Господарського кодексу України.

Реалізуючи передбачене статтею 7 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та приписів Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

В силу статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, відповідно до вказаної норми зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Згідно з положеннями статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Продаж частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи у товаристві, серед яких, зокрема право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві.

Згідно з пунктом 1.6. Статуту Приватного підприємства «Юрікон» власником підприємства є ОСОБА_1.

Статутний капітал підприємства розподілений наступним чином - ОСОБА_1 - 521 000, 00 грн. - 100%.(пункт 3.5. Статуту).

Положеннями пункту 4.1. Статуту визначено, що головним органом управління підприємством є його власник.

Проте, згідно з висновком експерта Українського науково-дослідного інституту спеціальної техніки та судових експертиз Служби безпеки України № 265/1 від 08.10.2018 підпис від імені ОСОБА_1 у рішенні № 9 власника ПП «Юрікон» від 30.05.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Парфеньонок Т.Є. в нижній частині документу з правої сторони від друкованого тексту «Омельченко Віктор Анатолійович» виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою з ретельним наслідуванням справжнього підпису ОСОБА_1; підпис від імені ОСОБА_1 в договорі купівлі-продажу корпоративних прав власника ПП «Юрікон» від 30.05.2018 року в нижній частині документу в графі «Продавець ОСОБА_1.» виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою з ретельним наслідуванням справжнього підпису ОСОБА_1

Оцінюючи наданий висновок експерта суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про судову експертизу» судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні органів досудового розслідування чи суду.

Господарські суди при вирішенні господарських спорів мають досліджувати на загальних умовах і висновки судової експертизи, яку було проведено в межах провадження з іншої справи, в тому числі цивільної, кримінальної, адміністративної.

Експертиза була призначена в межах кримінального провадження № 0000088, та оцінюється судом у сукупності з іншими доказами на загальних підставах відповідно до вимог статті 86 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, під час розгляду справи судом встановлено, що позивач волевиявлення на продаж своєї частки відповідачу-2 не виявляв, умови письмового договору з покупцем не узгоджував і не завіряв текст договору власноручним підписом, що підтверджується вищевказаним висновком почеркознавчої експертизи.

За таких обставин суд вважає, що спірний Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Юрікон» від 30.05.2018, укладений між позивачем та відповідачем-2, суперечить положенням частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України та порушує корпоративні права позивача, оскільки було відсутнє реальне волевиявлення позивача на укладення вказаного договору і відповідно на продаж належної йому частки в статутному капіталі ПП «Юрікон», у зв'язку з чим заявлені позовні вимоги в частині визнання недійсним означеного Договору та Рішення власника № 9 від 30.05.2018 суд вважає обґрунтованими, доведеними належним чином та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 62 Господарського кодексу України підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов'язки. Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків та може мати печатки. Підприємство не має у своєму складі інших юридичних осіб.

Частиною 1 статті 63 Господарського кодексу України передбачено, що залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства таких видів:

приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб'єкта господарювання (юридичної особи);

підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності);

комунальне підприємство, що діє на основі комунальної власності територіальної громади;

державне підприємство, що діє на основі державної власності;

підприємство, засноване на змішаній формі власності (на базі об'єднання майна різних форм власності);

спільне комунальне підприємство, що діє на договірних засадах спільного фінансування (утримання) відповідними територіальними громадами - суб'єктами співробітництва.

В Україні можуть діяти також інші види підприємств, передбачені законом.

Положеннями статті 113 Господарського кодексу України визначено, що приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи. Порядок організації та діяльності приватних підприємств визначається цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до положень статей 87, 88 Цивільного кодексу України, статей 57, 82 Господарського кодексу України документом, який визначає правовий статус юридичної особи, є статут.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 Господарського кодексу України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Судом встановлено, що державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інною Юріївною 04.06.2018 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників належного позивачу Приватного підприємства «Юрікон», номер запису 1009937, відповідно до яких з 04.06.2018 року засновником підприємства є ОСОБА_3.

За спірною редакцією статуту ПП «Юрікон», затвердженою рішенням власника № 9 від 30.05.2018, позивач не є учасником ПП «Юрікон». Вказане порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, редакція статуту від 30.05.2018 не відповідає вимогам закону.

З огляду на похідний характер вимог про визнання недійсним Статуту (нова редакція) Приватного підприємства «Юрікон», затвердженого рішенням № 9 власника Приватного підприємства «Юрікон» від 30.05.2018, скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників Приватного підприємства «Юрікон», номер запису 1009937 від 04.06.2018, проведену державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інною Юріївною; зобов'язання Дарницьку районну в місті Києві державну адміністрацію внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників Приватного підприємства «Юрікон», внесених 04.06.2018 державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інною Юріївною від позовних вимог про визнання недійсними рішення № 9 власника Приватного підприємства «Юрікон» від 30.05.2018 та позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Юрікон» від 30.05.2018, встановлених судом порушень прав та інтересів позивача і вимог законодавства щодо змісту статуту товариства, суд вважає позовні вимоги в цій частині обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Разом з цим, суд зазначає, що частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Згідно з частиною 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов'язки.

У відповідності до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Принцип змагальності тісно пов'язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з'ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідачами не надано належних та допустимих доказів на спростування наведених вище висновків, у зв'язку з чим, на підставі встановлених під час розгляду справи обставин суд вважає заявлені позивачем вимоги обґрунтованими та такими, що ґрунтуються на нормах чинного законодавства.

Оскільки спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача-2, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на нього.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав власника Приватного підприємства «Юрікон» від 30 травня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3.

3. Визнати недійсним рішення № 9 Власника Приватного підприємства «Юрікон» від 30.05.2018.

4. Визнати недійсним Статут (нова редакція) Приватного підприємства «Юрікон» (), затверджений рішенням № 9 Власника Приватного підприємства «Юрікон» від 30.05.2018.

5. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, складу або інформації про засновників Приватного підприємства «Юрікон» ( ), номер запису 1009937 від 04.06.2018, проведену державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інною Юріївною.

6. Зобов'язати Дарницьку районну в місті Києві державну адміністрацію внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників Приватного підприємтсва «Юрікон» (), внесених 04.06.2018 державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інною Юріївною, номер запису 1009937.

7. Стягнути з ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_1, дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, РНОКПП НОМЕР_2, дата народження 19.04.1974) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп.

8. Стягнути з ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_1, дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, РНОКПП НОМЕР_2, дата народження 19.04.1974) витрати по сплаті судового збору у розмірі 7 048 (сім тисяч сорок вісім) грн. 00 коп.

9. Після набрання рішенням суду законної сили видати накази.

10. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

11. Відповідно до частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

12. Згідно з підпунктом 17.5. пункту 17 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено та підписано 25.02.2019 року.

Суддя М.Є. Літвінова