ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

20.02.2019м. ДніпроСправа № 904/5149/18

за позовом Позивача 1: ОСОБА_1, м. Дніпро

Позивача 2: ОСОБА_2, м. Дніпро

до Відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", м. Дніпро

Відповідача 2: ОСОБА_3, АДРЕСА_1

Відповідача 3: ОСОБА_4, АДРЕСА_2Від відповідача 4: ОСОБА_5 АДРЕСА_3

про визнання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства недійсними, скасувати рішення про проведені реєстраційні дії та вилучити записи

Суддя Петрова В.І.

Представники:

від позивача 1: ОСОБА_6, ордер №617/041 від 02.01.2019р.,

від позивача 1 ОСОБА_7, ордер №1363/049 від 02.01.2019р.,

від позивача 2: ОСОБА_6, ордер №617/040 від 28.12.2018р.,

від відповідача 1: не з'явився,

від відповідача 2: ОСОБА_8, ордер серія ЧК №000535 від 07.12.2018р.,

від відповідача 3: не з'явився,

від відповідача 4: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (позивач 1) та ОСОБА_2 (позивач 2) звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" (відповідач 1), ОСОБА_3 (відповідач 2) і ОСОБА_4 (відповідач 3), в якій просили:

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 32,4 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №897;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 67,6 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №896.

Позовні вимоги обгрунтовані протиправним позбавленням позивачів права власності на належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс".

Ухвалою суду від 16.11.2018р. позовну заяву залишено без руху, встановлено ОСОБА_1 та ОСОБА_2 7-денний строк з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків позовної заяви, а саме: зазначити зміст позовних вимог щодо відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс".

21.11.2018р. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подали до суду заяву про усунення недоліків, до якої долучили позовну заяву за №б/н від 21.11.2018р., в якій просили:

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 32,4 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №897;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 67,6 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №896;

- зобов"язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" поновити учасника ОСОБА_1 з часткою в розмірі 32,4% (відсотків) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс";

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" поновити учасника ОСОБА_2 з часткою в розмірі 67,6% (відсотків) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс".

Позовні вимоги обгрунтовані протиправним позбавленням позивачів права власності на належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", у зв"язку з чим необхідно поновити їх учасниками цього Товариства з частками в розмірі 32,4% (ОСОБА_1) та 67,6% (ОСОБА_2) у Статутному капіталі Товариства шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства.

Ухвалою суду від 26.11.2018р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розпочато розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 20.12.2018р.

20.12.2018р. від позивачів надійшли уточнення до позовної заяви від 14.12.2018р., заява про забезпечення позову від 20.12.2018р. та клопотання про витребування доказів від 20.12.2018р., однак, враховуючи те, що ці документи отримано судом лише перед початком судового засідання, останній не мав можливості ретельно ознайомитись із ними. Крім того, відповідач 2 також не ознайомлений з цими документами.

Таким чином, уточнення до позовної заяви від 14.12.2018р., заява про забезпечення позову від 20.12.2018р. та клопотання про витребування доказів від 20.12.2018р. у судовому засіданні, яке відбулось 20.12.2018р., не були розглянуті.

Ухвалою суду від 20.12.2018р. продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та призначено підготовче засідання на 16.01.2019р.

У підготовчому засіданні 20.12.2018р. від позивачів надійшло уточнення до позовної заяви від 14.12.2018р. (фактично заява про зміну предмету позову), в якому вони просили суд:

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 32,4 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №897;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 67,6 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №896;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" у розмірі 32,4% відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" у розмірі 67,6 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року;

- визнати недійсними рішення учасника №06/11 Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" від 06 листопада 2018 року про розширення повноважень директора та затвердження Статуту Товариства у новій редакції, рішенням №08/11 Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" від 08 листопада 2018 року про припинення Товариства, обрання ліквідатора Товариства, визначення його повноважень та визнати недійсними, затверджені рішенням №06/11 від 06 листопада 2018 року, зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" від 06 листопада 2018 року та рішенням №08/11 від 08 листопада 2018 року про припинення Товариства;

- скасувати рішення про проведені реєстраційні дії щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" та вилучити записи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", а саме:

про зміну складу засновників, прийняте 06 листопада 2018 року Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

про перебування юридичної особи у процесі припинення з 08 листопада 2018 року, прийняте 08 листопада 2018 року Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

- зобов"язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" поновити учасника ОСОБА_1 з часткою в розмірі 32,4% (відсотків) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс";

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" поновити учасника ОСОБА_2 з часткою в розмірі 67,6% (відсотків) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс".

Ухвалою суду від 16.01.2018р. прийнято до розгляду заяву позивачів про зміну предмету позову, залучено до участі у справі в якості відповідача 4 - ОСОБА_5 та підготовче засідання відкладено на 14.02.2019 о 14:30год.

Ухвалою суду від 14.02.2019р. підготовче засідання відкладено на 20.02.2019 о 14:30год.

Представник позивача-1,-2 у судовому засіданні надав клопотання про зупинення провадження у справі №904/5149/18 до набрання законної сили судовим рішенням по господарській справі №904/5148/18, яка є повязаною зі справою №904/5149/18.

Відповідач-1,-3,-4 не направили повноважних представників у судове засідання.

Відповідач не заперечує проти зупинення провадження у справі.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно п.4 ч.1 ст.229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи що позивачі наголошують на тому, що не надавали довіреності від своїх імен на продаж частки в статутному капіталі ТОВ "Орендаекспертсервіс", та те що, щодо цих довіреностей призначено проведення почеркознавчої експертизи у справі № 904/5148/18, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі №904/5149/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/5148/18.

20.02.2019р. у судовому засіданні проголошені вступна та резолютивна частини ухвали відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись п.5 ч.1 ст.227, п.4 ч.1 ст.229, ст.ст.232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №904/5149/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/5148/18.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 20.02.2019р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені ст.256, п.п.17.5 п.17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 21.02.2019р.

Суддя В.І. Петрова