УХВАЛА

м. Київ

20.02.2019Справа № 910/11932/18
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки,26, ідентифікаційний номер 35917061)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891)

про банкрутство

Суддя: Мандичев Д.В.

при секретареві судового засідання Судаку С.С.

Представники :

від заявника- Аляб'єва І.М.

від боржника- Мацегорін А.О., довіреність № б/н від 08.01.19-

розпорядник майна- Барановський О.М.

від ТОВ "Промислові інвестиції"- Сокур О.О., довіреність № б/н від 10.10.18

від Концерну РРТ- Хмелюк А.П., довіреність № 74/9 від 09.01.19

від ТОВ "Телестудія "Служба інформації"- Жарук С.О.

від СЕС Астра АБ -Де Робьєн В.М.

від ТОВ "ТОРСАТ"- Жарук С.О.

від ТОВ "Патіссон" - Жарук С.О.

від ТОВ "Інтерактивний маркетинг"- Жарук С.О.

від ТОВ "МСМ Офіс"- Жарук С.О.

від ТОВ "Дайрект Сайт Аквізішн"- Жарук С.О.

від ТОВ "Лізко"- Жарук С.О.

від ТОВ "Ласфано Україна"- Жарук С.О.

від ТОВ "Будброк"- Жарук С.О.

від ТОВ "Фінексперт"- Жарук С.О.

вільний слухач- Горєлов О.Л.

вільний слухач- Розумна В.В.

вільний слухач- Кучерук В.В.

від VIA FILM (UK) LIMITED -Бродська А.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

У провадження Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/11932/18 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки, 26, ідентифікаційний номер 35917061) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891) в розмірі 23 180 713,26грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891) за номером 54604 від 04.10.2018р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891) арбітражного керуючого Барановського Олександра Миколайовича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 01.02.2013 року №89). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 03.12.2018 р.

Судове засідання, призначене на 03.12.2018 не відбулось у зв'язку з надходженням апеляційної скарги та направленням матеріалів справи №910/11937/18 до Київськогт апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2018 Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 у справі №910/11932/18 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 у справі №910/11932/18 змінено.Пунк 2 резолютивної частини ухвали викладено в наступній редакції: «Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" в розмірі 20 242 451,63 грн.». В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 у справі №910/11932/18 залишено без змін. Матеріали справи №910/11932/18 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справии у аапеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду м. Києва надійшли наступні документи:

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізко" з грошовими вимогами на суму 89 852,44грн.;

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерактивний маркетинг" з грошовими вимогами на суму 38 892,18грн.;

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торсат" з грошовими вимогами на суму 5 334 084,55грн.;

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласфано Україна" з грошовими вимогами на суму 6 179 512,04грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінексперт" з грошовими вимогами на суму 4 473 946,58грн;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Будброк" з грошовими вимогами на суму 9 014 130,77грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", що діє в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду "Третій венчурний фонд- Промислові інвестиції" з грошовими вимогами на суму 252 940 544,31 грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Патіссон" з грошовими вимогами на суму 4 432 271,20грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" з грошовими вимогами на суму 99 134 339,03грн;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Телестудія "Служба інформації" з грошовими вимогами на суму 190 625,32грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Мульті Медіа Сервіс" з грошовими вимогами на суму 66 119,88грн.;

- заява VIA FILM (UK) LIMITED з грошовими вимогами на суму 86 068 282,78грн.;

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МСМ офіс" з грошовими вимогами на суму 6 710,89грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайрект Сайт Аквізішн" з грошовими вимогами на суму 44 867,18грн.;

- заява СЕС Астра АБ з грошовими вимогами на суму 3 385 179,03грн.;

- заява Концерну радіомовлення, радіозв'язку та телебачення з грошовими вимогами на суму 816 043,62грн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 19.12.2018 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 16.01.2019.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.12.2018 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 16.01.2019.

03.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ТОВ "Телеканал "Мега" про застосування строку позовної давності до кредиторських вимог ТОВ "Зеонбуд" в сумі 44 579 191,18грн., що виникла за період з грудня 2012 по червень 2014р.

16.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ТОВ "Ласфано україна", ТОВ "Фінексперт", ТОВ "Паттісон", ТОВ "Торсат", ТОВ "Будброк",VIA FILM (UK) LIMITED,Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", що діє в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду "Третій венчурний фонд- Промислові інвестиції"

16.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшов додаток до звіту розпорядника майна, до якого долучено: реєстр вимог кредиторів, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, відомості щодо проведення інвентаризації боржника.

16.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про скасування обмежень (арешту) щодо розпорядження майном боржника.

16.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про призначення економічної експертизи.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 16.01.2019 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Концерну Радіомовлення, радіозв'язку та телебачення вчиняти дії щодо зупинення (призупинення) надання телекомунікаційних послуг за договором №4-551 від 18.12.2015 року з підстав наявності заборгованості, що виникла до 03.10.2018 року. та відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 30.01.2019.

25.01.2019 до Господарського суду м. Києва від ТОВ "Паттісон" на виконання вимог ухвали суду від 16.01.2019 надійшли документи.

25.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ТОВ"Зеонбуд" на відзив ТОВ "Телеканал "Мега".

25.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення блоржника.

28.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення розпорядника майна на клопотання боржника про скасування арештів.

29.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про відкладення розгляду справи.

30.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення розпорядника майна на письмові пояснення боржника щодо висновку експертного дослідження Бюро економіко-правових експертиз.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.01.2019 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" арбітражного керуючого Барановського О.М. про продовження строку процедури розпорядження майном. Продовжено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" на два місяці. Відкладено розгляд справи у попердньому засіданні, клопотань боржника про скасування обмежень (арешту) щодо розпорядження майном боржника та розпорядника майна про призначення економічної експертизи у справі на 20.02.19.

18.02.2019 до Господарського суду м. Києва від ТОВ "Фінексперт", ТОВ "Ласфано" та ТОВ "Будброк" надійшли докумнети на виконання вимог ухвали суду від 16.01.2019.

19.02.2019 до Господарського суду м. Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні, що відбулось 19.02.2019, судом розглянуто клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" про скасування обмежень (арешту) щодо розпорядження майном боржника.

Так, подане клопотання вмотивовано тим, що постановою державного виконавця №55582248 від 24.01.2018 накладено арешт на грошові кошти, що знаходяться на всіх рахунках боржника та зазначає, що наявність обмежень щодо користування грошовими коштами на банківських рахунках перешкоджає господарській діяльності боржника та відновленню його платоспроможності, зокрема, забезпеченню поточного існування підприємства, оскільки у зв'язку з накладеними арештами на всіх рахунках немає можливості здійснювати безготівкові розрахунки, а саме: розрахунки по заробітній платі, обов'язкові платежі, розрахунки з контрагентами.

Таким чином, боржник просить суд для можливості здійснювати безготівкові розрахунки та ведення поточної господарської діяльності в рамках процедури банкрутства, та інших оплат зняти арешт з грошових коштів, що знаходяться на наступних рахунках:

- №3631 (код валюти 980/UAH, 840/USD) в АТ «Укрексімбанк» (код банку 322313);

- № (код валюти 980/UAH) в ПАТ «Кліринговий Дім» (код банку 300647);

- №290914902 (код валюти 980/UAH) в ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» (код банку 300335).

Заслухавши думку учасників судового процесу, розглянувши документи, долучені до поданого клопотання, письмові пояснення розпорядника майна, подані на заявлене клопотання та інші документи, суд вважає за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" про скасування обмежень (арешту) щодо розпорядження майном боржника частково у зв'язку з наступним.

Як встановлено судом, постановою відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України 24.01.2018 накладено арешт згідно постанови №55582248 накладено арешт на грошові кошти, що містяться на рахунках в наступних банківських установах :ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України", код МФО 322313; ПАТ "Банк "Клірінговий Дім", код МФО 300647.

Тобто, арешт коштів боржника на рахунках в ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» не накладався.

Відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі- Закон про банкрутство) мораторій на задоволення вимог кредиторів - зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження (проваджень) у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду.

Цією ж статтею також визначено, що дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів; на виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; відшкодування шкоди, заподіяної здоров'ю та життю громадян; на виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов'язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов'язаннями, на які не поширюється дія мораторію, провадиться з рахунку боржника в установі банку. Контроль за такими стягненнями здійснює арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор).

Суд погоджується з твердженнями боржника, що внаслідок обмежень, що обумовлені блокуванням банківських рахунків, підприємство, позбавлене можливості належно здійснювати виробничу діяльність, виплачувати заробітну плату, розраховуватись за енергоносії, охорону майна підприємства, що безумовно призведе до порушення боржником його договірних зобов'язань, а саме, несвоєчасна виплата заробітної плати, несплата податків і зборів, неналежні розрахунки з контрагентами, можуть призвести до штрафних.

В свою черга, у своїх поясненнях розпорядник майна, користуючись правами, покладеними на нього ст.22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подав суду відомості щодо рахунку боржника, з якого здійснюється виплата заробітної плати працівникам Товариства.

Згідно зі ст. 22 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" процедура розпорядження майном боржника являє собою систему заходів щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника, з метою забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів боржника.

Отже, господарський суд у справі про банкрутство не позбавлений можливості застосовувати всі законні заходи, які, за переконанням суду, є необхідними та такі заходи мають відповідати цілям відновлення платоспроможності боржника і не перешкоджати здійсненню фінансово-господарської діяльності боржника, як юридичної особи.

Таким чином, на підставі викладеного, з метою забезпечення майнових інтересів всіх кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Телеканал "Мега" з наданням можливості виплати поточної заробітної плати і ведення фінансово-господарської діяльності боржника для відновлення платоспроможності боржника, суд приходить до обгрунтованого висновку про скасування арешту на грошових коштах, що знаходяться на наступних рахунках в АТ «Укрексімбанк» (код банку 322313):

- №3631 (код валюти 980/UAH, 840/USD);

- спеціальний (лікарняний рахунок) №5856 (код валюти 980/UAH).

Крім того, у відповідності до ч. 1 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може зобов'язати боржника вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника.

Відтак, з метою належного контролю за витрачанням коштів боржника, суд вважає за необхідне зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Телеканал «Мега» інформувати розпорядника майна боржника щодо вчинених дій, пов'язаних із рухом коштів на р/р 3631 (код валюти 980/UAH, 840/USD);- спеціальний (лікарняний рахунок) №5856 (код валюти 980/UAH) в АТ «Укрексімбанк» (код банку 322313).

Разом з тим, з огляду на приписи п. 5ст. 19 Закону про банкрутство, суд приходить до висновку про необхідність покладення на розпорядника майна обов'язку здійснювати контроль за виконанням ТОВ "Телеканал "Мега" зобов'язань, на які не поширюється дія мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Керуючись викладеним, ст.ст. 18,19,22 Закону України "Про відновлення платоспроможнсті боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 232,234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Телеканал «Мега» про скасування обмежень (обтяжень) щодо розпорядження майном боржника задовольнити частково.

2.Скасувати арешти, накладені згідно постанови відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України №55582248 від 24.01.2018 про арешт коштів боржника на розрахункових рахунках, що знаходяться в АТ «Укрексімбанк» (код банку 322313):

- №3631 (код валюти 980/UAH, 840/USD);

- спеціальний (лікарняний рахунок) №5856 (код валюти 980/UAH)

3.Зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Телеканал «Мега» інформувати розпорядника майна боржника щодо вчинених дій, пов'язаних із рухом коштів на р/р 3631 (код валюти 980/UAH, 840/USD);- спеціальний (лікарняний рахунок) №5856 (код валюти 980/UAH) в АТ «Укрексімбанк» (код банку 322313)

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі

5. Ухвалу для виконання направити відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України та установі банку.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено.

Повний текст ухвали складено 21.02.2019

Суддя Д.В. Мандичев