ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2019 р. м. Київ Справа № 911/2738/18

Господарський суд Київської області в складі:

головуючого судді Христенко О.О.

за участю секретаря Гарбуз Л.В.

розглянувши справу № 911/2738/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Експотрейдія»,

м. Львів

до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт», м. Бровари

про стягнення 9 915 871,24 грн.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, адвокат, ордер серія КВ № 761113 від 04.12.2018;

від відповідача: ОСОБА_2, адвокат, ордер серія КВ № 261854 від 03.11.2018.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Експотрейдія» (надалі-позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» (наділі-відповідач) про стягнення 9 915 871,24 грн.

В обґрунтування своїх вимог, позивач посилається на неналежне виконання відповідачем зобовязань за Договором поставки зернових культур № 26-18-01 від 24.01.2018, Договором поставки зернових культур № 03-18-01 від 24.01.2018, Договором поставки зернових культур № 21-18-03 від 08.02.2018, Договором поставки зернових культур № 30-18-02 від 13.02.2018, Договором поставки зернових культур № 17-18-08 від 15.02.2018, Договором поставки зернових культур № 04-18-09 від 13.03.2018, Договором поставки зернових культур № 02-18-03 від 16.03.2018, Договором поставки зернових культур № 36-18-05 від 22.03.2018, Договором поставки зернових культур № 14-18-02 від 18.04.2018, Договором поставки зернових культур № 11-18-04 від 15.05.2018, Договором поставки зернових культур № 33-18-05 від 12.07.2018 та додаткових угод до них.

Ухвалою господарського суду від 17.12.2018 відкрито провадження у справі № 911/2738/18, розгляд справи в порядку загального позовного провадження призначений у підготовчому засіданні на 16.01.2019.

11.01.2019 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 540/19 від 11.01.2019), в якому останній заперечує проти позову та просить суд відмовити в його задоволенні. Заперечуючи проти позову, відповідач вказує на порушення істотних умов договорів поставки та додаткових угод до них, в частині кількості і строку поставленої продукції, а отже у відповідності до п. 7.2 договорів, відповідач не несе відповідальність за порушення прострочення зобовязань, у звязку із порушенням своїх зобовязань позивачем.

В судовому засіданні 16.01.2019 судом оголошено перерву до 23.01.2019.

Ухвалою господарського суду від 16.01.2019 повернуто зустрічну позовну заяву Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Експотрейдія про розірвання договору та стягнення грошових коштів, у звязку із поданням ДП «Укрспирт» заяви про відкликання зустрічної позовної заяви.

Ухвалою суду від 23.01.2019 закрито підготовче провадження у справі № 911/2738/18, справу призначено до розгляду по суті на 11.02.2019.

В судовому засіданні 11.02.2019 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі; представник відповідача заперечував проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши учасників справи, всебічно і повно зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд Київської області -

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Експотрейдія» (постачальник, позивач) та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» (покупець, відповідач) були укладені Договір поставки зернових культур № 26-18-01 від 24.01.2018, Договір поставки зернових культур № 03-18-01 від 24.01.2018, Договір поставки зернових культур № 21-18-03 від 08.02.2018, Договір поставки зернових культур № 30-18-02 від 13.02.2018, Договір поставки зернових культур № 17-18-08 від 15.02.2018, Договір поставки зернових культур № 04-18-09 від 13.03.2018, Договір поставки зернових культур № 02-18-03 від 16.03.2018, Договір поставки зернових культур № 36-18-05 від 22.03.2018, Договір поставки зернових культур № 14-18-02 від 18.04.2018, Договір поставки зернових культур № 11-18-04 від 15.05.2018, Договір поставки зернових культур № 33-18-05 від 12.07.2018.

Відповідно до умов п. 1.1 договорів постачальник зобовязався в порядку та на умовах, визначених договорами, поставляти покупцю, протягом строку дії договорів, зернові культури, включаючи похідні від зернових, продукти їх обробки, переробки, субпродукти тощо (надалі-продукція), а покупець зобовязався прийняти та оплати вартість поставленої продукції.

Загальна кількість продукції, що є предметом поставки за договорами, її дольове співвідношення за видами та кількістю визначається додатковими угодами, які є невідємними частинами договорів (п. 1.2 договорів).

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договорів визначено, що ціна на продукцію встановлюється у додаткових угодах, що укладаються між сторонами протягом строку дії договору і є його невідємними частинами. Ціна продукції може змінюватись протягом строку дії договору відповідно до зміни ринкової конюнктури за погодженням сторін. Погодження нової ціни на продукцію оформлюється шляхом укладення відповідних додаткових угод. Загальна сума договорів складається із загальної вартості продукції поставленої постачальником та прийнятої покупцем на умовах договорів протягом строку їх дії.

Асортимент продукції, що є предметом поставки за цими договорами, визначається у додаткових угодах, що укладаються сторонами, протягом строку дії договорів (п. 3.1 договорів).

Згідно з п. 4.1 договору постачальник зобовязується постачати покупцеві продукцію узгодженими партіями та згідно з укладених сторонами додаткових угод до договорів.

Право власності на продукцію переходить від постачальника до покупця з моменту фактичного прийняття продукції покупцем у місці поставки, що підтверджується підписом уповноваженої особи покупця на товарно-транспортній накладній (п. 4.4 договору).

Постачальник зобовязаний надати покупцю при поставці кожної парії продукції належним чином оформлені товарно-транспортну та видаткову накладні (п. 4.6 договору).

Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 договорів оплата поставленої продукції здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, на умовах відстрочення платежу, протягом 20 банківських днів з моменту фактичної поставки продукції на склад покупця.

Між позивачем та відповідачем були укладені:

Додаткові угоди № 1 від 24.01.2018, № 2 від 20.02.2018, № 3 від 15.03.2018, № 4 від 08.05.2018, № 5 від 17.05.2018, № 6 від 25.05.2018, № 7 від 16.07.2018, № 8 від 21.08.2018, № 9 від 19.09.2018 до Договору № 26-18-01 від 24.01.2018;

Додаткові угоди № 1 від 24.01.2018, № 2 від 30.01.2018, № 3 від 20.02.2018, № 4 від 17.05.2018, № 5 від 15.08.2018 до Договору № 03-18-01 від 24.01.2018;

Додаткова угода № 1 від 08.02.2018 до Договору № 21-18-03 від 08.02.2018;

Додаткові угоди № 1 від 13.02.2018, № 2 від 27.02.2018, № 3 від 24.09.2018 до Договору № 30-18-02 від 13.02.2018;

Додаткові угоди № 1 від 15.02.2018, № 2 від 20.02.2018, № 3 від 13.03.2018, № 4 від 01.08.2018 до Договору № 17-18-08 від 15.02.2018;

Додаткова угода № 1 від 13.03.2018 до Договору № 04-18-09 від 13.03.2018;

Додаткові угоди № 1 від 16.03.2018, № 2 від 10.04.2018, № 3 від 17.04.2018, № 4 від 27.03.2018 до Договору № 02-18-03 від 16.03.2018;

Додаткові угоди № 1 від 22.03.2018, № 3 від 27.04.2018, № 4 від 07.05.2018, № 5 від 17.05.2018, № 6 від 24.09.2018, № 7 від 28.09.2018 до Договору № 36-18-05 від 22.03.2018;

Додаткова угода № 1 від 18.04.2018 до Договору № 14-18-02 від 18.04.2018;

Додаткові угоди № 1 від 15.05.2018, № 2 від 27.09.2019 до Договору № 11-18-04 від 15.05.2018;

Додаткові угоди № 1 від 12.07.2018, № 2 від 16.07.2018, № 4 від 08.08.2018, № 5 від 15.08.2018, № 6 від 17.09.2018 до Договору № 33-18-05 від 12.07.2018.

Так, підписуючи додаткові угоди до договорів між сторонами погоджені умови щодо поставки продукції, зокрема, назва, обсяги, ціна, період поставки та адреса поставки продукції.

Позивач виконав взяті на себе, згідно з умовами договору зобовязання, поставивши відповідачу продукцію на загальну суму 63 695 753,22 грн., про що свідчать наявні в матеріалах справи в кількості 182 штуки копії видаткових накладних. Відповідні видаткові накладні підписані в двосторонньому порядку представниками позивача та відповідача та скріплена печатками юридичних осіб.

Претензій щодо якості чи кількості отриманої продукції на час її прийняття матеріали справи не містять, а отже вказаний у видаткових накладних товар прийнятий відповідачем без зауважень, що свідчить про виконання позивачем своїх зобов'язань згідно з договорами, а тому продукція вважається прийнятою без зауважень.

Однак, в порушення умов договору та взятих на себе зобовязань, вартість продукції сплачена відповідачем лише частково в сумі 53 779 881,98 грн., вартість продукції в сумі 9 915 871,24 грн. залишена відповідачем не сплаченою.

З метою отримання інформації, Товариство з обмеженою відповідальністю «Експотрейдія» зверталось до ДП спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» із адвокатським запитом № 18/12-01 від 07.12.2018 щодо вартості поставленої продукції, її оплати та розміру наявної заборгованості, а також чи відповідає розмір заборгованості відповідача перед позивачем в бухгалтерському обліку кредиторської заборгованості або спростувати факт заборгованості.

У відповідь відповідачем наданий лист № 1.1.2-1.9.1/3304 від 10.12.2018, що станом на 07.12.2018 заборгованість ДП спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» перед ТОВ «Експотрейдія» становить 9 915 817,24 грн. Розмір заборгованості відповідає бухгалтерському обліку кредиторської заборгованості ДП «Укрспирт» перед ТОВ «Експотрейдія».

Майнові зобовязання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України (ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між субєктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один субєкт (зобовязана сторона, у тому числі боржник) зобовязаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого субєкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший субєкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобовязаної сторони виконання її обовязку.

У відповідності до статті 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарських зобов'язань є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Згідно з ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобовязується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Підписання покупцем видаткових накладних, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і які відповідають вимогам, зокрема ст. 9 названого Закону і Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, фіксує здійснення господарських операцій і є підставою виникнення обовязку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно приписів статей 525, 526 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

11.01.2019 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 540/19 від 11.01.2019), в якому останній заперечуючи проти позову вказує на порушення саме позивачем істотних умов договорів поставки, в частині кількості і строку поставленої продукції, а отже у відповідності до п. 7.2 договорів, відповідач не несе відповідальність за порушення прострочення зобовязань, у звязку із порушенням своїх зобовязань позивачем. У звязку з чим, відповідач звертав увагу суду на те, що дії позивача щодо неналежного дотримання умов договору є наслідком понесених відповідачем збитків.

Суд критично оцінює заперечення відповідача виходячи з наступного.

11.01.2019 Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» було подано зустрічну позовну заяву у справі № 911/2738/18 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Експотрейдія», про розірвання Договорів поставки зернових культур № 26-18-01 від 24.01.2018, № 03-18-01 від 24.01.2018, № 30-18-02 від 13.02.2018, № 17-18-08 від 15.02.2018, № 04-18-09 від 13.03.2018, № 02-18-03 від 16.03.2018, № 36-18-05 від 22.03.2018, № 14-18-02 від 18.04.2018, № 11-18-04 від 15.05.2018, № 33-18-05 від 12.07.2018 та стягнення з ТОВ «Експотрейдія» 4 794 734,17 грн. пені, 3 092 792,60 грн. штрафу.

В обґрунтування своїх вимог, ДП «Укрспирт» вказувало про неналежне виконання ТОВ «Експотрейдія» взятих на себе зобовязань за умовами договорів щодо своєчасного та в повній мірі поставки продукції, у звязку з чим ДП «Укрспирт» несе значні збитки.

Заразом, 16.01.2019 через канцелярію суду від ДП спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» надійшла заява (вх. № 823/18 від 16.01.2019), в порядку ч. 3 ст. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України про відкликання зустрічної позовної заяви.

Ухвалою суду від 16.01.2019 зустрічну позовну заяву Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Експотрейдія» повернуто заявнику.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Вказана норма визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права полягає у позбавленні його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Відповідно до частин 1, 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушення, невизнання або оспорювання права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Таким чином, господарський суд відзначає, що ДП спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» не позбавлений права на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених прав.

Враховуючи наведене, оскільки заборгованість відповідача в частині оплати переданого позивачем на підставі Договорів поставки зернових культур № 26-18-01 від 24.01.2018, Договір поставки зернових культур № 03-18-01 від 24.01.2018, Договір поставки зернових культур № 21-18-03 від 08.02.2018, Договір поставки зернових культур № 30-18-02 від 13.02.2018, Договір поставки зернових культур № 17-18-08 від 15.02.2018, Договір поставки зернових культур № 04-18-09 від 13.03.2018, Договір поставки зернових культур № 02-18-03 від 16.03.2018, Договір поставки зернових культур № 36-18-05 від 22.03.2018, Договір поставки зернових культур № 14-18-02 від 18.04.2018, Договір поставки зернових культур № 11-18-04 від 15.05.2018, Договір поставки зернових культур № 33-18-05 від 12.07.2018 та додаткових угод до них продукції, на час прийняття рішення не сплачена, а розмір заборгованості відповідає фактичним обставинам справи, вимога позивача про стягнення з відповідача 9 915 871,24 грн. визнається судом правомірною та такою, що підлягає задоволенню.

Беручи до уваги наведене вище, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судовий збір відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України, покладається судом на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 123, 129, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» (07400, Київська область, м. Бровари, вул. Гагаріна, 16, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Експотрейдія» (79026, Львівська область, м. Львів, вул. Персенківка, 70, ) 9 915 871 (девять мільйонів девятсот п'ятнадцять тисяч вісімсот сімдесят одна) грн. 24 коп. заборгованості та 148 738 (сто сорок вісім тисяч сімсот тридцять вісім) грн. 07 коп. судового збору.

Видати наказ.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст підписано - 26.02.2019.

Суддя О.О. Христенко