РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" лютого 2019 р.м. ХарківСправа № 922/2186/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ольшанченка В.І.

при секретарі судового засідання Чкан Д.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" (м. Харків)
до ОСОБА_1 (м. Дніпро) , Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" (м. Харків) треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"): ОСОБА_2 (м. Дніпро) ОСОБА_3 (м. Харків)
про розірвання договору та скасування рішення,
за участю:

представника позивача - адв. Крайза О.І. (довіреність від 02.05.2018);

представника відповідача (ОСОБА_1.) - не з'явився;

представника відповідача (ТОВ "Мрія") - не з'явився;

представника 3-ї особи ОСОБА_2 - не з'явився;

3-ї особи ОСОБА_3 - ОСОБА_3 (паспорт);

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" подало в Господарський суд Харківської області позовну заяву до: 1) ОСОБА_1; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія", в якій просить суд:

1) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" від 17.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" () та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1);

2) скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" () від 28.03.2014, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" () від 17.04.2018.

Свою позовну вимогу про розірвання договору обґрунтовує невиконанням ОСОБА_1 своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" від 17.04.2018 щодо сплати 12000,00 грн, що на думку позивача є істотним порушенням договору. В обґрунтування вимоги про скасування рішення загальних зборів ТОВ «Мрія» від 28.03.2014 позивач посилається на відсутність статусу учасника ТОВ «Мрія» і позбавлення його можливості провести загальні збори.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.08.2018 (суддя Байбак О.І.) позовну заяву ТОВ "Агропромислова асоціація "Агросвіт" залишено без руху та надано позивачу п'ятиденний строк з моменту отримання копії даної ухвали для усунення недоліків позовної заяви.

15.08.2018 за вх.№23573 позивач надав документи на виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 07.08.2018.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.08.2018 (суддя Байбак О.І.) прийнята позовна заява до розгляду та відкрито провадження у справі.

Цією ухвалою вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 17.09.2018 о 14:00 год.

Ухвалою про виклик в судове засідання від 17.09.2018 були викликані відповідачі (ОСОБА_1 та ТОВ "Мрія") в судове засідання для участі в розгляді справи, який відбудеться 01.10.2018 о 14:00 год.

01.10.2018 відповідач (ТОВ "Мрія") надав відзив на позовну заяву, в якому заперечує проти позовних вимог позивача та просить відмовити у їх задоволенні повністю, посилаючись на те, що: договором не визначений спосіб оплати; не зазначено у ньому і ким саме будуть перераховані на розрахунковий рахунок продавця - продавцем чи покупцем, який є фізичною особою; належних доказів неоплати частки позивачем суду не надано; договір є безстроковим та зобов'язання за ним повинні бути виконані. За весь час існування договору позивач жодного разу до подачі в суд не зазначав про його невиконання з боку покупця та доказів для вжиття з цього приводу заходів суду також не надав. Заявлений позивачем розмір судових витрат, які позивач поніс та очікує понести до закінчення розгляду справи по суті явно перебільшує необхідні для цього витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу, так як матеріали справи не містять саме її професійності та її фактичної оплати.

У вказаному відзиві відповідач (ТОВ "Мрія") просить поновити строк на надання відзиву, в зв'язку з отриманням від позивача лише першого аркушу позовної заяви, так як можливість його надання виникла після ознайомлення з матеріалами справи 27.09.2018.

Протокольною ухвалою від 01.10.2018 задоволено зазначене клопотання про відновлення строку на подачу відзиву.

01.10.2018 в судовому засіданні була оголошена перерва до 09.10.2018 о 14:40 год.

09.10.2018 позивач надав відповідь на відзив, в якій заперечує проти тверджень відповідача, викладених у відзиві.

09.10.2018 відповідач (ОСОБА_1.) надав відзив на позовну заяву, в якому заперечує проти позовних вимог позивача та просить відмовити у їх задоволенні повністю, посилаючись на те, що: договором не визначений спосіб оплати; не зазначено у ньому і ким саме будуть перераховані на розрахунковий рахунок продавця - продавцем чи покупцем, який є фізичною особою; належних доказів неоплати частки позивачем суду не надано; договір є безстроковим та зобов'язання за ним повинні бути виконані. За весь час існування договору позивач жодного разу до подачі в суд не зазначав про його невиконання з боку покупця та доказів для вжиття з цього приводу заходів суду також не надав. Заявлений позивачем розмір судових витрат, які позивач поніс та очікує понести до закінчення розгляду справи по суті явно перебільшує необхідні для цього витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу, так як матеріали справи не містять саме її професійності та її фактичної оплати.

Відповідач (ОСОБА_1.) у наданому відзиві просить поновити строк на надання відзиву, в зв'язку з отриманням від позивача лише першого аркушу позовної заяви, так як можливість його надання виникла після ознайомлення з матеріалами справи 27.09.2018.

Крім того, у судовому засіданні 09.10.2018 представник відповідача (ОСОБА_1.) просить суд надати час для підготовки заперечень на відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою від 09.10.2018 задоволено клопотання представника відповідачів.

09.10.2018 у судовому засіданні була оголошена перерва до 23.10.2018 о 12:30 год.

Крім того 09.10.2018 ухвалою Господарського суду Харківської області було продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.

12.10.2018 відповідач (ТОВ "Мрія") надав заперечення на відповідь на відзив, в якому просить відмовити позивачу в задоволенні необґрунтованих позовних вимог повністю.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду №693/2018 від 22.10.2018 призначено повторний автоматизований розподіл справи №922/2186/18 у зв'язку з закінченням терміну повноважень судді ОСОБА_6.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.10.2018 для розгляду судової справи №922/2186/18 було призначено головуючого суддю (суддю-доповідача) Ольшанченко В.І.

23.10.2018 ухвалою суду повідомлено сторін про розгляд справи спочатку, у зв'язку зі зміною складу суду, та про відкладення підготовчого засідання на 19.11.2018 о 14:30 год.

05.12.2018 позивач надав заяву про зміну предмету позову, в якій просить розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" від 17.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" () та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1);

2) скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" () від 17.04.2018, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" () від 17.04.2018.

В обґрунтування наданої заяви позивач посилається на механічну описку, допущену ним при написанні позовної заяви в прохальній її частині, та полягає у неправильно вказаній даті оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мрія" і замість вірної дати 17.04.2018 була вказана 28.03.2014.

Протокольною ухвалою від 05.12.2018 прийнята вищевказана заява позивача про зміну предмету позову до розгляду у наданій редакції.

05.12.2018 ухвалою суду повідомлено сторін про відкладення підготовчого засідання на 21.12.2018 об 11:00 год.

21.12.2018 позивач надав господарському суду витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № станом на 21.12.2018, з якого убачається, що 30.10.2018 відбулася державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Мрія", а саме зміна його керівника та засновника.

Так, станом на 21.12.2018 засновником ТОВ "Мрія" є ОСОБА_2.

21.12.2018 протокольною ухвалою суду було залучено ОСОБА_2 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), оскільки рішення у справі №922/2186/18 може вплинути на права або обов'язки ОСОБА_2 як засновника ТОВ "Мрія" щодо однієї із сторін, тобто щодо відповідача (ТОВ "Мрія").

Також зазначеною протокольною ухвалою продовжено строк проведення підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 16.01.2019 о 12:00 год, про що ухвалою суду від 21.12.2018 повідомлено учасників справи та третю особу.

16.01.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.02.2019 об 11:00 год, про що ухвалою суду від 16.01.2019 було повідомлено сторін та третю особу.

04.02.2019 ОСОБА_3 надав заяву про залучення його у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

04.02.2019 протокольною ухвалою відхилено заяву ОСОБА_3 як необґрунтовану.

04.02.2019 позивач надав заяву про залучення третьої особи, в якій він просить залучити у якості третьої особи на стороні відповідачів ОСОБА_3, посилаючись на те, що прийняття рішення суду у справі №922/2186/18 безсумнівно впливає на права і обов'язки ОСОБА_3 як засновника ТОВ "Мрія", оскільки 29.01.2019 відбулася державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ "Мрія", а саме зміна складу учасників ТОВ "Мрія", і станом на 04.02.2019 засновниками ТОВ "Мрія" є ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

Як зазначає позивач у наданій заяві, з урахуванням того, що зміни до установчих документів ТОВ "Мрія" були внесені вже після переходу до стадії судового розгляду - розгляду справи по суті, а про зміни йому стало відомо лише 04.02.2019, у позивача не було об'єктивної можливості подати вказану заяву у строк, встановлений законом, посилаючись на ч. 1 ст. 51, ч. 1 ст. 207 ГПК України.

До наданої заяви про залучення третьої особи позивач надав витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № станом на 04.02.2019, з якого убачається, що 29.01.2019 відбулася державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Мрія", зокрема, зміна складу засновників ТОВ "Мрія", якими станом на 04.02.2019 є ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

04.02.2019 протокольною ухвалою була задоволена заява позивача про залучення ОСОБА_3 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), та оголошено перерву в судовому засіданні до 14.02.2019 о 14:00 год.

Ухвалою суду від 04.02.2019 було повідомлено сторін та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), ОСОБА_2 та ОСОБА_3, про залучення ОСОБА_3 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), та про оголошення перерви в судовому засіданні до 14.02.2019 о 14:00 год.

05.02.2019 Господарський суд Харківської області повідомив ОСОБА_3, на підставі ч. 6 ст. 120 ГПК України, телефонограмою №110/19, про залучення його до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), та про оголошення перерви в судовому засіданні до 14.02.2019 о 14:00 год.

12.02.2019 третя особа (ОСОБА_3.) надав письмові пояснення щодо позову та відзивів відповідачів, в яких позовну заяву ТОВ "Агропромислова асоціація "Агросвіт" до ОСОБА_1 та ТОВ "Мрія" вважає необґрунтованою, а позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню. Вважає, що у відзивах відповідачі наводять мотивовані аргументи цьому. В задоволенні позову просить відмовити в повному обсязі.

У цих поясненнях третя особа (ОСОБА_3.) просить поновити йому строк на подання відзиву на позовну заяву у даній справі, подання доказів до матеріалів справи та клопотань, як такий, що пропущений з поважних причин.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.02.2019 в задоволенні клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "Мрія" ОСОБА_3 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву, доказів до матеріалів справи та клопотань по справі відмовлено частково. Поновлено третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "Мрія" ОСОБА_3 строк на подання пояснень, доказів до матеріалів справи та клопотань.

Також у письмових поясненнях щодо позову та відзивів відповідачів третя особа (ОСОБА_3.) просить залучити до матеріалів справи оригінал квитанції з оплати ОСОБА_1 на користь ТОВ "Агропромислова асоціація "Агросвіт" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Мрія" від 17.04.2018 у розмірі 12000 гривень та оригінал квитанції з внесення ним до статутного капіталу ТОВ "Мрія" 12000 гривень.

Протокольною ухвалою від 14.02.2019 задоволено клопотання третьої особи (ОСОБА_3.) про приєднання оригіналів квитанцій до матеріалів справи.

14.02.2019 позивач надав письмові пояснення по справі, в яких вказує, що він не прийняв оплату за договором 04.02.2019, яка була здійснена з порушенням строку оплати майже на один рік, та повернув її.

14.02.2019 у судовому засіданні представник позивача заявив усне клопотання про долучення до матеріалів справи доказів повернення грошових коштів ОСОБА_1, доданих до пояснень.

Протокольною ухвалою від 14.02.2019 було залишено без розгляду усне клопотання представника позивача про долучення до матеріалів справи доказів повернення грошових коштів ОСОБА_1 як необґрунтоване.

14.02.2019 в судовому засіданні була оголошена перерва до 15.02.2019 о 14:00 год, про що представник позивача та третя особа (ОСОБА_3.) повідомлені під розпис, а відповідачі (ОСОБА_1 та ТОВ "Мрія") і треті особи були повідомлені 14.02.2019 телефонограмами, зареєстрованими за №№132/19 - 135/19.

15.02.2019 відповідач (ОСОБА_1.) надав заяву про розгляд справи без його участі та участі його представника (за відсутності).

Вказана вище заява відповідача (ОСОБА_1.) задоволена протокольною ухвалою від 15.02.2019.

15.02.2019 відповідач (ТОВ "Мрія") надав заяву про розгляд справи без його участі.

15.02.2019 протокольною ухвалою задоволена вказана вище заява відповідача (ТОВ "Мрія").

15.02.2019 третя особа (ОСОБА_2.) надав заяву про розгляд справи без його участі, яка була задоволена 15.02.2019 протокольною ухвалою.

15.02.2019 у судовому засіданні представник позивача усно заявив про намір надати докази понесених судових витрат на правничу допомогу, відповідно до положень ч. 8 ст. 129 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення учасників справи, суд встановив наступне.

17.04.2018 відбулися позачергові загальні збори учасників ТОВ «Мрія» за участю учасника зі 100% часткою у статутному капіталі ТОВ АПА «Агросвіт» та запрошеного ОСОБА_1, на яких було вирішено, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу частки у статному капіталі товариства у розмірі 100% вивести зі складу ТОВ АПА «Агросвіт» та ввести до складу учасників ОСОБА_1 затвердити статут товариства у новій редакції.

17.04.2018 між ТОВ АПА «Агросвіт» (продавець) та громадянином України ОСОБА_5 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" (надалі - спірний договір), за яким продавець продає у власність покупця частку статутного капіталу ТОВ «Мрія», що засвідчує його майнові права та обов'язки, як учасника (власника) цього товариства, в розмірі 100% номінальною вартістю 12000,00 грн, а покупець приймає цю частку та майнові права і обов'язки, як учасника (власника) товариства і сплачує вказану у пункті 2.1 цього договору грошову суму.

Згідно з п. 2.1 спірного договору ціна, за яку продається частка у статутному капіталі товариства, складає 12000,00 грн, які будуть перераховані на розрахунковий рахунок продавця НОМЕР_2, відкритий у АТ «ОТП Банк» м. Київ, МФО 300528.

Відповідно до п. 2.2 спірного договору оплата за цим договором здійснюється на протязі трьох діб з моменту його підписання.

Строк дії договору сторонами у договорі не встановлений.

17.04.2018 сторонами договору було підписано акт приймання-передачі частки до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія".

Цього ж дня, 17.04.2018 державним реєстратором були внесені зміни про юридичну особу щодо учасника ТОВ «Мрія» ОСОБА_1, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06.08.2018.

Як убачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21.12.2018, змінився склад учасників товариства з ОСОБА_1 на ОСОБА_2, про що 30.10.2018 державним реєстратором були внесені та зареєстровані відповідні зміни.

29.01.2019 змінився склад учасників товариства. Додався ще один учасник - ОСОБА_3, про що 29.01.2019 державним реєстратором були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та зареєстровані відповідні зміни.

04.02.2019 ОСОБА_3 був сплачений його внесок до статутного капіталу ТОВ «Мрія» в сумі 12000,00 грн, що підтверджується платіжною квитанцією ПАТ «ПУМБ» №19336658 від 04.02.2019.

04.02.2019 ОСОБА_1 було сплачено позивачу на його поточний рахунок, вказаний у п. 2.1 спірного договору, заборгованість за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мрія» від 17.04.2018 у сумі 12000,00 грн, що підтверджується платіжною квитанцією Приватбанку №0.0..1 від 04.02.2019.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд виходить з наступного.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Нормами ч. 3 ст. 208 ЦК України передбачено обов'язковість письмової форми, якщо правочини вчинені фізичними особами між собою на суму, що перевищує у 20 і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів для громадян, крім правочинів, передбачених ч. 1 ст. 206 цього Кодексу.

Пунктом 10 частини 4 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім інших необхідних документів додатково подається в обов'язковому порядку договір, інший документ про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 209 ЦК України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.

В постанові Верховного Суду України від 08.04.2015 у справі №917/207/14 зазначено, що нормами Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" встановлено вимогу щодо подання державному реєстратору для проведення відповідних реєстраційних дій, пов'язаних зі змінами у складі засновників, зокрема, оригіналу договору про перехід чи передання частки у статутному капіталі товариства та його нотаріального посвідчення. Встановлення вимоги нотаріального посвідчення договорів такого типу узгоджується з приписами ст. 209 ЦК України.

Згідно з ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Істотними умовами договору купівлі-продажу є предмет та ціна договору.

Відповідно до ч. 2 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Згідно зі ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупніть речей, а також майнові права та обов'яки.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно з ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Спірним договором не передбачено права сторони на одностороннє розірвання договору або односторонню відмову від нього.

Частинами 1, 2 ст. 651 ЦК України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою терміну «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.

Іншим критерієм істотності порушення договору у законі зазначається термін «шкода», який слід тлумачити з урахуванням ч. 2 ст. 22 ЦК України, а істотний негативний вплив на інтереси потерпілої сторони визначається виходячи з розміру завданої порушенням шкоди, який не дозволяє цій стороні отримати очікуване при укладенні договору.

Як зазначив Верховний Суд України у правовому висновку, викладеному у постанові №6-75цс13 від 18.09.2013, оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом згідно з критеріями, які встановлені вказаною нормою. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди; її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване під час укладення договору, а також установити, чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

Посилання позивача на те, що порушення відповідачем (ОСОБА_1.) строку оплати за спірним договором є істотним порушенням договору, оскільки строк оплати, на його думку, є істотною умовою договору купівлі-продажу, суд вважає безпідставним згідно з положеннями ст. 655 ЦК України, за якими строк оплати не є істотною умовою договору купівлі-продажу.

Розмір ціни спірного договору (заборгованості) також не є істотним. Отже, істотної різниці між тим, на що позивач розраховував, укладаючи спірний договір, і тим, що він в дійсності отримав, немає, оскільки інфляційні процеси за період прострочення не мали значного коливання.

Доказів понесення шкоди у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, яка не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване під час укладення договору, внаслідок прострочення відповідачем (ОСОБА_1.) виконання зобов'язання за спірним договором по оплаті придбаної частки статутного капіталу, а також її розміру, позивач не надав суду. Отже, шкода, завдана цим порушенням відповідачем (ОСОБА_1.), відсутня.

Підписи єдиного учасника ТОВ «Мрія» та покупця (ОСОБА_1.) на рішенні ТОВ «Мрія» від 17.04.2018 про відчуження частки позивача у статутному капіталі товариства засвідчені нотаріально, що свідчить про дійсність їх намірів, а позивачем не наведено законних підстав для його розірвання.

Дотримання відповідачем (ОСОБА_1.) договору не мало принципового характеру, оскільки, як убачається з наданого позивачем до матеріалів справи витягу з ЄДРПОУ, позивач мав намір припинити свою діяльність (державну реєстрацію), що і було зроблено останнім 15.06.2018.

Посилання позивача у поясненнях 14.02.2019 на нібито не прийняття та повернення відповідачу (ОСОБА_1.) сплачених ним за договором коштів у сумі 12000,00 грн через втрату інтересу, суд вважає надуманими та непідтвердженими належними та допустимими доказами, оскільки: по-перше, згідно з ст. 613 ЦК України відмова від прийняття оплати відповідачем за договором або повернення її є простроченням кредитора, яке тягне за собою відповідні наслідки; по-друге, позивачем не доведено належними та допустимими доказами втрату інтересу; в третє, позивачем не доведене повернення відповідачу сплачених останнім коштів за договором, оскільки з доданого позивачем до пояснень 14.02.2019 списку згрупованих поштових відправлень не вбачається куди, кому та за що відправлені кошти в сумі 12000,00 грн. В ньому відсутні адреса, ім'я та по-батькові адресата, а також призначення платежу (не вказано, що це є повернення сплачених ОСОБА_1 коштів за спірним договором), а відтак цей документ не може вважатися належним, допустимим та достовірним доказом повернення відповідачу (ОСОБА_1.) сплачених ним позивачу коштів в сумі 12000,00 грн за спірним договором.

Підстави для розірвання договору відсутні, оскільки позивач отримав в повному обсязі оплату за продану частку статутного капіталу товариства, на які розраховував при його укладенні. Несплата боржником заборгованості за договором купівлі-продажу не дає підстав кредитору не вірити в подальше виконання, оскільки заборгованість може бути стягнута з боржника у спосіб, визначений законодавством, примусово за рішенням суду.

Прострочення оплати відповідачем (ОСОБА_1.) за спірним договором не може вважатися тривалим, оскільки позивачем не вживалося жодних заходів до зобов'язання відповідача (ОСОБА_1.) сплатити заборгованість або до стягнення з нього її в примусовому порядку. Відтак, тривалість прострочення не становить істотний період, що також не може бути підставою для оцінки судом його як істотне порушення договору.

До того ж розірвання договору потягне негативні наслідки для добросовісних набувачів у відповідача (ОСОБА_1.) частки статутного капіталу ТОВ «Мрія» - третіх осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 За таких обставин, суд враховує інтерес третіх осіб в збереженні спірного договору.

Також суд зважає на те, що порушення відповідачем (ОСОБА_1.) спірного договору не було умисним та не було вчинено по грубій недбалості, оскільки, як вказує відповідач (ОСОБА_1.), ним були передані позивачу грошові кошти за договором готівкою, згідно з положеннями ст. 692 ЦК України, після передачі йому останнім частки статутного капіталу ТОВ «Мрія» за актом приймання-передачі, але відповідні докази у нього відсутні через не надання їх йому позивачем.

Порушення прав позивача у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем (ОСОБА_1.) спірного договору можливо захищати шляхом, зокрема, пред'явлення окремого позову про стягнення збитків.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для розірвання спірного договору.

Щодо позовних вимог про скасування рішення загальних зборів ТОВ «Мрія» від 17.04.2018 суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Статтею 8 Конституції України передбачено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Конституція України має найвищу юридичну силу. Закони та інші нормативно-правові акти приймаються на основі Конституції України і повинні відповідати їй. Норми Конституції України є нормами прямої дії. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 ЦК України передбачено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення.

Частинами 1, 3 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до вимог закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно із ч. 1 ст. 147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (п. п. 10, 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

У пункті 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Згідно із ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Таким чином, повернення позивачу права власності на передані права можливе шляхом внесення змін до статуту підприємства та наступної державної реєстрації змін до установчих документів.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов'язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження рішення суду, на підставі якого вчинено реєстраційну дію.

Отже, законодавством не передбачено правові механізми «скасування» рішення учасників юридичної особи про внесення змін до установчих документів юридичної особи, оскільки скасувати його може тільки той орган, який приймав його, а суд може лише визнати рішення недійсним у випадках, визначених діючим законодавством.

Однак позивач не просить суд визнати рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Мрія» від 17.04.2018 недійсним.

До того ж, відповідно до ч. 4 ст. 653 ЦК України сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак, повернення позивачу переданої відповідачу (ОСОБА_1.) частки у статутному капіталі ТОВ «Мрія» неможливо, навіть у разі розірвання спірного договору через відсутність згоди сторони на це у договорі та пряму заборону вищевказаною нормою чинного законодавства.

Посилання позивача у позовній заяві на постанови Верховного Суду у справах №922/141/16 та №922/2810/17, як на судову практику у подібних правовідносинах, суд вважає безпідставними, оскільки в цих справах інші підстави позову - повна відсутність оплати за договором купівлі-продажу.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для скасування рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Позивач не довів порушення будь-яких його прав або охоронюваних законом інтересів рішенням загальних зборів ТОВ "Мрія" від 17.04.2018.

За таких обставин, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими, недоведеними та не підлягаючими задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 8 Конституції України, ст. 167 ГК України, ст. 15, 16, 22, 147, 190, 208, 209, 525, 638, 651, 653, 655, 656 ЦК України, ст. 9, 17, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 73, 74, 76-80, 86, 123, 129, 165, 178, 202, 232, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суд Харківської області протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 25.02.2019 р.

Суддя В.І. Ольшанченко

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://court.gov.ua/.