Господарський суд Рівненської області
_______________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"26" лютого 2019 р. м.Рівне Справа №5019/2076/12

Господарський суд Рівненської області у складі судді Церковної Н.Ф., при секретарі судового засідання Оліфер С.М, розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" про визнання недійсним договору купівлі продажу нерухомого майна та виробничого обладнання від 06.12.2016 року у справі за заявою Управління Пенсійного фонду України в Сарненському районі до боржника Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" про визнання банкрутом

в засіданні приймали участь:

від заявника Тихончук Л.Х.,

представник ПАТ "Промінвестбанк" Ноцик А.І.,

представник ТОВ ОРТФ "Едланд" Бицюк Н.П.,

представник ТзОВ"НОРВЕЗЬКО-УКРАЇНСЬКАГРУПА"Гречківський Є.Л.,

ліквідатор Ушач Ю.В.,

від прокуратури БезпаловА.В.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Рівненської області від 23.04.2014 року Відкрите акціонерне товариство "Сарненський комбінат хлібопродуктів" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Тихончук Л.Х.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2017 року в задоволенні клопотань голови комітету кредиторів ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" - ТОВ "ОРТФ Едланд" №21 від 15.08.2016 року, №24 від 19.09.2016 року, №26 від 27.09.2016 року, №3 від 17.01.2017 року, № 8 від 24.04.2017 року, № 10 від 27.06.2017 року, № 14 від 25.07.2017 року про припинення повноважень ліквідатора ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" Тихончук Л.Х. та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Ушача Ю.В. відмовлено. Продовжено строк ліквідаційної процедури Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" та строк повноважень ліквідатора Тихончук Л.Х. на 6 місяців до 23.04.2017 року.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 22.11.2017 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" від 11.09.2017 року задоволено частково.

Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 05.09.2017 року у справі №5019/2076/12 скасовано в частині відмови у задоволенні клопотань голови комітету кредиторів відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРТФ Едланд" №21 від 15.08.2016 року, №24 від 19.09.2016 року, №26 від 27.09.2016 року, №3 від 17.01.2017 року, № 8 від 24.04.2017 року, №10 від 27.06.2017 року, №14 від 25.07.2017 року про припинення повноважень ліквідатора ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" Тихончук Л.Х. та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Ушача Ю.В.

Прийнято в цій частині нове рішення, а саме:

"1. Клопотання голови комітету кредиторів відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" - товариства з обмеженою відповідальністю "ОРТФ Едланд" №21 від 15.08.2016 року; №24 від 19.09.2016 року; №26 від 27.09.2016 року; №3 від 17.01.2017 року; № 8 від 24.04.2017 року; № 10 від 27.06.2017 року; № 14 від 25.07.2017 року про припинення повноважень ліквідатора ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" Тихончук Л.Х. та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Ушача Ю.В. задоволити.

1.1. Усунути арбітражного керуючого - ліквідатора Тихончук Лесю Хотіївну (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 248, видане Міністерством юстиції України 02.04.2013 року) від виконання нею обов'язків ліквідатора у справі №5019/2076/12 про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" (, 34500, Рівненська область, м.Сарни, вул.Заводська, 2).

1.2. Призначити арбітражним керуючим - ліквідатором у справі №5019/2076/12 про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" (, 34500, Рівненська область, м. Сарни, вул.Заводська, 2) Ушача Юрія Володимировича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 531, видане Міністерством юстиції України 15.03.2013 року).

1.3. Зобов'язати арбітражного керуючого - ліквідатора Тихончук Лесю Хотіївну підготувати та передати арбітражному керуючому - ліквідатору у справі №5019/2076/12 про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" Ушачу Юрію Володимировичу наявні активи, статутні документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

1.4. Зобов'язати ліквідатора - арбітражного керуючого Ушача Ю.В. вжити заходи у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час здійснення ліквідаційної процедури, не рідше ніж один раз на місяць надавати суду звіт про свою діяльність, а також подати господарському суду звіт про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс".

Постановою Верховного Суду від 31.05.2018 року касаційну скаргу арбітражного керуючого Тихончук Лесі Хотіївни на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 22.11.2017 року у справі №5019/2076/12 залишено без задоволення. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 22.11.2017 року у справі №5019/2076/12 залишено без змін. Матеріали справи повернуто до Господарського суду Рівненської області.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Рівненської області від 30.07.2018 року № 01-04/91/2018, у зв'язку із закінченням повноважень з відправлення правосуддя судді Політики Н.А., відповідно до п.п. 2.3.49, 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 5019/2076/12, за результатами якого справу передано на розгляд судді Церковній Н.Ф. Ухвалою суду від 31.07.2018 року справу № 5019/2076/12 прийнято до свого провадження суддею Церковною Н. Ф. та призначено розгляд справи на 27.08.2018 року.

Ухвалою суду від 27.08.2018 року, серед іншого, продовжено строк ліквідаційної процедури Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" та строк повноважень ліквідатора Ушача Ю. В. до 27.02.2019 року.

Ухвалою суду від 16.10.2018 року, зокрема, відмовлено у затвердженні звіту арбітражного керуючого Тихончук Л.Х. за період виконання повноважень ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" з 23.04.2014 року по 22.11.2017 року в розмірі 471 362, 06 грн. (витрати пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури) (п. 3 ухвали).

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2019 року апеляційну скаргу Тихончук Л. Х. на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 16.10.2018 року задоволено, пункт 3 ухвали скасовано, прийнято нове судове рішення, яким клопотання арбітражного керуючого Тихончук Л. Х. про затвердження звіту арбітражного керуючого Тихончук Лесі Хотіївни (в частині витрат пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури) за період виконання повноважень ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" з 23.04.2014 року по 22.11.2017 року в розмірі 471 362, 06 грн. задоволено.

Пункт 3 ухвали господарського суду Рівненської області від 16.10.2018 р. по справі №5019/2076/12 викладено в наступній редакції:

"3. Затвердити звіт арбітражного керуючого Тихончук Лесі Хотіївни за період виконання повноважень ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" з 23.04.2014 року по 22.11.2017 року в розмірі 471 362, 06 грн. (витрати пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури) ".

При цьому, 23.10.2018 року кредитором ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" подано заяву про визнання недійсним договору купівлі продажу нерухомого майна та виробничого обладнання, яка згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.10.2018 року передана судді Церковній Н. Ф. для розгляду в межах справи №5019/2076/12 про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів".

Ухвалою суду від 23.10.2018 року заяву ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та виробничого обладнання залишено без руху та запропоновано ТОВ "ОРТФ ЕДЛАНД" у 10-денний строк з дня отримання даної ухвали усунути недоліки заяви, а саме: надати суду докази зарахування судового збору в розмірі 3 524,00 грн сплаченого по платіжному дорученню №0.0..1 від 22.10.2018 року до спеціального фонду державного бюджету.

30 жовтня 2018 року ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" усунуто недоліки заяви, подано суду довідку управління Державної казначейської служби України у м. Рівному Рівненської області від 30.10.2018 року №02-08-02/1423.

Водночас, ухвалою суду від 13.11.2018 року відкладено вирішення питання про прийняття заяви ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та виробничого обладнання до повернення матеріалів справи № 5019/2076/12 до Господарського суду Рівненської області.

За приписами ч. 4 ст. 10 Закону про банкрутство суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

У зв'язку з поверненням матеріалів справи до Господарського суду Рівненської області із суду вищої інстанції ухвалою суду від 06.02.2019 року вказану заяву ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд"прийнято до розгляду в межах справи №5019/2076/12 та призначено до розгляду в судовому засіданні на 26.02.2019 року на 12 год.00хв.

У судовому засіданні заявник підтримав заяву про визнання недійсним договору купівлі продажу нерухомого майна та виробничого обладнання від 06.12.2016 року.

Ліквідатор Ушач Ю.В. в судовому засіданні підтримав заяву про визнання недійсним договору купівлі продажу нерухомого майна та виробничого обладнання від 06.12.2016 року.

Тихончук Л.Х. в судовому засіданні заперечила щодо вказаної заяви з підстав викладених у відзиві на заяву від 25.02.2019 року. Окрім того, просила відкласти розгляд справи та надати час для подачі додаткових пояснень.

Представник ТзОВ "НОРВЕЗЬКО-УКРАЇНСЬКАГРУПА" у судовому засіданні заперечив щодо вказаної заяви з підстав викладених у відзиві на заяву від 25.02.2019 року.

Представник ПАТ "Промінвестбанк" у судовому засіданні заперечив щодо вказаної заяви.

Представник прокуратури просив відкласти розгляд справи та надати час для подачі письмових пояснень.

Заслухавши в судовому засіданні представників сторін, суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи.

Окрім того, до суду від комітету кредиторів ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" та від арбітражного керуючого Ушача Ю.В. надійшли клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора Ушача Ю.В. на шість місяців, які необхідно призначити до розгляду в судовому засіданні.

Частиною 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон про банкрутство) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

З метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме рівності усіх учасників перед законом і судом, та змагальності, розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ст.ст. 38,40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд заяви ТОВ "Оптово-роздрібна торгова фірма "Едланд" про визнання недійсним договору купівлі продажу нерухомого майна та виробничого обладнання від 06.12.2016 року на "13" березня 2019 р. на 11:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області в залі судових засідань №10.

2. Призначити до розгляду клопотання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора Ушача Ю.В. на "13" березня 2019 року на 12:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області в залі судових засідань №10.

Копію ухвали надіслати всім учасникам провадження у справі, ТОВ "НОРВЕЗЬКО-УКРАЇНСЬКА ГРУПА" (вул. Гната Хоткевича, буд. 12, офіс 177, м. Київ, 02094), арбітражному керуючому Тихончук Л. Х (АДРЕСА_1).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Ухвала набирає законної сили 26 лютого 2019 року та оскарженню не підлягає.

Суддя Церковна Н.Ф.