УХВАЛА

"14" лютого 2019 р.Справа № 922/2186/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ольшанченка В.І.

при секретарі судового засідання Чкан Д.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" (м. Харків)
до ОСОБА_1 (м. Дніпро) , Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" (м. Харків) треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"): ОСОБА_2 (м. Дніпро) ОСОБА_3 (м. Харків)
про розірвання договору та скасування рішення,
за участю:

представника позивача - адв. Крайза О.І. (довіреність від 02.05.2018);

представника відповідача (ОСОБА_1.) - не з'явився;

представника відповідача (ТОВ "Мрія") - не з'явився;

представника 3-ї особи ОСОБА_2 - не з'явився;

3-ї особи ОСОБА_3 - ОСОБА_3 (паспорт);

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" надало Господарському суду Харківської області позовну заяву до ОСОБА_1 та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" (надалі - відповідачі), в якій просить суд:

1) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" від 17.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" () та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1);

2) скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" () від 28.03.2014, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" () від 17.04.2018.

Свою позовну вимогу про розірвання договору обґрунтовує невиконанням ОСОБА_1 своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" від 17.04.2018 щодо сплати 12000,00 грн, що на думку позивача є істотним порушенням договору. В обґрунтування вимоги про скасування рішення загальних зборів ТОВ "Мрія" від 28.03.2014 позивач посилається на відсутність статусу учасника ТОВ "Мрія" і позбавлення його можливості провести загальні збори.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.08.2018 (суддя Байбак О.І.) позовну заяву ТОВ "Агропромислова асоціація "Агросвіт" залишено без руху та надано позивачу п'ятиденний строк з моменту отримання копії даної ухвали для усунення недоліків позовної заяви.

15.08.2018 за вх.№23573 позивач надав документи на виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 07.08.2018.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.08.2018 (суддя Байбак О.І.) прийнята позовна заява до розгляду та відкрито провадження у справі.

Цією ухвалою вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 17.09.2018 о 14:00 год.

Ухвалою про виклик в судове засідання від 17.09.2018 були викликані відповідачі (ОСОБА_1 та ТОВ "Мрія") в судове засідання для участі в розгляді справи, який відбудеться 01.10.2018 о 14:00 год.

01.10.2018 відповідач (ТОВ "Мрія") надав відзив на позовну заяву, в якому заперечує проти позовних вимог позивача та просить відмовити у їх задоволенні повністю, посилаючись на те, що: договором не визначений спосіб оплати; не зазначено у ньому і ким саме будуть перераховані на розрахунковий рахунок продавця - продавцем чи покупцем, який є фізичною особою; належних доказів неоплати частки позивачем суду не надано; договір є безстроковим та зобов'язання за ним повинні бути виконані. За весь час існування договору позивач жодного разу до подачі в суд не зазначав про його невиконання з боку покупця та доказів для вжиття з цього приводу заходів суду також не надав. Заявлений позивачем розмір судових витрат, які позивач поніс та очікує понести до закінчення розгляду справи по суті явно перебільшує необхідні для цього витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу, так як матеріали справи не містять саме її професійності та її фактичної оплати.

У вказаному відзиві відповідач (ТОВ "Мрія") просить поновити строк на надання відзиву, в зв'язку з отриманням від позивача лише першого аркушу позовної заяви, так як можливість його надання виникла після ознайомлення з матеріалами справи 27.09.2018.

Протокольною ухвалою від 01.10.2018 задоволено зазначене клопотання про відновлення строку на подачу відзиву.

01.10.2018 в судовому засіданні була оголошена перерва до 09.10.2018 о 14:40 год.

09.10.2018 позивач надав відповідь на відзив, в якій заперечує проти тверджень відповідача, викладених у відзиві.

09.10.2018 відповідач (ОСОБА_1.) надав відзив на позовну заяву, в якому заперечує проти позовних вимог позивача та просить відмовити у їх задоволенні повністю, посилаючись на те, що: договором не визначений спосіб оплати; не зазначено у ньому і ким саме будуть перераховані на розрахунковий рахунок продавця - продавцем чи покупцем, який є фізичною особою; належних доказів неоплати частки позивачем суду не надано; договір є безстроковим та зобов'язання за ним повинні бути виконані. За весь час існування договору позивач жодного разу до подачі в суд не зазначав про його невиконання з боку покупця та доказів для вжиття з цього приводу заходів суду також не надав. Заявлений позивачем розмір судових витрат, які позивач поніс та очікує понести до закінчення розгляду справи по суті явно перебільшує необхідні для цього витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу, так як матеріали справи не містять саме її професійності та її фактичної оплати.

Відповідач (ОСОБА_1.) у наданому відзиві просить поновити строк на надання відзиву, в зв'язку з отриманням від позивача лише першого аркушу позовної заяви, так як можливість його надання виникла після ознайомлення з матеріалами справи 27.09.2018.

Крім того, у судовому засіданні 09.10.2018 представник відповідача (ОСОБА_1.) просить суд надати час для підготовки заперечень на відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою від 09.10.2018 задоволено клопотання представників відповідачів.

09.10.2018 у судовому засіданні була оголошена перерва до 23.10.2018 о 12:30 год.

Крім того 09.10.2018 ухвалою Господарського суду Харківської області було продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.

12.10.2018 відповідач (ТОВ "Мрія") надав заперечення на відповідь на відзив, в якому просить відмовити позивачу в задоволенні необґрунтованих позовних вимог повністю.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду №693/2018 від 22.10.2018 призначено повторний автоматизований розподіл справи №922/2186/18 у зв'язку з закінченням терміну повноважень судді Байбака О.І.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.10.2018 для розгляду судової справи №922/2186/18 було призначено головуючого суддю (суддю-доповідача) Ольшанченко В.І.

23.10.2018 ухвалою суду повідомлено сторін про розгляд справи спочатку, у зв'язку зі зміною складу суду, та про відкладення підготовчого засідання на 19.11.2018 о 14:30 год.

05.12.2018 позивач надав заяву про зміну предмету позову, в якій просить:

1) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" від 17.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" () та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1);

2) скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" () від 17.04.2018, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія" () від 17.04.2018.

В обґрунтування наданої заяви позивач посилається на механічну описку, допущену ним при написанні позовної заяви в прохальній її частині, та полягає у неправильно вказаній даті оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мрія" і замість вірної дати 17.04.2018 була вказана 28.03.2014.

Протокольною ухвалою від 05.12.2018 прийнята вищевказана заява позивача про зміну предмету позову до розгляду у наданій редакції.

05.12.2018 ухвалою суду повідомлено сторін про відкладення підготовчого засідання на 21.12.2018 об 11:00 год.

21.12.2018 позивач надав господарському суду витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № станом на 21.12.2018, з якого убачається, що 30.10.2018 відбулася державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Мрія", а саме зміна його керівника та засновника.

Так, станом на 21.12.2018 засновником ТОВ "Мрія" є ОСОБА_2.

21.12.2018 протокольною ухвалою суду було залучено ОСОБА_2 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), оскільки рішення у справі №922/2186/18 може вплинути на права або обов'язки ОСОБА_2 як засновника ТОВ "Мрія" щодо однієї із сторін, тобто щодо відповідача (ТОВ "Мрія").

Також зазначеною протокольною ухвалою продовжено строк проведення підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 16.01.2019 о 12:00 год, про що ухвалою суду від 21.12.2018 повідомлено учасників справи та третю особу.

16.01.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.02.2019 об 11:00 год, про що ухвалою суду від 16.01.2019 було повідомлено сторін та третю особу.

04.02.2019 ОСОБА_3 надав заяву про залучення його у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

04.02.2019 протокольною ухвалою відхилено заяву ОСОБА_3 як необґрунтовану.

04.02.2019 позивач надав заяву про залучення третьої особи, в якій він просить залучити у якості третьої особи на стороні відповідачів ОСОБА_3, посилаючись на те, що прийняття рішення суду у справі №922/2186/18 безсумнівно впливає на права і обов'язки ОСОБА_3 як засновника ТОВ "Мрія", оскільки 29.01.2019 відбулася державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ "Мрія", а саме зміна складу учасників ТОВ "Мрія", і станом на 04.02.2019 засновниками ТОВ "Мрія" є ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

Як зазначає позивач у наданій заяві, з урахуванням того, що зміни до установчих документів ТОВ "Мрія" були внесені вже після переходу до стадії судового розгляду - розгляду справи по суті, а про зміни йому стало відомо лише 04.02.2019, у позивача не було об'єктивної можливості подати вказану заяву у строк, встановлений законом, посилаючись на ч. 1 ст. 51, ч. 1 ст. 207 ГПК України.

До наданої заяви про залучення третьої особи позивач надав витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № станом на 04.02.2019, з якого убачається, що 29.01.2019 відбулася державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Мрія", зокрема, зміна складу засновників ТОВ "Мрія", якими станом на 04.02.2019 є ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

04.02.2019 протокольною ухвалою була задоволена заява позивача про залучення ОСОБА_3 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), та оголошено перерву в судовому засіданні до 14.02.2019 о 14:00 год.

Ухвалою суду від 04.02.2019 було повідомлено сторін та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), ОСОБА_2 та ОСОБА_3, про залучення ОСОБА_3 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), та про оголошення перерви в судовому засіданні до 14.02.2019 о 14:00 год.

05.02.2019 Господарський суд Харківської області повідомив ОСОБА_3, на підставі ч. 6 ст. 120 ГПК України, телефонограмою №110/19, про залучення його до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), та про оголошення перерви в судовому засіданні до 14.02.2019 о 14:00 год.

12.02.2019 третя особа (ОСОБА_3.) надав письмові пояснення щодо позову та відзивів відповідачів, в яких позовну заяву ТОВ "Агропромислова асоціація "Агросвіт" до ОСОБА_1 та ТОВ "Мрія" вважає необґрунтованою, а позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню. Вважає, що у відзивах відповідачі наводять мотивовані аргументи цьому.

У цих поясненнях третя особа (ОСОБА_3.) просить поновити йому строк на подання відзиву на позовну заяву у даній справі, подання доказів до матеріалів справи та клопотань, як такий, що пропущений з поважних причин, зважаючи на ту обставину, що його було залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача (ТОВ "Мрія"), 04.02.2019. Також просить в задоволенні позову ТОВ "Агропромислова асоціація "Агросвіт" до ОСОБА_1 відмовити в повному обсязі і залучити до матеріалів справи оригінал квитанції з оплати ОСОБА_1 на користь ТОВ "Агропромислова асоціація "Агросвіт" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Мрія" від 17.04.2018 у розмірі 12000 гривень та оригінал квитанції з внесення ним до статутного капіталу ТОВ "Мрія" 12000 гривень.

Відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Згідно з ч. 4 ст. 119 ГПК України одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

Одночасно із поданням письмових пояснень щодо позову та відзивів відповідачів, в яких викладено клопотання про поновлення процесуального строку, третя особа (ОСОБА_3.) надав оригінали платіжних квитанцій.

За приписами ч. 5 ст. 80 ГПК України у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Відповідно до ч. 6 ст. 119 ГПК України про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Розглянувши клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "Мрія", ОСОБА_3 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву, доказів до матеріалів справи та клопотань по справі, суд вважає за необхідне в задоволенні цього клопотання відмовити частково, оскільки за приписами ст. 179 ГПК України треті особи мають право подати письмові пояснення щодо позову або відзиву, а не відзив на позовну заяву.

За таких обставин, суд вважає за можливе поновити третій особі (ОСОБА_3.) строк на подання пояснень, доказів до матеріалів справи та клопотань.

Керуючись ч. 5 ст. 80, ч.ч. 1, 4, 6 ст. 119, ст. 232 - 235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

В задоволенні клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "Мрія", ОСОБА_3 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву, доказів до матеріалів справи та клопотань по справі відмовлено частково.

Поновлено третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "Мрія" ОСОБА_3 строк на подання пояснень, доказів до матеріалів справи та клопотань.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складання повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://court.gov.ua/.

Повний текст складено 19.02.2019.

Суддя В.І. Ольшанченко