ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" лютого 2019 р. Справа№ 920/346/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Коротун О.М.

Чорна Л.В.

за участю секретаря судового засідання Котенка О.О.

за участю представників: згідно з протоколом судового засідання від 14.02.2019

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро"

на рішення господарського суду Сумської області

від 14.08.2018 (повний текст рішення складено 17.08.2018)

у справі №920/346/18 (суддя Коваленко О.В.)

за первісним позовом фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро"

про стягнення заборгованості за договором суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 19.09.2017 в розмірі 1199284 грн. 13 коп.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро"

до фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни

про визнання недійсним додаткової угоди №1 та додатків №1, №2 та №3 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19.09.2017,

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Феклістова Алла Олександрівна звернулася до господарського суду Сумської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" про стягнення 1199284 грн. 13 коп., з яких 1071522 грн. основного боргу, 73541 грн. 94 коп. - пені, 40180 грн. 07 коп. інфляційних збитків, 14040 грн. 12 коп. - 3% річних, нарахованих у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем умов укладеного між сторонами договору суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 19.09.2017, а також стягнути з відповідача витрати по сплаті судового збору в розмірі 17989 грн. 26 коп.

Товариство з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" звернулось до господарського суду Сумської області із зустрічним позовом до фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни про визнання недійсними додаткової угоди №1 від 19.09.2017 та додатків №1 від 25.09.2017, №2 від 25.10.2017 та №3 від 01.12.2017 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19.09.2017, посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Оноприєнко А.В. за №1516.

В обґрунтування зустрічних позовних вимог, товариство посилається на те, що всупереч вимогам частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, сторонами в момент укладення додаткової угоди та додатків до договору суборенди від 19 вересня 2017 року не були додержані вимоги, встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, а саме, порушені вимоги статті 586 Цивільного кодексу України та статті 17 Закону України "Про заставу", оскільки укладені між сторонами додаткова угода та додатки до договору суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем не були попередньо погоджені банком (заставодержателем) і це є підставою для визнання їх недійсними; додаткова угода та додатки до договору укладені без нотаріального посвідчення, що суперечить вимогам статті 799 ЦК України та є підставою для визнання їх недійсними; додаткова угода та додатки до договору підписані особою, яка не мала права на їх укладення у зв'язку з обмеженнями у Статуті повноваження директора щодо укладення правочинів, сума яких перевищує 50000 грн.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 13.07.2018 зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісною позовною заявою у справі №920/346/18.

Від відповідача за зустрічним позовом надійшла відповідь на зустрічну позовну заяву від 30.07.2018, в якій він просить суд відмовити в задоволенні вимог ТОВ "СК-Агро", посилаючись на те, що АТ "ПроКредит Банк" як заставодержатель надав дозвіл на передачу в оренду ФОП Феклістовій А.О. та суборенду ТОВ "СК-Агро" предмета застави, договором передбачено укладення додаткових угод і додатків до договору в простій письмовій формі, позивачем за зустрічним позовом було прийнято сільськогосподарську техніку та надані відповідачем за зустрічним позовом послуги на виконання договору, додаткової угоди до договору, що свідчить про наступне схвалення сторонами умов договору.

Рішенням господарського суду Сумської області від 14.08.2018 позов фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" про стягнення заборгованості за договором суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 19.09.2017 в розмірі 1199284 грн. 13 коп. задоволено в повному обсязі. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" на користь фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни 1071522 грн. - основного боргу, 73541 грн. 94 коп. - пені, 40180 грн. 07 коп. інфляційних збитків, 14040 грн. 12 коп. - 3% річних, 17989 грн. 26 коп. витрат по сплаті судового збору. В задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" до фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни про визнання недійсним додаткової угоди №1 та додатків №1, №2 та №3 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19.09.2017 відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду Сумської області від 14.08.2018 у справі №920/346/18, прийняти нове рішення, яким в задоволенні первісного позову фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" про стягнення заборгованості за договором суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 19.09.2017 в розмірі 1199284 грн. 13 коп. відмовити. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" до фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни про визнання недійсним додаткової угоди №1 та додатків №1, №2 та №3 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19.09.2017 задовольнити. Визнати недійсною додаткову угоду №1 від 19.09.2017 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19 вересня 2017 року, посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Оноприєнко А.В. за №1516. Визнати недійсним додаток № 1 від 25.09.2017 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19 вересня 2017 року, посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Оноприєнко А.В. за №1516. Визнати недійсним додаток № 2 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19 вересня 2017 року, посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Оноприєнко А.В. за №1516. Визнати недійсним додаток №3 від 01.12.2017 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19 вересня 2017 року, посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Оноприєнко А.В. за №1516.

Підставою для скасування рішення суду скаржник зазначив неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, а також порушення судом норм матеріального права при недотриманні норм процесуального права. При цьому скаржник зазначив, що при винесенні оскаржуваного рішення, суд першої інстанції, зосередившись лише на доведеності факту дотримання або недотримання сторонами вимог ст.17 Закону України «Про заставу» та статті 586 Цивільного кодексу України, залишив поза увагою факт відсутності письмових погоджень АТ «ПроКредит Банк» на внесення змін (доповнень) до договору, зокрема на укладення оскаржуваних додаткової угоди та додатків до договору. Також скаржник зазначає про те, що додаткова угода та додатки до договору, в порушення вимог статей 799, 209 ЦК України, вчинені у простій письмовій формі без нотаріального посвідчення, а тому відповідно до ст. 220 ЦК України спірні правочини є нікчемними та такими, що не призвели до зміни умов договору. Скаржник вказує, що доводи позивача за зустрічним позовом стосовно обізнаності позивача про наявність обмежень у представника відповідача щодо представництва юридичної особи залишилися без мотивованої оцінки суду. Скаржник вважає хибною думку суду першої інстанції про те, що підписанням актів приймання-передачі та фактичним прийняттям техніки позивач схвалив спірні правочини, посилаючись на те, що дана техніка передавалась відповідно до умов та на виконання основного договору (п.1.8), який визнається сторонами та не оскаржується. При цьому скаржник зазначає, що вчинені дії т.в.о. директора ТОВ "СК-Агро", пов'язані із виконанням договору, у редакції із внесеними відповідно до оскаржуваних відповідачем додатковою угодою та додатками до договору змінами, не можуть свідчити про схвалення ТОВ "СК-Агро" оскаржуваних правочинів, оскільки вони вчинені також з перевищенням обсягу повноважень. Також скаржник вказує, що за відсутності належних та допустимих доказів надання позивачем відповідачу рахунків-фактур, що визначено пунктом 2.1 договору в редакції додаткової угоди №1, суд першої інстанції визнав встановленим факт порушення відповідачем строків виконання грошового зобов'язання.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 11.09.2018 відкрито апеляційне провадження у справі №920/346/18 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро"; призначено розгляд апеляційної скарги на 10.10.2018.

Указом Президента України "Про ліквідацію апеляційних господарських судів та утворення апеляційних господарських судів в апеляційних округах" №454/2017 від 29.12.2017 ліквідовано Харківський апеляційний господарський суд.

Частиною 5 ст. 31 ГПК України передбачено, що у разі ліквідації або припинення роботи суду справи, що перебували у його провадженні, невідкладно передаються до суду, визначеного відповідним законом або рішенням про припинення роботи суду, а якщо такий суд не визначено - до суду, що найбільш територіально наближений до суду, який ліквідовано або роботу якого припинено.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 31 ГПК України, ч. 6 ст. 147 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" 04.10.2018 Харківським апеляційним господарським судом передано Північному апеляційному господарському суду справу №920/346/18 за первісним позовом фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" про стягнення заборгованості за договором суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 19.09.2017 в розмірі 1199284 грн. 13 коп., та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" до фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни про визнання недійсним додаткової угоди №1 та додатків №1, №2 та №3 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19.09.2017.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.11.2018 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Іоннікової І.А., суддів Сулім В.В., Коротун О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2018 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" на рішення господарського суду Сумської області від 14.08.2018 у справі №920/346/18.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2018 закінчено проведення підготовчих дій; розгляд справи №920/346/18 призначено на 18.12.2018.

З 27.11.2018 головуючий суддя Іоннікова І.А. перебувала на лікарняному та з 26.12.2018 приступила до виконання своїх обов'язків.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.12.2018 розгляд справи №920/346/18 призначено на 10.01.2019.

Згідно останнього розпорядження Північного апеляційного господарського суду у справі №920/346/18 призначено повторний автоматизований розподіл, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №920/346/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя: Іоннікова І.А., судді: Коротун О.М., Чорна Л.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" на рішення господарського суду Сумської області від 14.08.2018 у справі №920/346/18 до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Іоннікової І.А., суддів Коротун О.М., Чорної Л.В.; призначено справу до розгляду на 14.02.2019.

Судове засідання в суді апеляційної інстанції 14.02.2019 здійснювалось в режимі відеоконференції за клопотанням фізичної особи-підприємця Феклістової Алли Олександрівни.

В судове засідання апеляційної інстанції 14.02.2019 представник відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) не з'явився.

Оскільки явка представників учасників справи у судове засідання не була визнана судом обов'язковою, а також зважаючи на наявні в матеріалах справи докази належного повідомлення учасників справи про місце, дату та час судового розгляду, апеляційний суд визнав можливим розглядати апеляційну скаргу за відсутності представника відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом), дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, апеляційний господарський суд встановив наступне.

19 вересня 2017 року між фізичною особою - підприємцем Феклістовою Аллою Олександрівною, як суборендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Агро", як суборендарем, було укладено договір суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем (далі за текстом - Договір), посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Онопрієнко А.В. за реєстровим номером 1516, відповідно до умов п. 1.1 якого суборендодавець зобов'язався передати суборендарю транспортні засоби, зазначені у Договорі, що знаходяться в користуванні суборендодавцю на підставі договору оренди між суборендодавцем та ТОВ "АГРОХІМ-ПАРТНЕР" (орендодавцем), в тимчасове платне користування.

В пункті 1.10 Договору визначено перелік транспортних засобів, що передається суборендарю за цим Договором:

- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8120 держ. № 19264ВМ:

- зернозбиральний комбайн CASE ІН 8010 держ. № 16681BM;

- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010 держ. № 16743ВМ,

- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010 держ. № 19364ВМ,

Зі змісту п. 1.9. Договору вбачається, що строк суборенди транспортних засобіввстановлено з 19 вересня 2017 року (п. 1.9.1.) по 31 жовтня 2017 (включно) (п. 1.9.2).

Відповідно до умов п. 2.1 Договору загальна сума орендної плати складає 5000 грн. 00 коп. (ПДВ не передбачено) за весь строк суборенди транспортних засобів, вказаних в п. 1.10. Виплата орендної плати має бути здійснена відповідачем протягом 10 банківських днів з дня підписання Акту приймання-передачі (повернення) ТЗ за умови попереднього надання рахунку-фактури.

19 вересня 2017 року сторони уклали Додаткову угоду №1 до Договору, якою внесли зміни до п. 1.9, 1.10 та 2.1. Договору, а саме:

п.1.9. "Строк оренди транспортних засобів складає (обидві дати включно) з дати, вказаної в п. 1.1. відповідних додатків до цього Договору по дату вказану в п. 1.2. відповідних додатків до цього Договору".

п. 1.10. "Перелік транспортних засобів, що передається Орендарю за цим Договором, зазначено у п.2 відповідних Додатків до цього Договору".

п. 2.1. "Сума орендної плати за весь строк оренди транспортних засобів зазначена у п. 3 відповідних додатків до цього Договору. Загальна сума орендної плати складає суму орендної плати згідно всіх додатків до цього Договору. Виплата орендної плати буде здійснена Орендарем протягом 5 (п'яти) банківських днів з дня підписання Акту приймання-передачі (повернення) транспортних засобів (останнього транспортного засобу згідно відповідного додатку) за умови попереднього надання рахунку-фактури."

Як вірно встановлено судом першої інстанції, на кожен окремий період фактичної передачі відповідачу техніки сторонами складались відповідні додатки до Договору та акти, що встановлюють обсяг наданих послуг з оренди техніки та їх вартість.

Так, відповідно до умов Додатку № 1 до Договору позивач зобов'язався надати відповідачу на строк з 19.09.2017 по 25.09.2017 наступні транспортні засоби:

- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8120 держ. № 19264ВМ;

- зернозбиральний комбайн CASE ІН 8010 держ. № 16681BM;

- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010 держ. № 19364ВМ.

Відповідно до п. 3 зазначеного Додатку № 1 сума орендної плати при цьому склала 289520,00грн. за весь строк оренди.

Крім того, сторонами складено та підписано відповідні Акти здавання-приймання від 19.09.2017 (а.с. 20 т.1) та Акт здавання-приймання від 25.09.2017 (повернення техніки) (а.с. 21 т.1).

Відповідно до умов Додатку №2 до Договору позивач зобов'язався надати відповідачу на строк з 26.09.2017 по 25.10.2017 наступні транспортні засоби:

- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8120 держ. № 19264ВМ;

- зернозбиральний комбайн CASE ІН 8010 держ. № 16681BM;

- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010 держ. № 19364ВМ,

Відповідно до п. 3 зазначеного Додатку №2 сума орендної плати при цьому склала 1161600,00 грн. за весь строк оренди.

Крім того, сторонами складено та підписано відповідні Акти здавання-приймання від 26.09.2017 (а.с. 23 т.1) та Акт здавання-приймання від 25.10.2017 (повернення техніки) (а.с. 24 т.1).

Відповідно до умов Додатку №3 до Договору позивач зобов'язався надати відповідачу на строк з 26.10.2017 по 01.12.2017 наступні транспортні засоби:

- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8120 держ. № 19264ВМ;

- зернозбиральний комбайн CASE ІН 8010 держ. № 16681ВМ;

- зернозбиральний комбайн CASE AFX 8010 держ. № 19364ВМ.

Відповідно до п. 3 зазначеного Додатку №3 сума орендної плати при цьому склала 803842,00 грн. за весь строк оренди.

Крім того, сторонами складено та підписано відповідні Акти здавання-приймання від 26.10.2017 (а.с. 26 т.1) та Акт здавання-приймання від 01.12.2017 (повернення техніки) (а.с. 27 т.1).

Позивач мотивує свої вимоги тим, що ним належним чином були виконані всі взяті на себе зобов'язання за Договором з урахування Додаткової угоди №1 до Договору, проте відповідач розрахунки здійснював частково, перерахувавши позивачу грошові кошти в сумі 1183440 грн. 00 коп., що підтверджується виписками по поточному рахунку від 18.10.2017, 01.11.2017 та 03.11.2017, несплаченою залишилась сума основного боргу в розмірі 1071522 грн. 00 коп.

Відповідач, в обґрунтування своїх заперечень заявленим вимогам, звернувся з зустрічним позовом, в якому просить суд визнати недійсними Додаткову угоду № 1 від 19.09.2017 та додатки № 1 від 25.09.2017, № 2 від 25.10.2017 та № 3 від 01.12.2017 до договору оренди транспортного засобу з екіпажем від 19.09.2017, посилаючись на те, що всупереч вимогам частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, сторонами в момент укладення додаткової угоди та додатків до договору суборенди від 19 вересня 2017 року не були додержані вимоги, встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, а саме, порушені вимоги статті 586 Цивільного кодексу України та статті 17 Закону України "Про заставу", оскільки укладені між сторонами додаткова угода та додатки до договору суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем не були попередньо погоджені банком (заставодержателем) і це є підставою для визнання їх недійсними; додаткова угода та додатки до договору укладені без нотаріального посвідчення, що суперечить вимогам статті 799 ЦК України та є підставою для визнання їх недійсними; додаткова угода та додатки до договору підписані особою, яка не мала права на їх укладення у зв'язку з обмеженнями у Статуті повноваження директора щодо укладення правочинів, сума яких перевищує 50000 грн.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу підставами для визнання судом недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України визначено основні критерії чинності правочину, а саме, зазначено, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, та бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Доводи скаржника щодо недодержання сторонами вимог п.8.4 Договору суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем від 19.09.2017, яким сторони визначили, що у випадку внесення будь-яких змін та доповнень до договору суборенди без письмового погодження з АТ "ПроКредит Банк", ці зміни (доповнення) будуть вважаються недійсними, є необґрунтованими з огляду на наступне.

Зі змісту ст. 17 Закону України "Про заставу" вбачається, що заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 586 Цивільного кодексу України заставодавець має право користуватися предметом застави відповідно до його призначення, у тому числі здобувати з нього плоди та доходи, якщо інше не встановлено договором і якщо це випливає із суті застави. Заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.

З матеріалів справи вбачається, що листом AT "ПроКредит Банк" (заставодержателем) від 19 вересня 2017 року №54-2/17/689 власнику транспортних засобів було надано дозвіл на передачу в оренду ФОП Феклістовій А.О. та подальшу суборенду ТОВ "СК-Агро" предмета застави (транспортних засобів) (а.с. 146 т.1), що свідчить про дотримання сторонами вимог ст. 17 Закону України "Про заставу" та статті 586 Цивільного кодексу України.

При цьому, визначені в даному листі умови погодження, якими, зокрема встановлено, що у випадку внесення будь-яких змін та доповнень до договору оренди без письмового погодження AT "ПроКредит Банк", ці зміни (доповнення) будуть вважатися недійсними, стосувалися саме договору оренди, тоді як спірні відносини сторін у даній справі стосується договору суборенди, а тому додаткового погодження на укладення додаткових угод про внесення змін до договору суборенди від AT "ПроКредит Банк" (заставодержателя) не вимагалось.

Відповідно до статті 654 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Пунктом. 7.3. Договору встановлено, що відповідно до статті 654 Цивільного кодексу України, сторони домовились, що зміна (у формі додаткових угод, додатків тощо) або розірвання цього договору вчиняється в простій письмовій формі без нотаріального посвідчення, що в цілому відповідає вимогам зазначеної статті Цивільного кодексу України.

Крім того, колегія суддів звертає увагу на те, що на відміну від ч. 2 ст. 799 ЦК України, норми параграфу 5 глави 30 ГК України ("Оренда майна та лізинг") не встановлюють вимог щодо нотаріального посвідчення договорів оренди транспортних засобів у сфері господарювання, відтак, щодо договорів оренди транспортних засобів, укладених з фізичними особами-підприємцями, ні ЦК України, ні ГК України не вимагають обов'язкового нотаріального посвідчення.

Оскільки договір оренди транспортного засобу укладений сторонами для здійснення товариством (суборендарем) господарської діяльності, а передача ФОП транспортних засобів в суборенду здійснена ним в межах визначених видів його господарської діяльності, то твердження позивача за зустрічним позовом про нікчемність вказаного договору є помилковим, оскільки норма ч. 2 ст. 799 ЦК України не підлягає застосуванню у спірних господарських правовідносинах, адже, правове регулювання підприємницької діяльності юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, в даному випадку, є тотожнім.

Стаття 4 ГК України розмежовує відносини у сфері господарювання з іншими видами відносин, зазначаючи, що не є предметом регулювання цього Кодексу майнові та особисті немайнові відносини, що регулюються Цивільним кодексом України, одночасно вказуючи при цьому, що особливості регулювання майнових відносин суб'єктів господарювання визначаються саме Господарським кодексом України.

Відповідна правова позиція викладена також в поставно і Вищого господарського суду України від 02.08.2017 у справі №911/2761/16.

Зі змісту статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступною схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють (наприклад, приймання виконаних робіт/послуг, перерахування платежів другій стороні), створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Тобто, наступне схвалення правочину, вчиненого від його імені представником із перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним, а також створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що позивачем за зустрічним позовом була прийнята сільськогосподарська техніка та надані відповідачем за зустрічним позовом послуги, що підтверджується актами приймання-передачі: № 1 від 25 вересня 2017 року, № 2 від 25 жовтня 2017 року, № 3 від 01 грудня 2017 року, копії яких наявні в матеріалах справи.

При цьому, позивачем за зустрічним позовом частково було проведено розрахунки за надані послуги в сумі 1183440 грн., що підтверджується банківськими виписками від 18.10.2017, 01.11.2017 та 03.11.2017, копії яких містяться в матеріалах справи.

Отже, такі дії свідчать про наступне схвалення сторонами умов договору, додаткової угоди та додатків до договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем, і вказує на те, що позивач за зустрічним позовом схвалив даний Договір з додатками та додатковою угодою №1 і одночасно визнав факт їх укладення. Сторони погодили всі істотні умови цього Договору та своїми діями щодо наступного схвалення умов договору підтвердили те, що додаткова угода та додатки до Договору були спрямовані на реальне настання правових наслідків.

Відповідний правовий висновок викладено також в постанові Вищого господарського суду України від 18.05. 2016 року у справі №922/5675/14 та в постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі №3-38гс14.

Крім того, як зазначено в п. 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

В пункті 3.4. цієї ж постанови зазначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З огляду на викладене, колегія суддів приходить до висновку, що Додаткова угода №1 до Договору, а також Додатки до Договору відповідають вимогам, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тому правові підстави для визнання їх недійсними відсутні, а отже вимоги позивача за зустрічним позовом є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. (ст. 525 ЦК України).

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей термін.

Як встановлено вище, відповідно до п. 3 Додатку №1 сума орендної плати становить 289520,00 грн. за весь строк оренди та підлягає оплаті по 02.10.2017 (включно).

Згідно п. 3 Додатку №2 сума орендної плати становить 1161600,00 грн. за весь строк оренди та підлягала оплаті по 01.11.2017 (включно).

Відповідно до п. 3 Додатку №1 сума орендної плати становить 803842,00 грн. за весь строк оренди та підлягає оплаті по 08.12.2017 (включно).

Як вірно встановлено судом першої інстанції, матеріалами справи підтверджується факт належного виконання позивачем зобов'язань за Договором з урахуванням Додаткової угоди №1 та Додатків до Договору, а саме: Актами здавання-приймання, підписаними представниками обох сторін без зауважень, тоді як відповідачем здійснено часткову оплату в розмірі 1183440 грн.

З огляду на викладене, враховуючи те, що відповідачем не подано суду доказів сплати боргу або обґрунтованих заперечень таким вимогам, колегія суддів дійшла висновку про те, що позовні вимоги за первісним позовом про стягнення з відповідача на користь позивача 1071522 грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Крім суми основного боргу, позивачем за первісним позовом заявлені вимоги щодо стягнення з відповідача 73541 грн. 94 коп. пені, нарахованої відповідно до умов п. 5.5 Договору, за загальний період з 03.10.2017 по 07.05.2018 (по кожному факту прострочення), 14040,12 грн. - 3% річних за період з 03.10.2017 по 07.05.2018, а також 40180 грн. 07 коп. інфляційних втрат за період грудень 2017 р. - березень 2018 р.

Згідно з положеннями статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Частина перша статті 612 названого Кодексу визначає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі статтею 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 611 та ч.ч. 1, 3 ст. 549 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки (штраф, пеня), якою є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.

Пунктом 5.5 Договору передбачено, що у разі несвоєчасної оплати суборендної плати та/або всіх інших платежів, передбачених цим Договором, відповідач сплачує позивачу на вимогу останнього пеню у розмірі облікової ставки НБУ від простроченої суми за кожний день прострочення.

З огляду на викладене, враховуючи факт прострочення виконання відповідачем грошового зобов'язання, позивач набув права вимагати від відповідача сплати на його користь інфляційних втрат, а також трьох процентів річних від простроченої суми, пені, а тому колегія суддів вважає, що позовні вимоги про стягнення 73541 грн. 94 коп. - пені, 40180 грн. 07 коп. інфляційних втрат, 14040 грн. 12 коп. - 3% річних є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі щодо встановлення судом першої інстанції факту порушення відповідачем строків виконання грошового зобов'язання за відсутності належних та допустимих доказів надання позивачем відповідачу рахунків-фактур, що визначено пунктом 2.1 договору в редакції додаткової угоди №1, не спростовують факту настання зобов'язань щодо оплати орендної плати за договорами, враховуючи те, що строк дії договору закінчився, а також те, що транспортні засоби були повернуті позивачу за первісним позовом, що підтверджується актами здавання-приймання від 25.09.2017, 26.09.2017, 26.10.2017.

Відповідно до ст. ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Вищевикладені обставини справи спростовують доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, та на які він посилається як на підставу скасування рішення суду, а тому відхиляються судом.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд приходить до висновку, що суд першої інстанції прийняв рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги, скасування, зміни чи визнання нечинним оскаржуваного рішення суду не вбачається.

У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Агро" залишити без задоволення, рішення господарського суду Сумської області від 14.08.2018 у справі №920/346/18 - без змін.

Матеріали справи №920/346/18 повернути до господарського суду Сумської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

повний текст постанови складено 25.02.2019

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді О.М. Коротун

Л.В. Чорна