ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"31" січня 2019 р. Справа № 911/3817/17

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Гришко В.О.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія»: Сліпченко О.В.

від ліквідатора: Тритяченко О.В.

від Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед: Фортуненко А.В.

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс»: не з'явилися

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг»: не з'явилися

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3817/17 за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» про банкрутство у загальному порядку на підставі ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.01.2018 відкрито провадження у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

З метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, суд за допомогою автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду» 16.01.2018 здійснив офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 48643.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.04.2018 визнано вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» у сумі 20 891 772 441, 33 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» у наступному складі: 1) Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) у розмірі 17 156 597 633, 50 грн., з яких: 17 156 594 109, 50 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; 2) Міжнародна Фінансова Корпорація у розмірі 3 718 531 228, 92 грн., з яких: 3 473 598 529, 97 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 244 929 174, 95 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; 3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» у розмірі 7 497 919, 81 грн., з яких: 7 494 395, 81 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, інші вимоги відхилено; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» у розмірі 9 145 659, 10 грн., з яких: 9 142 135, 10 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; відхилено повністю вимоги Публічного акціонерного товариства «Універсал Банк».

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.06.2018 ухвалу господарського суду Київської області від 12.04.2018 у справі № 911/3817/17 залишено без змін.

Постановою господарського суду Київської області від 05.07.2018 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» (08001, Київська область, Макарівський район, селище міського типу Макарів, вулиця Б. Хмельницького, будинок 9, офіс 41, ідентифікаційний код - 34040239) та призначено ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» арбітражного керуючого Тритяченко Ольгу Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1009 від 13.05.2013, адреса офісу: АДРЕСА_1; адреса для листування: АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер - НОМЕР_1).

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснено 06.07.2018 на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 52640.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.11.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» у ліквідаційній процедурі в наступному складі: 1) Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) у розмірі 17 156 597 633, 50 грн., з яких: 17 156 594 109, 50 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; 2) Міжнародна Фінансова Корпорація у розмірі 3 718 531 228, 92 грн., з яких: 3 473 598 529, 97 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 244 929 174, 95 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; 3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» у розмірі 7 497 919, 81 грн., з яких: 7 494 395, 81 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» у розмірі 9 145 659, 10 грн., з яких: 9 142 135, 10 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; кредиторські вимоги Компанії «Екзотікс Партнерс ЕЛ-ЕЛ-ПІ» в сумі 90 125 596, 30 грн., Монастирського району електричних мереж Відкритого акціонерного товариства «Тернопільобленерго» в сумі 160 683, 44 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» в сумі 13 512 728, 65 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» в сумі 12 623 898, 93 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Фармінг Карпати» в сумі 13 050, 00 грн., Приватного підприємства «Норія Захід» в сумі 290 330, 71 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Стач» в сумі 71 641, 76 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Аско» в сумі 1 344, 00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Остапюк Г.Д.» в сумі 27 939 199, 68 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «ФГ Науково-виробниче об'єднання Мрія» в сумі 9 188 762, 92 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Група компаній Мрія Агро» в сумі 196 200, 00 грн. відхилено.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.12.2018 прийнято відмову Міжнародної Фінансової Корпорації від кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» в сумі 3 718 527 704, 92 грн.; закрито провадження у справі № 911/3817/17 в частині кредиторських вимог Міжнародної Фінансової Корпорації до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія»; виключено з реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» вимоги Міжнародної Фінансової Корпорації у розмірі 3 718 531 228, 92 грн.; зобов'язано ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» та сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів і комітет кредиторів) у порядку, передбаченому ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

До господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшла заява вих. № 02-01/911/3817/17-56 від 29.12.2018 (вх. № 42/19 від 02.01.2019) про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.01.2019 розгляд справи призначено на 24.01.2019.

22.01.2019 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання вих. № 02-01/01-41 від 21.01.2019 (вх. № 1304/19 від 22.01.2019) про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 24.01.2019 з'явилися представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія», Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед та ліквідатор банкрута, надали свої усні пояснення по справі, ліквідатор банкрута заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.01.2019, у зв'язку з вищевказаним клопотанням ліквідатора банкрута, розгляд справи відкладено на 31.01.2019.

До господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли письмові пояснення вих. № 02-01/01-43 від 29.01.2019 та документи по справі (вх. № 1904/19 від 30.01.2019).

31.01.2019 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Тритяченко Ольги Володимирівни надійшла довідка б/н б/д (вх. № 2096/19 від 31.01.2019) щодо відсутності заборгованості, у якій вона зазначає, що заборгованість по виплаті винагороди та відшкодуванню витрат арбітражного керуючого - ліквідатора у справі № 911/3817/17 відсутня, понесені витрати відшкодовані, будь-які претензії щодо виплати винагороди та відшкодування витрат відсутні.

У судовому засіданні 31.01.2019 розглядається протокол № 2 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» від 19.12.2018 (вх. № 42/19 від 02.01.2019), протокол № 2 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» від 21.12.2018 та мирова угода від 28.12.2018 у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» (вх. № 1904/19 від 30.01.2019).

Присутні у судовому засіданні 31.01.2019 представник комітету кредиторів та ліквідатор банкрута заявили про затвердження мирової угоди від 28.12.2018 у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» (вх. № 1904/19 від 30.01.2019), просили суд її затвердити та закрити провадження у даній справі.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг», належним чином повідомлені про час, дату та місце розгляду справи, у судове засідання 31.01.2019 не з'явилися, проте їх неявка відповідно до ч. 2 ст. 81 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не перешкоджає розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників провадження, суд зазначає таке.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання ухвали господарського суду Київської області від 03.12.2018 ліквідатором банкрута скликано та 19.12.2018 проведено збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія», про які були повідомленні всі кредитори, уповноважена особа засновників та уповноважена особа працівників боржника, що підтверджується запрошеннями на збори кредиторів від 12.12.2018 та протоколом № 2 від 19.12.2018.

На зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія», що відбулися 19.12.2018 були присутні усі кредитори боржника, у зв'язку з чим суд дійшов висновку, що вони вважаються повноважними.

Відповідно до ч. 5 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів.

Згідно з ч. 7 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

Відповідно до протоколу № 2 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» від 19.12.2018 кредиторами вирішено: обрати комітет кредиторів боржника у складі трьох кредиторів; обрати членами комітету кредиторів банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс», Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» та Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед; делегувати комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» повноваження на прийняття рішень, передбачених ч. 2 ст. 27 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; провести засідання комітету кредиторів банкрута 21.12.2018 о 14:00 за адресою: 04071, м. Київ, вул. Хорива, 55Б.

Частиною 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; підготовку та укладення мирової угоди.

Згідно протоколу № 2 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» від 21.12.2018 комітетом кредиторів боржника вирішено: обрати головою комітету кредиторів кредитора - Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед; прийняти до відома звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Тритяченко О.В. про вчинені дії у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія»; укласти мирову угоду у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія»; до затвердження господарським судом мирової угоди погасити вимоги кредиторів боржника першої черги задоволення; уповноважити представника голови комітету кредиторів ОСОБА_7 підписати мирову угоду від імені кредиторів; уповноважити ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» арбітражного керуючого Тритяченко О.В. підписати мирову угоду від імені боржника; уповноважити ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» арбітражного керуючого Тритяченко О.В. звернутися до господарського суду Київської області з заявою про затвердження мирової угоди в межах справи № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія».

Відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» щодо боржника застосовується така судова процедура як мирова угода.

Статтею 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Мирова угода в процедурі банкрутства - це механізм фінансового оздоровлення неплатоспроможного підприємства, яка створює баланс інтересів, вона є підсумком всієї процедури банкрутства та результатом всіх проведених спеціальних заходів по фінансовому оздоровленню боржника, передбачених процедурою банкрутства.

Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в першу чергу спрямований саме на відновлення платоспроможності боржника та налагодження його господарської діяльності. Укладення мирової угоди, як одна із стадій процедури банкрутства, направлена на відновлення платоспроможності боржника, а відтак, умови такої угоди мають містити положення, які вказують на можливість сталого функціонування господарюючого суб'єкта, за результатами виконання мирової угоди її учасниками.

Згідно з частинами 1, 3 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених цим Законом. Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої цим Законом.

Дослідивши текст мирової угоди від 28.12.2018 (вх. № 1904/19 від 30.01.2019), судом встановлено, що предметом мирової угоди є домовленість сторін стосовно порядку погашення заборгованості боржника перед кредиторами шляхом прощення (списання) кредиторами боргів боржника, окрім витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу. Вимоги першої черги, а саме витрати на оплату судового збору у розмірі 10 572, 00 грн., повністю погашаються до затвердження господарським судом мирової угоди. Інші грошові вимоги кредиторів до боржника, які були затвердженні судом та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме вимоги четвертої черги у розмірі 17 173 230 640, 41 грн., погашаються шляхом прощення (списання) кредиторами заборгованості боржника. На дату укладення даної мирової угоди у боржника не існує зобов'язань інших черг погашення вимог кредиторів та відсутні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника. Вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, зокрема, ухвалою господарського суду Київської області від 05.11.2018, вважаються погашеними.

Сторони дійшли згоди, що метою укладення мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника, задоволення вимог кредиторів та погашення його заборгованості на умовах повного прощення (списання) кредиторами 100 % від боргів боржника, що не суперечить закону.

Як вбачається із мирової угоди від 28.12.2018 (вх. № 1904/19 від 30.01.2019), вона підписана ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» арбітражним керуючим Тритяченко О.В. та головою комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в особі представника ОСОБА_7, які були уповноважені на таке підписання згідно протоколу № 2 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» від 21.12.2018.

Рішення про укладення мирової угоди було прийнято на засіданні комітету кредиторів 21.12.2018 одноголосно всіма кредиторами, що підтверджується протоколом № 2 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» від 21.12.2018.

Відповідно до наявних у справі платіжних доручень № 1, № 2 та № 3 від 14.01.2019 ліквідатором банкрута здійснено повне погашення вимог першої черги у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія».

Зі змісту мирової угоди від 28.12.2018 (вх. № 1904/19 від 30.01.2019) вбачається, що її умови є однаковими (рівними) для всіх кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія».

Будь-яких заперечень щодо укладення і затвердження мирової угоди у даній справі до суду не надходило та не заявлялося.

Проаналізувавши вищенаведені обставини та долучені до матеріалів справи документи, в тому числі протокольне рішення комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія», судом встановлено, що під час укладення між сторонами у даній справі мирової угоди, з метою відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія», було дотримано вимоги норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якими врегульовано дане питання.

Статтею 79 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Таким чином, розглянувши подану ліквідатором банкрута мирову угоду від 28.12.2018 (вх. № 1904/19 від 30.01.2019), заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників провадження, суд дійшов висновку, що дана мирова угода підписана уповноваженими на це особами, зміст укладеної між сторонами мирової угоди відповідає вимогам розділу V Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», встановлює рівні умови для всіх кредиторів боржника та не суперечить чинному законодавству, а тому, з метою відновлення платоспроможності боржника та налагодження його господарської діяльності, суд вважає за можливе затвердити мирову угоду від 28.12.2018 у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія».

Відповідно до ч. 8 ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Згідно з частинами 6, 7 ст. 81 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно з ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, враховуючи вищезазначене, мирова угода від 28.12.2018 (вх. № 1904/19 від 30.01.2019) у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» - закриттю.

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія», укладену 28.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тритяченко Ольги Володимирівни та кредиторами Товариством з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» в особі голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед, у наступній редакції:

«СХВАЛЕНО» Комітетом кредиторів ТОВ «ЛЕМКІВСЬКА МРІЯ» Протокол від 21 грудня 2018 року № 2 Голова комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті СервісесЛімітед в особі представника ОСОБА_7, яка діє на підставі довіреності від 23.01.2018р. «APPROVED» By Creditors' committee of «LEMKIVSKA MRIYA» LLC Minutes dated December, 21 2018 № 2 Head of Creditors' committee BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited represented by Vlasenko A.A. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018

МИРОВА УГОДА у справі № 911/3817/17 про банкрутство боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛЕМКІВСЬКА МРІЯ», ідентифікаційний код 34040239, порушеній Господарським судом Київської області 15.01.2018 року SETTLEMENT AGREEMENT in case № 911/3817/17 on insolvency of Debtor LIMITED LIABILITY COMPANY «LEMKIVSKA MRIYA», identification code 34040239, opened by the Commercial Court of Kyiv oblast dated January 15, 2018

МИРОВА УГОДА у справі № 911/3817/17 про банкрутство ТОВ «ЛЕМКІВСЬКА МРІЯ» смт. Макарів 28.12.2018 року І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЕМКІВСЬКА МРІЯ» (ТОВ «ЛЕМКІВСЬКА МРІЯ», ідентифікаційний код 34040239; 08001, Київська обл., Макарівський район, смт. Макарів, вул. Б. Хмельницького, буд. 9, офіс 41), в особі Ліквідатора - арбітражного керуючого Тритяченко Ольги Володимирівни (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1009 від 13.05.2013р.), яка діє на підставі Постанови господарського суду Київської області від 05.07.2018 року у справі №911/3817/17, та Кредитори боржника в особі Голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед, від імені якого діє ОСОБА_7 на підставі довіреності від 23.01.2018р., разом поіменовані Сторони, відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» уклали дану мирову угоду у справі № 911/3817/17 про банкрутство ТОВ «ЛЕМКІВСЬКА МРІЯ», ідентифікаційний код 34040239, порушеній Господарським судом Київської області 15.01.2018 року, з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою. ІІ. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ 2.1. Предметом даної мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно порядку погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника. 2.2.Ця угода укладається на стадії ліквідаційної процедури Боржника, та стосується грошових вимог кредиторів до Боржника, які були затверджені судом та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимог четвертої черги задоволення вимог кредиторів відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». 2.3. Враховуючи, що ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, то до затвердження Мирової угоди Господарським судом, повністю погашені грошові вимоги першої черги вимог кредиторів, а саме:SETTLEMENT AGREEMENT in case № 911/3817/17 on insolvency of «LEMKIVSKA MRIYA» LLC Makariv, Kyiv oblast December, 28, 2018 І. GENERAL TERMS Debtor - Limited Liability Company «LEMKIVSKA MRIYA» («LEMKIVSKA MRIYA» LLC, identification code 34040239; 08001 Kyivska oblast, Makarivsky rayon, Makariv, B.Khmelnitskogo Street, 9, office 41) represented by Liquidator - insolvency manager Trytyachenko OlgaVladimirovna(Certificate of the right to exercise the activity of the insolvency manager (property manager, sanatation manager, liquidator) №1009 dated May 13, 2013), acting on the basis of Judgment of Commercial Court of Kyiv oblast dated July 05, 2018 in case № 911/3817/17, and Creditors of the debtor, represented by the Head of Creditors' committee BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, represented by Vlasenko A.A.acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018, jointly referred to as Parties, in accordance with the Law of Ukraine "On restoring of debtor's solvency or declaring it insolvent", concluded this settlement agreement in the case № 911/3817/17 on insolvency of «LEMKIVSKA MRIYA» LLC, identification code 34040239, opened by the Commercial Court of Kyiv oblast dated January 15, 2018, with the purpose of payments to creditors and the Debtor's solvency restoration on terms and conditions specified in this agreement. ІІ. SUBJECT OF THE SETTLEMENT AGREEMENT 2.1. Subject of this Settlement agreement is the contractual arrangement between Debtor and Creditors on procedure of Debtor's indebtedness discharge and Debtor's solvency restoration. 2.2. This agreement is concluded on the stage of Debtor's liquidation procedure and deals with Creditors' monetary claims to Debtor, which were approved by the court and included in the creditors' register: claims of fourth priority of creditors' claims according to the Law of Ukraine "On restoring of debtor's solvency or declaring it insolvent". 2.3. Taking into account that art. 78 of the Law of Ukraine "On restoring of debtor's solvency or declaring it insolvent" provided that settlement agreement may be concluded only regarding claims secured by a pledge, as well as second and following priorities of creditors' claims, as of the date of approval of this Settlement agreement by the court, the monetary claims of the first priority of creditors' claims are fully repaid, namely:

Вид вимог / Type of claimСума, грн. / Amount, UAH
вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати / claims on remuneration owed to employeesвідсутні
витрати на оплату судового збору / claims on court fee10 572, 00
вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому /claims on payment of basic reward to insolvency managerвідсутні
вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута / claims on compensation of expenses of insolvency manager, related to performance of his powers as an asset manager, sanitation manager of a debtor or liquidator of a bankruptвідсутні

2.4. Сторони визначили, що загальний розмір заборгованості Боржника перед кредиторами четвертої черги, яка включена в реєстр вимог кредиторів, в загальному розмірі становить 17 173 230 640, 41 грн., з яких:2.4. Parties have agreed that general amount of Debtor's liabilities to creditors of fourth priority, which is included to the creditors' register, in the total amount is UAH 17 173 230 640, 41,of which:

Найменування кредитора / Name of the creditorАдреса, ідентифікаційний код / Address, identification codeРозмір визнаних господарським судом вимог (грн.) / Amount of claims, admitted by the commercial court (UAH)Черговість задоволення/ Priority of claims
Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед / BNY Mellon Corporate Trustee Services LimitedІдентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство Адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Володимирська 38, 4 поверх. Identification code: 02631386 Address: One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom Address for correspondence: 01030, Kyiv, street. Volodymyrska 38, 4 floor.17 156 594 109, 50четверта черга/ fourth priority
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» / Limited Liability Company "Mriya Servis"Ідентифікаційний код: 38554271 Адреса: 48042, Тернопільська обл., Підгаєцький район, село Старе Місто, вулиця Бережанська, будинок 48 Identification code: 38554271 Address: 48042, Ternopil oblast, Podgayetsky district, village Stare Misto, street Berezhanska, house 489 142 135, 10четверта черга/ fourth priority
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» / Limited Liability Company "Mriya Trading"Ідентифікаційний код: 39675472 Адреса: 47602, Тернопільська обл., Козівський район, селище міського типу Козова, вулиця І.Богуна, будинок 8 Identification code: 39675472 Address: 47602, Ternopil oblast, Kozivsky district, village of urban type Kozova, street I. Bogun, building 87 494 395, 81четверта черга/ fourth priority

2.5. Сторони визначили, що в затвердженому господарським судом реєстрі вимог кредиторів відсутні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника. 2.6. На дату укладення даної мирової угоди у Боржника не існує зобов'язань інших черг погашення вимог кредиторів. 2.7. З моменту затвердження господарським судом даної мирової угоди вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, зокрема, ухвалою Господарського суду Київської області від 05.11.2018 року, вважаються погашеними. ІІІ. ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА 3.1. Сторони досягли згоди про те, що: 3.1.1. заборгованість за реєстром вимог кредиторів четвертої черги погашається шляхом прощення (списання) кредиторами заборгованості Боржника, а саме:2.5.The Parties have agreed that there are no creditors whose claims are secured by pledge or mortgage of the Debtor's property in the approved by the commercial court creditor's register. 2.6. As of the date of this settlement agreement conclusion, Debtor has no obligations to satisfy creditor's claims of other priorities. 2.7. From the moment of approval by the commercial court of this settlement agreement, the claims of creditors that were not declared within the period under the Law of Ukraine "On restoration of the debtor's solvency or recognition of it as a bankrupt" or that were dismissedby the commercial court, in particular, by the Judgment of the Commercial Court of the Kyiv oblast dated November 05, 2018, are considered to be repaid. ІІІ. PROCEDURE AND TERMS OF DEBTOR'S LIABILITIES SATISFACTION 3.1. Parties have agreed that: 3.1.1. liabilities on creditors' register of fourth priority are repaid by way of debt relief (write-off) by the creditors of the Debtor's debt, namely:

Найменування кредитора Name of the creditorРозмір затверджених господарським судом вимог 4 черги (грн.) / Amount of the claims approved by the commercial court of 4 priority (UAH)Розмір грошових вимог, що підлягають прощенню (списанню) (грн.) / Amount of monetary claims subject to debt relief(write-off) (UAH)
Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited17 156 594 109, 5017 156 594 109, 50
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» Limited Liability Company "Mriya Servis"9 142 135, 109 142 135, 10
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» Limited Liability Company "Mriya Trading"7 494 395, 817 494 395, 81

Загальна сума заборгованості вимог четвертої черги, що погашається Боржником на умовах прощення (списання) кредиторами за цією мировою угодою складає 17 173 230 640, 41грн. IV. ПРИКІНЦЕВІ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ 4.1. Ця мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом. 4.2. Затвердження мирової угоди є підставою для закриття господарським судом провадження у справі про банкрутство Боржника. З дня затвердження умов мирової угоди Боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно із умовами мирової угоди. 4.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. 4.4. Мирова угода може бути визнана судом недійсною, а також розірвана у випадках, передбачених чинним законодавством України. 4.5. Всі питання, що не врегульовані даною мировою угодою, регулюються чинним законодавством України. 4.6. Мирова угода складена в шести примірниках, кожний з яких має однакову юридичну силу. 4.7. Ця Мирова угода складена англійською та українською мовою. У разі розбіжностей між англійською і українською версією цієї Мирової угоди, українська версія цієї Мирової угоди має переважну силу. V. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЕМКІВСЬКА МРІЯ» ідентифікаційний код 34040239 в особі Ліквідатора Тритяченко Ольги Володимирівни (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1009 від 13.05.2013 року), яка діє на підставі постанови Господарського суду Київської області від 05.07.2018 року у справі № 911/3817/17 / __________________/ Кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в особі представника ОСОБА_7, яка діє на підставі довіреності від 23.01.2018р. / __________________/The total amount of the debts of the claims of the fourth priority, which is repaid by the Debtor on the terms of debt relief (writing off) by creditors under this Settlement agreement, is UAH 17 173 230 640, 41. IV. FINAL AND OTHER PROVISIONS 4.1. This Settlement agreement shall become effective from the moment of its approval by the commercial court. 4.2. Approval of the Settlement agreement is a ground for Debtor's insolvency case termination by the commercial court. Since the date of this Settlement agreement approval the Debtor proceeds to discharge creditor's claims under the Settlement agreement. 4.3. Unilateral refusal of Settlement agreement is prohibited. 4.4. Settlement agreement could be invalidated by the court or terminated subject to applicable legal requirements of Ukraine. 4.5.All issues, not settled by this agreement, shall be settled in accordance with current legislation. 4.6. Settlement agreement is prepared in six identical copies, with equal legal force. 4.7. This Settlement agreement is made in English and Ukrainian languages. In the event of any discrepancies between English and Ukrainian texts of this Settlement agreement, the Ukrainian text shall prevail. V. DETAILS AND SIGNATURES OF THE PARTIES Debtor Limited Liability Company «LEMKIVSKA MRIYA» identification code 34040239 Represented by Liquidator - insolvency manager Trityachenko Olga Vladimirovna (Certificate of the right to exercise the activity of the insolvency manager (property manager, sanatation manager, liquidator) № 1009 dated May 13, 2013), acting on the basis of Judgment of Commercial Court of Kyiv oblast dated July 05, 2018 in case № 911/3817/17, and / __________________/ Creditors of the Debtor Represented by the Head of Creditors' committee of BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, represented by Vlasenko A.A. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018 / __________________/

2. Зобов'язати ліквідатора Товариством з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» арбітражного керуючого Тритяченко Ольгу Володимирівну протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника про затвердження судом мирової угоди, у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу, ліквідатор продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

3. Припинити дію процедури ліквідації у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія».

4. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Київської області від 15.01.2018 у справі № 911/3817/17.

5. Провадження у справі № 911/3817/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемківська Мрія» (08001, Київська область, Макарівський район, селище міського типу Макарів, вулиця Б. Хмельницького, будинок 9, офіс 41, ідентифікаційний код - 34040239) закрити.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у даній справі, державному реєстратору, органу державної виконавчої служби, органу державної податкової служби за місцем знаходження боржника та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 05.02.2019.

Суддя Т.В. Лутак