ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"06" лютого 2019 р. Справа № 911/343/16

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Оленерго, Києво-Святошинський

боржника район, с. Петропавлівська Борщагівка (код ЄДРПО України 38749914)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

За участю секретаря Ковальової Л.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадження господарського суду Київської області перебуває справа № 911/343/16 за заявою боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Оленерго про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою суду від 09.03.2016 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.08.2016 р. закінчено попереднє засідання господарського суду, визнано кредиторами з грошовими вимогами до боржника, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Оленерго в сумі 548484449,18 грн. до якого включено ПАТ Золотоніський маслоробний комбінат з грошовими вимогами у розмірі 350907,15 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 344755,05 грн. в четверту чергу, 3396,10 грн. в шосту чергу; ТОВ ОСОБА_2 Україна з грошовими вимогами у розмірі 4071412,92 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу,4068656,92 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ПП Дружба-Нафтопродукт з грошовими вимогами у розмірі 963404,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 960648,00 грн. в четверту чергу; ТОВ Меридіан Лайн з грошовими вимогами у розмірі 120170627,75 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 120167871,75 грн. в четверту чергу; ТОВ Битоптторг з грошовими вимогами у розмірі 35472996,93 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 35470240,93 грн. в четверту чергу; ТОВ Агро-промислове С-Продукт з грошовими вимогами у розмірі 88764210,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 88761454,00 грн. в четверту чергу; ПП Айслаг з грошовими вимогами у розмірі 572756,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 570000,00 грн. в четверту чергу; ПАТ Українська залізниця в особі Регіональної філії Південно-Західна залізниця ПАТ Укрзалізниця з грошовими вимогами у розмірі 288584,21 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 285828,21 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ПАТ Український інноваційний банк з грошовими вимогами у розмірі 74859361,80 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 35670636,49 грн. в четверту чергу, 39185969,31 грн. в шосту чергу; ТОВ Ед-Ворлд Паблішнг з грошовими вимогами у розмірі 6511735,83 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу,6508979,83 грн. в четверту чергу; ТОВ ОСОБА_3 Ем з грошовими вимогами у розмірі 6149179,62 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 6146423,62 грн. в четверту чергу; ТОВ УФК-Груп з грошовими вимогами у розмірі 7037854,85 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 7035098,85 грн. в четверту чергу; ПВКП Абрекос з грошовими вимогами у розмірі 522863,84 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 520107,84 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 з грошовими вимогами у розмірі 12565932,74 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 12563176,74 грн. в четверту чергу; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго вимоги ПАТ Український інноваційний банк у розмірі 190182621,54 грн., як забезпечені майном боржника. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ Оленерго, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку; зобовязано боржника та розпорядника майна боржника спільно провести інвентаризацію майна ТОВ Оленерго, відомості за результатами проведення якої подати до суду до 12.09.2016 р., зобовязано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредиторів та боржника, на зборах сформувати комітет кредиторів та визначитись з датою проведення засідання комітету кредиторів ТОВ Оленерго, на якому вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Оленерго, відповідні протоколи подати до суду до 12.09.2016 р.; розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 15.09.2016 р.

У звязку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу від 04.08.2016 р., матеріали справи було направлено до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 р. апеляційну скаргу ПП Дружба-Нафтопродукт задоволено частково, ухвалу попереднього засідання господарського суду Київської області від 04.08.2016 у справі № 911/343/16 скасовано в частині визнання кредиторами з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Меридіан Лайн на суму 120170627,75 грн., ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Битоптторг на суму 35472996,93 грн., ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Агро-промислове С-Продукт на суму 88764210,00 грн. та включенні їх до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Оленерго, прийнято в зазначеній частині нове рішення, яким відмовлено повністю у визнанні кредиторами з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Меридіан Лайн, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Битоптторг, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Агро-промислове С-Продукт.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи з апеляційною скаргою також звернулось ПАТ Укрінком, проте ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 28.10.2016 р. вказану апеляційну скаргу було повернено заявнику.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.09.2017 р. клопотання від 31.08.2016 р. про заміну кредитора на правонаступника та зобовязання внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго, з урахуванням клопотання від 06.07.2017 р. задоволено, замінено кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго ПАТ Український інноваційний банк на його правонаступника ПАТ Українська інноваційна компанія, зобовязано розпорядника майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго враховуючи здійснену даною ухвалою заміну кредитора на його правонаступника, розгляд скарги ПП Дружба-Нафтопродукт на дії арбітражного керуючого ОСОБА_4 відкладено на 20.09.2017 р., розгляд кредиторських вимог ГУ ДФС у Київській області відкладено на 20.09.2017 р., розгляд клопотання ПАТ Українська інноваційна компанія про заміну розпорядника майна, розгляд клопотання ПП Дружба-Нафтопродукт про заміну розпорядника майна, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_5 про участь у даній справі про банкрутство, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_6 про участь у даній справі про банкрутство, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_7 про участь у даній справі про банкрутство, розгляд клопотання ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 про заміну кредиторів на правонаступника призначити, підсумкове судове засідання відкладено на 20.09.2017 р., повторно зобовязано розпорядника майна боржника подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ГУ ДФС у Київській області, зобовязано розпорядника майна боржника подати до суду письмові пояснення на клопотання ПАТ Українська інноваційна компанія та на клопотання ПП Дружба-Нафтопродукт про заміну розпорядника майна, повторно зобовязано боржника та розпорядника майна боржника спільно провести інвентаризацію майна ТОВ Оленерго, відомості за результатами проведення якої подати до суду, повторно зобовязано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредиторів та боржника, на зборах кредиторам вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Оленерго (частина друга статті 27 Закону), сформувати комітет кредиторів (частина пята статті 26 Закону), відповідні протоколи подати до суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.09.2017 р. визнано Головне управління ДФС у Київській області кредитором ТОВ Оленерго з грошовими вимогами у розмірі 1517922,00 грн., з яких: 3200,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 1514722,00 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; скаргу ПП Дружба-Нафтопродукт від 25.07.2017 р. на дії арбітражного керуючого ОСОБА_4 розпорядника майна боржника залишено без задоволення; клопотання ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 від 11.09.2017 р. про заміну кредиторів на правонаступника задоволено, замінено кредитора ТОВ Оленерго ТОВ УФК-Груп на його правонаступника ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 (01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 13/2Б; ), замінено кредитора ТОВ Оленерго ТОВ ОСОБА_3 Ем на його правонаступника ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 (01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 13/2Б; ), замінено кредитора ТОВ Оленерго ТОВ Ед-Ворлд Паблішнг на його правонаступника ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 (01054, м. Київ, вул. ОСОБА_8, буд. 13/2Б; ); зобовязано розпорядника майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго враховуючи здійснену даною ухвалою заміну кредиторів на правонаступника; клопотання ПАТ Українська інноваційна компанія від 31.07.2017 р. про заміну розпорядника майна боржника задоволено; клопотання ПП Дружба-Нафтопродукт від 31.07.2017 р. про заміну розпорядника майна боржника задоволено; усунено арбітражного керуючого ОСОБА_4 від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Оленерго; заяву арбітражного керуючого ОСОБА_5 про участь у даній справі задоволено; призначено розпорядником майна ТОВ Оленерго арбітражного керуючого ОСОБА_5; заяви арбітражних керуючих ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_9 про участь у даній справі залишено без задоволення; клопотання від 19.09.2017 р. про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ Оленерго залишено без задоволення; зобовязано арбітражного керуючого ОСОБА_4 передати розпоряднику майна боржника всі наявні у нього документи, печатки, штампи матеріальні та інші цінності, які стосуються боржника ТОВ Оленерго; зобовязано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5 належним чином виконувати свої обовязки; розгляд справи в підсумковому засіданні суду відкладено на 15.11.2017 р.; зобовязано розпорядника майна боржника за участю боржника здійснити інвентаризацію майна ТОВ Оленерго, за результатами якої подати до суду актуальні відомості щодо реальної ринкової вартості активів боржника; здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, актуальні станом на сьогодні відомості, за результатами проведення фінансового аналізу, подати до суду, а також організувати та провести загальні збори кредиторів ТОВ Оленерго на яких сформувати комітет кредиторів та у порядку статті 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Оленерго з урахуванням актуальних станом на сьогодні відомостей про фінансовий стан боржника та реальної ринкової вартості його активів.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.11.2017 р. апеляційну скаргу арбітражного керуючого ОСОБА_7 на ухвалу господарського суду Київської області від 20.09.2017 р. залишено без задоволення; ухвалу господарського суду Київської області від 20.09.2017 р. залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.02.2018 р. звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 20.09.2017 р. по 29.11.2017 р., відповідно до якого основна грошова винагорода арбітражного керуючого становить 14719,99 грн., витрати 900,00 грн. затверджено; розгляд клопотання розпорядника майна боржника про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, розгляд справи в підсумковому засіданні відкладено на 04.04.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 04.04.2018 р. до 26.03.2018 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. затверджено звіт арбітражного керуючого ОСОБА_5 про нарахування і виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Оленерго з 30.11.2017 р. по 29.05.2018 р., відповідно до якого основна грошова винагорода арбітражного керуючого становить 43362,95 грн.

Постановою господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. визнано банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Оленерго та відкрито його ліквідаційну процедуру, призначиено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво № 144 від 31.01.2013 р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; а/с 366-В, м. Київ, 01001), зобовязно ліквідатора ТОВ Оленерго протягом встановленого Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього.

20.07.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ТДВ Золотоніський маслоробний комбінат подано клопотання від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041) про заміну кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго на правонаступника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.07.2018 р. розгляд клопотання ТДВ Золотоніський маслоробний комбінат від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041) про заміну кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго на правонаступника призначено на 19.09.2018 р.

03.08.2018 р. до господарського суду Київської області від ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 надійшла апеляційна скарга на постанову господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. у справі № 911/343/16.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.08.2018 р. провадження у справі № 911/343/16 за заявою боржника ТОВ Оленерго про банкрутство зупинено до повернення її матеріалів до господарського суду Київської області з апеляційної судової інстанції.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2018 р. апеляційну скаргу ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 на постанову господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. у справі № 911/343/16 залишено без задоволення, постанову господарського суду Київської області від 13.06.2018 р. у справі № 911/343/16 залишено без змін.

13.12.2018 р. матеріали даної справи повернено до господарського суду Київської області.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.12.2018 р. поновлено провадження у справі № 911/343/16 за заявою боржника ТОВ Оленерго про банкрутство, розгляд клопотання ТДВ Золотоніський маслоробний комбінат від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041) про заміну кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго на правонаступника призначено на 06.02.2019 р.

В судовому засіданні, розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:

20.07.2018 р. ТДВ Золотоніський маслоробний комбінат подано клопотання від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041), яким просить замінити кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго Публічне акціонерне товариство Золотоніський маслоробний комбінат () на його правонаступника ОСОБА_1 з додатковою відповідальністю Золотоніський маслоробний комбінат ().

ТДВ Золотоніський маслоробний комбінат обґрунтовує вказане клопотання тим, що загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства Золотоніський маслоробний комбінат відповідно до Протоколу від 05.04.2017 р. прийнято рішення «Припинити діяльність Публічного акціонерного товариства Золотоніський маслоробний комбінат, , місцезнаходження: 19700, Черкаська обл., Золотоніський район, м. Золотоноша, вул. Галини Лисенко, 18, шляхом його перетворення у ОСОБА_1 з додатковою відповідальністю Золотоніський маслоробний комбінат, , місцезнаходження: 19700, Черкаська обл., Золотоніський район, м. Золотоноша, вул. Галини Лисенко, 18» (витягу з Протоколу загальних зборів акціонерів від 05.04.2017 р. міститься в матеріалах справи).

Також, установчими зборами учасників ОСОБА_1 з додатковою відповідальністю Золотоніський маслоробний комбінат відповідно до протоколу № 1 від 08.12.2017 р. прийнято рішення «Створити ОСОБА_1 з додатковою відповідальністю Золотоніський маслоробний комбінат шляхом перетворення Публічного акціонерного товариства Золотоніський маслоробний комбінат» (витяг з Протоколу установчих зборів № 1 від 08.12.2017 р. міститься в матеріалах справи).

Відповідно до ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обовязки попередньої юридичної особи.

Згідно із ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобовязанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічне за своїм змістом положення закріплено і у ст. 52 ГПК України.

Враховуючи зазначене, клопотання ТДВ Золотоніський маслоробний комбінат від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041) про заміну кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго на правонаступника є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України та Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд

ухвалив:

1. Клопотання ТДВ Золотоніський маслоробний комбінат від 19.07.2018 р. № 1545 (вх. № 14041) про заміну кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго на правонаступника задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Оленерго Публічне акціонерне товариство «Золотоніський маслоробний комбінат» на його правонаступника ОСОБА_1 з додатковою відповідальністю «Золотоніський маслоробний комбінат» (19700, м. Золотоноша, Черкаська область, вул. Г.Лисенко, 18; ).

3. Зобовязати ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Оленерго, враховуючи, здійснену даною ухвалою суду, заміну кредитора на його правонаступника.

4. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство в тому числі ТДВ Золотоніський маслоробний комбінат.

Дата підписання 07.02.2019 р.

Суддя А.В. Лопатін