ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 лютого 2019 року

м. Київ

Справа № 909/1411/13

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кушнір І.В. - головуючий, Краснов Є.В., Мачульський Г.М.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення та виклику учасників справи касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськшкірсировина" на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2018 (головуючий суддя: Кордюк Г.Т., судді: Кравчук Н.М., Хабіб М.І.)

за заявою Акціонерного товариства "Таскомбанк"

про заміну сторони виконавчого провадження

за позовом Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк"

до Колективного підприємства Київтрансрейс-511,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "Івано-Франківськшкірсировина"

про стягнення коштів в сумі 4923065,09 грн.

за участю - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ТРАСТ ФІНАНС",

Учасники справи: не викликалися та не повідомлялися.

ВСТАНОВИВ:

І. Короткий зміст позовних вимог і заперечень

1. 19.11.2018 до Західного апеляційного господарського суду від АТ "ТАСКОМБАНК" надійшла заява про процесуальне правонаступництво, в якій заявник просить постановити ухвалу про заміну позивача у справі №909/1411/13 Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" його правонаступником Акціонерним товариством "ТАСКОМБАНК".

2. Заява обґрунтована тим, що відповідно до ст.1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" з 16.10.2018 АТ "ТАСКОМБАНК" стало правонаступником всіх прав та обов'язків ПАТ "ВіЕс Банк".

ІІ. Короткий зміст судових рішень

3. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2018 у справі №909/1411/13 замінено позивача Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" його правонаступником - Акціонерним товариством "ТАСКОМБАНК".

ІІІ. Процедура касаційного провадження у Верховному Суді

4. 07.12.2018 (згідно із поштовим штемпелем на конверті) Публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськшкірсировина" до Касаційного господарського суду подано касаційну скаргу на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2018 у справі № 909/1411/13.

5. Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.01.2019 року у справі № 909/1411/13 визначено колегію суддів у складі: Кушнір І.В. (головуючий суддя), судді: Мачульський Г.М., Краснов Є.В.

6. Відповідно до частини 5 статті 301 Господарського процесуального кодексу України перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

7. За приписами частини 13 статті 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

8. Ухвалою Верховного Суду від 14.01.2019 відкрито касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою. Суд ухвалив розгляд скарги здійснити у порядку письмового провадження без виклику та повідомлення учасників справи; визначити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи до 04.02.2019.

ІV. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї

9. У касаційній скарзі Публічне акціонерне товариство "Івано-Франківськшкірсировина" (скаржник) просить ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2018 у справі № 909/1411/13 скасувати, прийняти постанову, якою в задоволенні заяви відмовити.

10. Обґрунтовуючи касаційну скаргу скаржник вказує, що рішення суду апеляційної інстанції прийнято з порушенням норм процесуального права.

Публічне акціонерне товариство "Івано-Франківськшкірсировина" вважає, що посилаючись на норми Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків", суд не врахував, що в статті 52 ГПК України встановлено вичерпні підстави для залучення у справі правонаступника юридичної особи, яке відбувається тільки у разів припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні та заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір. Відповідно до вимог п.1 та п. 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Скаржник вказує, що судом апеляційної інстанції зазначені норми до уваги не прийнято та не було перевірено: чи внесено до Єдиного державного реєстру запис про припинення юридичної особи Публічного акціонерного товариства "ВіЕсБанк", чи відбулася заміна кредитора у спірному зобов'язанні, чи відбулася заміна особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Публічне акціонерне товариство "Івано-Франківськшкірсировина" зазначає, що станом на 19.11.2018 в Єдиному державному реєстрі не було запису про припинення юридичної особи ПАТ "ВіЕсБанк", про що свідчить витяг від 06.12.2018, та відсутні дані про юридичних осіб правонаступників ПАТ "ВіЕсБанк".

Крім того, на офіційному сайті ПАТ "ВіЕсБанк" опубліковано повідомлення від 19.11.2018 "Про проведення спільних загальних зборів АТ "Таскомбанк" та ПАТ "ВіЕсБанк", з якого вбачається, що вказані збори відбудуться 28.11.2018.

11. Відзиви на касаційну скаргу від інших учасників судового розгляду не надходили.

V. Фактичні обставини, встановлені судами попередніх інстанцій

12. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 18.10.2018 справу №909/1411/13 прийнято до провадження Західного апеляційного господарського суду та розгляд апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськшкірсировина" на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 16.08.2018 у справі №909/1411/13 про задоволення заяви Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" про заміну сторони виконавчого провадження, а саме: Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ТРАСТ ФІНАНС", призначено на 05.11.2018.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2018 розгляд апеляційної скарги відкладено на 19.11.2018.

13. 19 листопада 2018 року до суду від АТ "ТАСКОМБАНК" надійшла заява про процесуальне правонаступництво, якою заявник просить постановити ухвалу про заміну позивача у справі №909/1411/13 Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" його правонаступником Акціонерним товариством "ТАСКОМБАНК".

14. В обґрунтування своїх вимог заявник посилався на наступне:

22.05.2018 Загальними зборами акціонерів ПАТ "ВіЕс Банк" та АТ "ТАСКОМБАНК" прийнято рішення про приєднання ПАТ "ВіЕс Банк" до АТ "ТАСКОМБАНК" за спрощеною процедурою, визначеною Законом України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків".

11.07.2018 ПАТ "ВіЕс Банк" отримало дозвіл НБУ від 10.07.2018 на реорганізацію шляхом приєднання ПАТ "ВіЕс Банк" до АТ "ТАСКОМБАНК" за спрощеною процедурою, визначеною Законом України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків".

12.10.2018 комісією з реорганізації ПАТ "ВіЕс Банк" було складено, а 16.10.2018 загальними зборами акціонерів ПАТ "ВіЕс Банк" та АТ "ТАСКОМБАНК" затверджено передавальний акт, пунктом 3 якого встановлено, що правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає в Банку- правонаступника з дати затвердження загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника передавального акту.

Копії перелічених документів долучено АТ "ТАСКОМБАНК" до поданої заяви про процесуальне правонаступництво.

Відтак, заявник зазначав, що з 16.10.2018 АТ "ТАСКОМБАНК" стало правонаступником всіх прав та обов'язків ПАТ "ВіЕс Банк".

VІ. Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

15. Суд апеляційної інстанції, посилаючись на норми ст.1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" та ст.52 ГПК України та перевіривши викладені в заяві про процесуальне правонаступництво обставини, дійшов висновку про необхідність замінити ПАТ "ВіЕс Банк" правонаступником АТ "ТАСКОМБАНК".

VІІ. Позиція Верховного Суду

16. Відповідно до ч.ч.1,3 ст.304 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК):

"1. Ухвали судів першої та апеляційної інстанцій можуть бути оскаржені в касаційному порядку у випадках, передбачених пунктами 2 і 3 частини першої статті 287 цього Кодексу.

3. Касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції."

17. Згідно зі ст.300 ГПК:

"1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

3. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

4. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права."

18. Як встановлено апеляційним судом, в даному випадку мала місце реорганізація шляхом приєднання ПАТ "ВіЕс Банк" до АТ "ТАСКОМБАНК".

19. Відповідно до ч.ч.1-3 ст.52 ГПК:

"1. У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

3. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу."

20. Дійсно, як зазначає скаржник, відповідно до ч.ч.1,5 ст.104 Цивільного кодексу України:

"1. Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

5. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення."

Крім того, згідно з ч.7 ст.4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" від 15 травня 2003 року № 755-IV:

"У разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються."

Дані норми є загальними для всіх юридичних осіб.

21. Разом з тим, відповідно до абз.1 ч.1 ст.1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" від 23 березня 2017 року № 1985-VIII:

"Банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку."

Згідно з абз.1,2 п. "г" п.11 ч.4 ст.1 вказаного Закону:

"Приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що:

11) не застосовуються положення законодавства щодо:

г) завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується.

Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника."

22. Отже вищевказаним Законом, який є спеціальним нормативно-правовим актом, який регулює спрощення процедур реорганізації та капіталізації саме банків, прямо встановлені виключення щодо застосування вищевказаних загальних норм Цивільного кодексу України та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

23. Як встановлено судом апеляційної інстанції, 12.10.2018 комісією з реорганізації ПАТ "ВіЕс Банк" було складено, а 16.10.2018 загальними зборами акціонерів ПАТ "ВіЕс Банк" та АТ "ТАСКОМБАНК" затверджено передавальний акт, пунктом 3 якого встановлено, що правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає в Банку-правонаступника з дати затвердження загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника передавального акту.

Отже, з 16.10.2018 АТ "ТАСКОМБАНК" стало правонаступником всіх прав та обов'язків ПАТ "ВіЕс Банк".

24. З урахуванням зазначеного, судом касаційної інстанції не приймаються доводи скаржника, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано не взяв до уваги, що в статті 52 ГПК України встановлено вичерпні підстави для залучення у справі правонаступника юридичної особи, оскільки ч.1 вказаної ст.52 ГПК визначено таку підставу, як інші випадки заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, а тому колегія суддів вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими.

VІІІ. Висновки Верховного Суду

25. Відповідно до п.1 ч.1 ст.308 Господарського процесуального кодексу України:

"Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право:

1) залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення."

Згідно з ч.1 ст.309 Господарського процесуального кодексу України:

"Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права."

26. З урахуванням викладеного, суд доходить висновку про необхідність залишити касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськшкірсировина" без задоволення, а ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2018 у справі № 909/1411/13 - без змін.

27. У зв'язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськшкірсировина" на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2018 у справі № 909/1411/13 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.11.2018 у справі №909/1411/13 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий І. Кушнір

Судді Є. Краснов

Г. Мачульський