ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

21.01.19 Справа № 910/23134/16.

За заявою Компанії "АВІН МАРКЕТІНГ С.А."

до Дочірнього підприємства "МП Інвест" (ідентифікаційний код 32309806))

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

при секретареві судового засідання Кобельчуку О.І.

Представники:

від заявника -не з'явилися

від боржника -не з'явилися

ліквідатор-Алексюк М.І.

вільний слухач-Клєтов С.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2016 року Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Дочірнього підприємства "МП Інвест".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.01.2017р. № 910/23134/16/16 заяву Приватного підприємства "БТА Проекти Україна" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 30.01.2017 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Рязанову С.М. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

30.01.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Алексюка М.І. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м Києва від 30.01.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 06.02.2017.

Судове засідання, призначене на 06.02.2017, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Яковенко А.В на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2017 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 22.02.17; повторно зобов'язано арбітражного керуючого Рязанову Світлану Миколаївну ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 15.03.2013 року №532), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 06.02.2017р. надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "МП Інвест" ( ).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.02.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса, б.29, ).Визнано грошові вимоги Приватного підприємства "БТА Проекти Україна" до Дочірнього підприємства "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса, б.29, ) у розмірі 960 198,12 грн. Введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса, б.29, ) . Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса, б.29, ) за номером 40679 від 24.02.2017р. Призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса, б.29, ) арбітражного керуючого Алексюка М.І. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на

19.04.2017 р.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2017 апеляційну скаргу ОСОБА_5 задоволено частково, ухвалу Господарського суду м. Києва від 22.02.2017 скасовано в частині призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Алексюка М.І. Матеріали справи повернуто до Господарського суду м. Києва для здійснення повторного запиту про визнання розпорядника майна боржника до автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна господарським судом у справах про банкрутство.

Постановою Вищого господарського суду м. Києва від 25.07.2017 касаційну скаргу арбітражного керуючого Алексюка М.І. задоволено, постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.04.2017 у справі №910/23134/16 скасовано, ухвалу господарського суду м. Києва від 22.02.2017 у справі №910/23134/16 в частині призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Алексюка М.І. залишено в силі.

Матеріали справи повернуто до господарського суду м. Києва.

22.09.2017 від Компанії «Авін Маркетінг С.А.» надійшла заява про заміну сторони у справі.

Ухвалою попереднього засідання від 11.10.2017 визнано кредитором у справі № 910/23134/16 по відношенню до боржника: Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" з грошовими вимогами на суму 973 978,12грн., з яких 13780,00грн.-вимоги першої черги, 960 198,12грн. -вимоги четвертої черги; затверджено реєстр вимог кредиторів Дочірнього підприємства "МП Інвест"; зобов'язано розпорядника майна Дочірнього підприємства "МП Інвест" протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори; зобов'язано розпорядника майна Дочірнього підприємства "МП Інвест" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Дочірнього підприємства "МП Інвест", наявну дебіторську заборгованість; зобов'язано розпорядника майна Дочірнього підприємства "МП Інвест" надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/23134/16 та розгляду клопотання про заміну сторони на 15.11.17.

23.10.2017 від ПП «ПММ Проекти Україна» надійшла заява про зміну найменування.

14.11.2017 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про доручення до матеріалів справи звіту розпорядника майна боржника та клопотання про відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Алексюка М.І.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.11.2017 задоволено заяву ПП "ПММ Проекти Україна" про зміну найменування. Замінено Приватне підприємство "БТА Проекти Україна" на Приватне підприємство "ПММ Проекти Україна". Заяву Компанії "Авін Маркетинг С.А." про заміну сторони у справі від 21.09.2017 задоволено. Замінено сторону (кредитора) у справі про банкрутство № 910/23134/16 з Приватного підприємства "ПММ Проекти Україна" на Компанію "АВІН МАРКЕТІНГ С.А." (юридична особа за законодавством Республіки Панама, зареєстрована в Державному реєстрі Панами 29.09.2008 року, запис №194766, зареєстрована у технологічній інформаційній системі Державного реєстру Панами 30.09.2008 року, картка № 635032, документ № 1436820, місцезнаходження: вулиця 34, будівля №34-20, м. Панама 5, Республіка Панама).

Постановою Господарського суду м. Києва від 15.11.2017 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Алексюка М.І.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора про скасування обтяжень та зобов'язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.05.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.06.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.06.2018 задоволено клопотання ліквідатора Дочірнього підприємства "МП Інвест" арбітражного керуючого Алесюка М.І. Скасовано всі обтяження та арешти накладені на нерухоме та рухоме майно ДП «МП ІНВЕСТ» (, місцезнаходження: 01133, Україна, м, Київ, вул, Щорса, буд. 29), в тому числі, але не виключно зареєстровані згідно до Інформаційної довідки № 103253603 від 09.11.2017 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та Витягу № 53966783 від 09.11.2017 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна:- номер запису про обтяження: 16721361 (спеціальний розділ); вид обтяження: арешт нерухомого майна; підстава виникнення обтяження: постанова, серія та номер: ВП № 51906238, виданий 04.10.2016, видавник: Печерський районний відділ державної виконавчої служби м. Києва ГТУЮ у м. Києві; обтяжувач: Печерський РВДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві, ; особа майно/права якої обтяжуються: ДП «МП ІНВЕСТ», ; Опис предмета обтяження: все нерухоме майно;- запис №15998742 від 04.10.2016 року; вид обтяження: публічне обтяження; тип обтяження: арешт рухомого майна; підстава обтяження: постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, ВП №51906238, 04.10.2016, Печерський РВДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві, 1760/14; об'єкт обтяження: все рухоме майно; обтяжувач: Печерський РВДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві, код: 34979022; боржник: ДП «МП ІНВЕСТ», код: 32309806, м. Київ, вул. Щорса, буд. 29. Зобов'язано Печерський РВДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві вилучити всі записи з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, щодо майна ДП «МП ІНВЕСТ» (код за ), в тому числі але не виключно: № 16721361, №15998742 від 04.10.2016.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора про затвердження розміру основної грошової винагороди та звіту ліквідатора про нарахування грошової винагороди.

Крім того, судом встановлено, що строк ліквідаційної процедури спливає.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.10.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 12.11.2018.

12.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на два місяці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.11.2018 клопотання ліквідатора ДП "МП Інвест" задоволено. Затверджено арбітражному керуючому Алексюку М.І. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ДП "МП Інвест" у справі №910/23134/16 в розмірі 5 964,00грн. за кожний місяць виконання ним свої повноважень. Затверджено арбітражному керуючому Алексюку М.І. звіт про здійснення та відшкодування витрат за період з 01.12.2017 по 01.10.2018, згідно якого загальна суму витрат складає 59 640,00грн. Продовжено ліквідатору ДП "МП Інвест" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на два місяці до 15.01.2019 року.

До Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.01.2019 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 21.01.2019.

У судовому засіданні, що відбулось 21.01.2019, суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси ліквідатором було вжито наступні заходи:були направлені запити до компетентних органів, зокрема до: Державної авіаційної служби України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України», Головного управління Держгеокадастру у м. Києві, Держгеокадастру, Головне управління Держпраці у Київській області, Головне управління ДФС у м. Києві, Київської міської митниці ДФС, Головного управління статистики у місті Києві, ДП «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент), Державної служби України з безпеки на транспорті, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, Головного сервісного центру МВС України, Національного депозитарію України .

Листом №12.1.16-574-18 від 16.01.2017 року Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Підприємством повітряні судна не зареєстровані.

Листом №40-302-603 від 20.12.2017 року Державна архітектурно-будівельна інспекція України повідомила, що інформація щодо наявності у Підприємства зареєстрованих документів, які дають право на виконання будівельних робіт, та документів, які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відсутня.

Відповідно до листа №33-26-0.22-8916/2-17 від 21.12.2017 року ГУ Держгеокадастр у м. Києві повідомив, що відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі на території м. Києва та рішення про передачу їх у власність чи користування Підприємству відсутні.

Держгеокадастр листом №33-28-0.21-180/2-18 від 10.01.2018 року не надав відомостей щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі у власність чи користування Підприємству.

Відповідно до листа №9/3/92 від 03.01.2018 Головного управління Держпраці у Київській області гірничі відводи надані для розробки корисних копалин, підіймальні споруди, котли за Підприємством не зареєстровані.

Листом №144/10/26-70-07 від 05.01.2018 року Київська міська митниця ДФС повідомила, що інформація щодо митного оформлення товару Підприємства згідно бази даних електронних копій митних декларацій за період з 05.01.2015 р. по 05.01.2018 р. відсутня.

Листом №10.2-780 від 22.12.2017 року Головне управління статистики у місті Києві повідомило, що відповідно до Положення про порядок і умови користування даними Єдиного державного реєстру Підприємств та організацій України інформація з ЄДРПОУ щодо засновників (учасників, інвесторів) суб'єктів на запити користувачів не надаються.

Листом №вих-1636/2017 від 22.12.2017 року ДП «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) повідомило, про необхідність проведення патентно-інформаційного пошуку.

Відповідно до листа №555/02/15-18 від 22.01.2018 року Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є Підприємство.

Листом №10/01/1093 від 12.01.2018 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), Підприємство не значиться.

Листом №603-17-12/8234 від 20.12.2017 Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів повідомила, що трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за Підприємством не зареєстровані.

Листом №38713-0-33-17/20.4 від 27.12.2017 року Департамент державної виконавчої служби Міністерства юстиції України повідомив, що в зв'язку з тим, що виконавчі провадження обліковуються в територіальних органах ДВС, у Департаменту відсутня запитувана інформація.

Листом №31/16035 від 26.12.2017 року Головний сервісний центр МВС року було повідомлено, що за Підприємством транспортні засоби не зареєстровано.

Листом №91/09-01 від 17.01.2018 р. Національний депозитарій України повідомив, що він не володіє інформацією щодо депозитарних установ, що відкрили Підприємству рахунки в цінних паперах.

Крім того, відповідно до Інформаційної довідки від 07.12.2018 р. № 148624631 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо Банкрута, у останнього відсутнє будь-яке нерухоме майно.

З листа №425/А/26-15-08-06-18 від 10.01.2018 року Головного управління ДФС у м. Києві стало відомо про банківські рахунки Банкрута. Згідно наданої інформації у Банкрута відкрито два рахунки у ПАТ «БТА Банк» (МФО 321723): рахунок № НОМЕР_2 (Українська гривня), рахунок № НОМЕР_2 (Долар СІЛА).

Відповідно до п. 7 ст. 41 Закону, ліквідатор зобов'язаний використовувати при проведенні ліквідаційної процедури тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Станом на дату складання звіту рахунки ДП «МП Інвест» НОМЕР_1 (Українська гривня), № НОМЕР_2 (Долар СІЛА) у ПАТ «БТА Банк» (МФО 321723) - закрито, про що свідчить Довідка вих. №23-01-03-5/703 від 06.12.2018 (копія додається).

Таким чином, станом на дату складання звіту, із отриманих відповідей на запити (копії додаються), ліквідатором було встановлено, відсутність зареєстрованого за Банкрутом майна, що може бути включене до ліквідаційної маси та за рахунок продажу якого можуть бути задоволені вимоги кредитора.

На виконання вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» було проведену інвентаризацію майна ДП «МП Інвест». Згідно з актом інвентаризації майна ДП «МП Інвест», що була проведена 17.10.2018 було виявлено лише грошові кошти в розмірі 13 755,00 грн. на рахунках НОМЕР_1 (Українська гривня), № НОМЕР_2 (Долар СІЛА), що відкриті в ПАТ «БТА Банк».

Вказані кошти, відповідно до рішення комітету кредиторів ДП «МП Інвест», що було прийнято на засіданні від 29.11.2018, було перераховано на рахунок арбітражного керуючого Алексюка М.І., в якості часткової сплати основної грошової винагороди за виконання ним повноважень у справі про банкрутство №910/23134/16.

Крім того, ліквідатором встановлено, що у ДП «МП Інвест» відсутні боржники, які мають заборгованість перед Підприємством за товари, роботи та послуги.

Після отримання документації від колишнього керівника банкрута, ліквідатором було проведено аналіз фінансово-господарського стану Підприємства за результатами якого, зокрема, встановлено:

- на дату складення Балансу на Підприємстві відсутні необоротні та оборотні активи.

- валюта Балансу станом на дату аналізу становить 0 грн.

В результаті проведеної ліквідатором роботи, майнових активів Дочірнє підприємство «МП Інвест», які можливо було б включити до ліквідаційної маси, не виявлено.

Таким чином, вимоги кредитора, включеного до реєстру вимог кредиторів банкрута, а саме, Компанії «Авін Маркетінг С.А.» задовольнити не вдалося.

Також, на виконання ст. 46 Закону про банкрутство повідомляю, що відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів не надаються у зв'язку з не виявленням в ході ліквідаційної процедури будь-яких майнових активів боржника за рахунок продажу якого можуть бути задоволені вимоги кредитора.

Відповідно до акту № 2702 від 17.10.2018 року ліквідатор передав документи ДП «МП Інвест» до архівного відділу Печерської районної у м. Києві державної адміністрації.

Про прийняття документів Банкрута на довгострокове зберігання видано Архівну довідку №105/01-8479/1 від 17.10.2018 року.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Дочірнього підприємства "МП Інвест" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/23134/16 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства "МП Інвест", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/23134/16.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 46,83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.232,234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32309806).

2.Ліквідувати банкрута - Дочірнє підприємство "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32309806) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3.Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Дочірнє підприємство "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32309806) з податкового обліку.

4.Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Дочірнє підприємство "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32309806) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Дочірнього підприємства "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32309806) як юридичної особи.

6.Обслуговуючим банкам боржника закрити рахунки Дочірнього підприємства "МП Інвест" (01133, м. Київ, вул. Щорса,29, ідентифікаційний код 32309806).

7. Дію мораторію припинити.

8. Провадження у справі про банкрутство № 910/23134/16 закрити.

9. Копію ухвали направити заявнику, банкруту, ліквідатору, всім кредиторам, банку, Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, органу статистики, державній податковій службі, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 05.02.2019 р.

Суддя А.В. Яковенко