ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"04" лютого 2019 р. м.Київ Справа № 911/3821/17

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Мірошніченко В.В. розглянувши у відритому судовому засіданні

заяву ліквідатора ОСОБА_1 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №911/3821/17

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кагро» (08001, Київська обл., Макарівський район, смт Макарів, вул.Б.Хмельницького, 9, офіс 41, ідентифікаційний код 34653674)

Учасники справи у судове засідання не зявились

ВСТАНОВИВ:

18.12.2017 на підставі ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон про банкрутство) до Господарського суду Київської області (далі суд) звернувся представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Кагро» (далі боржник, банкрут, ТОВ «Кагро») ОСОБА_2 (далі заявник) із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ «Кагро», у звязку із нездатністю останнього у повному обсязі розрахуватися із своїми кредиторами.

Ухвалою суду від 22.01.2018 за результатами підготовчого засідання судом відкрито провадження у справі про банкрутство боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1 та вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою суду від 20.03.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів у загальній сумі 21 175 905 967,40грн.

Постановою суду від 04.05.2018 визнано ТОВ «Кагро» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; призначено ліквідатором ТОВ «Кагро» арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво №439 від 06.03.2013); оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України (Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду) оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «Кагро»; вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою суду від 27.08.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Кагро» у ліквідаційній процедурі у загальній сумі 21 175 905 967,40грн, яка, станом на 27.08.2018, складається з вимог:

1) кредитора - BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед)

судові витрати у розмірі 3 524,00грн - перша черга,

основний борг у розмірі 17 381 337 339,85грн - четверта черга;

2) кредитора - Міжнародна Фінансова Корпорація

судові витрати у розмірі 3 524,00грн - перша черга,

основний борг у розмірі 3 519 208 249,11грн - четверта черга,

неустойка (пеня) у розмірі 251 333 201,00грн - шоста черга;

3) кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Сервіс»

судові витрати у розмірі 3 524,00грн - перша черга,

основний борг у розмірі 16 407 896,02грн - четверта черга;

4) кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Трейдінг»

судові витрати у розмірі 3 524,00грн - перша черга,

основний борг у розмірі 7 608 709,41грн - четверта черга.

Цією ж ухвалою відхилено кредиторські вимоги, які у порядку ст.38 Закону про банкрутство внесені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу ТОВ «Кагро», а саме: ТОВ «ОСОБА_3 Трейдинг» у розмірі 17 833 159,05грн; Exotix partners LLP у розмірі 123 451 529,97грн; Mriya Agro Holding Public Limited у розмірі 368 142,38грн; ТОВ «ОСОБА_3 сервіс» у розмірі 22 931 949,95грн; ТОВ «ОСОБА_3 Фармінг Галичина» у розмірі 8 100,00грн; ПП «Норія Захід» у розмірі 1 109 933,04грн; ТОВ «Стач» у розмірі 2 965 830,94грн; ТОВ «ТД «Аско» у розмірі 864,00грн; ТОВ «ФГ Науково-виробниче обєднання «Мрія» у розмірі 22 302 094,61грн; ТОВ «Група компаній ОСОБА_3» у розмірі 564 360,14грн; BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited у розмірі 14 888 763 313,28грн; Credit Suisse у розмірі 263 322 753,69грн; Deutsche bank AG London Bra NCH у розмірі 867 374 587,02грн; International Finance Corporation у розмірі 3 764 050 879,85грн.

26.11.2018 до суду звернувся кредитор МФК із заявою від 26.11.2018 (вх. №32903/18 від 26.11.2018) про відмову від кредиторських вимог у даній справі у розмірі 3 770 541 450,11грн, яка ухвалою суду від 10.12.2018 була задоволена, у звязку із чим закрито провадження у даній справі в частині кредиторських вимог МФК до боржника. Крім того, зобовязано ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Кагро» та сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів і комітет кредиторів) у порядку, передбаченому ст. 26 Закону про банкрутство.

29.12.2018 засобами поштового звязку до суду звернувся ліквідатор банкрута ОСОБА_1 із заявою №06-02/74 від 28.12.2018 (вх. №44/19 від 02.01.2019) про затвердження мирової угоди та закриття провадження у даній справі, яка ухвалою суду від 04.01.2019 була призначена до розгляду у судовому засіданні на 28.01.2019.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України (далі ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

Так, під час судового засідання 28.01.2019 в учасників справи виникла необхідність для подання додаткових доказів у справі, у звязку із чим, судом на підставі ст. 216 ГПК України було оголошено перерву до 04.02.2019 до 09.20год.

У судовому засіданні, яке призначене на 04.02.2019 головою комітету кредиторів повідомлено, що під час виготовлення мирової угоди, яка була подана до суду 29.12.2018 ліквідатором було допущено технічні помилки, у звязку із чим останній просить суд оголосити перерву для їх виправлення. Зазначене клопотання, з урахуванням положень ст.ст. 42, 216 ГПК України було задоволено та оголошено перерву до 04.02.2018 до 16.45год.

04.02.2019 ліквідатором до початку судового засідання було подано до суду письмові пояснення (вх. №2307/19 від 04.02.2019) у яких останній зазначив, що на засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 21.12.2018 було прийнято остаточне рішення про те, щоб редакція п. 2.7 мирової угоди була викладена без зазначення в ньому переліку кредиторів, чиї вимоги були відхилені ухвалою суду від 27.08.2018. Проте, ліквідатором формуючи додатки до заяви про затвердження мирової угоди, було надано суду не остаточну редакцію такої угоди. За таких обставин, просить суд не приймати до уваги текст мирової угоди, в редакції помилково поданій ліквідатором до суду, та прийняти до уваги та затвердити мирову угоду від 28.12.2018 в редакції, що додається.

У судове засідання представник Бі.Ен.Вай Меллон не зявився, проте, подав до суду клопотання про розгляд справи без участі останнього, яке судом з урахуванням ст. 42 ГПК України було задоволено.

Інші учасники справи до суду не зявились, про час та місце судового засідання повідомлялись належним чином та своєчасно (т.9 а.с. 147), явка судом обовязковою не визнавалась, відомостей у порядку ч. 7 ст.120 ГПК України щодо зміни своєї адреси суду не подавали, а тому ураховуючи положення ст. 42, 242 ГПК України суд визнав за можливе провести судове засідання без їх участі.

Розглянувши заяву про затвердження мирової угоди, дослідивши матеріали справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 77 Закону про банкрутство, під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Отже, мирова угода в процедурі банкрутства - це механізм фінансового оздоровлення неплатоспроможного підприємства, яка створює баланс інтересів, вона є підсумком всієї процедури банкрутства та результатом всіх проведених спеціальних заходів по фінансовому оздоровленню боржника, передбачених процедурою банкрутства (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.10.2018 у справі №917/1269/16).

Згідно ч.ч. 3-5 ст. 77 Закону про банкрутство, рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Як зазначалось вище, ухвалою суду від 10.12.2018, зокрема, зобовязано ліквідатора банкрута сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів і комітет кредиторів) у порядку, передбаченому ст. 26 Закону про банкрутство, у звязку із відповідними змінами у реєстрі вимог кредиторів ТОВ «Кагро».

Частиною 2, 4 ст. 26 Закону про банкрутство визначено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, що мають не менше ніж дві треті голосів. Наступні збори вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до ч. 4 цієї статті. Конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, та кратну одній тисячі гривень.

Із наявних матеріалів справи вбачається, що 19.12.2018 були проведені збори кредиторів, що оформлено протоколом №3 (т. 9 а.с. 85-86), на яких були присутні представники кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон, ТОВ «ОСОБА_3 Сервіс», ТОВ «ОСОБА_3 Трейдинг» та ліквідатор. Так, у протоколі №3 зазначено, що кредитори мають таку кількість голосів: ТОВ «ОСОБА_3 Сервіс» - 16 408, ТОВ «ОСОБА_3 Трейдинг» - 7 609, Бі.Ен.Вай Меллон 17 381 337, що сукупно становить 17 405 354, тобто, більше 2/3 усіх голосів.

За таких обставин, суд вважає, що відповідні збори кредиторів боржника є повноважними.

Відповідно до ч. 6 ст. 26 Закону про банкрутство, на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більш ніж сім осіб, який під час проведення процедур банкрутства представляє інтереси усіх кредиторів.

Із змісту протоколу №3 вбачається, що на зборах було прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі трьох кредиторів: ТОВ «ОСОБА_3 Сервіс», ТОВ «ОСОБА_3 Трейдинг», та делегувати їм повноваження щодо прийняття рішень, передбачених ч. 2 ст. 27 Закону про банкрутство (т. 9 а.с. 85-86). Крім того, вирішено провести засідання комітету кредиторів ТОВ «Кагро» 21.12.2018.

Відповідно до абз. 2, 7 ч. 8 ст. 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; підготовку та укладення мирової угоди.

На засіданні комітету кредиторів було прийнято рішення, яке оформлено протоколом №2 від 21.12.2018 (т. 9 а.с. 87-88), про:

обрання голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай.Меллон;

прийняли до відома звіт ліквідатора ТОВ «Кагро» про вчинені дії в ході ліквідації банкрута;

вирішили, до затвердження судом мирової угоди, погасити вимоги кредиторів боржника першої черги задоволення за рахунок боржника або кредиторів;

вирішили укласти мирову угоду у справі про банкрутство ТОВ «Кагро» основними умовами якої є погашення заборгованості перед кредиторами четвертої черги задоволення шляхом прощення (списання) у повному обсязі; припинити процедуру ліквідації ТОВ «Кагро»; у відповідності до ч.ч. ст. 4,5 . 77 Закону про банкрутство уповноважити представника голови комітету кредиторів ОСОБА_4 підписати мирову угоду від імені кредиторів, а ліквідатора ТОВ «Кагро» ОСОБА_1 від імені боржника.

уповноважили ліквідатора ТОВ «Кагро» звернутись до суду із заявою про затвердження мирової угоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство, сторона мирової угоди протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження.

Як зазначалось вище, ліквідатор звернувся із відповідною заявою 29.12.2018, тобто, у строк визначений вищевказаними положеннями закону.

Абзацом 2 ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство передбачено, що до заяви про затвердження мирової угоди додаються, зокрема, текст мирової угоди.

Згідно ч. 1 ст. 78 Закону про банкрутство, мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Так, у п. 2.3 мирової угоди зазначено, що до затвердження мирової угоди господарським судом, повністю погашені вимоги першої черги вимог кредиторів.

Ліквідатором, на підтвердження зазначеної обставини, надано суду:

платіжне доручення №1 від 28.12.2018 на суму 3 524,00грн (т. 9 а.с. 116), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги ТОВ «Мрія-Трейдинг» на оплату судового збору;

платіжне доручення №2 від 28.12.2018 на суму 3 524,00грн (т. 9 а.с. 117), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги ТОВ «ОСОБА_3 Сервіс» на оплату судового збору;

платіжне доручення №3 від 17.01.2019 на суму 3 524,00грн (т. 9 а.с. 118), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги Бі.Ен.Вай.Меллон на оплату судового збору;

платіжне доручення №4 від 17.01.2019 на суму 3 524,00грн (т. 9 а.с. 118), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги МФК на оплату судового збору;

довідку від 31.01.2019 (вх. №2062/19 від 31.01.2019) із змісту якої вбачається, що станом на дату цієї довідки відсутня заборгованість по виплаті винагороди та відшкодуванню витрат арбітражного керуючого, ліквідатора ОСОБА_1 у справі №911/3821/17 про банкрутство ТОВ «Кагро», відповідна винагорода виплачена у розмірі, визначеному постановою суду у справі №911/3821/17 від 04.05.2018, витрати повнесені арбітражним керуючим, ліквідатором ОСОБА_1 відшкодовані; будь-які претензії щодо виплати грошової винагороди та відшкодування витрат відсутні.

Крім того, у п.п. 2.4, 2.5, 2.6 сторони визначили, що загальний розмір заборгованості боржника перед кредиторами четвертої черги, яка включена в реєстр вимог кредиторів, у загальному розмірі становить 17 405 353 945,28грн, а вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, відсутні. На дату укладення мирової угоди у боржника не існує зобовязань інших черг погашення вимог перед кредиторами.

Абзацом 3 ч. 4 ст. 79 Закону про банкрутство передбачено, що мирова угода повинна містити положення про відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Так, у п. 3.1 мирової угоди сторони досягли згоди про те, що заборгованість визначена у п. 2.4 мирової угоди погашається шляхом прощення (списання) з моменту її затвердження судом.

Як зазначалось вище, відповідно до приписів ч.ч. 4, 5 ст. 77 Закону про банкрутство, мирову угоду від імені боржника підписує ліквідатор, а від імені кредиторів голова комітету кредиторів.

Згідно положень ч. 3 ст. 192 ГПК України, до ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Із змісту мирової угоди вбачається, що остання підписана ліквідатором ТОВ «Кагро» ОСОБА_1, повноваження якого підтверджуються постановою про визнання боржника банкрутом від 04.05.2018 у справі №911/3821/17 та представником голови комітету кредиторів ОСОБА_4, повноваження якої підтверджуються довіреністю від 23.01.2018 (т. 9 а.с. 182-189).

Таким чином, судом встановлено, що мирова угода підписана уповноваженими представниками сторін.

Отже, ураховуючи те, що банкрутом в особі ліквідатора при укладенні з кредиторами мирової угоди дотримано положень розділу V Закону про бакнрутство, які регулюють порядок укладення та затвердження мирової угоди у справі про банкрутство, зважаючи на прийняте комітетом кредиторів рішення про укладення мирової угоди, а також те, що умови мирової угоди встановлюють рівні умови для всіх кредиторів боржника та не суперечать чинному законодавству, суд дійшов висновку про доцільність затвердження зазначеної мирової угоди від 28.12.2018 у справі № 911/3821/17.

Відповідно до ч. 8 ст. 77 Закону про банкрутство з прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство. (ч.ч. 6 ст. 81 Закону про банкрутство).

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду в порядку, передбаченому цим Законом (п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство).

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону про банкрутство, дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, зважаючи на те, що мирова угода у справі № 911/3821/17 підлягає затвердженню, то провадження у справі № 911/3821/17 за заявою боржника ТОВ «Кагро» про банкрутство - закриттю.

Керуючись ст.ст. 2, 19, 77-79, 81, 83 Закону про банкрутство, ст.ст. 42, 192, 234-235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ліквідатора ОСОБА_1 №06-02/74 від 28.12.2018 (вх. №44/19 від 02.01.2019) про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №911/3821/17 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену 28.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кагро» (08001, Київська обл., Макарівський район, смт Макарів, вул.Б.Хмельницького, 9, офіс 41, ідентифікаційний код 34653674) в особі ліквідатора ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №439 від 06.03.2013) та кредиторами ТОВ «Кагро» (ідентифікаційний код 34653674) в особі голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед, від імені якого діє ОСОБА_4 на підставі довіреності від 23.01.2018 з іншої сторони, у наступній редакції:

«СХВАЛЕНО» Комітетом кредиторів ТОВ «КАГРО» Протокол від 21 грудня 2018 року №2 Голова комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в особі представника ОСОБА_4А, яка діє на підставі довіреності від 23.01.2018р. ОСОБА_4 ОСОБА_5 у справі №911/3821/17 про банкрутство боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАГРО», ідентифікаційний код 34653674, порушеній Господарським судом Київської області 22.01.2018 року ОСОБА_5 у справі №911/3821/17 про банкрутство ТОВ «КАГРО» смт. Макарів 28.12.2018 року І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «КАГРО» (ТОВ «Кагро», ідентифікаційний код 34653674; 08001, Київська обл., Макарівський район, смт. Макарів, вул. Б. Хмельницького, буд. 9, офіс 41) в особі Ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №439 від 06.03.2013р.), який діє на підставі Постанови господарського суду Київської області від 04.05.2018 року у справі №911/3821/17, та Кредитори боржника в особі Голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед, від імені якого діє ОСОБА_4 на підставі довіреності від 23.01.2018р., разом поіменовані Сторони, відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» уклали дану мирову угоду у справі №911/3821/17про банкрутство ТОВ «КАГРО», ідентифікаційний код 34653674, порушеній Господарським судом Київської області 22.01.2018 року,з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою. ІІ. ОСОБА_6 УГОДИ 2.1. ОСОБА_6 даної мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно порядку погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника. 2.2.Ця угода укладається на стадії ліквідаційної процедури Боржника, та стосується грошових вимог кредиторів до Боржника, які були затверджені судом та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимог четвертої черги задоволення вимог кредиторів відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». 2.3. Враховуючи, що ст.78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, то до затвердження ОСОБА_6 угоди Господарським судом із заявою про затвердження ОСОБА_6 угоди, повністю погашені грошові вимоги першої черги вимог кредиторів, а саме:«APPROVED» By Creditors committee of «KAGRO» LLC Minutes dated December, 21, 2018№2 Head of Creditors committee BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited represented by Vlasenko A.A.acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018 Vlasenko A.A SETTLEMENT AGREEMENT in case №911/3821/17 on insolvency of Debtor LIMITEDLIABILITYCOMPANY «KAGRO», identification code 34653674, opened by the Commercial Court of Kyiv oblast dated January 22, 2018 SETTLEMENT AGREEMENT in case №911/3821/17on insolvency of «KAGRO» LLC Makariv, Kyiv oblast December, 28, 2018 І. GENERALTERMS Debtor Limited Liability Company «KAGRO» (Kagro LLC; identification code 34653674; 08001 Kyivska oblast, Makarivsky rayon, Makariv, B.Khmelnitskogo Street, 9, office 41) represented by Liquidator in solvency manager Burlakov Vasyl Vitislavovich (Certificate of the right to exercise the activity of the arbitration manager (property manager, sanitation manager, liquidator) №439datedMarch06, 2013), acting on the basis of Judgment of Commercial Court of Kyiv oblast dated May 04, 2018 incase №911/3821/17, and Creditors of the debtor, represented by the Head of Creditors committee BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, represented by Vlasenko A.A. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018, jointly referred to as Parties, іn accordance with the Law of Ukraine On restoring of debtors solvency or declaring it in solvent, concluded this Settlement agreement in the case №911/3821/17on insolvency of "KAGRO" LLC, identification code 34653674, opened by the Commercial Court of Kyiv oblast dated January 22, 2018, with the purpose of payments to creditors and the Debtor's solvency restoration on terms and conditions specified in this agreement. ІІ. SUBJECT OF THE SETTLEMENT AGREEMENT 2.1. Subject of this Settlement agreement is the contractual arrangement between Debtor and Creditors on procedure of Debtors liability discharge and Debtors solvency restoration. 2.2. This agreement is concluded on the stage of Debtors liquidation procedure and deals with Creditors monetary claims to Debtor, which were approved by the court and included in the creditors register: claims of fourth priority of creditors claims according to the Law of Ukraine On restoring of debtors solvency or declaring it in solvent. 2.3. Taking in to account that art. 78 of the Law of Ukraine On restoring of debtors solvency or declaring it in solvent provided that settlement agreement may be concluded only regarding claims secured by a pledge, as well as second and following priorities of creditors claims, as of the date of approval of this Settlement agreement by the court, the monetary claims of the first priority of creditors claims are fully repaid, namely:

Вид вимог / Type of claimСума, грн. / Amount, UAH
вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати/claims on remunerateion owed to employeesвідсутні
витрати на оплату судового збору / claims on court fee14 096,00
вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому /claims on payment of basic reward to arbitration managerвідсутні
вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, повязаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута / claims on compensation of expenses of arbitration manager, related to performance of his powers as an asset manager, sanitation manager of a debtor or liquidator of a bankruptвідсутні

2.4. Сторони визначили, що загальний розмір заборгованості Боржника перед кредиторами четвертої черги, яка включена в реєстр вимог кредиторів, в загальному розмірі становить 17 405 353 945,28грн., з яких:2.4. Parties have agreed that general amount of Debtors liabilities to creditors of fourth priority, which is included to the creditors register, in the total amount is UAH 17 405 353 945,28, of which:

Найменування кредитора / Name of the creditorАдреса, ідентифікаційний код / Address, identification codeРозмір визнаних господарським судом вимог (грн.) / Amount of claims, admitted by the commercial court (UAH)Черговість задоволення/ Priority of claims
Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед / BNY Mellon Corporate Trustee Services LimitedІдентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_7 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство Адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Володимирська 38, 4 поверх. Identification code: 02631386 Address: One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom Address for correspondence: 01030, Kyiv, street. Volodymyrska 38, 4 floor.17 381 337 339,85четверта черга/ fourth priority
Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Сервіс»/ Limited Liability Company MRIYA SERVISІдентифікаційний код: 38554271 Юридична адреса: 48042, Тернопільська обл., Підгаєцький район, село Старе Місто, вулиця Бережанська, будинок 48 Identification code: 38554271 Address: 48042, Ternopil oblast, Podgayetsky district, village Stare Misto, street Berezhanska, house 4816 407 896,02четверта черга/ fourth priority
Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Трейдинг» / Limited Liability Company "MRIYA TRADING"Ідентифікаційний код: 39675472 Юридична адреса: 47602, Тернопільська обл., Козівський район, селище міського типу Козова, вулиця І.Богуна, будинок 8 Identification code: 39675472 Address: 47602, Ternopil oblast, Kozivsky district, village of urban type Kozova, street I. Bogun, building 87 608 709,41четверта черга/ fourth priority

2.5. Сторони визначили, що в затвердженому господарським судом реєстрі вимог кредиторів відсутні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника. 2.6. На дату укладення даної мирової угоди у Боржника не існує зобов'язань інших черг погашення вимог кредиторів. 2.7. З моменту затвердження господарським судом даної мирової угоди вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, зокрема, ухвалою Господарського суду Київської області від 27.08.2018 року, вважаються погашеними. ІІІ. ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА 3.1. Сторони досягли згоди про те, що: 3.1.1. заборгованість за реєстром вимог кредиторів четвертої черги погашається шляхом прощення (списання) кредиторами заборгованості Боржника, а саме:2.5. The Parties have agreed that there are no creditors whose claims are secured by mortgage of the Debtor's property in the approved by the commercial court creditors register. 2.6. As of the date of this settlement agreement conclusion, Debtor has no liabilities to satisfy creditors claims of other priorities. 2.7. From the moment of approval by the commercial court of this settlement agreement, the claims of creditors that were not declared within the period under the Law of Ukraine "On restoration of the debtor's solvency or recognition of it as a bankrupt" or that were dismissed by the commercial court, in particular, by the Judgment of the Commercial Court of the Kyiv oblast dated August 27, 2018, are considered to be repaid. ІІІ. PROCEDUREANDTERMSOFDEBTORSLIABILITIESSATISFACTION 3.1. Parties have agreed that: 3.1.1. liabilities on creditors register of fourth priority are repaid by way of debt relief (write-off) by the creditors of the Debtor's debt, namely:

Найменування кредитора Name of the creditorРозмір затверджених господарським судом вимог 4 черги (грн.) / Amount of the claims approved by the commercial court of 4 priority (UAH)Розмір грошових вимог, що підлягають прощенню (списанню) (грн.) / Amount of monetary claims subject to debt relief (write-off) (UAH)
Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited17 381 337 339,8517 381 337 339,85
Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Сервіс» Limited Liability Company MRIYA SERVIS16 407 896,0216 407 896,02
Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Трейдинг» Limited Liability Company "MRIYA TRADING"7 608 709,417 608 709,41

Загальна сума заборгованості вимог четвертої черги, що погашається Боржником на умовах прощення (списання) кредиторами за цією мировою угодою складає 17 405 353 945,28грн. IV. ПРИКІНЦЕВІ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ 4.1. ОСОБА_8 мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом. 4.2. Затвердження мирової угоди є підставою для припинення господарським судом провадження у справі про банкрутство Боржника. З дня затвердження мирової угоди Боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно із умовами мирової угоди. 4.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. 4.4. Мирова угода може бути визнана судом недійсною, а також розірвана у випадках, передбачених чинним законодавством України. 4.5. Всі питання, що не врегульовані даною мировою угодою, регулюються чинним законодавством України. 4.6. Мирова угода складена в шести примірниках, кожний з яких має однакову юридичну силу. 4.7. ОСОБА_8 угода складена українською та англійською мовами. У разі розбіжностей між українською та англійською версіями цієї ОСОБА_8 угоди, версія, викладена українською мовою, має переважну силу. V. РЕКВІЗИТИ ОСОБА_9 СТОРІН Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «КАГРО» ідентифікаційний код 34653674 в особі Ліквідатора ОСОБА_1 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №439 від 06.03.2013 року), який діє на підставі постанови господарського суду Київської області від 04.05.2018 року у справі №911/3821/17 / (підпис) ОСОБА_1В./ Кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в особі представника ОСОБА_4, яка діє на підставі довіреності від 23.01.2018р. / (підпис) ОСОБА_4 /The total amount of the debts of the claims of the fourth priority, which is repaid by the Debtor on the terms of debt relief(writing off) by creditors under this Settlement agreement, is UAH 17 405 353 945,28. IV. FINALAND OTHER PROVISIONS 4.1. This Settlement agreement shall become effective from the moment of its approval by the commercial court. 4.2. Approval of the Settlement agreement is aground for Debtors insolvency case terminatіon by the commercial court. From the date of Settlement agreement approval Debtor proceeds to discharge creditors claims under the Settlement agreement. 4.3. Unilateral refusal of Settlement agreement is prohibited. 4.4. Settlement agreement could be invalidated by the court or terminated subject to applicable legal requirements of Ukraine. 4.5. All issues, not settled by this agreement, shall be settled in accordance with current Ukrainian legislation. 4.6. Settlement agreement is prepared in six identical copies, with equal legal force. 4.7. This Settlement agreement is made in English and Ukrainian languages. In the event of any discrepancies between English and Ukrainian texts of this Settlement agreement, the Ukrainian text shall prevail. V. DETAILS AND SIGNATURES OF THE PARTIES Debtor Limited Liability Company «KAGRO» identification code 34653674 Represented by Liquidator arbitrage manager Burlakov Vasyl Vitislavovich (Certificate of the right to exercise the activity of the arbitration manager (property manager, sanatation manager, liquidator) №439 dated March 06, 2013), acting on the basis of Judgment of Commercial Court of Kyiv oblast dated May 04, 2018 incase № 911/3821/17 / (sing) Burlakov V.V./ Creditors of the Debtor Represented by the Head of Creditors committee BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, represented by Vlasenko A.A. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018 / (sign) Vlasenko A.A./

3. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який було введено ухвалою Господарського суду Київської області від 22.01.2018.

4. Провадження у справі №911/3821/17 про банкрутство ТОВ «Кагро» (ідентифікаційний код 34653674) закрити.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобов'язати ліквідатора ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №439 від 06.03.2013) протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника ТОВ «Кагро» (ідентифікаційний код 34653674), у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжувати виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ч. 2 ст. 235 ГПК України з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст.ст. 255-257 ГПК України з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 08.02.2019.