ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" січня 2019 р. Справа № 911/2218/18

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., за участю секретаря судового засідання Мишко С.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом 1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон"

2. ОСОБА_3

3. ОСОБА_4

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос"

про визнання права власності на частки в статутному капіталі та поновлення відомостей в реєстрі

за участю представників:

від позивача 1: ОСОБА_5 (довіреність б/н від 14.12.2018)

від позивача 2: ОСОБА_5 (довіреність б/н від 10.10.2018)

від відповідача 1: Рибченко О.Г. (довіреність б/н від 01.08.2018)

від відповідача 3: ОСОБА_7 (довіреність б/н від 20.12.2018)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

09.10.2018 через канцелярію господарського суду Київської області від ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1/позивач 1) та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2/позивач 2) надійшла позовна зава до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон" (далі - ТОВ "Агрохолдинг "Легіон"/відповідач 1), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3/відповідач 2) та ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4/відповідач 3) про:

- визнання за ОСОБА_1 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" () у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн;

- визнання за ОСОБА_2 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" () у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн;

- поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про учасників, директора та розмір статутного капіталу СТОВ "Колос" (), які містились станом на 03.11.2017.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.10.2018 у справі №911/2218/18 позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 залишено без руху, виявлені недоліки постановлено усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

19.10.2018, у встановлений судом строк, через канцелярію Господарського суду Київської області від позивачів надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, відповідно до якої позивачі надали витребувані судом відомості та пояснення стосовно поданого ними позову.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.10.2018 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до розгляду та відкрито провадження у справі, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Колос" (далі - СТОВ "Колос"/третя особа), призначено підготовче засідання на 12.11.2018, а також запропоновано учасникам справи надати суду додаткові докази, необхідні до вирішення у порядку ст. 182 Господарського процесуального кодексу України заяви та клопотання, за їх наявності, та встановлено строки для подання таких доказів і клопотань - до 12.11.2018.

Згідно наявних в матеріалах справи рекомендованих повідомлень про вручення поштового відправлення, про відкриття провадження у справі та відповідні процесуальні права і обов'язки, строки для їх реалізації і виконання, сторони були повідомлені належним чином.

31.10.2018 через канцелярію господарського суду Київської області від позивачів надійшла заява про забезпечення позову шляхом заборони:

- ОСОБА_4 відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися, в тому числі, але не виключно, продавати, міняти, дарувати, передавати заставу, управління тощо, часткою в статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 40%, що у грошовому виразі складає 26 292,14 грн;

- державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та суб'єктам державної реєстрації прав (в т. ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб'єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") вчиняти реєстраційні дії щодо СТОВ "Колос", які стосуються зміни складу та інформації про засновників СТОВ "Колос".

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.11.2018 у задоволенні заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про забезпечення позову відмовлено.

09.11.2018 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи, а саме: постанови Верховного Суду від 24.10.2018 у справі №911/3773/17

Ухвалами господарського суду Київської області від 12.11.2018 та 26.11.2018 підготовче засідання відкладалось на 26.11.2018 та 10.12.2018 відповідно.

Згідно наявних в матеріалах справи рекомендованих повідомлень про вручення поштового відправлення вищевказані ухвали стосовно відкладення підготовчого засідання, зокрема від 26.11.2018, відповідачам та третій особі були вручені належним чином.

Однак, у встановлений судом строк відповідачі не скористалися правом, наданим ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на позовну заяву не надали, як і не надав жодних доказів по справі та/або заяв, клопотань, які відповідно до ст. 182 ГПК України мають бути вирішені у підготовчому засіданні.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.12.2018 підготовче провадження в справі №911/2218/18 закрито, справу призначено до розгляду по суті на 26.12.2019, повідомлено учасників справи про призначення справи до судового розгляду по суті.

Вказану вище ухвалу відповідачі отримали заздалегідь, про що свідчать наявні в матеріалах справи рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення.

До того ж, процесуальні документи щодо розгляду спору у даній справі, у тому числі щодо закриття провадження у справі та призначення її до розгляду по суті, офіційно оприлюднені у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua, та знаходяться у вільному доступі.

Ухвалами господарського суду Київської області від 26.12.2018 та 08.01.2019 оголошувалась перерва в судовому засіданні до 08.01.2019 та 15.01.2019 відповідно.

Водночас, 08.01.2019 через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача 3 надійшла заява про зупинення провадження у справі, відповідно до якої останній просив визнати поважними причини пропуску строку подання такої заяви, розглянути заяву та зупинити провадження в даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/2656/18, що розглядається господарським судом Київської області, та у справі №826/16385/17, що розглядається Окружним адміністративним судом м. Києва відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України.

09.01.2019 через канцелярію господарського суду Київської області від позивачів надішли заперечення проти клопотання про зупинення провадження в справі.

13.01.2019 через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача 3 надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи доказів на підтвердження поважності причин пропуску строку для подання заяви про зупинення провадження в справі. Вказане клопотання та додані до нього документи суд залишив поза увагою, оскільки відповідачем 3 не надано документів, які підтверджують відправлення вказаного клопотання іншим учасникам справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.01.2019 заяву ОСОБА_4 про зупинення провадження у справі №911/2218/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/2656/18, що розглядається господарським судом Київської області, та у справі №826/16385/17, що розглядається Окружним адміністративним судом м. Києва залишено без розгляду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.01.2019 оголошено перерву у судовому засіданні до 29.01.2019.

У судовому засіданні 29.01.2019 після закінчення з'ясування обставин та перевірки їх доказами судом оголошено про перехід до судових дебатів, по закінченні яких суд вийшов до нарадчої кімнати. Після виходу з нарадчої кімнати суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, 30.10.2017 між ОСОБА_1, як покупцем, та ОСОБА_8, як продавцем, укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Колос», відповідно до якого позивач 1 набув у власність частку у статутному капіталі СТОВ «Колос» (ідентифікаційний код 03754828) розміром 13 146,08 грн, що становить 20% статутного капіталу товариства.

30.10.2017 між ОСОБА_2, як покупцем, та ТОВ «Компанія з управління активами «Сіті-Інвест», як продавцем, укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Колос», відповідно до якого позивач 2 набула у власність частку у статутному капіталі СТОВ «Колос» (ідентифікаційний код 03754828) розміром 13 146,08 грн, що становить 20% статутного капіталу товариства.

До того ж, як зауважили позивачі, 30.10.2017 на підставі нотаріально посвідчених договорів купівлі-продажу ОСОБА_9 набув у власність частки у статутному капіталі СТОВ «Колос» (ідентифікаційний код 03754828) загальним розміром 39 438,22 грн, що становить 60% статутного капіталу товариства.

Копії вказаних нотаріально посвідчених договорів наявні в матеріалах справи.

Рішеннями загальних зборів учасників СТОВ «Колос», що оформлені протоколом №30/10/2017 від 30.10.2017, погоджено та затверджено продаж учасниками товариства часток у статутному капіталі, відповідно, ОСОБА_9, ОСОБА_1 та ОСОБА_2, затверджено новий склад учасників та нову редакцію статуту СТОВ "Колос", відповідно до якого учасниками товариства є:

- ОСОБА_9 - 60% статутного капіталу, що складає 39 438,22 грн;

- ОСОБА_1 - 20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн;

- ОСОБА_2 - 20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн.

Копії вказаних вище протоколу №30/10/2017 від 30.10.2017 та статуту СТОВ «Колос» наявні в матеріалах справи.

Як зазначено позивачами, на підставі вищевказаних договорів купівлі-продажу та рішення загальних зборів учасників товариства 03.11.2017 було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ «Колос», а саме змінено склад учасників товариства (реєстраційний запис №9001030), в підтвердження чого суду надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № від 04.12.2017.

Таким чином, позивачі зауважили, що право власності на частки у статутному капіталі СТОВ «Колос» ними набуто у передбаченому законом порядку, а договори купівлі-продажу за якими було придбано вказані частки не визнано в судовому порядку недійсними.

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на обставини порушення належних їм корпоративних прав в частині реалізації правомочностей стосовно належних їм часток у статутному капіталі СТОВ "Колос", які виразились у тому, що у грудні 2017 року було проведено ряд реєстраційних дій, наслідком чого у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 08.12.2017 єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу та керівником СТОВ "Колос" значився відповідач 3 - ОСОБА_4; станом на 13.12.2017 єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу значився відповідач 2 - ОСОБА_3, а станом на 27.12.2017 - єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу товариства значився відповідач 1 - ТОВ "Агрохолдинг "Легіон". В підтвердження вищевказаних доводів позивачами надано витяги з ЄДР станом на відповідні дати.

Так, зі змісту викладених у позові доводів слідує, що 03.02.2014 відповідно до нотаріально посвідченої заяви від 31.01.2014, рішення про внесення змін до установчих документів СТОВ «Колос» №16 від 31.01.2014, заяви №16 від 03.02.2014, ОСОБА_4 вийшов зі складу учасників (засновників) СТОВ «Колос», відступивши належну йому частку у статному капіталі у розмірі 56 250,00 грн - 100% статутного капіталу, ОСОБА_10, на підставі чого в ЄДР було зареєстровано відповідні зміни у складі у часників товариства (реєстраційна дія від 03.02.2014 за №1000421).

В підтвердження вказаних обставин позивачами надано копії відповідних заяв та рішення, а також витяг з ЄДР за № від 09.12.2017.

Надалі, як зауважили позивачі, в результаті вчинення ряду правочинів щодо продажу часток в статутному капіталі СТОВ «Колос» власниками відповідних часток стали ТОВ «Компанія з управління активами «Сіті-Інвест», ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_13, які в свою чергу і відчужили позивачам та ОСОБА_9 частки у статутному капіталі СТОВ «Колос».

Попри те, 07.12.2017 за результатами розгляду скарги ОСОБА_4 від 10.11.2017 Міністерством юстиції України прийнято наказ №3898/5 від 07.12.2017 про скасування реєстраційної дії в ЄДР від 03.02.2014 за №1000421, копія якого наявна в матеріалах справи.

Водночас, позивачі зазначили, що зі змісту листа Міністерства юстиції України №5380/489-26-18/19.2.2 від 15.02.2018 слідує, що 08.12.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Нотари О.І. проведено актуалізацію реєстраційних дій (№№8001030, 9001030) відносно СТОВ «Колос» та зазначено єдиним учасником ОСОБА_4 Копія вказаного листа наявна в матеріалах справи.

09.12.2017 між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого ОСОБА_4 відчужено ОСОБА_3 частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 100%, яка становить в грошовому еквіваленті 56 250,00 грн.

Рішенням єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" №1 від 09.12.2017, ОСОБА_4, зокрема, передав ОСОБА_3 100% частки у статутному капіталі СТОВ "Колос".

Надалі, на підставі договору купівлі-продажу від 26.12.2017 ОСОБА_3 відчужив на користь ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 56 250,00грн.

Рішеннями позачергових загальних зборів СТОВ "Колос", оформленими протоколом б/н від 26.12.2017, затверджено продаж ОСОБА_3 частки в статутному капіталі товариства та, відповідно, новий розподіл часток, за яким учасником товариства є ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" з часткою у статутному капіталі СТОВ "Колос" 100%, що в грошовому еквіваленті складає 56 250,00 грн.

З огляду на вказані вище обставини, за доводами позивачів, рішенням господарського суду Київської області від 25.05.2018 у справі №911/3773/17, частково зміненим постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018, зокрема, визнано недійсними: договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", укладений 09.12.2017 між ОСОБА_4 та ОСОБА_3, та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Колос", укладений 26.12.2017 між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон".

Так, позивачі зауважили, що під час розгляду справи №911/3773/17 судами встановлено преюдиційні для справи №911/2218/18 обставини, зокрема, стосовно того, що на момент укладення договору купівлі-продажу частки у статному капіталі СТОВ "Колос" від 09.12.2017 та при прийнятті рішення №1 від 09.12.2017 ОСОБА_4 не був власником відповідної частки та учасником товариства, а тому означений правочин, з огляду на визнання його недійсним, не є підставою для набуття ОСОБА_3 права власності на частку у статному капіталі СТОВ "Колос" та, відповідно, договір купівлі-продажу частки у статному капіталі СТОВ "Колос" від 26.12.2017 укладений також з порушенням вимог чинного законодавства - не учасником товариства та власником відчужуваної частки.

До того ж, як зазначили позивачі, під час розгляду справи №911/3773/17 судами встановлено, що скасування на підставі наказу Міністерства юстиції України реєстрації змін до складу учасників товариства СТОВ "Колос" автоматично не позбавило корпоративних прав осіб, які після відповідної реєстраційної дії набули право власності на частку товариства та стали носіями відповідних корпоративних прав СТОВ "Колос".

Поряд з тим, позивачі вказують, що вони, як законні учасниками СТОВ "Колос" з часткою 40% статутного капіталу товариства, не виражали своєї волі на відчуження часток в статутному капіталі, не укладали та не підписували жодних правочинів, спрямованих на відчуження часток у статному капіталі товариства, а також не надавали таких повноважень іншим особам, не скликали зборів та не приймали жодних рішень стосовно відчуження часток у статутному капіталі.

Отже, враховуючи відсутність у позивачів волі на продаж власних часток у статутному капіталі СТОВ "Колос" на користь інших осіб, а також відсутність у ОСОБА_4 повноважень діяти від імені власників та розпоряджатись їх корпоративними правами, позивачі вважають, що відповідачі порушують та оспорюють право власності позивачів на частки в статутному капіталі товариства, а саме:

- ОСОБА_4 заперечує відповідні права позивачів, вчинивши дії з реєстрації у ЄДР прав власника та учасника товариства за собою, а надалі прийнявши відповідне рішення і уклавши договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос";

- ОСОБА_3 не визнає право власності позивачів на частки у статному капіталі товариства, уклавши договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос";

- ТОВ "Агрохолдинг "Легіон", що на момент розгляду цієї справи є учасником СТОВ "Колос" з часткою у статутному капіталі 100%, не визнає право власності позивачів на частки у статному капіталі товариства, уклавши договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" та придбавши вказану частку.

З огляду викладеного вище та з метою захисту своїх порушених прав, позивачі звернулись до суду із відповідним позовом, зокрема, з вимогами про визнання з підстав ст. ч. 1 ст. 392 Цивільного кодексу України: за ОСОБА_1 - права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн; за ОСОБА_2 - права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" () у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн.

Поряд з тим, позивачі вказали, що заявлені ними позовні вимоги відповідають способам захисту прав та інтересів, передбаченим ч. 2 ст. 16 ЦК України, а саме: визнання права; відновлення становища, яке існувало до порушення.

Оскільки відповідачами у передбаченому ст. ст. 161, 165 ГПК України порядку не надано суду ані відзиву на позовну заяву, ані будь-яких інших доказів та/або документів, що впливають на вирішення даного спору по суті, суд вирішив справу за наявними у ній матеріалами.

Водночас, представники відповідачів 1, 3 у судових засіданнях усно заперечували проти заявлених позивачами вимог з огляду на те, що законним власником 100% частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" є ОСОБА_4, тоді як вибуття у 2014 році вказаної частки із його власності відбулось незаконно, а договори, на підставі яких позивачі придбали частки у статутному капіталі товариства, є нікчемними, відповідно, позивачі є незаконними власниками.

Відповідні заперечення судом залишаються поза увагою, оскільки відповідачами не дотримано передбачених ст. ст. 161, 165 ГПК України процесуальних порядку та строків для подання відзиву, зокрема шляхом оформлення відповідних заперечень у письмовому вигляді із вказівками на незгоду з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши заключне слово сторін, суд дійшов таких висновків.

Приписами ст. ст. 317, 328 та 392 ЦК України унормовано, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

З системного аналізу вищевказаних норм права слідує, що підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності у порядку статті 392 ЦК України є оспорення або невизнання існуючого, наявного у позивача права, набутого ним у передбаченому законом порядку, а не намір позивача набути таке право за рішенням суду.

Позивачем у позові про визнання права власності є володіючий власник майна, який не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв'язку зі втратою правовстановлюючого документа або наявністю щодо цього права сумнівів/претензій з боку третіх осіб, а відповідачем у позові про визнання права власності виступає будь-яка особа, яка сумнівається у належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності володіння, користування і розпорядження таким майно, або має власний інтерес у межах існуючих правовідносин.

Тобто застосування вказаного вище способу захисту права не пов'язано із порушеннями, що призвели до позбавлення позивача володіння майном, та можливе у випадку, коли наявність суб'єктивного права власника не підтверджена відповідними доказами, підлягає сумніву, не визнається іншими особами або ними оспорюється.

Водночас, відповідно до статей 387, 388 ЦК України унормовано, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

За змістом наведених норм закону, витребування власником свого майна з чужого незаконного володіння здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову, предметом якого є вимога неволодіючого майном власника до незаконно володіючого цим майном не власника про повернення індивідуально-визначеного майна з чужого незаконного володіння, тоді як предметом доказування у справах за такими позовами є обставини, що підтверджують право власності позивача на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, перебування його в натурі у відповідача.

Відповідно до ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а також перелік відповідних способів захисту цивільних прав та інтересів, який не є вичерпним, оскільки за вказаною нормою права суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Отже, за змістом вказаних вище нормативних приписів, всі дії, що перешкоджають власникові на власний розсуд користуватись своїм володінням, повинні бути припинені способами, установленими законом, тоді як особа має право на ефективний спосіб захисту прав і це означає, що вона має право пред'явити в суді таку вимогу на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення, тобто правильно обраний спосіб захисту порушеного права повинен відповідати за своєю правовою природою суті спірних правовідносин.

З огляду на вказані позивачами у позовній заяві обставини, право власності на частки в статутному капіталі СТОВ "Колос" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 набули правомірно - на підставі правочинів від 30.10.2017, що станом на момент звернення позивачів до суду та розгляду вказаної справи не визнані в судовому порядку недійсними.

Однак відповідно до наданих суду витягів з ЄДР, станом на момент звернення позивачів до суду із відповідним позовом, єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу СТОВ "Колос", у реєстрі значилось ТОВ "Агрохолдинг "Легіон", тоді як договір, на підставі якого ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" набуло право власності на вказану частку, визнано судом недійсним.

Водночас, станом на час розгляду означеної справи та ухвалення у ній рішення згідно відомостей ЄДР, зокрема, володільцем частки в статутному капіталі товариства у розмірі 40% зареєстровано ОСОБА_4, якому позивачі, за їх доводами, не відчужували чи будь-яким чином не уступали право власності на належні їм частки, що сукупно становлять 40%.

З огляду на вказане вище, суд дійшов висновку, що суть порушеного права позивачів полягає у позбавленні їх можливості володіти (користуватися) належними їм частками, оскільки володільцями вказаних часток є інша/інші особи (володіючі не власники), що виключає можливість захисту порушеного права позивачів у передбачений статтею 392 ЦК України спосіб, оскільки вірним способом захисту відповідно порушених прав є витребування майна з чужого незаконного володіння.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що обраний позивачами спосіб захисту порушеного права, а саме визнання права власності на частки в статутному капіталі, не відповідає змісту порушеного права позивачів та характеру правопорушення, а тому вимоги позивачів про визнання за ними права власності на частки в статутному капіталі СТОВ "Колос" задоволенню не підлягають.

Що ж до заявленої позивачами, як похідної від первісної, вимоги про поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про учасників, директора та розмір статутного капіталу СТОВ "Колос" (), які містились станом на 03.11.2017, слід зазначити таке.

Відповідно до п. 3 ч. 5 ст. 17, п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подаються такі документи, зокрема один із таких відповідних документів: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо:

визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи;

заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій;

накладення/зняття арешту корпоративних прав;

зобов'язання вчинення реєстраційних дій;

скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі;

виділу юридичної особи;

провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення юридичної особи;

припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця;

відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію.

З огляду на те, що вищевказаними нормами законодавства не передбачено можливості проведення таких реєстраційних дій, як актуалізація/поновлення відомостей про юридичну особу, тоді як рішення про визнання за особою права власності на частку в статутному капіталі товариства не є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимоги позивачів про поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про учасників, директора та розмір статутного капіталу СТОВ "Колос" (), які містились станом на 03.11.2017.

У відповідності до статті 129 ГПК України, у зв'язку з відмовою у задоволенні позовних вимог, витрати позивачів по сплаті судового збору покладаються судом на позивачів.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 16, 317, 328, 387, 388, 392 Цивільного кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_1) та ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, РНОКПП НОМЕР_2) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон" (09236, Київська обл., Кагарлицький р-н, с. Великі Прицьки, вул. Центральна, 16, ідентифікаційний код 39429696), ОСОБА_3 (АДРЕСА_3, РНОКПП НОМЕР_3) та ОСОБА_4 (АДРЕСА_4, РНОКПП НОМЕР_4) про:

- визнання за ОСОБА_1 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" () у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн;

- визнання за ОСОБА_2 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" () у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн;

- поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про учасників, директора та розмір статутного капіталу СТОВ "Колос" (), які містились станом на 03.11.2017, відмовити повністю.

2. Понесені позивачами судові витрати покласти на позивачів.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржене у апеляційному порядку - до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у відповідності до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 11.02.2019.

Суддя В.А. Ярема