ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"13" лютого 2019 р. Cправа № 902/595/18

Суддя Господарського суду Вінницької області Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, м.Вінниця

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", м.Вінниця

про примусове виконання обов'язку в натурі

Представники сторін не з'явились.

В С Т А Н О В И В :

До Господарського суду Вінницької області 17.09.2018 надійшла позовна заява ОСОБА_1 про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" виконати обов'язок щодо надання позивачці, як учаснику Товариства, копій документів фінансової звітності, протоколів загальних зборів, які було складено за період з 01.07.2013 по 01.07.2018, останньої чинної на 01.07.2018 редакції статуту Товариства.

За вказаним позовом ухвалою суду від 24.09.2018 відкрито провадження у справі для розгляду за правилами загального позовного провадження.

З метою надання сторонам можливості врегулювати спір мирним шляхом, за клопотанням представників останніх, під час судового засідання, 18.12.2018, судом оголошувалась перерва до 26.12.2018.

26.12.2018 надійшло уточнення позовних вимог (вх. №02.1-34/10212/18 від 26.12.2018), в яких позивач уточнив позовні вимоги та просив суд зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросолар" в особі директора Ваховського Ігоря Вікторовича надати завірені встановленим порядком представнику ОСОБА_1 та/або безпосередньо ОСОБА_1:

- копію останньої чинної на 01.07.2018 редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" із зазначенням коду, який міститься в описі документів, що надаються юридичною особою державному реєстраторові для проведення реєстраційної дії;

- копії усіх протоколів загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх звітів про діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено та подано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх річних балансів (бухгалтерських) Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено та подано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено та подано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх звітів про прибутки та збитки Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено та подано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було видано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх рішень про утворення, припинення фондів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які були прийняті за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх рішень про проведення аудиторської перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які були ухвалено за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які є обов'язковими для подачі до органів державної та комунальної влади, які були подані за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків у банківських установах, за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх рішень, прийнятих за результатами перевірок Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", проведених державними органами влади, за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації, які проведено за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії всіх інших документів, які відповідають критеріям фінансової звітності, встановленим Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Подана заява була прийнята судом до розгляду, подальший розгляд справи здійснюється із врахуванням даної заяви.

У відзиві на позовну заяву (а.с. 64-69, т.1) та у відзиві на уточнену позовну заяву (лист № 030 від 18.01.2019, а.с. 182-186, т.1) відповідач заперечуючи проти позову, ненадання запитуваної інформації пояснив наступним: 30.07.2018 до ТОВ "Євросолар" надійшов адвокатський запит адвоката ОСОБА_3, датований 17.07.2018 за вих. №174.

У запиті було вказано, що адвокат ОСОБА_3 надає правову допомогу ОСОБА_1 та наведено зміст пунктів 1 та 7 частини першої етапі 20 та частини першої статті 24 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", якими передбачено право адвоката звертатись з адвокатським запитом та збирати відомості про факти, що можуть бути використані як докази, отримувати копії документів, та встановлені вимоги до додатків до адвокатського запиту.

Із посиланням на положення статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою діяльністю" в адвокатському запиті було викладено прохання направити на адресу адвоката ОСОБА_3 (АДРЕСА_1) повну фінансову звітність TOВ "Євросолар" за повні 5 років (з 01.07.2013 по 01.07.2018), а саме бухгалтерську та податкову звітність, що містить інформацію про фінансовий стан Товариства, результат діяльності та рух грошових коштів за період з 01.07.2013 по 01.07.2018, копії протоколів загальних зборів учасників Товариства за вказаний період, копію Статуту ТОВ "Євросолар" із зазначенням коду, який міститься в описі документів, що подаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії.

Зазначений адвокатський запит ОСОБА_3 був розглянутий у встановлений строк та 03.08.2018 на нього була надана відповідь, яка була цінним листом направлена 03.08.2018 в адресу ОСОБА_3, зазначену у запиті.

З направленого на адресу ТОВ "Євросолар" адвокатського запиту від 17.07.2018 вбачається, що ОСОБА_3 звернувся до Товариства саме як адвокат, а не як представник учасника Товариства. До запиту не було додано оригіналу або засвідченої копії чинної довіреності від учасника Товариства ОСОБА_1

Таким чином, відповідач вважає, що на цей запит поширювались норми Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" та Положення про ордер на надання правової допомоги та порядок ведення реєстру ордерів, затвердженого рішенням Ради адвокатів України від 17.12.2012 №36.

Відповідач вважає, що адвокатський запит складено з порушеннями як Закону, так і Положення, зокрема вказуючи на те, що на момент надходження адвокатського запиту і на даний час у Єдиному реєстрі адвокатів України відносно адвоката ОСОБА_3 відсутня інформація про форму адвокатської діяльності, а адресою фактичного місця здійснення адвокатської діяльності вказано: "АДРЕСА_4".

У доданій до адвокатського запиту копії ордеру на надання правової допомоги вказана інша адреса здійснення адвокатської діяльності адвоката ОСОБА_3 (АДРЕСА_2).

Але адвокат ОСОБА_3 у адвокатському запиті просив направити йому документи про діяльність Товариства на зовсім іншу адресу - АДРЕСА_1.

Крім того, доданий до адвокатського запиту від 17.07.2018 ордер на надання правової допомоги, за твердженням відповідача, не відповідав Положенню про ордер на надання правової допомоги та порядок ведення реєстру ордерів.

Пунктом 14 Положення передбачено, що ордер встановленої цим Положенням форми є належним та достатнім підтвердженням правомочності адвоката на вчинення дій в інтересах клієнта. Про обмеження правомочності адвоката, встановлені угодою про надання правової допомоги, останній або керівник адвокатського об'єднання (бюро) зобов'язані вказати на звороті ордера.

Однак, на копії ордеру, що надійшла в адресу ТОВ "Євросолар" разом із адвокатським запитом, не вказано відомостей про обмеження правомочності адвоката., що є порушенням пункту 14 Положення.

ТОВ "Євросолар" направило адвокату ОСОБА_3 лист-відповідь від 03.08.2018, у якому були наведені вказані порушення та запропоновано усунути недоліки та повторно звернутись до Товариства належним чином.

Направити копії запитуваних адвокатом ОСОБА_3 документів на вказану у адвокатському запиті адресу (АДРЕСА_1) для відповідача не виявилось можливим, тому що зазначена адреса не є офіційною адресою місця здійснення адвокатської діяльності адвоката ОСОБА_3, у зв'язку з чим у Товариства виникли побоювання щодо можливості отримання поштового відправлення сторонніми особами, і як наслідок - розголошення конфіденційної інформації про діяльність Товариства, адже запитувані документи становлять конфіденційну інформацію. Доступ до вказаних документів в Товаристві здійснюється за умови особистого звернення уповноваженого представника учасника Товариства при пред'явленні нотаріальної довіреності та паспорту.

Направлена адвокату ОСОБА_3 відповідь від 03.08.2018 на адвокатський запит від 17.07.2018 не була йому вручена підприємством поштового зв'язку ПАТ "Укрпошта" та повернулась до ТОВ "Євросолар".

Відповідач припускає, що оскільки адвокат ОСОБА_3 не здійснює адвокатську діяльність за зазначеною адресою, то листоноша не зміг вручити поштове відправлення від ТОВ "Євросолар" по причині відсутності ОСОБА_3 за цією адресою.

Стверджуючи про безпідставність позовних вимог, відповідач також вказав, що ні ОСОБА_1, ні її представник ОСОБА_3, не виявили бажання знайомитись із документами про діяльність ТОВ "Євросолар" перед проведенням загальних зборів учасників ТОВ "Євросолар", які відбулись 28.09.2018.

22.08.2018 ТОВ "Євросолар" направило повідомлення на адресу усіх учасників Товариства, в тому числі ОСОБА_1, а також в адресу ОСОБА_3, про скликання на 28.09.2018 загальних зборів учасників Товариства.

Кожному учаснику Товариства було запропоновано направити власні пропозиції у письмовій формі в адресу Товариства для їх включення до порядку денного у строк до 14.09.2018. Також кожному учаснику Товариства та ОСОБА_3 було запропоновано ознайомитися з документами, необхідними для розгляду питань порядку денного, а також із додатково включеними питаннями та пропозиціями до порядку денного (за умови їх надходження) за місцезнаходженням Товариства, починаючи з 17.09.2018 у робочі дні з 10 год. до 17 год. за адресою: м. Вінниця вул. С. Зулінського, буд. 21-А. До повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства кожному учаснику, а також ОСОБА_3 було направлено проект Статуту Товариства у новій редакції.

Однак, ані ОСОБА_1, ані її представник ОСОБА_3, не прибули на загальні збори учасників 28.09.2018 та не скористались правом попередньо ознайомитись із документами, що розглядались на зборах, у тому числі із фінансовою звітністю Товариства за 2013-2017 роки, звітом директора Товариства за 2013-2017 роки, Статутом Товариства тощо.

18.09.2013 до ТОВ "Євросолар" надійшов лист від ОСОБА_3, датований 13.09.2018, в якому він виклав пропозиції щодо деяких пунктів Статуту Товариства в новій редакції, вимагав провести аудиторську перевірку ТОВ "Євросолар" та вимагав провести загальні збори учасників ТОВ "Євросолар" після проведення повної аудиторської перевірки Товариства за 2013-2017 роки.

До листа ОСОБА_3 була додана засвідчена ним копія довіреності від ОСОБА_1 на представництво її інтересів як учасника ТОВ "Екосолар Інвест". У своєму зверненні до Товариства, ОСОБА_3 не надав Товариству довіреність від ОСОБА_1 на представництво її інтересів як учасника ТОВ "Євросолар".

Незважаючи на недотримання ОСОБА_3 вимог закону (неподання у листі від 13.09.2018 чинної довіреності на підтвердження його повноважень як представника ОСОБА_1), ТОВ "Євросолар" розглянуло звернення ОСОБА_3 від 13.09.2018 та направило йому письмову відповідь про передачу його пропозицій на розгляд загальних зборів учасників.

У листі від 19.09.2018 ТОВ "Євросолар" повідомило ОСОБА_3, що його адвокатський запит від 17.07.2018 був отриманий Товариством 30.07.2018, розглянутий та у встановлений законом строк на цей запит була направлена письмова відповідь від 03.08.2018.

Лист-відповідь Товариства на адвокатський запит, який був направлений 03.08.2018 та адресований на вказану адвокатом ОСОБА_3 адресу: АДРЕСА_1, повернувся за закінченням строку зберігання, що підтверджується довідкою "Укрпошти".

Товариство звернуло увагу ОСОБА_3 на те, що зазначена ним в ордері адреса здійснення адвокатської діяльності (АДРЕСА_2) не відповідає положенням ст. 17 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність в Україні" та є відмінною від поштової адреси, зазначеної у адвокатському запиті, на яку листи не доставляються з невідомих відповідачу причин.

Крім того, у цьому листі було зазначено, що у Єдиному реєстрі адвокатів України відносно адвоката ОСОБА_3 відсутня інформація про форму адвокатської діяльності, а адресою фактичного місця здійснення адвокатської діяльності вказано: АДРЕСА_4.

05.10.2018 до ТОВ "Євросолар" надійшов лист від ОСОБА_3, датований 26.09.2018, з проханням перенести загальні збори учасників, скликані на 28.09.2018, на інший час. До цього листа ОСОБА_3 також була додана засвідчена ним копія довіреності від ОСОБА_1 на представництво її інтересів як учасника ТОВ "Екосолар Інвест".

Відповідач також стверджує, що вимога ОСОБА_3 не проводити загальні збори учасників ТОВ "Євросолар", скликані на 28.09.2018, до проведення повної аудиторської перевірки Товариства за 2013-2017 роки, не ґрунтується на законі. Збори були проведені 28.09.2018 і на зборах були присутні учасники Товариства, які в сукупності володіють 90% голосами учасників - частками, що в сукупності складають 90% статутного капіталу Товариства.

Відповідач покликається на те, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не ототожнює права учасника Товариства із правами адвоката такого учасника.

Приймаючи до уваги факт звернення ОСОБА_3 до ТОВ "Євросолар" саме в якості адвоката (а не представника учасника ОСОБА_1 за довіреністю) із адвокатським запитом від 17.07.2018, ТОВ "Євросолар" розглянуло його звернення в порядку Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

У відзиві на уточнену позовну заяву відповідач також вказав про те, що жодного звернення ані листом, ані телефонним зв'язком від позивачки та її представників стосовно отримання інформації та/або організації зустрічі не надходило.

Ухвалою від 26.12.2018 закрито підготовче провадження у справі №902/595/18, призначено справу №902/595/18 до розгляду по суті для судового розгляду по суті на 28.01.2019

На вказану дату (28.01.2019) прибули представники обох сторін.

В судовому засіданні оголошувалась перерва для підготовки вступної та резолютивної частини рішення.

Після перерви представники сторін в судове засідання не з`явились.

Розглянувши матеріали господарської справи, з'ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

Предметом даного спору є вимога про зобов'язання відповідача надати вище перелічені документи Товариства. Враховуючи як наявний суб'єктний склад учасників спору, так і підстави, якими обґрунтовується дана вимога, даний спір є корпоративним, тобто підвідомчим господарському суду.

26.03.2012 було засновано Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросолар" (відповідач), номер запису 0010150 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації.

До складу учасників Товариства входили громадяни - фізичні особи: ОСОБА_5 з розміром частки у статутному капіталі Товариства 50%, ОСОБА_6 з розміром частки у статутному капіталі Товариства 40% та позивач у даній справі - громадянка ОСОБА_1 з розміром частки у статутному капіталі Товариства - 10%.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросолар", відповідно до п.п. 3.1, 3.4 статуту в редакції від 24.07.2014, є юридичною особою за законодавством України, має самостійний баланс, рахунки, круглу печатку тощо.

Статутний капітал Товариства становить 2485000,00 гривень, статутний капітал поділено між учасниками Товариства наступним чином: ОСОБА_5 - 50%, ОСОБА_6 - 40% та ОСОБА_1 - 10%. (п.п.6.2, 6.3 статуту Товариства).

Вказаний склад учасників Товариства та розмір їх часток також підтверджено судовими рішеннями: постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21.02.2017 та постановою Вищого господарського суду України від 13.06.2017 у справі № 902/824/16 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" та ОСОБА_6, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради про визнання недійсним рішення зборів учасників та скасування державної реєстрації (а.с.11-20, т. 1).

Позивачка уповноважила представляти її інтереси, як учасника Товариства, адвоката ОСОБА_3, шляхом видачі довіреності від 16.08.2016 (а.с.60-61, т.1).

Про призначення представника для участі в загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", представник ОСОБА_3 повідомив керівництво Товариства та його учасників. Вказане підтверджується повідомленнями, датованими 04.01.2018 з наданими до матеріалів справи доказами їх направлення (а.с.33-44, т.1).

Згідно адвокатського запиту (лист № 174 від 17.07.2018, а.с. 45-49, т. 1), діючий на підставі свідоцтва на право заняття адвокатською діяльністю адвокат ОСОБА_3, звернувся до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" Ваховського І.В. з проханням надіслати на адресу адвоката повну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", інформацію щодо протоколів загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" за період з 01.07.2013 по 01.07.2018 та інформацію щодо останньої чинної редакції статуту Товариства.

У відповідь на запит листом № 101 від 13.08.2018 (а.с. 105-106, т.1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросолар" відмовило адвокату ОСОБА_3 в наданні запитуваної інформації з посиланням на неналежним чином оформлений ордер та ті обставини, про які відповідач зазначив у своєму відзиві на позовну заяву.

Зазначене стало підставою для звернення ОСОБА_1 із даним позовом до суду.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Згідно ст. 20 ЦК України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

За змістом ст. 167 ГК України, учасник Товариства має корпоративні права - права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства, зокрема мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Отже, обсяг інформації, який товариство зобов'язано надавати учаснику, а учасник має право вимагати від товариства визначено другим реченням п.п. "г" ч. 1 ст.10 Закону України "Про господарські товариства".

Згідно з п. 2.33 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 року № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" відповідно до положень статті 10 Закону України "Про господарські товариства" та статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобов'язане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства.

Учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера). Водночас закон не встановлює обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію.

Згідно зі ст. 88 Господарського кодексу України (чинної на момент звернення позивача із заявою до відповідача про надання інформації) учасники господарського товариства мають право:

брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами;

брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);

одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо;

вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Кодексом, іншими законами та установчими документами товариства.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Так, пунктом 4.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" поміж з іншим передбачено, що учасник Товариства має право одержувати інформацію про його діяльність в межах, визначених законом, знайомитися з річними звітними документами бухгалтерського обліку та фінансової звітності Товариства.

Отже, право учасника господарського товариства одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому установчим документом, закріплено у частині 1 статті 116 Цивільного кодексу України, частині 1 статті 88 Господарського кодексу України та частині 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства". Згідно з положеннями зазначених норм товариство зобов'язане надати учаснику на його вимогу для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо. Наведений перелік може бути розширений у статуті товариства. Тобто за приписами наведених правових норм праву учасника на одержання інформації кореспондує обов'язок товариства надати учаснику відповідну інформацію на його вимогу.

Отримання учасником зазначеної інформації від товариства є необхідним для реалізації ним своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Згідно з положеннями статті 200 Цивільного кодексу України та статті 2 Закону України "Про інформацію" інформацією є відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

Суд критично оцінює доводи відповідача, які грунтуються на тому, що представник позивачки не додав належним чином оформлених документів на підтвердження своїх прав на представництво останньої. У разі наявності будь-яких сумнівів щодо цього, Товариство не було позбавлено можливості звернутися до свого Учасника за перевіркою повноважень представника та направити запитувану інформацію безпосередньо Учаснику.

Положення чинного законодавства та Статуту Товариства не регламентують процедуру, а також форму отримання учасником Товариства інформації щодо діяльності Товариства.

Неналежне оформлення ордеру на представництво адвоката ОСОБА_3 не може бути достатньою підставою для відмови Товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник, адже така відмова є безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам статті 34 Конституції України, статті 7 Закону України "Про інформацію".

Окрім того, суд враховує ту обставину, що як стверджується наявними в матеріалах справи копіями судових рішень, зокрема постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 21.02.2017 та постанови Вищого господарського суду України від 13.06.2017, прийнятими у справі № 902/824/16 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" та ОСОБА_6, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради про визнання недійсним рішення зборів учасників та скасування державної реєстрації, раніше з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" також допускалися порушення корпоративних прав позивачки на участь в загальних зборах Товариства. Дані права були поновлені в судовому порядку шляхом задоволення позовних вимог.

Оцінюючи всі обставини та докази в сукупності, пояснення, надані відповідачем, суд приходить до висновку, що керівництво Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" не сприяє належній реалізації передбачених Законом прав ОСОБА_1 як учасника Товариства та власника десяти відсотків його статутного капіталу.

В даному спорі невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Євросолар" свого обов'язку з надання ОСОБА_1 як учаснику товариства на його вимогу для ознайомлення документів, передбачених положеннями закону та статуту, також є порушенням як права учасника товариства на інформацію, так і його корпоративних прав.

З матеріалів справи слідує, що Товариство не виконало свій обов'язок з надання відповідної інформації на вимогу позивачки. Наведене є підставою для захисту права ОСОБА_1 на отримання запитуваної нею інформації про діяльність Товариства.

Перелік документів, про які запитувала ОСОБА_1 через свого представника, за висновком суду, відповідає положенням частини 1 статті 88 Господарського кодексу України. Натомість Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросолар" не надало суду доказів виконання свого обов'язку щодо надання позивачці у для ознайомлення відповідних документів, зокрема, шляхом надання їх копій чи в будь-який інший спосіб, прийнятний для обох сторін спору.

Також відповідачем не доведено додержання закріпленого у статті 2 Закону України "Про інформацію" принципу доступності інформації.

Відповідно до положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України права учасника підлягають захисту шляхом спонукання товариства до виконання його обов'язку - надання відповідної інформації.

Враховуючи викладене, суд приходить висновку, що вимоги ОСОБА_1 є обґрунтованими і такими, що підлягають до задоволення в повному обсязі. Тоді як, заперечення відповідача спростовуються вищевикладеним.

Окрім того, відповідно до ст.129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Слід також роз'яснити, що відповідно до положень частин 4 та 5 статті 240 ГПК України в зв'язку з неявкою всіх учасників справи у судове засідання, яким завершено розгляд справи, суд підписав рішення у справі №902/595/18 без його проголошення. Датою ухвалення рішення у дані справі, є дата складення повного судового рішення.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 7, 8, 13, 14, 15, 18, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Євросолар" (, адреса місцезнаходження: 21022, м. Вінниця, вул. Сергія Зулінського, б. 21 а) в особі директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" Ваховського Ігоря Вікторовича надати завірені належним чином представнику ОСОБА_1 та/або безпосередньо ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1, адреса місця реєстрації: АДРЕСА_5):

- копію останньої чинної на 01.07.2018 редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" із зазначенням коду, який міститься в описі документів, що надаються юридичною особою державному реєстраторові для проведення реєстраційної дії;

- копії усіх протоколів загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх звітів про діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено та подано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх річних балансів (бухгалтерських) Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено та подано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх затверджених встановленим порядком планів діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено та подано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх звітів про прибутки та збитки Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було складено та подано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх наказів, розпоряджень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які було видано за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх рішень про утворення, припинення фондів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які були прийняті за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх рішень про проведення аудиторської перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", які були ухвалено за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх квартальних, піврічних, річних звітних документів щодо сплати податків, зборів чи інших видатків, які є обов'язковими для подачі до органів державної та комунальної влади, які були подані за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх документів щодо відкриття, закриття рахунків у банківських установах, за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх рішень, прийнятих за результатами перевірок Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар", проведених державними органами влади, за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії усіх рішень як щодо проведення інвентаризації, так і ухвалених за наслідком проведення інвентаризації, які проведено за період із 01.07.2013 до 01.07.2018;

- копії всіх інших документів, які відповідають критеріям фінансової звітності, встановленим Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросолар" (, адреса місцезнаходження: 21022, м. Вінниця, вул. Сергія Зулінського, б. 21 а) на користь ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1, адреса місця реєстрації: АДРЕСА_5) 1762,00 грн відшкодування витрат на сплату судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Копію рішення направити сторонам рекомендованими листами з повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1,2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст.ст. 256, 257 ГПК України). Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 13 лютого 2019 р.

Суддя Нешик О.С.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ОСОБА_1 (АДРЕСА_5);

3 - ОСОБА_3 (АДРЕСА_1);

4 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Євросолар" (21022 м.Вінниця, вул.Сергія Зулінського, б.21а).