ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"04" лютого 2019 р. м.Київ Справа № 911/3822/17

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Мірошніченко В.В. розглянувши у відритому судовому засіданні

заяву ліквідатора Демчана О.І. про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №911/3822/17

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Підгайці» (08001, Київська обл., Макарівський район, смт Макарів, вул.Б.Хмельницького, 9, офіс 41, ідентифікаційний код 34041152)

Учасники справи у судове засідання не з'явились

ВСТАНОВИВ:

18.12.2017 на підставі ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство) до Господарського суду Київської області (далі - суд) звернувся представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Підгайці» (далі - боржник, банкрут, ТОВ «Мрія-Підгайці») ОСОБА_3 із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ «Мрія-Підгайці», у зв'язку із нездатністю останнього у повному обсязі розрахуватися із своїми кредиторами.

Ухвалою суду від 26.01.2018 за результатами підготовчого засідання господарським судом відкрито провадження у справі про банкрутство боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Демчана О.І. та вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою суду від 18.05.2018 (із урахуванням ухвали про виправлення описки від 05.06.2018) затверджено реєстр вимог кредиторів у загальній сумі.

Постановою суду від 18.06.2018 визнано ТОВ «Мрія-Підгайці» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; призначено ліквідатором ТОВ «Мрія-Підгайці» арбітражного керуючого Демчана О.І. (свідоцтво №1732 від 11.11.2015); оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «Мрія-Підгайці»; вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою суду від 29.10.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Мрія-Підгайці» у ліквідаційній процедурі у загальній сумі 21 687 922 422,31грн, яка, станом на 29.10.2018, складається з вимог:

1) кредитора - BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед)

судові витрати у розмірі 3 524,00 - перша черга,

основний борг у розмірі 17 433 624 330,40грн - четверта черга;

2) кредитора - Міжнародна Фінансова Корпорація

судові витрати у розмірі 3 524,00 - перша черга,

основний борг у розмірі 3 513 556 099,05грн - четверта черга,

неустойка (пеня) у розмірі 247 746 649,20грн - шоста черга;

3) кредитора - Credit Suisse AG (Креді Свісс АГ)

судові витрати у розмірі 3 524,00 - перша черга,

основний борг у розмірі 456 964 684,49грн - четверта черга,

неустойка (пеня) у розмірі 28 934 189,54грн - шоста черга.

4) кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс»

судові витрати у розмірі 3 524,00 - перша черга,

основний борг у розмірі 5 833 915,41грн - четверта черга;

5) кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдінг»

судові витрати у розмірі 3 524,00грн - перша черга,

основний борг у розмірі 1 244 934,22 - четверта черга.

Цією ж ухвалою відхилено кредиторські вимоги, які у порядку ст. 38 Закону про банкрутство внесені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу ТОВ «Мрія - Підгайці» а саме: Deutsche bank AG London Branch (Дойче Банк АГ Лондонська філія) у розмірі 867 374 587,00грн; ТОВ «Багаті чорноземи» у розмірі 11 187 315,15грн; ТОВ «ВВ» у розмірі 157,00грн; ФОП Лісова С.Р. у розмірі 100,00грн; ПрАТ «Страхова компанія «Уніка» у розмірі 298,23грн; ТОВ «Група компаній Мрія Агро» у розмірі 310 340,00грн; ТОВ «Торговий дім «Аско» у розмірі 1 224,00грн; ТОВ «Мрія Сервіс» у розмірі 11 732 246,59грн; ТОВ «Мрія Трейдінг» у розмірі 17 671 159,25грн; Компанія «Екзотік Партнерс ЕЛ-ЕЛ-ПІ» у розмірі 213 166 536,10грн; ТОВ «Ізяслав-Агро» у розмірі 4 922 035,42грн; ТОВ «Мрія фармінг карпати» у розмірі 9 900,00грн; ПП «Норія Захід» у розмірі 693 727,14грн; ТОВ «Остапюк Г. Д.» у розмірі 28 445 050,76грн; ТОВ «Стач» у розмірі 716 096,60грн; ПАТ «Кредит Європа Банк» у розмірі 8 183 436,80грн.

26.10.2018 до суду надійшла заява (вх.№30874/18) Компанії «Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед» про заміну сторони у справі про банкрутство правонаступником, а саме, Креді Свісс АГ на Компанію «Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед», яка ухвалою суду від 29.11.2018 була задоволена.

26.11.2018 до суду звернувся кредитор МФК із заявою від 26.11.2018 (вх. №32905/18 від 26.11.2018) про відмову від кредиторських вимог у розмірі 3 761 302 748,25грн, яка ухвалою суду від 10.12.2018 була задоволена, у зв'язку із чим закрито провадження у даній справі в частині кредиторських вимог МФК до боржника. Крім того, зобов'язано ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Мрія-Підгайці» та сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів і комітет кредиторів) у порядку, передбаченому ст. 26 Закону про банкрутство.

29.12.2018 засобами поштового зв'язку до суду звернувся ліквідатор банкрута Демчан О.І. із заявою від 28.12.208 №02-01/46-68 (вх. №46/19 від 03.01.2019) про затвердження мирової угоди та закриття провадження у даній справі, яка ухвалою суду від 04.01.2019 була призначена до розгляду у судовому засіданні на 28.01.2019.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

Так, під час судового засідання 28.01.2019 в учасників справи виникла необхідність для подання додаткових доказів у справі, у зв'язку із чим, судом на підставі ст. 216 ГПК України було оголошено перерву до 04.02.2019 до 09.10год.

У судовому засіданні, яке призначене на 04.02.2019 ліквідатором повідомлено, що під час виготовлення мирової угоди, яка була подана до суду 29.12.2018 було допущено технічні помилки, у зв'язку із чим останній просить суд оголосити перерву для їх виправлення. Зазначене клопотання, з урахуванням положень ст.ст. 42, 216 ГПК України було задоволено та оголошено перерву до 04.02.2018 до 16.30 год.

04.02.2019 ліквідатором до початку судового засідання було подано до суду письмові пояснення (вх. №2398/19 від 04.02.2019) у яких останній зазначив, що на засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 21.12.2018 було прийнято остаточне рішення про те, щоб редакція п. 2.7 мирової угоди була викладена без зазначення в ньому переліку кредиторів, чиї вимоги були відхилені ухвалою суду від 29.10.2018. Проте, ліквідатором формуючи додатки до заяви про затвердження мирової угоди, було надано суду не остаточну редакцію такої угоди. За таких обставин, просить суд не приймати до уваги текст мирової угоди, в редакції помилково поданій ліквідатором до суду, та прийняти до уваги та затвердити мирову угоду від 28.12.2018 в редакції, що додається.

У судове засідання представник Бі.Ен.Вай Меллон не з'явився, проте, подав до суду клопотання про розгляд справи без участі останнього, яке судом з урахуванням ст. 42 ГПК України було задоволено.

Інші учасники справи до суду не з'явились, про час та місце судового засідання повідомлялись належним чином та своєчасно (т.12 а.с. 112), явка судом обов'язковою не визнавалась, відомостей у порядку ч. 7 ст.120 ГПК України щодо зміни своєї адреси суду не подавали, а тому ураховуючи положення ст. 42, 242 ГПК України суд визнав за можливе провести судове засідання без їх участі.

Розглянувши заяву про затвердження мирової угоди, дослідивши матеріали справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 77 Закону про банкрутство, під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Отже, мирова угода в процедурі банкрутства - це механізм фінансового оздоровлення неплатоспроможного підприємства, яка створює баланс інтересів, вона є підсумком всієї процедури банкрутства та результатом всіх проведених спеціальних заходів по фінансовому оздоровленню боржника, передбачених процедурою банкрутства (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.10.2018 у справі №917/1269/16).

Згідно ч.ч. 3-5 ст. 77 Закону про банкрутство, рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Як зазначалось вище, ухвалою суду від 10.12.2018, зокрема, зобов'язано ліквідатора банкрута сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів і комітет кредиторів) у порядку, передбаченому ст. 26 Закону про банкрутство, у зв'язку із відповідними змінами у реєстрі вимог кредиторів ТОВ «Мрія-Підгайці».

Частиною 2, 4 ст. 26 Закону про банкрутство визначено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, що мають не менше ніж дві треті голосів. Наступні збори вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до ч. 4 цієї статті. Конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, та кратну одній тисячі гривень.

Із наявних матеріалів справи вбачається, що 17.12.2018 були проведені збори кредиторів, що оформлено протоколом №2 (т. 12 а.с. 36-38), на яких були присутні представники кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон, ТОВ «Мрія Сервіс», ТОВ «Мрія Трейдинг», Компанії «Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед» та ліквідатор. Так, у протоколі № 2 зазначено, що кредитори мають таку кількість голосів: ТОВ «Мрія Сервіс» - 5 834, ТОВ «Мрія Трейдинг» - 1 245, Бі.Ен.Вай Меллон - 17 433 624, Компанія «Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед» - 456 965, що сукупно становить - 17 897 668, тобто, більше 2/3 усіх голосів.

За таких обставин, суд вважає, що відповідні збори кредиторів боржника є повноважними.

Відповідно до ч. 6 ст. 26 Закону про банкрутство, на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більш ніж сім осіб, який під час проведення процедур банкрутства представляє інтереси усіх кредиторів.

Із змісту протоколу №2 вбачається, що на зборах було прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі чотирьох кредиторів: ТОВ «Мрія Сервіс», ТОВ «Мрія Трейдинг», Бі.Ен.Вай.Меллон та Компанія «Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед», та делегувати їм повноваження щодо прийняття рішень, передбачених ч. 2 ст. 27 Закону про банкрутство (т. 12 а.с. 36-38). Крім того, вирішено провести засідання комітету кредиторів ТОВ «Мрія-Підгайці» 21.12.2018.

Відповідно до абз. 2, 7 ч. 8 ст. 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; підготовку та укладення мирової угоди.

На засіданні комітету кредиторів було прийнято рішення, яке оформлено протоколом №2 від 21.12.2018 (т. 12 а.с. 43-44), зокрема, про:

обрання голови комітету кредиторів - Бі.Ен.Вай.Меллон;

прийняли до відома звіт ліквідатора ТОВ «Мрія-Підгайці» про вчинені дії в ході ліквідації банкрута;

вирішили, до затвердження судом мирової угоди, погасити вимоги кредиторів боржника першої черги задоволення за рахунок боржника або кредиторів;

вирішили укласти мирову угоду у справі про банкрутство ТОВ «Мрія-Підгайці» основними умовами якої є погашення заборгованості перед кредиторами четвертої та шостої черг задоволення шляхом прощення (списання) у повному обсязі, у відповідності до ч. 5 ст. 77 Закону про банкрутство уповноважити представника голови комітету кредиторів - ОСОБА_8 підписати мирову угоду від імені кредиторів.

уповноважили ліквідатора ТОВ «Мрія-Підгайці» звернутись до суду із заявою про затвердження мирової угоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство, сторона мирової угоди протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження.

Як зазначалось вище, ліквідатор звернувся із відповідною заявою 29.12.2018, тобто, у строк визначений вищевказаними положеннями закону.

Абзацом 2 ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство передбачено, що до заяви про затвердження мирової угоди додаються, зокрема, текст мирової угоди.

Згідно ч. 1 ст. 78 Закону про банкрутство, мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Так, у п. 2.3 мирової угоди зазначено, що до затвердження мирової угоди господарським судом, повністю погашені вимоги першої черги вимог кредиторів.

Ліквідатором, на підтвердження зазначеної обставини, надано суду:

платіжне доручення №1 від 14.01.2019 на суму 3 524,00грн (т. 12 а.с. 88), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги ТОВ «Мрія-Трейдинг» на оплату судового збору;

платіжне доручення №2 від 14.01.2019 на суму 3 524,00грн (т. 12 а.с. 86), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги ТОВ «Мрія Сервіс» на оплату судового збору;

платіжне доручення №3 від 14.01.2019 на суму 3 524,00грн (т. 12 а.с. 80), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги Бі.Ен.Вай.Меллон на оплату судового збору;

платіжне доручення №4 від 14.01.2019 на суму 3 524,00грн (т. 12 а.с. 84), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги МФК на оплату судового збору;

платіжне доручення №5 від 14.01.2019 на суму 3 524,00грн (т. 12 а.с. 82), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги Компанії «Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед» на оплату судового збору.

письмові пояснення №02-01/46-75 від 30.01.2019 (т. 12 а.с. 114) ліквідатора Демчана О.І. щодо виплати ліквідатору основної грошової винагороди та відшкодування витрат, із змісту яких вбачається, що станом на 30.01.2019 відсутня заборгованість по виплаті осної грошової винагороди та відшкодування витрат перед арбітражним керуючим Демчаном О.І. як ліквідатором у справі №911/3822/17 про банкрутство ТОВ «Мрія-Підгайці», відповідна винагорода виплачена у розмірі, визначеному постановою суду у справі №911/3822/17 від 18.06.2018, витрати понесені арбітражним керуючим за час виконання повноважень ліквідатора боржника відшкодовані у повному обсязі.

Крім того, у п.п. 2.4, 2.5, 2.6 сторони визначили, що загальний розмір заборгованості боржника перед кредиторами четвертої та шостої черг, яка включена в реєстр вимог кредиторів, в загальному розмірі становить 17 926 602 054,06грн, а вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, відсутні. На дату укладення мирової угоди у боржника не існує зобов'язань інших черг погашення вимог перед кредиторами.

Абзацом 3 ч. 4 ст. 79 Закону про банкрутство передбачено, що мирова угода повинна містити положення про відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Так, у п. 3.1 мирової угоди сторони досягли згоди про те, що заборгованість визначена у п. 2.4 мирової угоди погашається шляхом прощення (списання) з моменту її затвердження судом.

Як зазначалось вище, відповідно до приписів ч.ч. 4, 5 ст. 77 Закону про банкрутство, мирову угоду від імені боржника підписує ліквідатор, а від імені кредиторів - голова комітету кредиторів.

Згідно положень ч. 3 ст. 192 ГПК України, до ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Із змісту мирової угоди вбачається, що остання підписана ліквідатором ТОВ «Мрія-Підгайці» Демчаном О.І., повноваження якого підтверджуються постановою про визнання боржника банкрутом від 18.06.2018 у справі №911/3822/17 та представником голови комітету кредиторів ОСОБА_8, повноваження якої підтверджуються довіреністю від 23.01.2018 (т.12 а.с. 149-156).

Таким чином, судом встановлено, що мирова угода підписана уповноваженими представниками сторін.

Отже, ураховуючи те, що банкрутом в особі ліквідатора при укладенні з кредиторами мирової угоди дотримано положень розділу V Закону про бакнрутство, які регулюють порядок укладення та затвердження мирової угоди у справі про банкрутство, зважаючи на прийняте комітетом кредиторів рішення про укладення мирової угоди, а також те, що умови мирової угоди встановлюють рівні умови для всіх кредиторів боржника та не суперечать чинному законодавству, суд дійшов висновку про доцільність затвердження зазначеної мирової угоди від 28.12.2018 у справі № 911/3822/17.

Відповідно до ч. 8 ст. 77 Закону про банкрутство з прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство. (ч.ч. 6 ст. 81 Закону про банкрутство).

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду в порядку, передбаченому цим Законом (п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство).

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону про банкрутство, дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, зважаючи на те, що мирова угода у справі № 911/3822/17 підлягає затвердженню, то провадження у справі № 911/3822/17 за заявою боржника ТОВ «Мрія-Підгайці» про банкрутство - закриттю.

Керуючись ст.ст. 2, 19, 77-79, 81, 83 Закону про банкрутство, ст.ст. 42, 192, 234-235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ліквідатора Демчана О.І. №02-01/46-68 від 28.12.2018 (вх. №46/19 від 02.01.2019) про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №911/3822/17 - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену 28.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія-Підгайці» (08001, Київська обл., Макарівський район, смт Макарів, вул.Б.Хмельницького, 9, офіс 41, ідентифікаційний код 34041152) в особі ліквідатора Демчана О.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1732 від 11.11.2015) та кредиторами ТОВ «Мрія-Підгайці» (ідентифікаційний код 34041152) в особі голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісесс Лімітед, від імені якого діє ОСОБА_8 на підставі довіреності від 23.01.2018 з іншої сторони, у наступній редакції:

«СХВАЛЕНО» Комітетом кредиторів ТОВ «МРІЯ-ПІДГАЙЦІ» Протокол від 21 грудня 2018 року № 2 Голова комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в особі представника ОСОБА_8, яка діє на підставі довіреності від 23.01.2018р. ОСОБА_8 МИРОВА УГОДА у справі №911/3822/17 про банкрутство боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МРІЯ-ПІДГАЙЦІ», ідентифікаційний код 34041152, порушеній Господарським судом Київської області 26.01.2018 року МИРОВА УГОДА у справі №911/3822/17 про банкрутство ТОВ «МРІЯ-ПІДГАЙЦІ» смт. Макарів 28.12.2018 року І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ-ПІДГАЙЦІ» (ТОВ «МРІЯ-ПІДГАЙЦІ», ідентифікаційний код 34041152;08001, Київська обл., Макарівський район, смт. Макарів, вул. Б. Хмельницького, буд. 9, офіс 41) в особі Ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1732 від 11.11.2015р.), який діє на підставі Постанови господарського суду Київської області від 18.06.2018 року у справі №911/3822/17, та Кредитори боржника в особі Голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед, від імені якого діє ОСОБА_8 на підставі довіреності від 23.01.2018р., разом поіменовані Сторони, відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» уклали дану мирову угоду у справі №911/3822/17 про банкрутство ТОВ «МРІЯ-ПІДГАЙЦІ», ідентифікаційний код 34041152, порушеній Господарським судом Київської області 26.01.2018 року, з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою. ІІ. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ 2.1. Предметом даної мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно порядку погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника. 2.2. Ця угода укладається на стадії ліквідаційної процедури Боржника, та стосується грошових вимог кредиторів до Боржника, які були затверджені судом та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме:вимоги четвертої черги та шостої черги задоволення вимог кредиторів відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». 2.3. Враховуючи, що ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, то до затвердження Мирової угоди Господарським судом, повністю погашені грошові вимоги першої черги вимог кредиторів, а саме:«APPROVED» By Creditors' committee of «MRIYA-PIDGAYTSI» LLC Minutes dated 21 December2018 № 2 Head of Creditors' committee BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited represented by ОСОБА_8. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018 ОСОБА_8. SETTLEMENT AGREEMENT in case №911/3822/17 on insolvency of Debtor LIMITEDLIABILITYCOMPANY «MRIYA-PIDGAYTSI», Identification code 34041152, opened by the Commercial Court of Kyiv oblast dated January 26, 2018 SETTLEMENT AGREEMENT in case №911/3822/17 on insolvency of «MRIYA-PIDGAYTSI» LLC Makariv, Kyiv oblast 28 December 2018 І. GENERALTERMS Debtor - Limited Liability Company «MRIYA-PIDGAYTSI» («MRIYA-PIDGAYTSI» LLC, identification code 34041152; 08001 Kyivska oblast, Makarivsky rayon, Makariv, B.Khmelnitskogo Street, 9, office 41) represented by Liquidator -insolvency manager Demchan Olexander Ivanovich (Certificate of the right to exercise the activity of the insolvency manager (property manager, sanatation manager, liquidator) №1732 dated November 11, 2015), acting on the basis of Judgment of Commercial Court of Kyiv oblast dated June 18, 2018 incase №911/3822/17, and Creditors of the debtor, represented by the Head of Creditors' committee BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, represented by ОСОБА_8. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018, jointly referred to as Parties, іn accordance with the Law of Ukraine "On restoring of debtor's solvency or declaring it in solvent", concluded this settlement agreement in the case №911/3822/17 on insolvency of «MRIYA-PIDGAYTSI» LLC, identification code 34041152, opened by the Commercial Court of Kyiv oblast dated January 26, 2018, with the purpose of payments to creditors and the Debtor's solvency restoration on terms and conditions specified in this agreement. ІІ. SUBJECT OF THE SETTLEMENT AGREEMENT 2.1. Subject of this Settlement agreement is the contractual arrangement between Debtor and Creditors on procedure of Debtor's indebtedness discharge and Debtor's solvency restoration. 2.2 This agreement is concluded on the stage of Debtor's liquidation procedure and deals with Creditors' monetary claims to Debtor, which were approved by the court and included in the creditors' register: claims of fourth priority and sixth priority of creditors' claims according to the Law of Ukraine "On restoring of debtor's solvency or declaring it insolvent". 2.3. Taking into account that art. 78 of the Law of Ukraine "On restoring of debtor's solvency or declaring it in solvent" provided that settlement agreement may be concluded only regarding claims secured by a pledge, as well as second and following priorities of creditors' claims, as of the date of approval of this Settlement agreement by the court, the monetary claims of the first priority of creditors' claims are fully repaid, namely:

Вид вимог / Type of claimСума, грн. / Amount, UAH
вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати/claims on remuneration owed to employeesвідсутні
витрати на оплату судового збору / claims on court fee17 620,00
вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому /claims on payment of basic reward to in solvency managerвідсутні
вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута / claims on compensation of expenses of in solvency manager, related to performance of his powers as an asset manager, sanitation manager of a debtor or liquidator of a bankruptвідсутні

2.4.Сторони визначили, що загальний розмір заборгованості Боржника перед кредиторами четвертої та шостої черг, яка включена в реєстр вимог кредиторів, в загальному розмірі становить 17 926 602 054,06 грн., з яких:2.4.Parties have agreed that general amount of Debtor's liabilities to creditors of fourth and sixth priority, which is included to the creditors' register, in the total amount is UAH 17 926 602 054,06, of which:

Найменування кредитора / Name of the creditorАдреса, ідентифікаційний код / Address, identification codeРозмір визнаних господарським судом вимог (грн.) / Amount of claims, admitted by the commercial court (UAH)Черговість задоволення/ Priority of claims
Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті СервісесЛімітед / BNY Mellon Corporate Trustee Services LimitedІдентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство Адреса для листування: 01030, м. Київ, вул.. Володимирська 38, 4 поверх. Identification code: 02631386 Address: One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom Address for correspondence: 01030, Kyiv, street. Volodymyrska 38, 4 floor.17 433 624 330,40четверта черга/ fourth priority
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс»/ Limited Liability Company "Mriya Servis"Ідентифікаційний код: 38554271 Адреса: 48042, Тернопільська обл., Підгаєцький район, село Старе Місто, вулиця Бережанська, будинок 48 Identification code:38554271 Address: 48042, Ternopil oblast, Podgayetsky district, village Stare Misto, street Berezhanska, house 485 833 915,41четверта черга/ fourth priority
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» / Limited Liability Company "Mriya Trading"Ідентифікаційний код: 39675472 Адреса: 47602, Тернопільська обл., Козівський район, селище міського типу Козова, вулиця І.Богуна, будинок 8 Identification code: 39675472 Address: 47602, Ternopil oblast, Kozivsky district, village of urban type Kozova, street I. Bogun, building 81 244 934,22четверта черга/ fourth priority
Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед / Mriya Agro Holding Public LimitedІдентифікаційний код: НЕ 211870 Місцезнаходження: Нікіс, 20, 4 поверх, офіс 400, 1086, м. Нікосія, Республіка Кіпр Адреса для листування: 04071, м. Київ, вул.. Хорива, 55Б Identification code: Address: Nikis, 20, 4 Floor, office 400, 1086, Nicosia, Cyprus Address for correspondence: 04071, Kyiv, Horiva Street, 55B456 964 684,49 28 934 189,54четверта черга/ fourth priority шоста черга / sixth priority

2.5. Сторони визначили, що в затвердженому господарським судом реєстрі вимог кредиторів відсутні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника. 2.6. На дату укладення даної мирової угоди у Боржника не існує зобов'язань інших черг погашення вимог кредиторів. 2.7. З моменту затвердження господарським судом даної мирової угоди вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, зокрема, ухвалою Господарського суду Київської області від 29.10.2018 року, вважаються погашеними. ІІІ. ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА 3.1. Сторони досягли згоди про те, що: 3.1.1. заборгованість за реєстром вимог кредиторів четвертої черги погашається шляхом прощення (списання) кредиторами заборгованості Боржника, а саме:2.5. The Parties have agreed that there are no creditors whose claims are secured by pledge or mortgage of the Debtor's property in the approved by the commercial court creditor's register. 2.6. As of the date of this settlement agreement conclusion, Debtor has no obligations to satisfy creditor's claims of other priorities. 2.7. From the moment of approval by the commercial court of this settlement agreement, the claims of creditors that were not declared within the period under the Law of Ukraine "On restoration of the debtor's solvency or recognition of it as a bankrupt" or that were dismissed by the commercial court, in particular, by the Judgment of the Commercial Court of the Kyiv oblast dated October29, 2018, are considered to be repaid. ІІІ. PROCEDURE AND TERMS OF DEBTOR'S LIABILITIES SATISFACTION 3.1. Parties have agreed that: 3.1.1. liabilities on creditors' register of fourth priority are repaid by way of debt relief (write-off) by the creditors of the Debtor's debt, namely:

Найменування кредитора Name of the creditorРозмір затверджених господарським судом вимог 4 черги (грн.) / Amount of theclaimsapprovedbythecommercialcourtof 4 priority (UAH)Розмір грошових вимог, що підлягають прощенню (списанню) (грн.) / Amount of monetary claims subject to debt relief (write-off) (UAH)
Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited17 433 624330,4017 433 624330,40
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» Limited Liability Company «Mriya Servis»5 833 915,415 833 915,41
Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» Limited Liability Company «Mriya Trading»1 244 934,221 244 934,22
Мрія Агро Холдинг ПаблікЛімітед Mriya Agro Holding Public Limited456 964 684,49456 964 684,49

Загальна сума заборгованості вимог четвертої черги, що погашається Боржником на умовах прощення (списання) кредиторами за цією мировою угодою складає 17 897 667 864,52грн. 3.1.2. заборгованість за реєстром вимог кредиторів шостої черги погашається шляхом прощення (списання) кредиторами заборгованості Боржника, а саме:The total amount of the debts of the claims of the fourth priority, which is repaid by the Debtor on the terms of debt relief (writing off) by creditors under this Settlement agreement, is UAH 17 897 667 864,52 3.1.2. liabilities on creditors' register of sixth priority are repaid by way of debt relief (write-off) by the creditors of the Debtor's debt, namely:

Найменування кредитора Name of the creditorРозмір затверджених господарським судом вимог 6 черги (грн.) / Amount of the claims approved by the commercial court of 6 priority (UAH)Розмір грошових вимог, що підлягають прощенню (списанню) (грн.) / Amount of monetary claims subject to debt relief (write-off) (UAH)
Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед Mriya Agro Holding Public Limited28 934189,5428 934189,54

Загальна сума заборгованості вимог шостої черги, що погашається Боржником на умовах прощення (списання) кредиторами за цією мировою угодою складає 28 934 189,54 грн. IV. ПРИКІНЦЕВІ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ 4.1. Ця мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом. 4.2. Затвердження мирової угоди є підставою для закриття господарським судом провадження у справі про банкрутство Боржника. З дня затвердження мирової угоди Боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно із умовами мирової угоди. 4.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. 4.4. Мирова угода може бути визнана судом недійсною, а також розірвана у випадках, передбачених чинним законодавством України. 4.5. Всі питання, що не врегульовані даною мировою угодою, регулюються чинним законодавством України. 4.6. Мирова угода складена в шести примірниках , кожний з яких має однакову юридичну силу. 4.7. Ця Мирова угода складена англійською та українською мовою. У разі розбіжностей між англійською і українською версією цієї Мирової угоди, українська версія цієї Мирової угоди має переважну силу. V. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ-ПІДГАЙЦІ» ідентифікаційний код 34041152 в особі Ліквідатора Демчана Олександра Івановича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1732 від 11.11.2015 року), який діє на підставі постанови господарського суду Київської області від 18.06.2018 року у справі №911/3822/17 / (підпис) Демчан О.І. / Кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в особі представника ОСОБА_8, яка діє на підставі довіреності від 23.01.2018р. / (підпис) ОСОБА_8 /The total amount of the debts of the claims of the sixth priority, which is repaid by the Debtor on the terms of debt relief (write off) by creditors under this Settlement agreement, is UAH 28 934 189,54. IV. FINALAND OTHER PROVISIONS 4.1. This Settlement agreement shall become effective from the moment of its approval by the commercial court. 4.2. Approval of the Settlement agreement is a ground for Debtor's insolvency case termination by the commercial court. FromthedateofSettlementagreementapprovalDebtorproceedstodischargecreditors' claims under the Settlement agreement. 4.3. Unilateral refusal of Settlement agreement is prohibited. 4.4. Settlement agreement could be invalidated by the court or terminated subject to applicable legal requirements of Ukraine. 4.5. All issues, not settled by this agreement, shall be settled in accordance with current legislation. 4.6. Settlement agreement is prepared in six identical copies, with equal legal force. 4.7. This Settlement agreement is made in English and Ukrainian languages. In the event of any discrepancies between English and Ukrainian texts of this Settlement agreement, the Ukrainian text shall prevail. V. DETAILS AND SIGNATURES OF THE PARTIES Debtor Limited Liability Company «MRIYA-PIDGAYTSI» Identification code 34041152 Represented by Liquidator - insolvency manager Demchan Olexander Ivanovich (Certificate of the right to exercise the activity of the insolvency manager (property manager, sanatation manager, liquidator) №1732 dated November 11, 2015), acting on the basis of Judgment of Commercial Court of Kyiv oblast dated June 18, 2018 incase №911/322/17 / (sign) Demchan O.I. / Creditors of the Debtor Represented by the Head of Creditors' committee of BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, represented by ОСОБА_8. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018 /(sign) ОСОБА_8. /

3. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який було введено ухвалою Господарського суду Київської області від 26.01.2018.

4. Провадження у справі №911/3822/17 про банкрутство ТОВ «Мрія-Підгайці» (ідентифікаційний код 34041152) закрити.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобов'язати ліквідатора Демчана О.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1732 від 11.11.2015) протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника ТОВ «Мрія-Підгайці» (ідентифікаційний код 34041152), у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжувати виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ч. 2 ст. 235 ГПК України з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст.ст. 255-257 ГПК України з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 08.02.2019.