ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"04" лютого 2019 р. м.Київ Справа № 911/3816/17

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Мірошніченко В.В. розглянувши у відритому судовому засіданні

заяву ліквідатора ОСОБА_1 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №911/3816/17

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Карпат» (08001, Київська обл., Макарівський район, смт Макарів, вул. Б.Хмельницького, 9, офіс 41, ідентифікаційний код 35238875)

Учасники справи у судове засідання не зявились

ВСТАНОВИВ:

18.12.2017 на підставі ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон про банкрутство) до Господарського суду Київської області (далі суд) звернувся представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Карпат» (далі боржник, ТОВ «Мрія Карпат») ОСОБА_2 із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, у звязку із нездатністю останнього у повному обсязі розрахуватися із своїми кредиторами.

Ухвалою суду від 22.01.2018 за результатами підготовчого засідання господарським судом відкрито провадження у справі про банкрутство боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1 та вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою суду від 17.05.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою суду від 19.06.2018 визнано ТОВ «Мрія Карпат» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; призначено ліквідатором ТОВ «Мрія Карпат» арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво №143 від 15.04.2013); оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «Мрія Карпат»; вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою суду від 05.11.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі ТОВ «Мрія Карпат» у загальній сумі 21 645 018 206,33грн, яка складається з вимог:

1) кредитора - BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед)

судові витрати у розмірі 3 524,00 - перша черга,

основний борг у розмірі 17 381 340 863,85грн - четверта черга;

2) кредитора - Міжнародна Фінансова Корпорація

судові витрати у розмірі 3 524,00 - перша черга,

основний борг у розмірі 3 519 208 249,11грн - четверта черга,

неустойка (пеня) у розмірі 251 333 201грн - шоста черга;

3) кредитора - Credit Suisse AG (Креді Свісс АГ)

судові витрати у розмірі 3 524,00 - перша черга,

основний борг у розмірі 459 828 047,03грн - четверта черга,

неустойка (пеня) у розмірі 28 986 218,02грн - шоста черга.

4) кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Сервіс»

судові витрати у розмірі 3 524,00 - перша черга,

основний борг у розмірі 8 483,76грн - четверта черга;

5) кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Трейдінг»

судові витрати у розмірі 3 524,00грн - перша черга,

основний борг у розмірі 4 313 143,56грн - четверта черга.

Цією ж ухвалою відхилено кредиторські вимоги, які у порядку ст. 38 Закону про банкрутство внесені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу ТОВ «Мрія Карпат», а саме: ТОВ «ОСОБА_4 компаній ОСОБА_3» у розмірі 57 620,00грн; ТОВ «ОСОБА_3 фінанс Центр» у розмірі 2 539 155,64грн; ПП «Норія Захід» у розмірі 254 687,00грн; ТОВ «ОСОБА_4Д.» у розмірі 2 000,00грн; ТОВ «ОСОБА_3 Сервіс» у розмірі 3 016 518,26грн; ТОВ «ОСОБА_3 Трейдінг» у розмірі 2 775 887,14грн; Компанія «Екзотік Партнерс ЕЛ-ЕЛ-ПІ» у розмірі 127 901 618,69грн; ТОВ «ФК «Авістар» у розмірі 354 187 252,12грн; ТОВ «Дунаєвецький фермер» у розмірі 2 640 089,37грн; ТОВ «Ізяслав-Агро» у розмірі 1 991 215,14грн; ТОВ «Колексі» у розмірі 2 058,00грн; ТОВ «ОСОБА_3 фармінг карпати» у розмірі 9 900,00грн; ТОВ «Стач» у розмірі 401 749,39грн; ТОВ «Торговий дім Агрі-трейд» у розмірі 300,17грн; ТОВ «Торговий дім ОСОБА_5» у розмірі 1 224,00грн.

26.10.2018 до суду надійшла заява (вх.№30875/18) Компанії «ОСОБА_3 Холдинг Паблік Лімітед» про заміну сторони у справі про банкрутство правонаступником, а саме, Креді Свісс АГ на Компанію «ОСОБА_3 Холдинг Паблік Лімітед», яка ухвалою суду від 29.11.2018 була задоволена.

26.11.2018 до суду звернувся кредитор МФК із заявою від 26.11.2018 (вх. №32906/18 від 26.11.2018) про відмову від кредиторських вимог у розмірі 3 770 541 450,11грн, яка ухвалою суду від 10.12.2018 була задоволена, у звязку із чим закрито провадження у даній справі в частині кредиторських вимог МФК до боржника. Крім того, зобовязано ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Мрія Карпат» та сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів і комітет кредиторів) у порядку, передбаченому ст. 26 Закону про банкрутство.

17.01.2019 до суду звернувся ліквідатор банкрута ОСОБА_1 із заявою №02-01/01-90 від 16.01.2019 (вх. №1041/19 від 17.01.2019) про затвердження мирової угоди та закриття провадження у даній справі, яка ухвалою суду від 21.01.2019 була призначена до розгляду у судовому засіданні на 04.02.2019 на 09.45год.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України (далі ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

Так, під час судового засідання 04.02.2019 у ліквідатора виникла необхідність для подання додаткових доказів у справі, у звязку із чим, судом на підставі ст. 216 ГПК України було оголошено перерву до 04.02.2019 до 17.30год.

У судове засідання представник Бі.Ен.Вай Меллон не зявився, проте, подав до суду клопотання про розгляд справи без участі останнього, яке судом з урахуванням ст. 42 ГПК України було задоволено.

Інші учасники справи до суду не зявились, про час та місце судового засідання повідомлялись належним чином та своєчасно (т.11 а.с. 187-189), явка судом обовязковою не визнавалась, відомостей у порядку ч. 7 ст.120 ГПК України щодо зміни своєї адреси суду не подавали, а тому ураховуючи положення ст. 42, 242 ГПК України суд визнав за можливе провести судове засідання без їх участі.

Розглянувши заяву про затвердження мирової угоди, дослідивши матеріали справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 77 Закону про банкрутство, під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Отже, мирова угода в процедурі банкрутства - це механізм фінансового оздоровлення неплатоспроможного підприємства, яка створює баланс інтересів, вона є підсумком всієї процедури банкрутства та результатом всіх проведених спеціальних заходів по фінансовому оздоровленню боржника, передбачених процедурою банкрутства (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.10.2018 у справі №917/1269/16).

Згідно ч.ч. 3-5 ст. 77 Закону про банкрутство, рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Як зазначалось вище, ухвалою суду від 10.12.2018, зокрема, зобовязано ліквідатора банкрута сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів і комітет кредиторів) у порядку, передбаченому ст. 26 Закону про банкрутство, у звязку із відповідними змінами у реєстрі вимог кредиторів ТОВ «Мрія Карпат».

Частиною 2, 4 ст. 26 Закону про банкрутство визначено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, що мають не менше ніж дві треті голосів. Наступні збори вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до ч. 4 цієї статті. Конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, та кратну одній тисячі гривень.

Із наявних матеріалів справи вбачається, що 17.12.2018 були проведені збори кредиторів, що оформлено протоколом №2 (т. 11 а.с. 160-161), на яких були присутні представники кредиторів ТОВ «ОСОБА_3 Трейдинг», Бі.Ен.Вай Меллон, Компанії «ОСОБА_3 Холдинг Паблік Лімітед» та ліквідатор. Так, у протоколі № 2 зазначено, що кредитори мають таку кількість голосів: ТОВ «ОСОБА_3 Трейдинг» - 4 313, Бі.Ен.Вай Меллон 17 381 341, Компанія «ОСОБА_3 Холдинг Паблік Лімітед» - 459 828, що сукупно становить 17 845 490, тобто, більше 2/3 усіх голосів.

За таких обставин, суд вважає, що відповідні збори кредиторів боржника є повноважними.

Відповідно до ч. 6 ст. 26 Закону про банкрутство, на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більш ніж сім осіб, який під час проведення процедур банкрутства представляє інтереси усіх кредиторів.

Із змісту протоколу №2 вбачається, що на зборах було прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі трьох кредиторів: ТОВ «ОСОБА_3 Трейдинг», Бі.Ен.Вай.Меллон та Компанія «ОСОБА_3 Холдинг Паблік Лімітед», та делегувати їм повноваження щодо прийняття рішень, передбачених ч. 2 ст. 27 Закону про банкрутство (т. 11 а.с. 160-161). Крім того, вирішено провести засідання комітету кредиторів ТОВ «Мрія Карпат» 21.12.2018.

Так, на засідання комітету кредиторів, яке мало відбутись 21.12.2018 представники кредиторів та боржника не зявились, що підтверджується протоколом №1 від 21.12.2018, у звязку із чим засідання комітету кредиторів вважається таким, що не відбулось (т. 11 а.с. 162).

28.12.2018 ліквідатором було підготовлено та вручено кредиторам ТОВ «Мрія-Карпат» запрошення №02-01/01-89 на засідання комітету кредиторів, яке відбулось 03.01.2019, та надіслано його до представника боржника, що підтверджується описом вкладення у цінний лист (т. 11 а.с. 163-166).

Відповідно до абз. 2, 7 ч. 8 ст. 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; підготовку та укладення мирової угоди.

На засіданні комітету кредиторів 03.01.2019 було прийнято рішення, яке оформлено протоколом №2 від 03.01.2019 (т. 11 а.с.167-168 ) про:

обрання голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай.Меллон;

прийняли до відома звіт ліквідатора ТОВ «Мрія Карпат» про вчинені дії в ході ліквідації банкрута;

вирішили, до затвердження судом мирової угоди, погасити вимоги кредиторів боржника першої черги задоволення за рахунок боржника або кредиторів;

вирішили укласти мирову угоду у справі про банкрутство ТОВ «Мрія Карпат» основними умовами якої є погашення заборгованості перед кредиторами четвертої та шостої черг задоволення шляхом прощення (списання) у повному обсязі; у відповідності до ч.ч. ст. 4,5 . 77 Закону про банкрутство уповноважити представника голови комітету кредиторів ОСОБА_5 підписати мирову угоду від імені кредиторів, а ліквідатора ТОВ «Мрія Карпат» ОСОБА_1 від імені боржника.

уповноважили ліквідатора ТОВ «Мрія Карпат» звернутись до суду із заявою про затвердження мирової угоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство, сторона мирової угоди протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження.

Із змісту поданої мирової угоди вбачається, що остання була укладена між боржником та кредиторами 15.01.2019, тоді як, ліквідатор звернувся із відповідною заявою 17.01.2019, тобто, у строк визначений вищевказаними положеннями закону.

Абзацом 2 ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство передбачено, що до заяви про затвердження мирової угоди додаються, зокрема, текст мирової угоди.

Згідно ч. 1 ст. 78 Закону про банкрутство, мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Так, у п. 2.3 мирової угоди зазначено, що до затвердження мирової угоди господарським судом, повністю погашені вимоги першої черги вимог кредиторів.

Ліквідатором, на підтвердження зазначеної обставини, надано суду:

довідку №02-01/01-95 від 02.02.2019 щодо відсутності заборгованості, у якій зазначено, що станом на дату цієї довідки відсутня заборгованість по виплаті винагороди та відшкодуванню витрат арбітражного керуючого, ліквідатора ОСОБА_1 у справі №911/3816/17 про банкрутство ТОВ «Мрія Карпат», відповідна винагорода виплачена у розмірі, визначеному постановою суду у справі №911/3816/17 від 19.06.2018, витрати понесені арбітражним керуючим, ліквідатором ОСОБА_1 відшкодовані; будь-які претензії щодо виплати винагороди та відшкодування витрат відсутні;

платіжне доручення №1 від 01.02.2019 на суму 3 524,00грн (т. 11 а.с. 222), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги МФК на оплату судового збору;

платіжне доручення №2 від 01.02.2019 на суму 3 524,00грн (т. 11 а.с. 223), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги Компанії «ОСОБА_3 Холдинг Паблік Лімітед» на оплату судового збору;

платіжне доручення №3 від 01.02.2019 на суму 3 524,00грн (т. 11 а.с. 224), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги ТОВ «ОСОБА_3 Сервіс» на оплату судового збору;

платіжне доручення №4 від 01.02.2019 на суму 3 524,00грн (т. 11 а.с. 225), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги ТОВ «Мрія-Трейдинг» на оплату судового збору;

платіжне доручення №5 від 01.02.2019 на суму 3 524,00грн (т. 11 а.с. 226), із змісту якого вбачається, що боржником задоволено вимоги Бі.Ен.Вай.Меллон на оплату судового збору.

Крім того, у п.п. 2.4, 2.5, 2.6 сторони визначили, що загальний розмір заборгованості боржника перед кредиторами четвертої та шостої черг, яка включена в реєстр вимог кредиторів, в загальному розмірі становить 17 874 476 756,22грн, а вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, відсутні. На дату укладення мирової угоди у боржника не існує зобовязань інших черг погашення вимог перед кредиторами.

Абзацом 3 ч. 4 ст. 79 Закону про банкрутство передбачено, що мирова угода повинна містити положення про відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Так, у п. 3.1 мирової угоди сторони досягли згоди про те, що заборгованість визначена у п. 2.4 мирової угоди погашається шляхом прощення (списання) з моменту її затвердження судом.

Як зазначалось вище, відповідно до приписів ч.ч. 4, 5 ст. 77 Закону про банкрутство, мирову угоду від імені боржника підписує ліквідатор, а від імені кредиторів голова комітету кредиторів.

Згідно положень ч. 3 ст. 192 ГПК України, до ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Із змісту мирової угоди вбачається, що остання підписана ліквідатором ТОВ «Мрія Карпат» ОСОБА_1, повноваження якого підтверджуються постановою про визнання боржника банкрутом від 19.06.2018 у справі №911/3816/17 та представником голови комітету кредиторів ОСОБА_5, повноваження якої підтверджуються довіреністю від 23.01.2018 (т. 12 а.с.6-13).

Таким чином, судом встановлено, що мирова угода підписана уповноваженими представниками сторін.

Отже, ураховуючи те, що банкрутом в особі ліквідатора при укладенні з кредиторами мирової угоди дотримано положень розділу V Закону про бакнрутство, які регулюють порядок укладення та затвердження мирової угоди у справі про банкрутство, зважаючи на прийняте комітетом кредиторів рішення про укладення мирової угоди, а також те, що умови мирової угоди встановлюють рівні умови для всіх кредиторів боржника та не суперечать чинному законодавству, суд дійшов висновку про доцільність затвердження зазначеної мирової угоди від 15.01.2019 у справі № 911/3816/17.

Відповідно до ч. 8 ст. 77 Закону про банкрутство з прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство. (ч.ч. 6 ст. 81 Закону про банкрутство).

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду в порядку, передбаченому цим Законом (п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство).

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону про банкрутство, дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, зважаючи на те, що мирова угода у справі № 911/3816/17 підлягає затвердженню, то провадження у справі № 911/3816/17 за заявою боржника ТОВ «Мрія Карпат» про банкрутство - закриттю.

Керуючись ст.ст. 2, 19, 77-79, 81, 83 Закону про банкрутство, ст.ст. 42, 192, 234-235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ліквідатора ОСОБА_1 №02-01/01-90 від 16.01.2019 (вх. №1041/19 від 17.01.2019) про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №911/3816/17 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену 15.01.2019 між Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Карпат» (08001, Київська обл., Макарівський район, смт Макарів, вул. Б.Хмельницького, 9, офіс 41, ідентифікаційний код 35238875) в особі ліквідатора ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №143 від 15.04.2013) та кредиторами ТОВ «Мрія Карпат» (ідентифікаційний код 35238875) в особі голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісесс Лімітед, від імені якого діє ОСОБА_5 на підставі довіреності від 23.01.2018 з іншої сторони, у наступній редакції:

«СХВАЛЕНО» Комітетом кредиторів ТОВ «МРІЯ КАРПАТ» Протокол від 03.01.2019 року №2 Голова комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в особі представника ОСОБА_5, яка діє на підставі довіреності від 23.01.2018р. ОСОБА_5 «APPROVED» By Creditors committee of «MRIYA KARPAT» LLC Minutes dated January, 3, 2019 №2 Head of Creditors committee BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited represented by Vlasenko A.A. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018 Vlasenko A.A.

ОСОБА_6 у справі №911/3816/17 про банкрутство боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МРІЯ КАРПАТ», ідентифікаційний код 35238875, порушеній Господарським судом Київської області 22.01.2018 рокуSETTLEMENT AGREEMENT in case №911/3816/17 on insolvency of Debtor LIMITEDLIABILITYCOMPANY «MRIYA KARPAT», identificationcode35238875, opened by the Commercial Court of Kyiv oblast dated January 22, 2018

ОСОБА_6 у справі №911/3816/17про банкрутство ТОВ «МРІЯ КАРПАТ» смт. Макарів 15.01.2019 року І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ КАРПАТ» (ТОВ «Мрія Карпат», ідентифікаційний код 35238875; 08001, Київська обл., Макарівський район, смт. Макарів, вул. Б. Хмельницького, буд. 9, офіс 41) в особі Ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 143 від 15.04.2013р.), який діє на підставі Постанови господарського суду Київської області від 19.06.2018 року у справі №911/3816/17, та Кредитори боржника в особі Голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті СервісесЛімітед, від імені якого діє ОСОБА_5 на підставі довіреності від 23.01.2018р., разом поіменовані Сторони, відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» уклали дану мирову угоду у справі №911/3816/17про банкрутство ТОВ «МРІЯ КАРПАТ», ідентифікаційний код 35238875, порушеній Господарським судом Київської області 22.01.2018 року,з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою. ІІ. ОСОБА_7 УГОДИ 2.1. ОСОБА_7 даної мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно порядку погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника. 2.2.Ця угода укладається на стадії ліквідаційної процедури Боржника, та стосується грошовихвимог кредиторів до Боржника, які були затверджені судом та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги четвертоїчергита шостої черги задоволення вимог кредиторів відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». 2.3. Враховуючи, що ст.78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, то до затвердження цієї мирової угоди Господарським судом повністю погашені грошові вимоги першої черги вимог кредиторів, а саме:SETTLEMENT AGREEMENT in case №911/3816/17on insolvency of «MRIYA KARPAT» LLC Makariv, Kyiv oblast January,15,2019 І. GENERALTERMS Debtor Limited Liability Company «MRIYA KARPAT» (Mriya Karpat LLC, identificationcode35238875; 08001 Kyivska oblast, Makarivsky rayon, Makariv, B.Khmelnitskogo Street, 9, office 41) represented by Liquidator insolvency manager Gusar Ivan Oleksiyovich (Certificate of the right to exercise the activity of the insolvency manager (property manager, sanatation manager, liquidator) №143datedApril15, 2013), acting on the basis of Judgment of Commercial Court of Kyiv oblast dated June 19, 2018 incase №911/3816/17, and Creditors of the debtor, represented by the Head of Creditors committee BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, represented by Vlasenko A.A. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018, jointly referred to as Parties, іn accordance with the Law of Ukraine On restoring of debtors solvency or declaring it insolvent, concluded this Settlement agreement in the case №911/3816/17 on insolvency of "Mriya Karpat" LLC, identification code 35238875, opened by the Commercial Court of Kyiv oblast dated January 22, 2018, with the purpose of payments to creditors and the Debtor's solvency restoration on terms and conditions specified in this agreement. ІІ. SUBJECT OF THE SETTLEMENT AGREEMENT 2.1. Subject of this Settlement agreement is the contractual arrangement between Debtor and Creditors on procedure of Debtors indebtedness discharge and Debtors solvency restoration. 2.2. This agreement is concluded on the stage of Debtors liquidation procedure and deals with Creditors monetary claims to Debtor, which were approved by the court and included in the creditors register: claims of fourth priority and sixth priority of creditors claims according to the Law of Ukraine On restoring of debtors solvency or declaring it insolvent. 2.3. Taking in to account that art. 78 of the Law of Ukraine On restoring of debtors solvency or declaring it in solvent provided that settlement agreement may be concluded only regarding claims secured by a pledge, as well as second and following priorities of creditors claims, as of the date of approval of this Settlement agreement by the court, the monetary claims of the first priority of creditors claims are fully repaid, namely:
Вид вимог / Type of claimСума, грн. / Amount, UAH
вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати/claims on remuneration owed to employeesвідсутні
витрати на оплату судового збору / claims on court fee17 620,00
вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому /claims on payment of basic reward to arbitration managerвідсутні
вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, повязаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута / claims on compensation of expenses of arbitration manager, related to performance of his powers as an asset manager, sanitation manager of a debtor or liquidator of a bankrupt відсутні
2.4.Сторони визначили, що загальний розмір заборгованості Боржника перед кредиторами четвертої та шостої черг, яка включена в реєстр вимог кредиторів, в загальному розмірі становить 17 874 476 756,22грн., з яких:2.4. Parties have agreed that general amount of Debtors liabilities to creditors of fourth and sixth priority, which are included to the creditors register, in the total amount is UAH 17 874 476 756,22 of which:

Найменування кредитора / Name of the creditorАдреса, ідентифікаційний код / Address, identification codeРозмір визнаних господарським судом вимог (грн.) / Amount of claims, admitted by the commercial court (UAH)Черговість задоволення/ Priority of claims
Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед / BNY Mellon Corporate Trustee Services LimitedІдентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_8 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство Адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Володимирська 38, 4 поверх. Identification code: 02631386 Address: One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom Address for correspondence: 01030, Kyiv, street. Volodymyrska 38, 4 floor.17 381 340 863,85четверта черга/ fourth priority
Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Сервіс»/ Limited Liability Company «MriyaServis»Ідентифікаційний код: 38554271 Адреса: 48042, Тернопільська обл., Підгаєцький район, село Старе Місто, вулиця Бережанська, будинок 48 Identification code:38554271 Address: 48042, Ternopil oblast, Podgayetsky district, village Stare Misto, street Berezhanska, house 488 483,76четверта черга/ fourth priority
Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Трейдинг» / Limited Liability Company «Mriya Trading»Ідентифікаційний код: 39675472 Адреса: 47602, Тернопільська обл., Козівський район, селище міського типу Козова, вулиця І.Богуна, будинок 8 Identification code: 39675472 Address: 47602, Ternopil oblast, Kozivskydistrict, village of urban type Kozova, street I. Bogun, building 84 313 143,56четверта черга/ fourth priority
ОСОБА_3 Холдинг ПаблікЛімітед / Mriya Agro Holding Public LimitedІдентифікаційний код: НЕ 211870 Місцезнаходження: Нікіс, 20, 4 поверх, офіс 400, 1086, м. Нікосія, Республіка Кіпр Адреса для листування: 04071, м. Київ, вул. Хорива, 55Б Identification code: Address: Nikis, 20, 4 Floor, office 400, 1086, Nicosia, Cyprus Address for correspondence: 04071, Kyiv, Horiva Street, 55B459 828 047,03 28 986218,02четверта черга/ fourth priority шоста черга / sixth priority

2.5. Сторони визначили, що в затвердженому господарським судом реєстрі вимог кредиторів відсутні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника. 2.6. На дату укладення даної мирової угоди у Боржника не існує зобов'язань інших черг погашення вимог перед кредиторами. 2.7. З моменту затвердження господарським судом даної мирової угоди вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, зокрема, ухвалою Господарського суду Київської області від 05.11.2018 року, вважаються погашеними. ІІІ. ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА 3.1. Сторони досягли згоди про те, що: 3.1.1. заборгованість за реєстром вимог кредиторів четвертої черги погашається шляхом прощення (списання) кредиторами заборгованості Боржника, а саме:2.5. The Parties have agreed that there are no creditors whose claims are secured by pledge or mortgage of the Debtor's property in the approved by the commercial court creditors register. 2.6. As of the date of this settlement agreement conclusion, Debtor has no liabilities to satisfy claims of other priorities. 2.7. From the moment of approval by the commercial court of this settlement agreement, the claims of creditors that were not declared within the period under the Law of Ukraine "On restoration of the debtor's solvency or recognition of it as a bankrupt" or that were dismissed by the commercial court, in particular, by the Judgment of the Commercial Court of the Kyiv oblast dated November 05, 2018, are considered to be repaid. ІІІ. PROCEDUREANDTERMSOFDEBTORSLIABILITIESSATISFACTION 3.1. Parties have agreed that: 3.1.1. liabilities on creditors register of fourth priority are repaid by way of debt relief (write-off) by the creditors of the Debtor's debt, namely:

Найменування кредитора Name of the creditorРозмір затверджених господарським судом вимог 4 черги (грн.) / Amount of the claims approved by the commercial court of 4 priority (UAH)Розмір грошових вимог, що підлягають прощенню (списанню) (грн.) / Amount of monetary claims subject to debt relief (write-off) (UAH)
Бі.Ен.Вай.Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited17 381 340863,8517 381 340863,85
Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Сервіс» Limited Liability Company «Mriya Servis»8483,768483,76
Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 Трейдинг» Limited Liability Company «Mriya Trading»4 313143,564 313143,56
ОСОБА_3 Холдинг Паблік Лімітед Mriya Agro Holding Public Limited459 828047,03459 828047,03

Загальна сума заборгованості вимог четвертої черги, що погашається Боржником на умовах прощення (списання) кредиторами за цією мировою угодою складає 17 845 490 538,20грн 3.1.2. заборгованість за реєстром вимог кредиторів шостої черги погашається шляхом прощення (списання) кредиторами заборгованості Боржника, а саме:The total amount of the debts of the claims of the fourth priority, which is repaid by the Debtor on the terms of debt relief(writing off) by creditors under this Settlement agreement, is UAH 17 845 490 538,20. 3.1.2. liabilities on creditors register of sixth priority are repaid by way of debt relief (write-off) by the creditors of the Debtor's debt, namely:

Найменування кредитора Name of the creditorРозмір затверджених господарським судом вимог 6 черги (грн.) / Amount of the claims approved by the commercial court of 6 priority (UAH)Розмір грошових вимог, що підлягають прощенню (списанню) (грн.) / Amount of monetary claims subject to debt relief (write-off) (UAH)
ОСОБА_3 Холдинг Паблік Лімітед Mriya Agro Holding Public Limited28 986 218,0228 986 218,02

IV. ПРИКІНЦЕВІ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ 4.1. ОСОБА_9 мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом. 4.2. Затвердження мирової угоди є підставою для закриття господарським судом провадження у справі про банкрутство Боржника. З дня затвердження мирової угоди Боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно із умовами мирової угоди. 4.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. 4.4. Мирова угода може бути визнана судом недійсною, а також розірвана у випадках, передбачених чинним законодавством України. 4.5. Всі питання, що не врегульовані даною мировою угодою, регулюються чинним законодавством України. 4.6. Мирова угода складена в шестипримірниках , кожний з яких має однакову юридичну силу. 4.7. ОСОБА_9 угода складена англійською та українською мовою. У разі розбіжностей між англійською і українською версією цієї ОСОБА_9 угоди, українська версія цієї Мировоїугоди має переважну силу. V. РЕКВІЗИТИ ОСОБА_10 СТОРІН Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «МРІЯ КАРПАТ» ідентифікаційний код 35238875 в особі Ліквідатора ОСОБА_1 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №143 від 15.04.2013 року), який діє на підставі постанови господарського суду Київської області від 19.06.2018 року у справі №911/3816/17 / _____(підпис) ОСОБА_1_________/ Кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в особі представника ОСОБА_5, яка діє на підставі довіреності від 23.01.2018р. / __(підпис) ОСОБА_5__/ IV. FINALAND OTHER PROVISIONS 4.1. This Settlement agreement shall become effective from the moment of its approval by the commercial court. 4.2. Approval of the Settlement agreement is aground for Debtors insolvency case termination by the commercial court. From the date of Settlement agreement approval Debtor proceeds to discharge creditors claims under the Settlement agreement. 4.3. Unilateral refusal of Settlement agreement is prohibited. 4.4.agreement could be invalidated by the court or terminatedto applicable legal requirements of Ukraine. 4.5. All issues, not settled by this agreement, shall be settled in accordance with current legislation. 4.6. Settlement agreement is prepared in six identical copies, with equal legal force. 4.7. This Settlement agreement is made in English and Ukrainian languages. In the event of any discrepancies between English and Ukrainian texts of this Settlement agreement, the Ukrainian text shall prevail. V. DETAILS AND SIGNATURES OF THE PARTIES Debtor Limited Liability Company «MRIYA KARPAT» Identification code35238875 Represented by Liquidator insolvency manager Gusar Ivan Oleksiyovich (Certificate of the right to exercise the activity of the insolvency manager (property manager, sanatation manager, liquidator) №143 dated April 15, 2013), acting on the basis of Judgment of Commercial Court of Kyiv oblast dated June 19, 2018 in case №911/3816/17 /___(sign) Husar Ivan___/ Creditors of the Debtor Represented by the Head of Creditors committee of BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, represented by Vlasenko A.A. acting on the basis of Power of Attorney dated January 23, 2018 / _(sign) Vlasenko A.A.__/

3. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який було введено ухвалою Господарського суду Київської області від 22.01.2018.

4. Провадження у справі №911/3816/17 про банкрутство ТОВ «Мрія Карпат» (ідентифікаційний код 35238875) закрити.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобов'язати ліквідатора ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №143 від 15.04.2013) протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника ТОВ «Мрія Карпат» (ідентифікаційний код 35238875), у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжувати виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ч. 2 ст. 235 ГПК України з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст.ст. 255-257 ГПК України з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 08.02.2019.