ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.01.2019 р. Справа № 914/3604/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Н.Петровській

розглянувши матеріали за заявою: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Зернотрейдер, с. Булахівка Павлоградського району Дніпропетровської області

про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; )

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не зявився

Боржник: не зявився

ПАТ АК Укргазбанк: ОСОБА_2

ПАТ Державний експортно-імпортний банк України: не зявився

ПАТ Дельта Банк: не зявився

ПАТ Укрексімбанк: не зявився

ПАТ Укрсоцбанк: не зявився

ліквідатор: ОСОБА_3

Суть спору: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Зернотрейдер, с. Булахівка Павлоградського району Дніпропетровської області подано заяву про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ) в порядку ст.10,11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 20.10.2015р. заява прийнята до розгляду та призначено підготовче засідання на 27.10.2015р.

В судове засідання 27.10.15 р. представник ініціюючого кредитора зявився, заяву підтримав. Через канцелярію суду подав заяву про зменшення заявлених вимог.

Представник боржника в судовому засіданні заяву ініціюючого кредитора про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз підтримав.

Автоматизованою системою визначено кандидатуру розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_4.

23.10.15 р. через канцелярію господарського суду надійшла заява від арбітражного керуючого ОСОБА_4 про відмову від призначення його розпорядником майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз.

Через канцелярію суду подано заяву арбітражним керуючим ОСОБА_5 про згоду на призначення його розпорядником майна ОСОБА_6 ВП Агро-Союз.

Ухвалою суду від 29.10.2015р. введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна ОСОБА_5.

Ухвалою суду від 01.03.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_6 ВП Агро-Союз.

15.03.2017 р. постановою господарського суду Львівської області визнано ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво № 149 від 18.02.13р.; адреса офісу:08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Святоюріївська, 26, оф.48; адреса для листування: а/с 9, м. Київ, 03035). Розгляд справи призначено на 24.05.17 р.

29.03.17 р. на адресу господарського суду від ПАТ Укрсоцбанк надійшла апеляційна скарга на постанову суду від 15.03.17 р. Матеріали справи №914/3604/15 надіслано до ЛАГС для здійснення апеляційного провадження.

Постановою ЛАГС від 15.05.17 р. постанову господарського суду Львівської області від 15.03.2017 року у справі №914/3604/15 в частині призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5 залишено без змін, а апеляційну скаргу ПАТ АБ Укргазбанк- без задоволення. Матеріали справи повернуто до господарського суду Л/о.

21.06.17 р. ліквідатор в судове засідання не зявився, надав суду звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що з метою виявлення активів банкрута ліквідатором 14.04.14 р. надіслано ряд запитів до реєструючи органів на які отримано наступні відповіді:

- Листом від 11.04.2017 р. №9/ФОП/13-70-07/19 Львівська митниця ДФС повідомила ліквідатора, що банкрутом у зоні діяльності Львівської митниці виявлено 81 випадок переміщення товарів через пункт пропуску;

- Листом від 18.04.2017 р. №33-4-0.21-156/104-17 Відділ Держгеокадастру у Дніпровському районі ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомив ліквідатора, що за банкрутом земельні ділянки не зареєстровані на праві власності;

- Листом від 12.04.2017 р. №689/10/04-50-07 Дніпропетровська митниця ДФС повідомила ліквідатора, що банкрутом здійснювалося митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці з 08.02.2002 р. по 06.04.2017 р.;

- Листом від 11.04.2017 р. РСЦ у Львівській області повідомило ліквідатора, що за банкрутом зареєстровано 25 одиниць транспортних засобів;

- Листом від 19.04.2017 р. №4315/1/9-09 ГУ Держпраці у Львівській області повідомило ліквідатора, що за банкрутом не зареєстровано об'єктів підвищеної небезпеки;

- Листом від 12.04.2017р. №856/7/13-50-12-02-13/93 Сихівське відділення Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області повідомило ліквідатора про відкриті банкрутом рахунки та про наявність у банкрута переплат по загальнообов'язкових платежах на суму 112 083,13 грн.;

- Листом від 13.04.2017 р. №33-4-0.221-6043/2-17 ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомило ліквідатора, що за банкрутом земельні ділянки не зареєстровані на праві власності;

- Листом від 10.04.2017 р. №31/4-1268 РСЦ у Дніпропетровській області повідомило ліквідатора, що за банкрутом зареєстровано 23 одиниці транспортних засобів;

- Листом від 19.0.2017 р. №1004-1.18/712 Департамент Держархбудінспекції у Дніпропетровській області повідомив ліквідатора, що банкруту дозволи на виконання будівельних робіт не видавалися;

- Листом від 04.05.2017р. №1235/10/04-17-17-44 Дніпровська ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області повідомила ліквідатора про відкриті банкрутом рахунки та про наявність у банкрута переплат по загальнообов'язкових платежах на суму 1572,20 грн.;

- Листом від 04.05.2017 р. №09/01/8516 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила ліквідатора, що банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутній;

- Листом від 20.04.2017 р. №5691 Дніпровський РВ ДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області повідомив ліквідатора про неможливість зняття арештів та надав відомості про виконавчі провадження у яких банкрут виступає боржником;

- Листом від 26.04.2017 р. №31/13-2901 РСЦ у Львівській області повідомило ліквідатора, що за банкрутом зареєстровано 23 одиниці транспортних засобів;

- Листом від 26.04.2017 р. №33-13-0.4-6828/2-17 ГУ Держгеокадастру у Львівській Області повідомило ліквідатора, що за банкрутом земельні ділянки не зареєстровані на праві власності;

- Листом від 26.04.2017 р. №3169-20/04 ГУ Держпраці у Дніпропетровській області повідомило ліквідатора, що за банкрутом зареєстровано 4 одиниці технологічного транспортного засобу.

- Листом від 21.04.2017 р. №33-13-0.37-290/109-17 Відділ у м. Львові ГУ Держгеокадастру у Львівській області повідомило ліквідатора, що за банкрутом земельні ділянки не зареєстровані на праві власності;

- Листом від 16.05.2017 р. №17/08-БТ ПАТ Марфін Банк повідомив ліквідатора, що на рахунку банкрута наявні 32 409,22 грн.;

- Листом від 10.05.2017 р. №9205/02-64/2204 УДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області повідомило ліквідатора про виконавчі провадження у яких банкрут виступає боржником;

- Листом від 14.04.2017 р. №31/4-1249-291 ТСЦ №Ц49 РСЦ у Дніпропетровській області повідомив ліквідатора, що за банкрутом зареєстровано 23 одиниці транспортних засобів;

- Листом від 05.05.2017 р. №12.1.16-4311-17 Державіаслужба України повідомила ліквідатора, що за банкрутом повітряні засоби не зареєстровані.

З метою повернення активів банкрута ліквідатором вчинено наступні дії:

- 12.05.2017 р. ліквідатор банкрута звернувся з вимогою №02-01/41-124 до Дніпропетровської митниці про перерахування переплат у розмірі 32 570,99 грн.;

- 10.05.2017 р. ліквідатор банкрута звернувся з вимогою №02-01/41-122 до Дніпровської ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області про перерахування переплат по загальнообов'язкових платежах у розмірі 1 572,20 грн.;

- 10.05.2017 р. ліквідатор банкрута звернувся з вимогою №02-01/41 -121 до Сихівського відділення Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області про перерахування переплат по загальнообов'язкових платежах у розмірі 112 083,13 грн.

Крім цього, після винесення судом постанови про визнання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на адресу суду та адресу ліквідатора надійшли заяви про визнання поточних вимог від наступних кредиторів:

- ПАТ АБ Укргазбанк, м. Київ на суму 18 032 439,54 грн.;

- ПАТ Державний експортно-імпортний банк України, м. Київ в особі філії АТ Укрексімбанк в м. Дніпропетровську, м. Дніпропетровськ на суму 59 387 195,47 грн.;

- ПАТ Укрсоцбанк, м. Київ на суму 36 664,54 дол. США, що еквівалентно згідно курсу НБУ станом на 15.05.17 р. становить 970 668,47 грн.

Ліквідатором розглянуто вказані вимоги, та подано суду реєстр вимог кредиторів банкрута станом на 23.05.17 р.

Ухвалою суду від 21.06.17 р. визнано поточні грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк Укргазбанк (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд.1; ) до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз, м. Львів у розмірі 18 032 439,54 грн. такими, що підлягають задоволенню у наступній черговості:

- 3 200,00 грн. перша черга задоволення (судовий збір)

- 14 824 109,58 грн. четверта черга задоволення;

- 3 205 129,96 грн. шоста черга задоволення.

Ухвалою суду від 21.06.17 р. визнано поточні грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України (АТ Укрексімбанк) (03125, м. Київ, вул. Горького, буд. 127) в особі філії АТ Укрексімбанк в м. Дніпропетровську (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 26, ) до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз, м. Львів у розмірі 18 73 629,32 грн. такими, що підлягають задоволенню у наступній черговості:

- 3 200,00 грн. перша черга задоволення (судовий збір)

- 15 031 164,92 грн. четверта черга задоволення;

- 3 139 264,40 грн. шоста черга задоволення.

Ухвалою суду від 21.06.17 р. відмовлено Публічному акціонерному товариству Укрсоцбанк (вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150; ) у визнанні грошових вимог в розмірі 36 664 доларів США 54 цента, що еквівалентно згідно курсу НБУ станом на 15.05.2017 року (1 дол. США=26.474312 грн.) становить 970 668 гривень 47 коп. та включенню їх до четвертої черги реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ).

Крім того, на адресу ліквідатора від ОСОБА_6 ТД Ирбис надійшла заява про визнання грошових вимог в сумі 298 393,19 грн. Вказану заяву ліквідатором залишено без розгляду.

На адресу суду заяви з поточними кредиторськими вимогами від ОСОБА_6 ТД Ирбис не надходило. Ухвалою суду від 01.03.17 р. заяву ОСОБА_6 ТД Ирбис (61001, м. Харків, Провулок Микитинський, 24; ) з конкурсними кредиторськими вимогами до ОСОБА_6 ВП Агро-Союз на суму 298 393,19 грн. повернуто заявнику без розгляду у звязку з несплатою судового збору у встановленому законом порядку та розмірі.

В судове засідання від 16.08.2017р. ліквідатор не зявився, через канцелярію суду подав клопотання про долучення доказів у справі, а саме протокол засідання зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів від 28.07.2017р. На засіданні зборів кредиторів обрано комітет кредиторів у кількості двох юридичних осіб: ОСОБА_6 Камаз-Україна та ОСОБА_6 Фінансова компанія Кавертон. На комітеті кредиторів прийнято рішення про прийняття інформації про хід ліквідаційної процедури, затверджено звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди за липень 2017р. в розмірі 6 400грн. та витрат в сумі 250грн. Крім того ліквідатором подано клопотання про скасування обтяжень з майна банкрута, дане клопотання буде розглядатися в наступному судовому засіданні.

Ухвалою суду від 06.09.17 р. розгляд справи відкладено на 11.10.17 р.

26.09.17 р. на адресу господарського суду а/к ОСОБА_5 подано клопотання за вх.№3615/17 про припинення його повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз, м. Львів та призначення нового ліквідатора банкрута.

Ухвалою суду від 11.10.17 р. заяву а/к ОСОБА_5 про припинення його повноважень ліквідатора у даній справі задоволено, звільнено від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ОСОБА_6 ВП Агро-Союз, ліквідатором банкрута призначено а/к ОСОБА_3 Розгляд справи відкладено на 15.11.17 р.

15.11.17 р. ліквідатор в судове засідання зявився, надав суду звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що новопризначений ліквідатор продовжив проведення ліквідаційної процедури. На виконання ухвали господарського суду Львівської області від 11 жовтня 2017 року у справі №914/3604/15 25 жовтня 2017р. попередній ліквідатор ОСОБА_5 передав, а ОСОБА_3 прийняв, згідно акту прийому передачі, документацію процедури банкрутства у кількості 275 позицій та печатку круглу ТзОВ Виробниче підприємство Агро-Союз.

Оскільки, згідно повідомлення арбітражного керуючого ОСОБА_5 №02-01/41-150 від 25.10.2017р. інвентаризація не була завершена та майнові активи банкрута йому не передавались, ліквідатор банкрута звернувся із запитом від 06.11.2017р. до попереднього керівника ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз із вимогою згідно ч.6 ст.41 Закону, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, матеріальні та інші цінності. Одночасно просив повідомити про час та місце проведення інвентаризації, в тому числі активів, що перебувають у заставі.

13.11.2017р. на адресу ліквідатора надійшов лист від уповноваженої особи засновників ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз, в якому повідомлено про те, що підприємство створене у 2002 році, та протягом діяльності нагромадилась значна кількість документації та майнових цінностей, що обліковуються на балансі підприємства та, оскільки, 15.03.2017р. директора товариства було звільнено з посади, відсутня особа, яка перебуває у трудових відносинах, що ускладнює процес підготовки до інвентаризації та передання майна, документів ліквідатору. Згідно даного листа, про завершення підготовки до передачі документів та майна, ліквідатора буде повідомлено додатково після 22.11.2017р.

На даний час ліквідатором ОСОБА_3 вживаються необхідні заходи, передбачені в ліквідаційній процедурі, згідно Закону України Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом.

В судове засідання від 13.12.2017р. ліквідатор зявився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на адресу ліквідатора 12.12.2017р. надійшов лист від уповноваженої особи засновників ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз щодо передачі первинних документів по активах банкрута. В листі зазначається, що ведення господарської діяльності підприємством ОСОБА_6 ВП Агро-Союз здійснювалося в більшості на території Автономної Республіки Крим, Донецької та Луганської областей, тому доступ до майна та документів обмежений. Ліквідатор усно просить розгляд справи відкласти для отримання необхідних документів від засновників банкрута.

В судове засідання від 24.01.2018р. ліквідатор зявився подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що 04.01.2018р. ліквідатором отримано поштове відправлення від уповноваженої особи учасників ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз ОСОБА_7, яким повідомлено, що товарно-матеріальні цінності, які є предметом забезпечення за зобов'язаннями перед ПАТ Укргазбанк на загальну суму 30 000 000грн. передані на відповідальне зберігання згідно з договором відповідального зберігання, після звернення ліквідатора про передачу йому майна боржника здійсненні заходи, щодо повернення майна з відповідального зберігання для його подальшої передачі ліквідатору. Під час виїзду на місце відповідального зберігання майна ОСОБА_7 з'ясовано, що зберігача за договором відповідального зберігання вбито і контроль за даним об'єктом на даний час здійснюють інші особи, які порекомендували звернутись до правоохоронних органів. 20.12.2017 року до Шевченківського відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області ОСОБА_7 подано заяву про вчинення злочину та здійснено виїзд з оперативно-слідчою групою на місце відповідального зберігання майна. Під час огляду місця події ОСОБА_7 виявлено, що майно, яке було передано на відповідальне зберігання відсутнє. За даним фактом до єдиного реєстру досудових розслідування внесено відомості. За даним фактом відкрито кримінальне провадження №0003747 від 28.12.2017р.

Для перевірки наведеної інформації представником засновників, 15.01.2018р. ліквідатором направлено запит у Шевченківське відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУ НП в Дніпропетровській області з проханням підтвердити чи спростувати надану інформацію, а також, якщо дані факти дійсно мали місце, інформацію про хід розслідування, наявність підозрюваних та інформації щодо викраденого майна.

15.01.2018р. звернувся до уповноваженої особи засновників ОСОБА_6 ВП Агро-Союз із вимогою надати підтвердження місця знаходження майна боржника. Одночасно вимагав в термін протягом одного місяця із дня отримання даного запиту забезпечити передачу усієї бухгалтерської документації та майна, що належить на праві власності ОСОБА_6 ВП Агро-Союз.

23.01.2018р. ліквідатору надійшло повідомлення із запрошенням прибути 30.01.2018р. за адресою Дніпропетровська область, смт.Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1-Ф для проведення інвентаризації залишків майна ОСОБА_6 ВП Агро-Союз.

В судове засідання від 28.02.2018р. ліквідатор зявився, подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що 29.01.2018р. ліквідатор ознайомився з матеріалами кримінального провадження №0003747 та подав заяву про залучення ОСОБА_6 ВП Агро-Союз в якості потерпілого, яке старшим слідчим задоволено (постанова від 29.01.18р.). 30.01.2018р. ліквідатором, представниками ПАТ АБ Укргазбанк, уповноваженою особою учасників ОСОБА_6 Компанія Агро-Союз ОСОБА_7 проведено інвентаризацію та складено відповідні інвентаризаційні відомості. Виявлене та отримане у відання майно ліквідатором, передано на відповідальне зберігання згідно договору від 30.01.2018р. ОСОБА_6 Корпорація Агро-Союз.

Також ліквідатором подано через канцелярію суду змінений реєстр вимог кредиторів на підставі ухвали від 08.02.2018р.

Ухвалою суду від 28.02.18 р. розгляд справи відкладено на 25.04.18 р.

25.04.18 р. ліквідатор в судове засідання зявився, подав звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що станом на день подання звіту ліквідатором проведено конкурс із визначення торгуючої організації для реалізації майна банкрута. Оголошення про проведення конкурсу опубліковано в газеті Постскриптум+ №12 від 22.01.2018р. Протягом визначеного в оголошенні терміну ліквідатору надійшли дві пропозиції від торгуючих організацій, а саме Товарна біржа Українська торгова система та Товарна біржа Львівська. За результатами розгляду ліквідатором даних пропозицій, ліквідатором обрано ТБ Українська торгова система, оскільки вона запропонувала нижчу вартість - розмір винагороди становитиме 10% від вартості реалізованого майна, ТБ Львівська - запропонувала 12% від вартості реалізації майна. Для реалізації майна Банкрута ліквідатором обрано дешевшу пропозицію торгуючої організації - Товарна біржа Українська торгова система.

Для здійснення ліквідаційної процедури, в порядку ч.7 ст.41 ліквідатором обрано один рахунок у банківській установі, а саме: р/р883 в ПАТ Кредобанк м.Львів. Триває закриття рахунків Банкрута в інших банківських установах, залишки коштів з яких, перераховуються ліквідатором на ліквідаційний рахунок.

Для проведення оцінки майна Боржника, ліквідатором укладено договір із ПП Каштан-ЛВ для проведення незалежної експертної оцінки майна. Триває оцінка майна, виявленого в процесі інвентаризації.

Також, повідомив ліквідатор, триває закриття рахунків Банкрута в інших банківських установах, залишки коштів з яких, перераховуються на ліквідаційний рахунок. Зокрема закрито рахунки в ПАТ ОТП ОСОБА_8, залишок коштів в розмірі 44 125, 27грн. перераховано на єдиний ліквідаційний рахунок.

Крім цього, ліквідатором подано клопотання про скасування арештів, накладених на рахунки банкрута в банківській установі, а саме арешти на рахунках в Філії АТ Укрексімбанк м. Дніпро, накладені:

ДВС Дніпропетровського управління юстиції, ВП47784579 від 26.06.2015р., згідно наказу №904/8482/14 виданого 25.05.2015р.;

ДВС ГУ у м. Київ, ВП48527897 від 26.06.2015р., згідно наказу №904/3635/ 15від 14.08.2015р., яке судом задоволено. Розгляд справи відкладено на 23.05.18 р.

23.05.18 р. ліквідатор в судове засідання зявився, подав звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що 10.05.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів, результати якого, оформлені в Протоколі засідання комітету кредиторів №6. На даному засіданні- погоджено поточний звіт ліквідатора, погоджено результати експертної оцінки майна боржника та погоджено подальші дії із реалізації майна, в порядку визначеному законом України Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом, затверджено розмір основної винагороди ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_3

В судове засідання від 13.06.2018р. ліквідатор зявився, подав звіт про виконану роботу, яким повідомив, що ліквідатором вчиняються інші необхідні заходи, передбачені в ліквідаційній процедурі, тому розгляд справи просить відкласти.

Ухвалою суду від 13.06.18 р. розгляд справи відкладено на 04.07.18 р.

22.06.18 р. на адресу суду від ОСОБА_6 ФК Кавертон надійшло клопотання про заміну кредитора у даній справі, а саме ПАТ Дельта Банк на його процесуального правонаступника ОСОБА_6 Фінансова компанія Кавертон та внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 ВП Агро-Союз, яке судом ухвалою від 04.07.18 р. задоволено.

04.09.18 р. ліквідатор в судове засідання зявився, надав суду звіт про виконану роботу №32578/18 відповідно до якого повідомив, що 06.07.2018р. на ВГСУ опубліковано оголошення про продаж майна, що належить ТОВ ВП Агро-Союз у складі цілісного майнового комплексу.

12.07.2018р. опубліковано на сайті ВГСУ оголошення про те, що торги із реалізації майна у складі ЦМК не відбулись, у зв'язку із відсутністю заяв на участь у аукціоні.

21.08.2018р. відбувся аукціон із продажу майна частинами товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз, (79034, Україна, м. Львів, вул. Навроцького, 25; ), по лоту №3 Колісні транспортні засоби ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз згідно Додатку №3 до оголошення про проведення аукціону №20072018/2 від 20 липня 2018 року, який призначено на 21 серпня 2018 р. 15 год. 00 хв. - відбувся, запропонована переможцем ціна - 211 191,00 грн. За результатами аукціону, реалізовано 7 одиниць транспортних засобів, що перебували у заставі ТОВ ФК Кавертон, укладено договір купівлі продажу, покупцем проведено розрахунок в повному обсязі, передано дані транспортні засоби згідно акту приймання-передачі покупцеві. Кошти отримані від продажу майна (за винятком комісійної винагороди біржі) скеровано на погашення кредиторських вимог, що були забезпечені проданим майном ОСОБА_6 ФК Кавертон в сумі 190 071,90грн.

Ухвалою суду від 05.09.18 р. розгляд справи відкладено на 10.10.18 р.

10.10.18 р. ліквідатор в судове засідання зявися, подав звіт про виконану роботу.

В судове засідання від 14.11.2018р. ліквідатор зявився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу. Ухвалою суду від 14.11.2018 р. розгляд справи відкладено на 19.12.2018 р.

Ухвалою суду від 19.12.2018 р. клопотання ліквідатора ОСОБА_3 за вх. № 3255/18 від 06.12.2018 р. про скасування арештів, які накладені майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз задоволено, скасовано арешти та обтяження, які накладені на рухоме майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ), розгляд справи відкладено на 23.01.2019 р.

В судове засідання 23.01.2019 р. ліквідатор зявився, подав на адресу суду клопотання за вх.№49851/18 від 26.12.2018 р. про затвердження звіту ліквідатора, припинення повноважень ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_3 та ліквідацію ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз. Крім того, подав на адресу суду клопотання за вх.№88/19 від 16.01.2019 р. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_3 за виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз з 11.10.2017 р. до 31.12.2018 р.

Із звіту ліквідатора вбачається, що 06.07.2018р. на сайті ВГСУ опубліковано оголошення про продаж майна, що належить ОСОБА_6 «ВП «Агро-Союз» у складі цілісного майнового комплексу.

12.07.2018р. опубліковано на сайті ВГСУ оголошення про те, що торги із реалізації майна у складі ЦМК не відбулись, у звязку із відсутністю заяв на участь у аукціоні.

21.08.2018р. відбувся аукціон із продажу майна боржника частинами, по лоту № 3 Колісні транспортні засоби ОСОБА_6 «Виробниче підприємство «Агро-Союз» згідно додатку №3 до оголошення про проведення аукціону №20072018/2 від 20 липня 2018 року, який було призначено на 21 серпня 2018 р. о 15 год. 00 хв. відбувся, запропонована переможцем ціна 211 191 (двісті одинадцять тисяч сто девяносто одна) гривня 00 копійок без ПДВ. За результатами аукціону, реалізовано 7 одиниць транспортних засобів, що перебували у заставі ТОВ «ФК «Кавертон», укладено договір купівлі продажу, покупцем проведено розрахунок в повному обсязі, передано дані транспортні засоби згідно акту приймання-передачі покупцеві. Кошти отримані від продажу майна (за винятком комісійної винагороди біржі) скеровано на погашення кредиторських вимог, що були забезпечені проданим майном ТОВ «ФК «Кавертон» в сумі 190 071,90 грн.

19 вересня 2018 року відбувся аукціону з продажу майна банкрута (основних засобів), організований товарною біржею «Українська торгова система» () у відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та оформлений протоколом про проведення аукціону № 3-2018-09-19 від 19.09.2018р. Продаж майна здійснено за 320 240,00 грн., без ПДВ, що визначено за результатами проведення аукціону.

24.09.2018р. на засіданні комітету кредиторів представник кредитора ОСОБА_6 «Камаз-Україна» повідомив, що ПАТ «Агро-Союз» (кредитор у справі про банкрутство ТОВ «ВП «Агро-Союз») звернулося до ТОВ «Мегаполіс і партнери» для повторного визначення ринкової вартості колісних транспортних засобів, що належать боржнику.

На підставі даного звернення, субєктом оціночної діяльності проведено повторну оцінку даних колісних транспортних засобів у кількості 19 одиниць та встановлено іншу ринкову вартість 49 993 540,00 грн. представник кредитора ОСОБА_6 «Камаз-Україна» запропонував погодити подальші дії ліквідатора стосовно реалізації лоту із КТЗ у кількості 108 одиниць в наступному порядку:

1. провести аукціон по лоту №1 - КТЗ у кількості 16 одиниць із початковою вартістю 49 993 540,00 грн. без можливості знищення ціни на даному аукціоні;

2. у разі закінчення попереднього аукціону без визначення переможця протягом місяця провести повторний аукціон. Початковою вартістю повторного аукціону, встановити вартість, зменшену на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону із можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону.

3. у разі закінчення попереднього аукціону без визначення переможця протягом місяця провести другий повторний аукціон. Початковою вартістю повторного аукціону, встановити вартість, зменшену на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону із можливістю зниження початкової вартості на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

10 жовтня 2018 року відбувся другий повторний аукціон по лоту № 4 (дебіторської заборгованості ОСОБА_6 «ВП «Агро-Союз»). Ціна запропонована переможцем по лоту №4 254 091,77 грн. 10.10.2018 р. з переможцем аукціону укладено договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за дебіторською заборгованість.

12.11.2018 р. ліквідатором повністю погашено першу чергу реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 «ВП «Агро-Союз» на загальну суму 55 120,00 грн.

06.12.2018 р. відбувся аукціону з продажу майна банкрута (колісних транспортних засобів), організований товарною біржею «Українська торгова система» () у відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та оформлений протоколом про проведення аукціону № 2-2018-12-06 від 06.12.2018р. Продаж майна здійснено за 639 148,92 грн., без ПДВ, що визначено за результатами проведення аукціону.

Ліквідатором частково погашено вимоги четвертої черги (пропорційно до суми вимог згідно з реєстром вимог кредиторів ОСОБА_6 «Виробниче підприємство «Агро-Союз») на загальну суму 709 489,77 грн., а саме: ТОВ «Зернотрейдер» на суму 822,45 грн.; ТОВ «Корпорація «Агро-Союз» на суму 7 632,22 грн.; ТОВ «Камаз-Україна» на суму 125 789,01 грн.; ТОВ «Агро-Союз Менеджмент» на суму 35 941,43 грн.; ТОВ «Агро-Союз» НВФ на суму 35941,43 грн.; ТОВ «Агро-Союз-Київ» на суму 35 941,43 грн.; ТОВ «Агро-Союз-Хмельницький» на суму 35 941,43 грн.; ТОВ «Іпрохім-Союз» на суму 2 876,27 грн.; ПрАТ «Агро-Союз» на суму 18 578,13 грн.; ТОВ «ФК «Кавертон» на суму 271 149,57 грн.; АТ «Укрексімбанк» на суму 96 733,24 грн.; ПАТ «Укрсоцбанк» на суму 24 377,25 грн.; ПАТ АБ «Укргазбанк» на суму 17 765,91 грн.

Витрати ліквідаційної процедури становлять 627 550,17 грн., з яких: розрахунково-касове обслуговування на суму 1 693,50 грн.; послуги експертної організації з оцінки майна на суму 114 470,00 грн.; нотаріальні послуги, послуги з розміщення оголошення про конкурс для визначення біржі на суму 6 300,00 грн.; архівно-технічна обробка документів, підготовка на списання документів, довгострокове зберігання документів на суму 80 000,00 грн.; виплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого ліквідатора ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз ОСОБА_3 на суму 425 086,67 грн.

З метою закриття рахунків ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз у порядку, встановленому частиною сьомою статті 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ліквідатор звернувся із заявами про закриття рахунків банкрута до банківських установ.

Ліквідатором закрито рахунки банкрута в ПАТ «ОСОБА_8 Аваль» (довідка від 26.07.2017 р. за № Д1-Л43/61/1/3044), АТ «ОТП ОСОБА_8» (довідка від 13.03.2018 р. за №15-01/7487), ПАТ «Укрсоцбанк» (довідка від 25.04.2018 р. за №06-402-186/67-5360), ПАТ АБ «Радабанк» (довідка від 22.05.2018 р. за №44/22-2-13), АТ «ВТБ ОСОБА_8» (довідка від 11.06.2018 р. за №530/500-2), ПАТ «Універсал Банк» (довідка від 22.06.2018 р. № 01/08). Залишки коштів перераховано на єдиний ліквідаційний рахунок в ПАТ «Кредобанк». Після проведення розрахунків ліквідаційної процедури, ліквідаційний рахунок в АТ «Кредо Банк» ліквідатором закрито 21.12.2018 р. відповідно до довідки від 26.12.2018 р. про закриття рахунку.

До звіту ліквідатора долучено довідку ТОВ «ПБ-Консалтінг» від 22.08.18 р. за №18 про передачу документів ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз з кадрових питань за 2001-2017 роки на зберігання до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ТОВ «ПБ-Консалтінг» згідно з актом №18 приймання-передавання документів на довгострокове зберігання від 22 серпня 2018 року.

Загальна сума кредиторських вимог (пасив підприємства) складає 834 869 643,63 грн., з яких: вимоги ТОВ «Зернотрейдер» на суму 685 444,00 грн.; ТОВ «Корпорація «Агро-Союз» на суму 6 360 791,78 грн.; ТОВ «Камаз-Україна» на суму 104 834 210,99 грн.; ТОВ «Агро-Союз Менеджмент» на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Агро-Союз» НВФ на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Агро-Союз-Київ» на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Агро-Союз-Хмельницький» на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Іпрохім-Союз» на суму 2 397 123,73 грн.; ПрАТ «Агро-Союз» на суму 15 483 259,55 грн.; ТОВ «ФК «Кавертон» на суму 273 237 140,05 грн.; АТ «Укрексімбанк» на суму 94 236 198,63 грн.; ПАТ «Укрсоцбанк» на суму 134 453 769,26 грн.; ПАТ АБ «Укргазбанк» на суму 83 365 471,34 грн.

У ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз немає активів для погашення кредиторської заборгованості.

26.12.18 р. відбулось засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (протокол від 26.12.18 р. долучено до матеріалів справи), на якому схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_6 Виробниче підприємство Агро-Союз та уповноважено ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у даній справі.

Відповідно до ч.5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З огляду на викладене, у звязку з недостатністю майна, слід вважати погашеними вимоги: ТОВ «Зернотрейдер» на суму 685 444,00 грн.; ТОВ «Корпорація «Агро-Союз» на суму 6 360 791,78 грн.; ТОВ «Камаз-Україна» на суму 104 834 210,99 грн.; ТОВ «Агро-Союз Менеджмент» на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Агро-Союз» НВФ на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Агро-Союз-Київ» на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Агро-Союз-Хмельницький» на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Іпрохім-Союз» на суму 2 397 123,73 грн.; ПрАТ «Агро-Союз» на суму 15 483 259,55 грн.; ТОВ «ФК «Кавертон» на суму 273 237 140,05 грн.; АТ «Укрексімбанк» на суму 94 236 198,63 грн.; ПАТ «Укрсоцбанк» на суму 134 453 769,26 грн.; ПАТ АБ «Укргазбанк» на суму 83 365 471,34 грн.

Відповідно до ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

З ліквідаційного балансу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „Пасив в розділі довгострокові зобовязання і забезпечення код рядка 1510 зазначено, що довгострокові кредити банків складають 276 698,8 тис.грн., заборгованість за товари, роботи, послуги, код рядка 1615 558 170,5 тис.грн. Таким чином, загальний розмір заборгованості, (пасив підприємства) складає 834 869,3 тис.грн.

Враховуючи наведене, поданий ліквідатором звіт та додані до нього документи є такими, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». В матеріалах справи містяться всі необхідні документи, які вимагаються Законом та підтверджують проведену ліквідатором роботу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (п. 6 ч. 1 ст. 83 даного Закону).

Зважаючи на викладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз ліквідувати, провадження у справі № 914/3604/15 закрити.

Крім того, ліквідатором подано звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_3 за виконання повноважень ліквідатора у справі за період з 11.10.2017 р. по 31.12.2018 р. в сумі 425 124,13 грн.

На засіданні комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз 26.12.2018 р. погоджено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_3 за виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз за період з 11.10.2017 р. по 31.12.2018 р. в сумі 425 124,13 грн.

Статтею 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено право арбітражного керуючого (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користуватися усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбаченим цим Законом.

Частиною 1 ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

У відповідності до вимог ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", встановлено, що основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десять мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Арбітражним керуючим ОСОБА_3 нараховано основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора виходячи із розміру двох мінімальних заробітних плат, розмір якої затверджено ухвалою суду.

Відповідно до п.7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за пять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку клопотання ліквідатора ОСОБА_3 за вх. 88/19 від 16.01.2019 р. задоволити та затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_3 за виконання повноважень ліквідатора у справі за період з 11.10.2017 р. по 31.12.2018 р. в сумі 425 124,13 грн.

Керуючись п.6 ч.1 ст.83, ст.ст. 37-46, ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 234 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ) затвердити.

2. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ) ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, а саме: ТОВ «Зернотрейдер» на суму 685 444,00 грн.; ТОВ «Корпорація «Агро-Союз» на суму 6 360 791,78 грн.; ТОВ «Камаз-Україна» на суму 104 834 210,99 грн.; ТОВ «Агро-Союз Менеджмент» на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Агро-Союз» НВФ на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Агро-Союз-Київ» на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Агро-Союз-Хмельницький» на суму 29 954 058,57 грн.; ТОВ «Іпрохім-Союз» на суму 2 397 123,73 грн.; ПрАТ «Агро-Союз» на суму 15 483 259,55 грн.; ТОВ «ФК «Кавертон» на суму 273 237 140,05 грн.; АТ «Укрексімбанк» на суму 94 236 198,63 грн.; ПАТ «Укрсоцбанк» на суму 134 453 769,26 грн.; ПАТ АБ «Укргазбанк» на суму 83 365 471,34 грн., а також ті вимоги, які не були заявлені в установлений Законом строк, або відхилені господарським судом, вважаються погашеними. Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі №914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ) закрити.

5. Повноваження ліквідатора ОСОБА_3 припинити.

6. Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_3 за виконання повноважень ліквідатора у справі за період з 11.10.2017 р. по 31.12.2018 р. в сумі 425 124,13 грн.

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ) та запис щодо закриття провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; ).

8. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, ДПІ, ліквідатору банкрута, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС.

Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст ухвали складено 29.01.2019 р.

Суддя Чорній Л.З.