ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.02.2019 р. Справа № 914/151/19

Суддя Цікало А. І., розглянувши матеріали заяви Акціонерного товариства «Міжнародний інвестиційний банк»

про:забезпечення позову
у справі:№ 914/151/19
за позовом:Акціонерного товариства «Міжнародний інвестиційний банк» (вул. Лаврська, 16, м. Київ, 01015)
до відповідача-1:Приватного виконавця виконавчого округу Львівської області Баірової Наталії Михайлівни (вул. Пекарська, 7, офіс 211, м.Львів, 79008)
до відповідача-2:ОСОБА_2 (АДРЕСА_1)
до відповідача-3:ОСОБА_3 (АДРЕСА_2)
до відповідача-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур» (вул. Устияновича, 86, с. Нижня Рожанка, Сколівський район, Львівська область, 82662)
про:визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування реєстраційного запису щодо зміни складу засновників юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

25.01.2019 р. на розгляд господарського суду Львівської області за вх. № 157 від Акціонерного товариства «Міжнародний інвестиційний банк» надійшла позовна заява до відповідача-1 Приватного виконавця виконавчого округу Львівської області Баірової Наталії Михайлівни, до відповідача-2 ОСОБА_2, до відповідача-3 ОСОБА_3, до відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур» від 04.01.2019 р. та скасування реєстраційного запису щодо зміни складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур» від 11.01.2019 р. № 9043036.

Ухвалою суду від 30.01.2019 р. позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 914/151/19 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.02.2019 р.

30.01.2019 р. до суду за вх. № 250/19 від Акціонерного товариства «Міжнародний інвестиційний банк» поступила заява від 30.01.2019 р. про забезпечення позову шляхом заборони суб'єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо зміни складу учасників та розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур».

У заяві про забезпечення позову Акціонерне товариство «Міжнародний інвестиційний банк» зазначає, що на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 04.01.2019 р., визнання недійсним якого є предметом спору, до ОСОБА_3 (відповідач-3) перейшла частка у розмірі 51 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур», котра належала ОСОБА_2 (відповідач-2). У зв'язку з укладенням вказаного договору, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи щодо зміни складу засновників та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур».

Акціонерне товариство «Міжнародний інвестиційний банк» стверджує, що існує реальний ризик подальшого відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур», що призведе до безповоротного порушення прав позивача та неможливості захисту прав позивача в одному судовому провадженні, а також до неможливості виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Статтею 136 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання рішення суду. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Разом з тим, особа яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову, необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених ст. 74 ГПК України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування та не подання відповідних доказів не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи те, що заява Акціонерного товариства «Міжнародний інвестиційний банк» про вжиття заходів до забезпечення позову обґрунтована лише припущеннями заявника щодо можливості відчуження частки в статутному капіталі юридичної особи без подання відповідних доказів, у суду відсутні законні підстави для задоволення такої заяви.

Крім того, як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 01.02.2019 р. засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур» є ОСОБА_3 (відповідач-3) та ОСОБА_4.

Відповідно до ч. 10 ст. 137 ГПК України, заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства.

Вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони суб'єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо зміни складу учасників та розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур» призведе до порушення прав та охоронюваних законом інтересів ОСОБА_4, який є одним із засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур» та не є учасником даного судового процесу.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 74, 136, 137, 140, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви Акціонерного товариства «Міжнародний інвестиційний банк» від 30.01.2019 р. про забезпечення позову шляхом заборони суб'єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо зміни складу учасників та розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мисливське господарство «Едельвейс-тур» - відмовити.

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Цікало А.І.