ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

30.01.19 Справа № 910/10369/15.

За заявою Публічного акціонерного товариства "Севастопольське підприємство "Ера"

про відновлення втраченої справи Господарського суду міста Севастополя № 5020-234/2012

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс"

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника не з'явилися

Від боржника не з'явилися

Ліквідатор Кучак Ю.Ф.

Від ОСОБА_3 ОСОБА_4 - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Севастопольське підприємство "Ера" звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою відновлення втраченої справи Господарського суду міста Севастополя № 5020-234/2012 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" у зв'язку з неможливістю здійснювати правосуддя судами Автономної Республіки Крим та міста Севастополя на тимчасово окупованих територіях, змінено територіальну підсудність судових справ, підсудних розташованим на території Автономної Республіки Крим та міста Севастополя судам, та забезпечено розгляд господарських справ Господарського суду міста Севастополя - Господарським судом міста Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.04.2015 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Севастопольське підприємство "Ера" про відновлення втраченої справи Господарського суду міста Севастополя № 5020-234/2012 до розгляду, розгляд заяви призначено на 25.05.2015, зобов'язано заявника надати відомості щодо обставин втрати справи Господарського суду міста Севастополя № 5020-234/2012, а також зобов'язано учасників провадження у справі № 5020-234/2012 надати суду письмові пояснення по суті поданої заяви

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.05.2015 відновлено справу № 5020-234/2012 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" про банкрутство та призначено розгляд справи на 24.06.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.06.2015 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Севастопольське підприємство "Ера", припинено повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чекильдіна Олександра Миколайовича та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" арбітражного керуючого Каленіченка Сергія Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 90 від 08.02.2013), якого зобов'язано ознайомитись з матеріалами справи та виконати вимоги постанови Господарського суду м. Севастополя від 14.05.2013.

Вказаною ухвалою також зобов'язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" арбітражного керуючого Каленіченка Сергія Григоровича виконувати повноваження ліквідатора банкрута до прийняття судом рішення про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та припинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.11.2015 розгляд справи призначено на 23.11.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.11.2015 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Каленіченка С.Г. та відкладено розгляд справи на 30.11.2015 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.11.2015 задоволено скаргу Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії" на бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" арбітражного керуючого Каленіченка Сергія Григоровича, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Постановою Київського апеляційного господарського суду України від 17.02.2016 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 30.11.2015 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.03.2016 розгляд справи призначено на 04.04.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.04.2016 відкладено розгляд справи на 25.04.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 25.04.2016 відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Автобудсервіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Будтехінвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес" про зупинення провадження у справі, а також задоволено клопотання ОСОБА_9 та замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Дочірній Банк Сбербанку Росії" його правонаступником - громадянином Російської Федерації ОСОБА_11.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.04.2016 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Автобудсервіс" про витребування доказі.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 13.02.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 про зняття арештів з майна банкрута, а також про надання дозволу на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.02.2017 задоволено скаргу Публічного акціонерного товариства "Севастопольське підприємство "Ера" на дії (бездіяльність) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2, припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" арбітражного керуючого ОСОБА_2, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Карпунова І.С.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2017 задоволено апеляційну скаргу арбітражного керуючого ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 13.02.2017 задоволено та прийнято нове рішення, яким відмовлено в задоволенні скарги Публічного акціонерного товариства "Севастопольське підприємство "Ера" на дії (бездіяльність) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2

Матеріали справи № 910/10369/15 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.07.2017 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обережною відповідальністю "Будініціатива" про зняття іпотеки з майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 про визнання організатора аукціону Товарної біржі "Київська Універсальна" учасником провадження у справі.

20.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_3 про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.08.2018 розгляд справи призначено на 10.09.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.09.2018 задоволено клопотання громадянина Російської Федерації ОСОБА_3 про заміну сторони правонаступником та замінено кредитора громадянина Російської Федерації ОСОБА_13 його правонаступником - громадянином Російської Федерації ОСОБА_3

21.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли та затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.01.2019 розгляд справи призначено на 30.01.2019.

У судовому засіданні 30.01.2019 розглядались звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту.

З поданого ліквідатором звіту, вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до відділу примусового виконання рішень ДВС України, Управлінь держпраці у областях, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Національної поліції України, Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, Державної фіскальної служби України, Митної служби України, Державної служби України з безпеки на транспорті, Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної авіаційної служби України, Головного управління регіональної статистики м. Києва, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено майновий активі боржника, а саме право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" до Публічного акціонерного товариства "Севастопольське підприємство "Ера" в сумі 2 724 166, 19 грн.

Вказаний майновий актив було реалізовано ліквідатором банкрута на другому повторному аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс", який відбувся 11.05.2018, за ціною 17 435 грн. 02 коп.

Крім того, ліквідатором також було виявлено залишок коштів на рахунку боржника в АТ «Укрексімбанк» в розмірі 34 172 грн. 68 коп.

Таким чином, внаслідок вжитих заходів щодо виявлення майнових активів боржника та їх реалізації ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу, яка була скерована на часткову оплату основної грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс".

У зв'язку з недостатністю майнових активів боржника, не погашеними залишились кредиторські вимоги: громадянина Російської Федерації ОСОБА_3 на суму 56 992 617 грн. 74 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «Автобудсервіс» на суму 5 548 675 грн. 67 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-правова компанія» на суму 21 851 073 грн. 00 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «Інрибфлот» на суму 4 589 450 грн. 59 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «Істок» на суму 15 288 140 грн. 12 коп., Закритого акціонерного товариства «Кратон» на суму 985 987 грн. 15 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «Будтехінвест» на суму 14 007 873 грн. 00 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегес» на суму 1 715 661 грн. 76 коп., Державного підприємства «Конструкторське бюро радіозв'язку» на суму 320 647 грн. 45 коп., Публічного акціонерного товариства "Севастопольське підприємство "Ера" на суму 276 522 грн. 22 коп., всього на загальну суму 121 576 648 грн. 70 коп.

Відповідно до положень ч.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

09.01.2019 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" на якому о було прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" № 1 від 09.01.2019.

Враховуючи викладене вище, враховуючи, що виявлених майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів не достатньо, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс".

Крім того, у судовому засіданні 30.01.2019 розглядались клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

У поданому клопотанні ліквідатор просив суд затвердити звіт про ОСОБА_2 за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" з 30.11.2015 по 13.02.2017 та 19.04.2017 по 09.01.2019 виходячи з розрахунку двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання відповідних повноважень в розмірі 192 562 грн. 71 коп., а також звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_2 за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" в розмірі 9 290 грн. 03 коп.

Судом встановлено, що 09.01.2019 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" на якому було погоджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, у наведеному останнім розмірі, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" № 1 від 09.01.2019.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Згідно положень ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданого ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_2 клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, у зв'язку з чим вважає за доцільне подане клопотання задовольнити.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст.ст. 45-46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Державній фіскальній службі України зняти банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" (99053, Автономна Республіка Крим, м. Севастополь, вул. Руднєва, 41; ідентифікаційний код 33765188) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" (99053, Автономна Республіка Крим, м. Севастополь, вул. Руднєва, 41; ідентифікаційний код 33765188) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.

5. Районній державній адміністрації за місцезнаходженням боржника провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" (99053, Автономна Республіка Крим, м. Севастополь, вул. Руднєва, 41; ідентифікаційний код 33765188) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому ОСОБА_2 за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" з 30.11.2015 по 13.02.2017 та 19.04.2017 по 09.01.2019 в розмірі 192 562 грн. 71 коп., а також звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_2 за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кепітал Форс" в розмірі 9 290 грн. 03 коп.

8. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

9. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

10. Провадження у справі № 910/10369/15 закрити.

11. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк