ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"10" січня 2019 р.м. Одеса справа № 916/1895/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.,

за участю секретаря судового засідання Бачур А.В.,

розглянувши справу № 916/1895/18

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова група "МАЙСТЕР" (, вул. Єврейська, 2-А, ОСОБА_1, Одеська область, 65014)

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "АВАНТАЖ ІНСПЕКТ" (, вул. Шевченка, 7А, офіс 47Б, Чорноморськ, Одеська область, 68000)

про визнання недійсним договору

За участю представників учасників справи:

від позивача: ОСОБА_1, директор;

від відповідача: ОСОБА_2, ордер у матеріалах справи.

ВСТАНОВИВ:

06.09.2018 року позивач по справі - товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова група "МАЙСТЕР" (ТОВ "ІПГ "МАЙСТЕР") звернувся до господарського суду Одеської області із позовною заявою /вх. № 2048/18/ до відповідача по справі - товариства з обмеженою відповідальністю "АВАНТАЖ ІНСПЕКТ" (ТОВ "АВАНТАЖ ІНСПЕКТ") з вимогами про визнання недійсним договору на транспортно-експедиційне обслуговування № 06-08/09-21, укладеного 08.09.2017 року між сторонами.

Ухвалою судді господарського суду Одеської області Гуляк Г.І. від 10.09.2018 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 08.10.2018 року.

Розпорядженням керівника апарату суду ОСОБА_3 № 549 від 01.10.2018 року у звязку із звільненням судді Гуляк Г.І. з посади господарського суду Одеської області у відставку призначено повторний автоматичний розподіл справи № 916/1895/18.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.10.2018 року визначено суддю Петренко Н.Д.

Ухвалою суду від 03.10.2018 року прийнято справу № 916/1895/18 до розгляду судді Петренко Н.Д.; постановлено розгляд справи № 916/1895/18 проводити спочатку; підготовче судове засідання по справі призначено на 05.11.2018 року.

19.10.2018 року через канцелярію до суду надійшло клопотання позивача ТОВ "ІПГ "МАЙСТЕР" про витребування доказів /вх. № 21316/18/.

01.11.2018 року через канцелярію до суду надійшло клопотання позивача ТОВ "Інвестиційно-промислова група "МАЙСТЕР" про витребування доказів /вх. № 22354/18 та вх. № 22373 від 02.11.2018 року/.

У судовому засіданні 05.11.2018 року судом протокольно оголошено перерву на 15.11.2018 року.

13.11.2018 року та 15.11.2018 року надійшли заперечення відповідача проти клопотання про витребування доказів /вх. № 23322/18 та вх. № 23469/18/.

У судовому засіданні 15.11.2018 року судом протокольно оголошено перерву на 16.11.2018 року.

Ухвалою суду від 16.11.2018 року задоволено клопотання позивача ТОВ "ІПГ "МАЙСТЕР" про витребування доказів /вх. № 21316/18 від 19.10.2018 року, вх. № 22354/18 від 01.11.2018 року, вх. № 22373/18 від 02.11.2018 року/ у справі № 916/1895/18.

У судовому засіданні 16.11.2018 року судом протокольно оголошено перерву на 30.11.2018 року.

Ухвалою суду від 30.11.2018 року продовжено строк підготовчого провадження у справі № 916/1895/18 до 02.01.2019 року; відкладено підготовче засідання на 10.12.2018 року. У судовому засіданні 30.11.2018 року судом протокольно оголошено перерву на 26.12.2018 року.

Ухвалою суду від 26.12.2018 року закрито підготовче провадження та призначено справу № 916/1895/18 до судового розгляду по суті; судовий розгляд по суті призначено на 10.01.2019 року. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач фактично ввів позивача в оману щодо повноважень підписанта оспорюваного договору, наявності у нього відповідних вільних ресурсів (рухомого складу) й фактично неспроможний забезпечити виконання домовленостей. Позивач вказує, що відповідач приховав, що усі його активи перебувають у податковій заставі. Вказані обставини зумовили звернення позивача до суду із позовом на підставі ст.ст. 92, 203, 204, 207, 215, 230, 241, 929 ЦК України, ст.ст. 52, 87, 92, 180 ГК України, ст. 90 ПК України, Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність».

01.10.2018 року через канцелярію до суду надійшов відзив відповідача на позовну заяву /вх. № 19914/18/ /а.с. 71-76/, в якому відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог у повному обсязі. В обґрунтування заперечень відповідач посилається на те, що після укладення заявки від 08.09.2017 року позивач повідомив ТОВ "АВАНТАЖ ІНСПЕКТ", що потреба у її виконанні відсутня, натомість необхідно здійснити перевезення щебневої продукції у дванадцяти вагонах за маршрутом зі станції Ушиця до станції Козова.

Відповідач вказує, що у ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» існував парк вагонів. Також відповідач звертає увагу на те, що позивач жодного разу не звернувся до відповідача з вимогою виконати заявку від 08.09.2017 року, ані протягом вересня 2017 року, ані пізніше, що на думку відповідача, свідчить про незаінтересованість ТОВ «ІПГ «МАЙСТЕР» у її виконанні.

ТОВ "АВАНТАЖ ІНСПЕКТ" вказує, що наявність чи відсутність податкового боргу не вливає на дійсність договору, разом відповідач повідомляє, що інформація щодо наявності боргу була внесена органом ДФС безпідставно, що підтверджується матеріалами адміністративної справи № 1540/3617/18 за позовом ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» до ГУ ДФС в Одеській області про визнання протиправною та скасування податкової вимоги.

Відповідач підкреслює, що ОСОБА_4 є керівником ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» з 21.12.2016 року. Відповідно, в силу ч. 5 ст. 65 ГК України директор ОСОБА_4 діє від підприємства без довіреності з усіх питань, що стосуються діяльності товариства.

ТОВ "АВАНТАЖ ІНСПЕКТ" зауважує, що абсолютно необґрунтованим є посилання позивача як на підставу недійсності правочину на не зазначення в оскаржуваному договорі коду ЄДРПОУ відповідача. Так як не зазначення в договорі коду ЄДРПОУ не є підставою недійсності правочину, та натомість у розділі «Юридичні адреси та банківські реквізити сторін» міститься код ЄДРПОУ ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» - 39400733.

03.10.2018 року через канцелярію до суду надійшла заява позивача /вх. № 20200/18/ /а.с. 144-145/ про додаткові доводи та обґрунтування позовної заяви, в якій позивач зазначає, що укладаючи 08.09.2018 року договір, відповідач не мав технічної можливості організувати перечення вантажів та надати повний комплекс експедиторських послуг, так як станом а день укладання договору відповідач не мав зареєстрованого сертифікату особистого ключа для формування та обробки електронних перевізних документів. Позивач вказує, що відповідач відсутній у Переліку експедиторських організацій, уклавши договір «Про організацію перевезень транзитних вантажів залізницями України» на 2017 фрахтовий рік.

19.10.2018 року через канцелярію до суду надійшла відповідь на відзив /вх. № 21317/18/, в якому позивач відхиляє доводи відповідача, викладені у відзиві /а.с. 149-154/. Позивач зазначає, що рішення господарського суду Одеської області від 16.08.2018 року у справі № 916/2874/17 є неналежним доказом та відповідачем не підтверджено наявності власного парку вагонів. Також позивач вказує, що відповідачем не доведено відсутності заборгованості перед бюджетом станом на момент укладання договору.

ТОВ "Інвестиційно-промислова група "МАЙСТЕР" зазначає, що у відповідача відсутній зареєстрований сертифікат особистого ключа.

02.11.2018 року через канцелярію до суду надійшли заперечення ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» /вх. № 22406/18/ /а.с. 195-198/, в яких відповідач зазначає, що 29 грудня 2016 року між ПАТ «Укрзалізниця» та ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» укладено договір № 572/216/2016- ЦЮ про організацію перевезень транзитних вантажів залізничним транспортом України на 2017 фрахтовий рік.

Відповідач вказує, що матеріали справи містять документи, що підтверджують наявність укладеного між відповідачем та ДП «Головний інформаційно-обчислювальний центр державної адміністрації залізничного транспорту України» договору № ГІОЦЗ-ЦСК/АС/15 про надання інформаційних послуг електронного цифрового підпису від 06.01.2015 року.

ТОВ «Авантаж Інспект» повідомляє, що адміністративне провадження у справі № 1540/3617/18 закрито на підставі п. 8 ч. 1 ст. 238 КАС України.

28.11.2018 року через канцелярію до суду надійшли заперечення позивача на заперечення відповідача /вх. № 24586/18/ /том 2 а.с. 44-48/.

У судовому засіданні представник позивача ТОВ "Інвестиційно-промислова група "МАЙСТЕР" ОСОБА_1 позовні вимоги підтримала та просила позов задовольнити.

Представник відповідача ТОВ «Авантаж Інспект» - ОСОБА_2 у судовому засіданні заперечував проти задоволення позовних вимог з підстав, викладених у відзиві та запереченнях.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог, виходячи з наступного.

Як встановлено у судовому засіданні при безпосередньому дослідженні доказів, 08.09.2017 року між ТОВ "Інвестиційно-промислова група "МАЙСТЕР" /клієнт/ та ТОВ «Авантаж Інспект» /експедитор/ укладено договір на транспортно-експедиційне обслуговування № 06-08/09-21 /том 1 а.с. 12-19/.

Відповідними умовами договорами сторони погодили предмет договору, права та обовязки сторін, ставки на перевезення та порядок розрахунків, відповідальність сторін, вирішення спорів, форс-мажор, інші умови.

Згідно п. 1.2 договору, по даному договору клієнт доручає, а експедитор зобовязується від свого імені та за рахунок клієнта надавати послуги з організації та виконанню операцій, повязаних із залізничними перевезеннями, транспортно-експедиційним та митно-брокерським обслуговуванням експортних, імпортних та транзитних вантажів, що прямують залізничними дорогами України.

Того ж дня 08.09.2017 року сторонами було підписано додаток № 1 до договору, у якому сторони визначили: маршрут ст. Ушица - ст. Березовица - Острів, обсяг 30 вагонів, вид вантажу - щебінь (код 232395), розмір плати на суму 1416,67 грн. без ПДВ/1 вагон, загальний розмір ж/д тарифу 6190,80 грн. тощо. Строк дії цієї домовленості (п. 9 додатку № 1) - до 30.09.17 року. /том 1 а.с. 18-19/.

Згідно п. 1.2 договору, з дати підписання відповідної заявки/додатку сторони зобовязаний розпочати здійснення дій, повязаних з виконанням своїх зобовязань за договором та відповідній заявці/додатку.

В позовній заяві ТОВ «ІПГ «МАЙСТЕР» зазначає, що уклало договір на транспортно-експедиторське обслуговування № 06-08/09-21, перебуваючи під впливом обману щодо обставин з приводу наявності у ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» матеріально-технічних та трудових ресурсів, достатніх для надання експедиторських послуг замовнику за укладеним договором.

Згідно із ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Так, ст. 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких необхідно для чинності правочину.

За правовою природою спірний договір є договором транспортного експедирування, а тому, в силу ст. 203 ЦК України, його зміст повинен відповідати вимогам ст. 316 ГК України, глави 65 ЦК України, ст. 9 ЗУ «Про транспортно-експедиторську діяльність».

Відповідно до ст. 929 ЦК України, договір транспортного експедирування є консенсуальний, оскільки передбачає згоду сторін з усіх істотних умов.

Згідно п. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до п. 20 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Положеннями п. 3.10 Постанови Пленуму ВГСУ «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» №11 від 29.05.2013 року розяснено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю».

Аналогічною з цього приводу є позиція Верховного Суду, висловлена у постанові від 16.05.2018 року у справі № 913/312/17: «...для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання), вчиненого під дією обману необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію, а також наявність умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину».

У ході розгляду справи представник відповідача пояснював, що у ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» існував парк вагонів, який складається як з власних вагонів, так і з вагонів ПАТ «Укрзалізниця». Відповідач звертав увагу на ту обставину, що позивач жодного разу не звернувся до відповідача з вимогою виконати заявку від 08.09.2017 року, ані протягом вересня 2017 року, ані пізніше, що на думку відповідача, також свідчить про незаінтересованість ТОВ «ІПГ «МАЙСТЕР» у її виконанні.

За правилами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Статтею 78 ГПК України передбачено, що достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Згідно ч. 1 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

У ході розгляду справи представник відповідача як на підставу своїх заперечень посилався на рішення господарського суду Одеської області від 16.08.2018 року у справі № 916/2874/17 за позовом ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» до ТОВ "ІПГ "МАЙСТЕР" про стягнення 100 782,88 грн.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 18.09.2018 року у справі № 916/2874/17 /том 1 а.с. 159-160/ відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Інвестиційно-промислова група "МАЙСТЕР" на рішення господарського суду Одеської області від 16.08.2018 року у справі № 916/2874/17.

Згідно з ч. 4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказується про розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини.

За змістом наведеної процесуальної норми, неодмінною умовою її застосування є участь тих самих осіб або особи, щодо якої встановлено ці обставини, як у справі, що розглядається господарським судом, так і у справі зі спору, що вирішувався раніше, і в якій встановлено певні обставини, що мають значення для справи, що розглядається.

Вищевказані обставини встановлені рішенням суду, що набрало законної сили, у справі де брали участь ті ж самі особи, що і у даній справі, а тому вони не повинні доводитися знову у даній справі.

Преюдиціальні факти є обовязковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у звязку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

У преамбулі та статті 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, рішенні Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 Совтрансавто-Холдінг проти України, а також рішенні Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 Брумареску проти Румунії встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення одним з основоположних аспектів верховенства права принципу юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів.

В силу статті 11 ГПК України, статті 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини згадані судові рішення та зміст самої Конвенції про захист прав та свобод людини є пріоритетним джерелом права для національного суду.

Враховуючи, що рішення господарського суду Одеської області від 16.08.2018 року у справі № 916/2874/17 не набрало законної сили, так як оскаржується в апеляційному порядку, суд не в змозі посилатися на обставини, встановлені вказаним рішенням, так як вони не мають преюдиціального значення, тобто потребують доведення на загальних підставах.

З урахуванням вказаних обставин, суд зазначає, що позивачем всупереч положень ч. 1 ст. 74 ГПК України не надано жодних належних, допустимих та достатніх доказів відсутності у ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» матеріально-технічних та трудових ресурсів, достатніх для надання експедиторських послуг замовнику за укладеним договором.

Суд зазначає, що вказані доводи позивача могли б свідчити про неналежне виконання відповідачем ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» умов договору на транспортно-експедиторське обслуговування № 06-08/09-21 від 08.09.2017 року, проте помилково ототожнюються позивачем із введенням відповідача в оману.

Суд критично оцінює доводи позивача щодо приховування відповідачем під час укладення договору факту порушення ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» податкового законодавства, оскільки наявність чи відсутність у ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» податкового боргу жодним чином не може свідчити про дійсність чи недійсність укладеного договору.

Проте суд зазначає, що провадження у справі № 1540/3617/18 за адміністративним позовом ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» до ГУ ДФС в Одеській області про визнання протиправною та скасування податкової вимоги закрито на підставі п. 8 ч. 1 ст. 238 КАС України, так як відповідач відновив порушені права позивача. А від так ТОВ «Авантаж Інспект» не є порушником податкового законодавства, як про це зазначає позивач.

ТОВ "ІПГ "МАЙСТЕР" стверджує, що у ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» не було станом на день укладення правочину необхідного для укладення правочину обсягу повноважень, оскільки у директора існували обмеження на підписання договорів.

Частиною 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи. які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймде рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Господарського кодексу України, власник здійснює свої права щодо управління підприємствам безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

Згідно ч. 3 ст. 65 ГК України, для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради (у разі її утворення), виконавчого органу та інших органів управління підприємства відповідно до статуту є посадовими особами цього підприємства.

Відповідне до ч. 5 ст. 65 ГК України, керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами».

Статтею 62 Закону України «Про господарські товариства» /в редакції чинній на момент укладення оскаржуваного договору/ визначено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) дії від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом. Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.

Положеннями п. 3.3 Постанови пленуму ВГС України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 р. № 11 передбачено, що у господарських відносинах правоти (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у меж ах своєї компетенції без довіреності.

Судом встановлено, що згідно статуту ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» ОСОБА_4 з 21.12.2016 року є керівником ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ», а відтак діє від підприємства без довіреності з усіх питань, що стосуються діяльності товариства. Так п. 8.2.2 статуту ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» /в редакції чинній на момент укладання договору/ передбачено, що директор товариства, зокрема, представляє інтереси підприємства у взаємовідносинах з іншими підприємствами, установами, організаціями, державними органами, громадянами, іноземними контрагентами без довіреності; укладає будь-які угоди, в тому числі кредитні та застави, та інші юридичні акти, видає довіреності, відкриває в банках рахунки; користується правом підпису фінансових документів; здійснює інші дії, спрямовані на досягнення мети товариства в межах компетенції /том 1 а.с. 95-108/.

Необґрунтованими є посилання позивача як на підставу недійсності правочину на незазначення в оскаржуваному договорі коду ЄДРПОУ відповідача, оскільки незазначення в договорі коду ЄДРПОУ не є підставою недійсності правочину. Та напроти, проаналізувавши детально договір на транспортно-експедиторське обслуговування № 06-08/09-21 від 08.09.2017 року /том 1 а.с. 12-17/, судом встановлено наявність у розділі «Юридичні адреси та банківські реквізити сторін» коду ЄДРПОУ ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» - 39400733. Таким чином дослідженими матеріалами справи спростовуються доводи позивача в цій частині.

Крім того, судом встановлено, що 29 грудня 2016 року між ПАТ «Укрзалізниця» та ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» укладено договір № 572/216/2016- ЦЮ про організацію перевезень транзитних вантажів залізничним транспортом України на 2017 фрахтовий рік. Також 06.01.2015 року між ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» та ДП «Головний інформаційно-обчислювальний центр державної адміністрації залізничного транспорту України» було укладено договір № ГІОЦЗ-ЦСК/АС/15 про надання інформаційних послуг електронного цифрового підпису. Вказані обставини спростовують твердження позивача щодо відсутності у ТОВ «АВАНТАЖ ІНСПЕКТ» зареєстрованого сертифікату особистого ключа.

За правилами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ч. 1 ст. 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненнями особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Проаналізувавши встановлені обставини в їх сукупності, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ "Інвестиційно-промислова група "МАЙСТЕР", так як вони необґрунтовані та недоведені.

У звязку із відмовою у задоволенні позову, судовий збір в порядку ст. 129 ГПК України позивачу не відшкодовується.

Керуючись ст. ст. 4, 5, 45, 74, 129, 237-241 Господарського процесуального кодексу України суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова група "МАЙСТЕР" (, вул. Єврейська, 2-А, ОСОБА_1, Одеська область, 65014) до товариства з обмеженою відповідальністю "АВАНТАЖ ІНСПЕКТ" (, вул. Шевченка, 7А, офіс 47Б, Чорноморськ, Одеська область, 68000) про визнання недійсним договору на транспортно-експедиційне обслуговування № 06-08/09-21 від 08.09.2017 року.

2. Судові витрати у справі покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У судовому засіданні оголошено, що повний текст рішення буде складено 21.01.2019 року, однак у зв'язку із перебуванням судді Петренко Н.Д. на лікарняному з 21.01.2019 року по 01.02.2019 року, повний текст рішення складено 04 лютого 2019 р., у перший після виходу з лікарняного робочий день.

Суддя Н.Д. Петренко