ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2019 року

м. Київ

Справа № 905/1678/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Український Бізнес Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрбізнесбанк"

на рішення Господарського суду Донецької області

(суддя - Матюхін В.І.)

від 14.08.2017

та постанову Донецького апеляційного господарського суду

(головуючий - Чернота Л.Ф., судді: Попков Д.О., Радіонова О.О.)

від 17.09.2018

у справі № 905/1678/17

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Сосонівка-Агро"

до Публічного акціонерного товариства "Український Бізнес Банк"

про визнання договору застави припиненим,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з'явився;

відповідача - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Сосонівка-Агро" (далі - СГ ТОВ "Сосонівка-Агро") звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Український Бізнес Банк" (далі - ПАТ "Укрбізнесбанк") про визнання договору застави припиненим.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскільки застава є похідним зобов'язанням від кредитного зобов'язання, то у зв'язку з повним виконанням останнього та повною сплатою кредиту, договір застави має бути припиненим в силу вимог статті 593 Цивільного кодексу України та статті 38 Закону України "Про заставу".

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Донецької області від 14.08.2017 позовні вимоги задоволено. Суд визнав припиненим з 16.06.2017 договір застави № 24Хрк/301, підписаний між ПАТ "Укрбізнесбанк" та СГ ТОВ "Сосонівка-Агро".

2.2. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 24.10.2017 рішення Господарського суду Донецької області від 14.08.2017 у справі №905/1678/17 скасовано. У задоволенні позовних вимог про визнання припиненим договору застави №24Хрк/301, укладеного між Акціонерним товариством "Укрбізнесбанк" та СГ ТОВ "Сосонівка-Агро", відмовлено.

2.3. Постановою Верховного Суду від 24.04.2018 постанову Донецького апеляційного господарського суду від 24.10.2017 скасовано, справу № 905/1678/17 передано на новий розгляд до Донецького апеляційного господарського суду.

2.4. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 17.09.2018 рішення Господарського суду Донецької області від 14.08.2017 у справі №905/1678/17 залишено без змін.

2.5. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:

- між ПАТ "Укрбізнесбанк" та СГ ТОВ "Сосонівка-Агро" 27.12.2012 укладено кредитний договір № 24Хрк, за умовами якого позивачу у тимчасове користування був наданий довгостроковий кредит в сумі 3 150 000, 00 грн на придбання сільгосптехніки на строк з 27 грудня 2012 року до 26 грудня 2017 року зі сплатою 24,5% річних;

- пунктом 8.12 кредитного договору передбачено, що строк його дії встановлюється з дня його підписання й до повного погашення позивачем усіх зобов'язань за цим договором;

- з метою забезпечення своєчасного та повного виконання зобов'язань за кредитним договором 27.12.2012 між ПАТ "Укрбізнесбанк" та СГ ТОВ "Сосонівка-Агро" укладено договір застави № 24Хрк/301, за умовами якого позивачем було передано в заставу відповідачу таке майно (далі по тексту "заставлене майно"):

·

трактор John Deer 8310R, 2012р.в., реєстраційний номер 10775АХ, заводський номер 1RW8310RLCPO058889, номер двигуна RG6090G008522, свідоцтво про реєстрацію машини ЕА №004573, видане Держсільгоспінспекцією в Харківській області 27.12.2012, балансовою вартістю 1 444 321, 67 (один мільйон чотириста сорок чотири тисячі триста двадцять одна) гривня 67 копійок;

· сіялка Challenger 8186, 2011р.в., заводський номер AGCC8186ECH186179, свідоцтво про реєстрацію машини ЕА №004575, видане Держсільгоспінспекцією в Харківській області 27.12.2012, балансовою вартістю 880 745,78 (вісімсот вісімдесят тисяч сімсот сорок п'ять) гривень 78 копійок;

· оприскувач причіпний тракторний Berthoud Tracker 3200 DPА, 2012 р.в., реєстраційний номер 10242 АХ, заводський номер 1021135, свідоцтво про реєстрацію машини ЕА №004574, видане Держсільгоспінспекцією в Харківській області 27.12.2012, балансовою вартістю 423 743, 51 (чотириста двадцять три тисячі сімсот сорок три) гривні 51 копійка;

· трактор колісний Беларус-1025.2, 2011 р. в., реєстраційний номер 06817ТН, заводський номер 10308869, номер двигуна 651606, свідоцтво про реєстрацію машини АС № 253255, видане Держсільгоспінспекцією в Харківській області 05.07.2012, балансовою вартістю 217 500, 00 (двісті сімнадцять тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок;

· трактор колісний Беларус-1221.2, 2011 р. в., реєстраційний номер 06816ТН, заводський номер 12210342, номер двигуна 110194, свідоцтво про реєстрацію машини АС № 253254, видане Держсільгоспінспекцією в Харківській області 05.07.2012, балансовою вартістю 267 500, 00 (двісті шістдесят сім тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок;

· трактор колісний Беларус-1221.2, 2011 р. в. реєстраційний номер 06815ТН, заводський номер 12210298, номер двигуна 105654, свідоцтво про реєстрацію машини АС № 253253, видане Держсільгоспінспекцією в Харківській області 05.07.2012, балансовою вартістю 267 500, 00 (двісті шістдесят сім тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок;

· трактор колісний Беларус-1221.2, 2011 р. в., реєстраційний номер 06814ТН, заводський номер 12210283, номер двигуна 106382, свідоцтво про реєстрацію машини АС №253252, видане Держсільгоспінспекцією в Харківській області 05.07.2012, балансовою вартістю 254 166, 66 (двісті п'ятдесят чотири тисячі сто шістдесят шість) гривень 66 копійок;

· оприскувач причіпний тракторний TRACKER 3200 DPA, 2012 р. в., балансовою вартістю 444 583, 33 (чотириста сорок чотири тисячі п'ятсот вісімдесят три) гривні 33 копійки;

- згідно з пунктом 1.5 договору застави № 24Хрк/301 від 27.12.2012, зобов'язання, що забезпечені заставою, вважаються виконаними у випадку погашення боржником його зобов'язань за кредитним договором;

- відповідно до пункту 5.1 договору застави, договір застави є чинним з моменту його нотаріального посвідчення і діє до повного виконання заставодавцем зобов'язань за кредитним договором;

- у квітні 2015 року Національним банком України було прийняте рішення про віднесення відповідача до категорії неплатоспроможних. Після віднесення відповідача до категорії неплатоспроможних Фонд гарантування вкладів фізичних осіб запровадив у банку тимчасову адміністрацію. Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрбізнесбанк" було призначено Білу Ірину Володимирівну;

- 15.06.2017 відповідачем позивачеві було надано довідку "Про стан заборгованості Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Сосонівка-Агро" за кредитним договором № 24Хрк від 27.12.2012, відповідно до якої станом на 15.06.2017 заборгованість складала 62 157, 90 грн, у тому числі: 31 974, 12 грн - пеня; 30 000, 00 грн - основний борг; 183,78 грн - відсотки;

- того ж дня зазначена у довідці заборгованість була погашена в повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями: № 982 від 15.06.2017 на суму 31 974, 12 грн (погашення пені); № 1021 від 15.06.2017 на суму 30 000, 00 грн (погашення основного боргу); № 1020 від 15.06.2017 на суму 183, 78 грн (погашення відсотків), а також довідкою банку, у якому обслуговується позивач (ПАТ "Банк Восток"), від 20.07.2017 про списання коштів;

- 16.06.2017 на адресу відповідача позивачем була направлена вимога вих. № 06/01 про виведення з застави сільськогосподарської техніки, яка була предметом договору застави в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором;

- вказану вимогу було направлено відповідачеві за допомогою кур'єрської служби доставки "КСД" та отримано ним 19.06.2017 о 10 год. 03 хв., про що свідчить підпис кур'єра Ткачева та штамп відповідача і підпис його представника. Також зазначена вимога була направлена Укрпоштою цінним листом з повідомленням про вручення, з якого вбачається, що банк отримав вимогу 20.06.2017. Відповіді на свої вимоги позивачем отримано не було. 03.07.2017 відповідачу було повторно направлено вимогу про виведення майна з застави, яку також відповідачем залишено без відповіді.

2.6. Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що договір застави є припиненим станом на 16.06.2017; відповідач самостійно не подає реєстратору заяву про зняття заборони відчуження заставленого майна; позивач може відновити своє порушене право лише шляхом отримання рішення суду про припинення договору застави; позовні вимоги обґрунтовані і підлягають задоволенню повному обсязі.

2.7. Суд апеляційної інстанції скасовуючи рішення суду першої інстанції зазначив, що господарський суд першої інстанції не звернув увагу на наявність додатку до кредитного договору, яким визначено графік погашення заборгованості, і згідно з яким у позивача існував обов'язок сплатити у 2017 році не пізніше 31 жовтня 2017 року 210 000 грн; не пізніше 30 листопада 2017 року - 210 000 грн, не пізніше 26 грудня 2017 року - 210 000 грн. У Графіку також зазначено, що залишок заборгованості у 2017 році складає з 01 листопада 2017 року - 420 000 грн; з 01 грудня 2017 року - 210 000 грн. Отже, місцевий господарський суд дійшов висновку, що зобов'язання за кредитним договором припинилися не перевіривши дію зазначеного графіку на час звернення позивача до суду, та рішення мотивовано лише на підставі довідки відповідача у цій справі, у якій зазначено про стан заборгованості за кредитним договором на 15 червня 2017 року, та наявності оплати цієї заборгованості у розмірі 62 157 грн 90 коп.

Окрім того, місцевим господарським судом не було перевірено чи дійсно позивач отримував кредитні кошти, зазначені у кредитному договорі (доказів отримання позивачем кредитних коштів у сумі 3 150 000 грн, оскільки матеріали справи не містили і були надані лише на вимогу суду апеляційної інстанції під час апеляційного провадження).

Також судом апеляційної інстанції було встановлено, що Господарським судом Харківської області у справі № 922/5188/15 прийнято рішення від 12.05.2016 яким, стягнуто солідарно з СГ ТОВ "Сосонівка-Агро" та ТОВ "Реал-Агропроект" заборгованість за кредитним договором № 24Хрк від 27.12.2012 в сумі 2 243 713 грн 92 коп. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.07.2016 зазначене рішення залишено без змін. Під час розгляду справи № 922/5188/15 господарськими судами було встановлено, що у зв'язку з невиконанням першим відповідачем графіку погашення заборгованості за кредитним договором Банк направив на адресу першого та другого відповідача вимоги за вих. 3975 від 23.07.2015, згідно з якими позивач вимагав у першого відповідача та поручителя виконання зобов'язань за кредитним договором протягом 30 днів, але перший відповідач заборгованість не погасив. Під час розгляду справи № 922/5188/15 було проведено експертизу, якою встановлено, що згідно з виписками ПАТ "Укрбізнесбанк" з рахунків №1001, №1001.980.1, №1001.980.1, №1002 за період з 27.12.2012 по 27.08.2015 видано кредитних коштів 27.12.2012 року - 3 150 000 грн 00 коп., погашено заборгованості за основним боргом 1 260 000 грн, залишок заборгованості за основним боргом складає станом на 27.08.2015 - 1 890 000 грн.

Суд апеляційної інстанції ухвалою від 19.19.2017 витребував у позивача документи, що підтверджують повернення всієї суми, отриманої за кредитним договором. Позивачем надано суду апеляційної інстанції додаткові пояснення щодо отримання та погашення в повному обсязі суми кредиту та відсотків за кредитним договором № 24Чрк від 27.12.2012 року з додатками. Суд апеляційної інстанції з наданих позивачем документів встановив, що рішення суду у справі № 922/5188/15 було виконано СГ ТОВ "Сосонівка-Агро", що підтверджується наданими представником позивача платіжними дорученнями. Однак, суд апеляційної інстанції надані позивачем документи, які підтверджують наведені обставини не прийняв до уваги, оскільки вони були надані позивачем лише під час апеляційного провадження.

2.8. Суд касаційної інстанції, дійшовши висновку про невідповідність таких висновків суду апеляційної інстанції вимогам статті 101 Господарського процесуального України (в редакції чинній на момент прийняття постанови судом апеляційної інстанції), вважав, що оскільки суд апеляційної інстанції витребував нові докази та не дослідив їх, то справа підлягає передачі до суду апеляційної інстанції для виправлення процесуальних порушень та надання зібраним (витребуваним) у справі доказам належної оцінки та можливості правильно застосувати норми матеріального права, а саме ст. 526, 599, п.1 ч.1 статті 593 Цивільного кодексу України та ст. 28 Закону України "Про заставу".

2.9. Під час нового розгляду справи суд апеляційної інстанції також встановив, що представником банку ані суду, ані позивачеві не було надано довідки із остаточною заборгованістю за кредитним договором. До позивача по справі банк не звертався з відповідними вимогами про сплату додатково штрафу та комісійних. Крім того, на звернення позивача щодо надання довідки про остаточну заборгованість за кредитним договором, банк жодним чином не відреагував. Як вбачається, із матеріалів справи, вказаним рішенням інфляційні втрати банку присуджені не були, взагалі їх стягнення не було предметом зазначеного позову.

Також суд апеляційної інстанції, врахувавши висновки суду касаційної інстанції, у зв'язку з якими скасовано постанову Донецького апеляційного господарського суду від 24.10.2017, вжив всі передбачені законом заходи для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, доводи, викладені відповідачем в апеляційній скарзі, судом апеляційної інстанції відхилено за необґрунтованістю, оскільки такі не спростовують обставин, які на підставі належних та допустимих доказів встановлені у даній справі судом першої інстанції та виконання ухвали суду апеляційної інстанції. З врахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для зміни чи скасування рішення Господарського суду Донецької області від 14.08.2017.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з постановою Донецького апеляційного господарського суду від 17.09.2018 та рішенням Господарського суду Донецької області від 14.08.2017, ПАТ "Укрбізнесбанк" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, ухвалити нове, яким у позові відмовити.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:

- судом апеляційної інстанції проігноровано, що за кредитним договором нараховано заборгованість у вигляді інфляційних втрат від суми простроченої заборгованості. Тим самим суди попередніх інстанцій фактично звільнили від фінансової відповідальності СГ ТОВ "Сосонівка-Агро", чим порушили вимоги статті 625 Цивільного кодексу України. Як наслідок господарськими судами не враховано правову позицію Верховного Суду України, викладену у постанові від 01.10.2014 у справі № 6-113цс14, з якою погодилась Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.05.2018 у справі № 14-16цс18. Станом на час розгляду справи позивачем не здійснено погашення заборгованості за інфляційними витратами, а отже були відсутніми підстави для застосування статті 599 Цивільного кодексу України.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд

4.1. Згідно зі статтею 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до частини першої статті 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі, що були передані йому позикодавцем) у строк та порядку, що встановлені договором.

Частиною третьою статті 1049 Цивільного кодексу України передбачено, що позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на банківський рахунок позикодавця.

Згідно з частиною першою статті 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюється договором.

Відповідно до статті 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з частиною першою статті 593 Цивільного кодексу України право застави припиняється у разі припинення зобов'язання, забезпеченого заставою.

Статтею 28 Закону України "Про заставу" також передбачено, що застава припиняється, зокрема з припиненням забезпеченого заставою зобов'язання.

4.2. З врахуванням викладеного, встановивши, що станом на 16.06.2017 заборгованість за кредитним договором було погашено в повному обсязі, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку щодо наявності правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання договору застави припиненим.

4.3. Доводи касаційної скарги про те, що станом на час розгляду справи позивачем не здійснено погашення заборгованості за інфляційними витратами, колегією суддів відхиляються, оскільки, як встановлено судом апеляційної інстанції інфляційні втрати банку присуджені не були, їх стягнення не було предметом зазначеного позову. Окрім того, представником банку ані суду, ані позивачеві не було надано довідки із остаточною заборгованістю за кредитним договором.

4.4. Посилання ПАТ "Укрбізнесбанк" на правову позицію Верховного Суду України, викладену у постанові від 01.10.2014 у справі № 6-113цс14, колегією суддів відхиляється, оскільки така зроблена щодо застосування статті 625 Цивільного кодексу України у інших правовідносинах.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що оскаржувані судові рішення прийняті з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Український Бізнес Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрбізнесбанк" залишити без задоволення, а постанову Донецького апеляційного господарського суду від 17.09.2018 та рішення Господарського суду Донецької області від 14.08.2017 у справі № 905/1678/17 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

Л. Стратієнко