ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.01.2019 року Справа № 904/9852/17

м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал засідань 511

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Широбокової Л.П. (доповідач),

суддів Подобєда І.М., Орєшкіної Е.В.

секретар судового засідання Абадей М.О.

Учасники справи:

позивач Акціонерне товариство Комерційний банк Приватбанк, м. Київ

представник: представник не зявився

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю Коновалівське, м. Дніпро,

представник: ОСОБА_1, ордер ДП №1968/000019 від 18.01.2019, адвокат

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк Приватбанк, м. Київ на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2018 у справі №904/9852/17 (суддя Петрова В.І., повне рішення складено 06.04.2018)

у справі

про визнання недійсним договору про внесення змін до кредитного договору -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду.

У листопаді 2017 Публічне акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариство з обмеженою відповідальністю Коновалівське про визнання недійсним з моменту його укладення Договору від 13.12.2016 про внесення змін до Кредитного договору № DNHSLON06912 від 28.10.2016, укладеного між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги обґрунтовані підписанням спірного Договору про внесення змін від 13.12.2016 до Кредитного договору № DNHSLON06912 від 28.10.2016 з боку ПАТ КБ "Приватбанк" особою ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю №3997-К-Н-Н від 28.09.2015, що є підставою для визнання вказаного договору недійсним за ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України .

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2018 у справі №904/9852/17 (суддя Петрова В.І.) в задоволенні позову відмовлено в повному обсязі.

Рішення суду мотивовано відсутністю правових підстав для задоволення позову, оскільки за Статутом позивача ліміт повноважень на укладення правочинів, передбачений п.9.4.6.2 Статуту, може бути змінений окремим рішенням Голови правління, ОСОБА_3 ради або загальних зборів, з урахуванням обмежень, визначених цим пунктом; протоколом засідання ОСОБА_3 ради Позивача №43 від 05.08.2016 прийнято рішення про встановлення ліміту однієї угоди (правочину) в розмірі, що не перевищує 10 відсотків вартості активів банку за даними останньої річної фінансової звітності для Голови правління, генерального заступника голови правління та перших заступників голови правління банку; сума оспорюваного правочину менше за вказаний ліміт, отже, перевищення повноважень під час підписання оспорюваного договору з боку представника банку не відбулось, крім того, укладення договору про внесення змін до кредитного договору та надання повноважень на його підписання погоджено Протоколом кредитного комітету ПАТ КБ "Приватбанк"; більш того, оспорюваним правочином внесені зміни, що не стосуються кредитного ліміту.

Доводи та вимоги апеляційної скарги.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (ухвалою суду від 27.08.2018 у звязку з зміною типу банку було замінено на Акціонерне товариство Комерційний банк «Приватбанк») звернулось з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального права та недоведеність обставин справи, просить рішення скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.

В обґрунтування апеляційної скарги посилається на наступне:

- суд дійшов помилкового висновку щодо наявності повноважень у першого заступника Голови правління банку ОСОБА_2 на укладення договору на спірну суму;

- судом невірно розтлумачені положення рішення ОСОБА_3 ради №43 від 05.08.2016 без системного аналізу Статуту Позивача;

- суд дійшов помилково висновку про погодження підписання оспорюваного правочину першим заступником Голови правління з Кредитним комітетом, оскільки окремого рішення відносно відповідача на вказану у договорі суму не існує, крім того, протоколом Кредитного комітету від 16.12.2016 №Э.МККDN.08.0.0.1/1-7359512 Голова Правління погодився внести зміни до кредитного договору шляхом виключення деяких положень (згідно переліку), у яких відсутні умови, зазначені у оспорюваному договорі, тому твердження щодо схвалення банком правочину про внесення змін до договору є необґрунтованими;

- висновок суду про внесення змін до кредитного договору, що не стосуються розміру кредитного ліміту є необґрунтованим, оскільки спірною угодою змінився обсяг прав Позивача шляхом їх звуження, що фактично є викладенням кредитного договору в новій редакції.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.05.2018 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2018 у справі №904/9852/17.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.08.2018 задоволено клопотання Відповідача про зупинення розгляду справи. Зупинено провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2018 у справі №904/9852/17 до розгляду обєднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №904/9009/17 у подібних правовідносинах.

На виконання Указу Президента України від 29.12.2017 №454/2017 "Про ліквідацію апеляційних господарських судів та утворення апеляційних господарських судів в апеляційних округах" та в звязку з початком роботи 03.10.2018 Центрального апеляційного господарського суду, відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 31 ГПК України забезпечено передачу справи №904/9852/17 до Центрального апеляційного господарського суду.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Центрального апеляційного господарського суду від 11.10.2018 для розгляду справи №904/9852/17 визначено колегію суддів у складі головуючого судді: Широбокової Л.П. (доповідач), суддів: Орєшкіної Е.В., Подобєд І.М., якою прийнято справу до свого провадження.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.12.2018 у звязку з розглядом обєднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №904/9009/17 та відсутністю підстав для зупинення провадження у справі, провадження у справі №904/9852/17 поновлено. Розгляд справи у судовому засіданні з викликом сторін призначений на 21.01.2019.

У судове засідання 21.01.2019 позивач явку повноважного представника не забезпечив, причин неявки не повідомив, не зважаючи на те, що належним чином був повідомлений про час та місце розгляду справи. Ухвала суду від 06.12.2018 була надіслана Позивачу на юридичну адресу у м. Києві. Згідно інформації з сайту Укрпошти щодо відстеження поштового відправлення №480 за заявою одержувача відправлення перенаправлялось та 17.12.2018 було «вручено: за довіреністю». Таким чином, Позивач вважається належним чином повідомленим про час та місце розгляду справи.

Повноважний представник Відповідача у судовому засіданні 21.01.2019 проти апеляційної скарги заперечив, просив рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Підтримав позицію, викладену у відзиві від 30.05.2018. Зазначив, що ліміт повноважень Правління банку може бути передбачений окремим рішенням, що відображено у п.9.4.6.2 Статуту Позивача; ліміт повноважень встановлений протоколом засідання ОСОБА_3 ради №43 від 05.08.2016, відповідно до якого, зокрема, першим заступникам голови правління банку збільшені ліміти повноважень щодо укладання та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном, до якого відносяться і грошові кошти, та укладаючи оспорюваний договір про внесення змін перший заступник Голови правління ОСОБА_2 діяв в межах наданих йому повноважень.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, тому суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника позивача.

Обставини справи, встановлені апеляційним судом.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представника відповідача, обґоворивши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд встановив наступне.

28 жовтня 2016 року між ПАТ КБ "Приватбанк" (банк) та ТОВ "Коновалівське" (позичальник) був укладений кредитний договір №DNHSLON06912 (далі - кредитний договір), відповідно до предмету якого банк за наявності вільних грошових коштів зобов'язався надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А.1 цього договору з лімітом і на цілі, зазначені у п. А.2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього договору, в обмін на зобов'язання позичальника з повернення кредиту сплати процентів, винагороди в обумовлені цим договором терміни (п. 1.1 кредитного договору).

13.12.2016 між позивачем та відповідачем укладено договір про внесення змін до кредитного договору №DNHSLON06912 від 28.10.2016 (далі - договір про внесення змін), яким зміст кредитного договору було викладено у новій редакції, та виключено умови щодо прав банку вимагати від позичальника дострокового повернення кредиту, сплати відсотків та інших платежів у разі невиконання або неналежного виконання останнім зобов'язань за кредитним договором; щодо форми відсоткової ставки та порядку її зміни; щодо права банку на договірне списання коштів з рахунків позичальника в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором; щодо черговості зарахування коштів на погашення заборгованості; щодо порядку зміни та розірвання кредитного договору; змінено строки нарахування неустойки за порушення умов договору та строки позовної давності; в повному обсязі було виключено відповідальність позичальника за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за кредитним договором.

Згідно з преамбулою договору про внесення змін, з боку позивача він укладений першим заступником голови правління банку - керівника корпоративного VIP-Бізнесу, бізнесу великих і VIP-клієнтів і ОКЦ ГО ПАТ КБ "Приватбанк" - ОСОБА_2, що діє на підставі довіреності №3997-К-Н-Н від 28.09.2015, посвідченої приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_4 28.09.2015 за реєстром №2699.

Відповідно до п. 1 довіреності від 28.09.2015 №3997-К-Н-Н головою правління ПАТ КБ "ПриватБанк" уповноважено ОСОБА_2, в тому числі на укладення кредитних договорів, договорів на придбання майна, майнових прав та інших договорів (угод), пов'язаних з розміщенням коштів, за якими ПАТ КБ "ПриватБанк" приймає зобов'язання (за виключенням угод з векселями), а також угоди про забезпечення зобов'язань клієнтів. При цьому сума угоди не повинна перевищувати 750 000 доларів США або еквівалент названої суми у будь-якій валюті по курсу Національного банку України на дату укладання угоди. Якщо зобов'язання клієнта перед банком за укладеною угодою забезпечуються фінансовим покриттям на сто відсотків (тобто на рахунках, відкритих у ПАТ КБ "ПриватБанк", розміщені кошти, що забезпечують виконання зобов'язання клієнта по таких угодах), то угода може бути укладена на суму, що не перевищує 1 500 000 доларів США або еквівалента вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу НБУ на дату укладання угоди. За наявності відповідного рішення голови правління, правління, кредитного комітету або спостережної ради ПАТ КБ "ПриватБанк" правочин може бути вчинений на суму, вказану у рішенні.

Пунктом 9.4.6.2 статуту ПАТ КБ "ПриватБанк" (в редакції, чинній на момент укладення договору про внесення змін) визначено, що перші заступники голови правління в межах суми, що еквівалентна 400 000,00 доларів США, вчиняють правочини (укладають договори, угоди, підписують контракти, у тому числі і зовнішньоекономічні) з розпорядження рухомим та нерухомим майном банку, грошовими коштами, за умови, якщо ця сума складає менше ніж: 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності та не перевищує граничну суму, встановлену пунктом 25 пункту 9.3.3 статуту. Ліміт повноважень може бути змінений окремим рішенням голови правління, наглядової ради або загальних зборів, з урахуванням вищевказаних обмежень.

Підпунктом 25 пункту 9.3.3 статуту банку віднесено до компетенції наглядової ради встановлення обмежень у вигляді граничних сум (лімітів) для правління банку на прийняття рішень по розпорядженню рухомим та нерухомим майном, грошовими коштами банку, а також для голови правління банку на укладення угод та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном, грошовими коштами банку.

Згідно з протоколом №43 засідання наглядової ради банку від 05.08.2016 (далі - протокол №43) прийнято рішення на підставі п.п. 25 п. 9.3.3 п. 9.3 розділу 9 статуту банку встановити на період з 05.08.2016 по 31.12.2019 (включно) обмеження у вигляді граничної суми (ліміту) однієї угоди (правочину) в розмірі, що не перевищує 10 (десяти) відсотків вартості активів банку за даними останньої річної фінансової звітності, для голови правління, генерального заступника голови правління (діє без довіреності) та перших заступників голови правління (діють без довіреності) на укладання та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном банку, а також на укладання будь-яких угод (правочинів) з Національним банком України (договорів застави, договорів іпотеки, додаткових договорів до договорів застави, додаткових договорів до договорів іпотеки, договорів про перехід до банку прав та обов'язків заставодавця або іпотекодавця, в зв'язку з переходом права власності на предмет застави або предмет іпотеки, кредитних договорів, додаткових угод до кредитних договорів тощо) без попереднього рішення правління банку незалежно від кількості таких угод (правочинів), але завжди з урахуванням вказаної вище граничної суми (ліміту) однієї угоди (правочину).

Відповідно до окремої фінансової звітності за Міжнародними стандартами фінансової звітності та звіту незалежного аудитора станом на 31 грудня 2015 року розмір активів банку складав 00,00 грн. Зазначена інформація визнана судами загальновідомою.

За повідомленням Національного банку України "Про офіційний курс гривні до іноземних валют" офіційний курс гривні до долару США станом на 13 грудня 2016 року становив 26,171129 грн за 1 долар США.

Позивач вважає, що, оскільки сума договору про внесення змін перевищує ліміт повноважень, наданих ОСОБА_2 довіреністю №3997-К-Н-Н від 28.09.2015, цей договір від імені ПАТ КБ "Приватбанк" підписано особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення правочину (ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України), що згідно приписів ст.215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Вказане стало підставою для звернення із даним позовом.

Застосоване законодавство та висновки апеляційного суду.

Спір по справі стосується визнання недійсним укладеного між позивачем та відповідачем договору про внесення змін як такого, що укладений з перевищенням повноважень з боку представника банку.

Статтею 11 ЦК України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір.

Згідно з частиною 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до положень статей 179, 184, 190, 317, 1046, 1054 ЦК України надання певної суми грошових коштів у кредит за своєю суттю є розпорядженням майном як сукупністю речей, визначених родовими ознаками. Встановлений довіреністю, статутом тощо ліміт повноважень відповідної особи щодо вчинення правочинів (укладення договорів) визначає граничний розмір (вартість) майна, яким може розпоряджатися зазначена особа від імені банку.

Вчиняючи правочин (укладаючи договір) щодо розпорядження майном (зокрема, певною сумою грошових коштів), уповноважена особа відповідно до положень статей 626, 628 ЦК України визначає умови такого розпорядження, тобто умови, на яких у сторін виникають, змінюються або припиняються цивільні права та обов'язки щодо зазначеного майна, зокрема, передбачає його повернення на відповідних умовах, відповідальність за неповернення або неналежне використання тощо.

Отже, зміна визначених у відповідному договорі умов є по суті розпорядженням відповідним майном на інших умовах, ніж було визначено раніше вчиненим правочином. І якщо зазначені зміни не стосуються конкретної частини майна (частини грошових коштів), то вони визначають долю усього майна в сукупності.

Відтак, внесення змін до договору щодо умов розпорядження майном (грошовими коштами) може здійснюватися лише тією особою, яка має повноваження на укладення такого договору, незалежно від того, чи стосується відповідна зміна безпосередньо розміру майна (суми грошових коштів).

Відповідно до частини другої ст. 87 ЦК України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

За приписами частин першої та другої ст. 13 Закону України "Про акціонерні товариства" установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства повинен містити, зокрема, відомості про склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції.

За положеннями розділу 9 статуту ПАТ КБ "Приватбанк", державну реєстрацію змін до установчих документів якого проведено 23.07.2015, органами управління банку є загальні збори акціонерів (учасників) банку (вищий орган банку), ОСОБА_3 банку, Правління банку; органами контролю банку є Ревізійна комісія банку, Підрозділ внутрішнього аудиту банку.

Статтею 58 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції, чинній на дату укладення оспорюваного договору) передбачено, що виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Частинами першою та третьою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з частинами другою та третьою статті 244 ЦК України представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Статтею 246 ЦК України передбачено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Відповідно до пункту 1 довіреності від 28.09.2015 №3997-К-Н-Н, виданої банком в особі Голови Правління ОСОБА_5, Першого Заступника Голови Правління Банку - керівника корпоративного VIP-бізнесу, бізнесу великих і VIP-клієнтів і ОКЦ ГО ПАТ КБ "Приватбанк" ОСОБА_2 уповноважено на здійснення від імені банку таких дій: укладати кредитні договори, договори на придбання майна, майнових прав та інші договори (угоди), пов'язані із розміщенням коштів, за якими Банк приймає зобов'язання (за виключенням угод з векселями), а також угоди про забезпечення Банком зобов'язань клієнтів. При цьому сума угоди з кожним клієнтом не повинна перевищувати 750 000,00 доларів США або еквівалент вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу Національного банку України на дату укладання угоди. Якщо зобов'язання клієнта перед банком за укладеною угодою забезпечується фінансовим покриттям на сто відсотків (тобто на рахунках, відкритих у банку, розміщені кошти, які забезпечують виконання зобов'язання клієнта по таких угодах), то угода може бути укладена на суму, що не перевищує 1 500 000,00 доларів США або еквівалента вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу Національного банку України на дату укладення угоди. За наявністю відповідного рішення Голови Правління, Правління, Кредитного Комітету або ОСОБА_6 банку правочин може бути вчинений на суму, вказану в рішенні.

Повноваження Першого Заступника Голови Правління Банку визначені також статутом Банку, державну реєстрацію змін до установчих документів, якого проведено 23.07.2015, тобто статутом у редакції на день укладення оспорюваного договору.

За змістом підпункту 9.4.6.2 статуту банку у відповідній редакції Перші Заступники Голови Правління в межах суми, що еквівалентна 400 000,00 доларів США, вчиняють правочини (укладають договори, угоди, підписують контракти, у тому числі і зовнішньоекономічні) з розпорядження рухомим та нерухомим майном Банку, грошовими коштами, за умови, якщо ця сума складає менше ніж 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності та не перевищує граничну суму, встановлену підпунктом 25 пункту 9.3.3 цього статуту. Ліміт повноважень може бути змінений окремим рішенням Голови Правління, ОСОБА_3 або загальних зборів, з урахуванням вказаних обмежень.

Підпунктом 9.3.3 статуту банку у відповідній редакції визначена компетенція ОСОБА_3 ради банку. Зокрема, відповідно до абзацу 25 підпункту 9.3.3 статуту до компетенції ОСОБА_3 належить встановлення обмеження у вигляді граничних сум (лімітів) для Правління банку на прийняття рішень по розпорядженню рухомим та нерухомим майном, грошовими коштами банку, а також для Голови Правління банку на укладення угод та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном, грошовими коштами банку.

05.08.2016 відбулось засідання ОСОБА_3 банку, на якому у відповідності з порядком денним вирішувалось питання про встановлення обмеження у вигляді граничних сум (лімітів) для Голови Правління, Генерального Заступника Голови Правління та Перших Заступників Голови Правління на укладання угод та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном банку, а також на укладання будь-яких угод (правочинів) з Національним банком України.

За результатами розгляду питання, включеного до порядку денного засідання ОСОБА_3 Банку, ОСОБА_3 вирішила: на підставі абзацу 25 підпункту 9.3.3 пункту 9.3 розділу 9 статуту банку встановити на період з 05.08.2016 по 31.12.2019 (включно) обмеження у вигляді граничної суми (ліміту) однієї угоди (правочину) в розмірі, що не перевищує 10 (десяти) відсотків вартості активів банку за даними останньої річної фінансової звітності, для Голови Правління, Генерального Заступника Голови Правління (діє без довіреності) та Перших Заступників Голови Правління (діють без довіреності) на укладання та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном банку, а також на укладання будь-яких угод (правочинів) з Національним банком України (договорів застави, договорів іпотеки, додаткових договорів до договорів застави, додаткових договорів до договорів іпотеки, договорів про перехід до банку прав та обов'язків заставодавця або іпотекодавця у зв'язку з переходом права власності на предмет застави або предмет іпотеки, кредитних договорів, додаткових угод до кредитних договорів тощо) без попереднього рішення Правління банку незалежно від кількості таких угод (правочинів), але завжди з урахуванням вказаної вище граничної суми (ліміту) однієї угоди (правочину).

Результати засідання ОСОБА_3 Банку оформлені протоколом від 05.08.2016 №43.

Відповідно до наданої Окремої фінансової звітності за Міжнародними стандартами фінансової звітності та звіту незалежного аудитора станом на 31.12.2015, за якими розмір активів Банку станом на 31.12.2015 складав 258 611 000 000,00 грн (вказана інформація розміщена на офіційному сайті Банку), 10% від розміру активів Банку станом на 31.12.2015 складає 25 861 100 000,00 грн., що є еквівалентом 988 149 957 доларів США за курсом Національного банку України станом на дату укладення спірного Договору.

Отже, протоколом №43 було розширено повноваження Перших Заступників Голови Правління банку та уповноважено їх на укладання та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном банку з обмеженням у вигляді граничної суми (ліміту) однієї угоди (правочину) в розмірі, що не перевищує 10 (десяти) відсотків вартості активів банку за даними останньої річної фінансової звітності, тобто до 25 861 100 000,00 грн.

З огляду на викладене, укладення договору по внесення змін від 13.12.2016 входило до повноважень Першого Заступника Голови Правління Банку - ОСОБА_2, оскільки предметом цієї угоди є сума, яка не перевищує встановлене обмеження у 25 861 100 000,00 грн (даного висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.10.2018 у справі 904/9009/17).

Відтак, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність повноважень у Першого Заступника Голови Правління банку - ОСОБА_2 на укладення правочину про внесення змін до кредитного договору на підставі довіреності від 28.09.2015 №3997-К-Н-Н, а також згідно з Статутом банку в редакції, чинній на момент укладення договору про внесення змін до кредитного договору, з урахуванням збільшення ліміту повноважень рішенням ОСОБА_3 ПАТ КБ "Приватбанк", оформленого протоколом №43 від 05.08.2016.

Таким чином, судова колегія апеляційного суду вважає доводи апеляційної скарги безпідставними, а оскаржуване рішення таким, що відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області у даній справі відсутні.

Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта - Акціонерне товариство Комерційний банк Приватбанк.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 276, 282, 287, 288 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ :

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк Приватбанк, м. Київ на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2018 у справі №904/9852/17 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2018 у справі №904/9852/17 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта - Акціонерне товариство Комерційний банк Приватбанк.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 20 днів з дня складання повної постанови в порядку, встановленому ст. ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 24.01.2019

Головуючий суддя Л.П. Широбокова

Суддя І.М. Подобєд

Суддя Е.В. Орєшкіна