ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.01.2019 р. Справа№ 914/3008/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Н. Петровській, розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафтотрейд ЛТД", м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; )

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з'явився

Боржник: не з'явився

Розпорядник майна: не з'явився

Суть спору: Товариством з обмеженою відповідальністю "Галнафтотрейд ЛТД", м. Львів подано заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ) в порядку ст.10, 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 30.11.16 р. заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафтотрейд ЛТД", м. Львів прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 14.12.16 р.

Ухвалою суду від 21.12.2016р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ) та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Босака О.Є. Попереднє судове засідання призначено на 01.02.17 р.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опилюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м.Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ).

Ухвалою суду від 22.03.17 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

11.04.17 р. на адресу господарського суду від ПАТ "Банк "Софіївський" надійшла апеляційна скарга на ухвалу суду від 22.03.13 р. у справі №914/3008/16. Супровідним листом від 25.04.17 р. матеріали справи №914/3008/16 надіслано до ЛАГС для здійснення апеляційного провадження. Станом на 26.04.17 р. матеріали справи №914/3008/16 до господарського суду Л/о не повертались.

Ухвалою суду від 10.05.17 р. розгляд справи відкладено до повернення матеріалів справи №914/3008/16 до Господарського суду Л/о.

Постановою ЛАГС від 27.08.17 р. апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Банк "Софіївський" задоволено частково. Ухвалу господарського суду Господарського суду Львівської області від 22 березня 2017 року у справі №914/3008/16, постановлену за результатами розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм-Тайм"з грошовими вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест", скасовано і прийнято нове судове рішення:

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм-Тайм" у визнанні заявлених грошових вимог до товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" у сумі 32 192 200,00 грн, з яких 32 189 000,00 грн грошові вимоги, а 3 200,00 грн судовий збір.

Вказану постанову оскаржено в касаційному порядку.

Постановою Верховного суду України від 29.03.18 р. касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм-Тайм" на постанову ЛАГС від 27.08.17 р. у справі №914/3008/16 залишено без задоволення, постанову ЛАГС від 27.08.17р. у справі №914/3008/16 залишено без змін.

22.05.18р. матеріали справи №914/3008/16 повернуто до Господарського суду Л/о.

Ухвалою суду від 23.05.18 р. розгляд справи призначено на 20.06.18 р.

20.06.18 р. розпорядник майна в судове засідання не з'явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з відпусткою.

В судове засідання від 11.07.2018р. розпорядник майна з'явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на виконання постанови ЛАГС від 27.08.2017р. у справі №914/3008/16 та постанови Верховного суду України від 29.03.2018р. якою касаційну скаргу ТзОВ "Компанія з управління активами "Прайм-Тайм" на постанову ЛАГС від 27.08.2017р. у даній справі залишено без задоволення, постанову ЛАГС від 27.08.2017р. у справі №914/3008/16 залишено без змін подано уточнений реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Лот-Інвест" станом на 10.07.2018р.

Ухвалою суду від 11.07.18 р. розгляд справи відкладено на 01.08.18 р.

01.08.18 р. розпорядник майна в судове засідання з'явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, ним на 23.07.18 р. скликано засідання комітету кредиторів ТзОВ "Лот-Інвест", однак таке не відбулося через неявку кредиторів. Враховуючи вказане, зазначив розпорядник майна, вирішення питання щодо подальшої процедури банкрутства у даній справі можливе лише після проведення зборів комітету кредиторів боржника.

Ухвалою суду від 01.08.18 р. розгляд справи відкладено на 26.09.18 р.

26.09.18 р. розпорядник майна в судове засідання з'явився, надав суду звіт про виконану роботу за вх.№36021/18 відповідно до якого повідомив суд, що ним на 19.09.18 р. повторно скликано засідання комітету кредиторів, проте кредитори на засідання не з'явилися, причин неявки не повідомили. З огляду на викладене, повідомив, ліквідатор, засідання комітету ТзОВ "Лот-Інвест" вже другий раз не відбулося. Таким чином, питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника комітетом кредиторів не розглядалося.

Крім цього, через канцелярію господарського суду розпорядником майна подано заяву про дострокове припинення повноважень розпорядника майна ТзОВ "Лот-Інвест", м. Львів.

Відповідно до ч.3 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражний керуючий (розпорядник майна) може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна за його заявою.

Розпорядником майна Босаком О.Є. подано суду заяву про дострокове припинення повноважень з тих підстав, що досить тривалий час не відбувається засідання комітету кредиторів у даній справі, також, зазначив розпорядник майна, ініціюючим кредитором не вчиняються дії, спрямовані на виплату грошової винагороди а/к, а також, враховуючи зайнятість в інших справах, а/к Босак О.Є. просить суд звільнити його від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ "Лот-Інвест".

Враховуючи вказане, суд дійшов висновку заяву Босака О.Є. про дострокове припинення повноважень розпорядника майна задоволити та звільнити його від виконання повноважень ТзОВ "Лот-Інвест", м. Львів.

Кандидатуру арбітражного керуючого-розпорядника майна ТзОВ "Лот-Інвест" суд дійшов висновку визначити самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого - Белінську Наталію Олександрівну.

В судове засідання від 17.10.2018р. арбітражна керуюча Белінська Наталія Олександрівна не з'явилася, через канцелярію суду подала заяву-згоду на призначення її розпорядником майна ТзОВ "Лот-Інвест" та ряд документів, що підтверджують фах та компетентність.

Розглянувши подану заяву, суд дійшов висновку розпорядником майна у даній справі призначити а/к Белінську Наталію Олександрівну (свідоцтво №190 від 12.02.13р.) кандидатуру якої визначено за допомогою автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

В судове засідання від 28.11.2018р. розпорядник майна Белінська Н.О. не з'явилася, через канцелярію суду подала звіт про виконану роботу, яким повідомила суд, 22 жовтня 2018 року розпорядником майна ТОВ "Лот-Інвест" Белінською Н.О. направлено запит №02-08/778 до арбітражного керуючого Босака О.Є. про передачу документів, печаток та товарно- матеріальних цінностей ТзОВ "Лот-Інвест".

26 жовтня 2018 року розпорядником майна ТОВ "Лот-Інвест" Белінською Н.О. направлено запит №02-08/756 до керівника ТОВ "Лот-Інвест" про передачу документів, ТОВ "Лот- Інвест".

26.10.2018 року розпорядником майна ТОВ "Лот-Інвест" направлено повідомлення №02-08/757 до керівника ТОВ "Лот-Інвест" в якому зазначено, що після призначення розпорядника майна і до припинення процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права без згоди розпорядника майна приймати рішення та вчиняти будь які дії щодо ТОВ "Лот-Інвест".

29.10.2018 року розпорядником майна ТзОВ "Лот-Інвест" Белінською Н.О. направлено ряд запитів до реєструючих органів щодо майнових активів банкрута, а саме:

- №02-08/769 до Головного управління ДФС України у Львівській області з наступним змістом: "Для забезпечення проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТзОВ "Лот-Інвест" надати всю наявну інформацію щодо реєстрації, перереєстрації, видачі та анулювання (скасування) свідоцтв платника ПДВ, свідоцтва про право сплати єдиного податку, торгових патентів та інших дозвільних документів, які отримувало ТзОВ "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; );

-№02-08/767 до Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області з проханням повідомити чи рахується за ТзОВ "Лот-Інвест", сільськогосподарська техніка, та у випадку наявності надати її перелік;

-№02-08/764 до Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Львівській області з проханням повідомити чи відкриті виконавчі провадження стосовно/на користь ТзОВ "Лот-Інвест";

-№02-08/768 до Головного управління Держгеокадастру у Львівській області з проханням повідомити чи видавалися Товариству з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" державні акти на право власності (право постійного користування) земельною ділянкою, та у випадку якщо видавалися, вказати номер акту, дату його видачі, площу земельної ділянки та її місцезнаходження станом на 31 грудня 2012 року;

-№02-08/770 до Територіального сервісного центр МВС у місті Львів №4641 з проханням надати відомості про транспортні засоби (автотранспортну техніку) зареєстровану за ТОВ "Лот-Інвест", та у випадку наявності надати її перелік;

-№02-08/757 до Відділ ведення Державного суднового реєстру України та Суднової книги України з проханням надати довідку про наявність (відсутність) відомостей про зареєстровані судна у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛОТ- ІНВЕСТ" () та інформацію про те, чи видавалися Товариству з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" () ліцензії на здійснення господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів, багажу морським та річковим транспортом;

- №02-08/758 до Державіаслужби України з проханням надати довідку про наявність (відсутність) відомостей про зареєстровані (перереєстровані) повітряні судна у державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Товариством з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" () та інформацію про те, чи видавалися Товариству з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (), ліцензії на здійснення господарської діяльності з надання послуг з перевезення пасажирів, вантажів повітряним транспортом;

-№02-08/761 до Головного управління Держпраці у Київській області з проханням надати довідку про наявність (відсутність) відомостей щодо банкрута станом на сьогоднішній день, а саме: чи обліковуються за ТзОВ "Лот-Інвест" (): ділянки надр, наданих для будівництва та експлуатації підземних споруджень та інших цілей, не пов'язаних із видобуванням корисних копалин; зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування. Крім того, ліквідатор просив надати інформацію про те, чи видавалися ТзОВ "Лот-Інвест" (), дозволи на початок експлуатації (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

-№02-08/762 до ГУ Управління Держпраці у Львівській області з проханням надати довідку про наявність (відсутність) відомостей щодо банкрута станом на сьогоднішній день, а саме: чи обліковуються за Товариством з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (): ділянки надр, наданих для будівництва та експлуатації підземних споруджень та інших цілей, не пов'язаних із видобуванням корисних копалин; зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування та інформацію про те, чи видавалися Товариству з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" () дозволи на початок експлуатації (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

-№02-08/771 до Львівської митниці ДФС з проханням надати відомості про наявність (відсутність) майнових активів (товарів, продукції), транспортних засобів на тимчасовому зберіганні в зонах митного контролю Львівської митниці, зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест";

- №02-08/773 до Державного космічного агенства України з проханням надати для проведення аналізу фінансово-господарського стану підприємства відомостей про наявність (відсутність) зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки;

-№02-08/759 до Державної служби геології та надр України з проханням надати інформацію про те, чи видавалися Товариству з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" () спеціальні дозволи на користування надрами та/або ліцензії на видобування дорогоцінних металів і дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння;

- №02-08/760 до Державної Інспекції України з безпеки на Морському та річковому транспорті з проханням надати довідку про наявність (відсутність) відомостей про зареєстровані судна у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України за Товариством з обмеженою відповідальністю "Лот- Інвест" та інформацію про те, чи видавалися Товариству з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (), ліцензії на здійснення господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів, багажу морським та річковим транспортом;

- №02-08/763 до Держземагенства України з проханням надати довідку про наявність (відсутність) відомостей про зареєстровані на праві власності (праві користування) земельні ділянки Товариством з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" () станом на 31 грудня 2012 р. та інформацію про те, на які земельні ділянки було припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" () станом на 31 грудня 2012 року, ким, коли та на яких підставах;

- №02-08/772 до Київської міської митниці ДФС з проханням у зв'язку з необхідністю проведення інвентаризації, аналізу фінансово-господарського стану підприємства ліквідатор просив надати відомості про наявність (відсутність) майнових активів (товарів, продукції), транспортних засобів на тимчасовому зберіганні в зонах митного контролю Львівської митниці, зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест";

30.10.18р. арбітражним керуючим Босаком О.Є., передано розпоряднику майна ТОВ "Лот-Інвест" Белінській Н.О. документи по акту приймання-передачі.

У переданих документах наявна відповідь Київської міської митниці, що згідно бази даних електронних копій митних декларацій за період з 01.01.2014 року по 30.01.2017року ТзОВ "Лот-Інвест" оформлено 6 митних декларацій в режимі "імпорт". Станом на 25.01.17року за даними картками особового рахунку ТОВ "Лот-Інвест" в Київській міській митниці ДФС залишок коштів попередньої оплати за митне оформлення становить 56 766,44 гри., податкова заборгованість зі сплати митних платежів відсутня. В наданні копій документів митного оформлення товару та інформації про митну вартість товарів було відмовлено.

Відділ Держгеокадастру у місті Львові повідомив, що згідно земельно- кадастрових даних станом на 01.01.2013 року інформація про наявність зареєстрованих державних актів на право власності на земельні ділянки ТзОВ "Лот-Інвест" у м. Львові, м. Винники, смт. Брюховичі та смт. Рудно відсутня.

У відповіді від Державної служби України з Безпеки на транспорті стало відомо, що в Укртрансбезпеці відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є юридична особа ТОВ "Лот-Інвест".

Львівська митниця ДФС повідомила, що митне оформлення експортно-імпортних операцій ТОВ "Лот-Інвест" не проводилось. Додатково повідомляють, що митне оформлення зовнішньоекономічних операцій ТзОВ "Лот-Інвест" в період з 01.01.2017 по 03.01.2017 рр., здійснювалось Київською міською, Київською, Рівненською, Закарпатською, Сумською, Полтавською та Харківською митницями ДФС.

Регіональний сервісний центр у Львівській області повідомив, що за ТзОВ "Лот-Інвест" транспортні засоби не значаться.

Полтавська митниця ДФС надала в електронному вигляді витяги з бази даних митних декларацій, які подавалися до митного оформлення в електронному вигляді ТОВ "Лот-Інвест" та були оформлені в зоні діяльності Полтавської митниці ДФС протягом 2015-2016 року.

Головним управлінням Держгеокадастру у Львівській області повідомлено, що згідно з даними управлінь (відділів) Держгеокадастру у районах та містах області земельних ділянок у власності ТОВ "Лот-Інвест" на території області не зареєстровано.

Закарпатська митниця ДФС повідомила, що станом на 18.01.2017 року зафіксовано 90 випадків імпортних операцій ТзОВ "Лот-Інвест". Інформація стосовно експортних операцій в зоні діяльності Закарпатської митниці ДФС відсутня. В деклараціях, де одержувач виступає ТзОВ "Лот-Інвест", зазначена інша адреса від тієї яка вказана у запиті.

Рівненська митниця ДФС повідомила, що ТзОВ "Лот-Інвест" здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності Рівненської митниці ДФС в митному режимі імпорт за 34-ма митними деклараціями. Загальна митна вартість оформлених товарів становить 5,6 млн. дол., вага-9,7 тис.тон.

Державіаслужба повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ "Лот-Інвест" повітряні судна не зареєстровані.

Сумська митниця ДФС надала завірені копії митних декларацій, за якими було здійснено митне оформлення товарів ТзОВ "Лот-Інвест".

Головне управління статистики у Львівській області повідомили, що інформація про наявність майна та/або інших активів, які зареєстровані за ТзОВ "Лот-Інвест" на день подання запиту відсутня.

Харківська митниця ДФС повідомила, що ТзОВ "Лот-Інвест" здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці в період з 01.06.2010 по 16.01.2016 р.

Львівське управління офісу великих платників податків Державної Фіскальної служби надало перелік рахунків ТОВ "Лот-Інвест", відкритих в банківських установах станом на 06.02.2017 року.

Державна податкова інспекція в Оболонському районні ГУ ДФС у м. Києві надала копії податкової звітності з податку на прибуток та фінансову звітність за 2014 рік, 2015 рік ТзОВ "Лот-Інвест".

Київська митниця ДФС надала інформацію щодо митних оформлень ТзОВ "Лот-Інвест" в зоні діяльності Київської митниці ДФС.

Шевченківське відділення Личаківського ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області повідомляє, що ТзОВ "Лот- Інвест" перебуває на податковому обліку, як платник податків за неосновним місцем обліку у Шевченківському відділенні Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області. Основне місце обліку ТОВ "Лот-Інвест" у Львівському Управлінні офісу ВПП ДФС.

Львівське управління Офісу великих платників податків повідомляє, що ТзОВ "Лот-Інвест" перебуває на обліку в Львівському управлінні Офісу з 01.01.2017 року. Станом на 10.02.2017 рік ТзОВ "Лот-Інвест" не подано податкову декларацію з податку на прибуток підприємства та фінансову звітність підприємства за 2016 рік.

09.11.2018 року розпорядником майна ТОВ "Лот-Інвест" направлено повторно запит №02-08/832 до керівника ТОВ "Лот-Інвест" про передачу документів ТзОВ "Лот-Інвест".

Також, на адресу розпорядника майна ТОВ "Лот-Інвест" надійшли відповіді:

- за №108321/1/09-09 від 07.11.2018 року Держпраці у Львівській області. У відповіді зазначено, що за ТОВ "Лот- Інвест" не зареєстровано ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд, великомонатажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки Головним управлінням ТОВ "Лот- Інвест" не видавались.

- за №331/13-70-18/46 від 08.11.2018 року Львівської митниці ДФС, у відповіді зазначено, що станом на день надходження запиту у Львівській митниці ДФС відсутня інформація щодо наявності майнових активів зареєстрованих за ТОВ "Лот-Інвест".

- за №33-13-0.2-10097/2-18 від 09.11.2018 року від Держеокадастру у Львівській області, надійшла відповідь, що станом на 01.01.2013 року земельних ділянок у власності або користуванні ТОВ "Лот-Інвест" на території області не зареєстровано.

- за №31/13-13851 від 05.11.2018 року Регіонального сервісного центру у Львівські області надійшла відповідь, де зазначено, що згідно Єдиного державного реєстру МВС та регіональної бази даних "Автомобіль ДАІ-2000", станом на 05.11.2018 року, за ТОВ "Лот-Інвест" транспортні засоби не зареєстровано.

- за №5766/10-КЗ.З/18 від 09.11.2018 року Державного космічного агенства України де зазначено, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ "Лот-Інвест" немає.

- за №25294/0/1-18/02-14 від 09.11.2018 року Головного територіального управління юстиції у Львівські області де зазначено, що виконавчих документів, за якими стороною виконавчого провадження є ТОВ "Лот-Інвест", на виконанні у відділах ДВС головного територіального управління юстиції у Львівські області станом на 09.11.2018 року не перебуває.

Також розпорядником майна Белінською Н.О. через канцелярію суду подано заяву за вх. №3159/18 від 27.11.2018р. про звільнення від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ "Лот-Інвест" у зв'язку із великою завантаженістю.

Судом розглянуто дану заяву та задоволено в порядку ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якою визначено, що арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) може бути звільнений господарським судом від виконання ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора за його заявою.

Крім цього, розпорядником майна Белінською Н.О. через канцелярію суду подано клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 17.10.2018р. по 28.11.2018р. на загальну суму 10 552,45грн (грошової винагороди) та 428,50грн. витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника. Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником) у розмірі, зазначеному у цій частині. Сума авансового платежу вноситься на депозитний рахунок нотаріуса та виплачується арбітражному керуючому (розпоряднику майна) за кожний місяць виконання ним повноважень розпорядника майна.

Враховуючи наведене, суд вважає за необхідне задоволити клопотання розпорядника майна та затвердити поданий звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 17.10.2018р. по 28.11.2018р. на загальну суму 10 552,45грн (грошової винагороди) та 428,50грн. витрат.

Кандидатуру розпорядника майна ТзОВ "Лот-Інвест" визначити із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

В судове засідання від 19.12.2018р. сторони не з'явилися.

Згідно довідки щодо кандидатури арбітражного керуючого від 03.12.2018р. визначено арбітражного керуючого Саламановича Олександра Георгійовича, однак заяви-згоди, у визначений Законом строк, ним до суду не подано.

19.12.2018р. через канцелярію суду надійшла заява-згода від арбітражного керуючого Григорєва Валерія Васильовича (свідоцтво №310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1).

Суд, розглянувши подану заяву, дійшов висновку призначити розпорядником майна ТзОВ "Лот-Інвест" арбітражного керуючого Григорєва Валерія Васильовича (свідоцтво №310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1).

Ухвалою від 19.12.2018 р. встановлено арбітражному керуючому Григорєву В.В. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) з щомісячною оплатою за рахунок кредитора, про що докази щомісячно надавати суду. Розгляд справи відкладено на 23.01.2019 р.

23.01.2019 р. ініціюючий кредитор та боржник у судове засідання не з'явились.

В судове засідання 23.01.2019 р. розпорядник майна не з'явився, подав на адресу суду звіт про виконану роботу за вх. № 3024/19 від 23.01.2019 р.; звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за вх.№ 165/19 від 23.01.2019 р.; клопотання за вх.№166/19 від 23.01.2019 р. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Григорєва Валерія Васильовича; про встановлення розміру оплати послуг ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" в розмірі двох мінімальних заробітних плат; розгляд справи просив здійснювати без участі розпорядника майна Григорєва В.В. у зв'язку з необхідністю участі у судовому засіданні в іншій справі.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, судом встановлено наступне.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" () зареєстроване за адресою: 70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22.

Підприємство 08.10.2013 р. прийняте на облік Личаківською ОДПІ ГУ ДФС у Л/о, як платник податків, що підтверджується реєстраційними та обліковими даними боржника.

У звіті за вх.№3024/19 від 23.01.2019 р. розпорядник майна зазначає, що оскільки виявити первинну бухгалтерську документацію боржника не вдалося та у зв'язку з відсутністю за юридичною адресою та неможливістю встановити фактичне місцезнаходження боржника, інвентаризацію майна ТОВ «Лот-Інвест» провести неможливо.

До матеріалів справи долучено звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" станом на 31.12.2016 р., виготовлений ПП «Каштан ЛВ», яким встановлено наступне.

За наслідками 2013-2016 років в підприємства присутні ознаки поточної неплатоспроможності, залежність боржника від залученого капіталу та зниження стійкості фінансового стану. На підставі значень коефіцієнту концентрації позикового капіталу, можна вести мову про незадовільність структури балансу ТОВ "Лот-Інвест" за наслідками 2013-2016 років, адже сума позикового капіталу значно домінує над валютою балансу. Протягом 2013-2016 аналізованих періодів значення фінансових показників покращень не зазнають, зокрема коефіцієнт покриття на останні дві звітні дати та коефіцієнт забезпечення власними засобами на всі аналізовані звітні дати перебувають нижче граничної межі, в свою чергу останній показник є виключно від'ємним. Враховуючи викладене, використання позасудових заходів покращення платоспроможності є неможливим. Показник поточної платоспроможності, який на всі дати, що фігурують в аналізі має від'ємне значення (враховуючи відсутність достатньої кількості грошових коштів), та решту фінансових коефіцієнтів підтверджують, що у підприємства є значні проблеми щодо платоспроможності, зниження фінансової стабільності та автономії.

Звітом встановлено, що вказані ознаки та наведені дані мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан ТОВ "Лот-Інвест", який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства, коли задоволення кредиторських вимог та боргів підприємства можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

За наслідками 2013-2014 років оборотні активи ТОВ "Лот-Інвест" домінують над сумою його поточних зобов'язань, обсяг яких є порівняно незначним, тобто коефіцієнт покриття в даних періодах перевищує 1. Протягом 2015-2016 років простежується зменшення даного показника, як наслідок коефіцієнт покриття сягає значень 0,929 і 0,771. Показник забезпечення зобов'язань боржника усіма його активами на кінець 2013-2016 років жодного разу не перевищує 1, а тенденція, що супроводжує даний показник протягом більшості аналізованих періодів, крім 2015-го року, простежується в сторону зниження. Внаслідок відсутності у складі позикового капіталу довгострокових пасивів станом на 01 січня 2017-го року, мінімальної суми довгострокових зобов'язань станом на 01 січня 2016-го року, а також відсутності необоротних активів у боржника, коефіцієнт покриття та показник забезпечення зобов'язань боржника усіма його активами на кінець 2015-2016 звітних періодів мають ідентичні значення, які менші 1. На момент звернення до суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство боржник не мав фактичної можливості задоволення вимог кредиторів та погашення усіх зобов'язань, тобто справжній фінансовий стан підприємства не дає змогу йому виконати свої зобов'язання. Користуючись Методичними рекомендаціями, що затвердженні Міністерством економіки щодо визначення ознак фіктивного банкрутства можна зробити висновок про їх відсутність.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" намагалось проводити досить планомірну діяльність, ці намагання знаходили результат у фінансовому аспекті, проте не завжди стійкий. Відношення оборотних активів до суми зобов'язань боржника, тобто його позикового капіталу, в складі якого обліковуються довгострокові та короткострокові зобов'язання і лише короткострокові пасиви за наслідками 2016-го року та показник співвідношення усіх активів боржника та його зобов'язань за наслідками 2013-2016 років по причині відсутності в товариства необоротних активів мають значення: 0,960, 0,915, 0,929 і 0,771. Отже, позиковий капітал ТОВ "Лот-Інвест" станом на всі аналізовані дати перевищує суму усіх активів, тому навіть вживши певних заходів підприємство не могло би власними силами і засобами погасити усі борги. Щодо неправомірних дій відповідальних осіб боржника при проведенні аналізу інформації нема, тому враховуючи дані системи показників оцінки фінансового стану, економічні ознаки дій з доведення до банкрутства відсутні. Ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану товариства також встановити важко, оскільки на підприємстві не мало місця приховування та заниження оцінки майна, адже у розпорядженні боржника протягом аналізованих періодів відсутні будь-які необоротні активи; штучне збільшення розміру кредиторської і дебіторської заборгованості; необгрунтоване зменшення або збільшення штату підприємства та інвестиційна діяльність.

У звіті зазначено, що в процесі аналізу не встановлено, що боржником подані недостовірні відомості про своє майно в фінансовій звітності або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище. Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні. Керуючись Методичними рекомендаціями слід зазначити, що мають місце ознаки фінансової неспроможності ТОВ "Лот-Інвест". До таких ознак відносимо відхилення показників ліквідності від граничного значення, збитковість діяльності боржника протягом трьох років (в даному випадку чотирьох років: 2013-2016), наявність значної (понад триста мінімальних розмірів заробітної плати) суми непогашених боргових зобов'язань, зокрема строки платежів за якими настали, наявність значної суми непогашених боргових зобов'язань, визнаних юридичною особою-боржником та наявність провадження у справі про банкрутство. Приховування та заниження оцінки майна, як і саме майно у розпорядженні товариства відсутні, структура доходів та витрат у розрізі видів діяльності нормальна.

Як вбачається з звіту, під час проведення аналізу встановлено, що в наявності боржника перебуває дебіторська заборгованість у розрізі балансових статей, рівень ліквідності, а відтак економічної ефективності якої не встановлено, грошові кошти та інші оборотні активи, які в свою чергу навряд чи можуть відповідати критеріям, за якими їх можна вважати активами, оскільки отримання за їх допомогою економічних вигід малоймовірне. Загальна сума активів боржника на останню аналізовану звітну дату становить понад двісті вісімдесят три мільйон гривень, а його зобов'язання в свою чергу перевищують триста шістдесят вісім мільйонів гривень. Інформація щодо зацікавленості підприємством сторонніми інвесторами (санаторами) на момент проведення аналізу відсутня. Отже, з врахуванням недостатності суми грошових коштів та активів боржника для погашення існуючих боргів, застосування ліквідаційної процедури є доцільним рішенням щодо майбутнього підприємства.

21.01.2019 р. проведено збори комітету кредиторів ТзОВ «Лот-Інвест», на яких прийнято рішення звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Лот-Інвест» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Розглянувши клопотання розпорядника майна від 23.01.2019 р., дослідивши матеріали справи, суд вважає, що зібрано достатньо доказів для визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта відомості відсутні.

Сума кредиторських зобов'язань становить 18 303 875,22 грн., фактично пасиви перевищують суму активів.

Заяв від власника підприємства, кредиторів та інших осіб щодо його санації не поступало. Заяв про затвердження мирової угоди до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку задоволити клопотання розпорядника майна та комітету кредиторів, ввести процедуру ліквідації та відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ).

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом. Під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Відповідно до вимог ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" від 21.01.2019 р., комітетом кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Григорєва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1; адреса: АДРЕСА_1). Розпорядник майна подав на адресу суду клопотання за вх. №166/19 від 23.01.2019 р. про призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест".

З огляду на викладене, суд дійшов висновку за можливе призначити ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Григорєва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1; адреса: АДРЕСА_1).

Розпорядником майна арбітражним керуючим Григорєвим Валерієм Васильовичем подано клопотання за вх.№ 165/19 від 23.01.2019 р. про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном, який схвалений комітетом кредиторів (протокол від 21.01.19 р.) за період з 19.12.2018 р. до 20.01.2019 р. на суму 8 507,04 грн. за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест".

Відповідно до ч. 2 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника. Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником) у розмірі, зазначеному у цій частині. Сума авансового платежу вноситься на депозитний рахунок нотаріуса та виплачується арбітражному керуючому (розпоряднику майна) за кожний місяць виконання ним повноважень розпорядника майна.

Ухвалою суду від 19.12.2018 р. встановлено арбітражному керуючому Григорєву В.В. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) з щомісячною оплатою за рахунок кредитора, про що докази щомісячно надавати суду.

Джерелом оплати послуг арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном боржника є кошти заявника (ініціюючого кредитора) - Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафтотрейд ЛТД".

Арбітражним керуючим Григорєвим Валерієм Васильовичем нараховано основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна з врахуванням двох мінімальних заробітних плат.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" від 21.01.2019 р., комітетом кредиторів погоджено звіт розпорядника майна про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 19.12.2018 р. до 20.01.2019 р. на суму 8 507,04 грн.

Відтак, суд вважає за необхідне затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Григорєва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1; адреса: АДРЕСА_1) за період з 19.12.2018 р. до 20.01.2019 р. на суму 8 507,04 грн. за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ).

Крім того, арбітражний керуючий Григорєв Валерій Васильович подав на адресу суду клопотання про встановлення розміру оплати послуг арбітражного керуючого в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест".

Згідно з абзацом другим ч. 3 с. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десять мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" від 21.01.2019 р., комітетом кредиторів прийнято рішення встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за кожний місяць здійснених повноважень в сумі двох мінімальних заробітних плат (відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»), а також здійснити відшкодування витрат у відповідності до наданих підтверджуючих документів.

Враховуючи наведене, суд вважає за необхідне встановити арбітражному керуючому Григорєву Валерію Васильовичу (свідоцтво № 310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1; адреса: АДРЕСА_1) оплату послуг (основну грошову винагороду) в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ).

Керуючись ст.ст. 26, 37-48, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ) - припинити.

2. Повноваження розпорядника майна Григорєва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1; адреса: АДРЕСА_1) - припинити.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ) - визнати банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Григорєва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1; адреса: АДРЕСА_1) за період з 19.12.2018 р. до 20.01.2019 р. на суму 8 507,04 грн. за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ).

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ) призначити арбітражного керуючого Григорєва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1; адреса: АДРЕСА_1).

Ліквідатору відповідно до ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу і документально підтверджений баланс на затвердження суду у строк, встановлений ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

6. Встановити арбітражному керуючому Григорєву Валерію Васильовичу (свідоцтво № 310 від 12.03.2013р., іден.код НОМЕР_1; адреса: АДРЕСА_1) оплату послуг (основну грошову винагороду) в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ).

7. Накладення арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. З дня прийняття постанови господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом.

9. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

10. З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи- банкрута.

11. Протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

12. Судове засідання призначити на 27.03.19 на 10:00 год. в приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).

13. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Лот-Інвест" (70019, м. Львів, вул. Жовківська, буд. 22; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

14. Ліквідатору - повідомити усіх наявних кредиторів про час та місце судового засідання, звіт про виконану роботу.

15. Участь в судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство - обов'язкова.

16. Копію постанови надіслати банкруту, кредиторам, ліквідатору банкрута, Державному органу з питань банкрутства (відділу з питань банкрутства), ВДВС, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст ухвали складено 28.01.2019 р.

Суддя Чорній Л.З.