ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2019 року

м. Київ

Справа № 912/1820/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Мамалуй О.О., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;

за участю представників:

позивача - ОСОБА_1,

відповідачів - 1) - не з'явився,

2) - Поваляєва О.Б.,

3) - не з'явився,

4) - не з'явився,

5) - не з'явився,

третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - 1) - не з'явився,

2) - не з'явився,

3) - не з'явився,

4) - не з'явився,

5) - не з'явився,

6) - не з'явився,

7) - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014",

на рішення Господарського суду Кіровоградської області

(головуючий - Макаренко Т.В., судді - Бестаченко О.Л., Колодій С.Б.)

від 27.11.2017,

та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду

(головуючий - Іванов О.Г., судді - Березкіна О.В., Дармін М.О.)

від 27.02.2018,

за позовом акціонера публічного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140" ОСОБА_3,

до 1) публічного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140",

2) товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014",

3) приватного підприємства "Зерно-Р.В.В.",

4) приватного підприємства "СОЯ-Ю.Д.К.",

5) приватного підприємства "К.Л.М.-ПЛЮС"

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1) приватного нотаріуса Кіровоградського міського нотаріального округу ОСОБА_4,

2) судового експерта Гавриш Галини Олександрівни,

3) приватного підприємства "Експертне агентство",

4) приватного підприємства "Астарта - Фінанс",

5) ОСОБА_6,

6) ОСОБА_7,

7) ОСОБА_8,

про визнання недійсними договорів,

В С Т А Н О В И В:

у червні 2017 року акціонер публічного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140" ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до публічного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140", товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014", приватного підприємства "Зерно-Р.В.В.", приватного підприємства "СОЯ-Ю.Д.К.", приватного підприємства "К.Л.М.-ПЛЮС" про визнання недійсними договору купівлі-продажу від 18.04.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "Зерно-Р.В.В." про передачу у власність ПП "Зерно-Р.В.В." права власності на 9/50 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 24.04.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "Зерно-Р.В.В." про передачу у власність ПП "Зерно-Р.В.В" права власності на 19/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 29.04.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "Зерно-Р.В.В." про передачу у власність ПП "Зерно-Р.В.В" права власності на 11/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 06.05.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" та ПП "СОЯ-Ю.Д.К." про передачу у власність ПП "СОЯ-Ю.Д.К." права власності на 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 08.05.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "СОЯ-Ю.Д.К." про передачу у власність ПП "СОЯ-Ю.Д.К." права власності на 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м, Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 14.05.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "СОЯ-Ю.Д.К." про передачу у власність ПП "СОЯ-Ю.Д.К." права власності на 1/10 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 15.05.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" та ПП "СОЯ-Ю.Д.К." про передачу у власність ПП "СОЯ-Ю.Д.К." права власності на 1/10 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 20.05.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" про передачу у власність ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" права власності на 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 22.05.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" про передачу у власність ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" права власності на 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 23.05.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" та ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" про передачу у власність ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" права власності на 31/500 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м, Кіровоград, вул. Московська, буд. 206; договору купівлі-продажу від 26.05.2014, укладеного між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" та ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" про передачу у власність ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" права власності на 23/500 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ці договори не відповідають вимогам п. 8 ст. 2, п. 1 ч. 1 ст. 25, ч. 1 ст. 60, ч. ч. 2, 5 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 2 ст. 697 ЦК України, п. 9.4.6 ст. 9 Статуту товариства та є недійсними згідно з ст. ст. 203, 215 ЦК України.

В подальшому (07.09.2017) позивач змінив предмет позову та просив згідно з ст. 387 ЦК України витребувати майно - комплекс будівель ПАТ "Пересувна механізована колона 140", який знаходиться за адресою: м. Кропивницький, вул. Московська, буд. 206 з незаконного володіння ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" внаслідок отримання ним цього комплексу будівель безоплатно (а.с. 68-71, т. 5).

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 27.11.2017, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.02.2018, в задоволенні позовних вимог до відповідачів - ПАТ "Пересувна механізована колона 140", ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" про витребування майна - комплексу будівель, який знаходиться за адресою: м. Кропивницький, вул. Московська, буд. 206, з незаконного володіння ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" в зв'язку з отриманням цього комплексу будівель останнім безоплатно відмовлено.

Провадження у справі в частині позовних вимог щодо відповідачів - ПП "Зерно-Р.В.В.", ПП СОЯ-Ю.Д.К.", ПП "К.Л.М.-ПЛЮС" припинено згідно з п. 6 ст. 80 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017).

Визнано недійсними пов'язані з предметом спору договір купівлі-продажу від 18.04.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "Зерно-Р.В.В." про передачу у власність ПП "Зерно -Р.В.В." права власності на 9/50 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 24.04.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП " Зерно -Р.В.В." про передачу у власність ПП "Зерно -Р.В.В" права власності на 19/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 29.04.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "Зерно -Р.В.В." про передачу у власність ПП "Зерно -Р.В.В" права власності на 11/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 06.05.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "СОЯ-Ю.Д.К." про передачу у власність ПП "СОЯ-Ю.Д.К." права власності на 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 08.05.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "СОЯ-Ю.Д.К." про передачу у власність ПП "СОЯ-Ю.Д.К." права власності на 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 14.05.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "СОЯ-Ю.Д.К." про передачу у власність ПП "СОЯ-Ю.Д.К." права власності на 1/10 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 15.05.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "СОЯ-Ю.Д.К." про передачу у власність ПП "СОЯ-Ю.Д.К." права власності на 1/10 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 20.05.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" про передачу у власність ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" права власності на 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 22.05.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" та ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" про передачу у власність ПП " К.Л.В.-ПЛЮС" права власності на 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 23.05.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" про передачу у власність ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" права власності на 31/500 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м, Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206; договір купівлі-продажу від 26.05.2014, укладений між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" про передачу у власність ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" права власності на 23/500 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Московська, буд. 206.

03.10.2018 відповідач - ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" подало касаційну скаргу на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 27.11.2017 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.02.2018, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині визнання недійсними пов'язаних з предметом спору договорів, що вказані у прохальній частині цієї касаційної скарги. В решті рішення суду першої інстанції залишити без змін. Скасувати постанову апеляційного суду і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Підставами для скасування судових рішень в оскаржуваній частині зазначає те, що ці судові рішення прийняті з порушенням норм матеріального і процесуального права, адже визнання недійсним договору (повністю або у певній частині), пов'язаного з предметом спору, є саме правом господарського суду, а не його обов'язком. Приписи ст. 83 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017) не надають господарському суду права змінювати предмет позову та розглядати позовні вимоги, які не заявлялися позивачем. Посилається на те що, застосувавши п. 1 ч. 1 ст. 83 ГПК України та визнавши спірні договори недійсними з підстав їх суперечності закону з власної ініціативи, суд першої інстанції залишив поза увагою те, що ним було відмовлено в позові позивачу, який не є стороною таких договорів, у зв'язку з недоведеністю порушення його прав та охоронюваних законом інтересів спірними договорами. На думку ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014", суди всупереч ГПК України, постанові Пленуму Вищого господарського суду України "Про судове рішення" № 6 від 23.03.2012 не надали правової оцінки і щодо застосування позовної давності до цих правовідносин, про що ПАТ "Пересувна механізована колона 140" просило у відзиві на позовну заяву. Посилався на постанови Вищого господарського суду України від 15.07.2015 у справі № 908/3604/14, від 15.12.2016 у справі № 910/1358/16.

27.12.2018 до Верховного Суду надійшло доповнення до касаційної скарги, в яких, серед іншого, ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" оскаржував судові рішення з підстав порушення правил предметної та суб'єктної юрисдикції. Оскільки такі доповнення були подані після закінчення строку на касаційне оскарження, Верховний Суд, з урахуванням ч. 1 ст. 298 ГПК України, розглядає вимоги касаційної скарги, які були подані 03.10.2018.

При цьому, в касаційній скарзі відповідач ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" не оскаржував судове рішення з підстав порушення правил предметної та суб'єктної юрисдикції, а тому відсутні підстави для передання цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду згідно з ч. 6 ст. 302 ГПК України (в редакцї, чинній з 15.12.2017).

У відзиві на касаційну скаргу позивач посилається на те, що касаційна скарга ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" є безпідставною, а рішення господарських судів - прийнятими відповідно до норм матеріального і процесуального права. Просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані відповідачем судові рішення залишити без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 152 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

За абз. 1 ч. 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акцією є іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, установлених законом або правочином (абз. 1 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок").

Згідно з ст. 20 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Пунктом 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

За ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Оскільки позивач ОСОБА_3 є власником простих іменних акцій ПАТ "Пересувна механізована колона 140" у кількості 363 486 номінальною вартістю 0,25 грн, загальною вартістю 90 871,50 грн, що становить 41,0626 % частки у статутному капіталі емітента, про що свідчить видана депозитарною установою ТОВ "Бул-Спред" виписка про стан рахунку в цінних паперах на 05.04.2017 (а.с. 16, т. 1), посилається на порушення права на управління товариства унаслідок відчуження майна - комплексу будівель за укладеними правочинами, отже, обгрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то цей спір правильно був розглянутий господарськими судами (що відповідає правовій позиції, викладеній у п. 5.7 постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.08.2018 у справі № 902/458/16).

Як встановлено господарськими судами, ПАТ "Пересувна механізована колона 140" є правонаступником ВАТ "Пересувна механізована колона 140" (п. 1.2 статуту цього товариства).

18.04.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10, яка діє на підставі статуту та протоколу засідання наглядової ради ПАТ "Пересувна механізована колона 140" № 3 від 26.07.2013 про призначення її виконуючим обов'язки директора, і ПП "Зерно-Р.В.В." (покупець) в особі директора ОСОБА_11 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 1589, за умовами якого продавець передає, а покупець приймає у власність придатні для використання за призначенням 9/50 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за них встановлену в договорі грошову суму (а.с. 18-20, т. 1).

За цим договором в користування покупця переходить службово-побутовий корпус літ. "А" (І поверх), загальною площею 277,5 кв.м, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 18.03.2014, становить 9/50 часток у праві власності на цілий комплекс будівель (п. 1.2 договору від 18.04.2014).

Згідно з п. 2.1 договору від 18.04.2014 продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 96 848,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає.

За актом приймання-передачі від 18.04.2014 продавець передав, а покупець прийняв 9/50 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 (а.с. 21, т. 1).

24.04.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 і ПП "Зерно-Р.В.В." (покупець) в особі директора ОСОБА_11 укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 1642 (а.с. 22-24, т. 1).

Відповідно до п. 1.1 договору від 24.04.2014 продавець в особі представника передає, а покупець в особі представника приймає у власність придатні для використання за призначенням 19/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за них встановлену в договорі грошову суму.

За п. 1.2 договору від 24.04.2014 за цим договором в користування покупця переходить службово-побутовий корпус літ. "А" (ІІ поверх), загальною площею 285,5 кв.м, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 18.03.2014, становить 19/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель.

Пунктом 2.1 договору від 24.04.2014 визначено, що продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 99 640,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає.

За актом приймання-передачі від 24.04.2014 продавець передав, а покупець прийняв 19/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 (а.с. 25, т. 1).

29.04.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 та ПП "Зерно-Р.В.В." (покупець) в особі директора ОСОБА_11 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 1717, відповідно до якого продавець в особі представника передає, а покупець в особі представника приймає у власність придатні для використання за призначенням 11/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за них встановлену в договорі грошову суму (а.с. 26-28, т. 1).

Сторони погодили, що за цим договором в користування покупця переходить нерухоме майно, що за даними актів розрахунку ідеальних часток, складених обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" складає 11/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, зокрема, склад, загальною площею 67,3 кв.м, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 02.04.2014, становить 3/100 частки у праві власності на цілий комплекс будівель; ремонтно-механічна майстерня літ. "в", загальною площею 20,1 кв.м, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 18.03.2014, становить 1/100 частки у праві власності на цілий комплекс будівель; ремонтно-механічна майстерня літ. "в1", загальною площею 47,3 кв.м, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 18.03.2014, становить 1/50 частки у праві власності на цілий комплекс будівель; паливно-заправний пункт літ. "Г", загальною площею 11,5 кв.м, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 18.03.2014, становить 1/50 частки у праві власності на цілий комплекс будівель; прохідна літ. "Б", загальною площею 26,9 кв.м, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 18.03.2014, становить 3/100 частки у праві власності на цілий комплекс будівель (п. 1.2 договору від 29.04.2014).

Пунктом 2.1 договору від 29.04.2014 визначено, що продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 66 990,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає.

На виконання умов договору від 29.04.2014, продавець передав, а покупець - прийняв 11/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206, про що свідчить акт приймання-передачі від 29.04.2014 (а.с. 29, т. 1).

06.05.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 та ПП "СОЯ-Ю.Д.К." (покупець) в особі директора ОСОБА_12 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 1830, за п. 1.1 якого продавець в особі представника передає у власність, а покупець в особі представника приймає у власність придатні для використання за призначенням 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за них встановлену в договорі грошову суму.

Відповідно до п. 1.2 договору від 06.05.2014 за ним в користування покупця переходить нерухоме майно, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 02.04.2014, становить 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, зокрема: - І поверх: 17 - склад пл. 29,8 кв.м, 18 - склад пл. 32,7 кв.м, 19 - підсобна пл. 64,9 кв.м, 20 - цех пл. 32,5 кв. м, 21 - душова пл. 2,8 кв.м, 22 - роздягалка пл. 27,1 кв.м - разом 189,9 кв.м (а.с. 30-32, т. 1).

Продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 73 491,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає (п. 2.1 договору від 06.05.2014).

Згідно з актом приймання-передачі від 06.05.2014 продавець передав, а покупець прийняв 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 (а.с. 33, т. 1).

08.05.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 і ПП "СОЯ-Ю.Д.К." (покупець) в особі директора ОСОБА_12 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 1854, за умовами якого продавець в особі представника передає у власність, а покупець в особі представника приймає у власність придатні для використання за призначенням 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за них встановлену в договорі грошову суму (а.с. 34- 36, т. 1).

Відповідно до п. 1.2 договору від 08.05.2014 за ним в користування покупця переходить нерухоме майно, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 02.04.2014, становить 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, зокрема: - ІІ поверх: 26 - тамбур пл. 1,5 кв.м, 27- коридор пл. 11,8 кв.м, 28 - кабінет пл. 9,9 кв.м, 29 - кабінет пл. 11,0 кв.м, 30 - кабінет пл. 10,8 кв.м, 31 - кабінет пл. 17,0 кв.м, 32 - кабінет пл. 27,1 кв.м, 33 - склад пл. 36,9 кв.м, 35 - сушильна камера пл. 63,8 кв.м, - разом 189,8 кв.м.

Пунктом 2.1 договору від 08.05.2014 визначено, що продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 73 453,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає.

За актом приймання-передачі від 08.05.2014 продавець передав, а покупець прийняв 7/100 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 (а.с. 37, т. 1).

14.05.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 (продавець) та ПП "СОЯ-Ю.Д.К." (покупець) в особі директора ОСОБА_12 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 1905, відповідно до п. 1.1 якого продавець в особі представника передає, а покупець в особі представника приймає у власність придатну для використання за призначенням 1/10 частку у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за нею встановлену в договорі грошову суму (а.с. 38-40, т. 1).

Згідно з п. 1.2 договору від 14.05.2014 за ним в користування покупця переходить нерухоме майно, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 02.04.2014, становить 1/10 частку у праві власності на цілий комплекс будівель, зокрема: - І поверх: 15 - склад пл. 135,1 кв.м, 16 - склад пл. 135,3 кв.м, - разом 270,4 кв.м.

Продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 104 645,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає (п. 2.1 договору від 14.05.2014).

Продавець передав, а покупець прийняв 1/10 частку у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206, що підтверджується актом приймання-передачі від 14.05.2014 (а.с. 41, т. 1).

15.05.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 та ПП "СОЯ-Ю.Д.К." (покупець) в особі директора ОСОБА_12 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 1920 (а.с. 42-44, т. 1).

Відповідно до п. п. 1.1 - 1.2 договору від 15.05.2014 на умовах передбачених цим договором, продавець в особі представника передає, а покупець в особі представника приймає у власність придатну для використання за призначенням 1/10 частку у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за нею встановлену в договорі грошову суму.

За цим договором в користування покупця переходить нерухоме майно, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 02.04.2014 складає 1/10 частку у праві власності на цілий комплекс будівель, зокрема: - І поверх: 1 - тамбур пл. 1,6 кв.м, 2- склад пл. 20,1 кв.м, 3 - кабінет пл. 23,3 кв.м, 4 - коридор пл. 14,1 кв.м, 5 - побутова кімната пл. 26,7 кв.м, 6 - душова пл. 2,9 кв.м, 7 - кабінет пл. 30,9 кв.м, 8 - котельня пл. 57,0 кв.м, 9 - склад пл. 74,1 кв.м, - разом 250,7 кв.м.

Пунктом 2.1 договору від 15.05.2014 визначено, що продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 97 021,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.05.2014 продавець передав, а покупець прийняв 1/10 частку у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 (а.с. 45, т. 1).

20.05.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 і ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" (покупець) в особі директора ОСОБА_13 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 2009, за умовами якого продавець в особі представника передає, а покупець в особі представника приймає у власність придатні для використання за призначенням 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за них встановлену в договорі грошову суму (а.с. 46-48, т. 1).

Згідно з п. 1.2 договору від 20.05.2014 за цим договором в користування покупця переходить нерухоме майно, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 02.04.2014, становить 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, зокрема: 1/2 частина матеріально-технічного складу літ. "К" площею 205,5 кв.м, загальна площа якого вцілому складає 411,0 кв.м.

Відповідно до п. 2.1 договору від 20.05.2014 продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 79 529,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає.

За актом приймання-передачі від 20.05.2014 продавець передав, а покупець прийняв 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 (а.с. 49, т. 1).

22.05.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 і ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" (покупець) в особі директора ОСОБА_13 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 2057 (а.с. 50-52, т. 1).

Пунктами 1.1 - 1.2 договору від 22.05.2014 визначено, що продавець в особі представника передає, а покупець в особі представника приймає у власність придатні для використання за призначенням 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за них встановлену в договорі грошову суму.

За цим договором в користування покупця переходить нерухоме майно, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 02.04.2014, становить 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, зокрема: 1/2 частина матеріально-технічного складу літ. "К" площею 205,5 кв.м, загальна площа якого вцілому складає 411,0 кв.м.

У п. 2.1 договору від 22.05.2014 сторони погодили, що продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 79 529,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає.

Згідно з актом приймання-передачі від 22.05.2014 продавець передав покупцю 9/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 (а.с. 53, т. 1).

23.05.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона № 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 і ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" (покупець) в особі директора ОСОБА_13 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 2079 (а.с. 54-56, т. 1).

Відповідно до п.п. 1.1 - 1.2 договору від 23.05.2014 продавець в особі представника передає, а покупець в особі представника приймає у власність придатну для використання за призначенням 31/500 частку у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за них встановлену в договорі грошову суму.

За цим договором в користування покупця переходить нерухоме майно, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 18.03.2014, становить 31/500 частку у праві власності на цілий комплекс будівель, зокрема: матеріально-технічний склад літ. "ЖЖ1" площею 349,8 кв.м.

У п. 2.1 договору від 23.05.2014 сторони погодили, що продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 108 438,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає.

На виконання цього договору, продавець передав, а покупець прийняв 31/500 частку у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206, про що свідчить акт приймання-передачі від 23.05.2014 (а.с. 57, т. 1).

26.05.2014 між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" (продавець) в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_10 і ПП "К.Л.В.-ПЛЮС" (покупець) в особі директора ОСОБА_13 було укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Панчишиною С.С., зареєстрований в реєстрі за № 2114, за умовами якого продавець в особі представника передає, а покупець в особі представника приймає у власність придатну для використання за призначенням 23/500 частки у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 та сплачує за них встановлену в договорі грошову суму (а.с. 58-60, т. 1).

Сторони погодили, що за цим договором в користування покупця переходить нерухоме майно, зокрема: - матеріально-технічний склад літ. "Е", площею 132,6 кв.м, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 18.03.2014, складає 11/500 часток у праві власності на цілий комплекс будівель; - матеріально-технічний склад літ. "З", площею 138,0 кв.м, що за даними акта розрахунку ідеальних часток, складеного обласним комунальним підприємством "Кіровоградське обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації" 18.03.2014, складає 6/250 часток у праві власності на цілий комплекс будівель (п. 1.2 договору від 26.05.2014).

Згідно з п. 2.1 договору від 26.05.2014 продаж предмету договору вчиняється за узгодженою між сторонами ціною, яка становить 104 722,00 грн без ПДВ. Зазначена ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам не підлягає.

За актом приймання-передачі від 26.05.2014 продавець передав, а покупець прийняв 23/500 частки у праві власності на цілий комплекс будівель, який знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206 (а.с. 61, т. 1).

Пунктами 2.3, 2.4 вказаних договорів купівлі - продажу передбачено, що вказану в їх п. 2.1 грошову суму, покупець зобов'язувався перерахувати продавцю протягом п'яти банківських днів на поточний рахунок продавця № 5900, відкритий у ПАТ "УкрСиббанк".

Здійснивши аналіз вказаних договорів купівлі - продажу, врахувавши наявні в матеріалах справи акти приймання-передачі, довідку АТ "УкрСиббанку" № 73-5-08/168 від 07.07.2017, виписки з банківського рахунку ПАТ "Пересувна механізована колона 140", місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, дійшов до висновку про те, що вказані договори є укладеними та виконувалися сторонами.

Предметом спору між сторонами є витребування майна з чужого незаконного володіння на підставі ст. 387 ЦК України.

Взявши до уваги вимоги ст. ст. 317, 387 ЦК України та, встановивши, що саме ПАТ "Пересувна механізована колона 140" в особі його органів управління наділене повноваженнями щодо витребування майна товариства з чужого незаконного володіння, а не акціонер такого товариства, місцевий господарський суд відмовив у задоволенні позовних вимог позивача до ПАТ "Пересувна механізована колона 140", ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" про витребування комплексу будівель, який знаходиться за адресою: м. Кропивницький, вул. Московська, буд. 206, з незаконного володіння ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" в зв'язку з отриманням цього комплексу будівель останнім безоплатно і правильність висновків господарського суду в цій частині ніким не оскаржується.

Також, оскільки такі суб'єкти господарювання як ПП "Зерно-Р.В.В.", ПП СОЯ-Ю.Д.К.", ПП "К.Л.М.-ПЛЮС" припинили свою діяльність (припинено їх державну реєстрацію), а їх правонаступники відсутні, про що свідчать витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцевий суд припинив провадження у справі щодо відповідачів - ПП "Зерно-Р.В.В.", ПП СОЯ-Ю.Д.К.", ПП "К.Л.М.-ПЛЮС" згідно з п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017) і правильність таких висновків суду також ніким не оскаржується.

Суд, встановивши відсутність підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_3 до ПАТ "Пересувна механізована колона 140", ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" про витребування вказаного майна у зв'язку з їх необгрунтованістю, правомірно зазначив про відсутність підстав і для застосування до цих правовідносин позовної давності, встановленої ст. ст. 256, 257 ЦК України (про застосування якої наголошував відповідач ПАТ "Пересувна механізована колона 140" у відзиві на позовну заяву). Доводи касаційної скарги цих висновків господарського суду не спростовують, а зводяться до довільного тлумачення відповідачем ст. ст. 256, 257 ЦК України.

Місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, скориставшись своїм правом, передбаченим п. 1 ст. 83 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017) визнав недійсними укладені між ПАТ "Пересувна механізована колона 140" і ПП "Зерно-Р.В.В.", ПП "СОЯ-Ю.Д.К.", ПП "К.Л.М.-ПЛЮС" договори купівлі-продажу від 18.04.2014, від 24.04.2014, від 29.04.2014, від 06.05.2014, від 08.05.2014, від 14.05.2014, від 15.05.2014, від 20.05.2014, від 22.05.2014, від 23.05.2014, від 26.05.2014 і у цій частині ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" оскаржує прийняті у справі судові рішення.

Однак, відсутні підстави для скасування рішень господарських судів у оскаржуваній ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" частині з огляду на таке.

За приписами ст. 215 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення вказаних договорів) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Зазначена норма кореспондується з положеннями ч. 1 ст. 207 ГК України, згідно з якою господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї з сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі.

При визнанні правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Господарський суд може визнати правочин недійсним з надених вище підстав не лише в силу того, що з таким позовом звернулася одна з його сторін або інша заінтересована особа, а також з власної ініціативи в силу п. 1 ст. 83 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017). Реалізація господарським судом права, закріпленого в п. 1 ст. 83 ГПК України (в редакції, чинній на момент прийняття рішення) здійснюється незалежно від наявності відповідного клопотання сторони.

Отже, п. 1 ст. 83 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017) закріплює право господарського суду визнати недійсним пов'язаний із предметом спору договір, який, зокрема суперечить чинному на момент його укладення законодавству.

За ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент укладення договорів) значним правочином є правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент укладення договорів) рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства (ч. 4 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент укладення договорів).

Підпунктом 22 п. 9.2.2 статуту ПАТ "Пересувна механізована колона 140" визначено, що прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 (двадцять п'ять) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, належить до виключної компетенції загальних зборів товариства. Повноваження, передбачені цим пунктом Статуту, відповідно до п. 9.2.2 не можуть бути передані іншим органам товариства.

До компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства (пп. 13 п. 9.3.1 статуту товариства).

Згідно з пп. 2 п. 9.4.6 статуту ПАТ "Пересувна механізована колона 140" директор у межах своєї компетенції, згідно з чинним законодавством та цим статутом приймає рішення про вчинення правочинів (договорів), що вчиняються (укладаюься) товариством, окрім правочинів (договорів), вчинення (укладення) яких потребує прийняття рішення загальними зборами або наглядовою радою товариства (якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності акціонерного товариства).

За ч. 5 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент укладення договорів) забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Як встановлено судами, за договорами купівлі-продажу від 18.04.2014, від 24.04.2014, від 29.04.2014, від 06.05.2014, від 08.05.2014, від 14.05.2014, від 15.05.2014, 20.05.2014, від 22.05.2014, від 23.05.2014, від 26.05.2014 ПАТ "Пересувна механізована колона 140" в особі виконуючого обов'язки директора цього товариства ОСОБА_10 відчужило ПП "Зерно-Р.В.В.", ПП "СОЯ-Ю.Д.К.", ПП "К.Л.М.-ПЛЮС" частки у праві власності на комплекс будівель, що разом становить 500/500 часток, тобто було відчужено 100 % цілого комплексу будівель ПАТ "Пересувна механізована колона 140".

ПП "Зерно-Р.В.В.", ПП "СОЯ-Ю.Д.К.", ПП "К.Л.М.-ПЛЮС" (які були зареєстровані у квітні 2014 року з розміром статутних внесків у 100,00 грн і ліквідовані у серпні 2016 року) 28.05.2016 стали учасниками відповідача- ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" та передали останньому належні їм частки у праві власності на комплекс будівель, що знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Кіровоград, вул. Московська, буд. 206, які придбали за вказаними правочинами, а тому ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" став єдиним 100% власником спірного комплексу будівель (а.с. 83-84, т. 1).

Встановивши взаємопов'язаність вказаних одинадцяти договорів (єдина підстава їх вчинення - погашення заборгованості, яка утворилася за період з 01.01.2009 по 01.08.2013 та складала 2 287 058, 50 грн; їх предмет - продаж часток у праві власності на один і той же комплекс будівель; спільна мета - перехід права власності на комплекс будівель до відповідача-2; вчинені впродовж короткого проміжку часу (з 18.04.2014 по 26.05.2014) та, що внаслідок їх вчинення було здійнено поділ предмету правочину з метою ухилення від дотримання порядку для вчинення "значного правочину", встановленого Законом України "Про акціонерні товариства", Статуту ПАТ "Пересувна механізована колона 140", господарські суди дійшли до правильного висновку, що договори купівлі-продажу від 18.04.2014, від 24.04.2014, від 29.04.2014, від 06.05.2014, від 08.05.2014, від 14.05.2014, від 15.05.2014, 20.05.2014, від 22.05.2014, від 23.05.2014, від 26.05.2014 вчинені з порушенням вимог ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", положень Статуту ПАТ "Пересувна механізована колона 140" та, застосувавши п. 1 ст. 83 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017), визнали їх недійсними згідно з ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Щодо доводів відповідача ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" в касаційній скарзі про те, що приписи ст. 83 ГПК України не надають господарському суду права змінювати предмет позову та розглядати позовні вимоги, які не заявлялися позивачем, то необхідно зазначити, що господарським судом при розгляді цієї справи було визнано недійсними договори, які не відповідають вимогам чинного на момент їх укладення законодавства в силу п. 1 ст. 83 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017). Пунктом 1 вказаної статті закріплено саме право господарського суду на вчинення таких дій, яким господарський суд правомірно скористався. Крім того, реалізація судом права, яке закріплено у п. 1 ст. 83 ГПК України, на відміну від п. 2 ст. 83 ГПК України, не залежить від будь-який дій з боку сторони. У касаційній скарзі відповідач помилково ототожнив п. 1 ст. 83 ГПК України з п. 2 ст. 83 ГПК України та дійшов неправильного висновку, що умовою реалізації судом права, що закріплено у п. 1 цієї статті, є наявність відповідного клопотання заінтересованої сторони. Незгода відповідача з рішенням господарських судів не свідчить про порушення чи неправильне застосування цими судами ч. 1 ст. 83 ГПК України. Такі дії суду (встановивши невідповідність вказаних правочинів вимогам чинного законодавства, визнав їх недійсними) свідчать про те, що суд в цьому випадку діяв як "суд встановлений законом" і доводи касаційної скарги вказаного не спростовують.

Решта доводів ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" в касаційній скарзі зводяться до переоцінки доказів, наявних у матеріалах справи, та до встановлення обставин у справі, що з огляду на встановлені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, не є компетенцією суду касаційної інстанції.

Враховуючи викладене, відсутні підстави для скасування прийнятих у справі судових рішень у оскаржуваній частині.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача - ТОВ "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014".

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКТ РОЗВИТОК - 2014" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Кіровоградської області від 27 листопада 2017 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27 лютого 2018 року у справі за № 912/1820/17 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Мамалуй

І. Ткач