УХВАЛА

м. Київ

31.01.2019Справа № 910/16175/16

Суддя Господарського суду міста Києва Смирнова Ю.М., розглянувши

Зустрічну позовну заявуПриватного акціонерного товариства «Амріта»
доКомпанії Хотікс Менеджмент ЛТД
провизнання договору недійсним
у справі №910/16175/16
за позовомКомпанії Хотікс Менеджмент ЛТД
до 1) Приватного акціонерного товариства «Амріта», 2) Товариства з додатковою відповідальністю «Інвестком», 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Кастодіан», 4) Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача 1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Бюро інвестиційних технологій», 2) Приватне акціонерне товариство «Фінансова компанія «Укрнафтогаз»
третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінтайм»
про визнання права власності на акції та зобов'язання вчинити дії

Суддя Смирнова Ю.М.

Без повідомлення ( виклику) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

На розгляді Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/16175/16 за позовом Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД до Приватного акціонерного товариства «Амріта», Товариства з додатковою відповідальністю «Інвестком», Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Кастодіан», Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Бюро інвестиційних технологій», Приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Укрнафтогаз», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінтайм», в якій позивачем (з урахуванням заяви про зміну предмета позову, поданої 20.04.2017) заявлено такі вимоги:

- визнати за Компанією Хотікс Менеджмент Лтд (Hotix Managment Ltd) право власності на акції ПАТ «Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів» у кількості 2448200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень, які на момент подання позову знаходяться на рахунку у цінних паперах №404160-UA40500061 ТДВ «Інвестком», відкритому в ТОВ «Глобал Кастодіан»;

- витребувати від ТДВ «Інвестком» на користь Компанії Хотікс Менеджмент Лтд (Hotix Managment Ltd) акції ПАТ «Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів» у кількості 2448200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень, які на момент подання позову знаходяться на рахунку у цінних паперах №404160-UA40500061 ТДВ «Інвестком», відкритому в ТОВ «Глобал Кастодіан»;

- зобов'язати ТОВ «Глобал Кастодіан» здійснити операцію по перереєстрації права власності на акції ПАТ «Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів» у кількості 2448200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень шляхом списання зазначених простих іменних акцій з рахунку в цінних паперах №404160-UA40500061 ТДВ «Інвестком», відкритому в ТОВ «Глобал Кастодіан»;

- зобов'язати ТОВ «Глобал Кастодіан» надати Компанії Хотікс Менеджмент Лтд (Hotix Managment Ltd) виписку з рахунку в цінних паперах №404160-UA40500061 ТДВ «Інвестком», відкритому в ТОВ «Глобал Кастодіан», яка відповідно до ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» є документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента на акції ПАТ «Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів» у кількості 2448200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень;

- зобов'язати ПАТ «Національний депозитарій України» внести зміни до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів шляхом здійснення безумовної (без розпорядження депозитарної установи) депозитарної облікової операції переказу цінних паперів ПАТ «Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів» у кількості 2448200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень з рахунку в цінних паперах №100024-UA40404160 депозитарної установи - ТОВ «Глобал Кастодіан» на рахунок в цінних паперах №100024-UA30301309 депозитарної установи - ПАТ «Банк Восток» для наступного їх зарахування на рахунок в цінних паперах №301309-VG20003304 Компанії Хотікс Менеджмент Лтд (Hotix Managment Ltd), відкритий в депозитарній установі - ПАТ «Банк Восток».

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що вказані цінні папери було набуто ним у власність на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №23/1 від 15.08.2014. Натомість, 21.07.2016 між ПАТ «Амріта», від імені якого виступав повірений покупця - ТОВ «Фінтайм», та позивачем в особі ОСОБА_1, що діяв на підставі довіреності від 24.11.2015, всупереч нормам цивільного законодавства України було підписано Договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ23/1, предметом якого виступали акції емітента ПАТ «Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів» в кількості 2448200,00 штук. Як стверджує позивач, жодних довіреностей на ім'я ОСОБА_1, які б надавали йому повноваження укладати договори купівлі-продажу акцій, позивачем не видавались, довіреність від 24.11.2015 директором Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД ОСОБА_2 не підписувалась та нотаріусом ОСОБА_3 не посвідчувалась.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2017 у справі № 910/16175/16 виключено Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінтайм» зі складу відповідачів, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінтайм» третьою особою-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів та призначено у справі судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інститут судових експертиз.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2017 провадження у справі № 910/16175/17 зупинено.

14.12.2018 матеріали справи № 910/16175/16 повернулись до Господарського суду міста Києва з висновком експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 поновлено провадження у справі № 910/16175/16, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження, призначено підготовче засідання у справі на 31.01.2019.

29.01.2019 до Господарського суду міста Києва в межах справи №910/16175/15 надійшла зустрічна позовна заява Приватного акціонерного товариства «Амріта» до Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД про визнання договору недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Частиною 2 ст. ст. 180 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

У зустрічній позовній заяві Приватне акціонерне товариство «Амріта» просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу Компанією Хотікс Менеджмент ЛТД 28 простих іменних акцій емітента Публічного акціонерного товариства «Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів» загальною номінальною вартістю 168,00 грн, що становить 0,000965% від статутного капіталу ПАТ «Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів», що перебувають на рахунку ЦП №402479-VG20028850 у депозитарній установі - ТОВ «Фінтайм».

В свою чергу, спір у даній справі стосується наявності у Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД права власності на цінні папери - акції ПАТ «Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів» у кількості 2448200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 цінного паперу 6,00 грн, які на момент подання позову знаходяться на рахунку у цінних паперах №404160-UA40500061 ТДВ «Інвестком», відкритому в ТОВ «Глобал Кастодіан», а обґрунтовуючи позов, позивач зазначає, що вказані цінні папери було набуто ним у власність на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №23/1 від 15.08.2014.

Суд відзначає, що подана Приватним акціонерним товариством «Амріта» позовна заява не є зустрічною позовною заявою в розумінні ст. 180 Господарського процесуального кодексу України, оскільки дані позови виникають з різних правовідносин, задоволення зустрічного позову в даному випадку не виключає можливості повного або часткового задоволення первісного позову, а обставин, які б свідчили про взаємну пов'язаність зустрічного позову з первісним, Приватним акціонерним товариством «Амріта» не наведено.

Таким чином, зустрічна позовна заява Приватного акціонерного товариства «Амріта» подана з порушенням вимог ч. 2 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України.

За приписами ч. 6 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

Враховуючи викладене, зустрічна позовна заява Приватного акціонерного товариства «Амріта» підлягає поверненню заявнику.

Керуючись ст.ст. 180, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Амріта» до Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД про визнання договору недійсним повернути заявнику.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом десяти днів з дня складення повної ухвали. При цьому, згідно з п.п. 17.5 п. 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Суддя Ю.М. Смирнова