ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"15" січня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1381/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд-Модульс» (03150, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 5, каб. 107; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛК Консалт» (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

Представники учасників у справі не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1381/18 за заявою ТОВ «Голд-Модульс» про банкрутство ТОВ «АЛК Консалт» за загальною процедурою банкрутства, встановленою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», прийнята до розгляду ухвалою суду від 27.06.2018.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.07.2018 відкрито провадження у справі № 911/1381/18; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Кулика М.В., вирішено інші процедурні питання у справі.

24.07.2018 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 53047 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «АЛК Консалт».

Ухвалою суду від 11.09.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги ТОВ «Голд-Модульс» у сумах: 17620,00 грн. - 1 черга; 89835572,28 грн. - 4 черга.

Постановою господарського суду Київської області від 09.10.2018 визнано банкрутом ТОВ «АЛК Консалт» та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Кулика М.В.; вирішено інші процедурні питання у справі.

09.10.2018 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 54708 про визнання ТОВ «АЛК Консалт» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

13.12.2018 до суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Кулика М.В. від 13.12.2018 № 02-20/39 (вх. № 34466/18) за підсумками ліквідаційної процедури, з доданими документами.

Ухвалою суду від 17.12.2018 розгляд вказаного звіту ліквідатора призначено в судовому засіданні на 15.01.2019; встановлено строк ліквідатору ТОВ «АЛК Консалт» арбітражному керуючому Кулику М.В. для надання суду: довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; доказів передачі до архівної установи документації Банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню - до 14.01.2019.

10.01.2019 до суду надійшов звіт ліквідатора від 10.01.2019 № 02-25/41 (вх. № 460/19) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

Також 10.01.2019 до суду надійшов лист ліквідатора Банкрута від 10.01.2019 № 02-25/42 (вх. № 462/19) з доданими доказами щодо вжитих заходів, на виконання вимог ухвали суду від 17.12.2018.

15.01.2019 в судове засідання представники учасників у справі не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Суд, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Так, ліквідатором було здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання та передано відповідні документи до Комунальної установи «Києво-Святошинський районний трудовий архів» за Актом № 359 від 10.12.2018, про що архівною установою було видано довідку № 90 від 20.12.2018.

Банківські рахунки Банкрута є закритими, про що свідчить відповідна довідка Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 02.10.2018 № 4761/10/10-13-08-01 та довідка ПАТ «ПУМБ» від 14.11.2018 № КІЕ-07.8/503.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: ПАТ «Укрзалізниця» щодо наявності у Боржника вагонів та локомотивів; Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Державної авіаційної служби України щодо прав Банкрута на авіаційні судна; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; РВ ФДМ України по Київській області щодо наявності на балансі Боржника державного майна; Київської митниці ДФС України про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; ТСЦ № 3243 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; ГУ регіональної статистики щодо участі Банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, ПАТ «Укрзалізниця» листом від 10.12.2018 № 36/3919 повідомила ліквідатора про відсутність інформації щодо реєстрації вантажних вагонів та локомотивів за Банкрутом.

Морська адміністрація листом від 05.12.2018 № 1032/05/15-18 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Державна авіаційна служба України листом № 12.1.16-14697-18 від 04.12.2018 повідомила, що запитувана інформація наявна в загальному доступі на офіційному сайті Державної авіаційної служби України та рекомендувала ліквідатору використовувати відомості, наявні на веб-сайті. Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційному веб-сайті в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на повітряні судна не встановлено.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/36372 від 06.12.2018 повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу для приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше статутного капіталу для публічних акціонерних товариств).

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 07.08.2018 № 40-303/270-18, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру відсутня.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 28.08.2018 № 33-10-0.221-13286/2-18, відсутні відомості щодо реєстрації за Банкрутом земельних ділянок в межах Київської області на праві власності, постійного користування, праві оренди, з урахуванням положень ст. 125, 126 ЗК України, які діяли до 01.01.2013.

РВ ФДМ України по Київській області листом від 15.08.2018 № 50-06-4058 повідомило арбітражного керуючого про відсутність запитуваної інформації щодо ТОВ «АЛК Консалт».

Київська митниця ДФС листом № 6229/3/10-70-18-К-85 від 16.08.2018 повідомила, що Боржник не перебуває на обліку у Київській митниці ДФС, інформація щодо митного оформлення товару Банкрутом відсутня.

ГУ Держпраці у Київській області листом № 5.2/3/18/11179 від 03.08.2018 повідомило інформацію про відсутність у Боржника технологічних транспортних засобів, що підлягають реєстрації в Управлінні.

Відповідно до листа ТСЦ № 3243 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № К-201 від 09.08.2018, за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 27.12.2018 № 10-03-10/12047, за Банкрутом техніки не зареєстровано.

Згідно довідки ГУ регіональної статистики відсутня інформація щодо суб'єктів господарської діяльності, засновником яких значиться Банкрут; інформація про філії (інші відокремлені підрозділи) не значиться.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об'єкти інтелектуальної власності, не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з яких вбачається, що у Банкрута відсутнє будь-яке майно.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна Банкрута, а також на підставі відповідей реєструючих органів встановлено, що у Банкрута відсутнє майно, яке можна віднести до ліквідаційної маси Банкрута.

Так, згідно матеріалів справи, у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі 89853192,28 грн. перед ТОВ «Голд-Модульс».

До суду будь-яких інших заяв, крім ТОВ «Голд-Модульс», з вимогами до Боржника, не надходило.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 13.12.2018, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредитором Банкрута - ТОВ «Голд-Модульс».

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/1381/18, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора ТОВ «Голд-Модульс» не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ «Голд-Модульс», вказані вимоги вважаються погашеними.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора та уповноваження ліквідатора подати відповідний звіт на затвердження суду (протокол № 3 від 13.12.2018).

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Розглянувши клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, суд зазначає таке.

У звіті арбітражний керуючий Кулик М.В. просить суд затвердити відшкодування витрат ліквідатора за період з 09.10.2018 по 10.01.2019 у сумі 3734,04 грн. за рахунок ініціюючого кредитора ТОВ «Голд-Модульс».

З поданого ліквідатором звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора вбачається, що вказані витрати документально підтверджені. Згідно протоколу № 3 від 13.12.2018 засідання комітету кредиторів вбачається, що комітет кредиторів схвалив відповідний звіт арбітражного керуючого Кулика М.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, а також відшкодування витрат ліквідатора, за рахунок ТОВ «Голд-Модульс».

Враховуючи, що вказаний звіт про відшкодування витрат відповідає приписам ст. 115 Закону про банкрутство, а заявлена сума є документально підтвердженою та схваленою комітетом кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту про відшкодування витрат ліквідатора за період з 09.10.2018 по 10.01.2019 у сумі 3734,04 грн. за рахунок ініціюючого кредитора ТОВ «Голд-Модульс».

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ «АЛК Консалт» та закриття провадження у справі № 911/1381/18 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛК Консалт» - арбітражного керуючого Кулика М.В. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛК Консалт» (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; ), станом на 13.12.2018.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛК Консалт» (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; ).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛК Консалт» (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; ) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛК Консалт» (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; ) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ «Голд-Модульс» у сумі 89853192,28 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Кулика М.В. - ліквідатора ТОВ «АЛК Консалт» про відшкодування витрат за період з 09.10.2018 по 10.01.2019 у сумі 3734,04 грн. за рахунок ініціюючого кредитора ТОВ «Голд-Модульс».

7. Провадження у справі № 911/1381/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛК Консалт» (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 46, оф. 3; ) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 21.01.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний