ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.01.2019 року м. Дніпро Справа № 908/1421/18

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Вечірко І.О. (доповідач)

судді Березкіна О.В., Кузнецов В.О.

секретар Манчік О.О.

учасники провадження у справі в судове засідання не з'явились, про день, час та місце судового засідання повідомлені належним чином

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну

скаргу Приватного акціонерного товариства "Єнакієвський Коксохімпром"

на рішення Господарського суду Запорізької області від 22.10.2018 року (повний текст оформлено і підписано 01.11.2018 року)

у справі № 908/1421/18 (суддя - Горохов І.С., м. Запоріжжя)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Єнакієвський Коксохімпром", м. Дружківка Донецької області

до Приватного акціонерного товариства "Азовкабель", м. Бердянськ Запорізької області

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст та мотиви рішення суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.10.2018 року у даній справі у задоволенні позову відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного Договору. Посилання позивача на те, що Договір з боку позивача підписаний в.о. генерального директора ОСОБА_1, а специфікація № 2 до Договору підписана генеральним директором ОСОБА_2, тобто особою, повноваження якої не встановлено, не відповідають дійсності та не підтверджено нормативно та документально.

2. Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи учасників справи.

Не погодившись із зазначеним рішенням, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення, позов задовольнити, судові витрати по сплаті судового збору покласти на відповідача.

2.1. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права. Позивач посилається на те, що Договір зі сторони позивача підписаний особою, чиї повноваження не встановлені. Враховуючи відсутність волевиявлення позивача на укладення Договору, він є недійсним. Експертиза в даній справі не проводилась.

2.2. Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції у даній справі залишити без змін. Посилається на те, що позивач, обґрунтовуючи позовну заяву посилався на припущення щодо того, що спірний Договір підписаний особою, повноваження якої не встановлені, не переконав суд першої інстанції в цьому та не навів належних та допустимих доказів. Факт укладення спірного Договору встановлений в рішенні Господарського суду Запорізької області у справі № 908/338/18.

3. Апеляційне провадження.

3.1. Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.12.2018 року відкрито апеляційне провадження у справі, розгляд справи призначено в судовому засіданні на 24.01.2019 року.

Учасники провадження у справі наданими їм процесуальними правами не скористались та не забезпечили явку в судове засідання своїх повноважних представників, хоча про день, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

На адресу апеляційного господарського суду від представника позивача надійшла заява про розгляд справи без участі позивача.

Суд апеляційної інстанції з метою дотримання процесуальних строків розгляду апеляційної скарги на судове рішення, враховуючи те, що явка представників сторін апеляційною інстанцією обов'язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників сторін.

3.2. Фактичні обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції.

23.11.2015 року ПрАТ "Єнакієвський Коксохімпром" (надалі - позивач, покупець) та ПрАТ "Азовкабель" (надалі - відповідач, постачальник) укладено Договір на поставку матеріально-технічних ресурсів № 19/11/15-2015 (надалі - Договір).

Постачальник зобовязується передати, а покупець - прийняти та оплатити: матеріально-технічні ресурси (далі ресурси) на умовах, передбачених цим Договором (пункт 1.1. Договору).

Кількість та номенклатура ресурсів вказується в Специфікаціях до даного Договору, які є його невідємною частиною (пункт 2.1. Договору).

До договору підписано Специфікацію № 1 від 23.11.2015 року та Специфікацію № 2 від 16.01.2017 року.

Спори та розбіжності, що виникають у звязку з виконанням цього Договору або стосуються його укладання, зміни, порушень умов, розірвання, недійсності будуть, за можливістю, вирішуватись шляхом переговорів (пункт 9.1. Договору).

Договір вступає в силу з моменту його підписання, але не раніше виконання вимог установчих документів сторін про необхідність надання згоди на укладення органами управління сторін, що мають відповідні повноваження (при наявності таких вимог) (пункт 10.4. Договору).

З боку покупця, підписантом спірного договору з додатками зазначено в. о. генерального директора ПрАТ "Єнакієвський Коксохімпром" ОСОБА_3

Спір у справі виник у звязку з тим, що позивач вважає, що ПрАТ "Єнакієвський Коксохімпром" не уповноважувало особу, чиї повноваження не встановлені, на підписання Договору, у звязку з чим позивач звернувся до суду з позовом про визнання укладеного Договору недійсним.

3.3. Юридична оцінка доводів апеляційної скарги і висновків суду першої інстанції.

Згідно із пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В статті 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтями 215, 216 Цивільного кодексу України передбачено загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини 1 статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, для визнання правочину недійсним необхідна одночасна наявність двох обставин: недодержання саме в момент вчинення правочину чинного на момент такого вчинення законодавства; порушення вчиненням такого правочину прав або охоронюваних законом інтересів суб'єктів цивільних або господарських правовідносин.

При цьому, оскільки законність спірного правочину в даному випадку оцінюється саме в момент його вчинення, то і порушення прав або охоронюваних інтересів суб'єктів цивільних або господарських правовідносин повинно і може мати місце лише в момент вчинення такого правочину.

З огляду на викладені вище норми законодавства, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновком суду першої інстанції, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 92 абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Доводи позивача про те, що відповідно до відомостей зазначених в реквізитах Договору від 23.11.2015 року, з боку позивача він підписаний в.о. генерального директора ОСОБА_1, а Специфікація № 2 до Договору підписана генеральним директором ОСОБА_2, а відтак особою, повноваження якої не встановлені, не відповідають дійсності та не підтверджені документально.

Укладаючи договір з боку позивача, в.о. генерального директора ОСОБА_3 мав статутні повноваження, про що зазначено в преамбулі договору. Виконуючи обовязки генерального директора він діяв протягом певного часу, оскільки укладав та підписував ОСОБА_4 угоду до договору від 31.05.2016 року.

23.01.2017 року між позивачем та відповідачем підписано ОСОБА_4 угоду до Договору, якою внесено зміни до вказаного Договору щодо юридичної та фактичної адреси та реквізитів Договору покупця. У пункті 2 ОСОБА_4 угоди від 23.01.2017 року зазначено про те, що інші умови Договору залишаються незмінними та сторони підтверджують за ними свої зобовязання. З боку позивача ОСОБА_4 угоду підписав генеральний директор ОСОБА_2Є, якого переобрано генеральним директором на новий строк з 19.04.2011 року, про що свідчить засвідчена копія протоколу № 1 від 19.04.2011 року річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "Єнакієвський коксохімпром".

Крім того, на виконання умов спірного Договору в лютому 2017 року ПрАТ "Азовкабель" було здійснено поставку товару на суму 226 412,70 грн., на підтвердження чого відповідачем надано рахунок на оплату товару № 121 від 21.02.2017 року, довіреність № 121 від 20.02.2017 року, видаткову накладну № 83 від 21.02.2017 року. Однак позивачем не було здійснено оплату за поставлений товар, чим порушено свої зобов'язання за Договором.

Відповідач звернувся до Постійно діючого Регіонального третейського суду України при асоціації "Регіональна правова група" з позовною заявою про стягнення з позивача заборгованості за договором та штрафних санкцій. Відповідно до ухвали від 23.02.2018 року третейський суд відклав розгляд справи. На даний час доказів прийняття рішення третейським судом до господарського суду не надано.

Посилання позивача на обставини захоплення будівлі позивача, які викладені у листі Бахмутського відділу поліції Головного управління національної поліції в Донецькій області від 13.04.2017 року № 7362/201/03-2017 правомірно відхилені судом першої інстанції, оскільки не підтверджують укладення спірного Договору без волевиявлення позивача. Крім того, Договір та додаткову угоду до нього датовано 23.11.2015 року та 23.01.2017 року відповідно, тобто до подій, викладених у листі відділу поліції.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

За наведених обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними. Крім цього, позивач жодним чином не довів, яким саме чином укладений ним 23.11.2015 року з відповідачем оспорюваний Договір суперечить його інтересам чи порушує його права.

Фактично в даній справі позивач посилається на порушення своїх прав та інтересів своїми ж діями в особі власного керівництва.

3.3.4. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Скаржник не надав належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні статей 73, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України.

Висновок місцевого господарського суду про відмову в задоволенні позовних вимог зроблений відповідно до норм законодавства, а також до встановлених обставин справи.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

3.3.5. Розподіл судових витрат.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись статтями 275-282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Єнакієвський Коксохімпром" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 22.10.2018 року у справі № 908/1421/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 01.02.2019 року.

Головуючий суддя _________________ І.О. Вечірко

Суддя _________________ О.В. Березкіна

Суддя _________________ В.О. Кузнецов