ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

(підготовче засідання)

"17" січня 2019 р.Справа № 922/94/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Швидкіна А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заяву ТОВ "ФК "Форінт"
про визнання банкрутом Приватного АТ "НВЦ "Трансмаш" ,
за участю :

представника ініціюючого кредитора : ОСОБА_2, довіреність від 22.10.2018 року

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного АТ "Науково-виробничий центр "Трансмаш" в порядку ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на тій підставі, що боржником протягом більш ніж трьох місяців не задоволені безспірні вимоги кредитора.

Ухвалою суду від 10.01.2019 року, з урахуванням ухвали від 10.01.2019 року про виправлення описки, заява була прийнята до розгляду, призначено підготовче засідання на 17.01.2019 року, зобов`язано боржника надати суду необхідні документи для розгляду справи по суті; зобовязано арбітражного керуючого ОСОБА_3 визначеного автоматизованою системою, надати до суду заяву про участь у справі, в якості розпорядника майна боржника.

Ініціюючий кредитор в судовому засіданні підтримав заяву в повному обсязі, просив суд задовольнити її та порушити провадження у справі про банкрутство Приватного АТ "НВЦ "Трансмаш".

Боржник в призначене судове засідання не з'явився, відзив на позов та документи на виконання ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство не надав, причини неявки суду не відомі, про час та місце розгляду справи був повідомлений згідно вимог діючого законодавства.

Арбітражний керуючий ОСОБА_3 в судове засідання не з`явився, втім до суду надійшла його заява про відмову від участі у справі про банкрутство.

Розглянувши та перевіривши в порядку ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", обґрунтованість вимог заявника у підготовчому засіданні суду, здійснивши оцінку наданих кредитором доказів, суд встановив, що рішенням господарського суду Луганської області від 24.09.2015 року по справі № 913/149/15 позовні вимоги ПАТ "ОСОБА_4 аваль" було задоволено частково; стягнуто з ОСОБА_5 "НВЦ "Трансмаш" заборгованість :

- за кредитним договором № 010/01-04-1/1026 від 07.06.2013 заборгованість за кредитом в сумі 49518286,51 російських рублів, заборгованість по процентам за користування кредитом в сумі 6363153,89 російських рублів, пеня за несвоєчасну сплату відсотків за користування в сумі 1 грн. 00 коп., неустойка в сумі 1 російський рубль 00 коп.

- за кредитним договором № 010/01-04-1/1036 від 21.06.2013 заборгованість за кредитом в сумі 16318500 грн. 00 коп., заборгованість по процентам за користування кредитом в сумі 2961971 грн. 08 коп.., пеня за несвоєчасну сплату відсотків за користування в сумі 1 грн. 00 коп., неустойка в сумі 1 грн. 00 коп.

- за кредитним договором № 010/01-04-1/1093 від 25.12.2013 заборгованість за кредитом в сумі 6301747 грн. 13 коп., заборгованість по процентам за користування кредитом в сумі 1477185 грн. 81 коп., пеня за несвоєчасну сплату відсотків за користування в сумі 1 грн. 00 коп., неустойка в сумі 1 грн. 00 коп.

Вказане рішення набрало законної сили 10 жовтня 2015 року.

30 жовтня 2015 року на виконання вказаного рішення господарським судом Луганської області було видано три відповідні накази.

Станом на дату подання до суду даної заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (08.01.2019 року), згідно офіційного курсу національного Банку України (10 російських рублів = 3.9887 гривень) сума 55881440,40 російських рублів становить 22289430,13 грн.

Таким чином, загальна заборгованість ОСОБА_5 "НВЦ "Трансмаш" за неповернення кредитів та процентів за користування такими кредитами за рішенням господарського суду Луганської області по справі № 913/149/15 від 24.09.2015 року складає 48833834,15 грн., що перевищує триста мінімальних розмірів заробітної плати.

Після винесення вказаного рішення, як зазначає ініціюючий кредитор в поданій заяві та в судовому засіданні, боржником було частково погашено тіло кредиту за кредитним договором №010/01-04-1/1093 від 25.12.2013 року, у зв`язку із чим заборгованість за таким кредитним договором склала 5786747,13 грн., що разом заборгованістю по процентам за користування кредитом (1477185,81 грн.) складає 7263 932,94 грн.

12.11.2015 року старшим державним виконавцем відділу примусового виконання рішень УДВС Головного територіального управління юстиції в Луганській області було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №49375712 за наказом №913/149/15 від 30.10.2015 року про стягнення заборгованості за кредитним договором № 010/01-04-1/1093 від 25.12.2013 року за кредитом в сумі 6301747,13 грн., заборгованість по процентам за користування кредитом в сумі 1477185,81 грн., пеня за несвоєчасну сплату відсотків за користування в сумі 1 грн. 00 коп., неустойка в сумі 1 грн. 00 коп.

20.11.2015 року головним державним виконавцем відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС МУЮ було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №49431023 за наказом №913/149/15 від 30.10.2015 року про стягнення заборгованості за кредитним договором № 010/01-04-1/1036 від 21.06.2013 року за кредитом в сумі 16318500,00 грн., заборгованість по процентам за користування кредитом в сумі 2961971,08 грн., пеня за несвоєчасну сплату відсотків за користування в сумі 1 грн. 00 коп., неустойка в сумі 1 грн. 00 коп.

20.11.2015 року головним державним виконавцем відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС МУЮ було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №49431944 за наказом №913/149/15 від 30.10.2015 року про стягнення заборгованості за кредитним договором № 010/01-04-1/1026 від 07.06.2013 року за кредитом в сумі 49518286,51 російських рублів грн., заборгованість по процентам за користування кредитом в сумі 6363153,89 російських рублів, пеня за несвоєчасну сплату відсотків за користування в сумі 1 грн. 00 коп., неустойка в сумі 1 російський рубль 00 коп.

Постановами головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 15.08.2016 року, від 19.08.2016 року та від 04.07.2016 року було повернено виконавчі документи стягувачу без виконання.

Судом встановлено, що грошові вимоги АТ "ОСОБА_4 ОСОБА_6" частково забезпечені заставою майна, що підтверджується іпотечним договором від 30.05.2014 року посвідченим приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_7, зареєстрованим в реєстрі за № 2022, а також рішенням господарського суду Луганської області від 03.08.2015 року по справі № 913/148/15, яким було вирішено :

- в рахунок погашення заборгованості Приватного акціонерного товариства "Науково-дослідний центр "Трансмаш" (91005, м. Луганськ, вул. Фрунзе, 127А, ) перед Публічним акціонерним товариством "ОСОБА_4 ОСОБА_6" (01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9, ) у сумі 56 311 454,85 російських рублів російських рублів та 27 359 586,79 грн., з яких:

1) за кредитним договором № 010/01-04-1/1026 від 07.06.13 р. 56 311 454,85 російських рублів російських рублів, та 400,92 грн. в тому числі:

- за основним зобов'язанням - 49 518 286,51 російських рублів;

- за відсотками - 6 363 153,89 російських рублів;

- пені - 400,92 грн.;

- неустойки - 430 014,45 російських рублів;

2) за кредитним договором № 010/01-04-1/1036 від 21.06.13 р. 19 423 410,08 грн., в тому числі:

- за основним зобов'язанням - 16 318 500,00 грн.;

- за відсотками - 2 961 971,08 грн.;

- пеня - 1 278,14 грн.;

- неустойка - 141 660,86 грн.

3) за кредитним договором № 010/01-04-1/1093 від 25.12.13 р. 7 935 775,79 грн., в тому числі:

- за основним зобов'язанням - 6 391 747,13 грн.;

- за відсотками - 1 477 185,81 грн.;

- пеня - 423,72 грн.;

- неустойка - 66 419,13 грн.

звернено стягнення на майно, передане в іпотеку відповідно до договору іпотеки від 30.05.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_7, зареєстрований в реєстрі за № 2022 (далі Договір іпотеки), відповідно до якого в іпотеку передано:

1) нежитлове приміщення цеху №7 (сім), загальною площею 3237,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Луганськ, вул. Фрунзе, буд. 127і (сто двадцять сім і) та належить Приватному акціонерному товариству "Науково-виробничий центр "Трансмаш" на підставі Свідоцтва про право власності на об'єкт нерухомого майна, виданого Управлінням комунальним майном Луганської міської ради 16.01.2007 року на підставі рішення виконавчого комітету Луганської міської ради №361/8 від 25.12.2006 року та зареєстроване Міським комунальним підприємством бюро технічної інвентаризації м. Луганська 18.01.2007 року в реєстровій книзі 28, номер запису 3218, та в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 17533621, та зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно Реєстраційною службою Луганського міського управління юстиції Луганської області 08.05.2013 року за реєстраційним номером 1.

Нежитлове приміщення розміщене на земельній ділянці 0,4378 га, кадастровий номер :02:027:0024, цільове призначення - під розміщене нежитлове приміщення цеху № 7, на якій розміщено вищезазначений об'єкт нерухомості, використовується Приватним акціонерним товариством "Науково-виробничий центр "Трансмаш" на підставі Договору оренди землі, посвідченого ОСОБА_1, приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу 06.05.2011 року за реєстр. №1717, зареєстрованого Управлінням Держкомзему у м. Луганськ Луганської області 16.05.2011 року за №00200.

2) нерухоме майно - кранову естакада, що знаходиться за адресою м. Луганськ, вул. Фрунзе, буд. 127ж (сто двадцять сім ж), літ. 63, загальною площею 12333,7 кв.м. та належить на праві власності Приватному акціонерному товариству "Науково-виробничий центр "Трансмаш" на підставі Свідоцтва про право власності на об'єкт нерухомого майна, виданого Управлінням комунальним майном Луганської міської ради 16.01.2007 року на підставі рішення виконавчого комітету Луганської міської ради № 361/8 від 25.12.2006 року та зареєстроване Міським комунальним підприємством бюро технічної інвентаризації м. Луганська 29.01.2007 року в реєстровій книзі 28, номер запису 3240, та в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 17635159, та зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за реєстраційним номером 1.

Кранова естакада розміщена на земельній ділянці 1,1100 га, кадастровий номер :02:027:0018. цільове призначення - під розміщену кранову естакаду, на якій розміщений вищезазначений об'єкт нерухомості, використовується Приватним акціонерним товариством "Науково-виробничий центр "Трансмаш" на підставі Договору оренди землі, посвідченого ОСОБА_1, приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального скруту 29.12.2010 року за реєстр. №2932, зареєстрованого Управлінням Держкомзему у м. Луганськ Луганської області 11.04.2011 року за № 00156.

Визначено спосіб реалізації предмету іпотеки - шляхом проведення прилюдних торгів в межах процедури виконавчого провадження;

Визначено, що початкова ціна встановлюється на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна, на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.

Згідно п.1.1 Іпотечного договору від 30.05.2014 року посвідченого приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_7, зареєстрованого в реєстрі за № 2022, загальна вартість переданого і іпотеку нерухомого майна складає 13204468,00 грн.

Таким чином, загальна сума вимог не забезпечених заставою майна складає 35629366,15 грн. ( 48833834,15 грн. - 13204468,00 грн.).

В подальшому, в результаті відступлення АТ "ОСОБА_4 ОСОБА_6" всіх вищеперелічених прав вимоги, наразі кредитором ОСОБА_5 "НВЦ "Трансмаш" та іпотеткодержателем вищезазначеного майна є ТОВ "ФК "Форінт", що підтверджується ухвалами господарського суду Луганської області від 07 серпня 2017 року по справі № 913/148/15 та від 12 вересня 2017 року по справі № 913/149/15.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", справа про банкрутство порушується господарським судом, якщо безспірні вимоги кредитора (кредиторів) до боржника сукупно становлять не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку, якщо інше не передбачено цим Законом.

Безспірні вимоги кредиторів - грошові вимоги кредиторів, підтверджені судовим рішенням, що набрало законної сили, і постановою про відкриття виконавчого провадження, згідно з яким відповідно до законодавства здійснюється списання коштів з рахунків боржника. До складу цих вимог, у тому числі щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції.

Враховуючи, що сума боргу ОСОБА_5 "НВЦ "Трансмаш" перед ініціюючим кредитором складає більше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати (які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку), підтверджена судовим рішенням, що набрало законної сили, та постановою про відкриття виконавчого провадження, судом встановлено, що кредитором при подачі до суду заяви про порушення справи про банкрутство повністю дотримані вимоги ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Згідно з ч. ч. 6, 9 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за наслідками розгляду заяви про порушення справи про банкрутство господарський суд виносить ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна.

Оцінивши представлені докази, суд на підставі ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного АТ "НВЦ "Трансмаш", ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, визнати вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" "Форінт" у розмірі 48833834,15 грн., з яких забезпечені заставою майна на суму 13204468,00 грн., не забезпечені заставою майна на суму 35629366,15 грн., у відношенні боржника ввести процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів.

Відповідно до положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016 року, за результатом направлення господарським судом відомостей (конкретної справи про банкрутство, спеціалізації арбітражного керуючого) автоматизованою системою за підписом відповідальної особи був визначений арбітражний керуючий ОСОБА_3 (свідоцтво № 1801 від 20.06.2017 р.) для призначення розпорядником майна.

Судом встановлено, що визначений автоматизованою системою арбітражний керуючий ОСОБА_3, надав заяву про відмову від участі у справі про банкрутство.

У відповідності до ч.1 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що у разі якщо від арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява про згоду стати розпорядником майна (ліквідатором) в цій справі, то розпорядника майна (ліквідатора) суд призначає без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

16.01.2019 року до суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_9 на участь у справі про банкрутство Приватного АТ "НВЦ "Трансмаш" в якості розпорядника майна, в якій він повідомив суд, що судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював. Не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", не має конфлікту інтересів відповідно до п.7-1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та не відноситься до жодної з категорії, зазначених у ч.2 ст.114 Закону України вищезазначеного Закону.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне призначити розпорядником майна Приватного АТ "НВЦ "Трансмаш" арбітражного керуючого ОСОБА_9, оскільки зазначена кандидатура повністю відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та встановити йому оплату послуг за виконання повноважень розпорядника майна Приватного АТ "НВЦ "Трансмаш" у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання своїх повноважень, сплату якої здійснювати шляхом її авансування ініціюючим кредитором, згідно з ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. ст.233-235 ГПК України, ст.ст. 1, 10, 16 ,114-115Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "НВЦ "Трансмаш", .

2. Визнати вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" "Форінт" у розмірі 48833834,15 грн., з яких забезпечені заставою майна на суму 13204468,00 грн., не забезпечені заставою майна на суму 35629366,15 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_9 (свідоцтво №115 від 07.02.13, адреса для листування : 03022, м. Київ, а/с-64), якому встановити оплату послуг за виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Науково-виробничий центр "Трансмаш" у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним своїх повноважень, сплату якої здійснювати шляхом її авансування ініціюючим кредитором, згідно з ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Науково - виробничий центр "Трансмаш". Текст додається.

6. Зобов'язати розпорядника майна розглянути в тридцятисемиденний строк від дня публікації оголошення вимоги кредиторів, за наслідками розгляду вимог кредиторів повністю або частково визнати їх або відхилити, з обґрунтуванням підстав відхилення, про що повідомити письмово заявників та господарський суд в строк до 06.03.2019 р.

Зобов'язати розпорядника майна скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду в строк до 06.03.2019 р.

Зобов'язати розпорядника майна здійснити аналіз фінансового становища підприємства, інвестиційного положення, та положення на товарному ринку, в строк до 06.03.2019 р.

Зобов'язати розпорядника майна разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість в строк до 06.03.2019 р.

7. Призначити попереднє засідання суду на "12" березня 2019 р. об 11:30 у приміщенні господарського суду за адресою: м. Харків, площа ОСОБА_1, 5, 8-й під'їзд, 2-й поверх, зал № 205.

Ухвала набирає законної сили 17 січня 2019 року.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 17 січня 2019 року.

Суддя ОСОБА_6