номер провадження справи 21/49/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.01.2019 Справа № 908/2202/16

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/2202/16

Кредитори:

1. Приватне підприємство "Бізон-Тех 2006" (69005, м. Запоріжжя, вул. Новицького Якова, 11, )

2. Якимівський районний відділ державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області (72503, Запорізька область, смт. Якимівка, вул. Центральна, 99, )

3. ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі Філії АТ "Укрексімбанк" в м. Запоріжжя (69095, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 111)

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросталь" (72520, Запорізька область, Якимівський район, с. Новоданилівка, вул. Леніна, 16, )

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника -

1. ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (вул. Лєскова, буд. 9, м. Київ, 01011)

2. АТ "Укрексімбанк" (вул. Антоновича (Горького), 127, м. Київ, 03150)

3. ПАТ "Укрсоцбанк" (вул. Ковпака, 29, м. Київ, Україна, 03150)

Ліквідатор - Моісєєв Ю.В. (АДРЕСА_1)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

від АТ "Укрексімбанк", Візіренко Ж.С., довіреність від 30.09.2014;

ліквідатор - Моісєєв Ю.В, особисто;

від ПП "Бізон-Тех 2006", Хомутов Г.В., довіреність № 41/19 від 02.01.2019

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 30.08.2018 року судом проміжний звіт ліквідатора (вх. № 08-08/13810/18 від 02.08.2018) прийнято до відома. Клопотання ліквідатора (вх. № 08-08/13850/18 від 02.08.2018) залишено без задоволення. Зобов'язано ліквідатора здійснити заходи по завершенню ліквідаційної процедури та до 01.03.2019 року надати суду звіт відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

12.12.2018 року до суду від ліквідатора надійшло клопотання вих. № 47/908/2202/16 від 12.12.2018 року (вх. № 08-08/22359/18 від 12.12.2018) в якому ліквідатор просить суд надати згоду на реалізацію заставного у ПАТ "Укрексімбанк" майна ТОВ "Агросталь" у відповідності до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і без застосування при цьому будь-яких додаткових умов продажу.

Ухвалою від 14.12.2018 суд призначив судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора Моісєєва Ю.В. вих. № 47/908/2202/16 від 12.12.2018 року (вх. № 08-08/22359/18 від 12.12.2018) про надання згоди на реалізацію заставного майна банкрута на 04.01.2019 року, 12 - 15.

03.01.2019 ПАТ "Укрексімбанк" надані пояснення банку на клопотання ліквідатора Моісєєва Ю.В. вих. № 47/908/2202/16 від 12.12.2018 року (вх. № 08-08/22359/18 від 12.12.2018) про надання згоди на реалізацію заставного майна банкрута

04.01.2019 від ліквідатора надійшов поточний звіт від 27.12.2018, докази розгляду його на засіданні комітету кредиторів - протокол б/н від 27.12.2018.

У судовому засіданні 04.01.2019 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи, клопотання ліквідатора Моісєєва Ю.В. вих. № 47/908/2202/16 від 12.12.2018 року (вх. № 08-08/22359/18 від 12.12.2018), заслухавши учасників провадження, суд встановив наступне.

Між Публічним Акціонерним Товариством «Державний експортно-імпортний банк України» в особі філії АТ «Укрексімбанк» у м. Запоріжжі (надалі за текстом - «Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросталь» (надалі за текстом - «Позичальник») укладено Генеральну угоду №75509N1 від 02.03.2009 р. (надалі за текстом - «Генеральна угода»). В її рамках укладено Кредитний договір №75511К6 від 07.07.2011 р., згідно якого Позичальник отримав від Банка кредити в сумі 708 000,00 (сімсот вісім тисяч) гривень та Кредитний договір №75511К9 від 14.11.2011 р., згідно якого Позичальник отримав кредит в сумі 2 000 000,00 (два мільйони) гривень (надалі за текстом - «Кредитні договори»).

В забезпечення виконання умов Генеральної угоди було укладено Договори застави №75509Z5 від 02.03.2009 р., №75511Z15 від 14.11.2011 р., №7551Z26 від 13.09.2012р., № 75511Z16 від 14.11.2011 р. , №75511Z13 від 05.08.2011 р. та передано в заставу транспортні засоби та сільськогосподарську техніку.

Постановою господарського суду Запорізької області від 16.01.2017 року у справі № 908/2202/16 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агросталь» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області у справі про банкрутство ТОВ «Агросталь» визнані кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «Державний експертно-імпортний банку України» в розмірі 8 687867, 37грн. (5 196 720, 35 грн. - забезпечені заставою, 3 491 147, 02 грн. пені 6-та черга.)

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі за текстом - «Закон») після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Згідно з положеннями частин першої та другої статті 29 Закону майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. У разі продажу майна на аукціоні вартість майна, що визначається шляхом його оцінки, є початковою вартістю. Для здійснення оцінки майна арбітражний керуючий має право залучати на підставі договору суб'єктів оціночної діяльності - суб'єктів господарювання з оплатою їх послуг за рахунок коштів, одержаних від виробничої діяльності боржника, визнаного банкрутом, або реалізації його майна, якщо інше не встановлено комітетом кредиторів.

Ліквідатором замовлено оцінку заставного майна і відповідно до звіту незалежної оцінки, який було проведено суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання ПП Консалтингова фірма «Експоком» вартість майна складає 7 093 318,00 грн. без ПДВ.

Листом від 15.12.2017 за № 075-23/2138 Банк надав згоду на реалізацію Заставного майна в кількості 20-ти одиниць найменувань на аукціоні частинами (окремими лотами) в рамках ліквідаційної процедури. Таким чином, ліквідатором в порядку, визначеному ч. 4 ст. 42 Закону про банкрутство, отримано згоду заставного кредитора на продаж майна банкрута, яке знаходиться в заставі кредитора. Відповідно до оголошення, розміщеного на сайті Вищого господарського суду України оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросталь» , який був призначений на 06.03.2018р. по лотам NN 0201 -0214; 0217; 0218; 0220 -0226, вважати такими, що не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників на участь в аукціоні. Разом з тим, відкриті торги по лотам N 0215, N0216, N0219 відбулись з визначенням переможця.

Листом від 22.05.2018 за № 075-23/811 Банк надав згоду на реалізацію майна на повторному аукціоні за початковою вартістю. 20 липня 2018р. на офіційному сайті Міністерства юстиції України та Вищого Господарського суду України було опубліковано оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута, який був призначений на 17.07.2018р. вважати такими, що не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників на участь у аукціоні або наявності лише однієї заявки на участь в аукціоні. Разом з тим, відкриті торги по лотам N00310, N00314, Nо0315 відбулись з визначенням переможця.

Ст. 65 Закону про банкрутство передбачено особливості проведення другого повторного аукціону. Так, якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця протягом місяця організатор аукціону зобов'язаний провести другий повторний аукціон. Якщо інше не встановлено договором, початковою вартістю повторного аукціону, другого повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону.

Відповідно до частин 3-5 статті 66 Закону про банкрутство, якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості.

Згідно п.3.8. Додаткової угоди до Договору від 26.03.2017р. про організацію та проведення аукціону, який був укладений ліквідатором та організатором аукціону - Універсальна біржа «Професіонал» від 29 травня 2018 року «У разі закінчення аукціону без визначення переможця, Організатор зобов'язаний провести повторний (другий повторний) аукціон протягом 30-ти робочих днів з моменту отримання письмової Заявки Замовника.. Можливість зниження початкової вартості під час проведення повторно та другого повторного аукціону вказується в письмовій Заяві Замовника та на умовах визначених забезпеченим кредитором у погоджені на реалізацію майна, що є предметом забезпечення».

В ході аналізу пропозицій на ринку подібного майна, враховано рівень цін на аналогічне майно та з урахуванням його фізичного стану (вік в цілому, умови зберігання), та з метою захисту інтересів Банку, встановлено такі умови проведення аукціону листом від 09.10.2018 за № 075-23/1795 Банк надав згоду ліквідатору на реалізацію майна на другому повторному аукціоні: «Встановити початкову вартість реалізації Лотів на другому повторному аукціоні частинами (окремими лотами) з початковою вартістю, яка зменшена на 20 відсотків, щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону на рівні : 1.2.Встановити можливість зниження початкової вартості реалізації майна , а саме самохідної техніки (п.п.1, 2, З, 13, 14 Додатку) в ході другого повторного аукціону, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 70% початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону (крок аукціону до 2%); на іншу техніку 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону (крок аукціону до 2%)».

Статтями 43, 44 Закону визначено порядок проведення оцінки та продажу майна банкрута, відповідно до якої продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду. Згідно з ч. 4 ст. 42 Закону, продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Як вбачається з вищенаведеного, Банк, як заставний кредитор у справі про банкрутство ТОВ «Агросталь», надав згоду, погодив порядок проведення оцінки та продажу заставного майна банкрута.

За таких обставин, клопотання ліквідатора (вх. 08-08/22359/18 від 12.12.2018) слід залишити без задоволення.

Керуючись ст. ст. 2, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора (вх. 08-08/22359/18 від 12.12.2018) залишити без задоволення.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Повний текст ухвали відповідно до ст. 233 ГПК України складено 09.01.2019 року.

Суддя В.І. Черкаський