ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"16" січня 2019 р. Справа № 911/3567/15

за заявою Державного Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Проджект", м. Ірпінь (код ЄДРПО України 36285407)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області 17.08.2015 р. надійшла заява Державного Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Проджект" у порядку ст. ст. 16, 22, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

20.08.2015 р. судом у встановленому чинним законодавством порядку було зроблено запит щодо надання кандидатури арбітражного керуючого на посаду розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Проджект".

У відповідь на вказаний судовий запит 20.08.2015 р. через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого Гуріна Романа Анатолійовича.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.08.2015 р. прийнято до розгляду заяву про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Проджект", розгляд заяви у підготовчому засіданні суду призначено на 07.09.2015 р., викликано для участі в засіданні повноважних представників заявника та боржника, зобов'язано арбітражного керуючого Гуріна Романа Анатолійовича (свідоцтво № 1487 від 16.07.2013 року), кандидатуру якого визначено автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, подати до суду заяву щодо участі останнього у даній справі до якої долучити належним чином завірені копії свідоцтва на право зайняття діяльністю арбітражних керуючих та договору страхування відповідальності арбітражного керуючого, зобов'язано заявника подати оригінали (для огляду) доданих до заяви про банкрутство копій документів, зобов'язано боржника подати відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з доказами його направлення заявнику.

27.08.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим Мурзою Андрієм Михайловичем подано заяву про участь у справі про банкрутство ТОВ "Агро Проджект".

04.09.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим Реверук Петром Костянтиновичем подано заяву про участь у даній справі про банкрутство з долученими до неї документами, письмові пояснення щодо заяви про участь.

07.09.2015 р. на електронну адресу господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Гуріна Романа Анатолійовича надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви у підготовчому засіданні суду, до вказаного клопотання долучено: докази направлення поштою заяви про згоду на участь у даній справі з долученими до неї документами; копію заяви про згоду на участь у даній справі; копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1487 від 16.07.2013 р.; копію договору добровільного страхування відповідальності перед третіми особами від 20.04.2015 р. № 11041.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.09.2015 р. порушено провадження у справі № 911/3567/15 про банкрутство ТОВ "Агро Проджект", визнано Державне ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" кредитором ТОВ "Агро Проджект" з безспірними грошовими вимогами у розмірі 8786937,95 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Агро Проджект" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гуріна Р.А., зобов'язано розпорядника майна боржника подати до господарського суду реєстр вимог кредиторів у термін до 20.10.2015 р., зобов'язано розпорядника майна боржника провести інвентаризацію майна ТОВ "Агро Проджект" та дані за її результатами подати до суду у термін до 20.10.2015 р., розгляд справи у попередньому засіданні призначено на 21.10.2015 р.

10.09.2015 р. на адресу господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Гуріна Р.А. надійшла повторна заява про участь у даній справі.

13.09.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро Проджект" за № 22574.

09.10.2015 р. на адресу господарського суду Київської області від Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4090624,63 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.10.2015 р. розгляд кредиторських вимог Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" призначено на 21.10.2015 р., зобов'язано розпорядника майна боржника та боржника розглянути заявлені кредиторські вимоги, за результатами розгляду яких подати до суду письмові пояснення.

16.10.2015 р. на адресу господарського суду Київської області від Ірпінської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 12636,74 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.10.2015 р., у порядку ст. 24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", надати Ірпінській ОДПІ ГУ ДФС у Київській області час до 03.11.2015 р. для усунення недоліків у кредиторській заяві, зобов'язано Ірпінську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області подати до суду належні докази сплати судового збору у розмірі передбаченому Законом України "Про судовий збір" за подання кредиторської заяви, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна та документи, які підтверджують наявність у боржника податкової заборгованості на суму 12636,74 грн.

19.10.2015 р. на адресу господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано клопотання про доручення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агро Проджект" та інвентаризаційний опис активів боржника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.10.2015 р. розгляд кредиторських вимог Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" та розгляд справи у попередньому засіданні відкладено на 03.11.2015 р.

02.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Ірпінської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області подано розрахунок податкового боргу ТОВ "Агро Проджект".

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.11.2015 р. розгляд кредиторських вимог ДПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" відкладено, розгляд кредиторських вимог Ірпінській ОДПІ ГУ ДФС у Київській області призначено, розгляд справи у попередньому засіданні суду відкладено на 18.11.2015 р., повторно зобов'язано розпорядника майна боржника та боржника розглянути заявлені кредиторські вимоги до боржника, за результатами розгляду яких подати до суду письмові пояснення.

18.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агро Проджект" зі змінами.

18.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Ірпінської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області подано клопотання про звільнення від сплати судового збору.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.11.2015 р. закінчено попереднє засідання господарського суду, визнано кредиторами з грошовими вимогами до боржника: ДПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Ірпінську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агро Проджект" в сумі 13111279,34 грн. до якого включено: ДПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" з грошовими вимогами у розмірі 13098642,60 грн., з яких: 8526,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 12163744,85 грн. - в четверту чергу, 713817,73 грн. - в шосту чергу, а 212554,02 грн. - погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; Ірпінську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області з грошовими вимогами у розмірі 12636,74 грн., з яких: 1882,58 грн. підлягають задоволенню в другу чергу, 8691,78 грн. - в третю чергу, 2062,38 грн. - в шосту чергу, відстрочено сплату Ірпінською ОДПІ ГУ ДФС у Київській області судового збору у розмірі встановленому Законом України "Про судовий збір" за подання кредиторської заяви до винесення судом рішення про перехід до наступної судової процедури у даній справі, зобов'язано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства та які провести до 16.12.2015 р., відповідний протокол подати до суду, підсумкове судове засідання призначено на 16.12.2015 р.

04.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано клопотання про доручення до матеріалів справи наступних документів: протоколу № 1 зборів кредиторів ТОВ "Агро Проджект", протоколу № 1 засідання комітету кредиторів боржника, клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

16.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) про оплату послуг останнього; заяву, якою арбітражний керуючий Гурін Р.А. не заперечує щодо призначення останнього ліквідатором ТОВ "Агро Проджект"; клопотання про доручення до матеріалів справи витребуваних ухвалою суду документів; звіт про проведену роботу в процедурі розпорядження майном боржника; звіт про витрати понесені розпорядником майна боржника під час виконання своїх повноважень.

16.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Ірпінської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області подано клопотання про відстрочення сплати судового збору за подання кредиторської заяви з вимогами до боржника.

Постановою господарського суду Київської області від 16.12.2015 р. визнано банкрутом ТОВ "Агро Проджект" та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гуріна Романа Анатолійовича, зобов'язано ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" організувати та провести засідання комітету кредиторів ТОВ "Агро Проджект", на якому розглянути звіт про відшкодування витрат арбітражного керуючого Гуріна Р.А. у розмірі 5914,93 грн. та вирішити питання щодо порядку та джерела відшкодування вказаних витрат, зобов'язано ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" протягом встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього та пояснювальну записку до нього, зобов'язано ліквідатора банкрута інформувати господарський суд та комітет кредиторів про свою роботу та вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів та хід ліквідаційної процедури підприємства-банкрута.

16.12.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ "Агро Проджект" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 26318.

11.02.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ПАТ "Чернігівобленерго" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 23699,63 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.02.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ "Чернігівобленерго" призначено на 09.03.2016 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ПАТ "Чернігівобленерго".

03.03.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ДПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" надійшла заява про визнання кредиторських вимог на суму 270557,60 грн.

09.03.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи, на виконання вимог ухвали суду, письмових пояснень за результатами розгляду кредиторських вимог ПАТ "Чернігівобленерго".

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.03.2016 р. визнано ПАТ "Чернігівобленерго" кредитором ТОВ "Агро Проджект" з грошовими вимогами у розмірі 26455,63 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 23699,63 грн. підлягають погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, розгляд кредиторських вимог ДПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" призначено на 11.05.2016 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ДПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг".

06.05.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи, на виконання вимог ухвали суду, письмових пояснень за результатами розгляду кредиторських вимог ДПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг".

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.05.2016 р. визнано грошові вимоги ДПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" до ТОВ "Агро Проджект" на суму 273313,60 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 270557,60 грн. підлягають погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

19.12.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.12.2016 р. розгляд клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута призначено на 01.02.2017 р.

22.12.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про витребування доказів, яким просить суд зобов'язати суб'єкта оціночної діяльності - ФОП Галата М.Л. надати належним чином завірені копії експертних оцінок нежитлових будівель ТОВ "Ангро Проджект", що знаходиться в Чернігівській області, Прилуцький район, с. Подище по вул. Незалежності, 12, 14, 16, 18, 39, 43, 45 ліквідатору ТОВ "Агро Проджект" - Гуріну Р.А.

Крім того, 22.12.2016 р. на адресу суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про доручення до матеріалів справи копії протоколу комітету кредиторів та акту виконаних робіт; клопотання про затвердження оплати послуг, понесені готівкові витрати ліквідатора за період з 16.12.2015 р. по 15.12.2016 р.

Ухвалою суду від 23.12.2016 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про витребування доказів та розгляд клопотання ліквідатора про затвердження оплати послуг та понесених витрат призначено на 01.02.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.02.2017 р. клопотання ліквідатора банкрута від 20.12.2016 р. № 322/1 про витребування доказів залишено без задоволення. Клопотання ліквідатора банкрута від 15.12.2016 р. № 321/1 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Агро Проджект" на шість місяців залишено без задоволення. Розгляд справи та розгляд клопотання ліквідатора банкрута про затвердження оплати послуг та понесених витрат відкладено.

31.07.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий Гурін Р.А. подав протокол №5 комітету кредиторі ТОВ "Агро Проджект" від 28.02.2017 р. та поточний звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури від 27.07.2017 р. з додатками.

02.08.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий Гурін Р.А. подав пояснення по справі.

02.08.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий Гурін Р.А. подав клопотання, просив відкласти розгляд питання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ТОВ "Агро Проджект" строком на шість місяців у зв'язку із незавершеними розпочатими діями ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.08.2017 р. розгляд питання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ТОВ "Агро Проджект" та розгляд клопотання ліквідатора банкрута про затвердження оплати послуг та понесених витрат відкласти на 24.01.2018 р.; зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Агро Проджект" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

15.01.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

18.01.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про відкладення розгляду питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також письмові пояснення на вимогу ухвали суду від 02.08.2017 р.

24.01.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення до матеріалів справи копії оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.01.2018 р. розгляд справи та розгляд клопотання ліквідатора банкрута про затвердження оплати послуг та понесених витрат відкладено на 11.07.2018 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Агро Проджект" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

10.07.2018 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Демчаном О.І. подано заяву про участь у даній справі.

11.07.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про відкладення розгляду питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута строком на шість місяців, у зв'язку з не завершеними діями ліквідатора у ліквідаційній процедурі, до якого долучено поточний звіт ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.07.2018 р. затверджено звіти ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" - Гуріна Р.А. про здійснення та відшкодування витрат за періоди з 16.12.2015 р. по 15.12.2016 р., з 17.12.2016 р. по 28.02.2017 р. та з 01.03.2017 р. по 31.07.2017 р. на загальну суму 21448,31 грн. та звіт ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" - Гуріна Р.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, згідно якого основна грошова винагорода ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" нарахована виходячи з двох мінімальних заробітних плат у період з 16.12.2015 р. по 15.12.2016 р. становить - 34524,00 грн., усунено Гуріна Романа Анатолійовича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект", заяву арбітражного керуючого Демчана О.І. про участь в даній справі задоволено, призначено ліквідатором ТОВ "Агро Проджект" (код ЄДРПО України 36285407) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво від 11.11.2015 р. № 1732; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; АДРЕСА_2), встановлено строк ліквідатору банкрута до 11.12.2018 р. для подання до суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

30.11.2018 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект". Крім того, ліквідатором подано клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута з долученими до нього звітом та документами у порядку статті 46 Закону.

Крім того, 03.12.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект".

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.12.2018 р. розгляд звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект", розгляд клопотання ліквідатора про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди арбітражного керуючого, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 12.12.2018 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду докази закриття банківського рахунку, відкритого в АТ "Укрсоцбанк" № 0077, зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо банкрута станом на поточну дату.

06.12.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Гуріна Р.А. надійшов звіт про оплату послуг останнього під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект".

Також, 06.12.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Гуріна Р.А. надійшов звіт ліквідатора за період виконання обов'язків з 01.01.2017 р. по 11.07.2018 р.

06.12.2018 р. р. на адресу господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Гуріна Р.А. надійшло клопотання про стягнення з кредитора оплати послуг за період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р.

10.12.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.12.2018 р. розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект", розгляд клопотання ліквідатора про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди арбітражного керуючого, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкласти, розгляд клопотання арбітражного керуючого Гуріна Р.А. про стягнення з кредитора оплати послуг за період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р. та розгляд звіту про оплату послуг арбітражного керуючого Гуріна Р.А. під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" призначено на 16.01.2019 р., повторно зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду докази закриття банківського рахунку, відкритого в АТ "Укрсоцбанк" № 0077, зобов'язано ліквідатора банкрута організувати та провести засідання комітету кредиторів ТОВ "Агро Проджект", на яке запросити в тому числі арбітражного керуючого Гуріна Р.А., на якому комітету розглянути звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Гуріна Р.А. під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект", відповідний протокол подати до суду у строк до 11.01.2019 р., зобов'язано арбітражного керуючого Гуріна Р.А. подати до суду деталізований звіт про виконану останнім роботу, вчинені заходи під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" саме в період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р., з долученими доказами.

08.01.2019 р. на адресу господарського суду Київської області від Гуріна Р.А. надійшли письмові пояснення щодо оплати послуг ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р.

09.01.2019 р. через канцелярію суду Гуріним Р.М. подано звіт про вжиті заходи під час виконання повноважень ліквідатора в період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р.

09.01.2019 р. ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення документів до матеріалів даної справи.

Крім того, 16.01.2019 р. Гуріним Р.А. через канцелярію суду подано письмові пояснення щодо оплати послуг ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р. та звіт про вжиті заходи під час виконання повноважень ліквідатора в період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р.

В судовому засіданні, заслухавши присутніх учасників у справі про банкрутство, а також Гуріна Р.А., проаналізувавши подані докази, судом встановлено наступне:

06.12.2018 р. на адресу господарського суду надійшов звіт арбітражного керуючого Гуріна Р.А. про оплату послуг ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" в період з 01.01.2017 р. по 11.07.2018 р. Так, згідно вказаного звіту арбітражним керуючим Гуріним Р.А. основна грошова винагорода останнього у період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" з 01.01.2017 р. по 11.07.2018 р. становить 124118,12 грн.

В обґрунтування нарахування основної грошової винагороди арбітражний керуючий Гурін Р.А. посилається на протокольне рішення комітету кредиторів ТОВ "Агро Проджект" від 28.02.2017 р. № 5, яким затверджено Гуріну Р.А. щомісячну грошову винагороду у розмірі 2-ох мінімальних заробітних плат та визначено джерело здійснення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора) за рахунок власних грошових коштів ПАТ НАК «Украгролізинг».

Крім того, 06.12.2018 р. від арбітражного керуючого Гуріна Р.А. надійшло клопотання, яким останній просить суд стягнути з ПАТ НАК «Украгролізинг» оплату послуг арбітражного керуючого Гуріна Р.А. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р. у розмірі 17534,12 грн.

Таким чином, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Судом встановлено, що протоколом № 5 комітету кредиторів ТОВ "Агро Проджект" від 28.02.2017 р., зокрема затверджено ліквідатору ТОВ "Агро Проджект", повноваження якого на той час виконував Гурін Р.А. основну грошову винагороду в розмірі двох мінімальних заробітних плат, джерелом сплати визначено кошти кредитора - ПАТ "НАК "Украгролізинг". Дані обставини встановлені рішенням суду, а саме: ухвалою господарського суду Київської області від 11.07.2018 р. у даній справі, яка станом на сьогодні набрала законної сили.

Крім того, матеріали справи містять протокольне рішення комітету кредиторів ТОВ "Агро Проджект" від 28.12.2018 р. № 11, яким погоджено звіт попереднього ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" - Гуріна Р.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора з 01.01.2017 р. по 30.04.2018 р. на суму 106584,00 грн. Водночас, вказаним протокольним рішенням не погоджено звіт попереднього ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" - Гуріна Р.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора з 01.05.2018 р. про 11.07.2018 р. на суму 17534,12 грн.

Вказане рішення комітету кредиторів ТОВ "Агро Проджект" в частині непогодження звіту за період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р. обґрунтоване тим, що у вказаний період виконання Гуріним Р.А. повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" у останнього було анульовано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), у зв'язку з чим, на переконання кредитора - ПАТ "НАК "Украгролізинг", у останнього відсутні правові підстави для здійснення оплати послуг Гуріна Р.А., нарахованої у вказаний період.

Вищевказану позицію кредитора - ПАТ "НАК "Украгролізинг" щодо підстав відмови в погодженні звіту Гуріна Р.А. про оплату послуг, нараховану в зазначений (спірний) період підтримав присутній уповноважений представник кредитора.

Судом встановлено, що постановою господарського суду Київської області від 16.12.2015 р., зокрема призначено ліквідатором ТОВ "Агро Проджект" арбітражного керуючого Гуріна Романа Анатолійовича. В подальшому, ухвалою господарського суду Київської області від 11.07.2018 р., крім іншого, усунуто Гуріна Романа Анатолійовича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" та призначено ліквідатором ТОВ "Агро Проджект" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.07.2018 р. встановлено, що свідоцтво арбітражного керуючого Гуріна Р.А. анульовано наказом Міністерства юстиції України про припинення діяльності арбітражного керуючого № 1334/5 від 27.04.2018 р., що і було підставою для усунення Гуріна Р.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект".

Відповідно до частини першої статті 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі-Закон) арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Частиною сьомою статті 115 Закону встановлено, що розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Водночас, відповідно до приписів частини другої статті 41 Закону ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

16.01.2019 р. на виконання вимог ухвали суду арбітражним керуючим Гуріним Р.А. подано звіт ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" про вжиті заходи в період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р. та долучено до нього докази, що підтверджують обставини вказані в звіті.

Проаналізувавши подані арбітражним керуючим Гуріним Р.А. документи, судом встановлено, що останнім в період виконання повноважень ТОВ "Агро Проджект" з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р. здійснювались заходи щодо: пошуку активів банкрута, повторної інвентаризації майна банкрута, підготовки до продажу майна ТОВ "Агро Проджект", повернення активів банкрута - стягнення коштів.

Окрім наведеного, судом враховано також те, що матеріали справи не містять документів, які б свідчили про неналежне виконання Гуріним Р.А. своїх повноважень, зокрема у період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р., на такі обставини (неналежне виконання Гуріним Р.А. своїх повноважень) також і не посилається кредитор в обґрунтування рішення комітету кредиторів ТОВ "Агро Проджект" щодо непогодження звіту арбітражного керуючого Гуріна Р.А. про оплату послуг, нараховану в зазначений спірний період.

З огляду на все вищенаведене, врахувавши відсутність доказів, які б свідчили про неналежне виконання Гуріним Р.А. повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" в період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р., також врахувавши те, що рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 01.10.2018 р. у справі № 823/2106/18 позов задоволено частково, визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 27.04.2018 р. № 1334/5 про анулювання свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), виданого Гуріну Р.А., зобов'язано Міністерство юстиції України поновити дію відповідного свідоцтва арбітражного керуючого Гуріна Р.А. та забезпечити виключення з Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України запису про анулювання свідоцтва арбітражного керуючого Гуріна Р.А., суд дійшов висновку про необґрунтованість рішення комітету кредиторів ТОВ "Агро Проджект" (протокол від 28.11.2018 р. № 11) в частині непогодження звіту попереднього ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" - Гуріна Р.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора з 01.05.2018 р. про 11.07.2018 р. на суму 17534,12 грн., з підстав відсутності у останнього в зазначений період свідоцтва про право на зайняття діяльністю арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

За таких обставин, враховуючи рішення комітету кредиторів ТОВ "Агро Проджект" (протокол від 28.11.2018 р. № 11) в частині затвердження звіту Гуріна Р.А. за період з 01.01.2017 р. по 30.04.2018 р., а також встановлення судом необґрунтованості рішення комітету кредиторів (протокол від 28.11.2018 р. № 11) в частині непогодження звіту попереднього ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" - Гуріна Р.А. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора з 01.05.2018 р. про 11.07.2018 р. на суму 17534,12 грн., з урахуванням протокольного рішення комітету кредиторів від 28.02.2017 р. № 5, яким джерелом сплати визначено кошти кредитора - ПАТ "НАК "Украгролізинг", суд затверджує звіт арбітражного керуючого Гуріна Р.А. про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" з 01.01.2017 р. по 11.07.2018 р. на суму 124118,12 грн. та задовольняє клопотання арбітражного керуючого Гуріна Р.А. від 05.12.2018 р. № 163, стягує з кредитора - ПАТ "НАК "Украгролізинг" на користь арбітражного керуючого Гуріна Р.А. несплачену станом на сьогодні грошову винагороду за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р. в сумі 17534,12 грн.

Окрім наведеного, розглянувши матеріали справи та заслухавши присутніх учасників у справі про банкрутство, судом встановлено, що ліквідатором не в повній мірі виконано вимоги ухвали суду від 12.12.2018 р., а саме: не подано до суду докази закриття банківського рахунку, відкритого в АТ "Укрсоцбанк" № 0077.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор пояснив, що ним вживаються заходи спрямовані на отримання витребуваних судом доказів закриття банківського рахунку, відкритого в АТ "Укрсоцбанк" № 0077, проте їх отримання потребує додаткового часу.

З огляду на вищенаведене, враховуючи відсутність заперечень присутнього кредитора, суд відкладає розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект", а також розгляд клопотання ліквідатора про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди арбітражного керуючого та розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 06.02.2019 р.

Керуючись ст. ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Гуріна Р.А. про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" з 01.01.2017 р. по 11.07.2018 р. на суму 124118,12 грн.

2. Клопотання арбітражного керуючого Гуріна Р.А. від 05.12.2018 р. № 163 про стягнення з кредитора оплати послуг за період з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р. задовольнити.

3. Стягнути з кредитора - ПАТ "НАК "Украгролізинг" (01601, м. Київ, вул. Мечникова, 16-А; ) на користь арбітражного керуючого Гуріна Романа Анатолійовича (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) грошову винагороду за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект" з 01.05.2018 р. по 11.07.2018 р. в сумі 17534 (сімнадцять тисяч п'ятсот тридцять чотири) гривні 12 копійок.

4. Розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агро Проджект", розгляд клопотання ліквідатора про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди арбітражного керуючого, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкласти на "06" лютого 2019 року о 10:00 год.

5. Повторно зобов'язати ліквідатора банкрута подати до суду докази закриття банківського рахунку, відкритого в АТ "Укрсоцбанк" № 0077.

6. Встановити строк для подання учасниками у справі про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 06.02.2019 р. - до 05.02.2019 р.

7. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108.

8. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду у відповідності до вимог ст. 80 ГПК України, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України, а заяви, клопотання та заперечення - в письмовій формі у відповідності до вимог ст.ст. 169, 170 ГПК України, вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування в заявах по суті відповідно до статті 161 ГПК України.

9. Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника); у разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівництвом або засновниками - відповідним документом, що підтверджує його призначення або обрання (або засвідчені належним чином витяги з них).

10. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

Дата підписання 21.01.2019 р.

Суддя А.В. Лопатін