ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.01.2019 року м. Дніпро Справа № 904/876/18

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Вечірко І.О.

судді Березкіна О.В., Кузнецов В.О.

секретар: Ковзиков В.Ю.

за участю:

позивач: ОСОБА_1;

від позивача: ОСОБА_2, приймав участь в судовому засіданні 18.12.2018 року

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну

скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2018 року (повний текст підписано 15.05.2018 року)

у справі № 904/876/18 (суддя - Петрова В.І., м. Дніпро)

за позовом ОСОБА_1, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до установчих документів, зобов'язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2018 року позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015 року, оформлене протоколом № 17-04/15-1/1 про виключення учасника ОСОБА_1 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро". Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015 року, оформлене протоколом № 17-04/15-1 про розмір, строки та порядок виплати ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро", відчуження частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" на користь інших учасників товариства, затвердження розподілу часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" у статутному капіталі товариства. Визнано недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро", проведені реєстраційною дією № 1016167 від 21.04.2015 року на підставі протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015 року № 17-04/15-1 та № 17-04/15-1/1. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" вчинити дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро", змін у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" у зв'язку з визнанням недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015 року, в тому числі щодо відновлення частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" в розмірі 16,72 %, що в грошовому вираженні становить 252 500,00 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 7 048,00 грн.

2. Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи учасників справи.

Не погодившись з зазначеним рішенням, відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволені позову.

2.1. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник посилається на те, що рішення суду першої інстанції є незаконним, необґрунтованим, прийнятим з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Звертає увагу на те, що позивач був повідомлений завчасно про проведення загальних зборів, на яких приймалися оспорюванні рішення. Підставою для прийняття рішення було систематичне невиконання позивачем покладених на нього обов'язків. Порушень щодо скликання та проведення загальних зборів, які оформлені протоколами № 17/04-15/1, № 17/04-15/1 від 17.04.2015 року допущено не було. Законом та Статутом ТОВ "Регул-Агро" у редакції, чинній станом на 17.04.2015 року, не передбачено обов'язкові вимоги до змісту протоколу загальних зборів учасників Товариства. Згідно усталеної на ТОВ "Регул-Агро" практики діловодства протоколи загальних зборів учасників Товариства велися і ведуться у стислій формі, тобто в них фіксуються лише прийняті рішення, а не хід обговорення питання. Висновки суду першої інстанції про те, що показання свідків не є належними доказами не відповідають вимогам чинного законодавства, оскільки покази свідків, які надані в 2018 році стосувалися саме подій 2015 року щодо виключення ОСОБА_1 зі складу учасників. Ці покази були оформлені у відповідності до вимог статті 88 Господарського процесуального кодексу України.

2.2. Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу просить залишити рішення суду першої інстанції без змін, апеляційну скаргу - без задоволення. Посилається на те, що місцевий господарський суд правомірно відхилив доводи представника відповідача, що виключення учасника ОСОБА_1 з Товариства у 2015 році відбулось без порушень норм, які регулюють корпоративні відносини. Як вбачається із змісту протоколу позачергових загальних зборів учасників Товариства від 17.04.2015 року № 17-04/15-1/1 підставою виключення позивача зі складу учасників стало систематичне невиконання ним обов'язків учасника та перешкоджання своїми діями досягненню мети Товариства на підставі пункту 10.6 Статуту. Разом з тим, в протоколі відсутнє обґрунтування причин виключення позивача зі складу учасників Товариства, а саме не зазначено які факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення позивача з Товариства, в чому полягає систематичність невиконання позивачем обов'язків учасника Товариства, якими саме діями (бездіяльністю) позивач перешкоджає цілям Товариства. Обґрунтування причин виключення позивача зі складу учасників Товариства має бути підтверджено письмовими доказами (актами ревізії, висновками аудиту) або висновками експертів (економічної, бухгалтерської експертиз). Суд першої інстанції, на думку позивача, дійшов правильного висновку, що показання свідків ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 не є належними доказами, оскільки вони були надані в квітні 2018 року і не були підставою виключення учасника - ОСОБА_1 з Товариства у 2015 році.

3. Апеляційне провадження.

3.1. Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.10.2018 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2018 року у справі № 904/876/18 прийнято до свого провадження.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.11.2018 року розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 18.12.2018 року.

В судовому засіданні 18.12.2018 року оголошено перерву до 14.01.2019 року.

Позивач та його представник в судових засіданнях 18.12.2018 року та 14.01.2019 року надали пояснення по апеляційній скарзі.

Відповідач наданими йому процесуальними правами не скористався та не забезпечив явку в судові засідання свого повноважного представника, хоча про день, час та місце судових засідань повідомлений належним чином.

Суд апеляційної інстанції з метою дотримання процесуальних строків розгляду апеляційної скарги на судове рішення, враховуючи те, що явка представників учасників провадження у справі апеляційної інстанції обов'язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача.

3.2. Фактичні обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" (надалі - ТОВ "Регул-Агро", Товариство) зареєстровано державним реєстратором 18.04.2013 року, номер запису № 0000964, що підтверджується витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 22.09.2017 року.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Регул-Агро" від 17.04.2015 року, оформленим протоколом № 17-04/15-1/1 зі складу учасників Товариства виключено ОСОБА_1 у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків учасника Товариства та перешкоджанням своїми діями досягненню мети Товариства на підставі пункту 10.6 Статуту.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Регул-Агро" від 17.04.2015 року, оформленим протоколом № 17-04/15-1 вирішено: розмір, строки та порядок виплати частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_1 здійснити у відповідності до пунктів 10.8, 10.9, 10.10, 10.11 Статуту Товариства; розподіл частки Товариства здійснити на користь інших учасників Товариства (ОСОБА_3 - 250 000,00 грн. частки Товариства; ОСОБА_6 - 250 000,00 частки Товариства); у зв'язку з необхідністю зменшення статутного капіталу Товариства в результаті виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства і можливими негативними наслідками такого зменшення, зобов'язати учасників Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_6 впродовж року внести додаткові вклади, що дозволить залишити розмір статутного капіталу Товариства незмінним. Запропоновано затвердити новий склад учасників Товариства та розподілити частки учасників у статутному капіталі: ОСОБА_3, який володіє 50 % статутного капіталу Товариства, що становить 755 000,00 грн.; ОСОБА_6, який володіє 50 % статутного капіталу Товариства, що становить 755 000,00 грн.

На підставі вказаних протоколів державним реєстратором виконкому Криворізької міської ради Танцюрою Олександром Валентиновичем 21.04.2015 року було проведено реєстраційну дію № 1016167 про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства та зміну складу засновників, що підтверджується витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 22.09.2017 року.

Наведені обставини стали підставою для звернення позивача із даним позовом до відповідача.

В обґрунтування доводів позовних вимог позивач посилався на те, що оспорюваними рішеннями позивач виключений із складу учасників Товариства без достатніх правових підстав.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.03.2018 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розпочато розгляд справи в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 26.03.2018 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2018 року відкладено підготовче засідання на 12.04.2018 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.04.2018 року підготовче засідання відкладено на 03.05.2018 року.

В судовому засіданні 03.05.2018 року оголошено перерву до 07.05.2018 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2018 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.05.2018 року.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2018 року позовні вимоги задоволено.

Задовольняючи позовні вимоги місцевий господарський суд виходив з того, що оскаржуване рішення загальних зборів учасників Товариства від 17.04.2015 року (протокол № 17-04/15-1/1) не містить жодних посилань на конкретні факти і докази вчинення позивачем перешкод у досягненні цілей Товариства та невиконання ним обов'язків, передбачених законодавством та статутом Товариства. В зв'язку з чим, вказане рішення не відповідає вимогам законодавства та підлягає визнанню недійсним. За умов визнання недійсним оспорюваного рішення щодо виключення позивача із складу учасників Товариства всі пов'язані з цим питанням рішення про розподіл статутного капіталу між учасниками Товариства та про затвердження нового складу учасників Товариства, про внесення змін до Статуту Товариства, а також сама державна реєстрація змін до Статуту підлягають визнанню недійсними. Відповідач не довів факт невиконання позивачем статутних обов'язків, які стали підставою примусового виключення учасника Товариства ОСОБА_1 зі складу учасників. Показання свідків не є належними доказами, оскільки вони надані у квітні 2018 році і не були підставою для виключення учасника Товариства - ОСОБА_1 у 2015 році.

3.3. Оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

3.3.1. Норми права, що підлягають застосуванню.

Цивільний кодекс України:

Стаття 15 - кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Стаття 16 - кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права і інтересу.

Стаття 113 - господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарський кодекс України:

Стаття 167 - корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина 1). Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення (частина 2). Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина 3).

Закон України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент спірних правовідносин):

Стаття 10 - учасники товариства мають право:

- брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

- брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

- вийти в установленому порядку з товариства;

- одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

- здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Стаття 13 - вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Стаття 59 - питання виключення учасника з товариства належить до компетенції загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю. Під час вирішення питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотків загальної кількості голосів учасників товариства.

Стаття 60 - загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.

Стаття 61 - загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності боржника, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Частина 1 статті 64 - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

3.3.2. Юридична оцінка доводів апеляційної скарги і висновків суду першої інстанції.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації; відсутність протоколу загальних зборів ТОВ; відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів.

Слід звернути увагу, що виключення учасника з товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов'язків, зокрема, й щодо внесення вкладів до статутного капіталу. На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами.

Про виключення з товариства з обмеженою відповідальністю будь-кого з його учасників має бути прийнято відповідне рішення на загальних зборах учасників товариства в порядку, передбаченому законом та установчими документами.

При цьому, у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника. Під час вирішення питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, чи поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства або робить її практично неможливою.

В пункті 3.10 рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007 року "Про практику застосування законодавства при розгляді справи, що виникають із корпоративних відносин" у рішенні про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення недійсним за позовом даного учасника.

Відповідно до пункту 29 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 року при вирішенні спорів, пов'язаних з виключенням учасника товариства, господарські суди, як випливає зі змісту статті 64 Закону України "Про господарські товариства", повинні дослідити всі обставини, пов'язані з виключенням учасника з товариства, дати оцінку його поведінці, встановити наявність негативних для товариства наслідків у зв'язку з діями (бездіяльністю) учасника. Якщо негативні наслідки ще не настали, потрібно правильно визначити вірогідність їх настання. Необхідно встановити причинний зв'язок між діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства, а також дослідити мотиви поведінки учасника, форму вини тощо. Вирішуючи питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.

Як вбачається із матеріалів справи, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Регул-Агро" від 17.04.2015 року (протокол № 17-04/15-1/1) не містить жодних посилань на конкретні факти і докази вчинення позивачем перешкод у досягненні цілей товариства та невиконання ним обов'язків, передбачених законодавством та статутом товариства.

Також, відповідачем не наведено конкретних фактів систематичного невиконання обов'язків позивача перед Товариством та перешкоджання позивачем досягненню цілей Товариства.

Місцевий господарський суд приймаючи рішення про задоволення позовних вимог в оскаржуваному рішенні, зокрема, зазначив, що показання свідків не є належними доказами, оскільки вони були надані у квітні 2018 року і не були підставою виключення учасника - ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Регул-Агро" у 2015 році.

Апеляційний господарський суд також враховує, що показання свідків ОСОБА_5 та ОСОБА_4, надані в засіданні суду 03.05.2018 року є неналежними та недопустимими, оскільки вказані особи не були учасниками (засновниками) ТОВ "Регул-Агро" та не приймали участі в загальних зборах учасників ТОВ "Регул-Агро" 17.04.2015 року при виключенні позивача зі складу учасників Товариства.

При цьому, апеляційний господарський суд приймає до уваги, що показання свідків в порушення вимог частини 9 статті 80 Господарського процесуального кодексу України заздалегідь не були надіслані (вручені) позивачу.

За наведених обставин, суд першої інстанції правомірно встановив, що позовні вимоги в частині визнання недійсним рішення загальних зборів про виключення позивача з Товариства підлягають задоволенню.

Враховуючи безпідставність та незаконність виключення позивача з Товариства, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання недійсними: рішення загальних зборів Товариства про розподіл статутного капіталу між іншими учасниками Товариства та про затвердження нового складу учасників Товариства, про внесення змін до Статуту Товариства; державної реєстрації змін до Статуту, оскільки це є наслідком виключення позивача з Товариства.

Зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, скаржник не надав належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні статей 73, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з'ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення.

3.3.3. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

За наведених обставин, апеляційна скарга не підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2018 року у даній справі має бути залишено без змін.

3.3.4. Розподіл судових витрат.

Оскільки суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваного рішення не вбачається, судові витрати за подання апеляційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись статтями 275, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро"- залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2018 року у справі № 904/876/18 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 16.01.2019 року.

Головуючий суддя _________________ І.О. Вечірко

Суддя _________________ О.В. Березкіна

Суддя _________________ В.О. Кузнецов