ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

ПРО ОСОБА_1 УГОДИ

"26" грудня 2018 р. Справа № 5004/1027/12

за заявою державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк", м. Луцьк

про банкрутство Суддя Шум М.С.

секретар судового засідання Кобись Є.О.

Представники сторін: н/в

Встановив: Постановою суду від 17.11.2014р. процедури санації та розпорядження майном у справі про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ "Старк" припинено, ОСОБА_2 АВТФ "Старк" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3.

Ухвалою суду від 11.10.2016р. ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк" (м. Луцьк, вул. Винниченка, 67, ) призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (Свідоцтво Міністерства юстиції від 11.07.2013р. № 1375, адреса: 04053, вул. Гоголівська, 48, оф. 12, м. Київ, Україна.).

11.12.2018 року до суду надійшла заява від арбітражного керуючого, ліквідатора ОСОБА_2 АВТФ "Старк" ОСОБА_3 про затвердження мирової угоди від 30.11.2018р. у справі №5004/1027/12.

Ухвалою суду від 14.12.2018р. розгляд заяви арбітражного керуючого, ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк" ОСОБА_3 про затвердження мирової угоди від 30.11.2018р. у справі №5004/1027/12 призначено до розгляду на 26.12.2018р.

Враховуючи, що всіх учасників провадження було належним чином повідомлено про час і місце проведення судового засідання з розгляду клопотання про затвердження мирової угоди у справі, суд вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши подану на затвердження суду мирову угоду від 30.11.2018р., протоколу засідання комітету кредиторів від 30.11.2018р., суд дійшов наступних висновків.

За приписами ч.1 статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно ч.6 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Закону.

Як слідує з матеріалів справи, 30.11.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк", на якому комітетом кредиторів було прийнято рішення про укладання мирової угоди між кредиторами банкрута та ліквідатором на умовах, викладених в мировій угоді.

На засіданні комітету кредиторів за укладання мирової угоди від 30.11.2018р. на умовах, викладених в ній, проголосували "за" одноголосно всі кредитори, що були присутні на засіданні комітету кредиторів (1 407 голосів).

Згідно ст.77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

За приписами ч.2 ст.77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

По суті мирова угода фіксує волевиявлення сторін, що спрямоване на припинення (закриття) провадження у справі про банкрутство та вирішення спірних правовідносин між сторонами.

Частинами 4, 5. ст.77 Закону про банкрутство визначено, що рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Судом встановлено, що сторонами у повному обсязі виконані вимоги статті 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; при укладенні мирової угоди сторонами дотримано вимоги пункту 4 статті 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і для кредиторів однієї черги, які не брали участі в голосуванні не встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладання мирової угоди.

До клопотання про затвердження мирової угоди головою комітету кредиторів додано текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів від 30.11.2018р., на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; графік погашення вимог кредиторів четвертої черги; графік погашення вимог кредиторів шостої черги,; довіреність представника кредитора-голови комітету кредиторів на схвалення і підписання мирової угоди, що відповідає приписам ст.81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Згідно ст.79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство.

ОСОБА_4 угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

На підставі вищенаведеного та враховуючи те, що надана суду на затвердження мирова угода спрямована на задоволення вимог кредиторів у повному обсязі та відновлює платоспроможність боржника, порушень порядку при укладенні мирової угоди не встановлено, умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству, мирова угода дає можливість боржнику продовжити свою підприємницьку діяльність та відновити свою платоспроможність і розрахуватися з кредиторами на умовах мирової угоди, суд вважає можливим задовольнити клопотання комітету кредиторів, припинити процедуру ліквідації, затвердити мирову угоду від 30.11.2018р.

Відповідно до ч.ч.5, 7 ст.81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Згідно ч.6 ст.81 Закону затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

З огляду на викладене, провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "Старк" підлягає закриттю.

За приписами ч.4 ст.83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 77-81, п.5 ч.1, ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233-234 ГПК України, суд -

ухвалив:

1. Припинити процедуру ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно - виробничо-торгова фірма "СТАРК" (43021, м.Луцьк, вул. Винниченка, 67, ).

2. ОСОБА_5 угоду від 30.11.2018р., укладену між кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно - виробничо-торгова фірма "СТАРК" в особі ліквідатора ОСОБА_3 та головою комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю Аграрна виробничо-торгова фірма "СТАРК" - директором ОСОБА_2 "Укрзахід Стімекс" - ОСОБА_6 .

"Схвалено"

Рішенням комітету кредиторів ОСОБА_7 згода кредитора,

ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК" згідно вимоги якого забезпечені заставою,

протоколу засідання комітету кредиторів на укладення мирової угоди - лист

від 30.11.2018р. ТОВ "Укрзахід Стімекс" №30-11/1

від 30.11.2018р.

Голова комітету кредиторів ОСОБА_2 АВТФ Директор ТОВ "Укрзахід Стімекс"

"СТАРК" - ТОВ "Укрзахід Стімекс", директор

_____підпис____ ОСОБА_6 ____підпис____ ОСОБА_6

ОСОБА_8

у справі №5004/1027/12 (5004/2092/11) про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК»

« 30» листопада 2018р. м.Луцьк

ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю «Аграрно-виробничо-торгова фірма «СТАРК», , юридична адреса: 43021, м.Луцьк, вул.Винниченка, 67, (скорочено - ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК», а також надалі - Боржник), в особі ліквідатораКуліченко М.В., який діє на підставі постанови Господарського суду Волинської області від 17.11.2014р. № 5004/1027/12 та ухвали Господарського суду Волинської області від 11.10.2016р. № 5004/1027/12, з одного боку,

та від імені кредиторів - голова комітету кредиторів ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю «Укрзахід Стімекс» (скорочено - ТОВ «Укрзахід Стімекс», також надалі - Кредитор), в особі директора ОСОБА_6, що діє згідно протоколу зборів засновників №7 від 27.10.2010р. та наказу №7 від 20.07.2012р. ТОВ «Укрзахід Стімекс», у відповідності до рішення комітету кредиторів про укладення мирової угоди згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 30.11.2018 року, з іншого боку,

в подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо - «Сторона», враховуючи заміну сторін у справі №5004/1027/12 (5004/2092/11) про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК» відповідно до ухвали Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну ПАТ «Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк» на ТОВ «Укрзахід Стімекс», та відповідно до ухвали Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну Державного підприємства «Державний резервний насіннєвий фонд України» на ТОВ «Укрзахід Стімекс», а також задоволення (погашення) у повному обсязі вимог Приватного акціонерного товариства «Галичина», внаслідок чого єдиним кредитором у справі, вимоги якого є незадоволеними (непогашеними) є ТОВ «Укрзахід Стімекс»,

та наявність письмової згоди на укладення мирової угоди ТОВ «Укрзахід Стімекс» відповідно до листа № 30-11/1 від 30.11.2018р., як кредитора, вимоги якого у розмірі 1 060 528,82 грн. забезпечені заставою майна боржника,

з урахуванням фактичного майнового та фінансового стану ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК», який робить доцільним та обґрунтованим проведення заходів по відновленню платоспроможності Боржника та задоволенню вимог Кредитора,

з метою розрахунків з Кредитором та відновлення платоспроможності Боржника, відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», від 22 грудня 2011 року № 4212-УІ (із наступними змінами та доповненнями) (надалі - Закон), зокрема, з урахуванням ч.4 ст.83 Закону, відповідно до якої вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом вважаються задоволеними (погашеними), а виконавчі документи за відповідними вимогами такими, що не підлягають виконанню, уклали цю мирову угоду у справі №5004/1027/12 (5004/2092/11) про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК» (надалі - ОСОБА_8 угода), що порушена 20.10.2011р. за заявою Державного підприємства «Державний резервний насіннєвий фонд України», що полягає в наступному.

Стаття 1.

ОСОБА_10 ОСОБА_8

1. ОСОБА_11 угода є домовленістю між Боржником і Кредитором у справі №5004/1027/12 (5004/2092/11) про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК", за якою Боржник зобов'язується задовольнити (погасити) визнані судом та незадоволені (непогашені) на час укладання ОСОБА_11 угоди, які можуть бути предметом мирової угоди відповідно до ч.І ст.78 Закону, що затверджені:

- ухвалою Господарського суду Волинської області №5004/2092/11 від 07.02.2012р. про затвердження реєстру вимог кредиторів (з урахуванням ухвал Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну сторін), серед яких:

- вимоги ТОВ «Укрзахід Стімекс», першої черги, забезпечені заставою, на суму 1 060 528,82 гри., який набув відповідне право вимоги згідно ухвали Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну ПАТ «Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк» в особі філії «Відділення ПАТ «Промінвестбанк» в м.Луцьк», на ТОВ «Укрзахід Стімекс», ), з яких частково задоволені (погашені) вимоги у ході здійснення процедури санації ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК» складають 39 000,00 гри. (що підтверджується банківськими виписками ПАТ «КБ Надра» про здійсненні платежі з 29.11.2013р. по 16.10.2014р., та актом звірки взаєморозрахунків між ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК" та ТОВ «Укрзахід Стімекс» станом на 31.10.2018р.), непогашені (незадоволені) вимоги з яких складають 1 021 528,82 гри.;

- вимоги ТОВ «Укрзахід Стімекс», на загальну суму 356 181,86 гри., який набув відповідне право вимоги згідно ухвали Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну Державного підприємства «Державний резервний насіннєвий фонд України», на ТОВ «Укрзахід Стімекс», , з яких непогашені (незадоволені) вимоги четвертої черги складають 345 636,44 гри., непогашені (незадоволені) вимоги шостої черги складають 10 224,42 гри., непогашені (незадоволені) вимоги першої черги складають 321,00 гри., погашені (задоволені) вимоги відсутні;

- вимоги Приватного акціонерного товариства «Галичина», на загальну суму 8 628,83 гри. (серед яких 8 588,83 гри. вимоги четвертої черги та 40,00 гри, вимоги першої черги), що погашені (задоволені) у повному обсязі у ході здійснення процедури санації ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК» (що підтверджується банківськими виписками ПАТ «КБ Надра» про здійсненні платежі з 08.07.2014р. по 26.05.2014р. та актом звірки взаєморозрахунків між ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК" та Приватним акціонерним товариством «Галичина» станом на 31.10.2018р.), непогашені (незадоволені) вимоги відсутні (у звязку з чим вимоги не є предметом ОСОБА_11 угоди);

- ухвалою Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 02.02.2015р. про затвердження реєстру поточних вимог кредиторів (з урахуванням ухвали Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну сторони у справі), серед яких:

- вимоги ТОВ «Укрзахід Стімекс», на загальну суму 474 917,17 гри., який набув відповідне право вимоги згідно ухвали Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну ПАТ «Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк» в особі обласного відділення ПАТ «Промінвестбанк» в м.Луцьк, на ТОВ «Укрзахід Стімекс», , з яких непогашені (незадоволені) вимоги четвертої черги складають 473 699,17 грн., непогашені (незадоволені) вимоги першої черги складають 1 218,00 грн., погашені (задоволені) вимоги відсутні;

а визнаний судом у справі Кредитор, вимоги якого є не непогашеними на день укладання ОСОБА_11 угоди та які можуть бути предметом мирової угоди відповідно до ч.1 ст. 78 Закону, зобовязується прийняти задоволення (погашення) Боржником його вимог у порядку, визначеному ОСОБА_11 угодою.

2. З урахуванням вимог Кредиторів, що задоволені (погашені) у ході здійснення процедури банкрутства ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК", та з урахуванням здійснення замін сторін відповідно до наявних у справі ухвал суду згідно наведених у ч.І даної Статті 1. обставин, дана ОСОБА_11 угода укладається стосовно визнаних та незадоволених (непогашених) на час укладання ОСОБА_11 угоди вимог єдиного у справі кредитора ТОВ «Укрзахід Стімекс» у

загальному розмірі 1 851 088,85 грн. (один мільйон вісімсот пятдесят одна тисяча вісімдесят вісім гривень 85 коп.), що можуть бути предметом мирової угоди відповідно до ч.І ст.78 Закону (до яких відносяться вимоги, що забезпечені заставою, вимоги другої та наступної черг задоволення вимог кредиторів), та складаються з:

- визнаних ухвалою Господарського суду Волинської області №5004/2092/11 від 07.02.2012р. про затвердження реєстру вимог кредиторів та ухвалою Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну ПАТ «Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк» в особі філії «Відділення ПАТ «Промінвестбанк» в м.Луцьк», на ТОВ «Укрзахід Стімекс», , незадоволені (непогашені) вимоги першої черги, забезпечені заставою, якого складають 1 021 528,82 грн.;

- визнаних ухвалою Господарського суду Волинської області №5004/2092/11 від 07.02.2012р. про затвердження реєстру вимог кредиторів та ухвалою Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну Державного підприємства «Державний резервний насіннєвий фонд України» на ТОВ «Укрзахід Стімекс», , незадоволені (непогашені) вимоги якого з четвертої черги складають 345 636,44 грн., та з шостої черги складають 10 224,42 грн.;

- визнаних ухвалою Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 02.02.2015р. про затвердження реєстру поточних вимог кредиторів та ухвалою Господарського суду Волинської області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну ПАТ «Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк» в особі обласного відділення ПАТ «Промінвестбанк» в м.Луцьк, на ТОВ «Укрзахід Стімекс», , незадоволені (непогашені) вимоги якого з четвертої черги складають 473 699,17 грн.;

3. ОСОБА_4 угода укладається щодо визнаних судом вимог першої черги, які забезпечені заставою, вимог четвертої та шостої черги, при цьому, вимоги другої, третьої та п'ятої черг в реєстрі вимог кредиторів Боржника відсутні, а вимоги першої черги, окрім забезпечених заставою, не є предметом ОСОБА_11 угоди відповідно до ст.78 Закону.

4. Інформація щодо визнаних судом у справі вимог кредиторів з урахуванням ухвал суду про заміну сторін, розміру визнаних судом вимог та їх черговістю задоволення (погашення), вимог, що задоволені (погашені) у ході здійснення процедури банкрутства ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК", вимог, які залишились незадоволеними (непогашеними) на час укладання ОСОБА_11 угоди, вимог першої черги, що не можуть бути предметом ОСОБА_11 угоди та вимог, що є предметом ОСОБА_11 угоди та підлягають задоволенню (погашенню) за наслідком "укладання. та виконання Боржником ОСОБА_4 угоди наведені нижче у Таблиці вимог кредиторів у справі №5004/1027/12 (5004/2092/11) про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК":

Назва/реєстраційні дані кредитора, вимоги якого визнані судом (на час укладання ОСОБА_11 угоди)/ ухвала суду про визнання вимог кредитора (первісного кредитора)/ ухвала суду про заміну сторони - первісного кредитора на нового креккредитора (у разі наявності) ОСОБА_12 судом вимоги кредиторі в - розмір (грн.)/ черговістьВимоги,що погашені (задоволені) у ході процедури санації Боржника на час укладання ОСОБА_12 угоди - розмір (грн.)/черговість/ підтверджуючи документиВимоги, що залишились непогашеними (незадоволеними) на час укладання ОСОБА_12 угоди, - розмір (грн.)/ черговістьВимоги першої черги, що не можуть бути предметом ОСОБА_4 угоди - розмір (грн.)/черго вістьВимоги, що є предметом ОСОБА_12 угоди розмір (грн.)/черговість
ТОВ «Укрзахід Стімекс», вул. Промислова, 6, с.Рованці, Луцький район, Волинська область,45606 (новий кредитор) ухвала Госп. суду Вол.області №5004/2092/11 від 07.02.2012р. про затвердження реєстру вимог кредиторів - первісний кредитор ПАТ «Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк» в особі філії «Відділення ПАТ «Промінвестбанк» в м.Луцьк» ухвала Гос. суду Вол.області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну ПАТ «Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк» в особі філії «Відділення ПАТ «Промінвестбанк» в м.Луцьк» на ТОВ «Укрзахід Стімекс» (новий кредитор)1 060 528,82 (1 черга, забезпечен і заставою)39 000,00 (1 черга, забезпечені заставою) (акт звірки взаєморозрахунків між ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК" та ТОВ «Укрзахід Стімекс» станом на 31.10.2018р., банківські виписки ПАТ «КБ Надра» з 29.11.2013р. по 16.10.2014р.)1 021 528,82 (1 черга, забезпечені заставою)-1 021 528,82 (1 черга, забезпечені заставою)
ТОВ «Укрзахід Стімекс», вул. Промислова, 6, с.Рованці, Луцький район, Волинська область, 45606 (новий кредитор) ухвала Госп. суду Вол.області №5004/2092/11 від 07.02.2012р. про затвердження реєстру вимог кредиторів - первісний кредитор ДП «Державний резервний насінасіннєвий фонд України» ухвала Гос. суду Вол.області №5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну ДП «Державний резервний насіннєвий фонд України» на ТОВ «Укрзахід Стімекс» (новий кредитор)345 636,44 (4 черга) 10 224,42 (6 черга) 321,00 (1 черга)-345 636,44 (4 черга) 10 224,42 (6 черга) 321,00 (1 черга, не забезпечені заставою) всього: 356 181,86321,00 (1 черга, не забезпечені заставою)345 636,44 (4 черга) 10 224,42 (6 черга)
ПАТ «Галичина», вул. Б.Хмельницького, 120 м.Радехів, Львівська область, 80200 ухвала Господарського суду Волинської області №5004/2092/11 від 07.02.2012р. про затвердження реєстру вимог кредиторів8 588,83 (4 черга) 40,00 (1 черга) всього: 8 628,838 588,83 (4 черга) та 40,00 (1 черга), всього 8 628,83 (акт звірки дЗдийорозрахунків між ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК" та ПАТ «Галичина» станом на 31.10.2018р., банківські виписки ПАТ «КБ Надра» з 08.07.2014р. по 26.05.2014р.)відсутні (погашено у повному обсязі) -
ТОВ «Укрзахід Стімекс», вул. Промислова, 6, с.Рованці, Луцький район, Волинська область,45606 (новий кредитор) ухвала Господарського суду Волинської області №5004/2092/11 від 02.02.2015р. про затвердження реєстру поточних вимог кредиторів - первісний кредитор ПАТ «Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк» в особі обласного відділення ПАТ «Промінвестбанк» в м.Луцьк ухвала Господарськооу Волинської області № 5004/1027/12 від 16.08.2016р. про заміну ПАТ «Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк» в особі обласного відділення ПАТ «Промінвестбанк» в м.Луцьк на ТОВ «У крзахід Стімекс» (новий кредитор) кредитор) 473 699,17 (4 черга) 1218,00 (1 черга) всього: 474 917,17-473 699,17 (4 черга) 1218,00 (1 черга) всього: 474 917,171218,00 (1 черга, не забезпечені заставою)473 699,17 (4 черга)
Всього до погашення (задоволення) на умовах ОСОБА_12 угоди:1 851 088,85

5. Незадоволені (непогашені) на дату укладання ОСОБА_12 угоди вимоги Кредитора, що є предметом ОСОБА_12 угоди, які становлять 1 851 088,85 грн., підлягають задоволенню (погашенню) Боржником у повному обсязі. Задоволення (погашення) вимог Кредитора відповідно до ч.З ст.78 Закону здійснюється з дотриманням черговості, встановленою Законом, на умовах розстрочення та відстрочення виплат у порядку, передбаченому Статтею 2.Мирової угоди.

Стаття 2.

Порядок та умови задоволення вимог кредиторів

1. Незадоволені (непогашені) на дату укладання ОСОБА_12 угоди вимоги Кредитора у справі №5004/1027/12 (5004/2092/11) про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК", що підлягають задоволенню (погашенню) на умовах ОСОБА_12 угоди, у розмірі 1 851 088,85 грн., відповідно до ч.З ст.78 Закону підлягають задоволенню (погашенню) з дотриманням черговості, встановленої Законом, а саме:

- 1 021 528,82 - перша черга (забезпечені заставою);

- 345 636,44 грн. та 473 699,17 грн., загалом 819 335,61 грн. - четверта черга;

- 10 224,42 грн. - шоста черга.

2. Боржник задовольняє вимоги Кредитора, вказані у частині 1 цієї Статті 2., шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті України на наданий Кредитором для розрахунків за даіюю ОСОБА_12 угодою банківський рахунок, на умовах розстрочення та відстрочення виплат згідно нижченаведеного

Графіку погашення кредиторської заборгованості у справі №5004/1027/12 (5004/2092/11) про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК" протягом 2018р. - 2023р. , що підлягають задоволенню відповідно до ОСОБА_12 угоди:

Незадоволена (непогашена) кредиторська заборгованість вимог першої черги (забезпечених заставою), 100% - 1 021 528,82 грн.Всього:
Термін погашення заборгованостідо 31.12.2018р. або впродовж 60 днів після затвердження судом ОСОБА_12 угодидо 31.12.2019р. (але не раніше попереднього платежу першої черги)до 31.12.2020р. (але не раніш попередніх платежів першої черги)
Відсоток та розмір погашення заборгованості (грн.)12% 122 583,4634% 347 319,8054% 551 625,56100% 1 021 528,82
Кредиторська заборгованість четвертої черги, 100% - 819 335,61 грн.Всього:
Термін погашення заборгованостідо 31.12.2021р. (але не раніше попередніх платежів першої черги)до 30.11.2022р. (але не раніше попередніх платежів першої черги та попереднього платежу четвертої черги )
Відсоток та розмір погашення заборгованості (грн.)46% 376 894,3854% 442 441,23100% 819 335,61
Кредиторська заборгованість шостої черги, 100% - 10 224,42 грн.Всього:
Термін погашення заборгованостідо 31.12.2022р. (але не раніше попередніх платежів першої та четвертої черг)
Відсоток та розмір погашення заборгованості (грн.)100% 10 224,42100% 10 224,42
Всього до погашення на умовах ОСОБА_12 угоди (грн.):100% 1 851 088,85

3. Боржник має право на дострокове погашення вимог Кредитора, які зазначені в ОСОБА_12 угоді, з дотриманням черговості, встановленої Законом.

Стаття 3.

Джерела погашення кредиторської заборгованості, майновий та фінансовий стан Боржника

1. Сторони визначають, що джерелом погашення наявної кредиторської заборгованості будуть власні кошти Боржника від здійснення не забороненої чинним законодавством України та статутом Боржника господарської діяльності, зокрема, від укладання - господарських договорів, здачі майна в оренду, та/або реалізації майна, проведення розрахунків по дебіторської заборгованості, фінансової допомоги засновників, отримання, кредитів, позик, тощо.

2. Сторони враховують, що відповідно до результатів інвентаризації майна Боржника згідно актів контрольної перевірки інвентаризації майна ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК» від 10.11.2016р., у власності Боржника за адресою: с.Рованці, вул.Промислова, 6, Луцький район, Волинська область знаходяться основні засоби, зокрема, з нерухомого майна у складі бензозаправки (операторська з навісом) «В-1», 7,1 кв.м., приміщення адмінбудинку «А-2», 248 кв.м., приміщення крупоцеху, «Б-1», 190,3 кв.м., приміщення майстерні, «Г-1», 57,9 кв.м., складського приміщення «Г-1», 450,3 кв.м., з обладнання (крупорушка Р6-МКЦ-7), з виробничих запасів (резиново-технічні вироби), з інших основних засобів та з інструментів, приладдя, інвентарю, дебіторської заборгованості, корпоративних прав, з іншого рухомого майна, у звязку з чим майновий та фінансовий стан Боржника робить доцільним та обґрунтованим застосовування передбачених Законом заходів по відновленню платоспроможності Боржника та задоволенню вимог Кредитора шляхом застосування процедури мирової угоди.

3. Сторони при укладанні ОСОБА_12 угоди також враховують пропозицію ТОВ «Укрзахід Стімекс» до ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК» згідно листа № 27-11/5 від 27.11.2018р. з укладання після затвердження судом ОСОБА_12 угоди договору оренди належного ОСОБА_2 АВТФ «СТАРК» нерухомого майна, що знаходиться за адресою: с.Рованці, вул.Промислова, 6, Луцький район, Волинська область у складі бензозаправки (операторська з навісом) «В-1», 7,1 кв.м., приміщення адмінбудинку «А-2», 248 кв.м., приміщення крупоцеху, «Б-1», 190,3 кв.м., приміщення майстерні, «Г-1», 57,9 кв.м., складського приміщення «Г-1», 450,3 кв.м., обладнання (крупорушка Р6-МКЦ-7), іншого рухомого майна, з щомісячною оплатою орендних платежів у розмірі 50 000,00 грн., що дозволить відновити господарську діяльність Боржника та задовольнити (погасити) вимоги Кредитора відповідно до Графіку погашення кредиторської заборгованості у справі №5004/1027/12 (5004/2092/11) про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК протягом 2018р.-2023р., що підлягають задоволенню відповідно до ОСОБА_4 угоди, що визначений ч.2 Статті 2. ОСОБА_4 угоди.

Стаття 4.

Обов'язки Сторін

1. Боржник зобов'язаний:

- отримати грошові кошти, необхідні для здійснення розрахунків з Кредитором на передбачених ОСОБА_12 угодою умовах за рахунок не забороненої чинним законодавством України та статутом Боржника господарської діяльності, зокрема, але не виключно, шляхом укладання господарських договорів, здачі майна в оренду, отримання, кредитів, позик, фінансової допомоги від засновників, реалізації належних йому корпоративних прав та/або іншого майна, тощо;

- розрахуватися з Кредитором у повному обсязі у відповідності до передбачених цією ОСОБА_12 угодою умов, порядку та термінів відповідно до Графіку погашення кредиторської заборгованості у справі №5004/1027/12 (5004/2092/11) про банкрутство ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК протягом 2018р.-2023р., що підлягають задоволенню відповідно до ОСОБА_12 угоди, які визначені ч.2 Статті 2. ОСОБА_4 угоди.

2. Кредитор зобов'язується з моменту підписання ОСОБА_12 угоди та у разі належного її виконання Боржником прийняти задоволення (погашення) Боржником його вимог у порядку, на умовах та у терміни, визначені ОСОБА_12 угодою, та не мати жодних майнових претензій до Боржника з приводу заборгованості, задоволення (погашення) якої є предметом ОСОБА_12 угоди.

Стаття 5.

ОСОБА_13 угоди або її розірвання та наслідки її невиконання

1. За заявою конкурсного Кредитора ОСОБА_4 угода може бути визнана господарським судом недійсною в межах провадження у справі про банкрутство з підстав, передбачених цивільним законодавством.

2. ОСОБА_4 угода може бути розірвана в разі невиконання Боржником умов ОСОБА_13 угоди щодо не менш як третини вимог Кредитора, вимоги якого визнані судом, в межах провадження справи про банкрутство Боржника.

3. ОСОБА_12 угоди недійсною чи її розірвання є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство.

4. У разі визнання ОСОБА_12 угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредитора, щодо яких була надана розстрочка/відстрочка платежів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній (непогашеній) частині.

5. Вимоги Кредитора, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами ОСОБА_12 угоди, вважаються задоволеними (погашеними).

6. У разі невиконання ОСОБА_12 угоди Кредитор може пред'явити свої вимоги до Боржника в обсязі, передбаченому ОСОБА_12 угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство Боржника обсяг вимог Кредитора, щодо яких було укладено ОСОБА_12 угоду, визначається в межах, передбачених даною ОСОБА_12 угодою.

Стаття 6.

Форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили)

1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання умов ОСОБА_12 угоди в разі виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), під якими розуміються будь-які надзвичайні події зовнішнього щодо Сторін характеру, які виникають без вини Сторін, поза їх волею або всупереч волі чи бажанню Сторін, і які не можна за умови вжиття звичайних для цього заходів передбачити та не можна при всій турботливості та обачності і відвернути (уникнути), включаючи (але не обмежуючись) стихійні явища природного характеру (землетруси, повені, урагани, пожежа, вибух, руйнування в результаті блискавки тощо), лиха біологічного, техногенного та антропогенного походження (вибухи, пожежі, вихід з ладу машин й обладнання, масові епідемії, епізоотії, епіфітотії тощо), обставини суспільного життя (війна, воєнні дії, блокади, революція, повстання, громадські хвилювання, прояви тероризму, масові заворушення, бойкоти, масові протиправні дії третіх осіб (зазначені дії мають бути підтверджені відповідним компетентним органом, тощо), а також видання заборонних або обмежуючих нормативних актів органів державної влади чи місцевого самоврядування, інші законні або незаконні заборонні чи обмежуючі заходи названих органів, видання заборонних або обмежуючих актів судових органів, які унеможливлюють виконання Сторонами цієї ОСОБА_12 угоди або тимчасово перешкоджають такому виконанню.

2. У випадку настання форс-мажорних обставин виконання Сторонами зобов'язань за цією ОСОБА_12 угодою зупиняється на термін, протягом якого діють такі обставини та їх наслідки.

3. Сторона, яка потрапила в межі дії форс-мажорних обставин, зобов'язана повідомити іншу Сторону про виникнення форс-мажорних обставин, у разі відсутності такого повідомлення відповідна Сторона не може посилатись на виникнення форс-мажорних обставин та застосовувати передбачені даною статтею положення у межах дії ОСОБА_12 угоди.

Стаття 7.

Прикінцеві та інші положення

1. Протягом пяти днів з дня укладання ОСОБА_12 угоди ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК" повинен подати до господарського суду заяву про її затвердження з переліком документів, що передбачені ст.81 Закону.

2. ОСОБА_8 набирає чинності з дня її затвердження господарським судом, є обов'язковою для Боржника і Кредитора і діє до моменту належного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань, зокрема, після її затвердження Боржник приступає до задоволення (погашення) вимог Кредитора згідно з передбаченими ОСОБА_8 угодою умовами.

3. Затвердження господарським судом ОСОБА_8 угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство Боржника.

4. Відповідно до ч.4 ст.83 Закону вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом вважаються задоволеними (погашеними), а виконавчі документи за відповідними вимогами такими, що не підлягають виконанню.

5. Одностороння відмова від ОСОБА_8 угоди не допускається.

6. ОСОБА_4 угода складена у 4-х (чотирьох) оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу для Боржника, арбітражного керуючого, Кредитора та господарського суду.

7. Правовідносини, що виникають з ОСОБА_8 угоди або пов'язані із нею, у тому числі з її дійсністю, укладенням, виконанням, зміною, припиненням та тлумаченням її умов, визначенням наслідків недійсності або порушення ОСОБА_8 угоди, регламентуються цією ОСОБА_8 угодою, нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та відповідними нормами чинного законодавства Україні.

Стаття 8.

Підписи уповноважених Сторін

Боржник: Голова комітету кредиторів:

ОСОБА_9 з обмеженою відповідальністю ОСОБА_9 з обмеженою

"Аграрно - виробничо - торгова фірма "СТАРК" відповідальністю

"Укрзахід Стімекс"

вул. Винниченка, буд. 67, м. Луцьк,

Волинська обл., 43021 вул. Промислова, 6

Р/р 6 в АБ "Укргазбанк", с. Рованці, Луцький р-он,

МФО 320478 Волинська обл., 45606

Р/р 3639 в

АБ "Укргазбанк", м. Київ

МФО 320478

в особі ліквідатора в особі Директора

____підпис________ ОСОБА_14 __підпис__ ОСОБА_6

(у відповідності до рішення комітету кредиторів ОСОБА_2 АВТФ "СТАРК", яке прийняте протоколом засідання кредиторів від 30.11.2018р.)

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 5004/1027/12 (5004/2092/11) закрити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (у разі неявки всіх учасників справи з моменту її підписання суддею (суддями) та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту оголошення (підписання) ( ст.ст. 235, 255 ГПК України) до Північно - західного апеляційного господарського суду.

Суддя М. С. Шум