ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

20.12.2018р. Справа № 905/2265/17

За заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-будівельне підприємство "Азовінтекс", м. Маріуполь

до боржника Публічного акціонерного товариства "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд", м. Маріуполь ()

про банкрутство

керуючий санацією - арбітражний керуючий Затворницька О.М.

Суддя господарського суду І.К. Чорненька

Представники:

від кредитора: Цехмістер А.В. (за довіреністю від ТОВ "Проектно-будівельне підприємство "Азовінтекс");

від боржника: не з'явились;

керуючий санацією: Затворницька О.М.

Судом оголошена перерва у судовому засіданні

20.12.2018р. з 11:54год. до 12:2год.

Суд перебував у нарадчій кімнаті

20.12.2018р. з 12:29год. до 12:35год.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 04.10.2017р. прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-будівельне підприємство "Азовінтекс" про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд" та призначено проведення підготовчого засідання на 18.10.2017р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 18.10.2017р. за результатами підготовчого засідання порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд"; введений мораторій на задоволення вимог кредиторів, введена процедура розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 10.02.2018р., розпорядником майна боржника призначений арбітражний керуючий Затворницька Олена Миколаївна; встановлена дата попереднього засідання суду з розгляду реєстру вимог кредиторів на 12.12.2017р.

19.10.2017р. за номером 46622 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд", м.Маріуполь ().

Ухвалою господарського суду від 07.02.2018р. за результатами попереднього судового засідання затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд".

Ухвалою господарського суду від 11.04.2018р. відкрито по справі №905/2265/17 процедуру санації боржника - Публічного акціонерного товариства "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд", м.Маріуполь, строком на шість місяців; керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Затворницьку Олену Миколаївну.

12.07.2018р. на електронну адресу господарського суду надійшло клопотання керуючого санацією Затворницької Олени Миколаївни №01-25-17/215 від 11.07.2018р., за яким просить суд: - скасувати Постанову Лівобережного відділу державної виконавчої служби м.Маріуполь П№55999814 від 04.04.2018р. про арешт коштів, що перебувають у касі боржника; - продовжити термін розробки плану санації, визначений в ухвалі господарського суду Донецької області від 11.04.2018р. на 2 місяці.

Ухвалою господарського суду від 09.08.2018р., господарським судом:

- з власної ініціативи роз'єднано вимоги керуючого санацією, викладені у клопотанні №01-25-17/215 від 11.07.2018р., на підставі ч.6 ст. 173 ГПК України;

- призначено клопотання керуючого санацією Затворницької Олени Миколаївни №01-25-17/215 від 11.07.2018р. про продовження терміну розробки плану санації на 2 місяці до розгляду у судовому засіданні на 05.09.2018р;

- зобов'язано керуючого санацією до дати судового засідання надати суду: 1) клопотання №01-25-17/215 від 11.07.2018р. у паперовій формі та документи до нього (які подані до суду в електронній формі) (оригінали - для огляду, копії - для долучення до матеріалів справи); 2) розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника - ПАТ "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд"; 3) протокол засідання комітету кредиторів боржника, на якому затверджений план санації боржника - ПАТ "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд"; 4) заперечення заставних кредиторів щодо плану санації ПАТ "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд" (за наявністю); 5) листи звернення керуючого санацією до заставного кредитора ТОВ "Проектно-будівельне підприємство "Азовінтекс";

- зобов'язано заставного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектно-будівельне підприємство "Азовінтекс", до дати судового засідання надати суду відзив на клопотання керуючого санацією Затворницької О.М. №01-25-17/215 від 11.07.2018р.;

- призначено клопотання керуючого санацією Затворницької Олени Миколаївни №01-25-17/215 від 11.07.2018р. про скасування постанови Лівобережного ВДВС м. Маріуполь до розгляду у судовому засіданні на 05.09.2018р.;

- зобов'язано керуючого санацією до дати судового засідання надати суду: 1)постанову Лівобережного ВДВС м. Маріуполь ВП№55999814 від 04.04.2018р. про арешт коштів, що перебувають у касі боржника; 2) клопотання про скасування постанови Лівобережного ВДВС м. Маріуполь ВП№55999814 від 04.04.2018р. про арешт коштів, що перебувають у касі боржника, у паперові формі;

- зобов'язано Лівобережне ВДВС м. Маріуполь до дати судового засідання надати суду відзив на клопотання керуючого санацією Затворницької Олени Миколаївни №01-25-17/215 від 11.07.2018р. про скасування постанови Лівобережного ВДВС м. Маріуполь ВП№55999814 від 04.04.2018р. про арешт коштів, що перебувають у касі боржника.

31.08.2018р. до господарського суду від керуючого санацією Затворницької О.М. надійшло клопотання №01-25-17/249 від 29.08.2018р. про продовження терміну розробки плану санації на 2 місяці (з додатками згідно переліку).

05.09.2018р. ухвалою господарського суду відмовлено у задоволенні клопотання керуючого санацією Затворницької О.М. №01-25-17/249 від 29.08.2018р. про продовження терміну розробки плану санації на 2 місяці; зобов'язано керуючому санацією протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали подати суду план санації боржника, розроблений з дотриманням приписів ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та схвалений комітетом кредиторів боржника.

18.09.2018р. до господарського суду надійшла заява керуючого санацією Затворницької О.М. №01-25-17/256 від 17.09.2018р. про затвердження плану санації боржника з додатками (у тому числі план санації ПАТ "БМФ "Азовстальбуд" схвалений комітетом кредиторів п 14.09.2018р.)

Ухвалою суду від 24.09.2018 призначено заяву керуючого санацією Затворницької О.М. №01-25-17/256 від 17.09.2018р. про затвердження плану санації боржника до розгляду у судовому засіданні на 06.11.2018р.

05.11.2018р. до канцелярії суду від представника Головного управління ДФС у Донецькій області надійшло клопотання б/н від 31.10.2018р. про проведення судового засідання без участі представника.

05.11.2018р. на електронну почту суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Степ" надійшла заява про проведення судового засідання без участі представника.

Ухвалою господарського суду від 06.11.2018р. відкладено розгляд заяви керуючого санацією Затворницької О.М. №01-25-17/256 від 17.09.2018р. про затвердження плану санації боржника на 05.12.2018р.

03.12.2018р. на електрону пошту господарського суду від керуючого санацією надійшло клопотання №01-25-17/292 від 03.12.2018р. про доручення документів до матеріалів справи з додатками.

03.12.2018р. на електрону адресу господарського суду надійшло клопотання ГУ ДФС у Донецькій області про проведення судового засідання 05.12.2018р без участі представника.

05.12.2018р. до господарського суду від керуючого санацією надійшло клопотання б/н від 05.12.2018р. про доручення документів до матеріалів справи з додатками (згідно переліку).

У судовому засіданні 05.12.2018р. керуючим санації Затворницькою О.М. заявлено усне клопотання про перерву у судовому засіданні з метою надання часу для представлення до суду додаткових документів.

05.12.2018р. господарським судом оголошено перерву у судовому засіданні з розгляд заяви керуючого санацією Затворницької О.М. №01-25-17/256 від 17.09.2018р. про затвердження плану санації боржника на 20.12.2018р.

10.12.2018р. до господарського суду від керуючого санацією надійшло клопотання №01-25-17/294 від 07.12.2018р. про доручення документів до матеріалів справи з додатками (згідно переліку).

12.12.2018р. до господарського суду надійшло клопотання керуючого санацією №01-25-17/297 від 11.12.2018р., за яким просить суд продовжити процедуру санації боржника до 11.10.2019р. та затвердити план санації ПАТ «БМФ «Азовстальбуд». До клопотання керуючим санацією додані: оригінал протоколу комітету кредиторів від 11.12.2018р. та оригінал затвердженого комітетом кредиторів 11.12.2018р. плану санації боржника.

19.12.2018р. на електрону адресу господарського суду надійшло клопотання ГУ ДФС у Донецькій області, за яким підтримує клопотання керуючого санацією щодо продовження строку процедури санації, просить затвердити план санації та провести судове засідання 20.12.2018р. без участі його представника.

Розглянувши в судовому засіданні 20.12.2014р. матеріали справи та представлений план санації боржника, заслухавши керуючого санацією Затворницьку О.М. та представника ТОВ «Проектно-будівельне підприємство «Азовінтекс», суд встановив:

· Щодо клопотання керуючого санацією №01-25-17/297 від 11.12.2018р. в частині продовження строку процедури санації боржника:

12.12.2018р. до господарського суду надійшло клопотання керуючого санацією №01-25-17/297 від 11.12.2018р., за яким просить суд продовжити процедуру санації боржника до 11.10.2019р.

Згідно ч.1 ст. 28 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство), господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців.

За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Керуючим санацією надано господарському суду протокол засідання комітету кредиторів ПАТ «БМФ «Азовстальбуд» №6 від 11.12.2018р., згідно якого 11.12.2018р. на засіданні комітету кредиторів ПАТ «БМФ «Азовстлаьбуд» комітетом кредиторів одноголосно (100% голосів) прийнято рішення, зокрема, звернутись із вмотивованим клопотанням до господарського суду Донецької області щодо продовження строку процедури боржника на 12 місяців, а саме до 11.10.2019р.

Приймаючи до уваги, що процедура санації по справі №905/2265/17 про банкрутство ПАТ "БМФ "Азовстальбуд" введена ухвалою господарського суду від 11.04.2018р. на шість місяців, враховуючи подання керуючим санацією до суду плану санації, схваленого комітетом кредиторів (протокол №6 засідання комітету кредиторів від 11.12.2018р.), господарський суд дійшов висновку, що клопотання керуючого санацією Затворницької О.М. №01-25-17/297 від 11.12.2018р. про продовження строку процедури санації боржника - Публічного акціонерного товариства "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд" () на дванадцять місяців обгрунтоване та підлягає задоволенню.

· Щодо затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд", м. Маріуполь:

Вимоги до плану санації визначені у ст.ст.29, 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У відповідності до ст.29 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених цим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про виконання зобов'язань боржника третіми особами, задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству, відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.

План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

12.12.2018р. керуючим санацією Затворницькою О.М. надано суду план санації боржника ПАТ «БМФ «Азовстальбуд» () від 11.12.2018р. (з додатками).

Дослідивши даний план санації боржника та додані до нього документи, суд зазначає наступне:

План санації ПАТ «БМФ «Азовстальбуд» передбачає заходи щодо відновлення платоспроможності боржника та строки їх виконання; строк відновлення платоспроможності боржника, встановлений у п.5.3 плану санації.

Відповідно до змісту плану санації, заходи щодо відновлення платоспроможності боржника здійснюються в наступні строки (таблиця 5.2. плану санації):

1. Ліквідація дебіторської заборгованості - протягом проведення процедури санації, але не пізніше 11.10.2019р.;

2. Продаж частини майна - протягом проведення процедури санації;

3. Передача частини майна Боржника в оренду - протягом проведення процедури санації;

4. Погашення заборгованості згідно реєстру - серпень-вересень 2019р., але не пізніше 11.10.2019р.

Згідно розділу 3 платну санації «Структура боргу», загальна сума кредиторських вимог становить 109091272,61грн., у тому числі (таблиця 3.1.1) 4447090,97грн. - кредиторські вимоги першої черги (заборгованість по заробітній платі).

Розділом 10 плану санації встановлений термін погашення вимог кредиторів (строк), у тому числі вимоги кредиторів першої черги у повному обсязі на суму 4447090,97грн. (заборгованість по заробітній платі). - серпень 2019р.

До плану санації надані додатки (додаток 1 реєстр вимог кредиторів, додаток 2 Прогнозований фінансовий результат діяльності, додаток 3 Перелік майна на реалізацію), у тому числі - Графік та термін погашення кредиторських вимог (додаток 4)

Згідно ч.7 ст. 29 Закону про банкрутство, комітет кредиторів приймає рішення щодо схвалення плану санації та подання його до господарського суду.

У відповідності до ст.30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» план санації повинен бути схвалений всіма забезпеченими кредиторами.

11.12.2018р. на засіданні комітету кредиторів ПАТ «БМФ «Азовстлаьбуд» (протокол №6 від 11.12.2018р.) одноголосно (100% голосів) прийнято рішення погодити план санації боржника.

План санації ПАТ «БМФ «Азовстальбуд» від 11.12.2018р. (з додатками) затверджений єдиним забезпеченим кредитором боржника - ТОВ «Проектно-будівельне підприємство «Азовінтекс», про що свідчить підпис представника та печаткою підприємства забезпеченого кредитора.

Заперечень щодо затвердження плану санації ПАТ «БМФ «Азовстлаьбуд» до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку, що зміст плану санації ПАТ «БМФ «Азовстлаьбуд», схвалений комітетом кредиторів (протокол №6 засідання комітету кредиторів від 11.12.2018р.), відповідає вимогам ст.29 Закону про банкрутство та Типовій формі плану санації боржника у справі про банкрутство, затвердженої Наказом Міністерства юстиції України №1223/5 від 19.06.2013р. «Про затвердження Типової форми плану санації боржника у справі про банкрутство, Типової форми мирової угоди у справі про банкрутство та вимог щодо їх розроблення», та підлягає затвердженню.

Керуючись ст.ст.2, 8, 26, 28-36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання керуючого санацією Затворницької О.М. №01-25-17/297 від 11.12.2018р. про продовження строку процедури санації боржника та затвердження плану санації.

Продовжити строк процедури санації боржника - Публічного акціонерного товариства "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд" () на дванадцять місяців.

Затвердити, схвалений комітетом кредиторів (протокол №6 засідання комітету кредиторів від 11.12.2018р.) план санації Публічного акціонерного товариства "Будівельно-монтажна фірма "Азовстальбуд", м. Маріуполь () у представленій суду редакції.

Зобов'язати керуючого санацію надати суду звіт керуючого санацією по виконанню плану санації, розглянутий комітетом кредиторів та протокол засідання комітету кредиторів з зазначеного питання в строки, встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом".

У судовому засіданні 20.12.2018р. оголошено і підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.12.2018р.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя І.К. Чорненька