ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

21.12.2018 р. Справа № 914/3734/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.,

при секретарі Малюшевській І.Є.,

розглянувши матеріали справи за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна", м. Київ

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579)

за участю:

прокурор: не з'явився

від кредиторів:

ПАТ "Діамантбанк": не з'явився

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України": Федулов Ю.В. - головний спеціаліст

ПАТ "Мегабанк": не з'явився

ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень": не з'явився

Головне управління ДФС у Л/о: Несторович Б.В. - ст. державний інспектор

ТзОВ "Милкоу-Україна": не з'явився

ПАТ "Львівобленерго": не з'явився

Управління ВД Фонду соціального страхування України у Л/о: Кошевий А.Л. - представник

ТзОВ "ЕОН": не з'явився

ТзОВ "ВОГ РІТЕЙЛ": не з'явився

ТзОВ "Золотий екватор": не з'явився

Державна екологічна інспекція у Л/о: не з'явився

ТзОВ "Дунапак-Україна": не з'явився

ТзОВ "Лекс Трейд-Маркетинг": не з'явився

ТзОВ "Західмолоко": не з'явився

ТзОВ "Лактос Україна": не з'явився

ТзОВ "ПЕТ-Партнер": не з'явився

ТзОВ "Амако Україна": не з'явився

ТзОВ "Захід-Агро МХП: не з'явився

Приватне агропідприємство "Колос": не з'явився

ТзОВ "Мустанг-Транс": не з'явився

ТзОВ з іноземною інвестицією "Тетра Пак": не з'явився

ТзОВ "Компанія з управління активами "Прайм Тайм": не з'явився

ФО-П Романюк О.С.: не з'явився

СГ ТзОВ "Горуцьке": не з'явився

ДП "Талан Коммунікейшнс "Talan Communications": не з'явився

ПП Виробнича Фірма "АСТ": не з'явився

ФО-П Костючик О.П.: не з'явився

ТзОВ "ВІК-2": не з'явився

ТзОВ "Агропартнер-1": не з'явився

ТзОВ "Галеан": не з'явився

ТзОВ "Лекс ТМ": не з'явився

ТзОВ "Люс-Три": не з'явився

ТзОВ "Молочна компанія "Галичина": Романчук Д.М. - представник

ПП "Каралесс": не з'явився

ОСОБА_8: не з'явився

ОСОБА_9: не з'явився

ПП "Єврофлекс": не з'явився

ТзОВ "Гарант Сіті Плюс": не з'явився

Антимонопольний комітет України: Сигляк І.Я. - гол. експерт

Тернопільське обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України: не з'явився

ліквідатор: Онушканич Я.В. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: 29.10.2015 р. на адресу господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 ; код ЄДРПОУ № 25553579).

Ухвалою суду від 09.11.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Милкоу-Україна" прийнято до розгляду.

За результатами проведення підготовчого засідання судом 24.11.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Галичина". Розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Галичина" призначено арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 313 від 28.02.2013 р.

25.11.2015 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120; код ЄДРПОУ № 25553579).

Ухвалою від 05.07.2018 р. затверджено реєстр конкурсних вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина".

Постановою від 30.08.2018 р. припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Галичина", Приватне акціонерне товариство "Галичина" (80200, Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120; код ЄДРПОУ № 25553579) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовача, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 314 від 28.02.2013 р.; ідентифікаційний код НОМЕР_1. Адреса: АДРЕСА_1.

30.08.2018 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Галичина" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У зв'язку з апеляційним оскарженням арбітражним керуючим Каленчук О. І. постанови суду від 30.08.2018 р. матеріали справи № 914/3734/15 направлені на адресу Західного апеляційного господарського суду. Ухвалою від 26.11.2018 р. судом розгляд справи відкладено; суд ухвалив дату та час проведення судового засідання визначити після повернення матеріалів справи № 914/3734/15 до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.12.2018 р. прийнято відмову арбітражного керуючого Каленчук О. І. від апеляційної скарги на постанову суду від 30.08.2018 р.

11.12.2018 р. матеріали справи № 914/3734/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" повернуто до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 13.12.2018 р. розгляд справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Галичина" призначено на 21.12.2018 р.

26.11.2018 р. ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" подало на адресу суду клопотання про заміну кредитора. У вказаному клопотанні ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" просить суд здійснити заміну кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземною інвестицією "Тетра Пак" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" в частині грошових вимог, що виникли на підставі договору № 51-08-62 OD від 01.12.2008 р. на суму 1 255 417,52 грн.

Клопотання ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" про заміну кредитора обґрунтовано тим, що 04.10.2017 р. між ТОВ «Тетра Пак» та ТзОВ «Молочна компанія «Галичина» укладено угоду № 10/17 про відступлення права вимоги за договором № 51-08-62 ОD від 01.12.2008 р. на суму 21 063 520,69 грн.

Відповідно до п.1.1 вказаної угоди первісний кредитор (ТОВ «Тетра Пак») відповідно до узгодженого між сторонами графіку зобов'язується передавати (відступити), а ТОВ «Молочна компанія «Галичина» зобов'язується приймати право вимоги виконання зобов'язання на умовах, викладених у цій Угоді і ставати новим кредитором боржника.

Згідно з п.1.2 угоди новий кредитор отримуватиме право вимагати від боржника належного виконання зобов'язання на свою користь у майбутньому - за фактом виконання графіку платежів, який узгоджений між сторонами відповідною додатковою угодою та згідно з підписаними між сторонами актами приймання-передачі права вимоги (у відповідному розмірі).

04.10.2017 року між сторонами була укладена додаткова угода № 1 до Угоди про відступлення права вимоги № 10/17 від 04.10.2017 р. відповідно до п.5 якої право вимоги виконання зобов'язання переходить від первісного кредитора коштів до нового кредитора, які останній згідно з п. 2 цієї додаткової угоди повинен сплатити на користь первісного кредитора. При цьому право вимоги переходить до нового кредитора у розмірі, пропорційному відповідній сумі фактично сплачених на користь первісного кредитора коштів, про що сторони протягом п'яти робочих днів складають та підписують відповідний акт приймання-передачі права вимоги (у відповідному розмірі).

У кожному акті приймання-передачі права вимоги обов'язково зазначається обсяг права вимоги, що передається від первісного кредитора до нового кредитора, який виражається у т.ч. в еквіваленті євро станом на дату підписання акту (дату платежу) та/або може бути визначений як питома вага у загальному обсягу права вимоги.

В процесі виконання Угоди № 10/17 про відступлення права вимоги від 04.10.2017 року ТОВ «Молочна компанія «Галичина» здійснило оплати на суму 2 813 417,52 грн.

Ухвалою від 06.07.2017 р. судом визнано грошові вимоги ТзОВ з іноземною інвестицією "Тетра Пак" на загальну суму 17 282 160,34 грн., з них: в першу чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 2 436, 00 грн. судового збору та 25 000,00 грн. витрат на оплату послуг адвоката; в четверту чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 14 692 212,42 грн. заборгованості; в шосту чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 2 562 511,92 грн. штрафних санкцій. У визнанні вимог Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземною інвестицією "Тетра Пак" в частині витрат на оплату послуг адвоката на суму 11 500,00 грн. судом відмовлено. Вимоги ТзОВ з іноземною інвестицією "Тетра Пак", які визнані ухвалою суду від 06.07.2017 р. обґрунтовувались, зокрема, укладеним з боржником договором № 51-08-62 OD від 01.12.2008 р. Судом встановлено, що заборгованість ПрАТ "Галичина" перед ТзОВ "Тетра Пак" за договором № 51-08-62 OD від 01.12.2008 р. становить 14 574 011,92 грн.

Ухвалою від 05.07.2018 р. судом здійснено заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземною інвестицією "Тетра Пак", яке має визнані вимоги до боржника в частині грошових вимог, що виникли на підставі договору № 51-08-62 OD від 01.12.2008 р. на суму 2 813 417,52 грн. на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) на суму грошових вимог в розмірі 2 813 417,52 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

В процесі подальшого виконання Угоди № 10/17 про відступлення права вимоги від 04.10.2017 року ТОВ «Молочна компанія «Галичина» здійснило оплату на користь ТОВ «Тетра Пак» на загальну суму 1 255 417,52 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: платіжне доручення № НОМЕР_2 від 30.07.2018 р. на суму 313 854,38 грн., платіжне доручення № НОМЕР_3 від 28.08.2018 р. на суму 313 854,38 грн., платіжне доручення № НОМЕР_4 від 27.09.2018 р. на суму 313 854,38 грн., платіжне доручення № НОМЕР_5 від 29.10.2018 р. на суму 313 854,38 грн., які долучені ТОВ «Молочна компанія «Галичина» до матеріалів справи.

Крім того, передача права вимоги на загальну суму 1 255 417,52 грн. підтверджується також актами приймання-передачі права вимоги від 30.07.2018 р., від 28.08.2018 р., від 27.09.2018 р., від 29.10.2018 р., складеними сторонами відповідно до умов Угоди № 10/17 про відступлення права вимоги від 04.10.2017 року.

Заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів та ліквідатора, дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що клопотання ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" про заміну кредитора з ТзОВ з іноземною інвестицією "Тетра Пак" на ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" обґрунтоване належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземною інвестицією "Тетра Пак", яке має визнані вимоги до боржника в частині грошових вимог, що виникли на підставі договору № 51-08-62 OD від 01.12.2008 р. на суму 1 255 417,52 грн. на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) на суму грошових вимог в розмірі 1 255 417,52 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

11.12.2018 р. ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" подало на адресу суду клопотання про заміну кредитора. У вказаному клопотанні ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" просить суд здійснити заміну кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант Сіті Плюс" на ТзОВ "Молочна компанія "Галичина".

Клопотання ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" про заміну кредитора обґрунтовано тим, що 19.11.2018 р. між ТзОВ «Гарант Сіті Плюс» та ТзОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» укладено договір № 1 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань (надалі договір № 1). Відповідно до п. 2.1 договору № 1 первісний кредитор (ТОВ «Гарант Сіті Плюс») передає (відступає) новому кредитору (ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери») своє право вимоги заборгованості, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги за заборгованість ціну договору в порядку та в строки встановлені цим договором. Згідно з п. 2.2. договору відступлення № 1 розмір заборгованості боржника (ПрАТ «Галичина»), що відступається за рішенням господарського суду Львівської області від 12.01.2015 року у справі № 914/3665/14, ухвалою господарського суду Львівської області від 24.11.2015 року у справі №914/3734/15 та ухвалою господарського суду Львівської області від 05.07.2018 року у справі № 914/3734/15 станом на 19.11.2018 р. становила 1 113 069,81 грн.

Відповідно до п. 3.1.3. договору відступлення № 1 право вимоги переходить до нового кредитора з моменту зарахування коштів у розмірі ціни договору на рахунок первісного кредитора, вказаний в п. 12 цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором стосовно боржника стосовно його відступленої заборгованості за рішенням господарського суду Львівської області від 12.01.2015 року у справі № 914/3665/14, ухвали господарського суду Львівської області від 24.11.2015 року у справі № 914/3734/15 та ухвали господарського суду Львівської області від 05.07.2018 року у справі № 914/3734/15, про що між первісним кредитором та новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід'ємною частиною цього договору (додаток 1). Разом з правом вимоги новому кредитору переходять всі інші пов'язані з ним права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

На виконання договору відступлення № 1 ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» здійснено оплату договірної ціни в розмірі 25 000,00 грн. за придбання у ТОВ «Гарант Сіті Плюс» права вимоги грошових зобов'язань, що підтверджується платіжним дорученням № 2 від 20.11.2018 р. на суму 25 000,00 грн., яке долучено ТОВ «Молочна компанія «Галичина» до матеріалів справи.

20.11.2018 р. між ТОВ «Гарант Сіті Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» підписано акт приймання-передачі права вимоги до договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань № 1, укладеного 19.11.2018 року, розмір переданого права вимоги становить 1 113 069,81 грн.

20.11.2018 р. між ТзОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» та ТзОВ «Молочна компанія «Галичина» укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов'язань № 2 (договір про відступлення № 2). Відповідно до п. 2.1 договору відступлення № 2 первісний кредитор (ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери») передає (відступає) новому кредитору (ТОВ «Молочна компанія «Галичина») своє право вимоги заборгованості, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги за заборгованістю ціну договору в порядку та в строки встановлені цим договором.

Згідно із п. 2.2. договору відступлення № 2 розмір заборгованості боржника (ПрАТ «Галичина»), що відступається за рішенням господарського суду Львівської області від 12.01.2015 року у справі № 914/3665/14, ухвалою господарського суду Львівської області від 24.11.2015 року у справі №914/3734/15 та ухвалою господарського суду Львівської області від 05.07.2018 року у справі № 914/3734/15 станом на 19 листопада 2018 року становить 1 113 069,81 грн.

Відповідно до п. 3.1.3. договору відступлення № 2 право вимоги переходить до нового кредитора з моменту зарахування коштів у розмірі ціни договору на рахунок первісного кредитора, вказаний в п. 12 цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його відступленої заборгованості за рішенням господарського суду Львівської області від 12.01.2015 року у справі № 914/3665/14, ухвали господарського суду Львівської області від 24.11.2015 року у справі № 914/3734/15 та ухвали господарського суду Львівської області від 05.07.2018 року у справі № 914/3734/15, про що між первісним кредитором та новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід'ємною частиною цього договору (Додаток 1). Разом з правом вимоги новому кредитору переходять всі інші пов'язані з ним права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

На виконання договору відступлення № 2 ТОВ «Молочна компанія «Галичина» здійснено оплату договірної ціни на суму 26 000,00 грн. за придбання у ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» права вимоги грошових зобов'язань, що підтверджується платіжним дорученням № 2658364 від 21.11.2018 р. на суму 26 000,00 грн., яке ТОВ «Молочна компанія «Галичина» долучено до матеріалів справи.

21.11.2018 р. між ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» та ТОВ «Молочна компанія «Галичина» підписано акт приймання-передачі права вимоги до договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань № 2, укладеного 20.11.2018 року, розмір переданого права вимоги становить 1 113 069,81 грн.

Крім того, про відступлення права вимоги грошових зобов'язань було повідомлено боржника - ПрАТ «Галичина» листом від 21.11.2018 р.

Заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів та ліквідатора, дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що клопотання ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" про заміну кредитора з ТзОВ "Гарант Сіті Плюс" на ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" обґрунтоване належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант Сіті Плюс", яке має визнані вимоги до боржника на суму 1113 069,81 грн. на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) на суму грошових вимог в розмірі 1 113 069,81 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

Крім того, 11.12.2018 р. ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" подало на адресу суду клопотання про заміну кредитора. У вказаному клопотанні ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" просить суд здійснити заміну кредитора у справі - ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" в частині грошових вимог до боржника на суму 68 233 481,42 грн.

Клопотання ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" про заміну кредитора обґрунтовано тим, що ухвалою суду від 16.05.2017 р. визнано вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства «Банк інвестицій та заощаджень» на суму 72 809 128,94 грн., з них: в першу чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 2 436, 00 грн. судового збору; в четверту чергу реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Галичина" підлягає включенню 72 806 692,94 грн. заборгованості.

Вказані вимоги кредитора обґрунтовувались наступними договорами, укладеними із ПрАТ «Галичина», а саме: договір про відкриття кредитної лінії № 115/6 від 04 лютого 2014 року; договір про відкриття кредитної лінії № 115/7 від 03 березня 2014 року; договір про відкриття кредитної лінії № 115/8 від 17 березня 2014 року; договір про відкриття кредитної лінії № 115/13 від 11 вересня 2014 року; договір про відкриття кредитної лінії № 115/14 від 21 жовтня 2014 року; кредитний договір № 19/V-2 від 06 липня 2012 року; кредитний договір № 19/V/1-2 від 07 серпня 2012 року; кредитний договір № 19/V/2-2 від 05 вересня 2012 року; кредитний договір № 19/V/3-2 від 03 жовтня 2012 року.

31.07.2018 р. між Публічним акціонерним товариством «Банк інвестицій та заощаджень» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» укладено договір факторингу № 31/07 (надалі - договір факторингу). Відповідно до п. 2.1. договору факторингу в порядку та на умовах, визначених цим договором, Фактор (ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери») зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта (ПАТ «Банк інвестицій та заощаджень») за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржника (ПрАТ «Галичина») за основними договорами в розмірі та на умовах передбачених цим договором.

Згідно з п. 2.2. договору факторингу опис, характеристика, обсяг та розмір прав грошової вимоги до боржника за основними договорами, що відступаються відповідно до умов цього договору зазначені в Додатку № 1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.3. договору факторингу права грошової вимоги вважаються відступленими Фактору в день отримання клієнтом в повному обсязі грошових коштів, передбачених п. 3.2. цього договору. Додаткового оформлення відступлення прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу прав грошової вимоги до фактора останній стає кредитором по відношенню до боржника та набуває відповідні права грошової вимоги. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку фактора чи клієнта або підписання будь-яких документів.

Згідно з п. 3.1. договору факторингу загальна сума прав грошової вимоги, що відступаються відповідно до умов договору становить 1 480 830,00 дол. США та 34 330 000,00 грн.

Відповідно до додатку № 1 до договору факторингу предметом відступлення є права грошової вимоги за наступними договорами, укладеними із ПрАТ «Галичина»: договір про відкриття кредитної лінії № 115/6 від 04 лютого 2014 року, заборгованість - 11 830 000,00 грн.; договір про відкриття кредитної лінії № 115/7 від 03 березня 2014 року, заборгованість - 4 500 000,00 грн.; договір про відкриття кредитної лінії № 115/8 від 17 березня 2014 року, заборгованість - 10 000 000,00 грн.; договір про відкриття кредитної лінії № 115/13 від 11 вересня 2014 року, заборгованість - 3 000 000,00 грн.; договір про відкриття кредитної лінії № 115/14 від 21 жовтня 2014 року, заборгованість - 5 000 000,00 грн.; кредитний договір № 19/V-2 від 06 липня 2012 року, заборгованість - 370 830,00 доларів США; кредитний договір № 19/V/1-2 від 07 серпня 2012 року, заборгованість - 370 000,00 доларів США; кредитний договір № 19/V/2-2 від 05 вересня 2012 року, заборгованість - 370 000,00 доларів США; кредитний договір № 19/V/3-2 від 03 жовтня 2012 року, заборгованість - 370 000,00 доларів США. Отже, предметом відступлення були лише право вимоги кредитних коштів за вказаними договорами.

Відповідно до 3.2. договору факторингу (в редакції згідно додаткової угоди № 1 від 28.08.2018 р. до договору факторингу) фактор зобов'язаний передати в розпорядження клієнту кошти в розмірі 66 942 033,82 грн. шляхом перерахування коштів на рахунок № 3642.7.140327.01 в ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень", МФО 380281 наступним чином: суму в розмірі 40 000 000,00 грн. в день укладення цього договору; суму в розмірі 26 942 033,82 гривень до 27 вересня 2018 року.

В процесі виконання договору факторингу ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» передано в розпорядження ПАТ «Банк інвестицій та заощаджень» грошові кошти на загальну суму 66 942 033,82 грн. згідно з платіжним дорученням від 31.07.2018р. № 1 на суму 40 000 000,00 грн. та платіжним дорученням від 28.09.2018р. № 1 на суму 26 942 033,82 грн. Відтак, 28.09.2018 р. до ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» перейшло право грошової вимоги до ПрАТ «Галичина» за наступними договорами: договором про відкриття кредитної лінії № 115/6 від 04 лютого 2014 року, договором про відкриття кредитної лінії № 115/7 від 03 березня 2014 року, договором про відкриття кредитної лінії № 115/8 від 17 березня 2014 року, договором про відкриття кредитної лінії № 115/13 від 11 вересня 2014 року, договором про відкриття кредитної лінії № 115/14 від 21 жовтня 2014 року, кредитним договором № 19/V-2 від 06 липня 2012 року, кредитним договором № 19/V/1-2 від 07 серпня 2012 року, кредитним договором № 19/V/2-2 від 05 вересня 2012 року, кредитним договором № 19/V/3-2 від 03 жовтня 2012 року на суму 1 480 830,00 дол. США, що за офіційним курсом гривні щодо іноземних валют, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника - 10 грудня 2015 року становить 33 903 481,42 грн. та 34 330 000,00 грн., всього - 68 233 481,42 грн.

Про відступлення права вимоги грошових зобов'язань було повідомлено боржника - ПрАТ «Галичина».

31.07.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина» укладено договір відступлення права вимоги за кредитними договорами (надалі договір відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 2.2 договору відступлення права вимоги на умовах, визначених цим договором, цедент (ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери») відступає цесіонарієві (ТОВ «Молочна компанія «Галичина»), а цесіонарій набуває від цедента права вимоги до боржника (ПрАТ «Галичина») у повному обсязі, в зв'язку з чим цесіонарій стає в їх межах кредитором за кредитними договорами з моменту визначеного в п. 3.1. цього договору.

Згідно з п. 2.2. договору відступлення права вимоги (до боржника), що відступаються цедентом цесіонарію на умовах цього договору, охоплюють права вимоги всієї заборгованості, визначеної в п. 1.3. цього договору.

Відповідно до п. 1.3. договору відступлення права вимоги заборгованість - заборгованість за всіма невиконаними станом на дату укладення цього договору грошовими зобов'язаннями боржника перед цедентом за кредитними договорами в розмірі 1 480 830,00 дол. США та 34 330 000,00 грн., зокрема, заборгованість за невиконаними грошовими зобов'язаннями. Згідно із додатком № 1 до договору відступлення права вимоги предметом відступлення є права грошової вимоги за наступними договорами, укладеними із ПрАТ «Галичина»: договір про відкриття кредитної лінії № 115/6 від 04 лютого 2014 року, сума вимоги - 11 830 000,00 грн.; договір про відкриття кредитної лінії № 115/7 від 03 березня 2014 року, сума вимоги - 4 500 000,00 грн.; договір про відкриття кредитної лінії № 115/8 від 17 березня 2014 року, сума вимоги - 10 000 000,00 грн.; договір про відкриття кредитної лінії № 115/13 від 11 вересня 2014 року, сума вимоги - 3 000 000,00 грн.; договір про відкриття кредитної лінії № 115/14 від 21 жовтня 2014 року, сума вимоги - 5 000 000,00 грн.; кредитний договір № 19/V-2 від 06 липня 2012 року, сума вимоги - 370 830,00 доларів США; кредитний договір № 19/V/1-2 від 07 серпня 2012 року, сума вимоги - 370 000,00 доларів США; кредитний договір № 19/V/2-2 від 05 вересня 2012 року, сума вимоги - 370 000,00 доларів США; кредитний договір № 19/V/3-2 від 03 жовтня 2012 року, сума вимоги - 370 000,00 доларів США.

Відповідно до п. 3.3 договору відступлення права вимоги (до боржника), які відступаються згідно з цим договором, переходять від цедента до цесіонарія в день отримання цедентом коштів від цесіонарія в сумі, вказаній в п.3.1. цього договору, як оплату за такі права вимоги.

Згідно із п 3.1. договору відступлення права вимоги (в редакції відповідно до додаткової угоди № 1 від 28.08.2018 р. до договору відступлення) права вимоги відчужуються цедентом та набуваються цесіонарієм за ціною, що становить 66 976 533,82 грн.

Відповідно до п. 3.2. договору відступлення права вимоги (в редакції відповідно до додаткової угоди № 1 від 28.08.2018 р. до договору відступлення) суму, вказану в п. 3.1 цього договору, цесіонарій зобов'язаний сплатити цеденту шляхом переказу коштів на рахунок № 701 в ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень", МФО 380281 наступним чином: суму в розмірі 40 000 000,00 грн. в день укладення цього договору; суму в розмірі 26 976 533,82 грн. до 27 вересня 2018 року.

В процесі виконання договору відступлення права вимоги ТОВ «Молочна компанія «Галичина» за придбання права вимоги у ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» здійснено оплату договірної ціни на загальну суму 66 976 533,82 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: платіжне доручення від 31.07.2018р. № 2 на суму 40 000 000,00 грн., платіжне доручення від 30.08.2018р. № 27387 на суму 34 500,00 грн., платіжне доручення від 28.09.2018 р. № 52311 на суму 26 942 033,82 грн.

Відтак, 28.09.2018 р. до ТОВ «Молочна компанія «Галичина» перейшло право грошової вимоги до ПрАТ «Галичина» за наступними договорами, а саме: договором про відкриття кредитної лінії № 115/6 від 04 лютого 2014 року, договором про відкриття кредитної лінії № 115/7 від 03 березня 2014 року, договором про відкриття кредитної лінії № 115/8 від 17 березня 2014 року, договором про відкриття кредитної лінії № 115/13 від 11 вересня 2014 року, договором про відкриття кредитної лінії № 115/14 від 21 жовтня 2014 року, кредитним договором № 19/V-2 від 06 липня 2012 року, кредитним договором № 19/V/1-2 від 07 серпня 2012 року, кредитним договором № 19/V/2-2 від 05 вересня 2012 року, кредитним договором № 19/V/3-2 від 03 жовтня 2012 року на суму 1 480 830,00 дол. США, що за офіційним курсом гривні щодо іноземних валют, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника - 10 грудня 2015 року (за 100 доларів США - 2 289,4918 гривень) становить 33 903 481,42 грн. та 34 330 000,00 грн., всього - 68 233 481,42 грн.

28.09.2018 р. між ТОВ «Фінансова компанія «Козаков і Партнери» та ТОВ «Молочна компанія «Галичина» підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором відступлення права вимоги за кредитними договорами, укладеного « 31» липня 2018 року, розмір переданого права вимоги становить 1 480 830,00 дол. США та 34 330 000,00 грн.

Про відступлення права вимоги грошових зобов'язань було повідомлено боржника - ПрАТ «Галичина».

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Згідно з ч. 1 ст. 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів та ліквідатора, дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що клопотання ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" про заміну кредитора з ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень" на ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" обґрунтоване належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство "Банк інвестицій та заощаджень" в частині грошових вимог до боржника на суму 68 233 481,42 грн. на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) на суму грошових вимог в розмірі 68 233 481,42 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

Для надання можливості ліквідатору здійснити ліквідаційні заходи, суд вважає за необхідне розгляд справи про банкрутство ПрАТ "Галичина" відкласти на січень 2019 р.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 21, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 52, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземною інвестицією "Тетра Пак" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 82; код ЄДРПОУ № 20016121) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" задоволити повністю.

Здійснити заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземною інвестицією "Тетра Пак" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 82; код ЄДРПОУ № 20016121), яке має визнані вимоги до боржника в частині грошових вимог, що виникли на підставі договору № 51-08-62 OD від 01.12.2008 р. на суму 1 255 417,52 грн. на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) на суму грошових вимог в розмірі 1 255 417,52 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

2. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант Сіті Плюс" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 47-Д, офіс 12; код ЄДРПОУ № 40531101) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" задоволити повністю.

Здійснити заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант Сіті Плюс" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 47-Д, офіс 12; код ЄДРПОУ № 40531101), яке має визнані вимоги до боржника на суму 1 113 069,81 грн. на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) на суму грошових вимог в розмірі 1 113 069,81 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

3. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) про заміну кредитора з Публічного акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" (04119, м. Київ, вул. Мельникова, буд. 83-Д; код ЄДРПОУ № 33695095) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" задоволити повністю.

Здійснити заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство "Банк інвестицій та заощаджень" (04119, м. Київ, вул. Мельникова, буд. 83-Д; код ЄДРПОУ № 33695095) в частині грошових вимог до боржника на суму 68 233 481,42 грн. на Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (79024, м. Львів, вул. Липинського, 54; код ЄДРПОУ № 39685014) на суму грошових вимог в розмірі 68 233 481,42 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Розгляд справи відкласти на: 15.01.19 р. на 15:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання).

5. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку і в строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 26.12.2018 р.

Суддя Гутьєва В.В.