УХВАЛА

м. Київ

27.12.2018Справа № 910/23631/17

За позовом НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED),

до 1) приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"

2) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю

Агрокомбінат "Хотівський"

3) ОСОБА_2

4) державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни

5) державного реєстратора комунального підприємства

Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича,

про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-

продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних

записів

Суддя Удалова О.Г.

без виклику представників учасників справи

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2017 року Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом (з урахуванням заяви про зміну підстав позову) до приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінату "Хотівський", ОСОБА_2, державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни, державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича про визнання недійсними рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 від 24.05.2017 та рішення загальних зборів учасників СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017. Просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" № 24/05/17-2, укладений 24.05.2017 між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон - Капітал" та ОСОБА_2. Визнати недійсним Статут СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", затверджений загальними зборами учасників (протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017); скасувати рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 за № 8001121; про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 за № 9001121; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 26.05.2017 № 0001121 - зміна додаткової інформації. Скасувати рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Осьмачка Кирила Олександровича про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 08.06.2017 № 2001121; зміна відомостей про підписантів. Також, просив визнати причини пропущення позовної давності поважними та захистити порушене право позивача у разі встановлення судом пропуску позовної давності.

Обґрунтовуючи позовні вимоги (з урахуванням заяви про зміну підстав позову), позивач зазначав про те, що 16.03.2015 ним було придбано у акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" ОСОБА_5 акції цього товариства у кількості 3 917 000 штук за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-13/15-1 від 16.03.2015. Після придбання цінних паперів, на виконання обов'язку щодо оприлюднення інформації на інтернет - порталі агентства smida.gov.ua, відповідач-1 розмістив інформацію про зміну власника цінних паперів на позивача, а тому відповідачі - 2, 3, 4, 5 знали, хто є власником цінних паперів відповідача-1. 24.05.2017 ОСОБА_5 в особі ОСОБА_6, який діяв на підставі довіреності № 2-115 від 11.05.2017, було прийнято рішення єдиного акціонера ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" № 24/05-2017-5 про відступлення частки, належної відповідачу-1 у статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" на користь ОСОБА_2, проте станом на 24.05.2017 ОСОБА_5 не був акціонером відповідача-1 та не мав права від імені останнього видавати будь-які довіреності. Зазначає, що позивачем, як законним акціонером відповідача-1, рішень про відступлення належної відповідачу-1 частки у статутному капіталі відповідача-2 та виходу зі складу учасників не приймалося, а тому прийняте невстановленою особою рішення позбавило позивача права на управління належними йому акціями, отримання дивідендів та призвело до порушення його прав і інтересів. Вказує на те, що законодавством та Статутом встановлено, що в разі, якщо товариство складається з одного акціонера виключається можливість представництва такого акціонера. Правом приймати та підписувати рішення наділено виключно самого акціонера; підписання таких документів третіми особами не допускається. Зазначає, що укладений 24.05.2017 між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_2 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ Агрокомбінату "Хотівський" є недійсним згідно з ч.ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України та фіктивним в силу ст. 234 ЦК України. Вважає, що рішення загальних зборів СТОВ Агрокомбінату "Хотівський", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, є недійсними, адже відповідач-1 не отримував повідомлень про проведення загальних зборів в порядку, передбаченому Законом України "Про господарські товариства", а тому не знав і не міг знати про проведення цих загальних зборів та про їх порядок денний. Зазначає, що на вказаних зборах не вирішувалось питання про обрання голови зборів, що також свідчить про те, що ці збори не проводилися. Вказує на те, що відповідач-1 при виході не одержав вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі відповідача-2.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.06.2018 (суддя - Маринченко Я.В.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.08.2018 (головуючий - Сітайло Л.Г., судді - Смірнова Л.Г., Кропивна Л.В.) рішення місцевого суду залишено без змін. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 02.08.2018.

Постановою Верховного Суду від 28.11.2018 касаційну скаргу НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.08.2018 у справі № 910/23631/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу справи, справу № 910/23631/17 передано на розгляд судді Удаловій О.Г.

Статтею 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

Враховуючи наведене вище, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі, а також приймає справу № 910/23631/17 до свого провадження.

Керуючись ст.ст. 12, 80, 165, 168, 177, 178, 181, 232-234, 310 Господарського процесуального кодексу України, п. п. 9 п. 1 Розділу ІХ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 910/23631/17 до свого провадження.

2. Розгляд справи № 910/23631/17 здійснювати у порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 24.01.19 об 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

4. Викликати представників учасників справи в підготовче судове засідання, визнавши їх явку обов'язковою.

5. Встановити відповідачам строк у п'ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзивів на позов з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України.

6. Запропонувати позивачу у строк до п'ятнадцяти днів з дня отримання відзивів подати до суду відповіді на відзиви.

7. Повідомити учасників справи, що подання додаткових письмових доказів, клопотань, заяв, пояснень можливе у строк до 23.01.2019.

8. Звернути увагу учасників справи на те, що документи подаються через канцелярію суду або безпосередньо у судовому засіданні за умови їх оформлення належним чином (кожна сторінка має бути належним чином засвідчена, документи прошиті та подане клопотання про приєднання зазначених документів до матеріалів справи).

9. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Дана ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці. Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/