П О С Т А Н О В А

Іменем України

18 грудня 2018 року

м. Київ

Справа № 908/1754/17

Провадження № 12-180гс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді Князєва В. С.,

судді-доповідача Уркевича В. Ю.,

суддів Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ситнік О. М., Яновської О. Г.,

за участю секретаря судового засідання Королюка І. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрнасінняпром» (представник - Гаман О. М.),

відповідачі - Інститут олійних культур Національної академії аграрних наук України (представник - не з'явився), Національна академія аграрних наук України (представник - не з'явився),

розглянула у відкритому судовому засіданні справу № 908/1754/17 Господарського суду Запорізької області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнасінняпром» до Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України та Національної академії аграрних наук України про припинення права спільної власності на 1/214 частку у праві на завод «CIMBRIA» з доробки та сортування насіння та зерна; присудження на користь Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України грошової компенсації за цю частку розміром 198 515,57 грн та визнання права власності на неї за позивачем, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнасінняпром» на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 12 лютого 2018 року (головуючий суддя Мартюхіна Н. О., судді Будко Н. В., Сгара Е. В.) і рішення Господарського суду Запорізької області від 13 листопада 2017 року (суддя Боєва О. С.).

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У серпні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрнасінняпром» (далі -ТОВ «Укрнасінняпром») звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом до Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України (далі - Інститут) та Національної академії аграрних наук України (далі - НААН України) про припинення права спільної власності Інституту на 1/214 частку у праві спільної власності на завод «CIMBRIA» з доробки та сортування насіння та зерна, розташований за адресою: Запорізька обл., Запорізький р-н, с. Сонячне, вул. Сонячне шосе, 50; присудження на користь Інституту грошової компенсації за 1/214 частку у праві спільної власності на завод «CIMBRIA» розміром 198 515,57 грн, визначеної на підставі звіту Приватної аудиторської фірми «Лідара-аудит» від 15 серпня 2012 року № 103 та узгодженим сторонами в акті про розподіл часток від 12 вересня 2012 року; та визнання права власності на вказану частку за позивачем.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Інститут не виконує обов'язки співвласника та не приймає жодної участі в поточній діяльності, експлуатації й управлінні спільним майном - заводом «CIMBRIA» з доробки та сортування насіння та зерна (де 213/214 часток у праві власності належить ТОВ «Укрнасінняпром», а 1/214 частка - Інституту), побудованим на підставі укладеного між сторонами договору пайової участі у будівництві від 28 квітня 2010 року (далі - договір пайової участі), тобто відповідач чинить перешкоди у здійсненні позивачем господарської діяльності з експлуатації, управління та отримання доходів від користування належним йому майном, що є підставою для припинення його права на відповідну незначну частку в такому спільному майні відповідно до положень статті 365 Цивільного кодексу України.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

3. Інститут є державною, бюджетною, неприбутковою науковою установою, яка є правонаступником прав та зобов'язань Інституту олійних культур Української академії аграрних наук (далі - УААН) та перебуває у віданні НААН України (за змістом статуту Інституту, затвердженого у грудні 2016 року).

4. Постановою Президії УААН від 28 квітня 2010 року, затвердженою протоколом № 8, погоджено пропозицію Інституту олійних культур УААН щодо участі в будівництві сучасного заводу «CIMBRIA» з доробки та сортування насіння та зерна шляхом укладення договору пайової участі в будівництві, а також надано згоду на розроблення генерального плану забудови, використання для будівництва земельної ділянки сільськогосподарського призначення (зі складу несільськогосподарських угідь), яка перебуває у постійному користуванні Інституту олійних культур УААН, облаштування земельної ділянки та укладення договору пайової участі.

5. 28 квітня 2010 року між Інститутом олійних культур УААН та ТОВ «Укрнасінняпром» укладено договір пайової участі, відповідно до умов якого сторони зобов'язалися шляхом об'єднання майна, зусиль, матеріально-технічних ресурсів, що належать сторонам на відповідних правових засадах, у рамках чинного законодавства, відповідно до їх статутів спільно побудувати об'єкт - сучасний завод «CIMBRIA» з доробки та сортування насіння та зерна на земельній ділянці, яка перебуває у постійному користуванні Інституту олійних культур УААН (державний акт на право постійного користування земельною ділянкою серії ІІ ЗП від 27 травня 2004 року № 002385), загальною площею 3,14 га. Під пайовою участю розуміються усі види майнових та матеріально-технічних ресурсів, що вкладаються сторонами в будівництво об'єкта.

6. Відповідно до пунктів 1.5, 1.6 договору пайової участі (в редакції додаткової угоди від 12 вересня 2012 року № 1) частка Інституту в об'єкті - це доля, пропорційна його внеску у пайову участь, яка не може бути меншою 50 кв. м в об'єкті в разі виділення її в натурі. Частка Інституту в об'єкті (ідеальна доля) визначається у вартісному виразі після введення об'єкта в експлуатацію пропорційно його внеску в пайову участь. Загальна вартість на будівництво об'єкта та виконання умов щодо його фінансування повинна підтверджуватися висновком незалежного аудитора. Частка ТОВ «Укрнасінняпром» є часткою в об'єкті (ідеальна доля), яка визначається у вартісному виразі за домовленістю сторін після введення об'єкта в експлуатацію, як різниця між загальною вартістю будівництва та визначеною вартістю частки Інституту.

7. Згідно з декларацією про готовність об'єкта до експлуатації, виданою Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю у Запорізькій області та зареєстрованою 01 серпня 2011 року, після складення технічного паспорту об'єкт, загальною площею 525,7 кв.м, розташований за адресою: Запорізька обл., Запорізький р-н, с. Сонячне, вул. Сонячне шосе, 50, визнаний закінченим будівництвом та готовим до експлуатації.

8. 12 вересня 2012 року сторонами підписано акт про розподіл часток у праві спільної власності на завод «CIMBRIA», погоджений Президентом НААН України, згідно з яким загальна вартість цілісного майнового комплексу заводу, визначена на підставі звіту Приватної аудиторської фірми «Лідара-аудит» від 15 серпня 2012 року № 103, складає 42 593 473,50 грн (вартість одного квадратного метра об'єкта - 3 717,52 грн), з яких 1/214 частка (53,4 кв.м вартістю 198 515,57 грн) підлягає передачі у власність Інституту, а 213/214 - ТОВ «Укрнасінняпром» (пункти 5, 6 цього акта). Пунктом 9 акта визначено, що він є підставою для звернення сторін до уповноважених органів щодо оформлення права власності та державної реєстрації прав на нерухоме майно відповідно до вимог чинного законодавства України.

9. 10 грудня 2012 року Сонячною сільською радою Запорізького району Запорізької області видано ТОВ «Укрнасінняпром» свідоцтво серії САЕ № 785479 про право власності на 213/214 часток нерухомого майна (цілісного майнового комплексу заводу «CIMBRIA»), розташованого за адресою: Запорізька обл., Запорізький р-н, с. Сонячне, вул. Сонячне шосе, 50. Право власності на зазначену частку у праві спільної власності зареєстроване позивачем 22 грудня 2012 року.

10. Водночас ТОВ «Укрнасінняпром» звернулося до Інституту та НААН України листами від 10 грудня 2012 року (вих. № 313) та 20 серпня 2015 року (вих. №№ 128, 129), якими просило відповідачів вирішити питання щодо укладення договору про спільну діяльність (за умови внесення Інститутом вкладу у спільну діяльність - грошових коштів, майна або майнових прав), або виділити майно Інституту зі спільної часткової власності.

11. У подальшому, враховуючи відсутність відповідей Інституту та НААН України на пропозиції позивача, ТОВ «Укрнасінняпром» звернулося до Господарського суду Запорізької області з зазначеним позовом.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

12. Господарський суд Запорізької області рішенням від 13 листопада 2017 року, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 12 лютого 2018 року, в задоволенні позову відмовив.

13. Мотивуючи рішення, суд першої інстанції, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, зазначив, що припинення права особи на частку у спільному майні за рішенням суду відповідно до положень статті 365 Цивільного кодексу України можливе лише за наявності всіх обставин, передбачених цією статтею, в їх сукупності, тому оскільки позивач не довів наявність таких обставин у спірних правовідносинах, відсутні й підстави для задоволення його вимог про припинення відповідного права відповідача з виплатою грошової компенсації. Вимога про визнання права власності позивача на вказану частку майна є похідною, що також є підставою для відмови в її задоволенні.

Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог

14. У березні 2018 року ТОВ «Укрнасінняпром» звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Донецького апеляційного господарського суду від 12 лютого 2018 року та рішення Господарського суду Запорізької області від 13 листопада 2017 року, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Короткий зміст ухвал суду касаційної інстанції

15. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 02 квітня 2018 року відкрив касаційне провадження за поданою ТОВ «Укрнасінняпром» касаційною скаргою, а ухвалою від 14 червня 2018 року передав справу разом зі згаданою касаційною скаргою на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах (статті 365 Цивільного кодексу України), викладеного в раніше ухвалених постановах Верховного Суду України від 16 січня 2012 року у справі № 22-ц-2772/11 (провадження № 6-81цс11), від 15 травня 2013 року у справі № 2/2312/325/11 (провадження № 6-37цс13) та від 23 листопада 2016 року у справі № 357/11232/14-ц (провадження № 6-1943цс16).

16. Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 02 липня 2018 року справу прийняла та призначила до розгляду.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

17. Касаційну скаргу мотивовано неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального права (статей 16, 183, 358, 364 та 365 Цивільного кодексу України), оскільки частка Інституту є незначною порівняно з часткою позивача і не може бути виділена в натурі, припинення права Інституту на неї не завдасть істотної шкоди його інтересам, ТОВ «Укрнасінняпром» внесло вартість цієї частки на депозитний рахунок суду, що свідчить про наявність підстав для припинення права на таку частку у спільному майні за вимогою іншого співвласника у порядку статті 365 Цивільного кодексу України.

18. У судовому засіданні представник особи, яка подала касаційну скаргу, надав усні пояснення по суті справи, доводи касаційної скарги підтримав, зазначивши при цьому, що рішення судів попередніх інстанцій є помилковими, а також прийнятими з порушенням норм матеріального права, оскільки в цій справі наявні всі достатні підстави для припинення права Інституту на спірну частку у спільному майні згідно статті 365 Цивільного кодексу України.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

19. У квітні 2018 року до Верховного Суду надійшли відзиви НААН України та Інституту на касаційну скаргу ТОВ «Укрнасінняпром», в яких зазначено, що суди попередніх інстанцій правомірно вирішили цей спір, правильно застосувавши норми матеріального й процесуального права, оскільки за змістом статті 365 Цивільного кодексу України право особи на частку у спільному майні може бути припинене за рішенням суду лише за наявності всіх чотирьох обставин, передбачених частиною першою цієї статті, в їх сукупності, наявність яких позивачем не доведена, враховуючи при цьому, що земельна ділянка площею 3,14 га, на якій розташований об'єкт нерухомості (завод «CIMBRIA») входить до складу земельної ділянки загальною площею 334,11 га, наданої Інституту у постійне користування, а тому припинення прав на спірну частку завдасть йому істотної шкоди. Також відповідачі зазначили про відсутність підстав для припинення права Інституту на спірну частку з огляду на те, що державна реєстрація цього права не проводилася, тому й саме право не виникло.

ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи й висновків судів попередніх інстанцій

20. Мотивуючи своє рішення про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив, що в постановах від 16 січня 2012 року у справі № 22-ц-2772/11 (провадження № 6-81цс11), від 15 травня 2013 року у справі № 2/2312/325/11 (провадження № 6-37цс13) та від 23 листопада 2016 року у справі № 357/11232/14-ц (провадження № 6-1943цс16) Верховний Суд України, розглянувши справи, які виникли з правовідносин між фізичними особами щодо припинення права на частку у спільному майні, дійшов висновку про те, що для припинення права особи на частку у спільному майні необхідна наявність будь-якої з обставин, передбачених пунктами 1-3 частини першої статті 365 Цивільного кодексу України, за умови попереднього внесення позивачем вартості цієї частки на депозитний рахунок суду, якщо таке припинення не завдасть істотної шкоди інтересам співвласника та членам його сім'ї.

21. Проте, за твердженням Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, припинення права особи на частку у спільному майні в судовому порядку на підставі статті 365 Цивільного кодексу України можливе лише за наявності всіх обставин, передбачених пунктами 1-4 частини першої статті 365 Цивільного кодексу України, в їх сукупності.

22. Також Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вказав, що наведеним висновком Верховний Суд України визначив загальний порядок застосування обставин, передбачених частиною першою статті 365 Цивільного кодексу України, який не залежить від сторін чи предмета спору в справі, тобто такий порядок застосування зазначеної норми права не ставиться в залежність до подібності правовідносин у кожній конкретній справі в розумінні, зокрема, підпункту 7 пункту 1 розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати (об'єднаної палати), передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія або палата (об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду України.

23. Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та наведені в касаційній скарзі та відзиві на неї доводи, Велика Палата Верховного Суду вважає, що підстави для відступлення від наведеного висновку Верховного Суду України щодо застосування приписів статті 365 Цивільного кодексу України при вирішенні спору про припинення права на частку у спільному майні відсутні з огляду на таке.

24. У постановах від 16 січня 2012 року у справі № 22-ц-2772/11 (провадження № 6-81цс11), від 15 травня 2013 року у справі № 2/2312/325/11 (провадження № 6-37цс13) та від 23 листопада 2016 року у справі № 357/11232/14-ц (провадження № 6-1943цс16) Верховний Суд України дійшов указаних висновків щодо застосування статті 365 Цивільного кодексу України в спорах, які виникли з правовідносин між фізичними особами щодо припинення права на частку у спільному нерухомому майні - житлових будинках.

25. Указані висновки Верховного Суду України щодо застосування статті 365 Цивільного кодексу України було викладено з огляду на особливості правового регулювання майнових відносин між подружжям і співмешканцями, учасниками яких є співвласники - фізичні особи.

26. Водночас за змістом статей 1, 55 Господарського кодексу України господарські відносини - це відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб'єктами господарювання, а також між цими суб'єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання, де суб'єктами господарювання є господарські організації - це зокрема юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

27. У справі, яка розглядається, між сторонами (юридичними особами - суб'єктами господарювання) склалися господарські правовідносини щодо припинення права на частку у спільному майні за вимогою інших співвласників.

28. За таких обставин, правовідносини, які склалися у справах № 22-ц-2772/11, № 2/2312/325/11, № 357/11232/14-ц та у справі, що розглядається, не є подібними між собою. Звідси - відсутні й підстави для відступлення від відповідних висновків Верховного Суду України, викладених у постановах від 16 січня 2012 року у справі № 22-ц-2772/11 (провадження № 6-81цс11), від 15 травня 2013 року у справі № 2/2312/325/11 (провадження № 6-37цс13) та від 23 листопада 2016 року у справі № 357/11232/14-ц (провадження № 6-1943цс16).

29. Разом з тим, вирішуючи спір по суті, Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що предметом позову у цій справі є припинення права Інституту на частку у спільному майні (цілісному майновому комплексі заводу «CIMBRIA»), присудження на його користь грошової компенсації за цю частку та визнання права власності на неї за позивачем.

30. Поняття і види права спільної власності визначено статтею 355 Цивільного кодексу України, відповідно до частини першої якої майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

31. Відповідно до частини першої статті 133 Господарського кодексу України основу правового режиму майна суб'єктів господарювання, на якій базується їх господарська діяльність, становлять право власності та інші речові права - право господарського відання, право оперативного управління. Господарська діяльність може здійснюватися також на основі інших речових прав (права володіння, права користування тощо), передбачених Цивільним кодексом України.

32. Суб'єкт господарювання, який здійснює господарську діяльність на основі права власності, на свій розсуд, одноосібно або спільно з іншими суб'єктами володіє, користується і розпоряджається належним йому (їм) майном, у тому числі має право надати майно іншим суб'єктам для використання його на праві власності, праві господарського відання чи праві оперативного управління, або на основі інших форм правового режиму майна, передбачених цим Кодексом. Майно, що використовується у господарській діяльності, може перебувати у спільній власності двох або більше власників (частини перша, друга статті 134 Господарського кодексу України).

33. Частиною першою статті 365 Цивільного кодексу України визначено, що право особи на частку у спільному майні може бути припинене за рішенням суду на підставі позову інших співвласників, якщо: 1) частка є незначною і не може бути виділена в натурі; 2) річ є неподільною; 3) спільне володіння і користування майном є неможливим; 4) таке припинення не завдасть істотної шкоди інтересам співвласника та членам його сім'ї. Суд постановляє рішення про припинення права особи на частку у спільному майні за умови попереднього внесення позивачем вартості цієї частки на депозитний рахунок суду (частина друга цієї статті).

34. Із наведених норм права вбачається, що законодавцем передбачено обставини, з огляду на існування яких суд може припинити право особи на частку у спільному майні на підставі позову інших співвласників.

35. Щодо застосування приписів статті 365 Цивільного кодексу України у господарських правовідносинах Велика Палата Верховного Суду зазначає, що відповідно до статті 7 Господарського кодексу України відносини у сфері господарювання регулюються Конституцією України, цим Кодексом, законами України, нормативно-правовими актами Президента України та Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами інших органів державної влади та органів місцевого самоврядування, а також іншими нормативними актами.

36. Цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників (частина перша статті 1 Цивільного кодексу України).

37. Застосування Цивільного кодексу України до врегулювання відносин у сферах господарювання, використання природних ресурсів, охорони довкілля, а також до трудових та сімейних відносин регламентовано статтею 9 Цивільного кодексу України, згідно з якою положення цього Кодексу застосовуються до врегулювання відносин, які виникають у сферах використання природних ресурсів та охорони довкілля, а також до трудових та сімейних відносин, якщо вони не врегульовані іншими актами законодавства. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання майнових відносин у сфері господарювання.

38. Оскільки приписи актів господарського законодавства України не містять норм права, які регулюють відносини щодо припинення права на частку у спільному майні за рішенням суду на підставі позову інших співвласників, тобто господарські правовідносини щодо припинення права на частку у спільному майні за рішенням суду на підставі позову інших співвласників не врегульовані іншими актами чинного законодавства ніж цивільного, то до цих відносин підлягають застосуванню відповідні приписи Цивільного кодексу України, зокрема, положення статті 365 цього Кодексу.

39. Разом з тим, визначаючи порядок застосування положень частини першої указаної статті, Велика Палата Верховного Суду керується наступним.

40. З приписів Цивільного кодексу України вбачається, що в разі, коли законодавець передбачає обов'язкову наявність перелічених ним обставин для застосування певних правових наслідків їх настання за відповідною нормою права, ним застосовується така правова конструкція, як, наприклад, «за наявності одночасно».

41. Так, за змістом статті 652 Цивільного кодексу України, якою врегульовано порядок зміни або розірвання договору у зв'язку з істотною зміною обставин, договір може бути розірваний, змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

42. Тобто, застосовуючи в приписах цієї статті конструкцію «за наявності одночасно», законодавець передбачив обов'язкову наявність перелічених ним умов для можливості розірвання чи зміни договору за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони.

43. Виходячи із зазначеного можна дійти висновку, що відсутність подібної конструкції («за наявності одночасно») в статті 365 Цивільного кодексу України свідчить про можливість припинення права особи на частку у спільному майні за рішенням суду на підставі позову інших співвласників за наявності хоча б однієї з перелічених законодавцем у частині першій цієї статті обставин (зокрема, в пунктах 1-3).

44. Водночас необхідно зважати, що правова норма, закріплена пунктом 4 частини першої статті 365 Цивільного кодексу України, не може вважатися самостійною обставиною для припинення права особи на частку у спільному майні за рішенням суду, оскільки фактично встановлює неприпустимість такого припинення (таке припинення є неможливим у разі, якщо воно завдасть істотної шкоди інтересам співвласника та членам його сім'ї).

45. При цьому, з указаних вище норм чинного законодавства вбачається, що приписи пункту 4 частини першої статті 365 Цивільного кодексу України («таке припинення не завдасть істотної шкоди інтересам співвласника та членам його сім'ї») перш за все спрямовані на регулювання майнових відносин, учасниками яких є співвласники - фізичні особи. Проте, оскільки співвласником у спільному майні так само може бути й юридична особа, припинення права на частку якої за рішенням суду також може завдати істотної шкоди її інтересам, Велика Палата Верховного Суду вважає, що приписи цього пункту підлягають застосуванню до всіх майнових відносин, які виникають між співвласниками у спільному майні. Натомість запропонована у цьому пункті законодавцем конструкція «та членам його сім'ї» підлягає застосуванню виключно до фізичних осіб як учасників указаних відносин.

46. Таким чином, у цій справі для припинення права суб'єкта господарювання (юридичної особи - Інституту) на частку у спільному майні (цілісному майновому комплексі заводу «CIMBRIA») на підставі позову іншого співвласника (ТОВ «Укрнасінняпром») необхідно встановити наявність хоча б однієї з обставин, передбачених пунктами 1-3 частини першої статті 365 Цивільного кодексу України, тобто чи є відповідна частка незначною і не може бути виділена в натурі, або річ неподільною, або спільне володіння і користування майном є неможливим, за умови, що таке припинення не завдасть істотної шкоди інтересам відповідного співвласника - Інституту (пункт 4 частини першої цієї статті), та попереднього внесення позивачем вартості цієї частки на депозитний рахунок суду.

47. Суди попередніх інстанцій установили, що частка Інституту в спільному майні є незначною (1/214) відносно частки позивача (213/214), проте дійшли висновків про неможливість припинення права Інституту на частку у спільному майні (цілісному майновому комплексі заводу «CIMBRIA») на підставі статті 365 Цивільного кодексу України, оскільки позивач не довів неподільності спільного майна, неможливості спільного володіння і користування спільним майном з Інститутом, а також того, що припинення права відповідача на відповідну частку не завдасть істотної шкоди його інтересам (адже земельна ділянка, на якій розташоване спільне майно, надана в постійне користування Інституту та відноситься до земель державної власності, розпорядження якими здійснюється Кабінетом Міністрів України).

48. Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій стосовно того, що позивачем не доведено неподільності спільного майна та неможливості спільного володіння і користування цим майном з Інститутом.

49. Доводи ТОВ «Укрнасінняпром» про те, що припинення права Інституту на спірну частку в спільному майні не завдасть істотної шкоди його інтересам відхиляються як необґрунтовані з огляду на наступне.

50. Судами попередніх інстанцій установлено, що Інститут вчинив усі дії щодо виконання умов договору пайової участі, зокрема, виконав передбачені пунктом 4.1 цього договору зобов'язання, спрямовані на забезпечення будівництва об'єкта, введення його в експлуатацію та розподіл часток у ньому між сторонами.

51. При цьому, за змістом пунктів 1, 5 статуту Інституту він є державною, бюджетною, неприбутковою науковою установою, яка перебуває у віданні НААН України як органу управління державним майном.

52. Інститут є заснованою на державній власності науковою установою, за якою закріплені земельні ділянки, що використовуються для забезпечення її наукової діяльності та надані їй на праві постійного користування. Відчуження нерухомого майна Інституту здійснюється лише з дозволу Президії НААН України в порядку, визначеному нормами чинного законодавства (пункти 9, 20 статуту Інституту).

53. Згідно з пунктом «е» частини четвертої статті 84 Земельного кодексу України земельні ділянки, які використовуються для забезпечення діяльності Верховної Ради України, Президента України, Кабінету Міністрів України, інших органів державної влади, Національної академії наук України, державних галузевих академій наук, належать до земель державної власності, які не можуть передаватись у приватну власність.

54. Водночас, як установлено судами попередніх інстанцій, майновий комплекс заводу «CIMBRIA» розташований на державній земельній ділянці площею 3,14 га, яка належить Інституту на праві постійного користування.

55. Використання майнового комплексу заводу «CIMBRIA», та навіть саме його існування є неможливим без користування цією земельною ділянкою.

56. Ураховуючи викладене, відчуження належної Інституту 1/214 частки у спільному нерухомому майні (цілісному майновому комплексі заводу «CIMBRIA»), яка є об'єктом державної власності, призведе до фактичної остаточної втрати Інститутом можливості користуватися зазначеною земельною ділянкою. Натомість позивач, у такому разі, навпаки, набуде фактичну можливість самостійно користуватись чужою земельною ділянкою державної форми власності.

57. Звідси - припинення права Інституту, як заснованої на державній власності наукової установи, на належну йому спірну частку в спільному нерухомому майні (цілісному майновому комплексі заводу «CIMBRIA»), розташованому на закріпленій за ним на праві постійного користування земельній ділянці державної власності, завдасть істотної шкоди як його інтересам, так і інтересам держави.

58. Отже, з огляду на зазначене, підстави для припинення права на цю частку на вимогу іншого співвласника (ТОВ «Укрнасінняпром») відповідно до статті 365 Цивільного кодексу України у цій справі відсутні, а звідси - позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.

59. За таких обставин, немає й підстав для задоволення позовної вимоги про присудження на користь Інституту грошової компенсації за спірну 1/214 частку - як похідної, оскільки присудження такої компенсації можливе виключно як наслідок припинення права на вказану частку у спільному майні на підставі статті 365 Цивільного кодексу України.

60. Щодо вимог позивача про визнання за ним права на спірну 1/214 частку в нерухомому майні - цілісному майновому комплексі заводу «CIMBRIA», Велика Палата Верховного Суду зазначає наступне.

61. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання права.

62. За змістом статей 316, 317, 392 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Здійснення власником свого права власності передусім полягає в безперешкодному, вільному та на власний розсуд використанні всього комплексу правомочностей власника, визначених законом, - володіння, користування, розпорядження майном.

63. При цьому підстави набуття права власності врегульовано статтею 328 Цивільного кодексу України, відповідно до якої право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

64. Оскільки у задоволенні вимоги позивача про припинення права власності Інституту на 1/214 частки у праві спільної власності на це нерухоме майно (визнати право на яку за собою позивач просить суд) відмовлено, то не підлягає задоволенню і вимога про визнання права власності позивача на цю частку.

65. Таким чином, Велика Палата Верховного Суду, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених ними фактичних обставин справи та в межах доводів касаційної скарги, вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми матеріального права - припустилися неправильного тлумачення приписів статті 365 Цивільного кодексу України, оскільки припинення права особи на частку у спільному майні за рішенням суду на підставі положень цієї статті можливе за наявності хоча б однієї з обставин, передбачених пунктами 1-3 частини першої статті 365 Цивільного кодексу України, за умови, що таке припинення не завдасть істотної шкоди інтересам співвласника, та попереднього внесення позивачем вартості цієї частки на депозитний рахунок суду, а не за наявності всіх обставин, передбачених цією статтею, в їх сукупності, як про це зазначили суди попередніх інстанцій.

66. Проте вказане не вплинуло на правильність висновків судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про припинення права особи на частку у спільному майні, присудження на її користь грошової компенсації за цю частку та визнання права власності на неї за позивачем.

67. За таких обставин Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про наявність підстав для зміни мотивувальних частин рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції з мотивів, наведених у цій постанові.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

68. За змістом пункту 3 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

69. Частинами першою, третьою та четвертою статті 311 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

70. З огляду на викладене Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що касаційну скаргу ТОВ «Укрнасінняпром» слід задовольнити частково, а рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції - змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови. В іншій частині рішення судів першої та апеляційної інстанції слід залишити без змін.

Щодо судових витрат

71. Відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

72. За змістом частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов'язані з розглядом справи, у разі задоволення позову покладаються на відповідача.

73. Зважаючи на висновок Великої Палати Верховного Суду про зміну мотивувальних частин судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, та залишення без змін резолютивної частини цих рішень, якими позов задоволено, судові витрати, понесені у зв'язку з переглядом справи, покладаються на ТОВ «Укрнасінняпром».

Висновок щодо застосування норм права

74. За змістом статті 7 Господарського кодексу України та статей 1, 9 Цивільного кодексу України до господарських правовідносин щодо припинення права на частку у спільному майні за рішенням суду на підставі позову інших співвласників підлягають застосуванню положення статті 365 Цивільного кодексу України.

75. Для припинення права суб'єкта господарювання (юридичної особи) на частку у спільному майні на підставі позову іншого співвласника необхідно встановити наявність хоча б однієї з обставин, передбачених пунктами 1-3 частини першої статті 365 Цивільного кодексу України, за умови, що таке припинення не завдасть істотної шкоди інтересам співвласника, та попереднього внесення позивачем вартості цієї частки на депозитний рахунок суду.

Керуючись статтями 300-302, 308, 311, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнасінняпром» задовольнити частково.

2. Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 12 лютого 2018 року й рішення Господарського суду Запорізької області від 13 листопада 2017 року змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови.

3. В іншій частині постанову Донецького апеляційного господарського суду від 12 лютого 2018 року й рішення Господарського суду Запорізької області від 13 листопада 2017 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. С. Князєв
Суддя-доповідач В. Ю. Уркевич
Судді: Н. О. Антонюк Л. М. Лобойко
С. В. Бакуліна Н. П. Лященко
В. В. Британчук О. Б. Прокопенко
Д. А. Гудима Л. І. Рогач
В. І. Данішевська І. В. Саприкіна
О. С. Золотніков О. М. Ситнік
О. Р. Кібенко О. Г. Яновська