ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.12.2018 р.

Справа № 910/12289/18

За позовом Приватного акціонерного товариства “ КОРУМ УКРАЇНА ”

До Публічного акціонерного товариства “ Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк ”

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог

на предмет спору на стороні позивача:

1. Публічне акціонерне товариство “ Донецькгірмаш ”

2. Приватне акціонерне товариство “ Горлівський Машинобудівник ”

3.Товариство з обмеженою відповідальністю “ Укртансмаш ”

4. Публічне акціонерне товариство “ Дружківський машинобудівний завод ”

5. Товариство з обмеженою відповідальністю “ Гірничі машини - Дружківський машинобудівний завод ”

6. Публічне акціонерне товариство “ Донецький енергозавод ”

7. Товариство з обмеженою відповідальністю “ Корум Донецький енергозавод ”

8. Товариство з обмеженою відповідальністю “ Корум Донецькгірмаш ”

9. Товариство з обмеженою відповідальністю “ Корум Горлівський машинобудівний завод ”

Про визнання недійсним кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 30.05.2013 р. № 15-93/19-8/13

Суддя Пінчук В.І.

Секретар судового засідання Дімітрова Ю.Ю.

Представники сторін:

Від позивача                              Дробот Н.В. – предст.

Від відповідача                              Терещенко Т.М. – предст.

Від третіх осіб                              не з’явився

Обставини справи:

Позивач – Приватне акціонерне товариство “ КОРУМ УКРАЇНА ” звернувся до господарського суду м. Києва з позовом про визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії від 30.05.2013 р. № 15-93/19-8/13

Ухвалою господарського суду м. Києва від 18.09.2018 р. відкрите провадження у справі № 910/12289/18, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження та призначення судового засідання на 25.10.2018 р.

Ухвалою від 25.10.2018 р. ухвалено здійснювати розгляд за правилами загального позовного провадження та призначення підготовчого засідання на 01.11.2018 р.

У підготовчому засіданні 01.11.2018 р. оголошувалась перерва до 15.11.2018 р.

Ухвалою від 15.11.2018 р. залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1. Публічне акціонерне товариство “ Донецькгірмаш ”

2. Приватне акціонерне товариство “ Горлівський Машинобудівник ”

3.Товариство з обмеженою відповідальністю “ Укртансмаш ”

4. Публічне акціонерне товариство “ Дружківський машинобудівний завод ”

5.Товариство з обмеженою відповідальністю “ Гірничі машини - Дружківський машинобудівний завод ”

6. Публічне акціонерне товариство “ Донецький енергозавод ”

7. Товариство з обмеженою відповідальністю “ Корум Донецький енергозавод ”

8. Товариство з обмеженою відповідальністю “ Корум Донецькгірмаш ”

9. Товариство з обмеженою відповідальністю “ Корум Горлівський машинобудівний завод ”

Також ухвалою від 15.11.2018 р. закрите підготовче провадження та призначений розгляд справи по суті на 06.12.2018 р.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд -

ВСТАНОВИВ:

30.05.2013 р. між приватним акціонерним товариством “ Торгова компанія “ Гірничі машини ” ( правонаступником якого є приватне акціонерне товариство “ КОРУМ УКРАЇНА ” ) ( позивачем, позичальником ) та відповідачем ( банком ) був укладений кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 15-93/19-8/13

Відповідно до умов вказаного договору відповідач зобов’язався надати позивачу кредит шляхом відкриття невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 50000000,00 грн.

На підставі договору про внесення змін та доповнень № 20-2130/2-1 від 28.08.2014 р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 15-93/19-8/13 від 30.05.2013 р. відповідач зобов’язався надати позивачу кредит шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 158436000,0 російських рублів.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що директор приватного акціонерного товариства “ КОРУМ УКРАЇНА ” при укладанні договору про відкриття кредитної лінії № 15- 93/19-8/13 від 30.05.2013 р. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, а саме не отримав попередньої згоди Наглядової ради товариства на укладання кредитного договору, що є не додержанням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, а тому відповідно до ст. 215 ЦК України це є підставою для визнання недійсним вказаного кредитного договору.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом встановлено, що при укладанні спірного договору сторонами було дотримано норми чинного законодавства, а саме:

- зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства.

- волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі;

- спірний договір укладений у письмовій формі, підписаний уповноваженими особами та завірений печатками, у відповідності до законодавства;

- правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Пунктом 3.4 Постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 р. №11 “ Про деякі питання визнання правочинів ( господарських договорів ) недійсними ” передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України ). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як встановлено судом позивачем були здійсненні дії, які свідчать про наступне схвалення спірного договору, а саме:

- прийняття грошових коштів, виданих в рамках кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 15-93/19-8/13 від 30.05.2013р., що підтверджується платіжними дорученнями №№ 5221991 від 31.05.2013р., 5358869 від 03.06.2013р., 5407634 від 11.06.2013 р.;

- укладання наступних договорів про внесення змін до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 15-93/19-8/13 від 30.05.2013 р. - договір про внесення змін № 15-93/19- 8/13/1 від 27.12.2013р., договір про внесення змін № 15-93/19-8/13/2 від 04 березня 2014 р., договір про внесення змін та доповнень № 20-2130/2-1 від 28.08.2014 р.

- погодження наглядовою радою приватного акціонерного товариства “ Торгова компанія “ Гірничі машини ” , правонаступником якого є приватне акціонерне товариство “ Корум Україна ” укладання договору про внесення змін № 15-93/19-8/13/1 від 27.12.2013 р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 15-93/19-8/13 від 30.05.2013р. ( протокол засідання наглядової ради приватного акціонерного товариства “ Торгова компанія “ Гірничі машини ” від 20.12.2013 р.)

- погодження наглядовою радою приватного акціонерного товариства “ Корум Україна ”, який є правонаступником приватного акціонерного товариства “ Торгова компанія “ Гірничі машини ” укладання договору про внесення змін та доповнень № 20-2130/2-1 від 28.08.2014 р. до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 15-93/19-8/13 від 30.05.2013 р. (протокол засідання наглядової ради приватного акціонерного товариства “ Корум Україна ” № 11-2014 від 06.08.2014 р.)

- укладання наступних договорів забезпечення виконання зобов’язань за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 15-93/19-8/13 від 30.05.2013р. у відповідності до вимог п. 3.7. кредитного договору, а саме:

від 30 травня 2013 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ” , Приватним акціонерним товариства “ Торгова компанія “ Гірничі машини ”, правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “ Корум Україна ” та Приватним акціонерним товариством “ Горлівський машинобудівник ”, № 15-94/19-81/13

від 30 травня 2013 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ”, Приватним акціонерним товариства “ Торгова компанія “ Гірничі машини ”, правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “ Корум Україна ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ Укртрансмаш ”, № 15-94/19-86/13;

від 30 травня 2013 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ”, Приватним акціонерним товариства “ Торгова компанія “ Гірничі машини ” , правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “ Корум Україна ” та Публічним акціонерним товариством “ Донецький енергозавод ”, № 15-94/19-82/13;

від 30 травня 2013 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ”, Приватним акціонерним товариства            “ Торгова компанія “ Гірничі машини ”, правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “ Корум Україна ” та Публічним акціонерним товариством “ Дружківський машинобудівний завод ”, № 15-94/19-85/13;

від 30 травня 2013 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ”, Приватним акціонерним товариства “ Торгова компанія “ Гірничі машини ”, правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “ Корум Україна ” та Публічним акціонерним товариством “ Донецькгірмаш ”, № 15-94/19-84/13;

від 28 серпня 2014 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ”, Приватним акціонерним товариством “ Корум Україна ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ Гірничі машини-Дружківський машинобудівний завод ”, № 20-2118/3-3;

від 28 серпня 2014 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ”, Приватним акціонерним товариством “ Корум Україна ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ Корум Донецький енергозавод ”, № 20-2117/3-3;

від 28 серпня 2014 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк», Приватним акціонерним товариством “ Корум Україна ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ Корум Донецькгірмаш ”, № 20-2119/3-3;

від 28 серпня 2014 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ”, Приватним акціонерним товариством “ Корум Україна ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “ Корум Горлівський машинобудівний завод ”, № 20-2116/3-3;

від 30 травня 2013 року договір поруки між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ”, Приватним акціонерним товариства “Торгова компанія “ Гірничі машини ”, правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “ Корум Україна ” та ПрАТ “ Наукова-виробнича компанія “ Гірничі машини ”, № 15-94/19-83/13;

від 30 травня 2013 року договір застави між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ” та ТОВ “ Корум Донецькгірмаш ” , № 15-94/19-77/13;

від 30 травня 2013 року договір застави між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ” та ТОВ “ Укртрансмаш ”, № 15-94/19-78/13;

від 30 травня 2013 року договір застави товарів в обороті між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ” та ПАТ “ Донецькгірмаш ”, № 15-94/19-129/13;

від 30 травня 2013 року договір застави товарів в обороті між Публічним акціонерним товариством “ Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк ” та ТОВ “ Корум Донецькгірмаш ”, № 15-94/19-130/13.

- виконання Приватним акціонерним товариством “ Торгова компанія “ Гірничі машини», правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство “ Корум Україна ” п.п. 2.2, 2.3, 3.2., 2.4 та 3.2.2 кредитного договору в частині сплати відсотків за користування кредитними коштами та комісійної винагороди, що підтверджується виписками про рух коштів з позичкових рахунків боржника.

Таким чином, суд вважає, що відсутні підстави для визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії від 30.05.2013 р. № 15-93/19-8/13

Крім того, позивач пропустив строк позовної давності передбачений ст. 257 Цивільного кодексу України і на застосуванні якого наполягає відповідач у відзиві на позовну заяву. ( ч.4 ст. 267 ЦК України ).

Як свідчать матеріали справи спірний договір про відкриття кредитної лінії від 30.05.2013 р. № 15-93/19-8/13 був підписаний між сторонами 30.05.2013 р., натомість позивач звернувся до суду з даним позовом лише 14.09.2018 р., тобто після закінчення трирічного строку для звернення до суду і заяву про визнання поважними причини пропуску строку позовної давності позивач суду не надав.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 129, 232, 233, ст.ст. 236 - 238, ст. 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанці у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 19.12.2018 р.

Суддя

В.І.Пінчук