ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"18" грудня 2018 р. Справа№ 920/622/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Мартюк А.І.

суддів: Зубець Л.П.

Буравльова С.І.

перевіривши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927"

на ухвалу Господарського суду сумської області від 31.10.2018 р.

у справі №920/622/18 (суддя коваленко О.В.)

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-

15927"

про визнання недійсним рішення загальних зборів та нової

редакції Статуту ТОВ "Сумське АТП-15927"

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 31.10.2018 року у справі №920/622/18 заяву ОСОБА_2 від 29.10.2018 про забезпечення позову у справі №920/622/18 задоволено. Зупинено дію рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП 15927", проведених одноособово учасником ОСОБА_3 29.09.2017 p., оформлених протоколом загальних зборів учасників без номеру від 29.09.2017 р., а саме:

" 1. Обрати головою зборів учасників ОСОБА_4, а секретарем Клочка Сергія Миколайовича зі строком повноважень 5 років та доручити їм протягом строку їх повноважень вчиняти всі дії пов'язані із скликанням Зборів учасників, в т.ч. з повноваженнями Голови Товариства, які визначені законодавством.

Звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_2 з 29.09.2017р. Передано всю документацію, печатки тощо новообраному директору в 2-х денний строк з цього дня. Призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_3 з 29.09.2017р.

Здійснено перерозподіл часток учасників Товариства у статутному капіталі Товариства, у відповідності до вказаного судового рішення, наступним чином:

- ОСОБА_2 40 % від загальної суми Статутного капіталу, яка дорівнює 400000,00 гривень;

- ОСОБА_3 60% від загальної суми Статутного капіталу, яка дорівнює 600000,00 гривень.

Внесено до Статуту Товариства зміни та затвердити Статут Товариства в новій редакції, що відповідають рішенням, прийнятим на цих Зборах на виконання вказаного судового рішення, а саме, перерозподілити частки у статутному капіталі між учасниками Товариства наступним чином:

- ОСОБА_2 - 40% від загальної суми Статутного капіталу, яка дорівнює 400000,00 гривень;

- ОСОБА_3 - 60% від загальної суми Статутного капіталу, яка дорівнює 600000,00 гривень.

Уповноважено ОСОБА_4 вчинити всі дії, пов'язані з державною реєстрацією нової редакції Статуту та надати державному реєстратору необхідні документи для реєстрації таких змін у єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Обрано ОСОБА_3, як уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ "Сумське ATП-15927" - особу, уповноважену загальними зборами учасників (акціонерів), що володіють більш, як половиною статутного капіталу боржника, представляти їхні інтереси під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.", до розгляду про суті справи №920/622/18.

Зупинено дію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське ATП-15927", затверджену рішенням загальних зборів учасників товариства без номеру від 29.09.2017 p.. зареєстровану в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 13.06.2018 р. за №1005808, до розгляду про суті справи №920/622/18.

Заборонено загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927" приймати наступні рішення:

1.)Обрання Голови Товариства.

2.)Про звільнення з займаної посади директора товариства та призначення нового генерального директора товариства.

3.)Про призначення на посаду Виконавчого директора Товариства.

4.)Про визначення та перерозподіл часток учасників товариства у статутному капіталі товариства.

5.)Про внесення змін до Статуту товариства та затвердження нової редакції.

6.)Про реєстрацію змін у єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7.)Про обрання заступника директора ТОВ "Сумське АТП-15927", до розгляду про суті справи №920/622/18.

Заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927", часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927", про внесення змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП- 15927" та затвердження нової редакції Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927", прийнятих одноособово учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927" ОСОБА_3, до розгляду про суті справи №920/622/18.

Не погоджуючись прийнятою ухвалою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927" звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить ухвалу Господарського суду Сумської області від 31.10.2018 року по справі №920/622/18 скасувати та прийняти нове судове рішення, яким ОСОБА_2 в задоволенні заяви про забезпечення позову у справі №920/622/18 за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927" про визнання недійсним рішення загальних зборів та нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927" - відмовити.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми процесуального права, що призвело до прийняття невірного рішення.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.11.2018 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Мартюк А.І., судді Власов Ю.Л., Калатай Н.Ф.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2018 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 31.10.2018 у справі №920/622/18, розгляд справи призначено на 18.12.2018 року об 12 год. 10 хв.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/639/18 від 18.12.2018 р. у зв`язку з перебуванням судді Калатай Н.Ф. на лікарняному та участю судді Власова Ю.Л. у засіданні РСУ призначено повторний автоматизований розподіл справи № 920/622/18.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2018 р. апеляційну скаргу у справі № 920/622/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: Мартюк А.І (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Зубець Л.П., Буравльов С.І.

Керуючись ст.ст. 32, 234, 256, 268 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 920/622/18 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське АТП-15927" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 31.10.2018 у справі №920/622/18 до провадження колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Мартюк А.І., судді: Зубець Л.П., Буравльов С.І.

2. Розгляд справи № 920/622/18 призначити на 17.01.2019 о 15 год. 30 хв. який відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1, зал № 15.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями Північного апеляційного господарського суду та не підлягає оскарженню.

Всі документи та письмові докази подаються виключно через Управління автоматизованого документообігу суду та моніторингу виконання документів за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1 (І поверх).

Головуючий суддя А.І. Мартюк

Судді Л.П. Зубець

С.І. Буравльов