У Х В А Л А

7 грудня 2018 року

м. Київ

Справа № 922/6554/15

Провадження № 12-279гс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Бакуліної С.В.,

суддів Антонюк Н. О., Британчука В. В., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ситнік О. М., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду

справи № 922/6554/15

за касаційними скаргами Приватного акціонерного товариства «Харківський коксовий завод» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Аромасервіс»

на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16 квітня 2018 року та рішення Господарського суду Харківської області від 12 грудня 2017 року

за позовом Приватного акціонерного товариства «Харківський коксовий завод»

до Публічного акціонерного товариства «Сбербанк»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Коксотрейд» (1), Приватне акціонерне товариство «Термолайф» (2), Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю «CARBO TRADING LIMITED»

про визнання недійсним договору,

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аромасервіс»

до Публічного акціонерного товариства «Сбербанк» (1), Приватного акціонерного товариства «Харківський коксовий завод» (2)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні першого відповідача - Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (1), Національний банк України (2), Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (3), Харківське відділення №5 Публічного акціонерного товариства «Сбербанк» (4),

про визнання договору про відкриття кредитної лінії недійсним,

ВСТАНОВИЛА:

Приватне акціонерне товариство «Харківський коксовий завод» (далі - ПрАТ «Харківський коксовий завод», позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Сбербанк» (далі - ПАТ «Сбербанк», відповідач) про визнання недійсним в частині Договору про відкриття кредитної лінії від 4 вересня 2012 року № 26-В/12/66/ЮО, укладеного між позивачем та відповідачем щодо надання кредиту в сумі 7150000,00 доларів США; визнання припиненим зобов'язання позивача перед відповідачем з повернення 15384,22 доларів США кредиту та відсотків за користування ним за Договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 4 вересня 2012 року.

Водночас до Господарського суду Харківської області в якості третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Аромасервіс» (далі - ТОВ «Аромасервіс») з позовом до ПАТ «Сбербанк» та ПрАТ «Харківський коксовий завод» про визнання недійсним Договору про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 4 вересня 2012 року, укладеного між ПрАТ «Харківський коксовий завод» та ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» (нова назва - ПАТ «Сбербанк»).

Господарський суд Харківської області рішенням від 12 грудня 2017 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16 квітня 2018 року, у задоволенні первісного позову відмовив повністю; у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, відмовив повністю.

Рішення судів мотивовані тим, що відповідач - ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» (нова назва - ПАТ «Сбербанк») та третя особа - ПАТ «Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» не є пов'язаними між собою особами в розумінні положень пунктів 1-9 частини першої статті 52 Закону України «Про банки і банківську діяльність» (в редакції, яка діяла на час укладення спірного Договору), а тому умови спірного Договору щодо надання відповідачем кредиту для погашення заборгованості за іншим кредитним договором перед третьою особою - ПАТ «Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» не суперечать встановленій зазначеною статтею забороні банку надавати кредити будь-якій особі для погашення цією особою будь-яких зобов'язань перед пов'язаною з банком особою. За висновками судів попередніх інстанцій, зазначені банки не мають істотної участі один у одному та не є афілійованими особами один стосовно одного, оскільки не приймають участь у статутному капіталі один одного, не є акціонерами один одного, не мають впливу один на одного, жодний з наведених банків не є керівником або контролером споріднених чи афілійованих осіб другого банку, кожен із зазначених банків не керує і не контролює власників істотної участі іншого банку.

Не погоджуючись з постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16 квітня 2018 року та рішенням Господарського суду Харківської області від 12 грудня 2017 року, ПрАТ «Харківський коксовий завод» та ТОВ «Аромасервіс» звернулися з касаційними скаргами до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 11 червня 2018 року відкрив касаційне провадження у цій справі за касаційними скаргами ПрАТ «Харківський коксовий завод» та ТОВ «Аромасервіс» на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16 квітня 2018 року та рішення Господарського суду Харківської області від 12 грудня 2017 року.

Відповідно до частини п'ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 1 листопада 2018 року справу разом із касаційними скаргами передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини п'ятої статті 302 ГПК України, оскільки справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Обґрунтовуючи підставу для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив про те, що питання пов'язаності (спорідненості) банків: ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» (нова назва - ПАТ «Сбербанк») та ПАТ «Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» щодо застосування до спірних правовідносин приписів статті 52 Закону України «Про банки та банківську діяльність» має важливе значення для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Окрім того, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив, що різна судова практика у сукупності з науковим висновком, вказують на різні точки зору на вказану правову проблему науковців та правників, що породжує низку судових справ, що може негативно вплинути на формування єдиної правозастосовчої практики та належне функціонування банківської системи України та ринку фінансових послуг, оскільки питання спорідненості (пов'язаності) вказаних банків ставиться в залежність від опосередкованої участі держави - Російської Федерації.

Однак, Велика Палата Верховного Суду не вбачає підстав для передачі справи на її розгляд згідно з частиною п'ятою статті 302 Господарського процесуального кодексу України з огляду на таке.

Підстава для передачі касаційним судом справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, визначена частиною п'ятої статті 302 ГПК України, передбачає наявність виключної правової проблеми, яку містить ця справа, і вирішення такої проблеми необхідне для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Лише за наявності таких умов справа може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Відповідно до частини шостої статті 303 ГПК України, якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об'єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала.

Судом касаційної інстанції у господарських справах відповідно до статті 286 ГПК України є Верховний Суд, у складі якого, за змістом статей 36, 37 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» від 02 червня 2016 року № 1402-VIII, діє, зокрема, Касаційний господарський суд. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції у межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права.

Питання пов'язаності (спорідненості) банків та щодо застосування до спірних правовідносин приписів статті 52 Закону України «Про банки і банківську діяльність» вирішується касаційним судом під час розгляду касаційних скарг відповідно до його повноважень.

Таким чином, на розгляд Великої Палати Верховного Суду у цій справі передані питання, які можуть бути вирішені Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду як належним судом.

З огляду на зазначене Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про відсутність у цій справі виключної правової проблеми, вирішення якої необхідно для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, а звідси й про відсутність підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Отже, справу № 922/6554/15 разом з касаційними скаргами ПрАТ «Харківський коксовий завод» та ТОВ «Аромасервіс» на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16 квітня 2018 року та рішення Господарського суду Харківської області від 12 грудня 2017 року слід повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду відповідно до частини шостої статті 303 ГПК України.

Ураховуючи наведене, керуючись статтями 302, 303 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

1. Справу № 922/6554/15 з касаційними скаргами Приватного акціонерного товариства «Харківський коксовий завод» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Аромасервіс» на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16 квітня 2018 року та рішення Господарського суду Харківської області від 12 грудня 2017 року в цій справі повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

2. Копію цієї ухвали надіслати скаржникам й іншим учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач С. В. Бакуліна
Судді: Н. О. Антонюк Н. П. Лященко
В. В. Британчук О. Б. Прокопенко
В. І. Данішевська Л. І. Рогач
О. С. Золотніков І. В. Саприкіна
В. С. Князєв О. М. Ситнік
Л. М. Лобойко В. Ю. Уркевич
О. Г. Яновська