РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.11.2018 р. Справа № 910/11337/18
За позовом Приватного підприємства " Стройкранінвест "

До Публічного акціонерного товариства " Діамантбанк "

Про визнання недійсним договору кредитної лінії № 122 від 15.11.2016 р.

Суддя Пінчук В.І.

Секретар судового засідання Дімітрова Ю.Ю.

Представники сторін:

Від позивача не з'явився

Від відповідача Білоконь М.В. - предст.

Обставини справи:

Позивач - приватне підприємство " Стройкранінвест " звернувся до господарського суду м. Києва з позовом про визнання недійсним договору кредитної лінії № 122 від 15.11.2016 р., що укладений між Приватним підприємством " Стройкранінвест " та публічним акціонерним товариством " Діамантбанк " .

Ухвалою господарського суду м. Києва від 06.09.2018 р. відкрите провадження у справі № 910/11337/18, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначення судового засідання на 27.09.2018 р.

Ухвалою від 27.09.2018 р. підготовче засідання було відкладено до 25.10.2018 р., у зв'язку з нез'явленням у судове засідання представника позивача.

Ухвалою від 25.10.2018 р. підготовче провадження було закрите і справа призначена до розгляду по суті на 29.11.2018 р.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача, суд -

ВСТАНОВИВ:

15.11.2016 р. між приватним підприємством " Стройкранінвест " ( позивачем, позичальником ) та публічним акціонерним товариством " Діамантбанк " ( відповідачем, кредитодавцем ) був укладений договір кредитної лінії №122.

Відповідно до п. 1 додаткової угоди №1 від 15.11.2016 р.: « 15 листопада 2016 року кредитодавець надає позичальнику транш кредитних коштів у розмірі 11420 000,00 гривень в межах кредитної лінії, передбаченої кредитним договором.

Згідно п.1.4. договору кредитної лінії ціллю кредитування є фінансування поточної діяльності.

Як стверджує позивач у позовній заяві, вказаний договір кредитної лінії укладений з порушенням норм чинного законодавства, основоположних прав, без дотримання принципу свободи договору, з використанням заходів примусу із застосуванням умисних дій відповідача, які полягали у введенні позивача в оману для досягнення корисних цілей. З метою досягнення мети та укладення договору кредитної лінії навмисно подавались неправдиві відомості, приховувався дійсний стан речей, тощо.

Посилаючись на умисне введення відповідачем в оману позивача останній зазначає про те, що при укладенні договору кредитної лінії відповідач повідомив, що за умови повного погашення ПП «Стройкранінвест», в якості фінансового поручителя простроченої заборгованості по поверненню простроченого кредиту та нарахованих відсотків за договором про надання кредиту у формі овердрафту № 086 від 29.07.2015 р., що укладений з ПП «БФ «Консоль», ПАТ «ДІАМАНТБАНК» не буде проводити дій по задоволенню своїх вимог за договором про надання кредиту у формі овердрафту №086 від 29.07.2015 р., що укладений з ПП «БФ «Консоль» в частині погашення пені та штрафних санкцій нарахованих за договором про надання кредиту у формі овердрафту №086 від 29.07.2015 р. за рахунок майна/фінансових порук позичальника, майнового та фінансового поручителів.

ПП «СТРОЙКРАНІНВЕСТ» розраховувало на те, що після погашення заборгованості за ПП «БФ «Консоль» воно отримає право вимагати отримання коштів як з ПП «БФ «Консоль», так і зі всіх поручителів за договором і таким чином зможе компенсувати кошти.

Натомість, як стверджує позивач у позовній заяві жодного поручителя не існує взагалі, а відповідач фактично перевів борг на ПП " СТРОЙКРАНІНВЕСТ» без забезпечення зобов'язань.

Крім того, як стверджує позивач, в момент підписання договору кредитної лінії між сторонами позивач був введений в оману відповідачем щодо істотних умов договору, ціни та відсоткової ставки, загальної сукупної вартості та абсолютного значення подорожчання кредиту.

Також, як стверджує позивач у позовній заяві спірний договір підписаний з боку відповідача особою, яка не мала належних повноважень, а саме заступником голови правління Барабаш Іриною Андріївною, яка діяла на підставі довіреності, що посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарасенком А.В. 23 травня 2016 р., реєстраційний номер 591. Договір кредитної лінії підписаний між сторонами 15 листопада 2016 р.

Натомість, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 09.09.2016 р. у ПАТ «ДІАМАНТБАНК» відбулась зміна керівника.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами. ( ст. 629 ЦК України )

Згідно з ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом.

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики ( ст. 1048 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частинами 4, 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Як встановлено судом, сторонами при підписанні спірного договору досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов, які повинні виконуватися сторонами, а саме: передбачили мету ( п. 1.4 кредитного договору ), суму і строк кредиту ( п. 1.1 кредитного договору ), умови і порядок його видачі та погашення ( п. 1.3, 3.1, 3.2.1 кредитного договору ), види забезпечення зобов'язань позичальника ( п.2.1 кредитного договору ), відсоткові ставки ( п. 1.2 кредитного договору ), порядок плати за кредит ( п. 7.5 кредитного договору ), обов'язки ( п. 3 кредитного договору ) права ( п. 4 кредитного договору ) і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту ( п. 5 кредитного договору ).

В обґрунтування позовних вимог ПП «СТРОЙКРАНІНВЕСТ» також посилається, зокрема, на підписання оспорюваного правочину з боку відповідача неуповноваженою особою.

Натомість, як встановлено судом, довіреність, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарасенком А.В. 23 травня 2016 р. на ім'я Барабаш І.А. на момент укладення спірного договору була чинна та в порядку ст. 249 Цивільного кодексу не скасовувалась.

Припинення представництва за довіреністю передбачено ст. 248 Цивільного кодексу України, а саме представництво за довіреністю припиняється у разі:

1) закінчення строку довіреності;

2) скасування довіреності особою, яка її видала;

3) відмови представника від вчинення дій, що були визначені довіреністю;

4) припинення юридичної особи, яка видала довіреність;

5) припинення юридичної особи, якій видана довіреність;

6) смерті особи, яка видала довіреність, оголошення її померлою, визнання її недієздатною або безвісно відсутньою, обмеження її цивільної дієздатності.

У разі смерті особи, яка видала довіреність, представник зберігає своє повноваження за довіреністю для ведення невідкладних справ або таких дій, невиконання яких може призвести до виникнення збитків;

7) смерті особи, якій видана довіреність, оголошення її померлою, визнання її недієздатною або безвісно відсутньою, обмеження її цивільної дієздатності.

Тобто зміна керівника юридичної особи не є підставою для припинення представництва за довіреністю.

Щодо посилань на недійсність спірного договору.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом встановлено, що при укладанні спірного договору сторонами було дотримано норми чинного законодавства, а саме:

- зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства.

- волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі;

- спірний договір укладений у письмовій формі, підписаний уповноваженими особами та завірений печатками, у відповідності до законодавства;

- правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Натомість, позивач всупереч вимогам вказаної статті не надав суду обґрунтованих доказів того, що спірний договір суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 129, 232, 233, ст.ст. 236 - 238, ст. 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанці у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 12.12.2018 р.

СуддяВ.І.Пінчук