номер провадження справи 9/101/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.11.2018 Справа № 908/1691/18

м. Запоріжжя

За первісним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарниця Агрокомплекс", (02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, буд. 56)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія", (72312, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Михайла Грушевського, буд. 17)

про визнання договору недійсним

За зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія", (72312, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Михайла Грушевського, буд. 17)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарниця Агрокомплекс", (02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, буд. 56)

про визнання права власності

Суддя Боєва О.С.

при секретарі судового засідання Бичківській О.О.

За участю представників:

від ТОВ "Дарниця Агрокомплекс": не з'явився;

від ТОВ "Таврійська олійножирова компанія": Суплік М.В., довіреність б/н від 16.04.2018;

СУТЬ СПОРУ:

До господарського суду Запорізької області 28.08.2018 надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарниця Агрокомплекс" до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія" про визнання недійсним договору оренди № 2706-ОМ від 27.06.2018, укладеного між сторонами.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.09.2018 позовна заява прийнята до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1691/18, присвоєний номер провадження 9/101/18, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 02.10.2018.

18.09.2018 до господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарниця Агрокомплекс", про визнання за ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" права власності на 21/25 частини комплексу будівель і споруд, розташованого за адресою Запорізька область, місто Мелітополь, вул. Гетьмана Сагайдачного, 33.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.09.2018 зустрічна позовна заява прийнята до розгляду, вимоги за зустрічним позовом об'єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 908/1691/18.

Ухвалою суду від 02.10.2018 підготовче засідання відкладено на 29.10.2018. В підготовчому засіданні 29.10.2018 сторони надали письмові згоди про початок розгляду справи по суті у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання. 29.10.2018 судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження у справі №908/1691/18 та перехід до розгляду справи по суті, в судовому засіданні оголошено перерву до 27.11.2018.

16.11.2018 через канцелярію суду надійшло клопотання ТОВ "Дарниця Агрокомплекс", в порядку ч. 3 ст. 196 ГПК України, про розгляд справи № 908/1691/18, який призначений на 27.11.2018, за відсутності його представника на підставі наявних матеріалів справи.

27.11.2018 справу розглянуто, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Предметом розгляду справи є вимоги, викладені у первісній та зустрічній позовних заявах.

Первісний позов, який підтриманий позивачем за первісним позовом, мотивовано наступним. У порушення умов п. 2.3 договору оренди № 2706-ОМ від 27.06.2018 укладеного між ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" (орендодавець за договором) та ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" (орендар за договором), орендодавець не надав правовстановлюючих документів про право власності на 21/25 частини комплексу будівель і споруд, розташованого за адресою: Запорізька область, м.Мелітополь, вул. Гетьмана Сагайдачного, 33, який складається з: будівлі А-1, загальною площею 154,9 кв.м., основною площею 57,9 кв.м.; будівлі складу Б-1 загальною площею 254,8 кв.м., основною площею 240,9 кв.м.; будівлі КПП В-1 загальною площею 3,4 кв.м., основною площею 3,4 кв.м.; гаражу-майстерні Д-1 загальною площею 48,6 кв.м., основною площею 48,6 кв.м.; резервуарів № 1-3; огорожі № 4; залізничної колії № 5; дворового покриття № 6, та мав бути переданий в оренду за договором, що стало підставою для відмови ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" у підписанні акту прийому-передачі орендованого майна та ініціювання розірвання договору. Позивач за первісним позовом вважає, що відсутність у ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" оригіналів правовстановлюючих документів, а саме: договору купівлі-продажу нерухомості від 28.11.2003 та Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно Державного комунального підприємства Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації, реєстраційний номер 2164596 від 03.12.2003, є підставою для не визнання за відповідачем права власності на орендоване майно. На підставі вищевикладеного, ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" не визнає права власності ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" на орендоване майно, що у свою чергу, унеможливлює реалізацію договору оренди. З огляду на наведене, враховуючи відсутність у ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" права власності на зазначене майно, договір оренди № 2706-ОМ від 27.06.2018 не відповідає приписам ст. 761 ЦК України та відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України має бути визнаний недійсним. Зазначене стало підставною для звернення до суду. Первісні позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, ст.ст. 16, 203, 215, 316, 317, 526, 628, 761 ЦК України, ст. 179 ГК України.

Відповідач за первісним позовом проти позову заперечив з підстав, викладених у письмовому відзиві, який надійшов до суду 18.09.2018, зазначивши, що ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" втратило оригінал правовстановлюючого документу - договору купівлі-продажу нерухомості від 28.11.2003, укладеного з Відкритим акціонерним товариством "Мелітопольський завод будматеріалів", оригінал акту прийому-передачі до нього та оригінал Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно 2164569 від 03.12.2003, виданого Державним комунальним підприємством Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації. Про вказані обставини повідомлено ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" листом № 4 від 06.07.2018. Втрата оригіналу правовстановлюючого документу на нерухоме майно, як вважає відповідач за первісним позовом, не призводить до втрати самого права власності, а тому не визнає заявлені позовні вимоги.

Позивач за зустрічним позовом підтримав зустрічні позовні вимоги, які мотивовані наступним. ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" набуло права власності на 21/25 частини комплексу будівель і споруд на підставі укладеного 28.11.2003 з Відкритим акціонерним товариством "Мелітопольський завод будматеріалів" договору купівлі-продажу нерухомості, відповідно до якого ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" придбано комплекс будівель і споруд, розташованих за адресою: м. Мелітополь, вул. Фрунзе (перейменовано на Гетьмана Сагайдачного), 33, який складався з: будівлі А-1, основною площею 57,9 кв.м., загальною площею 154,9 кв.м.; будівлі Б-1 (склад) основною площею 240,9 кв.м., загальною площею 254,8 кв.м.; будівлі В-1 (КПП) основною площею 3,4 кв.м., загальною площею 3,4 кв.м.; будівлі Г-1 (гараж) основною площею 10,9 кв.м., загальною площею 10,9 кв.м.; будівлі Д-1 (гараж-майстерня) основною площею 48,6 кв.м., загальною площею 48,6 кв.м.; навісу Є-1; резервуарів № 1-3; убиральні -У; огорожі № 4; залізничної колії № 5; дворового покриття № 6. Право власності у ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" на зазначений комплекс виникло з моменту підписання цього договору (п. 4.3 договору). За актом прийому-передачі від 28.11.2003 комплекс будівель і споруд був прийнятий ТОВ "Таврійська олійножирова компанія". Однак, останнім було втрачено оригінали договору купівлі-продажу нерухомості (правовстановлюючого документу) від 28.11.2003, акту прийому-передачі до нього та Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно 2164569 від 03.12.2003, виданого Державним комунальним підприємством Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації, про що зроблено оголошення в газеті "Голос України" № 152 (6907) від 16.08.2018. Разом з тим, отримати у ВАТ "Мелітопольський завод будматеріалів" дублікат договору неможливо, оскільки діяльність останнього припинена, номер запису про припинення № 7000721 відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № від 13.09.2018. ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" отримано в КП "Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації" копії витрачених договору купівлі-продажу та акту прийому-передачі від 28.11.2003, витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 2164569 від 03.12.2003. Оскільки ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" не визнає право власності ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" (через втрату оригіналів правовстановлюючих документів) на спірну частину комплексу будівель та споруд та у зв'язку із цим звернулось з первісним позовом до суду, ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" просить суд визнати за ним право власності на 21/25 частини комплексу будівель і споруд, розташованого за адресою Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Гетьмана Сагайдачного, 33, який складається з: будівлі А-1, загальною площею 154,9 кв.м., основною площею 57,9 кв.м.; будівлі складу Б-1 загальною площею 254,8 кв.м., основною площею 240,9 кв.м.; будівлі КПП В-1 загальною площею 3,4 кв.м., основною площею 3,4 кв.м.; гаражу-майстерні Д-1 загальною площею 48,6 кв.м., основною площею 48,6 кв.м.; резервуарів № 1-3, огорожі № 4; залізничної колії № 5; дворового покриття № 6. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано ст.ст. 15, 16, 316, 386, 392 ЦК України.

Відповідач за зустрічним позовом у письмовому відзиві, який надійшов до суду 19.10.2018, зазначив, що умови договору оренди № 2706-ОМ від 27.06.2018 визначені та погоджені сторонами у відповідності до положень ч. 1 ст. 628 ЦК України. Відповідно до п.2.3 договору встановлено умови передачі орендованого майна, в т.ч. обов'язок попереднього надання орендодавцем оригіналів документів визначених п. 2.3 договору. Орендодавець не виконав зазначену умову договору, не надав орендарю у встановленому договором порядку, а тому орендар дійшов до висновку про відсутність у орендодавця прав розпоряджатися відповідним майном, у т.ч. шляхом укладання договору оренди. У зв'язку з наведеним, відповідач за зустрічним позовом не визнає права власності позивача за зустрічним позовом та вважає, що останній не мав права розпоряджатися вищевказаним нерухомим майном, а укладений договір між сторонами є недійсним. На підставі викладеного, просить у задоволенні зустрічного позову відмовити у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

28.11.2003 між Відкритим акціонерним товариством "Мелітопольський завод будматеріалів" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія" (Покупець, відповідач у справі за первісним позовом) був укладений договір купівлі-продажу нерухомості, відповідно до умов якого ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" придбало комплекс будівель і споруд, розташованих за адресою: м. Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, який складався з наступних будівель і споруд: будівлі А-1, основною площею 57,9 кв.м., загальною площею 154,9 кв.м.; будівлі Б-1 (склад) основною площею 240,9 кв.м., загальною площею 254,8 кв.м.; будівлі В-1 (КПП) основною площею 3,4 кв.м., загальною площею 3,4 кв.м.; будівлі Г-1 (гараж) основною площею 10,9 кв.м., загальною площею 10,9 кв.м.; будівлі Д-1 (гараж-майстерня) основною площею 48,6 кв.м., загальною площею 48,6 кв.м.; навісу Є-1; резервуарів № 1-3, убиральні - У; огорожі № 4; залізничної колії № 5; дворового покриття № 6.

Згідно з п. 4.3 договору купівлі-продажу нерухомості від 28.11.2003 право власності у покупця на комплекс прирельсового складу виникає з моменту підписання цього договору.

Відповідно до акту прийому-передачі від 28.11.2003 зазначений комплекс будівель і споруд, який розташований за адресою м. Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, прийнятий ТОВ "Таврійська олійножирова компанія".

03.12.2003 договір купівлі-продажу нерухомості від 28.11.2003 зареєстровано в Державному комунальному підприємстві Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації за № 249 в книзі 2-п та в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним № 2530032. ДКП Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації зареєстровано право власності ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" на комплекс розташований за адресою: Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, про що видано Витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 2164569 від 03.12.2003.

29.06.2005 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія" та Відкритим акціонерним товариством "Мелітопольський олійноекстракційний завод" укладено договір купівлі-продажу частини комплексу, посвідчений нотаріусом Мелітопольського міського нотаріального округу Запорізької області Шевченко В.В. та зареєстрований в реєстрі за № 4489.

За умовами договору купівлі-продажу частини комплексу від 29.06.2005 було продано Відкритому акціонерному товариству "Мелітопольський олійноекстракційний завод" 4/25 частини комплексу, що знаходиться за адресою Запорізька область, м. Мелітополь, вул.Фрунзе, 33, а саме: гараж Г-1, убиральня У-1, навіс Є-1.

Рішенням виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області від 23.06.2016 № 114/2 "Про затвердження упорядкування назв вулиць, провулків, майданів, проїздів м. Мелітополя" в м. Мелітополь змінено назву вулиці Фрунзе на Гетьмана Сагайдачного.

27.06.2018 Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія" (Орендодавець, відповідач за первісним позовом та позивач - за зустрічним) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дарниця Агрокомплекс" (Орендар, позивач за первісним позовом та відповідач - за зустрічним) укладено договір оренди № 2706-ОМ.

За умовами п. 1.1 та п. 1.2 договору оренди № 2706-ОМ, в порядку та на умовах визначених цим договором, ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" зобов'язалось передати, а ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" прийняти у строкове платне користування (в оренду) 21/25 (двадцять одну двадцять п'яту) частини комплексу будівель і споруд, розташованого за адресою: Запорізька область, місто Мелітополь, вулиця Гетьмана Сагайдачного (Фрунзе), будинок 33 (орендоване майно), з метою використання у своїй господарській діяльності та сплачувати орендодавцеві орендну плату.

Згідно з п. 1.2 договору оренди майно, що передається в оренду за цим договором, складається з: будівлі А-1, загальною площею 154,9 кв.м., основною площею 57,9 кв.м.; будівлі складу Б-1 загальною площею 254,8 кв.м., основною площею 240,9 кв.м.; будівлі КПП В-1 загальною площею 3,4 кв.м., основною площею 3,4 кв.м.; гаражу-майстерні Д-1 загальною площею 48,6 кв.м., основною площею 48,6 кв.м.; резервуарів № 1-3; огорожі № 4; залізничної колії № 5; дворового покриття № 6.

В пункті 1.3 договору оренди № 2706-ОМ визначено, що майно, яке передається в оренду за цим договором, належить орендодавцеві на праві власності, згідно договору купівлі-продажу нерухомості від 28 листопада 2003 року, укладеного між орендодавцем та Відкритим акціонерним товариством "Мелітопольський завод будматеріалів", та зареєстровано в ДКП Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації 03.12.2003 року за № 249 в книзі 2-п, та в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно за № 2530032.

У розділі 2 договору оренди № 2706-ОМ сторони погодили порядок та умови передачі майна в оренду.

Так, відповідно до п.п. 2.1, 2.2 договору оренди № 2706-ОМ майно повинно бути передано в оренду орендодавцем та прийнято орендарем протягом 30-ти днів з моменту підписання сторонами цього договору. Орендар вступає в термінове платне користування майном з моменту підписання сторонами акту прийому-передачі майна в оренду.

В пункті 2.3 договору оренди № 2706-ОМ сторони встановили, що до моменту підписання сторонами акту прийому-передачі майна в оренду, орендодавець зобов'язується надати орендарю:

а) завірену підписом уповноваженої особи та печаткою орендодавця копію договору купівлі-продажу нерухомості від 28 листопада 2003 року, укладеного з Відкритим акціонерним товариством "Мелітопольський завод будматеріалів", та зареєстрованого в ДКП Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації 03.12.2003 року за № 249 в книзі 2-п, та в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно за № 2530032;

б) завірену підписом уповноваженої особи та печаткою орендодавця копію витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно Державного комунального підприємства Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації, реєстраційний номер: 2164569 від 03.12.2003 року;

в) оригінали наступних документів для огляду:

- договору купівлі-продажу нерухомості від 28 листопада 2003 року, укладеного з Відкритим акціонерним товариством "Мелітопольський завод будматеріалів", та зареєстрованого в ДКП Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації 03.12.2003 року за № 249 в книзі 2-п та в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно за № 2530032;

- Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно Державного комунального підприємства Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації, реєстраційний номер: 2164569 від 03.12.2003 року;

- Технічного паспорту на орендоване майно.

Пунктом 2.4 договору оренди № 2706-ОМ встановлено, що підписання акту прийому-передачі майна в оренду здійснюється сторонами за умови виконання орендодавцем п. 2.3 цього договору.

Відповідно до п. 3.1 договору строк оренди майна складає 24 місяці.

Відповідно до пункту 10.1 договору оренди № 2706-ОМ договір набуває чинності, починаючи з дати його підписання уповноваженими представниками сторін, зазначеними в преамбулі на першій сторінці тексту договору, і діє до повного виконання сторонами своїх обов'язків за цим договором.

Листом № 3 від 28.06.2018 ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" звернулося до ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" з пропозицією прийняти в оренду орендоване майно.

Листом № 02/07 від 02.07.2018 ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" повідомило ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" про готовність прийняти орендоване майно за актом прийому-передачі після виконання останнім своїх обов'язків, передбачених п. 2.3 договору оренди № 2706-ОМ, щодо надання оригіналів та завірених копій правовстановлюючих документів.

ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" листом № 4 від 06.07.2018 повідомило ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" про те, що оригінали договору купівлі-продажу нерухомості від 28 листопада 2003 року, акт прийму-передачі до нього та Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно Державного комунального підприємства Мелітопольське бюро технічної інвентаризації, реєстраційний номер: 2164569 від 03.12.2003 року не можуть бути надані для огляду орендарю через їх втрату. До листа ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" додано завірені їх копії та завірену копію Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна від 19.04.2018 року за № 121207525.

Звертаючись до суду з первісним позовом, ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" зазначив про те, що у зв'язку з відсутністю у відповідача оригіналів правовстановлюючих документів, ним не визнається право власності ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" на майно, орендна якого є предметом договору та вважає, що останнє не мало права розпоряджатись цим майном, тому просить суд визнати договір оренди № 2706-ОМ від 27.06.2018 недійсним. ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" заявлено зустрічний позов про визнання права власності на 21/25 частини комплексу будівель і споруд у зв'язку із втратою правовстановлюючих документів

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні первісного позову та наявність правових підстав для задоволення зустрічного позову, виходячи з наступного.

Статтею 16 Цивільного кодексу України (ЦК України) встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, одним із способів захисту цивільного права та інтересу є, зокрема: визнання права, визнання правочину недійсним.

Згідно зі ст. 20 Господарського кодексу України (ГК України), кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

За змістом ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.ч. 1-3, 5 статті 203 ЦК України, якою встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спір, суд враховує, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом, тому в кожній справі про визнання угод недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Згідно з приписами статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

За змістом ст. 626 ЦК України договір є підставою для виникнення цивільних прав та обов'язків.

В силу ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Як вбачається із змісту ч. 1 ст. 760, ч. 1 ст. 761 ЦК України предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Статтями 316, 317 ЦК України визначено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Приписами ст. 319 ЦК України встановлено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав.

За змістом ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку встановлених законом.

Відповідно до ст. 328 цього Кодексу право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Статтею 329 ЦК України передбачено, що юридична особа публічного права набуває право власності на майно, передане їй у власність, та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом.

Як свідчать матеріали справи, ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" за договором купівлі-продажу нерухомості від 28.11.2003 придбало комплекс будівель і споруд, розташованих за адресою: м. Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, що складався з: будівлі А-1, основною площею 57,9 кв.м., загальною площею 154,9 кв.м.; будівлі Б-1 (склад) основною площею 240,9 кв.м., загальною площею 254,8 кв.м.; будівлі В-1 (КПП) основною площею 3,4 кв.м., загальною площею 3,4 кв.м.; будівлі Г-1 (гараж) основною площею 10,9 кв.м., загальною площею 10,9 кв.м.; будівлі Д-1 (гараж-майстерня) основною площею 48,6 кв.м., загальною площею 48,6 кв.м.; навісу Є-1; резервуарів № 1-3, убиральні - У; огорожі № 4; залізничної колії № 5; дворового покриття № 6.

На підставі вказаного договору ДКП Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації зареєстровано право власності ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" на 1/1 зазначеного нерухомого майна, про що видано Витяг за № 2164569 від 03.12.2003.

В подальшому 4/25 частини комплексу, а саме: гараж Г-1, убиральня У-1, навіс Є-1, ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" було продано Відкритому акціонерному товариству "Мелітопольський олійноекстракційний завод" згідно з нотаріально посвідченим договором купівлі-продажу частини комплексу від 29.06.2005.

Приписами ч.ч. 1, 2 ст. 182 ЦК України встановлено, що право власності та інші речові права на нерухомі речі, обмеження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації. Державна реєстрація прав на нерухомість є публічною, здійснюється відповідним органом, який зобов'язаний надавати інформацію про реєстрацію та зареєстровані права в порядку, встановленому законом.

Відповідно до змісту ст. 3 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» в редакції, яка була чинною на момент укладення сторонами договору оренди від 27.06.2018, та діє на час розгляду даної справи, загальними засадами державної реєстрації прав є: гарантування державою об'єктивності, достовірності та повноти відомостей про зареєстровані права на нерухоме майно та їх обтяження; обов'язковість державної реєстрації прав у Державному реєстрі прав; публічність державної реєстрації прав; внесення відомостей до Державного реєстру прав виключно на підставах та в порядку, визначених цим Законом; відкритість та доступність відомостей Державного реєстру прав.

Згідно з п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 2 цього Закону: державна реєстрація речових прав на нерухоме майно - офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення прав на нерухоме майно, обтяження таких прав шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Державний реєстр речових прав на нерухоме майно - єдина державна інформаційна система, що забезпечує обробку, збереження та надання відомостей про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про об'єкти та суб'єктів таких прав.

Згідно з інформацією, що міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, 08.09.2016 Виконавчим комітетом Мелітопольської міської ради Запорізької області було внесено запис про скасування держаної реєстрації права власності ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" на 1 цілу частки комплексу, внесеного на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно № 7612639, виданого 06.08.2013. Вказаний запис про скасування держреєстрації права власності внесений на підставі рішення суду - постанови Вищого господарського суду України від 10.08.2016, рішення господарського суду Запорізької області від 14.03.2016 у справі № 908/6344/15.

Так, судом встановлено, що згідно з відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру судових рішень, рішенням господарського суду Запорізької обрості від 14.03.2016 у справі № 908/6344/15 було задоволено позовні вимоги ПрАТ "Мелітопольський олійноекстракційний завод" до ТОВ "Таврійська олійножирова компанія", визнано недійсним та скасовано свідоцтво про право власності на нерухоме майно №7612639 від 06.08.2013, видане Реєстраційною службою Мелітопольського міськрайонного управління юстиції ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" (), скасовано державну реєстрацію комплексу, розташованого в м. Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, проведену Реєстраційною службою Мелітопольського міськрайонного управління юстиції 06.08.2013 за реєстраційним номером 07 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія" ().

Постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016 скасовано постанову Донецького апеляційного господарського суду від 11.05.2016, якою було скасовано рішення суду першої інстанції у справі 908/6344/15 та відмовлено у задоволенні позовних вимог, та залишено в силі рішення господарського суду Запорізької області у справі № 908/6344/15.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

В рішенні суду по справі № 908/6344/15 судом, зокрема, встановлено, що скасування державної реєстрації комплексу, розташованого в м.Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, в державному реєстрі прав на нерухоме майно за реєстраційним номером 07 на підставі свідоцтва №7612639 від 06.08.2013 не є припинення права власності відповідача на належні йому 21/25 частини права власності комплексу будівель та споруд за зазначеною вище адресою, оскільки в цьому разі відновлюється первісна реєстрація відповідача на 21/25 частин зазначеного комплексу.

Згідно з Інформаційною довідкою № 146862760, отриманою господарським судом на час розгляду даної справи з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, станом на 26.11.2018, останніми по хронології дати внесення і актуальними на даний час відомостями в реєстрі прав власності на нерухоме майно - комплекс за адресою: Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, є інформація про зміни реєстрації прав власності на вказане нерухоме майно, внесені 22.07.2005 на підставі договору купівлі-продажу № 4489 від 29.06.2005, посвідченого приватним нотаріусом Мелітопольського міського нотаріального округу, згідно з якими: 4/25 частки вказаного майна належить ВАТ «Мелітопольський олійноекстракційний завод», 21/25 - ТОВ «Таврійська олійножирова компанія» ().

Як свідчать матеріли справи, листом № 4 від 06.07.2018 ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" на виконання п. 2.3 оспорюваного договору оренди направило ТОВ "Дарниця Агрокомплекс" завірені копії договору купівлі-продажу нерухомості від 28 листопада 2003 року та Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно Державного комунального підприємства Мелітопольське бюро технічної інвентаризації, реєстраційний номер: 2164569 від 03.12.2003 року, а також копію Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна від 19.04.2018 року за № 121207525, та повідомило, що оригінали договору та Витягу не можуть бути надані для огляду орендарю через їх втрату.

ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" розміщено оголошення в газеті "Голос України" № 152 (6907) від 16.08.2018 про втрату оригіналу договору купівлі-продажу нерухомості, укладеного 28 листопада 2003 року між ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" та ВАТ "Мелітопольський завод будматеріалів", акту прийому-передачі, складеного 28 листопада 2003 року між ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" та ВАТ "Мелітопольський завод будматеріалів", та Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно 2164569 від 03.12.2003, виданого Державним комунальним підприємством Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації.

За змістом ст. 129 Конституції України, ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Однією із основних засад здійснення судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з приписами ст.ст. 74, 76 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставі для своїх вимог та заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до змісту ч. 2 ст. 4 ГПК України встановлено право юридичних осіб на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених до юрисдикції господарського суду.

ТОВ «Дарниця агрокомплекс», звертаючись до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору оренди на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України, а саме: невідповідності зазначеного правочину вимогам законодавства, мав довести наявність таких обставин, а також зазначити в позовній заяві, які саме його права та законні порушуються внаслідок укладення спірного договору і на виконання вимог ст. ст. 74, 76 ГПК України підтвердити ці обставини за допомогою належних і допустимих доказів. Втім, під час розгляду справи позивач за первісним позовом наявність таких обставин не довів.

Позивачем за первісним позовом не доведено та судом не встановлено невідповідності оспорюваного договору оренди вимогам закону. Посилання позивача за первісним позовом на те, що договір оренди не відповідає ст. 761 ЦК України, спростовується матеріалами справи. Об'єктивна неможливість надання ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" орендарю правовстановлюючих документів, зазначених в п. 2.3 договору оренди, через їх втрату, не тягне за собою наслідків для позбавлення власника права власності на нерухоме майно та не дає підстав ставити під сумнів існування у останнього таких прав, наявність яких підтверджена відомостями, внесеними до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що є публічною, тому твердження позивача за первісним позовом про те, що відсутність оригіналів правовстановлюючих документів свідчить про те, що ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" не мало права розпоряджатись нерухомим майном, що є предметом договору оренди № 2706-ОМ від 27.06.2018, та, як наслідок, є підставою для визнання цього договору недійсним, є необґрунтованим.

З наведених вище підстав суд вважає, що позивач за первісним позовом не довів за допомогою належних засобів доказування, що оспорюваний правочин суперечить вимогам чинного законодавства та внаслідок укладення цього договору порушено будь-які права або охоронювані законом інтереси позивача, що є підставою для відмови у задоволенні вимог про визнання недійсним договору оренди № 2706-ОМ від 267.06.2018, укладеного між сторонами.

Приписами ст.13 Конституції України встановлено, що держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки. Усі суб'єкти права власності рівні перед законом.

Відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Із змісту первісної позовної заяви слідує, що ТОВ «Дарниця агрокомплекс», яке виявило намір орендувати нерухоме майно, не визнається право власності ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" на 21/25 комплексу будівель і споруд, розташованого за адресою: м.Мелітополь, вул. Гетьмана Сагайдачного, 33, через неможливість останнім надати оригінали правовстановлюючих документів на зазначене нерухоме майно у зв'язку з їх втратою.

Як встановлено судом вище, ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" набуло право власності на нерухоме майно - комплекс будівель і споруд за адресою: м.Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, згідно з договором купівлі-продажу нерухомості від 28.11.2003, укладеним з ВАТ "Мелітопольський завод будматеріалів". 03.12.2003 зазначений договір купівлі продажу нерухомості зареєстровано ДКП Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації за № 249 в книзі 2-п та в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним № 2530032.

За приписами статей 42, 44, 47, 128, 154 Цивільного кодексу Української РСР (в редакції що діяла на момент укладення зазначеного договору, а саме: станом на 28.11.2003), договори купівлі-продажу нерухомого майна між юридичними особами укладались в письмовій формі та не потребували нотаріального посвідчення, оскільки нотаріальне посвідчення угод обов'язкове лише у випадках, зазначених у законі. Право у набувача майна за договором виникає з моменту передачі речі, якщо інше не передбачено законом або договором.

Згідно з Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 2164569 від 03.12.2003, виданого ДКП «Мелітопольське міжміське бюро технічної інвентаризації» (копія міститься в матеріалах справи), за ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" зареєстровано право власності на 1/1 частку нерухомого майна, придбаного за вищевказаним договором купівлі-продажу. В подальшому за нотаріально посвідченим договором купівлі-продажу частини комплексу від 29.06.2005 4/25 частини комплексу, а саме: гараж Г-1, убиральня У-1, навіс Є-1, було продано ВАТ "Мелітопольський олійноекстракційний завод".

Таким чином, після продажу 4/25 частини комплексу у власності ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" залишилось 21/25 частини комплексу будівель і споруд, розташованих за адресою: Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, а саме: будівлі А-1, основною площею 57,9 кв.м., загальною площею 154,9 кв.м.; будівлі Б-1 (склад) основною площею 240,9 кв.м., загальною площею 254,8 кв.м.; будівлі В-1 (КПП) основною площею 3,4 кв.м., загальною площею 3,4 кв.м.; будівлі Д-1 (гараж-майстерня) основною площею 48,6 кв.м., загальною площею 48,6 кв.м.; резервуарів № 1-3; огорожі № 4; залізничної колії № 5; дворового покриття № 6.

03.08.2004 набрав чинності Закон України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Відповідно до ст. 3 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (в редакції, що була чинною з 27.01.2005 по 14.01.2006 - на момент відчуження частини майна за договором купівлі-продажу від 29.06.2005) було визначено, що речові права на нерухоме майно, їх обмеження та правочини щодо нерухомого майна підлягають обов'язковій державній реєстрації в порядку, встановленому цим Законом.

Згідно з ч. 1 ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (в редакції, чинній станом на 29.06.2005) підставою для державної реєстрації прав, що посвідчують виникнення, перехід, припинення речових прав на нерухоме майно, зокрема, є: договір купівлі-продажу нерухомого майна.

Частиною 4 статті 18 цього Закону у вказаній редакції, було передбачено, що для державної реєстрації виникнення, переходу, припинення прав на нерухоме майно до місцевого органу державної реєстрації прав разом із заявою про державну реєстрацію прав подаються документи про правочини щодо такого об'єкта нерухомого майна та їх копії або інші документи, що свідчать про встановлення, зміну чи припинення речового права.

Відповідно до змісту ч. 1 ст. 346 ЦК України право власності припиняється, зокрема, у разі: відчуження власником свого майна.

Згідно з інформацією, що міститься на даний час в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, 22.07.2005 було внесено запис про закриття запису про реєстрацію права власності ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" на 1/1 частки комплексу будівель і споруд за адресою: м.Мелітополь, вул. Фрунзе, 33, внесеного на підставі договору купівлі-продажу від 28.11.2003, та внесено інформацію про зміни реєстрації прав власності на вказане нерухоме майно, а саме: 4/25 частки вказаного майна зареєстровано за ВАТ «Мелітопольський олійноекстракційний завод», 21/25 частини - за ТОВ «Таврійська олійножирова компанія» (). Інформація про зміни до реєстру внесена 22.07.2005 на підставі договору купівлі-продажу № 4489 від 29.06.2005, посвідченого приватним нотаріусом Мелітопольського міського нотаріального округу Левченко В.В.

Зазначене нерухоме майно розташоване на земельній ділянці площею 5774,81 кв.м., яка знаходиться в м. Мелітополь Запорізької області, вул. Гетьмана Сагайдачного (попереднє найменування вулиці - вул. Фрунзе), 33 (кадастровий номер земельної ділянки :01:032:0080), яка передана ТОВ "Таврійська олійножирова компанія" у строкове платне користування відповідно до договору оренди земельної ділянки від 22.12.2004, укладеного з Мелітопольською міською радою, посвідченого приватним нотаріусом Мелітопольського міського нотаріального округу Запорізької області 22.12.2004. Строк дії договору - 50 років з дати його державної реєстрації (п.8).

Втрата ТОВ «Таврійська олійножирова компанія» оригіналів документів, на підставі яких у нього первісно виникло право власності на 1/1 частину комплексу будівель і споруд за вищевказаною адресою та оспорення цього права є безумовною підставою в силу приписів ст. 392 ЦК України для визнання за ним права власності. При цьому, судом враховано, що на час розгляду справи фактично відсутні правовстановлюючі документи, які посвідчують право ТОВ «Таврійська олійножирова компанія» саме на 21/25 частини майна, яка залишилася у його власності після відчуження в установленому порядку 4/25 частини цього майна іншій особі, тобто фактично він є власником 21/25 частини комплексу будівель і споруд.

За таких обставин, у задоволенні первісного позову відмовляється, зустрічний позов підлягає задоволенню.

Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за первісним позовом та витрати зі сплати судового збору за зустрічним позовом покладаються на ТОВ "Дарниця Агрокомплекс".

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні первісного позову відмовити повністю.

Зустрічний позов задовольнити.

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія" (72312, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Михайла Грушевського, буд. 17; ) право власності на 21/25 частини комплексу будівель і споруд, розташованого за адресою Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Гетьмана Сагайдачного, 33, який складається з: будівлі А-1, загальною площею 154,9 кв.м., основною площею 57,9 кв.м.; будівлі складу Б-1 загальною площею 254,8 кв.м., основною площею 240,9 кв.м.; будівлі КПП В-1 загальною площею 3,4 кв.м., основною площею 3,4 кв.м.; гаражу-майстерні Д-1 загальною площею 48,6 кв.м., основною площею 48,6 кв.м.; резервуарів № 1-3, огорожі № 4; залізничної колії № 5; дворового покриття № 6.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарниця Агрокомплекс" (02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, буд. 56; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська олійножирова компанія" (72312, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Михайла Грушевського, буд. 17; ) суму 6522 (шість тисяч п'ятсот двадцять дві) грн. 26 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено та підписано 13.12.2018.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги та може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складання повного судового рішення, у порядку встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.С. Боєва