ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.11.2018м. ДніпроСправа № 904/10300/17

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Казарової А.Г.

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача - 1: не з'явився.

від відповідача - 3: не з'явився.

від третьої особи - 1: не з'явився.

від третьої особи - 2: не з'явився.

від третьої особи - 3: не з'явився.

від третьої особи - 4: не з'явився.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу за позовом Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1", м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ ІНВЕСТ", м. Москва, Російська Федерація

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", м. Дніпро

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Хлібінвест», м. Київ

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Холдинг Донбасхліб», м. Київ

Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Хлібзавод «Салтівський», м. Харків

Третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Київ ОСОБА_2», м. Київ

про звернення стягнення на заставлене майно

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 (далі - Позивач/ПАТ ПУМБ) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ ІНВЕСТ (далі-Відповідач-1), LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД) (далі - Відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО-ВЕСНА (далі-Відповідач-3), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ (далі-Третя особа-1), Товариство з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ (далі-Третя особа-2), Товариство з обмеженою відповідальністю ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ (далі - Третя особа-3), Товариство з обмеженою відповідальністю КИЇВ ОСОБА_2 (далі - Третя особа-4), у якому просить:

- у рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ (, місцезнаходження: Україна, 02099, м.Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5), Товариства з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ (, місцезнаходження: Україна, 02099, м.Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5), Товариства з обмеженою відповідальністю ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ (, місцезнаходження: Україна, 61153, м.Харків, вул. Гвардійців-Широнівців, будинок 1), Товариства з обмеженою відповідальністю КИЇВ ОСОБА_2 (, місцезнаходження: Україна 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5) перед Публічним акціонерним товариством Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) за Кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014р. (з додатковими угодами) у розмірі 800 070 944,17 гривень (вісімсот мільйонів сімдесят тисяч девятсот сорок чотири гривні 17 копійок), у тому числі: заборгованість за основною сумою кредиту у розмірі 636 569 049,25 гривні (шістсот тридцять шість мільйонів пятсот шістдесят девять тисяч сорок девять гривень 25 копійок), заборгованість за непогашеними процентами за користуванням кредитом у розмірі 66 150 723,55 гривень (шістдесят шість мільйонів сто пятдесят тисяч сімсот двадцять три гривні 46 копійок), заборгованість за пенею у розмірі 74 879 156,53 гривень (сімдесят чотири мільйони вісімсот сімдесят девять тисяч сто пятдесят шість гривень 53 копійки), заборгованість за сумою трьох процентів річних у розмірі 8 956 668,41 гривень (вісім мільйонів девятсот пятдесят шість тисяч шістсот шістдесят вісім гривень 41 копійка), заборгованість за інфляційними нарахуваннями у розмірі 13 515 346,43 гривень (тринадцять мільйонів пятсот п'ятнадцять тисяч триста сорок шість гривень 43 копійки), звернути стягнення на заставлені за договорами застави:

1) №14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015 року (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ ІНВЕСТ / Общество с ограниченной ответственностью АТЛАНТ ИНВЕСТ (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298; місцезнаходження: вул. Садова-Кудринська, буд. 2/62/35, будова 1, м. Москва, Російська Федерація, 121069):

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ІСТЕЙТ ЛУГАНСЬК (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, вул. Лутугінська, будинок 129, кімната 129, ), що дорівнює 24 975,00 грн. (двадцять чотири тисячі девятсот сімдесят пять гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 24 975,00 грн. (двадцять чотири тисячі девятсот сімдесят пять гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ КОРОВАЙ (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, 8-й Лутугінський проїзд, будинок 3, кімната 3, ), що дорівнює 3 296 700,00 грн. (три мільйони двісті девяносто шість тисяч сімсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 3 296 700,00 грн. (три мільйони двісті девяносто шість тисяч сімсот гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі товариство з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ, 02099), що дорівнює 499 500,00 грн. (чотириста девяносто девять тисяч пятсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 499 500,00 грн. (чотириста девяносто девять тисяч пятсот гривень 00 копійок);

- 100% частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_3 ЛУГАНСЬК (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, вул. Відродження, будинок 5, кімната 1, ), що дорівнює 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЦЕНТРАЛ-ГРАУНД (місцезнаходження: м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6, ), що дорівнює 2 789 631,20 грн. (два мільйони сімсот вісімдесят девять тисяч шістсот тридцять одна гривня 20 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 2 789 631,20 грн. (два мільйони сімсот вісімдесят девять тисяч шістсот тридцять одна гривня 20 копійок);

2) № 14.04-592/ЗКП5 від 13.05.2014р. (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника LAUFFER BAKERIES LIMITED / ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована (інкорпорована) на Кіпрі за № ЗЕ 300300; адреса реєстрації: вул. Темістоклі Дерві, буд. 3 JH, Нікосія, Кіпр, 1066):

- 100 % частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Керуюча компанія ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ (; місцезнаходження: вул. Зрошувальна, буд. 5, кімната 114, м. Київ, 02099), що дорівнює 10 000,00 грн. (десять тисяч гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 10 000,00 грн. (десять тисяч гривень 00 копійок);

3) майнові права за договором застави № 14.04-592/ЗМП-1 від 24.01.2017р. що належать Товариству з обмеженою відповідальністю АГРО-ВЕСНА (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро, 49083) за Контрактом поставки №КП08/11/2016 від 01.11.2016р. на загальну суму 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок); для чого надати Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) всі повноваження продавця від імені:

- Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ ІНВЕСТ / Общество с ограниченной ответственностью АТЛАНТ ИНВЕСТ (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298; місцезнаходження: вул. Садова-Кудринська, буд. 2/62/35, будова 1, м. Москва, Російська Федерація, 121069);

- LAUFFER BAKERIES LIMITED / ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована (інкорпорована) на Кіпрі за № ЗЕ 300300; адреса реєстрації: вул. Темістоклі Дерві, буд. 3 JH, Нікосія, Кіпр, 1066);

- Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО-ВЕСНА (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро, 49083), у тому числі, але не виключно: право на укладання договорів купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою - покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок), необхідних для укладення зазначених договорів, право на отримання будь-яких платежів за відчуження предмета забезпечувального обтяження, право підписання документів/протоколів необхідних для продажу частки у статутному капіталі та проведення реєстрації відповідних змін відповідно до Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

- Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ ІНВЕСТ / Общество с ограниченной ответсвенностью АТЛАНТ ИНВЕСТ (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298; місцезнаходження: вул. Садова-Кудринська, буд. 2/62/35, будова 1, м. Москва, Російська Федерація, 121069), LAUFFER BAKERIES LIMITED / ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована (інкорпорована) на Кіпрі за № ЗЕ 300300; адреса реєстрації: вул. Темістоклі Дерві, буд. 3 JH, Нікосія, Кіпр, 1066), Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО-ВЕСНА (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро, 49083) на користь Публічного акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Андріївська, 4, м. Київ, 04070) судовий збір у розмірі 104 112, 10 грн. (сто чотири тисячі сто дванадцять гривень 10 коп.).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що між позивачем-банком та позичальниками - ТОВ КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ, ТОВ ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ, ТОВ ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ, ТОВ КИЇВ ОСОБА_2 укладено кредитний договір №14.04-592 від 28.04.2014 (з урахуванням додаткових угод), зобовязання за яким не виконуються належним чином, що призвело до утворення заборгованості у загальному розмірі 800 070 944,17 гривень (вісімсот мільйонів сімдесят тисяч девятсот сорок чотири гривні 17 копійок). Крім того, з метою забезпечення виконання зобовязань за кредитним договором було укладено договори застави. Позивачем було направлено вимоги про необхідність виконання зобовязань за кредитним договором як позичальникам, так і заставодавцям, проте, заборгованість сплачена не була. Враховуючи викладене, на підставі положень ЦК України, Закону України Про заставу, Закону України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень, позивач просить захистити своє порушене право шляхом звернення стягнення у рахунок погашення заборгованості на заставне майно.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2017 порушено провадження у справі № 904/10300/17 та призначено її до розгляду на 10.04.2018 (суддя Ніколенко М.О.).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2017 заяву ПАТ ПУМБ про забезпечення позову задоволено; вжито до набрання законної сили рішення у справі заходи до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єкта посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо зміни учасників, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та заборонити реєстрацію вищевказаних змін/відомостей наступних підприємств:

1) ТОВ Істейт Луганськ (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, вул. Лутугінська, будинок 129, кімната 129, ;

2) ТОВ Торговий дім КОРОВАЙ (місцезнаходження: Луганська область, м.Луганськ, 8-й Лутугінський проїзд, будинок 3, кімната 3, );

3) ТОВ Холдинг Донбасхліб (місцезнаходження юридичної особи: м. Київ, вул.Зрошувальна, буд. 5; );

4) ТОВ ОСОБА_3 Луганськ (місцезнаходження: Луганська область, м.Луганськ, вул. Відродження, будинок 5, кімната 1; );

5) ТОВ Централ-Граунд (місцезнаходження: м. Київ. вул. Бориспільська, будинок 6; );

6) ТОВ Керуюча компанія ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ (місцезнаходження: м. Київ, вул.Зрошувальна, буд. 5, кімната 114; ), а також вжито заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних капіталах, які є предметом даного спору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2017 зобов'язано позивача в строк до 15.01.2018 здійснити переклад англійською мовою, який нотаріально посвідчити, та надати суду у двох примірниках такі документи: ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2017 про порушення провадження у справі №904/10300/17; доручення про вручення документів від 14.12.2017; підтвердження про вручення документів; вирішено звернутись із судовим дорученням до компетентного суду Російської Федерації про надання правової допомоги з метою вручення ТОВ АТЛАНТ ІНВЕСТ ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2017 про порушення та про зупинення провадження у справі №904/10300/17 та забезпечення участі його представника в судовому засіданні; звернутись із судовим дорученням до компетентного органу Республіки Кіпр про вручення LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД) ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2017 про порушення та про зупинення провадження у справі №904/10300/17 та забезпечення участі його представника в судовому засіданні; провадження у справі №904/10300/17 зупинено до 10.04.2018.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області за №164 від 10.04.2018 призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/10300/17, у зв'язку з тим, що суддя Ніколенко М.О. знаходиться на лікарняному.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи від 10.04.2018 розгляд справи № 904/10300/17 доручено судді Мельниченко І.Ф.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2018 поновлено провадження по справі суддею Мельниченко І.Ф.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2018 провадження по справі зупинено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2018 відкладено розгляд заяви про скасування заходів забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2018 в задоволенні заяви ТОВ Київ ОСОБА_2 про відвід судді Мельниченко І.Ф.- відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2018 задоволено заяву судді І.Ф.Мельниченко про самовідвід.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2018 в задоволенні заяви про відвід судді І.Ф.Мельниченко відмовлено.

Відповідно до п. 2.3.25 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 за №30 (з подальшими змінами) призначено автоматизований розподіл справи, на підставі якого відповідно до розпорядження керівника апарату суду №197 від 20.04.2018 справу передано для розгляду судді Первушину Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2018 провадження по справі поновлено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2018 прийнято до розгляду заяву про скасування заходів забезпечення позову.

02.03.2018 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ПАТ ПУМБ про відвід судді Первушина Ю.Ю. від розгляду справи №904/10300/17.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.05.2018 зупинено провадження у справі відповідно до вимог ч. 3 ст. 39, п. 5 ч. 1 ст. 228 ГПК України.

Відповідно до розпорядження керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 03.05.2018р. №243 Щодо призначення повторного автоматичного розподілу матеріалів справ та протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.05.2018р., справа № 904/10300/17 для вирішення питання щодо розгляду заяви про відвід судді Первушина Ю.Ю. передана на розгляд судді Кеся Н.Б.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.05.2018 відмовлено у задоволенні заяви ПАТ ПУМБ про відвід судді від розгляду справи № 904/10300/17.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.05.2018 поновлено провадження по справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.05.2018 зобов'язано позивача здійснити переклад на англійську мову документів, які підлягають направленню на адресу відповідача-2. Зважаючи на необхідність звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави, провадження у справі № 904/10300/17 зупинено на підставі ст.228 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.09.2018 поновлено провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2018 відкладено підготовче засідання на 25.09.2018 .

17.09.2018 до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області від представника позивача ПАТ ПУМБ надійшло клопотання про долучення додаткових доказів на виконання ухвали суду.

25.09.2018 представником відповідача-2 ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД подано клопотання про закриття провадження в частині вимог до ТОВ АТЛАНТ-ІНВЕСТ про звернення стягнення на заставне майно, порушене ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2017.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2018 відкладено підготовче засідання на 03.10.2018.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2018 підготовче засідання відкладено на 11.10.2018.

11.10.2018 представник позивач ПАТ ПУМБ надав відповідь на відзив відповідача-2 - ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД, поданий на позовну заяву.

11.10.2018 представник позивача ПАТ ПУМБ подав заяву про залишення без розгляду частини позовних позовних вимог до відповідача-2 - ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД.

У обґрунтування заяви про залишення без розгляду позовних вимог до відповідача-2, позивач посилається на те, що внаслідок укладення між позивачем та ТОВ Фінансова компанія МУСТАНГ ФІНАНС договору про відступлення права вимоги за №759/61.1 від 17.04.2018, між позивачем та відповідачем-2 припинились правовідносини щодо можливості реалізації задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2018 продовжено строк підготовчого засідання на тридцять днів, відкладено підготовче засідання на 19.10.2018.

19.10.2018 до Господарського суду Дніпропетровської області третьою особою-3 ТОВ ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ подано клопотання про призначення судової експертизи та зупинення провадження по справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2018 заяву позивача - ПАТ ПУМБ про залишення без розгляду частини позовних вимог до відповідача 2 - LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД) задоволено та залишено без розгляду позов в частині вимог до відповідача 2 - LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД); у звязку із чим клопотання відповідача-2 - LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД) про призначення експертизи та зупинення провадження у справі - залишено без розгляду; клопотання відповідача-2 - LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД) про витребування доказів - залишено без розгляду; у задоволенні клопотання третьої особи 3 ТОВ ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ про призначення у справі судової експертизи та зупинення провадження у справі відмовлено; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду на 15.11.2018.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.11.2018 відкладено розгляд справи на 28.11.2018, визнано явку учасників справи у судове засідання обовязковою.

У судове засідання 28.11.2018 сторони не з'явились, про дату, час та місце судового розгляду справи повідомлялись належним чином, що підтверджується матеріалами справи. У справі, зокрема, наявні конверти, у яких направлялись копії ухвал по справі відповідачам, однак, через неможливість вручення адресату, повернулись на адресу відправника-суду.

Від представника позивача ПАТ ПУМБ надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у звязку із неможливістю забезпечити явку представника у судове засідання. Крім того, у зазначеному клопотанні представник позивача зазначив, що позов підтримує у повному обсязі та просить його задовольнити. Також представником позивача було подані через канцелярію суду письмові пояснення щодо питань, які виникли під час судового розгляду справи та докази вчинення ним дій щодо повідомлення інших учасників справи про дату, час та місце розгляду справи.

Відповідач-1 ТОВ АТЛАНТ ІНВЕСТ не надав до суду відзив на позов. Крім того, від відповідача-1 до суду жодні заяви, клопотання, заперечення, письмові пояснення, докази не надходили.

Ухвалою суду від 19.10.2018 заяву позивача - Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" про залишення без розгляду частини позовних вимог до відповідача 2 - LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД), Нікосія, Кіпр - задоволено та залишено без розгляду позов в частині вимог до відповідача 2 - LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД), Нікосія, Кіпр; клопотання відповідача-2: LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД) про призначення експертизи та зупинення провадження у справі - залишено без розгляду; клопотання відповідача-2: LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД) про витребування доказів - залишено без розгляду; в задоволенні клопотання третьої особи 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю Хлібзавод Салтівський, м.Харків про призначення у справі судової експертизи та зупинення провадження у справі - відмовлено.

Відповідач-3 не скористався своїм процесуальним правом та не подав до суду відзив на позовну заяву, проте, подав заяву про розгляд справи без його участі.

Третьою особою-1 не подано до суду письмових пояснень щодо позову та відзиву на позов. Крім того, від третьої особи до суду 28.11.2018 жодні заяви, клопотання, заперечення, письмові пояснення, докази не надходили.

Третьою особою-2 не подано до суду письмових пояснень щодо позову та відзиву на позов. Крім того, від третьої особи до суду 28.11.2018 жодні заяви, клопотання, заперечення, письмові пояснення, докази не надходили.

Третьою особою-3 не подано до суду письмових пояснень щодо позову та відзиву на позов. Крім того, від третьої особи до суду 28.11.2018 жодні заяви, клопотання, заперечення, письмові пояснення, докази не надходили.

Третьою особою-4 не подано до суду пояснення щодо позову та відзиву на позов, проте, подало заяву про розгляд справи без його участі.

Суд зауважує, що відповідно до відповідно до ч. 5 ст. 176 ГПК України ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи.

Крім того, відповідно до положень ст. 120 ГПК України: суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обовязковою (ч. 1); виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень (ч. 3); ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно (ч. 4); учасники судового процесу зобовязані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи; у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів звязку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає (ч. 7).

Відповідно до п.п.3.9.1 п. 3.9 постанови пленуму ВГС України Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції за № 18 від 26.12.2011р. (з подальшими змінами) у разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. Доказом такого повідомлення в разі неповернення ухвали підприємством зв'язку може бути й долучений до матеріалів справи та засвідчений самим судом витяг з офіційного сайту Українського державного підприємства поштового зв'язку Укрпошта щодо відстеження пересилання поштових відправлень, який містить інформацію про отримання адресатом відповідного поштового відправлення, або засвідчена копія реєстру поштових відправлень суду.

Крім того, відповідно до п. 3.1 постанови пленуму ВГС України Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції за №18 від 26.12.2011 (з подальшими змінами) місцезнаходження юридичної особи або місце проживання фізичної особи - підприємця визначається на підставі відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (нинішня назва - Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань).

Згідно із положеннями ч. 1 ст. 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.05.2003р. за № 755-IV (з подальшими змінами) якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Крім того, суд наголошує на тому, що ухвали суду були надіслані учасникам судового процесу завчасно, з урахуванням Нормативів і нормативних строків пересилання поштових відправлень, затверджених наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 за №958 (з подальшими змінами).

Також суд зауважує, що відповідач-1 ТОВ АТЛАНТ-ІНВЕСТ - нерезидент України, юридична особа, яка створена та зареєстрована у Російській Федерації, двічі повідомлявся про наявність судової справи та викликався у судове засідання шляхом застосування інституту судового доручення, проте, із Арбітражного суду міста Москви до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли ухвали про неможливість виконання судового доручення через неприбуття ТОВ АТЛАНТ-ІНВЕСТ до арбітражного суду на його виклики.

Суд зауважує, що відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обовязковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно із п. 1 ст. 6 Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950р., ратифікована Законом України за №475/97-ВР від 17.07.1997 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

При цьому, відповідно до практики Європейського суду з прав людини:

- обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950р. (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі Смірнова проти України);

- сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження. Отже, сторона, яка задіяна в ході судового розгляду зобовязана з розумним інтервалом часу сама цікавитись провадженням у її справі, добросовісно користуватись належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обовязки (рішення Європейського суду з прав людини від 03.04.2008р. у справі Пономарьов проти України).

За сукупності таких обставин, у суду маються достатні підстави вважати, що ним вжито усіх можливих та належних заходів до повідомлення відповідачів та третіх осіб про дату, час та місце судового слухання, але останні своїм правом на участь їх представників у судовому засіданні не скористалися.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Приймаючи до уваги, що учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, процесуальні строки розгляду справи (враховуючи складність цієї справи, наявність серед сторін нерезидентів України та поведінку сторін, суд розглядає справу у розумні строки), а також враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд відмовляє у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи на іншу дату та вважає за можливе розглянути справу по суті за наявними в ній матеріалами за відсутності представників позивача, відповідача-1, відповідача-3, третіх осіб 1-4.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи (оригінали та копії, які засвідчені належним чином відповідно до Національного стандарту України Уніфікованої системи організаційно - розпорядчої документації Вимоги до оформлювання документів (ДСТУ 4163-2003), затвердженого наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 р.).

Суд зауважує, що у звязку із залишенням без розгляду ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2018р. позов в частині вимог до відповідача 2 - LAUFFER BAKERIES LIMITED (ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІЗ ЛІМІТЕД) розглядаються наступні позовні вимоги:

І. У рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ (, місцезнаходження: Україна, 02099, м.Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5), Товариства з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ (, місцезнаходження: Україна, 02099, м.Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5), Товариства з обмеженою відповідальністю ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ (, місцезнаходження: Україна, 61153, м.Харків, вул. Гвардійців-Широнівців, будинок 1), Товариства з обмеженою відповідальністю КИЇВ ОСОБА_2 (, місцезнаходження: Україна 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5) перед Публічним акціонерним товариством Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) за Кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014р. (з додатковими угодами) у розмірі 800 070 944,17 гривень (вісімсот мільйонів сімдесят тисяч девятсот сорок чотири гривні 17 копійок), у тому числі: заборгованість за основною сумою кредиту у розмірі 636 569 049,25 гривні (шістсот тридцять шість мільйонів пятсот шістдесят девять тисяч сорок девять гривень 25 копійок), заборгованість за непогашеними процентами за користуванням кредитом у розмірі 66 150 723,55 гривень (шістдесят шість мільйонів сто пятдесят тисяч сімсот двадцять три гривні 46 копійок), заборгованість за пенею у розмірі 74 879 156,53 гривень (сімдесят чотири мільйони вісімсот сімдесят девять тисяч сто пятдесят шість гривень 53 копійки), заборгованість за сумою трьох процентів річних у розмірі 8 956 668,41 гривень (вісім мільйонів девятсот пятдесят шість тисяч шістсот шістдесят вісім гривень 41 копійка), заборгованість за інфляційними нарахуваннями у розмірі 13 515 346,43 гривень (тринадцять мільйонів пятсот п'ятнадцять тисяч триста сорок шість гривень 43 копійки), звернути стягнення на заставлені за договорами застави:

1) №14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015 року (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ ІНВЕСТ / Общество с ограниченной ответственностью АТЛАНТ ИНВЕСТ (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298; місцезнаходження: вул. Садова-Кудринська, буд. 2/62/35, будова 1, м. Москва, Російська Федерація, 121069):

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ІСТЕЙТ ЛУГАНСЬК (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, вул. Лутугінська, будинок 129, кімната 129, ), що дорівнює 24 975,00 грн. (двадцять чотири тисячі девятсот сімдесят пять гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 24 975,00 грн. (двадцять чотири тисячі девятсот сімдесят пять гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ КОРОВАЙ (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, 8-й Лутугінський проїзд, будинок 3, кімната 3, ), що дорівнює 3 296 700,00 грн. (три мільйони двісті девяносто шість тисяч сімсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 3 296 700,00 грн. (три мільйони двісті девяносто шість тисяч сімсот гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі товариство з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ, 02099), що дорівнює 499 500,00 грн. (чотириста девяносто девять тисяч пятсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 499 500,00 грн. (чотириста девяносто девять тисяч пятсот гривень 00 копійок);

- 100% частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_3 ЛУГАНСЬК (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, вул. Відродження, будинок 5, кімната 1, ), що дорівнює 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЦЕНТРАЛ-ГРАУНД (місцезнаходження: м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6, ), що дорівнює 2 789 631,20 грн. (два мільйони сімсот вісімдесят девять тисяч шістсот тридцять одна гривня 20 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 2 789 631,20 грн. (два мільйони сімсот вісімдесят девять тисяч шістсот тридцять одна гривня 20 копійок);

2) майнові права за договором застави № 14.04-592/ЗМП-1 від 24.01.2017р. що належать Товариству з обмеженою відповідальністю АГРО-ВЕСНА (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро, 49083) за Контрактом поставки №КП08/11/2016 від 01.11.2016р. на загальну суму 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок); для чого надати Публічному акціонерному товариству Перший Український ОСОБА_1 (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) всі повноваження продавця від імені:

- Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ ІНВЕСТ / Общество с ограниченной ответственностью АТЛАНТ ИНВЕСТ (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298; місцезнаходження: вул. Садова-Кудринська, буд. 2/62/35, будова 1, м. Москва, Російська Федерація, 121069);

- Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО-ВЕСНА (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро, 49083), у тому числі, але не виключно: право на укладання договорів купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою - покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок), необхідних для укладення зазначених договорів, право на отримання будь-яких платежів за відчуження предмета забезпечувального обтяження, право підписання документів/протоколів необхідних для продажу частки у статутному капіталі та проведення реєстрації відповідних змін відповідно до Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У судовому засіданні здійснювалось повне фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 28.11.2018 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

28.04.2014 між ПАТ «ПУМБ» (далі-Позивач/ОСОБА_1) та ТОВ «ОСОБА_3 ЛУГАНСЬК» (), ТОВ «ХЛІБНИЙ АЛЬЯНС» (), ТОВ «САЛТІВСЬКИЙ ХЛІБ» (), ТОВ «ДНІПРОХЛІБ №8» () (позичальники) було укладено кредитний договір №14.04-592 (далі Кредитний договір №14.04-592).

Згідно із п. 13.2 ст. 13 Кредитного договору №14.04-592 зміни і доповнення до цього Договору оформлюються в письмовій формі додатковими угодами до цього Договору або шляхом викладення цього Договору у новій редакції. Всі додаткові угоди щодо внесення змін та доповнень до цього Договору складають його невідємну частину.

У подальшому до Кредитного договору № №14.04-592 між банком та позичальниками укладено ряд додаткових угод: № 1 від 02.06.2014р., №2 від 23.06.2014р., №3 від 31.07.2014р., №4 від 01.08.2014р., №5 від 29.08.2014р., №6 від 01.10.2014р., №7 від 24.11.2014р., №8 від 27.11.2014р., №9 від 30.12.2014р., №10 від 23.01.2015р., №11 від 24.02.2015р., №12 від 24.02.2015р., №13 від 28.04.2015р., №14 від 18.06.2015р., №15 від 22.06.2015р., №16 від 25.08.2015р., №17 від 03.09.2015р., №18 від 10.09.2015р., № 19 від 29.09.2015р., № 20 від 28.10.2015р., № 21 від 15.12.2015р., № 22 від 29.01.2016р., № 23 від 01.04.2016р., № 24 від 27.04.2016р., № 25 від 01.06.2016р., № 26 від 30.08.201р., № 27 від 28.10.2016р., № 28 від 28.11.2016р., № 29 від 23.01.2017 року.

Судом також відповідно до змісту додаткових угод до кредитного договору встановлено, що:

- відповідно до додаткової угоди №3 від 31.07.2014р. до Кредитного договору № №14.04-592 у преамбулі, реквізитах та підписах сторін Кредитного договору текст «Товариство з обмеженою відповідальністю «ХЛІБНИЙ АЛЬЯНС»» змінено на текст «Товариство з обмеженою відповідальністю «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ» у відповідних відмінках;

- відповідно до додаткової угоди №19 від 29.09.2015р. до Кредитного договору №14.04-592 викладено преамбулу Кредитного договору в новій редакції та визначено позичальника-1: ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ» (, місцезнаходження: 02099, м.Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5), позичальника-2: ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ» (, місцезнаходження: 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5), позичальника-3 - ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ» (, місцезнаходження: 61153, Харківська обл., місто Харків, вулиця Гвардійців-Широнінців, будинок 1), позичальника-4 - ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» (, місцезнаходження: 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5);

- відповідно до додаткової угоди №28 від 28.11.2016 до Кредитного договору №№14.04-592 банком та позичальниками було викладено Кредитний договір у новій редакції, у звязку із змінами умов Кредитного договору, а також великим обсягом раніше укладених додаткових угод до нього.

Зазначений кредитний договір і додаткові угоди до нього є чинними, не скасовані у судовому порядку, кредитний договір не розірваний сторонами відповідні докази та відомості від сторін до суду не надходили. На кредитному договорі та додаткових угодах до нього містяться усі необхідні реквізити, зокрема, підписи сторін, які засвідчені печатками.

Відповідно до п. 1.1 ст. 1 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) банк зобовязується надати позичальнику-1 кредит у розмірі не більш 250 512 633,0 1 (двісті п'ятдесят мільйонів пятсот дванадцять тисяч шістсот тридцять три) гривні 01 копійка, позичальнику-2 кредит у розмірі не більш 208 123 366,99 (двісті вісім мільйонів сто двадцять три тисячі триста шістдесят шість) гривень 99 копійок, позичальнику-3 кредит у розмірі не більш 184 304 000,00 (сто вісімдесят чотири мільйона триста чотири тисячі) гривень, позичальнику-4 кредит у розмірі не більш 119 672 000,00 (сто девятнадцять мільйонів шістсот сімдесят дві тисячі) гривень, загальний ліміт на всіх позичальників не може перевищувати 762 612 000,00 (сімсот шістдесят два мільйони шістсот дванадцять тисяч) гривень, а позичальник-1, позичальник-2, позичальник-3, позичальник-4 зобовязуються прийняти Кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором.

Відповідно до п.1.2 ст. 1 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) кредит надається позичальникам у вигляді не поновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування, який зменшується протягом дії цього Договору у відповідну дату до відповідного розміру, в порядку та на умовах, зазначених в п. 6.1. цього договору.

Відповідно до п. 4.1. Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) надання кредиту відбувається за цільовим призначенням, обумовленим цим Договором, на підставі заяви на отримання кредитних коштів шляхом оплати з Позичкового рахунку за реквізитами, вказаними Позичальником в заяві на отримання кредитних коштів.

Згідно із п. 4.3 ст. 4 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) датою надання Кредиту вважається дата списання коштів з Позичкового рахунку Позичальника.

Відповідно до п. 1.19-1 ст. 1 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» від 05.04.2001р. за № 2346-III (з подальшими змінами, у редакції, чинній на дату виникнення правовідносин між сторонами) для оформлення операцій щодо списання коштів з рахунка платника і внутрішньобанківських операцій відповідно до цього Закону та нормативно-правових актів Національного банку України використовується розрахунковий документ меморіальний ордер, який складається за ініціативою банку.

Банк надав позичальникам обумовлені Кредитним договором №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) грошові кошти а саме: ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ» надано у період з 29.12.2015р. по 05.12.2016р. грошові кошти на загальну суму 245 359 854,52 грн. (двісті сорок пять мільйонів триста пятдесят девять тисяч вісімсот пятдесят чотири гривні пятдесят дві копійки), ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ» надано у період з 16.05.2014р. по 29.05.2014р. грошові кошти на загальну суму 208 123 366,99 грн. (двісті вісім мільйонів сто двадцять три тисячі триста шістдесят шість гривень 99 копійок), ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ» надано 20.02.2015р. грошові кошти на загальну суму 184 304 000,00 грн. (сто вісімдесят чотири мільйона триста чотири тисячі гривень 00 копійок), ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» у період з 31.07.2014р. по 22.10.2015р. надано грошові кошти на загальну суму 119 672 000,00 (сто девятнадцять мільйонів шістсот сімдесят дві тисячі гривень 00 копійок).

Зазначене підтверджується виписками по рахункам позичальників, заявами позичальників на отримання кредитних коштів: №1 від 02.12.2016р. на суму 45 020 000,00 грн.; №2 від 02.12.2016р. на суму 42 245 160,12 грн.; №2 від 05.12.2016р. на суму 10 381 001,85 грн.; №1 від 05.12.2016р. на суму 23 185 848,17 грн.; №6 від 05.12.2016р. на суму 62 041 066,20 грн.; №5 від 05.12.2016р. на суму 26 671 828,50 грн.; №3 від 05.12.2016р. на суму 15 400 837,72 грн.;№4 від 05.12.2016р. на суму 15 914 111,96 грн.; меморіальними ордерами: №9528_7 від 22.10.2015р. на суму 119 672 000,00 грн.; №TR.6847322.6613.1518 від 31.07.2014р. на суму 119 672 000,00 грн.; №TR.6847319.12493.8218 від 20.02.2015р. на суму 184 304 000,00 грн.; №TR.6847312.3012.1518 від 16.05.2014р. на суму 14 007 113,17 грн.; №TR.6847312.22535.1518 від 19.05.2017р. на суму 194 116 253,82 грн.; №TR.13170292.24929.6967 від 29.12.2015р. на суму 4 500 000,00 грн.; №TR.13170292.48772.9362 від 02.12.2016р. на суму 45 020 000,00 грн.; №TR.13170292.56018.9362 від 02.12.2016р. на суму 42 245 160,12 грн.; №TR.19533753.708031.9362 від 05.12.2016р. на суму 23 185 848,17 грн.; №TR.19533753.711919.9362 від 05.12.2016р. на суму 10 381 001,85 грн.; №TR.19533753.724446.9362 від 05.12.2016р. на суму 26 671 828,50 грн.; №TR.19533753.727891.9362 від 05.12.2016р. на суму 62 041 066,20 грн.; №TR.19533753.714957.9362 від 05.12.2016р. на суму 15 400 837,72 грн.; №TR.19533753.720906.9362 від 05.12.2016 року на суму 15 914 111,96 гривень, копії яких містяться у матеріалах справи.

Відповідно до п. 6.1 ст. 6 Кредитного договору №14.04-592 (у редакції додаткової угоди № 28) позичальники зобовязані повернути кредит в повному обсязі в строк не пізніше 28.11.2019р. (двадцять восьмого листопада дві тисячі девятнадцятого року) включно наступним чином:

А) щомісячно, в грудні 2016 року, березні 2017 року, червні 2017 року, вересні 2017 року, повертати Кредит частинами у розмірі 7 960 000,00 (сім мільйонів девятсот шістдесят тисяч) гривень, кожна;

Б) щомісячно, в січні 2017 року, лютому 2017 року, квітні 2017 року, травні 2017 року, липні 2017 року, серпні 2017 року, жовтні 2017 року, листопаді 2017 року повертати Кредит частинами у розмірі 7 970 000,00 (сім мільйонів девятсот сімдесят тисяч) гривень, кожна;

В) щомісячно, в грудні 2017 року, березні 2018 року, червні 2018 року, вересні 2018 року, повертати Кредит частинами у розмірі 8 960 000,00 (вісім мільйонів дев'ятсот шістдесят тисяч) гривень, кожна;

Г) щомісячно, в січні 2018 року, лютому 2018 року, квітні 2018 року, травні 2018 року, липні 2018 року, серпні 2018 року, жовтні 2018 року, листопаді 2018 року, повертати Кредит частинами у розмірі 8 970 000,00 (вісім мільйонів девятсот сімдесят тисяч) гривень, кожна;

Д) щомісячно, в грудні 2018 року, березні 2019 року, червні 2019 року, вересні 2019 року, повертати Кредит частинами у розмірі 9 960 000,00 (девять мільйонів девятсот шістдесят тисяч) гривень, кожна;

Е) щомісячно, в січні 2019 року, лютому 2019 року, квітні 2019 року, травні 2019 року, липні 2019 року, серпні 2019 року, жовтні 2019 року, листопаді 2019 року, повертати Кредит частинами у розмірі 9 970 000,00 (девять мільйонів девятсот сімдесят тисяч) гривень, кожна;

Ж) частина Кредиту надана за цільовим призначенням визначеним п.п. 2.1.3.Б., 2.1.4.Б., 2.1.5. та 2.1.6. цього Договору у сумі 5 825 000,00 (пять мільйонів вісімсот двадцять пять тисяч) гривень має бути повернена не пізніше 31.03.2017р. (тридцять першого березня дві тисячі сімнадцятого року), не зважаючи на положення пп. А. п.6.1. цього Договору.

Датами повернення частин Кредиту є період з першого по останній Банківський день відповідного місяця. Залишок Кредиту у повному обсязі, Позичальник зобовязаний повернути 28.11.2019 року.

У випадку, якщо станом на дату закінчення строку кредитування буде мати місце будь-яка несплачена Позичальником заборгованість за цим Договором, в тому числі, але не виключно, плата за кредит, штрафні санкції за порушення строків повернення кредиту та сплати плати за кредитом тощо, незважаючи на інші положення цього Договору, така заборгованість повинна бути сплачена Позичальником Банку одночасно з поверненням основної суми кредиту в строк, передбачений п. 6.1. цього Кредитного договору №14.04-592 (у редакції додаткової угоди № 28).

Сторонами Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) у п. 5.1 ст. 5 було погоджено, що як несприятлива подія тлумачиться, зокрема, несплата позичальником будь-якої суми, що належить до сплати на користь Банку згідно цього Договору, у передбачений ним строк, та/або невиконання або неналежне виконання Позичальником будь-яких інших обов'язків за цим Договором та/або обов'язків за Угодами про забезпечення та/або за іншими угодами, укладеними між Сторонами.

Позичальники не виконували належним чином свої зобовязання за Кредитним договором №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень), зокрема, з 01.02.2017 року не виконують зобовязання з повернення кредитних коштів., з 26.04.2017р. - не сплачують проценти за користування кредитними коштами.

Підпунктом (1) п. 5.1 ст. 5 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) встановлено, що несприятливою подією є несплата позичальником будь-якої суми, що належить до сплати на користь банку згідно цього договору, у передбачений ним строк, та/або невиконання або неналежне виконання позичальником будь-яких інших обовязків за цим договором та/або обовязків за угодами про забезпечення та/або зі іншими угодами, укладеними між сторонами.

Згідно із п. 5.4 ст. 5 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) у випадку настання будь-якої несприятливої події, банк набуває права вимагати від позичальника достроково повернути виданий позичальнику кредит, а позичальник зобовязаний, незважаючи на положення п. 6.1 цього договору, виконати таку вимогу банку і повернути отриманий Кредит у повному обсязі разом із платою за кредит і штрафними санкціями, що підлягають сплаті позичальником на користь банку згідно цього договору, у строк не пізніше 3 (трьох) банківських днів із моменту отримання відповідної вимоги.

Таким чином, позичальники ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ», ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ», ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» у встановлений Кредитним договором строк своїх зобовязань за Кредитним договором не виконали, що призвело до настання несприятливої події, тому позивач-банк набув права вимагати від позичальників-третіх осіб дострокового повернення отриманого кредиту у повному обсязі.

Судом встановлено, матеріалами справи підтверджено, що станом на 04.10.2017р. у позичальників-третіх осіб внаслідок не виконання умов кредитного договору утворилась заборгованість зі сплати основної суми кредиту за кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014р. (зі всіма змінами і доповненнями до нього), яка складає у загальному розмірі 800 070 944,17 гривень (вісімсот мільйонів сімдесят тисяч девятсот сорок чотири гривні 17 копійок), включаючи основну суму кредиту, заборгованість по відсоткам та пеню.

Зазначене підтверджується виписками по особовим рахункам позичальників-третіх осіб ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ», ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ», ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» за Кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014р. (з урахуванням змін та доповнень) за період з 01.10.2017р. по 04.10.2018р., які містяться у матеріалах справи.

Згідно із п. 9.6 ст. 9 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) повернення Банку кредитних коштів здійснюється Позичальником в тій валюті, у якій Позичальник отримав кредитні кошти за цим Договором. Плата за Кредит повинна бути здійснена Позичальником у відповідній валюті з датою валютування не пізніше строку платежу, встановленого цим Договором.

Відповідно до ст. 12 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) за невиконання або неналежне виконання взятих на себе зобовязань за цим Договором сторони несуть відповідальність у порядку і на умовах, обумовлених цим Договором.

Відповідно до ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 1049 ЦК України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно ч. 2 ст. 1050 ЦК України якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати належним йому процентів.

Статтею 611 ЦК України визначено, що у разі порушення зобовязання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема у вигляді сплати винною особою неустойки (штрафу, пені).

Частиною 2 ст. 551 ЦК України встановлено, що якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Згідно із ст. 549 ЦК України під пенею розуміється грошова сума, яку боржник має передати кредитору у випадку порушення боржником зобовязання, що встановлюється у відсотковому відношенні до простроченої суми за кожен день прострочення виконання грошового зобовязання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно із ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Судом встановлено, що у звязку з невиконанням позичальником-третьою особою-1: ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ», позичальником-третьою особою-2: ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ», позичальником-третьою особою-3: ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», позичальником-третьою особою-4: ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» зобовязань у визначені кредитним договором №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) обсягу та строк, ОСОБА_1 направив на адресу позичальників вимоги про повернення кредитних коштів за Кредитним договором №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) за вих. №КНО-61.1.1/30 від 28.04.2017 року.

Відповідно до п. 14.1. ст. 14 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) будь-які повідомлення та/або документи, що направляються Сторонами одна одній у зв'язку з цим Договором повинні бути викладені в письмовій формі та будуть вважатись поданими належним чином (за виключенням Електронних повідомлень), якщо вони надіслані рекомендованим листом або доставлені особисто на адресу Сторін. Повідомлення та/або документи вважаються надісланими з дати їх відправлення однією Стороною іншій за адресою, зазначеною у цьому Договорі. Сторона вважається такою, що знала про зміну адреси іншої Сторони, виключно у разі укладення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору. Сторони погодились, що повідомлення та/або документи вважаються отриманими Позичальником на сьомий календарний день з дати реєстрації Банком рекомендованого листа у відділені поштового звязку (при цьому Позичальник несе ризик отримання таких листів у строк, що перевищує сім календарних днів) або в день особистого вручення Позичальнику, зазначений в повідомленнях та/або документах.

Із матеріалів справи вбачається, що позивачем-банком було здійснено 28.04.2017р. поштові направлення вимоги про усунення порушень умов кредитного договору за вих. №КНО-61.1.1/30 від 28.04.2017р. на адреси позичальників ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ», ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ», ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2», що підтверджується копіями описів вкладення та фіскальних чеків, що містяться у матеріалах справи.

Поштові відправлення з вимогами не були вручене під час доставки адресатам, однак, враховуючи те, що позичальники несуть ризик не отримання листів відповідно до п. 14.1. ст. 14 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень), вимоги вважаються отриманим позичальниками-боржниками 05.05.2017р., а строк повернення кредиту в повному обсязі, згідно із умовами Кредитного договору, спливає 17.05.2017 року.

Проте, в порушення зазначених вимог Кредитного договору, у вказаний вище строк позичальники ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ», ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ», ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» не виконали законні вимоги банку-позивача про повернення суми кредиту.

Суд зауважує, що відповідно до положень ЦК України не вимагається направлення вимоги про повернення суми процентів за користування кредитом за кожне наступне прострочення сплати, у разі коли банком реалізоване своє право щодо дострокового вимагання повернення усієї суми кредиту та процентів за користування кредитом.

Станом на дату розгляду справи ані треті особи-позичальники - ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ», ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ», ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2», ані відповідачі не надали доказів сплати основної суми кредиту за кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014р. (зі всіма змінами і доповненнями до нього), яка складає у загальному розмірі 800 070 944,17 гривень (вісімсот мільйонів сімдесят тисяч девятсот сорок чотири гривні 17 копійок), тому зобовязання за Кредитним договором №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) є невиконаним.

Крім того, судом встановлено та враховано, що станом на дату розгляду справи заборгованість за кредитним договором збільшилась і відповідно до виписок по особовим рахункам боржників-позичальників ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ», ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ», ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» за Кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014р. та Розрахунку заборгованості ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ», ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ», ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» перед ПАТ «ПУМБ» за Кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014р. станом на 12.09.2018р. (включно) становить 1 019 096 824,60 гривень (один мільярд девятнадцять мільйонів девяносто шість тисяч вісімсот двадцять чотири гривні 60 копійок).

Проте, враховуючи те, що позивач не скористався своїм процесуальним правом відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК України на збільшення суми позовних вимог, а також враховуючи те, що відповідно до ч. 2 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог, суд розглядає вимоги, які заявлені первісно позивачем з урахуванням залишення без розгляду частини вимог.

Відповідно до ст. 8 Кредитного договору №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) забезпеченням боргових зобовязань позичальників за кредитними договорами є угоди про забезпечення, укладення яких передбачено кредитними договорами, інші угоди про забезпечення та інше забезпечення, що будуть укладені/виникнуть у майбутньому.

Згідно із ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватись, зокрема, заставою.

Відповідно до ч. 1 ст. 574 ЦК України застава виникає на підставі договору

Згідно із ч. 1 ст. 572 ЦК України у силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ч. 1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку.

Судом встановлено, матеріалами справи підтверджено, що з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальників ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ», ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ», ТОВ «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» перед позивачем за Кредитним договором №14.04-592 (з урахуванням змін та доповнень) між позивачем - ПАТ «ПУМБ» (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) (банк) були укладені договори застави:

- №14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015 (з урахуванням додаткових угод): заставодавець відповідач-1: ТОВ «АТЛАНТ ІНВЕСТ» (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298);

- №14.04-592/ЗМП-1 від 24.01.2017 заставодавець-відповідач-3: ТОВ «АГРО-ВЕСНА» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м.Дніпро, 49083).

Зазначені договори застави є чинними, не скасовані у судовому порядку, не розірвані сторонами відповідні докази та відомості від сторін до суду не надходили. На договорах поруки містяться усі необхідні реквізити, зокрема, підписи сторін, які засвідчені печатками.

Відповідно до п.1.1 ст. 1 вищезазначених договорів застави за № 14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015р. (з урахуванням додаткових угод), № 14.04-592/ЗКП5 (з урахуванням додаткових угод) заставодавець з метою забезпечення виконання зобовязання, зазначеного у цій статті, передає в заставу, а заставодержатель приймає заставу на умовах, визначених у цьому Договорі, належну йому частку у статутному капіталі та повязані з нею корпоративні (майнові) права, зазначені у ст. 2 Договору.

Положеннями п. 1.2 ст. 1 вищезазначених договорів застави (з урахуванням додаткових угод) закріплено, що заставою забезпечується виконання усіх зобов'язань за Кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (з усіма змінами та доповненнями до нього): позичальником/боржником-1: ТОВ «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ» (код ЄДОРПОУ 39750329); позичальником/боржником-2: ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ» (); позичальником/боржником-3: «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ» (); позичальником/боржником-4: ТОВ «КИЇВ ОСОБА_2» ().

Згідно ст. 2 договорів застави сторони погодили предмет застави та його оціночну вартість.

Суд зауважує, що відповідно до ч. 2 ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Таким чином, визначенням сторонами за погодженням у договорі застави вартості предмету застави відповідає вимогам законодавства та принципу свободи договору.

За договором застави №14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015 (з урахуванням додаткових угод: №1 від 28.10.2015, №2 від 01.06.2016, №3 від 16.09.2016, №4 від 16.12.2016) відповідач-1 заставодавець - ТОВ «АТЛАНТ ІНВЕСТ» (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298) передало у заставу частки (долі) у статутному капіталі наступних юридичних осіб:

- ТОВ «ІСТЕЙТ ЛУГАНСЬК» (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, вул. Лутугінська, будинок 129, кімната 129, ) (Товариство-1), розмір якої встановлений статутом товариства та становить 24 975,00 грн., або 99,9% від розміру статутного капіталу, що дорівнює 25000 00 грн.;

- ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «КОРОВАЙ» (місцезнаходження: м.Луганськ, 8-й Лутугінський проїзд, будинок 3, кімната 3, ) (Товариство-2), розмір якої встановлений статутом товариства та становить 3 296 700,00 грн. або 99,9% від розміру статутного капіталу, що дорівнює 3 300 000,00 грн.;

- ТОВ «ОСОБА_3 ЛУГАНСЬК», (місцезнаходження: м. Луганськ, вул. Відродження, будинок 5, кімната 1, ) (Товариство-3), розмір якої встановлений статутом Товариства-3 та становить 300 000,00 грн. або 100% від розміру статутного капіталу Товариства-3;

- ТОВ «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ (Боржник-2), розмір якої встановлений статутом товариства та становить 499 500,00 грн., або 99,9% від розміру статутного капіталу, що дорівнює 500 000 00 грн.;

- ТОВ «ЦЕНТРАЛ-ГРАУНД»» (; місцезнаходження: м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6) (Товариство-4), розмір якої встановлений статутом товариства та становить 99,99% або 2 789 631,20 грн. від розміру статутного капіталу, що дорівнює 2 790 000,00 гривень.

Предмет застави відповідно до п. 2.3 Договору застави у редакції Додаткової угоди № 4 від 16.12.2016р. повністю оплачений та належить заставодавцю на праві власності.

Відповідно до п.2.4 Договору застави у редакції Додаткової угоди № 4 від 16.12.2016р. оціночна вартість предмету застави за домовленістю сторін на момент укладення цього Договору оцінено у 6 910 806,20 грн. (шість мільйонів девятсот десять тисяч вісімсот шість гривень 20 копійок).

За договором застави № 14.04-592/ЗМП-1 від 24.01.2017 заставодавець відповідач-3: ТОВ «АГРО-ВЕСНА» () передало у заставу майнові права (права вимоги), зазначені в ст. 2 цього Договору, а сааме - майнові права за Контрактом поставки № КП/08/11/2016 від 07.11.2016, укладеним між заставодавцем та ТОВ «РЕНТА» (; місцезнаходження: вул. Собінова, 1, м. Дніпро).

Відповідно до п.2.4 Договору застави оціночна вартість Предмету застави за домовленістю Сторін на момент укладення цього Договору складає 20000,00 (двадцять тисяч) гривень.

Судом також встановлено, що укладаючи договори застави №14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015р., № 14.04-592/ЗМП-1 від 24.01.2017р., сторони погодили, зокрема, наступне:

1) у випадку та в порядку, передбачених цим договором, та чинним законодавством України, заставодержатель має право одержати задоволення своїх вимог з вартості предмету застави переважно перед іншими кредиторами (п.п. 5.1.1 п. 5.1);

2) заставодержатель вправі звернути стягнення на предмет застави та одержати задоволення своїх вимог з вартості предмету застави переважно перед іншими кредиторами заставодавця, зокрема, у разі невиконання вимоги заставодержателя про дострокове виконання Основного зобовязання, зробленої на підставі закону, договору, з якого виникло Основне зобовязання, чи цього Договору (п.п. (2) п. 6.1);

3) звернення стягнення на предмет застави здійснюється на вибір Заставодержателя, зокрема, за рішенням суду (п.п. (1) п. 6.2).

Заставою є спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом, якою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо (ст. 1, 3 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992р. за № 2654-XII (з подальшими змінами).

У даному випадку заставою була забезпечена дійсна існуюча вимога, що випливає з основного зобов'язання - кредитного договору №14.04-592 від 28.04.2014 (з урахуванням додаткових угод).

Згідно зі ст. 4 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992 за №2654-XII (з подальшими змінами) предметом застави можуть бути майно та майнові права. Предметом застави за вищеперерахованими договорами застави є корпоративні права юридичних осіб, учасниками яких є відповідачі у справі, а також інші майнові права.

Відповідно до ст. 11 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992 за № 2654-XII (з подальшими змінами) сторонами договору застави (заставодавцем і заставодержателем) можуть бути, зокрема, юридичні особи. При цьому, заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель).

Відповідно до ст. 572 ЦК України, Закону України «Про заставу» від 02.10.1992 за №2654-XII (з подальшими змінами) у силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду (ч.1 ст.574 ЦК України).

Вимоги до форми договору застави визначені ст. 13 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992 за № 2654-XII (з подальшими змінами), у відповідності до якої договір застави має бути укладеним у письмовій формі.

Згідно зі ст. 16 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992 за №2654-XII (з подальшими змінами) право застави виникає з моменту укладення договору застави.

Як вбачається з матеріалів справи, усі договори застави, які є підставою даного позову, укладені у письмовій формі, з дотриманням вимог статті 13 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992 за № 2654-XII (з подальшими змінами).

Статтею 19 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992 за №2654-XII (з подальшими змінами) встановлено, що за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави. Аналогічну за змістом норму викладено у ст. 589 ЦК України.

За приписами ст. 590 ЦК України звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом. Заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов'язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Так само частиною 1 статті 20 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992р. за №2654-XII (з подальшими змінами) передбачено, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Відповідно до ч.6 ст.20 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992р. за № 2654-XII (з подальшими змінами) звернення стягнення на заставлене майно здійснюється за рішенням суду або третейського суду, на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо інше не передбачено законом або договором застави.

Відповідно до ч. 1 ст.24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» від 18.11.2003р. за № 1255-IV (з подальшими змінами) звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса в порядку, встановленому законом, або в позасудовому порядку згідно із цим Законом.

Відповідно до ст.25 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» від 18.11.2003 за №1255-IV (з подальшими змінами) у разі задоволення судом позову про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження в рішенні суду зазначається спосіб реалізації предмета забезпечувального обтяження шляхом проведення публічних торгів або із застосуванням однієї з процедур, передбачених ст. 26 цього Закону.

У свою чергу відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» від 18.11.2003 за № 1255-IV (з подальшими змінами) обтяжувач має право на власний розсуд обрати один із таких позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження - продаж обтяжувачем предмета забезпечувального обтяження шляхом укладення договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем.

Таким чином, з вищезазначених правових норм вбачається, що актами цивільного законодавства України надано право обтяжувачу обрати спосіб звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, який зазначається у позові, а згодом і у рішенні суду, якщо позов судом задовольняється.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (до 15.12.2017р. Верховного Суду України).

Згідно із правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду України в справі № 6-10цс13 від 06.03.2013р. обґрунтованим є спосіб захисту прав позивача шляхом звернення до суду із позовом про звернення стягнення на заставне майно з наданням права укладення договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем.

Таким чином, враховуючи суть спірних правовідносин, що склались між сторонами у цій справі, застосуванню підлягає правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду України в справі № 6-10цс13 від 06.03.2013р., тобто обраний позивачем спосіб судового захисту порушеного права шляхом звернення стягнення на заставне майно з правом укладення договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем є законним та обґрунтованим, таким, що цілком відповідає законодавству України та судовій практиці.

З матеріалів справи також вбачається, що позивачем на адреси заставодавців-відповідачів направлялись вимоги у порядку ст.ст. 1, 20 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992р. за № 2654-XII (з подальшими змінами) про усунення порушення основного зобов'язання (копії вимог та докази їх направлення містяться у матеріалах справи), однак, зазначені вимоги останніми виконані не були.

Відповідно до ст. 23 Закону України «Про заставу» від 02.10.1992р. за № 2654-XII (з подальшими змінами) заставодержатель набуває право вимагати в судовому порядку переводу на нього заставленого права в момент виникнення права звернення стягнення на предмет застави.

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» від 18.11.2003р. за № 1255-IV (з подальшими змінами) взаємні права та обов'язки за правочином, на підставі якого виникло обтяження, виникають у відносинах між обтяжувачем і боржником з моменту набрання чинності цим правочином, якщо інше не встановлено законом.

Реєстрація обтяження надає відповідному обтяженню чинності у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом. У разі відсутності реєстрації обтяження таке обтяження зберігає чинність у відносинах між боржником і обтяжувачем, проте воно є не чинним у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом.

На підставі реєстрації встановлюється пріоритет обтяження, якщо інші підстави для виникнення пріоритету не визначені цим Законом.

Згідно зі ст. 14 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» від 18.11.2003р. за № 1255-IV (з подальшими змінами) якщо інше не встановлено цим Законом, зареєстроване обтяження має вищий пріоритет над незареєстрованими обтяженнями. Обтяжувач з вищим пріоритетом має переважне право на звернення стягнення на предмет обтяження.

Як вбачається з доданих до позовної заяви витягів про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін), у вказаному реєстрі звернення стягнення на заставлене майно третіми особами зареєстроване не було, з огляду на що позивач має переважне право на звернення стягнення на предметів обтяження.

Відповідно до ст. 24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» від 18.11.2003р. за № 1255-IV (з подальшими змінами) звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса в порядку, встановленому законом, або в позасудовому порядку згідно із цим Законом. Використання позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження не позбавляє права боржника, обтяжувача або третіх осіб звернутися до суду. Обтяжувач, який ініціює звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, зобов'язаний до початку процедури звернення стягнення зареєструвати в Державному реєстрі відомості про звернення стягнення на предмет обтяження.

Позивачем виконано вказані вимоги, а також вимоги п.2.7 договорів застави та дотримано у повному обсязі вказану процедуру (витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна містяться у матеріалах справи).

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів і реєстрацію обтяжень» від 18.11.2003р. за № 1255-IV (з подальшими змінами) обтяжувач має право задовольнити свою вимогу за забезпеченим обтяженням зобов'язанням шляхом продажу предмета забезпечувального обтяження третій особі. При цьому обтяжувач зобов'язаний у порядку, встановленому статтею 27 цього Закону, повідомити боржника та інших обтяжувачів відповідного рухомого майна про свій намір реалізувати таке право із зазначенням обраного ним способу, місця та часу проведення процедури продажу. Обтяжувач вправі продати предмет обтяження будь-якій особі-покупцю або на публічних торгах.

Договір купівлі-продажу предмета забезпечувального обтяження укладається обтяжувачем від імені боржника і є правовою підставою для набуття покупцем цього предмета права власності на відповідне рухоме майно. Покупець предмета забезпечувального обтяження набуває право власності на відповідне рухоме майно без будь-яких забезпечувальних та публічних обтяжень, а також інших договірних обтяжень з нижчим пріоритетом (ч. 5 цієї статті).

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 526 ЦК України, ч. 1 і 7 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно із ч. 1 ст. 527 ЦК України боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ч. 1 ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно із ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно із ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування; предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Частиною 5 ст. 236 ГПК України встановлено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно зясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно із ч. 3 ст. 236 ГПК України судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, повязаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Враховуючи викладене, а також те, що станом на дату вирішення спору зобов'язання, забезпечене заставою, не виконано, оцінюючи подані докази і наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні усіх обставин справи у їх сукупності вважає, що позивачем доведені належними та допустимими доказами порушення відповідачами його прав та законних інтересів, які підлягають судовому захисту, із урахуванням положень ст. 15 ЦК України та ст. 5 ГПК України у спосіб, який просить позивач, тобто позовні вимоги підлягають задоволенню повністю, а саме - звернення стягнення на предмети застави за договорами застави № 14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015р., № 14.04-592/ЗМП-1 від 24.01.2017р. шляхом їх продажу третім особам правомірними та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує такі питання, зокрема, як розподілити між сторонами судові витрати.

Згідно із п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи суму сплаченого за подання позову судового збору, а також те, що позов задоволено повністю, на користь позивача пропорційно розміру задоволених вимог підлягає стягненню судовий збір у наступному розмірі: з відповідача-1 - ТОВ «АТЛАНТ ІНВЕСТ» судовий збір у розмірі 103 654,45 грн. (сто три тисячі шістсот пятдесят чотири гривні сорок пять копійок); з відповідача-3 - ТОВ «АГРО-ВЕСНА» судовий збір у розмірі 301,48 грн. (триста одна гривня 48 копійок.).

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує такі питання, зокрема, чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.05.2018 скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2017 у справі №904/10300/17 про вжиття заходів забезпечення позову, відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову ПАТ «ПУМБ».

Тобто, питання про скасування заходів забезпечення позову станом на дату ухвалення рішення уже вирішено.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Перший Український ОСОБА_1» (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Андріївська, 4, м. Київ) до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ ІНВЕСТ» (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014 за №298; адреса (місцезнаходження): вул. Садова-Кудринська, буд. 2/62/35, будова 1, м. Москва, Російська Федерація), відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Весна» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро), за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Хлібінвест» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Максима Берлінського, буд. 20, офіс 5, м. Київ), третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдинг Донбасхліб» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ), третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Хлібзавод «Салтівський» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Гвардійців-Широнінців, буд. 1, м.Харків), третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Київ ОСОБА_2» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Максима Берлінського, буд. 20, офіс 4, м.Київ) про звернення стягнення на заставлене майно - задовольнити у повному обсязі.

У рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. ОСОБА_4, буд, 20, офіс 5, м. Київ), Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ), Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЛІБОЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Гвардійців-Широнінців, буд. 1, м. Харків), Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВ ОСОБА_2» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Максима Берлінського, буд. 20, офіс 4, м.Київ) перед Публічним акціонерним товариством «Перший Український ОСОБА_1» (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) за Кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014р. (з додатковими угодами) у розмірі 800 070 944,17 гривень (вісімсот мільйонів сімдесят тисяч дев'ятсот сорок чотири гривні 17 копійок), у тому числі: заборгованість за основною сумою кредиту у розмірі 636 569 049,25 гривні (шістсот тридцять шість мільйонів п'ятсот шістдесят дев'ять тисяч сорок дев'ять гривень 25 копійок), заборгованість за непогашеними процентами за користуванням кредитом у розмірі 66 150 723,55 гривень (шістдесят шість мільйонів сто п'ятдесят тисяч сімсот двадцять три гривні 46 копійок), заборгованість за пенею у розмірі 74 879 156,53 гривень (сімдесят чотири мільйони вісімсот сімдесят дев'ять тисяч сто п'ятдесят шість гривень 53 копійки), заборгованість за сумою трьох процентів річних у розмірі 8 956 668,41 гривень (вісім мільйонів дев'ятсот п'ятдесят шість тисяч шістсот шістдесят вісім гривень 41 копійка), заборгованість за інфляційними нарахуваннями у розмірі 13 515 346,43 гривень (тринадцять мільйонів п'ятсот п'ятнадцять тисяч триста сорок шість гривень 43 копійки), звернути стягнення на заставлені за договорами застави:

1) №14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ ІНВЕСТ»/Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ» (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298; місцезнаходження: вул. Садова-Кудринська, буд. 2/62/35, будова 1, м. Москва, Російська Федерація, 121069):

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТЕЙТ ЛУГАНСЬК» (місцезнаходження: Луганська область, м.Луганськ, вул. Лутугінська, будинок 129, кімната 129, ), що дорівнює 24 975,00 грн. (двадцять чотири тисячі дев'ятсот сімдесят п'ять гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству «Перший Український ОСОБА_1» (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 24 975,00 грн. (двадцять чотири тисячі дев'ятсот сімдесят п'ять гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «КОРОВАЙ» (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, 8-й Лутугінський проїзд, будинок 3, кімната 3, ), що дорівнює 3 296 700,00 грн. (три мільйони двісті дев'яносто шість тисяч сімсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству «Перший Український ОСОБА_1» (, місцезнаходження: м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 3 296 700,00 грн. (три мільйони двісті дев'яносто шість тисяч сімсот гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі товариство з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю «ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ, 02099), що дорівнює 499 500,00 грн. (чотириста дев'яносто дев'ять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству «Перший Український ОСОБА_1» (, місцезнаходження: м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 499 500,00 грн. (чотириста дев'яносто дев'ять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок);

- 100% частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_3 ЛУГАНСЬК» (місцезнаходження: Луганська область, м. Луганськ, вул. Відродження, будинок 5, кімната 1, ), що дорівнює 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству «Перший Український ОСОБА_1» (, місцезнаходження: м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛ-ГРАУНД» (місцезнаходження: м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6, ), що дорівнює 2 789 631,20 грн. (два мільйони сімсот вісімдесят дев'ять тисяч шістсот тридцять одна гривня 20 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству «Перший Український ОСОБА_1» (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 2 789 631,20 грн. (два мільйони сімсот вісімдесят дев'ять тисяч шістсот тридцять одна гривня 20 копійок);

2) майнові права за договором застави №14.04-592/ЗМП-1 від 24.01.2017, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю ««АГРО-ВЕСНА» (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро, 49083) за Контрактом поставки №КП08/11/2016 від 01.11.2016 на загальну суму 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок), для чого надати Публічному акціонерному товариству «Перший Український ОСОБА_1» (, місцезнаходження: 04070, м.Київ, вул. Андріївська, 4) всі повноваження продавця від імені:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ ІНВЕСТ»/Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ» (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298; місцезнаходження: вул. Садова-Кудринська, буд. 2/62/35, будова 1, м. Москва, Російська Федерація, 121069);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ВЕСНА» (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро), у тому числі, але не виключно: право на укладання договорів купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок), необхідних для укладення зазначених договорів, право на отримання будь-яких платежів за відчуження

предмета забезпечувального обтяження, право підписання документів/протоколів необхідних для продажу частки у статутному капіталі та проведення реєстрації відповідних змін відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ ІНВЕСТ» (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298; місцезнаходження: вул. Садова-Кудринська, буд. 2/62/35, будова 1, м. Москва, Російська Федерація, 121069) на користь Публічного акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Андріївська, 4, м. Київ) судовий збір у розмірі 103 654,45 грн. (сто три тисячі шістсот п'ятдесят чотири гривні сорок п'ять копійок).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ВЕСНА» (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро) на користь Публічного акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1» (; місцезнаходження юридичної особи: вул. Андріївська, 4, м. Київ, 04070) судовий збір у розмірі 301,48 грн. (триста одна гривня 48 копійок.).

Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення. Апеляційна скарга подається до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Відповідно до п.17.5 Розділу ХІ Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 11.12.2018.

Суддя ОСОБА_5