ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"29" листопада 2018 р., м. Черкаси Справа № 925/995/16

Вх.суду № 29118/18 від 01.10.2018

Господарський суд Черкаської області

у складі головуючого судді Хабазні Ю.А.,

із секретарем судового засідання Соколишиною І.А.,

за участю у судовому засіданні: Ганем Акрам Фуад (керуючий санацією боржника, особисто), Іванюка О.М. (розпорядник майна боржника, особисто), Магур Н.І. (від ТОВ "Хім-Агро-Сервіс", ТОВ "Агро-Трейд-М", представник за довіреністю), Писаренко Б.В. (від ТОВ "Крокус", представник за довіреністю),

у судове засідання не з'явились: представники від Черкаської ОДПІ ГУ ДФС у Черкаській області, Золотоніської ОДПІ ГУ ДФС у Черкаській області, ТОВ "ТС Груп ЛТД", ТОВ "ДП "Дружба-Агрікол",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 26.09.2018 №1

заявника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М",

про припинення процедури санації і затвердження мирової угоди

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Мир-Сем",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Селекційний племзавод "Золотоніський"

про, визнання банкрутом

УСТАНОВИВ:

Головою комітету кредиторів, Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М", подано клопотання від 26.09.2018 №1 про припинення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Селекційний племзавод "Золотоністький" та затвердження мирової угоди.

Присутні у судових засіданнях 13.11.2018, 29.11.2018 керуючий санацією, розпорядник майна боржника, арбітражний керуючий Іванюк О.М., представники голови комітету кредиторів (Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М") та засновника боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус") заявлене клопотання підтримали.

Учасники провадження у справі про банкрутство боржника (Черкаська ОДПІ ГУ ДФС у Черкаській області, Золотоніська ОДПІ ГУ ДФС у Черкаській області, ТОВ "ТС Груп ЛТД", ТОВ "ДП "Дружба-Агрікол") були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, про що у справі наявні повідомлення про вручення ухвали суду, однак їх представники у судове засідання не з'явились і про причини неявки не повідомили.

Явка учасників справи обов'язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв'язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з'явились.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у новій редакції згідно із Законом України від 22.12.2011 №4212-VI, чинній з 19.01.2013, далі - Закон №4212-VI).

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано вступну та резолютивну частини судового рішення.

Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд вважає, що клопотання підлягає задоволенню повністю з наступних підстав.

Ухвалами господарського суду Черкаської області: від 13.09.2016 - порушено провадження у справі про банкрутство боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іванюка О.М.; від - 23.02.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів, згідно з яким кредиторами боржника є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М" на суму 8286138,36 грн., Золотоніська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Черкаській області на суму 1753188,57 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс" на суму 13014667,06 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС ГРУП ЛТД" на суму 298257,22 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "ДП "Дружба-Агрікол" на суму 1884369,46 грн., Черкаська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Черкаській області на суму 11557,20 грн.

03.03.2017 кредиторами боржника проведено збори та утворено комітет кредиторів у складі 5 осіб: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М", Золотоніська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Черкаській області, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС ГРУП ЛТД", Товариство з обмеженою відповідальністю "ДП "Дружба-Агрікол", Черкаська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Черкаській області. Рішенням комітету кредиторів (протокол від 03.03.2017 №1) головою комітету кредиторів обрано Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М".

Ухвалами суду: від 16.05.2017 - введено процедуру санації (відновлення платоспроможності) боржника строком на шість місяців, призначено керуючим санацією керівника боржника, Ганем Акрам Фуад, продовжено повноваження розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича; від 01.08.2017 - затверджено план санації боржника, схвалений комітетом кредиторів (протокол зборів комітету кредиторів № 4 від 25.07.2017), продовжено строк процедури санації на 12 місяців.

У ході виконання плану санації здійснено погашення вимог кредиторів першої черги на загальну суму 1795061,77 грн.

Зборами комітету кредиторів прийнято рішення (протокол від 26.09.2018 №6) про припинення процедури санації боржника, підготовку та укладення мирової угоди відповідно до ст.26, 36, 77-81 Закону №4212-VI, а також уповноваження голови комітету кредиторів, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М", звернутись до суду із клопотанням про її затвердження.

26.09.2018 за №1 головою комітету кредиторів подано клопотання про припинення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Золотоніський" та затвердження мирової угоди від 26.09.2018 такого змісту:

"1. Загальні положення.

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Селекційний племзавод "Золотоніський" (скорочене найменування - ТОВ "СП "Золотоніський"), ідентифікаційний номер - 33418504, Дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи: 15.04.2005 р., номер запису: 1 000062, місцезнаходження - 19723, Черкаська обл., Золотоніський район, село Піщане, вулиця Шевченка, будинок 61 в особі керуючого санацією Ганем Акрам Фуад тел. НОМЕР_1, який діє на підставі ухвали Господарського суду Черкаської області від 16.05.2017 у справі №925/995/16;

1.2. Кредитор боржника в особі голови комітету кредиторів ТОВ "Агро-Трейд-М", від імені якого діє Баранов В'ячеслав Юрійович, уклали мирову угоду у справі №925/995/16 про банкрутство ТОВ «СП «Золотоніський» (далі - «мирова угода»), порушеній Господарським судом Черкаської області 13 вересня 2016 року з метою відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

2. Предмет мирової угоди.

2.1. Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів ухвалою Господарського суду Черкаської області №925/995/16 від 23.02.2017 року та не погашених на дату укладення мирової угоди, а саме:

- товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ТРЕЙД-М": 4 черга - 8286138,36 грн. основного боргу;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Дочірнє підприємство "Дружба-Агрікол": 4 черга - 1881613,46 грн. основного боргу;

- товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ГРУП ЛТД": 4 черга - 298257,22 грн. основного боргу;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс" на суму 13014667,06 грн. основного боргу, вимоги, які внесені до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Загальна сума вимог кредиторів становить - 23480676,10 грн.

2.2. Мирова угода передбачає відстрочення до 30 грудня 2020 року сплати ТОВ «СП «Золотоніський» не погашених станом на дату її укладення боргів по погашенню вимог конкурсних кредиторів, що забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг в загальній сумі 23480676,10 грн., а саме вимог:

- товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ТРЕЙД-М": 4 черга - 8286138,36 грн. основного боргу;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Дочірнє підприємство "Дружба-Агрікол": 4 черга - 1881613,46 грн. основного боргу;

- товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ГРУП ЛТД": 4 черга - 298257,22 грн. основного боргу;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс" на суму 13014667,06 грн. основного боргу, вимоги, які внесені до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Джерела погашення кредиторської заборгованості наступні: кошти отримані в результаті господарської діяльності Боржника.

3. Умови, розміри, порядок і строки виконання відстрочених зобов'язань боржника.

3.1. Мирова угода передбачає відстрочення сплати ТОВ «СП «Золотоніський» боргів по всіх вказаних в п. 2.2. цієї Мирової угоди вимогах конкурсних кредиторів, що забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Ця мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

3.2. Відстрочення сплати боргу по вимогах кредиторів ТОВ «СП «Золотоніський» до 30 грудня 2020 року охоплює вимоги конкурсних кредиторів ТОВ «СП «Золотоніський», що забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг на суму 23480676,10 грн., перелік яких зазначено у п.2.2 даної мирової угоди.

3.3. Вимоги конкурсних кредиторів ТОВ «СП «Золотоніський», що забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг на загальну суму 23480676,10 грн., перелік яких (кредиторів та вимог) зазначено у п.2.2 даної мирової угоди, підлягають сплаті в повному обсязі з боку ТОВ «СП «Золотоніський» шляхом перерахування на банківські рахунки кредиторів у безготівковій формі не пізніше наступного дня після закінчення визначеного цією мировою угодою строку відстрочення їх сплати, а саме - не пізніше 31 грудня 2020 року в порядку черговості яка передбачена ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4. Прикінцеві та інші положення.

4.1. Внесення змін, доповнень, викладення у нових редакціях даної мирової угоди здійснюється у порядку її затвердження відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4.2. Визнання мирової угоди недійсною чи розірвання мирової угоди є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство, про що господарським судом виноситься ухвала.

4.3. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.4. У разі визнання мирової угоди недійсною або розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка платежів, відновлюються в повному обсязі у незадоволеній частині.

4.5. Ця Угода складена українською мовою в 4 (чотирьох) примірниках, що мають однакову юридичну силу, і вступає в дію з моменту її затвердження Господарським судом Черкаської області, надається Боржнику, один Голові комітету кредиторів, один для подання на затвердження до господарського суду Черкаської області."

Суд вважає, що подана мирова угода від 26.09.2018 укладена з дотриманням порядку її укладення, а її умови не суперечать чинному законодавству та не порушують права і охоронювані законом інтереси інших осіб, у зв'язку з чим клопотання голови комітету кредиторів, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М", від 26.09.2018 №1 (вх.суду №29118/18 від 01.10.2018) підлягає задоволенню, а мирова угода - затвердженню.

Керуючись ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.77-81, п.5 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М", від 26.09.2018 №1 задовольнити повністю.

Затвердити подану Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Трейд-М" у справі №925/995/16 мирову угоду від 26.09.2018 згідно з якою:

1.1.Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів ухвалою Господарського суду Черкаської області №925/995/16 від 23.02.2017 року та не погашених на дату укладення мирової угоди, а саме:

Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ТРЕЙД-М": 4 черга - 8286138,36 грн. основного боргу;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Дочірнє підприємство "Дружба-Агрікол": 4 черга - 1881613,46 грн. основного боргу;

Товариства з обмеженою відповідальністю "ТС ГРУП ЛТД": 4 черга - 298257,22 грн. основного боргу;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Хім-Агро-Сервіс" на суму 13014667,06 грн. основного боргу, вимоги, які внесені до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

1.2.Загальна сума вимог кредиторів становить - 23480676,10 грн.

1.3.Мирова угода передбачає відстрочення до 30 грудня 2020 року сплати ТОВ «СП «Золотоніський» не погашених станом на дату її укладення боргів по погашенню вимог конкурсних кредиторів, що забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг в загальній сумі 23480676,10 грн.

1.4.Вимоги конкурсних кредиторів ТОВ «СП «Золотоніський», що забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг на загальну суму 23480676,10 грн., перелік яких (кредиторів та вимог) зазначено у п. 2.2. даної мирової угоди, підлягають сплаті в повному обсязі ТОВ «СП «Золотоніський» шляхом перерахування на банківські рахунки кредиторів у безготівковій формі не пізніше наступного дня після закінчення визначеного цією мировою угодою строку відстрочення їх сплати, а саме - не пізніше 31 грудня 2020 року в порядку черговості яка передбачена ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

1.5.Внесення змін, доповнень, викладення даної мирової у новій редакції угоди здійснюється у порядку її затвердження відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

1.6.Визнання мирової угоди недійсною чи розірвання мирової угоди є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство, про що господарським судом виноситься ухвала.

1.7.Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

1.8.У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка платежів, відновлюються в повному обсязі у незадоволеній частині.

Інші умови мирової угоди не наводяться як такі, що повторюють положення чинного законодавства чи викладені вище умови.

2. Провадження у справі припинити.

3.Зняти мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Припинити повноваження:

керуючого санацією керівника боржника - Ганем Акрама Фуада;

розпорядника майна, арбітражного керуючого Іванюка О.М.

Ухвала суду набрала законної сили 05.12.2018. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 05.12.2018.

Направити цю ухвалу рекомендованим листом з повідомленням боржнику (керуючому санацією), розпоряднику майна боржника, усім кредиторам (7), ТОВ "Крокус", державному реєстратору (Золотоніській райдержадміністрації - для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

Суддя Ю.А. Хабазня

12