ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 листопада 2018 року м. ОдесаСправа № 916/2378/17
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Богацької Н.С.

суддів: Принцевської Н.М., Ярош А.І.

секретар судового засідання: Бендерук Є.О.

за участю представників учасників справи:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність;

від відповідача: ОСОБА_2, ордер;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал-лайн»

на рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2018, постановлене суддею Невінгловською Ю.М. в м. Одесі, повний текст якого складено 23.07.2018

у справі № 916/2378/17

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал-лайн»

про: визнання недійсним договору

В С Т А Н О В И В:

В жовтні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал-лайн», про визнання недійсним з моменту укладення договору №2411-2014 від 24.11.2014.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що спірний договір було укладено Товариством з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» в особі директора ОСОБА_3, який діяв на підставі незаконної та скасованої судом апеляційної інстанції ухвали Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014, не маючи відповідних повноважень, передбачених статутом товариства, законом або іншим актом законодавства, всупереч інтересам позивача, без волевиявлення останнього на укладання спірного правочину, недобросовісно і в порушення законодавства.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 18.07.2018 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» задоволено: визнано недійсним договір поставки № 2411-2014 продукції, укладений 24.112014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Главбуд Плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Метал-лайн» з моменту його укладення; вирішено питання про розподіл судових витрат.

Задовольняючи позов, місцевий господарський суд виходив з того, що договір було підписано ОСОБА_3, який не мав повноважень на підписання оспорюваного правочину, оскільки Зборами учасників ТОВ «Главбуд Плюс» не вирішувалося питання щодо його призначення, а ухвала суду про забезпечення позову не може бути законною підставою для такого призначення. Отже, враховуючи, що у даному спорі наявні дефекти волі та правоздатності, договір № 2411-2014 від 24.11.2014 слід визнати недійсним у відповідності до ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Не погодившись з означеним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю «Метал-лайн» звернулось з апеляційною скаргою, в якій просило рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2018 у справі № 916/2378/17 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс».

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, скаржник посилається на неповне зясування судом обставин справи, які мають значення для правильного вирішення спору та невідповідність висновків суду обставинам справи, зазначаючи, що:

ТОВ «Метал-лайн» не було відомо про факт відсутності у підписанта обмежень щодо вчинення ОСОБА_3 юридично значимих дій від імені ТОВ «Главбуд плюс», оскільки згідно даних ЄДР станом на 06.11.2014 значився саме ОСОБА_3 і відповідачу не була відома інформація щодо наявності спору між ОСОБА_3 та ОСОБА_4;

ОСОБА_3 здійснював повноваження керівника підприємства на підставі ухвали Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014, яка була підставою для включення відомостей щодо підписанта до ЄДР;

долучений до матеріалів справи витяг ЄДР станом на 14.01.2016 щодо зміни керівника внаслідок скасування ухвали Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014 жодним чином не підтверджує відсутність повноважень ОСОБА_3 станом на момент підписання договору;

договір між сторонами було виконано у повному обсязі.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 16.08.2018 за вказаною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження; запропоновано позивачу подати відзив на апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Ухвалою суду від 22.08.2018 розгляд справи призначено на 04.10.2018 об 11:30год.

Указом Президента України «Про ліквідацію апеляційних господарських судів та утворення апеляційних господарських судів в апеляційних округах» №454/2017 від 29.12.2017 ліквідовано Одеський апеляційний господарський суд та утворено Південно-західний апеляційний господарський суд.

Згідно з частиною шостою статті 147 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суд, що ліквідується, припиняє здійснення правосуддя з дня опублікування в газеті «Голос України» повідомлення голови новоутвореного суду про початок роботи новоутвореного суду.

03.10.2018 в газеті «Голос України» опубліковано повідомлення про початок роботи Південного-західного апеляційного господарського суду.

На виконання вимог положень частини шостої статті 147 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», частини п'ятої статті 31 Господарського процесуального кодексу України, Одеським апеляційним господарським судом матеріали справи №916/2378/17 передано до Південно-західного апеляційного господарського суду.

У відповідності до вимог ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України за результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, оформленого протоколом від 22.10.2018 для розгляду апеляційної скарги по справі №916/2378/17 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Богацька Н.С., судді: Принцевська Н.М., Ярош А.І.

Ухвалою від 26.10.2018 справа № 916/2378/17 прийнята до провадження вищевказаним складом суду, розгляд справи № 916/2378/17 призначено на 28.11.2018 о 14:00 год.

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

В судовому засіданні представник скаржника висловився на підтримку власних доводів та заперечень, які викладені письмово.

Представник позивача надав усні пояснення, просив рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2018 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників учасників справи, судова колегія зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, Товариство з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» є юридичною особою, яке створено на підставі договору між громадянами ОСОБА_5 та ОСОБА_3 Пантелієм Костянтиновичем .

Відповідно до пункту 6.3 Статуту товариства зі змінами, внесеними до Статуту, учасники володіють слідуючими розмірами частки: ОСОБА_5 50%, ОСОБА_6 50 %.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно відомостей, які містяться у компютерній програмі «Діловодство спеціалізованих судів» та як встановлено судом під час розгляду справи №916/3952/15, на підставі рішення загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» від 01.06.2007 на посаду директора був призначений ОСОБА_4, що підтверджується протоколом №3 загальних зборів учасників цього товариства, а також наказом № 16_07/0 від 01.06.2007, за яким ОСОБА_4 приступив до виконання обов'язків директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» з правом підпису фінансових та первинних документів.

Ухвалою Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014 у справі №521/19272/14-ц частково задоволена заява гр. ОСОБА_3 про забезпечення позову до ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю «Охоронне агентство «Гепард», третя особа ОСОБА_5 про звільнення та усунення перешкод у користуванні майном, якою, зокрема, ОСОБА_4 було відсторонено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» та призначено гр. ОСОБА_3 виконуючим обовязки директора зазначеного товариства з 05.11.2014 року; зобовязано державного реєстратора відділу Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про ОСОБА_4 в графі керівник та включити запис у таку графу гр. ОСОБА_3 із правом вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі з правом підпису договорів.

24.11.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метал лайн» (постачальник) в особі директора ОСОБА_7. що діє на підставі Статуту та Товариством з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» (покупець) в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі статуту підписано договір поставки №2411-2014, за умовами якого постачальник зобовязався поставити та передати у власність, а покупець прийняти та оплатити вироби чорного металу у кількості, за номенклатурою, ціною строками та умовами поставки відповідно умовам даного Договору на підставі специфікації (або рахунків - фактур) та накладних, які є невідємними частинами цього Договору (т..1 а.с. 61-64).

В матеріалах справи наявні копії видаткових накладних № 2152 від 24.11.2014, №2153 від 25.11.2014, № 2166 від 27.11.2014, №2174 від 28.11.2014, згідно яких постачальник поставив покупцю металеву продукцію, що підтверджується також наявними в матеріалах справи актами надання послуг, товарно-транспортними накладними (т. 1 а.с. 65-70).

У відповідності до бухгалтерського звіту (а.с. 36-38) Товариством з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» були перераховані відповідачу грошові кошти у розмірі 445075,74 грн., а саме: 02.12.2014 200000,00 грн., 03.12.2014 20000,00 грн., 04.12.2014 164000,00 грн., 05.12.2014 11075,74 грн. (т. 1 а.с. 36-37).

Ухвалою апеляційного суду Одеської області від 03.12.2014 апеляційну скаргу ОСОБА_5 задоволено: ухвалу Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014 скасовано, постановлено нову ухвалу, якою заяву ОСОБА_3 про забезпечення позову залишено без задоволення.

Неправомірні дії щодо зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» на підставі незаконної ухвали Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014 та призначення на посаду виконуючого обовязки директора Товариства ОСОБА_3, яким всупереч інтересів Товариства укладено оспорюваний договір поставки № 2411-2014 від 24.11.2014, стали підставою звернення позивача до суду з даним позовом.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України).

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 ст. 145 Цивільного кодексу України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад (ч. 1 ст. 99 Цивільного кодексу України).

Частиною 4 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Представництвом, відповідно до ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

У відповідності до ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Інститут представництва передбачає певні законодавчі обмеження.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У пункті 3.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 29.05.2013 розяснено, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Як вбачається з матеріалів справи, оспоюваний договір поставки № 2411-2014 з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» підписано ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту.

ОСОБА_3 призначений виконуючим обовязки Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» на підставі ухвали Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014 за результатами розгляду заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

Водночас ухвалою апеляційного суду Одеської області від 03.12.2018 ухвалу Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014 скасовано та постановлено нову ухвалу, якою заяву ОСОБА_3 про забезпечення позову залишено без задоволення.

Тобто на момент укладання договору поставки та підписання видаткових накладних, ОСОБА_3 діяв на підставі повноважень, визначених ухвалою Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014 у справі №521/19272/14-ц, яка в наступному була скасована як незаконна, а отже не може породжувати жодних правових наслідків, у тому числі, й щодо підстав зміни керівника Товариства, оскільки згідно з вимогам п. п. є) п. 9.3 розділу 9 Статуту, ст.ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції на момент вчинення правочину) такі повноваження віднесено до компетенції зборів учасників Товариства.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 13-15) вбачається, що станом на 24.11.2014 року ОСОБА_4 значиться як підписант та керівник Товариства без наявних обмежень повноважень.

Доводи апеляційної скарги, які в цілому зводяться до необізнаності про факт наявності спору між ОСОБА_4Ф, та ОСОБА_3, через надання стороною правочину витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на 06.11.2014, в якому керівником та підписантом Товариства визначений ОСОБА_3, не можуть бути прийняті до уваги, оскільки:

по-перше, посилання в преамбулі договору на обставини вчинення ОСОБА_3 правочину від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» на підставі Статуту, свідчить про обізнаність Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал-лайн» щодо цих обставин та покладало на відповідача обов'язок перевірити зміст та обсяг повноважень представника позивача в момент укладання спірного правочину, оскільки це не перебувало поза межами розумного контролю відповідача;

по-друге, за змістом положень п. п. є) п. 9.3 розділу 9 Статуту питання щодо призначення та звільнення з посади директора Товариства віднесено до компетенції зборів учасників Товариства, що також кореспондує з приписами ст.ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції на момент вчинення правочину);

по-третє, відповідно до вимог ч. 2 ст. 2 Закону України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання. Згідно відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень (http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/41325068) ухвала Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014 оприлюднена для загального доступу 17.11.2014.

Отже діючи розумно та обачливо, відповідач станом на момент укладення правочину мав можливість ознайомлення як зі змістом вказаної ухвали, так і з положеннями Статуту Товариства.

За визначенням, яке міститься у ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Виходячи з положень ч. 1 ст. 238, ч.1 ст. 240 та ч. 1 ст. 241 цього Кодексу, представник зобов'язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями, не допускаючи їх перевищення та діючи саме в інтересах особи, яку він представляє.

Отже перевищення повноваження - це довільне збільшення представником обсягу права на вчинення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку він представляє.

Перевищення повноваження можливе у кількісному і якісному відношенні. Кількісне перевищення повноважень полягає у довільній зміні показників, що характеризують кількісну сторону правочину: число, вага, міра речей; термін договору, який укладається; розмір плати або купівельної ціни. Якісне перевищення повноважень стосується властивостей і специфіки предмета правочину; вибору контрагента, з яким має бути укладений правочин; характеру правочину; вчинення дій, не передбачених довіреністю.

Натомість у даному спорі гр. ОСОБА_3 взагалі не мав повноважень щодо підписання оспорюваного позивачем правочину, оскільки Зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» не вирішувалося питання щодо його призначення, а ухвала суду з питань забезпечення позову не може бути законною підставою для такого призначення.

Аналогічна правова позиція також знайшла своє відображення в постанові Вищого господарського суду України від 22.11.2016 у справі № 916/3952/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталонавтосервіс» провизнання правочину недійсним.

У звязку з чим протилежні доводи апелянта щодо визначення повноважень ОСОБА_3 на підставі ухвали Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014 є необґрунтованими та такими, що не спростовують наведених вище висновків.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 Цивільного кодексу України.

Статтею 215 Цивільного кодексу України умнормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 Цивільного кодексу України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Таким чином, оспорюваний правочин укладений з дефектом волі та правоздатності, що у відповідності до ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України зумовлює необхідність визнання його недійсним в судовому порядку.

Колегія суддів також враховує, що обставини прийняття виконання за оспорюваним правочином особою, яка у встановленому законом порядку взагалі не була уповноважена на вчинення від імені Товариства юридично значимих дій у світлі приписів ст. 241 Цивільного кодексу України не може свідчити про наступне схвалення цього правочину (враховуючи, що такі дії мали місце в період дії ухвали суду, яка в наступному була скасована).

Частиною 3 статті 207 Господарського кодексу встановлено, що виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення.

Правочин, який не відповідає вимогам закону, не породжує будь-яких бажаних сторонам результатів, незалежно від волі сторін та їх вини у вчиненні незаконного правочину.

За таких обставин, враховуючи, що доводи і вимоги апеляційної скарги не підтверджують наявність обставин, які згідно зі ст. 277 Господарського процесуального кодексу України визначені в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення, а підстав для виходу за межі апеляційних доводів і вимог в порядку ч.4 ст.269 цього Кодексу апеляційним судом встановлено не було, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал-лайн» залишається без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2018 підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, повязані з апеляційним переглядом підлягають віднесенню на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 275, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал-лайн» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 18.07.2018 у справі № 916/2378/17 залишити без змін.

Постанова, відповідно до вимог ст. 284 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 03.12.2018.

Головуючий суддя Н.С. Богацька

судді Н.М. Принцевська

ОСОБА_8