УХВАЛА

м. Київ

21.11.2018 р.Справа № 910/10363/18

За позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл"

3) Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та

фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві

державної адміністрації

про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному

капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів,

скасування реєстраційних дій

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Ліпіна В.В.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

У засіданні 21.11.2018 р. проголошувались вступна та резолютивна частини.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (надалі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл" (надалі - відповідач-2) та Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (надалі - відповідач-3) про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційних дій.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, внаслідок неналежного виконання ОСОБА_2 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р., позивач втратив право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" з моменту вчинення державної реєстрації нової редакції Статуту товариства.

Ухвалою суду від 09.08.2018 р. позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, зобов'язано останнього усунути недоліки позовної заяви.

20.08.2018 р. від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою від 27.08.2018 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи № 910/10363/18 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 03.10.2018 р.

17.09.2018 р. від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли пояснення по справі, у яких, зокрема, остання просить здійснювати розгляд справи за відсутності представника.

26.09.2018 р. від позивача надійшла заява про забезпечення позову.

У період з 25.09.2018 р. по 01.10.2018 р. суддя Зеленіна Н.І. перебувала на лікарняному.

03.10.2018 р. через відділ діловодства суду надійшли заяви від ОСОБА_3 про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача; та про зупинення провадження у справі.

Протокольною ухвалою від 03.10.2018 р. відкладено підготовче засідання на 24.10.2018 р.

19.10.2018 р. від відповідача-2 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

19.10.2018 р. від відповідача-1 надійшли заперечення проти заяви про вступ у справу третьої особи та заперечення на заяву про зупинення провадження у справі.

19.10.2018 р. від позивача надійшли заперечення на заяву про зупинення провадження у справі та заперечення на заяву про вступ до справи третьої особи.

24.10.2018 р. від ОСОБА_3 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою від 24.10.2018 р. продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи та у задоволенні заяви від 03.10.2018 р. про зупинення провадження у справі; відкладено підготовче засідання на 21.11.2018р.

05.11.2018 р. від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника.

20.11.2018 р. від ОСОБА_3 надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи.

У підготовчому засіданні 21.11.2018 р. представники позивача та відповідачів-1, -2 заперечили проти залучення до участі у справі ОСОБА_3 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Представник відповідача-3 у підготовче засідання не з'явився, проте 05.11.2018 р. подав клопотання про розгляд справи за відсутності представника.

Розглянувши заяву ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, суд встановив наступне.

Позивач, звертаючись до суду з даним позовом, просить суд:

- розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09 січня 2013 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформлене Протоколом №3 від 10 січня 2013 року;

- зобов'язати Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ ''Сідрейл", проведену за №2047962 від 14.01.2013 року.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, внаслідок неналежного виконання ОСОБА_2 Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 р., позивач втратив право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Сідрейл" з моменту вчинення державної реєстрації нової редакції Статуту товариства.

Заява ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи обґрунтована тим, що ОСОБА_4 був учасником ТОВ "СІДРЕЙЛ" з часткою в статутному капіталі у розмірі 60 %.

З 13 вересня 2014 року ОСОБА_4 перебував у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_3; 13 квітня 2018 р. ОСОБА_4 помер.

3a час шлюбу, було набуто майно, у тому числі і частка в статутному капіталі ТОВ "СІДРЕЙЛ".

Таким чином, ОСОБА_3 зазначає, що на сьогоднішній день вона є власником ? частки у спільному майні подружжя, в тому числі і частки в статутному капіталі ТОВ "СІДРЕЙЛ", та має право вільно володіти, користуватися і розпоряджатися вказаним майном.

21.09.2018 p. ОСОБА_3 звернулась з позовною заявою до Шевченківського районного суду міста Києва з позовом до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5 про визнання незаконною та скасування постанови про відмову у видачі свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя та зобов'язання приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу видати свідоцтво про право власності на ? частку в спільному майні подружжя.

Крім того, ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва від 25.09.2018 р. по справі № 761/36415/18 забезпечено позов ОСОБА_3 шляхом накладення арешту, зокрема, на частку в статутному капіталі ТОВ "СІДРЕЙЛ" у розмірі 30% статутного капіталу.

Таким чином, ОСОБА_3 зазначає, що рішення суду у даній справі може вплинути на її права та обов'язки щодо учасників даного спору.

Статтею 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Предметом спору у даній справі є вимоги про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09 січня 2013 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідрейл", оформленого Протоколом №3 від 10 січня 2013 року; та зобов'язання Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ ''Сідрейл", проведену за №2047962 від 14.01.2013 року.

Суд встановив, що ОСОБА_3 не являється ні стороною спірного Договору, ні учасником ТОВ "СІДРЕЙЛ" станом на дату прийняття рішення Загальних зборів учасників, оформленого Протоколом №3 від 10 січня 2013 р. та на дату державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, проведену за №2047962 від 14.01.2013 р.

Так само, ОСОБА_4 також не був учасником ТОВ "СІДРЕЙЛ" у спірний період.

Більш того, суд звертає увагу ОСОБА_3 на те, що набуття статусу учасника товариства з обмеженою відповідальністю відбувається з моменту прийняття відповідного рішення Загальними зборами учасників та здійснення державної реєстрації про це у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У матеріалах справи відсутні будь-які належні і допустимі докази того, що ОСОБА_3 являється учасником ТОВ "СІДРЕЙЛ"; та докази того, що рішення у даній справі може будь-яким чином вплинути на її права або обов'язки щодо однієї із сторін.

Враховуючи вищевикладене, у задоволенні заяви ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, належить відмовити.

Також, суд встановив, що у даній справі вирішено всі завдання підготовчого провадження, у зв'язку з чим справу належить призначити до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 2, 50, 120, 121, 177, 181-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

2. Закрити підготовче провадження у справі №910/10363/18.

3. Призначити справу до судового розгляду по суті на 11.12.18 р. о 14:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 12.

4. Викликати учасників справи у судове засідання. Явку сторін визнати обов'язковою.

Ухвала набирає чинності з моменту її ухвалення та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали виготовлено 29.11.2018 р.

Суддя Н.І.Зеленіна