УХВАЛА

м. Київ

19.11.2018Справа № 50/219-б
За заявою дочірнього підприємства "Перехід Аутдор"

до товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники: не з'явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Кредитор звернувся до суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" неспроможне сплатити заборгованість у сумі 777 883,39 грн. протягом трьох місяців після встановленого для його сплати строку.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 23.05.2011 порушено провадження у справі №50/219-б за загальною процедурою банкрутства.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду м. Києва від 17.06.2011 призначено у справі № 50/219-б з метою забезпечення майнових інтересів кредиторів розпорядником майна арбітражного керуючого Куделю М.О., призначено попереднє засідання суду на 16.09.2011.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду м. Києва від 09.10.2012 визнано конкурсними кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" 48 осіб, визнано кредитором товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта", вимоги якого забезпечені заставою майна боржника товариство з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" на суму 106 670 039,44 грн. -перша черга.

Відмовлено трьом кредиторам у включенні їхніх кредиторських вимог до реєстру вимог кредиторів ТОВ "НК Альфа - Нафта".

Затверджено реєстр вимог кредиторів боржника -товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" на загальну суму 1 564 764 054,75 грн.

Через канцелярію суду від розпорядника майна надійшла заява про виправлення описки в ухвалі господарського суду міста Києва від 09.10.2012 по справі № 50/219-б.

Ухвалою суду від 27.11.2012 виправлено описку в ухвалі господарського суду м. Києва від 09.10.2012 по справі № 50/219-б зазначивши вірну загальну суму реєстру вимог кредиторів боржника -товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" в розмірі " 1 556 653 481,41 грн.", замість помилково зазначеної загальної суми реєстру вимог кредиторів боржника -товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" - " 1 564 764 054,75 грн.", не змінюючи при цьому по суті змісту ухвали.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.01.2013 у справі № 50/219-6 відмовлено у прийнятті апеляційної скарги ТОВ "Український Промисловий Банк" від 18.12.2012 № 5587 на ухвалу господарського суду м. Києва від 09.10.2012.

Постановою Вищого господарського суду України від 26.03.2013 у справі № 50/219-6 задоволено частково касаційну скаргу ТОВ "Український Промисловий Банк", ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 21.01.2013 у справі № 50/219-6 скасовано, а справу передано на розгляд до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2013 у справі № 50/219-6 апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" задовольнити частково.

Ухвалу господарського суду міста Києва від 09.10.2012 у справі № 50/219-6 скасовано в частині кредиторських вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк".

Прийнято в цій частині нове судове рішення, виклавши п.п. 48 п. 1 резолютивної частини ухвали господарського суду міста Києва від 09.10.2012 у справі № 50/219-6 в наступній редакції: "Товариство з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" () на суму 196 818 919,12 грн. - четверта черга, 11 988 133,01 грн. - шоста черга". Пункт 2 резолютивної частини ухвали господарського суду міста Києва від 09.10.2012 у справі № 50/219-6 викладено в наступній редакції: "Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" () кредитором товариства з обмеженою відповідальністю "НК "Альфа -Нафта" (01133, м.Київ, Печерський район, бульвар Лесі Україники, буд.26, ), вимоги якого забезпечені заставою майна боржника на суму 168 196 103,20 грн., як вимоги першої черги із включенням до реєстру вимог кредиторів окремо. Заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" про уточнення кредиторських вимог, які забезпечені заставою, та визнання поточних вимог залишити без розгляду в частині визнання поточних кредиторських вимог на суму 99 669,39 грн. Відхилити решту кредиторських вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк". Припинити апеляційне провадження в частині визнання вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" на суму 3 486 000,00 грн., що грунтуються на договорах застави товарів в обороті від 01.11.2008 № 70-Zr-08-5 та від 04.11.2008 №70-Zr-08-8.

Справу № 50/219-6 передано для подальшого розгляду судді Головатюку Л.Д., який призначив її до розгляду на 16.07.2013.

Постановою Вищого господарського суду України від 10.09.2013 по справі № 50/219-б касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "НК "Альфа -Нафта" та товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" залишено без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2013 у справі № 50/219-6 в частині розгляду кредиторських вимог ТОВ "Український промисловий банк" залишено без змін.

Справу № 50/219-6 передано для подальшого розгляду судді Головатюку Л.Д., який призначив її до розгляду на 15.10.2013.

В подальшому справа № 50/219-6 повторно була скерована до апеляційної інстанції, а потім - до касаційної.

Після надходження з касаційної інстанції справа № 50/219-6 передана для подальшого розгляду судді Головатюку Л.Д., який ухвалою від 04.07.2014 призначив розгляд справи на 24.07.2014 та зобов"язав розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта"() - арбітражного керуючого Куделю М.О. надати суду у строк до 24.07.2014 протокол зборів кредиторів боржника стосовно обрання комітету кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника.

В подальшому справа № 50/219-6 вкотре була скерована до касаційної інстанції.

Після надходження з касаційної інстанції справа № 50/219-6 передана для подальшого розгляду судді Головатюку Л.Д., який ухвалою від 20.10.2014 призначив розгляд справи на 06.11.2014.

Ухвалою суду від 06.11.2014 розгляд справи відкладено на 25.11.2014.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 у справі № 50/219-6 заяву товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2013 залишено без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2013 у справі № 50/219-б залишено без змін.

Справу № 50/219-б передано для подальшого розгляду судді Головатюку Л.Д.

Ухвалою суду від 07.07.2015 клопотання комітету кредиторів боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта"(ідентифікаційний код 31088169) задоволено та відкрито процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта"(ідентифікаційний код 31088169) у справі про банкрутство №50/219-б строком на 12 (дванадцять) місяців до 07.07.2016. Призначено керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта"(ідентифікаційний код 31088169) арбітражного керуючого Куделю Марію Олександрівну (свідоцтво №8 від 30.01.2013, ідентифікаційний номер фізичної особи - платника податків та інших обов"язкових платежів НОМЕР_1). Припинено повноваження органів управління боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта"(ідентифікаційний код 31088169) з 07.07.2015. Відсторонено керівника боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта"(ідентифікаційний код 31088169) з посади в порядку, визначеному законодавством про працю. Виконання обов'язків керівника товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта"(ідентифікаційний код 31088169) покладено на керуючого санацією -арбітражного керуючого Куделю Марію Олександрівну (свідоцтво №8 від 30.01.2013, ідентифікаційний номер фізичної особи - платника податків та інших обов"язкових платежів НОМЕР_1). Зобов'язано керівника товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта"(ідентифікаційний код 31088169) ГОНЧАРОВА ОЛЕКСІЯ ОЛЕКСАНДРОВИЧА протягом 3-х днів після засідання суду передати керуючому санацією - арбітражному керуючому Куделі Марії Олександрівні (свідоцтво №8 від 30.01.2013, ідентифікаційний номер фізичної особи - платника податків та інших обов"язкових платежів НОМЕР_1) оригінали установчих документів, свідоцтво про державну реєстрацію боржника, печатки та штампи боржника, всі документи, що відображують господарську діяльність, фінансову та бухгалтерську звітність, матеріальні та інші цінності. Зобов'язано керуючого санацією Куделю М.О. скласти план санації боржника відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у строк до 07.10.2015. Зобов'язано керуючого санацією Куделю М.О. подати план санації на розгляд зборам кредиторів, які скликаються керуючим санацією в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію. Керуючий санацією письмово повідомляє всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надає їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації. Призначено судове засідання, на якому буде розглянуто план санації боржника на 03.12.2015.

У зв"язку з перебуванням судді Головатюка 03.12.2015 у відпустці, суд ухвалив призначити розгляд справи на іншу дату.

04.11.2015 через канцелярію суду від керуючого санацією надійшло клопотання про продовження строку на підготовку плану санації. Розгляд справи призначено на 14.12.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2015 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 14.01.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.01.2016 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 04.02.2016.

04.02.2016 в судовому засіданні оголошено перерву на 09.02.2016 для подання додаткових доказів по справі.

Ухвалою суду від 09.02.2016 відмовлено в задоволенні клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" про заміну кредитора у справі № 50/219-б з товариства з обмеженою відповідальністю "Укрпромбанк"() на товариство з обмеженою відповідальністю "ІК "ІФГ Капітал"().

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 у справі № 50/219-б апеляційну скаргу ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" на ухвалу господарського суду м. Києва від 09.02.2016 у справі №50/219-б залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду м. Києва від 09.02.2016 року у справі № 50/219-б залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 05.07.2016 у справі № 50/219-б ухвалу господарського суду м. Києва від 09.02.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 у справі № 50/219-б залишено без змін.

Справу № 50/219-б передано для розгляду судді Головатюку Л.Д.

Ухвалою суду від 18.07.2016 призначено розгляд справи на 04.08.2016.

04.08.2016 розгяд справи не відбувся, у зв"язку зі скеруванням справи № 50/219-б до Київського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2016 у справі № 50/219-б заяву ТОВ "НК Альфа-Нафта" про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2013 у справі № 50/219-б повернуто без розгляду.

Справу № 50/219-б передано для розгляду судді Головатюку Л.Д., який призначив розгляд справи на 06.10.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.10.2016 задоволено клопотання голови комітету кредиторів про продовження процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" строком на 6 місяців. Продовжено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" на 6 місяців - до 07.01.2017. Продовжено строк повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Куделі М.О. на 6 місяців - до 07.01.2017. Призначено наступне (проміжне в процедурі санації) судове засідання на 27.10.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.10.2016 звільнено арбітражного керуючого Куделю М.О. від виконання нею повноважень керуючого санацією ТОВ "НК Альфа-Нафта"(01133, м.Київ, Печерський район, бульвар Лесі Україники, буд.26, ). Призначено керуючим санацією ТОВ "НК Альфа-Нафта"(01133, м.Київ, Печерський район, бульвар Лесі Україники, буд.26, ) арбітражного керуючого Карпунова Іллю Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1755 від 18.03.2016). Виконання обов'язків керівника ТОВ "НК Альфа-Нафта"(01133, м.Київ, Печерський район, бульвар Лесі Україники, буд.26, ) покладено на керуючого санацією -арбітражного керуючого Карпунова Іллю Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1755 від 18.03.2016). Зобов'язано арбітражного керуючого Куделю М.О. протягом 3-х днів після засідання суду передати керуючому санацією - арбітражному керуючому Карпунова Іллю Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1755 від 18.03.2016) оригінали установчих документів, свідоцтво про державну реєстрацію боржника, печатки та штампи боржника, всі документи, що відображують господарську діяльність, фінансову та бухгалтерську звітність, матеріальні та інші цінності ТОВ "НК Альфа-Нафта"(01133, м.Київ, Печерський район, бульвар Лесі Україники, буд.26, ). Затверджено розмір виплати грошової винагороди за період виконання арбітражним керуючим Куделею М.О. повноважень розпорядника майна та керуючого санацією ТОВ "НК Альфа-Нафта" - з 23.05.2011 по 20.10.2016 в сумі 155 348,38 грн. Призначено наступне (проміжне в процедурі санації) судове засідання на 22.12.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.12.2016 прийнято поточний звіт керуючого санацією. Задовольненоклопотання керуючого санацією про продовження процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" строком на 3 місяці. Продовжено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" на 3 місяці - до 07.04.2017. Продовжено строк повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Карпунова І.О. на 3 місяці - до 07.04.2017. Призначено наступне (проміжне в процедурі санації) судове засідання на 06.04.2017.

Судове засідання, призначене на 06.04.2017, не відбулось у зв'язку з неможливістю здійснювати правосуддя суддею Головатюком Л.Д.

Згідно розпорядження керівника апарату Господарського суду м. Києва №05-23/1342 від 07.04.2017 здійснено повторний автоматизований розподіл справи №50/219-б, за результатами якого вказану справу передано судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2017 призначено розгляд справи, клопотання керуючого санацією про зняття арештів з рахунків у судовому засіданні на 29.05.17; зобов'язано керуючого санацією надати суду звіт про проведену роботу у справі.

29.05.2017 від керуючого санацією надійшло клопотання про продовження строку процедури санації на 3 місяці.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 29.05.2017 задоволено клопотання керуючого санацією про продовження процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" строком на 3 місяці. Продовжено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" на 3 місяці - до 07.07.2017. Продовжено строк повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Карпунова І.О. на 3 місяці - до 07.07.2017. Зобов'язано керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" подати суду звіт в процедурі санації даного товариства. Скасувати арешти з коштів ТОВ «НК Альфа-Нафта» (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки, 26, ), що містяться на рахунках боржника.

Станом на 12.09.2017, судом встановлено, що строк процедури санації закінчився.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.09.2017 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.09.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 11.10.2017.

11.10.2017 від керуючого санацією надійшло клопотання про продовження строку процедури санації на 6 місяців.

11.10.2017 від керуючого санацією надійшов поточний звіт

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.10.2017 задоволено клопотання керуючого санацією про продовження процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" строком на 6 місяців. Продовжено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" на 6 місяців - до 07.01.2018. Продовжено строк повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Карпунова І.О. на 6 місяців - до 07.01.2018. Зобов'язано керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" подати суду звіт в процедурі санації даного товариства.

12.02.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією про продовження строку процедури санації на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.02.2018 розгляд справи відкладено на 26.02.2018.

23.02.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло доповнення керуючого санацією до клопотання про продовження строку процедури санації.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.02.2018 продовжено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" на 6 місяців - до 07.08.2018. Продовжено строк повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Карпунова І.О. на 6 місяців - до 07.08.2018.

20.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Комітету кредиторів боржника про припинення повноважень керуючого санацією Карпунова І.О., призначення нового керуючого санацією -арбітражного керуючого Демчана О.І. та продовження строку санації на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м Києва від 28.09.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 10.10.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.10.2018 клопотання Комітету кредиторів боржника про припинення повноважень керуючого санацією Карпунова І.О., призначення нового керуючого санацією -арбітражного керуючого Демчана О.І. та продовження строку санації на шість місяців задоволено. Припинено повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" арбітражного керуючого Карпунова Іллі Олексійовича. Призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" () арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.2015).

До Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_7 про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.11.2018 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 19.11.2018.

У судове засідання, призначене на 19.11.2018, представники учасників провадження у справі та керуючий санацією не з'явились.

Судом розглянуто заяву ОСОБА_7 про заміну кредитора та встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду міста Київ від 09.10.2012 року по справі № 50/219-6 визнано конкурсним кредитором ТОВ «НК Альфа-Нафта» - кредитора ТОВ «Харків-Петрол» із розміром грошових вимог 9 403 351,43 грн., які включені до реєстру до четвертої черги погашення, та 125,00 грн. судового збору - до першої черги погашення.

На аукціоні (відкритих торгах) з продажу активів банкрута - ТОВ «Харків-Петрол», який відбувся 15 серпня 2018 року, ОСОБА_7 було куплено дебіторську заборгованість ТОВ «Харків- Петрол» до ТОВ «НК Альфа-Нафта» у сумі 9 403 476,43 грн.

Між Продавцем - ТОВ «Харків-Петрол», та Покупцем - ОСОБА_7, укладено договір купівлі-продажу № 100 - Лот 1 від 20.08.2018 року та акт приймання-передачі від 20.08.2018 р.

Отже, з 20.08.2018 до ОСОБА_7 перейшло право кредиторських вимог ТОВ «Харків- Петрол» до боржника ТОВ «НК Альфа-Нафта» по справі № 50/219-6.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву ОСОБА_7 про заміну кредитора.

Враховуючи викладене, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та керуючись ст. ст. 52, 232,234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву ОСОБА_7 про заміну кредитора.

2. Замінити кредитора у справі №50/219-б Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків-Петрол" - ОСОБА_7 в межах розміру вимог на суму 9 403 476,43грн.

3. Зобов'язати керуючого санацією внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Копію ухвали направити керуючому санацією, ОСОБА_7 та ТОВ "Харків-Петрол".

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 07.12.2018р.

Суддя А.В. Яковенко