ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"12" листопада 2018 р.м. Одеса Справа № 916/1263/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловської Ю.М.

при секретарі судового засідання: Карагяур В.М.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 (представник за довіреністю);

від відповідача 1:Рибак А.Ю. (представник за довіреністю);

від відповідача 2: не зявились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю КОТНАР-М (90260, Закарпатська обл., Берегівський район, с. Мужієво, вул. Ракоці Ференца ІІ, 274/А)

до відповідачів: 1.Науково-виробничого підприємства НИВА у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (65496, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Таїрове, вул. 40-річчя Перемоги, 1); 2.Товариства з обмеженою відповідальністю ВИН АГРО (65101, м. Одеса, вул. 25-ї Чапаєвської дивізії, 6-В);

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: 22.06.2018 року позивч - Товариство з обмеженою відповідальністю КОТНАР-М (надалі ТОВ КОТНАР-М) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою (вх. ГСОО №1356/18) до відповідачів - Науково-виробничого підприємства НИВА у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі НВП „НИВА ТОВ) та Товариства з обмеженою відповідальністю ВИН АГРО (надалі ТОВ ВИН АГРО), в якій просив суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №23/03 від 23.03.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ВИН АГРО та Науково-виробничим підприємством НИВА у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що оскаржуваний договір укладено з порушенням вимог Цивільного кодексу України, а саме положень ст. 514 цього кодексу, оскільки його укладено щодо права вимоги, яке на момент укладення договору №23/03 від 23.03.2018 року не існувало, адже 16.03.2017 року позивач передав ТОВ ВИН АГРО за актом прийому-передачі прості векселі на загальну суму 3602185,75 грн. в рахунок оплати товару за видатковими накладними (в т.ч. щодо яких укладений договір). При цьому, позивач стверджує, що оскаржуваний договір порушує його права, оскільки НВП НИВА ТОВ в рамках іншої судової справи намагається стягнути з нього за даним договором грошові кошти. Правовими підставами звернення з відповідним позовом позивачем визначено положення ст.ст. 203, 215, 512, 514 Цивільного кодексу України.

Крім того, у позовній заяві ТОВ КОТНАР-М просило суд витребувати у відповідачів оскаржуваний договір.

Ухвалою господарського суду від 25.06.2018 року (суддя Власова С.Г.) за даним позовом було відкрито провадження у справі №916/1263/18 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 17.07.2018 року.

16.07.2018 року до суду від позивача, в порядку ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, надійшла заява про зміну підстав позову (вх. ГСОО №2-3580/18), в якій позивач просив суд підстави позову розглядати в редакції відповідної заяви та визнати недійсним договір № 23/03 від 23.03.2018 року.

Як вбачається із змісту заяви про зміну підстав позову ТОВ КОТНАР-М було доповнено підстави звернення з відповідним позовом, а саме, серед іншого, також зазначено, що зобовязання позивача перед ТОВ ВИН АГРО за договором поставки №09/02/12 від 09.02.2012р. з оплати товару, поставленого у 2014-2015 роках, не існували, оскільки договір поставки №09/02/12 від 09.02.2012р. в частині зобовязання щодо поставки товару припинив свою дію 31.12.2012 року.

Розпорядженням керівника апарату суду від 16.07.2018р. №353, у звязку з настанням обставин, які унеможливлюють участь судді у розгляді справи №916/1263/18, а саме: звільнення ОСОБА_2 з посади судді Господарського суду Одеської області у відставку з 10.07.2018р., згідно рішення Вищої ради правосуддя від 10.07.2018р. №2225/0/15-18, призначено повторний автоматичний розподіл справи №916/1263/18, за результатами якого справу №916/1263/18 розподілено судді Невінгловській Ю.М., а також передано нерозглянуті картки додаткових матеріалів вх. №№ 2-3384/18 та 2-3580/18.

Враховуючи вищевикладене, ухвалою суду від 20.07.2018 року, в порядку ст. 32 Господарського процесуального кодексу України справу №916/1263/18 було прийнято до провадження судді Невінгловської Ю.М. та призначено розгляд справи спочатку із проведенням повторного підготовчого засідання.

У судовому засіданні від 15.08.2018 року, судом було постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 17.09.2018 року в порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України. Разом з тим, судом було зазначено про прийняття до розгляду заяви прозивача про зміну підстав позову вх. ГСОО №2-3580/18.

14.09.2018 року до суду від відповідача НВП НИВА ТОВ надійшов відзив на позовну заяву вх. ГСОО №18822/18, згідно якого підприємство заявлені позовні вимоги не визнає та вважає їх такими, що не підлягають задоволенню. При цьому, зазначає, що правові підстави для визнання спірного договору недійсним відсутні, оскільки у всіх видаткових накладних є посилання на номер та дату договору №09/02/12 від 09.02.2012р., а відтак, за його думкою сторони визначили на умовах якого договору поставлявся та має бути оплачено товар. Відтак, відповідач стверджує, що у розумінні приписів ст. 518 Цивільного кодексу України, навіть якщо позивач розрахувався перед первісним кредитором за договором поставки №09/02/12 від 09.02.2012р., шляхом видачі на суму заборгованості векселів, то у такому разі ТОВ КОТНАР-М мають висуватись заперечення щодо вимог нового кредитора, а не оскарження дійсності спірного договору.

Ухвалою суду від 17.09.2018 року, судом в порядку ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, строк підготовчого провадження було продовжено на 30 днів. Крім того, даною ухвалою суду, в порядку ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, за клопотання НВП НИВА ТОВ було зобовязано позивача надати до суду для огляду оригінал акту прийому-передачі векселів від 16.03.2017 року.

У судовому засіданні від 08.10.2018 року представником НВП НИВА ТОВ, враховуючи задоволення судом клопотання позивача про надання оригіналу оскаржуваного договору, було надано для огляду суду оригінал відповідного договору. У даному судовому засіданні судом було оглянуто оригінал договору №23/03 від 23.03.2018 року звірено на відповідність копії, наявної в матеріалах справи та повернуто відповідачу.

Ухвалою суду від 08.10.2018 року, в порядку ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження у даній справі було закрито та призначено розгляд справи по суті на 17.10.2018 року та 12.11.2018 року.

У судовому засіданні від 17.10.2018 року представником позивача було надано оригінал витребуваного судом акту приймання-передачі векселів. Заначений оригінал акту був оглянутий судом, звірений на відповідність та повернутий представнику позивача.

У судовому засіданні від 17.10.2018 року було оголошено перерву до12.11.2018 року.

У судовому засіданні 12.11.2018 року представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав та просив суд позовні вимоги задовольнити.

Представник НВП НИВА ТОВ у судовому засіданні 12.11.2018 року проти позову заперечував, з підстав викладених у відзиві на позовну заяву та просив суд у задоволені позовних вимог ТОВ КОТНАР-М відмовити в повному обсязі.

Відповідач ТОВ ВИН АГРО про дату, час та місце судових засідань повідомлявся належним чином, про що свідчить наявні в матеріалах справи поштові повідомлення про вручення судових відправлень, між тим у судові засідання не зявлявся, про поважність причин відсутності не повідомляв, відзиву на позов не надав, як і будь-яких інших заперечень по суті спору.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе розглянути справу без участі відповідача ТОВ ВИН АГРО за наявними в ній матеріалами відповідно до п. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 12.11.2018 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено представникам сторін, що повне рішення буде складено 22.11.2018 року.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, оцінивши належність, допустимість доказів, а також достатність і взаємний звязок доказів у їх сукупності, повно, всебічно і обєктивно зясувавши обставини справи, суд дійшов таких висновків:

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст. 2 Закону України Про судоустрій і статус суддів" є, зокрема, забезпечення гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів кожного.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, субєктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд зясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

У відповідності до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно з частиною 2 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України.

Положеннями п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обовязків є договір, а в силу вимог ч.1 ст.629 Цивільного кодексу України, договір є обовязковим для виконання сторонами.

У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Як свідчать матеріали справи, 09.02.2018р. між ТОВ „ВИН АГРО (надалі -постачальник) та ТОВ КОТНАР-М (надалі - покупець) укладено договір поставки №09/02/12, за умовами якого постачальник зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та сплатити у порядку, визначеному даним договором концентрований виноградний сік в асортименті наливом, надалі товар.

Пунктом 2.4 договору поставки визначено, що загальна сума договору відповідає загальній сумі усіх накладних, на підставі яких здійснюється передача товару на виконання даного договору.

Приписами п. 5.1 договору поставки сторони погодили, що розрахунки за товар здійснюються у безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, за фактом кожної поставки за даним договором, але не пізніше 30 календарних днів, з моменту фактичного отримання товару та підписання покупцем видаткових накладних на отриманий товар.

Умовами п. 7.1 та п. 7.2 договору поставки визначено, що даний договір набирає сили з моменту підписання сторонами. Строк дії даного договору до 31.12.2012 року, а в частині виконання грошових зобовязань до повного виконання сторонами своїх зобовязань.

Так, в матеріалах справи наявні видаткові накладні на загальну суму 1 530 765,55 грн., а саме: №Ц-ВА-0004971 від 23.11.2015р. на суму 253142,78 грн., №Ц-ВА-0003620 від 21.09.2015р. на суму 194404,25 грн., №Ц-ВА-0002288 від 13.07.2015р. на суму 191945,23 грн., №Ц-ВА-0000976 від 30.03.2015р. на суму 252940,82 грн., №Ц-ВА-0000290 від 04.02.2015р. на суму 191945,23 грн., №Ц-ВА-0003425 від 21.10.2014р. на суму 193988,87 грн. та №Ц-ВА-0002423 від 28.07.2014р. на суму 252398,37грн., які свідчать про поставку ТОВ „ВИН АГРО у власність позивача концентрату виноградного соку за період з 28.07.2014 року по 23.11.2015 року.

При цьому, факт отримання товару за вказаними накладними жодним чиним не заперечується позивачем.

Разом з тим, вищезазначені первинні документи містять посилання на підставу здійснення господарської операції за договором №09/02/12 від 09.02.2012 року.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України, зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. В силу вимог ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні вимоги щодо виконання зобовязань містяться і у ч.ч. 1, 7 ст. 193 Господарського кодексу України.

У відповідності до ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Як встановлено матеріалами справи, 16.03.2017 року між ТОВ „ВИН АГРО та ТОВ „КОТНАР-М складено акт прийому-передачі векселів у відповідності до якого на виконання договору поставки №09/02/12 від 09.02.2012р. покупець передав, а постачальник прийняв в рахунок оплати товару, поставленого постачальником покупцю відповідно до договору поставки №09/02/12 від 09.02.2012р. та видаткових накладних №Ц-ВА-0000412 від 01.02.2013р., №Ц-ВА-0000998 від 13.03.2013р., №Ц-ВА-0001947 від 15.05.2013р., №Ц-ВА-0002276 від 11.06.2013р., №Ц-ВА-0002986 від 07.08.2013р., №Ц-ВА-0004171 від 25.10.2013р., №Ц-ВА-0004981 від 06.12.2013р., №Ц-ВА-0000960 від 21.03.2014р., №Ц-ВА-0001401 від 28.04.2014р., №Ц-ВА-0001807 від 05.06.2014р., №Ц-ВА-0002423 від 28.07.2014р., №Ц-ВА-0003425 від 21.10.2014р., №Ц-ВА-0000290 від 04.02.2015р., №Ц-ВА-0000976 від 30.03.2015р., №Ц-ВА-0002288 від 13.07.2015р., №Ц-ВА-0003620 від 21.09.2015р., №Ц-ВА-0004971 від 23.11.2015р. на загальну суму 3602185,75 грн., наступні векселі: простий вексель АА2531279 від 16.03.2017р. на суму 1 801 092,88 та простий вексель АА 2531280 від 16.03.2017 року на суму 1 801 092,87 грн.

У відповідності до п. 2 акту прийому-передачі векселів від 16.03.2017 року, сторони погодили, що з моменту підписання цього акту грошові зобовязання покупця перед постачальником в частині оплати товару, вказаного в п. 1 цього акту, на загальну суму 3602185,75 грн. вважаються припиненими. Моментом підписання сторонами цього акту є дата, зазначена в преамбулі акту.

Отже, з урахуванням викладеного, а також того, що сторонами, а саме ТОВ „ВИН АГРО та ТОВ „КОТНАР-М було погоджено припинення грошового зобовязання ТОВ „КОТНАР-М, зокрема, за видатковими накладними №Ц-ВА-0000960 від 21.03.2014р., №Ц-ВА-0001401 від 28.04.2014р., №Ц-ВА-0001807 від 05.06.2014р., №Ц-ВА-0002423 від 28.07.2014р., №Ц-ВА-0003425 від 21.10.2014р., №Ц-ВА-0000290 від 04.02.2015р., №Ц-ВА-0000976 від 30.03.2015р., №Ц-ВА-0002288 від 13.07.2015р., №Ц-ВА-0003620 від 21.09.2015р., №Ц-ВА-0004971 від 23.11.2015р., шляхом розрахунку у формі простого векселя, суд дійшов висновку, що обовязок позивача щодо сплати вартості товару за вказаними накладними припинився 16.03.2017 року.

При цьому, суд зазначає, що жодною із сторін заперечення з приводу дійсності укладення акту прийому-передачі векселів від 16.03.2017 року не заявляно.

В силу вимог ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України, сторонами у зобовязанні є боржник і кредитор.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути змінений іншою особою, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). При цьому ч. 3 ст. 512 цього кодексу встановлено, що кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, установленим принципом слід вважати незмінність змісту і обсягу вимоги, що передається, згідно умов основного договору, яка має існувати на момент переходу прав до нового кредитора.

Відтак, згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

При цьому, положеннями ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України, передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Так, як встановлено матеріалами справи, 23.03.2018 року між ТОВ „ВИН АГРО (надалі первісний кредитор) та НВП „НИВА ТОВ (надалі новий кредитор), керуючись ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, укладено договір про відступлення прав вимоги №23/03, за умовами якого, первісний кредитор передає, а новий кредитр приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором поставки №09/02/12 від 09.02.2012р., укладеним між первісним кредитором та ТОВ „КОТНАР-М (надалі боржник).

У відповідності до п. 1.2 договору відступлення права вимоги, за цим договором до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника належного та реального виконання наступних обовязків по сплаті заборгованості в розмірі 1 530 765,55 грн. за наступними видатковими накладним: №Ц-ВА-0004971 від 23.11.2015р. на суму 253142,78 грн., №Ц-ВА-0003620 від 21.09.2015р. на суму 194404,25 грн., №Ц-ВА-0002288 від 13.07.2015р. на суму 191945,23 грн., №Ц-ВА-0000976 від 30.03.2015р. на суму 252940,82 грн., №Ц-ВА-0000290 від 04.02.2015р. на суму 191945,23 грн., №Ц-ВА-0003425 від 21.10.2014р. на суму 193988,87 грн. №Ц-ВА-0002423 від 28.07.2014р. на суму 252398,37 грн. Всього на суму 1 530 765,55 грн.

Згідно п. 1.4 договору відступлення права вимоги, права та обовязки первісного кредитора за договором поставки переходять до нового кредитора з моменту набрання чинності цим договором.

За умовами п.п. 2.1.1 договору відступлення права вимоги, новий кредитор протягом 120 календарних днів з моменту отримання грошових коштів від боржника перерахувати первісному кредитору відшкодування за відступлення права вимоги на поточний рахунок первісного кредитора у розмірі 200000,00 грн.

Відповідно до п. 3.1 договору відступлення права вимоги, цей договір набуває чинності з моменту його підписання повноважними представниками первісного кредитора та нового кредитора.

Як вбачається з матеріалів справи, позовні вимоги ТОВ КОТНАР-М направлені на визнання договору про відступлення прав вимоги №23/03 від 23.03.2018р. недійсним, з підстав відсутності у позивача на момент укладення даного договору грошового зобовязання за відповідними видатковими накладними.

При цьому, суд зазначає, що жодною із сторін не було висловлено заперечень щодо виконання НВП „НИВА ТОВ зобовязань за договором №23/03 від 23.03.2018 року, тоді як встановлення судом обставин з зазначених питань не повязано з предметом розгляду даного спору.

Підсумовуючи вищезазначене, суд зазначає, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003р.).

В Україні основоположним принципом судочинства згідно Конституції України та Закону України "Про судоустрій і статус суддів" є принцип верховенства права.

Як вказано у Рішенні Конституційного Суду України від 02.11.2004 року №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об'єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

Так, до загальних засад цивільного законодавства відносять, зокрема, неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом, свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність (стаття 3 ЦК України).

Частина третя статті 6 Цивільного кодексу України визначає, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, проте не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

При цьому, норму статті 6 Цивільного кодексу України розкриває стаття 627 цього Кодексу, в якій зазначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Презумпція правомірності правочину закріплена у ст. 204 Цивільного кодексу України, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Водночас, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу.

Зазначене цілком кореспондується зі ст. 207 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Отже, відповідність змісту правочину Цивільному та Господарському кодексам України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства є однією з необхідних умов визнання останнього дійсним, натомість його суперечність зазначеним вимогам і є підставою для визнання такого договору недійсним.

Водночас, за приписами ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

При цьому, суд зазначає, що заінтересованою особою є будь-яка особа, яка має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Отже, обовязок щодо наявності підстав для звернення з відповідним позовом покладається, безпосередньо на позивача.

З огляду на викладене, а також враховуючи особливість правовідносин повязаних із заміною кредитора у зобовязанні, суд дійшов висноку про правомірність звернення ТОВ „КОТНАР-М з даним позовом до суду, як заінтересованої особи, тобто як боржником за договором поставки №09/02/12, оскільки оскаржуваний договір стосується його прав та обовязків, а виконання такого договору перед новим кредитором, у разі наявності зазначених позивачем підстав, може мати як наслідок порушення майнових прав позивача.

За результатами розгляду справи судом встановлено, що на момент укладення спірного договору обовязок ТОВ „КОТНАР-М щодо сплати вартості поставленого товару за видатковими накладними, за якими, зокрема, ТОВ „ВИН АГРО відступило права вимоги НВП „НИВА ТОВ припинився, шляхом розрахунку у формі видачі простих векселів за актом від16.03.2017 року складеним між ТОВ „ВИН АГРО та ТОВ „КОТНАР-М, в звязку з чим суд дійшов висновку про укладення між ТОВ „ВИН АГРО та НВП „НИВА ТОВ договору №23/03 від 23.03.2018 року щодо вимоги, яка не була дійсною на момент вчинення такого правочину, що свідчить про порушення сторонами, а саме з боку ТОВ „ВИН АГРО приписів ст. 514 Цивільного кодексу України, як сторони обізнаної з зазначених обставин.

Відтак, договір №23/03 від 23.03.2018 року суперечить принципам справедливості та добросовісності та має бути визнаний недійсним з підстав невідповідності приписам ст. 203 Цивільного кодексу України, як такий, зміст якого суперечить положенням Цивільного кодексу України а також моральним засадам суспільства та такий що не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Разом з тим, суд зазначає, що вирішуючи спір по суті, суд виходить з принципу юридичної визначеності, згідно з яким рішення суду по конкретній справі має вирішити усі спірні правовідносини, що входять до предмету встановлення, а не породжувати інші судові спори. Отже, суперечлеві твердження позивача та НВП „НИВА ТОВ з приводу поставки товару за видатковими накладними №Ц-ВА-0004971 від 23.11.2015р., №Ц-ВА-0003620 від 21.09.2015р., №Ц-ВА-0002288 від 13.07.2015р., №Ц-ВА-0000976 від 30.03.2015р., №Ц-ВА-0000290 від 04.02.2015р., №Ц-ВА-0003425 від 21.10.2014р. та №Ц-ВА-0002423 від 28.07.2014р. у межах дії договору поставки №09/02/12 від 09.02.2012р. чи поза межами його дії не відноситься до предмету розгляду даної справи.

До того ж суд зазначає, що доводи НВП „НИВА ТОВ з приводу відсутності підстав для визнання оскаржуваного договору недійсним, з огляду на наявність у позивача права на заявлення заперечень, які існували до ТОВ „ВИН АГРО, в порядку ст. 518 Цивільного кодексу України, суд розцінює критично з огляду на те, що ст. 518 застосовуюється у разі наявності заперечень у боржника до первісного кредитора, а у даному випадку має місце відсутність будь-яких заперечень та відсутність існування зобовязання на момент переходу прав взагалі, що нівелює обовязок боржника висувати будь-які заперечення проти нового кредитора

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ „КОТНАР-М та необхідності визнання договору №23/03 від 23.03.2018 року недійсним із встановленням неправомірності дій ТОВ „ВИН АГРО під час укладення оскаржуваного договору, як сторони обізнаної щодо наявності акту прийому-передачі векселів від 16.07.2017 року, в звязку з чим витрати по сплаті судового збору на підставі ч. 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на зазначеного відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати договір про відступлення права вимоги №23/03 від 23.03.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ВИН АГРО() та Науково-виробничим підприємством НИВА у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю () - недійсним.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ВИН АГРО (65101, м. Одеса, вул. 25-ї Чапаєвської дивізії, 6-В; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю КОТНАР-М (90260, Закарпатська обл., Берегівський район, с. Мужієво, вул. Ракоці Ференца ІІ, 274/А; ) 1762/одна тисяча сімсот шістдесят дві/грн. судового збору.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 22 листопада 2018 р.

Суддя Ю.М. Невінгловська