УХВАЛА

м. Київ

28.11.2018Справа № 910/22126/17
За заявою Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк"

до Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" (ідентифікаційний номер: 32160550)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Большаков Д.К.;

від боржника: Загородня Д.М.;

від ПрАТ "Будівельні техногології": Ткаченко О.М.;

від Девіжн Груп Лімітед: Ткаченко О.М.;

від Вендемір Трейдінг Лімітед: Ткаченко О.М.;

від ТОВ "Хотел Менеджмент Груп ЛЛС": Лазоренко Ю.О

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2017 року Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство до Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" (ідентифікаційний номер: 32160550) у зв'язку із неможливістю останнього погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2017 заяву було прийнято до розгляду, засідання призначено на 27.12.2017 р.; зобов'язано арбітражного керуючого Ніколаєнко Я.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 683 від 15.05.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 26.12.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство.

21.12.2017 від арбітражного керуючого Рудого А.М. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

22.12.2017 від арбітражного керуючого Ніколаєнко Я.А. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

26.12.2017 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

26.12.2017 від арбітражного керуючого Попадюка І.В. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

27.12.2017 від арбітражного керуючого Кравченка Р.М. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

27.12.2017 від ініціюючого кредитора надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2017 відкладено розгляд заяви на 16.01.18.

15.01.2018 від Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2018, з поміж іншого, порушено провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 15, ); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" до Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" у розмірі 71 795 868,80 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 15, ); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ніколаєнко Я.А. (свідоцтво № 683 від 15.05.2013 р., адреса для листування: 25006, АДРЕСА_1); визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 21.03.2018.

06.02.2018 від розпорядника майна боржника надійшла заява про дострокове припинення своїх повноважень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2018 призначено розгляд заяви розпорядника майна боржника про дострокове припинення своїх повноважень у судовому засіданні на 21.02.18.

До Господарського суду м. Києва надійшли заяви: Компанії Девіжн Груп Лімітед з грошовими вимогами до боржника на суму 11 484 200,93 грн., Приватного акціонерного товариства "Будівельні технології" з грошовими вимогами до боржника на суму 66 000,00 грн., Компанії Вендемір Трейдінг Лтд. з грошовими вимогами до боржника на суму 1 211 723 142,31 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК-Інвест" з грошовими вимогами до боржника на суму 55 500,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2018 прийнято заяви: Компанії Девіжн Груп Лімітед з грошовими вимогами до боржника на суму 11 484 200,93 грн., Приватного акціонерного товариства "Будівельні технології" з грошовими вимогами до боржника на суму 66 000,00 грн., Компанії Вендемір Трейдінг Лтд. з грошовими вимогами до боржника на суму 1 211 723 142,31 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК-Інвест" з грошовими вимогами до боржника на суму 55 500,00 грн.; розгляд вищезазначених заяв призначено на 21.03.2018.

19.02.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви: ОСОБА_13 з грошовими вимогами до боржника на суму 52 490,70 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Хотел менеджмент груп ЛЛС" з грошовими вимогами до боржника на суму 17 225 839,04 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2018 прийнято заяви: ОСОБА_13 з грошовими вимогами до боржника на суму 52 490,70 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Хотел менеджмент груп ЛЛС" з грошовими вимогами до боржника на суму 17 225 839,04 грн.; розгляд вищезазначених заяв призначено на 21.03.2018.

14.02.2018 від арбітражного керуючого Кравченка Р.М. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

16.02.2018 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

21.02.2018 від арбітражного керуючого Гусара І.О. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2018 відкладено розгляд справи на 07.03.18.

28.02.2018 від арбітражного керуючого Попадюка І.В. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

06.03.2018 від арбітражного керуючого Бас Р.О. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2018 заяву арбітражного керуючого Ніколаєнко Я.А. від 05.02.2018 № 02-01/29 задоволено; звільнено арбітражного керуючого Ніколаєнко Я.А. від виконання повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест"; призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" арбітражного керуючого Попадюка Ігора Васильовича (свідоцтво № 297 від 26.02.2013); зобов'язано арбітражного керуючого Ніколаєнко Я.А. протягом п'яти днів з дня отримання цієї ухвали передати розпоряднику майна боржника усю документацію Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест"; розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Попадюку І.В. забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; зобов'язано Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємці внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості щодо зміни розпорядника майна Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест".

21.03.2018 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення попереднього засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2018 відкладено розгляд справи на 11.04.18.

11.04.2018 від заявника надійшли документи по справі.

11.04.2018 від ПрАТ "Будівельні техногології" надійшли додаткові пояснення щодо заяви з грошовими вимогами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2018 відкладено розгляд справи на 25.04.18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2018 клопотання розпорядника майна боржника про встановлення грошової винагороди розпорядника майна задоволено; встановлено арбітражному керуючому Попадюку І.В. грошову винагороду у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест"; клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку розпорядження майном на два місяці задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" та повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Попадюка І.В. на два місяці, до 11.07.2018; відкладено розгляд справи на 16.05.18; зобов'язано розпорядника майна виконати у повному обсязі вимоги ухвали суду від 07.03.2018; клопотання розпорядника майна боржника про зобов'язання вчинити дії задоволено; зобов'язано директора Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт Інвест" Барабаш Євгенію Анатоліївну забезпечити проведення інвентаризації майна Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" за участю розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича.

16.05.2018 судове зсідання не відбулося у зв'язку із направленням матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду.

17.05.2018 від розпорядника майна боржника надійшов звіт про виконану роботу, звіт про розгляд вимог кредиторів.

14.06.2018 від розпорядника майна боржника надійшов звіт про виконану роботу.

05.07.2018 матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2018 розгляд справи призначено на 01.08.18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2018 визнано кредиторами у справі № 910/22126/17 по відношенню до боржника:

- Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" на суму 71 879 271,40 грн. з наступною черговістю задоволення вимог кредиторів: 16 000, 00 грн. - перша черга; 71 795 868,80 грн. - четверта черга; 67 402,60 грн. - шоста черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК- ІНВЕСТ" на суму 59 024,00 грн. з наступною черговістю: 3 524, 00 грн. - перша черга; 55 500,00 грн. - четверта черга;

- Приватне акціонерне товариство "Будівельні технології" на суму 69 524,00 грн. з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга; 66 000,00 грн. - четверта черга;

- Компанію Вендемір Трейдинг Лтд. на суму 1 211 726 666, 31 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга; 1 211 723 142,31 грн. - четверта черга;

- ОСОБА_13 на суму 56 014,07 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга; 27 147,90 грн. - перша черга; 25 342,17 грн. - третя черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Хотел Менеджмент Груп ЛЛС" на суму 17 229 363,04 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга; 17 225 839,04 грн. - четверта черга;

- Компанію Девіжн Груп Лімітед на суму 11 487 724,93 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга; 11 484 200,93 грн. - четверта черга; затверджено реєстр вимог кредиторів Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест"; зобов'язано розпорядника майна боржника у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788; зобов'язано розпорядника майна боржника протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори; зобов'язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест", наявну дебіторську заборгованість; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 12.09.18.

09.08.2018 від розпорядника майна боржника надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів.

20.08.2018 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про доручення до матеріалів справи документів по справі.

22.08.2018 від розпорядника майна боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди.

12.09.2018 від розпорядника майна боржника надійшов звіт про виконану роботу та клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2018 відкладено розгляд справи на 26.09.18.

25.09.2018 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про розгляд справи без участі розпорядника майна боржника.

Судове засідання, призначене на 26.09.2018, не відбулось, у зв'язку із перебуванням судді Івченка А.М. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2018 призначено розгляд справи на 14.11.18.

Відповідно до Наказу Господарського суду міста Києва про направлення на навчання від 07.11.2018 № 149, суддя Івченко А.М. в період з 12.11.2018 по 16.11.2018 проходив підвищення рівня кваліфікації в Національній школі суддів України, у зв'язку з чим, судове засідання 14.11.2018 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2018 призначено розгляд справи на 28.11.18.

28.11.2018 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про розгляд справи без участі розпорядника майна боржника.

28.11.2018 від АТ "ТАСКОМБАНК" надійшла заява про заміну сторони по справі.

В судове засідання 28.11.2018 з'явилися представники заявника, боржника, ПрАТ "Будівельні техногології", Девіжн Груп Лімітед, Вендемір Трейдінг Лімітед, ТОВ "Хотел Менеджмент Груп ЛЛС".

Представники учасників провадження у справі надали пояснення щодо заяви про заміну сторони у справі, підтримали цю заяву повністю.

Загальними зборами акціонерів ПАТ «ВіЕс Банк» та АТ «ТАСКОМБАНК» 22.05.2018 прийнято рішення про приєднання ПАТ «ВіЕс Банк» до АТ «Таскомбанк».

ПАТ «ВіЕс Банк» отримано дозвіл Національного банку України від 10.07.2018 на реорганізацією шляхом приєднання ПАТ «ВіЕс Банк» до АТ «ТАСКОМБАНК» за спрощеною процедурою, передбаченою Законом України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків».

Згідно з абзацами третім і четвертим підпункту «г» пункту 11 частини четвертої статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає у Банку- правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов'язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов'язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

12.10.2018 комісією з реорганізації (комісією з припинення) ПАТ «ВіЕс Банк» було складено, а 16.10.2018 загальними зборами акціонерів Г1АТ «ВіЕс Банк» та АТ «ТАСКОМБАНК» затверджено Передавальний акт. Пунктом 3 Передавального акту від 12.10.2018 встановлено, що правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає в Банку- правонаступника з дати затвердження загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку- правонаступника передавального акта.

Таким чином, Акціонерне товариство «ТАСКОМБАНК» (, 01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, 30, код банку 339500) є правонаступником всього майна, всіх прав та обов'язків Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк", ідентифікаційний код 19358632.

Згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

На підставі чого, заява підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене та керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 52, 234 ГПК України, Господарський суд міста Києва, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву АТ «ТАСКОМБАНК» від 28.11.2018 про заміну сторони у справі.

2. Замінити сторону у справі № 910/22126/17 з Публічне акціонерне товариство «ВіЕс Банк» на правонаступника Акціонерне Товариство «ТАСКОМБАНК».

3. Зобов'язати розпорядника майна боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко