ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"21" листопада 2018 р. Справа № Б911/96/08/13-г

за спільною заявою Публічного акціонерного товариства "Судноплавна компанія Укррічфлот", Державного підприємства водних шляхів "Укрводшлях", Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "Уманський тепличний комбінат" та Державного підприємства "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна технологічна компанія"

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б911/96/08/13-г за спільною заявою Публічного акціонерного товариства "Судноплавна компанія Укррічфлот", Державного підприємства водних шляхів "Укрводшлях", Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "Уманський тепличний комбінат" та Державного підприємства "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна технологічна компанія" про банкрутство, провадження в якій поршено ухвалою від 18.01.13 р.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду Київської області від 10.08.2015 визнано грошові вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна технологічна компанія" в сумі 490 386, 14 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна технологічна компанія" у наступному складі: Публічне акціонерне товариство "Судноплавна компанія Укррічфлот" в сумі 219671,66 грн., з яких: 5735,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів та 213936,66 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; Державне підприємство водних шляхів "Укрводшлях" в сумі 216231,19 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Уманський тепличний комбінат" в сумі 32374, 45 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; Державне підприємство "Морський торговельний порт Усть-Дунайськ" в сумі 22093,44 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; Вишгородський районний центр зайнятості в сумі 15,40 грн. - друга черга задоволення вимог кредиторів; зобов'язано розпорядника майна боржника ОСОБА_4 включити до реєстру грошових вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна технологічна компанія" визнані судом кредиторські вимоги; встановлено, що вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна технологічна компанія" після 18.03.2013 або не заявлені взагалі, відповідно до ч. 2 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - не розглядаються і вважаються погашеними; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_4 організувати проведення загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна технологічна компанія", скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 03.09.2015; зобов'язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна технологічна компанія" створити комітет кредиторів та подати господарському суду протокол зборів кредиторів і пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства; наступне засідання суду призначено на 17.09.2015 р.

Постановою господарського суду Київської області від 02.11.2015 р. затверджено оплату послуг розпорядника майна ОСОБА_4; затверджено, що оплата послуг та відшкодування витрат розпорядника майна ОСОБА_4, пов'язаних зі здійсненням ним своїх повноважень, здійснюються за рахунок коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, або за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника; визнано банкрутом ТОВ "Транспортна технологічна компанія"; призначено ліквідатором банкрута - ТОВ "Транспортна технологічна компанія" арбітражного керуючого ОСОБА_4; скасовано всі арешти, накладені на майно ТОВ "Транспортна технологічна компанія", визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника, зобов'язано ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_4 привести реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна технологічна компанія" у відповідність до вимог ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і, з урахуванням її вимог, вирішити питання щодо необхідності переобрання представницьких органів кредиторів (зборів кредиторів та комітету кредиторів).

04.11.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ "Транспортна технологічна компанія" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 24582.

У зв'язку з припиненням повноважень судді Лутак Т.В. справу № Б911/96/08/13-г передано, у порядку статті 2-1 Господарського процесуального кодексу України, до відділу діловодства для визначення складу суду, для подальшого розгляду даної справи, за допомогою автоматизованої системи документообігу.

За результатами розподілу автоматизованої системи документообігу справу № Б911/96/08/13-г передано для подальшого розгляду судді Лопатіну А.В. (протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.01.2016 р.).

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.11.2016 р. розгляд справи призначено на 08.02.2017 р.

03.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.02.2017 р. розгляд справи відкладено на 24.05.2017 та повторно зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Транспортна технологічна компанія" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з пояснювальними записками до них.

15.03.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий ОСОБА_4 подав клопотання, у якому просив суд направити до Вишгородської районної державної адміністрації постанову господарського суду Київської області від 02.11.2015 р. Судом розглянуто подане клопотання та задоволено.

23.05.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий ОСОБА_4 подав клопотання про відкладення розгляду справи, в якому просить суд відкласти розгляд справи на шість місяців та призначити іншу дату для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

24.05.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представник ПАТ "Судноплавна компанія Укррічфлот" подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.05.2017 р. розгляд справи відкладено на 14.06.2017 р. та зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду деталізований звіт про виконану роботу.

09.06.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточний звіт.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.06.2017 р. розгляд справи відкладено на 27.09.2017 р. та зобов'язано ліквідатора банкрута організувати та провести засідання комітету кредиторів та деталізовано відзвітувати в усній та письмовій формі перед кредиторами про виконану в ході ліквідаційної процедури ТОВ "Транспортна технологічна компанія" роботу та вирішити питання щодо подальшого її ходу, відповідний протокол та докази повідомлення про місце та дату засідання комітету кредиторів подати до суду.

10.07.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточний звіт.

08.08.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточний звіт.

05.09.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточний звіт.

26.09.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано докази виконання вимог ухвали суду від 14.06.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.09.2017 р. розгляд справи відкладено на 06.12.2017 р. та зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Транспортна технологічна компанія" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

05.12.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточний звіт за листопад 2017 р. з поясненнями, в яких ліквідатор банкрута просить відкласти розгляд справи на шість місяців від дати наступного судового засідання та встановити термін виконання повноважень ліквідатора в даній справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.12.2017 р. розгляд справи відкладено на 21.02.2018 р., зобов'язано ліквідатора банкрута організувати та провести засідання комітету кредиторів, на якому надати кредиторам у відповідності до частини сьомої статті 115 Закону для розгляду звіт про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого, відповідний протокол подати до суду, повторно зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Транспортна технологічна компанія" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

21.02.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про відкладення розгляду справи на шість місяців.

Також 21.02.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про визначення основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора.

21.02.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ "Судноплавна компанія Укррічфлот" подано заяву про зміну відомостей про учасника справи, якою повідомляється про зміну типу та найменування товариства з "Публічного акціонерного товариства "Судноплавна компанія Укррічфлот" на "Приватне акціонерне товариство "Судноплавна компанія Укррічфлот" згідно з рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Судноплавна компанія Укррічфлот" від 22.12.2017 р. Дане повідомлення прийнято судом до уваги та буде враховано під час подальшого розгляду даної справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.02.2018 р. розгляд клопотання ліквідатора про визначення основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора призначено, розгляд справи відкладено на 12.09.2018 р.; повторно зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Транспортна технологічна компанія" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

12.03.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточних звіт.

11.04.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточних звіт.

17.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточних звіт.

06.06.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточних звіт.

24.07.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточних звіт.

07.08.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточних звіт.

03.09.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточних звіт.

11.09.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про відкладення розгляду справи

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.09.2018 р. розгляд клопотання ліквідатора про визначення основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора, розгляд справи відкладено на 24.10.2018 р.; направлено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ "Транспортна технологічна компанія".

12.09.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ "Судноплавна компанія "Укррічфлот" подано заяву про заміну кредитора на правонаступника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.09.2018 р. розгляд клопотання ПАТ "Судноплавна компанія "Укррічфлот" про заміну кредитора на правонаступника призначено на 24.10.2018 р.; зобов'язано ОСОБА_3 та ПАТ "Судноплавна компанія "Укррічфлот" подати до суду документи.

17.09.2018 р. судом направлено повторний електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ "Транспортна технологічна компанія".

У відповідь на вказаний судовий запит через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.09.2018 р. повідомлено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, що судове засідання з розгляду справи ТОВ "Транспортна технологічна компанія" відбудеться 24.10.2018 р., роз'яснено арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу, кандидатуру якого визначено автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, що останній може подати до суду до 03.10.2018 р. заяву щодо участі у даній справі з долученими до неї належним чином завіреними копіями свідоцтва на право зайняття діяльністю арбітражних керуючих та договору страхування відповідальності арбітражного керуючого та інші документи, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

03.10.2018 р. на адресу господарського суду від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

12.10.2018 р. гр. ОСОБА_3 подано через канцелярію суду клопотання про заміну кредитора на правонаступника, а саме: ПОСП "Уманський тепличний комбінат" на ОСОБА_3.

17.10.2018 р. через канцелярію суду АСК "Укррічфлот" подано заяву про долучення доказів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.10.2018 р. клопотання ліквідатора банкрута від 20.02.2018 р. про визначення основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Транспортна технологічна компанія" залишено без задоволення, розгляд заяви ПрАТ "Судноплавна компанія "Укррічфлот" про заміну кредитора на правонаступника відкладено на 21.11.2018 р., зобов'язано гр. ОСОБА_3 подати до суду у строк до 17.11.2018 р. належним чином завірені копії документів, що підтверджують виконання умов договору відступлення прав вимоги від 10.09.2018 р. № АСК/-838, укладеного між ПрАТ "Судноплавна компанія "Укррічфлот" та гр. ОСОБА_3, а саме: п. 3.2. договору, розгляд клопотання гр. ОСОБА_3 про заміну кредитора на правонаступника призначено на 21.11.2018 р., зобов'язано гр. ОСОБА_3 подати до суду у строк до 17.11.2018 р. подати до суду належним чином завірені копії документів, що підтверджують передання документів, що засвідчують право вимоги, передане згідно договору відступлення прав вимоги від 11.10.2018 р., як то передбачено вимогами ст. 517 ЦК України, зобов'язано ПОСП "Уманський тепличний комбінат" подати до суду у строк до 17.11.2018 р. подати до суду підтвердження обставин, викладених в вищевказаному клопотанні ОСОБА_3, а саме щодо наявності передання прав вимоги до ТОВ "Транспортна технологічна компанія" згідно договору відступлення прав вимоги від 11.10.2018 р., зобов'язано гр. ОСОБА_3 в наступному судовому засіданні, що відбудеться 17.11.2018 р., надати суду (для огляду) оригінали документів, копії яких подано до суду на підтвердження передання прав вимоги до боржника ПрАТ "Судноплавна компанія "Укррічфлот" та ПОСП "Уманський тепличний комбінат" гр. ОСОБА_3, з ініціативи суду продовжено встановлений строк для подання за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Транспортна технологічна компанія" звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 19.02.2019 р., розгляд заяви арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича про участь у даній справі призначити, розгляд справи відкладено на 21.11.2018 р.

21.11.2018 р. через канцелярію суду ПОСП «Уманьський тепличний комбінат» подано письмові пояснення до клопотання про заміну кредитора на правонаступника та долучено документи на вимогу ухвали суду.

21.11.2018 р. через канцелярію суду представником АСК «Укррічфлот» подано до суду заяву про долучення доказів до матеріалів справи.

21.11.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання про розгляд справи без його участі.

В судовому засіданні, заслухавши присутніх учасників судового процесу та розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Від ліквідатора банкрута, як вже зазначалось, надійшло клопотання про розгляд справи без його участі, дане клопотання прийнято судом до уваги.

12.09.2018 р. АСК «Укррічфлот» звернулось до суду з заявою про заміну кредитора на правонаступника, а саме: з ПрАТ «Судноплавна компанія «Укррічфлот» на нового кредитора - ОСОБА_3 на підставі договору відступлення права вимоги від 10.09.2018 р. № АСК/-838.

Розглянувши вказану заявою, суд зазначає таке:

10.09.2018 р. між ПрАТ «Судноплавна компанія «Укррічфлот» (первісний кредитор) та ОСОБА_3 (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № АСК/-838, відповідно до умов якого первісний кредитор на умовах цього договору за визначену плату передає (відступає), а новий кредитор набуває право вимоги до боржника, що належить первісному кредитору за зобов'язанням боржника, вказаним у пп. 1.1.3. п.1.1. статті 1 цього договору (п. 2.1. договору).

Згідно з пп. 1.1.3 п. 1.1. договору зобов'язання боржника - грошове зобов'язання ТОВ «Транспортна технологічна компанія» перед первісним кредитором, що виникло на підставі договору на перевезення № 05-01-11/195 від 14.05.2008 р. та підтверджується рішенням господарського суду Київської області від 10.12.2009 р. в справі № 19/327-09, ухвалою господарського суду Київської області від 10.08.2015 р. в справі № Б911/96/08/13-г у сумі 219671,66 грн., з яких: 213936,66 грн. основного боргу за договором на перевезення та 5735,00 грн. судового збору, а також права на нарахування первісним кредитором індексу інфляції, 3% річних, та 2-ої облікової ставки НБУ, та інших передбачених діючим законодавством нарахувань.

Новий кредитор зобов'язаний сплатити первісному кредитору за передання права вимоги кошти - в сумі 43934,33 грн. (20% від 219671,66 грн.), в порядку та строки визначені цим договором (п. 3.1. договору).

Відповідно до п. 4.1. договору право вимоги до боржника за зобов'язаннями останнього, визначеними у п. 1.1.3 п. 1.1. статті 1 договору, переходить до нового кредитора з моменту сплати первісному кредитору грошових коштів в розмірі, передбаченому п. 3.1. цього договору.

Матеріалами справи підтверджується, що новим кредитором на виконання умов вказаного договору перераховано на рахунок первісного кредитора 43934,33 грн. (меморіальний ордер від 11.09.2018 р. № QS58885609).

Крім того, згідно долученої до матеріалів справи належним чином завіреної копії акту № 1 прийому-передачі документів від 11.09.2018 р. первісним кредитором передано новому кредитору оригінали документів, що засвідчують права вимоги до ТОВ "Транспортна технологічна компанія", які передаються на підставі вищевказаного договору.

Частиною шостою статті 12 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути змінений іншою особою внаслідок переведення своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з частиною першою статті 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов'язань перед кредитором, які відповідно до ст. 599 ЦК України припиняються, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Отже, заміна кредитора у зобов'язанні допускається шляхом відступлення права вимоги протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Виходячи з наведеного, матеріалами справи підтверджується набуття новим кредитором - ОСОБА_3 від первісного кредитора - ПрАТ «Судноплавна компанія «Укррічфлот» прав вимоги до ТОВ "Транспортна технологічна компанія" у даній справі та, відповідно, наявність правових підстав для заміни кредитора ТОВ "Транспортна технологічна компанія": ПрАТ «Судноплавна компанія «Укррічфлот» на правонаступника - ОСОБА_3, у зв'язку з чим вищевказана заява підлягає задоволенню.

Крім того, 12.10.2018 р. ОСОБА_3 звернувся до суду з клопотанням про заміну кредитора на правонаступника, а саме: з ПОСП «Уманський тепличний комбінат» на нового кредитора - ОСОБА_3.

Розглянувши вказане клопотання, суд зазначає таке:

11.10.2018 р. між ПОСП «Уманський тепличний комбінат» (первісний кредитор) та ОСОБА_3 (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор на умовах цього договору передає (відступає), а новий кредитор набуває право вимоги до боржника, що належало первісному кредитору за зобов'язаннями боржника, вказаними у п. 1.1. статті 1 цього договору. (п. 2.1. договору).

Згідно з п. 1.1. договору зобов'язання боржника - грошове зобов'язання ТОВ «Транспортна технологічна компанія» перед первісним кредитором, що виникло на підставі рахунку-фактури № СФ-0000111 від 22.04.2009 р., виставленого боржником, за яким первісний кредитор перерахував 31850,28 грн. попередньої оплати поставки цементу, що підтверджується платіжним дорученням № 2181 від 24.04.2009 р., 318,50 грн. витрат по сплаті держмита; 205,67 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, що підтверджується рішенням господарського суду Київської області від 20.08.2010 р. у справі № 25/207/20-10, та ухвалою господарського суду Київської області від 18.01.2013 р. у справі № Б911/96/08/13-г, а також права на нарахування первісним кредитором на вказану заборгованість індексу інфляції, 3% річних, та 2-ої облікової ставки НБУ та інших можливих нарахувань.

Новий кредитор зобов'язаний сплатити первісному кредитору кошти в сумі 8100,00 грн. в день укладення договору (п. 3.1. договору).

Відповідно до п. 4.1. договору право вимоги до боржника за зобов'язаннями останнього, визначеними у п. 1.1. статті 1 договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору та сплати за нього.

Матеріалами справи підтверджується, що новим кредитором на виконання умов вказаного договору перераховано на рахунок первісного кредитора 8100,00 грн. (квитанція від 11.10.2018 р. № .1).

Крім того, згідно долученої до матеріалів справи належним чином завіреної копії акту прийому-передачі документів від 22.10.2018 р. первісним кредитором передано новому кредитору оригінали документів, що засвідчують права вимоги до ТОВ "Транспортна технологічна компанія", які передаються на підставі вищевказаного договору.

Частиною шостою статті 12 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути змінений іншою особою внаслідок переведення своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з частиною першою статті 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов'язань перед кредитором, які відповідно до ст. 599 ЦК України припиняються, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Отже, заміна кредитора у зобов'язанні допускається шляхом відступлення права вимоги протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Виходячи з наведеного, матеріалами справи підтверджується набуття новим кредитором - ОСОБА_3 від первісного кредитора - ПОСП «Уманський тепличний комбінат» прав вимоги до ТОВ "Транспортна технологічна компанія" у даній справі та, відповідно, наявність правових підстав для заміни кредитора ТОВ "Транспортна технологічна компанія": ПОСП «Уманський тепличний комбінат» на правонаступника - ОСОБА_3, у зв'язку з чим клопотання останнього підлягає задоволенню.

Окрім наведеного, в ході розгляду даної справи, судом встановлено:

Ліквідатор банкрута - ОСОБА_4 в клопотанні від 10.09.2018 р. повідомив, що наказом Міністерства юстиції України від 10.04.2018 р. № 1097/5 «Про анулювання свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), виданого ОСОБА_4» ОСОБА_4 анульовано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 02.04.2013 р. № 606.

Дана інформація також підтверджується відомостями наявними в Єдиному реєстрі арбітражних керуючих.

Відповідно до частини третьої статті 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі-Закон) усунення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від виконання ним своїх обов'язків здійснюється господарським судом за клопотанням комітету кредиторів, органу, уповноваженого управляти державним майном (для державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків) або за власною ініціативою у разі, зокрема припинення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

З огляду на вищенаведене, враховуючи, що ОСОБА_4 не здійснюється діяльність арбітражного керуючого, так як останньому наказом Міністерства юстиції України від 10.04.2018 р. № 1097/5 анульовано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 02.04.2013 р. № 606, суд усуває його від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ "Транспортна технологічна компанія".

Відповідно до приписів абзацу п'ятого частини першої статті 114 Закону кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Враховуючи відсутність пропозицій комітету кредиторів щодо кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ "Транспортна технологічна компанія", судом 17.09.2018 р. направлено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ "Транспортна технологічна компанія", у відповідь на який через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича.

Як вже зазначалось, 03.10.2018 р. на адресу господарського суду від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

Відповідно до частини другої статті 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, покладених цим Законом; 4) які мають конфлікт інтересів (особи, у яких виникає суперечність між власними чи їх близьких осіб майновими, немайновими інтересами та повноваженнями арбітражного керуючого. До призначення арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до жодної категорії вищезазначених осіб.

Проаналізувавши документи, долучені арбітражним керуючим Чичвою Олегом Сергійовичем до своєї заяви про участь у даній справі, судом встановлено, що кандидатура останнього відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З огляду на вищенаведене, суд призначає ліквідатором ТОВ "Транспортна технологічна компанія" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, кандидатуру якого визначено судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Окрім наведеного, як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 24.10.2018 р. у даній справі з ініціативи суду продовжено встановлений строк для подання за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Транспортна технологічна компанія" звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 19.02.2019 р.

За таких обставин, суд зобов'язує ліквідатора банкрута у строк до 19.02.2019 р. подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Транспортна технологічна компанія" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. ст. 12, 52, 234 Господарського процесуального кодексу України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ухвалив:

1. Заяву ПрАТ "Судноплавна компанія "Укррічфлот" про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.

2. Замінити кредитора ТОВ "Транспортна технологічна компанія": ПрАТ «Судноплавна компанія «Укррічфлот» на правонаступника - ОСОБА_3 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

3. Клопотання гр. ОСОБА_3 про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.

4. Замінити кредитора ТОВ "Транспортна технологічна компанія": ПОСП «Уманський тепличний комбінат» на правонаступника - ОСОБА_3 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

5. Зобов'язати ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Транспортна технологічна компанія", враховуючи, здійснену даною ухвалою суду, заміну кредиторів на їх правонаступника.

6. Усунути ОСОБА_4 від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Транспортна технологічна компанія".

7. Заяву арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича про участь у даній справі задовольнити.

8. Ліквідатором ТОВ "Транспортна технологічна компанія" (код ЄДРПО України 33447231) призначити арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво від 19.03.2013 р. № 448; ідентифікаційний номер НОМЕР_2; АДРЕСА_2).

9. Зобов'язати ОСОБА_4 передати ліквідатору банкрута всі наявні у нього документи, печатки, штампи матеріальні та інші цінності, які стосуються боржника - ТОВ "Транспортна технологічна компанія".

10. Зобов'язати ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича належним чином виконувати свої обов'язки.

11. Зобов'язати ліквідатора банкрута у строк до 19.02.2019 р. подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Транспортна технологічна компанія" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

12. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108.

13. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду у відповідності до вимог ст. 80 ГПК України, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України, а заяви, клопотання та заперечення - в письмовій формі у відповідності до вимог ст.ст. 169, 170 ГПК України.

14. Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника та завірена печаткою цієї організації); у разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівництвом або засновниками - відповідним документом, що підтверджує його призначення або обрання (або засвідчені належним чином витяги з них).

15. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство, в тому числі ліквідатору - Чичві О.С. та ОСОБА_3, а також ОСОБА_4, ПОСП «Уманський тепличний комбінат», ПрАТ "Судноплавна компанія "Укррічфлот", державному реєстратору та Головному територіальному управлінню юстиції в Київській області.

Дата підписання: 26.11.2018 р.

Суддя А.В. Лопатін