ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 листопада 2018 року

м. Київ

Справа № 903/128/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання Варави Ю.В.,

представників учасників справи:

позивача: ОСОБА_4,

відповідача: Книш С.В.,

третьої особи-1: не з'явився,

третьої особи-2: не з'явився,

третьої особи-3: не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг"

на рішення Господарського суду Волинської області

у складі судді Якушева І.О.

від 20.03.2018 та

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Бучинська Г.Б., Грязнов В.В., Розізнана І.В.

від 20.06.2018

за позовом ОСОБА_4

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1. Державний реєстратор "Центру надання адміністративних послуг у Луцькому районі" Луцької районної державної адміністрації Волинської області Горбач Наталія Петрівна, 2. Відділ реєстрації бізнесу та дозвільних процедур Департаменту "Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку" Луцької міської ради, 3. Приватний нотаріус Грушицька Віталіна Віталіївна

про визнання недійсним рішення загальних зборів,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_4 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг" (далі - Відповідач, Товариство) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом зборів учасників №44 від 27.01.2017 (далі - Збори), поновлення корпоративних прав Позивача, що складають 35% статутного капіталу, скасування державної реєстрації нової редакції статуту Товариства, затвердженої рішенням Зборів.

2. Позов мотивований посиланням на незаконність виключення Позивача рішенням Зборів зі складу учасників Товариства, а також позбавлення Позивача права голосу на Зборах з інших питань.

3. У подальшому Позивач подав заяву про залишення без розгляду позовної вимоги про скасування державної реєстрації нової редакції статуту Товариства, затвердженої рішенням Зборів.

4. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 01.02.2018 зазначена заява задоволена, відповідна позовна вимога залишена без розгляду.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

5. Рішенням Господарського суду Волинської області від 20.03.2018 позов задоволений частково, визнано недійсним рішення Зборів у частині виключення Позивача зі складу засновників (учасників) Товариства, відмовлено у позові про визнання недійсними решти рішень, прийнятих на Зборах.

6. Рішення мотивовано тим, що протокол Зборів не містить конкретних фактів невиконання Позивачем статутних обов'язків чи інших обставин, що могли б бути підставою для його виключення з Товариства, тоді як участь учасника в управлінні справами Товариства є його правом, а не обов'язком. Водночас суд першої інстанції зазначив, що решта прийнятих на Зборах рішень не є підставою позовних вимог і Позивач не обґрунтував невідповідність їх вимогам законодавства.

7. Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 20.06.2018:

- прийнята відмова Позивача від позову в частині визнання недійсними пунктів 1, 4, 5, 6, 7 рішення Зборів,

- визнано нечинним рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволенні позову про визнання недійсними пунктів 1, 4, 5, 6, 7 рішення Зборів,

- скасовано рішення суду першої інстанції в частині відмови в позові щодо визнання недійсним пункту 3 рішення Зборів, в цій частині прийнято нове рішення про задоволення позову, визнано недійсним пункт 3 рішення Зборів,

- у решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.

8. Постанова мотивована недоведеністю наявності правових підстав для виключення Позивача зі складу учасників Товариства. Водночас суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що пункт 3 рішення Зборів безпосередньо стосується прав та інтересів Позивача і є наслідком виключення Позивача з учасників Товариства та передачі його частки в статутному капіталі безпосередньо Товариству.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

9. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в частині задоволення позовних вимог та ухвалити у відповідній частині нове судове рішення про відмову в задоволенні позову, а в решті зазначені судові рішення залишити без змін.

10. Касаційна скарга мотивована незгодою з наведеним у судових рішеннях обґрунтуванням, посиланням на неповне з'ясування обставин, про які зазначав Відповідач, та неповне надання правової оцінки доказам, наявним у справі.

11. Відповідач вважає правомірним виключення Позивача зі складу засновників (учасників) Товариства відповідно до статті 64 Закону України "Про господарські товариства" за систематичне невиконання обов'язків учасника Товариства, неодноразове нез'явлення на збори учасників Товариства, що перешкоджає досягненню його цілей.

12. Відповідач заперечує проти висновку судів про те, що КВЕД не є відомостями, які повинні обов'язково відображатися в статуті товариства, посилаючись на пункт 2 статті 57 Господарського кодексу України та статтю 4 Закону України "Про господарські товариства". Також Відповідач посилається на наявність необхідності зміни положень Статуту Товариства щодо його місцезнаходження.

13. Крім того, Відповідач зазначає про ненадання судами правової оцінки доказам - заявам ОСОБА_8, ОСОБА_9 та ОСОБА_10 від 16.02.2018, викладеним у формі заяв свідків, щодо наявності інформації від контрагентів, доказам блокування Позивачем службового автомобілю Товариства, а також складення Позивачем недостовірного та підробного протоколу Зборів.

14. За доводами Відповідача, підставою для виключення Позивача зі складу учасників Товариства також є те, що він з 27 червня 2016 року перестав з'являтися на роботу та своєю працею брати участь у діяльності Товариства. Відповідач зазначає, що подання завідомо безпідставного позову перешкоджає нормальній господарській діяльності та дестабілізує його роботу.

15. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить скаргу відхилити, рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду залишити без змін.

16. Відзив мотивований невідповідністю доводів та вимог касаційної скарги чинному законодавству, оскільки Позивач у своїй діяльності не допускав дій, які були б спрямовані на невиконання чи неналежне виконання своїх обов'язків або на перешкоджання Товариству у виконанні його цілей, зокрема, не порочив ділову репутацію Товариства.

17. Позивач посилається на неявку ним на загальні збори Товариства у зв'язку з неотриманням повідомлень про їх проведення; вчинення Товариством дій, які свідчать про намір інших учасників Товариства виключити Позивача та позбавити його права на частку в Товаристві; відсутність необхідності внесення відповідних змін до Статуту Товариства та ускладнення діяльності Товариства у зв'язку з їх невнесенням.

18. Також Позивач зазначає, що звернення ним до судів мало на меті захист його прав, а звернення до правоохоронних органів мало на меті захист його від можливого покладення на нього відповідальності за несплату податків.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

19. Згідно зі Статутом Товариства (в редакції від 22.12.2008) учасниками Товариства були: ОСОБА_8 (частка в статутному капіталі 2541,00 грн. або 12%); ОСОБА_9 (частка 3811,50 грн. або 18%); Позивач (частка 7411,25 грн. або 35%); ОСОБА_13 (частка 7411,25 грн. або 35%).

20. 7 вересня 2014 року ОСОБА_13 померла. 21 січня 2016 року до складу учасників Товариства прийнято її чоловіка - ОСОБА_10.

21. Відповідно до пунктів 5.2, 5.3 Статуту (в редакції від 21.01.2016) до виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, виключення учасника з товариства, а рішення з цього питання має прийматись одностайно; збори учасників вважаються повноваженими, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів, а з питань, що потребують одностайності - всі учасники.

22. 27 січня 2017 року проведені Збори, результати яких оформлені протоколом №44. На зборах вирішувались питання:

1. Обрання голови та секретаря зборів;

2. Про виключення Позивача зі складу засновників Товариства на підставі статті 64 Закону України "Про господарські товариства";

3. Зміна складу учасників Товариства та перерозподіл часток;

4. Про перейменування товариства;

5. Про зміну місцезнаходження товариства;.

6. Про зміну видів економічної діяльності товариства (КВЕД 2010);

7. Внесення та затвердження змін до Статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції.

23. На Зборах були присутні учасники Товариства: ОСОБА_8 (12% статутного капіталу), ОСОБА_9 (18% статутного капіталу), ОСОБА_10 (35% статутного капіталу), Позивач (35% статутного капіталу) та ОСОБА_14 - представник Позивача на підставі довіреності від 25.01.2017.

24. Згідно з протоколом Зборів з другого питання виступав учасник ОСОБА_10 та запропонував виключити Позивача зі складу засновників Товариства в порядку статті 64 Закону України "Про господарські товариства" у зв'язку з систематичним невиконанням ним своїх обов'язків як засновника Товариства.

25. ОСОБА_10 повідомив, що Позивач перешкоджає нормальній господарській діяльності Товариства, що підтверджується як письмовими поясненнями, так і усними поясненнями його клієнтів (контрагентів): вказує клієнтам Товариства, що Товариство вже ліквідовується, а в Позивача є інше підприємство, яке виготовляє хлібобулочні вироби, які є ідентичними за формою, які виготовляло Товариство, тим самим позбавляючи заробітку Товариство, порочачи його ділову репутацію; неодноразово звертався до державних органів з метою проведення перевірок діяльності Товариства, за результатами яких порушень не виявлено, що свідчить про перешкоджання господарській діяльності. Також Позивач звертався до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 21.01.2016, яким виключено померлого учасника, однак господарським судом відмовлено в позові за безпідставністю.

26. ОСОБА_10 звернув увагу, що на загальні збори учасників Товариства Позивач протягом року жодного разу не з'явився, хоча неодноразово повідомлявся директором Товариства, а це перешкоджає досягненню основних цілей Товариства та можливості вирішення поставлених на голосування питань.

27. Крім того, слухали ОСОБА_14, який просив розібратися в ситуації з Позивачем для того, щоб у подальшому нормально працювати, сплатити йому кошти; зазначив про відсутність доказів наявності в Позивача іншого підприємства; не заперечив того факту, що протягом 2016 року Позивач не був на зборах учасників Товариства, вказавши на відсутність належних повідомлень про загальні збори.

28. З другого питання порядку денного зборів прийнято рішення: виключити Позивача зі складу засновників (учасників) Товариства на підставі статті 64 Закону України "Про господарські товариства" за систематичне невиконання обов'язків учасника Товариства, неодноразове нез'явлення на збори учасників Товариства, що перешкоджало досягненню цілей Товариства; виплатити вартість частини майна Товариства, пропорційну частці Позивача (35%, що становить 7411,25 грн.) у статутному капіталі після затвердження звіту за рік, в якому він виключений з Товариства, і в строк до 12 місяців з дня виключення в силу статті 54 Закону України "Про господарські товариства" та пункту 5.7 Статуту Товариства.

29. Позивач щодо причин його звернення до правоохоронних органів зазначив, що Товариство сприяє реалізації товарів повз касу Товариства та в обхід оподаткування. У подальшому ухвалою Луцького міськрайонного суду від 04.07.2017 у справі №161/10004/17 директора Товариства ОСОБА_8 визнано винним у вчиненні злочину, передбаченого частиною 1 статті 212 Кримінального кодексу України (ухилення від сплати податків, зборів, інших обов'язкових платежів).

30. З інших питань порядку денного на Зборах прийнято рішення, зокрема, про зміну учасників Товариства та перерозподіл часток учасників, про внесення і затвердження змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

31. Цивільний кодекс України

Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом

1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. …

Стаття 88. Вимоги до змісту установчих документів

1. У статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом. …

Стаття 98. Загальні збори учасників товариства

1. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

2. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. …

5. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Стаття 117. Обов'язки учасників господарського товариства

1. Учасники господарського товариства зобов'язані:

1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів;

2) виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом;

3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

2. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов'язки, встановлені установчим документом товариства та законом.

Стаття 143. Статут товариства з обмеженою відповідальністю

1. Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. …

32. Господарський кодекс України

Стаття 57. Установчі документи

1. Установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. …

4. Статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

Стаття 82. Установчі документи господарського товариства

1. … Установчим документом … товариства з обмеженою відповідальністю … є статут.

2. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу. …

Стаття 88. Права і обов'язки учасників господарського товариства

… 3. Учасники господарського товариства зобов'язані:

додержуватися вимог установчих документів товариства, виконувати рішення його органів управління;

вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами, відповідно до цього Кодексу та закону про господарські товариства;

нести інші обов'язки, передбачені цим Кодексом, іншими законами та установчими документами товариства.

Стаття 167. Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин

1. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

33. Закон України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент проведення Зборів)

Стаття 4. Установчі документи товариства

Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту …

Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок підписання установчих документів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Установчі документи повинні також містити відомості, передбачені статтями 37, 51, 65, 67 і 76 цього Закону. …

До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.

Стаття 10. Права учасників товариства

Учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; …

Стаття 11. Обов'язки учасників товариства

Учасники товариства зобов'язані:

а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;

б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;

в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;

г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

Стаття 51. Особливості змісту установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю

Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді. …

Стаття 58. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. …

Стаття 59. Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю

До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: …

в) виключення учасника з товариства; …

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Стаття 60. Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Стаття 64. Виключення з товариства з обмеженою відповідальністю

Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. …

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

34. Суд виходить з того, що положеннями статті 64 Закону України "Про господарські товариства" передбачено виключення учасника товариства з обмеженою відповідальністю лише у випадку систематичного невиконання або неналежного виконання ним обов'язків або вчинення дій, які перешкоджають досягненню цілей товариства. Перелік обов'язків учасників товариства з обмеженою відповідальністю закріплений у статті 117 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарські товариства" та може бути розширений установчими документами товариства.

35. При цьому у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства.

36. Суд погоджується з висновком судів першої та апеляційної інстанції про незаконність пункту 2 спірного рішення Зборів, оскільки дослідивши надані сторонами докази, суди перевірили обґрунтованість зазначених у протоколі Зборів підстав для виключення Позивача зі складу учасників Товариства та встановили відсутність у ньому конкретних фактів, які б могли бути підставою для застосування до Позивача положень статті 64 Закону України "Про господарські товариства".

37. Суд звертає увагу, що у протоколі Зборів відсутні зазначення про те, які саме обов'язки систематично не виконував Позивач, враховуючи, що відсутність Позивача на загальних зборах учасників не може свідчити про невиконання або неналежне виконання ним обов'язків учасника Товариства, оскільки згідно з вимогами закону участь в управлінні справами товариства з обмеженою відповідальністю (в тому числі у загальних зборах) є правом, а не обов'язком учасника. У зв'язку з наведеним Суд відхиляє доводи Відповідача стосовно систематичного невиконання Позивачем обов'язків учасника Товариства.

38. Водночас з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини Суд вважає правильним висновок про відсутність підстав вважати неявку Позивача на загальні збори учасників Товариства діями, що перешкоджають досягненню цілей Товариства, оскільки в процесі судового розгляду Відповідач не обґрунтував, у чому саме полягало ускладнення чи неможливість діяльності Товариства через невнесення змін щодо його місцезнаходження та видів економічної діяльності.

39. Суд не приймає до уваги аргументи Відповідача стосовно наявності необхідності для внесення відповідних змін до положень Статуту Товариства, оскільки вони не спростовують наведений висновок судів щодо недоведеності ускладнення чи неможливості діяльності Товариства.

40. Також Суд враховує встановлення судами відсутності з боку Позивача інших неправомірних дій (зазначених у протоколі Зборів), які призвели або можуть призвести до негативних наслідків для Товариства.

41. Зокрема, Суд погоджується з твердженням судів попередніх інстанцій про те, що право на звернення до суду за захистом своїх прав та законних інтересів передбачене законом, тому особа не може бути обмежена у даному праві, відтак підстави для визнання таких дій незаконними відсутні.

42. Водночас Суд приймає до уваги, що під час розгляду справи не встановлено жодних обставин, які свідчать про ускладнення господарської діяльності Товариства внаслідок звернення Позивача до суду з відповідним позовом, а також про заподіяння шкоди Товариству діями Позивача зі звернення до правоохоронних органів.

43. Крім того, Суд вбачає, що проаналізувавши матеріали справи, суди першої та апеляційної інстанцій не знайшли підтвердження обставинам щодо інформування Позивачем контрагентів Товариства про ліквідацію Товариства та наявності у нього іншого підприємства, яке виготовляє таку ж продукцію, як і Товариство, а також щодо опорочення Позивачем ділової репутації Товариства.

44. Суд відхиляє доводи Відповідача, які стосуються заперечень проти наведеного висновку, оскільки вони фактично зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції доказів, встановлення інших обставин, ніж встановлені судами попередніх інстанцій, що не входить до визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж перегляду справи судом касаційної інстанції.

45. Також Суд вважає безпідставним посилання Відповідача на неповне з'ясування обставин, на які посилався Відповідач, оскільки ним не доведено відсутність встановлення судами конкретних фактичних обставин, які дійсно мають значення для правильного вирішення справи.

46. Так, Відповідач посилається на недослідження судами доказів щодо блокування Позивачем службового автомобілю Товариства, складання недостовірного та підробного протоколу Зборів, нез'явлення Позивача на роботу в Товаристві та заявам від 16.02.2018. Однак зі змісту дослідженого судами першої та апеляційної інстанцій протоколу Зборів Суд вбачає, що наведені обставини, про відсутність дослідження яких зазначає Відповідач, не були визначені підставою для виключення Позивача зі складу учасників Товариства оспорюваним рішенням Зборів.

47. Стосовно ж посилання Відповідача на заяви ОСОБА_8, ОСОБА_9 та ОСОБА_10 від 16.02.2018, Суд враховує відсутність посилань у касаційній скарзі на те, що перелічені особи є клієнтами Товариства, яким Позивач повідомляв інформацію, зазначену в протоколі Зборів. Натомість згідно з встановленими судами попередніх інстанції обставинами зазначені особи є учасниками Товариства, які брали участь у Зборах та прийняли рішення про виключення Позивача зі складу учасників Товариства, що свідчить про прийняття судами до уваги позиції наведених осіб з відповідного питання.

48. Крім того, Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для визнання недійсним пункту 3 рішення Зборів, оскільки він безпосередньо стосується прав та інтересів Позивача, є наслідком неправомірного виключення Позивача зі складу учасників Товариства та передачі його частки в статутному капіталі Товариству.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

49. Звертаючись з касаційною скаргою, Відповідач не спростував висновки судів першої та апеляційної інстанцій про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог.

50. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги.

51. Постанова суду апеляційної інстанції підлягає залишенню без змін.

Судові витрати

52. Понесені Відповідачем у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Відповідача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Висновки про правильне застосування норм права

53. Положеннями статті 64 Закону України "Про господарські товариства" передбачено виключення учасника товариства з обмеженою відповідальністю лише у випадку систематичного невиконання або неналежного виконання ним обов'язків або вчинення дій, які перешкоджають досягненню цілей товариства. Перелік обов'язків учасників товариства з обмеженою відповідальністю закріплений у статті 117 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статті 11 Закону України "Про господарські товариства" та може бути розширений установчими документами товариства.

54. При цьому у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні касаційної скарги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг" відмовити.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 20.06.2018 у справі №903/128/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

Л. Стратієнко