ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"07" листопада 2018 р. Справа № 911/77/14

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оболонь Агро", смт. Чемерівці Хмельницької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко", м. Вишневе Києво-Святошинського району (код ЄДРПО України 13300531)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадження господарського суду Київської області перебуває справа № 911/77/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оболонь Агро" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко", провадження в якій порушено ухвалою суду від 14.02.2014 р.

Постановою господарського суду Київської області від 22.06.2016 р. визнано банкрутом ТОВ "Ввіко" та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бабенка Едуарда Вадимовича, зобов'язано ліквідатора ТОВ "Ввіко" протягом встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього.

23.06.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ "Ввіко" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 32849.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.09.2016 р. визнано ФОП ОСОБА_3 кредитором ТОВ "Ввіко", визнано поточні грошові вимоги ПАТ "Державний експортно-імпорний банк України", затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ввіко" у наступному складі: ФОП ОСОБА_3 з грошовими вимогами 82756,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, 80000,00 грн. - в четверту чергу; ТОВ "Веллтоп" з грошовими вимогами у розмірі 2941180,35 грн., з яких 2939962,35 грн. підлягають задоволенню у шосту чергу, а 1218,00 грн. - у першу чергу; ТОВ "Оболонь Агро" з грошовими вимогами у розмірі 3059302,49 грн., з яких 6090,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, 2855687,42 грн. - у четверту чергу та 197525,07 грн. - у шосту чергу; ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ ДФС у Київській області з грошовими вимогами у розмірі 144109,94 грн., з яких 96197,97 грн. підлягають задоволенню у третю чергу та 47911,97 грн. - у шосту чергу; ПрАТ "Західно-Український Консорціум" з грошовими вимогами у розмірі 3006676,08 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 3005458,08 грн. - у четверту чергу; ТОВ "Фінгруп інвест" з грошовими вимогами у розмірі 28701218,00 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 28700000,00 грн. - у четверту чергу; ТОВ "Винфорт" з грошовими вимогами у розмірі 3295221,79 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, 3027253,23 грн. - у четверту чергу та 266750,56 грн. - у шосту чергу; гр. ОСОБА_4 з грошовими вимогами у розмірі 1000,00 грн., які підлягають задоволенню у четверту чергу; ТОВ "ім. Б. Хмельницького" з грошовими вимогами у розмірі 779263,53 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 778045,53 грн. - у четверту чергу; ТОВ "Агрофірма імені В.Д.Слободяна" з грошовими вимогами у розмірі 819753,28 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 818535,28 грн. - у четверту чергу; ТОВ "ВІГ - Жашківський цукровий завод" з грошовими вимогами у розмірі 2278118,00 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 2276900,00 грн. - у четверту чергу; ПП "Авангард-Агролюкс" з грошовими вимогами у розмірі 135161,41 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 133943,41 грн. - у четверту чергу; ПАТ "Державний експортно-імпорний банк України" з грошовими вимогами у розмірі 81014033,41 грн., з яких 5192,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, 75606252,71 грн. - у четверту чергу, 5401457,95 грн. - в шосту чергу, 1130,75 грн. - погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; Державне агентство резерву України з грошовими вимогами у розмірі 2328134,40 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ПАТ "Київобленерго" у розмірі 36332,60 грн., з яких з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 35114,60 грн. - у шосту чергу, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Державний експортно-імпорний банк України" у розмірі 584134546,44 грн., як забезпечені заставою майна боржника та вимоги гр. ОСОБА_4 щодо виплати заборгованості із заробітної плати у розмірі 100488,41 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.11.2016 р. скасовано арешти та інші обмеження щодо розпорядження майном ТОВ "Ввіко", затверджено створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко" та сформування його за рахунок конкурсного і одночасно заставного кредитора - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" у наступних розмірах та порядку: не більше 20000 (двадцяти тисяч) гривень авансування витрат ліквідатора на охорону майна банкрута щомісяця з дати затвердження формування фонду та порядку використання його коштів відповідною ухвалою господарського суду Київської області закінчуючи 22.06.2017 року, а також авансування витрат ліквідатора на проведенню оцінки майна банкрута, які не можуть перевищувати 12000 (дванадцять тисячі) гривень. Авансування витрат ліквідатора ТОВ "Ввіко" на зазначені вище потреби здійснюється ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" за письмовою вимогою (заявою) щодо необхідності авансування відповідних витрат, зобов'язано ТОВ "Оболонь Агро" () погасити заборгованість перед арбітражним керуючим Бабенко Е.В. за виконання останнім повноважень розпорядника майна ТОВ "Ввіко" в період з 25.11.2015 р. по 22.06.2016 р. у розмірі 19265,99 грн. шляхом перерахування грошових коштів на рахунок арбітражного керуючого Бабенка Едуарда Вадимовича з призначенням платежу: грошова винагорода розпорядника майна - Бабенка Е.В. у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко" за період з 25.11.2015 р. по 22.06.2016 р., розгляд клопотання ліквідатора банкрута про встановлення розміру основної грошової винагороди та розгляд клопотання ліквідатора банкрута про надання згоди на продаж майна призначено на 11.01.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.01.2017 р. надано згоду ліквідатору банкрута на продаж майна ТОВ "Ввіко", яке є предметом забезпечення вимог ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України", в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", затверджено встановлену комітетом кредиторів ТОВ "Ввіко" (протокол № 12 від 18.11.2016 р.) основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бабенка Е.В. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ "Ввіко" у розмірі 10000,00 грн. за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора ТОВ "Ввіко", починаючи з 22.06.2016 р. (дата відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Ввіко"), за рахунок коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) банкрута, яке не перебуває в іпотеці/ заставі АТ "Укрексімбанк", розгляд кредиторських вимог Державного агентства резерву України призначено на 01.03.2017 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог Державного агентства резерву України, зобов'язано Державне агентство резерву України направити ліквідатору банкрута - арбітражному керуючому Бабенку Е.В. (АДРЕСА_1) копію кредиторської заяви, докази подати до суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.03.2017 р. визнано Державне агентство резерву України кредитором ТОВ "Ввіко" з сумою кредиторських вимог у розмірі 11643428,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 11640672,00 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.04.2017 р. залучено до участі у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко" організатора аукціону - Товарну біржу "Українська спеціалізована лісова біржа".

31.05.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Ввіко" та повноважень ліквідатора банкрута на шість місяців.

17.07.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

16.08.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

31.08.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором подано поточний звіт ліквідатора про виконану ним роботу за період з 22.06.2016 р. по 31.08.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.06.2017 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку ліквідаційної процедури відкладено на 06.09.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.09.2017 р. клопотання ліквідатора банкрута від 29.05.2017 р. № 02-05/528 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ"Ввіко" на шість місяців залишено без задоволення; розгляд справи відкладено на 14.03.2018 р.; зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Ввіко" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

02.10.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

07.11.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

06.12.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній просить продовжити строк авансування витрат ліквідатора на охорону майна банкрута за рахунок АТ "Укрексімбанк" до дати реалізації майна, що є предметом забезпечення вимог АТ "Укрексімбанк" у наступних розмірах і порядку: не більше 20000,00 грн. авансування витрат на охорону майна банкрута щомісяця; авансування витрат ліквідатора банкрута на вищезазначені потреби здійснюватимуться АТ "Укрексімбанк" за письмовою вимогою (заявою) щодо необхідності авансування відповідних витрат.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.12.2017 р. клопотання ліквідатора банкрута від 05.12.2017 р. № 02-05/691 призначено на 24.01.2018 р., зобов'язано ліквідатора банкрута організувати та провести засідання комітету кредиторів ТОВ "Ввіко", на якому розглянути питання щодо продовження строку авансування витрат ліквідатора на охорону майна банкрута за рахунок АТ "Укрексімбанк" до дати реалізації майна, що є предметом забезпечення вимог АТ "Укрексімбанк", та подати до суду до наступного судового засідання відповідний протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Ввіко".

07.12.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу № 23 засідання комітету кредиторів ТОВ "Ввіко" від 30.11.2017 р.

04.01.2018 р. на адресу господарського суду Київської області надійшло клопотання ліквідатора банкрута про долучення до матеріалів справи протоколу № 24 засідання комітету кредиторів ТОВ "Ввіко" від 27.12.2017 р.

24.01.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу № 25 засідання комітету кредиторів ТОВ "Ввіко" від 22.01.2018 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.01.2018 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута від 05.12.2017 р. № 02-05/691 відкладено на 14.02.2018 р.

14.02.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано для долучення до матеріалів справи протокол № 26 засідання комітету кредиторів ТОВ "Ввіко" від 09.02.2018 р.

Ухвалою господарського суду від 14.02.2018 р. клопотання ліквідатора банкрута від 05.12.2017 р. № 02-05/691 задоволено, продовжено строк авансування витрат ліквідатора у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко" на охорону майна банкрута за рахунок конкурсного і одночасно заставного кредитора - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" до дати реалізації майна, що є предметом забезпечення вимог ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" у наступних розмірах та порядку: не більше 20000 (двадцяти тисяч) гривень авансування витрат ліквідатора на охорону майна банкрута щомісяця. Авансування витрат ліквідатора ТОВ "Ввіко" на зазначені вище потреби здійснюється ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" за письмовою вимогою (заявою) щодо необхідності авансування відповідних витрат.

03.03.2018 р. через канцелярію господарського суду ліквідатором банкрута подано заяву про продовження процесуального строку для подання на затвердження до суду звіт ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.03.2018 р. заяву ліквідатора банкрута від 03.03.2018 р. № 02-05/769 про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута задоволено, продовжено установлений строк для подання за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Ввіко" звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 14.09.2018 р., зобов'язано ліквідатора банкрута в межах встановленого даною ухвалою суду строку подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Ввіко" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

02.04.2018 р. через канцелярію суду ТОВ "Замок Князюка" подано заяву про заміну кредитора на правонаступника, а саме: ПП "Авангард-Агролюкс" у справі № 911/77/14 на його правонаступника ТОВ "Замок Князюка".

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.04.2018 р. розгляд заяви ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника призначено на 16.05.2018 р.; встановлено строк для подання учасниками справи про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 16.05.2018 р. - до 03.05.2018 р.

15.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором ТОВ "Ввіко" подано письмові пояснення на заяву ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника.

Крім того, 15.05.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ТОВ "Замок Князюка" подано додаткові пояснення до заяви про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.05.2018 р. розгляд заяви ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника відкладено на 25.05.2018 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.05.2018 р. розгляд заяви ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника відкладено на 20.06.2018 р.; витребувано у ПП "Авангард-Агролюкс" та ТОВ "Замок Князюка" письмові пояснення щодо змісту п. 1.2. договору про відступлення права вимоги № 30/03 від 30.03.2018 р. та договору про відступлення права вимоги № 30/03-1 від 30.03.2018 р., а саме про наявність/відсутність інших договорів, на підставі яких передається право вимоги за договором про надання послуг по перевезенню цукрових буряків № БП-8 від 11.10.2018 р. та договором купівлі-продажу № ВВБ-23/03ХМ від 11.04.2011 р.; зобов'язано ПП "Авангард-Агролюкс" подати до суду письмові пояснення щодо поданої представником ТОВ "Замок Князюка" заяви про заміну кредитора ТОВ "Ввіко" - ПП "Авангард-Агролюкс" на його правонаступника ТОВ "Замок Князюка"; встановлено строк для подання учасниками справи заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 20.06.2018 р. - до 10.06.2018 р.

07.06.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором подано протокол засідання комітету кредиторів.

15.06.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ТОВ "Замок Князюка" подано письмові пояснення.

19.06.2018 р. на офіційну електронну адресу господарського суду Київської області надійшов скан пояснень по заяві ТОВ "Замок Князюка" про заміну правонаступником. У свою чергу, у електронному документі відсутній електронний цифровий підпис.

20.06.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ТОВ "Замок Князюка" подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.06.2018 р. розгляд заяви ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника відкладено на 12.07.2018 р.; повторно зобов'язано ПП "Авангард-Агролюкс" подати до суду письмові пояснення щодо поданої представником ТОВ "Замок Князюка" заяви про заміну кредитора ТОВ "Ввіко" - ПП "Авангард-Агролюкс" на його правонаступника ТОВ "Замок Князюка"; попереджено ПП "Авангард-Агролюкс" про можливість застосування заходу процесуального примусу у вигляді штрафу встановленого ст. 135 ГПК України у розмірі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; встановлено строк для подання учасниками справи заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 12.07.2018 р. - до 10.07.2018 р.; викликано у судове засідання, що відбудеться 12.07.2018 р., уповноваженого представника ПП "Авангард-Агролюкс", явку останнього визнано обов'язковою.

21.06.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

05.07.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ПП "Авангард-Агролюкс" надійшли пояснення по заяві ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника.

09.07.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

12.07.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ТОВ "Ввіко" подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.07.2018 р. розгляд заяви ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника відкладено на 06.09.2018 р.; викликано у судове засідання, що відбудеться 06.09.2018 р., уповноваженого представника ПП "Авангард-Агролюкс", явку останнього визнано обов'язковою; попереджено ПП "Авангард-Агролюкс" про можливість застосування заходу процесуального примусу у вигляді штрафу встановленого ст. 135 ГПК України у розмірі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

13.08.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута долучено документи до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.09.2018 р. розгляд заяви ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника відкладено, повторно викликано у судове засідання, що відбудеться 03.10.2018 р., уповноваженого представника ПП "Авангард-Агролюкс", явку останнього визнати обов'язковою.

17.09.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано на затвердження до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з долученими до них, у відповідності до приписів статті 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", документами.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.09.2018 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 03.10.2018 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду протокольне рішення комітету кредиторів ТОВ "Ввіко" від 31.08.2018 р. за результатами розгляду комітетом, зокрема звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, на яке наявні посилання у звіті ліквідатора, зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду належні та допустимі докази передання до архівної установи на зберігання документів ТОВ "Ввіко", які підлягають довгостроковому терміну зберігання, зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду належні та допустимі докази відсутності зареєстрованих за банкрутом об'єктів промислової та інтелектуальної власності.

24.09.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано до суду для долучення до матеріалів справи протокол засідання комітету кредиторів.

28.09.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко".

28.09.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано на виконання вимог ухвали суду документи.

03.10.2018 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано письмові пояснення на заяву ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.10.2018 р. заяву ТОВ "Замок Князюка" про заміну кредитора на правонаступника задоволено, замінено кредитора ТОВ "Ввіко" - ПП "Авангард-Агролюкс" на його правонаступника ТОВ "Замок Князюка", зобов'язано ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ввіко" враховуючи здійснену даною ухвалою суду заміну кредитора на правонаступника, реєстр зі змінами подати до суду, розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Ввіко" призначено, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 07.11.2018 р.

25.10.2018 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду на виконання вимог ухвали суду подано документи.

05.11.2018 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання з долученими до нього додатковими доказами.

В судовому засіданні, заслухавши присутніх учасників у справі про банкрутство та розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Матеріали справи містять клопотання про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко", до якого долучено відповідний звіт. Вказане клопотання обґрунтоване тим, що вказаний звіт схвалено комітетом кредиторів ТОВ "Ввіко".

Так згідно звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко", який подано на затвердження до суду, основна грошова винагорода арбітражного керуючого Бабенка Е.В. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ввіко" з 22.06.2016 р. по 31.08.2018 р., враховуючи встановлений останньому в передбаченому Законом порядку розмір такої винагороди 10000,00 грн. за місяць, становить 263181,82 грн. Витрати арбітражного керуючого Бабенка Е.В., понесені останнім під час процедури ліквідації ТОВ "Ввіко" полягають в наступному:

- поштові витрати (відправка кореспонденції, купівля конвертів, марок, паперу для листування, копіювання): 5234,20 гривень;

- витрати по отриманню витягів, довідок, виписок та ін. по ТОВ «Ввіко» для з'ясування майнового стану боржника: 820,00 гривень;

- витрати, пов'язані з веденням та розрахунковими операціями на основному поточному рахунку ТОВ «Ввіко» в Філії АТ «Укрексімбанк» в м. Києві, МФО 380333, : 880,00 гривень;

- витрати на оплату судового збору та банківської комісії зі сторони Банкрута та ліквідатора ТОВ «Ввіко» в порядку Закону України «Про судовий збір» за подання до Апеляційного суду Київської області апеляційних скарг у розмірі 5863,16 гривень, а саме: на ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 01.01.2017 р. про відкриття провадження у цивільній справі № 369/11950/17 (провадження № 2/369/4331/17) за позовом ОСОБА_6 до ТБ «Українська Спеціалізована Біржа», ліквідатора ТОВ «Ввіко» арбітражного керуючого Бабенка Е.В., ТОВ «Ввіко», про захист прав споживачів, було сплачено судовий збір у розмірі 320,00 гривень та банківську комісію у розмірі 6,53 гривень; на ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 01.11.2017 р. про забезпечення позову у цивільній справі № 369/11950/17 (провадження № 2/369/4331/17) за позовом ОСОБА_6 до ТБ «Українська Спеціалізована Біржа», Ліквідатора ТОВ «Ввіко» арбітражного керуючого Бабенка Е.В., ТОВ «Ввіко» про захист прав споживачів, якою вжито заходів забезпечення позову шляхом заборони ТБ «Українська Спеціалізована Біржа проводити аукціон із реалізації майна ТОВ «Ввіко», заборони ліквідатору ТОВ «Ввіко» арбітражному керуючому Бабенку Едуарду Вадимовичу вчиняти будь-які дії, спрямовані на реалізацію майна ТОВ «Ввіко» було сплачено судовий збір у розмірі 1600,00 гривень та банківську комісію у розмірі 80,00 гривень; на ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 06.11.2017 року про забезпечення позову у цивільній справі № 369/11950/17 (провадження № 2/369/4331/17) за позовом ОСОБА_6 до ТБ «Українська Спеціалізована Біржа», Ліквідатора ТОВ «Ввіко» арбітражного керуючого Бабенка Е.В., ТОВ «Ввіко» про захист прав споживачів, якою вжито заходів забезпечення позову шляхом: заборони суб'єктам державної реєстрації прав, державним реєстраторам здійснювати проведення державної реєстрації будь-яких прав та/або їх обтяжень, заборони вносити будь-які записи до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, змін до таких записів та/або скасування таких записів щодо майна ТОВ «Ввіко», заборони суб'єктам державної реєстрації прав, державним реєстраторам здійснювати проведення державної реєстрації будь-яких прав та/або обтяжень, заборонити вносити будь-які записи до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, змін до таких записів та/або скасування таких записів щодо майна ТОВ «Ввіко», було сплачено судовий збір у розмірі 1600,00 гривень та банківську комісію у розмірі 80,00 гривень; на ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 23.11.2017 р. про відкриття провадження у цивільній справі № 369/12763/17 (проваджена № 2/369/4548/17) за позовом ОСОБА_6 до ТБ «Українська спеціалізована лісова біржа», ліквідатора ТОВ «Ввіко» арбітражного керуючого Бабенка Е.В., ТОВ «Ввіко» про встановлення факту нікчемності правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, було сплачено судовий збір у розмірі 320,00 грн. та банківську комісію у розмірі 6,53 гривень; на ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 29.12.2017 р. у цивільній справі № 369/12763/17 (провадження № 2/369/4548/17) про забезпечення позову за позовом ОСОБА_6 до ТБ «Українська спеціалізована лісова біржа», ліквідатора ТОВ «Ввіко» арбітражного керуючого Бабенка Едуарда Вадимовича, ТОВ «Ввіко» про встановлення факту нікчемності правочину проведення аукціону та застосування наслідків недійсності правочину, шляхом заборони ТБ «Українська спеціалізована лісова біржа» проводити аукціон з реалізації майна ТОВ «Ввіко»; заборони ліквідатору ТОВ «Ввіко» арбітражному керуючому Бабенку Е.В. вчиняти будь-які дії, спрямовані на реалізацію майна ТОВ «Ввіко; заборони ТОВ «Ввіко» вчиняти будь-які дії, спрямовані на реалізацію майна ТОВ «Ввіко», заборони суб'єктам державної реєстрації прав, державним реєстраторам здійснювати проведення державної реєстрації будь-яких прав та/або їх обтяжень, заборонити вносити будь-які записи до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, зміни до таких записів та/або скасування таких записів щодо майна ТОВ «Ввіко», було сплачено судовий збір у розмірі 1762,00 гривень банківську комісію у розмірі 88,10 гривень;

- витрати на отримання належним чином засвідчених копій судових рішень (ухвал, постанов): 369,71 гривень;

- витрати на публікацію оголошення щодо проведення конкурсу на визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута - ТОВ «Ввіко»: 2121,00 гривень;

- витрати на паливо на стадії ліквідаційної процедури: 32269,99 гривень;

- витрати на паливо на стадії розпорядження майном: 4483,65 гривень;

- поштові витрати (відправка кореспонденції, купівля конвертів, марок, паперу для листування, копіювання) на стадії розпорядження майном: 1452,00 гривень;

- витрати, пов'язані з придбанням навісного замку на вхідні ворота заводу: 160,00 грн.;

- нотаріальні витрати (витрати на оформлення банківських карток при закритті та переоформленні рахунків Банкрута у фінансових установах (18 рахунків), виготовленню нотаріальних копій документів, отримання у нотаріуса витягів з реєстрів, інше): 14300,00 гривень (погашено лише частково - 4144,14 гривень);

- витрати на проведення інвентаризації майна банкрута: 20000,00 гривень (виконання приписів абзацу 4 ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»);

- витрати на проведення оцінки майна банкрута: 13500,00 гривень (виконання приписів абзацу 4 ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та рішення комітету кредиторів по 3 питанню порядку денного засідання комітету кредиторів ТОВ «Ввіко» (протокол № 13 від 22.12.2016 року).

За результатами ліквідаційної процедури, ліквідатору - Бабенку Е.В., згідно вказаного звіту, перераховано кошти в наступному порядку:

- оплата за послуги охорони майна за квітень-листопад 2016 p., у розмірі 147333,38 гривень; відшкодування витрат арбітражного керуючого ТОВ «Ввіко», пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора у розмірі 32269,99 гривень; відшкодування витрат арбітражного керуючого ТОВ «Ввіко», пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у розмірі 4483,65 гривень; виплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко» в період з 22.06.2016 р. по 31.08.2018 р. у розмірі 263181,82 гривень; витрати арбітражного керуючого, пов'язані з утриманням і збереженням майнових активів (охорона майна) в період з 19.12.2017 р. по 31.01.2018 р. у розмірі 28490,87 гривень; витрати арбітражного керуючого на публікацію в ЗМІ оголошення про проведення конкурсу на визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута у розмірі 2121,00 гривень; витрати арбітражного керуючого на оплату судового збору під час виконання повноважень ліквідатора в період з 22.06.22016 р. по 31.08.2018 р. у розмірі 5863,16 гривень; відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконань повноважень ліквідатора у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко» (поштові витрати, копіювання, купівля паперу та ін.) в період з 22.06.2016 р. по 31.08.2018 р. у розмірі 5234,20 гривень; відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко» (поштові витрати, копіювання, купівля паперу та ін.) в період з 25.11.2015 р. по 22.06.2016 р. у розмірі 1452,00 гривень; відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко» (отримання витягів, довідок та ін. з метою з'ясування майнового стану банкрута) в період з 22.06.2016 р. по 31.08.2018 р. у розмірі 820,00 гривень; відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко» (отримання засвідчених копій судових рішень) в період з 22.06.2016 р. по 31.08.2018 р. у розмірі 369,71 гривень; часткове відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко» (нотаріальні витрати) у розмірі 4144,14 гривень.

Частиною першою статті 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі-Закон) арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до частини третьої вказаної статті Закону грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Згідно з приписами частини четвертої та частини п'ятої статті 115 Закону витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг. Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Частиною сьомою статті 115 Закону встановлено, що звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ТОВ «Ввіко» від 31.08.2018 р. № 32 схвалено вищенаведений звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко».

З огляду на все вищенаведене, враховуючи вищенаведені рішення комітету кредитів ТОВ «Ввіко» та норми Закону, судом встановлено обґрунтованість клопотання ліквідатора банкрута від 27.09.2018 р. № 02-05/910 про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/77/14, у зв'язку з чим, останнє підлягає задоволенню, а звіт арбітражного керуючого Бабенка Едуарда Вадимовича про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко", схвалений протокольним рішенням комітету кредиторів ТОВ "Ввіко" № 32 від 31.08.2018 р. - затвердженню.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

23.06.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ "Ввіко" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 32849.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута - ТОВ "Ввіко" відсутні, що підтверджується наступним:

За ТОВ "Ввіко" земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 01.11.2018 р. № 143715798.

У власності ТОВ "Ввіко" нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 01.11.2018 р. № 143715798.

Згідно листа Київської міської митниці ДФС від 16.08.2016 р. № 5598/10/26-70-07 інформація щодо митного оформлення товарів ТОВ "Ввіко" згідно з базою даних електронних копій митних декларацій Київської міської митниці ДФС відсутня.

Банківські рахунки, відкриті банкрутом у порядку встановленому частиною сьомою ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", закриті, що підтверджується: довідкою ДПІ у Києво-Святошинському районі ДФС у Київській області від 26.05.2016 р. № 1022/Б/10-13-20-20-01-36; довідками ПАТ «КБ «Хрещатик» від 19.08.2016 р. № 30/1-03/7644, від 22.08.2016 р. № 30/1-03/7683; довідками ПАТ «Омега Банк» від 25.08.2016 р. № 890, від 15.08.2016 р. № 875-1; довідками АТ «Укрексімбанк» від 05.09.2016 р. № 153-04/1598, від 09.09.2016 р. № 153-16/576, від 15.09.2016 р. № 040-07/4906, від 06.09.2018 р. № 0400710/3313-18, від 11.04.2017 р. № 040-00/1412; довідкою ПАТ «РВС Банк» від 22.09.2016 р. № 425/16-БТ; довідкою ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» від 13.10.2016 р. № Д1-1811/61-645.

Що стосується документів ТОВ "Ввіко", що підлягають довгостроковому терміну зберігання, ліквідатором у вказаному звіті зазначено, що останньому такі документи передані не були, у зв'язку з чим, він позбавлений можливості передати такі документи до архівної установи. Крім того, матеріали справи свідчать, що ліквідатором вчинялися дії з метою отримання, зокрема документів банкрута, які підлягають довгостроковому терміну зберігання, так як, останній звертався до Києво-Святошинського відділу поліції ГУ НП в Київській області з заявою про вчинення злочину колишнім керівником банкрута, проте за результатами розгляду вказаної заяви ліквідатора, відділ поліції повідомив: «Ваша заява з приводу вчинення можливих неправомірних дій колишнього керівника ТОВ «Ввіко» ОСОБА_8 зареєстрована в ЖЄО за № 37948 від 31.10.2016 р. та за результатами розгляду прийнято рішення - матеріали списати висновком до справи в порядку Закону України «Про звернення громадян» (висновок № 17275/16).» (лист від 22.12.2016 р. № 30150). Згідно висновку, на який посилається відділ поліції у вказаному листі, у зв'язку з тим, що встановити місцезнаходження керівника банкрута не виявилось можливим, оскільки за юридичною адресою підприємство відсутнє, вирішено перевірку за заявою Бабенка Е.В. на даний момент - вважати закінченою.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 25.01.2016 р. наявні записи щодо перебування майна банкрута в заставі. У зв'язку з чим, з метою з'ясування інформації щодо наявності або відсутності у ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» фактичного контролю над рухомим майном, що було передане банкрутом у заставу Банку, згідно вказаного витягу, ліквідатором банкрута 13.09.2016 р. був надісланий запит до АТ «Укрексімбанк» (вих. № 02-05/347 від 12.09.2016 р., копію долучено). 31.10.2016 р. ліквідатором була отримана відповідь від ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (вих. № 176-04/995 від 26.10.2016 р., копію долучено) разом з якою банк надав ліквідатору банкрута копії актів перевірок наявності, фактичного стану та умов зберігання заставного майна, а також копії листів банку, які стосувались збереження ТОВ «Ввіко» заставного майна. З отриманих копій актів перевірок заставного майна встановлено, що останні заходи з приводу перевірки його наявності, фактичного стану та умов зберігання здійснювались АТ «Укрексімбанк» ще у грудні 2012 року і засвідчили відсутність заставного майна в наявності на зберіганні у підприємств-зберігачів, так само, як і на зберіганні у ТОВ «Ввіко», як заставодавця. Попри отриманий негативний висновок, зроблений на підставі наданих АТ «Укрексімбанк» документів (актів) щодо наявності заставного майна на зберіганні у підприємств-зберігачів та фактичної відсутності будь-яких бухгалтерських документів в розпорядженні ліквідатора, які б могли актуалізувати ситуацію, арбітражним керуючим була проведена самостійна робота по встановленню факту наявності або відсутності рухомого майна, обтяженого заставою ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», на зберіганні у третіх осіб, шляхом надсилання відповідних запитів на адреси підприємств-зберігачів, що зазначені у Витязі з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 48816967 від 25.01.2016 p., а саме до: 1) Державної організації «Комбінат «Новий» (вих. № 02-05/348 від 14.09.2016 p.); 2) Державної організації «Комбінат «Троянда» (вих. № 02-05/349 від 14.09.2016 p.); 3) Державної організації «Комбінат «Прогрес» (вих. № 02-05/350 від 14.09.2016 p.); 4) Державної організації «Комбінат «Трикутник» (вих. № 02-05/351 від 14.09.2016 p.); 5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Мольва Метал Пак» (вих. № 02-05/352 від 14.09.2016 р.); 6) Державного підприємства «Іванківський цукровий завод» (вих. № 02-05/353 від 14.09.2016 p.); 7) Закритого акціонерного товариства «Миронівський цукровий завод» (вих. № 02-05/354 від 14.09.2016 p.); 8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фенікс» (вих. № 02-05/355 від 14.09.2016 p.); 9) Приватного підприємства «Берегиня Нова» (вих. № 02-05/356 від 14.09.2016 p.); 10) Фермерського господарства «Барда-2007» (вих. № 02-05/357 від 14.09.2016 р.); 11) Фермерського господарства «Мрія» (вих. № 02-05/358 від 14.09.2016 р.); 12) Товариства з обмеженою відповідальністю «Берегиня Добра» (вих. № 02-05/359 від 14.09.2016 p.); 13) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма ім. Д.Слободяна» (вих. № 02-05/360 від 14.09.2016 p.); 14) Приватного підприємства «Авангард-Агролюкс» (вих. № 02-05/361 від 14.09.2016 p.); 15) Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк» (вих. № 02-05/362 від 14.09.2016 p.); 16) Товариства з обмеженою відповідальністю «Берегиня» (вих. № 02-05/363 від 14.09.2016 p.); 17) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Полянська» (вих. № 02-05/364 від 14.09.2016 p.); 18) Товариства з обмеженою відповідальністю «ім. Б.Хмельницького» (вих. № 02-05/365 від 14.09.2016 p.); 19) Товариства з обмеженою відповідальністю «Обрій-Плюс» (вих. № 02-05/366 від 14.09.2016 p.); 20) Товариства з обмеженою відповідальністю «Добробут М.К.К.» (вих. № 02-05/367 від 14.09.2016 p.); 21) Товариства з обмеженою відповідальністю «Оболонь Агро» (вих. № 02-05/368 від 14.09.2016 р.); 22) Державного підприємства ДГ «Проскурівка» (вих. № 02- 05/369 від 14.09.2016 p.); 23) Приватного підприємства «Агропром» (вих. № 02-05/370 від 14.09.2016 p.); 24) Приватного підприємства «Аграрна компанія 2004» (вих. № 02-05/371 від 14.09.2016 p.); 25) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро XXI» (вих. № 02-05/372 від 14.09.2016 p.); 26) Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова компанія «Авалон» (вих. № 02-05/373 від 14.09.2016 p.) (докази вчинення вищевказаних дій ліквідатором долучено до матеріалів справи).

В подальшому, 27.09.2016 р. ліквідатором була отримана відповідь від товариство з обмеженою відповідальністю «Берегиня» (вих. № 100 від 27.09.2016 p.) з інформацією про те, що ТОВ «Берегиня» ніколи не мало будь-яких відносин з ТОВ «Ввіко» (докази долучено). 03.10.2016 р. ліквідатором була отримана відповідь від Державної організації «Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України (вих. № 456 від 29.09.2016 p.) з інформацією про те, що ДО «Комбінат «Прогрес» не має жодних правовідносин з ТОВ «Ввіко» і будь-яке майно банкрута на території підприємства не зберігається (докази долучено). 10.10.2016 р. ліквідатором була отримана відповідь від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро XXI» (вих. № Аі-72-09-16 від 30.09.2016 p.) з інформацією про те, що у ТОВ «Агро XXI» відсутнє на зберіганні будь-яке майно ТОВ «Ввіко», а також жодних майнових прав у ТОВ «Ввіко» по відношенню до ТОВ «Агро XXI» не виникало, а договір б/н від 29.04.2011 р. відсутній у зв'язку із закінченням строку його зберігання (докази долучено). 11.10.2016 р. ліквідатором була отримана відповідь від товариства з обмеженою відповідальністю «Оболонь Агро» (вих. № 774 від 30.09.2016 р.) з інформацією про те, що 07.04.2011 р. між ТОВ «Оболонь Агро» та ТОВ «Ввіко» було укладено договір купівлі-продажу № ВВБ16-04/11Хм, за яким ТОВ «Оболонь Агро» передало у власність ТОВ «Ввіко» цукрові буряки, однак умовами договору не передбачалось передання в заставу будь-якого майна ТОВ «Ввіко», а тому, станом на 30.09.2016 р., в заставі ТОВ «Оболонь-Агро» відсутнє майно, що належить на праві власності ТОВ «Ввіко» (докази долучено). 26.10.2016 р. ліквідатором отримана відповідь від Державної організації «Комбінат «Трикутник» Державного агентства резерву України (вих. № 298 від 25.10.2016 р.) з інформацією про те, що на території ДО «Комбінат «Трикутник» відсутнє будь-яке майно товариства з обмеженою відповідальністю «Ввіко» (докази долучено).

Таким чином, вищевказаним підтверджується, що ліквідатором банкрута вчинено вичерпні заходи спрямовані на пошук заставного майна банкрута, яке значиться згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 25.01.2016 р., проте таке майно виявлене не було.

За ТОВ «Ввіко» транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 17.08.2016 р. № 31/10-3196.

За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державіаслужби України від 22.08.2016 р. № 12.2.19-8517.

Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 30.08.2016 р. № 6324/20/15-16 банкрут не значиться судновласником.

У власності ТОВ «Ввіко» трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства України від 18.08.2016 р. № 2674/9/2-16.

Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ «Ввіко відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.09.2016 р. № 12/02/19355.

Відповідно до листа Головного управління Регіональної статистики від 08.08.2016 р. № 23-07/1437 виявлено, що ТОВ «Ввіко», станом на дату листа, значиться засновником суб'єктів господарської діяльності: СП «Мольва-Інтернешнл»; ТОВ «Мольва Інтернешнл»; ЗАТ «Мольва Кеп Пак»; ТОВ «Мольва Кеп Пак»; ТОВ «Мольва Метал Пак»; ВП Вірекс». Дані активи в подальшому було реалізовано на аукціоні, як довгострокові фінансові інвестиції, що підтверджується матеріалами справи.

Відповідно до листів Державної служби України з питань праці від 19.08.2016 р. № 8738/1/5.2-ДП-16, Державної служби України з питань праці Управління дежпраці у Хмельницькій області від 23.08.2016 р. № 4937/16, Управління держпраці у Закарпатській області від 25.08.2016 р. № 07-07/2146, ГУ Держпраці у Закарпатській області від 29.08.2016 р. № 08/02.6-21/3818, ГУ держпраці у Київській області від 25.08.2016 р. № 11/8692, Управління Держпраці у Кіровоградській області від 29.08.2016 р. № 01-22-09/2667, Відділу експертної роботи, ринкового нагляду та надання адміністративних послуг від 29.08.2016 р. № 11/29.08-1129, Управління держпраці в Івано-Франківській області від 30.08.2016 р. № 4349, ГУ держпраці у Луганській області від 07.09.2016 р. № 01-15/1597, ГУ держпраці у Львівській області від 07.09.2016 р. № 5722/3/9-09, Управління держпраці у Сумській області від 08.09.2016 р. № 5453/15-25/05/4122, Управління держпраці у Черкаській області від 16.09.2016 р. № 4085/8, Управління держпраці від 04.10.2016 р. № 3408/08-11, Управління держпраці у Волинській області від 06.120.2017 р. № 2180/01-06, Управління держпраці у Рівненській області від 21.09.2016 р. № 01-12/2391, ГУ держпраці у Херсонській області від 07.10.2016 р. № 01-10/1/1696, ГУ держпраці в Одеській області від 21.09.2016 р. № 15/01-33-6790 за ТОВ "Ввіко" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди не зареєстровані.

Згідно з листом ДП «Український інститут інтелектуальної власності» від 27.09.2018 р. № 2697/2018 за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать ТОВ «Ввіко» не виявлено.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та підтверджується долученими до нього доказами, ліквідатором банкрута було реалізовано майна ТОВ "Ввіко" наступним чином:

08.11.2017 р. Товарною біржею "Українська спеціалізована лісова біржа" (організатор аукціону) проведено аукціон з продажу майна ТОВ "ВВІКО" частинами. Згідно з повідомленням організатора аукціону від 08.11.2017 р. № 8-11/17, аукціон за лотами №№ 1, 3, 5, 6, 7 визнано таким, що не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників, водночас аукціон в частині лотів №№ 2, 4 відбувся. Так, аукціон за лотом № 2: нерухоме майно та допоміжні споруди; місцезнаходження: АДРЕСА_2; перелік об'єктів нерухомого майна та допоміжних споруд: свердловина № 2 загальною площею 3,4 кв.м. літ. Ю, асфальтне покриття 7630 кв.м., паркан з/б 180,6 м., паркан мет. сітка 118,2 м.; початкова вартість: 188173,40 грн. без ПДВ; вартість продажу: 701885,69 грн. без ПДВ; переможець аукціону: ОСОБА_11 Аукціон за лотом № 4: устаткування, прибори, інвентар - 16 найменувань, у кількості 19 одиниць; місцезнаходження: АДРЕСА_2; початкова вартість: 146820,00 грн. без ПДВ; вартість продажу: 502124,40 грн. без ПДВ; переможець аукціону: ОСОБА_11 Разом з тим, враховуючи відмову переможця аукціону - ОСОБА_11 укладати договір купівлі-продажу за результатами вказаного аукціону, у порядку ст. 73 Закону, ліквідатор скористався правом, запропонував та в подальшому уклав відповідний договір з ОСОБА_12, як учасником торгів, яким запропонована найбільш висока ціна порівняно з ціною майна, запропонованою іншими учасниками торгів, за винятком переможця торгів, а саме: лот № 2 за ціною 201345,51 грн., та лот № 4 за ціною 201345,40 грн. Даним обставинам було надано оцінку судом під час розгляду заяви ТОВ "Спецінвестбуд-ВК" до ТБ "Українська Спеціалізована Лісова Біржа", ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВІКО" арбітражного керуючого Бабенка Едуарда Вадимовича про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТОВ "ВВІКО", що відбувся 08.11.2017 р. та встановлено відсутність порушень Закону.

В подальшому, 12.04.2018 р. Товарною біржею "Українська спеціалізована лісова біржа" (організатор аукціону) проведено повторний аукціон з продажу майна ТОВ "ВВІКО" частинами. Згідно з повідомленням організатора аукціону від 12.04.2018 р. № 12-04/18, аукціон за лотами №№ 1, 3, 5, 6, 7 визнано таким, що відбувся.

Так, аукціон за лотом № 1: нерухоме майно, місцезнаходження: АДРЕСА_2, перелік об'єктів нерухомого майна: ремонтно-механічні майстерні: головний корпус-профілакторій, загальною площею 7282,5 кв. м., літ. Б; пункт астил. мийки, сауна та очисні споруди, загальною площею 731,8 кв. м., літ. В; пункт астил. мийки, сауна та очисні споруди, загальною площею 242,3 кв. м., літ. Р; пункт астил. мийки, сауна та очисні споруди, загальною площею 34,6 кв. м., літ. С; котельня, загальною площею 438Д кв. м., літ. Т; складське приміщення між котельн. гор. цех, загальною площею 978,2 кв. м., літ. У; майстерня середнього ремонту, загальною площею 406,9 кв. м., літ. Ф; компресорна, загальною площею 94,8 кв. м., літ. X; туалет, загальною площею 36,9 кв. м., літ. Ч; початкова вартість: 18 647 888,00 грн., без ПДВ; вартість продажу: 16 223 662,56 грн., без ПДВ; переможець аукціону: ОСОБА_12

Аукціон за Лотом № 3: верстат для обробки жесті шляхом ламінації, в розібраному стані, місцезнаходження: АДРЕСА_2; початкова вартість: 7 060,61 грн., без ПДВ; вартість продажу: 7 131,22 грн., без ПДВ; переможець аукціону: ОСОБА_12

Аукціон за Лотом № 5: металобрухт (транспортні засоби в узлах та агрегатах): зил 433120; кузов від Cadillac; місцезнаходження: АДРЕСА_2; початкова вартість: 24 752,00 грн., без ПДВ; вартість продажу: 20 791,68 грн., без ПДВ.; переможець аукціону: ОСОБА_12

Аукціон за Лотом № 6: офісна оргтехніка та меблі, ТМЦ; офісна оргтехніка та меблі - 106 найменувань, у кількості 138 одиниць; ТМЦ - 23 найменування, у кількості 1126 одиниць; місцезнаходження: АДРЕСА_2; початкова вартість: 121 934,40 грн., без ПДВ.; вартість продажу: 99 986,21 грн., без ПДВ; переможець аукціону: ОСОБА_12

Аукціон за Лотом № 7: довгострокові фінансові інвестиції; місцезнаходження: АДРЕСА_2; початкова вартість: 4,80 грн., без ПДВ; вартість продажу: 4 800,15 грн., без ПДВ; переможець аукціону: ОСОБА_12

Результати вищевказаних аукціонів було оскаржено, разом з тим, підстав для визнання їх недійсними за результатами розгляду відповідних заяв в межах провадження у даній справі встановлено не було (ухвали суду від 03.10.2018 р.).

Таким чином, продаж майна ТОВ «Ввіко» частинами (окремими лотами) на аукціоні було здійснено за: Лот № 1 - 16223662,56 грн.; Лот № 2 - 201345,51 грн.; Лот № 3 - 7131,22 грн.; Лот № 4-201143,40 грн.; Лот№ 5-20791.68 грн.; Лот № 6-99986,21 грн.; Лот № 7 - 4800,15 грн.

Майно банкрута, що було предметом забезпечення за зобов'язаннями боржника перед АТ «Укрексімбанк», продане на аукціоні на загальну суму 16231593,81 гривень, з яких: 16223662,56 гривень (Лот № 1); 7131,22 гривень (Лот № 3); 800,03 гривень (Лот № 7), що у відсотковому співвідношенні дорівнює 96,85 % від загальної вартості реалізації усіх активів банкрута.

Майно банкрута, що не було предметом забезпечення за зобов'язаннями боржника перед АТ «Укрексімбанк» і включене до складу ліквідаційної маси банкрута, продане на аукціоні на загальну суму 527266,92 гривень, з яких: 201345,51 гривень (Лот № 2); 201143,40 гривень (Лот № 4); 20791,68 гривень (Лот № 5); 99986,21 гривень (Лот № 6); 4000,12 гривень (Лот № 7), що у відсотковому співвідношенні дорівнює 3,15% від загальної вартості реалізації усіх активів банкрута.

Грошові кошти, отримані від продажу майна банкрута частинами, що надійшли на основний рахунок ТОВ «Ввіко», за виключенням 5 % винагороди Організатора аукціону за послуги з організації та проведення аукціону, надані Товарною біржею «Українська спеціалізована лісова біржа» відповідно до умов договору про проведення аукціону від 20.04.2017 р., було використано: на погашення витрат кредиторів на сплату судового збору; на погашення заборгованості по заробітній платі; на часткове погашення забезпечених вимог кредитора; на виплату основної грошової винагороди та часткове відшкодування понесених витрат арбітражного керуючого; на повернення АТ «Укрексімбанк» авансового платежу на охорону майна ТОВ «Ввіко» (витрати в ліквідаційній процедурі). Дані обставини підтверджуються долученими до звіту банківськими виписками та платіжними дорученнями.

Згідно з протокольним рішенням комітету кредиторів ТОВ "Ввіко" від 31.08.2018 р. № 32 комітетом кредиторів схвалено звіт ліквідатора ТОВ "Ввіко" арбітражного керуючого Бабенка Е.В. за результатами ліквідаційної процедури у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко", що здійснювалась в період з 22.06.2016 р. по 31.08.2018 р., з інформацією про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури банкрута та станом на 31.08.2018 р., а також схвалено роботу ліквідатора - арбітражного керуючого Бабенка Е.В. під час виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко", в цілому.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 24.09.2018 р. встановлено строк для подання учасниками у справі про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 03.10.2018 р. (розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута) - до 03.10.2018 р. Крім того, ухвалою суду від 03.10.2018 р., з метою уникнення порушень прав учасників у даній справі, було додатково встановлено строк для подання учасниками у справі про банкрутство заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо предмету розгляду в судовому засіданні, що відбудеться 07.11.2018 р. (розгляд, в тому числі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута)- до 02.11.2018 р.

Разом з тим, станом на дату судового засідання, до суду заперечення, зокрема від кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «Ввіко» не надходили, а присутній в судовому засіданні лише один кредитор - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України", в той час, як усі учасники в даній справі були належним чином повідомлені про дату, місце та час розгляду, зокрема звіту ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури ТОВ «Ввіко», підтримав клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ «Ввіко».

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ «Ввіко» відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредиторами в повному обсязі.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ «Ввіко» підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/77/14 про банкрутство останнього підлягає закриттю.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ухвалив:

1. Клопотання ліквідатора банкрута від 27.09.2018 р. № 02-05/910 про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/77/14 задовольнити.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Бабенка Едуарда Вадимовича про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 911/77/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко", схвалений протокольним рішенням комітету кредиторів ТОВ "Ввіко" № 32 від 31.08.2018 р.

3. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко" (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Остапа Вишні, 1; ).

4. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ввіко" (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Остапа Вишні, 1; ).

5. Провадження у справі № 911/77/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко" закрити.

6. Вимоги кредиторів, включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко", які не задоволенні під час ліквідаційної процедури та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

7. Зобов'язати реєстратора Києво-Святошинської РДА (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Л.Українки, 88) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко" (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Остапа Вишні, 1; ).

Копії ухвали направити учасникам у справі про банкрутство, державному реєстратору та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Дата підписання: 09.11.2018 р.

Суддя А.В. Лопатін