ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.11.2018м. ДніпроСправа № 904/2795/18

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Загинайко Т.В. за участю секретаря судового засідання Сліпченко С.В., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" (04071, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 2А; ідентифікаційний код 38050723)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, 3; ідентифікаційний код 34397579)

про стягнення 503 525 грн. 79 коп.

Представники сторін:

від позивача: Астіон Р.І. - адвокат, ордер від 31.10.2018р. №041465;

від відповідача: Шелаєва Г.Г. - представник, довіреність від 17.07.2018р. №б/н.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою (вх.№2712/18 від 19.06.2018р.), в якій просить суд, з урахуванням заяви (вх.№31256/18 від 18.07.2018р.) про збільшення позовних вимог, стягнути з відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" 503 525 грн. 79 коп., що складає 478 684 грн. 22 коп. - заборгованості за товар, поставлений на підставі видаткових накладних від 29.05.2017р. №1525 та від 02.06.2017р. №1616 та №1622, 19 542 грн. 44 коп. - інфляційних втрат, 5 299 грн. 13 коп. - 3% річних та 7 552 грн. 89 коп. - сплаченого судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.06.2018р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін та справу призначено до розгляду по суті у засіданні на 19.07.2018р. о 10:00 год.

Позивач у клопотанні (вх.№31253/18 від 18.07.2018р.) просить долучити до матеріалів справи протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" від 22.05.2017р. №22/05/2017-ПАА.

Відповідач у відзиві (вх.№31476/18 від 19.07.2018р.) на позов просить у позові відмовити, посилаючись на те, що: - датою поставки товару є дата приймання товару, зазначена в акті приймання-передачі товару, оригінал якого зобов'язаний надати саме постачальник, однак, позивачем акт приймання-передачі товару не надавався; - у зв'язку з невиконанням позивачем своїх зобов'язань за Договором, відповідач зупинив виконання своїх зобов'язань в частині здійснення оплати 70% вартості товару до виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" своїх зобов'язань за Договором належним чином та у повному обсязі; - у зв'язку з невиконанням позивачем своїх зобов'язань за Договором, відповідач не повинен сплачувати пеню та відсотки, які просить стягнути позивач, а звернення до суду за захистом своїх прав є передчасним; - відповідно до умов Договору, з урахуванням пункту 4.1. Додатку №2 до Договору, між сторонами укладено правочин на суму 506 065 грн. 88 коп., договір зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" підписано діючим на той час директором ОСОБА_3, у якого згідно Статуту підприємства діють обмеження щодо вчинення правочинів, а саме: сума правочину не повинна перевищувати 50 000 грн. 00 коп., а прийняття рішень щодо укладання провочинів понад 50 000 грн. 00 коп. відноситься до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства; - у Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" відсутнє рішення Загальних зборів про укладання директором Договору від 22.05.2017р. № 22/05/2017-ПАА.

В подальшому до канцелярії суду надійшла зустрічна позовна заява (вх.№3161/18 від 19.07.2018р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" про визнання недійсним договору поставки від 22.05.2017р. №22/05/2017-ПАА та Додатку від 31.05.2017р. №2 до Договору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2018р. зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" про визнання недійсними договору поставки від 22.05.2017р. №22/05/2017-ПАА та Додатку від 31.05.2017р. №2 до Договору - залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків - 3 дні з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, а саме: надати докази сплати судового збору у встановлених порядку і розмірі 1 762 грн. 00 коп. з інформацією про його зарахування до спеціального фонду державного бюджету; або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Також ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2018р. вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 31.07.2018р.

Позивач у клопотанні (вх.№32707/18 від 26.07.2018р.) просить долучити до матеріалів справи протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" від 22.05.2017р. №22/05/2017-ПАА, а у клопотанні (вх.№32703/18 від 26.07.2018р.) просить провести судове засідання, призначене на 31.07.2018р., без участі його представника, у зв'язку з неможливістю прибути у судове засідання.

Позивач у відповіді (вх.№33135/18 від 31.07.2018р., яка надійшла засобами електронного зв'язку) та (вх.№34034/18 від 03.08.2018р., яка надійшла засобами поштового зв'язку) на відзив на позовну заяву просить не враховувати викладені у відзиві на позовну заяву доводи відповідача, оскільки: - поставка товару відбувалась, видаткові накладні від 02.06.2017 року №1622 на суму 457 933 грн.88 коп., від 02.06.2017 року №1616 на суму 48 132 грн. 00 коп., від 29.05.2017 року №1525 на суму 177 768 грн. 72 коп. були підписані уповноваженими представниками відповідача і скріплені печатками підприємства, що зафіксувало і засвідчило факт здійснення реальної господарської операції та виконання договірних зобов'язань позивачем та часткового виконання зобов'язань відповідачем; - до матеріалів справи долучені довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей, якими водій автотранспортних засобів (не легковий) ОСОБА_4 (довіреність від 01.06.2017р. №183) та агроном ОСОБА_5 (довіреність №185 від 29.05.2017р.) були уповноважені на отримання товару від позивача, про що і поставили свої підписи у видаткових накладних, відтак у відповідача виник обов'язок з повного розрахунку за поставлений позивачем товар; - відповідно до норм та положень Податкового кодексу України, позивач, зареєструвавши в ЄРПН податкові накладні, надав можливість відповідачеві включити до податкового кредиту суми ПДВ, що додатково підтверджує реальність правочину, зокрема, податкова накладна від 26.05.2017 року №12 на суму 53 330 грн. 62 коп. (ПДВ 8 888 грн. 44 коп.), податкова накладна від 29.05.2017 року№15 на суму 124 438 грн.10 коп. (ПДВ 20 739 грн. 68 коп.), податкова накладна від 02.06.2017 року №12 на суму 48 132 грн.00 коп. (ПДВ 8 022 грн.00 коп.), податкова накладна від 02.06.2017 року №13 на суму 457 933 грн. 88 коп. (ПДВ 76 322 грн. 31 коп.); - у матеріалах справи відсутні докази того, що згідно з Договором №22/05/2017-ПАА та додатків до нього відповідач не прийняв або повернув позивачу поставлений товар і відсутні з його боку будь-які претензії щодо якості, кількості та асортименту поставленого товару; - твердження відповідача щодо обмеження повноважень директора ОСОБА_3 на укладення правочинів, що перевищують 50 000,00 грн. є хибним, оскільки спростовується протоколом ЗЗУ від 22.05.2017р. №22/05/17-ПАА, яким надано повноваження директору ТОВ "Приват-Агро-Альянс" ОСОБА_3 на підписання договору поставки з позивачем на суму 683 834 грн. 60 коп.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2018р. оголошено перерву у підготовчому засіданні (загальне позовне провадження) на 13.09.2018р.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2018р. повернуто без розгляду зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" про визнання недійсними договору поставки від 22.05.2017р. №22/05/2017-ПАА та Додатку від 31.05.2017р. №2 до Договору.

Позивач у заяві (вх.№34513/18 від 07.08.2018р., яка надійшла засобами електронного зв'язку) та (вх.№35302/18 від 13.08.2018р., яка надійшла засобами поштового зв'язку) про проведення судового засідання у режимі відеоконференції, просить забезпечити проведення 13.09.2018р. на 10:30 год. судового засідання у режимі відеоконференції у Київському апеляційному господарському суді або у Подільському районному суді м. Києва.

Листом Господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2018р. повідомлено, що у зв'язку з перебуванням судді Загинайко Т.В. у відпустці з 07.08.2018р. по 07.09.2018р. питання, що до розгляду вказаної заяви буде вирішено після закінчення відпустки.

Відповідач у клопотанні (вх.№34656/18 від 08.08.2018р.) просить долучити до матеріалів справи письмові докази, а саме: квитанцію про сплату судового збору за подачу зустрічної позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2018р. призначено проведення судового засідання 13.09.2018р. о 10 год. 30 хв. у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №1-107 в режимі відеоконференції з Подільським районним судом м. Києва.

13.09.2018р. у зв'язку з відсутністю відеозв'язку з Подільським районним судом м. Києва судове засідання в режимі відеоконференції не відбулося.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2018р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті (загальне позовне провадження) на 03.10.2018р. о 12:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2018р. відкладено розгляд справи по суті на 31.10.2018р. о 10:00 год.

У судовому засіданні 31.10.2018р. оголошено перерву до 01.11.2018р. о 14:00 год.

Судовий процес, на виконання статті 222 Господарського процесуального кодексу України, фіксувався за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

У судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

22.05.2017р. між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет", як постачальником, та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс", як покупцем, було укладено договір поставки №22/05/2017-ПАА (надалі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов'язаний передати у власність покупця продукцію для сільгоспвиробництва (надалі - товар) відповідно до умов договору, а покупець зобов'язаний прийняти такий товар та оплатити його на встановлених даним договором умовах.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє по 31 грудня 2017 року включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань; закінчення строку дії договору не позбавляє сторони від відповідальності за порушення, що мало місце під час дії договору (пункт 10.1 Договору).

Відповідно до пунктів 1.2, 1.3 Договору найменування, асортимент (номенклатура) товару, походження товару (країна та рік виробництва), його кількість, ціна (вартість), рік виробництва та код товару згідно УКТ ЗЕД визначаються у Специфікаціях до Договору, кожна з яких складається на окрему партію товару, що поставляється за даним Договором, і є невід'ємною частиною Договору; загальний обсяг та асортимент (номенклатура) товару, що поставляється за цим Договором, визначається кількістю та асортиментом (номенклатурою) товару, поставленого окремими партіями за всіма специфікаціями відповідно до умов договору на протязі його дії.

Специфікації, за якими поставляється товар за договором, а також додаткові угоди та інші документи на виконання даного Договору, що підписані уповноваженими представниками сторін, вважаються невід'ємною частиною даного договору (пункт 10.2 Договору).

Згідно з пунктом 2.1 Договору детальна інформація про кількісні характеристики товару міститься у специфікації (додатку) до Договору.

Пунктом 4.1 Договору передбачено, що загальна вартість/ціна товару за цим договором (ціна договору) складає суму вартості/ціни товару за всіма специфікаціями до договору.

Сторони, уклавши Специфікацію, як Додаток від 31.05.2017р. №2 до Договору на товар, що купується покупцем на умовах відстрочення кінцевого розрахунку, погодили поставку групи товару: ЗЗР на загальну суму 506 065 грн. 88 коп.; графік оплати товару покупцем: - авансова частина - 30% від ціни товару, у сумі 151 819 грн. 76 коп., згідно умов підпункту 4.3.1 Договору; - відстрочений платіж - 70% від ціни товару у розмірі 354 246 грн. 11 коп., не пізніше 15.10.2017р. (а.с.16).

За приписами пункту 3.1 Договору товар постачається на умовах DDP у відповідності до Міжнародних правил тлумачення торгівельних термінів Інкотермс 2010, якщо інше не передбачено Специфікацією; конкретна адреса передачі товару покупцю (місце поставки) зазначається у Специфікації; строк поставки: постачальник зобов'язаний поставити товар за відповідною специфікацією протягом 5 -ти календарних днів з дати внесення покупцем попередньої оплати (авансу) згідно підпунктів 4.3.1 або 4.4.1 Договору, якщо інше не передбачено Специфікацією; дострокова поставка товару постачальником допускається виключно за згодою сторін.

Право власності та усі ризики на товар переходять від постачальника до покупця з дати поставки; датою поставки є дата фактичного отримання покупцем товару у місці поставки, що підтверджується підписанням покупцем видаткової накладної та акту прийому-передачі товару (дата підписання видаткової накладної повинна співпадати з датою фактичного отримання товару покупцем за актом прийому-передачі товару, у випадку, якщо дата підписання покупцем видаткової накладної не співпадає з датою підписання покупцем акта прийому-передачі товару, датою поставки товару вважається дата підписання покупцем акту прийому-передачі товару) (пункт 3.3 Договору).

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору позивачем було поставлено відповідачу товар на загальну суму 506 065 грн. 87 коп., про що свідчить:

видаткова накладна від 02.06.2017р. №1616 на суму 48 132 грн. 00 коп. (а.с.17);

видаткова накладна від 02.06.2017р. №1622 на суму 457 933 грн. 88 коп. та довіреність від 01.06.2017р. №183 на отримання цінностей (а.с.18, 21).

У пункті 4.3 Договору сторони узгодили, що у разі, коли ціна (вартість) товару має еквівалент у іноземній валюті за відповідною Специфікацією, то якщо інше не визначено сторонами у специфікації, оплата товару за Специфікацією здійснюється покупцем в наступному порядку: підпункт 4.3.1 - оплата у розмірі 30% ціни (вартості) товару, передбаченої у відповідній Специфікації, здійснюється на умовах попередньої оплати (авансу) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом п'яти банківських днів з дати отримання покупцем наданого постачальником рахунку на оплату; постачальник зобов'язаний виставити та надати покупцю рахунок в день підписання сторонами відповідної специфікації; ціна, зазначена у рахунку, дійсна протягом п'яти банківських днів з дати отримання такого рахунку покупцем, незалежно від зміни офіційного курсу продажу іноземної валюти до гривні, встановленого Національним банком України; рахунок дійсний протягом п'яти банківських днів з дати отримання такого рахунку покупцем, незалежно від строку, зазначеному у такому випадку; покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання по оплаті товару (дата оплати), з дати зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника; підпункт 4.3.2 - оплата решти 70% ціни (вартості) товару, передбаченої у відповідній Специфікації (з урахуванням п. 4.2.1.1 Договору), здійснюється на умовах відстрочення шляхом перерахування грошових коштів з поточного рахунку покупця на поточний рахунок постачальника у строк/термін, визначений сторонами у відповідній Специфікації; покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання по оплаті 70% ціни (вартості) товару, передбаченої у відповідній Специфікації (дата оплати), з дати отримання постачальником (надходжень) на такий банківський рахунок від покупця або третьої особи, що не є стороною за договором, згідно з пунктом 4.5 Договору, грошових коштів в розмірі, що відповідає грошовому зобов'язанню покупця, розрахованого відповідно до умов Договору та Додатків до нього.

Згідно з пунктом 6.2 Договору покупець зобов'язаний, зокрема, прийняти товар та здійснити відповідні розрахунки згідно з умовами даного Договору.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Таким чином, відповідач повинен був здійснити кінцевий розрахунок за отриманий від позивача товар до 15.10.2017р. у розмірі 354 246 грн. 11 коп.

На виконання умов укладеного між сторонами Договору та Специфікації до Договору відповідач зобов'язання з оплати отриманого товару виконав частково у загальному розмірі 151 819 грн. 76 коп., про що свідчить платіжне доручення від 06.06.2017р. № на суму 151 819 грн. 76 коп. (а.с.22).

В подальшому, як вбачається з матеріалів справи позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" було поставлено відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс", товар на суму 177 768 грн. 72 коп., про що свідчить видаткова накладна від 29.05.2017р. №1525 та довіреність від 29.05.2017р. №185 на отримання цінностей (а.с.19-20).

Стаття 509 Цивільного кодексу України передбачає, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку; зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу; зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку, а статтею 174 Господарського кодексу України встановлено, що господарські зобов'язання можуть виникати: - безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність; - з акту управління господарською діяльністю; - з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; - внаслідок заподіяння шкоди суб'єкту або суб'єктом господарювання, придбання або збереження майна суб'єкта або суб'єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав; - у результаті створення об'єктів інтелектуальної власності та інших дій суб'єктів, а також внаслідок подій, з якими закон пов'язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

Згідно з частиною 1 статті 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку; майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 181 Господарського кодексу допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Відповідно до частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Отже, фактичні дії сторін по поставці товару по видатковій накладній від 29.05.2017р. №1525 підпадають під норми статей 11, 202, 509, 712 Цивільного кодексу України, статей 173, 175 Господарського кодексу України і свідчать про існування між сторонами відносин поставки, в результаті чого у відповідача виникли зобов'язання з оплати товару.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін); зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події; якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час; боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як вбачається, відповідачем здійснена передоплата за поставлений товар за видатковою накладною від 29.05.2017р. №1525 у розмірі 53 330 грн. 62 коп., про що свідчить платіжне доручення від 26.05.2017р. № згідно рахунку від 24.05.2017р. №1084 (а.с.23).

В подальшому позивачем було спрямовано відповідачу вимогу від 30.05.2018р., відповідно до якої позивач вимагав в семиденний строк з дня отримання вимоги сплатити за поставлений товар відповідно до видаткової накладної від 29.05.2017р. №1525 у розмірі 124 438 грн. 10 коп. (а.с.38).

Вказана вимога була направлена відповідачу 08.06.2018р., про що свідчить фіскальний чек від 08.06.2018р., поштова накладна та поштовий опис вкладення від 08.06.2018р. (а.с.39).

Відповідач отримав - 22.06.2018р. вимогу, що підтверджується копією рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, яка долучена до матеріалів справи (а.с.40).

Матеріали справи не містять доказів в підтвердження надання відповідачем відповіді на пред'явлені позивачем претензії чи повернення поставленого позивачем товару.

Таким чином, відповідач повинен був оплатити товар, отриманий за видатковою накладною від 29.05.2017р. №1525 до 28.06.2018р.

Отже, загальна заборгованість відповідача перед позивачем становить 478 684 грн. 22 коп.

На момент розгляду справи доказів погашення заборгованості перед позивачем відповідачем не надано.

Згідно статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до вимог договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частинами 1 та 2 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору; не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань; кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу; порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Статтею 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання; боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, згідно розрахунку інфляційні нарахування становлять 5 299 грн. 13 коп. (жовтень 2017р. - квітень 2018р.), а річні - 19 542 грн. 44 коп. (з 16.10.2017р. по 15.04.2018р.).

Одночасно, суд вважає необґрунтованими та не приймає до уваги заперечення відповідача з огляду на наступне.

Матеріали справи містять належним чином засвідчені копії договору та специфікації до договору, підписані повноважними представниками сторін, видаткові накладні, підписані з боку позивача директором ОСОБА_7 та з боку відповідача - агрономом ОСОБА_5 та водієм ОСОБА_4 відповідно до довіреності від 29.05.2017р. №185 та довіреності від 01.06.2017р. №183 на отримання товару від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет".

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач здійснив попередню оплату поставленого згідно видаткових накладних товару на загальну суму 205 150 грн. 38 коп.

Крім того, відповідно до положень Податкового кодексу України позивач, зареєструвавши в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні, надав можливість відповідачеві включити до податкового кредиту суми ПДВ, що додатково підтверджує реальність правочину, зокрема, податкова накладна від 26.05.2017 року №12 на суму 53 330 грн. 62 коп. (ПДВ 8 888 грн. 44 коп.), податкова накладна від 29.05.2017 року №15 на суму 124 438 грн.10 коп. (ПДВ 20 739 грн. 68 коп.), податкова накладна від 02.06.2017 року №12 на суму 48 132 грн.00 коп. (ПДВ 8 022 грн.00 коп.), податкова накладна від 02.06.2017 року №13 на суму 457 933 грн. 88 коп. (ПДВ 76 322 грн. 31 коп.).

Відповідно до статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарською операцією є дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства, первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію;.

Таким чином, надані видаткові накладні є первинними документами, які містять відомості про господарську операцію - поставку продукції позивачем відповідачу, яким вказана продукція буда прийнята без заперечень і зауважень. Тому відсутність акту приймання-передачі продукції, на якому наполягає відповідач, не є підставою для неоплати отриманого відповідачем товару.

Отже, відповідачем не надано належних та допустимих доказів в підтвердження відсутності заборгованості згідно Договору та видаткових накладних.

Як зазначає відповідач станом на дату укладення договору у Єдиному державного реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо директора підприємства відповідача ОСОБА_8 наявний запис, що директор укладає правочини, сума яких не перевищує п'ятдесят тисяч гривень, та відповідно всупереч вимогам статуту, відсутнє рішення загальних зборів учасників про укладення директором договору на ту суму, на яку його фактично було укладено, і вважає, що договір підлягає визнанню недійсним, оскільки не відповідає вимогам частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

Суд не погоджується з такою думкою відповідача, оскільки сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погодженні ними (статті 627, 628 Цивільного кодексу України).

До того ж, Договір та специфікація до договору з боку відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" підписана директором ОСОБА_3, який мав відповідні повноваження, що підтверджується протоколом від 22.05.2017р. №22/05/17-ПАА загальних зборів учасників.

Матеріали справи містять належним чином засвідчену копію протоколу від 22.05.2017р. №22/05/17-ПАА загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс", відповідно до якого вирішено укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" договір поставки №22/05/2017-ПАА від 22.05.2017р. та надано повноваження на підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" вказаного Договору та інших необхідних документів, супроводжуючих цей правочин, директора Товариства ОСОБА_3.

Отже, доводи відповідача є необґрунтованими та такими, що не заслуговують на увагу.

Відповідно до статті 13Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 1 та 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів; жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили; суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (частина 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідачем не доведено належними та допустимими доказами виконання зобов'язань щодо оплати отриманого від позивача товару.

З урахуванням викладеного позовні вимоги підлягають задоволенню.

Згідно з частиною 2 статті 123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

У відповідності до вимог пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином судові витрати у розмірі 7 552 грн. 89 коп. слід покласти на відповідача.

Керуючись пунктом 19.1 Розділу ХІ Перехідних положень, статтями 129, 232, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, 3; ідентифікаційний код 34397579) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агромаркет" (04071, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 2А; ідентифікаційний код 38050723) 478 684 (чотириста сімдесят вісім тисяч шістсот вісімдесят чотири) грн. 22 коп. - заборгованості, 19 542 (дев'ятнадцять тисяч п'ятсот сорок дві) грн. 44 коп. - інфляційних нарахувань, 5 299 (п'ять тисяч двісті дев'яноста дев'ять) грн. 13 коп. - річних та 7 552 (сім тисяч п'ятсот п'ятдесят дві) грн. 89 коп. - витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Т.В. Загинайко

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до статті 238 ГПК України,

12.11.2018