ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"06" листопада 2018 р.Справа № 922/2747/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Швидкіна А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявуТОВ "Європейська газова група", м. Харків
про визнання банкрутом ТОВ "Європейська газова група", м. Харків ,

учасники у справі про банкрутство не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Ліквідатор звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "Європейська газова група" в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016 р. № 8, за результатом направлення господарським судом відомостей автоматизованою системою за підписом відповідальної особи був визначений арбітражний керуючий Пісна Д.В. для призначення ліквідатором у справі.

Ухвалою суду від 09.10.2018 р. заяву ТОВ "Європейська газова група" про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання у справі на 22.10.2018 р.; зобов'язано арбітражного керуючого Пісну Д.В., визначену автоматизованою системою, протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали надати суду заяву на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група".

19.10.2018 р. до суду від арбітражного керуючого Пісної Д.В. надійшла заява на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група".

Ухвалою суду від 22.10.2018 р. розгляд справи у підготовчому засіданні було відкладено на 30.10.2018 р.

29.10.2018 р. до суду від арбітражного керуючого Пісної Д.В. надійшла заява про залишення без розгляду у зв'язку з сімейними обставинами раніше наданої заяви про участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група".

Також, 29.10.2018 р. до суду від арбітражного керуючого Бондаренка В.А. надійшла заява на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.10.2018 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Європейська газова група", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено судове засідання на 06.11.2018 р.

Представник боржника та арбітражні керуючі Пісна Д.В. й Бондаренко В.А. у судове засідання не з'явилися, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" () зареєстроване як юридична особа за адресою: 61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 23.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство такої юридичної особи.

Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Відповідно до ч. 1 ст. 110 ЦК України загальними зборами учасників ТОВ "Європейська газова група" було прийнято рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, призначено ліквідаційну комісію (ліквідатора), встановлено строк для пред'явлення вимог кредиторів до боржника - два місяці з дати оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи та встановлено порядок проведення ліквідаційної процедури, що було оформлено протоколом від 15.06.2018 р.

На виконання вимог ч. 1 ст. 105 ЦК України та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державному реєстратору було передано опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи". Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) в ЄДР.

Відповідно до матеріалів справи, повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації було опубліковано на веб-сайті Міністерства юстиції України, що підтверджується роздруківкою за 15.06.2018 р., а також в офіційному друкованому засобі масової інформації - газеті Кабінету Міністрів України "Урядовий кур'єр" № 118 (6234) від 23.06.2018 р. (із зазначенням кінцевого строку для прийняття претензій кредиторів - 18.08.2018 р.).

Ліквідатором повідомлено Центральну ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у м. Харкова про рішення учасників (засновників) ТОВ "Європейська газова група" щодо ліквідації юридичної особи шляхом надіслання заяви про ліквідацію платника податків, про що свідчить заява за формою 8-ОПП з доказами її надіслання.

Також, ліквідатором було повідомлено про припинення ТОВ "Європейська газова група" Харківське міське відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області, Шевченківське об'єднане управління Пенсійного фонду України м. Харкова, Харківській міський центр зайнятості, Центральну ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у м. Харкова та кредиторів.

Згідно з довідкою Шевченківського об'єднаного управління Пенсійного фонду України м. Харкова заборгованість по сплаті внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування у ТОВ "Європейська газова група" відсутня.

Після оприлюднення повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації до ліквідатора надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від АТ "Єврогазбанк" у розмірі 597679483,29 грн. та 10802401,97 доларів США, а також від ТОВ "ФК "Базель-Фінанс" на суму 290000,00 грн.

Заявлені вимоги були розглянуті ліквідатором, за наслідком чого грошові вимоги АТ "Єврогазбанк" було визнано частково в розмірі 382650999,09 грн., грошові вимоги ТОВ "ФК "Базель-Фінанс" визнано у повному обсязі, про що повідомлено кредиторів.

Після закінчення двохмісячного строку, враховуючи заявлені вимоги кредиторів, а також дані власного бухгалтерського обліку, було встановлено, що товариство має визнані зобов'язання перед ТОВ "ФК "Базель-Фінанс" на суму 290000,00 грн., АТ "Єврогазбанк" у розмірі 382650999,09 грн., ТОВ "Джет Інвестментс" на суму 290000,00 грн., ТОВ "Видавничий Дім "Інтегра" у розмірі 290000,00 грн., ТОВ "Ан Царьград" на суму 290000,00 грн., ТОВ "Профіт-Інвест-Плюс" у розмірі 290000,00 грн., ТОВ "Українська аудиторська служба" на суму 10000,00 грн., ТОВ "Інвестиційно-інноваційний центр "Аквітанс" у розмірі 1500,00 грн., а також заборгованість з земельного податку на суму 467896,16 грн.

Отже, загальна сума визнаних ліквідатором зобов'язань ТОВ "Європейська газова група" перед кредиторами складає 384580395,25 грн.

На виконання вимог ч. 4 ст. 111 ЦК України ліквідатором 21.06.2018 р. був виданий наказ № 1 про проведення інвентаризації майна боржника, за результатами проведення якої було складено інвентаризаційні описи та акти, загальні відомості та протокол; ліквідатором проведено оцінку майна ТОВ "Європейська газова група", про що складено відповідний акт; за результатом проведеної інвентаризації та оцінки активів боржника встановлено, що загальна вартість основних засобів, фінансових інвестицій, дебіторської заборгованості та залишку коштів на рахунку ТОВ "Європейська газова група" становить 138590962,62 грн.; відсутність іншого майна у складі активів підприємства підтверджується довідками органів, у яких згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструються права власності на нерухоме та цінне рухоме майно.

Як вбачається з матеріалів справи, частина активів товариства, а саме - основні засоби (земельна ділянка 0,9163 га, кадастровий номер :22:001:0293, розташована на території Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, с. Паляниця, уч. Вишня; земельна ділянка 0,9500 га, кадастровий номер :22:002:0763, розташована на території Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, с. Паляниця, уч. Вишня; земельна ділянка 0,5200 га, кадастровий номер :22:001:0293, розташована на території Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, с. Паляниця, уч. Вишня; земельна ділянка 22,518 га, кадастровий номер :00:0190009, розташована на території Макарівської селищної ради Макарівського району Київської області; земельна ділянка 39,8260 га, кадастровий номер :00:015:0012, розташована на території Макарівської селищної ради Макарівського району Київської області; земельна ділянка 39,96 га, кадастровий номер :00:013:0067, розташована на території Макарівської селищної ради Макарівського району Київської області; земельна ділянка 34,182 га, кадастровий номер :00:013:0066, розташована на території Макарівської селищної ради Макарівського району Київської області; земельна ділянка 0,4062 га, кадастровий номер :01:014:0005, розташована за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. І. Мазепи, 48) знаходиться в іпотеці у АТ "Єврогазбанк", згідно з іпотечними договорами.

За даними власного обліку підприємство не має заборгованості з виплати заробітної плати перед робітниками; у боржника відсутні філії та представництва.

Після закінчення всіх необхідних ліквідаційних заходів відповідно до ч. 8 ст. 111 ЦК України ліквідатором було складено проміжний ліквідаційний баланс. За даними проміжного ліквідаційного балансу, затвердженого 03.10.2018 р. загальними зборами учасників ТОВ "Європейська газова група", розмір активів боржника становить 138591,5 тис. грн., при цьому загальна кредиторська заборгованість складає 384581,3 тис. грн.

На виконання вимог ч. 3 ст. 110 ЦК України та ч. 5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" загальними зборами учасників товариства було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що товариство з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" виконало вимоги цивільного та господарського законодавства щодо ліквідації юридичної особи.

Таким чином, враховуючи, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів, суд вважає за необхідне визнати ТОВ "Європейська газова група" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016 р. № 8, за результатом направлення господарським судом відомостей автоматизованою системою за підписом відповідальної особи був визначений арбітражний керуючий Пісна Д.В. для призначення ліквідатором у справі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.10.2018 р. було зобов'язано арбітражного керуючого Пісну Д.В., визначену автоматизованою системою, протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали надати суду заяву на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група".

19.10.2018 р. до суду від арбітражного керуючого Пісної Д.В. надійшла заява на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група", проте, 29.10.2018 р. арбітражнтй керуючий Пісної Д.В. надала суду заяву про залишення без розгляду у зв'язку з сімейними обставинами раніше наданої заяви про участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група".

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Пісної Д.В. (вх. № 30732 від 29.10.2018 р.) про залишення без розгляду раніше наданої заяви про згоду на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група", суд вважає за можливе задовольнити її та залишити заяву арбітражного керуючого Пісної Д.В. (вх. № 30141 від 19.10.2018 р.) про згоду на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група" без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Судом встановлено, що в заяві про порушення провадження у справі про банкрутство ліквідатор (голова ліквідаційної комісії) просив призначити його ліквідатором у справі. Також, 29.10.2018 р. до суду надійшла заява на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група" від арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

Суд, дослідивши матеріали справи, у тому числі заяву арбітражного керуючого Бондаренка В.А., зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Господарський суд призначає ліквідатором боржника, що ліквідується власником, особу, виходячи з власної оцінки кандидатур та обставин справи, при цьому, призначення голови ліквідаційної комісії ліквідатором боржника, що ліквідується власником, здійснюється господарським судом у виняткових випадках.

Порядок призначення та усунення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справі про банкрутство врегульовано ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з ч. 2 ст. 114 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, покладених цим Законом; які мають конфлікт інтересів (особи, у яких виникає суперечність між власними чи їх близьких осіб майновими, немайновими інтересами та повноваженнями арбітражного керуючого); які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження.

До призначення арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до жодної категорії вищезазначених осіб.

У своїй заяві про участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група" арбітражний керуючий Бондаренко В.А. повідомив про відсутність обставин, які б перешкоджали йому у виконанні повноважень ліквідатора у даній справі: судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; управління боржником раніше не здійснював; не є заінтересованою особою у даній справі, відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; не відноситься до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". У своєму резюме зазначив, що має досвід роботи арбітражного керуючого у 17 справах, завантаженість на даний час становить 6 справ, грубих ліцензійних умов провадження господарської діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) не має; зазначив, що постійно підвищує кваліфікаційний рівень арбітражного керуючого, має достатній досвід роботи, організаційні та технічні можливості належним чином виконувати передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки ліквідатора. Надав договір страхування відповідальності арбітражного керуючого № 3424592 від 14.03.2017 р. зі страховою сумою в розмірі 1500000,00 грн.

Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий - фізична особа, призначена господарським судом у встановленому порядку в справі про банкрутство як розпорядник майна, керуючий санацією або ліквідатор з числа осіб, які отримали відповідне свідоцтво і внесені до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Таким чином, арбітражний керуючий - це особа, яка пройшла відповідне навчання, є кваліфікованою, досвідченою та обізнаною щодо процедур банкрутства, тобто, володіє спеціальними знаннями.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Бондаренка В.А. та додані до неї документи, враховуючи те, що зазначена кандидатура відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та володіє спеціальними знаннями в галузі банкрутства, на відміну від ліквідатора (голови ліквідаційної комісії) - Нехороших Д.М., а також приймаючи до уваги відсутність заяв від інших арбітражних керуючих про участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група", суд дійшов висновку про наявність правових підстав для призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

Постановою пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 17.12.2013 р. затверджений порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство.

Згідно з розділом ІІ зазначеного порядку офіційне оприлюднення здійснюється у випадках передбачених Законом та офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Розділом ІІІ порядку офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство встановлено, що офіційне оприлюднення оголошень (повідомлень) здійснюється на підставі судового рішення. З цією метою резолютивна частина судового рішення повинна містити відповідний припис.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання ТОВ "Європейська газова група" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст.ст. 37-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", п. 5 ч. 1 ст. 226, ст.ст. 233-235 ГПК України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" (, адреса: 61166, м. Харків, проспект Науки, буд. 23) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Задовольнити заяву арбітражного керуючого Пісної Д.В. (вх. № 30732 від 29.10.2018 р.) про залишення без розгляду раніше наданої заяви про згоду на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група".

3. Залишити без розгляду заяву арбітражного керуючого Пісної Д.В. про згоду на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Європейська газова група" (вх. № 30141 від 19.10.2018 р.).

4. Призначити ліквідатором ТОВ "Європейська газова група" арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича (свідоцтво №147 від 06.02.2013 р., адреса: 04119, АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1).

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

6. Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

7. Зобов'язати ліквідатора в строк до 06.11.2019 р. виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

Постанова набирає законної сили 06 листопада 2018 року.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Копію постанови направити ліквідатору, банкруту, державному реєстратору, Шевченківському ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Харківській області, Центральній ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області, Головному управлінню ДФС у Харківській області.

Повний текст постанови складено 12 листопада 2018 року.

Суддя Швидкін А.О.