УХВАЛА

12 листопада 2018 року Справа № 21/89б/2011

За заявою кредитора - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю АВІС, с.Фабричне Лутугинського району Луганської області,

до боржника - Приватного акціонерного товариства Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ, смт Мілове Міловського району Луганської області,

про банкрутство

Суддя Господарського суду Луганської області Палей О.С.

Секретар судового засідання Богуславська Є.В.

У засіданні брали участь:

від кредиторів:

- ОСОБА_1, довіреність від 23.07.2018, зареєстровано в реєстрі за №№63079, 63078 (ОСОБА_2 Компані Лімітед);

- ОСОБА_3, довіреність №010-00/5111 від 06.09.2018 (ПАТ Державний експортно-імпортний банк України).

керуючий санацією: ОСОБА_4, посвідчення № 696 від 22.04.2013.

Обставини справи: банкрутство, процедура санації боржника відповідно до 3акону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі Закон про банкрутство) від 14.05.1992 №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV); розгляд заяви керуючого санацією боржника ОСОБА_4 №02-02/172 від 28.08.2018 про визнання договорів поруки та угоди про зарахування взаємних вимог недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Ухвалою від 22.11.2011 Господарський суд Луганської області порушив провадження у справі про банкрутство боржника - Закритого акціонерного товариства Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ.

Ухвалою від 20.12.2011 №21/89б/2011 суд здійснив заміну боржника - ЗАТ Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ, його правонаступником ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ; ввів процедуру розпорядження майном боржника; призначив розпорядником майна боржника по справі арбітражного керуючого ОСОБА_6, ліцензія АВ №499225 від 16.02.2010.

Ухвалою від 29.04.2014 №21/89б/2011 суд затвердив реєстр вимог кредиторів.

Згідно з довідкою від 25.05.2015 №304 Господарського суду Луганської області справа №21/89б/2011 про банкрутство ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 Про нестачу архівних справ (документів) внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 № 405/2014 Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України).

Господарським судом Харківської області передано довідку від 30.03.2015 про автоматичний розподіл справ між суддями справи №21/89б/2011 про банкрутство ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ.

Ухвалою від 15.09.2015 Господарський суд Луганської області порушив провадження з відновлення матеріалів втраченої справи №21/89б/2011 про банкрутство боржника - ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ, продовжив строк проведення процедури розпорядження майном боржника - ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ та повноваження розпорядника майна ОСОБА_6, свідоцтво №1095 від 25.06.2013.

Ухвалою від 13.04.2016 Господарський суд Луганської області у справі №21/89б/2011 достроково припинив повноваження розпорядника майна боржника ОСОБА_6 з 13.04.2016; ввів процедуру санації боржника - ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ, смт Мілове Міловського району Луганської області, пров.Заводський, буд.3, ідентифікаційний код 25365406, строком на 12 місяців; призначив керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво №696 від 22.04.2013).

Ухвалою від 05.04.2017 Господарський суд Луганської області продовжив строк судової процедури санації Приватного акціонерного товариства Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ, на шість місяців до 13.10.2017, та строк повноважень керуючого санацією ОСОБА_4, свідоцтво №696 від 18.03.2013, на шість місяців до 13.10.2017.

Ухвалою від 19.09.2016 суд здійснив заміну кредитора - ВВДФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Міловському районі Луганської області, його правонаступником - ВВДФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Станично-Луганському районі Луганської області.

Ухвалою від 26.10.2016 суд здійснив заміну кредитора - ВВДФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Старобільському районі Луганської області, його правонаступником - ВВДФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Станично-Луганському районі Луганської області.

Ухвалою від 11.05.2017 судом здійснено заміну кредитора - управління Пенсійного фонду України в Біловодському районі Луганської області, його правонаступником - Біловодським обєднаним управлінням Пенсійного фонду України Луганської області.

Ухвалою від 26.05.2017 судом здійснено заміну кредитора - управління Пенсійного фонду України в Міловському районі Луганської області, його правонаступником Біловодським обєднаним управлінням Пенсійного фонду України Луганської області.

Ухвалою від 07.06.2017 Господарського суду Луганської області у справі №21/89б/2011 відмовлено у задоволенні заяв керуючого санацією Приватного акціонерного товариства Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ арбітражного керуючого ОСОБА_4 про визнання недійсними, в порядку ч.11 ст.17 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, договорів купівлі-продажу майна банкрута від 09.04.2011, укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор.

Ухвалою від 09.10.2017 судом продовжено строк судової процедури санації Приватного акціонерного товариства Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ на шість місяців до 13.04.2018, та продовжено строк повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво №696 від 18.03.2013) на шість місяців до 13.04.2018.

Постановою від 13.12.2017 Донецького апеляційного господарського суду апеляційну скаргу керуючого санацією Приватного акціонерного товариства «Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ ОСОБА_4 на ухвалу Господарського суду Луганської області від 07.06.2017 у справі №21/89б/2011 - задоволено. Ухвалу Господарського суду Луганської області від 07.06.2017 у справі №21/89б/2011 - скасовано.

Заяву керуючого санацією Приватного акціонерного товариства Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ ОСОБА_4 про визнання договорів недійсними, в порядку п.11 ст.17 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, з урахуванням доповнень (вх.б/н від 18.04.2017) задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011 року, укладений між Приватним акціонерним товариством Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ та Товариством з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор, щодо будівлі комбікормового заводу, розташованого за адресою: Луганська область, Міловський район, смт Біловодськ, вул.ім.Хорунжого, буд. 1.

Визнано за Приватним акціонерним товариством Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ право власності на будівлі комбікормового заводу, розташованого за адресою: Луганська область, Міловський район, смт Біловодськ, вул.ім.Хорунжого, буд. 1.

Зобовязано Публічне акціонерне товариство Комерційний банк Хрещатик повернути Приватному акціонерному товариству Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ будівлі комбікормового заводу, розташованого за адресою: Луганська область, Міловський район, смт. Біловодськ, вул. ім. Хорунжого, 1.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011 року, укладений між Приватним акціонерним товариством Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ та Товариством з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор, щодо нежилого приміщення, розташованого за адресою: Луганська область, смт Біловодськ, вул.ім.Гуньяна, буд.51а.

Зобовязано Товариство з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор повернути Приватному акціонерному товариству Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ нежиле приміщення, розташоване за адресою: Луганська область, смт Біловодськ, вул.ім.Гуньяна, буд.51а.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011 року, укладений між Приватним акціонерним товариством Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ та Товариством з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор, щодо майнового комплексу, розташованого за адресою: Луганська область, Міловський район, смт.Мілове, пров.Заводський, буд.3.

Зобовязано Товариство з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор повернути Приватному акціонерному товариству Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ майновий комплекс, розташований за адресою: Луганська область, Міловський район, смт.Мілове, пров.Заводський, буд.3.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011 року, укладений між Приватним акціонерним товариством Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ та Товариством з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор, щодо комплексу, розташованого за адресою: смт Мілове, вул.Міловська, 66.

Зобовязано Товариство з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор повернути Приватному акціонерному товариству Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ комплекс, розташований за адресою: смт Мілове, вул.Міловська, буд.66.

Стягнуто з Приватного акціонерного товариства Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ (92500, Луганська область, Міловський район, смт.Мілове, пров.Заводський, буд. 3, ідентифікаційний код 25365406) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_4 (04116, АДРЕСА_1, свідоцтво №696 від 22.04.2013) судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 5512 грн 00 коп.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор (92500. Луганська область, Міловський район, смт Мілове, пров.Заводський, буд.3, ідентифікаційний код 30419898) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_4 (04116, АДРЕСА_1, свідоцтво №696 від 22.04.2013) судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 5512 грн 00 коп.

Доручено Господарському суду Луганської області видати відповідний наказ.

22.01.2018 Господарським судом Луганської області на виконання вказаної постанови видані відповідні накази.

Ухвалою господарського суду від 06.03.2018 призначено до розгляду заяву керуючого санацією боржника ОСОБА_4 №02-02/38 від 01.03.2018 про визнання договорів недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство.

Ухвалою від 10.04.2018 суд здійснив заміну кредитора - відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Станично Луганському районі Луганської області, його правонаступником - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування у Луганській області в особі Біловодського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування у Луганській області, та зобовязав ліквідатора ОСОБА_4 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів по справі №21/89б/2011 про банкрутство ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ.

Ухвалою від 23.04.2018 Господарський суд Луганської області продовжив строк судової процедури санації Приватного акціонерного товариства Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ, на шість місяців до 13.10.2018, та строк повноважень керуючого санацією ОСОБА_4, свідоцтво №696 від 18.03.2013, на шість місяців до 13.10.2018; призначив розгляд заяви керуючого санацією боржника ОСОБА_4 від 01.03.2018 №02-02/38 про визнання договорів недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство в межах справи №21/89б/2011 у судовому засіданні на 23.05.2018.

Ухвалою господарського суду від 23.07.2018 розгляд справи та заяви керуючого санацією боржника ОСОБА_4 №02-02/38 від 01.03.2018 про визнання договорів недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство в межах справи №21/89б/2011 у судовому засіданні призначений на 09.10.2018.

Ухвалою суду від 12.09.2018 призначено розгляд заяви керуючого санацією боржника ОСОБА_4 №02-02/172 від 28.08.2018 про визнання договорів поруки та угоди про зарахування взаємних вимог недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство в межах справи №21/89б/2011 на 09.10.2018.

Ухвалою господарського суду від 09.10.2018 продовжено процедуру санації та строк повноважень керуючого санацією ОСОБА_4 у справі №21/89б/2011 про банкрутство ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ на шість місяців до 13.04.2019; призначено розгляд справи та заяв про визнання правочинів недійсними на 12.11.2018.

ПАТ Комерційний банк Хрещатик у відзиві б/н від 08.11.2018 на позовну заяву щодо визнання договорів поруки недійсними зазначив наступне. Оскаржувані договори поруки були укладені 28.04.2011, а договір поруки №35-12-10/Р2 взагалі 28.12.2010, в той час як ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство було винесено 22.11.2011, а ухвалу про санацію боржника 13.04.2016, тобто угоди укладено не лише за шість місяців до введення процедури санації, а більш ніж за шість місяців до порушення справи про банкрутство. Також фінансове становище боржника на дату укладення зазначених договорів вже було незадовільним, оскільки ЗАТ Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ мав прострочену заборгованість за кредитними договорами, яка в подальшому була переведена за договором №04-11 від 28.04.2011 на нового боржника - ТОВ Біловодський елеватор. Також зазначив, що банк не є стороною оскаржуваної угоди про зарахування зустрічних взаємних вимог від 29.06.2011, тому немає можливості надати її копію. На судове засідання банк не має можливості подати копію оскаржуваного договору поруки, а саме: договір поруки №19-06-10/Р7 від 28.04.2011, договір поруки №27-07-10/Р7 від 28.04.2011, договір поруки №33-12-10/Р5 від 28.04.2011 кредитна справа закрита на підставі повного погашення боргу боржником.

Сторони витребуваних ухвалою суду документів не подали.

З урахуванням викладеного, суд призначає нове судове засідання.

Керуючись ст.ст.1, 2, 14, 16, 17, 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Призначити розгляд справи, заяви керуючого санацією боржника ОСОБА_4 №02-02/172 від 28.08.2018 про визнання договорів поруки та угоди про зарахування взаємних вимог недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство в межах справи №21/89б/2011 у судовому засіданні на 03.12.2018 о 10 год. 20 хв. у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м.Харків, проспект Науки, б.5, каб.109.

2. Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю Біловодський елеватор надати суду письмові пояснення щодо заяви керуючого санацією боржника ОСОБА_4 №02-02/172 від 28.08.2018 про визнання договорів поруки та угоди про зарахування взаємних вимог недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство, із документальним та нормативним обґрунтуванням, та доказами його надіслання керуючому санацією та боржнику; подати оригінал для огляду (належним чином завірену копію до матеріалів справи) угоди про зарахування зустрічних вимог від 29.06.2011, що укладена між ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ та ТОВ Біловодський елеватор.

3. Зобовязати керуючого санацією ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії ОСОБА_4 надати суду заперечення на пояснення ТОВ Біловодський елеватор та Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Хрещатик, документальне підтвердження і нормативне обґрунтування заперечень; оригінали документів, які додані до заяви в копіях - для огляду в засіданні.

4. Дану ухвалу надіслати:

- боржнику ОСОБА_5 Міловський завод рафінованої олії Стрілецький степ, (смт Мілове Міловського району Луганської області, пров.Заводський, буд.3);

- Публічному акціонерному товариству Комерційний банк Хрещатик (вул.Хрещатик, б.8-А, м.Київ, 01001);

- керуючому санацією ОСОБА_4 (АДРЕСА_2);

- ТОВ Біловодський елеватор (за двома адресами: 92500, смт.Мілове, пров.Заводський, АДРЕСА_3, 04214) та представнику адвокату ОСОБА_7 (проспект Гагаріна, б.165, корпус 5, к.24, м.Харків, 61124);

- СТОВ АВІС (с.Фабричне Лутугинського району Луганської області);

- ПП Камаз-Маз-Запчастина (м.Луганськ, вул.Краснодонская, буд. 5б);

- ОО Луганське кабельне телебачення (м.Луганськ, пл.Героїв ВВВ, 3а);

- Біловодському відділенню Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (вул.Шевченка, б.16, смт Біловодськ Луганської області, 92800);

- Біловодському ОУПФУ Луганської області (смт Біловодськ Луганської області, вул.Центральна, 77);

- Міловському районному центру зайнятості (смт Мілове Луганської області, вул.Луначарського, 73);

- Біловодському районному центру зайнятості (смт Біловодськ Луганської області, вул.Козюменського, 15а);

- ТОВ Айдар (с.Красне Поле Марківського району Луганської області, вул.Шкільна, 10);

- ТОВ Транс-Вей (м.Луганськ, кв.Степовий, 1/101);

- ПАТ Державний експортно-імпортний банк (03150, м.Київ, вул.Антоновича, 127);

- ПАТ ОСОБА_8 Аваль(01011, м.Київ, вул. Лєскова, 9);

- Сєверодонецькому відділенню ПАТ ОСОБА_8 банк Аваль (м.Сєверодонецьк Луганської області, проспект Хіміків, 46);

- ПАТ Банк Перший (м.Київ, вул.Дегтярівська, 48);

- ОСОБА_9 Кампані Лімітед (01601, м.Київ, Рильський пров., 6, 2-й поверх, БЦ Софія

- ПАТ Комерційний банк Хрещатик (01034, м.Київ, вул.Прорізна, 8);

- приватному нотаріусу Міловського районного нотаріального округу ОСОБА_10 (92500, смт Мілове Луганської області, вул.Центральна, б. 73);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м.Сєвєродонецьк Луганської області, вул.Єгорова, 22).

Незявлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію по справі, що розглядається за офіційною веб адресою сторінки на офіційному веб порталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/

Суддя О.С. Палей