ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 жовтня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/20790/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Пєскова В.Г. - головуючий, Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.,

за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;

за участю представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротранссервіс» - Вербицького Д.В.,

Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль-Транс» - Крутенко Ю.В.,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротранссервіс»

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.08.2018

у складі колегії суддів: Сулім В.В. (головуючий), Майданевич А.Г., Шаптала Є.Ю.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль-Транс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротранссервіс»

про визнання договору недійсним.

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Хронологія подій та опис фактів, встановлених судами першої та апеляційної інстанції

1. 23.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Магістраль-Транс» (далі - ТОВ «Магістраль-Транс», позивач), як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Євротранссервіс» (далі - ТОВ «Євротранссервіс», відповідач), як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 211214 (далі - Договір), за умовами п. 1. якого продавець зобов'язався передати у власність покупця, а останній - прийняти та оплатити транспортний засіб (загальний вантажний сідловий тягач RENAULT PREMIUM 430.19Т, 2012 р.в.).

Обґрунтування позову

2. 22.11.2017 ТОВ «Магістраль-Транс» звернулось до господарського суду міста Києва з позовною заявою до ТОВ «Євротранссервіс» про визнання Договору недійсним.

3. Позов мотивовано відсутністю у директора ТОВ «Магістраль-Транс» повноважень на укладання спірного договору, оскільки статутом ТОВ «Магістраль-Транс» встановлено обмеження повноважень директора на укладання договорів, сума яких перевищує 50 000 грн.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

4. 04.04.2017 рішенням Господарського суду міста Києва відмовлено в задоволенні позову ТОВ «Магістраль-Транс» до ТОВ «Євротранссервіс» про визнання Договору недійсним.

Суд дійшов висновку про недоведеність та необґрунтованість доводів позивача про те, що відповідач був обізнаний з обмеженнями повноважень директора позивача на укладання правочинів з відчуження майна.

5. 07.08.2018 постановою Київського апеляційного господарського суду рішення Господарського суду міста Києва від 04.04.2018 у справі № 910/20790/17 скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу від 23.12.2014 № 211214, укладений між сторонами з моменту його укладення.

Суд мотивував постанову тим, що Договір купівлі продажу транспортного засобу від 23.12.2014 №211214, укладений між сторонами, підлягає визнанню недійсним, як такий, що укладений директором ТОВ «Магістраль-Транс» Филинюка Ю.Ф. з перевищенням наданих йому повноважень, а відповідач при укладанні Договору знав/повинен був знати про обмеження повноважень директора ТОВ «Магістраль-Транс».

Також зауважив, що вчинення дій на виконання оспорюваного правочину особою, яка не мала повноважень на його вчинення, враховуючи інші обставини, встановлені у цій справі, не може вважатися схваленням правочину.

Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено, що після укладення спірного договору ці ж сторони 31.12.2014 уклали договір найму (оренди) № 9126/12/14 цього ж транспортного засобу. За умовами договору оренди ТОВ «Євротранссервіс» передало ТОВ «Магістраль-Транс» в тимчасове платне користування транспортний засіб (загальний вантажний сідловий тягач RENAULT PREMIUM 430.19Т, 2012 р.в.), що був предметом купівлі-продажу за спірним договором.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. 03.09.2018 ТОВ «Євротранссервіс» подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.08.2018 повністю і залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 04.04.2018 у справі № 910/20790/17. Скаржник посилається на незастосування апеляційним господарським судом статей 92, 97, 241 ЦК України, частини четвертої статті 236 ГПК України з огляду на неврахування висновків щодо застосування норм права, викладених в постановах Верховного Суду, на які посилалися сторони спору.

Б. Доводи відзиву на касаційну скаргу

7. 05.10.2018 до Верховного Суду від ТОВ «Магістраль-Транс» надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому з посиланням на правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права наведено прохання залишити без змін постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.08.2018 у цій справі.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА

Цивільний кодекс України

Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи

1. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

2. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

4. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Стаття 215. Недійсність правочину

1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 241. Вчинення правочинів з перевищенням повноважень

1. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Господарський процесуальний кодекс України (у редакції після 15.12.2017)

Стаття 236 частина четверта. Законність і обґрунтованість судового рішення

4. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

8. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції та приймаючи рішення про задоволення позову, виходив з того, що Договір купівлі продажу транспортного засобу від 23.12.2014 №211214, укладений між сторонами, підлягає визнанню недійсним, як такий, що укладений директором ТОВ «Магістраль-Транс» Филинюка Ю.Ф. з перевищенням наданих йому повноважень, а відповідач при укладанні Договору знав/повинен був знати про обмеження повноважень директора ТОВ «Магістраль-Транс». При цьому, вчинення дій на виконання оспорюваного правочину особою, яка не мала повноважень на його вчинення, враховуючи інші обставини, встановлені у цій справі, не може вважатися схваленням правочину.

Зокрема, зазначено, що оскільки спірний Договір купівлі-продажу укладено з перевищенням повноважень, то як наслідок у подальшому укладено з перевищенням повноважень й договір оренди від 31.12.2014 № 9126/12/14 цього ж транспортного засобу.

9. Даючи оцінку такому висновку, зробленому судом апеляційної інстанції, колегія суддів вважає за необхідне здійснити аналіз постанов Верховного Суду України та Верховного Суду, на які посилалися сторони та котрі стосуються застосування норм права, необхідних для правильного вирішення спору.

10. Зокрема, судова колегія не бере до уваги постанову Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 (на підтвердження своєї позиції посилався позивач у справі), оскільки цією постановою було відмовлено у задоволенні заяви про перегляд судових рішень у справі, тобто Верховним Судом України не робився висновок щодо застосування норми права, а зазначено про відсутність невідповідності постанови суду касаційної інстанції у цій справі висновку Верховного Суду України в справі, на яку зроблено посилання заявником.

11. Разом з тим, у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 906/100/17 та від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 зроблено висновок, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

12. У постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16 викладено, що частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, далі вказано, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

13. Постанова Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц містить висновок такого змісту.

Отже, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

14. У постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі № 3-59гс14 зроблено наступний висновок - правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною першою статті 241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

15. Аналіз постанов Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17 свідчать, що вони містять висновок про те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

16. При цьому в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17 зазначено, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

17. Судова практика стосовно питань укладення договору представником юридичної особи з перевищенням повноважень та подальшого схвалення правочину є усталеною і судова колегія не вбачає підстав відходити від викладених вище висновків судів, що потягло би за собою передачу справи на розгляд палати, об'єднаної палати чи Великої Палати Верховного Суду.

18. Але судова колегія, здійснюючи аналіз вищенаведених постанов та враховуючи зроблені Верховним Судом України і Верховним Судом висновки щодо застосування норм права, відзначає наступне.

19. У постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 не міститься висновок Верховного Суду України щодо застосування норм права, оскільки відмовлено у відкритті провадження з перегляду Верховним Судом України прийнятих судових рішень судів нижчих інстанцій.

20. При цьому позивач у цій справі посилається на те, що у постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 зроблено наступний висновок: хоча Договір виконано у повному обсязі, проте не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень. Доказів вчинення органами управління позивача будь-яких дій, які б свідчили про схвалення ними спірного правочину, матеріали справи не містять.

21. Таким чином єдиною кваліфікуючою обставиною, що у справі № 910/28080/14 надала можливість судам зробити висновок про недійсність спірного правочину, є та обставина, що дії, що свідчать про прийняття до виконання спірного правочину, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень. Тому суди дійшли висновку, що не відбулося визнання спірного правочину шляхом прийняття його до виконання.

22. Натомість у справі, що розглядається, встановленою судами кваліфікуючою обставиною, що свідчить про схвалення спірного правочину, є факт укладення позивачем після оспорюваного Договору іншого правочину - договору найму (оренди) транспортного засобу від 31.12.2014 № 9126/12/14, який є дійсним, тобто таким, що його укладено, у тому числі, й у межах повноважень керівника позивача.

23. Суд апеляційної інстанції, аналізуючи договір найму (оренди) транспортного засобу від 31.12.2014 № 9126/12/14, дійшов хибного висновку про те, що оскільки спірний Договір купівлі-продажу укладено з перевищенням повноважень, то як наслідок укладено з перевищенням повноважень й договір № 9126/12/14. Проте Верховний Суд зазначає, що, навпаки, законно укладений договір № 9126/12/14 є безумовним доказом схвалення і виконання спірного правочину, що тягне за собою висновок про визнання спірного договору шляхом його виконання у формі укладення договору № 9126/12/14.

24. Таким чином, у цій справі мало місце укладення оспорюваного Договору з перевищенням повноважень, але і було подальше схвалення цього правочину, що підтверджує відповідно до положень статті 241 ЦК України правильність рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним Договору, однак з підстав, що наведені вище.

25. Відповідно до статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

26. Верховний Суд з урахуванням наведених вище доводів вважає, що постанова Київського апеляційного господарського суду від 07.08.2018 у справі № 910/20790/17 підлягає скасуванню, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.04.2018 - залишенню в силі.

В. Судові витрати

27. Судові витрати у відповідності з положеннями статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, пунктом 4 частини першої статті 308, статтями 312, 315 ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VIII, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротранссервіс» задовольнити.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.08.2018 у справі № 910/20790/17 скасувати, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.04.2018 залишити в силі.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль-Транс» (03151, м. Київ, вул. Волинська, 60, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротранссервіс» (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 77, ) 3 524 грн судового збору за подання касаційної скарги.

4. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідний наказ.

5. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Г. Пєсков

Судді Л.Й. Катеринчук

В.Я. Погребняк