Справа № 909/1162/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
05.11.2018 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі:
судді Рочняк О. В.
секретар судового засідання Михайлюк А.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Альтернатива Інвест"
про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Альтернатива Інвест"
учасники у справі про банкрутство:
від Головного управління ДФС в Івано-Франківській області: ОСОБА_1 -головний державний інспектор відділу супроводження судових спорів;
ліквідатор ТОВ "Альтернатива Інвест": арбітражний керуючий ОСОБА_2
ВСТАНОВИВ: в провадженні господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство ТОВ "Альтернатива Інвест", яка розглядається в порядку ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 28.03.2017 ТОВ "Альтернатива Інвест" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2
Ухвалою від 12.04.18 Господарський суд Івано-Франківської області продовжив строк ліквідаційної процедури ТОВ "Альтернатива Інвест" до завершення ліквідаційної процедури.
Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 24.09.18 розгляд справи призначено на 23.10.18.
В судовому засіданні 23.10.18 оголошено перерву до 05.11.18.
В судовому засіданні 05.11.18 ліквідатор просив затвердити поданий ним звіт та ліквідаційний баланс боржника, а провадження у справі закрити в зв'язку із здійсненням всіх процедур в ліквідаційній процедурі.
Присутній в судовому засіданні представник кредитора клопотання ліквідатора підтримав.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника, а також додані до нього документи, з'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд зазначає таке.
Як визначено в ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України та ст.9 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
В ч.2 та ч.3 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якою визначено порядок здійснення спрощеної процедури банкрутства боржника за заявою його власника, зазначено, що за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.
У встановлений Законом строк до господарського суду надійшли заяви таких кредиторів:
- фізичної особи-підприємця ОСОБА_3. грошові вимоги якого ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 01.06.17 визнано в розмірі 3200 грн, що підлягають задоволенню в першу чергу, в розмірі 211640 грн, що підлягають задоволенню в четверту чергу;
- Надвірнянського об'єднаного УПФ України Івано-Франківської області, грошові вимоги якого ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 01.06.17 визнано в розмірі 2717 грн 37коп., що підлягають задоволенню у другу чергу. До першої черги в дохід Державного бюджету України віднесено судовий збір в розмірі 3200 грн за подання заяви;
- Івано-Франківського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України, грошові вимоги якого ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 13.06.17 визнано в розмірі 3200 грн, що підлягають задоволенню в першу чергу, в розмірі 136000 грн, що підлягають задоволенню в шосту чергу;
- ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", грошові вимоги якого ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 20.06.17 визнано в розмірі 3200 грн, що підлягають задоволенню в першу чергу, в розмірі 6270557 грн 18 коп, що підлягають задоволенню в четверту чергу, в розмірі 1459807 грн 52 коп, що підлягають задоволенню в шосту чергу.
06.04.17 ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест арбітражним керуючим ОСОБА_2 видано наказ № 1 Про проведення інвентаризації.
За результатом проведеної інвентаризації ліквідатором виявлено наступне майно, що належить ТОВ "Альтернатива Інвест":
- двері металеві балансовою вартістю 2550 грн
- модем GSM балансовою вартістю 1800 грн
На банківських рахунках боржника виявлено кошти на суму 454230 грн 40 коп, з яких 453452 грн 44 коп знаходяться на рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк, який знаходиться на стадії ліквідації, грошові вимоги ТОВ Альтернатива Інвест акцептовано та віднесено до 7 черги, а 777 грн 96 коп -на рахунку у ПАТ КБ Приватбанк.
Також під час інвентаризації ліквідаторомз'ясовано, що дебіторська заборгованість боржника складає 1326685 грн 61 коп.
З метою виявлення та повернення активів банкрута ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест арбітражним керуючим ОСОБА_2 направлено запити до таких установ і організацій:
- територіального сервісного центру 2641 регіонального сервісного центру МВС в Івано-Франківській області,
- Головного управління Держгеокадастру в Івано-Фанківській області,
- Державної інспекції сільського господарства в Івано-Франківській області
- оперативного управління ГУ ДФС в Івано-Франківській області,
- Надвірнянської ОДПІ ДФС в Івано-Франківській області,
- ОКП Івано-Франківське ОБТІ,
- Управління держпраці в Івано-Франківській області,
- територіального управління Держгірпромнагляду в Івано-Франківській області,
- Головного управління регіональної статистики,
- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті,
- Департаменту організації митного контролю ДФС України.
На підставі отриманих відповідей ліквідатором з'ясовано, що за ТОВ Альтернатива Інвест не зареєстровано транспортних засобів та суден; земельних ділянок у власності чи користуванні за ТОВ Альтернатива Інвест не обліковується; кримінальні провадження відносно службових осіб ТОВ Альтернатива Інвест не реєструвались, до провадження не приймались та не розслідувались; ТОВ Альтернатива Інвест не значиться засновником інших суб'єктів господарської діяльності, відомості про філії відсутні.
За даними Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна інформація про ТОВ "Альтернатива Інвест" відсутня.
14.07.17 ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест укладено договір № 15/17 з ПП Каштан-ЛВ про проведення незалежної оцінки обладнання ТОВ Альтернатива Інвест, а саме: котла Ломоносова, дверей металевих, котла по вул.Руднєва, модема GSM, пакета котла НІІСТУ, пакета котла НІІСТУ=2.
19.07.17 ліквідатором було розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута.
За результатом проведеного конкурсу було прийнято рішення від 31.07.17 про визначення організатором аукціону ТОВ Електронні торги України, яке запропонувало найкращі умови для проведення аукціону.
15.08.17 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ Електронні торги України укладено договір про проведення аукціону з продажу майна боржника, а саме: цілісного майнового комплексу боржника, до якого входить обладнання, дебіторська заборгованість юридичних та фізичних осіб початковою ціною 8437334 грн 26 коп та кошти на банківських рахунках.
07.09.14 на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення 09.10.17 аукціону (електронних торгів) з продажу майна боржника - лоту 286464, а саме: цілісного майнового комплексу, який складається із основних засобів, дебіторської заборгованості юридичних осіб, дебіторської заборгованості фізичних осіб (населення за теплопостачання) коштів на банківських рахунках, початковою вартістю 8437334 грн 26 коп без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.
Згідно повідомлення від 14.09.17 аукціон з продажу майна боржника не відбувся у звязку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах.
20.09.17 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ Електронні торги України укладено договори про проведення аукціону з продажу майна боржника, а саме:
- права вимоги на кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою ціною 453452 грн 44 коп,
- дебіторської заборгованості юридичних осіб (всього 16 боржників на суму 508455 грн 71 коп) початковою ціною 508455 грн 71 коп,
- дебіторської заборгованості фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню (всього 520 боржників на суму 818229 грн 90 коп) початковою ціною 818229 грн 90 коп.
27-28.09.17 на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення 30.10.17 аукціону (електронних торгів) з продажу майна боржника, а саме:
- лоту 298245: дебіторська заборгованість юридичних осіб початковою вартістю 508455 грн 71 коп без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 298270: дебіторська заборгованість фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню початковою вартістю 818229 грн 90 коп без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 298276: кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою вартістю 453452 грн 44 коп без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.
Згідно повідомлення від 17.10.17 аукціон з продажу майна боржника не відбувся у звязку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах.
03.10.17 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ Електронні торги України укладено договори про проведення аукціону з продажу майна боржника, а саме:
- права вимоги на кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою ціною 362761 грн 95 коп,
- дебіторської заборгованості юридичних осіб початковою ціною 406764 грн 57 коп,
- дебіторської заборгованості фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню початковою ціною 654583 грн 92 коп.
11.10.17 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ Електронні торги України укладено договори про проведення аукціону з продажу майна боржника, а саме:
- права вимоги на кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою ціною 290209 грн 56 коп,
- дебіторської заборгованості юридичних осіб початковою ціною 325411 грн 66 коп,
- дебіторської заборгованості фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню початковою ціною 523667 грн 14 коп.
17.10.17 на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення 16.11.17 аукціону (електронних торгів) з продажу майна боржника, а саме:
- лоту 307526: дебіторська заборгованість юридичних осіб початковою вартістю 325411 грн 66 коп із можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 307527: дебіторська заборгованість фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню початковою вартістю 523667 грн 14 коп із можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 307528: кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою вартістю 290209 грн 56 коп із можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.
Згідно повідомлення від 26-27.10.17 аукціон з продажу майна боржника не відбувся у звязку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах.
23.10.17 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ Електронні торги України укладено договори про проведення аукціону з продажу майна боржника, а саме:
- права вимоги на кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою ціною 232167 грн 65 коп,
- дебіторської заборгованості юридичних осіб початковою ціною 260329 грн 33 коп,
- дебіторської заборгованості фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню (всього 520 боржників на суму 818229 грн 90 коп) початковою ціною 418933 грн 71 коп.
31.10.17 на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення 01.12.17 аукціону (електронних торгів) з продажу майна боржника, а саме:
- лоту 316531: дебіторська заборгованість юридичних осіб початковою вартістю 260329 грн 33 коп без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 316532: дебіторська заборгованість фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню початковою вартістю 418933 грн 71 коп без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 316533: кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою вартістю 232167 грн 65 коп без можливісті зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.
Згідно повідомлення від 07.11.17 аукціон з продажу майна боржника не відбувся у звязку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах.
03.11.17 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ Електронні торги України укладено договори про проведення аукціону з продажу майна боржника, а саме:
- права вимоги на кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою ціною 185734 грн 12 коп,
- дебіторської заборгованості юридичних осіб початковою ціною 208263 грн 46 коп,
- дебіторської заборгованості фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню (всього 520 боржників на суму 818229 грн 90 коп) початковою ціною 335146 грн 97 коп.
07.11.17 на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення 06.12.17 аукціону (електронних торгів) з продажу майна боржника, а саме:
- лоту 320844: дебіторська заборгованість юридичних осіб початковою вартістю 208263 грн 46 коп з можливостю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 320845: дебіторська заборгованість фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню початковою вартістю 335146 грн 97 коп з можливостю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 320846: кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою вартістю 185734 грн 12 коп з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.
Згідно повідомлення від 13.11.17 аукціон з продажу майна боржника не відбувся у звязку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах.
15.11.17 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ Електронні торги України укладено договори про проведення аукціону з продажу майна боржника, а саме:
- права вимоги на кошти на банківських рахунках боржника початковою ціною 148587 грн 30 коп.
- дебіторської заборгованості юридичних осіб початковою ціною 166610 грн 77 коп,
- дебіторської заборгованості фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню (всього 520 боржників на суму 818229 грн 90 коп) початковою ціною 268117 грн 58 коп.
17-21.11.17 на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення 18.12.17 аукціону (електронних торгів) з продажу майна боржника, а саме:
- лоту 326358: дебіторська заборгованість юридичних осіб початковою вартістю 166610 грн 77 коп із можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 326359: дебіторська заборгованість фізичних осіб за надані послуги по теплопостачанню початковою вартістю 268117 грн 58 коп з можливостю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні,
- лоту 326360: кошти боржника на банківських рахунках у ПАТ Брокбізнесбанк початковою вартістю 148587 грн 30 коп з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.
Згідно повідомлення від 09.01.18 аукціон, що проводився 08.12.17 03.01.18, відбувся, лот 326357 продано за 638 грн 60 коп; лот 326358 продано за 4998 грн 33 коп; лот 326359 продано за 8043 грн 53 коп; лот 326360 продано за 4457 грн 91 коп.
03.01.18 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ ІВЦ Європрилад укладено договір купівлі-продажу рухомого майна: обладнання, придбаного на аукціоні, а саме: котла Ломоносова, дверей металевих, котла по вул.Руднєва, модема GSM, пакета котла НІІСТУ=1, пакета котла НІІСТУ=2. Також 03.01.18 між сторонами підписано акт прийому-передачі обладнання.
03.01.18 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ ІВЦ Європрилад укладено договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості юридичних осіб ТОВ Альтернатива Інвест. Також 03.01.18 між сторонами підписано акт прийому-передачі дебіторської заборгованості.
03.01.18 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ ІВЦ Європрилад укладено договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості фізичних осіб ТОВ Альтернатива Інвест за теплопостачання. Також 03.01.18 між сторонами підписано акт прийому-передачі дебіторської заборгованості.
03.01.18 між ліквідатором ТОВ Альтернатива Інвест та ТОВ ІВЦ Європрилад укладено договір купівлі-продажу права вимоги на кошти ТОВ Альтернатива Інвест на банківських рахунках ПАТ "Брокбізнесбанк". Також 03.01.18 між сторонами підписано акт прийому-передачі права вимоги.
З урахуванням коштів, які обліковувались на ліквідаційному рахунку боржника (777 грн 96 коп), коштів, отриманих від продажу майна боржника у розмірі 2138 грн 37 коп, а також коштів у розмірі 495 грн, які надійшли на рахунок боржника за період ліквідаційної процедури за надані послуги теплопостачання, ліквідатором в ліквідаційній процедурі отримано 3411 грн 33 коп.
Отримані в ліквідаційній процедурі кошти використані ліквідатором наступним чином:
- 1000 грн сплачено за проведення незалежної оцінки ліквідаційної маси банкрута,
- 116 грн 54 коп - комісія банку за за обслуговування ліквідаційного рахунку,
- 2294 грн 79 коп - відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури.
Наявна в матеріалах справи довідка Державного архіву Івано-Франківської області №67/02.1-11 від 05.02.18 свідчить про передачу ліквідатором в державний архів документів, що підлягають довгостроковому зберіганню.
Також ліквідатором закрито всі рахунки боржника, в тому числі і ліквідаційний, про що свідчить довідка ПАТ КБ "Приватбанк" від 30.01.18.
У відповідності до статті 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Суд встановив, що ліквідатор належно провів всі заходи ліквідаційної процедури, повно вчинив дії по виявленню кредиторів та активів боржника, належно провів заходи по реалізації активів боржника, реально довів неможливість відновлення платоспроможності боржника і задоволення вимог кредиторів. При реалізації своїх прав та обов'язків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи.
Враховуючи вищевикладене, слід затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Альтернатива Інвест" арбітражного керуючого ОСОБА_2 за результатами ліквідаційної процедури боржника та ліквідаційний баланс.
Також, у відповідності до ч.7 ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" слід затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Альтернатива Інвест" арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Альтернатива Інвест" та звіт про здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Альтернатива Інвест".
В зв'язку з відсутністю майнових активів, необхідних для ведення підприємницької діяльності, боржника - ТОВ "Альтернатива Інвест" слід ліквідувати як юридичну особу.
Затвердження звіту ліквідатора, згідно п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст.2, 9 45, 46, п.6 ч.1 ст.83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч.6 ст.12, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Альтернатива Інвест" арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора товариство з обмеженою відповідальністю "Альтернатива Інвест".
Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Альтернатива Інвест" арбітражного керуючого ОСОБА_2 про здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Альтернатива Інвест".
Провадження у справі закрити.
Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.

Ухвалу може бути оскаржено в апеляційному порядку у строк. встановлений ст.256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 12.11.18.

Суддя О.В. Рочняк

Дану ухвалу направити: заявнику-боржнику, арбітражному керуючому ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, 79034); ПАТ "НАК "Нафтогаз України" (вул. Б. Хмельницького, 6, м. Київ, 01601); Івано-Франківському обласному територіальному відділенню Антимонопольного комітету України (вул. Незалежності,6, м.Івано-Франківськ, 76018); ГУ ДФС в Івано-Франківській області (вул.Незалежності, 20, м.Івано-Франківськ, 76018).Надвірнянській міській раді Івано-Франківської області (вул.Гетьмана Мазепи, 29, м.Надвірна, Івано-Франківська обл., 78400).Надвірнянському об'єднаному управлінню Пенсійного фонду України Івано-Франківської області (м-н Шевченка, 3, м.Надвірна, Івано-Франківська область, 78405), ОСОБА_3Я . (АДРЕСА_2), відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції (вул.Грюндвальська, 11, 4 поверх, м.Івано-Франківськ, 76000), державному реєстратору (вул.Незалежності, 9, м.Івано-Франківськ, 76018).