номер провадження справи 26/64/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.10.2018 Справа № 908/1153/18

м.Запоріжжя Запорізької області

Судя ОСОБА_1, розглянувши матеріали справи №908/1153/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ГУД ЕНД СЕРВІС, 08131, м. Київ, вул. Велика Кільцева, 8, прим. 125

до відповідача -1 Товариства з обмеженою відповідальністю Бестімпорт, 69002, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63

до відповідача -2 Компанії Velkar Estate LP (компанії Велкар Естейт ЛП, Морнінгсайд роуд, Південний провулок, Единбург, Обєднане королівство, ЕН2 3JG

про стягнення 119 800 539,52 грн.

поданої в межах справи № 908/1153/18

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Дансон, (вул. Щорса, 36-В, м. Київ, 01133)

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю БЕСТІМПОРТ, (вул. Перемоги, 63, м. Запоріжжя, 69002)

Ліквідатор - арбітражний кекруючий ОСОБА_2

За участю представників сторін: не зявились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.07.2018 року відкрито провадження у справі № 908/1153/18 про банкрутство відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю Бестімпорт, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2.

У межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бестімпорт, Товариство з обмеженою відповідальністю ГУД ЕНД СЕРВІС звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Бестімпорт та Компанії Velkar Estate LP про визнання договору укладеним та стягнення 119 800 539,52 грн.

Ухвалою суду від 17.10.2018р. прийнято до розгляду позовну заяву, прийнято рішення про розгляд позову за правила загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 30.10.2018р. о 10-30.

У судове засідання 30.10.2018. представники позивача та відповідачів не зявилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

29.10.2018р. від відповідачів надійшли відзиви на позовну заяву в яких визнають заявлені позовні вимоги та не заперечують проти їх задоволення в повному обсязі.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представників сторін, згідно зі статтею 202 ГПК України.

У підготовчому засіданні 30.10.2018. судом були вчинені дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Випадків, що є підставами для відкладення підготовчого засідання та оголошення перерви у підготовчому засіданні, які передбачені ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлені.

Згідно з ч.3 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Оцінивши надані докази, наведені обґрунтування сторін, проаналізувавши діюче законодавство, суд вважає позов таким, що підлягає задоволенню частково з огляду на наступне.

Частиною 4 ст. 10 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

16.03.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та компанією «VELCAR ESTATE LP» (Відповідач 2, Покупець) було укладено Контракт №SFO160318, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити олію нерафіновану, з насіння соняшнику врожаю 2017 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 3500 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.5 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 2 544 500,00 доларів США +/- 10 %.

П.9 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

18.04.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

10.04.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № SFO160318-1 Покупцю на суму 16 718,82 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 10.04.2018 року становить 436 074,86 грн.

18.04.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю олії нерафінованої року в кількості 22 997 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 № 504120/2018/103760.

17.04.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № SFO160318-3 Покупцю на суму 142 567,61 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 17.04.2018 року становить 3 718 572,87 грн.

18.04.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю олії нерафінованої року в кількості 196 104 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA 504120/2018/103761.

18.04.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № SFO160318-4 Покупцю на суму 178 996,85 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 18.04.2018 року становить 4 694 364,77 грн.

20.04.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю олії нерафінованої року в кількості 246 213кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA 504120/2018/103812.

25.04.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № SFO160318-1 Покупцю на суму 17 197,91 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 25.04.2018 року становить 450 510,40 грн.

02.05.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю олії нерафінованої року в кількості 23 656 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 № UA504010/2018/001256.

20.05.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № SFO160318-2 Покупцю на суму 82 824,202 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 25.04.2018 року становить 2 165 810,64 грн.

29.05.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю олії нерафінованої року в кількості 113 926 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 № UA504010/2018/001494.

13.06.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № SFO160318-5 Покупцю на суму 273 443,60 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 13.06.2018 року становить 7 199 492,99 грн.

19.06.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю олії нерафінованої року в кількості 376126 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA 504120/2018/105382.

25.06.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № SFO160318-3 Покупцю на суму 148 537.73доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 25.06.2018 року становить 3 890 079,91 грн.

29.06.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю олії нерафінованої року в кількості 204 316 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 № 504010/2018/001793.

Тобто, заборгованість Відповідача 2 за Контрактом № SFO160318 становить 22 554 906,44 грн.

30.03.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та компанією VELCAR ESTATE LP (Відповідач 2, Покупець) було укладено Контракт №FC300318-1, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити кукурудзу 3 класу, врожаю 2017 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 5000 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 985 000,00 доларів США +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

20.04.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

20.04.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № FC300318-1 Покупцю на суму 1 056 787,39 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 20.04.2018 року становить 27 715 266,99 грн.

20.04.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 класу, врожаю 2017 року в кількості 5 364 403кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA 500040/2018/004534.

Тобто, заборгованість Відповідача 2 за Контрактом №FC020418-1 становить 27 715 266,99 грн.

02.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та компанією VELCAR ESTATE LP (Відповідач 2, Покупець) було укладено Контракт №FC020418-1, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити кукурудзу 3 класу, врожаю 2017 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 5000 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 920 000,00 доларів США +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

20.04.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

20.04.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № FC020418-1 Покупцю на суму 821 663,04 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 20.04.2018 року становить 21 548 904,49 грн.

20.04.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 класу, врожаю 2017 року в кількості 4 465 560 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA 500040/2018/004533.

Тобто, заборгованість Відповідача 2 за Контрактом №FC020418-1 становить 21 548 904,49 грн.

12.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та компанією VELCAR ESTATE LP (Відповідач 2, Покупець) було укладено Контракт №FC120418-1, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити кукурудзу 3 класу, врожаю 2017 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 5000 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 975 000,00 доларів США +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

27.04.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

27.04.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № FC120418-1 Покупцю на суму 975 000,00 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 27.04.2018 року становить 25 574 295,83 грн.

27.04.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 класу, врожаю 2017 року в кількості 5 000 000 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA 500040/2018/004801.

Тобто, заборгованість Відповідача 2 за Контрактом №FC120418-1 становить 25 574 295,83 грн.

19.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та компанією VELCAR ESTATE LP (Відповідач 2, Покупець) було укладено Контракт №MW190418-1, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити пшеницю2, 3 класу, врожаю 2017 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 3500 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 665 000,00 доларів США +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

15.06.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

13.06.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № MW190418-1 Покупцю на суму 694 288,50 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 13.06.2018 року становить 18 204 020, 91 грн.

15.06.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшениці 2, 3 класу, врожаю 2017 року в кількості 3 654 150 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA 500040/2018/006406.

Тобто, заборгованість Відповідача 2 за Контрактом № № MW190418-1 становить 18 204 020, 91 грн.

20.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та компанією VELCAR ESTATE LP (Відповідач 2, Покупець) було укладено Контракт №FC200418-1, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити кукурудзу 3 класу, врожаю 2017 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 5000 метричних тон +/-20% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 950 000,00 доларів США +/- 20 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

06.06.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

05.06.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № FC200418-1 Покупцю на суму 1 102 951,33 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 05.06.2018 року становить 28 849 026,61 грн.

06.06.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 класу, врожаю 2017 року в кількості 5 805 007кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA 500040/2018/006038.

Тобто, заборгованість Відповідача 2 за Контрактом №FC200418-1 становить 28 849 026,61 грн.

26.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та компанією VELCAR ESTATE LP (Відповідач 2, Покупець) було укладено Контракт №SFO260418, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити олію нерафіновану, з насіння соняшнику врожаю 2017 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 1800 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.5 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 1 308 5600,00 доларів США +/- 10 %.

П.9 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

22.05.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

21.05.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № SFO260418-2 Покупцю на суму 550 091,82 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 31.05.2018 року становить 14 377 099,14 грн.

31.05.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю олії нерафінованої року в кількості 756 660 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 № UA500040/2018/005810.

31.05.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № SFO260418-1 Покупцю на суму 729 210,08 доларів США, , що за офіційним курсом НБУ станом на 31.05.2018 року становить 19 020 434,98 грн.

31.05.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю олії нерафінованої року в кількості 1003040 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 № UA500040/2018/005483.

Тобто, заборгованість Відповідача 2 за Контрактом № SFO260418 становить 33 397 534,12 грн.

В цілому, Позивачем було здійснено поставку Відповідачеві 2 Товару на загальну суму 117 843 955, 78 грн.

04 квітня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та Компанією SSM INVEST S.R.O (Покупець) було укладено Контракт №040418S-1, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити, а Покупець прийняти і оплатити сою товарну українського походження, придатну для переробки врожаю 2017 року (Товар).

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 1500 метричних тон +/-5% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 625 500,00 доларів США +/- 5 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

19 квітня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

12.04.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру №746-6 Покупцю по вказаному вище контракту №040418S-1 на суму 75 581,25 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 12.04.2018 року становить 1 976 281, 29 грн.

19.04.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю сою товарну українського походження, придатну для переробки врожаю 2017 року у кількості 181 250 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA500110/2018/003211.

04.05.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру №753-4/1 Покупцю по вказаному вище контракту №040418S-1 на суму 518 041,19 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 04.05.2018 року становить 13 568 617,74 грн.

11.05.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю сою товарну українського походження, придатну для переробки врожаю 2017 року у кількості 1 242 305 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA 500110/2018/004079.

Тобто, заборгованість компанії SSM INVEST S.R.O (Покупець) за Контрактом №040418S-1 становить 15 544 899,02 грн.

16 квітня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та Компанією SSM INVEST S.R.O (Покупець) було укладено Контракт №S160418-1, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити, а Покупець прийняти і оплатити сою товарну українського походження, придатну для переробки врожаю 2017 року (Товар).

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 1200 метричних тон +/-5% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 500 400,00 доларів США +/- 5 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

08.08.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

01.08.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № S160418-1 покупцю по вказаному вище контракту на суму 531 921,03 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 01.08.2018 року становить 14 373 066,88 грн.

Тобто, заборгованість компанії SSM INVEST S.R.O (Покупець) за Контрактом № S160418-1 становить 14 373 066,88 грн.

16 квітня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та Компанією SSM INVEST S.R.O (Покупець) було укладено Контракт №S160418-2, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити, а Покупець прийняти і оплатити сою товарну українського походження, придатну для переробки врожаю 2017 року (Товар).

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 200 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 80 000,00 доларів США +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

08.08.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

01.08.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру № S160418-2 покупцю по вказаному вище контракту на суму 84 632 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 01.08.2018 року становить 2 286 845,85 грн.

Тобто, заборгованість компанії SSM INVEST S.R.O (Покупець) за Контрактом № S160418-2 становить 2 286 845,85 грн.

В цілому, Позивачем було здійснено поставку Компанії Товару на загальну суму 32 204 811, 62 грн.

28.09.2018 між сторонами вказаного контракту у відповідності до положень ст. 601 Цивільного кодексу України було здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків від 28.09.2018 року. Після проведення зарахування сума зобовязань Компанії SSM INVEST S.R.O становить 20 076 611,53грн.

Крім того, 01.10.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач) як Кредитором, Компанією SSM INVEST S.R.O як Первісним Боржником та Компанією VELCAR ESTATE LP як Новим Боржником було укладено Договір переведення боргу №021018, відповідно до умов якого Первісний Боржник передає, а Новий Боржник приймає на себе зобовязання по оплаті Кредитору заборгованості в розмірі 20 076 611,53грн., що виникла на підставі Контрактів №№040418S-1 від 04.04.2018., S160418-1 від 16.04.2018., S160418-1 від 16.04.2018., що були укладені між Кредитором та Первісним Боржником. Відповідно до п. 1.3. вказаного договору Новий Боржник зобовязаний сплатити Кредитору 20 076 611,53грн.

04.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та Компанією AGRO BIO SERVIS S.R.O. було укладено Контракт №S 150518-1, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити, а Покупець прийняти і оплатити сою товарну українського походження, врожаю 2017 року .

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 450 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 185 400,00 доларів США +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

31.05.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

24.05.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру №758-5/3 Покупцю по вказаному вище контракту на суму 68 036,95 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 24.05.2018 року становить 1 778 201,27 грн.

31.05.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю сою товарну українського походження, врожаю 2017 року у кількості 161 225кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 № UA500110/2018/004897.

01.08.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру №780-2/1 Покупцю по вказаному вище контракту на суму 110 899,49 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 01.08.2018 року становить 2 990 041,66 грн.

09.08.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю сою товарну українського походження, врожаю 2017 року у кількості 262 795 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 № UA500110/2018/007399.

Тобто, заборгованість компанії AGRO BIO SERVIS S.R.O. (Покупець) за Контрактом № S 150518-1 становить 4 768 242,93 грн.

04.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та Компанією AGRO BIO SERVIS S.R.O. було укладено Контракт №S 150518-2, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити, а Покупець прийняти і оплатити сою товарну українського походження, врожаю 2017 року .

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 400 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 160 000,00 доларів США +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

31.05.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

24.05.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру №758-5/2 Покупцю по вказаному вище контракту на суму 146 862,00 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 24.05.2018 року становить 3 838 358,36 грн.

31.05.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю сою товарну українського походження, врожаю 2017 року у кількості 367 155 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA500110/2018/004881.

01.08.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру №780-2 Покупцю по вказаному вище контракту на суму 25 134.00 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 01.08.2018 року становить 677 656,02 грн.

09.08.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю сої товарної українського походження, врожаю 2017 року у кількості 62 835 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA500110/2018/007400.

Тобто, заборгованість компанії AGRO BIO SERVIS S.R.O. (Покупець) за Контрактом № S 150518-2 становить 4 516 014,38 грн.

18.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та Компанією AGRO BIO SERVIS S.R.O. було укладено Контракт №FC 180418-1, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу для кормових цілей, насипом, врожаю 2017 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 3000 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 561 000,00 доларів США +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

06.06.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

06.06.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру №FC180418-1 Покупцю по вказаному вище контракту на суму 542 685,03 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 06.06.2018 року становить 14 194 583,60 грн.

06.06.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзу для кормових цілей врожаю 2017 року у кількості 2 902 059 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA504160/2018/301156.

Тобто, заборгованість компанії AGRO BIO SERVIS S.R.O. (Покупець) за Контрактом № FC180418-1 становить 14 194 583,60 грн.

26.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач, Продавець) та Компанією AGRO BIO SERVIS S.R.O. було укладено Контракт №S260418-2, відповідно до умов якого Продавець зобовязується поставити, а Покупець прийняти і оплатити сою товарну українського походження, врожаю 2017 року .

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 1500 метричних тон +/-5% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 630 000,00 доларів США +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

31.05.2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/2, відповідно до умов якої будь-які розбіжності або претензії між Сторонами, що виникають на підставі або повязані з цим Договором, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності, припинення або порушення підлягають виключній юрисдикції Господарського суду Запорізької області.

24.05.2018 року Позивачем було виставлено рахунок фактуру №758-5/1 Покупцю по вказаному вище контракту на суму 552 417,60 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 24.05.2018 року становить 14 437 885,30 грн.

31.05.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю сої у кількості 1 315 280 кг., що підтверджується декларацією за формою МД 2 №UA500110/2018/004880.

Тобто, заборгованість компанії AGRO BIO SERVIS S.R.O. (Покупець) за Контрактом №S260418-2 становить 14 437 885,30 грн.

В цілому, Позивачем було здійснено поставку Компанії AGRO BIO SERVIS S.R.O. Товару на загальну суму 37 916 726, 62 грн.

28.09.2018 між сторонами вказаного контракту у відповідності до положень ст. 601 Цивільного кодексу України було здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків від 28.09.2018 року. Після проведення зарахування сума зобовязань Компанії AGRO BIO SERVIS S.R.O становить 6 534 202,16грн.

У подальшому, 01.10.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач) як Кредитором, Компанією AGRO BIO SERVIS S.R.O. як Первісним Боржником та Компанією VELCAR ESTATE LP як Новим Боржником було укладено Договір переведення боргу №011018, відповідно до умов якого Первісний Боржник передає, а Новий Боржник приймає на себе зобовязання по оплаті Кредитору заборгованості в розмірі 6 534 202,16грн., що виникла на підставі Контрактів №№FC180418-1 від 18.04.2018., S260418-2 від 26.04.2018., S150518-1 від 04.04.2018., S150518-1 від 04.04.2018., що були укладені між Кредитором та Первісним Боржником. Відповідно до п. 1.3. вказаного договору Новий Боржник зобовязаний сплатити Кредитору 6 534 202, 16 грн..

02.10.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (Позивач) як Кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бестімпорт» (Відповідач 1) Поручителем було укладено Договір поруки б/н, відповідно до умов якого Поручитель поручається перед Кредитором за виконання обов'язку компанії «VELCAR ESTATE LP» щодо оплати товару за Договорами:

- Договір переведення боргу №011018 від 01.10.2018 року, що був укладений між Кредитором, Компанією AGRO BIO SERVIS S.R.O. як Первісним Боржником та Компанією VELCAR ESTATE LP як Новим Боржником;

- Договір переведення боргу №021018 від 01.10.2018 року, що був укладений між Кредитором, Компанією SSM INVEST S.R.O як Первісним Боржником та Компанією VELCAR ESTATE LP як Новим Боржником;

- Контрактами №№№SFO160318 від 16.03.2018 року, FC300318-1 від 30.03.2018 року, FC020418-1 від 02.04.2018., FC120418-1 від 12.04.2018., MW190418-1 від 19.04.2018., FC200418-1 від 20.04.2018., SFO260418 від 26.04.2018.

Загальна сума вимог, за виконання яких поручився Відповідач 1 становить 119 798 039,52 грн.

Між тим, Відповідач 2 наявний борг за договорами про переведення боргу№№011018 від 01.10.2018 та 021010 від 01.10.2018 та контрактами №№№SFO160318 від 16.03.2018 року, FC300318-1 від 30.03.2018 року, FC020418-1 від 02.04.2018., FC120418-1 від 12.04.2018., MW190418-1 від 19.04.2018., FC200418-1 від 20.04.2018., SFO260418 від 26.04.2018. в розмірі 119 798 039,52 грн. не сплатив, що також підтверджується обома сторонами.

Відповідач 2 визнав позовні вимоги в повному обсязі, а тому суд приходить до висновку про наявність підстав для часткового задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.ч.1-3 ст.5 Закону України "Про міжнародне приватне право" у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин. Вибір права згідно з частиною першою цієї статті має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом. Вибір права може бути здійснений щодо правочину в цілому або його окремої частини.

Згідно з п.1 ч.1 ст.76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Статтею 38 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" передбачено, що спори, що виникають між суб'єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб'єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.

У відповідності до вимог ч.1 ст. 9 Конституції України, які кореспондуються з вимогами ч.1 ст. 19 Закону України "Про міжнародні договори України" та ч.1 ст. 10 Цивільного Кодексу України, чинні міжнародні договори, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Згідно з ч.1 ст.1 Конвенції Організації Обєднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів від 11.04.1980р. (дата приєднання Україною - 23.08.1989р., дата набуття чинності для України - 01.02.1991р.) ця Конвенція застосовується до договорів купівлі-продажу товарів між сторонами, комерційні підприємства яких перебувають у різних державах: коли ці держави є Договірними державами або коли згідно з нормами міжнародного приватного права застосовано право Договірної держави.

Договорами про переведення боргу№№011018 від 01.10.2018 та 021010 від 01.10.2018 та контрактами №№№SFO160318 від 16.03.2018 року, FC300318-1 від 30.03.2018 року, FC020418-1 від 02.04.2018., FC120418-1 від 12.04.2018., MW190418-1 від 19.04.2018., FC200418-1 від 20.04.2018., SFO260418 від 26.04.2018. передбачено вирішення спорів, які виникають на їх підставі, в господарському суді Запорізької області на підставі норм матеріального та процесуального права України.

Відповідачем у даній справі є Компанія «Velcar Estate LP» зареєстрована в Обєднаному Королівстві Великобританія та Північної Ірландії.

Отже, виходячи з того, що в силу вимог Закону України "Про міжнародне приватне право" сторони - учасники правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин, приймаючи до уваги, що сторони, користуючись таким правом, визначили в договорі законодавство України як таке, що має застосовуватись до спірних правовідносин, господарський суд дійшов висновку, що в даному випадку мають застосовуватись саме норми законодавства України.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У п.1 ч.2 ст.11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обовязків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обовязковим для виконання сторонами.

Згідно з ч.1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.1 ст.248 Митного Кодексу України митне оформлення розпочинається з моменту подання органу доходів і зборів декларантом або уповноваженою ним особою митної декларації або документа, який відповідно до законодавства її замінює, та документів, необхідних для митного оформлення, а в разі електронного декларування - з моменту отримання органом доходів і зборів від декларанта або уповноваженої ним особи електронної митної декларації або електронного документа, який відповідно до законодавства замінює митну декларацію.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.257 Митного Кодексу України декларування здійснюється шляхом заявлення за встановленою формою (письмовою, усною, шляхом вчинення дій) точних відомостей про товари, мету їх переміщення через митний кордон України, а також відомостей, необхідних для здійснення їх митного контролю та митного оформлення. При застосуванні письмової форми декларування можуть використовуватися як електронні документи, так і документи на паперовому носії. Електронне декларування здійснюється з використанням електронної митної декларації, засвідченої електронним цифровим підписом, та інших електронних документів або їх реквізитів у встановлених законом випадках. Митна декларація та інші документи, подання яких органам доходів і зборів передбачено цим Кодексом, оформлені на паперовому носії та у вигляді електронних документів, мають однакову юридичну силу.

Згідно з ч.1 ст. 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.

Пунктом 1 частини першої ст. 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобовязанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У відповідності до ч.1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 53 Конвенції Організації Обєднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів передбачено, що покупець зобовязаний сплатити вартість товару і прийняти поставку товару згідно з вимогами договору та цієї Конвенції.

Відповідно до ч.1 ст.610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив бо виконання зобовязання або не виконав його у строк, вставлений договором або законом.

Станом на даний час Відповідач 2 своїх зобовязань перед позивачем за Договорами про переведення боргу№№011018 від 01.10.2018 та 021010 від 01.10.2018 та контрактами №№№SFO160318 від 16.03.2018 року, FC300318-1 від 30.03.2018 року, FC020418-1 від 02.04.2018., FC120418-1 від 12.04.2018., MW190418-1 від 19.04.2018., FC200418-1 від 20.04.2018., SFO260418 від 26.04.2018. в розмірі 119 798 039,52 грн. не виконав.

Розмір заборгованості відповідача 2 становить 119 798 039,52 грн.

При цьому наявний розмір заборгованості, а також даний позов про стягнення цієї заборгованості визнані відповідачем у підготовчому провадженні в повному обсязі.

Згідно з ч.ч. 1,4 ст.191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

За таких обставин, а також виходячи з того, що визнання відповідачем 2 позову не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гуд енд Сервіс" підлягають задоволенню господарським судом в частині стягнення заборгованості з Компанія «Velcar Estate LP» в розмірі 119 798,52 грн..

Суд прийшов до висновку, що позовна вимога про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Бестімпорт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Гуд енд Сервіс» штраф за договором поруки б/н від 02.10.18. в розмірі 2500,00 грн. не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.4 ст. 231 Господарського кодексу України, у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов'язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов'язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Оскільки, чинним законодавством не передбачено розмір штрафних санкцій за невиконання зобовязання Боржника за договором поруки, так само як це не передбачено Договором поруки б/н від 02.10.18., то позовні вимоги про стягнення штрафу у розмірі 2500,00 грн. не підлягають задоволенню з огляду на їх безпідставність.

Суд прийшов до висновку, що позовна вимога щодо солідарного стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Бестімпорт» заборгованості за вказаними вище Контрактами не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з ч. 1 ст. 553 Цивільного кодексу України, За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.

Відповідно до ч. 2 вказаної статті, порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.

Ч.2 ст. 554 Цивільного кодексу України - поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

У відповідності до положень п1.2 вказаного вище договору поруки б/н від 02 жовтня 2018 року, у випадку порушення Боржником обов'язку за основним договором, Боржник і Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники.

Ч. 1 ст. 543 Цивільного кодексу України У разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. ст. 610, 612 Цивільного кодексу України).

П.3.1. вказаного договору поруки передбачає, що поручитель зобов'язаний у разі порушення Боржником обов'язку за основним договором, самостійно виконати зазначений обов'язок Боржника перед Кредитором на підставі письмової вимоги Кредитора в 10-денний строк шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Кредитора. Враховуючи ту обставину, що матеріали справи не містять доказів направлення передбаченої письмової вимоги до Відповідача 1 самостійно виконати зобовязання Боржника перед Кредитором, то, відповідно, у Відповідача 1 у даному випадку відсутній обовязок щодо виконання зобовязання щодо оплати товару за Контрактами.

У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів (ст. 74 ГПК України).

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати за позовом покладаються на відповідача-2.

Керуючись ст. ст. 2, 10 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, статтями 3, 12, 20, 129, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Компанії «Velcar Estate LP» (COMPANY REGISTRATION No. SL 25405 Adress: Morningside Road, South Lane, Edinburgh, UNITEDKINGDOM, EH2 3JG) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУД ЕНД СЕРВІС» (08131, м. Київ, вул. Велика Кільцева, буд. 8, прим.125, ідентифікаційний номер юридичної особи 41057121) заборгованість за Договорами про переведення боргу №№011018 від 01.10.2018 та 021010 від 01.10.2018 та контрактами №№№SFO160318 від 16.03.2018 року, FC300318-1 від 30.03.2018 року, FC020418-1 від 02.04.2018., FC120418-1 від 12.04.2018., MW190418-1 від 19.04.2018., FC200418-1 від 20.04.2018., SFO260418 від 26.04.2018. в розмірі 119 798 039 (сто девятнадцять мільйонів сімсот девяносто вісім тисяч тридцять девять) грн. 52 коп.

Стягнути з Компанії «Velcar Estate LP» (COMPANY REGISTRATION No. SL 25405 Adress: Morningside Road, South Lane, Edinburgh, UNITEDKINGDOM, EH2 3JG) на користь Державного бюджету (отримувач коштів: УДКС у місті Запоріжжя (Вознесенівський район), код отримувач: (код за , банк отримувача ГУДКСУ у Запорізькій області, код банку отримувача 899998, рахунок отримувача 3010, код класифікації доходів бюджету 22030101) судовий збір 616 700 (шістсот шістнадцять тисяч сімсот) грн. 00 коп.

Видати накази.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 30.10.2018 року.

Суддя О.О. Юлдашев