ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 жовтня 2018 року

м. Київ

Справа № 911/3773/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Баранець О.М., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;

за участю представників:

позивача - ОСОБА_1.,

відповідача - 1 - не з'явився,

відповідача - 2 - не з'явився,

відповідача - 3 - не з'явився,

відповідача - 4 - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон",

на рішення Господарського суду Київської області

(суддя - Ейвазова А.Р.)

від 25.05.2018,

та постанову Київського апеляційного господарського суду

(головуючий - Смірнова Л.Г., судді - Дідиченко М.А., Кропивна Л.В.)

від 06.09.2018,

у справі за позовом ОСОБА_2,

до 1) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос",

2) ОСОБА_3,

3) товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон",

4) ОСОБА_4,

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним договору купівлі - продажу, скасування реєстраційних дій та визнання права власності на частку у статутному капіталі,

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2017 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до СТОВ "Колос" та ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформленого рішенням від 09.12.2017; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" від 09.12.2017; скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.12.2017 за № 4001030, № 500130, № 3001030; визнання за ОСОБА_2 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 60%, що у грошовому виразі складає 39 438,22 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням його корпоративних прав як учасника СТОВ "Колос". Позивач стверджував, що є учасником СТОВ "Колос", якому належить частка у розмірі 60% статутного капіталу товариства, яку він не відчужував. Як учасник товариства не був повідомлений про проведення загальних зборів СТОВ "Колос" 09.12.2017.

Рішенням Господарського суду Київської області від 25.05.2018 позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформлене рішенням №1 єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" від 09.12.2017. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос", укладений 09.12.2017 між ОСОБА_4 та ОСОБА_3. Скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.12.2017 за № 4001030, № 500103, №33001030, проведені державним реєстратором комунального підприємства Великодимерської селищної ради "Комунальна служба реєстрації речових прав". Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос", укладений 26.12.2017 між ОСОБА_3 та ТОВ "Агрохолдинг "Легіон". Визнано за ОСОБА_2 право власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос".

Приймаючи рішення, господарський суд дійшов висновків про обґрунтованість позовних вимог ОСОБА_2 Вказав, що скасування реєстрації змін до установчих документів СТОВ "Колос" від 03.02.2014 про зміну складу учасників товариства не є моментом переходу права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" до ОСОБА_4

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018 рішення Господарського суду Київської області від 25.05.2018 змінено частково. Апеляційний суд змінив частину 6 резолютивної частини рішення місцевого суду та вказав у якому розмірі визнано за ОСОБА_2 право на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" - 60%, що становить 39438,22 грн.

В іншій частині рішення Господарського суду Київської області від 25.05.2018 залишено без змін.

ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Підставами для скасування судових рішень ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції. Вважає себе добросовісним набувачем 100% статутного капіталу СТОВ "Колос". Вказує, що позивачем обраний неналежний спосіб судового захисту, а суд першої інстанції вийшов за межі позовних вимог. Посилається на чинність наказу Міністерства юстиції України №3898/5 від 07.12.2017, яким скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.02.2014 № 1000421.

У відзиві на касаційну скаргу позивач вважає постанову апеляційного суду та рішення місцевого суду законними та обґрунтованими, просить залишити їх без змін. Зазначає, що ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" придбано частку в статутному капіталі СТОВ "Колос" у особи, яка не мала права її відчужувати (ОСОБА_3.), оскільки останній придбав її у ОСОБА_4, який добровільно вийшов зі складу учасників СТОВ "Колос" у 2014 році. Окрім того, ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" придбано частку в статутному капіталі СТОВ "Колос" в період дії судових заборон на розпорядження часткою та вчинення реєстраційних дій, у зв'язку з чим такий відповідач не може вважатись добросовісним набувачем.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Як встановлено господарськими судами, 30.10.2017 між позивачем - ОСОБА_2 (покупець) та ОСОБА_5 (продавець) укладено договір, відповідно до якого позивачем придбано частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" розміром 13 146,08 грн, що становить 20% статутного капіталу.

За договором від 30.10.2017, що укладено позивачем - ОСОБА_2 (покупець) та ОСОБА_6 (продавець), позивачем придбано частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 13 146,07 грн, що становить 20% статутного капіталу товариства.

30.10.2017 позивачем - ОСОБА_2 (покупець) та ОСОБА_7 (продавець), укладено договір, за умовами якого позивачем придбано частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 13 146,07 грн, що становить 20% статутного капіталу.

Вказані договори купівлі-продажу посвідчені нотаріально.

Рішенням загальних зборів СТОВ "Колос", оформлених протоколом №30/10/2017 від 30.10.2017, вирішено погодити та затвердити продаж учасниками товариства часток у статутному капіталі та затверджено новий склад учасників СТОВ "Колос". Відповідно до такого рішення зборів учасників товариства затверджено новий склад учасників товариства, відповідно до якого 60% статутного капіталу товариства, що у грошовому еквіваленті складає 39 438,22 грн, належить ОСОБА_2 Окрім того, відповідно до вказаного рішення, учасниками товариства є ОСОБА_8 з часткою 20% статутного капіталу товариства та ОСОБА_9 з часткою 20% статутного капіталу товариства. Також, відповідно до вказаного рішення, затверджено нову редакцію статуту СТОВ "Колос". Справжність підписів на протоколі посвідчена нотаріально.

Згідно з пунктами 5.1, 6.2 статуту СТОВ "Колос" в редакції від 30.10.2017, учасниками товариства є: ОСОБА_2 (60% статутного капіталу, що складає 39 438,22 грн), ОСОБА_8 (20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн) та ОСОБА_9 (20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2017 ОСОБА_2 є засновником СТОВ "Колос" та розмір його внеску до статутного капіталу складає 60% в сумі 39 438,22 грн.

ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, у яких позивач придбав частки, отримали частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" на підставі договорів купівлі-продажу (відступлення) частки статутного капіталу, укладених з ОСОБА_10, набули корпоративних прав відповідно до рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформленого протоколом загальних зборів учасників №4/28 від 27.11.2014.

Можливість відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки була передбачена у ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" та пунктами 7.1, 7.2 статуту СТОВ "Колос".

За таких обставин господарські суди дійшли обґрунтованого висновку, що ОСОБА_2 набув майнових прав на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 60%, що складає 39 438,22 грн та право безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права).

Згідно з наказом Міністерства юстиції України № 3898/5 від 07.12.2017 скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.02.2014 № 1000421 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором Реєстраційної служби Кагарлицького районного управління юстиції Київської області Башевою Ю.В. щодо СТОВ "Колос".

Скасованою Міністерством юстиції України реєстраційною дією від 03.02.2014 реєструвалась зміна у складі учасників юридичної особи - СТОВ "Колос" .

Після скасування дії № 1000421 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань єдиним учасником СТОВ "Колос" став значитись ОСОБА_4 з 100% часткою у статутному капіталі товариства, що складає 56 250,00 грн.

09.12.2017 між ОСОБА_4 як продавцем та ОСОБА_3 як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Колос" (100% статутного капіталу, що складає 56 250,00 грн).

Рішенням № 1 єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" від 09.12.2017, учасником СТОВ "Колос" ОСОБА_4 передано ОСОБА_3 100% частки у статутному капіталі вищевказаного товариства та останнього призначено директором.

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесенні відомості про передання ОСОБА_3 100% частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" та про призначення ОСОБА_4 директором реєстраційними діями № 4001030, №500130, № 3001030 від 12.12.2017 проведені державним реєстратором комунального підприємства Великодимерської селищної ради "Комунальна служба реєстрації речових прав".

26.12.2017 між ОСОБА_3 як продавцем та ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки, за яким продавцем передано, а покупцем прийнято частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 56 250,00 грн.

Рішенням позачергових загальних зборів СТОВ "Колос", оформленим протоколом від 26.12.2017, затверджено новий розподіл часток, за яким частка ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" у статутному капіталі СТОВ "Колос" складає 100%, що в грошовому еквіваленті складає 56 250,00 грн.

Предметом дослідження у цій справі є, зокрема, законність рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформленого протоколом від 09.12.2017 та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" від 09.12.2017 відповідно до якого ОСОБА_4 передав ОСОБА_3 100% частки у статутному капіталі вищевказаного товариства.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", учасники товариства мають право, зокрема: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Згідно зі ст. 145 Цивільного кодексу України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

Відповідно до пунктів 2, 3, 7 ч. 4 ст. 145 Цивільного кодексу України, ч. 5 ст. 41 та ч. 1 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: внесення змін до статуту товариства; створення та відкликання виконавчого органу товариства; виключення учасника із товариства.

Згідно з ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

В силу ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного; повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів; будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів; не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів; з питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до п. 11.1.8 статуту СТОВ "Колос" (у редакції від 30.10.2017) про проведення загальних зборів товариства учасники товариства повідомляються письмово з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного; повідомлення повинно бути зроблено не менше як за 30 днів до скликання загальних зборів товариства.

Згідно з ч. 5 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України "Про господарські товариства". Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

За наслідками розгляду спору господарськими судами встановлено порушення процедури скликання загальних зборів.

Позивач - ОСОБА_2, який з 30.10.2017 є власником частки у розмірі 60% статутного капіталу СТОВ "Колос" та набув корпоративних прав з моменту прийняття рішення загальними зборами учасників товариства та внесення змін до статуту товариства в частині складу учасників, не був повідомлений про збори учасників товариства передбаченим статутом способом та належними особами.

Як встановлено господарськими судами, при прийнятті рішення № 1 єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" від 09.12.2017 ОСОБА_4 не був учасником СТОВ "Колос" і йому не належало право власності на частку в статутному капіталі останнього у розмірі 100%.

Наведені порушення є підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформлених рішенням № 1 єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" від 09.12.2017.

Посилання відповідача на наказ Міністерства юстиції України № 3898/5 від 07.12.2017, якою скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.02.2014 № 1000421 обґрунтовано відхилено господарськими судами, оскільки факт скасування реєстраційної дії не є підставою для втрати позивачем прав, що виникли в силу певних юридичних фактів. Реєстрація таких змін не є моментом переходу права власності або немайнового права - участі у відповідному товаристві, такі права виникають до їх реєстрації.

Як правильно зазначено судами, право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. При цьому, набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до товариства з обмеженою відповідальністю.

Право участі у товариства з обмеженою відповідальністю є особистим немайновим правом, яке третя особа набуває лише з моменту вступу до товариства, що відбувається одночасно з прийняттям відповідного рішення загальними зборами товариства.

Закон не пов'язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

При цьому, правочини, на підставі яких позивач ОСОБА_2 набув право власності на частки у загальному розмірі - 60% статутного капіталу СТОВ "Колос" після скасування реєстрації змін відповідним наказом не визнані недійними.

В силу ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Щодо договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" від 09.12.2017 відповідно до якого ОСОБА_4 передав ОСОБА_3 100% частки у статутному капіталі вищевказаного товариства необхідно зазначити таке.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначена норма кореспондується з положеннями частини першої статті 207 ГК України, згідно з якою господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї з сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як правильно зазначили господарські суди, в силу ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", право відчужити частку належить учаснику товариства. Між тим, як встановлено судом, ОСОБА_4 не був власником частки, яку відчужив відповідно до спірного договору ОСОБА_3

Отже, спірний договір згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України є недійсним, адже вчинений з недодержанням вимог ч. 1 ст. 203 ЦК України, оскільки в порушення ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" частка в статутному капіталі товариства була відчужена особою, яка не була її власником.

За таких обставин, вимоги про визнання недійсним спірного договору від 09.12.2017, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 підлягають задоволенню.

Щодо вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки від 26.12.2017 укладеного між ОСОБА_3 (продавець) та ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" (покупець), за яким продавцем передано, а покупцем прийнято частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 56 250,00 грн необхідно зазначити таке.

Як визначено ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Таким чином, відповідний спірний договір від 09.12.2017 не є підставою для набуття ОСОБА_3 право власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу СТОВ "Колос".

На момент укладення такого договору, ОСОБА_3 не набув права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос", з урахуванням недійсності договору, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 09.12.2017.

Договір від 26.12.2017 укладено також з порушенням вимог ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" - ОСОБА_3 не був учасником товариства та власником відчужуваної частки, відповідно, такий договір також є недійсним в силу ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Окрім того, відчуження частки за таким договором відбулося під час дії судових заборон на проведення реєстраційних дій, зокрема, ухвалених Кагарлицьким районним судом Київської області від 14.11.2017 у справі №368/1561/17 та ухвалою Господарського суду Київської області від 21.12.2017 у цій справі справі.

Вимоги щодо визнання права власності за ОСОБА_2 на 60% статутного капіталу СТОВ "Колос" підлягали задоволенню, оскільки така особа набула право власності на частку у такому загальному розмірі відповідно до договорів купівлі-продажу, укладених 30.10.2017 з ОСОБА_7, ОСОБА_6, ОСОБА_5 При цьому, рішенням загальних зборів СТОВ "Колос", оформлених протоколом №30/10/2017 від 30.10.2017 вирішено погодити та затвердити продаж учасниками товариства часток у статутному капіталі та затверджено новий склад учасників СТОВ "Колос".

Вимоги в частині скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.12.2017 за № 4001030, № 500130, № 3001030, проведені державним реєстратором комунального підприємства Великодимерської селищної ради "Комунальна служба реєстрації речових прав", є похідними від вимог про визнання недійсним рішення зборів учасників та договору, тому підлягали задоволенню.

Аргументи касаційної скарги про те, що позивачем обраний неналежний спосіб судового захисту відхиляються Верховним Судом, оскільки позовні вимоги у цій справі відповідають способам захисту цивільних прав та інтересів визначені приписами частини другої статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України.

Посилання скаржника на чинність наказу Міністерства юстиції України №3898/5 від 07.12.2017, яким скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.02.2014 № 1000421 не спростовує законність майнових прав позивача на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 60%, що складає 39 438,22 грн та право позивача приймати участь в управлінні господарським товариством.

Доводи ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" про те, що суд першої інстанції вийшов за межі позовних вимог відхиляються колегією суддів, оскільки місцевий господарський суд прийняв рішення в межах повноважень, визначених у ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України.

Аргументи касаційної скарги не спростовують висновків господарських судів.

За таких обставин постанова суду апеляційної інстанції прийнята з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для її зміни чи скасування немає. Рішення суду першої інстанції підлягало зміні, оскільки в частині 6 резолютивної частини такого судового акту не вказано, у якому розмірі визнано за ОСОБА_2 право на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос".

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на ТОВ "Агрохолдинг "Легіон".

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018 у справі за № 911/3773/17- без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Баранець

І. Ткач