ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" жовтня 2018 р. Справа № 911/1352/16

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Лилака Т.Д. за участю секретаря судового засідання Москалика О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільсортнасіннєовоч"

третя особа Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській області

про визнання договору недійсним

за участю представників:

позивача - Котляренко А.І.

відповідача - Спис О.І., ОСОБА_9;

третьої особи - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

ПрАТ "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" звернулося до господарського суду Київської області з позовом до ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.04.2003, який укладений сторонами спору, та застосування наслідків недійсності правочину.

Позовна заява мотивована, з посиланням на приписи статей 48, 50, 59 Цивільного кодексу Української РСР від 18 липня 1963 року, укладенням позивачем договору купівлі-продажу від 11.04.2003 в суперечності з встановленими цілями його діяльності; невідповідністю цього договору вимогам закону.

Рішенням господарського суду Київської області від 03.07.2017 зі справи № 911/1352/16, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.08.2017, у задоволенні позову відмовлено повністю з посиланням на закінчення позовної давності для пред'явлення цього позову.

Постановою Верховного Суду від 05.06.2018 касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" задоволено частково, рішення господарського суду Київської області від 03.07.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.08.2017 зі справи № 911/1352/16 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Київської області.

За результатами автоматизованого розподілу справ між суддями справу № 911/1352/16 було передано для розгляду судді Лилаку Т.Д.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.06.2018 року відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 19.07.2018, зобов'язано сторін подати письмові пояснення по суті справи з урахуванням постанови Верховного Суду від 05.06.2018 року у справі №911/1352/16.

19.07.2018 через канцелярію суду представник відповідача подав письмові пояснення.

06.09.2018 через канцелярію суду представник позивача подав письмові пояснення.

18.09.2018 через канцелярію суду представник позивача подав клопотання про залучення додаткових доказів.

20.09.2018 через канцелярію суду представник позивача подав відзив на пояснення відповідача.

20.09.2018 через канцелярію суду представник відповідача подав клопотання про доручення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.09.2018 закрито підготовче провадження у справі № 911/1352/16 та призначено справу до розгляду по суті на 11.10.2018.

У судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

11.04.2003 між ВАТ "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" як продавцем та ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч" як покупцем укладений договір купівлі-продажу (далі - Договір), відповідно до умов продавець продав, а покупець купив належний продавцеві на праві власності павільйон-магазин "Мрія" загальною площею 45,2 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Бориспіль, Київська обл., вул. Привокзальна, 4А.

Згідно з пунктом 3 вказаного договору продаж за домовленістю сторін вчинено за суму 193550,00грн., яка сплачена покупцем продавцю під час оформлення цього договору; крім того, покупець повинен сплатити додатково ПДВ у сумі 3 870,00 грн. Загальна сума продажу складає 23 220,00грн.;

Договір підписаний: зі сторони продавця - головою правління ОСОБА_9., зі сторони покупця - директором ОСОБА_8

Позивач зазначає, що вказаний договір не може вважатись дійсним, посилаючись на невідповідність договору вимогам закону в розумінні ЦК УРСР (ст. ст. 48, 50, 59), що діяв у період підписання договору, а саме невідповідність ціни продажу реальній вартості об'єкта, порушення статуту в частині перевищення повноважень Головою правління (продаж майна, вартість якого перевищує 10% статутного капіталу, без згоди Правління, Спостережної ради та без згоди регіонального відділення Фонду державного майна, який володіє 25% акцій).

Відповідач, заперечуючи проти позовних вимог у даній справі, посилається на те, що спірний договір не протирічить вимогам діючого на день його укладення законодавства та нормам, встановленим статутом позивача, а саме купівля-продаж спірного майна проведена за ціною, визначеною на підставі експертного висновку, за згодою спостережної ради за участю представника Фонду державного майна України, Вижок В.О., готівкові кошти за продаж вказаного майна внесені підприємству позивача через касу банку, адреса об'єкта була встановлена вул. Привокзальна, 4А КП "Виробниче управління комунального господарства".

Крім того, відповідачем заявлено про застосування до вимог позивача наслідків пропущення строків позовної давності.

Предметом спору у даній справі є дійсність вказаного правочину та застосування правових наслідків недійсності правочину.

Відповідно до п.п. 1, 2 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України цей Кодекс набирає чинності з 1 січня 2004 року. Визнано такими, що втратили чинність з 1 січня 2004 року: Цивільний кодекс Української РСР від 18 липня 1963 року, із змінами, внесеними до нього.

Згідно п. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Оскільки предметом спору є застосування правових наслідків недійсного (як стверджує позивач нікчемного) договору купівлі-продажу, який був укладений сторонами 11.04.2003 року, тобто до набрання чинності Цивільним кодексом України, то для встановлення існування обставин (підстав), які свідчать про недійсність вчиненого правочину, та застосування відповідних наслідків слід застосовувати чинне на момент укладання спірного договору законодавство, а саме Цивільний кодекс Української РСР від 18.07.1963 року із відповідними змінами та доповненнями.

Згідно ч. 1 ст. 41 ЦК УРСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків.

Статтею 48 ЦК УРСР унормовано, що недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей. По недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Відповідно до п. 3.4 статуту позивача, товариство є юридичною особою від дня його державної реєстрації.

Майно товариства складається з основних засобів та оборотних коштів, а також інших цінностей, вартість яких відображена в балансі товариства (п. 3.3 статуту позивача).

Згідно п. 4.1 статуту позивача, статутний фонд товариства становить 4 064 151 грн, який відповідно до п. 4.2 поділений на 16 256 604 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн кожна.

Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, передавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим способом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому статуту (п. 3.7 статуту).

У відповідності до п. 8.1 вказаного статуту, вищим органом управлення товариством є загальні збори акціонерів.

При цьому у відповідності до п. 10.7 вказаного статуту, Голова правління, зокрема, укладає договори, на суму, що не перевищує 10% статутного фонду, інші угоди, підписує юридичні акти, що стосуються діяльності товариства, видає доручення, відкриває рахунки в банках України та за кордоном.

Відповідно до ч. 2 п. 11.2 статуту, у разі, якщо член Правлення чи Спостережної ради має фінансову зацікавленість в угоді, де однією зі сторін є або планує бути товариство, а також, у разі іншого протиріччя інтересів вказаної особи та товариства стосовно передбаченої угоди: він зобов'язаний повідомити про свою зацікавленість Правлення товариства до моменту укладення угоди; угода має бути ухвалена більшістю голосів, які не мають зацікавленості.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, інвентаризаційного опису складеного станом на 01.01.2003 у складі ВАТ "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" значиться: павільйон "Мрія", с. Вороньків інвентаризаційний номер 512 вартістю 10033,10 грн; магазин "Мрія", вокзал, інвентаризаційний номер 524 вартістю 409283,10 грн; павільйон "Мрія-Насіння" центр, інвентаризаційний номер 520 вартістю 19 049,40грн.

Магазин-павільйон (район залізничного вокзалу) був спроектований для Бориспільського орендного підприємства "Сортнасіннєовощ" у 1997 вартість якого за кошторисом скалала 21 150,00грн та зданий в експлуатацію 25.12.1997 актом №25 Державної технічної комісії про готовність закінченого будівництва до експлуатації. Здача в експлуатацію зазначеного об'єкту оформлена, як здача в експлуатацію об'єкта нерухомості.

Згідно висновком будівельно-технічної експертизи, призначеній в даній справі, спірний магазин-павільйон "Мрія" здавався в експлуатацію і мав ознаки об'єкту нерухомості та на день проведення експертизи є об'єктом нерухомості з ринковою вартістю 25256,00 грн.

Відповідач посилається на те, що акт здачі об'єкта в експлуатацію має відмітку "тимчасово", тобто магазин не є об'єктом нерухомості. Проте, відповідно до наказу №59 від 16.10.2002 Державного комітету України з будівництва та архітектури "Про внесення змін до Типових правил розміщення малих архітектурних форм для здійснення підприємницької діяльності" стаціонарна мала архітектурна форма одноповерхова споруда площею до 30 кв.м., яка має закрите приміщення для тимчасового перебування людей (кіоск, павільйон тощо) повинна мати паспорт прив'язки малої архітектурної форми. Зазначений об'єкт не відповідає за розмірами тимчасовій споруді та на день продажу не був паспортизований, як тимчасова споруда.

Як вбачається з п. 6 протоколу загальних зборів акціонерів позивача від 14.04.2000 надано право Правлінню ВАТ спільно з Спостережною радою вирішувати питання про відчуження майна в розмірі 10% статутного капіталу товариства.

Згідно з рішенням засідання Спостережної ради від 28.01.2003, за участю представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області Вижок В.О. відповідно до протоколу №8 від 28.10.2002 засідання Правлення ВАТ "Сортнасіннеовощ" вирішено надати згоду на відчуження, зокрема, магазину "Мрія" членам колективу, бажаючим його придбати.

Позивачем в матеріали справи надано копію листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області, яким фонд не заперечує проти відчуження магазину-павільйону "Мрія", розташованого за адресою м. Бориспіль вул. Головатого, (експертна оцінка 519330,00грн).

За поясненнями третьої особи в матеріалах інвентаризаційної справи не міститься жодного повідомлення про продаж вказаного об'єкту за адресою м. Бориспіль вул. Головатого.

Сторонами в матеріали справи надано копію експертного висновку №1/БФ/2 з оцінкою 19330,00грн без врахування ПДВ, а також №1/БФ/2 з оцінкою 519330,00 грн. без ПДВ.

Відповідачем у матеріали справи надано описову частину експертного висновку з оцінкою ринкової вартості 19330,00грн. до вказаних матеріалів прикладено документи, які використовувались експертом для здійснення оцінки, а саме акт про оцінку вартості основних засобів, які підлягають відчуженню станом на 01.01.2003, де зазначено магазин "Мрія" з інвентаризаційним номером 524 з первісною балансовою вартістю 37 313,44 грн. та залишковою балансовою вартістю 30 190,68грн. зазначений акт підписаний одноособово головним бухгалтером ОСОБА_6 та затверджений ОСОБА_9. Також додано техніко-економічне обґрунтування, яке підписане членами комісії головним агрономом ОСОБА_8, головним бухгалтером ОСОБА_6, економістом ОСОБА_7 та затверджено Головою правління ОСОБА_9.

Покупцями спірного майна фактично є засновники ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч" (відповідача у даній справі) ОСОБА_9, ОСОБА_8 та ОСОБА_6, які одночасно були посадовими особами продавця (позивача у даній справі), а саме ОСОБА_9 - Головою правління, ОСОБА_6 - головний бухгалтер, ОСОБА_8 - головний агроном, член ревізійної комісії.

Спірний договір підписано зі сторони продавця Головою правління ОСОБА_9. та від імені покупця директором ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч" ОСОБА_8

Отже вказані особи є фінансово зацікавленими та відповідно до п. 11.2 статуту угода мала бути ухвалена більшістю голосів Правління, які не мають зацікавленості.

Тобто, вказаними особами не були додержані вимоги статуту.

Крім того, як зазначалось вище, Спостережною радою за участю представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області надано згоду на продаж майна робітникам підприємства, тобто фізичним особам, договір з якими відповідно до ст. 227 ЦК УРСР на купівлю-продаж нерухомого майна мав укладатись в нотаріальній формі.

Проте, з перевищенням повноважень Головою правління позивача ОСОБА_9. спірний договір був укладений з юридичною особою, де останній сам був учасником.

Відносини сторін у даній справі склались 11.04.2003, тобто вказані відносини мають регулюватись законодавством чинним на момент їх виникнення, зокрема, Цивільним кодексом Української РСР, який введено в дію 1 січня 1964 року та який втратив чинність з 1 січня 2004 року.

У відповідності до ст. 23 вищевказаного кодексу, юридичними особами визнаються організації, які мають відокремлене майно, можуть від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав і нести обов'язки, бути позивачами і відповідачами в суді, арбітражі або в третейському суді.

Юридична особа діє на підставі статуту (положення). Установи та інші державні організації, що перебувають на державному бюджеті, а у випадках, передбачених законодавством Союзу РСР і Української РСР, також і інші організації можуть діяти на підставі загального положення про організації даного виду (стаття 25 вказаного кодексу).

Згідно ст. 29 ЦК УРСР, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).

У відповідності до норм ЗУ "Про господарські товариства" (в редакції на момент укладення спірного договору) господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Згідно ст. 48 вказаного Закону, голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Голова правління товариства організує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів.

Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах.

Як вказувалось вище, відповідно до п. 10.7 статуту позивача, Голова правління без доручення правління від імені товариства, зокрема, укладає договори, на суму, що не перевищує 10% статутного фонду, інші угоди, підписує юридичні акти, що стосуються діяльності товариства, видає доручення, відкриває рахунки в банках України та за кордоном. Проте, як вбачається зі статуту представництво Голови правлення в разі фінансової зацікавленості в угоді має бути узгоджено з Правлінням. Однак, документів щодо такого дозволу суду не надано.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст. 62 ЦК УРСР, угода, укладена однією особою (представником) від імені другої особи (яку представляють) в силу повноваження, що грунтується на довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку представляють.

Представник не може укладати угоди від імені особи, яку він представляє, ні у відношенні себе особисто, ні у відношенні другої особи, представником якої він одночасно є.

Отже, спірний договір укладений представник від імені особи фактично відносно себе та з перевищенням своїх повноважень.

Відповідно до статті 23 ЦК УРСР, відповідно до яких юридичними особами визнаються організації, які мають відокремлене майно, можуть від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав і нести обов'язки, бути позивачами і відповідачами в суді, арбітражі або в третейському суді.

Згідно положення статті 29 ЦК України, згідно з якими юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).

На час укладення договору купівлі-продажу ОСОБА_9 не був наділений повноваженнями органу, через які відповідач як юридична особа, набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки, не являвся уповноваженим представником юридичної особи - відповідача на укладання договору купівлі-продажу. ОСОБА_9 підписував договір купівлі-продажу лише як голова правління позивача. Представником же підприємства відповідача та підписантом договору купівлі продажу був директор підприємства відповідача - ОСОБА_8, що і вказано у договорі. Факт призначення ОСОБА_8 директором підприємства відповідача підтверджується: протоколом №1 Установчих зборів засновників ТОВ «Бориспільсьортнасіннєовоч» від 30.01.2003, згідно п. 4 якого на посаду директора ТОВ «Бориспільсортнасіннєвоч» затверджено ОСОБА_8; - довідкою Державного комітету статистики України від 03.04.2003 за №1492/2003 «Про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України», згідно якої ТОВ «Бориспільсортнасіннєовоч» за зареєстровано 04.03.2003 а його керівником є ОСОБА_8; - наказом директора ТОВ «Бориспільсортнасіннєовоч» від 10.09.2004 за №21, яким ОСОБА_8 звільнено з посади директора ТОВ «Бориспільсортнасіннєовоч» на підставі протоколу загальних зборів товариства №3 від 10.09.2004.

За таких обставин відсутні будь-які підстави для тверджень, що ОСОБА_9, укладаючи договір купівлі-продажу, діяв одночасно як голова правління позивача та представником відповідача.

Верховний Суд у своїй постанові від 05.06.2018 №911/1352/16, зокрема, зазначив, наступне:

«Крім того, як з'ясували суди попередніх інстанцій, ОСОБА_9. укладено Договір від імені позивача з перевищенням повноважень (з огляду на обмеження, які передбачені частиною другою пункту 11.2 статуту позивача).

Водночас згідно з приписами статті 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Таким чином, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З огляду на викладене судам попередніх інстанцій у вирішені спору належало з'ясували, чи мало місце схвалення правочину позивачем як юридичною особою, відповідно, чи існують підстави вважати Договір дійсним з моменту його укладення. Проте наведені обставини ні місцевим, ні апеляційним господарськими судами не досліджувалися.»

Згідно з ч.ч. 1 ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Як вказано Верховним Судом України у постанові від 05.06.2018 року, доказами схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

У п. 9.2. Роз'яснення Вищого Арбітражного Суду України № 02-5/111 від 12.03.99 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» вказано, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороніі т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Факт схвалення підприємством позивача договору купівлі-продажу підтверджується обставинами, що слідували за укладенням договору, а саме: повним виконанням прийнятих на себе зобов'язань по договору та прийняття від іншої сторони договору коштів, сплачених на виконання зобов'язання підприємства відповідача за договором купівлі-продажу, передачею проданого позивачем майна відповідачеві. Вказане підтверджується фактами, встановленими Контрольно-ревізійним управлінням в Київській області Контрольно-ревізійної служби України під час проведення зустрічної перевірки своєчасності та повноти оприбуткування основних засобів, придбаних у ВАТ «Бориспільське підприємство «Сортнасіннєовоч» та правильності проведених взаєморозрахунків за період з 01.01.2001 року по 31.12.2003 року. Зустрічна перевірка ТОВ «Бориспільсортнасіннєовоч» була здійснена КРУ 13.05.2004 року на виконання звернення Управління Служби Безпеки України в Київській області від 06.05.2003 року № 12/1123 та постанови слідчого з особливо важливих справ СВ УСБУ в Київській області від 06.05.2004 року. За наслідками перевірки складено Довідку від 13.05.2004 року, яка міститься в матеріалах справи. Зустрічною перевіркою встановлено, що на виконання статутної діяльності ТОВ «Бориспільсортнасіннєовоч» укладено з ВАТ «Бориспільське підприємство «Сортнасіннєовоч» договори на придбання основних засобів. Згідно договору купівлі-продажу від 11.04.2003 року товариством придбано павільйон-магазин «Мрія» на суму 23 220,00 грн. Розрахунок за придбані основні засоби проведено готівковими коштами засновників товариства, що внесені на розрахунковий рахунок ВАТ «Бориспільське підприємство «Сортнасіннєовоч». Основні засоби отримано за довіреністю від 17.04.2003 року серія НОМЕР_1, виданої директору ТОВ «Бориспільсортнасіннєовоч» ОСОБА_4 В бухгалтерському обліку ТОВ «Бориспільсортнасіннєовоч» оприбуткування магазину проведено на підставі накладної від 18.04.2003 року № 86 та приймального акту №1 від 18.04.2003 року на суму 23 220,00 грн., в тому числі ПДВ. Розрахунки за придбані основні засоби у ВАТ «Бориспільське підприємство «Сортнасіннєовоч» проведено своєчасно та в повному обсязі. В бухгалтерському обліку ТОВ «Бориспільсортнасіннєовоч» придбані основні засоби відображено в складі основних засобів за ціною придбання.

Отже, підприємство позивача передало підприємству відповідачу проданий за договором купівлі-продажу павільйон, про що через тиждень після укладення договору купівлі-продажу підприємством відповідача складено приймальний акт, видано накладну, прийнято кошти на розрахунковий рахунок підприємства в рахунок оплати за павільйон. З цього слідує, що підприємство відповідача вчинило дії, які свідчать про схвалення угоди купівлі-продажу павільйону.

За таких обставин суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу від 11.04.2003, укладений між ВАТ "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" та ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч", є дійсним з моменту укладення відповідно до ст. 63 ЦК УРСР, у зв'язку з чим позовні вимоги ПАТ «Бориспільське підприємство «Сортнасіннєовоч» про визнання недійсним договору купівлі продажу від 11.04.2003 задоволенню не підлягають.

Вирішуючи спір у даній справі, суд не застосовував позовну давність, про яку заявлено відповідачем з наступних підстав.

В силу ст. 256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно ч. 2,3 ст.267 ЦК України, заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності; позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

У даній справі судом не встановлено факту порушення суб'єктивного матеріального права позивача, на захист якого ним подано позов, у зв'язку з чим у позові має бути відмовлено з підстав його необґрунтованості, а не у зв'язку з пропущенням позовної давності.

На підставі ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 237-239, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

У судовому засіданні 11.10.2018 оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 24.10.2018.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Т.Д. Лилак