УХВАЛА

м. Київ

05.11.2018Справа № 910/14265/18

Суддя Усатенко І.В., розглянувши

позовну заяву ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація"

2) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бадахова Юрія Назіровича

3) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сліпченко Наталії Вікторівни

4) Державного підприємства "Київоблреклама"

про визнання недійсними рішень загальних зборів; визнання недійсним статуту; визнання недійсним рішення наглядової ради; скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" 2) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бадахова Юрія Назіровича 3) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сліпченко Наталії Вікторівни 4) Державного підприємства "Київоблреклама" про визнання недійсними рішень загальних зборів; визнання недійсним статуту; визнання недійсним рішення наглядової ради; скасування реєстраційних дій.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для повернення позовної заяви, зважаючи на наступне.

Згідно п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

За своїм процесуальним призначенням інститут об'єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об'єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об'єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

Отже, порушенням правила об'єднання вимог, є об'єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Так, підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.

Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.

Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.

Позивач просить:

1.Визнати недійсним повністю з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» від 18.07.2018 року, оформлене протоколом № 3 Загальних зборів учасників товариства від 18.07.2018 року.

2.Визнати недійсним повністю з моменту затвердження Статут товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» в новій редакції, затверджений рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» від 18.07.2018 року, оформленим протоколом № 3 Загальних зборів учасників товариства від 18.07.2018.

3.Визвати недійсним повністю з моменту прийняття рішення Наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» від 19.07.2018 року, оформлене протоколом засідання Наглядової ради товариства від 19.07.2018 року.

4.Визнати недійсним повністю з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» від 01.10.2018 року, оформлене протоколом № 4 Загальних зборів учасників товариства від 01.10.2018 року.

5.Визнати недійсним повністю з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» від 05.10.2018 року, оформлене протоколом № 6 Загальних зборів учасників товариства від 05.10.2018 року.

6.Скасувати реєстраційні дії відносно товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ», проведені 19 липня 2018 року Бадаховим Юрієм Назіровичем, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, на підставі рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» від 18.07.2018 року, оформленого протоколом № 3 Загальних зборів учасників товариства від 18.07.2018 року: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.07.2018р. 2026878; Бадахов Юрій Назірович, Приватний нотаріус Бадахов Ю.Н.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи; Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 19.07.2018р. 3026878; Бадахов Юрій Назірович, Приватний нотаріус Бадахов Ю.Н.; зміна органу управління.

7.Скасувати реєстраційну дію відносно товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ», проведену 20 липня 2018 року Сліпченко Натальєю Вікторівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу на підставі рішення Наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» від 19.07.2018 року, оформленого протоколом засідання Наглядової ради товариства від 19.07.2018 року: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 20.07.2; Сліпченко Наталья Вікторівна, Приватний нотаріус Сліпченко Н.В.; зміна керівника юридичної особи.

8.Скасувати реєстраційну дію відносно товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ», проведену 03 жовтня 2018 року ОСОБА_4, Державне підприємство «Київоблреклама» на підставі рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» від 01.10.2018 року, оформленого протоколом № 4 Загальних зборів учасників товариства від 01.10.2018 року: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 03.10.2; ОСОБА_4, Державне підприємство «Київоблреклама»; зміна місцезнаходження, зміна керівника юридичної особи.

9.Скасувати реєстраційну дію відносно товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРША БУДІВЕЛЬНА КОРПОРАЦІЯ», проведену 05 жовтня 2018 року ОСОБА_4, Державне підприємство «Київоблреклама», на підставі рішення Загальних зборів учасників товариства від 05.10.2018 року, оформленого протоколом № 6 Загальних зборів учасників товариства від 05.10.2018 року: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 05.10.2; ОСОБА_4, Державне підприємство "Киїоблреклама"; зміна місцезнаходження, зміна керівника юридичної особи.

Тобто похідними від позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 3 від 18.07.2018 є вимоги про визнання недійсним статуту та скасування реєстраційної дії щодо зміни керівника; похідними від позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства № 4 від 01.10.2018 є вимога про скасування реєстраційної дії про зміну місцезнаходження товариства та зміну його керівника; похідною від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 6 від 05.10.2018 є вимога про скасування реєстраційної дії про зміну місцезнаходження та зміну керівника юридичної особи; і від позовної вимоги про визнання недійсним рішення наглядової ради є вимога про скасування реєстраційної дії про внесення запису про зміни керівника товариства.

Отже в позовній заяві позивач об'єднав позовні вимоги про визнання недійсними трьох рішень загальних зборів ( № від 18.07.2018, № 4 від 01.10.2018, № 6 від 05.10.2018) та відповідно скасування реєстраційних дій, вчинених за результатами прийнятих рішень; про скасування одного рішення наглядової ради та визнання недійсним статуту в новій редакції, що був затверджений рішенням загальних зборів № 3 від 18.07.2018.

Отже позивач об'єднав в одній позовній заяві позовні вимоги про скасування трьох різних рішень загальних зборів товариства та похідних від цих рішень вимог про скасування реєстраційних дій за їх наслідками та визнання недійсним Статуту товариства у новій редакції, та про визнання недійсним рішення наглядової ради Товариства.

Відповідно до ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Отже, подавши позов про визнання недійсними трьох різних рішень загальних зборів та рішення наглядової ради (з похідними від кожного рішення позовними вимогами про скасування реєстраційних дій та визнання статуту в новій редакції недійсними), які не пов'язані між собою підставами виникнення чи поданими доказами позивач порушив приписи ст. 173 ГПК України.

Суд відзначає, що по кожній із заявлених вимог суду необхідно проводити окрему процесуальну процедуру із визначенням та дослідженням різного кола доказів щодо встановлення обставин справи. Оскільки вказані вимоги (про визнання недійсним рішення від 18.07.2018, визнання недійсною редакції Статуту, затвердженої рішенням зборів від 18.07.2018, визнання недійчними рішень зборів учасників Товариства, прийнятих після затвердження нової редакції Статуту (05.10.2018 та 01.10.2018), визнання недійсним рішення Наглядової ради) не є похідними між собою, підтверджуються різними доказами (неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, відсутності підпису відповідача на протоколах загальних зборів та його відсутність на самих загальних зборах під час проведення зборів, дотримання процедури скликання зборів та прийняття рішень в кожному окремому випадку): тобто порушення процедури скликання Зборів Учасників Товариства, правомочності проведення зборів - 100% учасників обумовленої Статутом Товариства, що діяв станом на 18.07.2018, порядку підписання протоколів Загальних зборів), та виникли з різних підстав, оскільки, по кожному з рішень мають бути встановлені обставини наявності чи відсутності підстав для визнання їх недійсними, то їх об'єднання в одне провадження є недоцільним та таким, що утруднить розгляд справи.

Крім того, позивачем зазначено у якості відповідача 4 ДП "Київоблреклама" та заявлено до нього дев'яту позовну вимогу про скасування реєстраційної дії, вчиненої на підставі рішення загальних зборів товариства № 6 від 05.10.2018. Проте, з обставин, викладених в позовній заяві не вбачається, що рішення загальних зборів товариства від 05.10.2018 № 6 прийняте та стосується ДП "Київболреклама", оскільки, вказане рішення було прийнято щодо зміни керівника відповідача-1 та припинення діяльності товариства.

Вказана обставина також свідчить про порушення позивачем правил об'єднання позовних вимог, оскільки, відповідачами у справі визначено осіб, позовні вимоги щодо яких не пов'язані між собою.

Таким чином, позивач жодним чином не позбавлений права звернутись з окремими позовами до відповідачів по кожній із вимог, які у встановленому порядку мають бути розглянуті компетентними судами.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що сумісний розгляд об'єднаних позивачем вимог значно утруднить та сприятиме затягуванню учасниками судового процесу вирішення спору по суті, так як подані в обґрунтування позовних вимог документи, є окремими по кожній вимозі.

Отже в позовній заяві об'єднано дев'ять позовних вимог, чотири з яких (про визнання недійсними рішень) є не пов'язаними між собою ні підставами виникнення, ні поданими доказами, а чотири з яких (про скасування реєстраційних дій) є похідними вимогами від позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів та наглядової ради.

Згідно п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо: порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Суд вбачає підстави для повернення позовної заяви позивачу.

За змістом ч. 6 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п'яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

Враховуючи викладене, керуючись п. 1, 2 ч. 5 ст. 174, ст.ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_1 до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша будівельна корпорація" 2) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бадахова Юрія Назіровича 3) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сліпченко Наталії Вікторівни 4) Державного підприємства "Київоблреклама" про визнання недійсними рішень загальних зборів; визнання недійсним статуту; визнання недійсним рішення наглядової ради; скасування реєстраційних дій з доданими до неї документами повернути заявнику.

2. Звернути увагу позивача, що згідно ч. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

3. Згідно з ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Дана ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.В.Усатенко