Господарський суд
Житомирської області
_____________________________________________________
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

Від "06" листопада 2018 р. м. Житомир Справа № 19/5007/1455-Б/12

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. від 20.04.2018 №02-01/1467 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" з урахуванням доповнень у справі №19/5007/1455-Б/12 за заявою Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (м. Київ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" (м.Житомир) про банкрутство

за участю учасників судового процесу:

- від кредиторів: Менський В.В. - представник Коростенської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Житомирській області (довіреність №276/10 від 21.09.2018)

- від боржника: Венгерук С.Ю. (довіреність від 31.10.2018)

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд".

11.05.2018 до господарського суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. надійшов звіт ліквідатора від 20.04.2018 № 02-01/1467 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" станом на 20.04.2018, клопотання про їх затвердження (т.11 а.с. 152-248; т. 12 а.с. 1-249; т. 13 а.с. 1-247; т. 14 а.с. 1-250; т. 15 а.с. 1 -14).

Ухвалою господарського суду від 22.05.2018 прийнято клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. про затвердження звіту ліквідатора від 20.04.2018 № 02-01/1467 та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" станом на 20.04.2018, ліквідацію юридичної особи банкрута, припинення провадження у справі та призначено його розгляд в судовому засіданні.

07.06.2018 до суду надійшов лист Житомирського об'єднаного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області від 05.06.2018 № 7014/07, яким повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора (т. 15 а.с. 33).

18.06.2018 до суду надійшли пояснення ліквідатора банкрута Солдаткіна С.В. від 13.06.2018 № 02-01/1512 з доданими документами (т. 15 а.с. 35-154).

02.07.2018 до суду надійшов лист Житомирського міського центру зайнятості від 26.06.2018 № 1669/08, яким повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора банкрута Солдаткіна С.В. та ліквідаційного балансу банкрута (т. 15 а.с. 158).

02.07.2018 до суду від ліквідатора банкрута Солдаткіна С.В. надійшли доповнення від 18.06.2018 № 02-01/1519 до звіту ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс банкрута станом на 18.06.2018 (т. 15 а.с. 160-166).

02.07.2018 до суду надійшли пояснення ліквідатора банкрута Солдаткіна С.В. від 27.06.2018 3 02-01/1539 з доданими документами (т. 15 а.с. 167-170).

01.10.2018 до суду надійшли пояснення Житомирського об'єднаного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області від 01.10.2018 № 11114/07, у яких повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора банкрута Солдаткіна С.В. та ліквідаційного балансу банкрута (т. 15 а.с. 228-229).

09.10.2018 до суду надійшов лист Житомирського міського центру зайнятості від 09.10.2018 № 2663/08, яким повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора банкрута Солдаткіна С.В. та ліквідаційного балансу банкрута (т. 15 а.с. 235).

16.10.2018 до суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. надійшли пояснення від 01.10.2018 № 02-01/1636 з доданими документами (т. 15 а.с. 236-249).

Ухвалою господарського суду від 16.10.2018, зокрема, відкладено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. від 20.04.2018 № 02-01/1467 про затвердження остаточного звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд", ліквідацію юридичної особи банкрута, припинення провадження у справі, з урахуванням доповнень від 18.06.2018 № 02-01/1519; призначено наступне судове засідання на 06.11.2018 об 11:20 год.

31.10.2018 на електронну пошту суду та 06.11.2018 через загальний відділ суду надійшли доповнення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. від 25.10.2018 № 02-01/1669 до звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 25.10.2018.

У судовому засіданні представником боржника підтримано клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. від 20.04.2018 № 02-01/1467 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" з урахуванням доповнень.

Представником Коростенської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Житомирській області у судовому засіданні повідомлено про відсутність заперечень щодо задоволення судом клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. від 20.04.2018 № 02-01/1467 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" з урахуванням доповнень.

Розглянувши клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. від 20.04.2018 № 02-01/1467 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" з урахуванням доповнень, дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з частиною 6 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до частини 1 статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції чинній з 19.01.2013 (далі - Закону про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно з частинами 1-3 статті 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як свідчать матеріали справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" зареєстроване виконавчим комітетом Житомирської міської ради Житомирської області 11.08.2005; місцезнаходження: 10020, м. Житомир, проспект Миру, буд. 3, ідентифікаційний код 33649541 (т. 1 а.с. 88).

Ухвалою господарського суду від 24.12.2012, зокрема, порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" (т. 1 а.с. 1-2).

Постановою господарського суду від 03.10.2013, зокрема, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд", відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд"; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. (т. 4 а.с. 209-212).

У період з 10.10.2013 по 20.02.2014 ліквідатором банкрута проведено інвентаризацію майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд", у результаті якої встановлено наявність у банкрута наступного майна:

- двокімнатна квартира загальною площею 67,1 кв.м, житловою 44,1 кв.м. що розташована в АДРЕСА_1

- однокімнатна квартира загальною площею 29,4 кв.м, житловою 18,2 кв.м., що розташована в АДРЕСА_2

- об'єкт незавершеного будівництва - 95% готовності (приміщення з №3-1 і 2-1 по 2-8 з лоджіями, напівпідвальні приміщення з №85-1 по 85-25) за адресою м. Житомир, проспект Миру, буд 3;

- офісні приміщення, загальною площею 162,1 кв.м., за адресою м. Житомир, проспект Миру, буд 3;

- приміщення творчої майстерні: приміщення № 82-1 по 82-2 з лоджією 101,9 кв.м., за адресою: м. Житомир, проспект Миру, буд 3;

- земельна ділянка площею 0,2585 га.; кадастровий номер земельної ділянки 080010004; цільове призначення - будівництво багатоповерхового житлового будинку з можливим розміщенням на першому поверсі об'єктів соцкультпобуту або іншого громадського призначення (м. Житомир, вул. Велика Бердичівська, земельна ділянка 50а) (т. 11 а.с. 172-178).

За період ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута здійснено реалізацію заставного майна банкрута та активів, включених до ліквідаційної маси банкрута, що підтверджується протоколами про проведення аукціону та договорами купівлі-продажу майна, актами приймання-передачі майна (т. 12 а.с. 38-114).

Від продажу майна банкрута отримано 3 527 931,19 грн, а саме:

- 3 380 639,73 грн - реалізація майна банкрута, яке перебувало в заставі Публічного акціонерного товариства "Райфайзен Банк Аваль";

- 120 597,18 - реалізація майна банкрута, яке перебувало заставі ОСОБА_7;

- 26 694,28 грн - реалізація майна банкрута, яке було включено до ліквідаційної маси.

За рахунок отриманих від продажу майна банкрута коштів ліквідатором банкрута у відповідності до вимог статті 45 Закону про банкрутство здійснено погашення витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури банкрута та продажем майна банкрута, часткове погашення вимог заставних кредиторів та вимог 1 черги.

В період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута здійснювались передбачені Законом про банкрутство заходи, спрямовані на виявлення майнових активів банкрута, і зокрема: були направлені відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб'єктів.

З отриманих ліквідатором відповідей на запити вбачається наступне.

Згідно з базою даних підсистеми НАІС Єдиного державного реєстру МВС, станом на 26.09.2016, за банкрутом транспортні засоби серед зареєстрованих не значаться, що підтверджується листом Регіонального сервісного центру в Житомирській області від 27.09.2016 № 31/6-2086 (т. 12 а.с. 11).

Об'єкти промислової власності, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд", не виявлено, що підтверджується листом Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" від 06.05.2016 №1231/30 (т. 12 а.с. 8) та відомостями електронних реєстрів Міністерства економічного розвитку і торгівлі (т. 15 а.с. 43-53).

Згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут відсутні, що підтверджується листом Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 07.12.2015 № 1946-05/2/3-15 (т. 12 а.с. 7).

У Державному реєстрі повітряних суден України за банкрутом повітряні судна ніколи не були зареєстровані, що підтверджується листом Державної авіаційної служби України від 16.11.2015 № 21.1.19-17402 (т. 12 а.с. 17).

За банкрутом не зареєстровано великотоннажних автомобілів та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування, що підтверджується листом Управління Держпраці у Житомирській області від 27.09.2016 № 4003 (т. 15 а.с. 42)

Банкрут не перебуває на обліку в митницях ДФС, що підтверджується листом Державної фіскальної служби України від 29.02.2016 № 2189/с/99-99-24-02-01-14 (т. 12 а.с. 6).

Згідно бази даних відділу технічного нагляду Держсільгоспінспекції в Житомирській області за банкрутом сільськогосподарська техніка не зареєстрована, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Житомирській області від 27.10.2016 № 02/889 (т. 12 а.с. 14).

Відомості щодо наявності у банкрута зареєстрованого майна пов'язаного з космічною діяльністю у Державному космічному агентстві України відсутні, що підтверджується листом від 06.06.2018 № 2936/10-К4.1/18 (т. 15 а.с. 54).

Інформація про вагони, власником яких є банкрут, відсутня; зазначене товариство відсутнє в довіднику "Собственники грузовых вагонов государст-учасников Содружества"; відомості про зареєстровані локомотиви банкрута в інформаційних базах філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця" відсутні, що підтверджується листом філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця" від 15.06.2018 № 36/1988 (т. 15 а.с. 169).

У листі Головного управління Держземагентства у Житомирській області від 06.09.2013 № 3814/08.1/19-13 повідомлено про наявність зареєстрованої за банкрутом земельної ділянки площею 0,2585 га за адресою м. Житомир, вул. Велика Бердичівська, 50-а (т. 12 а.с. 20), яка була реалізована в ліквідаційній процедурі банкрута.

За наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарною установою ТОВ "Зберігач-Капітал", станом на 30.09.2015, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" володіло 306785 штук простих іменних акцій емітента ВАТ "Будівельна пересувна механізована колона № 2", що становить 21,1997 % від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 0,25 грн), що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.11.2015 № 09/01/26119/нк (т. 12 а.с. 15). Акції банкрута у ВАТ "Будівельна пересувна механізована колона № 2" реалізовано ліквідатором банкрута. Разом з тим, у зв'язку з тим, що рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.12.2014 № 1683 зупинено з 09.12.2014 внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів емітентів на строк до усунення порушення; заборонено Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" та депозитарним установам, що здійснюють облік прав власності на цінні папери ВАТ "Будівельна пересувна механізована колона № 2" у депозитарній системі України, здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів ВАТ "Будівельна пересувна механізована колона № 2" (т. 15 а.с. 58), новий власник акцій не може здійснити їх переоформлення.

Відповідно до листа Житомирської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Житомирській області від 13.11.2015 № 13085/с/06-25-11-01 Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" є засновником приватного підприємства "Комфорт-Тепло", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бердичівбудсервіс", Приватного підприємства "Центр будівельних комплектацій" (т. 9 а.с. 131). Разом з тим, комітетом кредиторів банкрута на засіданні 06.10.2016 вирішено списати з ліквідаційної маси розмір внеску банкрута до статутного фонду Приватного підприємства "Центр будівельних комплектацій" в розмірі 134,00 (т. 15 а.с. 133-136). Частки банкрута у Приватному підприємстві "Комфорт-Тепло" та Товаристві з обмеженою відповідальністю "Бердичівбудсервіс" реалізовано у ліквідаційній процедурі.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.11.2018 № у боржника відсутні відокремлені підрозділи (т. 16 а.с. 20-26).

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 05.06.2018 № 126385451 відомості щодо банкрута у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відсутні, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно за банкрутом міститься інформація про нерухоме майно, яке було реалізовано в ліквідаційній процедурі з видачею нотаріусом свідоцтв покупцю (т. 15 а.с. 62-65).

Відповідно до листа Житомирської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Житомирській області від 21.09.2018 № 806/10/06-25--08-01 інформація про відкриті рахунки банкрута в банківських та фінансових установах відсутні (т. 15 а.с. 244).

Документи Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" до архівної установи не передавалися, у зв'язку з їх відсутністю у ліквідатора банкрута.

Печатку Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" знищено, що підтверджується актом знищення від 27.09.2018 (т. 15 а.с. 247).

Ліквідатором банкрута Солдаткіним С.В. до суду подано ліквідаційний баланс, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами.

Комітетом кредиторів банкрута на засіданні 06.04.2018 вирішено схвалити ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" (т. 11 а.с. 161-162).

Як свідчать матеріали справи, грошових коштів та майнових активів банкрута, після часткового погашення витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство - у підприємства боржника не залишилось.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням наведеного та за наслідками дослідженням судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Солдаткіним С.В. в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи-банкрута (частина 7 статті 46 Закону про банкрутство).

Відповідно до частини 5 статті 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з пунктом 6 частини 1 статті 83 Закону про банкрутство господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене в сукупності, клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. від 20.04.2018 за № 02-01/1467 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" з урахуванням доповнень підлягає задоволенню, звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" затвердженню, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись статтями 40, 46, пунктом 6 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції чинній з 19.01.2013, статтями 234,235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. від 20.04.2018 № 02-01/1467 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" з урахуванням доповнень.

2. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд".

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" (10020, м. Житомир, пр. Миру, 3, ідентифікаційний код 33649541).

4. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрелітбуд" арбітражного керуючого Солдаткіна С.В.

5. Вимоги кредиторів у справі, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Встановити, що вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений цим законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Провадження у справі закрити.

8. Арбітражному керуючому Солдаткіну С.В.:

- повідомити відділ з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури;

- вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу арбітражному керуючому Солдаткіну С.В., кредиторам, державному реєстратору та органу державної статистики для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також органу державної фіскальної служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 06.11.2018.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Житомирської області в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повний текст ухвали складено та підписано 07.11.2018.

Суддя Костриця О.О.