ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

про забезпечення позову

"16" жовтня 2018 р. Cправа № 902/642/18

Господарський суд Вінницької області у складі судді Матвійчука Василя Васильовича, без виклику учасників справи, розглянувши заяву представника позивача ОСОБА_1 б/н від 11.10.2018 про забезпечення позову у справі

за позовом: ОСОБА_2 (АДРЕСА_1)

до: Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (вул. Миру, буд. 51, с. Миколаївка, Козятинський район, Вінницька область, 22160)

про визнання рішень недійсними

В С Т А Н О В И В :

04.10.2018 до суду надійшла позовна заява № б/н від 04.10.2018 громадянина ОСОБА_2 з позовними вимогами до Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів СВК "Дружба", а саме:

- від 06 вересня 2018 року, яким головою СВК "Дружба" був обраний Фогель Олександр Олександрович та прийнято рішення доручити останньому проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРПОУ;

- від 13 вересня 2018 року, яким головою СВК "Дружба" знову був обраний Фогель Олександр Олександрович та прийнято рішення щодо внесення змін та доповнень до Статуту Кооперативу шляхом викладення його в новій редакції, яка була затверджена.

Ухвалою суду від 08.10.2018 позов залишено без руху на підставі ч.1 ст.174 Господарського процесуального кодексу України та встановлено позивачу строк для усунення виявлених недоліків: 5 днів з дня вручення ухвали суду.

10.10.2018 до суду надійшла заява б/н від 10.10.2018 на виконання ухвали суду від 08.10.2018.

Ухвалою суду від 16.10.2018 за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 902/642/18 з призначенням до розгляду за правилами загального позовного провадження.

12.10.2018 до суду надійшла заява за підписом представника позивача ОСОБА_1 № б/н від 11.10.2018 про вжиття заходів забезпечення позову шляхом зупинення виконання рішень позачергових загальних зборів СВК "Дружба" від 06.09.2018 та від 13.09.2018, заборони включення до порядку денного загальних зборів СВК "Дружба" питань щодо внесення змін до Статуту, відчуження корпоративних прав на користь інших осіб, ініціювання банкрутства Кооперативу, відчуження майна Кооперативу - терміном до набрання чинності судовим рішенням у цій справі.

За переконанням позивача, необхідність вжиття заходів забезпечення позову пов'язується із ймовірним прийняттям подальших нелегітимних рішень від імені відповідача, що може призвести до ряду незворотних негативних наслідків, таких як відчуження корпоративних прав на користь інших осіб, ініціювання банкрутства відповідача, що в свою чергу ставить під загрозу можливість виконання судового рішення у даній справі.

Розглянувши вказану заяву, суд прийшов до висновку про її часткове задоволення, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Забезпечення позову є однією з найважливіших гарантій захисту прав, свобод та інтересів юридичних осіб, певним заходом для створення можливості реального виконання рішення суду, у разі задоволення позовних вимог; прийняття передбачених законом заходів щодо забезпечення позову є правом суду, який розглядає спір. Заходи про забезпечення позову застосовується судом, виходячи з обставин справи, змісту заявлених позовних вимог.

Заходи до забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) товариства, зокрема шляхом заборони вчиняти дії лише щодо того пакета акцій, який безпосередньо пов'язаний із предметом спору.

Згідно п. 6.5. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» вказано, що під час вирішення питання про вжиття заходів до забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами та враховувати викладене в постанові пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26 грудня 2011 року №16.

Заходи до забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших учасників (акціонерів) юридичної особи.

Згідно п. 2 Постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26 грудня 2011 року № 16, забезпечення позову як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи може застосовуватись як за основним, так і за зустрічним позовом на будь-якій стадії процесу, включаючи перегляд рішення, ухвали, постанови (далі - рішення) в апеляційному або у касаційному порядку.

Пунктом 3 вказаної Постанови визначено, що обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб'єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Пунктом 1 Постанови визначено, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Дослідивши матеріали справи та заяву про забезпечення позову судом встановлено, що кінцевим бенефіціарним власником СВК "Дружба" є Демчук А.Я.. 07.09.2018 проведено державну реєстрацію змін до органів управління СВК "Дружба" відповідно до яких керівником кооперативу, за ріашенням загальних зборів, є Фогель О.О..

Провівши оцінку встановлених обставин, змісту та суті позовних вимог, наведених вище законодавчих приписів в сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову в частині зупинення виконання оскаржуваних рішень позачергових загальних зборів від 06.09.2018 та від 13.09.2018, з метою запобігання утрудненню чи неможливості виконання судового рішення та забезпечення гарантованого виконання рішення суду і належного захисту прав позивача виходячи із наявності зв'язку між таким заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги , з огляду на що очевидним є спроможність такого заходу забезпечити фактичне виконання судового рішення.

Розглядаючи заяву представником позивача про забезпечення позову в частині заборони включення до порядку денного загальних зборів СВК "Дружба" питань щодо внесення змін до Статуту, відчуження корпоративних прав на користь інших осіб, ініціювання банкрутства Кооперативу, відчуження майна Кооперативу - терміном до набрання чинності судовим рішенням у цій справі, суд виходить з наступного.

Згідно з ч. 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:

1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;

2) емітенту, зберігачу, депозитарію надавати реєстр власників іменних цінних паперів, інформацію про акціонерів або учасників господарського товариства для проведення загальних зборів товариства;

3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;

4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтвердження доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.

З поданих заявником матеріалів судом встановлено, що останні не містять будь-яких доказів на підтвердження доводів заявника. Разом з тим, жодних обґрунтованих причин, у зв'язку з якими необхідно забезпечувати позов, у спосіб визначений заявником, та будь-яких належних доказів того, що невжиття заходів забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду, заявником позивачем не надається.

За таких обставин та з огляду на те, що заявником не доведено, що невжиття, визначених ним заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, суд дійшов висновку про необхідність відмови у задоволенні поданої заяви в частині заборони включення до порядку денного загальних зборів СВК "Дружба" питань щодо внесення змін до Статуту, відчуження корпоративних прав на користь інших осіб, ініціювання банкрутства Кооперативу, відчуження майна Кооперативу - терміном до набрання чинності судовим рішенням у цій справі.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 138-140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В С Т А Н О В И В :

Заяву представника позивача ОСОБА_1 б/н від 11.10.2018 про забезпечення позову задоволити частково.

Зупинити виконання рішень позачергових загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба () від 06 вересня 2018 року та від 13 вересня 2018 року.

В решті вимог, наведених в заяві про забезпечення позову - відмовити.

Примірник ухвали, засвідчений гербовою печаткою суду, надіслати позивачу, копію ухвали - відповідачу рекомендованими листами з повідомленням про вручення поштового відправлення. Позивачу додатково на електрону адресу ІНФОРМАЦІЯ_1

Стягувач: ОСОБА_2 (АДРЕСА_1)

Боржник: Сільськосподарськи виробничий кооператив "Дружба" (вул. Миру, буд. 51, с. Миколаївка, Козятинський район, Вінницька область, 22160, )

Ухвала набирає законної сили відповідно до приписів ст.235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана 16.10.2018

Суддя Матвійчук В.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (АДРЕСА_1)

3 - відповідачу (вул. Миру, буд. 51, с. Миколаївка, Козятинський район, Вінницька область, 22160)