ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" жовтня 2018 р.м. ХарківСправа № 922/583/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

секретар судового засідання Каюков Ю.В.

за участю представників:

позивача: Хищенка А.Ю., за довіреністю від 30.04.18 р.

відповідача: не з'явився

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу за позовом фізичної особи ОСОБА_2, м. Москва, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", м. Харків, про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування державної реєстрації нової редакції статутів

здійснюється фіксування судового процесу технічними засобами - програмно

апаратним комплексом "Діловодство суду", серійний номер диска CD-R 922/583/18

ВСТАНОВИВ:

Позивач, фізична особа ОСОБА_2, звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства відповідача № 113 від 22 грудня 2016 року; скасування державної реєстрації нової редакції статуту відповідача, яка здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників товариства відповідача від 22 грудня 2016 року, оформленого протоколом № 113; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства відповідача, оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства відповідача № 114 від 27 грудня 2016 року; скасування державної реєстрації нової статуту відповідача, яка здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників товариства відповідача від 27 грудня 2016 року, оформленого протоколом № 114.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19 березня 2018 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 11 квітня 2018 року. 21 березня 2018 року, ухвалою господарського суду Харківської області задоволено клопотання позивача, витребувано у Департаменту реєстрації Харківської міської ради належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" (), а саме: протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" № 113 від 22 грудня 2016 року; статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Булд Буд" в редакції, яка здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Булд Буд" від 22 грудня 2016 року, оформленого протоколом № 113; протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" № 114 від 27 грудня 2016 року; статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Булд Буд" в редакції, яка здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Булд Буд" від 27 грудня 2016 року, оформленого протоколом № 114. 11 квітня 2018 року, протокольною ухвалою долучено до матеріалів справи документи, витребувані ухвалою суду від 21 березня 2018 року. Ухвалою господарського суду від 14 травня 2018 року, задоволено усне клопотання представника позивача про продовження строку підготовчого провадження, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, до 18 червня 2018 року. 04 червня 2018 року, ухвалою суду, задоволено клопотання позивача про призначення експертизи за виключенням визначеної позивачем експертної установи; призначено у справі № 922/583/18 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено експерту Харківського науково-дослідного Інституту судових експертиз ім. Засл. професора М.С. Бокаріуса, м. Харків; витребувано у Департаменту реєстрації Харківської міської ради оригінал протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" № 113 від 22 грудня 2016 року; на вирішення експертів судово-почеркознавчої експертизи поставлено наступні питання: чи виконано підпис на Протоколі № 113 від 22 грудня 2016 року, а саме на сторінці 4 в графі "підписи" навпроти ПІБ ОСОБА_4, ОСОБА_4 ?; чи виконано підпис на Протоколі № 113 від 22 грудня 2016 року, а саме на сторінці 4 в граф "підписи" навпроти ПІБ ОСОБА_4, навмисно зміненим почерком ?; чи виконано підпис на Протоколі № 113 від 22 грудня 2016 року, а саме на сторінці 4 в графі "підписи" навпроти ПІБ ОСОБА_4, з наслідуванням підпису ОСОБА_4 ?. Протокольною ухвалою суду від 07 червня 2018 року, залучено до матеріалів справи оригіналів документів з вільними зразками підписів позивача ( у кількості 23 одиниці). 07 червня 2018 року, ухвалою господарського суду Харківської області зупинено провадження у справі № 922/583/18 на час проведення експертизи. Ухвалою господарського суду Харківської області від 01 серпня 2018 року, з метою розгляду клопотання Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса (вх. № 1222 від 16 липня 2018 року), провадження у справі № 922/583/18, призначено розгляд клопотання у судовому засіданні на 01 серпня 2018 року. Протокольною ухвалою суду від 01 серпня 2018 року долучено до матеріалів справи пакет документів, який надійшов до суду від позивача, на підставі ст. ст. 42, 169, 170, 232 ГПК України. 01 серпня 2018 року, ухвалою суду задоволено клопотання Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса (вх. № 1222 від 16 липня 2018 року) про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи у справі № 922/583/18; зупинено провадження у справі № 922/583/18 на час проведення експертизи. 11 вересня 2018 року до господарського суду Харківської області від Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса супровідним листом (вх. № 1617) надійшли матеріали справи № 922/583/18 з висновком судової почеркознавчої експертизи № 15005/18661 від 28 серпня 2018 року. Відповідно до вказаного висновку експертами встановлено, що підпис від імені ОСОБА_4 у протоколі № 113 від 22 грудня 2016 року загальних зборів учасників ТОВ "Білд Буд", розташований на четвертому аркуші документа, у графі "ПІДПИС:", у рядку "Салахутдинов Костянтин Фадирович", - виконаний рукописним способом без попередньої технічної підготовки та використання технічних засобів не ОСОБА_4, а іншою особою з наслідуванням його справжнього підпису. 13 вересня 2018 року, ухвалою суду, провадження у справі № 922/583/18 поновлено; призначено підготовче засідання на 24 вересня 2018 року. Протокольною ухвалою від 24 вересня 2018 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25 вересня 2018 року, на підставі п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України. 25 вересня 2018 року по розгляду даної справи судом оголошено перерву до 10 жовтня 2018 року, на підставі ст. 216 ГПК України. 10 жовтня 2018 року розгляд справи, відповідно ч. 6 ст. 216 ГПК України, продовжено зі стадії, на якій було оголошено перерву.

В призначене судове засідання 10 жовтня 2018 року з'явився представник позивача, який позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Відповідач, свого уповноваженого представника в дане судове засідання не направив, про час, дату та місце розгляду спору повідомлений належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи Витягом з відстеження пересилання поштових відправлень та повністю узгоджується з приписами п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України. Судом перевірено адресу відповідача: згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження відповідача - 61037, м. Харків, пр-т Московський, буд. 247, саме на цю адресу судом надсилались процесуальні документи, а позивачем - копія позовної заяви з доданими до неї документами. Відповідно до вимог ч. 1 та ч. 4 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного держаного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши обставини справи та дослідивши подані суду докази, перевіривши відповідність доводів фактичним обставинам справи, судом встановлено наступне.

Згідно статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" (відповідач), затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 30 вересня 2011 року за протоколом № 16, державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 04 жовтня 2011 року. Товариство з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" створено шляхом об'єднання матеріальних та фінансових ресурсів учасників з метою здійснення господарської діяльності. Відповідно до п.п. 1.2, 7.2 статуту, учасниками товариства є: ОСОБА_2 із розміром частки у статутному капіталі 10 374 000,00 грн., що становить 94,309% статутного капіталу; ОСОБА_5 із розміром частки у статутному капіталі 42 000,00 грн., що становить 0,382% статутного капіталу; ОСОБА_6 із розміром частки у статутному капіталі 84 000,00 грн., що становить 0,764% статутного капіталу; ОСОБА_7 із розміром частки у статутному капіталі 500 000,00 грн., що становить 4,545% статутного капіталу.

Відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", оформленого протоколом № 113 від 22 грудня 2016 року, загальними зборами товариства прийняті наступні рішення: про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників ТОВ "Білд Буд"; про вихід зі складу учасників громадянина ОСОБА_8 у зв'язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Бід Буд" третій особі - ТОВ "Торговий дім "Гранд Строй"; про вихід зі складу часників громадянина ОСОБА_2 з ТОВ "Білд Буд" в зв'язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Білд Буд" третій особі - ТОВ "Торговий Дім "Гранд Строй"; про вихід зі складу учасників громадянина ОСОБА_6 з ТОВ "Білд Буд" в зв'язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Білд Буд" третій особі - ТОВ "Торговий Дім "Гранд Строй"; про вихід зі складу учасників громадянина ОСОБА_7 з ТОВ "Білд Буд" в зв'язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Білд Буд" третій особі - ТОВ "Торговий Дім "Гранд Строй"; про прийняття до складу учасників ТОВ "Білд Буд" ТОВ "Торговий Дім "Гранд Строй" у зв'язку з придбанням (купівлею) часток в статутному капіталі ТОВ "Білд Буд"; про звільнення з посади директора ТОВ "Білд Буд"; про призначення на посаду директора ТОВ "Білд Буд"; про внесення змін до Статуту ТОВ "Білд Буд" та затвердження Статуту ТОВ "Білд Буд" в новій редакції, внесення відповідних записів (змін) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до редакції Статуту товариства з обмеженої відповідальністю "Білд Буд", затвердженої загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" за протоколом № 113 від 22 грудня 2016 року, учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" є - товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Гранд Строй" із розміром частки у статутному капіталі 11 000 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу.

Відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", оформленого протоколом № 114 від 27 грудня 2016 року, загальними зборами товариства прийняті наступні рішення: про обрання голови та скретаря загальних зборів учасників ТОВ "Білд Буд"; про вихід ТОВ "Торговий Дім "Гранд Строй" зі складу учасників ТОВ "Білд Буд" у звязку з продажем належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "Білд Буд" третій особі - компанії "Даніза Бізнес Корп."; про прийняття до складу учасників ТОВ "Білд Буд" компанії "Даніза Бзнес Корп." у звязку з придбанням (купівлею) частки в статутному капіталі ТОВ "Білд Буд"; про звільнення з посади директора ТОВ "Білд Буд" ОСОБА_9; про призначення на посаду директора ТОВ "Білд Буд" ОСОБА_10; про зміну місцезнаходження ТОВ "Білд Буд"; про внесення змін до Статуту ТОВ "Білд Буд" та затвердження Статуту ТОВ "Білд Буд" в новій редакції, внесення відповідних записів (змін) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до редакції Статуту товариства з обмеженої відповідальністю "Білд Буд", затвердженої загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" за протоколом № 114 від 27 грудня 2016 року, учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" є - компанія "Даніза Бізнес Корп." із розміром частки у статутному капіталі 11 000 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу.

Як вказує позивач у позовній заяві, ОСОБА_11 (позивач по справі) ОСОБА_8, ОСОБА_6, ОСОБА_12 не брали участі у вище загальних зборах ні особисто, ні через представників, відповідно не змінювали керівника та місцезнаходження, не приймали рішення про вихід зі складу учасників та не передавали свої частки і самі рішення № 113 від 22 грудня 2016 року та № 114 від 27 грудня 2016 року, зокрема, позивач не підписував.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним вище обставина суд виходить з наступного.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Корпоративні відносини регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про господарські товариства" та іншими законами України. Положення законодавчих актів, які діяли до набрання чинності ЦК України, застосовуються в частині, в якій вони не суперечать цьому Кодексу. Згідно ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів (ч. 3 ст. 80 Господарського кодексу України). Відповідно до ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. Частиною 1 статті 50 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Згідно ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду (ч. 5 ст. 98 Цивільного кодексу України). Відповідно до ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства (ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин)). Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів. Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення. Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів (ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин)). Згідно ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах. Відповідно до п. 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016 рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: - невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; - позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Суд встановив, що позивач, який є учасником товариства, участі у зборах учасників товариства 22 грудня 2016 року не приймав, а підпис від його імені у протоколі № 113 від 22 грудня 2016 року виконано іншою особою з наслідуванням його справжнього підпису, що підтверджено висновком судової-почеркознавчої експертизи № 15005/18661 за справою № 922/583/18 Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса від 28 серпня 2018 року. Крім того, в порушення ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" позивач не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів не був належним чином повідомлений про проведення зборів та порядок денний. З огляду на наведене вбачається, що відповідачем було порушено право позивача, як учасника товариства, на участь в управлінні справами товариства, передбачене ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" зворотьнє не спростовано відповідачем.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку вмотивованості позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" № 113 від 22 грудня 2018 року.

Позовні вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" № 114 від 27 грудня 2016 року також підлягають задоволенню з огляду на наступне. Як вбачається з рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", оформленого протоколом № 114 від 17 грудня 2016 року, вказане рішення було прийнято новим учасником товариства, а саме товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Гранд Строй" (якому належить 100% Статутного капіталу товариства), якого прийнято до складу учасників товариства рішенням зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", оформленого протоколом загальних зборів товариства № 113 від 22 грудня 2016 року, яке (рішення) судом визнано недійсним. З огляду на наведене, а саме те, що рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства № 114 від 27 грудня 2016 року є похідним від рішення товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", оформленого протоколом № 113 від 22 грудня 2016 року, яке (рішення) визнано судом недійсним, позовні вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" № 114 від 27 грудня 2016 року є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог позивача про скасування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", яка здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" від 22 грудня 2016 року, оформленого протоколом № 113 та скасування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", яка здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" від 27 грудня 2016 року, оформленого протоколом № 114 суд зазначає наступне.

Відповідно до приписів ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи. Суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, зокрема, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини). З правового аналізу вищенаведених законодавчих приписів слідує, що обов'язок державного реєстратора вчинити дії щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів виникає безпосередньо в силу прямої вказівки закону, а саме з приписів ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", а тому відсутні підстави для спонукання до скасування державної реєстрації в судовому порядку.

З огляду вищенаведеного, суд дійшов висновку про відмову у задоволені вимоги позивача про касування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", яка здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" від 22 грудня 2016 року, оформленого протоколом № 113 та скасування державної реєстрації нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд", яка здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" від 27 грудня 2016 року, оформленого протоколом № 114, з огляду на передчасність відповідних вимог.

На підставі ч. 1, п. 2 ч. 3 ст. 123, п. 2 ч. 1, ч. 9 ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору у розмірі 3 524,00 грн. та 9 867,00 грн. витрат за проведення експертизи покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1-5, 10, 11, 12, 20, 41-46, 49, 73-80, 86, 123, ст. 129, ст.ст. 194, 195, 196, 201, 207, 208-210, 216-220, 232, 233, 236-238, 240, 241, суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити частково.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" (), оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" () № 113 від 22 грудня 2016 року.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" (), оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" () № 114 від 27 грудня 2016 року.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Білд Буд" (61037, Харківська обл., м. Харків, проспект Московський, буд. 247, ) на користь ОСОБА_4 (119121, Російська Федерація, АДРЕСА_1, страховий номер індивідуального особового рахунку НОМЕР_2, НОМЕР_1, виданий Паспортним столом № 1 ВВС "Хамовніки", м. Москви 17 березня 2003 року, код підрозділу 772-108) 3 524,00 грн. судового збору та 9 867,00 грн. витрат за проведення експертизи.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до апеляційного господарського суду, у межах апеляційного округу протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 ГПК України та з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено 22.10.2018 р.

Суддя Н.В. Калініченко

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Справа № 922/583/18