УХВАЛА

м. Київ

10.10.2018Справа № 910/6799/18

За позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик"

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

Суддя Літвінова М.Є.

Представники учасників справи:

Від позивача: ОСОБА_1 - особисто;

Від відповідача 1: не з'явився;

Від третьої особи: ОСОБА_2 - особисто.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Віртус" (далі - відповідач-2) про визнання недійсним Договору купівлі продажу 1/3 частини цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" № 268 від 01.02.2017 та Договору купівлі продажу 2/3 частини цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" № 270 від 01.02.2017, на підставі яких було відчужено цілісний майновий комплекс Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно - конструкторське технологічне бюро "Будпластик", розташований за адресою: АДРЕСА_1, до складу якого входять 8 будівель та споруд: корпус 1 (праве крило) (літера Б) площею 1246,20 кв.м, корпус 2 (ліве крило) (літера В) площею 1890,30 кв.м, корпус 3 (літера Г) площею 991,90 кв.м, корпус 4 (ІЛК) (літера А) площею 5125,90 кв.м, ремонтно-механічна майстерня, склад матеріально-технічного постачання (літера Д) площею 586,10 кв.м, гараж (літера 3) площею 120,50 кв.м, склад металу (літера Ж) площею 310,70 кв, трансформаторна підстанція (літера М) площею 93,40 кв.м., який зареєстровано за власником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Віртус".

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач вказує на те, що оспорюваними правочинами були порушені його права як акціонера Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик", оскільки всупереч вимог Закону України " Про акціонерні товариства" такі правочини укладені без погодження Загальними зборами акціонерів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.06.2018 у справі № 910/6799/18 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху на підставі статті 174 Господарського процесуального кодексу України та надано позивачу строк для усунення недоліків.

13.06.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.06.2018 відкрито провадження у справі № 910/6799/18, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

25.06.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва позивачем подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.06.2018 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

09.07.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва позивачем подані пояснення про причини залучення до розгляду справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору приватного нотаріуса Шишкіної Алли Олександрівни та ОСОБА_2.

10.07.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про витребування доказів.

10.07.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача 1 подано заяву про відкладення підготовчого засідання.

Представники відповідачів 1, 2 у підготовче засідання 11.07.2018 не з'явились.

Розглянувши у підготовчому засіданні 11.07.2018 подане позивачем клопотання про витребування доказів у справі суд вирішив задовольнити його, враховуючи наступне.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.07.2018 підготовче засідання відкладено на 26.07.2018.

Представники відповідачів 1, 2 у підготовче засідання 26.07.2018 не з'явились.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.07.2018 у справі № 910/6799/18 на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2, підготовче засідання відкладено на 08.08.2018 року.

08.08.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІК ЮКРЕІН" надійшло клопотання про залучення їх до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1.

08.08.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕН ЕНД ЕН ПЕРТНЕРШІП" надійшло клопотання про залучення їх до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1.

08.08.2018 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від представника відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву.

Суд відклав розгляд поданих клопотань про залучення третіх осіб до встановлення фактичних обставин справи.

У підготовчому засіданні 08.08.2018 року судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на тридцять днів, підготовче засідання відкладено на 10.09.2018 року.

30.08.2018 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи та відповідь на відзив.

У підготовчому засіданні 10.09.2018 року представник третьої особи подав пояснення по справі, заявив усне клопотання про поновлення строку для подачі заяв та клопотань по справі.

Представники відповідачів 1, 2 у підготовче засідання 10.09.2018 не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Суд визнав причини пропуску строку для подачі заяв та клопотань по справі поважними, поновлює третій особі строк для подачі заяв та клопотань по справі.

У підготовчому засіданні 10.09.2018 судом розглянуто клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІК ЮКРЕІН" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕН ЕНД ЕН ПЕРТНЕРШІП" про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 та вирішено відмовити в їх задоволенні.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.09.2018 у справі № 910/6799/18 закрито провадження у справі в частині позовних вимог до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Віртус", підготовче засідання відкладено на 01.10.2018 року.

Представник відповідача у підготовче засідання 01.10.2018 не з'явився.

У підготовчому засіданні 01.10.2018 року судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 10.10.2018 року.

10.10.2018 через відділ діловодства господарського суду міста Києва від ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно -конструкторське технологічне бюро "Будпластик" Луньова І.С. надійши додаткові пояснення по справі та клопотання про припинення провадження у справі. Обгрунтовуючи подане клопотання про припинення провадження у справі ліквідатор відповідача Луньов І.С. зазначає, що постановою господарського суду міста Києва у справі № 910/9092/18 від 27.09.2018 визнано Приватне акціонерне товариство "Експериментальне проектно - конструкторське технологічне бюро "Будпластик" банкрутом, а тому відповідно до статті 231 Господарського процесуального кодексу України провадження підлягає закриттю, у зв'язку з припиненням юридичної особи.

Судом у підготовчому засіданні 10.10.2018 розглянуто клопотання відповідача про припинення провадження у справі та вирішено відмовити в його задоволенні у зв'язку з безпідставністю та необгрунтованістю.

У підготовчому засіданні 01.10.2018 судом повідомлено про наявність у проваджені господарського суду міста Києва справи № 910/9092/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик"

У зв'язку з чим на розгляд ставилось питання щодо передачі справи № 910/6799/18 для розгляду в межах справи № 910/9092/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик".

Позивач заперечив щодо передачі справи № 910/6799/18 для розгляду в межах справи № 910/9092/18.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Положення пункту 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України та частини четвертної статті 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" застосовуються незалежно від суб'єктного складу сторін лише у тому випадку, коли майнові вимоги пред'являються саме до особи (боржника), яка перебуває у процедурах банкрутства.

Частиною першою статті 29 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Згідно з частиною дев'ятою статті 30 Господарського процесуального кодексу України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до пункту 2 Правових висновків Верховного Суду у справах про банкрутство за січень - лютий 2018 року від 19.03.2018, справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, особливість вирішення майнових спорів з вимогами до боржника, у тому числі про визнання договорів недійсними, полягає в тому, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, без порушення нових справ з метою судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна та коштів боржника до ліквідаційної маси і проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Відтак, судом встановлено, що Приватне акціонерне товариство "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" звернулося до господарського суду міста Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" (ідентифікаційний код 05524883) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.07.2018 заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 31.07.2018.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 31.07.2018 (суддя Пасько М.В.) відкрито провадження у справі № 910/9092/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технічне бюро "Будпластик", розгляд справи призначено на 14.08.2018.

Постановою господарського суду міста Києва від 27.09.2018 у справі № 910/9092/18 Приватне акціонерне товариство "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Таким чином, на даний час у провадженні господарського суду міста Києва перебуває справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик", провадження в якій здійснюється в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відповідно до положень Закону в редакції, чинній з 19.01.2013.

З огляду на те, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, та враховуючи ту обставину, що провадження у справі № 910/9092/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технічне бюро "Будпластик" здійснюється в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме, за особливостями застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником, в той час, як предметом спору у справі № 910/6799/18 є визнання недійсним Договору купівлі продажу 1/3 частини цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" № 268 від 01.02.2017 та Договору купівлі продажу 2/3 частини цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" № 270 від 01.02.2017.

Враховуючи вищевикладене, виходячи з предмету спірних правовідносин та з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що даний спір підлягає вирішенню саме господарським судом міста Києва в межах справи № 910/9092/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" за правилами виключної підсудності та в порядку, встановленому законом про банкрутство.

Відповідно до п. 1 ч. 1, 3 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо: справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п'яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п'яти днів після залишення її без задоволення.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що справа за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" про визнання недійсним Договору купівлі продажу 1/3 частини цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" № 268 від 01.02.2017 та Договору купівлі продажу 2/3 частини цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" № 270 від 01.02.2017 підлягає направленню за підсудністю до господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/9092/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик".

Керуючись ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" статтями 20, 30, 31, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Справу № 910/6799/18 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" про визнання недійсним Договору купівлі продажу 1/3 частини цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" № 268 від 01.02.2017 та Договору купівлі продажу 2/3 частини цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" № 270 від 01.02.2017 направити за підсудністю до господарського суду міста Києва для розгляду в межах провадження у справі № 910/9092/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик".

2. Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та може бути оскаржена відповідно до статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 11.10.2018 року.

Суддя М.Є. Літвінова