РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

02.10.2018Справа № 910/8501/18
Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Дьогтяр О.О., розглянув матеріали господарської справи

За позовом дочірнього підприємства "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями

за участю українського капіталу - фірма "Вітал-Агро"

до 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

3) товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма

"Урожай"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 та сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке"

про визнання недійсним правочину щодо набуття у власність часток в статутному фонді (капіталі) товариства

Суддя Удалова О.Г.

Представники учасників справи:

від позивача не з'явились,

від відповідачів-1,2 ОСОБА_4,

від відповідача-3 Черкасов А.І.,

від третіх осіб не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Дочірнє підприємство "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - фірма "Вітал-Агро" (надалі - позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (надалі - відповідач 1), ОСОБА_2 (надалі - відповідач 2), товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" (надалі - відповідач 3) про визнання недійсним правочину, укладеного між ОСОБА_1, ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" щодо набуття товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" у власність часток в статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке".

Позовні вимоги мотивовані наступним обставинами.

05.07.2017 позивач уклав попередню угоду з засновниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про відчуження часток в статутному капіталі вказаного товариства. На виконання умов даного договору позивач перерахував завдаток, натомість відповідачі 1 та 2 у строк до 15.12.2017 основний договір не підписали, грошові кошти не повернули.

На момент укладення договору від 05.07.2017 учасниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" були ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

За твердженням позивача, 22.02.2018 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів щодо зміни складу або інформації про засновників відносно сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке". Станом на 05.03.2018 засновником вказаного товариства є товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай".

Позивач вважає, що ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_2, всупереч умов попередньої угоди від 05.07.2017, відчужили корпоративні права у сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "НВФ "Урожай", у зв'язку з чим просить визнати недійсним відповідний правочин, одночасно заявивши клопотання про витребування документів, що підтверджують укладення договору, а також інші супровідні документи до даного правочину.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.07.2018 відкрито провадження у справі № 910/8501/18 в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 31.07.2018 та залучено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 (третя особа 1) та сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" (третя особа 2). Витребувано у товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи правочину, за яким до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" перейшло право власності на частки в статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", а також інших супровідних документів до даного правочину.

24.07.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідачів 1 та 2 надійшов відзив, в якому позовні вимоги відхилено. Так, заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідачі 1, 2 зазначають, що до 15.12.2017 позивач не підписав основний договір купівлі-продажу часток у статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" та не здійснив розрахунок по основному договору купівлі-продажу часток. Відповідачі 1, 2 відхиляють посилання позивача на порушення Дніпровським УП ГУ НП у м. Києві кримінального провадження № 0001902, оскільки вказане кримінальне провадження закрито у квітні 2018 року. Також відповідачі 1, 2 зазначають, що позивач не вказує в позовній заяві, щодо яких саме обставин під час укладення спірного договору він був введений в оману.

27.07.2018 через загальний відділ діловодства суду від третьої особи 1 надійшли пояснення, а 30.07.2018 - від третьої особи 2.

30.07.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідача 3 надійшов відзив, у якому сторона просить відмовити у задоволенні позову. Відповідач 3 зазначає, що відповідно до вимог ч. 3 ст. 635 ЦК України та ч. 4 ст. 182 ГК України зобов'язання, передбачене попереднім договором, припинилось 16.12.2017, оскільки відповідачі та позивач не надіслали однин одному проект основного договору та не підписали його у строк, встановлений попередньою угодою.

31.07.2018 підготовче засідання відкладено на 21.08.2018 та здійснено виклик третіх осіб у підготовче провадження.

16.08.2018 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог та зміну (доповнення) предмету позову наступного змісту:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", , що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай" щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", , що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай" щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке";

- скасувати проведену 22.02.2018 року державним реєстратором Черкаської обласної філії комунального підприємства "Центр державної реєстрації" ОСОБА_7 реєстраційну дію № 0000983 "зміна складу або інформації про засновників" в частині реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" в якості засновника та власника сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" в розмірі частки, що складає 83 % (вісімдесят три відсотки) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" (), що була здійснена на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" та на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю агрокомплекс "Степанецьке", що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" щодо відчуження частки у розмірі 41.5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанепьке";

- зобов'язати ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1) укласти з дочірнім підприємством "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - Фірма "Вітал-Тер" (товариство з обмеженою відповідальністю) (, місцезнаходження: 38710, Полтавська обл., Полтавський район, с. Чорноглазівка) договір купівлі-продажу часток в статутному (фонді) капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке";

- зобов'язати ОСОБА_1 укласти з дочірнім підприємством "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - Фірма "Вітал-Тер" (товариство з обмеженою відповідальністю) (, місцезнаходження: 38710, Полтавська обл., Полтавський район, с.Чорноглазівка) договір купівлі-продажу часток в статутному (фонді) капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке";

20.08.2018 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі відповідача 4 - державного реєстратора Черкаської обласної філії комунального підприємства "Центр державної реєстрації" ОСОБА_7, а також клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.08.2018 прийнято заяву позивача про зміну предмету позову в частині вимог про: визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", , що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай", щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке"; визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", , що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай", щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке". В інший частині заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову не прийнято до розгляду. Відхилено клопотання позивача про залучення до участі у справі відповідача 4. Задоволено клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання та відкладено підготовче засідання на 06.09.2018.

03.09.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідача 3 надійшов відзив на заяву про збільшення розміру позовних вимог та зміну (доповнення) предмету позову від 16.08.2018.

Представник відповідачів 1 та 2 у підготовчому засіданні 06.09.2018 надав суду клопотання про витребування доказів у начальника Дніпровського УП ГУНП у м. Києві.

Представник відповідача 3 не заперечував проти задоволення даного клопотання.

Представники третіх осіб не з'явились.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.09.2018 відхилено клопотання представника відповідачів 1 та 2 про витребування доказів, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.10.2018.

02.10.2018 від позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату.

У судове засідання 02.10.2018 з'явились представники відповідачів, заперечили проти клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд дійшов висновку про відхилення клопотання про відкладення розгляду справи з огляду на наступне.

Частиною 1 ст. 202 ГПК України встановлено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Однак, суд зазначає, що причини, зазначені позивачем у клопотанні про відкладення, не є поважними, оскільки позивачем не надано належних та допустимих доказів того, що представник позивача ОСОБА_9 є захисником у кримінальному провадженні, про яке зазначено в клопотанні, як і не надано доказів того, що засідання в межах кримінального провадження призначено на 02.10.2018. Витяг, наданий позивачем, не є таким доказом, оскільки не містить жодних даних про дату засідання та про те, захисником в якій справі є представник позивача.

Представники відповідачів у судовому засіданні 02.10.2018 проти задоволення позову заперечили.

У судовому засіданні 02.10.2018 судом було проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників учасників процесу, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

05.07.2017 між ОСОБА_1 (відповідач 1), який володіє 41,50% частки у статутному капіталі СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке", ОСОБА_2 (відповідач 2), який володіє 41,50% частки у статутному капіталі СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке" (далі - сторона 1) та дочірнім підприємством "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - фірма "Вітал-Тер" (позивач, сторона 2) укладено попередню угоду (далі - попередня угода), відповідно до п. 1 якої сторона 1 має намір відчужити свою частку на користь сторони 2 за ціною 2 600 000 доларів США з дотриманням наступних вимог: сторона 2 до 15 липня 2017 року перераховує на картковий рахунок стороні 1 (по 50% кожному із фізичних осіб) завдаток в сумі 50 000 доларів США, що здійснюється в гривнях еквівалентно цій сумі по курсу НБУ на дату оплати, який при належному виконанні стороною 1 своїх зобов'язань за протоколом про наміри ця сума зараховується в рахунок оплати стороною 2 вартості корпоративних прав.

Відповідно до п. 4 попередньої угоди сторона 2 та сторона 1 підписують основний договір купівлі-продажу часток у статутному фонді СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке" з одночасним розрахуванням та договір купівлі-продажу сільськогосподарського обладнання на умовах, визначених сторонами у Протоколі про наміри, але не пізніше 15 грудня 2017 року.

За твердженням позивача, на виконанням умов попередньої угоди позивач 10.07.2017 перерахував грошові кошти в сумі 650 572,50 грн. на користь ОСОБА_1 та 11.07.2017 грошові кошти у розмірі 650 104,38 грн. на користь ОСОБА_2.

Позивач зазначає, що станом на дату звернення з позовом до суду основний договір купівлі-продажу часток між позивачем та відповідачами 1, 2 укладено не було.

20.02.2018 між ОСОБА_1 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" (покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке" (далі - договір 1), відповідно до п. 1.1 якого продавець продає та уступає , а покупець купує та приймає корпоративні права на частку (долю) у статутному капіталі СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке", розмір якої складає 1 245 000,00 грн., що становить 41,5% статутного капіталу товариства. Частка (доля) продавця у статутному капіталі цього товариства підтверджується установчими документами товариства та на дату підписання цього договору не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, сплачена в повному розмірі, в заставу не передана, під забороною, арештом та в спорі не перебуває, права щодо неї у третіх осіб не має.

20.02.2018 між ОСОБА_2 продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" (покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке" (далі - договір 2), відповідно до п. 1.1 якого продавець продає та уступає , а покупець купує та приймає корпоративні права на частку (долю) у статутному капіталі СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке", розмір якої складає 1 245 000,00 грн., що становить 41,5% статутного капіталу товариства. Частка (доля) продавця у статутному капіталі цього товариства підтверджується установчими документами товариства та на дату підписання цього договору не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, сплачена в повному розмірі, в заставу не передана, під забороною, арештом та в спорі не перебуває, права щодо неї у третіх осіб не має.

Звертаючись до суду з даним позовом та обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначив, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2, всупереч умовам попередньої угоди від 05.07.2017, було здійснено відчуження корпоративних прав на користь ТОВ "Науково-виробнича фірма "Урожай".

При цьому, позивач зазначає, що попередня угода від 05.07.2017 свідчить, що сторони дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору купівлі-продажу часток у статутному фонді СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке", що є підставою фактично для визнання договору укладеним.

Позивач стверджує, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 приховали обставини, які перешкоджали укладенню спірних договорів купівлі-продажу часток від 20.02.2018, а тому наявні підстави для визнання вказаних договорів недійсними відповідно до приписів ст. 203, 215 та 230 Цивільного кодексу України.

З урахуванням викладеного позивач просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", , що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай", щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", , що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай", щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке".

Розглядаючи даний спір та вирішуючи його по суті, господарський суд виходив з наступного.

Право на звернення до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів закріплено безпосередньо у Конституції України (ст. 55), Цивільному кодексі України (ст. 16), Законі України "Про судоустрій і статус суддів" (ст. 7).

Частиною 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною 1 ст. 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 20 ЦК України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності у господарському судочинстві, позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

Згідно з п. 2.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 29.05.2013, № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Позивач звернувся з позовом до господарського суду міста Києва про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, укладених між відповідачами.

В обґрунтування наявності права на звернення з вказаним позовом до суду, позивач зазначив, що укладення оспорюваних договорів порушує права позивача, який уклав попередню угоду щодо купівлі-продажу часток, тоді як внаслідок укладення спорюваних договорів відповідачі 1 та 2 продали свої частки іншій особі - відповідачу 3.

Таким чином, навіть за умови того, що позивач не є стороною договорів, укладених між відповідачами, цей договір може стосуватись прав та охоронюваних законом інтересів позивача. У той же час, порушення прав та/або охоронюваних законом інтересів позивача може бути встановлено за результатом розгляду по суті спору у даній справі про визнання недійсним вказаного договору.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Пунктом 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Так, позивач зазначає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2, всупереч умовам попередньої угоди від 05.07.2017, було здійснено відчуження корпоративних прав на користь ТОВ "Науково-виробнича фірма "Урожай".

Однак, суд не погоджується з вказаними доводами позивача з огляду на наступне.

Згідно з п. 5 ст. 182 Господарського кодексу України відносини щодо укладення Попередніх договорів регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 статті 635 Цивільного кодексу України попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору.

Статтею 182 Господарського кодексу України визначено, що за попереднім договором суб'єкт господарювання зобов'язується у певний строк, але не пізніше одного року з моменту укладення попереднього договору, укласти основний господарський договір на умовах, передбачених попереднім договором.

Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі (ч. 1 ст. 635 Цивільного кодексу України).

При цьому, зобов'язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення (ч. 3 ст. 635 Цивільного кодексу України).

Частиною 4 ст. 182 Господарського кодексу України визначено, що зобов'язання укласти основний договір, передбачене попереднім договором, припиняється, якщо до закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, одна із сторін не надішле проект такого договору другій стороні.

З урахуванням наведених норм, проаналізувавши зміст попередньої угоди щодо укладення основного договору купівлі-продажу часток, суд встановив, що основний договір мав бути укладений між сторонами не пізніше 15.12.2017.

Проте, на момент прийняття рішення у даній справі основний договір купівлі-продажу часток між позивачем та відповідачами 1, 2 не укладено.

Матеріали справи не місять доказів направлення позивачем відповідачам 1, 2 або останніми позивачу пропозицій про укладення основного договору або проектів основних договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке".

Враховуючи наведене та зважаючи на те, що позивач з дня укладення попереднього договору по 15.12.2017 не надіслав відповідачам 1, 2 письмову пропозицію укласти договір купівлі-продажу часток та проект такого договору, зобов'язання, встановлені попереднім договором від 05.07.2017 року, в силу норм частини 4 ст. 182 Господарського кодексу України та частини 3 статті 635 Цивільного кодексу України, є припиненими з 16.12.2017.

Посилання позивача на те, що попередня угода від 05.07.2017 свідчить, що сторони дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору купівлі-продажу часток у статутному фонді СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке", що є фактично є підставою для визнання договору укладеним, суд вважає безпідставними, оскільки ч. 3 ст. 182 ГК України встановлено, що у разі якщо сторона, яка уклала попередній договір, одержавши проект договору від іншої сторони, ухиляється від укладення основного договору, друга сторона має право вимагати укладення такого договору в судовому порядку. Однак, матеріали справи не містять доказів звернення позивача до суду з позовом про спонукання до укладення основного договору або про визнання договору укладеним.

З урахуванням викладеного, враховуючи встановлені обставини, суд дійшов висновку, що починаючи з 16.12.2017 зобов'язання сторін за попередньою угодою від 05.07.2017 є припиненими, а ОСОБА_1 та ОСОБА_2 мали право на відчуження власних часток у статутному капіталі СТОВ Агрокомплекс "Степанецьке".

Також як на підставу для задоволення позовних вимог, позивач посилається на приписи ст. 230 Цивільного кодексу України та зазначає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 змовчали обставини, які перешкоджали укладенню спірних договорів.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Пунктом 3.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Однак, суд зазначає, що позивачем не надано жодних доказів щодо введення відповідача 3 в оману відповідачами 1, 2 при укладанні спірних правочинів, як і не доведено наявності обставин, які перешкоджали укладенню спірних правочинів, оскільки, як встановлено судом, попередня угода від 05.07.2017 не є такою обставиною, а будь-яких інших обставин, які б перешкоджали укладенню спірних правочинів, позивачем не зазначено.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Позивачем не надано суду належних, допустимих, достатніх та достовірних доказів в підтвердження наявності підстав для визнання договорів купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", що були укладені 20.02.2018 між ОСОБА_2, ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай" недійсними.

Враховуючи встановлені вище обставини, суд дійшов висновку про необґрунтованість та безпідставність заявлених вимог, у зв'язку з чим суд відмовляє у задоволені позову дочірнього підприємства "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - фірма "Вітал-Тер".

Судові витрати з урахуванням положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на позивача в повному обсязі та відшкодуванню за рахунок відповідача не підлягають.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 24.10.2018.

Суддя О.Г. Удалова