ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 жовтня 2018 року

м. Київ

Справа № 904/8414/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.,

за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В.

за участю представників:

позивача - не з'явився,

відповідача - не з'явився,

третьої особи-1 - Тютюнник В.А.,

третьої особи-2 - не з'явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віндзор" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.06.2018 (Подобєд І.М., Широбокова Л.П., Орєшкіна Е.В.) у справі № 904/8414/17 Господарського суду Дніпропетровської області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Віндзор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Камелот і Ко", треті особи 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Аеротех ЛТД"; 2) ОСОБА_8, про визнання правочину (двостороннього договору) фіктивним та недійсним

Історія справи

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Віндзор" (далі - Позивач) звернулося в Господарський суд Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Камелот і Ко" (далі - Відповідач), треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Аеротех ЛТД" (далі - Третя особа-1), ОСОБА_8 (далі - Третя особа-2) про визнання правочину (двостороннього договору) фіктивним та недійсним.

2. В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначив про відсутність між ним та Відповідачем будь-яких договірних відносин щодо приміщення складу загальною площею 280 м2, який розташовано на земельній ділянці площею 1,0212 га, кадастровий номер НОМЕР_1 та не укладав відповідних договорів на це майно, в зв'язку з чим відсутні будь-які договори піднайму (суборенди) цього майна у подальшому між Відповідачем та Третьою особою-1. Оскільки відповідно до норм ЦК України відносини піднайму (суборенди) є похідними від відносин найму (оренди), то згідно відсутності договірних відносин між Позивачем та Відповідачем з приводу найму (оренди) складу, договір піднайму (суборенди) від 01.11.2015 слід визнати недійсним, а договір оренди від 01.07.2013, начебто укладений між Позивачем та Відповідачем, є фіктивним та недійсним.

Короткий зміст ухвали, постановленої судом першої інстанції

3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.04.2018 закрито провадження у справі на підставі пункту 6 частини 1 статті 231 ГПК України.

4. Ухвала суду мотивована тим, що договір оренди від 01.07.2013 між Позивачем та Відповідачем є неукладеним, а договір суборенди від 01.11.2015 між Відповідачем та Третьою особою-1 є таким, що підлягає визнанню недійсним відповідно до статті 215 ЦК України. Оскільки 01.02.2018 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи Відповідача за рішенням засновників, то зазначене є підставою для закриття провадження у справі відповідно до пункту 6 частини 1 статті 231 ГПК України.

Короткий зміст оскаржуваної постанови, прийнятої судом апеляційної інстанції

5. Постановою Дніпропетровської області від 18.06.2018 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.04.2018 змінено, виключено з мотивувальної частини ухвали абзаци, які стосуються встановлення обставин укладання та виконання договору оренди від 01.07.2013 та договору суборенди від 01.11.2015, в решті ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.04.2018 залишено без змін.

6. Постанова суду мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми процесуального права, зокрема, приписи статті 86 ГПК України, які призвели до постановлення помилкової ухвали не в частині головного висновку про наявність підстав для закриття провадження у даній справі, а в частині яка визначає встановлені судом обставини спору та визначені відповідно до них правовідносини з відповідною наданою судом першої інстанції правовою оцінкою оспорюваного договору.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. Позивач подав касаційну скаргу на постанову суду апеляційної інстанції, в якій просить її скасувати, а ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

Аргументи учасників справи

Доводи Позивача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)

8. Суд першої інстанції всебічно, повно та об'єктивно, в межах заявленого предмету спору, дослідив всі матеріали справи та постановив законну ухвалу, тоді, як суд апеляційної інстанції дійшов необґрунтованого висновку про необхідність виключення з мотивувальної частини ухвали абзаци, які стосуються встановлення обставин укладання та виконання договору оренди від 01.07.2013 та договору суборенди від 01.11.2015.

Позиція Третьої особи-1 у відзиві на касаційну скаргу

9. Апеляційним господарським судом прийнято постанову з дотриманням статей 215, 234, 627, 628, 638 ЦК України, статей 42, 46, 86, 234, 237, 275, 277, 311 ГПК України, а тому відсутні підстави для її скасування.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

10. Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

11. Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв'язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов'язує неможливість судового розгляду справи.

12. Тобто, суд, закриваючи провадження у справі не здійснює судовий розгляд позовних вимог по суті спору та не встановлює обставини справи з наданням ним юридичної оцінки, що, відповідно, виключає встановлення фактів відносно будь-якої з позовних вимог, що могло потягти за собою висновки щодо наявності підстав визнати обґрунтованими або необґрунтованими позовні вимоги.

13. Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено апеляційним господарським судом 01.02.2018 внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи Відповідача в результаті ліквідації.

14. Згідно положень статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

15. Беручи до уваги наведене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що місцевий господарський суд, розглянувши цей спір по суті, допустив порушення норм процесуального права. Апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для виключення з мотивувальної частини ухвали суду першої інстанції абзаців з текстом, в яких встановлені факти та наведено правову оцінку спірним правовідносинам сторін, яка виходить за межі суттєвих обставин справи, які були необхідні для встановлення підстав для закриття провадження у даній справі у зв'язку з припиненням юридичної особи Відповідача.

16. З урахуванням наведеного, а також меж перегляду справи судом касаційної інстанції, доводи касаційної скарги в пункті 8 постанови відхиляються з підстав, наведених у даній постанові суду.

17. При цьому, колегія суддів зазначає, що у пункті 54 рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України", заява №4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (див.рішення у справі "Ґарсія Руіз проти Іспанії", заява N 30544/96, п. 26, ECHR 1999-I).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

18. З огляду на викладене вище, касаційна скарга Позивача задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення суду апеляційної інстанції підлягає залишенню без змін як законне та обґрунтоване.

Щодо розподілу судових витрат

19. Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржуване судове рішення, судові витрати, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віндзор" залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.06.2018 у справі № 904/8414/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Суховий В.Г.

Судді Берднік І.С.

Міщенко І.С.