УХВАЛА

09 жовтня 2018 року Справа № 20/21б

За заявою кредитора - Управління Пенсійного фонду України у Ленінському районі

м. Луганська

до боржника - Відкритого акціонерного товариства

Науково - виробнича фірма

"Луганські акумулятори", м. Луганськ

Про банкрутство

Суддя М.Ю. Ковалінас

Секретар судового засідання - Р.І. Медуниця

У засіданні брали участь:

від кредиторів - не прибули;

від боржника - не прибули;

керуючий санацією боржника - Міщенко М.М., паспорт серія НОМЕР_3;

розпорядник майна Арефєва С. А.- не прибула.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура санації за нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 30.06.1999 №784-1999 (далі за текстом - Закон), розгляд заяви керуючого санацією Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, що стало підставою для державної реєстрації державним реєстратором Білокуракинської районної державної адміністрації змін до установчих документів ТОВ "Універсал-2" про зміну складу засновників (записи від 11.03.2016 № 9058835 та №0058835), а також про витребування з незаконного володіння громадянина ОСОБА_5 майна ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" - частки у статутному капіталі ТОВ "Універсал-2" в розмірі 44,67%.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, суд

в с т а н о в и в:

Господарським судом Луганської області порушено провадження у справі № 20/21б про банкрутство боржника - ВАТ Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ (ухвала від 19.07.2004).

Ухвалою Господарського суду Луганської області 16.02.2006 введено процедуру санації боржника Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", , вул. Оборонна, буд.91, м. Луганськ, строком на дванадцять місяців - до 16.02.2007, керуючим санацією призначено виконуючого обов'язки голови правління боржника Міщенка М.М. та розпорядником майна боржника в процедурі санації призначено арбітражного керуючого Патєрікіну Т. В.; ухвалою суду від 25.09.2006 у справі №20/21б затверджено план санації боржника з терміном виконання один рік, до 25.09.2007 та продовжено строк процедури санації, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. і розпорядника майна боржника Патєрікіної Т.В. в процедурі санації до 25.09.2007.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 10.07.2014 у справі № 20/21б суд продовжив термін процедури санації ВАТ НВФ "Луганські акумулятори", повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та повноваження розпорядника майна у процедурі санації Патєрікіної Т.В. на шість місяців, до 25.09.2014; розгляд справи у судовому засіданні відкладено на 25.09.2014, але у призначений час судове засідання не відбулося у зв'язку з проведенням антитерористичної операції на території Луганської області.

Розпорядженням Вищого господарського суду України від 02.04.2015 №18-р відповідно до ч.1 ст.3 Закону України "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції", Указу Президента України від 12.11.2014 № 868/2014 "Про внесення змін до мережі господарських судів України" та на підставі подання Державної судової адміністрації України від 27.03.2015 № 8-5754/15 про можливість відновлення роботи Господарського суду Луганської області, керуючись ст. 34 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" відновлено роботу Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Леніна, 5.

Господарським судом Харківської області, відповідно до ухвали від 27.04.2015, передано матеріали справи №20/21б про банкрутство ВАТ НВФ "Луганські акумулятори", за територіальною підсудністю до господарського суду Луганської області.

Ухвалами Господарського суду Луганської області від 17.06.2015, від 23.07.2015, від 08.10.2015, від 01.12.2015, від 09.02.2016, від 14.04.2016, від 05.07.2016, від 06.10.2016, від 26.01.2017, від 20.04.2017, від 18.07.2017, від 17.10.2017, від 31.01.2018, від 20.04.2018 та від 08.06.2018, від 24.07.2018 розгляд справи було відкладено, у зв'язку з неявкою у судові засідання розпорядника майна, представників кредиторів та учасників .

Ухвалою господарського суду Луганської області від 14.12.2017 відновлено матеріали втраченої справи №20/21б про банкрутство ВАТ НВФ "Луганські акумулятори", в частині ухвал господарського суду Луганської області згідно переліку.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 08.06.2018 відсторонено Патєрікіну Т.В. від виконання повноважень розпорядника майна в процедурі санації у справі №20/21б про банкрутство ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" та призначено новим розпорядником майна в процедурі санації у справі №20/21б про банкрутство ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" арбітражного керуючого Арефєву С. А. (свідоцтво Міністерства юстиції України від 05.12.2016 №1767. ідентифікаційний код НОМЕР_1, яка мешкає за адресою: АДРЕСА_1, 94011; адреса здійснення діяльності: АДРЕСА_6).

Керуючим санацією боржника Міщенком М.М. до Господарського суду було подано заяву від 06.06.2018 б/н, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, що стало підставою для державної реєстрації державним реєстратором Білокуракинської районної державної адміністрації змін до установчих документів ТОВ "Універсал-2" про зміну складу засновників (записи від 11.03.2016 № 9058835 та №0058835), а також про витребування з незаконного володіння громадянина ОСОБА_5 майна ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" - частки у статутному капіталі ТОВ "Універсал-2" в розмірі 44,67%, а також клопотання від 06.06.2018 б/н, про витребування доказів у ТОВ "Універсал-2", документів або їх засвідчених у встановленому порядку копій, які було подано для державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Універсал-2" та інших документів, документів і відомості про організацію і проведення загальних зборів ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, а також інших загальних зборів ТОВ "Універсал-2", на яких приймалось рішення про виключення ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" з числа учасників товариства, у т.ч. докази повідомлення учасників, протоколи реєстрації учасників загальних зборів, протоколи прийнятих рішень; про витребування доказів у державного реєстратора Білокуракинської районної державної адміністрації Луганської області, зокрема документів або їх засвідчених у встановленому порядку копій, які стали підставою державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Універсал-2" про зміну складу засновників та зміну іншої інформації (записи про реєстраційні дії від 11.03.2016 №9058835 та №9058835 державного реєстратора Білокуракинської РДА), у тому числі рішення загальних зборів учасників (протоколів) ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, довіреностей представників які подавали документи на реєстрацію та інших документів.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 13.06.2018 заяву керуючого санацією Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, та про витребування з незаконного володіння громадянина ОСОБА_5 майна ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" призначено до розгляду, а також задоволено клопотання від 06.06.2018 б/н, про витребування доказів у ТОВ "Універсал-2" та у державного реєстратора Білокуракинської районної державної адміністрації Луганської області.

На виконання вимог ухвали суду від 13.06.2018 Білокуракинська районна державна адміністрація Луганської області листом від 04.07.2018 №02-18/1475 повідомила, що 11.03.2016 державний реєстратор Білокуракинської райдержадміністрації - Журба О.А. внесла в державний реєстр зміни до установчих документів юридичної особи ТОВ "УНІВЕРСАЛ-2", в результаті чого був змінений перелік засновників (учасників), оскільки до реєстратора звернулась ОСОБА_8 (паспорт НОМЕР_4 виданий Марківським PВ УДМС) з довіреністю від 10.03.2016 виданою на її ім'я ТОВ "УНІВЕРСАЛ-2" в особі директора Безрученко В. Г., таким чином ОСОБА_8 була уповноважена представляти інтереси ТОВ "УНІВЕРСАЛ-2". ОСОБА_8 надала державному реєстратору документи, а саме: заяву від 10.03.2016 на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; протокол загальних зборів ТОВ"УНІВЕРСАЛ-2" від 01.03.2016, в якому зазначено рішення про внесення змін до установчих документів; статут; копію квитанції; протокол загальних зборів учасників ТОВ"УНІВЕРСАЛ-2" від 25.02.2016.

Після внесення змін в реєстр, державний реєстратор направила зазначені документи за місцем реєстрації ТОВ"УНІВЕРСАЛ-2", а саме до Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації, де вони і зберігаються, тому надати копії документів зазначених в ухвалі Господарського суду Луганської області від 13.06.2018 Білокуракинська державна адміністрація не має можливості.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 24.07.2018 заяву керуючого санацією Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, та про витребування з незаконного володіння громадянина ОСОБА_5 майна ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" призначено до розгляду, а також задоволено клопотання від 24.07.2018 б/н, про витребування доказів у Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації.

На виконання вимог ухвали суду від 24.07.2018 від Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації за супровідним - листом від 13.08.2018 №39-22-2130 надійшли копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Універсал - 2".

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 11.09.2018 розгляд справи та заяви керуючого санацією Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, та про витребування з незаконного володіння громадянина ОСОБА_5 майна ВАТ НВФ "Луганські акумулятори", відкладено у іншому судовому засіданні

У даному засіданні суду керуючим санацією Міщенком М.М. надані усні пояснення щодо поданої ним заяви від 06.06.2018 б/н, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016.

Від розпорядника майна Арефєвої С.А. на адресу Господарського суду Луганської області надійшло клопотання від 08.10.2018 №02-01/65 про розгляд справи без її участі.

Як встановлено судом у заяві керуючого санацією Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, зазначено адресу ф.о. ОСОБА_5, як засновника ТОВ "Універсал-2": вул. Підгірна, буд. 131, м. Лутугине Луганської області, 92023.

В той час, як слід з доданих до заяви керуючого санацією Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н документів, а саме: ОСОБА_5 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Універсал-2", станом на 24.01.2017 № (а.с.178-183 т.3) та Статуту ТОВ "Універсал-2" ( а.с. 99-108 т.4), зазначено адресу місцезнаходження ф.о. ОСОБА_5 : АДРЕСА_7.

З огляду на викладене, розгляд справи та заяви керуючого санацією Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, та про витребування з незаконного володіння громадянина ОСОБА_5 майна ВАТ НВФ "Луганські акумулятори", слід призначити до розгляду у іншому судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 1, 3-1, 13, 16, 17-21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1.Призначити розгляд справи та заяви керуючого санацією Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н, у судовому засіданні на 13.11.2018, на 12 годин 30 хвилин, яке відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, б.5, каб. №204.

2. Керуючому санацією Міщенку М.М. - в строк до 08.11.2018 надати до суду звіт про хід виконання плану санації (зі змінами та доповненнями до плану), розглянуті попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредиторами, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання плану санації у цій частині; належним чином засвідчені копії всіх наявних у нього документів, які стосуються справи №20/21б про банкрутство ВАТ НВФ "Луганські акумулятори"; надати докази надіслання заяви керуючого санацією від 06.06.2018 б/н, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016 та про витребування з незаконного володіння громадянина ОСОБА_5 майна ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" - ТОВ "Унаверсал - 2" та ф.о. ОСОБА_5, як його засновнику - на адресу : АДРЕСА_7, як зазначено у ОСОБА_5 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Універсал-2" станом на 24.01.2017 № та Статуту ТОВ "Універсал-2".

3. Зобов'язати ТОВ "Універсал-2" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительська, 4 -Б) надати до господарського суду в строк до 08.11.2018 відзив щодо заяви керуючого санацією ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н;

- документи або їх засвідчені у встановленому порядку копії, які було подано для державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Універсал-2" (записи про реєстраційні дії від 11.03.2016 №9058835 та №58835 державного реєстратора Білокуракинської РДА) про зміну складу засновників, у тому числі рішення загальних зборів учасників (протоколів) ТОВ "Універсал-2" від 01.03.2016, довіреності представників які подавали документи на реєстрацію, та інші документи;

- документи і відомості про організацію і проведення загальних зборів ТОВ "Універсал-2" 01.03.2016 та інших загальних зборів ТОВ "Універсал-2" на яких приймалось рішення про виключення ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" з числа учасників товариства, у т.ч. докази повідомлення учасників, протоколи реєстрації учасників загальних зборів, протоколи прийнятих рішень.

4. Зобов'язати гр. ОСОБА_5 (АДРЕСА_8 та АДРЕСА_7 ) - надати до господарського суду в строк до 08.11.2018 відзив (пояснення) щодо заяви керуючого санацією ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" Міщенка М.М. від 06.06.2018 б/н.

5.Кредиторам у справі №20/21б (крім Державного агентства резерву України) - в строк до 08.11.2018 надати до суду копії їх заяв з грошовими вимогами (конкурсними та поточними) до боржника та копії документів, що підтверджують ці вимоги (при наявності).

6.Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі; боржнику; керуючому санацією Міщенку М.М.; розпоряднику майна Арефєвій С.А. (за 2-ма адресами); Фонду державного майна України; Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській області; Відділу з питань банкрутства ГТУЮ в Луганській області.

Явка у судове засідання керуючого санацією Міщенка М.М., розпорядника майна Арефєвої С.А., представників кредиторів та учасників обов'язкова.

Інформація про час і місце проведення судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/).

Ухвала набирає законної сили з дня її проголошення 09.10.2018 та оскарженню не підлягає.

Суддя М.Ю. Ковалінас

Надр. 18 прим.

1 - до справи

2 - Луганському міському центру зайнятості (93412, вул. Гагаріна, 116, м. Сєвєродонецьк, Луганська обл.);

3 - ТОВ "Міжгалузевий реєстраційний центр" (04074, м. Київ, вул. Коноплянська, 12, к. КАБ 308);

4 - ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" 01021, м.Київ, КЛОВСЬКИЙ УЗВІЗ, будинок 9/1);

5,- Станично-Луганському районному центру зайнятості (за двома адресами: вул. К.Маркса, 35, смт. Станиця Луганська, 93600);

6 - ЗАТ "Астрон-Україна" (вул. Лейпцигська, 3-А, Київ 15, Київська область, 01015);

7 - ВАТ "Торгівля та інвестиції" (вул. Нижнеюрківська, 81-а, Київ 80, 04080);

8, Луганській ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області (вул. Енергетиків 72, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400);

9- УПФУ в Ленінському районі м. Луганська (92800, смт. Біловодськ, вул. Філоненко, 11 );

10 - Державному агентству резерву України (вул. Пушкінська, 28, Київ, 01001);

11- Фонду державного майна України (м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/9, 01133 );

12- Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській області (93400 м. Сєвєродонецьк, бульвар Дружби Народів, 32а);

13- ТОВ "Луганське енергетичне об'єднання" (91021, вул. Горького, 123 м. Старобільськ, Луганська область.);

14- Відділу з питань банкрутства ГТУЮ в Луганській області (вул. Єгорова, б.22, м. Сєвєродонецьк, Луганська область);

15-16- розпоряднику майна - Арефєвій С. А. ( АДРЕСА_1, 94011 та АДРЕСА_6);

17- ВАТ НВФ "Луганські акумулятори". ( 01133, п/с №93, м.Київ).

18 - ТОВ "Універсал-2" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительська, буд. 4 -Б ) - (реком. з повід.);

Кредиторам: ТОВ "Центр комп'ютерних технологій "НВП "Баланс - Мастер" (вул. Оборонная, 32а/301, Луганськ, 91000);- Луганській обл. організації профспілки працівників енергетики та електротехнічної промисловості (улКацюбинского, 13,, м. Луганск, 91000); Профспілковому комітету ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" (вул. Оборонна, 91, м. Луганськ, 91047);ЗАТ "Луганські акумулятори" (вул. Оборонна, 105в, Луганськ, 91017); ВАТ "Луганськобленерго"в особі відокремленого структурного підрозділу Луганських електричних мереж (вул. Штерівська, 17, Луганськ, 91005); ТОВ "Луганські акумулятори-2" (вул. Оборонна, 105 "г", Луганськ, 91017); Товариству з обмеженою відповідальністю "Луганський акумулятор - 1" (вул. Оборонна, 105 "м", м. Луганськ, 91047); ТОВ "ТД "Луганські акумулятори" (вул. Оборонна, буд. 105 "в", м. Луганськ, 91047);- ОСОБА_10 (АДРЕСА_9); - ОСОБА_11 (АДРЕСА_10);ОСОБА_12 (АДРЕСА_11);- ОСОБА_4 (АДРЕСА_12);- ОСОБА_14 (АДРЕСА_13);- ОСОБА_15 (АДРЕСА_14);- ОСОБА_16 (АДРЕСА_15);- ОСОБА_17 (АДРЕСА_16); - ОСОБА_18 (АДРЕСА_16); ОСОБА_19 (АДРЕСА_17); ОСОБА_20 (АДРЕСА_18); ОСОБА_21 (АДРЕСА_19); ОСОБА_22 (АДРЕСА_20); ОСОБА_23 (АДРЕСА_21); ОСОБА_24 (АДРЕСА_2, 91000); ОСОБА_65 (м. Луганськ, 91000); ОСОБА_26 (АДРЕСА_22); ОСОБА_27 (АДРЕСА_23); ОСОБА_28 (АДРЕСА_24); ОСОБА_29 (ОСОБА_26) (АДРЕСА_22); ОСОБА_30 (АДРЕСА_25); ОСОБА_31 (АДРЕСА_26); ОСОБА_32 (АДРЕСА_27); ОСОБА_33 (АДРЕСА_28); ОСОБА_34 (АДРЕСА_29); ОСОБА_35 (АДРЕСА_30); ОСОБА_66 (АДРЕСА_31); ОСОБА_36 (АДРЕСА_32); ОСОБА_37 (АДРЕСА_33); ОСОБА_39 (АДРЕСА_34); ОСОБА_40 (АДРЕСА_35); ОСОБА_41 (АДРЕСА_36); ОСОБА_42 (АДРЕСА_37); ОСОБА_43 (АДРЕСА_38); ОСОБА_44 (АДРЕСА_39); ОСОБА_45 (АДРЕСА_40); ОСОБА_67(АДРЕСА_41); ОСОБА_47 (АДРЕСА_42); ОСОБА_48 (АДРЕСА_43); ОСОБА_49 (АДРЕСА_44); ОСОБА_50 (АДРЕСА_45); ОСОБА_51 (АДРЕСА_4); ОСОБА_52 (АДРЕСА_46); ОСОБА_53 (АДРЕСА_47); ОСОБА_54 (АДРЕСА_48); ОСОБА_55 (АДРЕСА_49); ОСОБА_56 (АДРЕСА_50); ОСОБА_57 (АДРЕСА_51); ОСОБА_58 (АДРЕСА_51); ОСОБА_59 (АДРЕСА_52); ОСОБА_60 (АДРЕСА_53); ОСОБА_61 (АДРЕСА_54); ОСОБА_62 (АДРЕСА_55); ОСОБА_68( АДРЕСА_56); ОСОБА_64 (АДРЕСА_57); ОСОБА_38 (АДРЕСА_5, 91000) - боржнику ВАТ НВФ "Луганські акумулятори", м. Луганськ (вул. Оборонна, 91, Луганськ, 91047)- не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.3015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду);

- гр. ОСОБА_5 (АДРЕСА_8 та АДРЕСА_7) -не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.3015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду);

Вих. №

19 прим.