ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.10.2018 р. Справа № 914/2380/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі М. Фарина, розглянувши матеріали заяви: Дрогобицької обєднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Львівській області, м. Дрогобич

про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Галка Дрогобич» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Солоний Ставок, буд.27; )

Представники сторін:

від ініціюючого кредитора: ОСОБА_1

від РВ ФДМУ по Л/о: ОСОБА_2

ліквідатор: ОСОБА_3

Суть спору: Дрогобицькою ОДПІ Головного управління ДФС у Львівській області, м. Дрогобич Львівської області подано заяву про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Галка Дрогобич», (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул.. Солоний ставок, буд.27; ) в порядку ст.10,11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 20.09.2016р. заява прийнята до розгляду та призначено підготовче засідання на 05.10.2016р. Арбітражний керуючий, визначений автоматизованою системою ОСОБА_3.

Ухвалою суду від 12.10.16 р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Галка Дрогобич» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Солоний Ставок, буд.27; ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_3. Попереднє засідання суду призначено на 23.11.16 р.

23.11.16 р. розпорядник майна в судове засідання зявився, подав звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що з метою виявлення майнових активів банкрута ним направлено ряд запитів до реєструючих органів.

Враховуючи те, що публікація оголошення про порушення справи про банкрутство ПАТ «Галка Дрогобич» відбулась 01.11.16 р., час на оголошення кредиторів закінчується 01.12.16 р., попереднє засідання суду відкладено на 07.12.16 р.

07.12.16 р. розпорядник майна в судове засідання зявився, подав на затвердження суду реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою суду від 07.12.16 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою від 01.02.17 р. ПАТ «Галка-Дрогобич» () визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_3

На офіційному веб-сайті ВГС України оприлюднено оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду про відкладення розгляду справи.

В судове засідання від 13.09.2017р. ліквідатор зявився, подав суду звіт про хід ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ПАТ «Галка-Дрогобич», м. Дрогобич, а також клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПАТ «Галка-Дрогобич».

Відповідно до ч. 1 ст. 22 Закону щодо забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника та проведення аналізу його фінансового становища, п. п. 5, 6 ч. 1. ст. 98 Закону щодо права розпорядника майна запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади і органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їх згодою, інформацію з державних реєстрів шляхом направлення офіційних запитів до держателя або адміністратора відповідного реєстру, ліквідатором направлено ряд запитів до реєструючих органі на які отримано наступні відповіді:

- 27.10.2016р. отримано листа №5322/10-К4.1/16 Державного космічного агентства з інформацією щодо наявності у ПрАТ «Галка-Дрогобич» зареєстрованих ракетних носіїв, космічних апаратів та наземних комплексів, відсутні відомості в обліку ДКА.

- 27.10.2016р. отримано листа № 31/13-9321зп Територіального сервісного центру 4641 РСЦ у Львівській області МВС України з наданим витягом стосовно зареєстрованих транспортних засобів, згідно якого за ПрАТ «Галка-Дрогобич» зареєстровано три одиниці транспортних засобів.

- 27.10.2016р. отримано листа № 36/1402 Головного інформаційного обчислювального центру Укрзалізниці з інформацією про те, що за ПрАТ «Галка-Дрогобич» вантажні вагони не зареєстровані, в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства.

- 28.10.2016р. отримано листа № 23-07/2032 Головного управління регіональної статистики з інформацією про те, що станом на 17.10.2016р. ПрАТ «Галка-Дрогобич» не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

- 31.10.2016р. отримано листа № 7250/10/13-09-08-00-11 Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області з інформацією про: відкриті банківські рахунки ПрАТ «Галка-Дрогобич»; відсутність валютних цінностей за межами митної території України.

- 02.11.2016р. отримано листа №04.4-07-1/291 ГУ статистики у Львівській області з інформацією про те, що ПрАТ «Галка-Дрогобич» фінансову звітність в органи статистики останній раз подавало за 2013рік та з відмовою у наданні розпоряднику майна копії звітності.

- 04.11.2016р. отримано листа №7564/1/9-09 Головного управління Держпраці у Львівській області з інформацією про те, що за ПрАТ «Галка-Дрогобич» не зареєстровано підіймальних споруд, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

- 11.11.2016р. отримано листа №33-13-0.4-19615/2-16 Головного управління Держгеокадастру у Львівській області з інформацією про те, що за ПрАТ «Галка-Дрогобич» на території області, земельних ділянок у власності чи користуванні, не зареєстровано.

- 10.11.2016р. отримано листа №12.2.19-11338 Державної авіаційної служби України з інформацією про те, що за ПрАТ «Галка-Дрогобич» повітряні судна не зареєстровані.

- 18.11.2016р. отримано листа №09/01/24412 Національної комісії цінних паперів та фондового ринку з інформацією про те, що станом на 30.09.2016р. ПрАТ «Галка-Дрогобич» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

- 22.11.2016р. отримано листа №8787/02/15-16 Державної служби України з безпеки на транспорті з інформацією про те, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є ПрАТ «Галка-Дрогобич».

- З інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 74901921 від 06.12.2016р. вбачається відсутність нерухомого майна зареєстрованого за ПрАТ «Галка-Дрогобич».

- З Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 50950742 від 06.12.2016р. вбачається відсутність записів про заставу рухомого майна. З інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 68558929 від 20.09.2016р. вбачається відсутність нерухомого майна зареєстрованого за ПрАТ «Галка-Дрогобич».

- 07.12.2016р. розпорядник майна завершив інвентаризацію основних засобів боржника (на основі відповідей реєструючих органів), за результатами якої встановлено, що за ПрАТ «Галка-Дрогобич» зареєстровано три одиниці транспортних засобів: ЗИЛ 5301, 1999 р.в., ЗИЛ 130, 1986 р.в., ВАЗ 21213, 2002 р.в. (інформація про місце знаходження транспортних засобів у розпорядника майна відсутня).

- 17.06.2017р. ліквідатор виявив транспортні засоби, які належать Банкруту (ЗИЛ 5301, 1999 р.в.; ЗИЛ 130, 1986 р.в.; ВАЗ 21213, 2002 р.в.).

01.08.2018р. отримано листа №11-13-04896 отримав листа Регіонально відділення Фонду держмайна України по Львівській області з інформацією про те, що останнє не виступало засновником ПАТ «Галка-Дрогобич» та не проводило приватизацію такого субєкта підприємницької діяльності.

Внаслідок проведення інвентаризації майнових активів ПАТ «Галка-Дрогобич» встановлено, що у банкрута будь-яких активів, дебіторської заборгованості - не виявлено.

З метою закриття банківського рахунку № 0158 ліквідатором здійснено наступні дії:

- 20.07.2017р. надіслано на адресу ПАТ «Укрінкомбанк» заяву про закриття банківського рахунку.

- 07.08.2017р. отримано листа №1844/01 ПАТ «Українська інноваційна компанія» із відмовою у закритті банківського рахунку.

- 22.08.2017р. надіслано запит на адресу ПАТ «Українська інноваційна компанія» з проханням повідомити хто являється правонаступником ПАТ «Укрінкомбанк».

- 07.09.2017р. отримано листа №2377/01 ПАТ «Українська інноваційна компанія» із повідомленням, що облік банківських операцій, які велися в ПАТ «Укрінбанк» припинено 13.07.2016р.

Також, у звязку з прийняттям комітетом кредиторів ПАТ «Галка-Дрогобич» рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута (протокол №5 від 22.08.18 р.) ліквідатором на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надіслано заяву про скасування випуску акцій.

03.10.18 р. ліквідатором долучено до матеріалів справи копію Розпорядження НКЦПФР №250-КФ-С-А від 25.09.18 р. про скасування реєстрації випуску акцій ПАТ «Галка-Дрогобич», код ЄДРПОУ-31945760 та про анулювання Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, а також довідку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів юридичної особи-ПАТ «Галка-Дрогобич», .

Щодо заходів, вчинених ліквідатором на продаж виявленого майна банкрута, то ліквідатором вчинено наступні дії.

25.07.2017р. відбулись збори комітету кредиторів (протокол № 3) на яких прийнято рішення:

1). Визначити, що до цілісного майнового комплексу ПрАТ «Галка-Дрогобич» входить три одиниці транспортних засобів а саме: ЗИЛ 5301, 1999 р.в. номерний знак НОМЕР_1, шасі № ХТ25301А0Х0034447,білого кольору, ЗИЛ 130, 1986 р.в. номерний знак НОМЕР_2, шасі № 1923339,зеленого кольору, ВАЗ 21213, 2002 р.в. номерний знак НОМЕР_3, кузов №ХТА8193, червоного кольору.

2). Встановити початкову вартість цілісного майнового комплексу в розмірі 1 597 752,31грн., при виставленні такого на аукціон (прилюдні торги) та, у разі закінчення аукціону без визначення переможця, проводити повторний аукціон (другий повторний) у відповідності до вимог ст. ст. 65, 66 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та п. 33 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-06/606/2013 від 28.03.2013 із змінами, внесеними згідно з Листами Вищого господарського суду № 01-06/1149/2013 від 07.08.2013 та № 01-06/1862/2013 від 26.12.2013.

3). Визначити організатором аукціону з продажу майна ПрАТ «Галка-Дрогобич» Товарну біржу «Довіра», вартість послуг якої становить п'ять відсотків.

28.07.2017р. між ліквідатором ПрАТ «Галка-Дрогобич» та організатором аукціону -Товарною біржею «Довіра» () укладено договір №7-09 на проведення аукціонів з продажу майна Банкрута.

28.07.2017р. на веб-сайті ВГСУ та МЮУ розміщено відомості про проведення аукціону з продажу майна банкрута (цілісного майнового комплексу)за початковою вартістю 1 597 752,31 грн. Аукціон призначено на 31.08.2017р.

21.08.2017р. на веб-сайті ВГСУ на МЮУ розміщено відомості про те, що аукціон з продажу майна банкрута (цілісний майновий комплекс) за початковою вартістю 1 597 752,31 грн., призначений на 31.08.2017р. не відбувся у зв'язку із відсутністю заявок на купівлю.

21.08.2017р. на веб-сайті ВГСУ та МЮУ розміщено відомості про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута (цілісного майнового комплексу)за початковою вартістю 1 278 201,85 грн. (на 20% зменшеної від попереднього аукціону із можливістю зниження до 50% в ході аукціону). Аукціон призначено на 22.09.2017р.

05.09.2017р. на веб-сайті ВГСУ на МЮУ розміщено відомості про те, що повторний аукціон з продажу майна банкрута (цілісний майновий комплекс) за початковою вартістю 1 278 201,85 грн., призначений на 22.09.2017р. не відбувся у зв'язку із відсутністю заявок на купівлю.

11.09.2017р. на веб-сайті ВГСУ та МЮУ розміщено відомості про проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута (цілісного майнового комплексу) за початковою вартістю 1 022 561,48 грн. (на 20% зменшеної від попереднього аукціону із можливістю зниження вартості доти поки не виявиться бажаючий украсти договір, але не нижче 5% вартості). Аукціон призначений на 11.10.2017р.

22.09.2017р. на веб-сайті ВГСУ на МЮУ розміщено відомості про те, що другий повторний аукціон з продажу майна банкрута (цілісний майновий комплекс), призначений на 11.10.2017р. не відбувся у зв'язку із відсутністю заявок на купівлю.

11.10.2017р. відбулись збори комітету кредиторів (протокол № 4) на яких прийнято рішення:

1). Виставити на аукціон майно банкрута, а саме: металобрухт із транспортних засобів ЗИЛ 5301, 1999 р.в. номерний знак НОМЕР_1, шасі № ХТ25301А0Х0034447; ЗИЛ 130, 1986 р.в. номерний знак НОМЕР_2, шасі № 1923339; ВАЗ 21213, 2002 р.в. номерний знак НОМЕР_3, кузов №ХТА8193 за початковою вартістю, яка становить 24 840,00 грн. (згідно звіту про ринкову вартість майна банкрута, здійсненого суб'єктом оціночної діяльності ФОП ОСОБА_4С.).

17.10.2017р. на веб-сайті ВГСУ та МЮУ розміщено відомості про проведення аукціону з продажу майна банкрута (металобрухт із транспортних засобів) за початковою вартістю 24 840,00 грн. Аукціон призначено на 16.11.2017р.

16.11.2017р. на веб-сайті ВГСУ на МЮУ розміщено відомості про те, що аукціон з продажу майна банкрута (металобрухт із транспортних засобів ЗИЛ 5301, 1999 р.в. номерний знак НОМЕР_1, шасі № ХТ25301А0Х0034447; ЗИЛ 130, 1986 р.в. номерний знак ВСІ840АР, шасі № 1923339; ВАЗ 21213, 2002 р.в. номерний знак НОМЕР_3, кузов № НОМЕР_4), який призначений на 16.11.2017р. відбувся. Запропонована ціна переможцем аукціону 26 082,00 грн.

Результати аукціону оформлені протоколом № 7-184 від 16.11.2017р., договором №1 від 16.11.2017р. та актом від 15.12.2017р. Переможець аукціону: ОСОБА_5

Листом № 31/13-10267зп від 08.08.2018р. Регіональний сервісний центр МВС України у Львівській області повідомив, що станом на 07.08.2018р. за ПрАТ «Галка-Дрогобич» транспортні засоби не зареєстровані.

Таким, чином в ході ліквідаційної процедури реалізація майна банкрута проведена на загальну суму 26 082,00 грн.

Загальна сума кредиторських вимог (пасив підприємства) складає 1 597 752,31 грн., що включає вимоги ініціюючого кредитора: Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Л/о в сумі 1 071 238,93 грн., РВ ФДМУ по Л/о в сумі 523 313,38 грн., дохід державного бюджету 3200,00грн.

Вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати відсутні.

Після реалізації мана банкрута, кошти розподілені наступним чином.

Товарнорю біржею «Довіра» самостійно отримано 5% від реалізації майна в сумі 1 304,00 грн., відтак на ліквідаційний рахунок банкрута надійшло 25 598,59 грн. з яких 640,00 грн. (20%) погашено заборгованість перед державним бюджетом, 3 307,20 грн. (20%) вимоги першої черги Дрогобицької ОДПІ, 21 316,39 грн. (18,5%) часткова оплата грошової винагороди а/к + 335,00 грн. банківстькі послуги.

Таким чином, отриманих коштів в ліквідаційній процедурі виявилось недостатньо для погашення кредиторської заборгованості банкрута. Розмір непогашених кредиторських вимог ПАТ «Галка-Дрогобич» становить 1 593 805,11 грн. в тому числі: заборгованість перед державним бюджетом- 2 560,00 грн., вимоги Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Л/о- 1 067 931,73 грн., вимоги РВ ФДМУ по Л/о в сумі 523 313,38 грн.

Відповідно до ч.5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними

22 серпня 2018р. відбулися збори комітету кредиторів ПАТ «Галка-Дрогобич», на якому прийнято рішення затвердити звіт та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута Приватного акціонерного товариства Галка-Дрогобич, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_3 за підсумками процедури ліквідації ПАТ «Галка-Дрогобич».

Відповідно до ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

З ліквідаційного балансу ПАТ «Галка-Дрогобич вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „Пасив в розділі поточні зобовязання, код рядка 1615 (кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги) складає 523,3 тис. грн.; заборгованість по розрахунках з бюджетом, код рядка 1620 складає 1070,5 тис. грн., у тому числі з податку на прибуток, код рядка 1621 складає 11,3 тис. грн.; - інші поточні зобовязання відсутні. (код рядка 1690) доходи майбутніх періодів 0 (код рядка 1665). Таким чином загальний розмір заборгованості, (пасив підприємства) складає 1 593,8 тис. грн. (код рядка 1695).

Крім цього, ліквідатором надано суду звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_3 за час здійснення ліквідаційної процедури за період з 01.02.17 р. по 31.10.2017 р. на суму 115 200,00 грн. (з яких виплачено 21 316,39 грн.), який погоджено комітетом кредиторів (протокол №5 від 22.08.18 р.) та підлягає затвердженню в порядку ч.7 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

З огляду на викладене, поданий ліквідатором звіт та додані до нього документи є такими, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». В матеріалах справи містяться всі необхідні документи, які вимагаються Законом та підтверджують проведену ліквідатором роботу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (п. 6 ч. 1 ст.83 даного Закону).

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ПАТ «Галка-Дрогобич» ліквідувати, провадження у справі № 914/2380/16 припинити.

Керуючись п.6 ч.1 ст.83, ст.ст. 37-46, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Приватного акціонерного товариства Галка-Дрогобич (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Солоний Ставок, буд. 27; ) - затвердити.

2. Приватне акціонерне товариство Галка-Дрогобич (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Солоний Ставок, буд. 27; )

- ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, а саме: Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області в сумі 1 067 931,73 грн., РВ ФДМ України у Л/о в сумі 523 313,38 грн., заборгованість перед Державним бюджетом на суму 2 560,00 грн., а також ті вимоги, які не були заявлені в установлений Законом строк, або відхилені господарським судом, вважаються погашеними. Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі №914/2380/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Галка-Дрогобич (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Солоний Ставок, буд. 27; ) припинити.

5. Повноваження ліквідатора ОСОБА_3 - припинити.

6. Затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_3 за підсумками ліквідаційної процедури за період з 01.02.2017 р. по 31.10.2017 р. в сумі 115 200,00 грн.( з яких виплачено 21 316,39 грн.).

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Приватного акціонерного товариства Галка-Дрогобич (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Солоний Ставок, буд. 27; ) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення Приватного акціонерного товариства Галка-Дрогобич (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Солоний Ставок, буд. 27; ) та запис щодо припинення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Галка-Дрогобич.

8.Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, ДПІ, ліквідатору банкрута, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС.

Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Львівського апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 05.10.18 р.

Суддя Чорній Л.З.