ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"02" жовтня 2018 р.Справа № 922/2272/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Бринцева О.В.

при секретарі судового засідання Гула Д.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом 1. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю фірма "Омега Плюс" (61145, м. Харків, вул. Клочківська, 192-А) , 2. ОСОБА_2 (64400, Харківська обл., с. Зачипилівка, вул. Радянська, буд. 57, кв. 16) , 3. ОСОБА_3 (61054, АДРЕСА_1)
до ОСОБА_4 (02090, АДРЕСА_2)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та визнання недійсним протоколу загальних зборів
за участю представників:

позивача-1 - ОСОБА_5;

позивача-2 - ОСОБА_5;

позивача-3 - ОСОБА_5;

відповідача - не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

15.08.2018 ТОВ фірма "Омега Плюс", ОСОБА_2, ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_4, в якому просять суд: визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018; визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕЙСЕЙТ" від 19.07.2018, укладений відповідно до Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018; визнати недійсним протокол загальних зборів ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ", складений на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018 та Акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕЙСЕЙТ" від 19.07.2018, укладений відповідно до Договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" від 19.07.2018; скасувати реєстраційні записи №5002769 від 26.07.2018, 6002769 від 26.07.2018, 7002769 від 27.07.2018, внесені ОСОБА_6 - реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради.

В обґрунтування позову зазначають, що жоден з дійсних засновників ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ не вчиняли будь-яких дій, направлених на передачу власних часток у статутному капіталі підприємства, а також власних корпоративних прав будь-якій особі. В якості правових підстав посилаються на норми 15, 16, 147 ЦК України, статтю 167 ГК України.

Позивачі позов підтримують. Присутній у підготовчому засіданні 02.10.2018 представник позивачів підтримує позовні вимоги зазначає про фактичні та правові підстави позову.

Відповідач у підготовче засідання 02.10.2018 не з'явився, уповноваженого представника не направив, про дату, час і місце розгляду справи повідомлений у відповідності до положень ГПК України.

Суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивачів, приходить до висновку, що рішення у даній справі може вплинути на права або обов'язки Департаменту реєстрації Харківської міської ради, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7, ТОВ "Стандарт Естейт" та державного реєстратора акредитованого суб'єкта - Київська філія Комунального підприємства Березанської Сільської ради Біляївського району Одеської області "Центр Реєстрації" ОСОБА_8.

Враховуючи те, що однією з позовних вимог є скасування реєстраційних записів, внесених ОСОБА_6 - реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради, тому рішення суду може створити (змінити, припинити) права та обовязки зазначеної особи по відношенню однієї з сторін у справі, а саме викликати необхідність вчинення певних дій майнового та/або немайнового характеру по відношенню до сторін у справі.

Враховуючи те, що акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9, тому рішення суду може створити (змінити, припинити) права та обовязки зазначеної особи по відношенню однієї з сторін у справі, а саме викликати необхідність вчинення певних дій майнового та/або немайнового характеру по відношенню до сторін у справі.

Враховуючи те, що згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на нежитлові приміщення, які належали ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ", зареєстровано за ТОВ "Стандарт Естейт", тому рішення суду може створити (змінити, припинити) права та обовязки зазначеної особи по відношенню однієї з сторін у справі, а саме викликати необхідність вчинення певних дій майнового та/або немайнового характеру по відношенню до сторін у справі.

Враховуючи те, що державна реєстрація змін до відомостей про ТОВ "ЮА ЕСТЕЙТ" була проведена державним реєстратором акредитованого суб'єкта - Київська філія Комунального підприємства Березанської Сільської ради Біляївського району Одеської області "Центр Реєстрації" ОСОБА_8, тому рішення суду може створити (змінити, припинити) права та обовязки зазначеної особи по відношенню однієї з сторін у справі, а саме викликати необхідність вчинення певних дій майнового та/або немайнового характеру по відношенню до сторін у справі.

Відповідно до частини першої, другої статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обовязки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обовязки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

За таких обставин суд, вважає за необхідне залучити Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7, ) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів, а також приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9 (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 24), ТОВ "Стандарт Естейт" (04071, м. Київ, вул. Ярославська, 39, ) та державного реєстратора акредитованого суб'єкта - Київська філія Комунального підприємства Березанської Сільської ради Біляївського району Одеської області "Центр Реєстрації" ОСОБА_8 (67622, Одеська обл., Біляївський р-н, с. Березань, вул. Покровська, 1, ) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Відповідно до частини другою статті 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження у випадку зокрема залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 50, 177, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ДЕПАРТАМЕНТ ДЕРЖАВНОЇ РЕЄСТРАЦІЇ ХАРКІВСЬКОЇ ОСОБА_10.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_11 нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9.

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Державного реєстратора акредитованого субєкта Київська філія комунального підприємства Березанської сільської ради Біляївського району Одеської області «Центр реєстрації» ОСОБА_8.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ ЕСТЕЙТ».

5. Зобовязати позивача направити на адресу залучених третіх осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів. Докази направлення надати суду.

6. Встановити третім особам строк для подання пояснень по справі до «20» жовтня 2018 р.

7. Відкласти підготовче засідання на "23" жовтня 2018 р. об 10:30 год.

8. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й підїзд, зал №102.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Інформація по справі може бути одержана на офіційному веб-порталі судової влади України court.gov.ua.

Повну ухвалу підписано 03.10.2018.

Суддя ОСОБА_12

/справа №922/2272/18/