ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 вересня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/5722/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Міщенка І.С., Сухового В.Г.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2018 (у складі колегії суддів: Дідиченко М.А. (головуючий), Смірнова Л.Г., Руденко М.А.)

та ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.05.2018 (у складі колегії суддів: Чебикіна С.О. (головуючий), Спичак О.М., Чинчин О.В.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Транселектрокомплект" про заміну сторони у наказах

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транселектрокомплект"

до Державного підприємства "Укрзалізничпостач"

про стягнення 2 597 570,65 грн,

ВСТАНОВИВ:

06.04.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Транселектрокомплект" (далі - ТОВ Транселектрокомплект") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Укрзалізничпостач" (далі - ДП "Укрзалізничпостач") про стягнення з відповідача 1 226 366,76 грн основноїго боргу за договором поставки № ЦХП-07-03613-01 від 09.10.2013, 60 982,35 грн пені, 3 % річних в сумі 110 165,74 грн та 1 200 056,68 грн інфляційних втрат.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.09.2017 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017, рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2017 скасовано частково та прийнято нове рішення. Резолютивну частину викладено в новій редакції, відповідно до якої позовні вимоги ТОВ "Транселектрокомплект" задовольнено частково. Стягнуто з ДП "Укрзалізничпостач" на користь ТОВ "Транселектрокомплект" 1 226 366,76 грн основного боргу, 110 165,74 грн 3 % річних, 1 200 056 ,68 грн інфляційних втрат. В іншій частині позову відмовлено.

13.12.2017 на виконання зазначеного рішення суду видано відповідні накази.

22.01.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ТОВ "Транселектрокомплект" про заміну сторони у наказах, у якій просило замінити боржника ДП "Укрзалізничпостач" у наказах Господарського суду міста Києва від 13.12.2017 у даній справі про примусове виконання рішення суду, його правонаступником ПАТ "Українська залізниця".

Заява ТОВ "Транселектрокомплект" обґрунтована тим, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України "Про утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" від 25.06.2014 № 200, зведеного передавального акта від 06.08.2015 та статуту ПАТ "Українська залізниця" останнє є правонаступником майна, прав та обов'язків ДП "Укрзалізничпостач".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2018 заяву ТОВ "Транселектрокомплект" про заміну сторони у наказах у справі №910/5722/17 задоволено. Замінено боржника - ДП "Укрзалізничпостач" на його правонаступника ПАТ "Українська залізниця".

Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що правонаступництво ПАТ "Українська залізниця" підтверджується відомостями із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, постановою Кабінету Міністрів України "Про утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" від 25.06.2014 № 200, зведеним передавальним актом від 06.08.2015 та статутом ПАТ "Українська залізниця".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2018 ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.05.2018 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився з мотивами, викладеними в ухвалі місцевого суду.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 04.07.2018 ПАТ "Українська залізниця" звернулось з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2018 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.05.2018 скасувати, та прийняти постанову, якою відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Транселектрокомплект" про заміну сторони у наказах Господарського суду міста Києва від 13.12.2017 у справі №910/5722/17 про примусове виконання рішення суду.

В обґрунтування вимог касаційної скарги посилається на те, що: ДП "Укрзалізничпостач" не виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; передавальний акт не містить підтвердження переходу обсягу прав від ДП "Укрзалізничпостач" та обов'язків перед ТОВ "Транселектрокомплект" у статутний капітал ПАТ "Українська залізниця"; суди попередніх інстанцій неправомірно застосували ст. 334 ГПК України, оскільки вказана стаття регулює заміну сторони саме у виконавчому провадженні, в той час ТОВ "Транселектрокомплект" ставить питання про заміну сторони у наказах у даній справі.

ПАТ "Українська залізниця" подало доповнення до касаційної скарги, у якій повторно просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2018 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.05.2018 скасувати, та прийняти постанову, якою відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Транселектрокомплект" про заміну сторони у наказах Господарського суду міста Києва від 13.12.2017 у справі №910/5722/17 про примусове виконання рішення суду.

ПАТ "Українська залізниця" подало клопотання про прискорення розгляду касаційної скарги.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Законом України "Про особливості утворення Публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" врегульований особливий порядок утворення ПАТ "Українська залізниця".

Відповідно до ч.ч. 6, 7 статті 2 Закону України "Про особливості утворення Публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" ПАТ "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту. Оприлюднення затвердженого Кабінетом Міністрів України переліку підприємств залізничного транспорту, на базі яких утворюється Товариство, є офіційним повідомленням для кредиторів про припинення таких суб'єктів господарювання.

На виконання цього Закону та відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 утворено ПАТ "Українська залізниця" на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

У наведеному в цьому додатку переліку підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється ПАТ "Українська залізниця", значиться й ДП "Укрзалізничпостач".

Судами попередніх інстанцій встановлено, відповідно до зведеного передавального акта від 06.08.2015, затвердженого Міністром інфраструктури України 18.08.2015, голова та члени комісії з утворення ПАТ "Українська залізниця", а також голова комісії з реорганізації ДП "Укрзалізничпостач", керуючись ст. 107 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), склали цей акт та підтвердили вартість і склад активів та зобов'язань. Майно, яке розташоване на тимчасово окупованій території та території проведення антитерористичної операції не включено до переліків і зведених актів інвентаризації майна, а відображено в балансі (крім зобов'язань підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, їх структурних підрозділів, які розташовані на тимчасово окупованій території) і закріплюється в частині активів за ПАТ "Українська залізниця" на праві господарського відання до проведення його інвентаризації та оцінки, відповідно до п. 2 постанови Кабінету Міністрів України від 12.11.2014 № 604.

Згідно зі статутом ПАТ "Українська залізниця" (в редакції від 18.01.2017), затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735, ПАТ "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту (п.п. 1, 2 Статуту). Товариство є юридичною особою з дня державної реєстрації (п.12 Статуту).

Дані відомості також підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно якого державна реєстрація новоутвореної юридичної особи проведена 21.10.2015

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ДП "Укрзалізничпостач" перебуває в стані припинення, запис про припинення в реєстрі відсутній, натомість містяться дані про юридичних осіб, правонаступником яких є ПАТ "Українська залізниця", серед яких зазначено ДП "Укрзалізничпостач".

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Виходячи зі змісту ст. 104 ЦК України реорганізація юридичної особи, як, зокрема, злиття - є формою припинення товариства, яке має наслідком правонаступництво новоутвореною юридичною особою прав та обов'язків першого.

Водночас ч. 6 ст. 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", яка має спеціальний (пріоритетний у застосуванні) характер по відношенню до ст. 104 ЦК України, що вбачається з п. 2 розділу III "Перехідні та прикінцеві положення" цього Закону, не ставить факт правонаступництва створеного ПАТ "Українська залізниця" за правами і обов'язками визначених підприємств Укрзалізниці в залежність від обов'язкового попереднього припинення зазначених підприємств, у тому числі і ДП "Укрзалізничпостач".

Враховуючи зазначене, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про те, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наведених положень Статуту та зазначеного вище спеціального законодавства, ПАТ "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав і обов'язків ДП "Укрзалізничпостач", та як наслідок, до ПАТ "Українська залізниця" перейшли всі права та обов'язки ДП "Укрзалізничпостач".

Зазначена правова позиція щодо правонаступництва ДП "Укрзалізничпостач" - ПАТ "Українська залізниця" узгоджується з правовими висновками, викладеними у постановах Верховного Суду від 06.03.2018 у справі № 910/24431/16, від 10.08.2018 у справі № 910/5955/17.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Згідно з ч. 5 ст. 334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Враховуючи зазначене, встановивши, що ПАТ "Українська залізниця" є правонаступником прав та обов'язків ДП "Укрзалізничпостач", суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку щодо наявності підстав для задоволення заяви ТОВ "Транселектрокомплект" про заміну боржника ДП "Укрзалізничпостач" у наказах Господарського суду міста Києва від 13.12.2017 у даній справі про примусове виконання рішення суду, його правонаступником ПАТ "Українська залізниця".

Доводи ПАТ "Українська залізниця", наведені у касаційній скарзі, про те, що передавальний акт не містить підтвердження переходу обсягу прав від ДП "Укрзалізничпостач" та обов'язків перед ТОВ "Транселектрокомплект" у статутний капітал ПАТ "Українська залізниця", а також про те, що ДП "Укрзалізничпостач" не виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, не спростовують встановлених судами попередніх інстанцій обставин правонаступництва ДП "Укрзалізничпостач" - ПАТ "Українська залізниця" та зводяться до переоцінки доказів у справі.

Водночас згідно з ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, перевіривши ухвалу та постанову судів попередніх інстанцій в межах доводів касаційної скарги, врахувавши, що такі доводи зводяться до переоцінки доказів у справі та не доводять порушення судами норм матеріального та процесуального права при їх прийнятті, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для зміни чи скасування законних постанови апеляційного та ухвали місцевого господарських судів.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2018 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.05.2018 у справі №910/5722/17 залишити без змін.

3. Поновити дію ухвали Господарського суду міста Києва від 15.05.2018 у справі №910/5722/17.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді І.С. Міщенко

В.Г. Суховий