ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.10.2018 р. Справа № 914/2878/14

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Приватного підприємства «Деол трейд»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» (вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79015; )

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Кредитора 1:Приватного підприємства «Деол трейд» - не зявився
Кредитора 2:Залізничної обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області ОСОБА_1 - представник (довіреність від 15.02.2018 р. № 796/13-03)
Ліквідатор:ОСОБА_2 (постанова суду від 03.02.2015 р.)

ВСТАНОВИВ:

08.08.2014 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вхідним № 2976 від Приватного підприємства «Окко-бізнес» поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» (вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79015; ).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 11.08.2014 р. у справі № 914/2878/14 відмовлено в прийняті заяви ПП «Окко-бізнес» про порушення справи про банкрутство ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», заяву ПП «Окко-бізнес» про порушення справи про банкрутство ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» та додані до неї документи повернуто заявнику.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.09.2014 р. у справі № 914/2878/14 апеляційну скаргу ПП «Окко-бізнес» задоволено, ухвалу Господарського суду Львівської області від 11.08.2014 р. у справі № 914/2878/14 скасовано, справу направлено на розгляд до Господарського суду Львівської області на стадію прийняття заяви про порушення справи про банкрутство.

Матеріали справи № 914/2878/14 поступили до Господарського суду Львівської області 30.09.2014 р. за вх. № 2069.

02.10.2014 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

02.10.2014 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Ухвалою суду від 03.10.2014 р. прийнято заяву ПП «Окко-бізнес» про порушення справи про банкрутство ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» до розгляду, зобовязано арбітражного керуючого ОСОБА_2 надати заяву на участь у справі про банкрутство, підготовче засідання суду призначено на 16.10.2014 р.

09.10.2014 р. до суду за вх. № 43136/14 від заявника поступила заява від 07.08.2014 р. вих. № 730 про порушення справи про банкрутство ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» та додані до неї документи.

Ухвалою суду від 16.10.2014 р. порушено провадження у справі № 914/2878/14 про банкрутство ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_2 оплату послуг розпорядника майном (грошову винагороду) в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майном, попереднє засідання суду призначено на 27.11.2014 р.

Оголошення про порушення провадження у справі № 914/2878/14 про банкрутство ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 19.10.2014 р. № 10145.

Ухвалою суду від 27.11.2014 р. визнано додаткові грошові вимоги ПП «Окко-бізнес» до ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» на суму 465085 грн. 30 коп., а також покладено на ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» судовий збір в розмірі 7308 грн. 00 коп., сплачений ПП «Окко-бізнес» за подання заяви про порушення справи про банкрутство ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» та заяви з додатковими грошовими вимогами до ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

Ухвалою суду від 27.11.2014 р. визнано вимоги ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області до ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» на суму 879194 грн. 02 коп., а також покладено на ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» судовий збір в розмірі 1218 грн. 00 коп. за подання ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області заяви з вимогами до ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

Ухвалою суду від 27.11.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» та підсумкове засідання суду призначено на 16.12.2014 р.

Постановою суду від 03.02.2015 р. ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», ліквідатором ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_2 основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», судове засідання призначено на 19.03.2015 р.

Повідомлення про визнання ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 04.02.2015 р. № 14230.

Ухвалою суду від 19.03.2015 р. розгляд справи відкладено на 23.04.2015 р.

Ухвалою суду від 23.04.2015 р. зобов'язано керівника ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» ОСОБА_4 передати ліквідатору ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» арбітражному керуючому ОСОБА_2 всю бухгалтерську та іншу документацію ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» та розгляд справи відкладено на 09.06.2015 р.

Ухвалою суду від 09.06.2015 р. замінено кредитора - ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області правонаступником ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області, розгляд справи відкладено на 16.07.2015 р.

Ухвалою суду від 16.07.2015 р. замінено кредитора - ПП «Окко-Бізнес» на ПП «Деол Трейд» та відкладено розгляд справи на 17.09.2015 р.

Ухвалою суду від 17.09.2015 р. розгляд справи відкладено на 27.10.2015 р.

Ухвалою суду від 27.10.2015 р. розгляд справи відкладено на 10.12.2015 р.

Ухвалою суду від 10.12.2015 р. розгляд справи відкладено на 02.02.2016 р.

Ухвалою суду від 02.02.2016 р. продовжено строк ліквідаційної процедури та розгляд справи відкладено на 05.04.2016 р.

05.04.2016 р. до суду за вх. № 14741/16 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу. До звіту ліквідатора долучено звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

Ухвалою суду від 05.04.2016 р. розгляд справи відкладено на 02.06.2016 р.

02.06.2016 р. до суду за вх. № 23198/16 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 02.06.2016 р. розгляд справи відкладено на 06.09.2016 р.

06.09.2016 р. до суду за вх. № 35637/16 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 06.09.2016 р. розгляд справи відкладено на 11.10.2016 р.

Ухвалою суду від 11.10.2016 р. розгляд справи відкладено на 17.11.2016 р.

17.11.2016 р. до суду за вх. № 46129/16 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 17.11.2016 р. розгляд справи відкладено на 20.12.2016 р.

20.12.2016 р. до суду за вх. № 51047/16 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 20.12.2016 р. розгляд справи відкладено на 09.02.2017 р.

09.02.2017 р. до суду за вх. № 5459/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 09.02.2017 р. розгляд справи відкладено на 25.04.2017 р.

Ухвалою суду від 25.04.2017 р. розгляд справи відкладено на 18.05.2017 р.

18.05.2017 р. до суду за вх. № 17716/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 18.05.2017 р. розгляд справи відкладено на 12.09.2017 р.

12.09.2017 р. до суду за вх. № 30796/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 12.09.2017 р. розгляд справи відкладено на 31.10.2017 р.

31.10.2017р. до суду за вх. № 36749/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 31.10.2017 р. замінено кредитора - ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області правонаступником Залізнична ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області та розгляд справи відкладено на 12.12.2017 р.

Ухвалою суду від 12.12.2017 р. розгляд справи відкладено на 06.02.2018 р.

06.02.2018 р. до суду за вх. № 4263/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 06.02.2018 р. розгляд справи відкладено на 15.03.2018 р.

15.03.2018 р. до суду за вх. № 9348/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 15.03.2018 р. розгляд справи відкладено на 15.05.2018 р.

Ухвалою суду від 15.05.2018 р. розгляд справи відкладено на 07.08.2018 р.

Ухвалою суду від 07.08.2018 р. розгляд справи відкладено на 06.09.2018 р.

06.09.2018 р. до суду за вх. № 32729/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 06.09.2018 р. розгляд справи відкладено на 25.09.2018 р.

24.09.2018 р. до суду за вх. № 35459/18 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» станом на 21.09.2018 р.

24.09.2018 р. до суду за вх. № 35460/18 від голови комітету кредиторів поступило клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у даній справі.

25.09.2018 р. до суду за вх. № 2495/18 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія». До зазначеного клопотання долучено звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

Ухвалою суду від 25.09.2018 р. судове засідання для розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» призначено на 04.10.2018 р.

Як вбачається з матеріалів справи, з метою виявлення усіх видів майнових активів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» та формування ліквідаційної маси, як в процедурі розпорядження майном, так і в ліквідаційній процедурі арбітражним керуючим ОСОБА_2 подавалися відповідні запити в державні органи і установи, та отримано наступну інформацію.

ДПІ у Франківському районі м. Львова листом № 16924/9/18-02 від 04.11.2014р. надала відповідні дані про банківські рахунки ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» відкриті у ПАТ «ОСОБА_5 Аваль», ПАТ КБ «Приватбанк» та ПАТ «ОТП ОСОБА_5».

Листом №33-13-0.4-10136/2-14 від 13.11.2014 року ГУ Держземагенства у Львівській області повідомило, що станом на 01.01.2013 р. у власності та користуванні ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» земельних ділянок на території області не зареєстровано.

Листом № 5000 від 26.11.2014 року ОКП ЛОР «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» повідомило, що реєстрація прав власності на об'єкти нерухомого майна станом на 29.12.2012 р. за ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» не здійснювалась.

Листом № 7478зп від 07.11.2014 р. ДАІ ГУ МВС України у Львівській області повідомило, що станом на 06.11.2014 р. за ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» транспортні засоби не зареєстровані.

Листом № 6379/4-7-8 від 21.11.2014 р. Державна інспекція сільського господарства у Львівській області повідомила, що за ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» реєстрація спецтехніки на території Львівської області не проводилася.

Територіальне управління Держгірпромнагляду у Львівській області листом № 3/05-01-06/2965 від 25.11.2014 р. повідомило про відсутність зареєстрованих за ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» великотоннажних та інших технологічних засобів.

З метою підтвердження відсутності будь-яких активів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», в ліквідаційній процедурі ліквідатором повторно надіслано відповідні запити та отримано наступну інформацію.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_1 від 19.09.2018 р. ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» не являється засновником будь-яких юридичних осіб.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 138277002 від 19.09.2018 р. в ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» відсутнє нерухоме манно.

Головне управління Держгеокадастру у Львівській області листом № 33-13-0.2-8021/2-18 від 30.08.2018 р. повідомило, що земельних ділянок у власності ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» на території області не зареєстровано.

Головне управління Держпраці у Львівській області листом №7933/1/09-09 від 20.08.2018 р. повідомило, що за ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» не було зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, та не було взято на облік вантажопідіймальні крани, підйомники.

Регіональний сервісний центр у Львівській області листом № 31/13-10661 від 21.08.2018 р. повідомив, що згідно Єдиного державного реєстру МВС та регіональної бази даних «ДАІ-2000», станом на 20.08.2018 р. за ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» транспортні засоби не зареєстровано.

Державне космічне агентство України листом №4333/10-К4.1/18 від 22.08.2018р. повідомило, що в обліку агентства відсутні відомості про належність ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» ракетних носіїв та космічних апаратів.

В Реєстрі суден малого флоту, що міститься у відкритому доступі на Єдиному Державному веб-порталі відкритих даних (data.gov.ua), відсутні записи про те, що ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» належать які-небудь судна.

Відповідно до Державного реєстру цивільних повітряних суден, що розміщений на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (new.avia.gov.ua), а також на офіційному єдиному державному веб-порталі відкритих даних (data.gov.ua), ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» не є власником цивільних повітряних суден.

З метою виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та можливих ознак наявності дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, 01.12.2015 р. ліквідатором укладено із ПП «Каштан ЛВ» договір про падання послуг з проведення фінансового аналізу ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

29.02.2016 р. ПП «Каштан ЛВ» завершено складення фінансового аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» станом на 30.09.2013 р. (з врахуванням даних включно до 2016 року).

Згідно із зазначеним фінансовим аналізом виявлено ознаки критичної неплатоспроможності ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», не встановлено ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

Ліквідатором отримано від керівника ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» ряд документів та відомостей щодо наявної дебіторської заборгованості банкрута.

З урахуванням відсутності нерухомого та рухомого майна ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», єдиним активом, що був включений ліквідатором до складу ліквідаційної маси ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», було право вимоги ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» до суб'єктів господарювання-боржників зазначеного підприємства-банкрута в загальному розмірі 122580,84 грн.

На виконання вимог ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором в газеті «Львівська пошта» (№ 139 від 01.12.2016 р.) розміщено оголошення щодо проведення конкурсу з визначення організатора аукціонів з продажу майна ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

В строки, визначені в умовах конкурсу, на адресу ліквідатора надійшли дві пропозиції щодо участі в зазначеному конкурсі: від Товарної біржі «Довіра» та Приватного підприємства «МДФ».

Протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» від 10.03.2017 р. переможцем конкурсу по наданню послуг організатора аукціону з реалізації активів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» визначено Товарну біржу «Довіра», що запропонувала меншу винагороду (5%), ніж інший учасник (7%).

Згідно з договором від 28.03.2017 р. № 7-05 про проведення аукціону, укладеним із товарною біржею «Довіра», погоджено проведення аукціонів з продажу майна ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

В ході здійснення ліквідатором повноважень із стягнення дебіторської заборгованості, від боржника на ліквідаційний рахунок ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в квітні 2016 року надійшли грошові кошти у розмірі 49363,19грн.

З метою продажу наявних активів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в процедурі ліквідації, ліквідатором вчинені наступні дії.

В ході опрацювання наявної дебіторської заборгованості ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», з урахуванням виявлених первісних документів, облікових даних та здійснених боржниками оплат, до складу ліквідаційної маси ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в якості цілісного майнового комплексу ліквідатором включено дебіторську заборгованість банкрута в загальному розмірі 122580,84 грн., що являє собою право вимоги до боржників ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

Па підставі наявних даних було сформовано оголошення про аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» - в складі зазначеної дебіторської заборгованості за початковою вартістю в 2125485,67 грн., що є сукупністю визнаних у встановленому порядку вимог кредиторів згідно затвердженого реєстру вимог кредиторів.

Відповідне оголошення про аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», проведення якого було призначене на 03.11.2017 р., опубліковано на сайті Вищого господарського суду України № 46337 від 03.10.2017 р., а також на сайті Міністерства юстиції України (№46337 від 04.10.2017 р.).

Проте, відповідно до повідомлення Товарної біржі «Довіра» (організатора аукціону) №46562 від 18.10.2017 р., опублікованого на сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, зазначений аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» від 27.10.2017 р. погоджено: дії ліквідатора ТОВ «Універсальна логістична компанія» арбітражного керуючого ОСОБА_2 з включення до складу ліквідаційної маси банкрута дебіторської заборгованості в загальному розмірі 122580,84 грн.; дії ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» арбітражного керуючого ОСОБА_2 з продажу на аукціоні майна банкрута частинами, а саме погоджено продаж дебіторської заборгованості ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. - за початковою вартістю лоту в загальному розмірі 122580,84 грн.

Крім того, відповідно до зазначеного протоколу, комітетом кредиторів визначено, що у разі, якщо зазначені активи не будуть продані на аукціоні, ліквідатор ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» й надалі здійснюватиме дії з продажу дебіторської заборгованості банкрута в загальному розмірі 122580,84 грн. на повторному та другому повторному аукціоні в порядку, встановленому ст. ст. 65, 66 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідне оголошення про аукціон з продажу майнових активів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в складі дебіторської заборгованості, проведення якого було призначене на 29.1 1.2017 р., опубліковане на сайті Вищого господарського суду України №46811 від 30.10.2017 р., а також на сайті Міністерства юстиції України (від 31.10.2017 р.).

Відповідно до повідомлення Товарної біржі «Довіра» (організатора аукціону) №47130 від 14.1 1.2017 р., опублікованого па сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, зазначений аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Оголошення про повторний аукціон з продажу майнових активів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», проведення якого було призначене на 25.12.2017 р., опубліковане на сайті Вищого господарського суду України № 47133 від 14.11.2017 р., а також на сайті Міністерства юстиції України.

Відповідно до повідомлення Товарної біржі «Довіра» (організатора аукціону) №47973 від 18.12.2017 р., опублікованого на сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, зазначений аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Оголошення про другий повторний аукціон з продажу майнових активів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», проведення якого було призначене на 26.01.2018 р., опубліковане на сайті Вищого господарського суду України № 48029 від 20.12.2017 р., а також на сайті Міністерства юстиції України. Початкова вартість лота склала 78451,73 грн.

Проте, відповідно до повідомлення Товарної біржі «Довіра» (організатора аукціону) № 48688 від 17.01.2018 р., опублікованого на сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, зазначений аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» від 26.01.2018 р. було погоджено: проведення аукціону з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. за початковою вартістю лота, що зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, однак, без можливості зниження початкової вартості під час проведення аукціону; у разі, якщо згадані майнові активи банкрута не буде реалізовано на попередньому аукціоні, погоджено проведення аукціону з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. за початковою вартістю лота, що зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону; у разі, якщо зазначені майнові активи банкрута не буде реалізовано на попередньому аукціоні, погоджено проведення другого повторного аукціону з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. за початковою вартістю лота, що зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону.

Відтак, початкова вартість лоту з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. була зменшена до 62761,38 грн. Оголошення про аукціон з продажу зазначених майнових активів банкрута було опубліковано на сайті Міністерства юстиції України 01.02.2018 р. №49036.

Проте, відповідно до повідомлення Товарної біржі «Довіра» (організатора аукціон) №49365 від 15.02.2018 р., опублікованого на сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, зазначений аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Отже, початкова вартість лоту з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. була зменшена ще на 20% - до 50209,10 грн. Оголошення про аукціон з продажу зазначених майнових активів банкрута, проведення якого було заплановано на 27.03.2018 р., опубліковано на сайті Міністерства юстиції України 20.02.2018 р. № 49467.

Проте, відповідно до повідомлення Товарної біржі «Довіра» (організатора аукціону) №50098 від 21.03.2018 р., опублікованого на сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, зазначений аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Отож, початкова вартість лоту з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. була зменшена ще на 20% - до 40167,20 грн. Оголошення про аукціон з продажу зазначених майнових активів банкрута, проведення якого було заплановано на 26.04.2018 р., опубліковано на сайті Міністерства юстиції України 20.02.2018 р. № 50197.

Проте, відповідно до повідомлення Товарної біржі «Довіра» (організатора аукціону) №50738 від 18.04.2018 р., опублікованого на сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, зазначений аукціон визнано таким, то не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» від 24.04.2018 р. було погоджено дії ліквідатора з подальшого продажу на аукціонах дебіторської заборгованості ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» (прав вимог до боржників банкрута) в загальному розмірі 122580,84 грн. наступним чином:

1) погоджено проведення аукціону з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. за початковою вартістю лота, що зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, однак, без можливості зниження початкової вартості під час проведення аукціону;

2) у разі, якщо згадані майнові активи банкрута не буде реалізовано на попередньому аукціоні, погодити проведення аукціону з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. за початковою вартістю лота, що зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону;

3) у разі, якщо згадані майнові активи банкрута не буде реалізовано на попередньому аукціоні, погодити проведення другого повторного аукціону з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. за початковою вартістю лота, що зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону з можливістю зниження початкової вартості під час проведення аукціону.

Відтак, початкову вартість лоту з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. зменшено до 32133,82 грн. Оголошення про аукціон з продажу зазначених майнових активів банкрута, проведення якого було заплановано на 06.06.2018р., опубліковано на сайті Міністерства юстиції України 03.05.2018 р. № 51103.

Проте, відповідно до повідомлення Товарної біржі «Довіра» (організатора аукціон) № 51550 від 25.05.2018 р, опублікованого на сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, зазначений аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Відтак, початкова вартість лоту з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. була зменшена до 25707,06 грн. Оголошення про аукціон з продажу зазначених майнових активів банкрута, проведення якого було заплановано на 27.07.2018 р., опублікована на сайті Міністерства юстиції України 25.06.2018 р. № 52325.

Проте, відповідно до повідомлення Товарної біржі «Довіра» (організатора аукціону) № 52683 від 09.07.2018 р., опублікованого на сайті Вищого господарського суду України та сайті Міністерства юстиції України, зазначений аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників.

Керуючись протоколом засідання комітету кредиторів від 24.04.2018 р., початкова вартість лоту з продажу прав вимоги боргу (дебіторської заборгованості) ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» в загальному розмірі 122580,84 грн. була зменшена до 20565,65 грн. Оголошення про аукціон з продажу зазначених майнових активів банкрута, проведення якого було заплановано на 09.08.2018 р., опубліковано на сайті Міністерства юстиції України 10.07.2018 р. № 52711.

Згідно з протоколом Товарної біржі «Довіра» №8-2280 від 09.08.2018 р. з проведення аукціону з продажу майна підприємства банкрута було визначено переможця аукціону з пропозицією в сумі 2056,57 грн.

Відповідно до договору купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 09.08.2018 р. № 1, об'єкт аукціону (право вимоги боргу) було продано фізичній особі-переможцю аукціону згідно з протоколом Товарної біржі «Довіра» №8-2280 від 09.08.2018 р. за ціною 2056,57 грн.

На початок ліквідаційної процедури, на банківських рахунках ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» перебували кошти у розмірі 41732,99 грн.

Під час ліквідаційної процедури отримано кошти у розмірі 51317,76 грн., а саме: стягнення дебіторської заборгованості - 49363,19 грн.; продаж активів банкрута 2056,57 грн.

Витрат повязаних із провадженням у справі про банкрутство склали 93050,75 грн., з яких: винагорода арбітражного керуючого-ліквідатора 70084,25 грн.; послуги зі складення фінансового аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства 20000,00 грн.; банківські послуги (комісія банку) 2864,50 грн.; послуги біржі (винагорода у розмірі 5%) - 102,00 грн.

Отже, наявні у банкрута кошти, а також кошти, отримані в ліквідаційній процедурі були спрямовані ліквідатором на погашення витрат повязаних із провадженням у справі про банкрутство, згідно вимог ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У зв'язку із відсутністю у ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» майна та недостатність коштів, не погашеними залишились кредиторські вимоги на загальну суму 2125485,67 грн., з яких: 879194,02 грн. кредиторські вимоги Залізничної ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області; 1245073,65 грн. кредиторські вимоги ПП «Деол Трейд»; 1218,00 грн. заборгованість перед державним бюджетом України.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» стосовно поліпшення фінансового становища Товариства не надходило.

На виконання вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором закрито усі розрахункові рахунки ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», що підтверджується довідкою ПАТ «ОСОБА_5 Аваль» №543 від 04.09.2017 р, довідкою ПАТ КБ «Приватбанк» №180905SU11042624 від 05.09.2018 р., довідкою ПАТ «ОТП ОСОБА_5» № 600-3/651 від 06.09.2018 р., а також повідомленням Залізничної ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області № 4107/7/13-05-08 від 10.09.2018 р.

На виконання вимог ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з метою передачі документів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» з кадрових питань на зберігання, 23.03.2015 р. ліквідатором укладено договір № 2.3/0.3/15 з ФОП ОСОБА_6 на упорядкування вказаних документів.

Відповідно до договору № 19 від 24.03.2015 р. погоджено приймання-передачу документів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» на подальше зберігання Приватній архівній установі «Трудовий архів».

Згідно із актом № 19 від 25.02.2016 р. передано на зберігання Приватній архівній установі «Трудовий архів» документи з кадрових питань ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

Відповідно до довідки Приватної архівної установи «Трудовий архів» № 20-Р від 25.02.2016 р., зазначеною установою прийнято документи з особового складу ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» за 2010-2013, 2015 роки, згідно опису справ, які відповідно до Закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Статтею 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Ліквідатором подано до суду звіт та ліквідаційний баланс ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» станом на 21.09.2018 р.

Комітетом кредиторів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, вирішено схвалити ліквідаційний баланс ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» від 21.09.2018 р. та звіт ліквідатора від 21.09.2018 р., а також направити відповідне клопотання до Господарського суду Львівської області про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» від 21.09.2018 р. (долучено до матеріалів справи).

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та додані до нього документи, ліквідаційний баланс ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» станом на 21.09.2018 р., заслухавши звіт ліквідатора та думку представника комітету кредитора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» підлягають затвердженню, ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» - закриттю.

25.09.2018 р. до суду за вх. № 2495/18 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія». До зазначеного клопотання долучено звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія».

Відповідно до ч. 1 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Частиною третьою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень ліквідатора.

Частиною сьомою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що ліквідатор щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Частиною пятою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

У звіті про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», арбітражним керуючим нараховано основну грошову винагороду у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» (з 03.02.2015 р. по 21.09.2018 р.) на суму 402365 грн. 63 коп., з яких виплачено 70084 грн. 25 коп. Витрати арбітражного керуючого, понесені за період ліквідаційної процедури, не відшкодовано та ліквідатором не заявлено.

Комітетом кредиторів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» вирішено схвалити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_2 за виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» від 21.09.2018 р. Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія» від 21.09.2018 р. (долучено до матеріалів справи).

Розглянувши звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ОСОБА_3 «Універсальна логістична компанія», погоджений комітетом кредиторів, суд дійшов висновку, що такий звіт відповідає вимогам Закону, тому підлягає затвердженню судом.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 40, 46, 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» (ідентифікаційний код 37162609) від 21.09.2018 р. на суму 402365 грн. 63 коп. (основна грошова винагорода), з яких виплачено 70084 грн. 25 коп.

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» (ідентифікаційний код 37162609) затвердити.

3. Вимоги Залізничної обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (ідентифікаційний код 39554382) на суму 879194 грн.02 коп. та Приватного підприємства «Деол трейд» (ідентифікаційний код 37278249) на суму 1245073 грн.65 коп. вважати погашеними.

4. Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» перед Державним бюджетом України у розмірі 1218 грн. 00 коп. вважати погашеною.

5. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/2878/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» (ідентифікаційний код 37162609) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» (ідентифікаційний код 37162609) ліквідувати.

7. Провадження у справі № 914/2878/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна логістична компанія» (ідентифікаційний код 37162609) закрити.

Повна ухвала складена 04 жовтня 2018 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Цікало А.І.