ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

04.10.2018 Справа № 905/945/18

Господарський суд Донецької області у складі судді Курило Г.Є.

при секретарі судового засідання Говор О.С.

розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ГЛОРІ", м. Київ в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний капітал Україна", м. Київ

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Донецьксталь" - металургійний завод", м. Покровськ

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", м. Київ

про стягнення заборгованості в розмірі 524610,68 євро

За участю представників сторін:

від позивача: Красницька - Келембет А.С. - за довіреністю;

від відповідача: Мікула М.В.- за довіреністю;

від третьої особи: не з'явився.

Суть спору: Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ГЛОРІ", м. Київ в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний капітал Україна", м. Київ звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Донецьксталь" - металургійний завод", м. Покровськ про стягнення заборгованості в розмірі 524610,68 євро (що є еквівалентом 16201918,85 грн. за курсом НБУ станом на 17.05.2018), а саме заборгованість по нарахованими простроченими процентам за період з 30.08.2017 по 30.04.2018 включно в розмірі 77535,11 євро (що є еквівалентом 2394571,07 грн. за курсом НБУ станом на 17.05.2018), пеня на прострочену суму основної простроченої заборгованості за період з 02.06.2017 по 30.04.2018 включно в розмірі 302164,69 євро (що є еквівалентом 9331963,63 грн. за курсом НБУ станом на 17.05.2018), пеня на прострочену суму процентів за період з 02.06.2017 по 30.04.2018 включно в розмірі 102050,77 євро (що є еквівалентом 3151705,36 грн. за курсом НБУ станом на 17.05.2018), сума 3% річних на прострочену суму кредиту згідно ст. 625 ЦК за період з 02.06.2017 по 30.04.2018 включно в розмірі 32099,38 євро (що є еквівалентом 991347,62 грн. за курсом НБУ станом на 17.05.2018), сума 3% річних на прострочену суму процентів згідно ст. 625 ЦК за період з 02.06.2017 по 30.04.2018 включно в розмірі 10760,73 євро (що є еквівалентом 332331,15 грн. за курсом НБУ станом на 17.05.2018).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем умов договору про відкриття непокритого акредитиву № LI11007 від 27.04.2011.

Ухвалою суду від 22.05.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 905/945/18; справу № 905/945/18 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом сторін.

Ухвалою суду від 10.07.2018 продовжений строк підготовчого провадження на 30 днів.

Ухвалою суду від 20.08.2018 закрито підготовче провадження, призначено розгляд справи по суті на 04.09.2018 об 11:00 год.

04.09.2018 судове засідання з розгляду справи по суті розпочато.

Ухвалою суду від 04.09.2018 оголошено перерву в судовому засіданні до 18.09.2018.

Ухвалою суду від 18.09.2018 оголошено перерву в судовому засіданні до 04.10.2018.

04.10.2018 до канцелярії суду від позивача та відповідача надійшла спільна заява сторін від 18.09.2018 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі. До заяви додані оригінал мирової угоди від 18.09.2018 та документи, які підтверджують повноваження позивача.

У судове засідання 04.10.2018 представники сторін з'явилися, підтримали вказану заяву, просили її задовольнити, затвердити мирову угоду та закрити провадження по справі.

Представник третьої особи в судове засідання не з'явився, про місце, час та дату слухання справи був повідомлений належним чином.

Від третьої особи 18.06.2018 надійшла заява про заміну Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" на його правонаступника Акціонерне товариство "ВТБ Банк". До заяви була надана копія витягу зі статуту АТ «ВТБ Банк», згідно якого Публічне акціонерне товариство «ВТБ Банк» перейменовано в Акціонерне товариство «ВТБ Банк». З огляду на викладене, господарський суд вважає за необхідне внести відповідні зміни до найменування третьої особи, вважати третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Акціонерне товариство "ВТБ Банк".

Розглядаючи наявну у матеріалах справи заяву відповідача про визнання позову, господарський суд не приймає таке визнання, оскільки між сторонами укладено мирову угоду.

Згідно ст.192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Мирова угода означає двосторонню угоду між позивачем та відповідачем, під час укладання якої вони фактично заново визнають свої права та обов'язки у спірних правовідносинах. Мирову угоду також можна визначити, як розпорядницьку дію сторін щодо взаємного врегулювання матеріально-правого спору, який виник, на взаємоприйнятних умовах. В основу мирової угоди можуть бути покладені прощення боргу, визнання вимог, відступне, залік вимог, новація, розстрочка чи відстрочка виконання спірного зобов'язання.

Відповідно до вимог ст.193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Пунктом 7 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно з частинами 3, 5 ст.231 Господарського процесуального кодексу України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Перевіривши надану сторонами мирову угоду, суд приходить до висновку, що мирова угода не суперечать чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, стосуються лише прав та обов'язків сторін щодо предмету позову та не порушує прав і законних інтересів інших осіб. Дана мирова угода підписана повноважними представниками сторін.

Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку затвердити мирову угоду у наданій суду редакції та закрити провадження у справі.

Згідно з ч.4 ст.231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Питання щодо розподілу судових витрат судом не вирішується, оскільки їх розподіл передбачений сторонами в укладеній мировій угоді.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 46, 192, 193, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити спільну заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ГЛОРІ", м. Київ в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний капітал Україна", м. Київ та Приватного акціонерного товариства "Донецьксталь" - металургійний завод", м. Покровськ від 18.09.2018 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі.

Затвердити мирову угоду, укладену 18.09.2018 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ГЛОРІ" (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок №19-21; код ЄДРПОУ - 40803808) в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний капітал Україна" (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок №19-21; ) далі - «АТ «ГЛОРІ» або «ПОЗИВАЧ», в особі представника Красницької-Келембет Аліси Сергіївни, яка діє на підставі договору про надання юридичних послуг (правової допомоги) №10/13 від 10.11.2017, з однієї сторони, та Приватним акціонерним товариством "Донецьксталь" - металургійний завод" (853010, Донецька область, місто Покровськ, вулиця Торгівельна, будинок №106А; ), далі - «ПРАТ «ДМЗ» або «ВІДПОВІДАЧ», в особі Генерального директора Салєєва І.А., який діє на підставі статуті та протоколу наглядової ради, з іншої сторони, надалі разом іменуються „СТОРОНИ", а кожна окрема - «СТОРОНА», у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

м. Київ 18 вересня 2018 року

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ГЛОРІ» (Україна, 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 19-21, ідентифікаційний код юридичної особи: 40803808), яке зареєстроване і здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України, від імені та в інтересах якого на підставі договору про управління активами діє ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «ІНВЕСТИЦІЙНИЙ КАПІТАЛ УКРАЇНА», (Україна, 01030, м.Київ, вул.Богдана Хмельницького, буд. 19-21, ідентифікаційний код юридичної особи: 34486135) далі - «АТ «ГЛОРІ» або «ПОЗИВАЧ», в особі представника Красницької-Келембет Аліси Сергіївни, яка діє на підставі договору про надання юридичних послуг (правової допомоги) № 10/13 від 10.11.2017 року, з однієї сторони, та

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» - МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (Україна, 85300, Донецька область, м.Покровськ, вул.Торгівельна, буд.106-А, ідентифікаційний код юридичної особи: 30939178), далі - «ПРАТ «ДМЗ» або «ВІДПОВІДАЧ», в особі Генерального директора Салєєва І.А., який діє на підставі статуті та протоколу наглядової ради, з іншої сторони, надалі разом іменуються „СТОРОНИ", а кожна окрема - «СТОРОНА»,

уклали цю мирову угоду (надалі - «МИРОВА УГОДА») на підставі ст. 192 Господарського процесуального кодексу України про наступне:

1. Ця Мирова угода укладена Сторонами з метою врегулювання спору по справі № 905/945/18 за позовом Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГЛОРІ» (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, буд.19-21; код ЄДРПОУ - 40803808) в особі Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвестиційний капітал Україна» (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, буд. 19-21; код ЄДРПОУ - 34486135) до Приватного акціонерного товариства «Донецьксталь» - Металургійний завод» (85300, Донецька область, м. Покровськ, вул. Торгівельна, буд.106-А, код ЄДРПОУ - 30939178) про стягнення заборгованості за Кредитним договором № LI11007 від 27.04.2011 року (надалі -«Кредитний договір») у розмірі 524 610,68 євро (що еквівалентно 17 282 966,77 грн. (сімнадцять мільйонів двісті вісімдесят дві тисячі дев'ятсот шістдесят шість грн. 77 коп.) за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро), яка включає:

- заборгованість по нарахованим простроченим процентам за Кредитним договором за період з 30.08.2017 року (дата набуття права вимоги за кредитом Новим кредитором) по 30.04.2018 року включно в розмірі 77 535,11 євро (що є еквівалентно 2 554 345,11 (два мільйони п'ятсот п'ятдесят чотири тисячі триста сорок п'ять грн. 11 коп.) гривень за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро);

- пеню на прострочену суму основної простроченої заборгованості за період з 02.06.2017 року по 30.04.2018 року включно в розмірі - 302 164,69 євро (що є еквівалентно 9 954 624,44 (дев'ять мільйонів дев'ятсот п'ятдесят чотири тисячі шістсот двадцять чотири грн. 44 коп.) гривень за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро);

- пеню на прострочену суму процентів за період з 02.06.2017 року по 30.04.2018 року включно в розмірі - 102 050,77 євро (що є еквівалентно 3 361 998,01 (три мільйони триста шістдесят одна тисяча дев'ятсот дев'яносто вісім грн. 01 коп.) гривень за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро);

- суму 3% річних на прострочену суму кредиту згідно ст. 625 ЦК України за період з 02.06.2017 року по 30.04.2018 року включно в розмірі - 32 099,38 євро (що є еквівалентно 1 057 493,75 (один мільйон п'ятдесят сім тисяч чотириста дев'яносто три грн. 75 коп.) гривень за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро);

- суму 3% річних на прострочену суму процентів згідно ст. 625 ЦК України за період з 02.06.2017 року по 30.04.2018 року включно в розмірі - 10 760,73 євро (що є еквівалентно 354 505,43 (триста п'ятдесят чотири тисячі п'ятсот п'ять грн. 43 коп.) гривень за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро).

та компенсацію витрат ПОЗИВАЧА по сплаті судового збору у розмірі 243 028,78 гривень.

2. СТОРОНИ за взаємною згодою домовилися, що ВІДПОВІДАЧ приймає на себе обов'язок сплатити на користь ПОЗИВАЧА грошові кошти у сумі 524 610,68 євро (що еквівалентно 17 282 966,77 грн. (сімнадцять мільйонів двісті вісімдесят дві тисячі дев'ятсот шістдесят шість грн. 77 коп.) за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро), яка включає:

- суму у вигляді процентів за Кредитним договором за період з 30.08.2017 року (дата набуття права вимоги за кредитом Новим кредитором) по 30.04.2018 року включно в розмірі 77 535,11 євро (що є еквівалентно 2 554 345,11 (два мільйони п'ятсот п'ятдесят чотири тисячі триста сорок п'ять грн. 11 коп.) гривень за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро);

- суму у вигляді пені на прострочену суму основної простроченої заборгованості за період з 02.06.2017 року по 30.04.2018 року включно в розмірі - 302 164,69 євро (що є еквівалентно 9 954 624,44 (дев'ять мільйонів дев'ятсот п'ятдесят чотири тисячі шістсот двадцять чотири грн. 44 коп.) гривень за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро);

- суму у вигляді пені на прострочену суму процентів за період з 02.06.2017 року по 30.04.2018 року включно в розмірі - 102 050,77 євро (що є еквівалентно 3 361 998,01 (три мільйони триста шістдесят одна тисяча дев'ятсот дев'яносто вісім грн. 01 коп.) гривень за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро);

- суму у вигляді 3% річних на прострочену суму кредиту згідно ст. 625 ЦК України за період з 02.06.2017 року по 30.04.2018 року включно в розмірі - 32 099,38 євро (що є еквівалентно 1 057 493,75 (один мільйон п'ятдесят сім тисяч чотириста дев'яносто три грн. 75 коп.) гривень за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро);

- суму у вигляді 3% річних на прострочену суму процентів згідно ст. 625 ЦК України за період з 02.06.2017 року по 30.04.2018 року включно в розмірі - 10 760,73 євро (що є еквівалентно 354 505,43 (триста п'ятдесят чотири тисячі п'ятсот п'ять грн. 43 коп.).

Крім того, ВІДПОВІДАЧ компенсує ПОЗИВАЧУ витрати по сплаті судового збору у розмірі 243 028,78 гривень.

3. Протягом одного місяця з моменту затвердження МИРОВОЇ УГОДИ Господарським судом Донецької області, ВІДПОВІДАЧ зобов'язується повністю виплатити ПОЗИВАЧУ грошові кошти у сумі 524 610,68 євро, (що еквівалентно 17 282 966,77 грн. (сімнадцять мільйонів двісті вісімдесят дві тисячі дев'ятсот шістдесят шість грн. 77 коп.) за курсом НБУ станом на 04.09.2018 року 32,944367 грн. за 1 євро) та компенсацію витрат по сплаті судового збору у розмірі 243 028,78 гривень.

4. ВІДПОВІДАЧ має право достроково виконати зобов'язання за цією МИРОВОЮ УГОДОЮ, при цьому ПОЗИВАЧ зобов'язується приймати таке дострокове виконання.

5. Днем сплати ВІДПОВІДАЧЕМ грошових коштів та компенсації витрат по сплаті судового збору вважатиметься день зарахування коштів на банківський рахунок ПОЗИВАЧА.

6. МИРОВА УГОДА направляється сторонами до суду для її затвердження.

7. МИРОВА УГОДА набуває чинності з дати її затвердження Господарським судом Донецької області і діє до повного виконання сторонами своїх обов'язків.

8. Ухвала Господарського суду Донецької області про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом згідно статті 3 Закону України "Про виконавче провадження".

9. У разі невиконання ВІДПОВІДАЧЕМ зобов'язань, передбачених п. 3 даної мирової угоди, ПОЗИВАЧ має право пред'явити ухвалу Господарського суду Донецької області про затвердження даної мирової угоди до примусового виконання шляхом подання відповідної заяви до органів або осіб, які здійснюють примусове виконання рішень.

10. У випадку, якщо в процесі виконання даної мирової угоди відбудуться реорганізація, зміни підпорядкованості чи форми власності однієї зі СТОРІН, то МИРОВА УГОДА зберігає силу для правонаступника такої СТОРОНИ.

11. МИРОВУ УГОДУ складено у трьох примірниках, кожний з яких має однакову юридичну силу.

12. СТОРОНИ заявляють, що укладенням МИРОВОЇ УГОДИ не порушуються права третіх осіб, в тому числі держави.

13. Наслідки припинення провадження у справі № 905/945/18 у зв'язку із затвердженням мирової угоди, передбачені ст. 192 ГПК України, СТОРОНАМ роз'яснені і зрозумілі.

14. У випадках, не передбачених умовами МИРОВОЇ УГОДИ, СТОРОНИ керуються положеннями чинного законодавства України.

15. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

ПОЗИВАЧ: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГЛОРІ» Місцезнаходження: вул. Богдана Хмельницького, буд. 19-21, м. Київ, 01030 Ідентифікаційний код в Номер засобів зв'язку: +38 Офіційна електронна адреса: відсутня Офіційна адреса електронної пошти: відсутня в особі Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвестиційний капітал Україна» Ідентифікаційний код юридичної особи: 34486135 місцезнаходження:вул. Богдана Хмельницького, буд. 19-21, м. Київ, 01030 Номер засобів зв'язку: +38 Офіційна електронна адреса: www.icu.ua Офіційна адреса електронної пошти: Представник ПОЗИВАЧА ____________ А.С. Красницька-Келембет ВІДПОВІДАЧ: Приватне акціонерне товариство «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» - Металургійний завод» Місцезнаходження: вул. Торгівельна, буд. 106-А, м. Покровськ, Донецька область, 85300 Ідентифікаційний код в Номер засобів зв'язку: +38 Офіційна електронна адреса: www.donetsksteel.com Офіційна адреса електронної пошти: Генеральний директор _______________________І.А. Салєєв
Закрити провадження у справі №905/945/18 за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ГЛОРІ", м. Київ в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний капітал Україна", м. Київ до Приватного акціонерного товариства "Донецьксталь" - металургійний завод", м. Покровськ про стягнення заборгованості в розмірі 524610,68 євро.

Повідомити сторін, що у разі невиконання відповідачем зобов'язань, передбачених даної мирової угоди, позивач має право пред'явити ухвалу Господарського суду Донецької області про затвердження даної мирової угоди до примусового виконання шляхом подання відповідної заяви до органів або осіб, які здійснюють примусове виконання рішень.

В судовому засіданні 04.10.2018 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 08.10.2018.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення - 04.10.2018 - та є виконавчим документом в розумінні Закону України "Про виконавче провадження".

Строк пред'явлення до виконання ухвали господарського суду Донецької області від 04.10.2018 у справі №905/945/18 становить три роки.

Ухвалу суду може бути оскаржено до апеляційної інстанції через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України) протягом 10 днів з дня її проголошення.

Стягувачем за ухвалою господарського суду Донецької області від 04.10.2018 у справі №905/945/18 є позивач - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГЛОРІ» (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, буд.19-21; код ЄДРПОУ - 40803808) в особі Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвестиційний капітал Україна» (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, буд. 19-21; код ЄДРПОУ - 34486135).

Боржником за ухвалою господарського суду Донецької області від 04.10.2018 у справі №905/945/18 є відповідач - Приватне акціонерне товариство "Донецьксталь" - металургійний завод" (853010, Донецька область, місто Покровськ, вулиця Торгівельна, будинок №106А; ).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

СУДДЯ ГАННА ЄВГЕНІЇВНА КУРИЛО

Суддя Г.Є. Курило