УХВАЛА

03 жовтня 2018 року

м. Київ

Справа № 923/20/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Стратієнко Л.В.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7

на постанову Одеського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Величко Т.А., Поліщук Л.В., Таран С.В.

від 23.08.2018

за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність"

про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до установчих документів

ВСТАНОВИВ:

У січні 2018 року ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 звернулись до Господарського суду Херсонської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до установчих документів, у якому, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 26.02.2018 за вх.№ 1922/18, просили суд: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність", оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" № 1 від 18.12.2017, на підставі якого проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" державним реєстратором відділу державно реєстрації виконавчого комітету Каховської міської ради від 26.12.2017; визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність", вчинені державним реєстратором відділу державної реєстрації виконавчого комітету Каховської міської ради від 26.12.2017.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 14.05.2018 відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 та ОСОБА_5. Позовні вимоги ОСОБА_6 та ОСОБА_7 задоволено частково. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юність», оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юність» № 1 від 18.12.2017 з 4 (четвертого) питання порядку денного позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юність», в частині автоматичного зменшення статутного капіталу товариства на 3 390,66 грн (сума внесків вибувших) до розміру 16 953,34 грн та автоматичної заміни відсоткового значення часток у статутному капіталі учасникам товариства: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_6, ОСОБА_16, ОСОБА_7, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 та ОСОБА_20 з 5,56 % на 6,6667 %.

Додатковим рішенням від 29.05.2018 Господарський суд Херсонської області відмовив в задоволенні вимог ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юність» витрат на професійну правничу допомогу по справі №923/20/18 та витрат по сплаті судового збору. Відмовив в задоволенні вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Юність» про стягнення з ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 витрат на професійну правничу допомогу по справі № 923/20/18.

Рішення Господарського суду Херсонської області від 14.05.2018 та додаткове рішення від 29.05.2018 у справі № 923/20/18 оскаржено до Одеського апеляційного господарського суду ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юність".

Одеський апеляційний господарський суд постановою від 23.08.2018 (повний текст складено 27.08.2018) апеляційну скаргу ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 задовольнив частково. Рішення Господарського суду Херсонської області від 14.05.2018 по справі № 923/20/18 змінив. В задоволенні позовних вимог ОСОБА_4, ОСОБА_5 відмовив. Позовні вимоги ОСОБА_6, ОСОБА_7 задовольнив частково. Визнав недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" оформлене протоколом № 1 від 18.12.2017 з питань 4 та 5 порядку денного. (в частині автоматичного зменшення статутного капіталу, внесення змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Юність» та прийняття його в новій редакції. Визнав недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Юність», проведені на підставі рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юність» від 18.12.2017 протокол № 1.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" задовольнив частково. Додаткове рішення Господарського суду Херсонської області від 29.05.2018 по справі № 923/20/18 скасував частково. Відмовив в задоволенні вимог ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" витрат на професійну правничу допомогу по справі № 923/20/18 та витрат по сплаті судового збору. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" про покладення на позивачів судових витрат задовольнив. Стягнув солідарно з ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" 23 827,70 грн витрат на професійну правничу допомогу.

ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 11.09.2018 до Верховного Суду подано касаційну скаргу на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23.08.2018 у справі № 923/20/18 в частині задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність", скасування додаткового рішення Господарського суду Херсонської області від 29.05.2018 по справі № 923/20/18 та стягнення солідарно з ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" 23 827,70 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2018 визначений склад колегії суддів: Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Ткач І.В.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи №923/20/18 між суддями, у зв?язку з відпусткою судді Ткача І.В., визначений склад колегії суддів: Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Стратієнко Л.В.

Перевіривши касаційну скаргу ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23.08.2018 у справі № 923/20/18, судом встановлено, що вона подана у порядку та у межах строків, встановлених статтями 288, 289 Господарського процесуального кодексу України, з дотриманням вимог статті 290 цього Кодексу.

Підстави для застосування статтей 292 та 293 Господарського процесуального кодексу України відсутні.

Заперечень проти відкриття касаційного провадження в порядку статті 294 Господарського процесуального кодексу України від учасників справи не надходило.

Оскільки підстав для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження немає, суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 923/20/18.

Частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Керуючись статтями 234, 235, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою з ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23.08.2018 у справі № 923/20/18

2. Витребувати з Господарського суду Херсонської області матеріали справи №923/20/18 за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юність" про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до установчих документів.

3. Призначити розгляд касаційної скарги ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 на 13.11.2018 о 10 год. 00 хв. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, зал судових засідань № 209.

4. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 18.10.2018.

5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов'язковою.

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий О. Баранець

Судді Г. Вронська

Л. Стратієнко