донецький апеляційний господарський суд
Постанова

Іменем України

17.09.2018р. справа №908/102/17

Донецький апеляційний господарський суд у складі:

головуючого (судді-доповідача): Стойка О.В.
Суддів при секретарі судового засідання: за участю представників: від позивача: від відповідача: від третіх осіб: розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дучал Н.М., Мартюхіна Н.О. Склярук С.І. Швець Д.І. - за ордером; Не з'явився Не з'явився Фізичної особи - підприємця Вакатова Олександра Олександровича, м.Запоріжжя
на рішення господарського суду Запорізької області
від13.02.2018 (повний текст підписано 19.02.2018)
у справі№908/102/17 (суддя Зінченко Н.Г.)
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ ІНВЕСТ", м.Запоріжжя
до за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Фізичної особи - підприємця Вакатова Олександра Олександровича, м. Запоріжжя 1.Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов і компанія", м. Запоріжжя 2.ОСОБА_11, м. Запоріжжя 3.ОСОБА_12, м. Запоріжжя 4.ОСОБА_13, м. Запоріжжя
про стягнення 812 812,50 грн.
В С Т А Н О В И В:

У січні 2017року до господарського суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "АФЦ Інвест", м. Запоріжжя (далі -Позивач) із позовом до Фізичної особи-підприємця Вакатова Олександра Олексійовича, м. Запоріжжя (далі -Відповідач) про стягнення 812812,50грн. - вартості безпідставно набутого майна.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.01.2017р. було залучено до участі в справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача - Командитне товариство "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов "і компанія", м. Запоріжжя (Третя особа 1), а ухвалою суду від 23.02.2017р. - ОСОБА_11, м. Запоріжжя (Третя особа 2), ОСОБА_12, м. Запоріжжя (Третя особа 3) та ОСОБА_13, м. Запоріжжя (Третя особа 4), як вкладників Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - "Вакатов і компанія".

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.03.2017р. по справі №908/102/17, яке залишене без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 16.05.2017р. у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ Інвест" - відмовлено в повному обсязі.

Постановою Вищого господарського суду України від 17.10.2017 наведені судові акти - скасовано, справу № 908/102/17 направлено на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

Скасовуючи судові акти, Вищий господарський суд зазначив, що суди попередніх інстанцій, відмовляючи в позові лише з підстав того, що договірний характер правовідносин виключає можливість застосування положень ст.ст.1212, 1213 ЦК України, не встановили дійсний правовий зміст тих правовідносин, які склалися між сторонами у даній справі. При цьому, Вищий господарський суд України також зазначив, що положення глави 83 ЦК України застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні. Перелік ситуацій, що міститься в частині 3 ст.1212 ЦК України, при виникненні яких допускається застосування норм статті 1212 ЦК України не є вичерпним, отже, ці положення можуть поширюватися і на інші відносини, якщо має місце безпідставне збагачення, чого не було враховано судами попередніх інстанцій. Крім того, суди не дослідили факт виконання Третіми особами у даній справі під час подання ними позову про переведення на них прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу від 20.10.2014р. обов'язку внесення на депозитний рахунок суду відповідної грошової суми в порядку ч.4 ст.362 ЦК України.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 13.02.2018 по справі № 908/102/17 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 21.02.2018р.) позовні вимоги задоволено в повному обсязі. Витрати по сплаті судового збору (у тому числі за подання апеляційної та касаційної скарги) покладено на Відповідача.

Відповідач, не погодившись з рішенням суду, подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги заявник посилається на те, що рішення судом першої інстанції прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права України, а також при неповному з'ясуванні обставин справи.

Зокрема, скаржник вважає, що суд першої інстанції прийняв рішення з порушенням вимог чинного законодавства та дійшов помилкового висновку щодо доведеності та обгрунтованості позовних вимог з посиланням на те, що застосовуючи приписи ст.1212 ЦК України та зазначаючи про зміну правової підстави для набуття (збереження) майна, суд не вказує, які саме зміни відбулися у договорі як у правовій підставі відчуження частки у статутному капіталі. При прийнятті рішення судом не враховано, що на момент переведення на третіх осіб прав і обов'язків покупця частки, ця частка вже була оплачена, тобто обов'язок сплати грошових коштів за Договором від 20.10.2014р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі вже був виконаний і, відповідно, припинився. Також, зазначив, що судом першої інстанції не надано належної оцінки тому, що Позивач більше двох років використовував корпоративні права, які були оплачені, а за постановою Донецького апеляційного господарського суду у справі №911/1723/16 права та обов'язки як покупця були не припинені, а переведені. Крім того, посилання суду на норми ст.1212 ЦК України, як і на зазначений у ній спосіб захисту, не узгоджується з правовими позиціями Вищого господарського суду України, згідно з якими договірний характер правовідносин унеможливлює застосування до них положень ч.1 ст.1212 ЦК України.

Представник Позивача заперечував проти вимог апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві. Зокрема, Позивач зазначав про те, що станом на момент подання позову, у нього не було договірних відносин з Відповідачем, а тому отримання грошових коштів у спосіб інакший, як через подання позову в порядку ст.1212 Цивільного кодексу України, від особи, якою вони фактично сплачені, є неможливим.

Представники Відповідача та Третіх осіб в судове засідання 17.09.2018р. не з'явились, про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, у зв'язку з чим судова колегія вважає за можливе закінчити розгляд справи у їх відсутності.

Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Рішенням господарського суду в межах даної справи, встановлені наступні обставини:

- укладення 20.10.2014 р. між сторонами Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і компанія", за умовами п. 2.1 якого Відповідач продає (передає у приватну власність) Позивачу 812812,50 грн. або 25,50% складеного капіталу товариства, або 1083750 часток статутного капіталу товариства, а покупець купує (приймає у свою приватну власність) у продавця таку частку у статутному капіталі, що є предметом цього договору, та зобов'язується оплатити за неї грошову суму (ціну) у розмірі та порядку, встановленому цим Договором.;

- здійснення Позивачем оплати вартості частки у статутному капіталі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Відповідача у сумі 812812,50 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 2 від 21.10.2014;

- переведення прав та обов'язків покупця за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і компанія" від 20.10.2014 на ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_13 на підставі постанови Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016 у справі № 911/1723/16.

Наведені обставини сторонами не оспорюються.

Позивач, в обґрунтування позовних вимог зазначав, що Треті особи поряд із корпоративними правами, отримали і обов'язок їх оплати продавцю - Відповідачу, тому він з дати винесення відповідного рішення суду безпідставно користується майном Позивача, а саме: грошовими коштами в сумі 812812,50 грн., що стало підставою для звернення з відповідним позовом.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, зазначав, що Договір купівлі-продажу корпоративних прав є чинним, а тому отримання коштів у розмірі 812812,5 грн. є правомірним, у зв'язку з чим про повернення відповідачем грошових коштів, отриманих у межах Договору, виконаного належним чином є безпідставним. Треті особи фактично набули за Договором лише право, адже обов'язок їх оплати вже був виконаний Позивачем, як особою, якій ці права належали до вказаних осіб.

У поясненнях, наданих до суду першої інстанції, Треті особи зазначали, що кошти на депозитний рахунок господарського суду, при розгляді справи №911/1723/16 щодо переведення прав покупця, ними не вносилися. Зазначають, що відсутність факту внесення коштів, а також чинність договору купівлі-продажу корпоративних прав свідчать про те, що позовні вимоги є безпідставними. Також, вважають, що Позивач не може оспорювати законність переведення прав покупця на Третіх осіб, робити припущення щодо необхідності існування обставини внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду задля постановлення такого рішення, а також робити припущення про те, що обов'язок зазначених осіб, який нібито існував у них на момент ухвалення постанови апеляційним судом, підтверджує обґрунтованість позивних вимог у справі № 911/1723/16. Також вказують, що за умови чинності договору купівлі-продажу не можна говорити про безпідставне збагачення продавця, який виконав обов'язок і передав корпоративні права, отримавши за це оплату, адже набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив того, що з моменту набрання чинності постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016р. у справі №911/1723/16, Відповідач безпідставно користується грошовими коштами Позивача в сумі 812812,50грн., оскільки обов'язок зі сплати вказаної суми, разом із отриманими корпоративними правами, перейшов до Третіх осіб.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно з ч.4 ст.362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Таким чином, враховуючи положення ч.4 ст.362 ЦК України, продаж учасником частки у статутному капіталі з порушенням переважного права інших учасників на купівлю цих часток не зумовлює недійсність відповідного правочину і наслідком такого порушення є право учасників вимагати у судовому порядку переведення на них прав та обов'язків покупця на підставі ч.4 ст. 362 ЦК України.

При цьому, переведення прав та обов'язків покупця можливе лише за умови попереднього внесення на депозитний рахунок суду відповідної грошової суми. Отже, одночасно з поданням позову про переведення прав та обов'язків покупця закон зобов'язує співвласників внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Такий депозит за своєю правовою суттю є гарантійним внеском особи, яка звертається до суду з позовом про переведення на неї прав та обов'язків за договором, яким у разі задоволення позову про переведення прав та обов'язків покупця забезпечується відплатність відчуження (перерозподілу) часток у товаристві з урахуванням конституційного принципу рівності сторін перед законом.

Як встановлено господарським судом, Треті особи при зверненні з позовом про переведення прав та обов'язків покупця за Договором купівлі-продажу від 20.10.2014р. в межах справи №911/1723/16, грошові кошти на депозитний рахунок господарського суду не вносили.

За приписами статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (ч.2).

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (ч.3).

При цьому, перелік ситуацій, що міститься в ч.3 ст.1212 ЦК України, при виникненні яких допускається застосування норм статті 1212 ЦК України, не є вичерпним, отже, ці положення можуть поширюватися і на інші відносини, якщо має місце безпідставне збагачення.

У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст.1212 ЦК може бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Як вбачається з матеріалів справи та не спростовано сторонами, постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016р. у справі №911/1723/16 було переведено права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і компанія" від 20.10.2014р. на ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_13, що і є безпосередньо зміною правової підстави для набуття (збереження) майна у розумінні наведених вище приписів.

З огляду на зазначену постанову Товариство з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод" попри вже здійснену оплату об'єкта продажу втратило статус покупця за спірним договором купівлі-продажу від 20.10.2014р, у той час як ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_13 отримали не тільки права, а й обов'язки покупця, зокрема, щодо оплати об'єкта продажу за названим договором.

В свою чергу, доводи апелянта про використання Позивачем корпоративних прав більше двох років, що були оплачені відповідно до Договору, є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції, оскільки за змістом наведеної постанови права та обовязки покупця за договором були переведені на Третіх осіб, а отже і правові наслідки фактичного користування відповідними правами стосуються прав та обов'язків зазначених осіб та Позивача, оскільки свое право користування Відповідач втратив з моменту укладення відповідного Договору.

Отже, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду погоджується з висновками господарського суду Запорізької області про те, що з моменту набрання чинності постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016 у справі № 911/1723/16, правовідносини сторін за Договором купівлі-продажу від 20.10.2014 змінились, Позивач втратив статус покупця з Договором купівлі-продажу від 20.10.2014, а отже продавець (Відповідач у справі) безпідставно користується грошовими коштами Позивача в сумі 812812,50 грн., оскільки обов'язок зі сплати вказаної суми, разом із отриманими корпоративними правами, перейшов до Третіх осіб.

Враховуючи, що матеріали справи не містять доказів повернення Відповідачем чи Третіми особами спірних грошових коштів в сумі 812812,50грн. на користь Позивача, висновок суду першої інстанції про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про стягнення з Відповідача вартості безпідставно набутих коштів у розмірі 812812,50 грн. - є обґрунтованим.

Будь-яких порушень норм матеріального або процесуального права в діях суду першої інстанції при розгляді ним зазначеної справи судовою колегією не встановлено.

Крім того, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 р.).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Судова колегія вважає, що апелянту було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків господарського суду першої інстанції.

З урахуванням вищевикладеного, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення господарського суду Запорізької області від 13.02.2018 у справі № 908/102/17 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по розгляду апеляційної скарги відносяться на Відповідача.

Керуючись ст.ст. 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Фізичної особи - підприємця Вакатова Олександра Олександровича, м.Запоріжжя - залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 13.02.2018 у справі № 908/102/17- залишити без змін.

Судові витрати, понесені у зв'язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції - покласти на Фізичну особу - підприємця Вакатова Олександра Олександровича, м.Запоріжжя.

Постанову може бути оскаржено до Верховного Суду у касаційному порядку через Донецький апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дня проголошення судового рішення або складання повного судового рішення.

Повний текст постанови підписано 24.09.2018р.

Головуючий (суддя-доповідач): О.В. Стойка

Судді: Н.М. Дучал

Н.О.Мартюхіна