ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"25" вересня 2018 р. м. Київ Справа № 911/1946/18

за заявою голови ліквідаційної комісії ОСОБА_1 акціонерного товариства «Борекс» (07800, Київська обл., смт Бородянка, вул. Індустріальна, буд. 2; )

до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства «Борекс» (07800, Київська обл., смт Бородянка, вул. Індустріальна, буд. 2; )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

від ПАТ «Борекс»: голова ліквідаційної комісії ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

до господарського суду Київської області надійшла заява голови ліквідаційної комісії ПАТ «Борекс» про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Борекс» у зв'язку з нездатністю останнього задовольнити вимоги кредиторів на загальну суму 33869761,16 грн. та на підставі ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

В своїй заяві заявник просить суд порушити провадження у справі про банкрутство Боржника; визнати Боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру; призначити ліквідатором у справі голову ліквідаційної комісії підприємства ОСОБА_2

Оскільки законодавством про банкрутство не передбачено винятків щодо вчинення суддею електронного запиту щодо автоматичного визначення кандидатури арбітражного керуючого на призначення ліквідатором підприємства-боржника, зокрема, в порядку ст. 95 Закону про банкрутство, судом було вчинено відповідний запит щодо автоматичного визначення кандидатури арбітражного керуючого.

На запит суду від 07.09.2018 автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, у справі № 911/1946/18 визначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво № 590 від 20.03.2013).

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.09.2018 прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Борекс», проведення підготовчого засідання призначено на 25.09.2018.

13.09.2018 до суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 13.09.2018 № 13/09/2018-1Б (вх. № 18896/18) про згоду на участь у даній справі про банкрутство.

19.09.2018 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 14.09.2018 № 14/09/18-7Б (вх. № 19281/18) про розгляд справи без участі арбітражного керуючого у зв'язку з неможливістю забезпечити участь в судовому засіданні.

В судове засідання 25.09.2018 з'явився голова ліквідаційної комісії Боржника, подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство підтримав і просив суд задовольнити заяву.

Детально дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Згідно заяви та доданих до неї доказів, рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Боржника (протокол № 2 від 12.10.2017) вирішено припинити ПАТ «Борекс» шляхом його ліквідації у добровільному порядку; обрано ліквідаційну комісію в складі трьох осіб: голова комісії ОСОБА_2, члени комісії ОСОБА_4, ОСОБА_5; вирішено інші організаційні питання здійснення ліквідаційної процедури.

З матеріалів вбачається, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про прийняте рішення акціонерів щодо припинення юридичної особи, від 19.10.2017, встановлено строк для заявлення кредиторських вимог до 19.12.2017.

Таким чином судом встановлено дотримання ліквідатором положень ч. 1 ст. 105 ЦК України щодо повідомлення державного реєстратора про прийняте рішення щодо ліквідації товариства.

Також на виконання ч. 2, 5 ст. 111 ЦК України ліквідаційною комісією здійснено інвентаризацію корпоративних прав Боржника і згідно довідки ГУ регіональної статистики встановлено, що ПАТ «Борекс» значиться засновником 10 субєктів господарювання, з яких 3 перебуває в процесі припинення; відомості про представництва, філії (інші відокремлені підрозділи) не значаться.

Згідно ч. 7 ст. 111 ЦК України, для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання органам доходів і зборів та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.

До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає органам доходів і зборів, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Як вбачається з поданих матеріалів, ліквідаційною комісією на виконання ч. 7 ст. 111 ЦК України було надіслано повідомлення про прийняте рішення щодо припинення юридичної особи: від 20.10.2017 № 5 адресоване Бородянському відділенню управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області, від 20.10.2017 № 3 адресоване Ірпінському ОУПФ України Київської області, від 20.10.2017 № 4 адресоване Бородянському РЦЗ, повідомлення із заявою про припинення платника податків за формою 8-ОПП від 20.10.2017 № 2, адресовані Вишгородській ОДПІ ГУ ДФС у Київській області, з відповідними доказами відправки.

Так, в ході ліквідаційної процедури ліквідаційною комісією було виявлено кредиторську заборгованість Боржника станом на 24.12.2017 у розмірі 33869761,16 грн. Зокрема після публікації рішення про припинення товариства кредиторами заявлено вимоги на загальну суму 26091249,46 грн., з яких: Бородянське відділення УВД ФСС України у Київській області - 4745409,48 грн., Бородянська селищна рада - 209181,69 грн., ГУ ДФС у Київській області - 21123238,04 грн., Ірпінське ОУПФ України Київської області - 13420,25 грн. Вказана заборгованість в повному обсязі визнана ліквідаційною комісією підприємства Боржника. Крім цього за даними бухгалтерського обліку встановлено заборгованість по заробітній платі у сумі 1192839,06 грн., заборгованість перед ТОВ «Борек-Трейдінг», КП КОР «Бородянкатеплопостач», ПП «Вест», ТОВ «Д.Л.В. Трейдінг», ДП «Виробниче обєднання Південний машинобудівний завод», ТОВ «ТД «Машбудпостач», ТОВ «Машгірдопривод», Профком ПАТ «Борекс», ПВКП «Пружини сервіс», ТОВ «Східна компанія», ТОВ «Техстандарт», ПП «Украгросервіс», ТОВ «Уральські машини», ПрАТ «Укрметмаш», ТОВ «ФК «Пропріо».

На виконання ч. 4 ст. 111 ЦК України ліквідаційною комісією було здійснено інвентаризацію майна Боржника, за наслідком якої виявлено рухоме і нерухоме майно товариства згідно наданих інвентаризаційних актів, вартість якого за результатами оцінки складає 3394020,00 грн.

Таким чином, за наслідком вжитих ліквідаційною комісією заходів щодо ліквідації підприємства в ході здійснення аналізу фінансового становища Боржника, виявлено те, що майна Боржника недостатньо для погашення всієї кредиторської заборгованості Боржника, внаслідок чого на виконання ч. 8 ст. 111 ЦК України ліквідаційною комісією було складено проміжний ліквідаційний баланс Боржника станом на 31.12.2017, який затверджено протоколом № 1 від 10.04.2018 чергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Борекс».

За наслідком розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника та доданих до неї документів судом встановлено, що головою ліквідаційної комісії надано належні докази виконання досудової процедури ліквідації товариства у встановленому ЦК України порядку, у тому числі ч. 7 ст. 111 ЦК щодо повідомлення контролюючих органів про прийняте рішення про припинення товариства, жодних порушень не виявлено.

Також на підставі відомостей про результати інвентаризації майна Боржника судом встановлено, що ліквідаційною комісією дотримано вимоги ч. 4 ст. 11 Закону про банкрутство щодо наявності у Боржника майна, достатнього для покриття судових витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону про банкрутство, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство такої юридичної особи.

Враховуючи вищевикладене, за наслідком розгляду заяви голови ліквідаційної комісії Боржника в підготовчому засіданні, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства «Борекс».

Правовий аналіз норм ст. 10, 16, 95 Закону про банкрутство свідчить про те, що провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника.

Як зазначено в ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство, вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після відкриття провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі з урахуванням особливостей процедури банкрутства боржника, що ліквідується власником, встановлених ст. 95 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та призначення судового засідання, у якому вирішуватиметься питання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом.

Керуючись ст. 1, 10, 11, 16, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження за заявою голови ліквідаційної комісії ПАТ «Борекс» у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства «Борекс» (07800, Київська обл., смт Бородянка, вул. Індустріальна, буд. 2; ).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у звязку з чим, органам державної виконавчої служби зупинити виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів та інших документів, за якими здійснюються стягнення з Боржника - ОСОБА_1 акціонерного товариства «Борекс» (07800, Київська обл., смт Бородянка, вул. Індустріальна, буд. 2; ), відповідно до законодавства.

3. Засідання суду щодо вирішення питання про визнання Боржника банкрутом призначити на « 02» жовтня 2018 року о 14 год. 45 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, Зал судових засідань № 1).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття господарським судом Київської області провадження у справі № 911/1946/18 про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства «Борекс» (07800, Київська обл., смт Бородянка, вул. Індустріальна, буд. 2; ), текст якого додається.

5. Ухвалу надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Боржника, державному реєстратору.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Київській області; податковому органу за місцезнаходженням Боржника; центру зайнятості за місцезнаходженням Боржника; Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності за місцезнаходження Боржника; Управлінню Пенсійного фонду України за місцезнаходженням Боржника; місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника.

Дата набрання чинності ухвалою - 25 вересня 2018 року.

Термін предявлення виконавчого документу до виконання - до 25 вересня 2021 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 26.09.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний