ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.10.2018 Справа № 5021/1878/12
Господарський суд Сумської області у складі судді Л.А. Костенко, секретаря судового засідання І.О. Олтушевської, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №5021/1878/12, про банкрутство Приватного акціонерного товариства Виробничо-енергетичної компанії Сумигазмаш,

за участі представників:

керуючий санацією ОСОБА_1

ТОВ АСІС-Україна - ОСОБА_2

ТОВ ОСОБА_3 Україна - ОСОБА_4 довіреність б/н від 27.08.2018р.

представник розпорядника майна ОСОБА_5, довіреність від 09.12.2016р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 14.12.2012р. порушено провадження у справі № 5021/1878/12 про банкрутство ПАТ "Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш" за загальною процедурою, відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону що діяла до 19.01.2013р.).

В газеті "Голос України" №19 від 01.02.2014р. опубліковано оголошення про порушення провадження у справі № 5021/1878/12 про банкрутство ПАТ "Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш".

Ухвалою господарського суду від 09.02.2017р. відкрито процедуру санації боржника ПАТ "Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш" строком на 12 місяців; призначено ОСОБА_1 керуючим санацією боржника ПАТ Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш"; призначено арбітражного керуючого ОСОБА_6 розпорядником майна боржника ПАТ Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш" у процедурі санації.

Ухвалою господарського суду від 28.08.2017р. в задоволенні клопотання № 07-14-153 від 09.08.2017 р. керуючого санацією про затвердження плану санації ОСОБА_7 "Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш" відмовлено. Відхилено план санації боржника ОСОБА_7 "Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш". Зобов'язано керуючого санацією в строк до 01.10.2017р. подати до господарського суду Сумської області план санації ОСОБА_7 "Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш" у порядку встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

08.08.2018р. до господарського суду керуючим санацією подано план санації ОСОБА_7 "Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш", заяву (вих. № 07-14-76 від 06.08.2018р.) про затвердження поданого плану санації та мирову угоду від 06.08.2018р. з заявою (вх.№ 1719к від 08.08.2018р.) про затвердження мирової угоди.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 28.08.2018р. затверджено план санації боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» () схвалений відповідно до протоколів зборів кредиторів від 06.08.2018р., від 22.08.2018р.; продовжено процедуру санації боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» на тридцять днів; залучено учасником справи № 5021/1878/12 ТОВ «ОСОБА_3 Україна» (м. Суми, ); призначено судове засідання для розгляду питання про виконання плану санації боржника на 24.09.2018р.

До господарського суду від голови комітету кредиторів ТОВ «Асіс-Україна» надійшло клопотання (№ 07-09/18 від 21.09.2018р.) про припинення процедури санації у звязку з виконанням плану санації та відновленням платоспроможності ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш».

Керуючий санацією подав до суду клопотання (№ 07-14-112 від 21.09.2018р.) про затвердження звіту керуючого санацією про виконання плану санації та просить суд затвердити звіт, задовольнити клопотання голови комітету кредиторів, припинити процедуру санації у звязку з виконанням плану санації та відновленням платоспроможності ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш».

До клопотання керуючий санацією додав звіт керуючого санацією про виконання плану санації, протокол засідання комітету кредиторів боржника від 21.09.2018р.

До господарського суду від кредитора ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія» надійшло клопотання (№ 44197 від 17.09.2018р.) в якому вказує що умови мирової угоди та плану санації ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш», передбачені для боржника та ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія» виконані в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши звіт керуючого санацією, пояснення учасників справи суд встановив.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 07.05.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів з наступними вимогами:

- ТОВ «Інвест ОСОБА_8» - 759311 грн. 67 коп., із яких: 1218 грн. - визнано та включено в 1 чергу, 758093 грн. 67 коп. - визнано та включено в 4 чергу;

- ТОВ «Культурно-діловий центр» - 413177 грн. 86 коп. - визнано та включено в 4 чергу та 204435 грн. - визнано та включено в 6 чергу;

- ПАТ «Укрсоцбанк» - 11517367 грн. - визнано та внесено окремо до реєстру вимог, як вимоги забезпечені заставою майна, 80414 грн. 12 коп. - визнано та включено в 4 чергу, 238271 грн. 32 коп. - визнано та включено в 6 чергу;

- ТОВ «АСІС-Україна» - основний борг в сумі 402012 грн. 75 коп., інфляційні збитки та 3% річних в сумі 153458 грн., 4394 грн. пені, 5423 грн. судових витрат, а всього по заяві 565287 грн. 75 коп., із яких 5423 грн. - визнано та включено в 1 чергу, 555470 грн. 75 коп. - визнано та включено в 4 чергу та 4394 грн. - визнано та включено в 6 чергу.

В визнанні вимог ДПІ у м. Сумах в сумі 311552,42 грн. - відмовлено.

В визнанні вимог ВД ФССНВВ ПЗ України у м. Суми в сумі 1831,52 грн. - відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.07.2014р. апеляційну скаргу боржника ПАТ Виробничо-енергетична компанія «Сумигазмаш» задоволено частково.

Апеляційну скаргу кредитора ОСОБА_9 виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Суми залишено без задоволення.

Апеляційну скаргу кредитора ОСОБА_10 з обмеженою відповідальністю «Інвест ОСОБА_8» залишено без задоволення.

Апеляційну скаргу кредитора ОСОБА_10 з обмеженою відповідальністю «АСІС-Україна» задоволено частково.

Ухвалу господарського суду Сумської області від 07.05.2014 р. у справі № 5021/1878/12 змінено.

Абзац третій пункту першого резолютивної частини ухвали суду від 07.05.2014р. у справі № 5021/1878/12 викладено у наступній редакції:

ОСОБА_10 з обмеженою відповідальністю «Культурно - діловий центр» - 1 218,00 грн. витрати по сплаті державного мита визнати і включити до першої черги вимог кредиторів; 413 177,86 грн. - основний борг, інфляційні втрати та 3% річних визнати і включити до четвертої черги вимог кредиторів; 190 000,00 грн. - штрафу визнати і включити до шостої черги вимог кредиторів. В іншій частині вимог ТОВ «Культурно-діловий центр» - відмовити.

Абзац четвертий пункту першого резолютивної частини ухвали суду від 07.05.2014 р. у справі № 5021/1878/12 викладено у наступній редакції:

Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» - 1218 грн. - витрат по сплаті державного мита визнати і включити до першої черги реєстру вимог кредиторів; 10 870 909,14 грн. - визнати та внести окремо до реєстру вимог, як вимоги, забезпечені заставою майна. В іншій частині вимог ПАТ «Укрсоцбанк» - відмовити.

Абзац п'ятий пункту першого резолютивної частини ухвали суду від 07.05.2014р. у справі № 5021/1878/12 викладено у наступній редакції:

ОСОБА_10 з обмеженою відповідальністю «АСІС-Україна» - 5 425,39 грн. витрат по сплаті державного мита визнати і включити до першої черги реєстру вимог кредиторів; 659722,21 грн. - основного боргу, інфляційних втрат та 3% річних визнати і включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів; 4 394,76 грн. - пені визнати і включити до шостої черги реєстру вимог кредиторів. В іншій частині вимог ТОВ «АСІС-Україна» - відмовити.

В іншій частині ухвала господарського суду Сумської області від 07.05.2014р. у справі № 5021/1878/12 залишена без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.10.2014р. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.07.2014р. та ухвалу Господарського суду Сумської області від 07.05.2014р. в частині розгляду кредиторських вимог ПАТ "Укрсоцбанк" по справі № 5021/1878/12 скасовано.

Справу №5021/1878/12 в частині розгляду кредиторських вимог ПАТ "Укрсоцбанк" направлено на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.07.2014р. в частині розгляду кредиторських вимог ОСОБА_9 Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Суми, ТОВ "Інвест партнер груп та ТОВ "Культурно-діловий центр" по справі № 5021/1878/12 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 19.02.2015р. визнано вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» до боржника ПАТ "Виробничо-енергетичної компанії "Сумигазмаш" в розмірі 11 302 998 грн. 45 коп. та внесено окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимоги забезпечені заставою; витрати по сплаті судового збору 1 218, 00 грн. до першої черги реєстру вимог кредиторів. В задоволенні вимог в розмірі 232 116 грн. 97 коп. (пеня) - відмовлено. Зобов'язано розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_6 внести окремо до реєстру вимог кредиторів боржника у справі №5021/1878/12 вимоги кредитора забезпечені заставою, зазначених в ОСОБА_1 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 23.01.2015р. реєстраційний номер 14120719, та повідомити заставодержателя.

Ухвалою господарського суду від 21.12.2015р. задоволено клопотання розпорядника майна. Вимоги кредитора ОСОБА_10 з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» в розмірі 250 000 грн. внесено до реєстру вимог кредиторів у справі №5021/1878/12 окремо, як забезпечені заставою.

Ухвалою господарського суду від 12.09.2016р. замінено у справі №5021/1878/12 про банкрутство ПАТ Виробничо-енергетичної компанії «Сумигазмаш» (ід. код 04542778) кредитора ПАТ «Укрсоцбанк» (м. Київ, вул. Ковпака, 29; ід. код 00039019) на правонаступника ОСОБА_10 з обмеженою відповідальністю «Вілас» (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, б. 37-А, нежиле приміщення № 1; ід. код 38812478).

Ухвалою господарського суду Сумської області від 28.08.2018р. затверджено план санації боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» () схвалений відповідно до протоколів зборів кредиторів від 06.08.2018р., від 22.08.2018р.

Згідно ст.17 Закону про банкрутство власник майна боржника (орган управління майном боржника) не може обмежувати повноваження керуючого санацією щодо розпорядження майном боржника.

Значні угоди та угоди, щодо яких є заінтересованість, укладаються керуючим санацією тільки за згодою комітету кредиторів, якщо інше не передбачено цим Законом або планом санації.

Відповідно до ч.1 ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції що діяла до 19.01.2013р.) (надалі Закон про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

На виконання рішення зборів кредиторів ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш», яким затверджено план санації (протокол від 06.08.2018р.), рішення комітету кредиторів (протокол від 06.08.2018р.) керуючим санацією генеральним директором ОСОБА_1, розпорядником майна боржника арбітражним керуючим ОСОБА_6 подана заява про затвердження мирової угоди у справі.

Мирова угода від 06.08.2018р. прийнята рішенням комітету кредиторів ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» на засіданні 06.08.2018р., підписана головою комітету кредиторів, керуючим санацією, кредитором ТОВ «Культурно-діловий центр», та схвалена забезпеченими кредиторами.

В мировій угоді зазначено що вона є невід'ємною частиною плану санації боржника і містить положення та умови про прощення/списання кредиторами частини боргів боржника, а саме:

ТОВ «Культурно-діловий центр» () здійснює безумовне прощення заборгованості боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» в повній сумі боргу, віднесеного згідно реєстру вимог кредиторів боржника до четвертої та шостої черги вимог кредиторів, в сумі 413177,86 грн. та 190000,00 грн. відповідно.

ТОВ «Асіс-Україна» () здійснює безумовне прощення заборгованості боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» в повній сумі боргу, віднесеного згідно реєстру вимог кредиторів боржника до шостої черги вимог кредиторів в сумі 4394,76 грн. та часткове прощення боргу, віднесеного до четвертої черги вимог кредиторів у сумі 393800,00 грн.

ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та гарантія» () здійснює часткове прощення боргу боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» віднесеного згідно реєстру вимог кредиторів боржника до вимог забезпечених заставою в сумі 100000,00 грн.

Аналогічні умови щодо прощення (списання) частини боргів міститься в плані санації.

Відповідно до положень ст. 4 Закону про банкрутство щодо боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода; санація (відновлення платоспроможності) боржника.

Частиною 2 ст. 18 Закону про банкрутство передбачено одним із заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення списання частини боргів, про що укладається мирова угода.

Відповідно до ст. 35 Закону про банкрутство під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону (ст. 36 Закону про банкрутство).

Згідно ст. 37 Закону про банкрутство мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

На засіданні комітету кредиторів ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» яке відбулося 06.08.2018р. прийнято рішення про затвердження мирової угоди у справі. Мирова угода укладена щодо вимог забезпечених заставою, вимог четвертої та шостої черги, підписана головою комітету кредиторів (ТОВ «Асіс-Україна»), керуючим санацією ОСОБА_1, та схвалена забезпеченими кредиторами (ТОВ «Вілас», ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та гарантія»).

В мировій угоді зазначено що вона є невідємною частиною плану санації ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш». Із поданого звіту керуючим санацією вбачається про дотримання сторонами умов мирової угоди.

За таких обставин, враховуючи що мирова угода від 06.08.2018р. у справі про банкрутство ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» укладена на виконання плану санації відповідно до встановленого законодавством порядку і її умови не протирічать чинному законодавству, не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, мирова угода підлягає затвердженню судом.

Положеннями ст. 21 Закону про банкрутство визначено що за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Звіт керуючого санацією має містити: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з пропозицій: про прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника; про прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації; про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; продовження встановленого строку процедури санації; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедури санації і укладення мирової угоди.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, комітет кредиторів може прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Якщо комітетом кредиторів не прийнято жодне з цих рішень або таке рішення не подано в господарський суд протягом п'ятнадцяти днів з дня закінчення санації чи виникнення підстав для її дострокового припинення, господарський суд розглядає питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, передбаченому цим Законом.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом, якщо інше не передбачено цим Законом.

У разі встановлення господарським судом обгрунтованості скарг кредиторів господарський суд може відмовити у затвердженні звіту керуючого санацією.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту, чи про продовження санації, або про затвердження мирової угоди виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

Якщо розрахунки з кредиторами не проведено у строки, передбачені планом санації, господарський суд у разі відсутності клопотання комітету кредиторів про продовження термінів, передбачених планом санації, і внесення відповідних змін до плану санації визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Із матеріалів справи встановлено що 21.09.2018р. відбулося засідання комітету кредиторів за участі представників: ТОВ "Вілас", ТОВ «Культурно-діловий центр», ТОВ «Асіс-Україна», розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_6, ТОВ «ОСОБА_3 Україна».

На засіданні комітету кредиторів боржника заслухано керуючого санацією, розглянуто його письмовий звіт про виконання плану санації ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» та відповідно до ст. 21 Закону про банкрутство кредиторами прийнято одноголосно рішення звернутися до господарського суду Сумської області з клопотанням щодо припинення процедури санації у звязку із виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш».

Зауваження, письмові заперечення представників кредиторів, розпорядника майна, інвестора у протоколі комітету кредиторів від 21.09.2018р. відсутні, що є підтвердженням схвалення учасниками справи вчинених керуючим санацією дій під час виконання плану санації (а.с. 58-59 т. 17).

Керуючий санацією подав до суду клопотання (№ 07-14-112 від 21.09.2018р.) про затвердження звіту керуючого санацією про виконання плану санації та просить суд затвердити звіт, задовольнити клопотання голови комітету кредиторів, припинити процедуру санації у звязку з виконанням плану санації та відновленням платоспроможності ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш».

До клопотання керуючий санацією додав звіт керуючого санацією про виконання плану санації, протокол засідання комітету кредиторів боржника від 21.09.2018р. (а.с. 226-250 т.16 ).

До господарського суду від голови комітету кредиторів ТОВ «Асіс-Україна» надійшло клопотання (№ 07-09/18 від 21.09.2018р.) про припинення процедури санації у звязку з виконанням плану санації та відновленням платоспроможності ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» (а.с. 60 т.17).

Із поданого керуючим санацією звіту вбачається наступне.

Відповідно до мирової угоди від 06.08.2018р. списано (прощено) частину боргів кредиторами: ТОВ «Культурно-діловий центр» здійснило безумовне прощення заборгованості боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» в повній сумі боргу, віднесеного згідно реєстру вимог кредиторів боржника до четвертої та шостої черги вимог кредиторів, в сумі 413177,86 грн. та 190000,00 грн. відповідно.

ТОВ «Асіс-Україна» здійснило безумовне прощення заборгованості боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» в повній сумі боргу, віднесеного згідно реєстру вимог кредиторів боржника до шостої черги вимог кредиторів в сумі 4394,76 грн. та часткове прощення боргу, віднесеного до четвертої черги вимог кредиторів у сумі 393800,00 грн.

ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та гарантія» здійснило часткове прощення боргу боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» віднесеного згідно реєстру вимог кредиторів боржника до вимог забезпечених заставою в сумі 100000,00 грн.

30.08.2018р. боржник ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» в особі керуючого санацією та інвестор ТОВ «ОСОБА_3 Україна» уклали попередній договір про умови укладення інвестиційного договору, посвідчений приватним нотаріусом Сумського нотаріального округу ОСОБА_11 за реєстровим №1125 (а.с.242-243 т.16).

На виконання умов попереднього договору інвестор 03.09.2018р. перерахував на санаційний рахунок боржника відкритого у ПАТ «Мегабанк» завдаток у розмірі 50% суми інвестиційного договору 19 872 000 грн., в т.ч. ПДВ 3312 000 грн. (а.с. 15 т.17).

12.09.2018р. боржник ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» в особі керуючого санацією та інвестор ТОВ «ОСОБА_3 Україна» уклали Інвестиційний договір посвідчений приватним нотаріусом Сумського нотаріального округу ОСОБА_11 за реєстровим №1134 (а.с.244-246 т.16).

За умовами п. 1.2., 1.3. Інвестиційного договору згідно із затвердженим планом санації, з метою відновлення платоспроможності боржника, інвестор взяв на себе зобовязання перерахувати на рахунок боржника для погашення заборгованості грошові кошти в загальній сумі 39744000, 00 грн., в тому числі ПДВ. За умови належного виконання інвестором взятих на себе зобовязань, інвестор в обмін на сплату грошових коштів набуває право власності на майно, належне боржнику.

На виконання Інвестиційного договору інвестор 12.09.2018р. перерахував на санаційний рахунок боржника грошові кошти у розмірі 19872000 грн., в т.ч. ПДВ 3312000 грн. що складає різницю між загальною сумою інвестиційного договору згідно з планом санації у сумі 39744 000 грн. ( а.с.29 т.17).

На виконання плану санації боржник задовольнив у повному обсязі всі вимоги кредиторів. Погашено вимоги кредиторів у загальній сумі 33799828,23 грн., у тому числі включених до реєстру вимог у сумі 13587466,34 грн., та поточної заборгованості боржника у сумі 20212 361,89 грн., що передбачено планом санації.

Здійснено відрахування ПДВ до бюджету у сумі 6961750, 00 грн.

Відомості щодо погашення кредиторської заборгованості внесені керуючим санацією до реєстру вимог кредиторів (а.с.238-240 т.16).

В підтвердження погашення вимог кредиторів керуючим санацією подано виписки з особового рахунку ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» відкритого у ПАТ «Мегабанк» (а.с. 15-33 т.17), листи кредиторів з підтвердженням проведених розрахунків (а.с.34-46 т.17), платіжні доручення (а.с. 50-51, 71-73 т.17).

Згідно довідки ДПІ у м. Сумах ГУ ДФС у Сумській області від 18.09.2018р. № 80464 заборгованість з податків, зборів, платежів, що контролюються органами доходів і зборів у ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» відсутня (а.с. 56 т.17).

Згідно листа СО УПФУ у Сумській області (№20097/10-14 від 13.09.2018р.) заборгованість ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» перед пенсійним фондом відсутня (а.с. 47-48 т. 17).

Відповідно до ч.3 ст. 18 Закону про банкрутство інвестор (інвестори) за умови виконання зобовязань, передбачених планом санації, може набувати прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації.

Частина майна боржника, яка не використовувалася ефективно впродовж довгого часу, на умовах плану санації, Інвестиційного договору перейшла у власність інвестора ТОВ «ОСОБА_3 Україна», в т.ч. нерухоме майно, інше майно (а.с. 244-250 т. 16, а.с. 1-14 т. 17).

На дату складання звіту на санаційному рахунку боржника залишилися кошти у сумі 131065,64грн. Крім того, керуючий санацією вказує, що підприємство має підтверджену переплату грошових коштів з ПДВ в сумі 309077,17 грн. яку має право повернути на власний поточний рахунок.

Залишок непогашеної дебіторської заборгованості перед ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» становить 517 тис. грн. Залишок інших поточних зобовязань (майбутніх виплат) 34 тис. грн.

До звіту керуючим санацією подано звіти про фінансові результати боржника за І півріччя 2018р., 9 місяців 2018р., баланс боржника на останню звітну дату (а.с. 233-237 т. 16) та зазначено що викладені дані та показники прогнозованого балансу за 9 місяців 2018р. свідчать про відновлення платоспроможності боржника.

На день розгляду звіту керуючого санацією ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» заперечень, зауважень щодо плану санації, його виконання від кредиторів, розпорядника майна, інвестора, до суду не надходило.

З огляду на викладене, враховуючи виконання плану санації в тому числі і виконання мирової угоди, наслідком чого є відновлення платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню з припиненням процедури санації.

Відповідно до п.4 ч.1 ст. 40 Закону про банкрутство затвердження звіту керуючого санацією боржника в порядку передбаченому цим законом є підставою для закриття провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 17, 21, 35, 37, п.4 ч.1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції Закону що діяв до 19.01.2013р.), ст. ст. 232, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання керуючого санацією, ТОВ «Асіс-Україна» задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду укладену 06.08.2018р. між боржником ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» () від імені якої діяв керуючий санацією, генеральний директор ОСОБА_1 та кредиторами від імені яких діяв голова комітету кредиторів ОСОБА_12, схвалену забезпеченими кредиторами, яка є невідємною частиною плану санації боржника, відповідно до якої:

ТОВ «Культурно-діловий центр» () здійснює безумовне прощення заборгованості боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» () в повній сумі боргу, віднесеного згідно реєстру вимог кредиторів боржника до четвертої та шостої черги вимог кредиторів, в сумі 413177,86 грн. та 190000 грн. відповідно.

ТОВ «Асіс-Україна» () здійснює безумовне прощення заборгованості боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» () в повній сумі боргу, віднесеного згідно реєстру вимог кредиторів боржника до шостої черги вимог кредиторів в сумі 4394,76 грн. та часткове прощення боргу, віднесеного до четвертої черги вимог кредиторів у сумі 393800 грн.

ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та гарантія» () здійснює часткове прощення боргу боржника ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» () віднесеного згідно реєстру вимог кредиторів боржника до вимог забезпечених заставою в сумі 100000 грн. у строки згідно плану санації.

3. Затвердити звіт керуючого санацією ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш».

4. Припинити процедуру санації ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» (), та повноваження керуючого санацією.

5. Припинити повноваження розпорядника майна у процедурі санації ОСОБА_7 ВЕК «Сумигазмаш» арбітражного керуючого ОСОБА_6

6. Дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який введено ухвалою суду від 14.12.2012р. припинити.

7. Провадження у справі № 5021/1878/12 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст.ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 04.10.2018р.

Суддя Л.А. Костенко