ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХвала

"03" жовтня 2018 р. м. Ужгород Справа № 907/350/18

За позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку Укргазбанк, м. Київ

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Бруком, с. Зубівка Мукачівського району

до відповідача 2 Публічного акціонерного товариства Закарпатнафтопродукт-Мукачево, м. Мукачево

про стягнення 332 695 199 грн. 72 коп., в тому числі 64 412 720 грн. строкової заборгованості по кредиту, 168 142 280 грн. простроченої заборгованості по кредиту, 2 014 757 грн. 02 коп. поточної заборгованості по процентах, 61 603 737 грн. 13 коп. простроченої заборгованості по процентах, 25 997 117 грн. 81 коп. пені за несвоєчасне погашення кредиту, 10 517 031 грн. 67 коп. пені за несвоєчасну сплату процентів, 7 556 грн. 10 коп. пені за несвоєчасну сплату комісії,

Суддя господарського суду Пригара Л.І.

Секретар судового засідання Вишняков І.Ю.

представники:

Позивача ОСОБА_1, довіреність № 23 від 12.01.2018 року

Відповідача 1 ОСОБА_2, довіреність № 17/09 від 17.09.2018 року

Відповідача 2 ОСОБА_3, довіреність б/н від 09.07.2018 року

СУТЬ СПОРУ: Публічним акціонерним товариством Акціонерного банку Укргазбанк, м. Київ заявлено позов до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Бруком, с. Зубівка Мукачівського району та до відповідача 2 Публічного акціонерного товариства Закарпатнафтопродукт-Мукачево, м. Мукачево про стягнення 332 695 199 грн. 72 коп., в тому числі 64 412 720 грн. строкової заборгованості по кредиту, 168 142 280 грн. простроченої заборгованості по кредиту, 2 014 757 грн. 02 коп. поточної заборгованості по процентах, 61 603 737 грн. 13 коп. простроченої заборгованості по процентах, 25 997 117 грн. 81 коп. пені за несвоєчасне погашення кредиту, 10 517 031 грн. 67 коп. пені за несвоєчасну сплату процентів, 7 556 грн. 10 коп. пені за несвоєчасну сплату комісії.

Представник відповідача 1 у підготовчому засіданні подала клопотання б/н від 03.10.2018 року про відкликання поданої заяви про залучення до участі у справі третіх осіб, у звязку з тим, що така заява втратила свою актуальністю, оскільки між сторонами спору укладено мирову угоду, яка подана на затвердження до суду.

На дату призначеного у справі судового засідання сторонами спору суду подано заяву б/н від 30.07.2018 року (вх. № 02.3.1-09/9118/18 від 31.07.2018 року) про затвердження укладеної між сторонами спору у даній справі мирової угоди б/н від 24.09.2018 року.

Судом встановлено, що згідно умов даної мирової угоди б/н від 24.09.2018 року сторони домовились укласти мирову угоду у справі № 907/350/18 на умовах, за якими відповідачі визнають, що їх заборгованість перед позивачем згідно кредитного договору № 07/280/13 від 13.08.2013 року становить 332 695 199 грн. 72 коп. без ПДВ станом на 22.02.2018 року, в тому числі 64 412 720 грн. строкова заборгованість по кредиту, 168 142 280 грн. прострочена заборгованість по кредиту, 2 014 757 грн. 02 коп. поточна заборгованість по процентах, 61 603 737 грн. 13 коп. прострочена заборгованість по процентах, 25 997 117 грн. 81 коп. пеня за несвоєчасне погашення кредиту, 10 517 031 грн. 67 коп. пеня за несвоєчасну сплату процентів, 7 556 грн. 10 коп. пеня за несвоєчасну сплату комісії. Відповідачі зобовязуються сплатити визначену мировою угодою заборгованість згідно погодженого мировою угодою графіку та порядку. Судові витрати на відшкодування збору у сумі 308 350 грн. без ПДВ, підлягають сплаті солідарно відповідачами на користь позивача у строк до 31.12.2019 року. Погоджені сторонами і наслідки невиконання відповідачем умов мирової угоди вжиття позивачем заходів її примусового виконання.

Проаналізувавши подану сторонами мирову угоду, суд прийшов до висновку, що вона відповідає нормам чинного законодавства, не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, стосується лише прав та обов'язків сторін, у представників сторін, які її підписали є повноваження на її укладення, наслідки цієї процесуальної дії їм зрозумілі, а тому таку угоду належить затвердити.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

За таких обставин справи, на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України провадження у даній справі належить закрити.

Разом з тим, у відповідності до ч. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, в якій мають бути вирішені питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

За пунктом 4 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України, якщо сторони під час укладення мирової угоди не передбачили порядку розподілу судових витрат, кожна сторона несе половину судових витрат.

В даному випадку, сторони у мировій угоді передбачили розподіл судових витрат, а саме, відшкодування їх позивачу за рахунок відповідачів солідарно.

Керуючись ст. ст. 123, 130, 192, п. 7 ч. 1 ст. 231, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України,

СУД УХВАЛИВ:

1. Затвердити укладену між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком Укргазбанк (03087, м. Київ, вул. Єреванська, будинок 1, код ), Товариством з обмеженою відповідальністю Бруком (89674, Закарпатська область, Мукачівський район, село Зубівка, вул. Миру, будинок 40, ), Публічним акціонерним товариством Закарпатнафтопродукт-Мукачево (89600, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Берегівська-Обїздна, будинок 11, ) мирову угоду б/н від 24.09.2018 року у справі № 907/350/18 наступного змісту:

Враховуючи, що в провадженні господарського суду Закарпатської області знаходиться справа № 907/350/18 за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку Укргазбанк (надалі Позивач/Стягувач) до Товариства з обмеженою відповідальністю Бруком та до Публічного акціонерного товариства Закарпатнафтопродукт-Мукачево (далі разом Відповідачі/Боржники) про стягнення заборгованості за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року, з метою врегулювання існуючого між сторонами спору керуючись ст. ст. 42, 130, 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторони дійшли згоди укласти дану мирову угоду (далі - ОСОБА_1 угода) по справі № 907/350/18 про наступне:

1. ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево визнають існування в них перед ПАТ АБ Укргазбанк заборгованості по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року у розмірі 332 695 199 грн. 72 коп. без ПДВ станом на 22.02.2018 року (в тому числі 64 412 720 грн. строкова заборгованість по кредиту; 16 842 280 грн. прострочена заборгованість по кредиту; 2 014 757 грн. 02 коп. поточна заборгованість по процентах; 61 603 737 грн. 13 коп. прострочена заборгованість по процентах; 25 997 117 грн. 81 коп. пеня за несвоєчасне погашення кредиту; 10 517 031 грн. 67 коп. пеня за несвоєчасну сплату процентів; 7 556 грн. 10 коп. пеня за несвоєчасну сплату комісії), стягнення якої з ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево на користь ПАТ АБ Укргазбанк є предметом розгляду у справі № 907/350/18, з яких ТОВ Бруком погашена заборгованість в розмірі 620 720 грн. 49 коп. (за період з 22.02.2018 року по 05.09.2018 року).

2. ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево зобовязуються сплатити солідарно на користь ПАТ АБ Укргазбанк, за його реквізитами вказаними в цій мировій угоді, заборгованість по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року у розмірі 332 695 199 грн. 72 коп. без ПДВ станом на 22.02.2018 року (в тому числі 64 412 720 грн. строкова заборгованість по кредиту; 168 142 280 грн. прострочена заборгованість по кредиту; 2 014 757 грн. 02 коп. поточна заборгованість по процентах; 61 603 737 грн. 13 коп. прострочена заборгованість по процентах; 25 997 117 грн. 81 коп. пеня за несвоєчасне погашення кредиту; 10 517 031 грн. 67 коп. пеня за несвоєчасну сплату процентів; 7 556 грн. 10 коп. пеня за несвоєчасну сплату комісії) в наступному порядку:

2.1. у строк до 31.03.2019 року сплатити заборгованість перед ПАТ АБ Укргазбанк в розмірі, що дорівнює 50% від вартості реалізації предметів забезпечення (без ПДВ), які передані майновим поручителем ТОВ Полістар () в забезпечення виконання зобовязань ТОВ Бруком за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року та/або у строк до 31.03.2019 року сплатити заборгованість перед ПАТ АБ Укргазбанк в розмірі, що дорівнює 100% від вартості реалізації предметів забезпечення (без ПДВ), які передані майновим поручителем ТОВ Закарпатінвестсервіс () в забезпечення виконання зобовязань ТОВ Бруком за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року згідно договору іпотеки № 07/280/13-06 від 23.08.2013 року, договору іпотеки № 07/280/13-08 від 27.08.2013 року, договору іпотеки № 07/280/13-02 від 13.08.2013 року, договору застави № 07/280/13-09 від 27.08.2013 року, договору застави № 07/280/13-04 від 13.08.2013 року, договору застави № 07/280/13-07 від 23.08.2013 року, але не менше ніж 35 000 000 (тридцять пять мільйонів) грн. 00 коп.

2.2. у строк до 30.09.2019 року сплатити заборгованість перед ПАТ АБ Укргазбанк в розмірі, що дорівнює 50% від вартості реалізації предметів забезпечення (без ПДВ), які передані майновим поручителем ТОВ Полістар () в забезпечення виконання зобовязань ТОВ Бруком за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року та/або у строк до 30.09.2019 року сплатити заборгованість перед ПАТ АБ Укргазбанк в розмірі, що дорівнює 100% від вартості реалізації предметів забезпечення (без ПДВ), які передані майновим поручителем ТОВ Закарпатінвестсервіс () в забезпечення виконання зобовязань ТОВ Бруком за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року згідно договору іпотеки № 07/280/13-06 від 23.08.2013 року, договору іпотеки № 07/280/13-08 від 27.08.2013 року, договору іпотеки № 07/280/13-02 від 13.08.2013 року, договору застави № 07/280/13-09 від 27.08.2013 року, договору застави № 07/280/13-04 від 13.08.2013 року, договору застави № 07/280/13-07 від 23.08.2013 року та у строк до 30.09.2019 року сплатити заборгованість перед ПАТ АБ Укргазбанк в розмірі, що дорівнює 50% від вартості реалізації предмету забезпечення (без ПДВ), яке передане майновим поручителем ТОВ Закарпатінвестсервіс () в забезпечення виконання зобовязань ТОВ Бруком за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року згідно договору іпотеки № 07/280/13-13 від 05.10.2015 року та договору застави № 07/280/13-14 від 05.10.2015 року, але не менше ніж 50 350 000 (пятдесят мільйонів триста пятдесят тисяч) грн. 00 коп.

2.3. у строк до 30.09.2019 року ТОВ Бруком зобовязується реалізувати предмет забезпечення, що переданий останнім в забезпечення виконання своїх зобовязань за договором про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року та направити кошти в розмірі, що дорівнює 100% від вартості реалізації предмету забезпечення (без ПДВ), в рахунок погашення заборгованості перед ПАТ АБ Укргазбанк, але не менше ніж 3 000 000 (три мільйони) грн. 00 коп.

2.4. у строк до 31.12.2019 року сплатити решту суми боргу, розмір якої визнано в п.1 цієї мирової угоди.

3. Погашення заборгованості відповідно до п. 2 ОСОБА_1 угоди здійснюється, на рахунок 373973980 в АБ Укргазбанк, код банку 320478, . Якщо день сплати чергового платежу по ОСОБА_1 угоді припадає на вихідний або святковий день, то сплата чергового платежу, визначеного п.2 ОСОБА_1 угоди здійснюється у день, що передує такому вихідному або святковому дню.

4. Погашення заборгованості може здійснюватись як за рахунок власних коштів Відповідачів так і за рахунок коштів отриманих за результатом продажу заставного майна за договорами забезпечення, у звязку з чим АБ Укргазбанк для забезпечення погашення заборгованості буде розглядати питання надання дозволів на продаж обєктів іпотеки (застави), які забезпечують виконання зобовязань по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року, протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня отримання відповідної заяви, до якої додаються чинні (дійсні) висновки про оцінку таких обєктів іпотеки (застави).

5. З метою погашення заборгованості шляхом реалізації заставного майна за договорами іпотеки/застави ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево та ТОВ Бруком зобовязуються сприяти іпотекодавцям/заставодавцям в пошуку покупців на заставне майно за договорами іпотеки/застави.

6. ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево зобовязані сплатити солідарно на користь ПАТ АБ Укргазбанк понесені ним у справі № 907/350/18 витрати по сплаті судового збору у розмірі 308 350 грн. без ПДВ у строк до 31.12.2019 року.

7. Внаслідок укладення даної мирової угоди ухвалою суду з Державного бюджету на користь АБ Укргазбанк повертається 50% судового збору, що дорівнює 308 350 грн. без ПДВ.

8. Кошти, сплачені ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево на користь АБ Укргазбанк по цій мировій угоді, направляються на погашення заборгованості в черговості, визначеній умовами договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року.

9. Протягом 30 (тридцяти) робочих днів з дня затвердження Господарським судом Закарпатської області цієї мирової угоди, ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево зобовязуються забезпечити проведення незалежної оцінки обєктів іпотеки (застави), які забезпечують виконання зобовязань по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року.

Витрати на проведення незалежної оцінки покладаються на ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево.

Субєкта господарювання, який буде проводити незалежну оцінку, ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево зобовязані попередньо письмово погодити з АБ Укргазбанк.

10. Протягом строку дії цієї мирової угоди не буде вживатись заходів по примусовому погашенню заборгованості за цією мировою угодою, за умов своєчасного та у повному обсязі виконання ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево зобовязань за цією мировою угодою.

11. Сторони погоджують звернутися із спільним клопотанням до Господарського суду Закарпатської області про затвердження даної мирової угоди.

12. Дана мирова угода набирає законної сили з моменту її затвердження Господарським судом Закарпатської області і діє до повного виконання зобов'язань, передбачених цією мировою угодою.

13. Ухвала Господарського суду Закарпатської області про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом.

14. ТОВ Бруком та ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево підтверджують, що у випадку неналежного виконання ними умов цієї мирової угоди, зокрема, але не виключно, у випадку сплати заборгованості в меншій сумі та/або з порушенням строків визначених п. 2 цієї мирової угоди, АБ Укргазбанк має право подати ухвалу Господарського суду Закарпатської області про затвердження цієї мирової угоди для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень, в частині стягнення з ТОВ Бруком солідарно з ПАТ Закарпатнафтопродукт-Мукачево визнану ними в п. 1 цієї мирової угоди суму боргу по договору про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року у розмірі 332 695 199 грн. 72 коп. без ПДВ станом на 22.02.2018 року (в т. ч. 64 412 720 грн. строкова заборгованість по кредиту; 168 142 280 грн. прострочена заборгованість по кредиту; 2 014 757 грн. 02 коп. поточна заборгованість по процентах; 61 603 737 грн. 13 коп. - прострочена заборгованість по процентах; 25 997 117 грн. 81 коп. пеня за несвоєчасне погашення кредиту; 10 517 031 грн. 67 коп. пеня за несвоєчасну сплату процентів; 7 556 грн. 10 коп. пеня за несвоєчасну сплату комісії).

15. Дана мирова угода не є новацією та відповідно не замінює первісне зобов'язання - договір про надання кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії № 07/280/13 від 13.08.2013 року новим зобов'язанням між тими ж сторонами.

16. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам. Наслідки затвердження цієї мирової угоди сторонам відомі та зрозумілі.

17. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені сторін цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

18. Дана мирова угода підписана у чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному примірнику для Позивача, Відповідачів та для Суду.

2. Провадження у справі закрити.

3. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення, є виконавчим документом і може бути предявлена до виконання до 03.10.2021 року.

4. Дана ухвала набирає законної сили у відповідності до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в апеляційному порядку на підставі ст. 255 Господарського процесуального кодексу України.

5. Ухвалу надіслати сторонам у справі.

6. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Пригара Л.І.