УХВАЛА

м. Київ

03.10.2018Справа № 910/12300/18

За позовом ОСОБА_1

до відповідача-1: ОСОБА_2

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - ОСОБА_3

про розірвання договору купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

14.09.2018 ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (відповідач-2) з вимогами про:

- розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", укладеного 21.05.2018 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2;

- визнання недійсними, з моменту прийняття, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", оформлені Протоколом №4 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" від 21.05.2018 року.

Разом з позовною заявою ОСОБА_1 подано до Господарського суду міста Києва заяву про забезпечення позову № б/н від 14.09.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 постановлено в порядку ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України звернутися до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації з запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову № б/н від 14.09.2018 задоволено повністю, а саме:

- накладено арешт на належну ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1; місце проживання: АДРЕСА_1) частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201), у розмірі 13 090 000,00 гривень (тринадцять мільйонів дев'яносто тисяч гривень 00 копійок), що становить 70% (сімдесят відсотків) Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201);

- заборонено Міністерству юстиції України, його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб'єктам, а також будь-яким іншим суб'єктам державної реєстрації здійснювати будь-які дії щодо внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201), в тому числі вчиняти та/або скасовувати та/або корегувати будь-які реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201), пов'язаних із зміною власників часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" (ідентифікаційний код: 21505566; місцезнаходження: 02218, м. Київ, вул. Райдужна, будинок 13А, офіс 201).

24.09.2018 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи. Відповідно до наведеної заяви ОСОБА_3 просила залучити її до розгляду господарської справи № 910/12300/18 в якості третьої особи.

24.09.2018 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову № б/н від 24.09.2018, відповідно до якої ОСОБА_3 просила суд скасувати вжиті в ухвалі Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 у справі № 910/12300/18 заходи забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2018 повернуто ОСОБА_3 без розгляду заяву про скасування заходів забезпечення позову.

28.09.2018 через відділ діловодства суду від Оболонської районної в місті Києві держвної адміністрації надійшов лист від 25.09.2018 № 104-8555, яким надано відповідь на запит суду про надання інформації щодо реєстрації місця проживання фізичної особи ОСОБА_2 (відповідача-1).

28.09.2018 через відділ діловодства суду від відповідача-2 (ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК") надійшла заява за підписом генерального директора ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" ОСОБА_4.

28.09.2018 через відділ діловодства суду від представника ОСОБА_3 надійшов супровідний лист з документами до справи.

01.10.2018 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2; Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" про розірвання договору купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/12300/18, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 05.11.2018 о 10:10 год.; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - ОСОБА_3.

03.10.2018 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 (третя особа) надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову № б/н від 03.10.2018, відповідно до якої остання, керуючись ст. 145 ГПК України, просить суд скасувати вжиті в ухвалі Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 у справі № 910/12300/18 заходи забезпечення позову.

Наведена заява мотивована тим, що ОСОБА_3 з офіційного веб-порталу судових рішень htth://reyestr.court.gov.ua/ стало відомо про те, що 18.09.2018 Господарський суд міста Києва задовольнив заяву про забезпечення позову.

Третя особа вважає, що вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 заходи забезпечення позову безпосередньо стосуються та впливають на її права, оскільки відповідно до укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 Договору дарування корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" від 15.12.2010, остання набула у власність 70% корпоративних прав у ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" загальною вартістю 13090000,00 грн.

Так, третя особа зазначила, що питання щодо недійсності вказаного договору дарування було, зокрема, предметом судового розгляду у справі № 755/20883/15-ц за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_5, ОСОБА_6, ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", ТОВ "ВІСАК", Державної реєстраційної служби України, Міністерства юстиції України, за участю третіх осіб, про стягнення коштів, визнання недійсними договорів дарування корпоративних прав, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та визнання права власності. На твердження заявника, 06.06.2018 Верховний Суд визнав законним набуття права власності ОСОБА_3 на 70 % статутного капіталу в ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", заяву ОСОБА_7 На виконання вимог зазначеної постанови Верховного Суду Оболонська районна в місті Києві державна адміністрація 02.07.2018 року та 01.08.2018 року вчиняла реєстраційні дії по скасуванню реєстраційної дії за судовим рішенням.

Однак, як зазначено у поданій заяві, 03.07.2018 та 06.08.2018 певною групою осіб за допомогою державного реєстратора Міхачова В.А. було позбавлено власника корпоративних прав, шляхом внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, у зв'язку з чим ОСОБА_3, як законний власник 70 % корпоративних прав в ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" звернулась до правоохоронних органів за захистом своїх порушених прав, 12.07.2018 року були внесені відповідні відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань.

Третя особа також зазначила, що Верховний Суд постановою від 18.09.2018 у справі № 826/14632/17 за позовом ОСОБА_3 до Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайко Наталії Миколаївни, за участю третіх осіб, про визнання дій протиправними, скасування реєстраційних дій, задовольнив касаційну скаргу ОСОБА_3, скасував постанову Київського апеляційного адміністративного суду від 06.03.2018 та залишив в силі постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 11.12.2017. Зокрема, наведеною постановою Окружного адміністративного суду міста Києва визнано протиправними та скасовано реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Наталією Миколаївною щодо зміни складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК" від 3 листопада 2017 року №3023519, а також інші зміни до установчих документів №5023519 в Товаристві з обмеженою "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК", які були проведені 8 листопада 2017 року.

Зважаючи на наведене, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 заходи забезпечення позову шляхом заборони вчиняти реєстраційні дії, на думку третьої особи, унеможливлюють внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації про законного власника 70 % статутного капіталу в ТОВ "ТВОРЧА МАЙСТЕРНЯ "ВІСАК"- ОСОБА_3, та перешкоджають виконанню судових рішень від 06.06.2018 у справі № 755/20883/15-ц та від 18.09.2018 у справі № 826/14632/17.

За приписами ч.ч. 1, 2, 4 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п'яти днів з дня надходження його до суду. За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про необхідність призначення судового засідання для розгляду заяви ОСОБА_3 (третьої особи) про скасування вжитих заходів забезпечення позову № б/н від 03.10.2018.

Керуючись ст.ст. 145, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд заяви ОСОБА_3 про скасування вжитих заходів забезпечення позову призначити на 10.10.18 о 11:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5.

2. Викликати учасників справи у судове засідання, визнати їх явку обов'язковою.

3. Учасникам справи направити у судове засідання своїх представників з наданням документів, що підтверджують повноваження представників, для залучення до матеріалів справи (ст.ст. 56 - 61 ГПК України).

4. Дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 03.10.2018 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В.Гумега