ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

19.09.18 Справа № 910/2369/18.
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" ()

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника(боржника): Зайцев Д.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2018 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.03.2018р. № 910/2369/18 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 14.03.2018 р.

13.03.2018 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи документів по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розгляд справи призначено на 28.03.2018.

Постановою Господарського суду міста Києва від 28.03.2018 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, ідентифікаційний код 37974582); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Зайцева Дмитра Сергійовича.

17.04.2018 від Фізичної особи-підприємця Харченка К.С. надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 200 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2018 прийнято заяву Фізичної особи-підприємця Харченка К.С. з грошовими вимогами до боржника на суму 200 000,00 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 30.05.2018.

20.04.2018 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нітроінвест" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 73 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2018 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нітроінвест" з грошовими вимогами до боржника на суму 73 000,00 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 30.05.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2018 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін":

- Фізичну особу-підприємця Харченка К.С. на суму 203 524,00 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга, 200 000,00 грн. - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нітроінвест" на суму 76 524,00 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга, 73 000,00 грн. - четверта черга; зобов'язано ліквідатора банкрута сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до ухвали суду.

02.08.2018 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2018 розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 19.09.18.

В судове засідання 19.09.2018 з'явився представник заявника (боржника).

У ході судового засідання ліквідатор банкрута підтримав клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На підставі Договору про надання послуг від 01 лютого 2018 року між ФОП Семенова О.П. та ТОВ «ВАЙЗ КОІН», був проведений аналіз фінансово - економічного стану Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» станом на 31.12.2017 року, аналізувалися періоди роботи підприємства протягом 2015, 2016, 2017 років.

Аудиторська перевірка на предмет підтвердження даних фінансової звітності не проводилась.

Метою проведення фінансового аналізу підприємства було з'ясування змін фінансово - економічного стану підприємства протягом 2015-2017 років. Об'єктом даного аналізу була оцінка фінансово-економічного стану Підприємства. Зокрема фінансові, виробничі та інвестиційні аспекти діяльності за 2015 рік, 2016 рік, 2017 рік, суб'єктом дослідження є Товариство з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН».

Згідно відомостей, наведених у аналізі фінансового стану ТОВ «ВАЙЗ КОІН»видно, що Боржник має неліквідну структуру балансу та нестійкий фінансовий стан. Показники ліквідності Підприємства протягом періоду, що аналізується, свідчать про те, що Підприємству не достатньо наявних оборотних активів для забезпечення розрахунків за зобов'язаннями. Відсутність поточних фінансових інвестицій та незначна частка грошових коштів свідчать про неліквідну структуру активів Підприємства.

Динаміка показників фінансової стійкості Товариства свідчить про нестійке фінансове становище Підприємства і неможливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності. Фінансова стійкість підприємства значно залежить від зовнішніх джерел фінансування. Підприємство не володіє достатньою кількістю власних засобів для здійснення ефективної господарської діяльності.

За результатами розрахунків в аналізі зроблений та підтверджений розрахунками висновок про те, що нормативні показники відповідають нормативним і свідчать про відсутність ознак фіктивного банкрутства. Також виходячи з показників забезпечення зобов'язань боржника всіма активами а також оборотними активами, в аналізі робиться висновок, що ознаки дій з доведення до банкрутства Підприємства відсутні. Крім того в аналізі робиться висновок, що всі наявні показники, свідчать про відсутність ознак приховуваного банкрутства.

В аналізі робиться висновок про збитковість основної господарської діяльності Підприємства та неефективне використання оборотних засобів.

На підставі здійсненого фінансового аналізу ТОВ «ВАЙЗ КОІН» станом на 31 грудня 2017 року фінансовий стан Підприємства можна характеризувати ознаками критичної неплатоспроможності, викладеними у Методичних рекомендаціях, коли задоволення заявлених вимог кредиторів можливе не інакше, як через застосування процедури банкрутства.

Заходів щодо передачі активів та матеріальних цінностей від органів управління Боржника ліквідатору не здійснювалося, оскільки повноваження органів управління до винесення постанови про визнання боржника банкрутом здійснював той самий ліквідатор.

Фактична передача керівником банкрута майнових активів, документів, печаток та штампів ліквідатору відбулась ще під час ліквідації підприємства в добровільному порядку.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 132465291 від 28.07.2018 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, відомості про державну реєстрацію іпотек, обтяжень та заборон на нерухоме майно відносно ТОВ «ВАЙЗ КОІН» відсутні.

Так за результатами проведеної інвентаризації (станом на 28.03.2018) було встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» відсутні основні засоби товарно-матеріальні цінності, та інші матеріальні активи, у тому числі дебіторська заборгованість, окрім грошових коштів на рахунках в банках у сумі 866,10 грн. та частка у статутному капіталі ТОВ «МТС-2000» у розмірі 1825 грн., що складає 24,66 відсотків від статутного капіталу.

Було отримано інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо наявності участі ТOB «ВАЙЗ КОІН» в інших господарських товариствах, підприємствах, тощо.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань НОМЕР_1 станом на 05.04.2018 записів про участь TOВ «ВАЙЗ КОІН» є учасником ТOB "МТС - 2000" (код 30842704) та володіє часткою у розмірі 1825 грн., що становить 24,66 % від статутного капіталу Товариства.

Отримано Інформаційну довідку із у Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28.07.2018, відповідно до якої у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек відомості про наявність будь-якого нерухомого майна у ТОВ «ВАЙЗ КОІН» відсутні.

Таким чином, відповідно до поданого звіту та додатків до нього, єдиним активом боржника, який може бути включений до складу ліквідаційної маси є частка у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МТС - 2000", у розмірі 1825 грн., що становить 24,66 % від статутного капіталу Товариства.

25.04.2013 року господарський суд Черкаської області, за заявою фізичної особи- підприємця Чупирі Н.Д., порушив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МТС-2000". Номер справи № 925/534/13. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича.

За наявною інформацією на сайті Вищого господарського суду жодних публікацій оголошень щодо продажу майна боржника TOB «МТС-2000» за період роботи сайту, тобто з 22.07.2014 відсутні. Також на сайті Міністерства юстиції України відсутні оголошення щодо продажу майна банкрута, які опубліковані до 22.07.2014.

Все це свідчить про відсутність активів боржника, за рахунок яких можливо задоволення вимог кредиторів, а також погашення вартості частки, належної Товариству у статутному капіталі ТОВ «МТС-2000».

З відомостей розширеної довідки Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено справу про банкрутство вбачається, що будь-які активи у ТОВ «МТС-2000» відсутні, жодні вимоги кредиторів у справі про банкрутство з 2013 року не погашені.

Отже відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» єдиним способом продажу частки у статутному капіталі TOB «МТС-2000» з боку боржника є пропозиція іншим учасникам ТОВ «МТС-2000» придбати частку, належну боржнику у статутному капіталі.

Письмова пропозиція про придбання частки за номінальною вартістю у статутному капіталі була направлена всім іншим учасникам ТОВ «МТС-2000». Єдиним учасником, який підтвердив бажання придбати частку у статутному капіталі виявилося Товариство з обмеженою відповідальністю «Уелс Хаус». Своїм листом від 31.05.2018 ТОВ «УЕЛС ХАУС» повідомило що має змогу та бажання здійснити придбання належної TOB «ВАЙЗ КОІН» частки у статутному капіталі ТОВ «МТС-2000» за ціною, що відповідає номінальній вартості частки, а саме 1825 грн. 19.07.2018 між ТОВ «ВАЙЗ КОІН» та ТОВ «Уелс Хаус» було укладено договір купівлі-продажу частки у розмірі 1825 грн., що становить 24,66 % від статутного капіталу ТОВ «МТС-2000» з номінальною вартістю 1825 грн. 19.07.2018 було підписано акт приймання- передачі частки у статутному капіталі. 19.07.2018 також було проведено загальні збори учасників щодо оформлення змін до відомостей про учасників ТОВ «МТС-2000».

Наявні на рахунку грошові кошти були розподілені на послуги банку з закриття рахунку, та на часткове погашення витрат ліквідатора у справі.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами з урахуванням відомостей, доданих до заяви про порушення справи про банкрутство, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку передбаченого цим Законом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/2369/18.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, ідентифікаційний код 37974582).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А, ідентифікаційний код 37974582), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Подільському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Подільській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 910/2369/18 закрити.

7. Дію мораторію припинити.

8. Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та Головному управлінню статистики у м. Києві.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко