ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.09.2018 Справа №910/21849/17

Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. за участю секретаря судового засідання Палюх Г.І., розглянув матеріали позовної заяви

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна», м.Львів

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ», м.Київ

до відповідача-2: Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ», м.Львів;

про розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «ГАЛ-ЕКСІМ»;

визнання недійсним рішень загальних зборів власників ПП «ГАЛ-ЕКСІМ»;

скасування реєстраційних записів

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 адвокат (ордер ЛВ №121270 від 04.09.2018);

від відповідача-1: не зявився;

від відповідача-2: не зявився

Обставини розгляду справи. 05.12.2017 на розгляд Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна», м.Львів до Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ», м.Київ про розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «ГАЛ-ЕКСІМ», визнання недійсним протоколу загальних зборів власників ПП «ГАЛ-ЕКСІМ», визнання недійсним рішення загальних зборів власників ПП «ГАЛ-ЕКСІМ», скасування реєстраційних записів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.12.2017 позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 23.01.2018.

Ухвалою від 23.01.2018 суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відклав на 01.03.2018.

Ухвалою від 01.03.2018 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 29.03.2018.

В судовому засідання 29.03.2018 було оголошено перерву до 05.04.2018.

Ухвалою від 05.04.2018 суд залучив Приватне підприємство «ГАЛ-ЕКСІМ»до участі у справі як співвідповідача, передав матеріали справи за територіальною підсудністю до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.05.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 18.06.2018.

Ухвалою від 03.07.2018 підготовче засідання відкладено на 03.07.2018.

Ухвалою від 03.07.2018 суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відклав на 19.07.2018.

17.07.2018 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна» надійшла заява про зміну предмету позову.

Ухвалою від 19.07.2018 суд прийняв до розгляду заяву про зміну предмету позову, підготовче засідання відклав на 20.08.2018.

З огляду на те, що за результатами підготовчого провадження було вирішено усі необхідні завдання, стороною зазначено, що нею подані усі докази, які доводять обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд ухвалою від 20.08.2018 закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 04.09.2018

Стороні розяснено права та обовязки, передбачені ст.ст. 42, 46 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.

Суть спору та правова позиція сторін. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 05.09.2012 між позивачем та відповідачем-1 був укладений договір купівлі-продажу частки у в статутному капіталі відповідача-2. За цим договором позивач відступив відповідачу-1 99% частки у статутному капіталі відповідача-2 за 59 400,00 грн., які відповідач-1 зобовязувався перерахувати позивачу протягом 6 місяців з моменту посвідчення договору. На виконання умов цього договору 05.09.2012 загальними зборами власників ПП «ГАЛ-ЕКСІМ» було прийнято рішення про надання згоди на продажу відповідачу-1 частки, затверджено новий склад власників та розподіл часток, затверджено нову редакцію статуту. 03.10.2012 державним реєстратором вчинено відповідні реєстраційні дії.

25.12.2012 між позивачем та відповідачем-1 був укладений договір купівлі-продажу частки у в статутному капіталі відповідача-2. За цим договором позивач відступив відповідачу-1 1% частки у статутному капіталі відповідача-2 за 600,00 грн., які відповідач-1 зобовязувався перерахувати позивачу протягом 6 місяців з моменту посвідчення договору. На виконання умов цього договору 25.12.2012 загальними зборами власників ПП «ГАЛ-ЕКСІМ» було прийнято рішення про надання згоди на продажу відповідачу-1 частки, затверджено новий склад власників та розподіл часток, затверджено нову редакцію статуту. 14.01.2013 державним реєстратором вчинено відповідні реєстраційні дії. Проте, відповідач-1 не здійснив оплати за вищевказаними договорами. У звязку з цим, просив суд розірвати договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «ГАЛ-ЕКСІМ» від 05.09.2012 та від 25.12.2012, визнати недійсними рішення загальних зборів власників ПП «ГАЛ-ЕКСІМ», що оформлені протоколом від 05.09.2012 та рішенням від 25.12.2012, скасувати відповідні реєстраційні записи.

Відповідачі в судове засідання явку представників не забезпечили, відзиву на позовну заяву не надали, вимог ухвал суду не виконали, виклики у судове засідання надсилалися за адресою відповідача, вказаною у позовній заяві та зазначеною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вищевказані ухвали також були розміщені на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади України. Таким чином, в розумінні ст. 120, 122, 242 ГПК України відповідач повідомлений про дату, час та місце розгляду справи належним чином.

Відповідно до вимог ст. 165 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Проаналізувавши зібрані по справі докази, суд дійшов висновку про достатність матеріалів справи для її розгляду по суті за відсутності представника відповідача та його відзиву на позовну заяву.

У процесі розгляду справи суд встановив наступне. 5 вересня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна» (продавець) та Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

За цим договором продавець (позивач) відступає (передає у власність) 99% статутного капіталу, а покупець (відповідач-1) набуває (приймає у власність) 99% статутного капіталу Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» (ідентифікаційний код 22421378, місцезнаходження: м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52).

Відповідно до п. 1.1. договору розмір частки, належної продавцю, становить 100%, що у відповідності з установчими документами підприємства складає 60 000,00 грн.

За домовленістю сторін відступлення частки (відчуження корпоративних прав) вчиняється за 59 400,00 грн., які сплачуються у безготівковому порядку з рахунка продавця протягом 6 місяців на рахунок продавця з моменту посвідчення цього договору (§2).

05.09.2012 відбулися загальні збори власників Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ», на яких було прийнято рішення: 1) про згоду на продаж ТзОВ «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна» належної йому частини частки статутного капіталу підприємства на користь ТзОВ «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ», а також про надання згоди на вхід ТзОВ «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ» до складу власників та про новий склад власників і розподіл часток статутного капіталу; 2) про затвердження нової редакції статуту Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ». Вказані рішення оформлено протоколом від 05.09.2012.

З урахуванням прийнятого рішення, 03.10.2012 державним реєстратором здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, про що внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис за №0001012.

25 грудня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна» (продавець) та Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

За цим договором продавець (позивач) відступає (передає у власність) 1% статутного капіталу, а покупець (відповідач-1) набуває (приймає у власність) 1% статутного капіталу Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» (ідентифікаційний код 22421378, місцезнаходження: м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52).

Відповідно до п. 1.1. договору розмір частки, належної продавцю, становить 1%, що у відповідності з установчими документами підприємства складає 600,00 грн.

За домовленістю сторін відступлення частки (відчуження корпоративних прав) вчиняється за 600,00 грн., які сплачуються у безготівковому порядку з рахунка продавця протягом 6 місяців на рахунок продавця з моменту посвідчення цього договору (§2).

25.12.2012 загальними зборами власників Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ», на яких було прийнято рішення: 1) про надання згоди на вихід та відступлення ТзОВ «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна» належної йому частки статутного капіталу підприємства на користь ТзОВ «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ», а також про надання згоди на вхід ТзОВ «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ» та про затвердження нового складу власників і розподіл часток статутного капіталу; 2) про затвердження нової редакції статуту Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ».

З урахуванням прийнятого рішення, 14.01.2013 державним реєстратором здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, про що внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис за №1001012.

Як зазначив позивач, відповідач-1 не виконав свої зобовязання за вищевказаними договорами щодо оплати вартості часток.

Дослідивши представлені суду докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд вважає позовні вимоги підставними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобовязанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобовязана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобовязань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Договір є обовязковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України). Згідно ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обовязки відповідно до договору.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобовязується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України оплата товару за договором купівлі-продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобовязаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно ст. 530 ЦК України, якщо у зобовязанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Стаття 599 ЦК України вказує на те, що зобовязання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічні вимоги встановлені ст. 193 ГК України.

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобовязання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобовязання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобовязання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобовязання.

Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 ЦК України зобовязання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобовязання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу (ч. 4 ст. 692 ЦК України).

Приписами ст. 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобовязання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобовязання внаслідок односторонньої відмови від зобовязання, якщо це встановлено договором або законом, або розірванням договору.

Згідно ст. 615 ЦК України, у разі порушення зобовязання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобовязання, якщо це встановлено договором або законом. Одностороння відмова від зобовязання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобовязання. Внаслідок односторонньої відмови від зобовязання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобовязання або воно припиняється.

У відповідності з положеннями ст. 651 ЦК України розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Зі змісту норм статей. 638, 655-657, 689, 691, 692 ЦК України вбачається, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, тоді як обовязок з оплати товару є основним обовязком покупця.

Позивачем зазначено, що він належним чином виконав умови договорів, що підтверджується рішеннями учасників (власників) від 05.09.2012 та від 25.12.2012, відповідно до яких позивач вийшов зі складу учасників підприємства, а відповідач-1 набув відповідних прав та обовязків учасника, а також вчиненням державним реєстратором відповідних реєстраційних дій щодо Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Натомість, до теперішнього часу, відповідач-1, в порушення умов договорів, не сплатив позивачу вартість часток в статутному капіталі Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ». Відповідачем-1 зворотнього належними та допустимими доказами не доведено.

Неналежне виконання відповідачем-1 своїх зобовязань щодо оплати вартості часток призвели до істотного порушення умов договорів, внаслідок чого позивачу завдано шкоду, яка полягає в тому, що позивач не має можливості використовувати заборговану суму коштів у своїй господарській діяльності.

Таким чином, уклавши з відповідачем-1 договори купівлі-продажу часток, позивач розраховував на належне виконання відповідачем-1 своїх зобовязань у відповідності до умов зазначених договорів та вимог чинного законодавства України, тому позовні вимоги щодо розірвання договорів купівлі-продажу частки правомірні, обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Щодо вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів власників, які оформлені протоколом від 05.09.2012 та рішенням від 25.12.2012, суд зазначає наступне.

Статтею 8 ОСОБА_2 України передбачено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права. ОСОБА_2 України має найвищу юридичну силу. Закони та інші нормативно-правові акти приймаються на основі ОСОБА_2 України і повинні відповідати їй. ОСОБА_2 України є нормами прямої дії. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі ОСОБА_2 України гарантується.

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Корпоративними правами, згідно зі статтею 167 ГК України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до статей 83, 89, 113 ЦК України та статей 79, 80, 113 ГК України юридичні особи можуть створюватися не лише у формі товариств і установ, а і в інших передбачених законом формах. При цьому господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства. Тоді як приватне підприємство є окремою організаційно-правовою формою субєкта господарювання, що передбачена статтею 113 Господарського кодексу України. Наявність у підприємства статутного капіталу не є достатньою підставою для ототожнення його з господарським товариством.

Разом з тим, порядок створення та діяльності приватного підприємства не врегульований ні ЦК України, ні ГК України. Зокрема, наведеними нормативно-правовими актами не передбачений порядок формування статутного капіталу, визначення часток, переходу права власності на частки в статутному капіталі приватного підприємства, тощо.

Відтак, відповідно до положень статті 8 ЦК України щодо вказаних правовідносин слід застосувати правові норми цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

З огляду на те, що Приватне підприємство «ГАЛ-ЕКСІМ» засноване із статутним капіталом, суд вважає, що до спірних у справі правовідносин слід застосовувати положення Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України «Про господарські товариства», які регулюють правовідносини щодо переходу права власності на частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно частиною 2 статті 656 ЦК України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу, до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Згідно із ч. 1 ст. 147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до п.п. «д» ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Стаття 53 Закону України «Про господарські товариства» визначає перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обовязковий характер для субєктів цих відносин (п. п. 10, 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»).

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»).

У пункті 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Як зазначалося вище, позивач належним чином виконав умови договорів купівлі-продажу частки, що підтверджується рішеннями від 05.09.2012 та від 25.12.2012, відповідно до яких позивач вийшов зі складу учасників підприємства, а відповідач-1 набув відповідних прав та обовязків учасника.

Як вбачається із змісту рішень загальних зборів власників Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» від 05.09.2012 та від 25.12.2012, прийнятого за наслідком укладення договорів, ними було вирішено питання про вихід позивача зі складу учасників (власників) підприємства, набуття відповідачем-1 відповідних прав та обовязків учасника та про затвердження статуту Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» у новій редакції.

Натомість, до теперішнього часу, відповідач-1, в порушення умов договору, не сплатив позивачу належну частку в статутному капіталі Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ».

Відтак, позивач позбавлений того, на що він розраховував під час укладення договорів на відчуження корпоративних прав, а саме: отримання грошових коштів за передачу частки в статутному капіталі Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ».

Разом з тим, на підставі оскаржуваних рішень внесено зміни до статуту Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» та проведена їх державна реєстрація.

Отже, відновлення права учасника Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» та його корпоративних прав можливе через припинення корпоративних прав особи, яка зайняла його місце.

Суд зазначає, що у вирішенні корпоративних спорів, слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, єдиним можливим шляхом повернення корпоративних прав позивачу є припинення права власності відповідача-1 на частку у статутному капіталі Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» та застосування механізму поновлення у цих правах позивача, виходячи з приписів чинного законодавства, яким врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього як установчим документом.

Згідно з приписами статті 88 та статті 143 ЦК України, статті 4 та статті 51 Закону України «Про господарські товариства» установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника.

Згідно зі статтею 89 ЦК України, ст.ст. 6, 7 Закону України «Про господарські товариства» юридична особа підлягає державній реєстрації, до Єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу; зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня державної реєстрації.

Згідно з ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі відноситься, зокрема перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, імя, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа.

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у разі внесення змін, повязаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, подаються такі документи: примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою.

Оскільки позивач не має правового статусу учасника Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ», то він позбавлений можливості провести загальні збори учасників підприємства, а також не вправі спонукати відповідача-1 як дійсного учасника підприємства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни складу учасників.

Також неможливо в даному випадку провести реєстрацію змін на підставі інших правочинів, передбачених ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», оскільки для їх вчинення вимагається волевиявлення обох сторін.

Натомість передбачений у статті 16 ЦК України перелік способів захисту цивільних прав не є вичерпним; на вимогу позивача, суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб.

Згідно ч. 2 ст. 16 ЦК України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Так, згідно ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо:

- визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу.

Згідно з ч. 10 ст. 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», Державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій - у день набрання рішенням суду законної сили.

Отже, як вбачається з приписів Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», чинним законодавством передбачений правовий механізм визнання недійсними (скасування) рішень засновників (учасників) юридичної особи.

Встановивши наявність порушеного права позивача, суд повинен при прийнятті рішення враховувати мету звернення позивача до суду та забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Рішення суду має бути ефективним інструментом поновлення порушених прав.

Тому захист прав позивача зазначеним способом не порушує норм права та є прийнятним у даному випадку.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне визнати недійсним рішення загальних зборів власників Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» від 05.09.2012, що оформлено протоколом від 05.09.2012 та рішення від 25.12.2012, що оформлене рішенням від 25.12.2012.

Аналогічні правові висновки викладені Верховним Судом у постанові від 06.06.2018 у справі №922/2810/17.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», зокрема, щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

З огляду на те, що на підставі договорів, який підлягають розірванню та рішень, які визнано недійсними, було проведено реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів, а також зареєстровано статут Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ», то позовні вимоги в цій частині підлягають також задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, обєктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 ГПК України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний звязок доказів у їх сукупності.

Оскільки спір виник з вини відповідачів, судові витрати по розгляду справи відповідно до ст. 129 ГПК України необхідно покласти на відповідачів, зокрема, за вимогами про розірвання договорів на відповідача-1, щодо решти вимог на відповідача-2.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 11, 143, 147, 509, 526, 530, 599, 610, 611, 612, 615, 625, 626, 651 ЦК України, ст. 193 ГК України та ст.ст. 4, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 233, 236, 237, 241, 326, 327 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити.

2. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 05.09.2012, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна» (ідентифікаційний код 33997721) та Товариством з обмеженою відповідальністю «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ» (ідентифікаційний код 37726095).

3. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 25.12.2012, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна» (ідентифікаційний код 33997721) та Товариством з обмеженою відповідальністю «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ» (ідентифікаційний код 37726095).

4. Визнати недійсними рішення загальних зборів власників Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» (ідентифікаційний код 22421378), які оформлені протоколом від 05.09.2012.

5. Визнати недійсними рішення загальних зборів власників Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» (ідентифікаційний код 22421378), які оформлені рішенням від 25.12.2012.

6. Скасувати реєстраційний запис за №0001012 від 03.10.2012 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників, що внесений державним реєстратором ОСОБА_3 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» (ідентифікаційний код 22421378).

7. Скасувати реєстраційний запис за №1001012 від 14.01.2013 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників, що внесений державним реєстратором ОСОБА_3 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ» (ідентифікаційний код 22421378).

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЕЛТІ ІНЖІНІРИНГ», м. Київ, вул. Воздвиженська, 14, офіс 2 (ідентифікаційний код 37726095) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна», м. Львів, вул. Промислова, 50/52 (ідентифікаційний код 33997721) 3 200 грн. 00 коп. судового збору.

9. Стягнути з Приватного підприємства «ГАЛ-ЕКСІМ», м. Львів, вул. Промислова, 50/52 (ідентифікаційний код 22421378) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КРИСТАЛ-ІНВЕСТ-Україна», м. Львів, вул. Промислова, 50/52 (ідентифікаційний код 33997721) 6 400 грн. 00 коп. судового збору.

10. Накази видати згідно ст. 327 ГПК України.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

В судовому засіданні 04.09.2018 оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 14.09.2018.

Суддя Мазовіта А.Б.