КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" вересня 2018 р. Справа№ 911/43/18

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Власова Ю.Л.

Буравльова С.І.

за участю секретаря судового засідання: Добрицької В.С.

учасники справи: не з'явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс"

на рішення Господарського суду Київської області від 29.03.2018

у справі №911/43/18 (суддя Чонгова С.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс"

до Фізичної особи-підприємця Петренко Світлани Вікторівни

про стягнення 552 000,00 грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Фізичної особи-підприємця Петренко Світлани Вікторівни про стягнення 552 000,00 грн безпідставно сплачених коштів.

Рішенням Господарського суду Київської області від 29.03.2018 у справі №911/43/18 в задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" подало апеляційну скаргу, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Київської області від 29.03.2018 у справі №911/43/18 про відмову в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" до Фізичної особи-підприємця Петренко Світлани Вікторівни про стягнення 552 000,00 грн безпідставно сплачених коштів та задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. Стягнути з Фізичної особи-підприємця Петренко Світлани Вікторівни судові витрати в розмірі 12 770 грн.

В обґрунтування скарги позивач зазначав, що суд першої інстанції не визначив факт наявності повноважень у ОСОБА_3 на укладання Договору про надання юридичних послуг №1 від 02.09.2015, окрім того, в матеріалах справи відсутні будь-які документи, які б уповноважували останнього на підписання Договору, а тому відповідні повноваження, станом на момент укладання Договору, в нього були відсутні. Договір від 01.09.2016 не містить істотних умов - ціни договору та строк, що в сукупності з тим фактом, що укладала його не уповноважена особа - робить його неукладеним. Позивач зазначав, що відповідачем не надано жодного первинного документу для встановлення реального надання послуг, передбачених Договором, судом першої інстанції не було застосовано норми Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та Податкового Кодексу України.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.05.2018 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" на рішення Господарського суду Київської області від 29.03.2018 у справі №911/43/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Андрієнко В.В., судді Буравльов С.І., Пашкіна С.А.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 02.07.2018 відкрито апеляційне провадження, розгляд справи призначено на 19.07.2018.

16.07.2018 до відділу забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (прийом документів) від відповідача надійшов письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просив суд залишити без задоволення апеляційну скаргу позивача, а оскаржуване рішення без змін. Зокрема, у своєму відзиві відповідач зазначав, що ОСОБА_3 є чинним директором Товариства на підставі діючого рішення суду, однак у зв'язку з протиправним діями рейдерів, директором Товариства є самопризначена особа ОСОБА_4, відповідач зазначав, що ним було укладено договір про надання послуг з чинним директором ОСОБА_3, і на підставі договору ним надавались юридичні послуги.

У зв'язку з перебуванням судді Пашкіної С.А. у відпустці, яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.07.2018 для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" на рішення Господарського суду Київської області від 29.03.2018 у справі №911/43/18 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Андрієнко В.В., судді Буравльов С.І., Сітайло Л.Г., ухвалою суду від 18.07.2018 вказану апеляційну скаргу прийнято у визначеному складі суддів.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.07.2018 розгляд справи відкладено на 11.09.2018.

У зв'язку з перебуванням судді Сітайло Л.Г. у відпустці, яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.09.2018 для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" на рішення Господарського суду Київської області від 29.03.2018 у справі №911/43/18 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Андрієнко В.В., судді Буравльов С.І., Власов Ю.Л., ухвалою суду від 11.09.2018 апеляційну скаргу прийнято у визначеному складі суддів.

В судове засідання, яке відбулось 11.09.2018 не з'явились представники позивача та відповідача, про дату, місце та час судового засідання були повідомлені належним чином.

Згідно з частиною першою статті 270 ГПК у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій Главі.

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

У відповідності з п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 ГПК України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (ч. 8 ст. 80 ГПК України).

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила наступне.

З матеріалів справи вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" у період з 13.10.2016 - 02.08.2017 на рахунок відповідача були перераховані грошові кошти у сумі 552 000,00 грн з призначенням платежів - "за юридичні послуги" згідно з актами з посиланням на номер та дату актів, що підтверджено витягами з банківських виписок.

Однак, позивач звертає увагу суду, що 23.10.2017 відбулася зміна директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" з ОСОБА_3 на ОСОБА_4 на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариством з обмеженою відповідальністю "ПЛАТО ПЛЮС" №1 від 20.01.2015, постанови Вищого господарського суду України від 27.07.2017 у справі №910/3353/15-г, постанови Київського апеляційного господарського суду від 05.04.2017 по справі №910/3353/15-г та рішення Господарського суду міста Києва від 18.08.2016 у справі №910/3353/15-г. ОСОБА_3 не було передано ОСОБА_4 жодних документів з господарської діяльності Товариства. Позивач зазначав, що під час аналізу руху коштів по поточному рахунку Товариства позивачем було встановлено, що було здійснено платежі на користь фізичної особи-підприємця Петренко Світлани Вікторівни здійснено платежі на загальну суму 552 000,00грн з призначенням "За юридичні послуги". На думку позивача, у Товариства відсутні первинні документи, які б підтверджували факт надання таких юридичних послуг відповідачем та підстави для оплати позивачем цих послуг, тому позивач в подальшому звернувся до відповідача з письмовим проханням надати завірені належним чином документи щодо відповідних господарських відносин, а також направити акт звірки взаємних розрахунків, однак відповідачем відповіді не надано.

Таким чином, позивач в апеляційній скарзі зазначає, що грошові кошти в розмірі 552 000,00 грн були перераховані на поточних рахунок відповідача безпідставно, а тому підлягають поверненню.

Відповідно ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про:

1)повернення виконаного за недійсним правочином;

2)витребування майна власником із чужого незаконного володіння;

3)повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні;

4)відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Аналіз наведеної норми свідчить, що зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна породжують такі юридичні факти: набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

У постанові Верховного суду України від 25.02.2015 у справі № 910/1913/14 викладено правову позицію, відповідно якої приписи ст. 1212 Цивільного кодексу України застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуто за допомогою інших, спеціальних способів захисту. Зокрема, у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Судом першої інстанції було зазначено, що відповідачем - фізичною особою-підприємцем Петренко Світланою Вікторівною був наданий суду оригінал договору, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПЛАТО ПЛЮС" в особі директора ОСОБА_3 та фізичною особою підприємцем Петренко Світлана Вікторівна про надання юридичних послуг №1 від 02.09.2015, відповідна копія вказаного договору міститься в матеріалах справи.

Укладений сторонами договір є підставою для виникнення у сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань в силу ст. ст. 173, 174, ч. 1 ст. 175 ГК України.

За умовами договору замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов'язання надати замовнику правову допомогу з питань, що виникають у процесі господарської діяльності товариства, в порядку та на умовах, визначених цим договором (п.1.1 договору).

Згідно п. 2.1 договору, виконавець зобов'язується: надавати правову допомогу шляхом усного та письмового консультування, представництва замовника в усіх державних та недержавних органах, установах, з питань, що стосуються його діяльності; підготовки та подачі позовних заяв до суду, представництва у судових засіданнях від імені замовника, виконувати інші дії за погодженням з замовником; при виконанні своїх обов'язків керуватися чинним законодавством України і даним договором.

Відповідно до п. 4.2 та 4.3 договору, підставою для розрахунків по договору є акт приймання-здачі виконаних робіт. Оплата послуг виконавця здійснюється замовником після підписання акту виконаних робіт.

Договір вступає в свою силу з моменту його підписання сторонами та діє до остаточного виконання сторонами своїх зобов'язань (п.9.1 договору).

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 901 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частиною 1 ст. 903 ЦК України передбачено, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Судом першої інстанції було зазначено, що в судовому засіданні було оглянуті оригінали акти приймання-здачі виконаних послуг, відповідно до яких відповідачем було надано юридичні послуги позивачу за договором, вказані копії актів були долучені судом до справи.

Також, відповідачем на підтвердження наданих послуг, додано до матеріалів справи докази існування справ зазначених в актах виконаних робіт, а саме рішення, ухвали, постанови судів щодо яких надавались відповідачем послуги.

Однак, позивач зазначав, що договір про надання юридичних послуг №1 від 02.09.2015 підписано не уповноваженою особою.

Відповідно до ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч. 3 та ч. 4 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

У відповідності до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Беручи до уваги вищенаведені норми, колегія суддів дійшла висновку, що матеріали справи не містять доказів того, що судом було визнано спірний договір не дійсним. Тому, у суду відсутні підстави вважати, що спірний договір є недійсним.

Крім того суд зазначає, що у відповідності до норм ст. 237 ГПК України,

ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого засідання, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаній з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин. Однак, позивачем у даній справі заяв про визнання недійсним спірного правочину суду не подавалося.

Враховуючи, що дійсність договору про надання юридичних послуг №1 від 02.09.2015 не оспорювалось, а тому даний договір є дійсний, зобов'язання за даним договором відповідачем виконувалися належним чином, суд дійшов висновку, що на підставах зазначених у позові вимоги задоволенню не підлягають.

Посилання позивача (скаржника) в позові/апеляційній скарзі, що суд першої не визначив факт наявності повноважень у ОСОБА_3 на укладання Договору про надання юридичних послуг №1 від 02.09.2015, що в матеріалах справи відсутні будь-які документи, які б уповноважували ОСОБА_3 на підписання Договору, колегією суддів не беруться до уваги з урахуванням наступного.

Частиною 2 статті 237 ГПК України визначено, що при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Відповідно до ч.ч. 1,2,4 та 5 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до суду з позовом про зобов'язання Петренко Світлану Вікторівну повернути грошові кошти в розмірі 552 000,00 грн, шляхом перерахування їх на рахунок Товариства, як безпідставно сплачені. Отже, предметом спору по даній справі є саме встановлення судом «призначення» сплачених коштів і підстави їх перерахування. В межах даної господарської справи судом не досліджувалось питання стосовно повноважень «осіб» на підписання вказаного Договору.

Частиною 1 статті 162 ГПК України визначено, що у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Отже, судом не досліджувалось питання наявності повноважень ОСОБА_3 щодо підписання вказаного Договору. Крім того, колегія суддів звертає увагу скаржника, що матеріали справи не містять доказів того, що Договір про надання юридичних послуг №1 від 02.09.2015 визнано недійсним.

Отже, зважаючи на те, що суд обмежений в праві вийти за межі позовних вимог, тому посилання доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних доказів на спростування висновків суду першої інстанції, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 76-79 ГПК України.

Беручи до уваги вищенаведене та зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи положення чинного законодавства, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про відмову у задоволенні позову.

Враховуючи наведене, рішення Господарського суду Київської області від 29.03.2018 у справі №911/43/18 відповідає матеріалам справи, є законним та обґрунтованим, підстави, передбачені ст.ст. 277-278 ГПК України для його скасування, відсутні.

Судові витрати, згідно до ст. 129 ГПК України покласти позивача.

Керуючись ст. 129, 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" на рішення Господарського суду Київської області від 29.03.2018 у справі № 911/43/18 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 29.03.2018 у справі № 911/43/18 залишити без змін.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

4. Касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Повернути до Господарського суду Київської області матеріали справи №911/43/18.

Повний текст постанови складено та підписано 19.09.2018.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді Ю.Л. Власов

С.І. Буравльов