номер провадження справи 15/91/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.09.2018 Справа № 908/1345/18

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова Ігоря Сергійовича, при секретарі судового засідання Чернетенко А.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна», 15521, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Петрушин, вул. Чернігівська, буд. 54; адреса для листування: 01133, м. Київ-133, а/с 116

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізон - Імпорт», 70600, Запорізька область, м. Пологи, вул. Зарічна, буд. 55А

про визнання договору поставки недійсним

За участю представників сторін та учасників процесу:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Мацко К.С., довіреність № 2 від 01.01.2018; у попередньому судовому засіданні Глушко С.Є., довіреність №1 від 01.08.2018.

Суть спору:

12.07.2018 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ей Сі Джи Україна", Чернігівська область, Чернігівський район, с. Петрушин до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізон - Імпорт", Запорізька область, м. Пологи про визнання договору поставки № ШМ-053/2016 від 24.10.2016 недійсним.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.07.2018, справу № 908/1345/18 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Ухвалою суду від 16.07.2018 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №908/1345/18, присвоєно справі номер провадження 15/91/18. Розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 13.08.2018 о/об 11 год. 00 хв.

Ухвалою суду від 13.08.2018 розгляд підготовчого провадження відкладався на 04.09.2018.

Ухвалою суду від 04.09.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/1345/18 до судового розгляду по суті на 14.09.2018.

Розгляд справи відповідно до вимог ст. 222 ГПК України здійснювався за допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме, програмно - апаратного комплексу «Оберіг».

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що загальними зборами учасників товариства не погоджувалось укладання договору поставки № ШМ-053/2016 від 24.10.2016, який було укладено з Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізон - Імпорт», та в подальшому не схвалювалось ні укладення договору ні підписання специфікації № 005 від 31.03.2017 та видаткової накладної № 1639 від 31.03.2017. В обґрунтуванні позову посилався на ст. ст. 16, 92, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України. Просив позов задовольнити в повному обсязі.

Представники позивача в судовому засіданні 14.09.2018 не з'явився, надіслав клопотання пр. відкладення розгляду справи на іншу дату.

Представник відповідача проти позову заперечив, з підстав зазначених у відзиві № 02/3-71 від 02.08.2018. Обґрунтовуючи відзив зазначили, що відповідно до рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна» від 24.10.2016 директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна» ОСОБА_5 на дату укладання договору поставки № ШМ-053/2016 від 24.10.2016 та додатків до нього був уповноважений згідно вимог чинного законодавства та Статуту на вчинення вищезазначених дій від імені товариства. Крім того, отримання товару за договором, здійснення оплати за товар, підтверджують схвалення укладеної угоди позивачем. Просив в задоволені позову відмовити в повному обсязі.

В судому засіданні 14.09.2018 судом, в порядку ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення, судом оголошено, що повний текст рішення буде складено протягом 10 днів.

Заслухавши доводи представника відповідача та дослідивши надані сторонами докази, суд встановив наступне.

24.10.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізон - Імпорт» (відповідач, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна» (позивач, покупець) укладено договір поставки № ШМ-053/2016).

Відповідно до п.1.1 договору цим договором регулюються відносини сторін з поставки сільськогосподарської техніки, насіння для сівби, засобів захисту рослин (дачі Товар). Найменування, ціна (вартість), кількість, строки, порядок оплати та поставки Товару. розмір товарного кредиту визначаються сторонами в специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору.

Згідно з п. 2.1 договору вартість договору - становить загальна вартість поставленого товару.

Пунктом 2.2 договору передбачено, що в специфікаціях до договору ціна товару та розміри платежів визначаються в гривні, з зазначенням еквіваленту в іноземній валюті євро, долар, відповідно курсу Міжбанку на першу дату, що передує дню підписання специфікації.

В рамках даного договору позивачем та відповідачем укладено ряд додаткових угод та додатків (специфікацій) до договору:

- 03.02.2017 сторонами укладено специфікацію № 002, що є додатком до договору поставки. Згідно умов даної специфікації відповідачем було поставлено, а позивачем отримано товар на загальну суму 945 166,4 грн: 10.03.2017 на суму 781 429,4 грн (прийняття товару позивачем підтверджується видатковою накладною від 10.03.2017 № 737 та актом прийому - передачі від 10.03.2017 № 11073); 12.06.2017 на суму 163 737,00 грн (прийняття товару позивачем підтверджується видатковою накладною від 12.06.2017 № 3220 та актом прийому - передачі від 12.06.2017 № 13374);

- 31.03.2017 сторонами укладено специфікацію № 005, що є додатком до договору поставки. Згідно умов даної специфікації 31.03.2017 відповідачем було поставлено, а позивачем отримано товар на загальну суму 1 888 229,20 грн (прийняття товару позивачем підтверджується видатковою накладною від 31.03.2017 № 1639 та актом прийому - передачі від 31.03.2017 № 11983). Пізніше сторони дійшли згоди щодо повернення частини товару за даною специфікацією, а саме 16.02.2018 позивачем було передано, а відповідачем отримано за накладною повернення постачальнику № 1 від 16.02.2018 насіння соняшнику у кількості 180 мішків загальною вартістю 1 192 685,4 грн. У позивача залишилось товару за даною специфікацією на суму 695 543,80 грн;

- 31.03.2017 сторонами укладено специфікацію № 006 до договору. За умовами даної специфікації 31.03.2017 відповідачем було поставлено, а позивачем отримано товар на загальну суму 210 679,56 грн (прийняття товару позивачем підтверджується видатковою накладною від 31.03.2017 № 1637 та актом прийому - передачі від 31.03.2017 № 11982);

- 12.04.2017 сторони уклали специфікацію № 007 до договору. Згідно умов даної специфікації відповідачем було поставлено, а позивачем отримано товар на загальну суму 568 593,47 грн (прийняття товару позивачем підтверджується видатковою накладною від 18.04.2017 № 2067 та актом прийому - передачі від 18.04.2017 № 12455, видатковою накладною від 21.04.2017 № 2208 та актом прийому - передачі від 12533, видатковою накладною від 25.04.2017 № 2266 та актом прийому-передачі № 12574 від 25.04.2017, видатковою накладною від 10.05.2017 № 2547 та актом прийому - передачі від 10.05.2017 № 12869;

- 10.10.2017 позивач та відповідач уклали додаткову угоду до договору та специфікацію № 008 до договору на поставку відповідачем товару на загальну суму 5 496 080 грн (умови постачання - після отримання від позивача 20% вартості товару за даною специфікацією, а саме 500 000,00 грн). Позивачем 12.10.2017 сплачено 200 000,00 грн та 07.02.2018 - 100 000,00 грн, що підтверджується виписками банку.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна» діє відповідно до Статуту товариства затвердженого Загальними зборами Учасників протокол № 1 від 26.01.2015 та зареєстрованого 02.04.2015 державним реєстратором Реєстраційної служби Чернігівського районного управління юстиції в Чернігівській області Кириченко Д.В. за № 0001280.

Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна» не погоджувалось укладання договору поставки № ШМ-053/2016 від 24.10.2016 та в подальшому не схвалювалось ні укладення договору ні підписання специфікації № 005 від 31.03.2017 та/або видаткової накладної № 1639 від 31.03.2017, що и стало підставою звернення позивача до суду за захистом своїх порушених прав та законних інтересів.

Відповідно п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 145 Цивільного кодексу України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Згідно з ч. 2 ст. 145 Цивільного кодексу України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Частиною 3 даної статті встановлено, що компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються ЦКУ, іншим законом і статутом товариства.

Статтею 143 Цивільного кодексу України визначено, що установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут має містити відомості, зокрема, про склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень.

24.10.2016 відбулося засідання зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна». За результатами розгляду порядку денного прийняті рішення:

- щодо укладання з Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізон - Імпорт» договору поставки № ШМ-053/2016 від 24.10.2016, щодо придбання Товариством сільськогосподарської техніки, насіння для сівби, засобів захисту росли, на умовах, визначених в договорі директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна» ОСОБА_5 на власний розсуд та без обмеження по сумі;

- щодо уповноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна» ОСОБА_5 на підписання договору від імені «Покупця» ТОВ «Ей Сі Джи Україна», а також залишити за ним право в подальшому одноособово приймати рішення, щодо внесення змін, будь - яких доповнень, підписання додаткових угод та додатків до договору на власний розсуд та без обмеження по сумі.

Відповідно до п. (5) п. п. 7.2.9.12. ст. 7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна, затвердженого загальними зборами учасників, протокол № 1 від 26.01.2015 (державну реєстрацію проведено 02.04.2015 № запису 0001280), до компетенції зборів учасників належить надання директору попередньої згоди на укладання Товариством договорів на суму, що перевищує 1 000 000,00 грн однією операцією чи серією пов'язаних операцій або її еквівалент в іноземній валюті за курсом Національного банку України на дату надання такої згоди.

Згідно з п. п. 7.2.11. ст. 7 Статуту товариства, рішення зборів учасників оформлюється протоколом, який підписується головою зборів та секретарем зборів.

Відповідно до п. (7) п. п. 7.3.3. Статуту товариства, директор Товариства має право від імені Товариства підписувати довіреності, угоди, договори та інші документи, рішення про укладання яких прийнято уповноваженим органом Товариства відповідно до положень Статуту.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи та наявних документів, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна», ОСОБА_5 на дату укладання договору поставки № ШМ-053/2016 від 24.10.2016 та додатків до нього був уповноважений згідно з вимогами чинного законодавства та Статуту на вчинення вищезазначених дій від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна».

Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна» було здійснено наступні дії (отримання товару за Договором, здійснення часткової оплати за отриманий Товар, що підтверджується банківськими виписками - 12.10.2017 - 200 000,00 грн, 07.02.2018 - 100 000,00 грн) на виконання умов Договору, що підтверджують схвалення укладеної угоди позивачем.

За результатами встановлених обставин, досліджених наданих учасниками судового процесу доказів, вимог законодавства України, суд вважає заявлений позов необґрунтованим, не доведеним належними та допустимими засобами доказування, а відтак таким, що задоволенню не підлягає в повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 202, 232, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

вирішив:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна», Чернігівська область, Чернігівський район, с. Петрушин до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізон - Імпорт», Запорізька область, м. Пологи про визнання договору поставки недійсним відмовити у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення оформлено і підписано у відповідності до вимог ст. ст. 240, 241 ГПК України 21 вересня 2018 року.

Суддя І. С. Горохов