ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 серпня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/10306/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т.Б. - головуючого, Пількова К.М., Чумака Ю.Я.,

секретар судового засідання: Підгірська Г.О.,

за участю представників:

прокурора - Паршутіної Ю.А.,

позивачів - Філімонової Г.Б.,

відповідачів - Гайдик Т.Л., Суворової К.С., Шемідько Г.В.,

третьої особи - не з'явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" і Заступника прокурора міста Києва

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 (судді: Михальська Ю.Б., Отрюх Б.В., Тищенко А.І.) у справі № 910/10306/15

за позовом Заступника прокурора м. Києва в інтересах держави в особі Державної служби геології та надр України та Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТ Юроуп Петролеум", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус-1" та Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтаванафтогазгеологія",

про визнання права власності на частку вартістю 444 000,00 грн та внесення змін до договору,

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень

1.1. У квітні 2015 року Заступник прокурора м. Києва в інтересах держави в особі Державної служби геології та надр України (далі - Держгеонадра) та Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" (далі - ПАТ НАК "Надра України") подав до Господарського суду м. Києва позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (далі - ТОВ "Голден Деррік", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТ Юроуп Петролеум" (далі - ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус-1" (далі - ТОВ "Сіріус-1") і Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (далі - ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння") про відновлення становища, що існувало до порушення, та визнання права власності ПАТ "НАК "Надра України" на частку у розмірі 30 % у спільній частковій власності за договором про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000.

1.2. Позовну заяву із посиланням на положення статей 16, 319, 321, 328, 392, 598, 651, частин 2, 3 статті 653, статей 697, 1212 Цивільного кодексу України, а також статті 188 Господарського кодексу України обґрунтовано тим, що за договором про спільну інвестиційну та виробничу діяльність на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища № 17-2000 (далі - договір про спільну діяльність), який згідно з додатковою угодою від 27.07.2007 № 202/07 викладено у нові редакції, розмір учасників визначено у такій пропорції: ТОВ "Сіріус-1" - 65 %, ПАТ "НАК "Надра України" - 30 %, Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" - 5 % (далі - ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія").

У подальшому ПАТ НАК "Надра України" за договором купівлі-продажу від 11.07.2012 № 313/12 відчужило на користь ТОВ "Голден Деррік" (правонаступником якого є ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") свою частку у розмірі 30 %.

У зв'язку зі зміною власників часток зі складу учасників спільної діяльності виключено ПАТ НАК "Надра України" і ДП НАК "Надра України "Полтаванафтогазгеологія", включено до складу учасників - ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" і ТОВ "Голден Деррік". Розмір часток визначено у такій пропорції: ТОВ "Сіріус-1" і ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" по 40 %, а ТОВ "Голден Деррік" - 20 %.

Разом із цим, як акцентував прокурор, у зв'язку із невиконанням ТОВ "Голден Деррік" своїх зобов'язань за договором купівлі - продажу частки у спільній діяльності у частині оплати придбаної частки згідно з рішенням Господарського суду м. Києва від 05.11.2014 у справі № 910/19414/4, яке набрало законної сили, зазначений договір купівлі - продажу частки у спільній діяльності від 11.07.2012 № 313/12 розірвано.

Ураховуючи викладене, прокурор наголосив, що ПАТ НАК "Надра України" є власником спірного майна - частки у спільній діяльності у розмірі 30 %.

Однак право власності позивача на частку у спільному майні за договором спільної діяльності не визнається. Так, ПАТ НАК "Надра України" на підставі статті 188 Господарського кодексу України 16.01.2015 направило ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння", ТОВ "Сіріус-1" і ТОВ "Голден Деррік" лист про внесення змін до договору про спільну діяльність у частині включення компанії до складу учасників з часткою 30 %, на що отримало відмову, що, у свою чергу, стало підставою для звернення прокурора з відповідним позовом до суду.

1.3. Держгеонадра у поясненнях підтримала доводи та вимоги прокурора із підстав, аналогічних викладеним у позовній заяві Заступника прокурора м. Києва.

1.4. 30.04.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ПАТ НАК "Надра України" про зміну предмета позову, яка прийнята судом до розгляду, в якій ПАТ НАК "Надра України" просило визнати за ним право власності на частку у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) у розмірі 30% за договором про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000 і внести зміни до цього договору, виклавши його у новій редакції, наведеній у заяві про зміну предмета позову, які стосуються виключення зі складу учасників договору про спільну діяльність ТОВ "Голден Деррік" (на теперішній час - ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") і введення до складу учасників спільної діяльності НАК "Надра України" (том 1 а.с.104-109).

1.5. На виконання вимог ухвали суду прокурор, керуючись статтями 22, 29 Господарського процесуального кодексу України і статтею 36-1 Закону України "Про прокуратуру" зазначив, що ПАТ НАК "Надра України" засновано відповідно до Указу Президента від 14.06.2000 № 802. Згідно зі статутом, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 27.09.2000 № 1560, засновником компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України, а єдиним акціонером - держава в особі Держгеонадр. Отже, ПАТ НАК "Надра України" є суб'єктом господарювання державного сектора економіки відповідно до частини 2 статті 22 Господарського кодексу України.

Порушення інтересів держави полягає у позбавленні державної національної компанії отримувати прибуток від своєї власності - частки у розмірі 30 % за договором про спільну діяльність на Сахалінському родовищі.

Таким чином, позов прокурором подано в інтересах держави в особі державної компанії та органу, уповноваженого виконувати функції держави у спірних правовідносинах - Державної служби геології та надр України.

1.6. ТОВ "Сіріус-1" у відзиві на позовну заяву просило відмовити у її задоволенні зауважуючи, що у 2012 році керівництвом НАК "Надра України" було прийнято рішення про добровільний вихід зі складу учасників договору про спільну діяльність і 11.07.2012 з метою забезпечення роботи спільної діяльності укладено додаткову угоду № 3 згідно з якою зі складу учасників договору виключено ПАТ НАК "Надра України" і ДП НАК "Надра України "Полтавнафтогазгеологія" за їх відповідною заявою і включено до складу учасників ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" і ТОВ "Голден Деррік". При цьому станом на час звернення із зазначеною позовною заявою до суду договір про спільну діяльність і всі додаткові угоди до нього сторонами не оскаржені, є чинними і такими, що відповідають вимогам закону.

Щодо визнання за ПАТ НАК "Надра України" права власності на частку у спільній діяльності у розмірі 30 % ТОВ "Сіріус-1" наголосило, що стаття 653 Цивільного кодексу України регулює правові наслідки розірвання договору і передбачає припинення правовідносин між сторонами. У разі розірвання договору у зв'язку із істотним порушенням його умов однією із сторін друга сторона може вимагати тільки відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору. Отже, оскільки згідно з рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/19414/14 було лише розірвано договір купівлі - продажу частки у спільній діяльності та не застосовано жодних наслідків такого розірвання договору, твердження позивача про автоматичне набуття ним права власності на продану частку у спільній власності не відповідають дійсності та законові.

1.7. ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" (на сьогодні - ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння") у відзиві на позовну заяву, заперечуючи проти її задоволення, також наголосило, що додатковою угодою до договору про спільну діяльність від 11.07.2012 № 3 НАК "Надра України" погодила новий розподіл розміру внесків нових учасників. Ця угода є чинною і сторонами не оскаржена. Так, відповідач зазначив, що відповідно до пункту 4.1.3 договору про спільну діяльність у редакції додаткової угоди від 11.07.2012 № 3 вкладом ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" є грошові кошти та участь як власника спеціального дозволу. При укладенні цієї додаткової угоди № 3 відбулося дві дії, а саме передача частки від ПАТ НАК "Надра України" до ТОВ "Голден Деррік" (договірна заміна учасника) та одночасне введення до складу учасників ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння", яким внесено додатковий вклад у спільну діяльність. Отже, номінальне вираження спільних вкладів збільшилося, збільшено загальну вартість спільного майна та змінено (зменшено) процентне вираження часток. Отже, внесок ПАТ НАК "Надра України", який було відчужено ТОВ "Голден Деррік", залишається тим самим, однак у процентному відношенні є зменшеним.

ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" зауважило, що задоволення позовних вимог у поточній редакції призведе до порушення права власності відповідача у спільній частковій власності, на той час як ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" не порушувало прав НАК "Надра України", а зменшення відносної долі компанії (яку було ним відчужено) відбулося за письмовою та добровільною згодою ПАТ НАК "Надра України".

Крім того, відповідач наголосив, що згідно з частиною 5 статті 188 Господарського кодексу України і частиною 2 статті 651 Цивільного кодексу України право вимагати внесення змін до договору належить саме стороні цього договору.

1.8. ТОВ "Голден Деррік" у відзиві просило відмовити у задоволенні позову прокурора не погоджуючись із його доводами про те, що розірвання договору купівлі - продажу від 11.07.2012 № 313/12 у судовому порядку з підстав неналежного виконання ТОВ "Голден Деррік" умов щодо оплати проданого товару, призводить до автоматичного виникнення у ПАТ НАК "Надра України" права власності на 30 % частки у праві спільної часткової власності за договором про спільну діяльність. Рішенням суду у справі № 910/19414/14 було лише розірвано договір купівлі - продажу, тобто припинено зобов'язання сторін за ним без застосування судом наслідків такого розірвання договору. Відповідач зазначив, що у цьому випадку позивачем неправильно обрано спосіб захисту порушеного права, оскільки позивач мав звернутися до суду із позовом про стягнення збитків.

Крім того, ТОВ "Голден Деррік" наголосило, що договір купівлі - продажу частки у спільній діяльності не передбачав збереження права власності за продавцем до оплати вартості покупцем, отже у цьому випадку правовідносини сторін повинні регулюватися не положеннями статті 697 Цивільного кодексу України, а статті 692 цього Кодексу.

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.07.2016 до участі у справі було залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія".

2.2. Справа розглядалася судами неодноразово.

2.3. Рішенням Господарського суду м. Києва від 30.10.2017 (суддя Головіна К.І.) позов Заступника прокурора м. Києва в інтересах держави в особі Держгеонадр і ПАТ "НАК "Надра України" задоволено, визнано за ПАТ НАК "Надра України" право власності на частку у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) у розмірі 30 % за договором про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000. Внесено зміни до цього договору у редакції, наведеній у резолютивній частині рішення.

Суд першої інстанції дійшов висновку про доведеність та обґрунтованість позовних вимог.

2.2. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 рішення Господарського суду м. Києва від 30.10.2017 скасовано повністю. Прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог у частині визнання за ПАТ НАК "Надра України" права власності на частку у праві спільної часткової власності, дійшов висновку про ненадання доказів факту правомірного набуття позивачем відповідного майнового права, а також порушення, невизнання чи оспорювання цього права відповідачами. Крім того, суд установив, що визнати право власності на частку у спільній діяльності неможливо, оскільки на час звернення до суду такої частки не існує у зв'язку із її зміною шляхом розподілу між учасниками спільної діяльності згідно з додатковою угодою від 11.07.2012 № 3.

Щодо позовних вимог про внесення змін до договору суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивач - ПАТ НАК "Надра України" у добровільному порядку під час укладення додаткової угоди від 11.07.2012 № 3 відмовилося від участі у договорі про спільну діяльність і станом на дату направлення відповідачам листів про внесення змін до договору про спільну діяльність та станом на дату прийняття оскарженого рішення суду не було стороною цього договору, що унеможливлює задоволення вимоги про внесення змін до такого договору.

3. Короткий зміст касаційних скарг і заперечень на них

3.1. Не погоджуючись із постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018, ПАТ НАК "Надра України" у касаційній скарзі просить її скасувати, а рішення Господарського суду м. Києва від 30.10.2017 залишити в силі, наголошуючи, що звертаючись із позовом та обираючи спосіб захисту про визнання права власності компанії на частку в договорі про спільну діяльність на підставі статей 328, 392 Цивільного кодексу України, прокурор урахував і довів той факт, що інші учасники договору про спільну діяльність не визнавали та оспорювали право власності компанії на частку у спільній діяльності, про що свідчать, зокрема, відповіді учасників спільної діяльності на звернення ПАТ "НАК "Надра України" про внесення змін до договору спільної діяльності у частині включення компанії до складу учасників.

На думку скаржника, суд апеляційної інстанції неправильно застосував положення статті 697 Цивільного кодексу України і проігнорував зміст частини 2 цієї норми якою визначено таку підставу повернення товару як прострочення покупцем оплати що є підставою для повернення товару, незалежно від того чи перейшло право власності на товар до оплати чи після. Суд апеляційної інстанції не врахував, що частини 1 та 2 статті 697 Цивільного кодексу України є окремими і не пов'язані між собою.

Крім того, ПАТ НАК "Надра України" не погоджується із висновками суду апеляційної інстанції стосовно того, що частина 5 статті 653 Цивільного кодексу України передбачає єдиний спосіб захисту порушених прав - відшкодування збитків, а тому компанія неправомірно застосувала до спірних правовідносин положення частини 4 статті 653 цього Кодексу та статті 1212, що, на думку скаржника, не відповідає дійсності.

Натомість судом першої інстанції установлено всі обставини у справі на підставі дослідження наявних доказів і винесено правомірне і законне рішення.

3.2. Заступник прокурора м. Києва у касаційній скарзі просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018, а рішення Господарського суду м. Києва від 30.10.2017 залишити в силі, наголошуючи на порушенні судом апеляційної інстанції вимог статті 13 Господарського процесуального кодексу України, неврахуванні всіх обставин справи, наданні переваги доводам відповідача і невідповідності висновків суду дійсним обставинам справи з підстав, аналогічних викладеним у касаційній скарзі ПАТ "НАК "Надра України".

Прокурор вважає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, а саме положення статей 392, 653 Цивільного кодексу України, а також безпідставно не застосував до спірних правовідносин норми статей 697, 1212 цього Кодексу, що відповідно до статті 312 Господарського процесуального кодексу України є підставою для скасування судового рішення.

Так, прокурор зазначив, що оскільки договір купівлі - продажу спірної частки розірвано судом, то правову підставу, на якій ТОВ "Голден Деррік" (на час розгляду справи - ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") набуло спірну частку у власність, припинено у встановленому порядку. Отже, товариство повинно повернути у власність ПАТ НАК "Надра України" частку у розмірі 30 %, адже підстава, на якій товариство її набуло, відпала. Таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про те, що наявність договірних правовідносин між сторонами виключає можливість застосування положень статті 1212 Цивільного кодексу України, є хибним.

На думку прокурора, суд апеляційної інстанції не врахував дійсного балансу інтересів сторін, надавши перевагу тільки доводам відповідачів.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу Заступника прокурора м. Києва ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум" просить відмовити у їх задоволенні, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 про відмову у задоволенні позову залишити без змін, наголошуючи на безпідставності доводів скаржника і правомірності висновків суду апеляційної інстанції.

3.4. ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" у відзиві на касаційні скарги також просить відмовити у їх задоволенні, наголошуючи, зокрема, що відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України захист права власності шляхом визнання за власником відповідного права може бути застосовано виключно якщо особа (у цьому випадку ПАТ "НАК "Надра України") має статус власника, однак документи, подані сторонами у цій справі підтверджують відсутність у ПАТ НАК "Надра України" права власності на частку у спільній діяльності за договором від 19.05.2000 № 17-2000. Крім того, прокурором не доведено порушення прав та інтересів держави у цьому випадку.

3.5. Держгеонадра у поясненнях просить задовольнити касаційну скаргу ПАТ НАК "Надра України" і скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 з підстав аналогічних викладеним у касаційній скарзі ПАТ НАК "Надра України".

4. Розгляд касаційної скарги та встановлені судами обставини справи

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, дослідивши наведені у касаційних скаргах та запереченнях на них доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.

4.2. Суди попередніх інстанцій установили такі обставини:

- 19.05.2000 між Полтавським державним геологічним підприємством "Полтавнафтогазгеологія" (яке у подальшому реорганізовано у ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія") і ПВП "Сіріус-1" (після зміни назви - ТОВ "Сіріус-1") укладено договір № 17-2000 про спільну діяльність, відповідно до пункту 1.1 якого сторони зобов'язалися шляхом об'єднання майна, коштів і зусиль спільно діяти у сфері геологічної розвідки та дослідно-промислової розробки окремих блоків свердловин № 17 та № 19 Сахалінського родовища Харківської області, а в подальшому -промислової розробки для досягнення спільної господарської мети;

- за змістом пункту 7.1 договору про спільну діяльність внесене учасниками майно, яким вони володіли на праві власності, майно, продукція, створені у результаті спільної діяльності, та одержані від такої діяльності доходи є спільною частковою власністю учасників;

- за умовами додаткової угоди від 27.07.2007 № 202/07 до договору про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000 до складу сторін договору включено ПАТ НАК "Надра України" і викладено договір про спільну діяльність у новій редакції. Сторони також визначили розміри часток учасників у таких пропорціях: ПАТ НАК "Надра України" - 30 %, ТОВ "Сіріус-1" - 65 % та ДП НАК "Надра України" "Полтаванафтогазгеологія" - 5 %.

4.3. Суд апеляційної інстанції установив, що 11.07.2012 між ПАТ НАК "Надра України" (продавець) і ТОВ "Голден Деррік" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 313/12 (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором від 19.05.2000 № 17/2000 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, укладеним між ПАТ НАК "Надра України", ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" і ТОВ "Сіріус-1" (з усіма додатками, змінами і доповненнями, додатковими угодами, що є невід'ємною частиною зазначеного договору).

Відповідно до пункту 1 договору купівлі-продажу продавець підтверджує, що станом на дату укладення цього договору його частка у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17/2000 становить 30 %.

Продавець передає покупцеві, а покупець із дати укладення цього договору набуває права власності на частку продавця у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором про спільну діяльність у розмірі 30 % (пункт 2 договору купівлі - продажу).

Згідно з пунктами 3, 4 договору купівлі-продажу вартість частки у праві спільної часткової власності згідно зі звітом про оцінку суб'єкта оціночної діяльності, проведену ПП "Автоексперт", становить 365 505,00 грн без урахування ПДВ. Договірна ціна продажу частки за цим договором з ПДВ становить 444 000,00 грн і сплачується покупцем - ТОВ "Голден Деррік" ПАТ "НАК "Надра України" протягом 30 банківських днів із дати підписання цього договору.

Згідно з актом приймання-передачі частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) від 11.07.2012 ПАТ НАК "Надра України" передало, а ТОВ "Голден Деррік" (на час розгляду справи - ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") прийняло у власність придбану ним частку - 30% у спільній частковій власності (спільному майні учасників) за договором від 19.05.2000 № 17/2000 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі.

4.4. Разом із цим, як установлено судами, у зв'язку із порушенням ТОВ "Голден Деррік" зобов'язань за договором купівлі-продажу щодо сплати 444 000,00 грн за частку продавця у праві спільної часткової власності за договором про спільну діяльність, рішенням Господарського суду м. Києва від 03.11.2014 у справі № 910/19411/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.01.2015, на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України розірвано договір купівлі - продажу від 11.07.2012 № 313/12, укладений між ПАТ НАК Надра України і ТОВ "Голден Деррік".

5. Позиція Верховного Суду щодо позовної вимоги про визнання права власності

5.1. Як убачається із матеріалів справи, позовну вимогу про визнання права власності ПАТ "НАК "Надра України" на частку 30 % у спільній частковій власності за договором про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000 обґрунтовано посиланням, зокрема, на положення статей 328, 353, 392, 1212 Цивільного кодексу України та розірванням договору купівлі - продажу спірної частки у спільній частковій власності згідно із судовим рішенням у справі № 910/19411/14.

5.2. Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, ратифікованою Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР (далі - Конвенція), зокрема статтею 1 Протоколу № 1 до Конвенції передбачено право кожної фізичної чи юридичної особи безперешкодно користуватися своїм майном, недопущення позбавлення особи свого майна, крім як в інтересах суспільної необхідності та на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права, визнано право держави на здійснення контролю за використанням власності відповідно до загальних інтересів або для забезпечення податків, інших зборів чи штрафів.

Неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом, є однією із загальних засад цивільного законодавства (пункт 2 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України)

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено статтею 16 цього Кодексу.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з'ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Для визначення предмета позову як способу захисту права чи інтересу важливим є перелік способів захисту цивільного права та інтересу, наведений у статті 16 Цивільного кодексу України, за змістом якої способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання права, припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб, тощо. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

За змістом статті 317 Цивільного кодексу України власнику належить право володіти, користуватися і розпоряджатися своїм майном.

Відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України особа має право звернутися до суду з позовом про визнання права власності: 1) якщо це право оспорюється або не визнається іншими особами (за умови, що позивач не перебуває з цими особами у зобов'язальних відносинах, оскільки права осіб, які перебувають у зобов'язальних відносинах, повинні захищатися за допомогою відповідних норм інституту зобов'язального права); 2) у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Позов про визнання права власності є речово-правовим, вимоги якого звернені до суду, який повинен підтвердити наявність у позивача права власності на спірне майно. Об'єктом цього позову є усунення невизначеності відносин права власності позивача. Підставою позову є обставини, що підтверджують право власності позивача на майно. Отже, умовами задоволення позову про визнання права власності на майно є наявність у позивача доказів на підтвердження в судовому порядку факту приналежності йому спірного майна на праві власності. Відповідачем у позові про визнання права власності є будь-яка особа, яка сумнівається у належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності власника, або така особа, що має до майна власний інтерес.

Відповідно до частини 1 статті 386 Цивільного кодексу України держава забезпечує рівний захист прав усіх суб'єктів права власності.

5.3. Суд апеляційної інстанції установив, що згідно з пунктом 2 договору купівлі - продажу від 11.07.2012 № 313/12 сторонами було погоджено, що частка продавця у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором від 19.05.2000 № 17-2000 про спільну діяльність у розмірі 30 % перейшла у власність покупця - ТОВ "Голден Деррік" у момент укладення цього договору купівлі-продажу.

Як зазначив суд апеляційної інстанції, наведене узгоджується із положеннями частини 1 статті 363 Цивільного кодексу України, відповідно до якої частка у праві спільної часткової власності переходить до набувача за договором з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

5.4. Згідно зі статтями 598, 604, частиною 2 статті 653 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов'язання припиняється за домовленістю сторін. У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.

Статтею 653 Цивільного кодексу України, на яку прокурор і позивач послалися на обґрунтування своїх вимог, передбачено, у тому числі, наслідки розірвання договору. Зокрема, визначено, що якщо договір розривається у судовому порядку, зобов'язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Частиною 4 статті 653 цього Кодексу передбачено, що сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо договір розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих розірванням договору.

Отже, розірвання договору зумовлює настання для сторін настання відповідних правових наслідків, перелік і зміст яких може бути визначено або самим договором, який розривається, або додатковим правочином про розірвання договору, або законом. При цьому зі змісту частини 4 статті 653 Цивільного кодексу України вбачається, що у разі розірвання договору не відбувається нівелювання юридичних наслідків правочину, на підставі якого виникло договірне правовідношення (на відміну від випадків визнання правочинів недійсними), тому сторони не повертаються у первісний стан, тобто не застосовується реституція. У випадку розірвання договору сторони з моменту такого розірвання перестають бути зобов'язаними одна перед одною, тобто припиняються зобов'язання сторін за договором.

5.5. Крім того, у постанові Вищого господарського суду України від 19.07.2017, згідно з якою справу передано на новий розгляд, було наголошено на необхідності врахування судами під час здійснення нового розгляду справи тієї обставини, що спеціальною нормою у цьому випадку є стаття 697 Цивільного кодексу України (збереження права власності за продавцем), а положення пункту 4 статті 653 Цивільного кодексу України не може бути застосовано до спірних правовідносин.

Відповідно до статті 697 Цивільного кодексу України договором може бути встановлено, що право власності на переданий покупцеві товар зберігається за продавцем до оплати товару або настання інших обставин. У цьому разі покупець не має права до переходу до нього права власності розпоряджатися товаром, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із призначення та властивостей товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, продавець має право вимагати від нього повернення товару. Продавець має право вимагати від покупця повернення товару також у разі ненастання обставин, за яких право власності на товар мало перейти до покупця.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що з огляду на положення статті 697 Цивільного кодексу України вимагати повернення товару продавець може тільки у випадку, коли відповідно до умов договору купівлі-продажу право власності на товар зберігається за продавцем до оплати товару, а покупець прострочив таку оплату.

Разом із цим, як установлено судом апеляційної інстанції, за змістом пункту 2 договору купівлі-продажу від 11.07.2012 № 313/12 сторони погодили, що частка продавця - ПАТ НАК "Надра України" у праві спільної часткової власності за договором від 19.05.2000 № 17-2000 про спільну діяльність у розмірі 30 % перейшла у власність покупця - ТОВ "Голден Деррік" у момент укладення цього договору купівлі-продажу.

Отже, у момент укладення договору купівлі-продажу ПАТ НАК "Надра України" втратило майнові права на товар - частку у спільній діяльності.

5.6. Суд апеляційної інстанції також установив, що 11.07.2012 між ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння", ПАТ НАК "Надра України", ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", ТОВ Сіріус-1" і ТОВ "Голден Деррік" укладено додаткову угоду № 3 до договору про спільну діляьність від 19.05.2000 № 17/2000.

Так, згідно із цією додатковою угодою зі складу учасників договору про спільну діяльність виключено ПАТ НАК "Надра України" і ДП НАК "Надра України "Полтавнафтогазгеологія" за їх заявою та включено до складу учасників ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" і ТОВ "Голден Деррік". Згідно з пунктом 4.1 додаткової угоди визначено такі частки сторін при розподілі прибутку: ТОВ "Сіріус-1" - 40%, ТОВ "Голден Деррік" - 20%, ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння - 40%.

Доказів оспорювання чи визнання недійсною додаткової угоди від 11.07.2012 № 3 до договору про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000 немає.

5.7. Ураховуючи встановлені судом апеляційної інстанції обставини, а також оскільки такі наслідки розірвання договору як автоматичне повернення продавцеві права власності на продане майно (право на частку у спільній діяльності) не передбачені цивільним законодавством та укладеним між ПАТ НАК "Надра України" і ТОВ "Голден Деррік" договором купівлі - продажу від 11.07.2012 № 313/12, ПАТ НАК "Надра України" не має права власності на частку у спільній діяльності у розмірі 30 %, адже таке право було набуте ТОВ "Голден Деррік" за договором купівлі-продажу, а продавець - ПАТ НАК "Надра України" після продажу своєї частки з власної волі вибув зі складу учасників спільної діяльності. При цьому набуття такого статусу "учасника" у спільній діяльності згідно з умовами договору про спільну діяльність можливе лише за наявності письмової згоди решти учасників спільної діяльності.

5.8. Отже, колегія суддів вважає правомірним висновок суду апеляційної інстанції стосовно відсутності законодавчо визначених підстав для задоволення позовної вимоги прокурора та позивачів про визнання за ПАТ НАК "Надра України" права власності на частку у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором від 19.05.2000 №17-2000 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі.

5.9. Стосовно посилань прокурора і позивачів на положення статті 1212 Цивільного кодексу України в обґрунтування позовних вимог про визнання за ПАТ НАК "Надра України" права власності на частку у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Стаття 1212 Цивільного кодексу України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав. Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження такого майна за рахунок iншої особи, в) вiдсутнiсть правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адмiнiстративного акта, правочинну або інших підстав, передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України).

За змістом статті 1212 Цивільного кодексу України під вiдсутнiстю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказiвцi закону, або суперечить меті правовiдношення i його юридичному змісту. Зокрема, вiдсутнiсть правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Натомість системний аналіз положень частини 1, пункту 1 частини 2 статті 11, частини 1 статті 202, частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України свідчить, що договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося у не заборонений цивільним законодавством спосіб із метою забезпечення породження учасниками вiдповiдних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків. Зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України.

Отже, загальна умова частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зi сторін у зобов'язанні підлягає поверненню iншiй стороні згідно із цією нормою тільки за наявності ознак безпiдставностi такого виконання.

Таким чином, права особи, яка вважає себе власником майна, підлягають захисту шляхом задоволення позову до володільця із застосуванням правового механізму, визначеного статтею 1212 Цивільного кодексу України у разі наявності правових відносин речово-правового характеру безпосередньо між власником і володільцем майна. Такий спосіб захисту можливий шляхом застосування кондикційного позову, якщо для цього є підстави, передбачені статтею 1212 Цивільного кодексу України, які дають право витребувати у набувача зазначене майно.

5.10. Як убачається із матеріалів справи та установлено судом апеляційної інстанції, ТОВ "Голден Деррік" набуло у власність спірне майно - частку у спільній діяльності на підставі договору від 11.07.2012 № 313/12.

Таким чином, спірні правовідносини сторін регулюються нормами зобов'язального права, які застосовуються до окремих видів угод, а не положеннями статті 1212 Цивільного кодексу України, на яку посилаються прокурор і позивачі в обґрунтування позовних вимог про визнання права власності на частку у спільній діяльності. У разі виникнення спору стосовно майнових прав особи у випадку, коли договір, за яким зазначене майно відчужено, розірвано, договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України та у цьому випадку не може свідчити про наявність (відновлення) у продавця за розірваним договором - ПАТ НАК "Надра України" права власності на спірне майно.

При цьому положеннями статті 1212 Цивільного кодексу України передбачено повернення майна, однак наведена норма не встановлює обставин, які можуть бути підставою для визнання за позивачем права власності на майно. Позивачем у справі про визнання права власності є особа, яка має право власності на майно, тобто вже стала його власником, а не намагається ним стати через пред'явлення позову. Наявність між сторонами зобов'язальних правовідносин, для яких характерним є спосіб повернення майна, переданого за договором, виключає можливість пред'явлення позову про визнання права власності на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України. У такому випадку права осіб, які перебувають у зобов'язальних відносинах, повинні захищатися за допомогою відповідних норм інституту зобов'язального права.

5.11. Крім того, як убачається із матеріалів справи та установлено судом апеляційної інстанції, згідно з додатковою угодою від 11.07.2012 № 3 до договору про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000 визначено такі частки сторін при розподілі прибутку: ТОВ "Сіріус-1" - 40%, ТОВ "Голден Деррік" - 20%, ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння - 40%.

Таким чином, на час розгляду спору ТОВ "Голден Деррік" вже не належить частка у спільній діяльності у розмірі 30 %, а тому задоволення вимоги про визнання права власності за ПАТ НАК "Надра України" на частку у спільній діяльності у розмірі 30 % у спільній частковій власності за договором про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000 за відсутності згоди інших учасників спільної діяльності могло би призвести до порушення прав і законних інтересів інших учасників спільної діяльності, яким належить відповідний розмір часток у спільній діяльності, про що правомірно зазначено судом апеляційної інстанції.

5.12. Суд апеляційної інстанції також установив, що з укладанням додаткової угоди від 11.07.2012 № 3 до договору про спільну діяльність від 19.05.2012 № 17-2000 ТОВ "Голден Деррік" (на день розгляду справи - ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") фактично вже не належить частка у спільній діяльності у розмірі 30 %, яка є предметом спору, а отже визнати право власності на частку 30 % у спільній діяльності неможливо, оскільки наразі такої частки не існує внаслідок її розподілу між учасниками спільної діяльності, що не взято до уваги судом першої інстанції під час розгляду справи і задоволення позовних вимог у цій частині.

Скасовуючи рішення місцевого суду, апеляційний суд, серед іншого, також зазначив, що повне виключення ТОВ "Голден Деррік" (на день розгляду справи - ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") із договору про спільну діяльність є незаконним, оскільки зі змісту додаткової угоди від 11.07.2012 № 3 до договору про спільну діяльність убачається, що це товариство включено до числа учасників зазначеного договору не тільки через набуття у власність частки ПАТ НАК "Надра України" у розмірі 30 %, а також і у зв'язку із набуттям права власності на частку ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" у розмірі 5 % за договором купівлі-продажу від 11.07.2012 № 11/07, який сторони не оспорювали, доказів визнання його недійсним не надано.

6. Позиція Верховного Суду щодо позовної вимоги про внесення змін до договору.

6.1. Щодо позовної вимоги про внесення змін до договору про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000 та викладення його у новій редакції, наведеній у заяві ПАТ НАК "Надра України" про зміну предмета позову, які стосуються виключення зі складу учасників договору про спільну діяльність ТОВ "Голден Деррік" (на теперішній час - ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") і введення до складу учасників спільної діяльності НАК "Надра України", яку позивачем обґрунтовано посиланням на положення статті 188 Господарського кодексу України і статті 651 Цивільного кодексу України, колегія суддів зазначає таке.

За змістом частин 1, 2 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Відповідно до частини 4 статті 188 Господарського кодексу України у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Отже, за імперативними приписами статті 188 Господарського кодексу України і статті 651 Цивільного кодексу України зміна договору можлива лише за згодою сторін або у виняткових випадках за рішенням суду у зв'язку з істотною зміною обставин. При цьому право на передачу спору на вирішення суду належить виключно стороні договору.

6.2. Суд апеляційної інстанції установив, що ПАТ НАК "Надра України" у добровільному порядку під час укладення додаткової угоди від 11.07.2012 № 3 відмовилося від участі у договорі про спільну діяльність.

На час звернення до відповідачів із листами про внесення змін до договору про спільну діяльність і станом на час звернення до суду із відповідним позовом про внесення змін до зазначеного договору ПАТ НАК "Надра України" стороною цього договору не було.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку, що зазначені обставини унеможливлюють задоволення позовних вимог ПАТ НАК "Надра України" про внесення змін до договору про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000 із викладенням його у новій редакції, наведеній позивачем у заяві про зміну предмета позову, які стосуються виключення зі складу учасників цього договору ТОВ "Голден Деррік" (на цей час - ТОВ "ІСТ Юроуп Петролеум") і введення до складу учасників спільної діяльності НАК "Надра України".

6.3. При цьому суд апеляційної інстанції зазначив, що оскільки ПАТ НАК "Надра України" не є стороною договору про спільну діяльність, фактично вимога про внесення змін до договору є вимогою про укладення договору. Проте укладення договорів за судовим рішенням можливе лише у передбачених законом випадках, до яких спірні правовідносини у цій справі не належать.

7. Висновки Верховного Суду

Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, чинній з 15.12.2017, що діяла на час здійснення касаційного провадження), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

За змістом частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.2. Ураховуючи наведені положення законодавства та обставини, встановлені судом апеляційної інстанцій, зокрема відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у частині визнання права власності за ПАТ НАК "Надра України" на частку у праві спільної часткової власності у розмірі 30 % за договором про спільну діяльність від 19.05.2000 № 17-2000 на підставі правового обґрунтування позивачем своїх вимог (статті 392, 653, 1212 Цивільного кодексу України), а також відсутність правових підстав для внесення змін до договору на підставі статті 651 Цивільного кодексу України і статті 188 Господарського кодексу України за вимогою особи, яка не є не стороною за цим договором, колегія суддів зазначає, що оскаржену у справі постанову ухвалено із додержанням норм матеріального і процесуального права, тому підстав для її скасування немає.

7.3. Викладені у касаційних скаргах аргументи не можуть бути підставою для скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018, оскільки вони не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, фактично зводяться до переоцінки обставин справи і незгоди із судовим рішенням.

8. Розподіл судових витрат

8.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" і Заступника прокурора міста Києва залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 у справі № 910/10306/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Т.Б. Дроботова

Судді К.М. Пільков

Ю.Я. Чумак