ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.08.2018 р.

Справа № 910/6184/18

За позовом          Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс"

до          Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс"

про          визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних

вимог та стягнення 264 503,22 грн.

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Ліпіна В.В.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" (надалі – позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" (надалі – відповідач) про визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог та стягнення 264 503,22 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що заява про зарахування зустрічних однорідних вимог не відповідає вимогам цивільного законодавства України, суперечить фактичним обставинам, які мали місце, а тому підлягає визнанню недійсною.

Ухвалою від 18.05.2018 р. відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 20.06.2018 р.

08.06.2018 р. від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, яким відповідач проти позову заперечує та зазначає про відсутність будь-яких підстав для визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог.

20.06.2018 р. від позивача надійшли заперечення на відзив.

Протокольною ухвалою від 20.06.2018 р. продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 25.07.2018р.

10.07.2018 р. від відповідача надійшли заперечення.

Протокольною ухвалою від 25.07.2018 р. відмовлено в задоволенні клопотання відповідача від 10.07.2018 р. про залишення заперечень на відзив без розгляду, закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті на 08.08.2018 р.

07.08.2018 р. від позивача надійшли додаткові пояснення.

У судовому засідання 08.08.2018 р. оголошувалась перерва до 15.08.2018р.

14.08.2018 р. від відповідача надійшли письмові пояснення.

У судове засідання 15.08.2018 р. з'явились представники позивача та відповідача.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечив.

У судовому засіданні 15.08.2018 р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з’ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об’єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" направило Товариству з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" заяву №18 від 19.04.2018 р. про зарахування зустрічних однорідних вимог у розмірі 264 503,22 грн.

Як вказано у заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог №18 від 19.04.2018 р. (т.1, а.с. 13, 14): "Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" на виконання зобов'язань по договорами купівлі-продажу транспортних засобів має заборгованість:

- 106 368 грн. 91 коп. - основній борг;

- 9 520 грн. 75 коп. сума 3 % річних;

- 59 396 грн. 40 коп. сума інфляційних затрат.

Строк виконання цього зобов'язання настав.

Одночасно на виконання зобов'язань по договору про технічне обслуговування, ремонт рухомого складу та постачання запасних частин № 131213 від 12.12.2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" має заборгованість у розмірі 280 181 грн. 84 коп.:

- 195 496 грн. 78 коп. основній борг;

- 9 508 грн. 63 коп. сума 3% річних;

- 43 874 грн. 53 коп. сума інфляційних затрат;

- 31 301 грн. 90 коп. штрафних санкцій.

Строк виконання цього зобов'язання настав".

На підставі викладеного, у заяві №18 від 19.04.2018 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" заявило про припинення зобов’язання щодо сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" боргу в сумі 175 286 грн. 06 коп. по договорам купівлі-продажу транспортних засобів внаслідок зарахування боргу в сумі 175 286 грн. 06 коп. Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" станом на 19.04.2018 року по договору про технічне обслуговування, ремонт рухомого складу №131213 від 12.12.2013 року після проведення заліку зустрічних вимог складає 104 895 грн. 78 коп.

Позивач із заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог №18 від 19.04.2018 р. не погодився, у зв’язку з чим звернувся до суду з даною позовною заявою, у якій просить суд:

- визнати недійсним односторонній правочин Товариства з обмежене відповідальністю"Євротранссервіс" про зарахування зустрічних однорідних вимог №18 від 19.04.2018 року;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" на користь Товариства обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" 264 503,22 гривень.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач посилається на те, що у нього відсутня інформація щодо факту здійснення робіт за копіями вказаних актів виконаних робіт, відсутні оригінали вказаних актів, а також є обґрунтовані сумніви щодо реальності здійснення робіт, які в них вказані; копії актів №606290 від 01.11.2016 року, №606376 від 02.11.2016 року, №607141 від 04.12.2016 року, №607230 від 14.12.2016 року, № 607288 від 14.12.2016 року та №607200 від 18.12.2016 року, які отримав позивач від відповідача, не містять інформацію про кінцеву суму заборгованості.

Також, позивач вказує, що в період з листопада 2016 по грудень 2016 року ним було сплачено на користь відповідача суму в розмірі 460 000,00 гривень, з призначенням платежу згідно з відповідними платіжними дорученнями "за ТО та ремонт автомобілів зг.дог. № 13.12.13 від 12.12.13 p.".

Таким чином, позивач стверджує, що він у 2016 році повністю сплатив суму коштів, яка вказана в копіях актів виконаних робіт за період з 01.11.2016 року по 18.12.2016 року, які були направлені відповідачем на адресу позивача, а також здійснив переплату в сумі 264 503,22 гривень.

Відповідач проти таких доводів і тверджень позивача заперечує та зазначає, що заборгованість позивача за договором про технічне обслуговування, ремонт рухомого складу та постачання запасних частин №131213 від 12.12.2013 року підтверджується належним чином підписаними доказами, зокрема, актами виконаних робіт та зведеними актами. Також, факт (обсяг) виконання робіт за період листопада-грудня 2016 також підтверджується відповідними податковими накладними, з квитанціями про їх реєстрацію, які зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних та підтверджені позивачем (копії вказаних документів долучено відповідачем до матеріалів справи: т.1, а.с. 172-266, т.1, а.с. 270-391, т.2, а.с. 1-295, т.3, а.с. 1-260, т. 4 а.с. 1-44).

Зобов’язанням, згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку.

Відповідно до ст. ст. 626-629 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків; відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов’язковими відповідно до актів цивільного законодавства; договір є обов’язковим для виконання сторонами.

За правилами ст. 598 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч. 2 ст. 16 ЦК України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить ст. 20 ГК України.

За приписами ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину. Відповідно до даної статті правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Статтею 202 Господарського кодексу України встановлено, що господарське зобов'язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов'язання; у разі поєднання управненої та зобов'язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами.

Згідно з ч. 3 ст. 203 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є однією з форм припинення зобов'язання, внаслідок якого має місце індивідуальне задоволення вимог окремого кредитора за рахунок майна боржника.

За змістом названих правових норм, залік можливий лише при наявності таких умов: вимоги сторін мають бути зустрічні, тобто такі, які випливають з двох різних зобов'язань між двома особами, де кредитор одного зобов'язання є боржником іншого, те саме повинно бути і з боржником; однорідні, зокрема можна зарахувати грошовий борг проти грошового, а також необхідно, щоб за обома вимогами настав вже строк виконання, оскільки не можна пред'явити до зарахування вимоги за таким зобов'язанням, яке не підлягає виконанню. При цьому, характер зобов'язань, їх мета, зміст та види при зарахуванні не мають значення.

Відповідно до п. 5 ст. 602 ЦК України зарахування зустрічних вимог не допускається у випадках, встановлених договором або законом.

Дослідивши зібрані у матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, суд зазначає наступне.

Твердження позивача про відсутність у нього інформації про виконання відповідачем робіт, відсутність оригіналів актів, а також наявність сумнівів щодо реальності здійснення робіт, які в них вказані, відхиляються судом як необґрунтовані і недоведені.

Так, позивачем не надано жодних доказів звернення до відповідача з вимогами про надання актів виконаних робіт (копій або їх оригіналів для огляду); більш того, таких вимог і не заявлялось у процесі розгляду даної справи. Позивачем не доведено у будь-який спосіб невиконання відповідачем робіт за договором або неналежне їх виконання; не спростовано факт підтвердження податкових накладних відповідача, у яких відображена сума заборгованості.

Суд встановив, що позивачем не доведено будь-якими доказами наявність обставин, з якими законодавець пов'язує недійсність правочину, та які визначені ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Таким чином, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним одностороннього правочину Товариства з обмежене відповідальністю "Євротранссервіс" про зарахування зустрічних однорідних вимог №18 від 19.04.2018 року, нале5жить відмовити у зв’язку з їх недоведеністю та необґрунтованістю.

Також, позивачем заявлено вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" на користь Товариства обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" 264 503,22 гривень.

Вказані кошти, на думку позивача, були безпідставно сплачені відповідачу за Договором №131213 від 13.12.2013 р.

Так, позивач вказує, що в період з листопада 2016 по грудень 2016 року ним було сплачено на користь відповідача суму в розмірі 460 000,00 гривень, що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями платіжних доручень (т.1, а.с. 95-119), з призначенням платежу згідно з "за ТО та ремонт автомобілів зг.дог. № 13.12.13 від 12.12.13 p.".

Водночас, позивач визнає вартість виконаних відповідачем за цим договором у загальній сумі 195 496,78 грн., та зазначає, що сума переплати за Договором складає 264 503,22 грн., які просить суд стягнути з відповідача на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про:

1) повернення виконаного за недійсним правочином;

2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння;

3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні;

4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Як вбачається з матеріалів справи, підставою для сплати позивачем грошових коштів був Договір №131213 від 12.12.2013 року; відтак, у даному випадку відсутнє безпідставне (без достатньої правової підстави) отримання відповідачем коштів.

Таким чином, у випадку наявності у позивача будь-яких претензій до відповідача щодо обсягів, якості виконаних робіт за договором тощо, позивач не позбавлений можливості звернутись до суду з відповідними вимогами, обравши належне обґрунтування та спосіб захисту своїх прав.

Як встановлено ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 79 Кодексу передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

В порядку, передбаченому ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об’єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв’язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З урахуванням вище встановлених обставин, суд вважає позовні вимоги недоведеними, необґрунтованими, такими, що не відповідають фактичним обставинам справи і спростовані належним чином та у встановленому законом порядку відповідачем, а відтак, заявлені вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, –

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" про визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог та стягнення 264 503,22 грн.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня проголошення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 31.08.2018 р.

Суддя Н.І. Зеленіна