ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" серпня 2018 р.м. ХарківСправа № 922/2931/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

секретар судового засідання Каюкова Ю.В.

за участю представників:

позивача: не з'явився

відповідача: ОСОБА_1, довіреність № б/н від 19.09.2017 р.; ОСОБА_2, свідоцтво НОМЕР_1, договір від 27.06.2018 р., ордер від 27.06.2018 р. № 025887

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу за позовом Компанії "Boretisano Holdings LTD" до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору

здійснюється фіксування судового процесу технічними засобами - програмно-апаратним комплексом "Діловодство суду", серійний номер диска CD-R 922/2931/17

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Харківської області перебувала справа № 922/2931/17 за позовом Компанії "Boretisano Holdings LTD" до ОСОБА_3 про визнання недійсним з моменту укладення договору № 9915 купівлі-продажу корпоративних прав від 15 вересня 2015 року, укладеного між позивачем та відповідачем. 04 жовтня 2017 року, ухвалою господарського суду Харківської області, позов залишено без розгляду на підставі п. 1 ч. 1 ст. 81 ГПК України. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14 листопада 2017 року апеляційну скаргу Компанії "Boretisano Holdings LTD" задоволено, ухвалу господарського суду Харківської області від 04 жовтня 2017 року у справі № 922/2931/17 скасовано, справу передано на розгляд господарському суду Харківської області. 27 листопада 2017 року суддею Калантай М.В. задоволено самовідвід у справі № 922/2931/17; справу № 922/2931/17 передано для визначення складу суду автоматизованою системою документообігу суду. Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27 листопада 2017 року для розгляду даної справи призначеного головуючого суддю - Калініченко Н.В. Ухвалою господарського суду Харківської області від 29 листопада 2017 року справу № 922/2931/17 призначено до розгляду. 04 грудня 2018 року, ухвалою господарського суду Харківської області, провадження у справі № 922/2931/17 зупинено до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги ОСОБА_3 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14 листопада 2017 року по справі № 922/2931/17. 12 червня 2018 року до господарського суду Харківської області від Верховного Суду, за наслідками касаційного перегляду, надійшли матеріали справи № 922/2931/17. 13 червня 2018 року, ухвалою господарського суду Харківської області, провадження у справі № 922/2931/17 поновлено, призначено справу в порядку загального позовного провадження; почато у справі № 922/2931/17 підготовче провадження і призначено підготовче засідання на 02 липня 2018 року. Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 02 липня 2018 року долучено до матеріалів справи відзив на позовну заяву, на підставі ст.ст. 42, 165, 169, 170, 232 ГПК України. 06 серпня 2018 року, протокольною ухвалою суду, закрито підготовче провадження, призначено справу до судового розгляду по суті на 14 серпня 2018 року, на підставі п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України. 14 серпня 2018 року по розгляду даної справи судом оголошено перерву до 28 серпня 2018 року, на підставі ст. 216 ГПК України. 28 серпня 2018 року розгляд справи, відповідно ч. 6 ст. 216 ГПК України, продовжено зі стадії, на якій було оголошено перерву.

В призначене судове засідання 28 серпня 2018 року з'явився представник відповідача. Позивач свого уповноваженого представника в дане судове засідання не направив, про час, дату та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи Витягом з відстеження пересилання поштових відправлень.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача, які проти задоволення позову заперечували в повному обсязі, з'ясувавши обставини справи та дослідивши подані суду докази, перевіривши відповідність доводів фактичним обставинам справи, судом встановлено наступне.

15 вересня 2015 року між позивачем (покупець) та відповідачем (продавець) було укладено договір № 9915 купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Ховотм "Харківтеплоенерго". Відповідно до п. 1.1 договору, за цим договором відповідач передає у власність відповідачу корпоративні права - належну йому частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Ховотм "Харківтеплоенерго" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті становить 170 000,00 грн. і сплачує за неї грошову суму в розмірі та на умовах, встановлених цим договором. Право власності на вищевказану частку статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Ховотм "Харківтеплоенерго" у покупця виникає з моменту державної реєстрації змін до статуту товариства (п. 3.1 договору). Продаж майна, що є дійсним наміром сторін, вчинено за 15 000 000,00 грн. Зазначена ціна відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам після укладення цього договору не підлягає. Вказану в п. 4.1 цього договору суму, а саме 15 000 000,00 грн. покупець зобов'язаний сплатити продавцю, перерахувавши вказану суму на його банківський рахунок у строк до 30 вересня 2016 року (п.п. 4.1, 4.2 договору). Усі спори, що виникають із даного договору або пов'язані з ним, вирішуються шляхом переговорів між сторонами. Якщо спір не може бути вирішений шляхом переговорів, він вирішується у судовому порядку за встановленою підвідомчістю такого спору згідно з чинним законодавством України (п.п. 7.1, 7.2 договору). Згідно п.п. 8.1, 8.2 договору, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами. Усі зміни та доповнення до цього договору повинні бути оформлені письмово та підписані сторонами.

Як вказує позивач у позовній заяві, перед укладенням договору відповідач (продавець по договору) повідомив позивача (покупець по договору), що до складу активів (майна) товариства з обмеженою відповідальністю "Ховотм "Харківтеплоенерго" входить дебіторська заборгованість населення за постачання теплової енергії в сумі, що перевищує 155 000 000,00 грн. В підтвердження вказаної обставини відповідачем було надано (вже після укладення оспорюваного договору) бухгалтерську довідку № 09/03-01 від 09 березня 2016 року, втім, як виявилося пізніше, вказана заборгованість на підприємств не обліковується. На думку позивача, вказані обставини свідчать про те, що договір укладений в наслідок обману, а саме відповідач ввів в оману позивача щодо вартості активів підприємства, завищивши її більш ніж на 155 000 000,00 грн., що й стало для позивача підставою для звернення з даним позовом до суду.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Згідно ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Загальні правові підстави визнання правочину недійсним визначені статтею 215 ЦК України. Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч.1 ст. 229 ЦК), такий правочин визнається судом недійсним. Частиною 1 ст. 229 ЦК України передбачено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. В силу абз. 2 ч.1 ст. 230 ЦК України, обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Виходячи з наведеної норми, позивачу потрібно довести не лише обставини щодо істотності помилки при укладенні договору, а й те, що інша сторона заперечувала чи замовчувала наявність таких обставин. Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Як зазначалося вище в даному рішенні суду, позивач в обґрунтування своїх позовних вимог вказує на те, що при укладені оспорюваного договору відповідач ввів в оману позивача, завищивши вартість активів товариства в більш ніж на 155 000 000,00 грн. шляхом ствердження про наявність на підприємстві, частки статутного капіталу яка є предметом оскаржуваного договору, дебіторської заборгованості на суму понад 155 000 000,00 грн. Втім, як вбачається з умов договору, а саме з п.п. 2.1 та 2.2, розмір статутного капіталу товариства складає 170 000,00 грн., розмір частки яка що є предметом договору = 100% Статутного капіталу та складає 170 000,00 грн. Тобто, договором чітко встановлено розмір статутного капіталу товариства, що є предметом договору та складає 170 000,00 грн., будь які вказівки на наявність дебіторської заборгованості в договорі відсутні. Надана позивачем бухгалтерська довідка № 09/03-01 від 09 березня 2016 року не могла вплинути на умови укладення договору так як по-перше, не містить жодного посилання на оспорюваний договорі, по-друге, видана через пів року після укладення договору. Більш того, відповідно до ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін і відповідно до п. 4.1 договору сторонами чітко визначено, що продаж майна вчинено за 15 000 000,00 грн. і зазначена ціна відповідає волевиявленню сторін та є остаточною.

Згідно приписів ст. 7 ГПК України правосуддя, в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб. Дана норма кореспондується зі ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами. Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов'язки. У відповідності до ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Принцип змагальності тісно пов'язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з'ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

З огляду на вище викладене вбачається, що позивачем не надано жодних доказів на підтвердження введення позивача в оману, не доведено наявність умислу в діях відповідача, хоча саме на позивачеві лежить тягар доведення наявності умислу в діях відповідача та самого факту обману. В обґрунтування позову позивачем надано лише копію оспорюваного договору та бухгалтерську довідку, які жодним чином не підтверджуються викладені позивачем обставини та не спростовують факти, встановлені судом.

Враховуючи вище викладене, суд дійшов висновку необґрунтованості та недоведеності позовних вимог позивача, як наслідок - відмову у задоволені позову.

За ст. 129 ГПК України судові витрати по судовому збору залишається за позивачем.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1-5, 10, 11, 12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, п. 2 ч. 1 ст. 129, ст.ст. 194, 195, 196, 201, 208-210, 216-220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Харківського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 ГПК України та з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено 07.09.2018 р.

Суддя Н.В. Калініченко