УХВАЛА

30 серпня 2018 року

м. Київ

Справа № 911/1437/17

Провадження № 12-226гс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Уркевича В. Ю.,

суддів Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко O. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ткачука О. С., Яновської О. Г.,

перевірила наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи № 911/1437/17 Господарського суду Київської області за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» (далі - ТОВ «УК «Піонер Сервіс») та ОСОБА_4, про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2018 року (головуючий суддя Зубець Л. П., судді Алданова С. О., Мартюк А. І.) та рішення Господарського суду Київської області від 13 листопада 2018 року (головуючий суддя Чонгова С. І., судді Рябцева О. О., Конюх О. В.) та

ВСТАНОВИЛА:

У травні 2017 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ «УК «Піонер Сервіс» та ОСОБА_4, в якому просив суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс», які оформлені протоколом від 21 грудня 2013 року № 2 в частині: збільшення статутного капіталу на 200 000,00 грн за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_4; встановлення частки у статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс» ОСОБА_4 - 200 000,00 грн, що становить 14,0% статутного капіталу товариства; визнати недійсними зміни до статуту ТОВ «УК «Піонер Сервіс», затверджені протоколом № 2 загальних зборів учасників цього товариства від 21 грудня

2013 року, в тому числі: прийняття до складу учасників ТОВ «УК «Піонер Сервіс» ОСОБА_4; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_4 на суму 202 000,00 грн; встановлення частки у статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс» ОСОБА_4 - 202 000,00 грн, що становить 14,2% статутного капіталу товариства та визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28 лютого 2014 року, укладений між ОСОБА_4 та позивачем.

Позов мотивовано тим, що оскаржувані позивачем рішення та договір

купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28 лютого 2014 року, суперечать діючому законодавству України, є незаконними та порушують права позивача, оскільки внаслідок незаконного включення ОСОБА_4 до складу ТОВ «УК «Піонер Сервіс» було неправомірно збільшено статутний капітал.

Господарський суд Київської області рішенням від 13 листопада 2017 року у задоволенні позову відмовив.

Обґрунтовуючи своє рішення суд першої інстанції зазначив, що загальні збори, на яких прийняте спірне рішення, проведені без порушень щодо їх скликання та щодо наявності кворуму; посилання позивача на те, що ним не було перевірено наявність права власності щодо майна, яке передавалося у статутний фонд ОСОБА_4, а отже не могло бути внесене у статутний фонд, не є підставою для визнання судом рішення зборів недійсними, адже позивачем не доведено відсутність права ОСОБА_4 на відчуження своєї частки у статутному капіталі, а також не наведено інших підстав, за якими вказаний правочин може бути визнаний недійсним на підставах, зазначених у позові, у зв'язку з чим вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «УК «Піонер Сервіс»

від 28 лютого 2014 року, укладеного між позивачем та ОСОБА_4 задоволенню не підлягає.

Київський апеляційний господарський суд постановою від 15 лютого 2018 року рішення Господарського суду Київської області від 13 листопада 2017 року скасував і прийняв нове рішення, яким позов задовольнив повністю.

Мотивуючи постанову суд апеляційної інстанції керувався тим, що рішенням Апеляційного суду Київської області від 12 квітня 2017 року у справі № 369/5240/16-ц (провадження № 22-ц/780/1921/17) встановлено обставини, з яких слідує, що ОСОБА_5 не мала права власності на трансформаторну підстанцію, передану нею як внесок до статутного фонду ТОВ «УК «Піонер Сервіс». Суд зазначив, що такі неправомірні дії призвели до незаконного зменшення частки корпоративних прав позивача на 14% статутного капіталу ТОВ «УК «Піонер Сервіс», що свідчить про порушення прав позивача.

У лютому 2018 року ОСОБА_5 звернулася до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просила оскаржувані судові рішення скасувати і закрити провадження у справі; або постанову Київського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2018 року та рішення Господарського суду Київської області від 13 листопада 2017 року скасувати й ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог; або постанову Київського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2018 року скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційну скаргу мотивовано порушенням судами попередніх інстанцій статті 12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції чинній на дату подання позовної заяви). Так, за доводами скаржника, ні суд першої, ні апеляційної інстанції не визначили за захистом якого саме права звернувся позивач, чим порушили також статтю 167 Господарського кодексу України. При цьому ОСОБА_5 зазначає, що позивач звернувся з позовом у цій справі не як учасник товариства, а як громадянин, права якого порушено, не вказавши про порушення саме корпоративних його прав. Наведене, на думку скаржника, свідчить про порушення судами попередніх інстанцій правил предметної юрисдикції. Крім того, скаржник вказує, що ні позивач, ні вона як другий відповідач, не були учасниками товариства на дату подання позовної заяви та на час вирішення спору, що вказує на порушення господарськими судами правил суб'єктної юрисдикції.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 12 березня

2018 року відкрив касаційне провадження та призначив до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_4

10 квітня 2018 року Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою зупинив касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою ОСОБА_4 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі

№ 911/3494/16. Ухвалою від 19 червня 2018 року поновлено касаційне провадження у цій справі та призначено до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_4

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 21 серпня 2018 року передав цю справу разом із касаційною скаргою ОСОБА_4 на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на те, що підставою оскарження судових рішень є порушення ним правил предметної та суб'єктної юрисдикції.

Відповідно до частини шостої статті 302 Господарського процесуального кодексу України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду в усіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції.

З огляду на те, що ОСОБА_5 оскаржує постанову Київського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2018 року та рішення Господарського суду Київської області від 13 листопада 2018 року з підстав порушення судом правил предметної та суб'єктної юрисдикції, Велика Палата Верховного Суду приймає справу до розгляду.

Відповідно до частини першої статті 301 Господарського процесуального кодексу України в суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження.

Розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи (частина третя статті 301 Господарського процесуального кодексу України).

Оскільки Велика Палата Верховного Суду є визначеним судом касаційної інстанції для розгляду таких справ, то з огляду на викладене справа підлягає розгляду в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

За приписами частини другої статті 120 та частини другої статті 121 Господарського процесуального кодексу України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою. Ухвала, якою суд повідомляє про призначення судового засідання, повинна містити, зокрема, вказівку про те, що участь особи не є обов'язковою. Отже, явка учасників справи та їх участь у судовому засідання не є обов'язковою.

Ураховуючи наведене й керуючись частиною другою статті 120, частиною другою статті 121, частинами першою та третьою статті 301, частиною шостою статті 302 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

1. Прийняти до розгляду справу № 911/1437/17 Господарського суду Київської області за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Управлінська компанія «Піонер Сервіс» та ОСОБА_4, про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15 лютого 2018 року та рішення Господарського суду Київської області від 13 листопада 2018 року.

2. Призначити справу до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 18 грудня 2018 року о 10 год. 30 хв. у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3. Повідомити учасників справи, що їх явка не є обов'язковою.

4. Направити учасникам справи копії цієї ухвали до відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач В. Ю. Уркевич
Судді: Н. О. Антонюк В. С. Князєв
С. В. Бакуліна Л. М. Лобойко
В. В. Британчук О. Б. Прокопенко
Д. А. Гудима Л. І. Рогач
В. І. Данішевська І. В. Саприкіна
О. С. Золотніков О. С. Ткачук
О. Р. Кібенко О. Г. Яновська