УХВАЛА

м. Київ

22.08.2018Справа № 910/32493/15

За заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"

до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" (ідентифікаційний код 05453404)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника не з'явилися

Від боржника не з'явилися

Арб. керуючий Козаренко Є.В.

Від ТОВ "Аванті Інвест Груп" Нечитайленко О.В. - представник

Від ТОВ "ФК "Реверс Інвест" Острянко Б.І. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування", оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 166 948 277 грн. 57 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.12.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 20.01.2016, зобов'язано арбітражного керуючого Левченко Наталію Петрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 959 від 18.06.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 15.01.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2016 задоволено клопотання боржника та відкладено розгляд справи на 08.02.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2016 порушено провадження у справі № 910/32493/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на суму 27 431 999 грн. 57 коп., введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Левченко Н.П. Попереднє засідання призначено на 18.04.2016.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 08.02.2016 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/32493/15 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою попереднього засідання від 06.06.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на загальну суму 782 754 825 грн. 19 коп. Підсумкове засідання суду призначено на 18.07.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.07.2016 відкладено розгляд справи на 08.08.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Постановою Господарського суду м. Києва від 08.08.2016 Публічне акціонерне товариство "Завод комунального машинобудування" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Левченко Наталію Петрівну.

Повідомлення про визнання Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.08.2016 за № 34473.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.11.2016 заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 995 278 грн. 69 коп. та Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 346 432 грн. 54 коп. задоволено частково.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2016 заяву Центрального об'єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Києві з кредиторськими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на суму 4 661 грн. 51 коп. залишено без розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.08.2017 відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левченко Н.П. про продовження строку ліквідаційної процедури Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" та повноважень ліквідатора банкрута на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2017 визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на суму 1 045 475 грн. 58 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2018 задоволено заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у місті Києві про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2018 розгляд справи призначено на 19.03.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2018 відкладено розгляд справи на 16.04.2018 та зобов'язано арбітражного керуючого Кирика В.К., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство у строк до 16.04.2018 подати до суду заяву про згоду на участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.04.2018 задоволено клопотання арбітражного керуючого Левченко Н.П., припинено її повноваження ліквідатора банкрута та призначено ліквідатором Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" арбітражного керуючого Козаренка Є.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.05.2018 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест" про заміну кредитора та частково задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Альфа Банк" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.06.2018 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Альфа Банк" про відмову від грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування".

17.07.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.08.2018 розгляд справи призначено на 22.08.2018.

У судовому засіданні 22.08.2018 розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про заміну кредитора правонаступником.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" надав пояснення по суті поданої заяви.

Ліквідатор та представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест" вказану заяву підтримали.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про заміну кредитора у справі мотивована тим, що 02.04.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісним кредитором відступлено новому кредитору право грошової вимоги до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" щодо сплати заборгованості в сумі 75 000 000 грн. 00 коп., що включена до реєстру вимог кредиторів боржника, затвердженого ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2016 у справі № 910/32493/15.

Право грошової вимоги вважається переданим Товариству з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" з моменту підписання сторонами Акту прийому-передачі, що є невід'ємною частиною цього Договору, який підписується відповідно до вимог пункту 2.3 даного Договору.

Як вбачається з доданих до заяви доказів, акт прийому-передачі до Договору про відступлення права вимоги підписаний сторонами 02.04.2018.

Згідно ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Частиною 1 ст. 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема внаслідок виконання обов'язку боржника третьою особою та передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику в справах про банкрутство" № 15 від 18.12.2009. визначено, що Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

З огляду на викладені обставини та наведені норми, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про заміну кредитора у справі, у зв'язку з чим вважає за доцільне наведену заяву задовольнити та замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" в частині кредиторських вимог до боржника на суму 75 000 000 грн. 00 коп.

Керуючись ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про заміну кредитора у справі задовольнити.

2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест" (01033, м. Київ, вул. Гайдара, буд. 58/10; ідентифікаційний код 39645720) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" (03164, м. Київ, вул. Підлісна, буд. 1, оф. 7; ідентифікаційний код 41820033) в частині кредиторських вимог до боржника на суму 75 000 000 грн. 00 коп.

3. Зобов'язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування".

4. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк