ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

30 серпня 2018 року справа № 923/244/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Литвинової В.В. при секретарі Горголь О. М., розглянувши справу

за позовом: Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД", Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оздоровчий комплекс "Енергія",с. Генічеська Гірка Херсонської області

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, м.Херсон

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3, м.Херсон

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4, м.Київ

за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Дочірнє підприємство "Дитячий оздоровчий центр "Орлятко" Приватного підприємства "Еліна", с.Генічеська Гірка Херсонської області

за участю третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5, м. Херсон

за участю третьої особи-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне підприємство "Еліна", м.Херсон

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників.

за участю представників сторін:

від позивача: уповноважений представник Корнелюк В. В;

від відповідача: не прибув;

від третьої особи-3: уповноважений представник ОСОБА_7;

від третьої особи-1,2,4,5,6: не прибули;

встановив:

02.04.2018 року до Господарського суду Херсонської області надійшла позовна заява від 30.03.2018 від Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД" (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оздоровчий комплекс "Енергія" (відповідач), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 (третя особа-1), ОСОБА_3 (третя особа-2), ОСОБА_4 (третя особа-3), Дочірнє підприємство "Дитячий оздоровчий центр "Орлятко" Приватного підприємства "Еліна" (третя особа-4), ОСОБА_5, (третя особа-5), Приватного підприємства "Еліна" (третя особа-6)

В резолютивній частині позовної заяви просить:

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", оформлені протоколом № 9/29/11 від 29.11.2016;

- визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" на підставі протоколу № 9/29/11 від 29.11.2016, які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05.12.2016, номер запису: 18000296;

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" та зміни до установчих документів і внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2016; № 9000296; ОСОБА_8; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 03.04.2017; № 00002964; Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 03.04.2017; № 1000296; Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу підписантів.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 04.04.2018 року порушено провадження у справі № 923/244/18, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 17.04.2018 року.

17.07.2018 року Компанія "Комбест Сервісіз ЛТД" подало заяву від 16.04.2018 року, в порядку ст. 46 ГПК України, про збільшення позовних вимог.

Відповідно до даної заяви позовні вимоги викладені позивачем у наступній редакції:

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", оформлені протоколом № 9/29/11 від 29.11.2016;

- визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" на підставі протоколу № 9/29/11 від 29.11.2016, які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05.12.2016, номер запису: 18000296;

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" та зміни до установчих документів і внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2016; № 9000296; ОСОБА_8; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 03.04.2017; № 00002964; Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 03.04.2017; № 1000296; Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу підписантів;

- визнати недійсними рішення прийняті Дочірнім підприємством "Дитячий оздоровчий центр "Орлятко" Приватного підприємства "Еліна", ідентифікаційний код юридичної особи: 31412474 та недійсними зміни до установчих документів, на підставі яких вчинена реєстраційна дія від 04.01.2018 року, номер запису: 5000292 (Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; ОСОБА_8; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна складу або інформації про засновників).

З урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, яка прийнята судом до розгляду, відповідно до даної заяви позовні вимоги викладені позивачем у наступній редакції:

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269, оформлені протоколом № 9/29/11 від 29.11.2016;

- визнати недійсними та скасувати зміни до установчих документів ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269, на підставі протоколу № 9/29/11 від 29.11.2016, які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05.12.2016, номер запису: 18000296;

3.Визнати недійсними наступні рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269 та недійсними і скасувати зміни до установчих документів і внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2; державний реєстратор Андрєєва Олена Вікторівна; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників. Здійснено на підставі рішень, оформлених протоколом від 15 грудня 2016 року;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 03.04.2; державний реєстратор Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників. Здійснено на підставі рішень, оформлених протоколом №1/17 від 28 березня 2017 року;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 03.04.2; державний реєстратор Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу підписантів. Здійснено на підставі рішень, оформлених протоколом № 1/17 від 28 березня 2017 року.

4.Визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269, оформлені протоколом № 1/12/2017 від 29 грудня 2017 року щодо відчуження корпоративних прав у розмірі 100 відсотків часток статутного капіталу Дочірнього підприємства «ДИТЯЧИЙ ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС «ОРЛЯТКО» Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС «ЕНЕРГІЯ», ідентифікаційний код юридичної особи: 31412474 та уповноваження виконавчого директора (підписанта) Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС «ЕНЕРГІЯ» - ОСОБА_3 на прийняття участі у загальних зборах засновників Дочірнього підприємства «ДИТЯЧИЙ ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС «ОРЛЯТКО» Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС «ЕНЕРГІЯ», ідентифікаційний код юридичної особи: 31412474.

5.Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 29 грудня 2017 року, укладений між ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269 та Приватним підприємством «ЕЛІНА», ідентифікаційний код юридичної особи: 22735653.

6.Визнати недійсними рішення прийняті Дочірнім підприємством «ДИТЯЧИЙ ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС «ОРЛЯТКО» ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" ідентифікаційний код юридичної особи: 31412474 та скасувати зміни до установчих документів, на підставі яких вчинена реєстраційна дія від 04.01.2018 року, номер запису: 5000292 (Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; державний реєстратор Андрєєва Олена Вікторівна; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна складу або інформації про засновників).

7.Визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269 на підставі, яких здійснені наступні реєстраційні дії:

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 02.05.2; ОСОБА_11; Управління економічного розвитку Генічеської районної державної адміністрації; зміна складу або інформації про засновників;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 02.05,2; Маковецька Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Маковецька О.А.; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників.

8.Повернути Компанію «КОМБЕСТ СЕРВІСІЗ ЛТД.», ідентифікаційний код юридичної особи (номер компанії БВО): 1464071, місцезнаходження: Тридент Траст Кампані Лімітед, Тридент Чемберс, п/с 146, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови, код реєстрації 1464071, до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269, з часткою у статутному капіталі 64,59%.

Підготовчі судові засідання у даній справі проведено 17.04.2018, 26.04.2018, 22.05.2018,11.06.2018,02.08.2018,14.08.2018, 30.08.2018.

В підготовче судове засідання 30.08.2018 прибули уповноважені представники позивача та третьої особи-3. Відповідач та треті особи 1,2,4,5,6 у судове засідання 30.08.2018 не прибули, про причини неявки суд не повідомили.

В ході підготовчого судового засідання 30.08.2018 учасники судового процесу, які прибули у судове засідання повідомили суд, що ними надані усі можливі докази в обґрунтування власних позицій, з урахуванням судових засідань, що вже були проведені у даній справі, представниками сторін заявлено про відсутність бажань на подання нових письмових заяв по суті справи і нових доказів та готовність переходити до розгляду справи по суті.

Відповідно до частин 2, 5 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 30.08.2018, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті, у зв'язку з чим, з'ясована думка позивача та третьої особи-3 щодо дати призначення судового засідання для розгляду справи по суті.

На підставі викладеного та керуючись статтями 176, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Закрити підготовче провадження у справі №923/244/18.

2. Призначити судове засідання для розгляду справи по суті на 17 вересня 2018 року о 11:00 за адресою: м. Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 4

3. Викликати в судове засідання повноважних представників сторін. Повноваження представників мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника з прикладенням печатки цієї організації). У разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівником або засновниками - наказ, рішення, розпорядження, протокол тощо (або засвідчені належним чином витяги з них), які підтверджують їх призначення або обрання.

4. Явка представників сторін в судове засідання визнається обов'язковою.

5. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

6. Копію ухвали надіслати сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03.09.2018

Суддя В.В.Литвинова