ПОСТАНОВА

Іменем України

28 серпня 2018 року

м. Київ

Справа № 902/458/16

Провадження № 12-146гс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді Князєва В. С.,

судді-доповідача БакуліноїС. В.,

суддів Антонюк Н. О., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представника позивача - Луценка Р. О.,

представника відповідача (1) - не з'явився,

представника відповідача (2) - не з'явився,

представника відповідача (3) - не з'явився,

представника третьої особи - Гладуна А. І.,

представника прокуратури - не з'явився,

розглянула у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Акціонерний банк «Укргазбанк» на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 19 лютого 2018 року (судді: Бучинська Г. Б. - головуючий, Петухов М. Г., Розізнана І. В.) у справі № 902/458/16 Господарського суду Вінницької області за позовом Публічного акціонерного товариства «Київський завод гумових та латексних виробів» до Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» (1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопластгума» (2), ОСОБА_7 (3), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Публічного акціонерного товариства «Акціонерний банк «Укргазбанк», за участю Прокуратури Рівненської області, провизнання недійсним договору купівлі-продажу.

1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1.1. У червні 2017 року Публічне акціонерне товариство «Київський завод гумових та латексних виробів» (далі також - ПАТ «Київський завод гумових та латексних виробів») звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» (далі також - ПрАТ «Автоелектроапаратура») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопластгума» (далі також - ТОВ «Автопластгума») про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27 червня 2012 року, зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за № 8716.

1.2. Позовні вимоги мотивовані, зокрема, тим,що договір купівлі-продажу майнового комплексу від 27 червня 2012 року, укладений між ПрАТ «Автоелектроапаратура», ТОВ «Автопластгума» та ОСОБА_7, вчинений з порушенням Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), Господарського кодексу України (далі - ГК України), Закону України від 17 вересня 2008 року № 514-VI «Про акціонерні товариства» та з порушенням законних інтересів ПАТ «Київський завод гумових та латексних виробів» як засновника ПрАТ «Автоелектроапаратура» з розміром статутного капіталу у 83,3331 відсотки, оскільки ПАТ «Київський завод гумових та латексних виробів» за період 2012-2015 років згоди на продаж нерухомого майна не надавало, у зборах, де могло б розглядатися питання щодо відчуження нерухомого майна, участі не брало.

1.3. Крім того, позивач зазначає, що згідно зі статтею 33 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого договору, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності, що кореспондується з пунктом 7.3 Статуту ПрАТ «Автоелектроапаратура».

1.4. Також указує, що відповідно до статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою, що у свою чергу відображено у пункті 7.20 Статуту ПрАТ «Автоелектроапаратура», в якому зазначено, що до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів.

1.5. Як на правові підстави позову позивач посилається нанорми статей 203, 215 ЦК України, статей 33, 52, 70 Закону України «Про акціонерні товариства».

1.6. Заперечення відповідачів 1, 2 проти позову мотивовано тим, що 03 травня 2012 року ПрАТ «Автоелекроапаратура» було проведено позачергові загальні збори акціонерів, на яких, зокрема, було прийнято рішення щодо укладення договору купівлі-продажу з ТОВ «Автопластгума» та надано голові правління повноваження на укладення зазначеного договору. На підставі рішення загальних зборів 27 червня 2012 року ПрАТ «Автоелектроапаратура» укладено з ТОВ «Автопластгума» договір купівлі-продажу майна, який нотаріально посвідчено 27 червня 2012 року.

1.7. Крім того, відповідачі 1 та 2 заявили про застосування наслідків спливу позовної давності.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

2.1. Господарський суд Вінницької області рішенням від 17 листопада 2016 року, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 04 квітня 2017 року, у позові відмовив.

2.2. Вищий господарський суд України постановою від 21 вересня 2017 року рішення Господарського суду Вінницької області від 17 листопада 2016 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04 квітня 2017 року скасував; справу № 902/458/16 передав на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

2.3. Умотивовуючи постанову, Вищий господарський суд України вказав на те, що договір купівлі-продажу від 27 червня 2012 року від імені ПрАТ «Автоелектроапаратура» підписаний головою правління Романом В. О., зі сторони ТОВ «Автопластгума» - директором ОСОБА_7, зі сторони ОСОБА_7 - ОСОБА_7

2.4. Вищий господарський суд України зазначив, що ОСОБА_7 як сторону договору купівлі-продажу від 27 червня 2012 року було залучено до участі у справі як третю особу, яка не має самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

2.5. Проте суди першої та апеляційної інстанцій не врахували і не надали належної оцінки тому, що ОСОБА_7 є власником майна товариства (спільна часткова власність 1/1000 частки товариства) за оспорюваним договором, тобто співвідповідачем у цьому спорі, а не третьою особою.

2.6. Виконуючи вказівки Вищого господарського суду України, Господарський суд Вінницької області ухвалою від 28 листопада 2017 року виключив ОСОБА_7 зі складу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача у справі № 902/458/16 та залучив його відповідачем 3 у цій справі. Ураховуючи те, що ОСОБА_7 не є суб'єктом підприємницької діяльності, суд першої інстанції припинив провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 80 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в редакції, чинній до 15 грудня 2017 року.

2.7.Рівненський апеляційний господарський суд постановою від 19 лютого 2018 року скасував ухвалу Господарського суду Вінницької області в частині припинення провадження, а справу № 902/458/16 направив до Господарського суду Вінницької області для розгляду по суті.

2.8. Мотивуючи постанову, суд апеляційної інстанції вказав на те, що, припиняючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив виключно із суб'єктного складу сторін спору, при цьому не дослідив характеру правовідносин, які склалися.

2.9. Суд апеляційної інстанції відзначив, що незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

2.10. Зважаючи на частку позивача у статутному фонді ПрАТ«Автоелектроапаратура» у розмірі 83,3331 відсотки, що впливає на право управління товариством, суд дійшов висновку про те, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав.

3. Вимоги касаційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів

3.1. Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ПАТ «Акціонерний банк «Укргазбанк» звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 19 лютого 2018 року, в якій просило постанову скасувати, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 28 листопада 2017 року залишити в силі.

3.2. Касаційну скаргу мотивовано посиланням на положення пункту 1 частини першої статті 80 ГПК України (в редакції, чинній до 15 грудня 2017 року) щодо наявності підстав для припинення провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, зокрема, якщо спір за предметною ознакою підвідомчий господарському суду, але одна зі сторін не може бути учасником господарського процесу.

3.3. На думку скаржника, скасовуючи ухвалу суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції безпідставно зазначив про те, що позови про визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством, є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України в редакції, чинній до 15 грудня 2017 року, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав. Скаржник указав на відсутність обґрунтування позивачем порушення його корпоративних прав спірним у справі правочином.

4. Надходження касаційної скарги на розгляд Великої Палати Верховного Суду

4.1. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 16 квітня 2018 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ «Акціонерний банк «Укргазбанк» на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 19 лютого 2018 року та призначив її розгляд на 15 травня 2018 року.

4.2. 15 травня 2018 року Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалоюсправу разом з касаційною скаргою передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини шостої статті 302 ГПК України, оскільки ПАТ «Акціонерний банк «Укргазбанк» оскаржує постанову суду апеляційної інстанції з підстав порушення правил предметноїта суб'єктної юрисдикції.

5. Позиція Великої Палати Верховного Суду

5.1. За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

5.2.Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

5.3.Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

5.4. Згідно зі статтею 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

5.5. За змістом пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України в редакції, чинній до 15 грудня 2017 року, господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

5.6. Тобто, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як сторона оспорюваного договору фізична особа.

5.7. Оскільки позивач має частку у статутному фонді ПрАТ «Автоелектроапаратура», посилається на порушенняправа управління товариством унаслідок відчуження за значним правочином без рішення загальних зборів майна цього товариства, отже, обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, спір є підвідомчим господарським судам.

5.8. Ураховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції обґрунтовано визнав передчасним висновок суду першої інстанції щодо наявності підстав для припинення провадження у справі без дослідження характеру правовідносин, у тому числі без оцінки правових підстав звернення позивача з відповідним позовом, з огляду виключно на суб'єктний склад сторін провадження.

5.9. Наведені в касаційній скарзі доводи про порушення судом апеляційної інстанції приписів процесуального законодавства не знайшли підтвердження у матеріалах справи, а тому підстав для скасування постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 19 лютого 2018 року у справі № 902/458/16 немає.

Керуючись статтями 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

П О С Т А Н О В И Л А:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Акціонерний банк «Укргазбанк» залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 19 лютого 2018 року у справі № 902/458/16 Господарського суду Вінницької області - без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. С. Князєв
Суддя-доповідач С. В. Бакуліна
Судді: Н. О. Антонюк Н. П. Лященко
В. В. Британчук О. Б. Прокопенко
Д. А. Гудима Л. І. Рогач
В. І. Данішевська І. В. Саприкіна
О. С. Золотніков О. С. Ткачук
О. Р. Кібенко В. Ю. Уркевич
Л. М. Лобойко О. Г. Яновська