ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.09.2018 р. Справа № 914/484/18

м.Львів

за позовною заявою: ОСОБА_1, м.Львів-Брюховичі

до відповідача: Приватного акціонерного товариства «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки», м.Львів

про визнання недійсними рішень Позачергових загальних зборів акціонерів та рішення Наглядової ради від 05.01.2018р.

Головуючий суддя Кітаєва С.Б.

Суддя Гоменюк З.П.

Суддя Мороз Н.В.

при секретарі Зарицькій О.Р.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1

від відповідача: Скоробогатий М.В. - представник (довіреність від 22.03.2018р.)

Суть спору: на розгляді Господарського суду Львівської області перебуває справа за позовною заявою ОСОБА_1, м.Львів-Брюховичі, до Приватного акціонерного товариства «Львівське акціонерне товариство імені Л.Українки», м.Львів, про визнання недійсними рішення Позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 30.12.2017р., оформлених протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 30.12.2017р. та протоколом про підсумки голосування на чергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 30.12.2017р. та про визнання недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 05.01.2018р.

Ухвалою суду від 26.03.2018 року позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення порушень, допущених при оформленні позовної заяви. Вимоги ухвали суду від 26.03.2018 року ОСОБА_1 виконано.

Ухвалою суду від 16.04.2018р. відкрито провадження у справі №914/484/18 за даним позовом, розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 16.05.2018р. Ухвалою суду від 16.05.2018р. підготовче засідання відкладено на 30.05.2018р. Протокольною ухвалою від 30.05.2018р. підготовче засідання відкладено на 13.06.2018р.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 13.06.2018р. призначено колегіальний розгляд справи № 914/484/18 у складі трьох суддів.

Згідно протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 14.06.2018р., членами колегії визначено: головуючий суддя Кітаєва С.Б., судді Гоменюк З.П. і Мазовіта А.Б. Ухвалою суду від 14.06.2018р. справу прийнято до провадження вказаною колегією суддів та підготовче засідання призначено на 27.06.2018р. В підготовчому засіданні 27.06.2018р. оголошено перерву до 06.08.2018р.

У зв'язку з перебуванням судді Мазовіти А.Б. у відпустці, проведено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями, внаслідок якого 06.08.2018р. до складу колегії суддів увійшла суддя Мороз Н.В.

Ухвалою суду від 06.08.2018р. справу прийнято до провадження у новому складі колегії суддів, відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви позивача про доповнення підстав та зміну (уточнення) предмета позову від 30.07.2018р. до наступного засідання та підготовче засідання відкладено на 06.09.2018р.

Відповідно до ст.222 ГПК України фіксування судового процесу здійснюється з допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

05.09.2018р. за вх.№2315/18 в документообігу суду зареєстровано подану позивачем заяву про збільшення розміру позовних вимог з додатковими доказами.

05.09.2018р. за вх.№32625/18 в документообігу суду подане відповідачем клопотання про поновлення строку на подання доказів та долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

Позивач та представник відповідача в підготовче засідання 06.09.2018р. з'явилися.

В підготовчому засіданні представник відповідача повідомив про те, що заяви позивача від 30.07.2018р. про доповнення підстав позову не отримував, проте він ознайомлювався 05.09.2018р. з матеріалами справи, а відтак і з зазначеною заявою.

Позивач повідомив, що докази надіслання цієї заяви ним долучено до заяви про збільшення розміру позовних вимог. Окрім цього повідомив, що надіслана відповідачу заява про доповнення підстав позову повернута йому установою зв'язку з відміткою «за закінченням зберігання», на підтвердження чого надав суду для огляду зазначену поштову коресподенцію. Також, позивач повідомив, що клопотання відповідача від 31.08.2018р. з додатками отримав.

Представник відповідача в підготовчому засіданні надав усні пояснення по суті поданого клопотання з додатковими доказами, зокрема, повідомив, що рішенням загальних зборів акціонерів 12.07.2018р. було затверджено нову редакцію статуту товариства та визнано недійсним рішення з питання 8 порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів від 30.12.2017р. Окрім цього, представник відповідача зазначив, що додаткові докази подані ним разом з клопотаннями від 02.08.2018р. та від 31.08.2018р., не були подані ним раніше, оскільки з'явилися у відповідача у проміжку між судовими засіданнями та про їх існування йому не було відомо, відтак просив суд поновити строк для їх подання та долучити до матеріалів справи докази долучені ним до згаданих клопотань.

В підготовчому засіданні представником відповідача надано для огляду оригінал постанови Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яка судом оглянута та повернута представнику. Також, представник відповідача повідомив, що копію витягу з протоколу позачергових загальних зборів акціонерів від 12.07.2018р. ним зроблено із нотаріально засвідченої копії, та у разі потреби, він може надати суду її для огляду. Щодо оригіналу протоколу №8 від 18.05.2017р., повідомив, що на даний час він не може надати його суду для огляду, оскільки даний оригінал долучено ним до матеріалів іншої судової справи.

Позивач питань стосовно поданих відповідачем клопотань з додатковими доказами не мав.

В підготовчому засіданні позивач надав усні пояснення по суті заяви про збільшення розміру позовних вимог. Зокрема, даною заявою позивач просить визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 30.12.2017р., оформлених протоколом позачергових загальних зборів від 30.12.2017р. та протоколом про підсумки голосування на чергових загальних зборах акціонерів від 30.12.2017р.; визнати недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ «Львівське акціонерне товариство ім. Л. Українки» від 05.01.2018р.; визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 12.07.2018р., оформлених протоколом позачергових загальних зборів акціонерів від 12.07.2018р. та протоколом про підсумки голосування від 12.07.2018р. Окрім цього, позивач просить витребувати у відповідача оригінал оскаржуваного протоколу позачергових загальних зборів акціонерів від 12.07.2018р. та протоколу про підсумки голосування від 12.07.2018р. та вирішити питання про розподіл судових витрат шляхом ухвалення додаткового рішення після розгляду справи по суті.

Представник відповідача повідомив, що з огляду на відправлення позивачем вказаної заяви відповідачу лише 05.09.2018р., тобто менш як за добу до засідання, то відповідно, відповідачем такої заяви не отримано.

Щодо клопотання відповідача про поновлення процесуального строку, суд зазначає, що відповідно до ст.119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк. Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов'язку вчинити відповідну процесуальну дію. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу. Про відмову у поновленні або продовженні процесуального строку суд постановляє ухвалу, яка не пізніше наступного дня з дня її постановлення надсилається особі, яка звернулася із відповідною заявою.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне, клопотання відповідача про поновлення строку для подання додаткових доказів задоволити, долучити до матеріалів справи докази, долучені до клопотання вх.№28582/18 від 02.08.2018р. та до клопотання вх.№32625/18 від 05.09.2018р.

Окрім цього, суд вважає за необхідне прийняти до розгляду заяву позивача від 30.07.2018р. (вх.№28408/18 від 01.08.2018р.) про доповнення підстав та зміну (уточнення) предмета позову.

Щодо заяви позивача про збільшення розміру позовних вимог, заслухавши думку позивача, дослідивши матеріали заяви, суд зазначає наступне.

Відповідно до п.2 ч.2 ст.46 ГПК України, позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або після початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти, відповідно, збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві.

Згідно ч.3 ст.46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

При цьому, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

Так, предметом позову у даній справі є:

визнання недійсними рішення Позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 30.12.2017р., оформлених протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 30.12.2017р. та протоколом про підсумки голосування на чергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 30.12.2017р.

та визнання недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ «Львівське акціонерне товариство ім.Л.Українки» від 05.01.2018р.

В той час, як у заяві про збільшення розміру позовних вимог, позивач просить суд:

визнати недійсним рішення Позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 30.12.2017р. м.Львів, оформлених Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 30.12.2017р. та Протоколом про підсумки голосування на чергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 30.12.2017р. м.Львів;

визнати недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 05.01.2018р.;

визнати недійним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 12.07.2018р. м.Львів, оформлених Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 12.07.2018р. та Протоколом про підсумки голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 12.07.2018р.

Суд зазначає, що у позовній заяві позивачем заявлено 2 вимоги немайнового характеру, а подана позивачем заява про збільшення розміру позовних вимог містить додаткову вимогу немайнового характеру.

За приписами чинного процесуального кодексу збільшення розміру позовних вимог не може бути пов'язано з пред'явленням додаткових позовних вимог, про які не йшлося в позовній заяві.

Відтак, зважаючи на вищевикладене, суд вважає за необхідне відмовити позивачу у прийнятті до розгляду заяви про збільшення розміру позовних вимог в частині додаткової вимоги про визнати недійним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 12.07.2018р. м.Львів, оформлених Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 12.07.2018р. та Протоколом про підсумки голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 12.07.2018р.

Проте, з огляду на вищевикладене, зважаючи на подання позивачем додаткових доказів разом із заявою про збільшення розміру позовних вимог, суд вважає за необхідне, з власної ініціативи, продовжити встановлений судом процесуальний строк для подання доказів та прийняти для долучення до матеріалів справи додаткові докази, долучені до заяви від 05.09.2018р. вх.№2315/18 (докази скеровані відповідачу).

У відповідності до ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Так, відповідно до ч.2 ст.182 ГПК України, у підготовчому засіданні суд:

1) оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з'ясовує наявність підстав для відводів;

2) з'ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді;

3) у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви;

4) вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об'єднання справ і роз'єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше;

5) може роз'яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи;

6) з'ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі;

7) з'ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше;

8) вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста;

9) за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення;

10) вирішує заяви та клопотання учасників справи;

11) направляє судові доручення;

12) встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення;

13) встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення;

14) встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення;

15) встановлює порядок з'ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання;

16) з'ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат;

17) вирішує питання про колегіальний розгляд справи;

18) призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті;

19) здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Враховуючи вищевикладене, з метою повного та всестороннього з'ясування обставин справи та забезпечення належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст.46, 119, 177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду заяву позивача від 30.07.2018р. (вх.№28408/18 від 01.08.2018р.) про доповнення підстав та зміну (уточнення) предмета позову.

2. Клопотання відповідача від 31.08.2018р. про поновлення строку на подання доказів - задоволити.

3. Поновити строк на подання доказів і долучити до матеріалів справи докази, долучені до клопотань вх.№28582/18 від 02.08.2018р. та вх.№32625/18 від 05.09.2018р.).

4. Відмовити позивачу у прийнятті до розгляду заяви від 04.08.2018р. (вх.№2315/18 від 05.09.2018р.) про збільшення розміру позовних вимог в частині додаткової вимоги про визнати недійним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 12.07.2018р. м.Львів, оформлених Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 12.07.2018р. та Протоколом про підсумки голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Львівське акціонерне товариство імені Лесі Українки» від 12.07.2018р.

5. Продовжити встановлений судом процесуальний строк та долучити до справи додаткові докази, подані позивачем до заяви вх.№2315/18 від 05.09.2018р.

6. Підготовче засідання відкласти на 02.10.18 р. о 10:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судових засідань №6.

7. Сторонам:

- при наявності заяв, клопотань, тощо одати їх до суду з доказами скерування їх копій іншій стороні;

- забезпечити обов'язкову явку повноважного представника в судове засідання.

8. Інформацію про справу можна отримати за такою веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5015 .

Головуючий суддя Кітаєва С.Б.

Суддя Гоменюк З.П.

Суддя Мороз Н.В.