РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.08.2018Справа № 910/2085/18
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Ваховській К.А., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

За позовом ОСОБА_1 (03039, АДРЕСА_11)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" (01103, м. Київ, вул. М. Бойчука буд. 18Б, кв. 56)

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2 (01103, АДРЕСА_2);

2) ОСОБА_3 ( 04212, АДРЕСА_3);

3) Приватний нотаріус Ковіна Інна Володимирівна (01001, АДРЕСА_1)

про визнання недійсним рішень загальних зборів, визнання недійсною нової редакції статуту, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій

Представники учасників справи:

від позивача: ОСОБА_5 (представник за довіреністю);

від відповідача: не з'явився;

від третіх осіб-1, 2, 3: не з'явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

ОСОБА_1 (надалі також - «позивач») звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" (надалі також - «відповідач») про визнання недійсним з моменту прийняття рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" від 26.04.2017, викладене у формі протоколу № 26/04/2017 в повному обсязі; визнання недійсним з моменту прийняття рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" від 12.05.2017, викладене у формі протоколу № 12/05/17 в повному обсязі; визнання недійсним з моменту прийняття рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" від 01.06.2017, викладене у формі протоколу № 01/06/17 в повному обсязі; визнання недійсним з моменту затвердження нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", затверджену Рішенням Загальних Зборів Учасників ТОВ "ІВК "Рамінтек" від 01.06.2017, викладеному у формі протоколу № 01/06/17; визнання протиправною та скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" від 01.06.2017 № 3024590; приватний нотаріус Ковіна Інна Володимирівна; зміна місцезнаходження; визнання протиправною та скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 01.06.2017 № 4024590; приватний нотаріус Ковіна Інна Володимирівна; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відповідачем та третіми особами-1,2 не було здійснено повідомлення ОСОБА_1 протягом 2017 року про факт та дату Загальних Зборів учасників та порушено його право як учасника на отримання інформації про результати зборів та відповідних документів, якими оформлюються Рішення Загальних Зборів учасників.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/2085/18, розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

20.03.2018 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

26.03.2018 через канцелярію суду відповідач подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

26.03.2018 через канцелярію суду третя особа-2 подала пояснення на позовну заяву.

Підготовче засідання, призначене на 26.03.2018, не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Трофименко Т.Ю. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2018 підготовче засідання було відкладено на 23.04.2018.

18.04.2018 через канцелярію суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

23.04.2018 через канцелярію суду від відповідача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

В підготовче засідання 23.04.2018 з'явились представники позивача та відповідача; представники третіх осіб-1,2,3 не з'явились. Представник позивача заявив клопотання про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та підтримав клопотання про витребування доказів, відповідач заперечував проти клопотання позивача про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2018 продовжено строк проведення підготовчого провадження; витребувано документи та відкладено підготовче судове засідання на 14.05.2018.

10.05.2018 через відділ діловодства суду відповідач подав документи для долучення до матеріалів справи; заяву про закриття провадження у справі та заперечення на відповідь на відзив.

10.05.2018 через відділ діловодства суду третя особа-1 подала заяву про долучення до матеріалів справи доказів, клопотання про продовження строку підготовчого засідання та перенесення судового засідання, та пояснення щодо заявленого позову.

В підготовче засідання 14.05.2018 з'явились представники позивача та відповідача; представники третіх осіб-1,2,3 не з'явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2018 відкладено підготовче засідання на 04.06.2018.

29.05.2018 через відділ діловодства суду від позивача надійшли письмові пояснення.

В підготовче засідання 04.06.2018 з'явилися представники сторін та третіх осіб - 1, 2. Представник третьої особи-3 в судове засідання не з'явився.

В судовому засіданні представник позивача подав клопотання про витребування у Печерської районної у місті Києві державної адміністрації копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" відносно проведення реєстраційних дій щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 01.06.2017 № 3024590 та реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 01.06.2017 № 4024590.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2018 відкладено підготовче засідання у справі на 09.07.2018, витребувано у Печерської районної у місті Києві державної адміністрації копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" відносно проведення реєстраційних дій щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 01.06.2017 № 3024590 та реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 01.06.2017 № 4024590.

21.06.2018 через відділ діловодства суду від Печерської районної у місті Києві державної адміністрації надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек".

В підготовче засідання 09.07.2018 з'явилися представники сторін та третьої особи - 1. Представники третіх осіб-2, 3 в судове засідання не з'явилися.

В судовому засіданні 09.07.2018 представником відповідача заявлено усне клопотання про закриття провадження стосовно вимог позивач про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій.

В підготовчому засіданні 09.07.2018 судом оголошено перерву до 16.07.2018.

10.07.2018 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про роз'єднання позовних вимог, зупинення провадження та закриття провадження, відповідно до ст.ст. 173, 227, 231 Господарського процесуального кодексу України.

16.07.2018 через відділ діловодства суду від позивача надійшли заперечення щодо клопотання про закриття провадження у справі.

В підготовче засідання 16.07.2018 з'явилися представники сторін. Представники третіх осіб-1, 2, 3 в судове засідання не з'явилися.

Розглянувши клопотання відповідача про роз'єднання позовних вимог, зупинення провадження та закриття провадження, відповідно до ст.ст. 173, 227, 231 Господарського процесуального кодексу України, заслухавши пояснення представників сторін, Суд зазначає таке.

Як встановлено Судом, клопотання відповідача в частині роз'єднання позовних вимог обґрунтовано тим, що всі заявлені позовні вимоги об'єднано з порушенням правил, встановлених ст. 173 ГПК України. Як зазначає відповідач, позовні вимоги про визнання недійсними трьох рішень загальних зборів учасників, викладені у формі проколів № 26/04/2017 від 26.04.2017, № 15/05/2017 від 15.05.2017, № 01/06/2017 від 01.06.2017, мають різні підстави виникнення та докази, тому не можуть бути об'єднані в одній позовній заяві. Окрім того, на думку відповідача, позовна вимога про визнання недійсною нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", не є похідною вимогою від вимоги про визнання недійним рішення загальних зборів учасників, викладеного у формі проколу № 01/06/2017 від 01.06.2017, оскільки лише після визнання недійсним вказаного рішення у судовому порядку та набрання чинності таким рішенням, у позивача з'являються підстави для звернення до суду із вимогою про визнання недійсною нової редакції Статуту. Поряд з викладеним, відповідач також вважає, що позовні вимоги про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій не можуть бути об'єднані в одне провадження, оскільки у ці вимоги відповідно до ст. 20 ГПК України не віднесені до юрисдикції господарських судів.

Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

За своїм процесуальним призначенням інститут об'єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об'єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об'єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

Отже, порушенням правила об'єднання вимог, є об'єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Так, підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.

Доказами в господарському судочинстві є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.

Суд зазначає, що в даному випадку позивачем не було порушено правил об'єднання вимог, оскільки, по-перше, хоч і заявлено при визнання недійсними трьох окремих рішень загальних зборів учасників юридичної особи, проте, підстава їх недійсності визначена позивачем однаковою, а саме, порушення порядку їх скликання, а саме, неповідомлення позивача про їх проведення. Окрім того, Суд також звертає увагу, що оскаржувані рішення прийняті послідовно впродовж трьох місяців 2017 року підряд та стосувалися безпосередньо прав та обов'язків ОСОБА_1 як керівника юридичної особи.

По-друге, позовна вимога про визнання недійсною нової редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ІВК "Рамінтек" від 01.06.2017, в розумінні статті 173 Господарського процесуального кодексу України вважається похідною вимогою, оскільки її задоволення залежить від задоволення іншої основної вимоги - вимоги про визнання недійним рішення загальних зборів учасників, викладеного у формі проколу № 01/06/2017 від 01.06.2017. При цьому, законом не вимагається попереднього ухвалення судового рішення щодо основної вимоги та набрання ним законної сили для подальшого звернення з похідною вимогою.

По-третє, позовні вимоги про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій також є похідними вимогами від основної вимоги - вимоги про визнання недійним рішення загальних зборів учасників, викладеного у формі проколу № 01/06/2017 від 01.06.2017.

У разі якщо предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, а вимога до суб'єкта владних повноважень є похідною (зокрема, про державну реєстрацію припинення юридичної особи), такий спір є підвідомчим (підсудним) господарським судам (п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008).

Отже, висновки відповідача про підвідомчість позову в частині визнання протиправними та скасування реєстраційних дій адміністративному суду визнаються Судом безпідставними та хибними, у зв'язку з чим вимога про закриття провадження у справі в цій частині є необґрунтованою.

Окрім того, Суд зазначає, що обґрунтувань зупинення провадження у справі та відповідної вимоги у прохальній частині клопотання про роз'єднання позовних вимог, зупинення провадження та закриття провадження, відповідно до ст.ст. 173, 227, 231 Господарського процесуального кодексу України відповідачем не наведено.

Дослідивши матеріали та обставини справи, Суд дійшов висновку про необґрунтованість клопотання відповідача про роз'єднання позовних вимог, зупинення провадження та закриття провадження, відповідно до ст.ст. 173, 227, 231 Господарського процесуального кодексу України та відсутність підстав для його задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2018, занесеною до протоколу судового засідання, судом відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про роз'єднання позовних вимог, зупинення провадження та закриття провадження, відповідно до ст.ст. 173, 227, 231 Господарського процесуального кодексу України.

Окрім того, в підготовчому засіданні заяву про закриття провадження від 10.05.2018 представник відповідача не підтримав, розглядати її не просив, у зв'язку з чим ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2018, занесеною до протоколу судового засідання, Судом залишено без розгляду вказану заяву.

Окрім того, в підготовчому засіданні представником відповідача заявлено клопотання про оголошення перерви в підготовчому засіданні для надання копії репортажу в програмі "Стоп корупція" в ефірі 5 телеканалу.

Розглянувши вказане клопотання, заслухавши пояснення представників сторін, Суд не встановив правових підстав для його задоволення з огляду на вичерпний перелік підстав для оголошення перерви в підготовчому засіданні, визначених ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2018, занесеною до протоколу судового засідання, судом відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про оголошення перерви в підготовчому засіданні для надання копії репортажу в програмі "Стоп корупція" в ефірі 5 телеканалу.

У підготовчому засіданні 16.07.2018 Судом вчинено всі дії, визначені частиною другою статті 182 Господарського процесуального кодексу України, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2018, занесеною до протоколу судового засідання, занесеною до протоколу судового засідання, закрито підготовче засідання та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.08.2018.

20.07.2018 через відділ діловодства суду від третьої особи-1 надійшло клопотання про надання копії судового рішення (у вигляді ухвали).

31.07.2018 від третьої особи-1 ОСОБА_6 надійшла заява про відвід судді.

В судове засідання 01.08.2018 з'явилися представники сторін. Представники третіх осіб-1, 2, 3 в судове засідання не з'явилися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2018 зупинено провадження у справі № 910/2085/18 до вирішення суддею, визначеним у порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, заяви третьої особи-1 про відвід судді Трофименко Т.Ю. від розгляду справи №910/2085/18; заяву ОСОБА_6 про відвід судді Трофименко Т.Ю. від розгляду справи № 910/2085/18 передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.08.2018, справу № 910/2085/18 передано судді Івченко А.М. для розгляду заяви про відвід.

Ухвалою Господарського суду міста Києва (суддя Івченко А.М.) від 02.08.2018 у задоволенні заяви ОСОБА_6 про відвід судді у справі № 910/2085/18 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2018 поновлено провадження у справі № 910/2085/18, судове засідання у справі №910/2085/18 призначено на 20.08.2018.

16.08.2018 від третьої особи-2 ОСОБА_3 надійшла заява про відвід судді.

В підготовче засідання 20.08.2018 з'явилися представники сторін. Представники третіх осіб-1, 2, 3 в судове засідання не з'явилися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.08.2018 зупинено провадження у справі № 910/2085/18 до вирішення суддею, визначеним у порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, заяви третьої особи-2 про відвід судді Трофименко Т.Ю. від розгляду справи №910/2085/18; заяву ОСОБА_3 про відвід судді Трофименко Т.Ю. від розгляду справи № 910/2085/18 передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.08.2018, справу № 910/2085/18 передано судді Омельченку Л.В. для розгляду заяви про відвід.

Ухвалою Господарського суду міста Києва (суддя Омельченко Л.В.) від 21.08.2018 у задоволенні заяви ОСОБА_3 про відвід судді у справі № 910/2085/18 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2018 поновлено провадження у справі № 910/2085/18, судове засідання у справі №910/2085/18 призначено на 29.08.2018.

28.08.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла апеляційна скарга ОСОБА_6 на ухвали Господарського суду міста Києва від 20.08.2018 та 21.08.2018 у справі № 910/2085/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.08.2018 апеляційну скаргу ОСОБА_6 на ухвали Господарського суду міста Києва від 20.08.2018 та 21.08.2018 у справі № 910/2085/18 повернуто скаржнику, стягнуто з ОСОБА_6 в дохід Державного бюджету України штраф у розмірі 1 762,00 грн.

В судове засідання 29.08.2018 з'явився представник позивача, представники відповідача та третіх осіб-1, 2, 3 не з'явилися.

Що стосується клопотання третьої особи-1 про закриття провадження у справі в частині усіх позовних вимог, окрім визнання недійсним рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" від 26.04.2017, викладене у формі протоколу № 26/04/2017, заявлене в поясненнях щодо позову, Суд зазначає таке.

Вказане клопотання мотивовано тим, що у провадженні загальних судів (Печерського районного суду м. Києва та Голосіївського районного суду м. Києва) перебувають справи, позовні вимоги у яких практично співпадають з вимогами у даному спорі.

Проте, Суд зазначає, що мотиви указаного клопотання не обґрунтовують жодну з підстав для зупинення провадження у справі, викладених у ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з чим таке клопотання задоволенню не підлягає.

Суд зазначає, що про час та місце судового засідання відповідач та треті особи-1, 2, 3 були повідомлені належним чином, що підтверджується відміткою на ухвалі суду від 22.08.2018, копією реєстру відправки та рекомендованим повідомленням про вручення ухвали суду третій особі-3.

Крім того, за приписами ч. 1 ст. 9 Господарського процесуального кодексу України ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час і місце розгляду своєї справи або обмежений у праві отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Будь-яка особа, яка не є учасником справи, має право на доступ до судових рішень у порядку, встановленому законом.

Відповідно до частини 2 статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 3 Закону України "Про доступ до судових рішень" для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 1 ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Враховуючи вищевикладене, Суд зазначає, що відповідач та треті особи мають доступ до судових рішень та мали можливість ознайомитись з ухвалою суду у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Зважаючи на те, що відповідача та третіх осіб-1, 2, 3 було належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, а їх неявка не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи обмеженість процесуального строку, Суд вважає за можливе розглянути справу по суті в цьому судовому засіданні.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги та просив їх задовольнити у повному обсязі.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 29.08.2018 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ

06.07.2009 Голосіївською районною державною адміністрацією міста Києва зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0024590.

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", затвердженого рішенням Установчих зборів засновників (учасників), оформленого протоколом №1 від 15.06.2009, засновниками (учасниками) товариства є:

1. Громадянин України ОСОБА_1: НОМЕР_1, виданий 16 липня 2002 року Голосіївським РУ ГУ МВС України в м.Києві, мешкає за адресою: 03039 АДРЕСА_4, ідентифікаційний номер: НОМЕР_2.

2. Громадянка України ОСОБА_7, НОМЕР_3, виданий 29 червня 1999 року Мінським РУ ГУ МВС України в м.Києві, мешкає за адресою: м.Київ, Тимошенка, буд.1За, кв.408, ідентифікаційний номер:НОМЕР_4.

3. Громадянин України ОСОБА_6, НОМЕР_5, виданий 24 травня 2000 року Печерським РУ ГУ МВС України в м.Києві, мешкає за адресою: АДРЕСА_5 б,ідентифікаційний номер:НОМЕР_6.

Згідно з п. 7.4 Статуту частка у Статутному (складаному) капіталі (фонді) ОСОБА_6 складає 33% (розмір частки 20 790,00 грн), ОСОБА_7 - 34% (розмір частко 21 420,00 грн), ОСОБА_1 - 33% (розмір частки 20 790,00 грн.).

26.04.2017 відбулися Загальні Збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», за присутності учасників товариства - громадян ОСОБА_3 та ОСОБА_6, на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом № 26/04/2017 від 26.04.2017, про припинення з 27.04.2017 повноважень шляхом повної заборони Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_1 укладати нові договори та додаткові угоди до існуючих договорів, розривати вже існуючі договори, що укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», а також підписувати акти приймання-передачі об'єктів оренди.

12.05.2017 відбулися Загальні Збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», за присутності учасників товариства - громадян ОСОБА_3 та ОСОБА_6, на яких було прийнято рішення, оформлені протоком № 12/05/17 від 12.05.2017, зокрема: 1) припинити з 12 травня 2017 року повноваження Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_1 з правовими наслідками, що пов'язані з припиненням повноважень директора товариства; 2) звільнити з 12 травня 2017 року Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_1 у зв'язку з припиненням повноважень на підставі п. 5 ч. 1 ст. 44 КЗпПУ з виплатою у відповідності до ч. 1 ст. 44 КЗпПУ шестимісячного середнього заробітку; 3) призначити з 13.05.2017 на посаду Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6; 4) змінити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» з адреси: 03039, м. Київ, Голосіївський район,проспект 40-річчя ЖовтняАДРЕСА_6, на адресу: 01103, м. Київ, Печерський район, АДРЕСА_7; 5) затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» в новій редакції; 6) призначити відповідальним за проведення державної реєстрації змін директора та нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» директора ОСОБА_6 7) уповноважити директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6 на вчинення будь-яких дій та підписання будь-яких документів, які необхідні у зв'язку з виконанням цього протоколу.

01.06.2017 відбулися Загальні Збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», за присутності учасників товариства - громадян ОСОБА_3 та ОСОБА_6, на яких було прийнято рішення, оформлені протоком № 01/06/17 від 01.06.2017, зокрема: 1) на підставі ст. 99 ЦКУ строком на шість місяців з 01.06.2017 директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_1 тимчасово відсторонити від посади директора. Встановити, що ОСОБА_1 не має права підпису жодних документів без виключень від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» не має права представляти інтереси товариства у будь-яких установах, підприємствах, організаціях, будь-якої форми власності та у відносинах з юридичними та особами; 2) призначити з 01.06.2017 на посаду Тимчасово виконуючого обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6 з усіхма правами, що Статутом Товариства для Директора Товариства; 3) змінити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» з адреси: 03039, м. Київ, Голосіївський район,проспект 40-річчя ЖовтняАДРЕСА_6, на адресу: 01103, АДРЕСА_8; 4) затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» в новій редакції; 5) призначити відповідальним за проведення державної реєстрації зміни щодо відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» Тимчасово виконуючого обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6 6) уповноважити Тимчасово виконуючого обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6 на вчинення будь-яких дій та підписання будь-яких документів, які необхідні у зв'язку з виконанням цього протоколу.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що вказані рішення загальних зборів учасників були прийняті з порушенням чинного законодавства України та є недійсними, оскільки його як учасника юридичної особи не було повідомлено про проведення позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» 26.04.2017, 12.05.2017 та 01.06.2017, та у подальшому не було надано можливості ознайомитися з текстами прийнятих рішень. За таких підстав, позивач просить Суд визнати недійсними з моменту прийняття рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" від 26.04.2017, 12.05.2017 та 01.06.2017, викладені відповідно у формі протоколів № 26/04/2017, № 12/05/17, № 01/06/17; а також визнати недійсним з моменту затвердження нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", затверджену Рішенням Загальних Зборів Учасників ТОВ "ІВК "Рамінтек"; визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" від 01.06.2017 № 3024590; приватний нотаріус Ковіна Інна Володимирівна; зміна місцезнаходження; визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 01.06.2017 № 4024590; приватний нотаріус Ковіна Інна Володимирівна; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Заперечуючи проти позовних вимог, відповідач описує обставини поведінки та вчинків ОСОБА_1 під час виконання його обов'язків як директора підприємства, яку він вважає злочинною. Окрім того, відповідач зазначає, що позивачу було відомо про збори, оскільки у встановленому Статутом порядку про проведення загальних зборів учасників 26.04.2017, 12.05.2017 та 01.06.2017 ОСОБА_1 було повідомлено в усному порядку. Також, відповідач вказує, що загальні збори під час прийняття оскаржуваних рішень були правомочними та рішення приймались одноголосно, а відсутність позивача не вплинула та не могла вплинути на результат голосування.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд позовні вимоги обґрунтованими, з огляду на таке.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, а також вимоги Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Корпоративними правами, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно з ч. 1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ч. 1 ст. 140 ЦК України).

Відповідно до ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами; учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (стаття 145 Цивільного кодексу України).

Так, поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників визначаються Законом України "Про господарські товариства".

Згідно з ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства", вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до п.п. 12.1, 12.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", затвердженого рішенням Установчих зборів засновників (учасників), оформленого протоколом №1 від 15.06.2009, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори учасників та виконавчий орган. Вищим органом товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Учасник має у Загальних Зборах голоси пропорційно його внеску до Статутного (складеного) капіталу Товариства. Частка Статутного (складеного) капіталу, що припадає на один голос становить 1% Статутного (складеного) капіталу.

Як зазначено у ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

У п. 11.1 розділу 11 Статуту визначено, що учасник товариства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами Товариства особисто або через свого представника, на загальних зборах Учасників, замінити свого представника в будь-який час, повідомивши про де інших Учасників. Направляти на загальні збори Учасників як постійного так і тимчасового представників; вимагати розгляду, відповідних питань на загальних зборах Учасників в порядку, визначеному цим Статутом; вимагати надання йому протоколів загальних зборів Учасників в будь-який час, та знімати з них посвідченні виписки; звертатися до суду с заявами про визнання недійсними рішень загальних зборів Учасників Товариства, чи його голови, ухваленого з порушенням чинного законодавства, або Статуту Товариства.

Відповідно до частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Як встановлено у п.п. 15.1 - 15.5 розділу 15 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек", загальні Збори Учасників скликаються не менш як один раз на рік.

Позачергові Загальні Збори Учасників скликаються Головою, у випадку неплатоспроможності Товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому зокрема, якщо виникає загроза значного зменшення Статутного (складеного) капіталу Товариства.

Учасники Товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

Про проведення Загальних Зборів Учасники повідомляються усно чи письмово із зазначенням часу та місця проведення Загальних Зборів і порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання Загальних Зборів. Будь-який з Учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на Зборах Учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку Загальних зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання Загальних Зборів учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним Загальних Зборів. З питань, включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою усіх Учасників присутніх на Загальних Зборах.

Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до п. 14.1 Статуту, загальні збори є правомочними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

З матеріалів справи вбачається, що 26.04.2017 відбулися Загальні Збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», за присутності учасників товариства - громадян ОСОБА_3 та ОСОБА_6, на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом № 26/04/2017 від 26.04.2017, про припинення з 27.04.2017 повноважень шляхом повної заборони Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_1 укладати нові договори та додаткові угоди до існуючих договорів, розривати вже існуючі договори, що укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», а також підписувати акти приймання-передачі об'єктів оренди.

12.05.2017 відбулися Загальні Збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», за присутності учасників товариства - громадян ОСОБА_3 та ОСОБА_6, на яких було прийнято рішення, оформлені протоком № 12/05/17 від 12.05.2017, зокрема: 1) припинити з 12 травня 2017 року повноваження Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_1 з правовими наслідками, що пов'язані з припиненням повноважень директора товариства; 2) звільнити з 12 травня 2017 року Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_1 у зв'язку з припиненням повноважень на підставі п. 5 ч. 1 ст. 44 КЗпПУ з виплатою у відповідності до ч. 1 ст. 44 КЗпПУ шестимісячного середнього заробітку; 3) призначити з 13.05.2017 на посаду Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6; 4) змінити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» з адреси: 03039, м. Київ, Голосіївський район,проспект 40-річчя ЖовтняАДРЕСА_6, на адресу: 01103, м. Київ, Печерський район, АДРЕСА_7; 5) затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» в новій редакції; 6) призначити відповідальним за проведення державної реєстрації змін директора та нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» директора ОСОБА_6 7) уповноважити директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6 на вчинення будь-яких дій та підписання будь-яких документів, які необхідні у зв'язку з виконанням цього протоколу.

01.06.2017 відбулися Загальні Збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», за присутності учасників товариства - громадян ОСОБА_3 та ОСОБА_6, на яких було прийнято рішення, оформлені протоком № 01/06/17 від 01.06.2017, зокрема: 1) на підставі ст. 99 ЦКУ строком на шість місяців з 01.06.2017 директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_1 тимчасово відсторонити від посади директора. Встановити, що ОСОБА_1 не має права підпису жодних документів без виключень від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» не має права представляти інтереси товариства у будь-яких установах, підприємствах, організаціях, будь-якої форми власності та у відносинах з юридичними та особами; 2) призначити з 01.06.2017 на посаду Тимчасово виконуючого обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6 з усіхма правами, що Статутом Товариства для Директора Товариства; 3) змінити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» з адреси: 03039, м. Київ, Голосіївський район,проспект 40-річчя ЖовтняАДРЕСА_6, на адресу: 01103, АДРЕСА_8; 4) затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» в новій редакції; 5) призначити відповідальним за проведення державної реєстрації зміни щодо відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» Тимчасово виконуючого обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6 6) уповноважити Тимчасово виконуючого обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» ОСОБА_6 на вчинення будь-яких дій та підписання будь-яких документів, які необхідні у зв'язку з виконанням цього протоколу.

Відповідно до зазначених протоколів Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" № 26/04/2017 від 26.04.2017, № 12/05/17 від 12.05.2017, № 01/06/17 від 01.06.2017, на Зборах були присутні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" - ОСОБА_7 та ОСОБА_6. Водночас ОСОБА_1 як учасник, що володів часткою в розмірі 33,00% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" та одночасно перебував на посаді директора підприємства, був відсутній на вказаних зборах учасників.

Проте, Суд зазначає, що посилаючись на усне повідомлення позивача про проведення зборів, відповідачем в матеріали справи не подано жодних належних та достатніх доказів відповідно до ст. 76, 79 Господарського процесуального кодексу України, які б свідчили, що позивача було належним чином та в порядку, передбаченому пунктом 15.4 Статуту, (усно чи письмово) повідомлено про проведення Зборів 26.04.2017, 12.05.2017 та 01.60.2017 і про їх порядок денний.

Згідно з абз. 2 п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

У пункті 21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. ст. 43, 61 Закону України "Про господарські товариства". Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Відповідно до п. 2.24 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», порядок скликання загальних зборів учасників ТОВ та ТДВ регулюється приписами частини п'ятої статті 61 Закону України "Про господарські товариства" та установчими документами цих товариств. На відносини, пов'язані із скликанням зборів учасників ТОВ та ТДВ, положення, що регулюють порядок скликання загальних зборів акціонерів, у тому числі розміщення повідомлення про скликання зборів у засобах масової інформації, не поширюються.

У п. 2.25 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», згідно з положеннями частини п'ятої статті 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів ТОВ чи ТДВ учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Наведені норми законодавства вказують на те, що обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).

Відсутність у повідомленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення, може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Господарським судам потрібно брати до уваги, що телефонне повідомлення про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства є неналежним доказом такого повідомлення. Роздрукування телефонних переговорів, надані операторами зв'язку, лише підтверджують факт з'єднання двох абонентів телефонного зв'язку певної тривалості.

Суд звертає увагу, що одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, виходячи з наведеного, Суд доходить висновку, що ОСОБА_1 як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" не був повідомлений про проведення оспорюваних ним загальних зборів учасників вказаного товариства в установлений Статутом та законом спосіб, чим були порушені його права на участь в управлінні товариством шляхом позбавлення можливості ознайомитися з порядком денним загальних зборів, голосувати на загальних зборах, висловлювати свою позицію, пропонувати розгляд окремих питань на загальних зборах.

Як вбачається з матеріалів справи, на спірних загальних зборах учасників вирішувалися питання, яке безпосередньо стосуються прав та законних інтересів позивача щонайменш тому, усі рішення 26.04.2017, 12.05.2017 та 01.06.2017 стосувалися повноважень ОСОБА_1 як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек".

При цьому, щодо аргументів відповідача про те, що відсутність позивача не вплинула та не могла вплинути на прийняті на спірних зборах рішення, оскільки рішення приймалися присутніми на них учасниками, які володіють більшістю голосів - 67%, одноголосно, Суд зазначає таке.

Згідно з п. 2.16. постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин" позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

У пункті 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Відтак, Судом розглянуті та відхилені зазначені доводи відповідача з огляду на те, що Судом встановлений факт неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, наслідком чого є позбавлення учасника товариства права на участь в товаристві шляхом прийняття участі у загальних зборах учасників, та можливості впливу учасника на прийняття загальними зборами рішень, який (вплив) не вичерпується лише голосуванням.

Отже, судом встановлено, що під час скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" 26.04.2017, 12.05.2017 та 01.06.2017 наявні тотожні порушення вимог закону та положень Статуту, що виявилося у позбавленні законних прав позивача як учасника товариства на участь в управлінні справами юридичної особи шляхом неповідомлення про проведення цих зборів.

Таким чином, Суд доходить висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 в частині визнання недійсними рішень Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" від 26.04.2017, 12.05.2017 та 01.06.2017, викладених у формі протоколів № 26/04/2017, № 12/05/17, № 01/06/17 відповідно, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

При цьому, Суд зазначає, що відповідачем належними та достатніми доказами в порядку ст. 76, 79 Господарського процесуального кодексу України не спростовано описаних вище порушень порядку скликання загальних зборів учасників.

Поряд з викладеним, Суд зазначає, що подані третіми особами в матеріали справи документи, зокрема, нотаріально засвідчені показання свідків (ОСОБА_8, ОСОБА_9А.), договори оренди майна та обладнання, судові рішення, Суд не бере до уваги в якості доказів, оскільки викладена у них інформація не стосується обставин повідомлення позивача про скликання загальних зборів учасників та відповідно не спростовує обставин, що визначаються позивачем підставами позовних вимог.

При вирішенні спорів про визнання установчих документів господарського товариства недійсними господарським судам необхідно розмежовувати правову природу статуту та установчого (засновницького) договору товариства.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Статут не є одностороннім правочином, оскільки затверджується (змінюється) загальними зборами учасників (засновників, акціонерів), які не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є статут і договором, тому що затверджується (змінюється) не за домовленістю всіх учасників (засновників, акціонерів) товариства, а більшістю у голосів акціонерів чи простою більшістю голосів учасників товариства (статті 42, 59 Закону про господарські товариства). У зв'язку з цим при вирішенні спорів щодо визнання статуту недійсним не застосовуються норми, які регламентують недійсність правочинів. (п. 14 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів")

З огляду на встановлену Судом недійсність прийнятих 01.06.2016 на Загальних Зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" рішень, позовні вимоги про визнання недійсною з моменту затвердження нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», затвердженої вказаним Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» також підлягає задоволенню як похідна вимога від основної вимоги, яка визнана Судом обґрунтованою та задоволена.

Одночасно, підлягають задоволенню заявлені похідні позовні вимоги про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» від 01.06.2017 № 3024590; зміна місцезнаходження; та щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 01.06.2017 № 4024590; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, враховуючи вищевикладені положення норм чинного законодавства України, приймаючи до уваги вставлені фактичні обставини справи, Суд доходить висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційно-виробнича компанія "Рамінтек" підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» від 26.04.2017, викладене у формі протоколу № 26/04/2017, у повному обсязі.

3. Визнати недійсним з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» від 12.05.2017, викладене у формі протоколу № 12/05/17, у повному обсязі.

4. Визнати недійсним з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» від 01.06.2017, викладене у формі протоколу № 01/06/17, у повному обсязі.

5. Визнати недійсною з моменту затвердження нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», затверджену Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» від 01.06.2017.

6. Визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» від 01.06.2017 № 3024590; зміна місцезнаходження.

7. Визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек», що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 01.06.2017 № 4024590; зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційно-виробнича компанія «Рамінтек» (01103, АДРЕСА_9, Ідентифікаційний код 36555928) на користь ОСОБА_1 (03039, АДРЕСА_10, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2) судовий збір у розмірі 10 572 (десять тисяч п'ятсот сімдесят дві гривні) грн 00 коп.

9. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

10. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Київського апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

11. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 04.09.2018

Суддя Т.Ю. Трофименко