ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
21 серпня 2018 рокуСправа № 921/181/16-г/10
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Сидорук А.М. розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатора банкрута ОСОБА_1
у справі за заявою
про визнання банкрутом
За участю представників сторін
Кредитора: ОСОБА_3 - представник ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк".
Боржника: ОСОБА_4 - представник ліквідатора ТОВ "Стач".
25.04.2017 року на адресу господарського суду Тернопільської області від ліквідатора банкрута ОСОБА_1 надійшов звіт ліквідатора № 02/01/01-40 від 14.04.2017 року та ліквідаційний баланс станом на 14 квітня 2017 р., в якому арбітражний керуючий просить суд затвердити звіт ліквідатора, підприємство ліквідувати як юридичну особу.
25 травня 2018 року на адресу господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання № 02-01/01-54 від 21.05.2018 року про припинення провадження у справі 921/181/16-г/10.
13 серпня 2018 року від ліквідатора ТОВ «Стач» надійшло доповнення до звіту № 02-01/01-55 від 07.08.2018року, яким до матеріалів справи долучено Постанову № 49565630 від 07.08.2018 року про зняття арешту.
14 серпня 2018 року на адресу господарського суду Тернопільської області від ліквідатора ТОВ «Стач» надійшло доповнення до звіту № 921/181/16-56 від 10.08.2018 року, яким до матеріалів справи долучено ОСОБА_3 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 56568477 від 09.08.2018року та Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта № 133966539 від 10.08.2018 року.
В судовому засіданні представник ліквідатора ТОВ «Стач» ОСОБА_1 підтримав поданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ході здійснення ліквідаційної процедури, просить їх затвердити та провадження у справі припинити.
Розглянувши матеріали справи, зокрема, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення представників ліквідатора та кредитора, оцінивши наявні у справі докази, судом встановлено наступне:
У відповідності до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.
Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).
14 грудня 2016 року на сайті kyiv.ukrboard.com.ua було розмішено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ «Стач» .
У визначений в оголошенні термін (по 17.12.2016 р.) ліквідатором Банкрута отримано заяву від однієї кандидатури, а саме: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Універсальний торговий дім «Меркурій» №01-07/27 від 15 грудня 2016 року, що має бажання взяти участь в конкурсі з визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ «Стач» .
Рішенням про визначення Організатора аукціону від 20 грудня 2016 року визначено організатором аукціону з продажу майна ТОВ «Стач» - ТОВ «Універсальний торговий дім «Меркурій» (01033, м. Київ, бул. Дружби Народів, 20, оф. 33).

Ліквідатором Банкрута укладено з ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Універсальний торговий дім «Меркурій» Договір №01-08/32 від 03 січня 2017 року на організацію та проведення аукціону з продажу майна Банкрута. На сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ і «Стач» (корпоративні права) 14 лютого 2017 року, яке розміщено на сайті ВГСУ 16 січня 2017 року та на сайті Міністерства юстиції України 17 січня 2017 року, під номером публікації 39355.

На сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України опубліковано повідомлення про те, що аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ «Стач» (корпоративні права) призначений на 14 лютого 2017 року визнаний таким, що не відбувся у зв'язку із відсутністю заяв на участь в аукціоні, яке розміщено на сайті ВГСУ 01 січня 2017 року та на сайті Міністерства юстиції України 24 січня 2017 року, номер публікації 39582.

Ліквідатором Банкрута замовлено та отримано від ПП «Експерт Гарант» висновок про ринкову вартість частки ТОВ «Стач» в статутному капіталі ТОВ «Укрселко», яка становить 410,00 грн. ставом на 25 січня 2017 року.

На сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України публіковано повідомлення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Стач» (корпоративні права), який призначений на 07 березня 2017 року, яке розміщено на сайті ВГСУ 07 лютого 2017 року та на сайті Міністерства юстиції України 07 лютого 2017 року, номер публікації 40054.

Відповідно до Протоколу №01-09/49 про проведення аукціону від 07 березня 2017 року з продажу майна ТОВ «Стач», переможцем аукціону по лоту №1 визнано юридичну особу - ПП «Портус» (, місцезнаходження: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Богдана Хмельницького, 5), за ціною 414, 10 грн.

Ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури за рахунок коштів отриманих від реалізації майна Банкрута та від переплати на митниці, акумульовано грошові кошти в розмірі 1 927, 21 грн.

Відповідно до умов Договору №01-08/32 від 03 січня 2017 року про проведення аукціону в процедурі банкрутства ТОВ «Стач», винагорода ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Універсальний торговий дім «Меркурій» за проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Стач» становить 5% від ціни продажу - 20, 70 грн.

Решта коштів в розмірі 1 906, 51 грн. направлено на часткове погашення витрат ліквідатора (виготовлення карток зразків підписів, отримання витягів щодо нерухомого та рухомого майна Банкрута, поштові витрати, замовлення та виготовлення експертного висновку майна Банкрута, отримання копій судових рішень, отримання відомостей зі статистики, відрядження, тощо).

Ліквідатором Банкрута станом не виявлено дебіторської заборгованості ТОВ «Стач». Інших майнових активів в процесі проведення ліквідаційної процедури не виявлено.

Ліквідатором ТОВ «Стач» документи, які підлягають довготривалому зберіганню в архіві не передано керівником підприємства та не виявлено місце їх перебування.

ОСОБА_5 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 56568477 від 09.08.2018 року - обтяжень не зареєстровано; Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного Реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта № 133966539 від 10.08.2018 року, зазначено, що за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі відсутня інформація щодо обтяжень рухомого та нерухомого майна.

На виконання вимог частини 1 статті 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором Банкрута вся вищенаведена інформація доведена до відома комітету кредиторів ТОВ «Стач», подано на розгляд та схвалення комітету кредиторів звіт ліквідатора, звіт ліквідатора про відшкодування витрат та ліквідаційний баланс ТОВ «Стач».

Відповідно до Протоколу засідання комітету кредиторів №2 від 24 березня 2017 року вирішено: прийняти до відома інформацію ліквідатора ТОВ «Стач» та визнано його дії такими, що відповідають чинному законодавству України; затверджено дії ліквідатора Банкрута на дату проведення даного засідання комітету кредиторів ТОВ «Стач»; схвалено звіт ліквідатора, звіт ліквідатора про відшкодування витрат та ліквідаційний баланс ТОВ «Стач»; уповноважено ліквідатора ТОВ «Стач» арбітражного керуючого ОСОБА_1О, подати на затвердження до господарського суду Тернопільської області звіт ліквідатора про відшкодування витрат та ліквідаційний баланс ТОВ Стач.

Окрім того, ліквідатор просить затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ «Стач».

В обгрунтування зазначає, що відповідно до Протоколу №01-09/49 про проведення аукціону від 07 березня 2017 року з продажу майна ТОВ «Стач», переможцем аукціону по лоту №1 визнано юридичну особу - ПП «Портус» (, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Богдана Хмельницького, 5), за ціною 414, 10 грн.

Ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури за рахунок коштів отриманих від реалізації майна Банкрута та від переплати на митниці, акумульовано грошові кошти в розмірі 1 927, 21 грн.

Відповідно до умов Договору №01-08/32 від 03 січня 2017 року про проведення аукціону в процедурі банкрутства ТОВ «Стач», винагорода ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Універсальний торговий дім «Меркурій» за проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Стач» становить 5% від ціни продажу - 20,70 грн.

Витрати арбітражного керуючого за час виконання повноважень становлять 2 476,34 грн. (виготовлення карток зразків підписів, отримання витягів щодо нерухомого та рухомого майна Банкрута, поштові витрати, замовлення та виготовлення експертного висновку майна Банкрута, отримання копій судових рішень, отримання відомостей зі статистики, відрядження, тощо), які частково погашені на суму 1927,21 грн.

ОСОБА_5 розрахунку наданого ліквідатором оплата послуг арбітражного керуючого за період з 02.08.2016р. по 14.04.2017р. становить 40 092,00 грн.

Відповідно до п.7 ст. 116 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Відповідно до Протоколу засідання комітету кредиторів №2 від 24 березня 2017 року вирішено: схвалити звіт ліквідатора про відшкодування витрат ТОВ «Стач»; уповноважено ліквідатора ТОВ «Стач» арбітражного керуючого ОСОБА_1О, подати на затвердження до господарського суду Тернопільської області звіт відшкодування витрат ТОВ Стач.

Відповідно до п.7 ст. 116 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Представник ліквідатора ТОВ "Стач" та представник ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в судовому засіданні підтримали клопотання арбітражного керуючого про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ «Стач».

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ «Стач» обґрунтованим та таким, що підлягає до задоволення.

На підставі наведеного, керуючись ст..ст. 3, 11, 73,86,234,235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 1,2,9,19,45,46,83, Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання № 02-01/01-54 від 21.05.2018 року ліквідатора ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стач", 04071, м. Чортків вул. Князя Володимира Великого, буд 31, офіс 26 Тернопільської області, ідентифікаційний код 34696393 задоволити.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 921/181/16-г/10 по ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стач", 04071, м. Чортків вул. Князя Володимира Великого, буд 31, офіс 26 Тернопільської області, ідентифікаційний код 34696393

3. ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стач", 04071, м. Чортків вул. Князя Володимира Великого, буд 31, офіс 26 Тернопільської області, ідентифікаційний код 34696393 - ліквідувати як юридичну особу.

4. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Тернопільської області від 26 квітня 2016 р. про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стач", 04071, м. Чортків вул. Князя Володимира Великого, буд 31, офіс 26 Тернопільської області, ідентифікаційний код 34696393

5. Грошові вимоги: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ "АГРІ- ТРЕЙД", 48257, Тернопільська область, Гусятинський район, с. Васильківці, вул. Незалежності, 68-А, ідентифікаційний код юридичної особи 36145734 на суму: 9 054 945,17 грн - четверта; 2 756,00,00 грн. судового збору перша; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс", 48257, Тернопільська область, Гусятинський район, с. Васильківці вул. Незалежності, 68-А, ідентифікаційний код юридичної особи 36543210 на суму: 3 116 416,20 грн. - четверта; 2 756,00,00 грн. судового збору перша; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Агро-М", 32100, Хмельницька область, Ярмоленецький район, смт. Ярмолинці Площа 600-Річчя Ярмолинець, буд. 3, ідентифікаційний код юридичної особи 36923055 на суму: 4 235 401,00 грн. - четверта; 2756,00,00 грн. судового збору перша; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Інвест-Чемерівці", 31642, Хмельницька область, Чемеровецький район, с. Чорна, ідентифікаційний код юридичної особи 34222759 на суму: 5 828 356,26 грн. - четверта; 2 756,00,00 грн. судового збору перша; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "УКРСЕЛКО", 46008, м. Тернопіль вул. Живова, буд. 19, офіс 8, ідентифікаційний код юридичної особи 34696482 на суму: 6 216 606,80 грн. - четверта; 2 756,00 грн. судового збору перша; Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк", 01001, м. Київ вулиця Десятинна, будинок 4/6, ідентифікаційний код юридичної особи 23494714 на суму: 902 859 486,85 грн. четверта; 2 756,00 грн. судового збору перша; Публічного акціонерного товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", 01001, м. Київ, провулок Шевченка, буд. 12, ідентифікаційний код юридичної особи 00039002 на суму 1 031 001 676,70 грн., з яких: 691 958 580,39 грн. четверта; 339 040 340,31 грн. шоста; 2 756,00 грн. судового збору перша; Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", 01034, м. Київ, вул. Володимирська, 46, ідентифікаційний код юридичної особи 25959784 на суму: 371 355 768,83 грн. четверта; 16 134,00 грн. судового збору перша - вважати погашеними.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Затвердити Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації банкрута ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стач", 04071, м. Чортків вул. Князя Володимира Великого, буд 31, офіс 26 Тернопільської області, ідентифікаційний код 34696393

8. Провадження у справі № 921/181/16-г/10 - закрити.

9. Ухвалу надіслати боржнику ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стач", 04071, м. Чортків Тернопільської області, вул. Князя Володимира Великого, буд 31, офіс 26; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ "АГРІ- ТРЕЙД" Тернопільська область, Гусятинський район, с. Васильківці, вул. Незалежності, 68-А; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс", 48257, Тернопільська область, Гусятинський район, с. Васильківці вул. Незалежності, 68-А; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Агро-М", 32100, Хмельницька область, Ярмоленецький район, смт. Ярмолинці Площа 600-Річчя Ярмолинець, буд. 3; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Інвест-Чемерівці", 31642, Хмельницька область, Чемеровецький район, с. Чорна; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "УКРСЕЛКО", 46008, м. Тернопіль вул. Живова, буд. 19, офіс 8; Публічному акціонерному товариству "Альфа-Банк", 01001, м. Київ вулиця Десятинна, будинок 4/6; ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", 01001, м. Київ, провулок Шевченка, буд. 12; ПАТ "Сбербанк", 01034, м. Київ, вул. Володимирська, 46; арбітражному керуючому ОСОБА_1, 03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, офіс 1005; державному реєстратору відділу державних реєстраторів Чортківської районної адміністрації, вул. Шевченка,40, м.Чортків.

10. Ухвала суду набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, встановленими статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали підписано 23.08.2018р.

Суддя А.М. Сидорук