ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

20.08.18 Справа № 908/1246/17.

за заявою Головного управління ДФС у Запорізькій області, м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

при секретарі судового засідання Кобельчуку О.І.

Представники:

Ліквідатор Сиволобов М.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

16.06.2017. до господарського суду Запорізької області звернулося Головне управління ДФС у Запорізькій області із заявою про порушення справи про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Енергокапітал.

Ухвалою суду від 20.06.2017. заяву Головного управління ДФС у Запорізькій області прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання суду на 11.07.2017., зобовязано сторони виконати певні дії. Автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Наумової О.В. в якості розпорядника майна боржника.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.07.2017. порушено провадження у справі №908/1246/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Енергокапітал, , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління ДФС у Запорізькій області, м. Запоріжжя, 69107, пр. Соборний, 166 у розмірі 1 892 635,61 грн., з яких: 1 842 325,29 грн. основний борг, 50 310,32 грн. штрафні санкції, пеня. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М. Зобовязано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, у термін до 18.08.2017. Зобовязано розпорядника майна скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду, у термін до 18.08.2017. Попереднє засідання суду призначено на 18.08.2017. об 11-00. Зобовязано розпорядника майна боржника Сиволобова М.М провести інвентаризацію майна боржника, у термін до 11.09.2017.

11.07.2017. за №44412 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено відповідне оголошення.

28.07.2017. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна боржника надійшов лист №01-16/693 від 19.07.2017. у якому ОСОБА_2 повідомляє суд, що під час вжиття заходів в межах процедури розпорядження майном боржника зясувалося, що за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Енергокапітал зареєстровано за адресою: 01014, м. Київ, вул. Болсуновська, 13-15, .

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 02.08.2017 справу №908/1246/17 за заявою Головного управління ДФС у Запорізькій області про порушення справи про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал" направлено за територіальною підсудністю до Господарського суду м. Києва.

Згідно повторного автоматизованого розподілу справу №908/1246/17 передано судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2017 прийнято справу №908/1246/17 до свого провадження. Призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 18.09.2017.

Судове засідання, призначене на 18.09.2017, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2017 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 27.09.17; зобов'язано розпорядника майна ТОВ "Торговий дім Енергокапітал" арбітражного керуючого Сиволобова М.М. виконати у повному обсязі вимоги ухвали Господарського суду Запорізької області від 11.07.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 клопотання розпорядника майна боржника про витребування документів від 30.08.2017, задоволено; витребувано у Головного управління статистики у Запорізькій області копії фінансової та статистичної звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал" () за 2014, 2015 та 2016 роки або останньої наявної за три роки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 визнано кредитором у справі № 908/1246/17 по відношенню до боржника: Головне управління ДФС у Запорізькій області на суму 1 908 635,61 грн., з яких: 16 000,00 грн. - до першої черги задоволення; 1 842 325,29 грн. - до третьої черги задоволення; 50 310,32 - до шостої черги задоволення вимог кредиторів; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал"; зобов'язано розпорядника майна у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788; зобов'язано розпорядника майна протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори; зобов'язано розпорядника майна проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал", наявну дебіторську заборгованість; зобов'язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 15.11.2017.

17.10.2017 від розпорядника майна боржника надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів.

24.10.2017 від ГУ ДФС у Запорізькій області надійшло клопотання про проведення судового засідання 15.11.2017 у режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2017 відкладено розгляд справи на 04.12.17; повторно витребувати у Головного управління статистики у Запорізькій області копії фінансової та статистичної звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал" () за 2014, 2015 та 2016 роки або останньої наявної за три роки; зобов'язано розпорядника майна боржника виконати вимоги ухвали суду від 27.09.2017.

01.12.2017 від розпорядника майна надійшов звіт розпорядника майна.

04.12.2017 від розпорядника майна надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і введення ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Сиволобова М.М. ліквідатором по справі.

Постановою Господарського суду м. Києва від 04.12.2017 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

До Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі.

Крім того, до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2018 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 20.08.18.

В судовому засіданні 20.08.2018 ліквідатора банкрута надав пояснення щодо поданого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

Так ліквідатором було підготовлено та спрямовано наступні запити до реєструючих та контролюючих державних органів:

запит вих. № 01-16/55 від 22.01.2018р. до Державіаслужби України про наявність літальних засобів, зареєстрованих за банкрутом. Надійшла відповідь вих. № 12.1.16-1186-18 від 31.01.2018р., якою запропоновано звернутися до Державного реєстру цивільних повітряних суден України, розміщеного на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України з метою отримання інформації щодо повітряних суден, власником яких є ТОВ «Торговий дім Енергокапітал». За результатами проведеного пошуку у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за інформації щодо зареєстрованих за ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» повітряних суднен станом на 12.06.2018 не знайдено.

запит вих. № 01-16/56 від 22.01,2018р. до КП «Київське міське БТІ» про наявність нерухомого майна, зареєстрованого за банкрутом. Надійшла відповідь вих. № 062/14-1077 (И- 2018) від 31.01.2018р., відповідно до якої Бюро не має можливості надати інформацію про наявність зареєстрованого нерухомого майна за ТОВ «Торговий дім Енергокапітал».

запит вих. № 01-16/61 від 22.01.2018р. до Державної архітектурно-будівельної інспекції України про наявність повідомлень про початок виконання будівельних робіт та дозволів на виконання будівельних робіт щодо банкрута. Надійшла відповідь вих. № 40-302-66 відповідно до якої, інформація про видачі/реєстрації підприємства як замовнику будівництва, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених об'єктів - відсутня.

запит вих. № 01-16/62 від 22.01.2018р. до Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві про наявність транспортних засобів зареєстрованих за банкрутом. У зв'язку з тим, що на цей запит відповіді не надійшло - до Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві було направлено запит повторно за вих. №01-16/300 від 18.06.2018р. Надійшла відповідь вих. № 31/26-1062 від 20.06.2018р., якою повідомлено, що станом на 20.06.2018р. за ТОВ «Тороговий дім Енергокапітал» транспортних засобів не зареєстровано.

запит вих. № 01-16/63 від 22.01.2018р. до ГУ Держпраці у Київській області про наявність технологічних транспортних засобів та механізмів, зареєстрованих за банкрутом. Надійшла відповідь вих. № 11/1/1947 від 09.02.2018р., відповідно до якої великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди та ін., за ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» не обліковуються.

запит вих. № 01-16/64 від 22.01.2018р. до ГУ Держгеокадастру у Київській області про наявність земельних ділянок, зареєстрованих за банкрутом. Надійшла відповідь вих. № 33-10-0,222-2951/2-18 від 26.02.2018р., відповідно до якої відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Київської області за ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» відсутні.

запит вих. 01-16/65 від 22.01.2018р. до Державна служба інтелектуальної власності України про наявність об'єктів прав інтелектуальної власності, зареєстрованих за банкрутом. Відповідь на цей запит не надходило.

запит вих. 01-16/66 від 22.01.2018р. до ДПІ у Печерському району ГУ ДФС у м. Києві про наявність відкритих банківських рахунків, зареєстрованих за банкрутом, а також про суми дебіторської заборгованості ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» з розшифруванням за контрагентами, згідно аналізу податкових зобов'язань з податку на додану вартість. Надійшла відповідь вих. № 418/с/26-55-08-03 від 07.02.2018р., згідно якої сума дебіторської заборгованості станом на 31.12.2016р. становить 0,00 грн. Також, повідомлено про те, що станом на 07.02.2018р. ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» має відкриті рахунки ПАТ КБ «Приватбанк» та в АТ «СБЕРБАНК».

запит вих. 01-16/67 від 22.01.2018р. до Київської міської митниці про наявність товарів на тимчасовому зберіганні в зоні митного контролю, зареєстрованих за банкрутом. Надійшла відповідь вих. № 1402/10/26-70-07 від 19.02.2018р., згідно якої за період з 01.01.2015р. по 16.02.2018р.митні оформлення ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» відсутні. Також повідомлено, що податкова заборгованість зі сплати митних платежів не обліковується, а товарів, що перебувають під митним контролем, знаходяться на митних складах та на складах тимчасового зберігання станом на 31.01.2018р. не виявлено.

запит вих. № 01-16/68 від 22.01.2018р. до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про наявність акцій та інших цінних паперів, власником яких банкрут.

Надійшла відповідь вих. № 10/01/2891 від 29.01.2018 p., відповідно до якої ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

запит вих. 01-16/69 від 22.01.2018р. до Державної служби з безпеки на транспорті про наявність плавзасобів, зареєстрованих за банкрутом. Надійшла відповідь вих. № 1030/02/15-18 від 07.02.2018р. згідно якої, записи щодо суден власником або судновласником яких є ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» відсутні.

запит вих. 01-16/70 від 22.01.2018р. до Укрзалізниці про наявність вагонів та іншої залізничної техніки, зареєстрованої за банкрутом. Надійшла відповідь вих. № Ц-2/4- 24/691-18 від 23.02.2018р., відповідно до якої за ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» згідно з даними в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані. В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви зазначеного товариства.

запит вих. 01-16/71 від 22.01.2018р. до Укрпатент про наявність об'єктів прав промислової власності, зареєстрованих за банкрутом. Надійшла відповідь вих. № 252/2018 від 29.01.2018р. якою повідомлено про необхідність проведення іменного патентно- інформаційного пошуку для отримання інформації відносно наявності об'єктів промислової власності ТОВ «Торговий дім Енергокапітал», вартість якого становить 864 грн. В порядку доступу до відкрити реєстрів розміщених на офіційному сайті Українського інституту інтелектуальної власності станом на 12.06.2018р.. за результатами проведених пошуків щодо наявності зареєстрованих об'єктів промислової власності за ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» не знайдено жодного запису.

запит вих. № 01-16/73 від 22.01.2018р. до Департаменту земельних ресурсів виконавчого органу КМДА про наявність земельних ділянок зареєстрованих чи переданих у користування ТОВ «Торговий дім Енергокапітал». Надійшла відповідь вих. № 05707-2127 від 31.01.2018р., відповідно до якої в Департаменті за ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» земельні ділянки на підставі документів, що посвідчують право власності чи користування (оренди), зареєстровані не були.

запит вих. 01-16/74 від 22.01.2018р. до Головне управління регіональної статистики Державної служби статистики України про надання інформації з ЄДРПОУ про те, засновником яких юридичних осіб та власником яких відокремлених підрозділів є банкрут. У зв'язку з тим, що на вищезазначений запит відповідь не надходила - до Головне управління регіональної статистики Державної служби статистики України було направлено запит вдруге за вих. №01-16/299 від 18.06.2018 р. Надійшла відповідь вих. № 23-07/136 від 26.06.2018р., якою повідомлено, що станом на 15.06.20 18р. товариство не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності. Також, повідомлено про відсутність відомостей про філії, інші відокремлені підрозділи товариства.

запит вих. № 01-16/97 від 15.02.2018р. до Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві про надання інформації щодо наявності (відсутності) сільськогосподарської (спеціальної) техніки, зареєстрованої за ТОВ «Торговий дім Енергокапітал». Надійшла відповідь вих. № 11.0/3463 від 28.02.2018р., якою повідомлено, що згідно з інформаційно-пошуковими системами Agro Tech станом на 27.02.2018р. сільськогосподарська техніка за ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» - не зареєстрована.

Після проходження ідентифікації, до банку було подано заяву про закриття поточного рахунку відкритого ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» в АТ «СБЕРБАНК», та отримано 17.07.2018р. Довідку вих. № 389/5/50-8 про закриття рахунків ТОВ «Торговий дім Енергокапітал».

З метою додаткового повідомлення керівника банкрута про необхідність передавання бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута керівникові було спрямовано листа вих. № 01-16/72 від 22.01.2018р. про необхідність передавання документів та майна ТОВ «Торговий дім Енергокапітал», відповіді не надходило.

З метою виявлення відкритих виконавчих проваджень щодо банкрута, їх закриття та зняття арештів до Печерського ВДВС у м. Києві було спрямовано листа вих. № 01-16/57 від 22.01.2018р. Відповідь на цей запит станом на дату складення звіту не надходило.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна в Реєстрі щодо ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» відомостей не знайдено.

Згідно одержаного від 14.03.2018р. Витягу № 55101501 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, інформація щодо рухомого майна ТОВ «Торговий дім Енергокапітал», в Реєстрі відсутня.

Таким чином, будь - якого майна та грошових коштів, під час проведення процедури ліквідації TOB «Торговий дім Енергокапітал» не виявлено.

Після отримання витребуваних довідок, мною було складено інвентаризаційні описи основних засобів, товарно - матеріальних цінностей, грошових коштів в касі та на рахунках банківських установ, що підтверджують відсутність у ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» майна та грошових коштів, які можливо б було спрямувати на погашення вимог кредиторів, а також складено реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс Банкрута.

Листом вих. № 01-16/349 від 11.07.2018р. було повідомлено комітет кредиторів про проведення зборів комітету кредиторів 20.07.2018 року. На це повідомлення представник кредитора - Головного управління ДФС у Запорізькій області на збори не прибув, про причини неявки чи проведення зборів Комітету кредиторів на іншу дату, мене не повідомлено. Таким чином, питання порядку денного не вирішені, а збори вважаються такими, що не відбулися.

Чергові Збори комітету кредиторів у справі № 908/1246/17 про банкрутство ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» призначені на 06.08.2018р. відбулися, на них було вирішено:

схвалити звіт ліквідатора та затвердити ліквідаційний баланс Банкрута у справі № 908/1246/15 про банкрутство ТОВ «Торговий дім Енергокапітал»;

схвалити фінансовий звіт про нарахування і виплату грошової винагороди,

здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі № 908/1246/17 про банкрутство ТОВ «Торговий дім Енергокапітал»;

в зв'язку із відсутністю у Банкрута будь-якого майна та грошових коштів та із тим, що усі вимоги щодо ліквідаційної процедури ліквідатором виконано, а загальний і фінансовий звіт та ліквідаційний баланс Банкрута затверджено Комітетом кредиторів, вважати процедуру ліквідації ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» завершеною;

вимоги кредиторів, які не було сплачено, вважати погашеними через відсутність майна та грошових коштів;

доручити ліквідатору подати до господарського суду м. Києва звіт, інші відповідні документи та клопотання про завершення ліквідаційної процедури у справі № 908/1246/16 про банкрутство ТОВ «Торговий дім Енергокапітал».

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Торговий дім Енергокапітал» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку передбаченого цим Законом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Торговий дім Енергокапітал», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 908/1246/17.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал" (01011, м. Київ, вул. Болсуновська, б.13-15, ).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал" (01011, м. Київ, вул. Болсуновська, б.13-15, ), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Енергокапітал", як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 908/1246/17закрити.

7. Дію мораторію припинити.

8. Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києві.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 23.08.2018 р.

Суддя А.В. Яковенко