ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

10.08.2018 м. Ужгород Справа № 907/113/18

Господарський суд Закарпатської області у складі

головуючого судді Васьковського О.В. ,

розглянувши матеріали справи №907/113/18

За позовом ОСОБА_1, м.Ужгород

до відповідача 1 ОСОБА_15, м.Будапешт

до відповідача 2 ОСОБА_2, м.Ужгород

за участі третіх осіб, які не

заявляють самостійних вимог

на предмет спору на стороні

відповідачів приватне акціонерне товариство "Ужгородський завод Електродвигун", м.Ужгород,

товариство з обмеженою відповідальністю "Гал ЛТД", м.Ужгород

товариство з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш",м.Ужгород

про визнання вчиненим під впливом насильства і недійсним правочини, а саме: договір дарування цінних паперів від 29.12.2009 року №2851, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЛ ЛТД" від 29.12.2009 року №2846, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш" від 29.12.2009 року №2847 та витребування з володіння майна на загальну вартість 281082,34 грн. , у відповідності до ст.ст.203,215,216,231, 261 та 288 ЦК України

За участі секретаря судового засідання Дергачової Ю.А.

Представники:

від позивача - ОСОБА_3 , адвокат (ордер серії ЗР; 49103 від 17.04.18, дог.про надання пр.доп. від 07.02.18); (у судовому засіданні 04.07.18 - не з'явився)

від відповідача 1 - ОСОБА_4(дов.від13.04.18 №623)

від відповідача 2 - ОСОБА_4(дов.від13.04.18 №622)

від третіх осіб - не з'явилися

СУТЬ СПОРУ: визнання вчиненими під впливом насильства і недійсним правочини, а саме: договір дарування цінних паперів від 29.12.2009 року №2851, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЛ ЛТД" від 29.12.2009 року №2846, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш" від 29.12.2009 року №2847 та витребування з володіння майна на загальну вартість 281082,34 грн., у відповідності дост.ст.203,215,216,231, 261 та 288 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 03.04.2018 року відкрито провадження у справі №907/113/18 у порядку загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 14.05.2018 року та 31.05.2018 року за клопотанням позивача вживались заходи забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 04.07.2018 року підготовче провадження у справі №907/113/18 закрито та призначено судовий розгляд справи по суті.

Позивач позовні вимоги обґрунтовує тим, що 29 грудня 2009 року між ним та відповідачем 1 - ОСОБА_15, 1942 року народження, який є батьком позивача, під впливом примусу та насильства були укладені договори дарування, а саме: договір дарування цінних паперів, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич H.A. за реєстром № 2851, за яким у власність ОСОБА_15 перейшли 19608234 шт. простих іменних акцій ВАТ „Ужгородський завод Електродвигун" (м. Ужгород, вул. Блисгіва /Краснодонців/, 1), номінальною вартістю 196082, 34 гривень; договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Гал Лтд" (м. Ужгород, вул. Блисгіва /Краснодонців/, 1), посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич H.A. за реєстром № 2846, за яким у власність ОСОБА_15 перейшли 100 відсотків загального розміру статутного капіталу ТОВ „Гал Лтд" вартістю 52500, 00 гривень; договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Матяш і Матяш" (м. Ужгород, вул. Блистіва /Краснодонців/, 1), посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич H.A. за реєстром № 2847, за яким у власність ОСОБА_15 перейшли 51 відсотків вартістю 32500, 00 гривень від загального розміру статутного капіталу ТОВ „Матяш і Матяш", зареєстрованого в розмірі 65000,00 грн.

В посилання на обставини, що підтверджують примус та здійснення психічного впливу при укладенні вказаних договорів, позивач вказує, що 27 листопада 2009 року за надуманою скаргою ОСОБА_15, відповідача 1 у даній справі, в якій звинувачено позивача в тому, що він за домовленістю з іншими особами - ОСОБА_7 і ОСОБА_8, позбавив його права власності на цінні папери приватного акціонерного товариства „Ужгородський завод „Електродвигун", у зв'язку з чим проти позивача було порушено кримінальну справу по обвинуваченню у вчиненні злочинів, передбачених ч. 1, ч. З ст. 358, ч. 4 ст. 190 КК України.

20 вересня 2016 року вироком Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області позивача у даній справі було визнано невинуватим та виправдано за всіма статтями обвинувачення, який 08 грудня 2017 року ухвалою апеляційного суду Закарпатської області наведений вирок залишений без змін і набув законної сили.

Позивач зазначає, що з перших днів досудового слідства на нього чинився моральний тиск, були погрози довгим тюремним ув'язненням, були проведені обшуки, арештоване все майно, постійно наголошувалось, що у будь-який момент може буде обрано міру запобіжного заходу - тримання під вартою. Як зазначає позивач, основою всіх погроз була вимога все визнати та відчужити на користь відповідача 1 - ОСОБА_15, 1942 року народження, всі належні позивачу корпоративні права у всіх без винятку товариствах та підприємствах і лише така дія дасть змогу уникнути арешту і реального строку покарання. Позивач вказує, що постійні тиск і погрози завдавали йому не тільки фізичних і душевних страждань, а й перебуванні у стані постійного стресу і страху, як за себе, так і за близьких, і тому, маючи бажання припинити моральне насилля, ним було визнано все, що вимагалося і погоджено переписати на відповідача 1 всі корпоративні права. Після цього, під погрозою обмеження свободи позивач вказує, що змушений ще тривалий час давати „визнавальні" покази і вперше відмовився від них лише на судовому засіданні у справі № 308/18782/13-к, пояснивши, що надав визнавальні покази внаслідок застосування недозволених методів слідства, а саме в результаті вчиненого психологічного тиску з боку слідства і відповідача 1-ОСОБА_15, де і було заявлено, що саме під тиском були укладені спірні договори.

Позивач наводить доводи про те, що застосування до нього психологічного тиску свідчить, перш за все вирок Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 20 вересня 2016 року, в якому, зокрема, зазначено, що „пояснення підсудного про те, що надав визнавальні покази на досудовому слідстві під впливом застосування до нього слідчим недозволених методів слідства, а також аналогічні пояснення ОСОБА_7 і ОСОБА_8 (свідки), які в судовому засіданні заявили, що надавали покази на досудовому слідстві під впливом застосування до них слідчим недозволених методів слідства суд оцінив як правдиві та прийняв до уваги на підставі досліджених доказів". Також, у вироку судом проаналізовано, що 20 січня 2010 року, як тільки позивач визнав себе на досудовому слідстві винним, слідчий ОСОБА_10 виніс постанову, якою було за п. 2 ст. 6 КПК України закрите кримінальне провадження відносно інших осіб по справі - ОСОБА_7 і ОСОБА_8 Судом у вироку зафіксовані свідчення ОСОБА_7 і ОСОБА_8, які ствердили, що під психологічним тиском слідчого, який погрожував їм затриманням та під тиском і залякуванням з боку потерпілого 05 січня 2010 року знову ж таки через нотаріуса Малинич H.A. також переписали все належне їм майно на користь ОСОБА_15 і тільки після таких дій тиск відносно них припинився. Даючи оцінку вищезазначеному, місцевий суд прийшов до висновку, що доводи обвинуваченого (позивача у даній справі) та доводи свідків ОСОБА_7 і ОСОБА_8 про те, що надавали покази на досудовому слідстві під впливом застосування до них слідчим недозволених методів слідства заслуговують на увагу та оцінює їх як правдиві, проте, як констатує суд „незважаючи на наявні у справі докази нелюдського та такого, що принижує гідність, поводження з підсудним ОСОБА_1 та свідком ОСОБА_7, на виконання постанови суду від 23 жовтня 2015 року про застосування недозволених методів слідства, ретельне та ефективне розслідування проведено не було". Суд апеляційної інстанції в ухвалі також зафіксував покази позивача та вчинення на позивача під час досудового слідства тиск, погроз.

Позивач вважає, що наведене, свідчить про те, що протягом досудового слідства і до постановлення ухвали апеляційним судом 08 грудня 2017 року він знаходився у залежному становищі від батька, слідчого, прокурора, які негативно впливали на його свідомість і волю, і тому під страхом настання вкрай невигідних для себе наслідків, виключно з метою уникнути більш істотної шкоди своїм законним інтересам, відтак був змушений укласти наведені вище оспорювані договори дарування корпоративних прав: безоплатно, тобто на невигідних для себе умовах, віддавши належне майно особі, за заявою якої розпочалося кримінальне переслідування стосовно позивача, чого б ніколи не було вчинено за звичайних обставин і при вільному волевиявленні.

При цьому, позивач стверджує, що зацікавленість та вплив відповідача 1 - ОСОБА_15 на слідчого і прокурора підтверджується тим, що за створення штучного обвинувачення проти позивача за вимоги передачі майна на користь ОСОБА_15 з погрозою обмеження прав і свобод позивача та близьких йому осіб, вони отримали винагороду за свої беззаконні дії: переписаний під тиском свідком ОСОБА_7 за довіреністю на відповідача ОСОБА_15 автомобіль Фіат Пунто, державний номер НОМЕР_1, був переданий у користування та розпорядження слідчому ОСОБА_10; прокурор ОСОБА_9 отримав одне із приміщень, яке перебувало на балансі „ВАТ „Ужгородський завод Електродвигун" за адресою АДРЕСА_1, де його дружина нотаріус Малинич H.A. до цього часу провадить нотаріальну діяльність.

Позивач зазначає, що йому стало відомо про те, що у 2010-2011 роках відповідач ОСОБА_15, з метою недопущення реституції та ускладнення відновлення порушених прав та законних інтересів позивача, відчужив належні позивачу акції і корпоративні права на користь відповідача 2-ОСОБА_2, яка на день подання цієї позовної заяви є єдиним власником ТОВ „Гал Лтд", ТОВ „Матяш і Матяш" і володільцем контрольного пакету акцій (77,12 відсотків) ПрАТ „Ужгородський завод Електродвигун". Договори дарування цінних паперів ПрАТ „Ужгородський завод Електродвигун" та про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі ТОВ „Гал Лтд" і ТОВ „Матяш і Матяш" були вчинені під впливом насильства, тобто майно вибуло з володіння позивача без його волі, а під тиском і примусом, і незважаючи, що внаслідок незаконного вибуття майна із власності позивача воно перейшло у власність іншої особи відповідача 2-ОСОБА_2, у зв'язку з чим позивач наполягає на наявності обґрунтованого права на повернення цього майна шляхом його витребування. Крім того, на переконання позивача, відповідач 2-ОСОБА_2 не являється тим набувачем майна, яка не знала і не могла знати, яким чином відповідач ОСОБА_15 набув вказане майно, за тієї підстави, що являється його дружиною, тобто у розумінні ст. 388 ЦК України вона не являється добросовісним набувачем.

Також, позивач звертає увагу суду на те, що саме у власність відповідача 2- ОСОБА_2 перейшло абсолютно все майно, яке в ході кримінальної справи було переоформлено на відповідача 1- ОСОБА_15, це і десять приватних підприємств „ІНФОРМАЦІЯ_4" і „ІНФОРМАЦІЯ_5", власником яких являвся позивач і на які, також під примусом, було оформлено довіреність на розпорядження, а також майно, в т.ч. нерухоме, належне свідкам ОСОБА_7 і ОСОБА_8, крім автомобіля, який був відповідачем ОСОБА_15 переданий слідчому ОСОБА_10 в повне розпорядження.

Враховуючи, що порушення проти нього кримінального провадження за ініціативою відповідача 1- ОСОБА_15, тривале безпідставне досудове слідство, в ході якого, як констатували суди першої та апеляційної інстанцій, так і не було здобуто доказів вини позивача, проте залякування та психічний тиск на нього з боку відповідача - ОСОБА_15 та працівників правоохоронних органів тривали і протягом судового розгляду кримінальної справи, є всі підстави вважати, що насильство проти позивача, що виявлялося у кримінальному переслідуванні, залякуваннях і погрозах, можна вважати припиненим 08 грудня 2017 року з моменту набрання законної сили виправдувальним вироком.

У зв'язку з чим, позивач вказує, що до вказаного часу в нього не було змоги звернутись до суду за захистом своїх порушених прав, відтак просить суд позовні вимог задоволити у повному обсязі.

У поданій 27.05.2018 року відповіді на відзив позивач із відзивом не згідний, вважає його необґрунтованим, таким, в якому одні аргументи протирічать іншим, позицію відповідачів не доведеною, а доданий письмовий доказ таким, що не містить даних, які мають відношення до даної справи та значення для її вирішення.

В заперечення доводів відповідачів щодо неналежності як доказу вироку Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 20 вересня 2016 року у кримінальній справі № 308/18782/13-к, вказує, що саме у вироку зазначені ті обставини, які підтверджують заявлені позовні вимоги, а сам вирок є належним письмовим доказом, одержаним без порушення закону. Що стосується доведення позивачем наявності психологічного тиску на момент укладення правочинів, позивач вказує, що такі не можна розглядати с позиції презумпції їх правомірності, оскільки ці правочини не визнаються позивачем, як стороною, і оспорюються в даній справі, прошу суд розглянути всі фактичні обставини, за яких були укладені оспорювані договори, у їх сукупності: позивач є дарувальником за оспорюваними правочинами, звинувачувався у скоєнні кримінального злочину саме проти обдаровуваного, наявність кримінальної справи проти позивача була порушена саме за заявою обдаровуваного, оспорювані правочини були укладені позивачем в обмін на обіцяння припинити проти нього кримінальне переслідування, залякування позивача особисто та погрози його близьким особам та їх правам і свободам, а також те, що крім оспорюваних у цій справі правочинів позивачем передано всі права на чотирнадцять приватних підприємств „ІНФОРМАЦІЯ_6" і „ІНФОРМАЦІЯ_7", де був одноосібним власником, шляхом видачі довіреності на користь відповідача ОСОБА_15, 1942 р.н., з правом розпорядження на його розсуд корпоративними правами позивача та заявляти про його вихід зі складу засновників.

Щодо заперечень відповідачів про те, що з моменту передачі на користь ОСОБА_15, 1942 р.н., акцій, часток і корпоративних прав припинився тиск, як на це зауважує представник відповідачів, позивач зауважує, що припинився той психічний тиск, що супроводжувався вимогами і спонуканнями до відступлення майнових прав на користь відповідача 1 та виявлявся у постійному залякуванні з боку відповідача 1, слідчого, прокурора і мав на меті вразити позивача матеріально. Однак, позивач вважає, що один із кваліфікаційних компонентів насилля - психологічний вплив - не припинився, адже не припинилося кримінальне переслідування за злочини, які він не скоював, а продовжувалися погрози тривалим строком позбавлення волі, що повністю дестабілізувало внутрішню волю і свободу волевиявлення позивача, що й доводиться тривалим строком розгляду кримінальної справи. Позивач вказує, що як до укладення оспорюваних правочинів, так і після, позиція відповідача ОСОБА_15, 1942 р. н. щодо нього була агресивною. Щодо перебігу позовної давності позивач наводить доводи, що перебіг позовної давності у розумінні ч. 2 а. 261 ЦК України, починається від дня припинення насильства - дня набрання законної сили виправдувальним вироком, тобто постановленням апеляційним судом Закарпатської області ухвали 08 грудня 2017 року, якою був залишений без змін виправдувальним вироком від 20 вересня 2016 і року.

В заперечення посилань відповідачів на ту обставину, що позивачем підписано правочини у змісті яких було зазначено про добровільні дії та перебування при здоровому розумі тощо, вказує, що такі не заслуговують на увагу, оскільки такі положення правочинів є шаблонними і, відтак, знаходячись під примусом і тиском позивач був змушений відмовитися від належних йому акцій і часток, відтак те, що прописано у оспорюваних правочинах, не мало для позивача вирішального значення, а такі правочини підписані позивачем не читаючи, без права на внесення змін чи відмову від підписання.

Що стосується зауважень представника відповідача, що позивач ніколи не скаржився до прокуратури та правоохоронних органів з приводу вчиненого до нього тиску, насилля та недозволених методів слідства, позивач вказує, що такі доводи не відповідають дійсності, оскільки і позивач, і його захисник, заявляли про це безпосередньо у судовому процесі і писали скарги до прокуратури і генерального прокурора, в зв'язку з чим прокуратурою Львівської області відкрито кримінальне провадження № 0000030 про кримінальне правопорушення, передбачене ч. 1 ст. 365 КК України щодо ОСОБА_9 І ОСОБА_10

Відповідачі у поданому спільному відзиві проти позову заперечують повністю, з усіма обставинами справи, наведеними в ньому, не погоджуються та вважають позов не обґрунтованим, безпідставним та не підлягає задоволенню в повному обсязі, виходячи з наступного: наведені доводи позивача щодо вчинення морального тиску на позивача з перших днів досудового слідства, погрози позивачу довгим терміном тюремного ув'язнення, проведення обшуків та арештів майна, за наслідком яких було укладення оспорюванні договорів дарування не відповідають фактичним обставинам справи, є завідомо неправдивими, голослівними та не підтверджуються жодними доказами.

Відповідачі, в заперечення доводів позивача посилаються на те, що вирок Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 20 вересня 2016 року у справі №308/18782/13-к, на який посилається позивач, в силу приписів ст.ст.75, 76, 77 ГПК України не може бути прийнятий судом до уваги в якості належного та допустимого доказу на підтвердження факту вчинення відповідачем 1 - ОСОБА_15, заступником прокурора міста ОСОБА_9 та слідчим ОСОБА_10 примусу та психологічного впливу на позивача з метою укладення ним оспорюваних Договорів дарування від 29.12.2009 року за р.№№2851,2846,2847, оскільки вказаним вироком визнано ОСОБА_1 невинуватим у пред'явленому обвинуваченні за ч.1, ч.3, ст.358 КК України та за ч.4 ст.190 КК України та виправдано його за вказаними статтями звинувачення.

Так, відповідачі наголошують, що органом досудового розслідування підсудний ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_3, обвинувачувався в тому, що діючи самостійно з метою заволодіння шахрайським шляхом чужим майном - сертифікат акцій про володіння акціями 74,7 відсотків всіх акцій ВАТ «Ужгородського заводу «Електродвигун», загальною вартістю 189 188,00 грн. за допомогою підроблених документів заволодів акціями ВАТ «Ужгородського заводу «Електродвигун», загальною вартістю 189188,00 грн., чим завдав ОСОБА_15 (відповідаччу-1) матеріальної шкоди в особливо великих розмірах, на загальну суму 1189188,00 грн., у зв'язку з чим, відповідачі вказують, що вказаний вирок суду є обов'язковим для господарського суду виключно лише в питанні, чи мали місце шахрайські дії ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_3 у пред'явленому злочині. Натомість, відповідачі вказують, що даним вироком суду не встановлюються та не досліджуються обставини вчинення будь-яких дій з боку ОСОБА_15, 1942 р.н., заступника прокурора міста ОСОБА_9 та слідчого ОСОБА_10 щодо висловлення погроз ОСОБА_1,ІНФОРМАЦІЯ_3 морального тиску на нього та примусу його до укладення оспорюваних договорів дарування від 29.12.2009 року за р.№№2851,2846, 2847, а тому посилання на нього в якості доказу є неправомірним та не може бути прийнято господарським судом до уваги. Крім того, відповідачі посилаюься на те, що зі змісту вироку суду в матеріалах кримінальної справи наявна відповідь начальника відділу роботи з кадрами прокуратури Закарпатської області Л.Гангур, згідно якої із зібраних матеріалів підстав для проведення службової перевірки щодо ОСОБА_9 не встановлено та наявний висновок заступника начальника відділу СУ ГУ НП в Закарпатській області про те, що відомості з приводу недозволених методів слідства стосовно підсудного ОСОБА_1 свого підтвердження не знайшли. Крім того, в ході перевірки було з'ясовано, що ОСОБА_1 особисто в органи прокуратури з будь-якими скаргами не звертався, претензій до працівників правоохоронних органів не висловлював.

Таким чином, відповідачі вважають абсолютно безпідставними посилання позивача щодо застосування до нього психологічного тиску, про яке свідчить перш за все вирок Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 20 вересня 2016 року, в якому, зокрема зазначено, що «пояснення підсудного про те, що надав визнавальні покази на досудовому слідстві під впливом застосування до нього слідчим недозволених методів слідства, а також аналогічні пояснення ОСОБА_7 і ОСОБА_8 (свідки), які в судовому засіданні заявили, що надавали покази на досудовому слідстві під впливом застосування до них слідчим недозволених методів слідства суд оцінив як правдиві та прийняв до уваги на підставі досліджених доказів», оскільки вказана оцінка суду не підтверджена жодними доказами, а тому у відповідності до 4.7 ст. 75 ГПК не є обов'язковою для господарського суду та не може бути прийнята ним до уваги.

Також, відповідачі стверджують, що про факт відсутності будь-якого примусу позивача до укладення даних договорів дарування безпосередньо свідчить зміст цих договорів, зокрема, в фабулі договору дарування цінних паперів від 29.12.2009 року за №2851 зазначено, що сторони уклали даний договір, діючи добровільно і перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам'яті, розуміючи значення своїх дій, а в пунктах 6 договорів про передачу шляхом дарування часток в статутному капіталі ТОВ «Гал ЛТД» та ТОВ «Матяш і Матяш» від 29.12.2009 року за №№,2846, 2847 зазначено, що сторони підтверджують, що укладення договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їхній внутрішній волі; умови договору зрозумілі, і відповідають реальній домовленості сторін.

Крім того, відповідачі заявляють, що зі змісту вироку Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 20.09.2016 року та ухвали Апеляційного суду Закарпатської області від 08.12.2017 року, вбачається, що під час судового розгляду кримінальної справи №308/18782/13-к позивач стверджував, що насильство, психологічний тиск та примус на нього припинився після відчуження належного йому майна на користь батька ОСОБА_15, 1942 р.н., тобто 29 грудня 2009 року, дати укладення оспорюваних договорів, а тому саме з цієї дати в силу ч.2 ст.261 ЦК України починається перебіг строк позовної давності за вимогами про визнання їх недійсними. З аналогічних підстав, за позовними вимогами про витребування спірного майна від відповідача ОСОБА_2 починається перебіг строку позовної давності з 29 грудня 2009 року. Відповідачі вважають, що оскільки позовна заява із вимогами про визнання недійсними оспорюваних договорів та витребування спірного майна з володіння ОСОБА_2 подана до господарського суду 26 лютого 2018 року, тобто із пропущенням строку позовної давності, тому на підставі п.4 ст.267 ЦК України у задоволенні такого позову судом мас бути відмовлено за безпідставністю та у зв'язку із пропуском строку позовної давності.

В заперечення доводів позивача, наведених у відповіді на відзив відповідачі вказують, що позивачем не доведено жодним доказом про існування психологічного тиску, та в якій формі цей тиск здійснювався. Посилання на даний тиск та наявність певного «обміну» укладення і правочинів в обмін на припинення кримінального переслідування не може бути взято до уваги. Вказує, що, жодного документу про залежність кримінального провадження від укладення або неукладення оспорюваного договору не існує. Відповідачі стерджують, що позивачем наведено тільки фактичні обставини про насильство, яке ніби існувало. Відповідачі заперечують сам факт такого насильства та вказують, що будь-які докази про факт спрямованості даного насильства та його взаємозв'язку з фактичним укладенням договорів відсутні. Відповідачі вказують, що з огляду на положення ст. 231 Цивільного кодексу України, потребує доведення позивачем її дії проти справжньої волі, що також не має місце, оскільки позивач засвідчив в договорах, що дії є добровільними та спрямованими на реальне настання наслідків, а твердження позивача про шаблонність документів не спростовує факт підписання цих документів без застережень та бутності їх спростування протягом тривалого часу. Таким чином, відповідачі вказують, що всі наведені позивачем обставини є припущенням, не підтвердженим жодним доказом.

У зв'язку з наведеними доводами, відповідачі просять суд відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Треті особи у подану у відповідності до ст.168 Господарського процесуального кодексу України відзиві з позовом та всіма обставинами справи, наведеними в ньому, не погоджуються та вважають, що такий є не обґрунтованим, безпідставним та не підлягає задоволенню в повному обсязі. В той же час, треті особи повідомили, що повністю підтримують заперечення відповідачів ОСОБА_15 та ОСОБА_2 проти позову з аналогічних підстав, викладених ними у відзиві проти позову та запереченнях. Також, треті особи підтримують клопотання відповідачів щодо застосування строку позовної давності, оскільки позовна заява із вимогами про визнання недійсними оспорюваних договорів та витребування спірного майна подана до господарського суду 26 лютого 2018 року, тобто із пропущенням строку позовної давності. З огляду на вказане треті особи вважають, що клопотання про застосування наслідків пропуску строку позовної давності та відмову в задоволенні позову з цих підстав, заявлене відповідачами у відзиві проти позову є обґрунтованим та підлягає задоволенню. Відтак, треті особи вважають, що у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 судом має бути відмовлено в повному обсязі за безпідставністю та у зв'язку із пропуском строку позовної давності.

У судовому засіданні 06.08.2018 року, у відповідності до ст.216 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 10.08.2018 року, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення уповноважених представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд встановив:

29 грудня 2009 року між позивачем та відповідачем 1- ОСОБА_15, 1942 року народження, який є батьком позивача були укладені правочини щодо передачі корпоративних прав позивача, а саме:

- Договір дарування цінних паперів, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич H.A. за реєстром № 2851, згідно п.1 якого дарувальник (позивач) зобов'язався безоплатно передати у власність, а Обдаровуваний (відповідач 1) зобов'язався прийняти у власність (дар) належне Дарувальнику (позивачу) на праві особистої приватної власності майно - акції ВАТ «Ужгородський завод Електродвигун» в кількості 19608234 штуки, (кількість акцій, що випущено ВАТ «Ужгородський завод Електродвигун»- 19608234 штук, номінальною вартістю 196082,34 гривень, вид акцій -прості іменні. Згідно п.8 договору дарування цінних паперів№ 2851 до Обдаровуваного з моменту набуття права власності на акції одночасно» переходять всі права та обов'язки, які належали Дарувальнику в межах наданих цими акціями Товариства.

- Договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Гал Лтд", посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич H.A. за реєстром №2846, згідно п.1 якого дарувальник (позивач) безоплатно передав обдаровуваному (відповідачу 1), а обдаровуваний (відповідач 1) прийняв у власність частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛ ЛТД», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (ідентифікаційний код 22078480 ), що становить 100% (сто) відсотків загального розміру статутного капіталу Товариства. Сторони оцінили цей дар у 52500,00 грн. Пунктом 7 договору визначено, що право власності на відчужувану частку в статутному капіталі переходу обдаровуваного з моменту прийняття дарунку. Сторони домовились, підписання та нотаріальне посвідчення та отримання цього договору обдаровуваним є прийняттям дарунку. У пункті 6 договору сторонами підтверджено, що вони не визнані недієздатними чи обмежено дієздатними; укладення договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їхній внутрішній волі, умови договору зрозумілі, і відповідають реальній домовленості сторін, договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому; зміст статей 229, 230, 231, 233, 234, Цивільного кодексу України нотаріусом роз'яснено.

- Договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Матяш і Матяш", посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич H.A. за реєстром № 2847, п.1 якого дарувальник (позивач) безоплатно передав обдаровуваному (відповідачу 1), а обдаровуваний (відповідач 1) прийняв у власність частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Матяш і Матяш", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (ідентифікаційний код 13590345 ) , що становить 51% (п'ятдесят один) відсотків загального розміру статутного капіталу Товариства. Сторони оцінили цей дар у 32500,00 грн. Пунктом 7 договору визначено, що право власності на відчужувану частку в статутному капіталі переходу обдаровуваного з моменту прийняття дарунку. Сторони домовились, підписання та нотаріальне посвідчення та отримання цього договору обдаровуваним є прийняттям дарунку. У пункті 6 договору сторонами підтверджено, що вони не визнані недієздатними чи обмежено дієздатними; укладення договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їхній внутрішній волі, умови договору зрозумілі, і відповідають реальній домовленості сторін, договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому; зміст статей 229, 230, 231, 233, 234, Цивільного кодексу України нотаріусом роз'яснено.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що всі наведені договори дарування були укладені ним під примусом при здійсненні на нього психічного впливу, що, як вважає, дає йому право звернутися до суду про визнання цих договорів недійсними. Посилається на те, що наявність цього психічного впливу як з боку відповідача 1- ОСОБА_15, так і з боку третіх осіб, не давала можливості звернутися з вимогою про визнання договорів недійсними раніше, оскільки лише 08 грудня 2017 року з винесенням ухвали апеляційним судом Закарпатської області про залишення без змін вироку Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 20.09.2016 року стосовно ОСОБА_1 - про визнання його невинуватим та виправданим за ч.4 ст.190, ч.ч.1,3 ст.258 КК України, з моменту прийняття якої, припинилося кримінальне переслідування щодо нього, яке дало йому підстави вважати обставини, якими йому погрожували і впливали на його свідомість і волю, припиненими.

Позивач наводить доводи, що обставини наявності психічного тиску та примусу підтверджуються наявністю кримінальної справи щодо ОСОБА_1 (позивача), яка порушена 29.11.2009 року за заявою відповідача 1 за обвинуваченням у вчиненні злочинів, передбачених ч. 1, ч. 3 ст. 358, ч. 4 ст. 190 КК України. 20 вересня 2016 року Ужгородським міськрайонним судом Закарпатської області винесено вирок в даній справі, яким позивача було визнано невинуватим та виправдано за всіма статтями обвинувачення, який залишено без змін а набув законної сили відповідно до ухвали апеляційного суду Закарпатської області від 08 грудня 2017 року.

Позивач (підсудний) органом досудового розслідування обвинувачувався в тому, що діючи самостійно з метою заволодіння шахрайським шляхом чужим майном - сертифіката акцій про володіння акціями 74.4 відсотків (всіх акцій) ВАТ «Ужгородський завод «Електродвигун» АДРЕСА_1, загальною вартістю 189188,00 гривень, за допомогою підроблених документів, діючи без відома свого батька (відповідача 1-ОСОБА_15), при цьому спонукавши інших осіб (ОСОБА_7, ОСОБА_8), в допомозі йому переоформленні акцій, не пояснюючи їм свій злочинний намір, заволодів акціями ВАТ «Ужгородського заводу Електродвигун АДРЕСА_1, загальною вартістю 189188,00 гривень, чим завдав ОСОБА_15,1942 р.н. ( відповідачу 1) матеріальної шкоди в особливо великих розмірах, на загальну суму 189188,00 гривень, тобто за ч.1,ч.3 ст.358, ч.4 ст.190 КК України .

Позивач як на підставу своїх позовних вимог щодо визнання недійсними укладених договорів дарування посилається на обставини наведені у вироку суду, а саме, що 20 січня 2010 року, як тільки підсудний визнав себе на досудовому слідстві винним, слідчий ОСОБА_10 виніс постанову, якою було за п. 2 ст. 6 КПК України закрите кримінальне провадження відносно інших осіб по справі - ОСОБА_7 і ОСОБА_8 Судом у вироку зафіксовані свідчення ОСОБА_7 і ОСОБА_8, які ствердили, що під психологічним тиском слідчого, який погрожував їм затриманням та під тиском і залякуванням з боку потерпілого 05 січня 2010 року знову ж таки через нотаріуса Малинич H.A. також переписали все належне їм майно на користь ОСОБА_15 і тільки після таких дій тиск відносно них припинився.

Даючи оцінку вищезазначеному, місцевий суд прийшов до висновку, що мої доводи та доводи свідків ОСОБА_7 і ОСОБА_8 про те, що надавали покази на досудовому слідстві під впливом застосування до них слідчим недозволених методів слідства заслуговують на увагу та оцінює їх як правдиві, проте, як констатує суд «незважаючи на наявні у справі докази нелюдського та такого, що принижує гідність, поводження з підсудним ОСОБА_1 та свідком ОСОБА_7, на виконання постанови суду від 23 жовтня 2015 року про застосування недозволених методів слідства, ретельне та ефективне розслідування проведено не було».

Суд апеляційної інстанції в ухвалі від 08.12.2017 року також зафіксував покази позивача про те, що під час досудового слідства на нього вчиняли тиск, погрожували: його батько, відповідні слідчий і прокурор, а також те, що позивач і ОСОБА_7 під тиском слідчого, який погрожував винести постанову про моє затримання і затримання інших родичів, змушені були передати, відповідно до укладених договорів (доручень) все належне нам майно на батька ОСОБА_15.

З посиланням на вказані обставини, зазначені у судових рішеннях позивачем обґрунтовуються позовні вимоги в частині підстав їх задоволення, а саме визнання недійсними правочинів, укладених під примусом та психічним тиском. Позивач вважає, що саме ці обставини є свідченням того, що спірні договори є недійсними, у розумінні ст.231 Цивільного кодексу України.

Проаналізувавши наявні матеріали справи та подані докази, оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У відповідності до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Згідно ч.3 ст.203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

У відповідності до ч.1 ст.231 ЦК України правочин, вчинений особою проти її справжньої волі внаслідок застосування до неї фізичного чи психічного тиску з боку другої сторони або з боку іншої особи, визнається судом недійсним.

Розглянувши матеріали справи суд констатує, що в ході судового розгляду кримінальної справи в межах кримінальної справи №308/18782/13-к судом досліджувалися та встановлювалися обставини щодо вчинення ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_3, злочинів, передбачених ч.1,ч.3 ст.358, ч.4 ст.190 КК України.

У силу положення ст.75 ГПК України вирок Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 20 вересня 2016 року є обов'язковим для господарського суду виключно лише щодо обставин, які підтверджують чи мали місце шахрайські дії ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_3 у заволодінні чужим майном - сертифіката акцій про володіння акціями 74,7 відсотків всіх акцій ВАТ «Ужгородського заводу «Електродвигун», загальною вартістю 189188,00 грн., у підробці ряду документів та завданні ОСОБА_1 матеріальної шкоди в особливо великих розмірах, на загальну суму 189188,00 грн.

Водночас, у вироку Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області 20 вересня 2016 року у справі №308/18782/13-к зазначено, що «в судовому засіданні підсудний ОСОБА_1, свідки ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ствердили, що під психологічним тиском слідчого, який погрожував їхнім затриманням та під тиском і залякуванням з боку потерпілого переписали все належне їм майно на користь потерпілого і тільки після таких лій тиск відносно них припинився». Аналогічні покази позивачем ОСОБА_1 та свідками ОСОБА_7, ОСОБА_13 були надані в судовому засіданні апеляційного суду Закарпатської області, що підтверджується ухвалою Апеляційного суду Закарпатської області від 08.12.2017 року у справі №308/18782/13-к.

З наведеного вбачається, що під час судового розгляду кримінальної справи №308/18782/13-к позивач стверджував, що насильство, психологічний тиск та примус на нього припинився після передачі належного йому майна на користь батька ОСОБА_15, 1942 р.н., тобто 29 грудня 2009 року, дати укладення оспорюваних договорів.

Однак, при цьому суд констатує, що провадження по кримінальній справі проти позивача тривало до 08.12.2017 року, про що зазначає і сам позивач. Враховуючи те, що спірні договори укладені ще у 2009 році сам факт наявності кримінальної справи, яка тривала до 2017 року, не є обставиною, яка може слугувати прямим доказом психічного тиску чи примусу на позивача, з яким пов'язується укладення спірних договорів, оскільки такі правочини вже відбулись. Відтак, посилання позивача на наявність кримінальної справи, яка тривала і після укладення спірних договорів не свідчить про те, що такі обставини виникли у прямому зв'язку з укладенням спірних договорів.

При цьому, слід зауважити, що апеляційний суд Закарпатської області в ухвалі суду від 08.12.2017 року констатував, що примус, на який посилається позивач, як на підставу своїх вимог припинився з моменту укладення спірних договорів, тобто з 29.12.2009 року (а.с.44).

Також, судом встановлено, що даним вироком Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області не встановлюються та не досліджуються обставини, на які посилається позивач щодо вчинення дій з боку ОСОБА_15, 1942 р.н., заступника прокурора міста ОСОБА_9 та слідчого ОСОБА_10 щодо висловлення погроз ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_3 морального тиску на нього та примусу його до укладення оспорюваних договорів дарування від 29.12.2009 року за №№2851,2846, 2847.

Так, у вказаному вироку суду зафіксовано, що незважаючи на наявні у справі докази нелюдського та такого, що принижує гідність, поводження з підсудним та свідком ОСОБА_7, на виконання постанови суду від 23.10.2015 року про застосування недозволених методів слідства, ретельне та ефективне розслідування проведено не було. В матеріалах кримінальної справи відсутні результати такого службового розслідування, проте, наявна відповідь начальника відділу роботи з кадрами прокуратури Закарпатської області, згідно якої із зібраних матеріалів підстав для проведення службової перевірки щодо ОСОБА_9 не встановлено та наявний висновок заступника начальника відділу СУ ГУ НП в Закарпатській області про те, що відомості з приводу недозволених методів слідства стосовно підсудного свого підтвердження не знайшли. В ході перевірки було з'ясовано, що позивач особисто в органи прокуратури з будь-якими скаргами не звертався, претензій до працівників правоохоронних органів не висловлював. Проте, наведені у цій відповіді факти не відповідають встановленим судом обставинам справи. Таким чином, суд вказав, що прокуратурою м. Ужгорода не було проведено ефективного офіційного розслідування з метою виявлення покарання відповідальних осіб по фактах, які були викладені у постанові суду , проте, що підсудний та свідок ОСОБА_7, були піддані неналежному поводженню зі сторони слідчого ОСОБА_10

Згідно ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч.ч. 6, 7 ст.75 Господарського процесуального кодексу України Вирок суду в кримінальному провадженні, ухвала про закриття кримінального провадження і звільнення особи від кримінальної відповідальності або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок, ухвала або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою. Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду.

Відтак, доводи позивача щодо вчинення будь-яких дій з боку ОСОБА_15, 1942 р.н., заступника прокурора міста ОСОБА_9 та слідчого ОСОБА_10 щодо висловлення погроз ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_3 морального тиску на нього та примусу його до укладення оспорюваних договорів дарування від 29.12.2009 року за №№2851,2846, 2847 належним чином не підтверджені, позивачем не надано жодних доказів у підтвердження факту вчинення вказаними особами психічного примусу, тиску, тощо, та таких доказів у їх підтвердження у суду відсутні. Подані позивачем до матеріалів справи копії клопотання від 23.10.15 щодо перевірки за фактом наявності примусу при відчуженні об'єктів нерухомості, автомобіля та корпоративних прав на користь відповідача 1 та постанови Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 23.10.15 про його часткове задоволення не є належним та допустимим доказом на підтвердження встановлення таких обставин судом. У матеріалах справи відсутні докази притягнення вказаних осіб до відповідальності у встановленому законом порядку, визнання їх винними у вчиненні вищевказаних кримінально караних діянь, які інкримінуються позивачем, відтак вказані доводи позивача не можуть братись господарським судом до уваги та відхиляються судом з підстав їх недоведеності. Відтак, наведені доводи позивача судом відхиляється.

Враховуючи вищенаведене, подані позивачем вирок Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 20.09.2016 року та ухвала Апеляційного суду Закарпатської області від 08.12.2017 року у справі №308/18782/13-к не є доказом, у підтвердження обставин недійсності укладених спірних договорів, у розумінні ст.ст.203, 215,231 Цивільного кодексу та не є судовими рішеннями, які в силу презумпції не підлягають доказуванню при встановленні обставини в ході даної справи, у відповідності до ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Позивачем не подано іншого документального підтвердження наявності обставин, які свідчать про недійсність спірних договорів, у розумінні ст.ст.203, 215,231 Цивільного кодексу.

Відповідно до п.21 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» при вирішенні спорів про визнання недійсним правочину. вчиненого особою під впливом насильства, судам необхідно враховувати, що насильство мас виражатися в незаконних, однак не обов'язково злочинних діях. Насильницькі дії можуть вчинятись як стороною правочину, так і іншою особою - як щодо іншої сторони правочину, так і щодо членів і сім'ї, родичів тощо або їх майна.

У відповідності до роз'яснень, викладених в пункті 3.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину. Під насильством розуміється фізичний або психологічний вплив на особу, представника сторони правочину або його близьких з метою спонукання його до вчинення правочину.

Водночас, приписами статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Відтак, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача. Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, необхідним є встановлення наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог господарський суд повинен зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно приписів ч. 1 ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Пунктом 4 частини першої статті 116 ЦК України передбачено право учасника господарського товариства здійснити відчуження належної йому частки у статутному (складеному) капіталі товариства. Порядок відчуження частки у статутному капіталі залежить від виду господарського товариства.

Згідно з частиною першою статті 147 ЦК України та частиною першою статті 53 Закону України "Про господарські товариства" учасники ТОВ та ТДВ мають право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) в статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Закон не обмежує це право необхідністю отримати згоду інших учасників товариства на передачу частки.

Згідно ч.4 ст.153 ЦК України акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства.

Предметом спірних договорів є передача часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Гал ЛТД", м.Ужгород та товариства з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш", м.Ужгород та повного пакету акцій акціонерного товариства "Ужгородський завод Електродвигун", м.Ужгород.

Суд констатує, що позивач володіючи корпоративними правами приватного акціонерного товариства "Ужгородський завод Електродвигун", м.Ужгород, товариства з обмеженою відповідальністю "Гал ЛТД", м.Ужгород та товариства з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш",м.Ужгород здійснив розпорядження ними у вигляді їх відчуження на користь відповідача 1, в межах належних йому часток та кількості акцій.

Факт визнання недійсним спірних договорів кореспондується з встановленням факту порушення корпоративних прав позивача та обумовлене доведенням позивачем факту вчинення спірних договорів під впливом психічного тиску чи погроз.

В ході судового розгляду даної справи судом не встановлено та матеріалами справи не підтверджено та не доведено позивачем належними та допустимими доказами факт порушення корпоративних прав позивача при їх відчуженні за спірними договорами та обставин, з якими пов'язується визнання таких договорів недійсними у розумінні ст.ст.203,215,231 Цивільного кодексу України. Вирок місцевого суду, на який посилається позивача як на підставу своїх позовних вимог, не є доказом вчинення спірних договорів під впливом примусу чи психічного тиску на позивача та не може бути взятий судом до уваги при оцінці факту вчинення такого примусу при укладенні спірних договорів, оскільки вказані обставини не були предметом дослідження в ході розгляду кримінальної справи, а лише встановлювались обставини наявності у діях позивача вини за пред'явленим звинуваченням. Наявність же ж самого факту порушеної кримінальної справи щодо позивача не є прямим доказом у підтвердження доводів позивача щодо вчинення спірних договорів під впливом тиску чи примусу, а вирок у кримінальній справі є доказом, який підлягає оцінці в сукупності з іншими доказами по справі, однак суд не пов'язаний з його висновками при розгляді даної справи, а правова оцінка, надана судом певним фактам, зокрема щодо обставин психічного тиску чи примусу при укладенні спірних договорів при розгляді кримінальної справи, не є обов'язковою для господарського суду при розгляді даної справи, у відповідності до ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Доводи позивача щодо передачі під тиском свідком ОСОБА_7 за довіреністю на керування та розпорядження автомобілем №6 від 05.01.2010 року відповідачу 1- ОСОБА_15, 1942 р.н. автомобілю Фіат Пунто, державний номер НОМЕР_1, який в подальшому за довіреністю на керування та розпорядження автомобілем №885 від 30.03.2010 року був переданий у користування та розпорядження ОСОБА_10, який як вказує позивач був слідчим по кримінальній справі, порушеній проти позивача у даній справі, судом до уваги не беруться, оскільки вказані правочини носять цивільно-правовий характер, позивачем в даній справі не оспорюються та не стосуються предмету даного спору, що розглядається в порядку господарського судочинства.

З цих же підстав, не беруться судом до уваги й доводи позивача щодо передачі прокурору ОСОБА_9 одного із приміщень, яке перебувало на балансі ВАТ „Ужгородський завод Електродвигун" за адресою АДРЕСА_1, де його дружина нотаріус Малинич H.A., який посвідчував спірні правочини та провадить нотаріальну діяльність оскільки такі не підтверджені жодними належними та допустимими доказами, позивачем в даній справі не оспорюються та не стосуються предмету даного спору.

Позивачем не доведено факт вчинення відповідачами насильства, яке виражається в незаконних діях, як і не доведено позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину, згідно з вимогами ст.ст.203, 215, 231 Цивільного кодексу України.

У зв'язку з наведеним, вимога позивача про визнання вчиненим під впливом насильства і недійсним правочини, а саме: договір дарування цінних паперів від 29.12.2009 року №2851, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЛ ЛТД" від 29.12.2009 року №2846, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш" від 29.12.2009 року №2847 є безпідставною та такою, що задоволенню не підлягає.

Враховуючи вищенаведене, вимога позивача про витребування з володіння майна на загальну вартість 281082,34 грн., яке вибуло з його власності за спірними договорами, підстав для визнання недійсності яких судом не встановлено в ході розгляду даної справи, така задоволенню не підлягає.

Щодо клопотання відповідачів про застосування строку позовної давності до спірних правовідносин, то суд констатує, що у зв'язку з тим, що оскільки суд, при розгляді справи по суті не дійшов висновку щодо наявного порушеного права та встановив наявність підстав для відмови у задоволенні позову по суті повністю, відтак строк позовної давності до спірних правовідносин у даній справі не застосовуються, у зв'язку з чим, у задоволенні клопотання відповідачів про застосування строку позовної давності до спірних правовідносин належить відмовити повністю.

Позовні вимоги позивачем належним чином не обґрунтовані та не доведені відповідно з вимогами ст.ст. 73, 74, 76-79 ГПК України.

З огляду на наведене, у задоволенні позову належить відмовити повністю.

Згідно з ст.129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Ухвалами Господарського суду Закарпатської області від 14.05.2018 року та від 31.05.2018 року у справі №907/113/18 вжито заходів забезпечення позову.

Згідно ч.7 ст.145 Господарського процесуального кодексу України у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев'яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Згідно ч.ч.9,10 ст.145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову, в такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

Відтак, у відповідності до ч.10 ст.145 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову, вжиті на підставі ухвал Господарського суду Закарпатської області від 14.05.2018 року та від 31.05.2018 року у справі №907/113/18 зберігають свою дію до набрання законної сили даного рішення суду.

Керуючись ст. ст. 20, 42, 46, 47, 50, 74, 76-79, 86, 129, 145, 202, 216, 222, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

у задоволенні позову відмовити повністю.

Судові витрати покласти на позивача.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті на підставі ухвал Господарського суду Закарпатської області від 14.05.2018 року та від 31.05.2018 року у справі №907/113/18.

Заходи забезпечення позову, вжиті на підставі ухвал Господарського суду Закарпатської області від 14.05.2018 року та від 31.05.2018 року у справі №907/113/18 зберігають свою дію до набрання законної сили даного рішення суду, у відповідності до ч.10 ст.145 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду набирає законної сили і підлягає обов'язковому виконанню на території України в порядку ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Львівського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч.1 ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 23.08.18.

Суддя Васьковський О.В.