УХВАЛА

22 серпня 2018 року

м. Київ

Справа № 904/9009/17

Верховний Суд у складі колегії суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду: Ткача І.В. - головуючого, Дроботової Т.Б., Катеринчук Л.Й., Пількова К.М., Селіваненка В.П., Ткаченко Н.Г.,

розглянувши касаційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"

на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.05.2018

(головуючий суддя - Чус О.В., судді: Кузнецов В.О., Євстигнеєв О.С.)

та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2017

(суддя Кеся Н.Б.)

у справі №904/9009/17

за позовом Публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс"

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.05.2018 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2017 у справі №904/9009/17.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 03.07.2018 касаційна скарга Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" у цій справі передана на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у складі: Вронська Г.О. - головуючий, Стратієнко Л.В., Баранець О.М.

Ухвалою Верховного Суду від 12.07.2018 поновлено Акціонерному товариству комерційний банк "Приватбанк" строк на касаційне оскарження постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.05.2018 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2017 у справі №904/9009/17, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" та призначено касаційну скаргу до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою Верховного Суду від 14.08.2018 (колегією суддів у складі: Вронська Г.О. - головуючий, Стратієнко Л.В., Ткач І.В.) справу №904/9009/17 передано на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 08.08.2018 визначено склад колегії суддів об'єднаної палати: Ткач І.В. - головуючий, Баранець О.М., Булгакова І.В., Дроботова Т.Б., Катеринчук Л.Й., Львов Б.Ю., Пільков К.М., Селіваненко В.П., Ткаченко Н.Г.

У зв'язку з відпустками суддів Баранця О.М., Булгакової І.В. та Львова Б.Ю., розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду за №2029 від 21.08.2018 відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/9009/17 для визначення складу суду.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2018 справі №904/9009/17 визначено склад колегії суддів об'єднаної палати: Ткач І.В. - головуючий, Дроботова Т.Б., Катеринчук Л.Й., Пільков К.М., Селіваненко В.П., Ткаченко Н.Г.

Ухвала Верховного Суду від 14.08.2018 у справі №904/9009/17 мотивована таким.

Верховний Суд в постанові від 24.07.2018 (колегія суддів у складі: Булгакова І.В. (головуючий), Львов Б.Ю., Селіваненко В.П.) у справі №904/9111/17 погодився з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позову Банку до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" про визнання недійсним договору від 13.12.2016 про внесення змін до кредитного договору від 28.10.2016 №DNHSLON06921. При цьому суд дійшов висновку про те, що перший заступник Голови Правління Банку Яценко В.А. уклав від імені Банку договір, спрямований на здійснення розпорядження коштами, що не перевищували ліміт суми угод, на укладення яких його уповноважено, з огляду на те, що рішенням Наглядової ради Банку, оформленим протоколом від 05.08.2016 №43, на період з 05.08.2016 до 31.12.2019 було розширено повноваження Перших Заступників Голови Правління та уповноважено їх на укладання та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном Банку з обмеженням у вигляді граничної суми (ліміту) однієї угоди (правочину) в розмірі, що не перевищує 10 (десяти) відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності, тобто до 0,00 грн.

Оскільки предметом спірних змін до кредитного договору від 13.12.2016 був кредит на суму 140000000,00 грн, суд дійшов висновку, що предметом угоди є сума, яка не перевищує встановлене обмеження у 0,00 грн, отже укладення такої угоди входило до повноважень Першого Заступника Голови Правління Банку - Яценка Володимира Анатолійовича.

У справі №904/9111/17 суд виходив з того, що кредитні кошти були надані відповідачу під час укладання кредитного договору; сума кредитного ліміту була перерахована на рахунок відповідача на виконання умов кредитного договору до внесення до нього змін спірним Договором; зміни, що вносились спірним договором, не є змінами про збільшення кредитної лінії, а стосуються лише порядку повернення залишку кредиту боржником.

Верховний Суд у складі колегії суддів: Вронська Г.О. - головуючий, Стратієнко Л.В., Ткач І.В., розглядаючи касаційну скаргу у справі №904/9009/17 передав справу на розгляд об'єднаної палати, мотивуючи її необхідністю відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного Верховним Судом у справі № 904/9111/17, які розглядалися колегією суддів Касаційного господарського суду, що входять до складу іншої палати (з розгляду справ щодо захисту прав інтелектуальної власності, а також пов'язаних з антимонопольним та конкурентним законодавством).

Суд вважав, що у даній справі зміна визначених у відповідному договорі умов є по суті розпорядженням відповідним майном на інших умовах, ніж було визначено раніше вчиненим правочином. І якщо зазначені зміни не стосуються конкретної частини майна (частини грошових коштів), то вони визначають долю усього майна в сукупності. Також суд вважав, що внесення змін до договору щодо умов розпорядження майном (грошовими коштами) може здійснюватися лише тією особою, яка має повноваження на укладення такого договору, незалежно від того, чи стосується відповідна зміна безпосередньо розміру майна (суми грошових коштів). Крім того, на думку Суду, встановлена Протоколом №43 гранична сума має враховуватись (як одна з двох умов) саме при застосуванні ліміту, встановленого пунктом 4.6.2 Статуту Банку ліміту (400000,00 доларів США), але не замінює зазначений ліміт. Тобто, встановлена Протоколом №43 гранична сума має застосовуватися лише в тому разі, якщо вона є меншою за суму, еквівалентну 400000,00 доларів США, та одночасно меншою чи дорівнює 10% вартості активів Банку.

Частиною другою статті 302 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об'єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати.

На підставі викладеного, касаційна скарга Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" у справі № 904/9009/17 підлягає прийняттю до розгляду об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Керуючись статтями 234, 235, 301, 302 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу №904/9009/17 за позовом Публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" про визнання недійсним договору, касаційне провадження в якій відкрите за касаційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк".

2. Призначити розгляд касаційної скарги на 12 жовтня 2018 року об 11 год. 30 хв. у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі №203.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді Т. Дроботова

Л. Катеринчук

К. Пільков

В. Селіваненко

Н. Ткаченко