ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 серпня 2018 року

м. Київ

Справа № 920/1144/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Вронська Г.О., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;

за участю представників:

позивача - не з'явився,

відповідача - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс",

на рішення Господарського суду Сумської області

(суддя - Заєць С.В.)

від 29.03.2018

та постанову Харківського апеляційного господарського суду

(головуючий - Гетьман Р.А., судді - Россолов В.В., Терещенко О.І.)

від 30.05.2018

у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс",

до ОСОБА_1,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі,

В С Т А Н О В И В:

ТОВ "Сенс" звернулось до Господарського суду Сумської області з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сенс" від 06.02.2012.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач - ТОВ "Сенс" посилався на положення частин 1 та 5 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України. Зазначав, що всупереч наведеним в п. 4 спірного договору умовам, відповідач кошти за придбану ним частку ні до укладення договору, ні після його укладення товариству не сплатив.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 29.03.2018 у задоволенні позову відмовлено. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 30.05.2018 рішення місцевого суду залишено без змін.

Приймаючи рішення, господарські суди дійшли висновків про відсутність підстав визначених у частинах 1, 5 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сенс" від 06.02.2012.

ТОВ "Сенс" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані судові рішення і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції. Вказує, що суд безпідставно відмовив у задоволенні клопотання про зобов'язання відповідача надати докази здійснення ОСОБА_1 оплати за продану йому частку у статутному капіталі ТОВ "Сенс". Зазначає, що суд першої інстанції безпідставно застосував статтю 75 Господарського процесуального кодексу України щодо встановлення факту сплати ОСОБА_1 вартості частки при укладенні оспорюваного договору, оскільки рішення господарського суду у справі №920/888/17 на момент розгляду цієї справи № 920/1144/17 не набрало законної сили.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на безпідставність викладених у ній доводів та зазначає, що господарські суди повно і всебічно з'ясували всі обставини справи і надали їм належну правову оцінку.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи і заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Як встановлено господарськими судами, 06.02.2012 між ТОВ "Сенс" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сенс", посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Матус Н.М., зареєстрований у реєстрі за № 233.

Відповідно до умов п. 1 договору продавець зобов'язується передати у власність покупцю, а покупець прийняти та оплатити частку у статутному капіталі ТОВ "Сенс".

У п. 3 договору сторони узгодили, що відчужувана частка статутного капіталу складає 15 (п'ятнадцять) відсотків від статутного капіталу товариства, та на момент відчуження сплачена продавцем повністю.

Пункт 4 договору викладений у такій редакції: "За домовленістю сторін ціна продажу частки складає 1500 (тисяча п'ятсот) гривень 00 коп., які одержані продавцем від покупця повністю до підписання цього договору. Я, продавець, своїм підписом під цим договором підтверджую проведення зі сторони покупця повного розрахунку за продану частку, та відсутність щодо нього будь-яких претензій фінансового характеру".

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сенс" укладеного між ТОВ "Сенс" та ОСОБА_1.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України)

Статтею 691 ЦК України передбачено обов'язок покупця оплатити товар, встановлений у договорі купівлі-продажу.

Разом з тим, статтею 692 ЦК України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

За ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна з сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначена норма кореспондується з положеннями частини першої статті 207 ГК України, згідно з якою господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї з сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі.

Позивачем в обґрунтування підстав звернення з позовом до суду в позовній заяві зазначено, що всупереч наведених в п. 4 спірного договору умов, відповідач кошти за придбану ним частку ні до укладення договору, ні після його укладення на користь товариства не сплатив. Підписуючи такий договір, в тому числі в частині п. 4 директор товариства керувався довірою до відповідача, якій пообіцяв внести ці кошти пізніше, коли вони у нього з'являться. З метою включення відповідача до складу учасників та надання йому прав учасника, сторони дійсно домовились включити відповідний пункт про сплату вартості частки до договору, проте, такий пункт дійсності не відповідав.

На підставі вказаного позивач стверджував про те, що оспорюваний договір купівлі-продажу частки не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частинами 1, 2 ст. 234 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином є фіктивним. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.

Якщо сторони не вчиняють жодних дій для здійснення фіктивного правочину, суд тільки приймає рішення про визнання такого правочину недійсним, без застосування реституції. Якщо ж на виконання правочину було передано майно або майнові права, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

З огляду на вчинення сторонами дій щодо виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сенс" від 06.02.2012, зокрема, набуття права власності покупцем на частку у розмірі 15% статутного капіталу, здійснення державної реєстрації змін відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оспорюваний правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Аргумент касаційної скарги про те, що ТОВ "Сенс" не отримало плати за продану часту у статутному капіталі обґрунтовано відхилені господарськими судами, оскільки у п. 4 спірного договору сторони підтвердили проведення зі сторони покупця повного розрахунку за придбану частку. Такі обставини не свідчать про фіктивність правочину. Ст. 215 ЦК України пов'язує недійсність правочину з недодержанням вимог закону сторонами в момент його вчинення, а не з обставинами виконання сторонами умов цього правочину.

Сам по собі факт невиконання сторонами правочину, за наявності такого невиконання, не означає, що укладено фіктивний правочин. Нездійснення розрахунків між сторонами оспорюваного договору не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Враховуючи викладене, висновки господарських судів про недоведеність існування обставин, які за умовами статей 203, 215 ЦК України, були б підставою для визнання правочину недійсним є правомірними, оскільки зміст укладеного договору відповідає положенням цивільного законодавства, моральним засадам суспільства; особи, які вчинили правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасників було вільним та відповідало внутрішній волі сторін; правочин вчинений у передбачені законом формі, та був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильних висновків про відмову у задоволенні позову з підстав необґрунтованості позовних вимог.

За таких обставин постанова суду апеляційної інстанції та рішення першої інстанції прийняті з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Сенс" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Сумської області від 29.03.2018

та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 30.05.2018 у справі за № 920/1144/17- без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді Г. Вронська

І. Ткач