ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 серпня 2018 року

м. Київ

Справа № 922/3844/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Варави Ю.В.,

представників учасників справи:

позивача: не з'явився,

відповідача: не з'явився,

третя особа: не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Харківської міської ради

на рішення Господарського суду Харківської області

у складі судді Калініченко Н.В.

від 27.03.2018 та

на постанову Харківського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Ільїн О.В., Гетьман Р.А., Хачатрян В.С.

від 19.06.2018

за позовом Харківської міської ради

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд Інвест 2007", Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківтехбуд"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Тех Буд"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Харківська міська рада (далі - Позивач) звернулась до господарського суду з позовом про визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Буд Інвест 2007" (далі - Відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківтехбуд" (далі - Відповідач-2) договору купівлі-продажу нежитлових будівель літ. "А-2" площею 569,4 м2, літ. "Б-1" площею 1356,0 м2, літ. "В-1" площею 165,1 м2, літ. "Г-1" площею 46,1 м2 та літ. "Д-1" площею 154,8 м2 по вул. Дербентській, 109-А у м. Харкові (далі - Майно), серія та номер: 1777, виданий 04.10.2017, видавник: Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Алексєєва Л.В. (далі - Договір).

2. Позивач вважає, що Договір є фіктивним, оскільки направлений не на задоволення майнових потреб та здійснення господарської діяльності Відповідача-2, а вчинений з метою уникнення Відповідачем-1 виконання рішення Господарського суду Харківської області від 24.03.2015 у справі №922/5466/14.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Харківської області від 27.03.2018, яке залишено без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2018, у задоволенні позову відмовлено.

4. Судові рішення мотивовані тим, що зважаючи на надані сторонами та досліджені судом докази, у Договорі не вбачається ознак фіктивності.

5. Також суди зазначили, що на час укладення Договору жодних обтяжень чи обмежень прав третіх осіб на предмет Договору не існувало та не встановлено, згідно з наданими доказами право власності на нерухоме майно зареєстровано відповідно до закону, що виключає правові підстави позову.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

6. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, а також прийняти нове рішення про задоволення позову.

7. Касаційна скарга мотивована тим, що суди першої та апеляційної інстанцій не дослідили суб'єктивну сторону укладення Договору щодо умислу його сторін. На думку Позивача, Договір спрямований не на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, а на ухилення від виконання рішення Господарського суду Харківської області у справі №922/5466/14 щодо стягнення коштів з Відповідача-1.

8. При цьому посилаючись на положення статті 203 Цивільного кодексу України Позивач зазначає, що правова ціль правочину має бути досяжною та законною, а правочин, мета якого не відповідає зазначеним вимогам, є недійсним.

9. Відповідач-1 і Відповідач-2 подали відзиви на касаційну скаргу, в яких просять скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

10. Суд залишає зазначені відзиви без розгляду, оскільки вони подані після закінчення встановленого Судом строку на їх подання, а заявлені відповідачами клопотання про продовження зазначеного строку є необґрунтованими, адже відповідачі не довели наявність об'єктивних перешкод ознайомитись зі змістом касаційної скарги та ухвали Верховного Суду від 30.07.2018 про відкриття касаційного провадження у даній справі. При цьому Суд враховує, що зазначена ухвала оприлюднена у Єдиному державному реєстрі судових рішень 31 липня 2018 року, а поштові відправлення, якими надіслано копії зазначеної ухвали на адреси відповідачів, надійшли до відповідного поштового відділення 4 серпня 2018 року.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

11. Рішенням Господарського суду Харківської області від 24.03.2015 у справі №922/5466/14 стягнуто з Відповідача-1 на користь Позивача 1256919,84 грн. доходів, отриманих від безпідставно набутого майна.

12. На виконання вказаного рішення Позивач отримав наказ Господарського суду Харківської області від 07.04.2015 та пред'явив його до виконання до Дзержинського ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області (далі - ВДВС).

13. Постановою ВДВС від 19.06.2015 відкрито виконавче провадження ВП №47896311 з примусового виконання рішення Господарського суду Харківської області від 24.03.2015 у справі №922/5466/14.

14. Постановою ВДВС від 19.06.2015 у виконавчому провадженні №47896311 накладений арешт на все майно Відповідача-1 та заборонено Відповідачу-1 здійснювати відчуження будь-якого майна, яке йому належить.

15. Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 18.09.2017 у справі №922/5466/14 відкрито провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Тех Буд" (далі - Третя особа) на рішення Господарського суду Харківської області від 24.03.2015 у справі №922/5466/14.

16. Постановою ВДВС від 29.09.2017 наказ Господарського суду Харківської області від 07.04.2015 у справі №922/5466/14 повернутий до суду, що його видав, у зв'язку із відкриттям апеляційного провадження у зазначеній справі. Цією ж постановою припинена чинність арешту на Майно Відповідача-1, накладеного постановою виконавця.

17. 4 жовтня 2017 року між відповідачами укладений Договір, за яким Відповідач-1 передав у власність Відповідача-2 Майно.

18. На виконання умов Договору згідно з платіжним дорученням №1 від 11.10.2017 Відповідач-2 перерахував Відповідачу-1 грошові кошти у сумі 345050,00 грн.

19. На підставі Договору право власності на Майно зареєстровано за Відповідачем-2, що підтверджується витягом №99311571, виданим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Алексєєвою Л.В.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

20. Цивільний кодекс України

Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом

1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: …

2) визнання правочину недійсним; …

Стаття 202. Поняття та види правочинів

1. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. …

Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. …

Стаття 215. Недійсність правочину

1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. …

3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 234. Правові наслідки фіктивного правочину

1. Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

2. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

3. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Стаття 655. Договір купівлі-продажу

1. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

21. Суд виходить з того, що звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач відповідно до вимог статті 33 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. За відсутністю доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

22. Зокрема, статтею 234 Цивільного кодексу України передбачено визнання недійсним правочину, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином (фіктивний правочин).

23. З огляду на положення наведеної правової норми Суд погоджується з наступним твердженням: фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, які передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. При цьому ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину, у зв'язку з чим для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину.

24. Водночас зі змісту статті 655 Цивільного кодексу України Суд вбачає, що договір купівлі-продажу є двостороннім оплатним правочином, який спрямований на безповоротне відчуження продавцем майна і перехід його у власність покупця на умовах сплати покупцем певної грошової суми.

25. Оскільки під час розгляду даної справи суди першої та апеляційної інстанцій на підставі наданих сторонами доказів встановили, що на підставі Договору виникли обумовлені ним правові наслідки: Відповідач-1 передав у власність Відповідача-2 Майно (право власності на Майно зареєстровано за Відповідачем-2), а Відповідач-2 натомість перерахував Відповідачу-1 грошові кошти в обумовленій у Договорі сумі, Суд погоджується з висновком судів про відсутність ознак фіктивності у Договорі.

26. Суд відхиляє доводи Позивача про те, що Договір не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, адже вони спростовуються наведеними обставинами та по суті зводяться до встановлення судом касаційної інстанції інших обставин, ніж встановлені судами попередніх інстанцій, що не входить до визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж перегляду справи.

27. Водночас Суд вважає безпідставними посилання Позивача на незаконність мети укладення правочину, спрямованої на ухилення від виконання рішення Господарського суду Харківської області у справі №922/5466/14 щодо стягнення коштів з Відповідача-1. Суд зазначає, що Позивач не довів наявність такої мети під час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанції та, водночас, можлива наявність зазначеної мети не спростовує досягнення відповідачами правових наслідків, обумовлених Договором з урахуванням положень статті 655 Цивільного кодексу України.

28. Отже, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку, що в даному випадку реальність намірів сторін, фактичне досягнення змісту правочину, настання юридичних та правових наслідків, фактичне виконання Договору свідчить про помилковість доводів Позивача щодо фіктивності Договору.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

29. Звертаючись з касаційною скаргою, Позивач не довів неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, не спростував висновки судів про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

30. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, залишення без змін рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

Судові витрати

31. Понесені Позивачем у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Позивача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Висновки про правильне застосування норм права

32. З огляду на положення статті 234 Цивільного кодексу України фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, які передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. При цьому ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину, у зв'язку з чим для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні касаційної скарги Харківської міської ради відмовити.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 27.03.2018 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2018 у справі №922/3844/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді Л. Стратієнко

В. Студенець