УХВАЛА

21 серпня 2018 року

м. Київ

Справа № 911/1437/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, Вронська Г.О., Ткач І.В.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_4

на постанову Київського апеляційного господарського суду

(головуючий - Зубець Л.П., судді: Алданова С.О., Мартюк А.І.)

від 15.02.2018

у справі № 911/1437/17

за позовом ОСОБА_5

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс",

ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі,

за участю представників учасників справи:

позивача - ОСОБА_6,

відповідача-1 - не з'явився;

відповідача-2 - ОСОБА_7

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" (далі - ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс") та до ОСОБА_4 про:

визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", які оформлені протоколом №2 від 21.12.2013 в частині: 1) збільшення статутного капіталу на 200 000, 00 грн за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_4; 2) встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_4 - 200 000, 00 грн, що становить 14,0% статутного капіталу товариства;

визнання недійсними змін до статуту ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", затверджених протоколом №2 загальних зборів ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" від 21.12.2013, в тому числі: 1) прийняття до складу учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_4; 2) збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_4 на суму 202 000, 00 грн; 3) встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_4 - 202 000, 00грн, що становить 14,2% статутного капіталу товариства;

визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5

В обґрунтування заявлених вимог, ОСОБА_5 посилається на те що, рішення ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" прийняті за участю ОСОБА_4, а також укладений між позивачем та ОСОБА_4 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, суперечать діючому законодавству України, є незаконними та порушують права позивача і підлягають визнанню недійсними на підставі частини 1 статті 203 та частини 1 статті 215 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Київської області від 13.11.2017 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 скасовано та прийнято нове, яким позов задоволено повністю. Суд визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформлені протоколом №2 від 21.12.2013, в частині: збільшення статутного капіталу на 200 000, 00 грн за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_4; встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_4 - 200 000, 00 грн, що становить 14,0% статутного капіталу товариства. Визнав недійсними зміни до статуту ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", затверджені протоколом №2 загальних зборів ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" від 21.12.2013, в частині: прийняття до складу учасників ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_4; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_4 на суму 202 000, 00 грн; встановлення частки у статутному капіталі ТОВ "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_4 - 202 000, 00 грн, що становить 14,2% статутного капіталу товариства. Визнав недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5.

Не погоджуючись з постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 та рішенням Господарського суду Київської області від 13.11.2017, ОСОБА_4 подала касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати і закрити провадження у справі; або рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 скасувати й ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог; або постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

ОСОБА_4 у своїй касаційній скарзі посилається, зокрема на порушення судами попередніх інстанцій статті 12 Господарського процесуального кодексу України, в редакції чинній на дату подання позовної заяви. Так, за доводами скаржника, ні суд першої, ні апеляційної інстанції не визначили за захистом якого саме права звернувся позивач, чим порушили також статтю 167 Господарського кодексу України. При цьому ОСОБА_4 наполягає на тому, що позивач звернувся з позовом у даній справі не як учасник товариства, а як громадянин, права якого порушено, не вказавши про порушення саме корпоративних його прав. Наведене, на думку скаржника, свідчить про порушення судами попередніх інстанцій правил предметної юрисдикції.

Окрім того, ОСОБА_4 у касаційній скарзі зазначає про те, що ні позивач, ні вона як другий відповідач, не були учасниками товариства на дату подання позовної заяви та на час вирішення спору, що вказує на порушення господарськими судами правил суб'єктної юрисдикції.

Ухвалою Верховного Суду від 12.03.2018 відкрито касаційне провадження та призначено до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_4. Ухвалою Верховного Суду від 10.04.2018 зупинено касаційне провадження у даній справі за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 911/3494/16. Ухвалою Верховного Суду від 19.06.2018 поновлено касаційне провадження у даній справі та призначено до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_4.

Також через канцелярію суду 10.07.2018 представником скаржника було подано клопотання про передачу справи № 911/1437/17 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частин 1, 6 статті 302 Господарського процесуального кодексу України.

У рішенні Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням Президента України щодо офіційного тлумачення положень частини другої, третьої статті 124 Конституції України (справа щодо підвідомчості актів про призначення або звільнення посадових осіб) від 07.05.2002 року № 8-рп/2002 Конституційний Суд України зазначив, що юрисдикція судів - це повноваження судів вирішувати спори про право та інші правові питання.

Серед загальних критеріїв визначення судової юрисдикції виділяють предметний (характер спірних матеріальних правовідносин) і суб'єктний (суб'єктний склад цих правовідносин) критерії. Критерії розмежування видів судової юрисдикції - це передбачені законом підстави, з якими пов'язується можливість віднесення справи до того чи іншого виду судової юрисдикції.

Відповідно до частини 6 статті 302 Господарського процесуального кодексу України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної та суб'єктної юрисдикції.

Згідно з частинами 1 - 3 статті 303 Господарського процесуального кодексу України питання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи, більшістю від складу суду, що розглядає справу, та може бути вирішене до прийняття постанови судом касаційної інстанції.

З огляду на те, що з постанова Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 та рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 у даній справі оскаржуються відповідачем саме з підстав порушення правил предметної та суб'єктної юрисдикції, то відповідно до зазначених норм Господарського процесуального кодексу України справа № 911/1437/17 підлягає передачі Касаційним господарським судом на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Передати справу № 911/1437/17 Господарського суду Київської області за позовом ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" та ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсними змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді Г. Вронська

І. Ткач