ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 серпня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/14320/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т.Б. - головуючого, Пількова К.М., Чумака Ю.Я.,

секретар судового засідання - Підгірська Г.О.,

за участю представників:

позивача - Печерний С.Л.,

відповідача - не з'явилися,

третьої особи - не з'явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.02.2018 (судді: Зеленін В.О., Мартюк А.І., Зубець Л.П.) та рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 (суддя Шкурдова Л.М.) у справі № 910/14320/17

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вакула Плюс",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України",

про стягнення 3 323 860,25 грн,

В С Т А Н О В И В:

У серпні 2017 року Публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз" (далі - ПАТ "Укртрансгаз") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Горизонт" (далі - ТОВ "НВП "Горизонт", яке у подальшому перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю "Вакула Плюс" (далі - ТОВ "Вакула Плюс") про стягнення 3 323 860,25 грн, з яких: 3 267 903,01 грн - вартість безпідставно набутого майна та 55 957,24 грн - проценти за користування чужими грошовими коштами, на підставі статей 3, 536, 1212-1214 Цивільного кодексу України.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідач належним чином не виконав своїх зобов'язань за укладеним між сторонами договором про закупівлю послуг за державні кошти від 11.07.2012 № (далі - договір від 11.07.2012), зокрема своєчасно не надав передбачених договором послуг; після закінчення дії зазначеного договору відповідач без належних на те правових підстав користується грошовими коштами у сумі 3 267 903,01 грн, які було перераховано йому позивачем як авансові платежі за послуги. Оскільки строк дії договору від 11.07.2012, передбачений для виконання відповідачем його обов'язків, сплив, позивач вважав, що спірні грошові кошти підлягають поверненню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України як безпідставно набуті, а також відповідач має сплатити позивачеві 55 957,24 грн процентів за користування чужими грошовими коштами з огляду на положення статей 536, 1048, 1214 Цивільного кодексу України.

Відповідач проти задоволення позову заперечив, наголошуючи, що спірні правовідносини мають договірний характер, оскільки виникли на підставі укладеного між сторонами договору, який недійсним не визнано та не було розірвано, що виключає можливість застосування положень статті 1212 Цивільного кодексу України. У цьому випадку набуття майна однією зі сторін зобов'язання відбулося за рахунок іншої сторони в порядку виконання спірного договору та не є безпідставним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.11.2017, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.02.2018, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Аргументуючи судове рішення, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, визнав позовні вимоги необґрунтованими, зважаючи на те, що спірні кошти було сплачено на виконання договору, укладеного між сторонами, який не розірвано і не визнано недійсним, тобто такі кошти набуто відповідачем за наявності достатньої правової підстави, тому вони не можуть бути повернуті як безпідставно отримані в порядку статті 1212 Цивільного кодексу України. Суд зазначив, що оскільки правових підстав для стягнення 3 267 903,01 грн безпідставно набутих коштів немає, вимога позивача про стягнення 55 957,24 грн процентів за користування чужими грошовими коштами також не підлягає задоволенню, позаяк є похідною від неї.

Не погоджуючись із висновками господарських судів попередніх інстанцій, ПАТ "Укртрансгаз" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.02.2018 і рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Підставами для скасування оскаржених рішення і постанови у справі скаржник зазначає порушення норм матеріального і процесуального права, а саме статей 526, 530, 536, 901, 1212-1214 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України, статей 73, 74, 76, 86 Господарського процесуального кодексу України, та вважає неправильним висновок судів про те, що набуті відповідачем грошові кошти у заявленій сумі не можуть бути витребувані від відповідача як майно, яке перебуває у нього без достатньої правової підстави. Зокрема, скаржник посилається на те, що враховуючи закінчення строку дії договору від 11.07.2012, відносини між сторонами трансформувалися із зобов'язальних (договірних) на відносини охоронні (позадоговірні), які за своєю правовою природою спрямовані на відновлення порушеного права, в тому числі шляхом повернення майна, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Він зазначає, що при прийнятті оскаржуваних рішень судами не надано належної правової оцінки доказам позивача про те, що у зв'язку з припиненням дії договору та зобов'язань за ним, які не було виконано відповідачем, у останнього відпала підстава для отримання здійснених позивачем авансових платежів, які згідно зі статтею 1212 Цивільного кодексу України мають бути повернуті позивачеві. Скаржник наголошує, що після закінчення строку дії укладеного між сторонами договору надання відповідачем послуг за цим договором та їх використання позивачем є неможливим.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення присутнього у судовому засіданні представника позивача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

11.07.2012 між Дочірньою компанією "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України Компанії (правонаступником якої є позивач - ПАТ "Укртрансгаз") - замовником і ТОВ "НВП "Горизонт" (після перейменування - ТОВ "Вакула Плюс") - виконавцем укладено договір про закупівлю послуг за державні кошти.

У подальшому між сторонами було укладено декілька додаткових угод до цього договору.

Відповідно до пункту 1.1 договору від 11.07.2012 виконавець зобов'язується у 2012 - 2017 роках за завданням замовника надати послуги з розробки землевпорядної документації та оформлення документів, що посвідчують право постійного користування земельними ділянками ПАТ "Укртрансгаз", розташованими на території Сумської та Чернігівської області, а замовник - прийняти та оплатити їх.

Згідно з пунктом 1.2 зазначеного договору найменування послуг: "Послуги в галузі архітектури (Розробка землевпорядної документації та оформлення документів, які посвідчують право постійного користування земельними ділянками)". Лот № 14 - "Послуги в галузі архітектури інші (розробка землевпорядної документації та оформлення документів на право постійного користування земельними, які знаходяться на території Сумської та Чернігівської області)".

Відповідно до пункту 1.3 договору від 11.07.2012 вимоги до послуг, що є предметом договору, визначаються у технічному завданні (додаток № 1, який є невід'ємною частиною договору).

Згідно з пунктом 1.4 цього договору виконавець надає послуги замовнику відповідно до узгодженого виконавцем і замовником графіка надання послуг (календарного плану) (додаток № 2, який є невід'ємною частиною договору), а також на підставі узгодженого кошторису (додаток № 4, який є невід'ємною частиною договору) і калькуляції вартості послуг (додаток № 5, який є невід'ємною частиною договору).

Відповідно до пункту 1.5 договору перелік земельних ділянок наведений у додатку № 3 до цього договору, який є невід'ємною його частиною.

Пунктом 4.1 зазначеного договору передбачено, що замовник приймає послуги за відповідними актами приймання-передачі наданих послуг, які складаються за результатами виконання кожного окремого етапу, згідно з узгодженим сторонами графіком надання послуг (календарного плану).

Оплата наданих послуг здійснюється протягом 30-ти робочих днів з дати підписання сторонами відповідного(-их) акта(-ів) приймання-передачі наданих послуг, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок виконавця; розрахунки здійснюються у безготівковій формі із застосуванням платіжних доручень (пункт 4.2 договору від 11.07.2012).

Згідно з пунктом 5.1 цього договору строк надання послуг: з дати підписання сторонами договору до 30.06.2017 (пункт 5.1 договору в редакції додаткової угоди від 06.07.2016 № 6).

Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє в частині надання послуг до 30.06.2017, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення (пункт 10.1 договору від 11.07.2012 у редакції додаткової угоди від 06.07.2016 № 6).

Відповідно до додатку № 5 до договору загальна кошторисна вартість послуг з розробки документації із землеустрою з ПДВ становить 4 675 482,45 грн.

Господарські суди попередніх інстанцій установили, що на виконання умов договору від 11.07.2012 відповідачем було надано позивачеві послуги на загальну суму 3 267 903,01 грн, що підтверджується актами приймання-передачі послуг, наявними у справі, підписаними обома сторонами без зауважень і заперечень та скріпленими відбитками їх печаток, а позивачем оплачено ці послуги, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Зазначаючи про те, що дія договору від 11.07.2012 припинилася у зв'язку із закінченням строку, на який його було укладено, а відповідач належним чином своїх зобов'язань з оформлення правовстановлюючих документів на земельні ділянки за цим договором не виконав, тому підстава отримання здійснених позивачем авансових платежів на загальну суму 3 267 903,01 грн відпала і ці кошти відповідачем набуто безпідставно, позивач просив стягнути з відповідача згідно зі статтею 1212 Цивільного кодексу України зазначену суму, а також нараховані проценти за користування чужими грошовими коштами - 55 957,24 грн на підставі статей 536, 1048 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

У розумінні положень статті 1212 Цивільного кодексу України передбачений нею вид позадоговірних зобов'язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.

Господарські суди попередніх інстанцій, вирішуючи цей спір, не встановили, що позивач в односторонньому порядку відмовлявся від договору або що договір було розірвано сторонами чи визнано недійсним у судовому порядку.

Оскільки між сторонами у справі існують договірні відносини, а кошти, які позивач просить стягнути з відповідача, набуто ним за наявності правової підстави, їх не може бути витребувано відповідно до положень статті 1212 Цивільного кодексу України як безпідставне збагачення. У цьому разі договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України.

Згідно з пунктом 3 частини 3 статті 1212 Цивільного кодексу України положення глави 83 цього Кодексу застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні. Однак необхідною умовою для цього є відсутність достатньої правової підстави або те, що така підстава відпала, чого в цьому спорі, як установили господарські суди попередніх інстанцій, не відбулося.

Наведене узгоджується із правовою позицією, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17.

Ураховуючи зазначене, колегія суддів погоджується із висновками попередніх судових інстанцій про відсутність правових підстав для стягнення перерахованих позивачем грошових коштів відповідачеві за договором від 11.07.2012 на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України, а також стягнення з відповідача 55 957,24 грн процентів за користування чужими грошовими коштами, оскільки ця вимога є додатковою до вимоги про стягнення грошових коштів у сумі 3 267 903,01 грн.

Наведені у касаційній скарзі доводи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду, оскільки вони не підтверджені матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального і процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судами обставин справи з огляду на таке.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно зі статтями 598, 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 631 Цивільного кодексу України та частиною 7 статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Аналіз наведених правових норм свідчить про те, що закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов'язань, оскільки згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України, частиною 1 статті 202 Господарського кодексу України такою підставою є виконання, проведене належним чином.

З огляду на те, що закон не передбачає такої підстави як закінчення строку дії договору, для припинення зобов'язання, яке лишилося невиконаним, колегія суддів відхиляє доводи скаржника про те, що після закінчення строку дії укладеного між сторонами договору є неможливим надання послуг і виконання відповідачем робіт за цим договором та їх прийняття позивачем.

Посилання скаржника на те, що у зв'язку із закінченням строку дії договору відносини між сторонами трансформувалися із зобов'язальних (договірних) на відносини охоронні (позадоговірні), колегія суддів відхиляє, оскільки у цьому випадку зазначені обставини не впливають на кваліфікацію дій сторін щодо виконання ними своїх зобов'язань за договором, зокрема сплату замовником коштів за надані виконавцем послуги з розробки землевпорядної документації та оформлення документів, що посвідчують право постійного користування земельними ділянками, не тягнуть за собою безпідставності перерахування спірних грошових коштів, сплачених на виконання умов укладеного між сторонами договору, а також, ураховуючи визначений сторонами строк дії договору, не змінюють підстав та призначення здійснених позивачем сплат.

Довід скаржника щодо ненадання судами належної правової оцінки доказам позивача про те, що у зв'язку з припиненням дії спірного договору та зобов'язань за ним, які не було виконано відповідачем, в останнього відпала підстава отримати здійснені позивачем авансові платежі, які згідно зі статтею 1212 Цивільного кодексу України має бути повернуто позивачеві, колегія суддів також відхиляє, оскільки, як уже було зазначено та установлено судами, договір від 11.07.2012 не було визнано недійсним; позивачем не надано доказів того, що підстави набуття коштів за договором відпали, зокрема доказів розірвання договору у зв'язку з невиконанням чи неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за договором.

Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

За змістом частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ураховуючи наведені положення законодавства та обставини, установлені судами попередніх інстанцій, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає, що оскаржені у справі судові рішення ухвалено із додержанням норм матеріального і процесуального права, тому правових підстав для їх зміни чи скасування не вбачається.

Оскільки підстав для скасування оскаржених судових рішень та задоволення касаційної скарги скаржника немає, судовий збір за подання касаційної скарги слід покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.02.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 у справі № 910/14320/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т.Б. Дроботова

Судді: К.М. Пільков

Ю.Я. Чумак