ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
УХВАЛА

"09" серпня 2018 р.Справа № 922/4943/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

за участю сторін: ліквідатор - Штельманчук М.С.,

пр-к ТОВ "Лорето Груп" - Пономарьов В.Д. (дов. від 26.06.18 р.),

пр-к ПАТ "ПУМБ" - Пашкова Н.В. (дов. від 15.01.18 р.),

розглянувши заяву про заміну кредитора

по справі за заявою Дергачівська ОДПІ ГУ ДФС у Харківської області, м. Дергачі

до ТОВ "Сінтал Агро Трейд"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 15.09.16 р. ТОВ "Сінтал Агро Трейд" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Штельманчук М.С., зобов'язавши його виконати ліквідаційну процедуру в строк до 15.09.2017 р.

Ухвалою суду від 12.06.18 р. призначено до розгляду в судовому засіданні заяву ТОВ "Лорето Груп", в якій заявник просить суд замінити кредитора ПАТ "ПУМБ" та залучити замість нього до участі у справі в якості кредитора його правонаступника щодо вимог на суму 848000,00 грн - ТОВ "ЛОРЕТО ГРУП", посилаючись на виконання своїх зобов'язань за договором поруки перед банком.

В судовому засіданні 26.07.18 р. помічником судді повідомлено про перенесення судового засідання на 09.08.18 р., в зв'язку з відрядженням судді.

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ "Лорето Груп" підтримав заяву про заміну кредитора у справі та просив суд її задовольнити.

Від ПАТ "ПУМБ" надійшов відзив на заяву ТОВ "Лорето Груп", в якій банк зазначає, що ТОВ "Лорето Груп" було виконано зобов'язання перед ПАТ "ПУМБ" за договором поруки від 02.10.15 р. № 04-598/П-2, тому ТОВ "Лорето Груп" має права кредитора по відношенню до ТОВ "Сінтал Агро Трейд" на суму 848 000,00 грн.

Ліквідатор також надав суду відзив на заяву ТОВ "Лорето Груп", в якій зазначає, що не заперечує про заміну кредитора у справі, тому просить суд замінити ПАТ "ПУМБ" на суму 848000,00 грн правонаступником ТОВ "Лорето Груп".

Розглянувши матеріали справи, заяву ТОВ "Лорето Груп" про заміну кредитора, суд дійшов висновку про наступне.

Ухвалою суду від 05.10.2015 р. порушено провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ "Сінтал Агро Трейд", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна, здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті ВГСУ про порушення справи про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 18.02.2016 р. в попередньому засіданні суду затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Сінтал Агро Трейд" з загальною сумою грошових вимог 183 123 118,70 грн, зобов'язано розпорядника майна у відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) провести збори кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства.

Цією ж ухвалою, за наслідком проведення попереднього засідання суду, включено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "ПУМБ", м. Київ на загальну суму 147 303 636,53 грн та 2436 грн судових витрат. А також окремо до реєстру вимог кредиторів розпорядником майна боржника внесені відомості про майно боржника, що є предметом застави: кредитор - заставодержатель ПАТ «ПУМБ» на суму фактичного майна, що є в наявності в розмірі 30 454 820,58 грн.

У відповідності до ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом" в редакції після 19.01.13 р., яка застосовується до даної справи (далі - Закон про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України, іншими законодавчими актами України.

У відповідності до ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України в редакції від 15.12.17 р., господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

У відповідності до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Відповідно до ч. 2 ст. 79 ГПК України питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судом встановлено, що 24.02.2011 р. між ПАТ "ПУМБ" та ТОВ "Сінтал Агро Трейд" було укладено Кредитний договір №04-598 та додаткові угоди до нього №№ 1-6, відповідно до умов якого банк зобов'язувався надати кредит боржнику, а боржник зобов'язувався прийняти кредит, використовувати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит частинами в розмірах, порядку та в строки, визначені в договорі.

В якості забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором №04-598 02.10.2015 р. між ПАТ "ПУМБ" та ТОВ "Лорето Груп" було укладено договір поруки № 04-598/П-2, відповідно до умов якого поручитель поручився перед банком за виконання боржником зобов'язань, передбачених Кредитним договором в обсязі 848 000,00 грн.

В зв'язку з невиконанням ТОВ "Сінтал Агро Трейд" умов Кредитного договору, 16.04.2018 р. банк направив ТОВ "Лорето Груп" вимогу щодо виконання зобов'язань за договором поруки в строк не більше трьох банківських днів з моменту отримання вимоги.

На виконання своїх зобов'язань за договором поруки, ТОВ "Лорето Груп" виконав зобов'язання боржника - ТОВ "Сінтал Агро Трейд" перед банком ПАТ "ПУМБ" за Кредитним договором у розмірі 848 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням №576 від 19.04.18 р.

Відповідно до ч. 2 ст. 556 ЦК України, до поручителя, який виконав зобов'язання забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

Підстави заміни кредитора у матеріальному зобов'язанні, що передбачені у ст. 512 ЦК, визначають необхідність заміни кредитора у зобов'язанні іншою особою внаслідок виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем).

У відповідності до вимог ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до 1 ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Згідно ч. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України № 15 від 18.12.09 р. "Про судову практику в справах про банкрутство", законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

У порядку ч.1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ч. 3 ст. 52 ГПК України про заміну або про відмову сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Отже, враховуючи вищевикладене, а також те, що ТОВ "Лорето Груп" є правонаступником ПАТ "ПУМБ" щодо зобов'язань банкрута на суму 848000,00 грн, про що свідчить виконання поручителем обов'язку боржника згідно договору поруки №04-598/П-2 від 02.10.15 р. (платіжне доручення №576 від 19.04.2018 р.), заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сінтал Агро Трейд", суд ретельно дослідив обставини переходу прав вимоги від первісного кредитора до нового, в зв'язку з чим суд вважає за можливе задовольнити заяву ТОВ "Лорето Груп".

За таких обставин, керуючись ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України № 15 від 18.12.09 р. "Про судову практику в справах про банкрутство", ст.ст. 52, 73, 74, 77, 79, 233, 234 ГПК України в редакції від 15.12.17 р.,

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "Лорето Груп" задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора ПАТ "ПУМБ" (код 14282829, 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) у справі про банкрутство ТОВ "Сінтал Агро Трейд" на нового кредитора ТОВ "Лорето Груп" (код 36381535, 04119, м. Київ, вул. Якіра, буд. 8) на суму 848000,00 грн.

3. Ухвалу направити заявнику, ліквідатору, ПАТ "ПУМБ", банкруту.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 13.08.2018 р.

Суддя Міньковський С.В.