ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"30" липня 2018 р. Справа № 911/729/18

За клопотанням про усунення керівника боржника та покладення його обов'язків на розпорядника майна

у справі № 911/729/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТФК Фінанс»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Гришко В.О.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТФК Фінанс»: не з'явилися

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал»: не з'явилися

від розпорядника майна боржника: Реверук П.К.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/729/18 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТФК Фінанс» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.04.2018 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» до розгляду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.05.2018 відкрито провадження у справі № 911/729/18 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТФК Фінанс» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал»; визнано безспірні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТФК Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» у розмірі 1 233 936, 52 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Ломоносова, будинок 1-Б, офіс 6, ідентифікаційний код - 38836834) арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 783 від 08.04.2013; адреса для листування: АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1); зобов'язано розпорядника майна боржника в строк до 25.06.2018 подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм статей 22, 23, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; попереднє засідання господарського суду призначено на 02.07.2018; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 28.06.2018, відомості про що зобов'язано надати суду.

З метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, суд за допомогою автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду» 11.05.2018 здійснив офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 51275.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.07.2018 визнано вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» в сумі 1 251 556, 52 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» у наступному складі: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТФК Фінанс» у розмірі 1 251 556, 52 грн., з яких: 1 233 936, 52 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 17 620, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав; встановлено, що особи, вимоги яких заявлені до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» після 13.06.2018 або не заявлені взагалі, відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» - не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і вимог Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» та/або її дочірнього підприємства, що здійснювало постачання природного газу на підставі ліцензії, щодо сплати заборгованості (у тому числі неустойки, 3 відсотків річних та інфляційних втрат) за поставлений/спожитий природний газ, що утворилася станом на 01.05.2015; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал», письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 20.07.2018; зобов'язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» створити комітет кредиторів, призначено збори комітету кредиторів боржника на 25.07.2018; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства; підсумкове засідання суду призначено на 30.07.2018.

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшло клопотання № 02-59/32 від 16.07.2018 (вх. № 13551/18 від 16.07.2018) про усунення керівника боржника та покладення його обов'язків на розпорядника майна, у якому він просить суд відсторонити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» ОСОБА_3 від посади та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича, а також зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» ОСОБА_3 протягом трьох днів з моменту винесення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал».

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.07.2018 вищезазначене клопотання призначено до розгляду у судовому засіданні на 30.07.2018.

20.07.2018 та 26.07.2018 від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення по справі № 02-59/34 від 19.07.2018 (вх. № 13964/18 від 20.07.2018) та клопотання № 02-59/36 від 26.07.2018 (вх. № 14542/18 від 26.07.2018) про долучення доказів до матеріалів справи.

Присутній у судовому засіданні 30.07.2018 розпорядник майна боржника підтримав подане ним клопотання про усунення керівника боржника та покладення його обов'язків на розпорядника майна і просив суд його задовольнити.

Інші учасники провадження у даній справі, у тому числі і керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал», належним чином повідомлені про час, дату та місце розгляду справи, у судове засідання не з'явилися, причин неявки суду не повідомили.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення розпорядника майна боржника, вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником боржника виконанню повноважень розпорядника майна, а також про вчинення керівником боржника дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право відсторонити керівника боржника від посади та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна.

Частиною 3 ст. 22 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що розпорядник майна зобов'язаний, зокрема: вживати заходів для захисту майна боржника; аналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори кредиторів та організовувати їх проведення; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, відомості про фінансове становище боржника, пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності боржника; не пізніше двох місяців від дня порушення провадження у справі про банкрутство разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість; брати участь у розробці плану санації у випадках, передбачених цим Законом, та за можливості проведення санації боржника розробити разом з боржником не пізніше двох місяців від дня порушення провадження у справі про банкрутство план санації боржника та подати його на розгляд комітету кредиторів; виконувати інші повноваження, що передбачені цим Законом.

Згідно з частинами 12, 13 ст. 22 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. У разі виявлення зазначених обставин за клопотанням кредиторів або інших учасників справи про банкрутство ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов'язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника. З дня винесення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов'язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

З аналізу вказаних приписів законодавства слідує, що у разі наявності будь-яких обставин, що свідчать про неправомірність дій керівника боржника, наслідком яких є порушення прав та законних інтересів боржника і кредиторів, господарський суд за відповідною заявою має перевірити дотримання керівником боржника норм чинного законодавства, в тому числі законодавства про банкрутство.

Як вбачається з наявних у справі фактичних даних, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» в особі свого керівника, у межах провадження у справі № 911/729/18 на стадії розпорядження майном з розпорядником майна не співпрацює, не подає витребувані судом та розпорядником майна документи, керівник боржника для участі у судових засіданнях не з'являється.

Матеріалами справи підтверджується, що розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Реверук Петро Костянтинович вживав заходи, спрямовані на ведення співпраці з керівником боржника з питань, що стосуються виконання функцій розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» та забезпечення майнових інтересів кредиторів, але вони не дали позитивних результатів з причин, які перебувають поза його волею. Так, розпорядником майна направлялися на ім'я боржника та його керівника запити № 02-58/23 від 25.05.2018, № 02-58/26 від 25.06.2018, № 02-58/31 від 09.07.2018 про надання інформації для здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності, проведення інвентаризації майна та формування реєстру вимог кредиторів боржника, проте відповіді на них не отримав.

Також, розпорядником майна боржника вчиненні дії по розшуку керівника боржника, а саме здійснено виїзд за місцем реєстрації боржника та встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал», посадові особи та документація вказаного товариства за юридичною адресою відсутні, що підтверджується наявним у матеріалах справи актом від 20.07.2018.

Таким чином, судом встановлено, що на численні запити розпорядника майна керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» документів фінансово-господарської діяльності боржника не надано, представники боржника у судові засідання не з'являються, пояснень щодо стану боржника, наявних активів, дебіторської заборгованості боржника, стану розрахунків з бюджетом, заборгованості по заробітній платі, тощо не надано. Матеріали справи не містять жодних доказів того, що керівником боржника вчиняються будь-які дії щодо збереження майна боржника, продовження його господарської діяльності. В зв'язку з відсутністю підтверджуючих документів розпорядник майна фактично позбавлений можливості провести аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та визначити його реальний фінансовий стан.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, забезпечення збереження майна боржника, задовольнити клопотання розпорядника майна боржника № 02-59/32 від 16.07.2018 (вх. № 13551/18 від 16.07.2018), відсторонити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» ОСОБА_3 від посади та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича, а також зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» ОСОБА_3 протягом трьох днів з моменту винесення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал».

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відсторонити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Ломоносова, будинок 1-Б, офіс 6, ідентифікаційний код - 38836834) ОСОБА_3 (09100, АДРЕСА_1) від посади та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» (ідентифікаційний код - 38836834) арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 783 від 08.04.2013; адреса офісу: 03150, м. Київ, вул. Ямська, буд. 41, офіс 5/1; адреса для листування: АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1).

2. Зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Ломоносова, будинок 1-Б, офіс 6, ідентифікаційний код - 38836834) ОСОБА_3 (09100, АДРЕСА_1) протягом трьох днів з моменту винесення ухвали передати розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» (ідентифікаційний код - 38836834) арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 783 від 08.04.2013; адреса офісу: 03150, м. Київ, вул. Ямська, буд. 41, офіс 5/1; адреса для листування: АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1), а розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича прийняти - бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіагал» (ідентифікаційний код - 38836834).

3. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство та реєстраційній службі за місцезнаходженням боржника.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 01.08.2018.

Суддя Т.В. Лутак