ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"31" липня 2018 р. м. Київ Справа № 911/2867/15

за заявою Приватного підприємства «Шамраївський цукровий завод», Київська обл., м. Біла Церква () - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю «СП Агроекс», Київська обл., м. Ірпінь, смт Ворзель () - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

від ПАТ «Технологічна Аграрна Компанія Об'єднана»: Хільчук О.П.;

від ТОВ «Хауленд»: Репрінцев В.В.;

ліквідатор ТОВ «СП Агроекс» арбітражний керуючий Менчак В.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2867/15 за заявою ПП «Шамраївський цукровий завод» про банкрутство ТОВ «СП Агроекс» за загальною процедурою банкрутства, передбаченою ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Ухвалою суду від 10.03.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого серед іншого включено грошові вимоги ТОВ «Торговий дім «Насіння» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 15337594,47 грн. - 4 черга; 3525144,11 грн. - 6 черга.

Постановою господарського суду Київської області від 04.04.2017, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.07.2017, визнано Боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Менчака В.В., вирішено інші процедурні питання у справі.

14.06.2018 до суду надійшла заява ТОВ «Торговий дім «Насіння» від 12.06.2018 № 1-5/334 (вх. № 11367/18) про заміну учасника провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 18.06.2018 розгляд вказаної заяви призначено на 31.07.2018.

13.07.2018 до суду надійшла заява ТОВ «Хауленд» від 05.07.2018 № 01/376-2018 (вх. № 13436/18) про заміну сторони у справі про банкрутство.

30.07.2018 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 30.07.2018 № 30/07/2018-1Б (вх. № 14756/18), згідно якого ліквідатор повідомив про те, що він не заперечує проти заміни кредитора на ТОВ «Хауленд».

31.07.2018 у судове засідання з'явились представники кредиторів ПАТ «ТАКО», ТОВ «Хауленд», а також ліквідатор Банкрута; подані заяви підтримали і просили суд провести процесуальне правонаступництво та замінити кредитора у даній справі ТОВ «Торговий дім «Насіння» правонаступником ТОВ «Хауленд».

Дослідивши подані до суду заяви щодо заміни кредитора, судом встановлено таке.

Як вже вказано вище, до реєстру вимог кредиторів у даній справі включено вимоги ТОВ «Торговий дім «Насіння» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 15337594,47 грн. - 4 черга; 3525144,11 грн. - 6 черга.

10.05.2018 між ТОВ «Торговий дім «Насіння» (первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (новий кредитор) укладено договір № 10052018 про відступлення прав вимоги, за умовами якого (п. 1.1., 1.2.) первісний кредитор зобов'язується відступити новому кредитору права вимоги до боржників, що належить первісному кредитору на підставі договорів поставки та судових рішень (ухвал, постанов), а новий кредитор зобов'язується прийняти права вимоги та перерахувати первісному кредитору кошти у сумі ціни відступлення. Загальний розмір заборгованості боржника ТОВ «СП Агроекс» перед первісним кредитором складає: 18863956,58 грн., в т.ч., 8480860 грн. основного боргу, 530112,95 грн. 3% річних, 6353621,52 грн. інфляційних втрат, 3525144,11 грн. штрафу, 1218 грн. судового збору.

Згідно п. 4.1. Договору відступлення, право вимоги до боржника переходить від первісного кредитора до нового кредитора після виконання ним у повному обсязі зобов'язань, передбачених пунктами 5.1. та 5.2. цього договору (зобов'язання щодо оплати ціни відступлення), та підписання сторонами Акту прийому-передачі прав вимоги, що є невід'ємною частиною цього договору, який підписується відповідно до вимог п. 4.3. даного договору.

08.06.2018 відповідно до Акту прийому-передачі документів на виконання договору № 10052018 від 10.05.2018 про відступлення права вимоги, первісним кредитором було передано новому кредитору визначені умовами договору документи.

Крім цього, 11.05.2018 між ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (первісний кредитор) та ТОВ «Хауленд» (новий кредитор) було укладено договір № 11052018 про відступлення прав вимоги, згідно умов якого всі вище перелічені кредиторські вимоги до ТОВ «СП Агроекс» перейшли від ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» на користь ТОВ «Хауленд» (п. 1.1., 1.2., 4.1.).

12.06.2018 між ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» та ТОВ «Хауленд» було складено Акт прийому-передачі документів.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Хауленд», на підставі Договору № 10052018 про відступлення прав вимоги від 10.05.2018, договору № 11052018 про відступлення прав вимоги від 11.05.2018, набуло право вимоги до ТОВ «СП Агроекс» за відповідними договірними зобов'язаннями, що першочергово належало ТОВ «Торговий дім «Насіння» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 10.03.2016 у даній справі.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 21 Закону про банкрутство, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Торговий дім «Насіння» на нового кредитора - ТОВ «Хауленд» в межах кредиторських вимог у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 15337594,47 грн. - 4 черга; 3525144,11 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Торговий дім «Насіння» до вступу у справу ТОВ «Хауленд» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ «Торговий дім «Насіння».

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «Торговий дім «Насіння» від 12.06.2018 № 1-5/334 (вх. № 11367/18) задовольнити.

2. Заяву ТОВ «Хауленд» від 05.07.2018 № 01/376-2018 (вх. № 13436/18) задовольнити.

3. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ «Торговий дім «Насіння» () на нового кредитора - ТОВ «Хауленд» (). Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Торговий дім «Насіння» до вступу у справу ТОВ «Хауленд» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ «Торговий дім «Насіння».

4. Зобов'язати ліквідатора Банкрута ТОВ «СП Агроекс» арбітражного керуючого Менчака В.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «СП Агроекс», а саме: замінити кредитора - ТОВ «Торговий дім «Насіння» на кредитора - ТОВ «Хауленд».

5. Копію ухвали надіслати учасникам у справі та ТОВ «Торговий дім «Насіння».

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 06.08.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний