ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 липня 2018 року

м. Київ

Справа № 914/1481/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Стратієнко Л.В.

розглянувши в порядку письмового провадження без виклику та повідомлення сторін касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм"

на постанову Львівського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Бойко С.М., Матущака О.І., Якімець Г.Г.

від 17.04.2018

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм"

до Фізичної особи - підприємця Хом?як Марії Василівни

про стягнення 347869,71 грн.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з Фізичної особи-підприємця Хомяк М.В. 347869,71 грн безпідставно набутих коштів на підставі ст.1212 ЦК України.

Вимоги мотивовані тим, що кошти Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" сплатило на рахунок відповідача помилково, оскільки хоча й велись переговори щодо укладення в майбутньому змішаного договору поставки та монтажу обладнання для доїння кіз, відповідач пропозиції укласти договір не надіслав, не підтвердив наявність обладнання.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 позов задоволено та стягнуто з Фізичної особи-підприємця Хомяк М.В. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" безпідставно набутих коштів у сумі 347869,71 грн та 5218,05 грн судового збору.

Вказане рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що станом на 07.02.2017 сторонами не досягнуто згоди в належній формі з усіх істотних умов щодо укладення договору, а відтак договір купівлі-продажу обладнання для доїння кіз між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" та Фізичною особою-підприємцем Хомяк М.В. є неукладеним.

У зв'язку з тим, що між сторонами відсутні договірні відносини, а тому кошти в сумі 347869,71 грн, які були перераховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" на користь Фізичної особи-підприємця Хомяк М.В. підлягають поверненню як безпідставно набуті кошти.

Суд першої інстанції зазначає, що відповідачем не надано доказів надіслання проекту договору купівлі-продажу обладнання для доїння кіз позивачу через органи поштового зв'язку чи у формі надіслання електронного документа, а подане відповідачем листування у формі роздрукованих повідомлень електронної пошти не містить даних для ідентифікації підписантів та підтвердження цілісності даних в електронній формі, не є носієм доказової інформації.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.04.2018 рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 у справі №914/1481/17 - скасовано.

Відмовлено в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" до Фізичної особи-підприємця Хомяк Марії Василівни про стягнення 347869,71 грн безпідставно набутих коштів.

Приймаючи постанову суд апеляційної інстанції, встановивши наявність договірних відносин між сторонами внаслідок укладення договору шляхом акцепту пропозиції відповідача, дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення позову, а відтак і про необґрунтованість висновку суду першої інстанції про наявність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача 347869,71 грн як безпідставно набутих коштів на підставі ст. 1212 ЦК України.

При цьому електронне листування та долучені до нього документи, зокрема копії підписаного відповідачем договору №MK/LK0116 від 06.02.2017 купівлі-продажу та поставки сільськогосподарського обладнання для доїння кіз між Фізичною особою - підприємцем Хомяк М.В. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм", специфікації №1 від 06.02.2017, рахунок №2 від 06.02.2017 на суму 349057,82 грн, який в наступному був скорегований виставленням нового рахунку №2 від 06.02.2017 з урахуванням курсової різниці, та оплачений позивачем - оцінені апеляційним господарським судом як письмові докази по справі.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.04.2018 скасувати, залишити в силі рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2017.

Вимоги касаційної скарги обґрунтовані неправильним застосуванням судом апеляційної інстанції норм матеріального та порушенням процесуального права.

Скаржник заперечує факт укладення з відповідачем договору на поставку доїльного обладнання. Сплачений рахунок №2 від 06.02.2017 не свідчать про укладення договору, оскільки підстава оплати у рахунку не заповнена, отже кошти були перераховані без будь-якої підстави.

Крім того, на думку скаржника, судом апеляційної інстанції порушено ч. 2 ст. 91, ч. 2 ст. 96 ГПК України щодо подання та оцінки доказів у справі.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21.06.2018 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" строк на подання касаційної скарги. Відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.04.2018 у справі №914/1481/17. Призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.04.2018 у справі №914/1481/17 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Від відповідача - Фізичної особи-підприємця Хом?як Марії Василівни до Касаційного господарського суду надійшов відзив, із запереченнями на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" та проханням залишити оскаржену постанову апеляційного господарського суду без змін з огляду безпідставності та необґрунтованості доводів касаційної скарги.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 24.07.2018 року у зв'язку з відпусткою судді Студенця В.І. для розгляду справи №914/1481/17 визначено наступний склад колегії суддів Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Стратієнко Л.В.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

У справі, яка розглядається, судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідачем направлено на адресу позивача рахунок №2 від 07.02.2017 на суму 347869,71 грн, позивач у відповідь платіжним дорученням №752 від 07.02.2017 перерахував на рахунок позивача кошти в сумі 347869,71 грн за обладнання для доїння кіз.

Позивачем подано позов про стягнення з відповідача безпідставно набутих коштів в сумі 347869,71 грн Нормативно-правовою підставою позову зазначає ст. 1212 ЦК України, яка регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

При цьому, позивачем оспорюється виникнення між ним та відповідачем правовідносин щодо поставки, а відповідач у відзиві заперечує проти цього позову.

Загальні підстави для виникнення зобов'язань у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Об'єктивними умовами виникнення зобов'язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

За змістом ст. 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої ст. 11, частин першої, другої ст. 509 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов'язання повинне належно виконуватись відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що зазвичай ставляться.

Згідно з частиною першою ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Частиною першою ст. 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Отже, системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої ст. 11, частини першої ст. 177, частини першої ст. 202, частини першої ст. 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою ст. 11 ЦК України.

Загальна умова частини першої ст. 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03.06.2015 №6-100цс15.

Крім того, у постановах Верховного Суду України від 25.02.2015 №3-11гс15 та від 24.09.2014 №6-122цс14, також висловлено позицію про те, що договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень ст. 1212 ЦК України.

Під час апеляційного перегляду справи, перевіривши надані сторонами у справі докази на підтвердження своїх доводів та заперечень, судом апеляційної інстанції встановлено, що між Фізичною особою-підприємцем Хомяк М.В. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" велись переговори з приводу укладення договору купівлі-продажу та поставки сільськогосподарського обладнання для доїння кіз.

Зокрема, для вказаних цілей Фізична особа-підприємець Хомяк М.В. використовувала електронну пошту з адресою ІНФОРМАЦІЯ_1;, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" - ОСОБА_6 ІНФОРМАЦІЯ_3 та ІНФОРМАЦІЯ_2;. Зазначені обставини підтверджуються листами з електронної адреси, наявними в матеріалах справи.

06.02.2017 Фізичною особою-підприємцем Хомяк М.В. скеровано на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" підписаний та засвідчений печаткою остаточний варіант договору №MK/LK 0116 від 06.02.2017 та специфікації, а також рахунок №2 від 06.02.2017 на часткову оплату за обладнання на суму 349057,82 грн.

У зв'язку із коливанням валютного курсу, за результатами переговорів, сторони дійшли згоди щодо розміру 70% за обладнання та погодились на суму у розмірі 347869,71 грн.

У зв'язку із цим, Фізичною особою-підприємцем Хомяк М.В. скеровано новий рахунок №2 від 07.02.2017 на нову, погоджену, суму в розмірі 347869,71 грн.

Вказаний рахунок сплачений адресу Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" у повному обсязі.

Встановивши обставини наявності пропозиції відповідача, яка адресована позивачу, укласти відповідний договір, вчинення позивачем дій на його виконання шляхом часткової сплати направленого рахунку за товар, що підлягав поставці, суд апеляційної інстанції дійшов висновку щодо наявності договірних відносин, укладених за пропозиціє, які регулюються положеннями ст.ст. 638, 642 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 2 ст. 638 ЦК України визначено, що договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) та прийняття пропозиції (акцепту) іншою стороною.

Згідно із частинами першою, другою ст. 642 ЦК України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору, яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказано в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Спростовуючи висновок суду першої інстанції про те, що відповідачем не надіслано позивачу пропозицію на укладення договору, а також, що в даній пропозиції відсутні всі істотні умови договору, апеляційний господарський суд встановив, що в підписаному відповідачем договорі №MK/LK0116 від 06.02.2017, який надісланий позивачу та є пропозицією на укладення договору, визначено ціну договору (16805,00 євро), а в специфікації №1 визначено предмет договору (доїльна установка для кіз на 12 кіз одночасного доїння зі швидким виходом наперед).

Таким чином, встановивши узгодження сторони всіх істотних умов договору, апеляційний господарський суд обґрунтовано відхилив доводи позивача щодо визначення договору №MK/LK0116 від 06.02.2017 як неукладеного, оскільки таке може мати місце тільки на стадії його укладення, а не за наслідками його часткового виконання сторонами.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що розглядаючи спір про стягнення безпідставно набутих коштів у сумі 347869,71 грн судом першої інстанції безпідставно не надано оцінки доказам, які містяться в матеріалах справи, а саме:

Запиту позивача - Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" за №1 від 22.03.2017, направленого на адресу відповідача - Фізичної особи-підприємця Хомяк М.В., в якого засвідчено попередню оплату товару в розмірі 70%, що становить 347869,71 грн та проханням надіслати рахунок на оплату решти 20% вартості товару - сільськогосподарського обладнання для доїння кіз .

Листа Компанії "Sezer Milking Technologies" від 06.09.2017, керівник відділу експортно-імпортних операцій якої підтверджує виконання замовлення унікального доїльного обладнання для - Фізичної особи-підприємця Хомяк М.В. та здійснення нею часткової передоплати, що свідчить про набуття продавцем у майбутньому спірного обладнання для доїння кіз.

Вказане призвело до помилкового висновку суду першої інстанції про невизнання позивачем факт укладення договору та відсутності між сторонами договірних відносин, за наявності доказів вчинення відповідачем дій з метою виконання укладеного між сторонами договору.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що встановивши наявність договірних відносин між сторонами внаслідок укладення договору шляхом акцепту пропозиції відповідача, зважаючи на вчинення позивачем дій на його виконання шляхом часткової сплати направленого рахунку за товар, апеляційний господарський суд з огляду на предмет та підстави позову обґрунтовано дійшов висновку про необхідність скасування рішення місцевого господарського суду про задоволення позову з огляду на відсутність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача 347869,71 грн як безпідставно набутих коштів на підставі ст.1212 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків постанови апеляційного суду, що оскаржує, та не впливають на них. Посилання скаржника на неналежність окремих доказів, фактично зводяться до переоцінки доказів у справі та безпосередньо пов'язані із встановленням фактичних обставин справи, що виходить за межі компетенції касаційного суду згідно ст. 300 ГПК України та відхиляються судом.

Посилання скаржника на порушення судом апеляційної інстанції положень ч. 2 ст. 91, ч. 2 ст. 96 ГПК України при оцінці доказів, а саме необхідності обов'язкового використання електронного підпису для ідентифікації автора електронного документа - пропозиції відповідача укласти договір, колегія суддів не вважає обґрунтованими з огляду на встановлене апеляційним господарським судом неправильне застосування судом першої інстанції дії в часі ст. 6 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" в редакції Закону №851-IV від 22.05.2003, який втратив чинність, у зв'язку з внесенням змін згідно з Законом №1206-VII від 15.04.2014.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України (в редакції Закону України №2147-VІІI від 03.10.2017), суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України).

Перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги, на підставі встановлених фактичних обставин справи, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" та залишення постанови Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2018 у справі №914/1481/17 без змін.

У зв'язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенні без змін постанови суду апеляційної інстанцій, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмеханізм" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2018 у справі №914/1481/17 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Г. Вронська

Л. Стратієнко