ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

01.08.18 Справа № 910/22217/17.
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерсейс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" (ідентифікаційний код 38866209)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

Ліквідатор Лінкевич О.М.;

ОСОБА_3

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерсейс" звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" (ідентифікаційний код 38866209) у зв'язку із неможливістю останнього погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2017 заяву було прийнято до розгляду, засідання призначено на 20.12.2017 р.; зобов'язано арбітражного керуючого Міхно Н.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1179 від 11.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 20.12.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство.

20.12.2017 від арбітражного керуючого Тищенко Н.П. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

27.12.2017 від арбітражного керуючого Лінкевича О.М. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2017 відкладено розгляд заяви на 27.12.17.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед".

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 533,58 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2018 повідомлено Головне управління ДФС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДФС у м. Києві строк до 19.02.2018.

15.02.2018 від розпорядника майна боржника надійшов лист з документами по справі.

19.02.2018 від Головного управління ДФС у м. Києві надійшло клопотання про продовження строків на усунення недоліків.

26.02.2018 від розпорядника майна боржника надійшов лист з документами по справі.

26.02.2018 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строку розпоряднику майна боржника для проведення та подачі до суду аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2018 визнано кредитором у справі № 910/22217/17 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерсейс" з грошовими вимогами на суму 1 000 754,35 грн., з яких 16 000,00 грн. - вимоги першої черги, 984 754,35 грн. - вимоги четвертої черги; внесено до реєстру вимог кредиторів відомості щодо виплати заробітної плати на суму 9 044,00 грн. з віднесенням до першої черги задоволення вимог кредиторів; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед"; зобов'язано розпорядника майна боржника у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788; зобов'язано розпорядника майна боржника протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори; зобов'язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед", наявну дебіторську заборгованість; збов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку розпоряднику майна боржника для проведення та подачі до суду аналізу фінансово-господарської діяльності боржника задоволено; продовжено строк розпоряднику майна боржника для проведення та подачі до суду аналізу фінансово-господарської діяльності боржника до 21.03.2018; призначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/22217/17 на 21.03.2018.

12.03.2018 від розпорядника майна боржника надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів.

21.03.2018 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди та звіту про відшкодування витрат; клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лінкевича О.М.; клопотання про долучення до матеріалів справи документів; заява арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2018 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лінкевича О.М.; затверджено звіт розпорядника майна ТОВ "Авіс Лімітед" про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі 20 487, 94 грн.; затверджено звіт розпорядника майна ТОВ "Авіс Лімітед" про відшкодування витрат в розмірі 6 362, 46 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 21.03.2018 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед"; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" (01042, м. Київ, вул. Патриса Лумумби, 4/6, корпус "А", офіс 217, ); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" (01042, м. Київ, вул. Патриса Лумумби, 4/6, корпус "А", офіс 217, ) арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича (свідоцтво № 35 від 15.02.13, адреса: АДРЕСА_1).

03.05.2018 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про встановлення грошової винагороди ліквідатора банкрута в розмірі 4 мінімальних заробітних плат, за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора банкрута та додаткову грошову винагороду в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.05.2018 призначено розгляд клопотання ліквідатора банкрута від 02.05.2018 № 01-12/02-28/118 у судовому засіданні на 30.05.18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2018 клопотання ліквідатора банкрута від 02.05.2018 № 01-12/02-28/118 задоволено; встановлено грошову винагороду ліквідатору ТОВ "Авіс Лімітед" Лінкевичу О.М. в розмірі 4 (чотирьох) мінімальних заробітних плат, за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора ТОВ "Авіс Лімітед" та додаткову грошову винагороду в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб.

04.06.2018 від ОСОБА_7 надійшла заява про відмову від кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2018 заяву ОСОБА_7 про відмову від кредиторських вимог призначено до розгляду на 27.06.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2018 заяву ОСОБА_7 про відмову від кредиторських вимог задовольнити; зобов'язано ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів.

12.07.2018 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2018 призначено до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 01.08.18.

30.07.2018 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документів.

В судову засіданні 01.08.2018 ліквідатор банкрута підтримав поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Судом розглянуто поданий ліквідатором банкрута звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та встановлено таке.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

ТОВ "Юридична компанія "НОРМА-ЛЕКС" було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства та виявлення ознак доведення до банкрутства. Ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства не виявлено.

Ліквідатором ТОВ "Авіс Лімітед" Лінкевичем О.М. були складені акти про відсутність органів управління ТОВ "Авіс Лімітед" ОСОБА_7 за юридичною адресою ТОВ «Авіс Лімітед».

Ліквідатором ТОВ "Авіс Лімітед" на юридичну адресу ТОВ "Авіс Лімітед" були направлені листи, якими повідомлялось керівника боржника про визнання підприємства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Зазначеними листами, ліквідатор ТОВ "Авіс Лімітед" повідомляв попереднього керівника ТОВ "Авіс Лімітед" ОСОБА_7 про необхідність виконання вимог статті 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами проведеної інвентаризації ТОВ "Авіс Лімітед", майна (майнових активів) ТОВ "Авіс Лімітед" ліквідатором ТОВ "Авіс Лімітед не виявлено.

Згідно статті 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та з метою виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Авіс Лімітед" Лінкевичем О.М. були здійснені наступні заходи.

Попереднім керівництвом ТОВ "Авіс Лімітед" ОСОБА_7 "12" квітня 2018 року передані ліквідатору ТОВ "Авіс Лімітед" - арбітражному керуючому Лінкевичу О.М. печатка та статутні документи ТОВ "Авіс Лімітед".

За результатами проведеної ліквідатором ТОВ «Авіс Лімітед» інвентаризації, майна, майнових активів , що належать ТОВ "Авіс Лімітед" не виявлено.

На поточному рахунку № 260003955 в ПАТ "ПУМБ", МФО 334851 кошти відсутні та наявна заборгованість - прострочена комісія по договору № 265317135 від 24.03.2017 року в розмірі 120, 00 грн.

Листом ДПІ у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві № 2314/1/26-55-08 від 12 04 2018 року повідомлено, що станом на 10.04.2018 року згідно бази даних в ДПІ по Товариству з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () наявні відкриті рахунки у банківських (фінансових) установах: ПАТ "ПУМБ", МФО 334851.

Відповідно до листа інформації отриманої від ПАТ "ПУМБ", станом на 23 березня 2018 року на поточному рахунку ТОВ "Авіс Лімітед" № 260003955 кошти відсутні.

З метою виявлення майнових активів ТОВ "Авіс Лімітед" ліквідатором ТОВ "Авіс Лімітед" направлені запити до:

Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

Регіонального сервісного центру МВС в м. Києва;

Державної авіаційної адміністрації Міністерства транспорту та зв'язку України; Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів;

Територіального управління державного комітету України з промисливої безпеки, охорони праці та гірничого нагляду по м. Києву та Київській області,

Київської державної інспекції котлонагляду і підйомних споруд;

Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Філії "Український центру інноватики та патентно-інформаційних послуг;

Державної архітектурно - будівельна інспекція Міністерства регіонального розвитку та будівництва України;

Київській регіональній митниці;

Державне агентство земельних ресурсів України;

Головному управлінню земельних ресурсів виконавчого органу Київради, Державна фіскальна служба України;

Головному міжрегіональному управлінню статистики в м. Києві;

Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві;

Державна служба інтелектуальної власності України;

Головне управління статистики у м. Києві;

Державна служба гірничого нагляду та промислової безпеки України.

Листом ДПІ у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві № 2579/л/26-55-13-01 від 27 квітня 2018 року повідомлено, що згідно бази даних ІС "Податковий облік" в інтегрованій картці платника ТОВ "Авіс Лімітед" () не обліковується.

Листом ГУ Держпраці у Київській області повідомлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю «Авіс Лімітед» () запитувана інформація щодо реєстрації великотоннажних та технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, об'єктів нафтового комплексу, в ГУ Держпраці у Київській області не обліковуються.

Листом Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві № 31/26-561 від 25 квітня 2018 року транспортні засоби за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () не зареєстровано.

Листом Головного управління статистики у м. Києві № 03.2-04/1300-18 від 12.04.2018 року повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Авіс Лімітед» () до Головного управління статистики у м. фінансову звітність подавало за 2015, 2016 та 2017 роки.

Листом Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 603-17-12/5768 від 12.04.2018 року повідомлено, що згідно даних з Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () не зареєстровані.

Листом Державіаслужби України № 12.1.16-4488-18 від 17.04.2018 року, повідомлено, що відомості щодо повітряних суден, які знаходяться у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України розміщуються на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України, доступ до якого відкрито для всіх користувачів. Відповідно до інформації з офіційного веб-порталу Державної авіаційної служби України за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () повітряні судна не зареєстровані.

Листом Київської міської митниці ДФС № 2807/10/26-70-07 від 16.04.2018 року повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () не перебуває на обліку в Київській міській митниці та згідно з ЄАІС ДФС не перебуває на обліку у інших митницях ДФС.

Листом Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації № 05707-8048 від 13.04.2018 року повідомлено, що згідно з даними міського земельного кадастру в Департаменті земельних ресурсів за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () земельні ділянки на підставі документів, що посвідчують право власності чи користування, оренди, зареєстровані не були.

Листом Управління Держпраці у Чернігівській області № 01-06/3810 від 27.06.2018 року повідомлено, що об'єктів котлонагляду та підйомних споруд, які підлягають реєстрації в органах Держпраці, а також великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () в Управлінні Держпраці у Чернігівській області не зареєстровано.

Листом Головного управління Держпраці у Херсонській області № 01-08/1/1548 від 26.06.2018 року повідомлено, що в Головному управлінні Держпраці у Херсонській області за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () технологічні транспортні засоби, які згідно чинного законодавства підлягають реєстрації в органах Держпраці України не зареєстровані.

Листом Головного управління Держпраці у Львівській області № 5944/2/09-09 від 26.06.2018 року повідомлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () не зареєстровано рухомого та нерухомого майна, що підлягає реєстрації чи взяттю на обліку відповідно до владних повноважень.

Листом Управління Держпраці у Кіровоградській області № 01-22-09/278718 від 02.07.2018 року повідомлено, що в Управлінні Держпраці у Кіровоградській області за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () великотоннажні та інших технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування не реєструвалися, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, атракціони, об'єкти нафтогазового комплексу та інші об'єкти на обліку не перебувають.

Листом Управління Держпраці у Полтавській області № 08-11/3270 від 02.07.2018 року повідомлено, що в Управлінні Держпраці у Полтавській області реєстраційні дії щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" () не здійснювалось.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.06.218 року, інформація про відокремлені підрозділи Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" відсутні.

В ліквідаційній процедурі стосовно ТОВ "Авіс Лімітед", кредиторські не погашалися. Ліквідатором ТОВ "Авіс Лімітед" 09 липня 2018 року складено акт, що дебіторська заборгованість ТОВ "Авіс Лімітед", відсутня.

Ліквідатором ТОВ "Авіс Лімітед" 09 липня 2018 року складено акт, що за результатами проведеної ліквідаційної процедури відносно ТОВ "Авіс Лімітед", ліквідаційна маса ТОВ "Авіс Лімітед", відсутня.

Ліквідатором ТОВ "Авіс Лімітед" 09 липня 2018 року складено акт, що за результатами проведеної ліквідаційної процедури відносно ТОВ "Авіс Лімітед" матеріальні активи, майно ТОВ "Авіс Лімітед", відсутнє.

Відсутність матеріальних активів, майна ТОВ "Авіс Лімітед", підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 130291729 від 10.07.2018 року.

Відповідно до виписки за особовим рахунком ТОВ "Авіс Лімітед", , № 260003955 в ПАТ "ПУМБ" за період 14 червня 2017 року по 18 червня 2018 року рух коштів та грошові кошти відсутні.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у боржника відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку передбаченого цим Законом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" (ідентифікаційний код 38866209), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/22217/17.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" (01042, м. Київ, вул. Патриса Лумумби, 4/6, корпус "А", офіс 217, ).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" (01042, м. Київ, вул. Патриса Лумумби, 4/6, корпус "А", офіс 217, ), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіс Лімітед", як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 910/22217/17 закрити.

7. Дію мораторію припинити.

8. Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києві.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко