номер провадження справи 26/66/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.07.2018 Справа № 908/1176/18

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ», (вул. Незалежної України, 82-А, м. Запоріжжя, 69035)

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ АКБ «Індустріалбанк», м. Запоріжжя

Суддя Юлдашев О.О.

У судовому засіданні присутній представник боржника - Цибулевський А.В. та представник арбітражного керуючого Усачова О.М. - Маглиш Л.С.

Товариство з обмеженою відповідальністю «САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ», м. Запоріжжя на підставі статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство останнього.

Обґрунтовуючи заяву, боржник зазначив, що учасником товариства прийнято рішення припинити діяльність та ліквідувати товариство у добровільному порядку, призначено голову ліквідаційної комісії та прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, заслухавши пояснення представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ:

Юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ», , зареєстровано за адресою: вул. Незалежної України, 82-А, м. Запоріжжя, 69035, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно з протоколом від 23.02.2018р. учасником ТОВ «САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ» прийнято рішення про припинення товариства шляхом його ліквідації, головою ліквідаційної комісії призначено Цибулевського Андрія Володимировича, загальний строк проведення ліквідаційної процедури встановлено у два місяці.

Про свою ліквідацію боржник - ТОВ «САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ» повідомив органи державної фіскальної служби, Фонди соціального страхування, тощо.

Згідно з положеннями статті 104 та ч.1 статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа може бути припинена шляхом ліквідації за рішенням її учасників.

За статтею 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 27.02.2018р. внесено запис про прийняття учасником ТОВ «САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ» рішення про припинення товариства та встановлено строк для заявлення кредиторських вимог до 30.04.2018р.

У встановлений строк із заявами з кредиторськими вимогами до боржника звернулись наступні кредитори:

1/ ТОВ «ПОЛ ІНВЕСТ ГРУП» на суму 22 460 000,00 грн.

2/ ТОВ «Компанія з управління активами «МЕТРОПОЛІС», яке діє в інтересах ПАТ «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Українські портфельні інвестиції» на суму 88 476 345,20 грн., у т.ч. 10 000 000,00 грн. заборгованість за виданими векселями

3/ ТОВ «ЦЕНТР ГРУП 2008» на суму 1 470 185,00 грн.

4/ Страхове ТДВ «Захід-Резерв» на суму 37 162 800,00 грн.

Заявлені вимоги боржник визнав, включив їх до реєстру вимог кредиторів, а заборгованість відображена в проміжному ліквідаційному балансі.

Крім того, згідно даних боржника на балансі обліковується кредиторська заборгованість, яка не була заявлена протягом встановленого строку перед ТДВ «Муніципальна страхова компанія «Захист Життя» у сумі 258 497,81 грн.

За результатами проведеної інвентаризації головою ліквідаційної комісії встановлено, що залишок грошових коштів на розрахунковому рахунку підприємства, відкритому у ПАТ АКБ «Індустріалбанк» складає 63 758,11 грн., загальна балансова вартість виявлених активів становить 127 192 220,55 грн.

Згідно з ч.1 статті 111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ» станом на 31.05.2018р., який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську і дебіторську заборгованість та залишок грошових коштів.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасників та за результатами розгляду ліквідаційного балансу вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами статті 95 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у зв'язку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог (протокол від 04.06.2018р.).

Згідно з ч.3 статті 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що боржником дотримані встановлені законом вимоги щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасника, також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів через значне перевищення пасивів над активами за результатами проміжного ліквідаційного балансу.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ», м. Запоріжжя.

Керуючись ст.ст. 2, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ», (вул. Незалежної України, 82-А, м. Запоріжжя, 69035).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 2, каб. 213, призначити на 20.07.2018р. о 10-15.

Зобов'язати надати суду:

ВДВС - довідку про наявність виконавчих документів щодо боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника; витяг з Державного реєстру виконавчих проваджень щодо виконавчих проваджень за участю боржника.

ГУ ДФС у Запорізькій області - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок.

Копію ухвали надіслати: боржнику, банку, голові ліквідаційної комісії Цибулевському А.В., арбітражному керуючому Усачову О.М., Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду м. Запоріжжя, ГУ ДФС у Запорізькій області, Вознесенівському ВДВС м. Запоріжжя, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення - 10.07.2018р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев