ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.07.2018м. ДніпроСправа № 904/1449/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Новікова Р.Г. при секретарі судового засідання Яковлєвій А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро", м. Київ

до Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень", м. Дніпро

про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 722064грн.80коп., інфляційної складової у розмірі 38179грн.82коп., пені у розмірі 95626грн.47коп., 18% річних у розмірі 58485грн.83коп.

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро", м. Київ

про визнання недійсним договору поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р.

Представники:

Від позивача (за первісним позовом): Бонтлаб В.В., дов. №б/н від 27.03.2018р.

Від відповідача (за первісним позовом): Німак Є.Ю., дов. №б/н від 18.04.2018р.

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою №0304/52 від 03.04.2018р. до Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень" про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 722064грн.80коп., інфляційної складової у розмірі 38179грн.82коп., пені у розмірі 95626грн.47коп., 18% річних у розмірі 58485грн.83коп.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р. в частині своєчасної та повної оплати поставленої продукції.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2018р. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" №0304/52 від 03.04.2018р. залишено без руху.

16.04.2018р. на адресу суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2018р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

14.05.2018р. на адресу суду надійшла зустрічна позовна заява Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" про визнання недійсним договору поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р.

В обґрунтування зустрічної позовної заяви Приватне акціонерне товариство "Племінний завод "Червоний велетень" посилається на те, що договір поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р., підписаний зі сторони Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень" директором ОСОБА_3 недійсний. У зазначеного директора відсутні повноваження на підписання спірного договору, у зв'язку з відсутністю рішення загальних зборів учасників про укладання директором договору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2018р. зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень" №б/н від 10.05.2018р. залишено без руху.

11.05.2018р. на адресу суду надійшов письмовий відзив від відповідача, у якому останній заперечує проти задоволення позовних вимог та зазначає, що позивачем не доведено факт поставки товару за спірним договором. В той же час, відповідач має зустрічні вимоги до позивача щодо визнання договору поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р. недійсним.

16.05.2018р. до суду позивач подав відповідь на відзив у якій наполягає на тому, що надані до матеріалів справи видаткові накладні є належним доказом поставки товару за спірним договором.

У судовому засіданні 17.05.2018р. оголошено перерву у підготовчому засіданні до 06.06.2018р.

25.05.2018р. на адресу суду надійшла заява відповідача про усунення недоліків зустрічної позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.2018р. прийнято зустрічну позовну заяву до розгляду з первісним позовом та призначено на 06.06.2018р.

05.06.2018р. від відповідача за зустрічним позовом надійшов до суду відзив на зустрічну позовну заяву, в якому останній просить суд відмовити у задоволенні зустрічного позову.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2018р. продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, оголошено перерву у підготовчому засіданні до 03.07.2018р.

02.07.2018р. від позивача за первісним позовом до суду надійшли письмові пояснення в обґрунтування первісного позову.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2018р. закрито підготовче засідання та призначено розгляд справи по суті.

З'ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами в межах заявлених позовних вимог, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд установив таке.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (далі - постачальник/позивач за первісним позовом/відповідач з зустрічним позовом) та Приватним акціонерним товариством "Племінний завод "Червоний велетень" (далі - покупець/відповідач за первісним позовом/позивач за зустрічним позовом) підписано договір поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р., відповідно до умов якого постачальник зобов'язаний передати у власність покупця продукцію для сільгоспвиробництва (далі-товар) відповідно до умов договору, а покупець зобов'язаний прийняти такий товар та оплатити його на встановлений даним договором умовах.

За умовами пункту 1.2. договору найменування, асортимент (номенклатура) товару, його кількість, ціна (вартість), рік виробництва та код товару згідно УКТ ЗЕД визначаються у специфікаціях до договору, кожна з яких складається на окрему партію товару, що поставляється за даним договором, і є невід'ємною частиною договору.

Відповідно до пункту 3.1. договору товар постачається на умовах DDP у відповідності до міжнародних правил тлумачення торгівельних термін Інкотермс 2010, якщо інше не передбачено специфікацію. Конкретна адреса передачі товару покупцю (місце поставки) зазначається у специфікації.

Строк поставки: постачальник зобов'язаний поставити товар за відповідною специфікацією протягом 5 (п'яти) календарних днів з дати внесення покупцем попередньої оплати (авансу) згідно п.4.3.1. або п.4.4.1. договору, якщо інше не передбачено специфікацією. Достроково поставка товару постачальником допускається виключно за згодою сторін.

Згідно з пунктом 3.2. договору на кожну поставлену партію товару постачальник зобов'язаний надати такі документи: рахунок (якщо оригінал не був переданий покупцю раніше), видаткову накладну, сертифікат на насіння Україна (якщо поставці підлягає насіння) або інший документ, що посвідчує якість товару, товарно-транспортну накладну, акт прийому-передачі товару та інші документи відповідно до чинного законодавства України та умов цього договору. Постачальник зобов'язаний оформити та зареєструвати податкову накладну єдиному реєстрі податкових накладних у порядку та строки, згідно законодавства України.

Пунктом 3.3. договору передбачено, що право власності та усі ризики на товар переходять від постачальника до покупця з дати поставки. Датою поставки є дата фактичного отримання покупцем товару у місці поставки, що підтверджується підписання покупцем видаткової накладної.

За умовами пункту 4.1. договору загальна вартість/ціна товару за цим договором (ціна договору) складає суму вартості/ціна партій товару за всіма специфікаціями до цього договору.

Пунктом 4.4.1. договору передбачено, що оплата у розмірі 30% ціни (вартості) товару, передбаченої у відповідної специфікації, здійснюється на умовах попередньої оплати (авансу) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання покупцем наданого постачальником рахунок на оплату.

Постачальник зобов'язаний виставити та надати покупцю рахунок в день підписання сторонами відповідної специфікації. Ціна, зазначена у рахунку, дійсна протягом трьох банківських днів з дати отримання такого рахунку покупцем, не залежно від зміни офіційного курсу продажу іноземної валюти до гривні, встановленого Національним Банком України. Рахунок дійсний протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання такого рахунку покупцем, не залежно від строку, зазначеному у такому рахунку.

Покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання по оплаті товару (дата оплати), з дати надходження грошових коштів на поточний рахунок постачальника.

Відповідно до пункту 4.4.2. оплата решти 70% ціни (вартості) товару, передбаченої у відповідній специфікації здійснюється на умовах відстрочення шляхом перерахування грошових коштів з поточного рахунку покупця на поточний рахунок постачальника у строк/термін, визначений сторонами у відповідній специфікації.

Покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання по оплаті товару (дата оплати), з дати надходження грошових коштів на поточний рахунок постачальника.

За умовами пункту 5.1. договору приймання товару по кількості та якості упаковки (окрім прихованих недоліків) здійснюється покупцем у момент прийому товару у місці поставки та підтверджується підписанням покупцем акту прийому-передачі товару.

Пунктом 6.2.2. договору передбачено, що покупець зобов'язаний прийняти товар та здійснити відповідні розрахунки згідно з умовами даного договору.

За змістом пункту 6.2.3. договору покупець зобов'язаний надати постачальнику засвідчені копії свідоцтва про реєстрацію платника податку на додану вартість, копію довідки про взяття на облік платника податків, статуту і документів, що підтверджують повноваження підписанта договору з боку покупця.

За умовами пункту 9.4. договору у разі прострочення терміну (строку) оплати товару згідно п. 4.3.2. або п.4.4.2. договору, покупець сплачує на користь постачальника:

- пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на період порушення, від суми простроченого платежу за кожний день прострочення терміну (строку) оплати товару;

- 18% річних від простроченої суми та індекс інфляції за весь час прострочення.

Відповідно до пункту 10.1. договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31 грудня 2017 року включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонам своїх зобов'язань. Закінчення строку дії договору не позбавляє сторони від відповідальності за порушення, що мало місце під час дії договору.

Специфікацією, яка є додатком №1/СА000004298 від 23.03.2017р. сторони погодили товар, що купується покупцем, а саме:

Кукурудза, 2014р., виробництва Румунія, кількість 30, сума з ПДВ - 98674грн.56коп., відстрочений платіж - 69072грн.19коп., строк оплати 70% протягом 10 календарних днів з дати поставки (а.с. 27).

Специфікацією, яка є додатком №1/СА000005006 від 29.03.2017р. сторони погодили товар, що купується покупцем, а саме:

Актеллік 500ЕС к.е. (5л), (2016-2017р.), кількість 5;

Алрон ХL 350 ES т.к.с. (2016-2017р.), кількість 5;

Балерина, СЕ (2016-2017р.), кількість 545;

Борей, СК (2016-2017р.), кількість 115;

Гроділ Максі OD, МД (2016-2017р.), кількість 28;

Колосаль Про, м.е. (2016-2017р.), кількість 255.

Сума специфікації з ПДВ - 626562грн.37коп., відстрочений платіж - 438593грн.66коп., строк оплати 70% не пізніше 15 жовтня 2017р. (а.с. 28).

Специфікацією, яка є додатком №1/СА000013629 від 19.06.2017р. сторони погодили товар, що купується покупцем, а саме:

Сквар, РК (2016-2017р.), кількість 1200.

Сума специфікації з ПДВ - 296611грн.20коп., відстрочений платіж - 207627грн.84коп., строк оплати 70% не пізніше 15 жовтня 2017р. (а.с. 29).

Специфікацією, яка є додатком №1/СА000014844 від 11.07.2017р. сторони погодили товар, що купується покупцем, а саме:

Актеллік 500ЕС к.е. (5л), (2016-2017р.), кількість 5;

Сума специфікації з ПДВ - 4011грн.16коп., відстрочений платіж - 2807грн.83коп., строк оплати 70% не пізніше 15 жовтня 2017р. (а.с. 30).

Специфікацією, яка є додатком №1/СА000017392 від 18.08.2017р. сторони погодили товар, що купується покупцем, а саме:

Табу, КС, (2016-2017р.), кількість 100;

Сума специфікації з ПДВ - 104336грн.40коп., відстрочений платіж - 73035грн.48коп., строк оплати 70% не пізніше 01 грудня 2017р. (а.с. 31).

Приватним акціонерним товариством "Племінний завод "Червоний велетень" видано довіреність №163 від 11.04.2017р., якою уповноважено свого представника - головного агронома ОСОБА_5 на отримання від Товариством з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" товару за договором №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р. (а.с.35).

12.04.2017 року відповідно до видаткової накладної №7305 від 12.04.2017р. Приватне акціонерне товариство "Племінний завод "Червоний велетень" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" наступний товар:

Алрон ХL 350 ES т.к.с. (2016-2017р.), кількість 5;

Балерина, СЕ (2016-2017р.), кількість 545;

Борей, СК (2016-2017р.), кількість 115;

Гроділ Максі OD, МД (2016-2017р.), кількість 28;

Колосаль Про, м.е. (2016-2017р.), кількість 255. Усього на суму з ПДВ - 622376грн.95коп. Зазначена видаткова накладна підписана та скріплена печатками сторін. (а.с. 32).

За видаткової накладної №7307 від 12.04.2017р. Приватне акціонерне товариство "Племінний завод "Червоний велетень" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" наступний товар:

Насіння Кукурудза, кількість 30. Усього на суму з ПДВ - 98674грн.56коп. Зазначена видаткова накладна підписана та скріплена печатками сторін. (а.с. 33).

Відповідно до видаткової накладної №8468 від 19.04.2017р. Приватне акціонерне товариство "Племінний завод "Червоний велетень" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" наступний товар:

Актеллік 500ЕС к.е. (5л), (2016-2017р.), кількість 5. Усього на суму з ПДВ - 4185грн.42коп. Зазначена видаткова накладна підписана та скріплена печатками сторін. (а.с. 34).

Приватним акціонерним товариством "Племінний завод "Червоний велетень" видано довіреність №316 від 03.07.2017р., якою уповноважено свого представника - інженера з експлуатації машинно-тракторного парку ОСОБА_6 на отримання від Товариством з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" товару за договором №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р. (а.с.38).

За видаткової накладної №17339 від 03.07.2017р. Приватне акціонерне товариство "Племінний завод "Червоний велетень" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" наступний товар:

Сквар, РК (2016-2017р.), кількість 1200. Усього на суму з ПДВ - 296611грн.20коп. Зазначена видаткова накладна підписана та скріплена печатками сторін. (а.с. 36).

Відповідно до видаткової накладної №17978 від 14.07.2017р. Приватне акціонерне товариство "Племінний завод "Червоний велетень" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" наступний товар:

Актеллік 500ЕС к.е., кількість 5. Усього на суму з ПДВ - 4011грн.18коп. Зазначена видаткова накладна підписана та скріплена печатками сторін. (а.с. 37).

За видатковою накладною №20726 від 30.08.2017р. Приватне акціонерне товариство "Племінний завод "Червоний велетень" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" наступний товар:

Табу, КС, кількість 100л. Усього на суму з ПДВ - 104336грн.40коп. Зазначена видаткова накладна підписана та скріплена печатками сторін. (а.с. 39).

Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" поставило на користь Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень" товар на загальну суму 1130195грн.71коп., що підтверджується зазначеними вище видатковими накладними.

Приватне акціонерне товариство "Племінний завод "Червоний велетень" здійснило попередню оплату на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" на загальну суму 408130грн.91коп., що підтверджується платіжними дорученнями № від 24.03.2017р. на суму 29602грн.37коп., № від 11.04.2017р. на суму 187968грн.71коп., № від 20.04.2017р. на суму 69072грн.19коп., № від 21.06.2017р. на суму 88983грн.36коп., № від 12.07.2017р. на суму 1203грн.36коп., № від 21.08.2017р. на суму 31300грн.92коп. (а.с.40-45).

У зв'язку невиконанням своїх зобов'язань з оплати отриманого відповідачем за первісним позовом товару, у Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень" утворилась заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" в розмірі 722064грн.80коп.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України та статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно з частиною 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до відомостей видаткових накладних №7305 від 12.04.2017р., №7307 від 12.04.2017р., №8468 від 19.04.2017р., №17339 від 03.07.2017р., №17978 від 14.07.2017р., №20726 від 30.08.2017р. (а.с.32-34,36-37,39) покупець отримав товар без зауважень на загальну суму 1130195грн.71коп.

Враховуючи положення договору, покупець мав сплатити решту вартості товару не пізніше 15 жовтня 2017 року за видатковими накладними №7305 від 12.04.2017р., №7307 від 12.04.2017р., №8468 від 19.04.2017р., №17339 від 03.07.2017р., №17978 від 14.07.2017р. та за видатковою накладною №20726 від 30.08.2017р. - не пізніше 01 грудня 2017 року.

З огляду на викладене, суд не приймає до уваги твердження відповідача про недоведеність факту поставки товару за зазначеними видатковими накладними №7305 від 12.04.2017р., №7307 від 12.04.2017р., №8468 від 19.04.2017р., №17339 від 03.07.2017р., №17978 від 14.07.2017р., №20726 від 30.08.2017р.

Твердження відповідача за первісним позовом про ненастання обов'язку оплатити поставлений товар через відсутність акту прийому-передачі товару суд вважає помилковими з огляду на таке.

Видаткова накладна, складена у відповідності до вимог Закону України "Про бухгалтерських облік та фінансову звітність в Україні", засвідчує встановлений факт здійснення господарської операції та договірних відносин. Відсутність певного документа за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Судової плати у господарських справах Верховного Суду України від 29.04.2015р. у справі №3-77гс15.

Крім того, після отримання товару за період з квітня по серпень 2017р. відповідач не звертався до позивача протягом розумного строку з пропозицією скласти та надати такий акт приймання-передачі.

Ненадання акту приймання-передачі не є відкладальною умовою у розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні ст. 613 Цивільного кодексу України; тому наявність або відсутність акту приймання-передачі за наявності інших первинних документів не звільняє відповідача від обов'язку сплатити решту вартості товару в розмірі 772064грн.80коп.

Згідно статті 202 Господарського кодексу України та статті 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняються виконанням, проведеним належним чином. Відповідачем не були виконані зобов'язання з оплати товару, доказів припинення відповідних зобов'язань перед позивачем у будь-який інший передбачений законом спосіб, відповідачем до матеріалів справи не надано.

Згідно із положенням статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Обставини, на які посилається позивач за первісним позовом в обґрунтування заявлених вимог про стягнення з відповідача за первісним позовом суми основного боргу в розмірі 722064грн.80коп., підтверджені матеріалами справи та не спростовані відповідачем за первісним позовом.

Крім того, позивач на підставі пункту 9.4. договору нарахував та просить стягнути з відповідача пеню за загальний період з 16.10.2017 року по 03.04.2018 року в розмірі 95626грн.47коп. (розрахунок наявний в матеріалах справи а.с. 11). При перевірці розрахунку суми пені судом порушень не встановлено.

Крім того, на підставі пункту 9.4. договору нарахував та статті 625 Цивільного кодексу України, позивач нарахував та просить стягнути з відповідача 18% річних за загальний період з 16.10.2017 року по 03.04.2018 року в розмірі 58485грн.88коп. (розрахунок наявний в матеріалах справи а.с. 11). При перевірці розрахунку суми 18% річних судом порушень не встановлено.

Також, на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, позивач нарахував та просить стягнути з відповідача суму інфляційної складової в розмірі 38179грн.82коп. за загальний період з жовтня 2017 року по лютий 2018 року (розрахунок наявний в матеріалах справи а.с. 11).

При перевірці розрахунку суми інфляційної складової судом встановлено, що позивач визначив помилковий період нарахування.

Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою статистики України, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

Відповідно до умов специфікацій за видатковими накладними №7305 від 12.04.2017р., №7307 від 12.04.2017р., №8468 від 19.04.2017р., №17339 від 03.07.2017р., №17978 від 14.07.2017р. оплата повинна бути здійснена не пізніше 15 жовтня 2017 року, отже нарахування суми інфляційної складової можливе з листопада 2017 року.

За наведених обставин, правильний загальний період нарахування з листопада 2017 року по лютий 2018 року та розмір суми інфляційної складової становить 30391грн.46коп. В задоволенні позовних вимог про стягнення інфляційної складової в розмірі 7788грн.36коп. слід відмовити.

Враховуючи викладене, суд задовольняє позовні вимоги ТОВ "Спектр-Агро" про стягнення з ПАТ "Племінний завод "Червоний велетень" суми боргу в розмірі 722064грн.80коп., пені у розмірі 95626грн.47коп., 18% річних у розмірі 58485грн.83коп., суму інфляційної складової в розмірі 30391грн.46коп. У задоволенні позовних вимог в частині стягнення суми інфляційної складової в розмірі 7788грн.36коп. слід відмовити.

Стосовно вимог ПАТ "Племінний завод "Червоний велетень" про визнання недійсним договору поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р. через відсутність у директора товариства достатнього обсягу повноважень суд зазначає наступне.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За змістом частин першої та другої статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Відповідно до пункту 7.3.2. Статуту ПАТ "Племінний завод "Червоний велетень" №8000131 від 24.04.2015р. (далі - Статут) (а.с.109-125) виконавчий орган товариства складається з однієї особи - директора.

Пунктом 7.3.4. зазначеного Статуту передбачено, що директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належить їм, до компетенції директора.

За умовою пункту 7.3.9. Статуту директор укладає угоди, договори, контракти коло яких визначено в пункті 7.2.3. Статуту.

Пунктом 7.3.10. Статут передбачено, що директор в процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, а саме самостійно вчиняти (укладати) правочини (договори, контракти, угоди, тощо) щодо придбання оборотних активів, отримання робіт та послуг, що не перевищує 50000грн.00коп.

Станом на день укладання договору поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р., керівником ПАТ "Племінний завод "Червоний велетень" був ОСОБА_3, який підписав спірний договір.

Згідно інформації з Витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 22.03.2017р. в графі відомості про органи управляння юридичної особи зазначено наступне: "директор, прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи: ОСОБА_3, 28.02.2017р. (згідно статуту) - керівник."

За змістом статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом пункту 6.2.3. договору покупець зобов'язаний надати постачальнику засвідчені копії статуту і документів, що підтверджують повноваження підписанта договору з боку покупця. Враховуючи викладене, постачальник не був позбавлений можливості отримати відомості щодо повноважень керівника товариства покупця.

Разом з тим, статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з матеріалами справи ПАТ "Племінний завод "Червоний велетень" було перераховано суму попередньої оплати, прийнято та не повернено товар постачальнику. Таким чином, ПАТ "Племінний завод "Червоний велетень" своїми діями схвалило договір, а відтак він є дійсним.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 19.08.2014р. у справі №924/905/13 (№3-68гс14).

Враховуючи викладене, суд відмовляє у задоволенні зустрічних позовних вимог ПАТ "Племінний завод "Червоний велетень" про визнання недійсним договору поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р.

Судові витрати розподіляються відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача за первісним позовом пропорційно задоволеним позовним вимогам.

Враховуючи викладене та керуючись нормами статей Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, ст.ст. 3, 4, 13, 20, 41, 42, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 86, 91, 129, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" до Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень" про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 722064грн.80коп., інфляційної складової у розмірі 38179грн.82коп., пені у розмірі 95626грн.47коп., 18% річних у розмірі 58485грн.83коп. - задовольнити частково.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень" (ідентифікаційний код: 00486770; місце знаходження: 49044, м. Дніпро, вул.Барикадна, буд. 6, кабінет 2Б) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (ідентифікаційний код: 36348550; місце знаходження: 03038, м. Київ, вул.Ямська, 8) суму основної заборгованості у розмірі 722064грн.80коп., пеню у розмірі 95626грн.47коп., 18% річних у розмірі 58485грн.83коп., суму інфляційної складової в розмірі 30391грн.46коп. та судовий збір у розмірі 13598грн.54коп.

Видати наказ після набрання чинності рішенням.

У задоволенні позовних вимог в частині стягнення суми інфляційної складової в розмірі 7788грн.36коп. - відмовити.

У задоволенні зустрічних позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" про визнання недійсним договору поставки №22/03/2017-СА/ЧВ від 22.03.2017р. - відмовити.

В судовому засіданні 11.07.2018р. відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення підписаний 18.07.2018р.

Суддя Р.Г. Новікова