номер провадження справи 16/43/12-29/102/12-25/50/13-21/69/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.07.2018 Справа № 19/5009/2383/11

м. Запоріжжя, Запорізька область
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 19/5009/2383/11

За заявою позивача - Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О. (04053, м. Київ, вул. Січових стрільців, 15, )

до відповідача 1 - Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 81, , в особі ліквідатора Саєнка В.В., адреса для листування - 01103, м. Київ, бул. Дружби народів, 8А, оф. 57)

до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Н - Лізинг" (03039, м. Київ, вул. В. Забіли, буд. 5, прим. № 120, )

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - фізична особа-підприємець ОСОБА_4 (АДРЕСА_2, код ЄДРПОУ НОМЕР_1)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Селянське (фермерське) господарство "Елена" (84404, Донецька область, м. Лиман, вул. Словянська, 1, кв. 33, ).

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Левада" (68000, м. Чорноморськ, вул. 1 Травня, 3, адреса для кореспонденції: 65091, м. Одеса, вул. Середня. 36, )

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2 - ПАТ "Всеукраїнський банк розвитку" (, вул. Чорновола В'ячеслава, 6.25, м. Київ, 01135, Уповноважена особа фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "ВБР" Міхно Сергій Семенович, поштова адреса: вул. Січових Стрільців, 17 (2 поверх), м. Київ, 04053)

про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростування майнових дій боржника

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" (04053, м. Київ, вул. Артема, 15, )

2. ОСОБА_6 (АДРЕСА_3)

Банкрут - Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 81, код ЄДРПОУ - 30726921)

банк, який здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ КБ "Надра"

Ліквідатор - Саєнко В.В. (АДРЕСА_4)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

від ФОП ОСОБА_4, ОСОБА_7, довіреність № б/н від 01.12.2017, ;

ФОП ОСОБА_4, довіреність № паспорт НОМЕР_3 від 05.12.2000, ;

від СФГ "Елена", Жеболенко Г.М., довіреність № ордер серія АА № 110163 від 02.05.2018

СУТЬ СПОРУ:

Ухвалою суду від 12.03.2018 року прийнято до розгляду в межах провадження у справі № 19/5009/2383/11 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" заяву від 21.02.2018 року (вх. № 08-08/4621/18 від 06.03.2018) уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О., відкрито провадження у справі, справа № 19/5009/2383/11 розглядається за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання для розгляду заяви уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О. до відповідача 1 - Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс", відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Н - Лізинг" про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростування майнових дій боржника призначено на 05.04.2018 року, 11 - 30.

Від ФОП ОСОБА_4 до суду 02.04.2018р. надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог (вх. № 08-08/6255/18 від 02.04.2018р.), відповідно до якої зазначена вище особа просить суд залучити її до участі в розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача-2.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Левада" до суду 03.04.2018р. надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог (вх. № 08-08/6441/18 від 03.04.2018р.), відповідно до якої зазначена вище особа просить суд залучити її в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

Від Селянського (фермерського) господарства "Елена" до суду 29.03.2018р. надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2 (вх. № 08-08/6133/18 від 29.03.2018р.), відповідно до якої зазначена вище особа просить суд залучити її в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

Представник позивача в судове засідання 05.04.2018р. не з'явився, але від нього до суду 04.04.2018р. надійшло клопотання № 12/3/6-3524 від 04.04.2018р. (вх. № 08-08/6577/18 від 04.04.2018р.), відповідно до якого просить суд розглянути без участі представника позивача, позовні вимоги задовольнити повністю.

Від позивача до суду 04.04.2018р. надійшла заява про долучення документів до заяви про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростування майнових дій боржника (вх. № 8-08/6352/18 від 04.04.2018р.).

Від ліквідатора Саєнка В.В. до суду 26.03.2018р. надійшла заява про визнання заяви позивача вих. № 1108/467 від 19.03.2018. (вх. № 08-08/5764/18 від 26.03.2018р., відповідно до якої ліквідатор просить суд прийняти визнання в повному обсязі Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" в особі ліквідатора Саєнка В.В. заяви та задовольнити вимоги у повному обсязі.

В судовому засіданні ФОП ОСОБА_4 залучено до матеріалів справи документи (вх. № 08-08/6636/18 від 05.04.2018р.).

Ухвалою суду від 05.04.2018р. залучено до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - фізичну особу-підприємця ОСОБА_4, залучено до участі у справі як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Селянське (фермерське) господарство "Елена", залучено до участі у справі як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Левада", відкладено підготовче засіданні у справі № 19/5009/2383/11, продовжено підготовче засідання 04.05.2018 року, 15 - 00.

Від Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О. до суду 02.05.2018р. надійшло клопотання на виконання вимог ухвали суду про долучення документів до матеріалів справи (вх. № 08-08/7995/18 від 02.05.2018р.).

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Левада" до суду 02.05.2018р. надійшли письмові пояснення у справі (вх. № 08-08/7966/18 від 02.05.2018р.), відповідно до яких зазначена вище особа заперечує проти задоволення заяви позивача про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростування майнових дій боржника. Крім того, зазначена вище особа просить суд розглянути заяву за її відсутності.

Від ФОП ОСОБА_4 до суду 04.05.2018р. надійшло клопотання про застосування заходів недопущення зловживання процесуальними правами (вх. № 08-08/8241/18 від 04.05.2018р.), відповідно до якого зазначена вище особа вбачає в діях позивача та відповідачів-1,2 зловживання процесуальними правами, про що свідчать відповідні факти, зазначені в клопотанні.

Судом відкладено розгляд зазначеного вище клопотання до наступного судового засідання.

Від ФОП ОСОБА_4 до суду 04.05.2018р. надійшли клопотання про долучення документів до клопотання про застосування заходів недопущення зловживання процесуальними правами (вх. № 08-08/8240/18 від 04.05.2018р., вх. № 08-08/8238/18 від 04.05.2018р.).

Від ФОП ОСОБА_4 до суду 04.05.2018р. надійшли письмові пояснення (вх. № 08-08/8253/18 від 05.05.2018р.) та додаткові письмові пояснення (вх. № 08-08/8254/18 від 05.04.2018р.), відповідно до яких ФОП ОСОБА_4 заперечує проти задоволення заяви позивача про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростування майнових дій боржника.

Від - СФГ "Елена" до суду 04.05.2018р. надійшло клопотання (вх. № 08-08/8239/18 від 04.05.2018р.) про відкладення підготовчого засідання для надання письмових пояснень у справі.

Ухвалою суду від 04.05.2018р. продовжено строк підготовчого провадження у справі № 19/5009/2383/11 на 30 днів, задоволено клопотання Селянського (фермерського) господарства "Елена" про відкладення підготовчого провадження вих. від 04.05.2018р., відкладено підготовче засідання у справі № 19/5009/2383/11, продовжено підготовче засідання 24.05.2018 року, 12 - 15.

Від ФОП ОСОБА_4 до суду 05.05.2018р. надійшли письмові пояснення (вх. № 08-08/82532/18 від 05.05.2018р.) та додаткові письмові пояснення (вх. № 08-08/8254/18 від 05.05.2018р.), відповідно до яких третя особа-1 на стороні відповідача-2 проти позову заперечує з підстав, викладених в своїх письмових поясненнях.

Від ФОП ОСОБА_4 до суду 24.05.2018р. надійшли додаткові письмові пояснення (вх. № 08-08/9553/18 від 24.05.2018р.).

Від СФГ "Елена" до суду 24.05.2018р. надійшло клопотання (вх. 3 08-08/9556/18 від 24.05.2018р.) про долучення документів до матеріалів справи.

Від СФГ "Елена" до суду 24.05.2018р. надійшли письмові пояснення (вх. 3 08-08/9559/18 від 24.05.2018р.), відповідно до яких зазначена вище особа проти заяви позивача заперечує та просить суд відмовити в її задоволенні.

Представник СФГ "Елена" в судовому засіданні 24.05.2018р. заявив усне клопотання про залучення до участі в розгляді справи третьої особи - ПАТ "Всеукраїнський банк розвитку".

Ухвалою суду від 24.05.2018р. судом залучено до участі в розгляді справи в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2 - ПАТ "Всеукраїнський банк розвитку", відкладено підготовче засідання у справі № 19/5009/2383/11, продовжено підготовче засідання 07.06.2018 року, 11 - 30.

Від ФОП ОСОБА_4 до суду 07.06.2018р. надійшли доповнення до пояснень третьої особи (вх. № 08-08/10377/18 від 07.06.2018р.), відповідно до яких третя особа-1 на стороні відповідача-2 зазначає, що твердження позивача, що Хаїнська В.А. не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення спірного Договору, та як наслідок вибуття майна поза волею його власника ЗАТ "Єврофінанс", в зв'язку з недотриманням процедури реалізації майна, є хибним та необґрунтованим.

Від відповідача-1 до суду 06.06.2018р. електронною поштою з електронним цифровим підписом надійшло клопотання про закінчення підготовчого засідання та перехід до розгляду справи по суті (вх. № 08-08/10317/18 від 06.06.2018р.), відповідно до якого відповідач-1 просить суд підготовче засідання провести за відсутності представника відповідача-1 та закрити підготовче провадження, призначивши розгляд заяви до судового розгляду по суті.

Від ПАТ "ВБР" електронною поштою без електронного цифрового підпису до суду надійшло клопотання (вх. № 08-08/10318/18 від 06.06.2018р.), відповідно до якого зазначена вище особа просить суд провести розгляд справи без участі представника ПАТ "ВБР", в зв'язку з неотриманням від Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О. копії позовної заяви з доданими до неї документами та неможливістю, в зв'язку з цим подати письмові пояснення у справі.

Представники третіх осіб-1,2 на стороні відповідача-2 у підготовчому судовому засіданні зазначили, що доповнень, заяв та клопотань не мають, не заперечують проти закінчення підготовчого засідання та переходу до розгляду справи по суті.

Ухвалою суду від 07.06.2018р. задоволено клопотання ЗАТ "Єврофінанс" (вх. № 08-08/10317/18 від 06.06.2018р.) про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті, закрито підготовче провадження та призначено справу № 19/5009/2383/11 до судового розгляду по суті, справу призначено до розгляду по суті на 09.07.2018 року, 11 - 00.

Від ПАТ "Всеукраїнський банк розвитку" до суду 02.07.2018р. надійшли письмові пояснення вих. № б/н від 25.06.2018р. (вх. № 08-08/11755/18 від 02.07.2018р., відповідно до яких зазначена вище особа зазначає, що в зв'язку з невиконанням Селянським (фермерським) господарством "Елена" зобов'язань за Кредитним договором №MKLVU2/169565/004 від 16.10.2013р. ПАТ "ВБР" 31.07.2015 р. звернувся до Краснолиманського міського суду Донецької області з позовною заявою до Селянського (фермерського) господарства "Елена", ОСОБА_10, ОСОБА_11 про стягнення заборгованості за кредитним договором (справа №236/2560/15-ц). Рішенням Краснолиманського міського суду Донецької області від 16.10.2015 р. частково задоволені позовні вимоги ПАТ "ВБР", стягнуто з відповідачів заборгованість за кредитним договором в розмірі 3451248,33 грн., розстрочено виконання рішення строком на 36 місяців шляхом стягнення суми боргу рівними частками щомісяця. Станом на 01.02.2018 року рішення Краснолиманського міського суду Донецької області від 16.10.2015 р. продовжує виконуватись, заборгованість за Кредитним договором не погашена. Станом на 01.02.2018 року заборгованість Селянського (Фермерського) Господарства "Елена" перед ПАТ "ВБР" за Кредитним договором № MKLVU2/169565/004 від 16.10.2013р. складає 3831996,68 грн. Відповідно п. 28 Договору Застави, термін дії договору - до повного виконання Позичальником та Заставодержателем зобов'язань за Кредитним договором, та всім додатковим угодам до нього. Також, посвідчуючи Договір застави рухомого майна №ZXD29500.169565.006 від 16.10.2013р., нотаріусом Київського міського нотаріального округу - Войнарською І.А. було зазначено наступне: «Договір підписано сторонами у моїй присутності. Особи громадян, які підписали договір, встановлено їх дієздатність, а також: правоздатність та дієздатність Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський банк розвитку», Селянського (Фермерського) Господарства "Елена", повноваження їх представників, а також: належність Селянському (Фермерському) Господарству "Елена" рухомого майна, що передається в заставу, перевірено. Отже, ПАТ "ВБР" має законне право одержати задоволення за рахунок Предмету застави (п. 6 Застави) переважно перед іншими кредиторами Заставодавця - право вищого приіоритету (п. 15.1 Договору Застави). Тобто в разі необхідності, звернути стягнення на предмет застави з метою задоволення своїх вимог.

Від ФОП ОСОБА_4 до суду 09.07.2018р. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів заяви (вх. № 08-08/12289/18 від 09.07.2018р.).

Від відповідача-1 до суду електронною поштою з електронним цифровим підписом надійшло клопотання про відкладення розгляду справи вих. від 06.07.1018р. (вх. № 0808/12375/18 від 09.07.2018р.), відповідно до якого ЗАТ «Єврофінанс» просить суд відкласти розгляд заяви на іншу дату.

Розглянувши в судовому засіданні 09.07.2018р. клопотання про відкладення розгляду заяви, суд відмовив в його задоволенні з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 195 ГПК України, суд розглядає справу по суті пртягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

Ухвалою суду від 07.06.2018р. задоволено клопотання ЗАТ "Єврофінанс" (вх. № 08-08/10317/18 від 06.06.2018р.) про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті, закрито підготовче провадження та призначено справу № 19/5009/2383/11 до судового розгляду по суті, справу призначено до розгляду по суті на 09.07.2018 року, 11 - 00.

Таким чином, останнім днем розгляду справи по суті є 09.07.2018 року.

Враховуючи вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні клопотання про відкладення розгляду заяви, в зв'язку з закінченням строку розгляду справи по суті.

Розглянувши в судовому засіданні 09.07.2018р. клопотання третьої особи-1 на стороні відповідача-2 про застосування заходів недопущення зловживання процесуальними правами (вх. № 08-08/8241/18 від 04.05.2018р.), суд відмовив в його задоволенні з огляду на наступне.

За приписами частин 2 та 3 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи зобов'язані: 1) виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; 2) сприяти своєчасному, всебічному, повному та об'єктивному встановленню всіх обставин справи; 3) з'являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов'язковою; 4) подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; 5) надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; 6) виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки; 7) виконувати інші процесуальні обов'язки, визначені законом або судом. У випадку невиконання учасником справи його обов'язків суд застосовує до такого учасника справи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема подання скарги на судове рішення, яке не підлягає оскарженню, не є чинним або дія якого закінчилася (вичерпана), подання клопотання (заяви) для вирішення питання, яке вже вирішено судом, за відсутності інших підстав або нових обставин, заявлення завідомо безпідставного відводу або вчинення інших аналогічних дій, спрямованих на безпідставне затягування чи перешкоджання розгляду справи чи виконання судового рішення.

Частиною 1 статті 131 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов'язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства.

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 135 Господарського процесуального кодексу України, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству.

З дослідженої в судовому засіданні 09.07.2018р. заяви та матеріалів справи, судом встановлено, що третя особа-1 на стороні відповідача-2, як на фактичну підставу звернення із заявою про визнання зловживанням процесуальними правами позивачем та відповідачами 1,2, посилається на те, що позивачем подано до суду завідомо безпідставну заяву, яка має очевидно штучний характер, дії позивача, спрямовані на завдання шкоди правам третіх осіб, а саме умисне неповідомлення про осіб, які мають бути залучені до участі в розгляді справи.

Третя особа-1 на стороні відповідача-2 зазначає, що відповідач 1, отримавши заяву позивача визнає її в повному обсязі 19.03.2018р., тоді як 02.02.2018р. в іншому провадженні зазначає про необізнаність щодо укладання будь-яких договорів між ЗАТ «Єврофінанс» та ТОВ «Н-Лізинг» та стверджує, що про укладання цього договору дізнвався в ході ліквідаційної процедури. Крім того, на думку третьої особи-1 на стороні відповідача-2, відповідач 1 не заперечує про порушення строку позовної давності, хоча в судовому провадження у справі № 905/2448/17 подано аналагоічну заяву з клопотанням про поновлення пропущеного процесуального строку для подання заяви.

Як вказує третя особа-1 на стороні відповідача-2, відповідачем 2 відзиву та витребуваних ухвалою суду документів не надано, що є підставою для застосування до нього фінансових санкцій, передбачених ст. 135 ГПК України.

Оцінивши додані третьою особою-1 на стороні відповідача-2 до матеріалів справи докази, суд не вбачає у доданих до матеріалів справи документах та діях представника позивача та відповідачів 1,2 безпідставного затягування чи перешкоджання розгляду цієї справи чи виконання судового рішення.

А тому, у задоволенні клопотання третьої особи-1 на стороні відповідача-2 про застосування заходів недопущення зловживання процесуальними правами (вх. № 08-08/8241/18 від 04.05.2018р.) слід відмовити.

Відповідач 2 - ТОВ "Н-Лізинг" представників у засідання суду не направляв, проти позову не заперечив, копії ухвал суду, адресованих йому повернуті до суду, в зв'язку з неможливістю вручення (з відміткою установи ПАТ "Укрпошта" "інші причини, що не дали змоги виконати обов'язки щодо пересилання поштового відправлення").

В судовому засіданні 09.07.2018р. представники третіх осіб 2, 3 на стороні відповідача-2 проти позову заперечили, просять у позові відмовити.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду від 09.07.2018 року.

Розглянувши в судовому засіданні 09.07.2018 року матеріали справи, заяву від 21.02.2018 року уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О. (вх. № 08-08/4621/18 від 06.03.2018), заслухавши представників третіх осіб 2,3, суд

ВСТАНОВИВ:

У заяві конкурсний кредитор у справі про банкрутство - ПАТ "Комерційний банк "Надра" просить суд визнати недійсним Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, укладений між ЗАТ «Єврофінанс» та ТОВ «Н-Лізинг» та спростувати майнову дію ЗАТ «Єврофінанс» в особі голови ліквідаційної комісії Ханської В.А. щодо передачі прав та обовзяків ЗАТ «Єврофінанс», як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в Додатку № 1 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.05.2011 року порушено провадження у справі № 19/5009/2383/11 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" на підставі ст. ст. 7, 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою господарського суду Запорізької області від 27.03.2013 року Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Клименко О.Ю.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 29.05.2013 року апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" на постанову господарського суду Запорізької області від 27.03.2013 року у справі № 19/5009/2383/11 - задоволено. Постанову господарського суду Запорізької області від 27.03.2013 року - скасовано. Справу № 19/5009/2383/11 направлено для розгляду до господарського суду Запорізької області на стадію розпорядження майном.

Постановою господарського суду Запорізької області від 14.04.2014 року Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Коноплю А.М.

16.05.2014 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Ухвалою від 22.09.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (з урахуванням визнаних конкурсних вимог):

1. Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" - 70 580 910, 57 грн., з яких: 65 776 376, 58 - 4 черга задоволення, 4 804 533, 99 грн. - 6 черга задоволення;

2. ОСОБА_6 - 30 044, 00 грн. - 1 черга задоволення; вимоги забезпечені заставою майна боржника - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" - 125 287 372, 39 грн.

Ухвалою від 20.05.2015 року заяву арбітражного керуючого Коноплі А.М. задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Коноплю Андрія Миколайовича від виконання повноважень ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс". Ліквідатором Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" призначено арбітражного керуючого Саєнко Володимира Володимировича. Зобов'язано ліквідатора завершити процедуру ліквідації Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс"; надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури у строк до 18.11.2015 року.

Ухвалою від 27.02.2018 року суд поточний звіт ліквідатора (вх. № 08-08/2311/18 від 05.02.2018) року прийняв до відома, клопотання ліквідатора (вх. № 08-08/2308/18 від 05.02.2018) року про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу задоволено, зобов'язано ліквідатора - вжити заходи із завершення ліквідаційної процедури, надати звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури у строк - до 01.09.2018 року.

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що оспорюваний договір був укладений з порушенням норм чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним на підставі приписів ст. ст. 203, 215 ЦК України та ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Зокрема, позивач вказує на те, що 10.01.2011р. між ЗАТ «Єврофінанс» (Продавець) та ТОВ «Н-Лізинг» (Покупець) укладено Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав.

За умовами Договору, продавець продає, а Покупець купує майнові права на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) у порядку та на умовах, передбачених цим Договором, та у відповідності до норм Цивільного кодексу України, що визначають загальні положення про купівлю-продаж (п. 1.1 Договору).

Сторони домовились, що транспортні засоби (сільськогосподарська техніка та спецтехніка), майнові права на які передаються за даним Договором, є транспортні засоби, визначені (сільськогосподарська техніка та спецтехніка) у Додатку № 1, який є невід'ємною частиною даного Договору (п. 2.2 Договору).

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що майнові права на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) за цим Договором передаються Продавцем Покупцю шляхом підписання Акту (Додаток 2). Акт підписується Сторонами в день підписання цього Договору.

Право власності на майнові права переходить від продавця до Покупця після підписання Акту (п. 3.2 Договору).

Відповідно до п. 3.3 Договору, оформлення права власності на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) та всі інші дії, пов'язані з оформленням права власності на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), в тому числі сплата офіційних платежів та інших платежів, здійснюється Покупцем самостійно за власний рахунок.

Після оформлення права власності на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), з додержанням вимог діючого законодавства, Покупець має право володіти, користуватись та розпоряджатися транспортними засобами (сільськогосподарською технікою та спецтехнікою) без обмежень (п. 3.5 Договору).

Згідно Акту прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 Закртие акціонерне товариство «Єврофінанс» в особі Голови Правління Ханської Вікторії Анатоліївни, яка діє на підставі Статуту (далі - Продавець), і ТОВ «Н-Лізинг» в особі Генерального Директора Волошиної Сніжани Василівни, яка діє на підставі Статуту (далі - Покупець) передав, а Покупець набув всі права Продавця на 238 транспортних засобів (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), зазначених в Додатку №1 до спірного Договору.

Як вказує позивач, з листів Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві від 26.05.2017 №31/26-119із та від 29.01.2018 №31/26-306із, листа Державної інспекції сільського господарства від 28.12.2016 №3427/9/2-16, отриманих на запит ліквідатора, зазначені в Акті транспортні засоби (сільськогосподарська техніка та спецтехніка) на момент укладання спірного Договору та Акту були зареєстровані та перебували у власності ЗАТ «Єврофінанс».

Таким чином, враховуючи умови п. 1.1, 3.2-3.5 спірного Договору, ст. 717 ЦК України, на думку позивача, предметом спірного Договору є дарування Боржником ТОВ «Н-Лізинг» транспортних засобів (сільськогосподарської техніки та спецтехніки), що зазначені в Додатку № 1 до спірного Договору.

Крім того, вказані в Додатку №1 до спірного Договору та Акті транспортні засоби (сільськогосподарська техніка та спецтехніка) перебували у фінансовому лізингу на підставі укладених Боржником з третіми особами відповідних договорів фінансового лізингу, про що також зазначено в самому Акті.

Спірний Договір на думку позивача, є змішаним договором, за наслідками укладання якого відбулось дарування належних на праві власності ЗАТ «Єврофінанс» майна (транспортних засобів), а також відступлення прав та обов'язків ЗАТ «Єврофінанс», як лізингодавця за укладеними з третіми особами договорами фінансового лізингу, внаслідок чого відбулась зміна власника предметів лізингу (транспортних засобів, сільськогосподарської техніки та спецтехніки, що зазначена в Акті) з ЗАТ «Єврофінанс» на користь ТОВ «Н-Лізинг».

Вказаний спірний Договір укладено за рік до порушення провадження у справі №19/5009/2383/11 про банкрутство ЗАТ «Єврофінанс».

Так, на момент укладання спірного Договору (предметом якого є відчуження транспортних засобів та відступлення прав та обов'язків ЗАТ «Єврофінанс», як лізингодавця за укладеними з третіми особами договорами фінансового лізингу) транспортні засоби (сільськогосподарська техніка та спецтехніка) та майнові права на них перебували у заставі Відкритого акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра» (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра») відповідно до укладених з ЗАТ «Єврофінанс» договорами застави (копії яких наявні в матеріалах справи №19/5009/2383/11), що підтверджується витягами з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Як зазначено вище, оголошення про визнання ЗАТ «Єврофінанс» банкрутом було оприлюднено в засобах масової інформації 29.01.2011, що порушило законні права та інтереси ПАТ «КБ «Надра» заявити свої майнові претензії до ЗАТ «Єврофінанс» в межах справи №26/413/10, в тому числі вимоги, які забезпечені заставою майна боржника - транспортними засобами, сільськогосподарською технікою та спецтехнікою, яка є предметом спірного Договору, та зазначені в Додатку №1 до спірного Договору.

Отже, ліквідатор Хаїнська В.А. всупереч цілям, встановленим Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції станом на 18.01.2013) стосовно ліквідації юридичних осіб та порядку реалізації майна банкрута, до виявлення кредиторів у справі №26/413/10, до формування комітету кредиторів, в не передбаченому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» порядку, подарувала майно Боржника на користь ТОВ «Н-Лізинг», в порушення вимог ст.ст. 23, 25, 26, 30, 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до п. 4.1. загальна вартість майнових прав, що передається Продавцем Покупцеві за даним Договором складає 21518 926,50 грн.

З Акту вбачається, що загальний залишок права вимоги ЗАТ «Єврофінанс» до третіх осіб І лізингоодержувачів) станом на момент укладання спірного Договору також складає 21 518 926,50грн.

Тобто, визначена в п.4.1. спірного Договору вартість майнових прав у розмірі 21 518 926,50 грн. є сумою, яку ЗАТ «Єврофінанс» мав отримати за укладеними з третіми особами договорами фінансового лізингу, та не є ціною даного Договору.

Згідно п. 4.2. спірного Договору, Покупець зобов'язаний перерахувати кошти в розмірі 21518 926,50 грн. на поточний рахунок Продавця протягом 30 (тридцяти) днів з дати підписання Договору.

Згідно п. 4.3. спірного Договору зобов'язання по оплаті майнових прав Покупцем вважаються виконаними з дати зарахування на поточний рахунок Продавця повної вартості майнових прав, визначеної в п.4.1. Договору.

В той же час, відповідно до п. 3.2. спірного Договору право власності на майнові права переходить від Продавця до Покупця після підписання Акту.

Як вбачається з листів Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві від 26.05.2017 №31/26-119із та від 29.01.2018 №31/26-306із, право власності на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) у період з 10.01.2011 по 25.03.2011 було оформлено за ТОВ «Н-Лізинг».

В той же час, з моменту порушення справи про банкрутство ЗАТ «Єврофінанс» кошти від реалізації майна боржника, в тому числі за спірним Договором, на рахунок ПАТ «КБ «Надра» не надходили, тобто відбулось безоплатне відчуження предмету спірного Договору (транспортних засобів) на користь ТОВ «Н-Лізинг».

Отже, на думку позивача, спірний Договір є договором дарування транспортних засобів (сільськогосподарської техніки та спецтехніки).

Таким чином, в результаті майнової дії Боржника в особі ліквідатора Хаїнської В.А. та укладання спірного Договору, Боржник безоплатно передав належне йому на праві власності майно ТОВ «Н-Лізинг», що суперечить вимогам та меті Закону про банкрутство та призвело до втрати активів ЗАТ «Єврофінанс», за рахунок яких мали бути задоволені вимоги кредиторів на суму близько 100 млн. грн., в тому числі забезпеченого кредитора ПАТ «КБ «Надра».

Крім того, майнова дія голови ліквідаційної процедури Хаїнської В.А. щодо розпорядження майном не у спосіб та не у межах повноважень, визначених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», свідчить про вибуття з власності ЗАТ «Єврофінанс» спірного транспортного засобу поза його волею, що призвело до втрати активів боржника та неможливості задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи вищевикладене, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011р. та спростування майнової дії боржника.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Відповідно до ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Під майновими діями боржника, в контексті положень 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", слід розуміти юридичні дії, які є підставою для виникнення, зміни, припинення правовідносин, зокрема виконання боржником зобов'язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів, виконання зобов'язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, тощо.

Відповідно, під спростуванням майнових дій, слід розуміти оспорення фактичних даних чи обставин, які визначають правомірність майнових дій боржника щодо розпорядження майном боржника на підставі рішень боржника, які не відповідають законодавству та/або компетенції службових осіб боржника або його органів або вчинені без достатніх підстав.

Спростовано може бути не будь-які майнові дії боржника, а лише ті, які відповідають ознакам, встановленим ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.04.2018 року у справі № 910/9004/13.

Згідно ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Таким чином, з урахуванням наведених вимог закону, наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатись судом на момент його вчинення.

Судом встановлено, що на момент укладення спірного Договору у власності ЗАТ "Єврофінанс" перебувало 729 (сімсот двадцять дев'ять) транспортних засобів, які знаходились в заставі ПАТ "КБ "Надра" та за рахунок, яких мають бути погашені кредиторські вимоги ПАТ "КБ "Надра" у справі № 19/5009/2383/11 про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс" (ухвала господарського суду Запорізької області від 25.10.2016р. у справі № 19/5009/2383/11).

10.01.2011р. між ЗАТ «Єврофінанс» (Продавець) та ТОВ «Н-Лізинг» (Покупець) укладено Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав.

За умовами Договору, продавець продає, а Покупець купує майнові права на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) у порядку та на умовах, передбачених цим Договором, та у відповідності до норм Цивільного кодексу України, що визначають загальні положення про купівлю-продаж (п. 1.1 Договору).

Сторони домовились, що транспортні засоби (сільськогосподарська техніка та спецтехніка), майнові права на які передаються за даним Договором, є транспортні засоби, визначені (сільськогосподарська техніка та спецтехніка) у Додатку № 1, який є невід'ємною частиною даного Договору (п. 2.2 Договору).

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що майнові права на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) за цим Договором передаються Продавцем Покупцю шляхом підписання Акту (Додаток 2). Акт підписується Сторонами в день підписання цього Договору.

Право власності на майнові права переходить від продавця до Покупця після підписання Акту (п. 3.2 Договору).

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно Акту прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 Закрите акціонерне товариство «Єврофінанс» в особі Голови Правління Ханської Вікторії Анатоліївни, яка діє на підставі Статуту (далі - Продавець), і ТОВ «Н-Лізинг» в особі Генерального Директора Волошиної Сніжани Василівни, яка діє на підставі Статуту (далі - Покупець) передбачено, що Продавець передав, а Покупець набув всі права Продавця на 238 транспортних засобів (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), зазначених в Додатку №1 до спірного Договору.

Відповідно до п. 4.1. загальна вартість майнових прав, що передається Продавцем Покупцеві за даним Договором складає 21518 926,50 грн.

Відповідно до Акту судом встановлено, що загальний залишок права вимоги ЗАТ «Єврофінанс» до третіх осіб станом на момент укладання спірного Договору також складає 21 518 926,50грн.

Згідно п. 4.2. спірного Договору, Покупець зобов'язаний перерахувати кошти в розмірі 21518 926,50 грн. на поточний рахунок Продавця протягом 30 (тридцяти) днів з дати підписання Договору.

Згідно п. 4.3. спірного Договору зобов'язання по оплаті майнових прав Покупцем вважаються виконаними з дати зарахування на поточний рахунок Продавця повної вартості майнових прав, визначеної в п.4.1. Договору.

З матеріалів справи вбачається, що з листів Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві від 26.05.2017 №31/26-119із та від 29.01.2018 №31/26-306із, листа Державної інспекції сільського господарства від 28.12.2016 №3427/9/2-16, отриманих на запит ліквідатора Саєнка В.В., зазначені в Акті транспортні засоби (сільськогосподарська техніка та спецтехніка) на момент укладання спірного Договору та Акту були зареєстровані та перебували у власності ЗАТ «Єврофінанс».

Як вбачається з листів Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві від 26.05.2017 №31/26-119із та від 29.01.2018 №31/26-306із, право власності на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) у період з 10.01.2011 по 25.03.2011 було оформлено за ТОВ «Н-Лізинг».

Згідно зазначених вище листів Регіонального сервісного центру в м. Києві МВС України від 26.05.2017 №31/26-119із та від 29.01.2018 №31/26-306із року суд встановив, що документи, які стали підставою для проведення реєстрації, перереєстрації та зняття з обліку транспортних засобів до 2013 року включно, знищені в зв'язку із закінченням терміну зберігання (3 роки) ст. 203, Наказ МВС України № 5 ДСК від 10.01.2014 року.

На підставі постанови Вищого господарського суду від 24.05.2011 року у справі № 26/413/10 встановлено, що ухвалою від 21.12.2010 року господарський суд Запорізької області порушив провадження у справі № 26/413/10 про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс" за заявою ліквідатора ЗАТ "Єврофінанс" - Хаїнської В.А., в зв'язку з прийняттям акціонерами товариства рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідатора здійснюючи провадження з особливостями, передбаченими статтею 51 Закону (в редакції станом на 18.01.2013).

Постановою господарського суду Запорізької області від 29.12.2010 року № 26/413/10 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Хаїнську В.А., зобов'язано ліквідатора у п'ятиденний строк опублікувати оголошення в офіційному друкованому органі про банкрутство боржника, за результатами проведеної роботи у строк до 01.06.2011 року надати суду звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.01.2011 року у справі № 26/413/10 задоволено клопотання ліквідатора банкрута, скасовані усі обмеження по розпорядженню майном банкрута ЗАТ "Єврофінанс", а також знято усі обтяження (застави) та заборони відчуження нерухомого та рухомого майна, що належить банкруту - ЗАТ "Єврофінанс".

Відповідно до ст. ст. 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції до 22.12.2011) з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: укладення угод, пов'язаних з відчуженням майна банкрута чи передачею його майна третім особам, допускається в порядку, передбаченому цим розділом.

Ліквідатор реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 2 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Відповідно до положень ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідація - припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна. Ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення визнаних судом вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Згідно п. 3 ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої претензії до боржника, який ліквідується, в місячний строк з дня офіційного оприлюднення ухвали про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Стаття 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначає, що ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до положень ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута. Ліквідатор забезпечує через засоби масової інформації оповіщення про порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів. У разі надходження двох і більше пропозицій щодо придбання майна банкрута ліквідатор проводить конкурс (аукціон). Порядок проведення конкурсу (аукціону) визначається згідно із Законом України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)". Уступка вимог банкрута здійснюється в порядку, передбаченому цивільним законодавством України, за згодою комітету кредиторів. Ліквідатор має право виставити на відкриті торги вимоги банкрута, якщо інший порядок продажу (уступки) вимог банкрута не встановлено комітетом кредиторів.

Таким чином, з вищевикладеного вбачається, що укладання боржником будь-яких договорів купівлі-продажу майна (майнових прав) під час перебування боржника в ліквідаційній процедурі можливе лише за результатами проведення відкритих торгів, проведених в порядку, встановленому нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який є спеціальним для застосування при ліквідації боржника, або іншого встановленого комітетом кредиторів порядку, за умови надання згоди на проведення певних дій ліквідатором саме комітетом кредиторів, який визначає перелік майна, що підлягає примусової реалізації.

З матеріалів справи вбачається, що комітет кредиторів у справі № 26/413/10 не створювався, оголошення про відчуження майна боржника в друкованих засобах ЗМІ не публікувались, торги з реалізації майна боржника не проводились, що підтверджується матеріалами справи № 26/413/10.

Враховуючи викладене, ЗАТ "Єврофінанс" до виявлення кредиторів у справі № 26/413/10, до формування комітету кредиторів здійснило відчуження відповідачу 2 майнових прав на 238 одиниць транспортних засобів, сільськогосподарської техніки та спецтехніки боржника (далі - транспортні засоби), а також відступлення права вимоги Боржника.

Зобов'язання, що виникли у ЗАТ "Єврофінанс" після передачі транспортних засобів ТОВ "Н-Лізинг" призвели до втрати активів та неможливості виконання боржником грошових зобов'язань перед конкурсним кредитором ПАТ "КБ "Надра", вимоги якого визнані ухвалою від 22.09.2014 року по справі № 19/5009/2383/11.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 21.03.2011 року постанову господарського суду Запорізької області від 29.12.2010 року у справі № 26/413/10 скасовано, провадження у справі припинено.

Апеляційний суд дійшов висновку про те, що боржником не доведено належними доказами, що вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію недостатньо для задоволення вимог кредиторів, а самі вимоги кредиторів не сформовано з дотриманням процедури самоліквідації, визначеної статтею 105 Цивільного кодексу України. Також апеляційний суд дійшов висновку про те, що боржником не дотримано вимог частини 1 статті 111 Цивільного кодексу України, яка передбачає складення ліквідаційною комісією після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами проміжного ліквідаційного балансу, який повинен містити відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 21.03.2011 року у справі № 26/413/10 про банкрутство ЗАТ "Єврофінанс", встановлено, що загальна сума кредиторської заборгованості, що не оспорюється боржником складає 121 135 257, 12 грн., а саме: банківські кредити - 88 043 083, 36 грн., заборгованість за товари, роботи і послуги 77 227, 02 грн., заборгованість з авансів 14 000 грн., інші зобов'язання 32 552 909, 03 грн., заборгованість із страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування - 3 245, 04 грн., заборгованість по податках і зборах становить 222 194, 92 грн., заборгованість з виплати заробітної плати та вихідної допомоги 222 597, 75 грн. На рахунках боржника виявлено 1 502 551, 88 грн. Розмір дебіторської заборгованості складає 74 277 514, 27 грн. Вартість майна боржника становить 25 770 698, 19 грн. (вартість нематеріальних активів, вартість основних засобів, інвестиції, виробничі запаси, вартість товарів, боргові цінні папери). Таким чином, грошові активи та вартість майна боржника складає 101 550 764, 34 грн.

Постановою Вищого господарського суду від 24.05.2011 року у справі № 26/413/10 касаційну скаргу ЗАТ "Єврофінанс" в особі ліквідатора Хаїнської В.А. залишено без задоволення, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 21.03.2011 року у справі № 26/413/10 залишено без змін.

Відповідно до ст. 328 ЦК право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 334 ЦК України право власності у набувача за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлене договором або законом.

Матеріали справи не містять доказів оплати ТОВ "Н-Лізинг" придбаних ними майнових прав на транспортні засоби.

Крім того, судом встановлено, що на момент розгляду заяви екскаватор-навантажувач, ДЭМ-1142 (на базі МТЗ-82) з поворотним відвалом, об'єм двигуна 4750 куб.см, заводський номер 491, номер двигуна НОМЕР_2, номер шасі 80203411, рік випуску 2008 перебуває у власності ФОП ОСОБА_4, про що свідчить Свідоцтво про реєстрацію машини від 12.04.2013р.

Також судом встановлено, що на момент розгляду заяви автомобіль JAC НFС1020К, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_4, попередній номер державної реєстрації: НОМЕР_5, зараз номер державної реєстрації: НОМЕР_6; та автомобіль JAC НFС1020К, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_7, попередній номер державної реєстрації: НОМЕР_8, зараз номер державної реєстрації: НОМЕР_9; автомобіль JAC НFС1020К, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_10, попередній номер державної реєстрації: НОМЕР_11, зараз номер державної реєстрації: НОМЕР_12, перебувають у власності ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ ЛЕВАДА", про що свідчать Договір купівлі-продажу транспортних засобів № 03-2014 від 22.10.2014 року та Договорір купівлі-продажу транспортних засобів № 04-2014 від 24.10.2014 року відповідно.

Суд встановив, що трактор Holland T8040, Cummins 8.3. заводський номер НОМЕР_14, № двигуна НОМЕР_15 на момент розгляду заяви перебуває у власності СФГ "Елена", про що свідчить Акт переходу права власності від Лізингодавця Лізингоодержувачу до Договору фінансового лізингу № LA08000054 від 22 жовтня 2012 року та Свідоцтво про реєстрацію машини Серія НОМЕР_13.

Зазначені вище транспортні засоби вказані в Акті прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011.

Спірний правочин укладений протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство № 19/5009/2383/11, боржник безоплатно здійснив відчуження майна внаслідок чого майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, відповідно до положень частини 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011р., оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011р. є недійсним.

Враховуючи вищевикладене, правомірність вимог позивача, слід визнати недійсним Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, укладений між Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Н-Лізинг" (), спростувати майнову дію Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов'язків Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в Додатку № 1 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідачів 1, 2.

Керуючись ст. ст. 1, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 129, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 21.02.2018 року уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О. (вх. № 08-08/4621/18 від 06.03.2018) задовольнити.

Визнати недійсним Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, укладений між Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Н-Лізинг" ().

Спростувати майнову дію Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов'язків Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в Додатку № 1 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 81, код ЄДРПОУ - 30726921) на користь Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" (04053, м. Київ, вул. Артема, 15, ) суму 1762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. судового збору. Видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Н - Лізинг" (03039, м. Київ, вул. В. Забіли, буд. 5, прим. № 120, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" (04053, м. Київ, вул. Артема, 15, ) суму 1762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. судового збору. Видати наказ.

Копію ухвали надіслати учасникам провадження.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Дата складання повного тексту ухвали - 16.07.2018 року.

Суддя В.І. Черкаський