РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.07.2018Справа №910/4312/18

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В.В., за участі секретаря судового засідання Рєпкіної Ю.Є., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 34544,65 грн.

Представники учасників процесу згідно протоколу від 12.07.2018,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2018 року ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - відповідач, Товариство) про стягнення 34544,65 грн, з яких сума основного боргу - 20961,96 грн, 3% річних - 1877,94 грн, інфляційні втрати - 11704,75 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином зобов'язання з виплати позивачу як акціонеру Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" дивідендів за 2011, 2012, 2013 роки, у зв'язку з чим він просить стягнути з Товариства суму невиплачених дивідендів у загальному розмірі 34544,65 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2018 у справі № 910/4557/18 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2018 виправлено описки в ухвалі від 12.04.2018, зокрема підготовче засідання у справі призначено на 10.05.2018.

26.04.2018 через відділ автоматизованого документообігу Господарського суду міста Києва від Товариства надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.05.2018 підготовче засідання у справі відкладено на 30.05.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2018 виправлено описку в ухвалах Господарського суду міста Києва від 12.04.2018, 24.04.2018 та 10.05.2018 по справі №910/4312/18 та відкладено підготовче засідання у справі на 21.06.2018.

У підготовче засідання 21.062018 прибула представник відповідача та надала пояснення по справі, аналогічні тим, що викладені у відзиві.

Позивач до судового засідання 21.06.2018 не з'явився та не направив своїх представників, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений належним чином. Поштове відправлення з ухвалою про відкладення підготовчого засідання на 21.06.2018 було вручено позивачу особисто 07.06.2018, що підтверджено наявним в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №619.

Представник відповідача в підготовчому засіданні проти переходу до розгляду справи по суті не заперечувала.

За наслідками судового засідання 21.06.2018 судом постановлено ухвалу, якою закрито підготовче провадження та призначено справу №910/4312/18 до судового розгляду по суті в судовому засідання на 12.07.2018.

Позивач до судового засідання 12.07.2018 не з'явився, уповноважених представників не направив. Разом з тим, у матеріалах справи міститься поштове повернення (конверт), причиною повернення зазначено: «за закінченням терміну зберігання».

Положеннями частини 5 статті 176 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Водночас, згідно з нормами статті 120 ГПК України ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п'ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.

Днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси (частина 6 статті 242 ГПК України).

Таким чином, враховуючи факт повернення поштового конверта на адресу суду з відміткою про закінчення терміну зберігання за адресою, вказаною в позовній заяві, суд дійшов висновку про належне повідомлення ОСОБА_1 про дату, час та місце проведення судового засідання.

Згідно приписів частини 1 статті 202 ГПК України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (пункт 1 частина 3 стаття 202 ГПК України).

З огляду на наведені приписи ГПК України, приймаючи до уваги відсутність будь-яких повідомлень позивача та його представників про причини їхньої неявки в судове засідання 12.07.2018, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності позивача.

Представник відповідача у судовому засіданні 12.07.2018 проти позову заперечував, посилаючись на обставини, викладені у відзиві на позовну заяву.

Відповідно статті 233 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) рішення у даній справі прийняте в нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

З матеріалів справи вбачається, що рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА", оформленим протоколом №22 від 10.10.2014, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку:

- за 2011 рік - ,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО):

2 181 612 957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

- за 2012 рік - 1 428 110 724,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ):

1 427 836 668,30 грн., що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20.10.2014. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

- за 2013 рік - 189 886 355,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ):

189 799785,00 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20.10.2014. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до виписки про стан розрахунку в цінних паперах на 20.10.2014, наданої Товариством з обмеженою відповідальністю ФК Сократ (як депозитарної установи), ОСОБА_1 був власником 320 цінних паперів (акції іменні прості), емітентом яких є Публічне акціонерне товариство "УКPНAФТА".

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 звернувся до відповідача із заявою від 07.03.2018 року, в якій просив здійснити виплату суми дивідендів.

У відповідь на претензію позивача ПАТ "Укрнафта" скерувала ОСОБА_1 лист №01/01/08/03-02/5/50 від 27.03.2018, в якому відповідач повідомив про неможливість виконання виплати сум дивідендів через дефіцит обігових коштів та завищеним податковим навантаженням. Вказане стало підставою для звернення ОСОБА_1 із даним позовом до суду.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що до теперішнього часу відповідач не виплатив дивіденди за 2011 - 2013 роки. Таким чином, у результаті неналежного виконання відповідачем зобов'язань у останнього утворилась заборгованість перед ОСОБА_1 у загальному розмірі 20961,96 грн. Крім того, враховуючи неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань, позивач просить суд стягнути з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" 3% річних у розмірі 1877,96 грн та інфляційні втрати в розмірі 11704,75 грн.

В обґрунтування заперечень на позовну заяву Відповідач зазначав, що при здійсненні розрахунку дивідендів Позивачем не враховано податкові зобов'язання Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" у розмірі 5% податку на доходи фізичних осіб та 1,5% військового збору, а тому розрахунок 3% річних та інфляційних є невірним. Крім того, право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером шляхом направлення емітенту відповідного звернення з повідомленням необхідних для виплати дивідендів реквізитів, а зобов'язання емітента виникає під час реалізації акціонером наданого права.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва встановив наступне.

Відповідно до статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частина 1 статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлює, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

При цьому, корпоративними правами, в силу частини 1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину. Відповідно частині 1 статті 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно зі статтею 88 ГК України учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Підпункт "б" частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" визначає, що учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

З системного аналізу викладеного слідує, що корпоративні права складаються з двох самостійних прав: майнового права, які носять економічний зміст та визначаються у грошовому еквіваленті (право на отримання частки прибутку (дивідендів), вартості належної учаснику частки майна у статутному фонді тощо), та особистого немайнового права, які не мають економічного змісту (право участі в управлінні справами товариства, одержання інформації про діяльність товариства, виходу з товариства тощо).

Пунктом "д" частини 5 статті 41 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) віднесено до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів.

Відповідно до частини 4 статті 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Згідно зі статтею 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 статті 193 ГК України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 ГК України).

Як судом було встановлено вище, 10.10.2014 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта", до порядку денного яких було внесено, зокрема, питання розподілу прибутку товариства за 2011-2013 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів, за наслідками розгляду яких було прийнято рішення, оформлене протоколом № 22 від 10.10.2014.

Відповідно пункту 9 вказаного протоколу затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ПАТ "Укрнафта:

- за 2011 рік ,00 грн (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО): ,30 грн, що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн. Решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

- за 2012 рік ,00 грн (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ): ,30 грн, що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн. Решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

- за 2013 рік 189886.355,00 грн (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ): 189799785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн. Решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20.10.2014. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014. по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру товариства - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Рішення було прийнято правомочними Загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта", на яких були присутні акціонери товариства, які володіли в сукупності 51788919 акціями (голосами), що складало 99,9955338% від загальної кількості голосів. Безпосередньо за прийняття зазначеного вище рішення проголосувало 51785235 голосів - 99,9928865% голосів акціонерів, які брали участь у голосуванні.

Таким чином, право на отримання частки прибутку ПАТ "Укрнафта" - дивідендів за 2011-2013 роки мали особи (юридичні та фізичні), які були акціонерами ПАТ "Укрнафта" на 20.10.2014.

Як судом було зазначено вище станом на 20.10.2014 ОСОБА_1 значився як власник простих іменних акцій ПАТ "Укрнафта" в кількості 320.

Відповідачем було нараховані позивачеві дивіденди:

- за 2011 рік 12873,60 грн (40,23 грн. х 320 шт.)

- за 2012 рік 8425,60 грн (26,33 грн. х 320 шт.)

- за 2013 рік 1120,00 грн (3,50 грн. х 320 шт.)

При цьому, відповідно до п. 167.5.2. ст.167 та п. 170.5 ст. 170 Податкового кодексу України відповідач є податковим агентом по сплаті податку на доходи фізичних осіб у розмірі 5% від суми нарахованих дивідендів.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем перераховано до бюджету податок з доходу у вигляді дивідендів: за 2011 рік 643,68 грн, за 2012 рік 421,28 грн, за 2013 рік 56,00 грн, що підтверджується витягами з Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку, і сум утриманого з них податку.

Відповідно до п. 16-1 підрозділу 10 "Інші перехідні положення" Податкового кодексу України, відповідач є податковим агентом із нарахування і сплати військового збору у розмірі 1,5% від суми дивідендів.

На виконання вказаних положень податкового законодавства, з нарахованих позивачеві дивідендів було утримано та сплачено до бюджету в повному обсязі військовий збір: за 2011 рік 193,10 грн, за 2012 рік 126,38 грн, за 2013 рік 16,80 грн, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

З огляду на викладене, враховуючи вищезазначені приписи законодавства, позивачеві до виплати підлягали дивіденди за належні йому 320 шт. у розмірі: за 2011 рік 12036,82 грн, за 2012 рік 7877,94 грн, за 2013 рік 1047,20 грн, всього 20961,96 грн.

Як відзначалось судом, відповідно протоколу загальних зборів №22 від 10.10.2014 ПАТ "Укрнафта" перерахування дивідендів акціонерам, крім НАК "Нафтогаз України", здійснюється відповідно до частини 5 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

За приписами частини 5 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, чинній на дату прийняття вказаних рішень Загальними зборами, для виплати дивідендів товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, перераховує дивіденди Центральному депозитарію цінних паперів на рахунок, відкритий у Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на фінансових ринках для зарахування на рахунки депозитарних установ та депозитаріїв-кореспондентів для їх подальшого переказу депозитарними установами на рахунки депонентів або сплати депонентам іншим способом, передбаченим договором, а також для їх подальшого переказу депозитаріями-кореспондентами особам, які мають права на отримання доходів та інших виплат відповідно до законодавства іншої країни.

Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Аналогічна правова позиція міститься у пункті 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Однак, як вбачається з матеріалів справи, відповідачем не надано суду жодних доказів перерахування дивідендів, нарахованих ОСОБА_1 за 2011-2013 роки в загальному розмірі 20961,96 грн, Центральному депозитарію цінних паперів на відповідний рахунок для їх подальшого переказу депозитаріями-кореспондентами позивачеві.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях, зокрема, "Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії" від 23.10.1991, "Федоренко проти України" від 01.06.2006 зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути "існуючим майном" або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні "виправданими очікуваннями" щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

У межах вироблених ЄСПЛ підходів тлумачення поняття "майно", а саме, в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, це поняття охоплює як "наявне майно", так і активи, включаючи право вимоги, з посиланням на які заявник може стверджувати, що він має принаймні законні очікування щодо ефективного здійснення свого "права власності".

Таким чином, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонерові, на користь якого таке рішення прийняте, "законне очікування", що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонерові, прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном.

Таким чином не приймаються судом твердження відповідача про те, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) має бути реалізоване акціонером шляхом направлення емітенту відповідного звернення з повідомленням необхідних для виплати реквізитів, при цьому зобов'язання емітента виникає під час реалізації акціонером наданого права, а не в результаті прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів. При цьому, суд вважає за необхідне зауважити, що позивачем було направлено претензію 07.03.2018. Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 17.01.2018 у справі №910/11316/17 та у постанові від 31.01.2018 у справі №910/8399/17.

Враховуючи, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено статтею 116 ЦК України, статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" і з цього питання, як встановлено судом, були прийняті рішення загальними зборами, однак відповідач виплату дивідендів ОСОБА_1 не здійснив, чим порушив свої зобов'язання та права позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта". Вимоги позивача про стягнення з відповідача дивідендів за 2011-2013 роки, строк виплат яких встановлено з 20.10.2014 по 10.04.2015, визнаються судом законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, у зв'язку із чим стягненню з відповідача на користь позивача підлягають дивіденди в розмірі 20961,96 грн.

У зв'язку з порушенням строку виконання відповідачем обов'язку зі сплати дивідендів, позивачем на підставі статті 625 ЦК України були заявлені вимоги про стягнення з відповідача втрат від інфляції в сумі 11704,75 грн та 3% річних в розмірі 1877,94 грн.

Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно частині 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У разі порушення зобов'язання, настають наслідки, передбачені договором або законом (стаття 611 ЦК України).

Виходячи з вимог частини 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд не погоджується з доводами відповідача про те, що положення вказаної статті не поширюється на корпоративні відносини, оскільки вказана норма не регулює зобов'язання учасників господарського товариства у майнових відносинах між ними.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

У силу приписів статей 524, 533-535, 625 ЦК України грошовим є зобов'язання, яке виражається в грошових одиницях України (грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов'язання зі сплати коштів.

Таким чином, грошовим зобов'язанням є таке правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана сплатити гроші на користь другої сторони (кредитора), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

З матеріалів справи вбачається, що згідно прийнятих загальними зборами відповідача рішень в останнього виникло зобов'язання зі сплати на користь позивача грошових коштів в якості виплати дивідендів. Будь-яке зобов'язання, що зводиться до сплати грошей, є грошовим зобов'язанням. Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду України від 01.10.2014 у справі № 6-113цс14.

Невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов'язання, у зв'язку з яким настають правові наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України (пункт 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

З огляду на викладене, доводи відповідача про те, що зобов'язання по виплаті дивідендів не є грошовим, що виключає можливість застосування до нього положень статті 625 ЦК України, є помилковим та таким, що не ґрунтується на приписах чинного законодавства. Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 17.01.2018 у справі № 910/11316/17.

При цьому, сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові, а тому обмеження нарахування процентів річних та інфляційних терміном 6 місяців відповідно до статті 232 ГК України не застосовується.

Враховуючи прострочення відповідачем виконання грошового зобов'язання, стягнення з відповідача на користь позивача процентів річних та інфляційних втрат є правомірним.

Перевіривши здійснені позивачем розрахунки, суд встановив, що позивачем правильно визначено початок періоду прострочення з 11.04.2015. за зобов'язаннями з виплати дивідендів за 2011-2013 роки, строк виплат яких встановлено з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Крім того, з наданого позивачем розрахунку трьох процентів річних та інфляційних втрат вбачається, що базою нарахування вказаних компенсаційних втрат ОСОБА_1 визначав суму дивідендів за вирахування податку на доходи фізичних осіб та військового збору.

При здійснені арифметичного перерахунку, з врахуванням наведеного вище, судом встановлено, що у зв'язку із простроченням відповідачем зобов'язань з виплати дивідендів обґрунтований розмір інфляційних втрат становить 11704,75 грн та розмір 3% річних становить 1877,94 грн.

Приписами статей 76-77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з приписами статей 78-79 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи наведене, з'ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку, що позивачем належними та допустимими доказами доведено обставини, покладені в основу позову, а тому позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, а саме: 20961,96 грн дивідендів, 11704,75 грн - інфляційних витрат та 1877,94 грн - 3% річних.

Судовий збір відповідно до положень статті 129 ГПК України покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_3 до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 34544,65 грн - задовольнити повністю.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_3 (40016, АДРЕСА_1; індивідуальний податковий номер НОМЕР_1) суму основного боргу в розмірі 20961,96 грн (двадцять тисяч дев'ятсот шістдесят одну гривню 96 копійок), інфляційні втрати в розмірі 11704,75 грн (одинадцять тисяч сімсот чотири гривні 75 копійок), 3% річних в розмірі 1877,94 грн (одну тисячу вісімсот сімдесят сім гривень 94 копійки) та судовий збір у розмірі 1762,00 грн (одну тисячу сімсот шістдесят дві гривні 00 копійок).

3. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідний наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 23.07.2018.

СУДДЯ В.В.ДЖАРТИ