КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" липня 2018 р. Справа№ 910/227/18

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Зеленіна В.О.

суддів: Руденко М.А.

Ткаченка Б.О.

при секретарі Іванові О.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Рева С.В. адвокат за довіреністю від 08.05.2018;

від відповідача 1 : не з'явився;

від відповідача 2: Роїк В.І. заступник директора за довіреністю від 23.10.2017;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПС Агро"

на рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2018 (повне рішення складено 30.03.2018)

у справі №910/227/18 (головуючий суддя Любченко М.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод"

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент"

відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПС Агро"

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.03.2018 у справі №910/227/18 позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір №1 від 23.10.2017 про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПС Агро". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод" судовий збір в сумі 881 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПС Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод" судовий збір в сумі 881 грн.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "ПС Агро" 13.04.2018 (згідно відбитку календарного штемпеля на конверті) подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

Скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки відсутні правові підстави для визнання спірного договору недійсним, права позивача зазначеним договором не порушені, при цьому у справі щодо стягнення боргу, який відступлений за спірним договором, позивач не заперечував щодо замінити сторони.

23.04.2018 матеріали справи, разом з апеляційною скаргою, надійшли до Київського апеляційного господарського суду та згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями передані на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Зеленіна В.О., суддів Мартюк А.І., Ткаченка Б.О.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2018 відкрито апеляційне провадження, розгляд справи призначено на 22.05.2018.

17.05.2018 позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому заперечує проти її задоволення, посилаючись на те, що укладення спірного договору відбулось без його згоди, що суперечить умовам договору поставки, положенням ст. 516 ЦК України та є підставою для визнання договору недійсним, при цьому порушено право позивача на зарахування зустрічних однорідних вимог щодо заборгованості відповідача 1 перед позивачем по іншому договору.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 22.05.2018 відкладено розгляд справи на 29.05.2018.

У зв'язку із перебуванням судді Мартюк А.І., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці, розпорядженням керівника апарату Київського апеляційного господарського суду від 25.05.2018 призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/227/18.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.05.2018 р., у зв'язку із перебуванням судді Мартюк А.І. у відпустці, сформовано для розгляду апеляційної скарги у справі №910/227/18 колегію суддів у складі головуючого судді: Зеленіна В.О., суддів: Власова Ю.Л., Ткаченка Б.О.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2018 колегією суддів у зазначеному складі прийнято справу до провадження.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2018 відкладено розгляд справи на 27.06.2018.

У зв'язку із перебуванням судді Власова Ю.Л., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці, розпорядженням в.о.керівника апарату Київського апеляційного господарського суду від 26.06.2018 призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/227/18.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.06.2018 р., у зв'язку із перебуванням судді Власова Ю.Л. у відпустці, сформовано для розгляду апеляційної скарги у справі №910/227/18 колегію суддів у складі головуючого судді: Зеленіна В.О., суддів: Руденко М.А., Ткаченка Б.О.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 27.06.2018 колегією суддів у зазначеному складі прийнято справу до провадження.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 27.06.2018 відкладено розгляд справи на 17.07.2018.

Представник відповідача 1 у судове засідання не з'явився, ухвали суду, які направлялись за адресою його державної реєстрації, повернута без вручення, з написом на конверті "не знайдено".

У разі відсутності сторін за адресою державної реєстрації, вважається, що ухвала вручена їм належним чином. При цьому до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій.

Частиною 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Представник відповідача 2 (апелянта) у судовому засіданні підтримав апеляційну скаргу, просив її задовольнити.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги.

Статтями 269, 270 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Заслухавши пояснення представників позивача і відповідача 2, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду встановила наступне.

14.07.2017 між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод", як покупцем, та відповідачем 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент", як продавцем, було укладено договір №6 поставки насіння ріпаку (далі - договір поставки), відповідно до п.1.1 якого продавець зобов'язується поставити та передати у власність покупцю сільськогосподарську продукцію насіння ріпаку, в подальшому "товар", в асортименті, за ціною, якістю та на умовах, узгоджених з покупцем і вказаних у даному договорі та в додатках до даного договору, а покупець зобов'язується здійснити приймання та оплату товару.

За умовами п.3.1 договору поставки ціна товару визначається згідно з додатками до цього договору і дійсна протягом строку поставки, вказаного у додатках.

Сума договору визначається як загальна сума вартості товару, визначена у додатках до договору (п.3.3 договору поставки).

Пунктами 4.1, 4.4, 4.5, 4.6 договору поставки визначено, що продавець зобов'язується передати (поставити) товар за адресою: Черкаська обл., Золотоніський район, с.Антипівка, у строк, вказаний у додатках до договору, датою поставки вважається дата відмітки покупця на товаро-транспортних накладних продавця, з моменту відмітки покупця на товаро-транспортних накладних продавця про приймання товару, товар вважається власністю покупця.

Пунктом 6.1 договору поставки встановлено, що розрахунок проводиться за кожним додатком до договору окремо у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця протягом 3-х банківських днів, починаючи від дня наступного за днем надання продавцем оригіналів належним чином оформлених товаро-транспортних накладних (з відмітками покупця про прийняття товару за якістю та кількістю), видаткових та податкових накладних, рахунку-фактури до бухгалтерії покупця, що знаходиться за адресою: Черкаська обл., Золотоніський район, с.Антипівка.

Відповідно до додатків №№1- 4 до договору поставки загальна суму правочину складає 2 509 815,50 грн.

Даний договір набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими особами та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань (п.10.1 договору поставки).

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується доказами, наявними у матеріалах справи, відповідно до видаткових накладних за період з 14.07.2017 по 22.07.2017 відповідачем 1 було поставлено, а позивачем прийнято товар - ріпак на загальну суму 2509815,50 грн.

Згідно наявних в матеріалах справи виписок банку з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент", позивач, як покупець за договором №6 від 14.07.2017, оплатив отриманий від відповідача 1 товар частково, у зв'язку із чим Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом про стягнення заборгованості за поставлений товар.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 15.09.2017 порушено провадження у справі №925/1149/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод" про стягнення грошових коштів.

В подальшому, 23.10.2017 між відповідачем 2 - Товариством з обмеженою відповідальністю "ПС Агро", як новим кредитором, та відповідачем 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент", як первісним кредитором, було укладено договір №1 про відступлення права вимоги (далі - спірний договір), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором №6 від 14.07.2017 поставки ріпаку, укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод".

За цим договором новий кредитор повністю одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором на суму 1 271 268,33 грн., яке підтверджується первинними документами, які передаються первісним кредитором новому кредитору в момент підписання сторонами цього договору (п.п.1.2, 1.3 договору №1 від 23.10.2017).

Вказаний правочин підписано представниками обох сторін та скріплено печатками господарських товариств.

За умовами п.п.4.1, 4.2 договору №1 від 23.10.2017 сума відступлених прав вимоги становить 1 271 268,33 грн., включаючи податок на додану вартість, розрахунки за цим договором між сторонами не передбачені.

Пунктом 5.1 спірного договору сторонами погоджено, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

Звертаючись до суду із даним позовом позивач посилався на те, що договір №1 від 23.10.2017 про відступлення права вимоги укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПС Агро" без згоди позивача, що суперечить вимогами ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України та положенням договору №6 від 14.07.2017 поставки насіння ріпаку, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент", право вимоги за яким відступлено відповідачем 1 на підставі спірного правочину. Вказані обставини у їх сукупності, на думку позивача, свідчать про наявність достатніх підстав для визнання договору №1 від 23.10.2017 про відступлення права вимоги недійсним.

Заперечуючи проти позову, як у суді першої інстанції, так і у апеляційній скарзі, відповідач 2 посилається на те, що умовами договору №6 від 14.07.2017р. поставки насіння ріпаку, укладеного між відповідачами, не передбачений обов'язок відповідача 1, як продавця, щодо погодження з позивачем, як покупцем, передачі права вимоги за даним договором. Позивач за отриманий товар розрахувався частково, внаслідок чого у останнього виникла відповідна заборгованість перед відповідачем 1, який звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом про стягнення з позивача суми заборгованості за отриманий ним товар. Тому, за доводами відповідача 2, з огляду на наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ПС Агро", відповідно до умов договору №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги, відповідачем 1 було передано відповідачу 2 право вимоги до позивача за договором №6 від 14.07.2017р. поставки насіння ріпаку, а ухвалою від 09.11.2017р. Господарського суду Черкаської області у справі №925/1149/17 здійснено заміну сторони - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" її правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ПС Агро". Таким чином, відповідач 2 вважає, що звернення позивача з даним позовом є безпідставним та направленим на затягування розгляду справи №925/1149/17 про стягнення з позивача заборгованості Господарським судом Черкаської області.

Задовольняючи позовні вимоги та визнаючи недійсним спірний договір про відступлення права вимоги суд першої інстанції прийшов до висновку, що він суперечить умовам договору поставки та нормам чинного законодавства.

Колегія суддів Київського апеляційного господарського суду погоджується із зазначеними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язань - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку (ч. 1 ст. 173 ГК України).

Статтею 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Права і обов'язки між позивачем та відповідачем 1 виникли на підставі договору №6 поставки насіння ріпаку від 14.07.2017, а права та обов'язки між відповідачами виникли на підставі договору №1 про відступлення права вимоги від 23.10.2017.

Статтею 265 ГК України встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, оплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Таким чином, зобов'язання за договором поставки складається не тільки з обов'язків сторін, а й прав, тому передача права вимоги, що виникає на підставі такого договору має відбуватись відповідно до умов договору та закону.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Статтею 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтями 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що з аналізу наведених норм вбачається, що, за загальним правилом, відступлення права вимоги здійснюється без згоди боржника, оскільки це не погіршує становище останнього та не зачіпає його інтересів. Тобто, заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на характер, обсяг та порядок виконання боржником своїх обов'язків, а особа кредитора, на користь якої повинно бути здійснене таке виконання, не має істотного значення для боржника, адже внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у конкретному зобов'язанні, а не заміна сторони в договорі.

Однак, враховуючи, що норма ст.516 ЦК України має диспозитивний характер, сторони договору можуть передбачити необхідність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні або ж взагалі обумовити заборону на відступлення права вимоги.

Так, у пункті 10.6 договору поставки №6 від 14.07.2017 позивач та відповідач 1 дійшли згоди про те, що жодна зі сторін не може передавати права та обов'язки за даним договором третім особам без письмової згоди іншої сторони, за виключенням законних правонаступників.

За приписами ст.512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого первісний кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити, а правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов'язанні.

Отже, є вірним висновок суду першої інстанції про те, що вищенаведеному пункті 10.6 договору поставки Товариством з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" фактично було погоджено необхідність отримання згоди боржника на відступлення кредитором своїх прав, в тому числі, права вимоги до покупця щодо сплати заборгованості за одержаний товар.

За приписом статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначена норма кореспондується з положеннями частини першої статті 207 ГК України, згідно з якою господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Відповідно до п. 2.5.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що визнання правочину (господарського договору) недійсним господарським судом є наслідком його вчинення з порушенням закону, а не заходом відповідальності сторін. Тому для такого визнання, як правило, не має значення, чи усвідомлювали (або повинні були усвідомлювати) сторони протиправність своєї поведінки під час вчинення правочину; винятки з цього правила можливі, якщо вони випливають із закону.

У рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004р. Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч.1 ст.4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об'єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права, як вірно зазначив суд першої інстанції, то таким слід розуміти такий стан суб'єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб'єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов'язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що звернення позивача до суду за судовим захистом у даному випадку є обґрунтованим, з огляду на порушення прав та законних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод", як сторони за договором №6 від 14.07.2017 поставки ріпаку, внаслідок укладання відповідачами спірного правочину без надання згоди позивачем, як це передбачено умовами договору поставки.

При цьому, доказів отримання Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" дозволу позивача на передання Товариству з обмеженою відповідальністю "ПС Агро" права вимоги виконання грошового зобов'язання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Красногірський олійний завод", що виникло на підставі договору №6 від 14.07.2017 матеріали справи не містять.

Згідно зі ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Європейський суд з прав людини у справі "Бруманеску проти Румунії" дійшов висновку про те, що принцип правової визначеності є одним із фундаментальних аспектів верховенства права, і для того, щоб судове рішення відповідало вимогам Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, необхідно, щоб воно було розумно передбачуваним. Отже, забезпечення єдності судової практики є нічим іншим, як реалізацією принципу правової визначеності.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Редакція газети "Правоє дело" та Штекель проти України" зазначено, що в рішенні національного суду є можливим посилання на рішення українських судів, у яких останні схильні до відповідного тлумачення законодавчих положень, котрими врегульовані подібні відносини, або в яких був загальний підхід у таких справах (п.56), та, що відповідне тлумачення або загальних підхід національних судів у таких справах має впливати на прийняття рішення в подібних відносинах.

Колегією суддів, з огляду на зазначену практику Європейського суду з прав людини, при розгляді даної справи врахований загальних підхід щодо розгляду спорів про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, який викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду України від 15.04.2015р. та від 10.02.2016р. №3-43гс15 та №3-4гс16, та у постанові Верховного Суду від 20.02.2018 у справі №904/10792/16, у яких зазначено, що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України.

Доводи відповідача 2 щодо відсутності у відповідача 1 обов'язку з отримання дозволу позивача на передачу своїх прав та обов'язків за договором поставки, обґрунтовано відхилені судом першої інстанції, з огляду на наявність у п.10.6 договору №6 від 14.07.2017 поставки насіння ріпаку відповідного положення. При цьому відсутність заперечень представника позивача в судовому засіданні Господарського суду Черкаської області у справі №925/1149/17 щодо заміни сторони - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" її правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ПС Агро" не нівелює права позивача на звернення до суду з розглядуваним позовом.

Враховуючи викладене та встановивши відсутність згоди боржника - покупця, на зміну кредитора - продавця, щодо права вимоги належного виконання обов'язків за договором поставки до боржника, зокрема, в частині сплати вартості поставленого товару, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про те, що відповідачі уклали спірний договір відступлення права вимоги з порушенням п.10.6 договору поставки, згідно якого жодна зі сторін не може передавати права та обов'язки за даним договором третім особам без письмової згоди іншої сторони, за виключенням законних правонаступників, та положень ст.516 Цивільного кодексу України, а тому наявні правові підстави для визнання договору №1 від 23.10.2017 про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтеграл системний менеджмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПС Агро", недійсним.

Відповідно до ч. 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч.1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При прийнятті оскаржуваного судового рішення місцевий господарський суд, керуючись, зокрема, приписами наведених норм, на підставі повного та всебічного дослідження фактичних обставин справи і перевірки їх наявними доказами, з урахуванням визначених позивачем меж позовних вимог, дійшов правомірного висновку щодо задоволення позовних вимог.

Доводи, які викладені скаржником у апеляційній скарзі, не спростовують вірних висновків суду першої інстанції.

За таких обставин висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2018 у справі № 910/227/18 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, прийнято без порушення норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПС Агро" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 28.03.2018 у справі № 910/227/18 - без змін.

2. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/227/18.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

4. Касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 24.07.2018.

Головуючий суддя В.О. Зеленін

Судді М.А. Руденко

Б.О. Ткаченко