ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 липня 2018 року справа № 925/1101/17 м. Черкаси

За позовом ОСОБА_1

до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра"

про стягнення 1482294 грн.

Суддя Дорошенко М.В.

Секретар судового засідання Рябенька Я.В.

Представники учасників справи:

від позивача: особисто позивач ОСОБА_1 та його представники: ОСОБА_2, ОСОБА_3 за довіреністю;

від відповідача: Мовчанюк М.М. за довіреністю.

У вересні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Черкаської області із позовом до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра" про стягнення 1812227 грн. 31 коп., у тому числі: 1482294 грн. дивідендів за 2015 рік, 23392 грн. 3% річних, 202972 грн. 76 коп. пені та 103568 грн. 55 коп. інфляційних втрат.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що рішенням загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", оформленим протоколом від 29.12.2015, вирішено виплатити йому як учаснику цього товариства 1482294 грн. дивідендів за 2015 рік, а рішенням загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", оформленим протоколом від 13.12.2016, вирішено провести виплату ОСОБА_1 визначених рішенням загальних зборів учасників названого товариства від 29.12.2015 дивідендів за 2015 рік у сумі 1482294 грн. до 20.02.2017. Проте відповідач вказану суму дивідендів позивачу не виплатив, що й спричинило даний спір.

Ухвалою від 05.09.2017 Господарський суд Черкаської області прийняв позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду, порушив провадження у цій справі і призначив судове засідання для її розгляду.

В подальшому позивач зменшив розмір позовних вимог і вимагав стягнути з відповідача лише 1482294 грн. дивідендів за 2015 рік. Господарський суд прийняв це зменшення позивачем розміру позовних вимог.

Відповідач проти позову заперечив, вказавши при цьому на рішення Господарського суду Черкаської області від 06.12.2017 у справі №925/1287/17, залишене у силі постановою Верховного Суду від 26.06.2018, яким рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", оформлені протоколом від 29.12.2015, визнані недійсними, а без цих рішень рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", оформлені протоколом від 13.12.2016, не є достатньою підставою для виплати позивачу стягуваної суми дивідендів за 2015 рік.

Розгляд даної справи господарським судом неодноразово відкладався, у засіданнях суду неодноразово оголошувалися перерви. Крім того, ухвалою від 29.11.2017 за клопотанням представника відповідача господарський суд зупиняв провадження у цій справі до вирішення Господарським судом Черкаської області справи №925/1287/17.

Після поновлення провадження у справі в останньому судовому засіданні з розгляду справи по суті, яке відбулося 19.07.2018 за участю позивача та представників обох сторін:

позивач та його представники підтримали позов з викладених у ньому підстав;

відповідач підтримав заперечення проти позову з підстав, викладених у відзиві на позов та у інших поданих ним до господарського суду письмових заявах;

господарський суд розглянув справу по суті і оголосив вступну і резолютивну частини прийнятого ним у нарадчій кімнаті рішення.

Заслухавши пояснення учасників справи, з'ясувавши обставини справи, дослідивши наявні у справі письмові докази, Господарський суд Черкаської області

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", зареєстрованого 31.03.2015, учасниками цього товариства станом на 29.12.2015 року були: ОСОБА_5 (із часткою 975,00 грн., що становить 4,9% статутного капіталу), ОСОБА_1 (із часткою 5863,00 грн., що становить 29,6% статутного капіталу) та сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Урожай" (із часткою 12987,00 грн., що становить 65,5% статутного капіталу).

29 грудня 2015 року відбулися загальні збори учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", які були оформлені протоколом від 29.12.2015 №29-12/2015.

П'яте питання порядку денного вказаних зборів було таким: "Порядок розподілу прибутку товариства за 2015 рік".

З цього питання загальні збори учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра" вирішили затвердити запропонований директором товариства такий порядок розподілу прибутку останнього за 2015 рік: ОСОБА_5 245379,75 грн. дивідендів; ОСОБА_1 1482294,00 грн. дивідендів і сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Урожай" 3280576,25 грн. дивідендів.

13 грудня 2016 року також відбулися загальні збори учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", які були оформлені протоколом від 13.12.2016.

Шосте питання порядку денного цих зборів було таким: "Про вирішення питань щодо дивідендів учасників товариства за результатами діяльності 2015 року та 2016 року".

З вказаного питання загальні збори учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра" вирішили, зокрема: "Провести виплату дивідендів учасників товариства за результатами діяльності за 2015 рік, розмір яких визначено протоколом загальних зборів учасників товариства №29/2015 від 29.12.2015, ОСОБА_1 за результатами діяльності за 2015 рік провести виплату дивідендів в розмірі 1482294,00 грн. (один мільйон чотириста вісімдесят дві тисячі двісті дев'яносто чотири грн.) в термін до 20.02.2017".

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Іскра" у добровільному порядку дивіденди за 2015 рік у сумі 1482294,00 грн. ОСОБА_1 не виплатило, що й спричинило даний спір.

Господарський суд Черкаської області рішенням від 06.12.2017 у справі №925/1287/17 задовольнив повністю позов сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Урожай" до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1, ОСОБА_5 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Іскра" і визнав недійсними рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", оформлені протоколом загальних зборів учасників СТОВ "Іскра" від 29.12.2015 №29-12/2015.

Київський апеляційний господарський суд постановою від 01.03.2018 у справі №925/1287/17 задовольнив апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 06.12.2017 р. у справі №925/1287/17, скасував останнє повністю та прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю.

Верховний Суд постановою від 26.06.2018 у справі №925/1287/17 касаційні скарги ОСОБА_5 та сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Урожай" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2018 у справі №925/1287/17 задовольнив, скасував цю постанову і залишив без змін рішення Господарського суду Черкаської області від 06.12.2017 у справі №925/1287/17.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Відповідно до пункту "б" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 №1576-ХІІ, який був чинним на момент виникнення спірних правовідносин, учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Згідно з пунктом "д" ч. 5 та ч. 6 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 №1576-ХІІ, на який ч. 1 ст. 59 цього Закону посилається задля визначення компетенції загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, до їх виключної компетенції належить, зокрема: затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів).

Стаття 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 №2275-VIII, який набрав чинності з 17.06.2018, також до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства відносить розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.

Пунктами 7.8 та 7.9 розділу 7 статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра" передбачено, що чистий прибуток, одержаний після сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) залишається у повному розпорядженні товариства, яке визначає напрями його використання. Розподіл між учасниками чистого прибутку здійснюється за результатами роботи товариства за рік (за підсумками річного балансу) пропорційно їх вкладам до статутного капіталу товариства в порядку і на умовах, передбачених рішенням загальних зборів учасників товариства. Фінансовий рік товариства починається першого січня і закінчується тридцять першого грудня поточного року.

Відповідно до пп. 9.6.6 п. 9.6 розділу 9 статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра" виключної компетенції загальних зборів товариства належить питання розподілу прибутку товариства.

З огляду на викладені вище норми чинного законодавства та статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра" питання розподілу чистого прибутку і спрямування останнього чи його частини на виплату дивідендів вирішується виключно загальними зборами учасників цього товариства.

Отже, підставою виникнення в учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра" права на одержання певної суми дивідендів за результатами роботи за 2015 рік є наявність відповідно рішення загальних зборів учасників цього товариства про розподіл його чистого прибутку за 2015 рік і виплату дивідендів.

У даному випадку таким рішенням є рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", оформлене протоколом від 29.12.2015 №29-12/2015, з п'ятого питання порядку денного. Проте це рішення у судовому порядку визнано недійсним, тому воно не створило ніяких юридичних наслідків для учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", зокрема і щодо виплати їм дивідендів за 2015 рік.

Рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", оформлене протоколом від 13.12.2016, з шостого питання порядку денного не є достатньою підставою для виникнення в учасників названого товариства права на одержання дивідендів за 2015 рік, оскільки ним встановлений лише строк виплати дивідендів ОСОБА_1 за 2015 рік, а самі питання про розподіл чистого прибутку товариства і виплату дивідендів за 2015 рік на цих загальних зборах не розглядалися і не вирішувалися. Вони вирішувалися на загальних зборах учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", оформлених протоколом від 29.12.2015 №29-12/2015, рішення яких у судовому порядку визнані недійсними.

Отож рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", оформлене протоколом від 13.12.2016, є таким, що ґрунтується на рішенні таких же зборів, оформленому протоколом від 29.12.2015 №29-12/2015, тобто є похідним від цього основного рішення. Без основного рішення похідне від нього рішення саме по собі не створює для учасників спірних правовідносин прав та обов'язків щодо виплати дивідендів за 2015 рік.

За таких обставин позов з вказаних у ньому підстав задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України при відмові у позові судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Черкаської області

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Це рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 23.07.2018.

СУДДЯ М.В. Дорошенко