РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.06.2018Справа №910/2037/18
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОДУКТ-Л"

до Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк"

про визнання договору припиненим,

Суддя Борисенко І.І.

Секретар судового засідання Холодна Н.С.

Представники сторін:

від позивача - Юрченко Т.Д. за дов., Лаба І.М. директор;

від відповідача - Кисельов А.В. за дов.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Продукт-Л" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" про визнання припиненим договору кредитної лінії №777 від 07.05.2014, укладений між Публічним акціонерним товариством "Діамантбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Продукт-Л".

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач повністю повернув кредитний транш в загальній сумі 2 000 000,00 грн., тому договір кредитної лінії №777 від 07.05.2014 є припиненим.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2018 №910/2037/18 залишено позовну заяву без руху, надано позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.04.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи №910/2037/18 ухвалено здійснювати у порядку загального позовного провадження. Розгляд справи призначено на 29.05.2018.

29.05.2018 відповідачем подані письмові пояснення, в яких відповідач стверджує, що кредитний договір не припинений, в зв'язку з несплатою позивачем нарахованого до початку процедури ліквідації відповідача штрафу в сумі 500 000,00 грн., у зв'язку з чим відповідач не може припинити обтяження предметів іпотек, посилаючись на п.8 ч. 2 ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", яка забороняє відповідачу, який перебуває в процесі ліквідації, припинити це зобов'язання за домовленістю з позивачем чи шляхом прощення.

У підготовчому засіданні суд вчинив дії, визначені частиною другою статті 182 ГПК України, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Ухвалою суду від 29.05.2018 закрито підготовче провадження у справі №910/2037/18. Призначено розгляд справи №910/2037/18 по суті на 19.06.2018 об 11:30 год.

В судовому засіданні 19.06.2018 судом розпочато розгляд справи по суті.

Відповідно до ст. 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд і вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

При розгляді справи по суті в судовому засіданні 19.06.2018 судом було з'ясовано обставини справи та досліджено докази відповідно до ст.ст. 208-210 ГПК України, після чого суд перейшов до судових дебатів.

У судовому засідання 19.06.2018 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти нього, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

07.05.2014 між Публічним акціонерним товариством «Діамантбанк» (надалі - відповідач) як кредитодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Продукт-Л" (надалі - позивач) як позичальником було укладено договір кредитної лінії №777 (надалі - кредитний договір).

Відповідно до п.п.1.1. 1.2, 1.3 кредитного договору, кредитодавець « 07» травня 2014 року відкриває Позичальнику відновлювальну кредитну лінію до « 06» травня 2015 року (дата закінчення лінії) у наступних розмірах:

- 2 400 000,00 гривень (два мільйони чотириста тисяч гривень 00 копійок) - з « 07» травня 2014 року по « 25» січня 2015 року;

- 1 920 000,00 гривень (один мільйон дев'ятсот двадцять тисяч гривень 00 копійок) - з « 26» січня 2015 року по « 25» лютого 2015 року;

- 1 440 000,00 гривень (один мільйон чотириста сорок тисяч гривень 00 копійок) - з «26» лютого 2015 року по « 25» березня 2015 року.

- 960 000,00 гривень (дев'ятсот шістдесят тисяч гривень 00 копійок) - з « 26» березня 2015 року по « 25» квітня 2015 року.

- 480 000,00 гривень (чотириста вісімдесят тисяч гривень 00 копійок) - з « 26» квітня 2015 року по « 06» травня 2015 року.

Кредитні кошти надаються позичальнику в межах відкритої згідно цього Договору кредитної лінії зі сплатою Позичальником процентів за користування кредитом у розмірі; 25% (Двадцять п'ять відсотків) річних. Видача кредиту Позичальнику здійснюється окремими кредитними траншами після подачі останнім заявок на видачу кредитних траншів за формою, встановленою Кредитодавцем, в яких вказується запланована до отримання дата, сума і валюта кожного кредитного траншу, ціль його використання, а також після укладення Сторонами, за результатами розгляду заявки Позичальника, окремих додаткових угод до цього Договору, що є його невід'ємною частиною, в яких зазначається сума і валюта кожного кредитного траншу, дата його видачі та дата повернення, та у разі необхідності порядок погашення заборгованості Позичальника за цим Договором.

До кредитного договору сторонами були укладені додаткові угоди. Зокрема, відповідно до додаткової угоди №196 від 23.02.2017 сторони домовились викласти пункти 1.1 в наступній редакції: «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ» Кредитного договору у наступі редакції:

« 1.1. КРЕДИТОДАВЕЦЬ з « 07» травня 2014 р. по « 05» травня 2017 р. включно відкриває ПОЗИЧАЛЬНИІ відновлювальну кредитну лінію до « 05» травня 2017 р. (дата закінчення лінії") у наступних розмірах: з « 07» травня 2014 року по « 25» січня 2015 року - 2 400 000,00 гривень (Два мільйони чотириста тисяч гривень 00 копійок); з « 26» січня 2015 року по « 25» лютого 2015 року - 1 920 000,00 гривень (Один мільйон дев'ятсот двадцять тис гривень 00 копійок); з « 26» лютого 2015 року по « 25» березня 2015 року - 1 440 000,00 гривень (Один мільйон чотириста сорок тис гривень 00 копійок); з « 26» березня 2015 р. - по « 25» лютого 2016 р. - 3 000 000,00 гривень (Три мільйона гривень 00 копійок); з « 26» лютого 2016 р. - по « 25» березня 2016 р. - 2 250 000,00 гривень (Два мільйона двісті п'ятдесят ти гривень 00 копійок); з « 26» березня 2016 р. - по « 30» березня 2016 р. - 1 500 000,00 гривень (Один мільйон п'ятсот тисяч гривен копійок); з « 31» березня 2016 р. - по « 23» лютого 2017 р. -4 000 000,00 гривень (Чотири мільйони гривень 00 копійок); з « 24» лютого 2017 р. - по « 25» березня 2017 р. -- 2 500 000,00 гривень (Два мільйони п'ятсот тисяч гривень 00 копійок); з « 26» березня 2017 р. - по « 25» квітня 2017 р. - 2 000 000,00 гривень (Два мільйони гривень 00 копійок); з « 26» квітня 2017 р. - по « 05» травня 2017 р. - 1 000 000,00 гривень (Один мільйон гривень 00 копійок)».

Відповідно до п.1.1 кредитного договору в редакції додаткової угоди №196 від 23 лютого 2017 року кредитодавецъ (відповідач) з 07 травня 2014 року по 05 травня 2017 року включно відкриває позичальнику (позивачу) відновлювальну кредитну лінію до 05 травня 2017 року (дата закінчення лінії) в розмірах, вказаних в даному пункті.

Відповідно до п.1.3 кредитного договору, редакція якого не змінювалася з 07.05.2014 року, "видача кредиту позичальнику (позивачу) здійснюється окремими траншами після подачі останнім заявок на видачу кредитних траншів за формою, встановленою кредитодавцем (відповідачем), в яких вказується запланована до отримання дата, сума і валюта кожного кредитного траншу, ціль його використання, а також після укладення сторонами. за результатами розгляду заявки позичальника (позивача), окремих додаткових угод до нього договору, що є його невід'ємною частиною, в яких зазначається сума і валюта кожного кредитного траншу, дата його видачі та дата повернення, та у разі необхідності порядок погашення заборгованості позичальника (позивача) за цим договором, (абз.1) При цьому сторони домовились, що строк користування кожним кредитним траншем, який позичальник (позивач) може отримати за цим договором в межах відкритої позичальнику (позивачу) кредитної лінії згідно п.1.1. цього договору, може становити не більше 30 (тридцяти) календарних днів (абз.2)".

В якості забезпечення виконання зобов'язань позичальника (позивача) по кредитному договору було укладено наступні договори:

- договір іпотеки №777/1 між відповідачем та громадянкою України ОСОБА_4 (податковий номер НОМЕР_1), посвідчений 07.05.2014 року Слободяном В.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за №487. Предмет іпотеки - нежилі приміщення з №1 по №9 (групи приміщень №1040) - перукарня (в літері А), загальною площею 92,60 (дев'яносто два цілих шістдесят сотих) кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_2 (сім);

- договір іпотеки №777/2 між відповідачем та Приватним підприємством "Фірма Реванш" (ідентифікаційний код юридичної особи 32593535), посвідчений 07.05.2014 року Слободяном В.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за №485. Предмет іпотеки - нежиле приміщення 1-го поверху №76 (сімдесят шість) в літ. А, загальною площею 128,20 (сто двадцять вісім цілих і двадцять сотих) кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Вишгородська, буд. 31 (тридцять один);

- договір поруки №777/3 від 07.05.2014 року, укладений між відповідачем та громадянином України ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2);

- договір поруки №777/4 від 07.05.2014 року, укладений між відповідачем та Приватним підприємством "Фірма Реванш" (ідентифікаційний код юридичної особи 32593535).

Відповідно до додаткової угоди до кредитного договору №201 від 07 квітня 2017 року "07 квітня 2017 року кредитодавець (відповідач) надає позичальнику (позивачу) кредитний транш розмірі 1 300 000,00 гривень (один мільйон триста тисяч гривень 00 копійок), в межах кредитної лінії, передбаченої кредитним договором зі строком погашення до 05 травня 2017 року включно".

Відповідно до додаткової угоди до кредитного договору №202 від 12 квітня 2017 року "12 квітня 2017 року кредитодавець (відповідач) надає позичальнику (позивачу) кредитний транш у розмірі 700 000,00 гривень (сімсот тисяч гривень 00 копійок), в межах кредитної лінії, передбаченої кредитним договором зі строком погашення до 05 травня 2017 року включно".

Як встановлено судом за вказаними вище додатковими угодами позивачу було надано кредитні транші в загальній сумі 2 000 000,00 (два мільйони гривень 00 коп.) зі строком погашення до 05 травня 2017 року включно.

З матеріалів справи вбачається, що 26 квітня 2017 року позивач повернув кредитні транші в загальній сумі 2 000 000,00 (два мільйони гривень 00 коп.), що підтверджується платіжним дорученням №5 від 25.04.2017 року та випискою по рахунку позивача в АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" за 26.04.2017 року, яке наявне в матеріалах справи.

Позивач, повернувши в повному обсязі кредитні кошти відповідно до листа від 28.04.2017 №8 (вх. 499/ТА від 28.04.2017) звернувся до відповідача з проханням надати довідку про відсутність заборгованості по договору та зняття заборони з предметів іпотеки.

Проте відповідач відмовив позивачу, мотивуючи наявністю у позивача заборгованості по сплаті штрафу в розмірі 500 000,00 грн.

Суд визнає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, а заперечення відповідача необґрунтованими, виходячи з наступного.

Відповідно до п. 5.1 кредитного договору, за несвоєчасне повернення фактично отриманих Позичальником кредитних коштів в межах відкритої згідно цього Договору кредитної лінії, з урахуванням абз. 2 п. 1.3. цього Договору, та /або за несвоєчасну сплату процентів за користування ними та /або за несвоєчасне погашення комісії (й) за цим Договором, Позичальник сплачує Кредитодавцю пеню у розмірі діючої на період виникнення прострочення подвійної облікової ставки Національного банку України від несплаченої суми за кожний день прострочення, яка (пеня) нараховується до дати повного погашення заборгованості за кредитом та процентами відповідно, а також штраф у розмірі 50% (П'ятдесяти відсотків) від суми невиконаного (неналежно виконаного) зобов'язання.

Відповідно до п.7.7 кредитного договору, сторони домовились, що документом, який підтверджує розмір заборгованості позичальника (позивача) за кредитом є виписка кредитодавця (відповідача) з рахунку, на якому кредитодавець (відповідача) здійснює облік заборгованості позичальника (позивача) за кредитом.

Судом встановлено, що 26.04.2017 позивач повернув відповідачу кредитні кошти в загальній сумі 2 000 000,00 грн., про що свідчить платіжне доручення №5 від 25.04.2017.

Позивач звернувся до відповідача з письмовою заявою, в якій просив надати розрахунок штрафних санкцій.

На лист позивача від 02.06.2017 року №19 відповідач надав письмову відповідь за вих.№472/14.2 л від 27.07.2017 року, в якій аргументував свою позицію щодо нарахування штрафу наступним чином. Згідно з п.1.1 кредитного договору (з урахуванням внесених змін) заборгованість товариства за кредитним договором станом на 26 квітня 2017 року не повинна була перевищувати 1 000 000,00 грн. Однак, станом на ранок 26.04.2017 року заборгованість товариства перед банком по поверненню кредитних коштів за кредитним договором становила 2 000 000,00 грн. Пунктом 5.1 кредитного договору передбачено нарахування товариству штрафу у розмірі 50% від суми невиконаного (неналежно виконаного зобов'язання) у разі несвоєчасного повернення товариством фактично отриманих кредитних коштів за кредитним договором. На підставі викладеного, оскільки станом на ранок 26.04.2017 року заборгованість товариства перед банком по поверненню кредитних коштів за кредитом становила 2 000 000,00 грн. товариству згідно п.5.1 кредитного договору нарахований штраф у розмірі 500 000,00 грн., що становить 50% від суми невиконаного (неналежно виконаного зобов'язання).

Як встановлено судом в п. 1.1 кредитного договору містяться положення про розміри відновлювальної кредитної лінії, що була відкрита відповідачем позивачу в рамках дії кредитного договору.

З аналізу положень п.5.1 кредитного договору вбачається, що штраф у розмірі 50% від суми невиконаного (неналежно виконаного) зобов'язання сплачується позичальником (позивачем) тільки за несвоєчасне повернення фактично отриманих кредитних коштів в межах відкритої кредитної лінії з урахуванням абз.2 п.1.3 цього договору (сторони домовились, що строк користування кожним кредитним траншем, який позичальник (позивач) може отримати за цим договором в межах відкритої позичальнику (позивачу) кредитної лінії згідно п.1.1. цього договору, може становити не більше 30 (тридцяти) календарних днів".

Тобто, відповідач мав право нарахувати позивачу штраф, у тому випадку якби позивач не повернув кредит в сумі 2 000 000,00 грн. до 05 травня 2017 року включно, але враховуючи те, що позивач повернув кредитні кошти в строк узгоджений сторонами в додаткових угодах №201 від 07.04.2017 року та №202 від 12.04.2017 року до кредитного договору, тобто до 05.05.2017 (позивач повернув кошти 25.04.2017 відповідно до платіжного доручення №5 на суму 2 000 000,00 грн.), відповідач не мав права нараховувати йому штраф згідно п.5.1 кредитного договору.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, договорів та інших правочинів.

Згідно з ч.2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до ч.2 ст.5 Господарського процесуального кодексу України у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

В свою чергу, під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб'єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню.

Таким чином, виходячи із загальних засад захисту прав, свобод та інтересів, визначених Конституцією України, Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод, суд дійшов до висновку, що позивач звернувся до суду з даною позовною заявою зі способом захисту права, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Відповідно до п. 8.2 кредитного договору, договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання Позичальником своїх зобов'язань за цим договором.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч.1 ст. 202 ГК України господарське зобов'язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов'язання; у разі поєднання управненої та зобов'язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами.

Як було зазначено раніше, на виконання умов договору кредитної лінії №777 від 07.05.2014 позивач повернув кредитні грошові кошти в загальній сумі 2 000 000,00 грн., про що свідчить платіжне доручення №5 від 25.04.2017.

За встановлених обставин справи, суд дійшов до висновку, що оскільки позивач належним чином та в повному обсязі виконав всі свої зобов'язання відповідно до графіку та в строк, визначений умовами кредитного договору, повернувши кредитні кошти в розмірі 2 000 000,00 грн., а судом не встановлено підстав для нарахування штрафу в розмірі 500 000,00 грн. (на який посилається відповідач), тому позовні вимоги є обґрунтованими, а договір кредитної лінії №777 від 07.05.2014, укладений між ПАТ «Діамантбанк» та ТОВ «Продукт-Л» є припиненим, у зв'язку з належним виконанням зобов'язань за цим договором.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями ст.ст. 129, 130, 233, 231, 238, 250, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Продукт-Л» задовольнити повністю.

Визнати припиненим договір кредитної лінії №777 від 07.05.2014, укладений між Публічним акціонерним товариством «Діамантбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Продукт-Л».

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" (04070, місто Київ, Контрактова площа, буд. 10-А, ідентифікаційний код 23362711) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Продукт-Л» (04114, м. Київ, вул. Вишгородська, буд. 56/2, кв.131, ідентифікаційний код 32206431) судовий збір у розмірі 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн.00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 17.07.2018

Суддя І.І. Борисенко