УХВАЛА

25.07.2018Справа № 910/2415/18
За заявою Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест" (ідентифікаційний номер 31866768)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Большаков Д.К.;

від боржника: Гуриненко О.М.;

розпорядник майна боржника Стоян М.М.;

від Vendemir Trading Limited: Ткаченко О.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2018 року Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест" (ідентифікаційний номер 31866768) у зв'язку із неможливістю останнього погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2018 заяву було прийнято до розгляду, засідання призначено на 21.03.2018 р.; зобов'язано арбітражного керуючого Стоян М.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 236 від 28.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 19.03.2018 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство.

13.03.2018 від арбітражного керуючого Стоян М.М. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

14.03.2018 від арбітражного керуючого Рудого А.М. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

15.03.2018 від арбітражного керуючого Стоян М.М. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

16.03.2018 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М.. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

16.03.2018 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява по участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-а, ); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест" у розмірі 71 795 868,80 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-а, ); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Стоян Марину Миколаївну (свідоцтво № 236 від 28.02.2013 р., адреса для листування: АДРЕСА_1); визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 30.05.2018.

23.04.2018 від Компанія Вендемір Трейдінг Лтд. надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 889 587 102,81 грн.

23.04.2018 від ОСОБА_10 надійшла заява з вимогами до боржника на суму 49 221,84 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2018 прийнято заяву Компанії Вендемір Трейдінг Лтд. з грошовими вимогами до боржника на суму 889 587 102,81 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 30.05.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2018 прийнято заяву ОСОБА_10 з грошовими вимогами до боржника на суму 49 221,84 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 30.05.2018.

08.05.2018 від ГУ ДФС м. Києва надійшла заява про визнання кредитором на суму 3 088,82 грн. та відстрочення судового збору.

10.05.2018 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2018 повідомлено Головне управління ДФС м. Києва про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДФС м. Києва строк до 26.05.2018 р. для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

22.05.2018 від ГУ ДФС м. Києва надійшов лист з доказами оплати судового збору за подання заяви з вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2018 прийнято заяву Головного управління ДФС м. Києва з грошовими вимогами до боржника на суму 3 088,82 грн. ; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 30.05.2018.

25.05.2018 від ГУ ДФС м. Києва надійшла заява про продовження строку на усунення недоліків.

29.05.2018 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів та пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2018 розгляд справи відкладено на 13.06.18; заяву ГУ ДФС у м. Києві про продовження строку на усунення недоліків залишено без розгляду; зобов'язано Vendemir Trading Limited надати суду для огляду в судовому засіданні оригінали документів на підтвердження заявлених кредиторських вимог.

06.06.2018 від боржника надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог Головного управління ДФС м. Києва.

08.06.2018 від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2018 розгляд справи відкладено на 04.07.18.

04.07.2018 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

04.07.2018 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2018 розгляд справи відкладено на 25.07.18.

23.07.2018 від Головного управління ДФС м. Києва надійшло повідомлення про відсутність за боржником податкового боргу.

В судове засідання 25.07.2018 з'явилися представники заявника, боржника, Vendemir Trading Limited, розпорядник майна боржника.

Представники учасників провадження у справі надали пояснення по справі.

Розпорядник майна боржника надав пояснення щодо реєстру вимог кредиторів, клопотав про його затвердження.

Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест" офіційно опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 21.03.2018.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до суду надійшли наступні заяви з вимогами до боржника: ОСОБА_10, Компанія Вендемір Трейдінг Лтд.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі при спрощеному порядку розгляду справи про банкрутство.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі:

витрати на оплату судового збору;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

витрати заявника на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство, введення процедури санації, визнання боржника банкрутом;

витрати на публікацію в офіційних друкованих органах інформації про порядок продажу майна банкрута;

витрати на публікацію в засобах масової інформації про поновлення провадження у справі про банкрутство у зв'язку з визнанням мирової угоди недійсною;

вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому;

вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута;

витрати арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), пов'язані з утриманням і збереженням майнових активів банкрута;

витрати Гарантійного фонду виконання зобов'язань за складськими документами на зерно, пов'язані з набуттям ним права регресної вимоги щодо зернового складу, - у розмірі всієї виплаченої ним суми відшкодування вартості зерна;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються:

вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника;

5) у п'яту чергу задовольняються:

вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 5 відсотків обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майна, майнових прав), які на дату порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 3 відсотків обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів, які підлягають позачерговому задоволенню та віднесені до конкурсних згідно з цим Законом;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 25.07.2018 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест" підлягають:

ОСОБА_10

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі № 910/2415/18 про банкрутство ТОВ "Трейд-Інвест" була подана у визначені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строки та відповідає вимогам ч.1, 2, 3 ст. 23 Закону.

Заявник перебувала на посаді директора боржника та має грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест»:

1) в частині нарахованої та невиплаченої заробітної плати в сумі 32 391,59 грн.;

2) в частині оплачених податків, зборів, інших платежів готівкою через касу в розмірі 15 830,25 грн.

Згідно оборотно-сальдової відомості по рахунку 661 сальдо по нарахованій та невиплаченій заявнику заробітній платі становить 32 391,59 грн., що підтверджується також долученими звідними для відрахувань, розрахунково-платіжними відомостями та табелями обліку використання робочого часу.

Крім цього, у зв'язку з тим, що рахунки підприємства заблоковані, заявником сплачувались податки, збори, комісії, інші платежі, які мали сплачуватись Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» готівкою через касу, що підтверджується доданими квитанціями, на загальну суму 15 830,25 грн.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Керуючись ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», кредиторські вимоги ОСОБА_10 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 35 915, 59 грн. - перша черга; 15 830,25 грн. - третя черга.

Компанія Вендемір Трейдінг Лтд.

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі № 910/2415/18 про банкрутство ТОВ "Трейд-Інвест" була подана у визначені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строки та відповідає вимогам ч.1, 2, 3 ст. 23 Закону.

11 квітня 2002 року між компанією Сонеро Трейдінг Ко. АТД. (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд- Інвест» (ідентифікаційний код 31866768) було укладено Кредитний договір № 1/KZ2. Даний кредитний договір в порядку, передбаченому чинним законодавством України, був зареєстрований Національним банком України 19 квітня 2002 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видане реєстраційне свідоцтво № 1972.

Згідно з умовами кредитного договору сума і валюта кредиту становить 10 000 000,00 доларів США, відсоткова ставка - 13% річних, термін використання кредиту - до 30.04.2012 року.

13 вересня 2007 року між компанією Сонеро Трейдінг Ко. АТД. (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр), Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд- Інвест» (ідентифікаційний код 31866768) та компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ (юридична особа за законодавством Австрії) було укладено Додаткову угоду № 3 до Кредитного договору № 1 / КZ від 11 квітня 2002 року, згідно якої було проведено заміну кредитора у Кредитному договорі № 1 / КZ від 11 квітня 2002 року з Сонеро Трейдінг Ко. ЛТД. на Петрокемікал Холдинг ГмбХ. Дана Додаткова угода в порядку, передбаченому чинним законодавством України, була зареєстрована Національним банком України 02 жовтня 2007 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видано Додаток від 02.10.2007 № 3 до Реєстраційного свідоцтва від 19.04.2002 № 1972.

10 квітня 2012 року з метою рефінансування заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» перед компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ за кредитним договором № 1 / КZ від 11 квітня 2002 року, компанія Вендемір Трейдінг Атд. уклала з компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» Додаткову угоду № 4 до Кредитного договору № 1 / КZ від 10 квітня 2002 року. За умовами Додаткової угоди № 4 до Кредитного договору № 1 / КZ від 11 квітня 2002 року кредитором за Кредитним договором № 1 / КZ від 11 квітня 2002 року замість компанії Петрокемікал Холдинг ГмбХ стала компанія Вендемір Трейдінг Атд., процентна ставка за користування кредитними коштами за кредитним договором № 1 / КZ від 11 квітня 2002 року встановлена на рівні 9% (Дев'ять процентів) річних, термін користування кредитом подовжений до 20 лютого 2020 року. Додаткова угода в порядку, передбаченому чинним законодавством України, була зареєстрована Національним банком України 29 жовтня 2012 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видано Додаток від 29.10.2012 року № 4 до Реєстраційного свідоцтва від 19.04.2002 № 1972.

Від дати реєстрації кредитного договору Національним банком України кредитор надав Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» суму кредитних коштів, на яку були нараховані проценти, які складають заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» перед компанією Вендемір Трейдінг Лтд. за кредитним договором № 1 / КZ від 11.04.2002 р.

Крім цього, 29 липня 2002 року між компанією Сонеро Трейдінг Ко. ЛТД. (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» (ідентифікаційний код 31866768) було укладено Кредитний договір № 2. Даний кредитний договір в порядку, передбаченому чинним законодавством України, був зареєстрований Національним банком України 14 серпня 2002 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видане реєстраційне свідоцтво № 2134.

Згідно з умовами кредитного договору сума і валюта кредиту становить 2 000 000,00 доларів США, відсоткова ставка - 13% річних, термін використання кредиту - до 31.07.2012 року.

06 серпня 2007 року між компанією Сонеро Трейдінг Ко. АТД. (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр), Товариством з обмеженою відповідальністю «Треид- Інвест» (ідентифікаційний код 31866768) та компанією Петрокемікал Холдинг Гм (юридична особа за законодавством Австрії) було укладено Додаткову угоду № 5 до Кредитного договору № 2 від 29 липня 2002 року, згідно якої було проведено заміну кредитора у Кредитному договорі № 2 від 29 липня 2002 року з Сонеро Трейдінг Ко. АТД. на Петрокемікал Холдинг ГмбХ. Дана Додаткова угода в порядку, передбаченому чинним законодавством України, була зареєстрована Національним банком України 28 вересня 2007 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видано Додаток від 28.09.2007 № 4 до Реєстраційного свідоцтва від 14.08.2002 № 2134.

27 липня 2011 року з метою рефінансування заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» перед компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ за кредитним договором № 2 від 29 липня 2002 року, компанія Вендемір Трейдінг Лтд. уклала з компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» Додаткову угоду № 6 до Кредитного договору № 2 від 29 липня 2002 року. За умовами Додаткової угоди № 6 до Кредитного договору № 2 від 29 липня 2002 року кредитором за Кредитним договором № 2 від 29 липня 2002 року замість компанії Петрокемікал Холдинг ГмбХ стала компанія Вендемір Трейдінг Лтд., процентна ставка за користування кредитними коштами за кредитним договором № 2 від 29 липня 2002 року встановлена на рівні 9% (Дев'ять процентів) річних, термін користування кредитом подовжений до 20 лютого 2020 року. Додаткова угода в порядку, передбаченому чинним законодавством України, була зареєстрована Національним банком України 14 березня 2012 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видано Додаток від 14.03.2012 року № 5 до Реєстраційного свідоцтва від 14.08.2002.

Від дати реєстрації кредитного договору Національним банком України кредитор надав Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» 2 000 000,00 доларів США кредиту, яка була частково погашена боржником (10.06.2008 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було перераховано кредитору 120 000,00 доларів США). На суму кредитних коштів були нараховані проценти, які складають заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» перед компанією Вендемір Трейдінг Атд. за кредитним договором № 2 від 29.07.2002 р.

Крім цього, 15 травня 2003 року між компанією Сонеро Трейдінг Ко. АТД. (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» (ідентифікаційний код 31866768) було укладено Кредитний договір № З/ТІ.

Даний кредитний договір в порядку, передбаченому чинним законодавством України, був зареєстрований Національним банком України 23 травня 2003 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видане реєстраційне свідоцтво № 2542.

Згідно з умовами кредитного договору сума і валюта кредиту становить 15 000 000,00 доларів США, відсоткова ставка - 12% річних, термін використання кредиту -до 15.05.2013 року.

06 серпня 2007 року між компанією Сонеро Трейдінг Ко. АТД. (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр), Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд- Інвест» (ідентифікаційний код 31866768) та компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ (юридична особа за законодавством Австрії) було укладено Додаткову угоду № 4 до Кредитного договору № З/ТІ від 15 травня 2003 року, згідно якої було проведено заміну кредитора у Кредитному договорі № З/ТІ від 15 травня 2003 року з Сонеро Трейдінг Ко. ЛТД. на Петрокемікал Холдинг ГмбХ. Дана Додаткова угода в порядку, передбаченому чинним законодавством України, була зареєстрована Національним банком України 28 вересня 2007 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видано Додаток від 28.09.2007 № 3 до Реєстраційного свідоцтва від 23.05.2003 № 2542.

27 липня 2011 року з метою рефінансування заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» перед компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ за кредитним договором № З/ТІ від 15 травня 2003 року, компанія Вендемір Трейдінг Лтд. уклала з компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» Додаткову угоду № 5 до Кредитного договору № З/ТІ від 15 травня 2003 року. За умовами Додаткової угоди № 5 до Кредитного договору № З/ТІ від 15 травня 2003 року кредитором за Кредитним договором № З/ТІ від 15 травня 2003 року замість компанії Петрокемікал Холдинг ГмбХ стала компанія Вендемір Трейдінг Лтд., процентна ставка за користування кредитними коштами за кредитним договором № З/ТІ від 15 травня 2003 року встановлена на рівні 9% (Дев'ять процентів) річних, термін користування кредитом подовжений до 20 лютого 2020 року. Додаткова угода в порядку, передбаченому чинним законодавством України, була зареєстрована Національним банком України 14 березня 2012 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видано Додаток від 14.03.2012 року № 4 до Реєстраційного свідоцтва від 25.05.2003 № 2542.

Від дати реєстрації кредитного договору Національним банком України кредитор надав Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» 425 000,00 доларів США кредиту, яка була частково погашена боржником (02.12.2003 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було перераховано кредитору 95 000,00 доларів США). На суму кредитних коштів були нараховані проценти, які складають заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» перед компанією Вендемір Трейдінг Лтд. за кредитним договором № З/ТІ від 15.05.2003 р.

Крім цього, 20 лютого 2007 року між компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ (юридична особа за законодавством Австрії) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» (ідентифікаційний код 31866768) було укладено Кредитний договір № 27.

Даний кредитний договір в порядку, передбаченому чинним законодавством України, був зареєстрований Національним банком України 29 березня 2007 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видане реєстраційне свідоцтво № 6727.

Згідно з умовами кредитного договору сума і валюта кредиту становить 30 000 000,00 доларів США, відсоткова ставка - 11% річних, термін використання кредиту - до 20.02.2012 року.

20 жовтня 2011 року з метою рефінансування заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» перед компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ за кредитним договором № 27 від 20 лютого 2007 року, компанія Вендемір Трейдінг Лтд. уклала з компанією Петрокемікал Холдинг ГмбХ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» Додаткову угоду № 2 до Кредитного договору № 27 від 20 лютого 2007 року. За умовами Додаткової угоди № 2 до Кредитного договору № 27 від 20 лютого 2007 року кредитором за Кредитним договором № 27 від 20 лютого 2007 року замість компанії Петрокемікал Холдинг ГмбХ стала компанія Вендемір Трейдінг Лтд., процентна ставка за користування кредитними коштами за кредитним договором № 27 від 20 лютого 2007 року встановлена на рівні 9% (Дев'ять процентів) річних, термін користування кредитом подовжений до 20 лютого 2020 року. Додаткова угода в порядку, передбаченому чинним законодавством України, була зареєстрована Національним банком України 22 листопада 2011 року, про що Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» було видано Додаток від 22.11.2011 року № 2 до Реєстраційного свідоцтва від 29.03.2007 № 6727.

Від дати реєстрації кредитного договору Національним банком України кредитор надав Товариству з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» суму кредитних коштів, на яку були нараховані проценти, які складають заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» перед компанією Вендемір Трейдінг Лтд. за кредитним договором № 27 від 20.02.2007 р.

Таким чином, загальна сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд-Інвест» перед компанією Вендемір Трейдінг Лтд. за кредитними договорами, яка виникла до дня порушення провадження у справі за офіційним курсом НВУ (2630,1118 грн. за 100 доларів США) становить 889 587 102,81 грн. (вісімсот вісімдесят дев'ять мільйонів п'ятсот вісімдесят сім тисіч сто дві гривні 81 коп.)

Розпорядником майна боржника вимоги визнано в повному обсязі.

Керуючись ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», кредиторські вимоги Компанії Вендемір Трейдинг Лтд. підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 3 524, 00 грн. - перша черга; 889 587 102,81 грн. - четверта черга.

До суду 08.05.2018 надійшла заява Головного управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 3 088,82 грн. Однак, 23.07.2018 від Головного управління ДФС у м. Києві надійшло повідомлення про відсутність податкового боргу за боржником. На підставі чого, заява Головного управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника залишається судом без розгляду.

Інших заяв від кредиторів на адресу розпорядника майна та суду не надходило.

Також, до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Трейд-Інвест» включені вимоги ініціюючого кредитора ПАТ «ВіЕс Банк» у розмірі 71 795 868,80 грн.

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 71 795 868,80 грн. визнані безспірними ухвалою про відкриття провадження у справі про банкрутство від 21.03.2018.

Окрім цього до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 17 620,00 грн. - вимоги першої черги та 67 402,60 грн. - пені (рішення Господарського суду міста Києва від 08.02.2016 у справі № 910/28311/15) - вимоги шостої черги.

Отже, до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню вимоги Публічного акціонерного товариства «ВіЕс Банк» на суму 71 880 891,40 грн., з яких: 17 620,00 грн. - перша черга; 71 795 868,80 грн. - четверта черга; 67 402,60 грн. - шоста черга.

Відповідно до абзацу 1 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Так, розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів окремо внесено вимоги кредиторів, які забезпечені заставою, а саме: Філія - Головне управління по м. Києву та Київській області Публічне акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» на суму 76 200,00 грн. та Публічне акціонерне товариство «ВіЕс Банк» на суму 683 100,00 грн.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру відомості щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Відповідно до ч. 8 ст. 53 Закону господарський суд в порядку, передбаченому цим Законом, розглядає реєстр вимог кредиторів, вимоги кредиторів, щодо яких були заперечення боржника і які не були включені до реєстру вимог кредиторів. За результатами розгляду господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначає розмір визнаних судом вимог кредиторів, затверджує реєстр вимог кредиторів і визначає дату проведення зборів кредиторів.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами у справі № 910/2415/18 по відношенню до боржника:

- Публічне акціонерне товариство «ВіЕс Банк» на суму 71 880 891,40 грн., з наступною черговістю задоволення вимог кредиторів: 17 620,00 грн. - перша черга; 71 795 868,80 грн. - четверта черга; 67 402,60 грн. - шоста черга;

- ОСОБА_10 на суму 51 745,84 грн. з наступною черговістю задоволення вимог кредиторів: 35 915, 59 грн. - перша черга; 15 830,25 грн. - третя черга;

- Компанію Вендемір Трейдинг Лтд. на суму 889 590 626,81 грн. з наступною черговістю задоволення вимог кредиторів: 3 524, 00 грн. - перша черга; 889 587 102,81 грн. - четверта черга.

2. Окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги: Філії - Головне управління по м. Києву та Київській області Публічне акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» на суму 76 200,00 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника; Публічного акціонерного товариства «ВіЕс Банк» на суму 683 100,00 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника.

3. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест".

4. Зобов'язати розпорядника майна боржника у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788.

5. Зобов'язати розпорядника майна боржника протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори.

6. Зобов'язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест", наявну дебіторську заборгованість.

7. Зобов'язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

8. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 05.09.18 о 12:00 Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 16 (корпус Б).

9. Вимоги заявлені після закінчення строку встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

10. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко