УХВАЛА

про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо

предмета спору, та відкладення підготовчого засідання

м. Київ

19.07.2018Справа №910/7435/18

За позовомПриватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю"
доПублічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні
відповідача -1. Публічного акціонерного товариства "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках" 2. Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит"
провизнання протиправними дій
Суддя Бойко Р.В.
при секретарі судового засідання Бариновій О.І.
Представники учасників справи:
від позивача:Овчаренко В.Ю.
від відповідача:Панчугін Д.О.
від третьої особи-1:не з'явився
від третьої особи-2:не з'явився
за участю ПАТ "Автокраз": Нікульников Д.О.
за участю ПАТ "Кременчукм'ясо": Андрюк С.Я.

ВСТАНОВИВ:

У червні 2018 року Приватне акціонерне товариство "Кременчуцький завод технічного вуглецю" звернулось до господарського суду міста Києва із позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України", в якій просить суд визнати протиправними дії відповідача по прийманню на збереження та збереженню облікових реєстрів власників іменних цінних паперів та виписок про стан рахунку у цінних паперах зберігача ПАТ "Банк "Фінанси і Кредит" щодо 914 756 штук акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" документарної форми випуску з підстав невідповідності таких дій відповідача приписам законодавства.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.06.2018 відкрито провадження у справі №910/7435/18; вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; залучено Публічне акціонерне товариство "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках" та Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси і Кредит" до участі у розгляді справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача; визначено учасникам справи строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив, пояснень щодо позову та/або відзиву та заперечень на відповідь на відзив; підготовче засідання призначено на 10.07.2018.

23.06.2018 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства "Кременчукм'ясо" надійшла заява про залучення його до участі у справі. Вказана заява мотивована тим, що Приватне акціонерне товариство "Кременчукм'ясо" є власником 115 817 акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", які зараховані на рахунок в цінних паперах №0030759 у зберігача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит". Відтак, заявник вказує, що оскільки Приватне акціонерне товариство "Кременчуцький завод технічного вуглецю" оспорює дії відповідача по прийманню та збереженню облікових реєстрів власників іменних цінних паперів та виписок про стан рахунку у цінних паперах зберігача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит" щодо 914 756 штук, то позивач фактично оспорює право власності Приватного акціонерного товариства "Кременчукм'ясо" на спірні акції, а відтак рішення у даній справі може вплинути на його право власності.

23.06.2018 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед" надійшла заява про залучення його до участі у справі. Вказана заява мотивована тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед" не є власником акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", проте останній поширює недостовірну інформації щодо того, що заявник є власником 11,8882% акцій позивача, а тому Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед" просить його залучити до участі у розгляді справи в якості третьої особи, оскільки, на думку заявника, рішення у даній справі може вплинути на його права та обов'язки в частині визнання або невизнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед" акціонером Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю".

23.06.2018 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства "Автокраз" надійшла заява про залучення його до участі у справі. Вказана заява мотивована тим, що Приватне акціонерне товариство "Автокраз" є власником 115 817 акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", які зараховані на рахунок в цінних паперах №003075 у зберігача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит". Відтак, заявник вказує, що оскільки Приватне акціонерне товариство "Кременчуцький завод технічного вуглецю" оспорює дії відповідача по прийманню та збереженню облікових реєстрів власників іменних цінних паперів та виписок про стан рахунку у цінних паперах зберігача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит" щодо 914 756 штук, то позивач фактично оспорює право власності Приватного акціонерного товариства "Автокраз" на спірні акції, а відтак рішення у даній справі може вплинути на його право власності.

05.07.2018 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит" надійшло клопотання про залучення до участі у розгляді справи компаній Francombe Ventures Limited та Frold Project Limited в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, у зв'язку з тим, що вказані компанії є власниками 336 388 акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю".

09.07.2018 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" надійшло клопотання про залучення до участі у розгляді справи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Вказане клопотання мотивоване тим, що Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, як державним регулятором ринку цінних паперів в Україні, винесено рішення №824 від 14.05.2013 "Щодо усунення порушення та зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів, випущених ВАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю", однією із підстав винесення якого, за твердженнями позивача, є документи, що зберігаються Центральним депозитарієм, а тому рішення у даній справі може вплинути на права та/або обов'язки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Також, 09.07.2018 відповідачем через відділ діловодства суду було подано відзив з доказами його направлення іншим учасникам справи, згідно якого Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" заперечує проти позовних вимог з тих підстав, що оскаржувані позивачем дії відповідача, були вчинені на виконання імперативних вимог законодавства. Крім того, відповідач вказує, що рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №824 від 14.05.2013 "Щодо усунення порушення та зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів, випущених ВАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю" є скасованим, а відтак відсутня визначена позивачем підстава для звернення до суду із даним позовом.

09.07.2018 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства "Кременчукм'ясо" повторно надійшла заява про залучення його до участі у справі.

10.07.2018 від Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит" надійшла заява про застосування строків позовної давності до позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю".

Підготовче засідання 10.07.2018 не відбулося у зв'язку з викликом судді Бойко Р.В. для проходження співбесіди за результатами дослідження досьє в межах кваліфікаційного оцінювання.

Учасників справи було повідомлено про наступне підготовче засідання у справі №910/7435/18, призначене на 19.07.2018, згідно розписки про відкладення підготовчого засідання від 10.07.2018 та шляхом направлення ухвали про повідомлення про дати, часу і місця судового засідання від 10.07.2018.

В підготовче засідання 19.07.2018 представник позивача з'явився, проти задоволення клопотань про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб заперечував та просив відмовити у задоволенні відповідних заяв.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 19.07.2018 просив задовольнити клопотання про залучення до участі у розгляді справи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, а щодо інших клопотань - поклався на розсуд суду.

В підготовче засідання 19.07.2018 також прибули представники Приватного акціонерного товариства "Автокраз" та Приватного акціонерного товариства "Кременчукм'ясо", які підтримали подані відповідними особами клопотання та просили їх задовольнити.

Треті особи 1 та 2 явку своїх представників в підготовче засідання 19.07.2018 не забезпечили, про причини неявки суд не повідомили, хоча про місце, дату та час засідання були належним чином повідомлені, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.

Розглянувши подані суду клопотання про залучення третіх осіб та долучені до них докази, суд прийшов до висновку про необхідність їх задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Щодо клопотань Приватного акціонерного товариства "Кременчукм'ясо" та Приватного акціонерного товариства "Автокраз" про їх залучення до участі у розгляді справи.

Так, вказані особи є власниками акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", які зараховані на рахунки в цінних паперах у зберігача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит".

Зважаючи на те, що Приватне акціонерне товариство "Кременчуцький завод технічного вуглецю" оспорює дії відповідача по прийманню та збереженню облікових реєстрів власників іменних цінних паперів та виписок про стан рахунку у цінних паперах зберігача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит", то суд погоджується з доводами заявників, що рішення у даній справі може вплинути на їх право власності.

З аналогічних підстав суд вважає за необхідне задовольнити клопотання Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит" про залучення до участі у розгляді справи компаній Francombe Ventures Limited та Frold Project Limited, оскільки за повідомленням зберігача - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит", даним компаніям також на праві власності належать акції Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю".

Водночас, з наданих Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси і Кредит" документів не вбачається за можливе визначити знаходження компаній Francombe Ventures Limited та Frold Project Limited, у зв'язку з чим суд вбачає за необхідне на виконання завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, та приписів ч. 1 ст. 50, ч. 2 ст. 74 цього Кодексу витребувати у Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси і Кредит" інформацію про місцезнаходження компаній Francombe Ventures Limited та Frold Project Limited.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед" про залучення його до участі у розгляді даної справи.

Вказане клопотання мотивоване тим, що Приватне акціонерне товариство "Кременчуцький завод технічного вуглецю" поширює недостовірну інформації щодо того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед" є власником 11,8882% акцій позивача. Тобто, заявник вважає, що у даній справі можуть бути встановлені обставини, які в подальшому вплинуть на його права та обов'язки, а тому суд вважає за можливе залучити вказану особу до участі у розгляді даної справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору.

Крім того, як вбачається із змісту відзиву, відповідач стверджує, що оскаржувані позивачем дії були вчинені Публічним акціонерним товариством "Національний депозитарій України" на виконання рішень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а відтак правова оцінка дій відповідача буде мати вплив на права та обов'язки вказаної комісії, у зв'язку з чим суд вбачає за необхідне залучити останню до участі у розгляді даної справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

У зв'язку із залученням до участі у розгляді даної справи третіх осіб та необхідністю направлення їм процесуальних документів, примірників позовної заяви та відзиву на позов, а також з метою надання можливості залученим третім особам надати власні пояснення щодо позову та/або відзиву, суд вбачає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.

Керуючись статтями 50, 74, 181, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Приватне акціонерне товариство "Кременчукм'ясо" (39601, Полтавська обл., м. Кременчук, провулок Героїв Бреста, буд. 48; ідентифікаційний код 30068026) в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

2. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед" (04071, м. Київ, вул. Набережно-Лугова, буд. 12; ідентифікаційний код 30075981) в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

3. Залучити до участі у справі Приватне акціонерне товариство "Автокраз" (39631, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Київська, буд. 62; ідентифікаційний код 05808735) в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

4. Залучити до участі у справі Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 8, корпус 30; ідентифікаційний код 37956207) в якості третьої особи-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

5. Залучити до участі у справі компанію Francombe Ventures Limited, в якості третьої особи-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

6. Залучити до участі у справі компанію Frold Project Limited, в якості третьої особи-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

7. Зобов'язати позивача направити третім особам 3, 4, 5, 6, 7, 8 копію позовної заяви з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду в строк до 25.07.2018.

8. Зобов'язати відповідача направити третім особам 3, 4, 5, 6, 7, 8 копію відзиву з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду в строк до 25.07.2018.

9. Запропонувати третім особам 3, 4, 5, 6, 7, 8 у строк протягом п'яти днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо позову та/або відзиву з доказами їх направлення іншим учасникам справи, складені з урахуванням вимог ст. 168 Господарського процесуального кодексу України

10. Зобов'язати позивача та Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси і Кредит" у строк до 25.07.2018 подати суду інформацію про місцезнаходження компаній Francombe Ventures Limited та Frold Project Limited.

11. Зобов'язати позивача надати суду у строк до 25.07.2018 переклад на англійську мову позовної заяви з долученими до них документами та ухвал господарського суду міста Києва від 13.06.2018 та від 19.07.2018 у даній справі у чотирьох примірниках.

12. Запропонувати Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси і Кредит" та третім особам 3, 4, 5, 7, 8 надати суду докази набуття у власність акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" (оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії).

13. Відкласти підготовче засідання у справі №910/7435/18 на 23.08.2018 о 14:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №23 (корпус Б).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.

Повний текст ухвали складено 23.07.2018.

Суддя Р.В. Бойко