ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 липня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/5221/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Міщенка І.С., Сухового В.Г.,

за участю секретаря судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" - Свистунова А.В.,

Державного підприємства "Національні інформаційні системи" - не з'явився,

Державної іпотечної установи - Тодосієнко В.М.,

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Сотнікової І.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державної іпотечної установи

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.03.2018 (у складі колегії суддів: Кропивна Л.В. (головуючий), Дідиченко М.А., Смірнова Л.Г.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 03.08.2017 (суддя Борисенко І.І.)

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича

до Державного підприємства "Національні інформаційні системи", Державної іпотечної установи,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,

про припинення дій, що порушують право, та зобов'язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Національні інформаційні системи" (далі - ДП "Національні інформаційні системи" ) та Державної іпотечної установи про:

- застосування наслідків недійсності договору застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014 шляхом припинення у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна обтяження №14523603 від 05.09.2014 на рухоме майно ПАТ "Дельта Банк", переданого в заставу Державній іпотечній установі на підставі недійсного договору застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014, та вилучення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відповідного запису;

- зобов'язання Державної іпотечної установи утриматися у майбутньому від вчинення дій, пов'язаних із реєстрацією у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна нових обтяжень на майнові права ПАТ "Дельта Банк", передані в заставу Державній іпотечній установі на підставі недійсного договору застави майнових прав № Д-1.1/2014 від 04.09.2014 (з урахуванням заяви про зміну предмету позову).

Позовні вимоги обґрунтовані недійсністю договору застави майнових прав № Д-1.1/2014 від 04.09.2014, на підставі якого виникло обтяження за № 14523603 від 05.09.2014, а також наявністю обґрунтованої підозри, що Державна іпотечна установа у майбутньому може ініціювати реєстрацію нових обтяжень на підставі недійсного договору застави майнових прав № Д-1.1/2014 від 04.09.2014.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.08.2017 позовні вимоги задоволено частково. Застосовано наслідки недійсності договору застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та Державною іпотечною установою, шляхом припинення у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна обтяження № 14523603 від 05.09.2014 на рухоме майно (майнові права) ПАТ "Дельта Банк", передане в заставу Державній іпотечній установі на підставі недійсного договору застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014, та вилучено з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відповідний запис № 55, а саме: боржник: ПАТ "Дельта Банк", код: 34047020, 01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-Б; вид обтяження: приватне обтяження; тип обтяження: застава рухомого майна; зареєстровано: 05.09.2014 16:36:57 за № 14523603; підстава обтяження: договір застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014, Державна іпотечна установа. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що оскільки застава, яка виникла на підставі договору, визнаного недійсним в судовому порядку, є припиненою, правові підстави для обтяження предмету застави відсутні. Водночас суд першої інстанції дійшов висновку про передчасність позовних вимог в частині зобов'язання Державної іпотечної установи утриматися в майбутньому від вчинення дій, пов'язаних з реєстрацією у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна нових обтяжень на підставі недійсного договору застави.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.03.2018 рішення Господарського суду міста Києва від 03.08.2017 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився з мотивами, викладеними в рішенні місцевого суду.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій в частині задоволених позовних вимог, 13.04.2018 Державна іпотечна установа звернулась з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.03.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 03.08.2017 у вказаній частині скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні зазначених позовних вимог.

В обґрунтування вимог касаційної скарги посилається на те, що суди попередніх інстанцій безпідставно не врахували, що Державна іпотечна установа не може бути відповідачем у даній справі, оскільки втратила статус обтяжувача з моменту визнання недійсним договору застави; місцевий суд безпідставно відмовив у задоволенні клопотання про залучення до участі Кабінету Міністрів України та Міністерства фінансів України у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Державної іпотечної установи.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ПАТ "Дельта Банк" Кадирова В.В. подали відзиви на касаційну скаргу, у яких просять рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Учасники справи були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак ДП "Національні інформаційні системи" не скористалось передбаченим законом правом на участь у розгляді справи судом касаційною інстанцією. Оскільки явка учасників справи не визнавалась судом обов'язковою, а участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком, Верховний Суд в складі колегії суддів дійшов висновку про можливість розгляду касаційної скарги по суті за відсутності зазначеного представника.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників, які з'явились для участі у засіданні, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

З урахуванням приписів ст. 300 ГПК України, суд касаційної інстанції здійснює перегляд рішення та постанови судів попередніх інстанцій в межах вимог та доводів касаційної скарги.

Судами встановлено, що 27.02.2013 між ПАТ "Дельта Банк" (банк) та Державною іпотечною установою (клієнт) укладено договір банківського рахунку №26/995-070, відповідно до якого банк відкриває клієнту поточний рахунок у національній валюті № 0995 та отримує плату за обслуговування рахунку згідно з тарифами банку на банківські послуги, які доведені клієнту в момент підписання договору. Підписання договору клієнтом підтверджує ознайомлення його з тарифами та відсутність заперечень щодо них.

Відповідно до п. 1.2 договору банківського рахунку банк зобов'язується приймати і зараховувати на рахунок грошові кошти, що надходять клієнту, виконувати розпорядження клієнта щодо перерахування відповідних сум з рахунка та проводити інші операції за рахунком у межах законодавства України.

04.09.2014 з метою забезпечення виконання зобов'язань за договором банківського рахунку між ПАТ "Дельта Банк" (заставодавець) та Державною іпотечною установою (заставодержатель) укладено договір застави майнових прав №Д-1.1/2014 (далі - договір застави від 04.09.2014), відповідно до якого заставодавець надає в заставу заставодержателю майнові права заставодавця за кредитними договорами: №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011; №НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012; №ВКЛ-2005469/4 від 27.06.2013; №НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013, детальна інформація щодо яких та структура їх забезпечення наведена у додатку №1 до договору (далі - майнові права).

У п. 1.2 договору застави сторони дійшли згоди про те, що вартість майнових прав на дату укладення договору складає 1 441 396 562,46 грн.

04.09.2014 між ПАТ "Дельта Банк" (первісний кредитор) та Державною іпотечною установою (новий кредитор) було також укладено договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) №Д-1.2/2014 (далі - договір відступлення права вимоги від 04.09.2014), відповідно до якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває всі права вимоги за договорами, вказаними у додатках до договору (далі - права вимоги).

Судами встановлено, що відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 51674128 від 10.03.2017 ДП "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України на підставі зазначеного договору застави від 04.09.2014 зареєструвало 05.09.2014 приватне обтяження за №14523603 щодо майнових прав ПAT "Дельта Банк" на користь Державної іпотечної установи, про що внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна відповідний запис №55.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справі №910/6052/16 за позовом ПAT "Дельта Банк" до Державної іпотечної установи про визнання недійсними договорів, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 13.02.2017, визнано недійсними договір застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014 та договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) №Д-1.2/2014 від 04.09.2014.

У зв'язку з наведеним позивач звернувся до ДП "Національні інформаційні системи" з листом №2090 від 16.03.2017 щодо вилучення записів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, в якому просив припинити обтяження за №14523603 від 05.09.2014, шляхом вилучення запису №55.

ДП "Національні інформаційні системи" у листі № 1376/082-14 від 28.03.2017 відповів, що припинення обтяження рухомого майна, може бути здійснено на підставі заяви обтяжувача або рішення суду, яке набрало законної сили.

Позивач звернувся до Державної іпотечної установи з листом № 2795 від 06.04.2017 щодо вилучення записів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, в якому просив звернутися до ДП "Національні інформаційні системи" із заявою про припинення обтяження №14523603 від 05.09.2014.

У відповідь на вказаний лист Державна іпотечна установа листом №2894/15 від 10.05.2017 повідомила позивача, що на його думку звернення нього є передчасним та безпідставним.

За змістом ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. При цьому кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

За правилами вказаної статті реституція як спосіб захисту цивільного права застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК України в редакції, чинній до 15.12.2017, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, встановивши, що постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справі №910/6052/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 13.02.2017, визнано недійсним укладений між ПАТ "Дельта Банк" та Державною іпотечною установою договір застави майнових прав №Д-1.1/2014 від 04.09.2014 з моменту його вчинення як нікчемний правочин, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про те, що вимога позивача про застосування наслідків недійсності вказаного правочину шляхом припинення у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна обтяження № 14523603 від 05.09.2014 на рухоме майно (майнові права) ПАТ "Дельта Банк" та вилучення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відповідного запису № 55, є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Доводи касаційної скарги про те, що Державна іпотечна установа не може бути відповідачем у даній справі є безпідставними, оскільки за правилами реституції, вимога про припинення обтяжень на виконання договору застави, визнаного судом недійсним, може бути пред'явлена тільки стороні нікчемного правочину.

Крім того, за змістом ст. 43 Закон України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" відомості про припинення обтяження реєструються держателем або реєстратором Державного реєстру на підставі рішення суду або заяви обтяжувача.

Оскільки обтяжувачем у спірних правовідносинах є Державна іпотечна установа, то позовні вимоги до неї щодо внесення відомостей до Державного реєстру обтяжень рухомого майна є правомірними.

Стосовно доводів касаційної скарги про помилковість висновків судів щодо зобов'язання Державної іпотечної установи вчинити дії з припинення обтяження та вилучення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запису про обтяження, з посиланням на те, що вона втратила статус обтяжувача з моменту визнання судом недійсним договору застави, Верховний Суд зазначає наступне.

Визнання правочину недійсним з моменту його укладення (нікчемний правочин), що встановлено за результатами розгляду справи № 910/6052/16, передбачає відновлення порушеного права шляхом відновлення стану, що існував на момент укладення правочину, визнаного в подальшому недійсним. Оскільки внесення відомостей до Державному реєстрі обтяжень рухомого майна про обтяження та записи в реєстрі здійснено ДП "Національні інформаційні системи" за заявою обтяжувача - Державної іпотечної установи, порядок відновлення порушеного права передбачає скасування обтяження та вилучення відповідних записів з реєстру тими ж суб'єктами, якими здійснювалося обтяження і внесення інформації до реєстру.

Доводи скаржника про неправомірність залишення без задоволення клопотання Державної іпотечної установи про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, Кабінету Міністрів України та Міністерства фінансів України також відхиляються судом касаційної інстанції, оскільки визнаний недійсним договір застави було укладено між ПАТ "Дельта Банк" та Державною іпотечною установою, тоді як проведення реституції за недійсним правочином допускається виключно між його сторонами. Водночас, зазначені скаржником особи не є сторонами договору застави, який визнано недійсним. Визнання його недійсним не породжує настання нових прав та обов'язків для осіб, яких Державна іпотечна установа просила залучити в якості третіх осіб. Крім того, ці особи самостійно не зверталися до суду для залучення їх в якості учасників справи, що свідчить про відсутність у них будь-якого інтересу до цієї справи.

Аналогічних правових висновків у подібних правовідносинах дійшов Верховний Суд у постанові від 10.04.2018 у справі № 910/4308/17.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, перевіривши рішення та постанову судів попередніх інстанцій в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що доводи касаційної скарги не спростовують правомірності застосування судами норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових актів, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування законних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України (в редакції, чинній після 15.12.2017) покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Державної іпотечної установи залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.03.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 03.08.2017 у справі №910/5221/17 залишити без змін.

3. Поновити виконання рішення Господарського суду міста Києва від 03.08.2017 у справі № 910/5221/17.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді І.С. Міщенко

В.Г. Суховий