ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 червня 2018 року

м. Київ

Справа № 911/215/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.10.2017

(головуючий - Баранець О.М., судді - Пашкіна С.А., Калатай Н.Ф.),

ухвалену за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Агросинтез-плюс" на рішення Господарського суду Київської області від 28.02.2017

у справі № 911/215/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПК ТРЕЙДСЕРВІСГРУП";

2) Уладово-Люлинецької дослідно-селекційної станції інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України

про стягнення 169 708,26 грн,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПК ТРЕЙДСЕРВІСГРУП" (далі - відповідач-1) та Уладово-Люлинецької дослідно-селекційної станції інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України (далі - відповідач-2) про стягнення 169 708,26 грн заборгованості з дооцінки вартості товару за Договором поставки на умовах товарного кредиту №ТК310310/3 (далі - договір поставки) (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог).

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем-2 умов договору поставки, у зв'язку з чим утворилась заборгованість, право на стягнення якої перейшло до позивача на підставі укладеної з Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація Агросинтез" угоди №15-11/12-101 про заміну кредитора у зобов'язані (відступлення права вимоги в порядку ст. ст. 512-519 ЦК України) від 15.11.2012.

2. Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 28.02.2017 позов задоволено повністю. Стягнуто солідарно з Уладово-люлинецької дослідно-селекційної станції інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків національної академії аграрних наук України та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПК ТРЕЙДСЕРВІСГРУП" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" заборгованість в сумі 30 000 грн. Стягнуто із Уладово-люлинецької дослідно-селекційної станції інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків національної академії аграрних наук України на користь позивача заборгованість у сумі 139 708,26 грн та вирішено питання про розподіл судових витрат.

2.2. Рішення суду першої інстанції обґрунтоване доведеністю позовних вимог позивача.

2.3. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.10.2017 рішення Господарського суду Київської області скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено позивачу у задоволенні позову.

2.4. Суд апеляційної інстанції встановив такі фактичні обставини справи.

2.4.1. 31 березня 2010 року між ТОВ "КОРПОРАЦІЯ АГРОСИНТЕЗ" (Постачальник) та відповідачем-2 (Покупець) був укладений договір поставки на умовах товарного кредиту №ТК310310/3, згідно з пунктом 1.1 розділу 1 якого у строки, визначені договором Постачальник зобов'язується поставити та передати у власність Покупця насіннєвий матеріал та хімічні засоби рослин, а Покупець зобов'язується прийняти товар, сплатити проценти за користуванням товарним кредитом та ціну товару відповідно до умов договору (додаткових угод та Специфікацій до нього).

2.4.2. У зв'язку із неналежним, несвоєчасним та неповним виконанням відповідачем-2 взятого на себе грошового зобов'язання щодо оплати вартості отриманого товару згідно з договором поставки, ТОВ "КОРПОРАЦІЯ АГРОСИНТЕЗ" звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовною заявою про стягнення із відповідача-2 заборгованості у сумі 742 014,00 грн та штрафних санкцій (пені, штрафу) за період із 01.11.2010 по 18.05.2011 згідно з договором поставки.

2.4.3. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 16 червня 2011 року у справі №7/87/2011/5003 позов ТОВ "КОРПОРАЦІЯ АГРОСИНТЕЗ" задоволено. Відповідно до Постанови ВДВС Калинівського РУЮ Вінницької області від 15.11.2011 відкрито виконавче провадження згідно з наказом Господарського суду Вінницької області від 04 липня 2011 року у справі №7/87/2011/5003.

2.4.4. Разом з тим, суд апеляційної інстанції встановив, що 20 жовтня 2012 року між ТОВ "КОРПОРАЦІЯ АГРОСИНТЕЗ" та Приватним підприємством "Агросинтез-плюс" (апелянт) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) №201012/4 (далі - Договір цесії), за яким до апелянта - ПП "Агросинтез-плюс" перейшли належні ТОВ "КОРПОРАЦІЯ АГРОСИНТЕЗ" права кредитора (стягувача) у зобов'язанні між ТОВ "КОРПОРАЦІЯ АГРОСИНТЕЗ" і відповідачем-2 щодо належного виконання усіх зобов'язань та сплати заборгованості за рішенням Господарського суду Вінницької області від 16 червня 2011 року у справі №7/87/2011/5003 та за договором поставки на умовах товарного кредиту №ТК310310/3 від 31 березня 2010 року.

2.4.5. Суд встановив, що відповідно до п. 7 Договору цесії ТОВ "КОРПОРАЦІЯ АГРОСИНТЕЗ" повідомленням за вих. № 168/12 від 20.10.2012 про зміну кредитора у зобов'язанні, належним чином повідомило відповідача-2 про перехід права вимоги до ПП "Агросинтез-плюс".

2.4.6. Апеляційний господарський суд також дослідив, що відповідно до рішення Господарського суду Вінницької області від 12 червня 2014 року у справі №902/505/14 задоволено позовні вимоги ПП "Агросинтез-плюс" та стягнуто з відповідача-2 на користь ПП "Агросинтез-плюс" проценти за користування чужими грошовими коштами в сумі 1 676 411,27 грн та пені на суму 69 540,64 грн. Відповідно до постанови ВДВС Калинівського РУЮ Вінницької області від 21.04.2015 відкрито виконавче провадження згідно з наказом Господарського суду Вінницької області від 12 червня 2014 року у справі № 902/505/14.

2.4.7. Таким чином, суд дійшов висновку, що на момент укладення угоди №15-11/12-101 від 15 листопада 2012 року про заміну кредитора у зобов'язані (якою позивач обґрунтовував наявність правових підстав для звернення до суду з позовом у цій справі), у ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "АГРОСИНТЕЗ" були відсутні права, які відступалися на користь позивача, оскільки 20 жовтня 2012 року первісний кредитор відмовився від свого права вимагати від відповідача-2 стягнення будь-яких сум, у тому числі штрафних санкцій, за договором поставки, на користь ПП "Агросинтез-плюс". Відтак, суд відмовив у задоволенні позову повністю.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

3.1. Не погоджуючись з вищезазначеною постановою, ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" звернулося до суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити без змін рішення суду першої інстанції.

3.2. Обґрунтовуючи вимоги своєї касаційної скарги, скаржник зазначає про те, що первісним кредитором (ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "АГРОСИНТЕЗ") було уступлено на користь ПП "Агросинтез-плюс" виключно зобов'язання щодо рішення Господарського суду Вінницької області від 16.06.2011 у справі №7/87/2011/2003. Натомість, позивачу на підставі угоди №15-11/12-101 про заміну кредитора у зобов'язані від 15.11.2012 передано право вимоги щодо стягнення заборгованості, 3% річних, інфляційних втрат та штрафу згідно з договором поставки за весь період існування боргу. А наявність договору цесії від 20.10.2012 не ставить під сумнів законність прийнятого судом першої інстанції рішення у справі, у зв'язку з тим, що, по-перше, зобов'язання, які виникли з договору поставки є подільними одне від одного, а по-друге, ПП "Агросинтез-плюс" було передано вимоги щодо зобов'язань саме за рішенням Господарського суду Вінницької області від 16.06.2011 у справі №7/87/2011/5003. Тоді як позивачу передані вимоги, які не входили до предмета вимог у справі №7/87/2011/5003.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу представник відповідача-2 заперечує проти задоволення вимог касаційної скарги з підстав їх необґрунтованості. Просить залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення. Загалом позиція відповідача-2 та доводи, якими мотивований відзив відповідають висновкам, здійсненим судом апеляційної інстанції. Аналогічні вимоги та доводи зазначено і у відзиві Приватного підприємства "Агросинтез-плюс".

3.4. Склад судової колегії суду касаційної інстанції було змінено відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 23.04.2018.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

4.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

4.1.1. Відповідно до частини 1 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній з 15.12.2017), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.1.2. За приписами частини 2 ст.300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

4.1.3. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність надання повторної оцінки доказам, що містяться у матеріалах справи та додаткового встановлення обставин справи.

4.2. Щодо суті касаційної скарги

4.2.1. Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною.

4.2.2. Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ч.2 ст.2 ГПК України).

4.2.3. Судом апеляційної інстанції на підставі оцінки наявних у матеріалах справи доказів встановлено, що на момент укладення угоди №15-11/12-101 від 15 листопада 2012 року про заміну кредитора у зобов'язані, позивач не міг набути прав вимоги виконання відповідачем-2 зобов'язання щодо сплати розміру заборгованості (індексації ціни товару, дооцінки вартості товару, курсової різниці), штрафу, 3% річних та інфляційних втрат, набутих ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "АГРОСИНТЕЗ" згідно з договором поставки, оскільки ці права вже належали ПП "Агросиитез-плюс" на підставі договору цесії від 20.10.2012 №201012/4.

З огляду на зазначене та враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, про які йшла мова вище, суд касаційної інстанції вважає обґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про відмову позивачу у задоволенні позову.

4.2.4. По суті всі доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі (п.3.2 постанови), зводяться до необхідності повторної оцінки документів, що містяться у справі. Відтак, такі доводи не приймаються до уваги судом касаційної інстанції з огляду на межі розгляду справи у суді касаційної інстанції, про що зазначено у п. 4.1 постанови.

4.2.5. Інших належних доводів, які б свідчили про порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права, скаржником у касаційній скарзі не наведено. Тобто, звертаючись з касаційною скаргою, позивач не довів неправильне застосування апеляційним господарським судом норм права як необхідної передумови для скасування постанови, що оскаржуються.

5. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.2. З огляду на зазначене вище у розділі 4 постанови, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги позивача без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін.

6. Судові витрати

6.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "НІКО-ТАЙС" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.10.2017 у справі № 911/215/17 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді Л. Стратієнко

В. Студенець