ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

27.06.18 Справа №910/24994/15.
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" ()

про визнання банкрутом

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від ДП з 100% ІІ "Союзконтракт Інвестмент": Лазоренко Ю.О.;

ліквідатор Козирицький А.С.;

від ТОВ "Аті Ріал Істейт": Рибка Б.В.;

від ТОВ "Аті інвестмент": Рибка Б.В.;

від МПП "Калина": Шпотак Д.Л.;

від Unzornata Limited: Ткаченко О.М.;

від ПАТ "ВіЕс банк": Жук Р.С.;

від ПАТ "ВіЕс Банк": Кучеренко О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення справи про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" ().

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2015 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" про порушення справи про банкрутство прийнято до розгляду, призначено розгляд справи на 05.10.2015, зобов'язано арбітражного керуючого Закорка Вадима Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1632 від 09.08.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 05.10.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2015 відмовлено в задоволенні клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про витребування документів для проведення податкової перевірки та зупинення провадження у справі.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2015 порушено провадження у справі № 910/24994/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. Попереднє засідання призначено на 14.12.2015.

24.11.2015 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка".

Ухвалою попереднього засідання від 14.12.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" на загальну суму 157 180 803 грн. 91 коп. Підсумкове засідання призначено 01.02.2016.

Постановою Господарського суду м. Києва від 15.02.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 19.02.2016 за № 28435.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 20.07.2016 відмовлено в задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" про відвід судді Чеберяка П.П. та клопотання Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" про призначення колегіального розгляду справи.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.07.2016 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про надання згоди на продаж заставного майна.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.07.2016 розгляд справи призначено на 03.08.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.08.2016 задоволено клопотання ліквідатора та відкладено розгляд справи на 22.08.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.08.2016 задоволено клопотання ліквідатора та відкладено розгляд справи на 05.09.2016.

Ухвалами Господарського суду м. Києва розгляд справи відкладено з 05.09.2016 на 19.09.2016 та з 19.09.2016 на 17.10.2016, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.10.2016 задоволено клопотання Дочірнього підприємства з 100 % іноземною інвестицією "СоюзКонтракт Інвестмент" та відкладено розгляд справи на 07.11.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.11.2016 частково задоволено заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про зняття обтяжень з майна банкрута.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.11.2016 відмовлено в задоволенні скарги Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.11.2016 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" та відкладено розгляд справи на 14.11.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.11.2016 відмовлено в задоволенні клопотань Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" про проведення незалежної оцінки майна банкрута.

22.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" на ліквідатора Кучака Ю.Ф. щодо неналежного виконання ним повноважень.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.11.2016 справу призначено до розгляду на 12.12.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.12.2016 розгляд справи відкладено на 26.12.2016, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.12.2016 розгляд справи відкладено на 18.01.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

28.12.2016 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.12.2016 справу призначено до розгляду на 18.01.2017.

17.01.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про зняття іпотеки з майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.01.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. та відкладено розгляд справи на 25.01.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

19.01.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" на дії ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. щодо неналежного виконання ним повноважень ліквідатора.

25.01.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.01.2017 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" та відкладено розгляд справи на 01.02.2017, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2017 відмовлено в задоволенні скарг Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк" на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2017 задоволено заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про зняття іпотеки з майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2017 затверджено звіт ліквідатора; затверджено ліквідаційний баланс банкрута станом на 22 грудня 2016 року; провадження у справі № 910/24994/15 припинено; дію мораторію припинено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 апеляційну скаргу ПАТ "ВіЕс Банк" на ухвалу господарського суду міста Києва від 01.02.2017 задоволено; ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.02.2017 у справі №910/24994/15 про відмову у задоволені скарг ПАТ "ВіЕс Банк" на дії (бездіяльність) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича скасовано; прийнято нове рішення, яким визнано дії ліквідатора боржника арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича такими, що порушують норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; усунено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича від виконання ним обов'язків ліквідатора банкрута; покладено виконання обов'язків ліквідатора банкрута на арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича до призначення господарським судом міста Києва нового ліквідатора.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 апеляційну скаргу ПАТ "ВіЕс Банк" на ухвалу господарського суду міста Києва від 01.02.2017 задоволено; ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.02.2017 у справі №910/24994/15 про задоволення заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про зняття іпотеки з майна боржника скасовано; прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора банкрута Кучака Ю.Ф. про зняття іпотеки з майна банкрута, що належить останньому на праві власності та перебуває у іпотеці ПАТ "ВіЕс Банк", а саме: нежитлові приміщення торгово-розважального комплексу з №1 по №10 (групи приміщень №15), з №XVI по № XX, № XXV, № XXVI підвалу, з №1 по №82 (групи приміщень №5) першого поверху, з № 1 по №59 групи приміщень №7), №II, III, IV, V другого поверху (з літ. А) загальною площею 8439,30 кв.м., яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Срібнокільска, буд. 3-Г.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 апеляційну скаргу ПАТ "ВіЕс Банк" на ухвалу господарського суду міста Києва від 01.02.2017 задоволено; ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.02.2017 у справі №910/24994/15 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута станом на 22.12.2016 року, скасовано; прийнято нове рішення, яким у задоволенні заявленого клопотання ліквідатора банкрута відмовлено; справу повернуто до Господарського суду міста Києва для подальшого розгляду на стадію ліквідаційної процедури.

Постановою Вищого господарського суду України від 27.06.2017 касаційну скаргу арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. залишено без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 року (щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу) у справі №910/24994/15 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 27.06.2017 касаційну скаргу арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. залишено без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 року (щодо скарги на дії ліквідатора Кучака Ю.Ф.) у справі №910/24994/15 залишено без змін.

Розпорядженням щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справ №05-23/2092 від 14.07.2017, справу №910/24994/15 передано на новий розгляд судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2017 призначено розгляд справи на 02.08.17; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство надати суду письмові обґрунтовані пояснення з урахуванням змісту постанов Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 та Вищого господарського суду України від 27.06.2017.

27.07.2017 від арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство та заява про приєднання додаткових документів до заяви про участь у справі про банкрутство.

01.08.2017 від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів по справі.

01.08.2017 від комітету кредиторів ТОВ "Інтертехніка" надійшло клопотання про призначення арбітражного керуючого Новика Є.М. на посаду ліквідатора банкрута.

01.08.2017 від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

01.08.2017 від ПАТ "ВіЕс Банк" надійшло клопотання про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С.

02.08.2017 від ПАТ "ВіЕс Банк" надійшли доповнення до клопотання від 01.08.2017 про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. ліквідатором банкрута.

02.08.2017 від арбітражного керуючого Новика Є.М. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

02.08.2017 від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшло клопотання про долучення документів та відкладення судового засідання.

02.08.2017 від ПАТ "ВіЕс Банк" надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2017 заяву арбітражного керуючого Козирицького А.С. про участь у справі про банкрутство та клопотання ПАТ "ВіЕс Банк" про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. ліквідатором банкрута задоволено; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво № 49 від 01.02.2013); зобов'язано арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. протягом п'яти днів з дня отримання цієї ухвали передати ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Козирицькому А.С. бухгалтерську та всю іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка", печатки і штампи, матеріальні та всі інші цінності; зобов'язано Подільську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємці внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості щодо зміни ліквідатора банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 16, ); відмовлено у задоволенні заяви арбітражного керуючого Глеваського В.В. про участь у справі про банкрутство, заяви арбітражного керуючого Новика Є.М. про участь у справі про банкрутство, клопотанні комітету кредиторів ТОВ "Інтертехніка" про призначення арбітражного керуючого Новика Є.М. ліквідатором банкрута; клопотання арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про відкладення розгляду справи залишено без розгляду; задоволено клопотання ПАТ "ВіЕс Банк" про продовження строку у справі №910/24994/15; продовжено строк для надання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута для його затвердження до 15.02.2018; зобов'язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Козерицького А.С., забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 01.02.2018; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство виконати вимоги ухвали суду від 17.07.2017.

10.08.2017 матеріали справи № 910/24994/15 напрвлено до Київського апеляційного господарського суду на запит Вищого господарьского суду України.

19.08.2017 від ТБ "Київська Універсальна" надійшло клопотання про залучення до участі у справі про банкрутство організатора аукціону.

05.10.2017 від ліквідатора банкрута надійшла заява про притягнення до кримінальної відповідальності.

13.11.2017 від Дочірнього підприємства з 100 % іноземною інвестицією "СоюзКонтракт Інвестмент" надійшла скарга на бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Козирицького А.С.

04.12.2017 матеріали справи № 910/24994/15 Вищим господарським судом України повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2017 призначено до судового розгляду справу: клопотання ТБ "Київська Універсальна" про залучення до участі у справі про банкрутство організатора аукціону, скаргу на бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Козирицького А.С. на 20.12.17.

12.12.2017 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство.

19.12.2017 від ліквідатора банкрута надійшов проміжний звіт ліквідатора з 02.08.2017 по 18.12.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2017 відкладено розгляд справи на 27.12.17.

26.12.2017 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

27.12.2017 від ДП з 100% ІІ "Союзконтракт Інвестмент" надійшло клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2017 клопотання ліквідатора банкрута про визнання організатора аукціону Південно-Західну універсальну товарну біржу учасником провадження у справі задоволено; залучено до участі та визнати учасником провадження у справі № 910/24994/15 організатора аукціону Південно-Західну універсальну товарну біржу (29000, м. Хмельницький, вул. Пушкіна, буд. 9, ) ; у задоволенні клопотання Товарної Біржі "Київська Універсальна" про залучення до участі у справі про банкрутство організатора аукціону відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2017 у задоволенні скарги Дочірнього підприємства з 100 % іноземною інвестицією "СоюзКонтракт Інвестмент" на бездіяльність ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Козирицького А.С. від 13.11.2017 № 32/31 відмовлено повністю.

02.02.2018 від ліквідатора банкрута надійшли клопотання про затвердження оплати грошової винагороди за виконання повноважень та про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2018 призначено розгляд клопотання про затвердження оплати грошової винагороди за виконання повноважень та про продовження строку ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 07.02.18.

07.02.2018 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про слухання справи у відсутності ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2018 відкладено розгляд справи та клопотання ліквідатора банкрута про затвердження оплати грошової винагороди за виконання повноважень та про продовження строку ліквідаційної процедури на 28.02.18.

14.02.2018 матеріали справи направлено до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 апеляційні скарги Дочірнього підприємства з 100% іноземною інвестицією „СоюзКонтракт Інвестмент" та Товарної біржі „Київська Універсальна" на ухвалу господарського суду міста Києва від 27.12.2017 року у справі № 910/24994/15 залишено без задоволення; ухвалу господарського суду міста Києва від 27.12.2017 року у справі № 910/24994/15 залишено без змін; справу № 910/24994/15 повернуто до господарського суду міста Києва.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича на ухвалу господарського суду міста Києва від 02.08.2017 року у справі № 910/24994/15 залишено без задоволення; ухвалу господарського суду міста Києва від 02.08.2017 року у справі № 910/24994/15 в частині призначення ліквідатором ТОВ „Інтертехніка" арбітражного керуючого Козирицького А.С. залишено без змін; справу № 910/24994/15 повернуто до господарського суду міста Києва.

22.03.2018 матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2018 призначено розгляд справи та клопотання ліквідатора банкрута про затвердження оплати грошової винагороди за виконання повноважень та про продовження строку ліквідаційної процедури на 11.04.18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2018 розгляд справи та клопотання ліквідатора банкрута про затвердження оплати грошової винагороди за виконання повноважень відкладено на 25.04.18; у задоволенні клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку ліквідаційної процедури відмовити; продовжено строк для надання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута для його затвердження до 15.02.2019.

17.04.2018 від ліквідатора банкрута надійшов супровідний лист про долучення до матеріалів справи документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2018 клопотання ліквідатора банкрута про затвердження оплати грошової винагороди за виконання повноважень задоволено частково; встановлено арбітражному керуючому Козирицькому А.С. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора банкрута ТОВ "Інтертехніка" в розмірі 2 (двох) середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за наявних у боржника коштів, одержаних в результаті господарської діяльності боржника, одержаних у результаті передання майна банкрута в оренду, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

18.06.2018 від ПАТ "ВіЕс Банк" надійшли заяви про заміну сторін у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2018 заяви ПАТ "ВіЕс Банк" про заміну сторін у справі від 18.06.2018 призначено до розгляду на 26.06.18.

20.06.2018 від ПАТ "ВіЕс Банк" надійшли документи по справі.

21.06.2018 від ПАТ "ВіЕс Банк" надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2018 заяву ліквідатора банкрута про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство та розгляд мирової угоди призначено на 27.06.18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2018 заяви ПАТ "ВіЕс Банк" про заміну сторін у справі від 18.06.2018 задоволено; замінено у реєстрі вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Девіжн Констракшн" на Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" (, 79000, м. Львів, вул. Грабовського, 11) з грошовими вимогами до Боржника ТОВ "Інтертехніка" в сумі 2 436,00 грн. - у першій черзі, в сумі 503 664,28 грн. - у четвертій черзі; замінено у реєстрі вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест" на Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" (, 79000, м. Львів, вул. Грабовського, 11) з грошовими вимогами до Боржника ТОВ "Інтертехніка" в сумі 2 436,00 грн. - у першій черзі, в сумі 294 000,00 грн. - у четвертій черзі; замінено у реєстрі вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нітеко" на Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" (, 79000, м. Львів, вул. Грабовського, 11) з грошовими вимогами до Боржника ТОВ "Інтертехніка" в сумі 2 436,00 грн. - у першій черзі, в сумі 4 886 046,10 грн. - у четвертій черзі; замінено у реєстрі вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Чотири сезони" на Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" (, 79000, м. Львів, вул. Грабовського, 11) з грошовими вимогами до Боржника ТОВ "Інтертехніка" в сумі 2 436,00 грн. - у першій черзі, в сумі 200 000,00 грн. - у шостій черзі; замінено у реєстрі вимог кредиторів ДП з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест" на Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" (, 79000, м. Львів, вул. Грабовського, 11) з грошовими вимогами до Боржника ТОВ "Інтертехніка" в сумі 2 436,00 грн. - у першій черзі, в сумі 40 861 135,45 грн. - у четвертій черзі; замінено у реєстрі вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа-Плюс" на Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" (, 79000, м. Львів, вул. Грабовського, 11) з грошовими вимогами до Боржника ТОВ "Інтертехніка" в сумі 2 436,00 грн. - у першій черзі, в сумі 1 255 213,10 грн. - у четвертій черзі; зобов'язано ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 26.06.2018.

27.06.2018 від ліквідатора банкрута надійшов супровідний лист про долучення до матеріалів справи документів по справі.

В судове засідання 27.06.2018 з'явилися представники ДП з 100% ІІ "Союзконтракт Інвестмент", ТОВ "Аті Ріал Істейт", ТОВ "Аті інвестмент", Unzornata Limited, ПАТ "ВіЕс банк", ліквідатор банкрута.

Ліквідатор банкрута підтримав заяву про затвердження мирової угоди повністю, надав пояснення щодо поданої заяви.

Представники учасників провадження у справі підтримали заяву про затвердження мирової угоди повністю.

Судом розглянуто подану заяву та встановлено таке.

Постановою господарського суду міста Києва від 15.02.2016 р. ТОВ «Інтертехніка» визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1632 від09.08.2013 року).

22.08.2016 року та 20.01.2017 року ПАТ «ВіЕс Банк» подано до Господарського суду м. Києва скарги на дії/бездіяльність ліквідатора ТОВ «Інтертехніка» арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.02.2017 року у задоволенні скарг ПАТ «ВіЕс Банк» на дії ліквідатора ТОВ «Інтертехніка» арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича - відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 року апеляційну скаргу ПАТ «ВіЕс Банк» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.02.2017 року у справі № 910/24994/15 - задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.02.2017 року у справі № 910/24994/15 про відмову у задоволенні скарг ПАТ «ВіЕс Банк» на дії (бездіяльність) ліквідатора ТOB «Інтертехніка» арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича - скасовано; прийнято нове рішення, яким визнано дії (бездіяльність) ліквідатора ТОВ «Інтертехніка» арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича такими, що порушують норми Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; усунено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ «Інтертехніка»; покладено виконання обов'язків ліквідатора ТОВ «Інтертехніка» на арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича до призначення господарським судом міста Києва нового ліквідатора.

Постановою Вищого господарського суду України від 27.06.2017 касаційну скаргу арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. залишено без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 року (щодо скарги на дії ліквідатора Кучака Ю.Ф.) у справі №910/24994/15 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.08.2017 року заяву арбітражного керуючого Козирицького A.C. про участь у справі про банкрутство та клопотання ПАТ «ВіЕс Банк» про призначення арбітражного керуючого Козирицького A.C. ліквідатором банкрута - задоволено, призначено ліквідатором ТОВ «Інтертехніка» арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 49 від 01.02.2013).

В подальшому, у справі № 910/24994/15 про банкрутство ТОВ «Інтертехніка» між Боржником та кредиторами було укладено мирову угоду.

Положеннями ст. 77 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

При цьому, мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Згідно ст. 79 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарський судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до ст. 81 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової" адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин; зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності; попереднє погодження мирової угоди органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків.

З урахуванням зазначено, ліквідатор банкрута в поданій заяві зазначає про відсутність будь-яких зобов'язань боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин. Також повідомляє про відсутність заперечень кредиторів у справі щодо укладення мирової угоди та те, що ТОВ «Інтертехніка» не є державним підприємством.

Протоколом зборів комітету кредиторів № 26/06/18 від 26.06.2018 постановлено обрати головою комітетом кредиторів ТОВ «Інтертехніка» - ДП з 100% іноземною інвестицією «Союзконтракт Інвестмент»; схвалити мирову угоду від 26.06.2018 у справі № 910/24994/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертехніка» .

Мирову угоду від 26.06.2018 схвалено та підписано Головою комітету кредиторів - ДП з 100% іноземною інвестицією «Союзконтракт Інвестмент» в особі представника за довіреністю Лазоренком Ю.О., Публічним акціонерним товариством «ВіЕс Банк» представник Жук Р.С., МПП «Калина» представником за довіреністю Шпотак Д.Л., підписано ліквідатором банкрута Козирицьким А.С., Головою комітету кредиторів - ДП з 100% іноземною інвестицією «Союзконтракт Інвестмент» в особі представника за довіреністю Лазоренком Ю.О., представником третьої особи Товарисвта з обмеженою відповідальністю «АТІ ІНВЕСТМЕНТ» за довіреністю - Рибка Б.В.

Суд дослідивши матеріали справи, встановив наявність поданих до заяви про затвердження мирової угоди від 26.06.2018 усіх додатків, що відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Заслухавши учасників провадження у справі про банкрутство, дослідивши подану мирову угоду та усі документи по справі, суд вбачає за необхідне задовольнити заяву ліквідатора банкрута та затвердити мирову угоду від 26.06.2018.

Згідно ст. 79 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство.

На підставі викладеного та керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 192, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 26.06.2018 у справі № 910/24994/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка", порушеній Господарським судом міста Києва 05.10.2015 року в наступній редакції:

" 1. Загальні положення

1.1.Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка", , в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича, який діє на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 02.08.2017 року по справі № 910/24994/15, та Кредитори боржника в особі Голови комітету кредиторів ДП з 100% іноземною інвестицією "Союз Контракт Інвестмент" в особі представника за довіреністю Лазоренка Юрія Олександровича, який діє на підставі Протоколу Зборів кредиторів №26/06/18 від 26.06.2018 року та Третя особа у справі про банкрутство: Товариство з обмеженою відповідальністю "ATI ІНВЕСТМЕНТ" (01042, м. Київ, вул. Академіка Філатова, буд. 10-А, офіс 2/49, ) (далі - Третя особа) уклали мирову угоду у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка", , порушеній Господарським судом міста Києва, 05.10.2015 року за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" (, 04070, м. Київ, вул. Іллінська, буд. 16) з метою розрахунків з Кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

2. Предмет мирової угоди

2.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником, Кредиторами і Третьою особою стосовно розстрочки, відстрочки боргів Боржника перед Кредиторами.

2.2. Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості на умові розстрочення/відстрочення боргів перед Кредиторами.

2.3. Джерелами погашення заборгованості ТОВ "Інтертехніка" перед Кредиторами є грошові кошти Третьої особи та кошти від операційної діяльності ТОВ "Інтертехніка".

2.4. Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів та станом на дату укладення цієї Мирової Угоди загальна сума непогашених вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів у справі № 910/24994/15 про банкрутство ТОВ "Інтертехніка" складає 157 180 803 (сто п'ятдесят сім мільйонів сто вісімдесят тисяч вісімсот три) гривні 91 коп., з яких:

Вимоги І черги - 21 924,00 грн., з яких:

- Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" - 17 052,00 грн.;

- Компанія UNZORNATA LIMITED - 2436,00 грн.;

- Дочірнє підприємство з 100% іноземною інвестицією "Союз Контракт Інвестмент" - 2436 00 грн.;

Вимоги II черги - відсутні;

Вимоги III черги - відсутні;

Вимоги IV черги - 91 748 968,55 грн., з яких:

- Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" - 47 800 058,93 грн.;

- Компанія UNZORNATA LIMITED - 26 129 862,62 грн.;

- Дочірнє підприємство з 100% іноземною інвестицією "Союз Контракт Інвестмент" -17 819 047,00 грн.;

Вимоги V черги - відсутні;

Вимоги VI черги - 211 501,88 грн., з яких:

- Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" - 211 501,88 грн.

Вимоги, забезпечені заставою - 65 198 409,48 грн., з яких:

- Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк" - 65 119 441,34 грн.,

- МПП "Калина" - 78 968,14 грн.

2.5. За умовами даної мирової угоди Третя особа зобов'язується надати Боржнику грошові кошти для погашення вимог Кредиторів у строки та у сумах визначених умовами даної Мирової угоди.

3. ПОРЯДОК І СТРОКИ ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ ПЕРШОЇЧЕРГИ.

3.1. Частиною 1 статті 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що Мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

3.2. Сторони домовилися, що вимоги першої черги в сумі 21 924,00 грн. погашаються ТОВ "Інтертехніка" окремо від даної Мирової угоди.

4. ПОРЯДОК І СТРОКИ ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ ЗАБЕЗПЕЧЕНИХ ЗАСТАВОЮ.

4.1. Кредиторські вимоги ПАТ "ВіЕс Банк" у сумі 65 119 441 (шістдесят п'ять мільйонів сто дев'ятнадцять тисяч чотириста сорок одну) гривню 34 коп. забезпечені іпотечним договором від 15.08 2012 року посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джурик М Ю та зареєстрованим в реєстрі за номером 527.

4.2. Частина кредиторських вимог ПАТ "ВіЕс Банк" погашаються шляхом перерахування коштів на рахунок ПАТ "ВіЕс Банк" в наступних сумах та порядку:

4.2.1. Третя особа перераховує на поточний рахунок ПАТ "ВіЕс Банк" кошти у сумі 5 020 911 (п'ять мільйонів двадцять тисяч дев'ятсот одинадцять) гривень 04 коп. у рахунок оплати по цій Мировій угоді протягом десяти робочих днів з дня підписання даної Мирової угоди, але не раніше спливу 1 (одного) банківського дня після отримання Третьою особою цих коштів від ТОВ "Інтертехніка" у наступному порядку: ПАТ "ВіЕс Банк" повертає кошти у сумі 5 020 911 (п'ять мільйонів двадцять тисяч дев'ятсот одинадцять) гривень 04 коп. які були отримані на поточний рахунок ПАТ "ВіЕс Банк" від продажу майна Боржника і підлягають поверненню ПАТ "ВіЕс Банк" Боржникові у зв'язку із скасуванням торгів, на поточний рахунок ТОВ "Інтертехніка", відкритий в ПАТ "ВіЕс Банк", після чого ТОВ "Інтертехніка" перераховує ці кошти на поточний рахунок Третьої особи, відкритий в ПАТ "ВіЕс Банк". Механізм оплати буде, за необхідністю, деталізовано ПАТ "ВіЕс Банк" та Третьою особою.

4.2.2. Протягом 10 робочих днів з дня затвердження даної Мирової угоди Третя особа перераховує на поточний рахунок ПАТ "ВіЕс Банк" кошти у сумі різниці між сумою в гривнях, яка еквівалентна 500 000 (п'ятсот тисяч) доларів США за офіційним обмінним курсом НБУ на дату перерахування коштів, та сумою, зазначеною в п. 4.2.1 цієї Мирової угоди.

4.2.3. Крім того, ТОВ "Інтертехніка" протягом п'яти років з дати набуття чинності цієї Мирової угоди зобов'язана щомісячно, до кінця кожного розрахункового місяця *) сплачувати на користь ПАТ "ВіЕс Банк" суму в гривнях, яка визначається за наступною формулою:

S = (а * k) + (b * k)

де

а = основний щомісячний платіж в сумі в гривнях, яка еквівалентна 16666,67 доларів США, при цьому сума всіх основних щомісячних платежів за 5 років становить суму в гривнях, яка еквівалента 1 (одному) млн. доларів США (на дату здійснення відповідних платежів), (що в еквіваленті за офіційним курсом Національного банку України (на 26.06.2018) дату підписання Мирової угоди становить суму у розмірі 26 173 625,00 грн.). Еквівалент оплати у гривнях коригується автоматично з урахуванням офіційного курсу Національного банку України на дату фактичної оплати без внесення змін до Мирової угоди.

k = офіційний курс гривні до долару США, встановлений НБУ на дату здійснення відповідного щомісячного платежу

b - додатковий щомісячний платіж, який визначається за наступною формулою: залишок всіх несплачених основних щомісячних платежів (виражених в доларах США, як ще визначено вище) * 0,069 / 12

При цьому:

4.2.3.1. Перший розрахунковий місяць починається з першого дня наступного календарного місяця за місяцем, коли Мирова угода набрала чинність.

4.2.3.2. Кошти, які надходять від ТОВ "Інтертехніка", направляються, в першу чергу, в рахунок погашення заборгованості по додатковим щомісячним платежам, після цього - на погашення заборгованості по основним щомісячним платежам.

4.2.3.3. У випадку якщо ТОВ "Інтертехніка" сплатило основний щомісячний платіж в сумі, яка більше ніж еквівалент 16666,67 доларив США, сума наступного щомісячного платежу (платежів) зменшується на суму переплати.

4.2.3.4. ТОВ "Інтертехніка" має право достроково погасити суми, вказані в п.4.2.3, 4.6 Мирової угоди без сплати будь-яких додаткових комісій, платежів, компенсацій (за винятком поточних додаткових щомісячних платежів відповідно до п. 4.2.3 Мирової угоди).

4.2.4. Залишок заборгованості сплачується ТОВ "Інтертехніка" протягом шести календарних місяців після спливу п'яти років з дати набрання чинності цією мировою угодою за письмовою вимогою кредитора.

4.3. В якості забезпечення виконання зобов'язань ТОВ "Інтертехніка", визначених п. 4.2. Мирової угоди, ТОВ "Інтертехніка" зобов'язується протягом 5 днів після затвердження даної Мирової угоди Господарським судом м. Києва (але не раніше спливу 2 робочих днів з дня відновлення в Єдиному державному реєстрі керівних органів ТОВ "Інтертехніка" та відображення факту припинення справи про банкрутство, а також відновлення запису про право власності на предмет забезпечення за ТОВ "Інтертехніка" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно), укласти з ПАТ "ВіЕс Банк" додаткову угоду до Іпотечного договору від 15.08.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джурик М.Ю. та зареєстрованого в реєстрі за номером 527, відповідно до якої внести зміни до зазначеного Іпотечного договору, виклавши п. 1.1. в наступній редакції: "Даний Договір забезпечує вимогу ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЯ, що випливає:

1) з Мирової угоди від 26.06.2018 р. у справі № 910/24994/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка", , порушеній Господарським судом міста Києва 05.10.2015 року", згідно якої кредиторські вимоги ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЯ до БОРЖНИКА становлять 65 119 441 (шістдесят п'ять мільйонів сто дев'ятнадцять тисяч чотириста сорок одну) гривню 34 коп.

2) у разі дострокового розірвання та/або припинення дії зазначеної Мирової угоди, - з Кредитного договору № KU018095, укладеного між ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЕМ ТА ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНТЕРТЕХНІКА" (місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Іллінська, буд. 16, податковий номер в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців 23734704 (надалі - "БОРЖНИК") " 15" серпня 2012 року (надалі по тексту - "Договір основного зобов'язання"), згідно якого ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЬ надав БОРЖНИКУ кредит в сумі 4 030 000, (чотири мільйони тридцять тисяч доларів США 00 центів) доларів США (надалі по тексту "Кредит").

У відповідності до умов та в порядку, передбачених Договором основного зобов'язання та додатковими угодами (додатками) до нього, якщо такі є чи будуть укладені в майбутньому, БОРЖНИК зобов'язався виконати зобов'язання за Договором основного зобов'язання (далі по тексту - "Основне зобов'язання"), а саме:

- повністю повернути Кредит в термін не пізніше " 15" серпня 2019 року згідно умов Договору основного зобов'язання та додаткових угод (додатків) до нього, якщо такі є чи будуть;

- дотримуватися умов погашення Кредиту за строками та термінами, що встановлені Договором основного зобов'язання;

- сплачувати суми процентів за користування Кредитом, комісії у розмірі та в терміни згідно умов Договору основного зобов'язання, оплатити штрафні санкції (штраф, пеню), а також виконати всі інші обов'язки, передбачені Договором основного зобов'язання."

4.4.В якості додаткового забезпечення виконання зобов'язань ТОВ "Інтертехніка", визначених п 42 Мирової угоди, ТОВ "Інтертехніка" зобов'язується протягом 5 днів з дати затвердження даної Мирової угоди Господарським судом м. Києва (але не раніше спливу 2 робочих днів з дня відновлення в Єдиному державному реєстрі керівних органів ТОВ "Інтертехніка" та відображення факту припинення справи про банкрутство, а також відновлення запису про право власності на предмет забезпечення за ТОВ "Інтертехніка в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно) укласти з ПАТ "ВіЕс Банк" іпотечний Договір на наступних обов'язкових умовах:

- Іпотекодавець-ТОВ "Інтертехніка";

- Предмет іпотеки - нерухоме майно: нежилі приміщення NoNo XIII, XIV - трансформаторна підстанція, загальною площею 36,60 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-Г (літ. "А");

- Основне зобов'язання - Мирова угода у справі № 910/24994/15 про банкрутство ТОВ "Інтертехніка";

У разі визнання Мирової угоди недійсною, припиненою або розірваною зазначений іпотечний договір має забезпечувати виконання зобов'язань ТОВ "Інтертехніка" перед ПАТ "ВіЕс Банк" за Кредитним договором від 15 серпня 2012 року № KU 018095 у сумі залишку заборгованості.

4.5. Сума залишку кредиторських вимог ПАТ "ВіЕс Банк" (різниця між повною сумою кредиторських вимог ПАТ "ВіЕс Банк", тобто 65 119 441,34 грн., та сумою відповідно до п.4.2 Мирової угоди (39 260 437,50 грн. станом на (26.06.2018) момент підписання цієї Мирової угоди) має бути відступлена ПАТ "ВіЕс Банк" на користь ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Авераж" за 1 (одну) грн. шляхом укладення договору факторингу, відповідно до якого право вимоги до Боржника переходить тільки після повного погашення на користь ПАТ "ВіЕс Банк" коштів визначених у п. 4.2. даної Мирової угоди та інших платежів визначених умовами цієї Мирової угоди. Договір факторингу укладається одночасно з укладенням цієї Мирової угоди та щорічно не пізніше 5 днів до закінчення календарного року після дати затвердження Мирової угоди до нього вносяться зміни у зв'язку з курсовими різницями та фактичними нарахуваннями, оплатами між ПАТ "ВіЕс Банк" та ТОВ "Інтертехніка".

4.6. Кредиторські вимоги МПП "Калина" у сумі 78 968 (сімдесят вісім тисяч дев'ятсот шістдесят вісім) гривень 14 коп. забезпечені договором застави № 01102014 від 01.10.2014 року, зареєстрованим в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна за номером 15563396. З дня затвердження даної Мирової угоди ТОВ "Інтертехніка" зобов'язана погасити вказану заборгованість та перерахувати на поточний рахунок МПП "Калина" кошти у зазначеній сумі рівними платежами протягом 5 років за формулою вказаною в п. 4.2.3 Мирової угоди.

5. ПОРЯДОК І СТРОКИ ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ ЧЕТВЕРТОЇ ЧЕРГИ.

5.1. Сторони домовилися, що погашення грошових зобов'язань Боржника перед Кредиторами четвертої черги у сумі 91 748 968 (дев'яносто один мільйон сімсот сорок вісім тисяч дев'ятсот шістдесят вісім) гривень 55 коп. підлягають відстроченню строком на 5 (п'ять) календарних років з моменту набрання чинності ухвали Господарського суду м. Києва про затвердження Мирової угоди.

5.2. Після закінчення терміну відстрочення та за умови повного погашення вимог ПАТ "ВіЕс Банк" відповідно до п.4.2 Мирової угоди, Боржник за рахунок власних грошових коштів та наданих Третьою особою, погашає заборгованість четвертої черги в повному обсязі.

6. ПОРЯДОК І СТРОКИ ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ ШОСТОЇ ЧЕРГИ.

6.1. Сторони домовилися, що погашення грошових зобов'язань Боржника перед Кредиторами шостої черги у сумі 211501 (двісті одинадцять тисяч п'ятсот одну) гривня 88 коп. підлягають відстроченню строком на 5 (п'ять) календарних років з моменту затвердження мирової угоди Господарським судом м. Києва.

6.2. Після закінчення терміну відстрочення та за умови повного погашення вимог ПАТ "ВіЕс Банк" відповідно до п.4.2 Мирової угоди та вимог четвертої черги, Боржник за рахунок власних грошових коштів погашає заборгованість шостої черги в повному обсязі.

7. ПОРЯДОК ТА СТРОК ПОВЕРНЕННЯ БЕЗПІДСТАВНО ОТРИМАНИХ КОШТІВ КРЕДИТОРАМИ.

7.1. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 року яка залишена в силі Постановою Вищого господарського суду України від 27.06.2017 року, визнано недійсним другий повторний аукціон в процедурі банкрутства ТОВ "Інтертехніка", який відбувся 02.12.2016 року, з продажу Лоту № 2 - нежилі приміщення торгово-розважального комплексу з № 1 по № 10 (групи приміщень № 15), з № XVI по № XX, №№XXV, XXVI підвалу, з № 1 по № 82 (групи приміщень № 5) першого поверху, з N° 1 по № 59 (групи приміщень № 7), №№ II,III,IV,V другого поверху загальною площею 8439,30 кв. м, місцезнаходження: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-Г (літера "А"), за ціною 5 020 911,04 грн.; визнано недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень торгово-розважального комплексу з № 1 по № 10 (групи приміщень N9 15), з № XVI по № XX, №№XXV, XXVI підвалу, з № 1 по № 82 (групи приміщень № 5) першого поверху, з № 1 по № 59 (групи приміщень № 7), №№ II,III,IV,V другого поверху загальною площею 8439,30 кв. м, місцезнаходження: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-Г (літера "А"), укладений між ТОВ "Інтертехніка" та TOB "ATI ІНВЕСТМЕНТ" за результатами аукціону з реалізації майна по Лоту № 2, проведеного 02.12.2016 року.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.04.2018 року застосовано наслідки недійсності правочину - Договору купівлі-продажу від 02.12.2016 № б/н (по лоту № 2).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.02.2018 року у справі №910/24994/15 було визнано недійсними результати другого повторного аукціону, що відбувся 02.12.2016 року з продажу майна ТОВ "Інтертехніка" стосовно Лоту № 1, Лоту № 3 та Лоту № 4; визнано недійсним Договір купівлі- продажу нежилих приміщень NoNo XIII, XIV - трансформаторна підстанція, загальною площею 36.60 кв. м., яка знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-Г (літ "А"), укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ATI ІНВЕСТМЕНТ" за результатами аукціону з реалізації майна "Інтертехніка"; визнано недійсним Договір купівлі-продажу Індивідуально - визначеного рухомого майна, а саме: RG 213/RG 8 1; Антена кругова 800/2500 МГц 1; Антенна Kathrein 876- 960/1710-2500 1; Антенна напр. 800/2500 1; Антенна напр.800/2500 1; Кабель Erisson 1; Кабель RG 8 Erisson 1, Кабель RG58 EUROSAT 1; Кабель RG8 50 Ом 1; Коннектор для RG 58 1; Коннектор для RG 8 1; Коннектор накр. для RG 8 1; Кронштейн двойн. для мачты 200мм 1; Розгалужувач 800-2500 1/3 1: Развлетвитель Розгалужувач 800-25001/2 1; Ретранслятор 1800 В75 1; Водонагрівач проточний 1; К-т меблів для ТРЦ In Silver Г Накопичувальний водонагрівач 1; Витрина 1; Витрина 1; Витрина 1: Витрина 1; Газонокосарка бензинова самохідна ALPHINA 1; Драбина універсальна 3x14 1; Килим брудоочисний "ПОЛЯНА" 1; Кулер WBF 1000 LA 1; Металоконструкция для размещения реклам 1; Мотокоса бензинова ВС 4335 двигун ЕРА II 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1, Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1, Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1: Прилавок 1; Прилавок 1, Прилавок 1, Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-Г, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ATI ІНВЕСТМЕНТ" за результатами аукціону з реалізації майна ТОВ "Інтертехніка"; визнано недійсним Договір-купівлі продажу Індивідуально - визначеного рухомого майна, а саме: Xerox Phaser 6121MFP/N 1; Модем ADSL2/2 1 54; Лічильник електроенергії трифазний НІК 2303 3; Вагон-битовка 1; Кондиціонер York 1, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-Г, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ATI ІНВЕСТМЕНТ" за результатами аукціону з реалізації майна ТОВ "Інтертехніка"; визнано недійсним Свідоцтво № 1335 від 06.12.2016 року посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. в іншій частині позовних вимог - відмовлено.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 06.06.2018 року застосовано наслідки недійсності правочину - Договору купівлі-продажу від 02.12.2016 року № б/н (по Лоту №3), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. та Товариством з обмеженою відповідальністю "ATI ІНВЕСТМСЕНТ" шляхом відновлення становища, яке існувало до укладення договору купівлі-продажу від 02.12.2016 року б/н (по Лоту №3), у тому числі відновлення право власності ТОВ "Інтертехніка" на індивідуально - визначене рухоме майно, а саме: RG 213/RG 8 1; Антена кругова 800/2500 МГц 1; Антенна Kathrein 876- 960/1710- 2500 1; Антенна напр. 800/2500 1; Антенна напр.800/2500 1; Кабель Erisson 1; Кабель 8 RG Erisson 1, Кабель RG58 EUROSAT 1; Кабель RG8 50 Ом 1; Коннектор для RG 58 1; Коннектор для RG 58 1; Коннектор накр. для RG 8 1; Кронштейн двойн. для мачты 200мм 1; Розгалужувач 800-2500 1/3 1; Развлетвитель Розгалужувач 800-25001/2 1; Ретранслятор 1800 В75 1; Водонагрівач проточний 1; К-т меблів для ТРЦ In Silver 1; Накопичувальний водонагрівач 1; Витрина 1; Витрина 1; Витрина 1; Витрина 1; Газонокосарка бензинова самохідна ALPHINA 1; Драбина універсальна 3x14 1; Килим брудоочисний "ПОЛЯНА" 1; Кулер WBF 1000 LA 1; Металоконструкция для размещения реклам Г Мотокоса бензинова ВС 4335, двигун ЕРА II І; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1, Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1, Прилавок 1, Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1; Прилавок 1, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-Г. Застосувано наслідки недійсності правочину - Договору купівлі-продажу від 02.12.2016 року б/н (по Лоту №4), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. та Товариством з обмеженою відповідальністю "ATI ІНВЕСТМСЕНТ" шляхом відновлення становища, яке існувало до укладення договору купівлі-продажу від 02.12.2016 року б/н (по Лоту №4), у тому числі відновлення права власності ТОВ "Інтертехніка" на індивідуально - визначене рухоме майно, а саме: Xerox Phaser 6121MFP/N 1; Модем ADSL2/2 1 54; Лічильник електроенергії трифазний НІК 2303 3; Вагон-битовка 1; Кондиціонер York 1, яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-Г.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 06.06.2018 р. визнано недійсним Розподільчий баланс від 20.12.2016 року, укладений між TOB "ATI ІНВЕСТМЕНТ" та TOB "ATI РІАЛ ІСТЕЙТ", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діленян Л.Р та зареєстрований в реєстрі за №№ 1628, 1629. Витребувано у TOB "ATI РІАЛ ІСТЕЙТ" нерухоме майно: нежилі приміщення NoNo XIII, XIV трансформаторна підстанція, загальною площею 36,60 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Київ. вул. Срібнокільська, 3-Г (літ. "А"). Скасовано запис № 18387547 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на нежилі приміщення NoNo XIII, XIV - трансформаторна підстанція загальною площею 36,60 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Срібнокільська, 3-Г (літ. "А"), Визнано право власності на нежилі приміщення NoNo XIII, XIV - трансформаторна підстанція, загальною площею 36,60 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Срібнокільська 3-Г (літ. "А"), - реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 000 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтертехніка".

З урахуванням положення ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Ліквідатором ТОВ "Інтертехніка" у відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" отримані кошти від реалізації майна банкрута було спрямовано на погашення вимог кредиторів, а саме:

1. Дочірнє підприємство з 100% іноземною інвестицією "Альт-Інвест".

- 2436,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

- 104 404,17 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа-Плюс":

- 2436,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

- 3207,19 грн. - вимоги четвертої черги.

3. Публічне акціонерне товариство "ВіЕс Банк":

- 2436,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

- 5 020 911,04 грн. - позачергово.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Девіжн Констракшн":

- 2436,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

- 1286,91грн. - вимоги четвертої черги.

5. Компанія UNZORNATA LIMITED:

- 2436,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

- 66764,34 грн. - вимоги четвертої черги.

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нітеко":

- 2436,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

- 12484,32 грн. - вимоги четвертої черги.

7. Дочірнє підприємство з 100% іноземною інвестицією "Союз Контракт Інвестмент"

- 2436,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

- 45529,40 грн. - вимоги четвертої черги.

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд-Інвест":

- 2436,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір);

- 751,20 грн. - вимоги четвертої черги.

9. Товариство з обмеженою відповідальністю "Чотири сезони"

- 2436,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір).

10. МПП "Калина":

- 50 441,60 грн. - позачергово.

7.2. Сторони домовилися, що зазначені у п. 7.1. Мирової угоди кредитори зобов'язуються повернути безпідставно отримані кошти на поточний рахунок платника коштів (ТОВ "Інтертехніка"), відкритий в ПАТ "ВіЕс Банк" протягом 10 робочих днів з дня затвердження даної Мирової угоди. В разі не повернення коштів ТОВ "Інтертехніка" стягує зазначені кошти в судовому порядку. ТОВ "Інтертехніка" зобов'язується повернути кошти іншій стороні за недійсним правочином, з урахуванням пункту 4.2.1. Мирової угоди.

7.3.Сторони погодили, що погашені вимоги кредиторів, зазначені у п.7.1. Мирової угоди, не враховуються як погашені вимоги кредиторів оскільки підлягають поверненню, тому розмір грошових вимог кредиторів слід вважати такий, який зазначений у п. 2.4. Мирової угоди, що визнані ухвалою господарського суду м. Києва від 14.12.2015 у справі №910/24994/15.

8. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ.

8.1. Після погашення вимог всіх черг, ТОВ "Інтертехніка" погашає заборгованість Третьої особи.

8.2. Мирова угода вважається порушеною у випадку якщо Боржник не сплатив поточний платіж (частково або у повному обсязі). У випадку настання зазначеної обставини ПАТ "ВіЕс Банк" може направити письмове повідомлення боржнику про розірвання мирової угоди. При цьому мирова угода вважатиметься розірваною на тридцятий календарний день з моменту отримання повідомлення від ПАТ "ВіЕс Банк", якщо протягом цього строку не будуть погашені всі поточні платежі, строк сплати яких настав.

8.3. Протягом п'яти днів з дня укладання Мирової угоди ліквідатор ТОВ "Інтертехніка" арбітражний керуючий Козирицький A.C., зобов'язаний подати заяву про її затвердження до Господарського суду міста Києва, в провадженні якого знаходиться справа №910/24994/15 про банкрутство ТОВ "Інтертехніка".

8.4. Мирова угода набуває чинності з дати її затвердження Господарським судом міста Києва і є обов'язковою для всіх сторін Мирової угоди. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затверджені цієї Мирової угоди, вона вважається неукладеною.

8.5. Після затвердження мирової угоди Господарським судом міста Києва припиняється провадження у справі № 910/24994/15 про банкрутство ТОВ "Інтертехніка".

8.6. Відповідно до ч. З ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

8.7. Визнання даної Мирової угоди недійсною та її розірвання може проводитися тільки відповідно до ст. 82 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Визнання Мирової угоди недійсною чи розірвання Мирової угоди є підставою для поновлення провадження у справі № 910/24994/15 про банкрутство ТОВ "Інтертехніка" в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

8.8. У разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредитора, щодо яких були надані відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

8.9. Визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

8.10. Зобов'язання по даній Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння зміна її положень не допускається.

8.11. Дана Мирова Угода складена та підписана в 6 (шести) аутентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, з яких один примірник для Господарського суду міста Києва, один - для голови комітету кредиторів, один - Боржника, один - для Третьої особи, один - для ПАТ "ВіЕс Банк" та один - для МПП "Калина" .

8.12. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.

8.13. Мирова угода діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

8.14. Після припинення провадження у справі про банкрутство відновлюються попередні керівні органи ТОВ "Інтертехніка"."

2. Провадження у справі № 910/24994/15 закрити.

3. Припинити дію мораторію.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко