ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" червня 2018 р.Справа № 922/754/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

секретар судового засідання Каюков Ю.В.

за участі представників:

позивача - ОСОБА_1, довіреність № б/н від 07.09.2017 р.

відповідача - не зявився

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест", м. Глобине до товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_2", с. Картамиш про стягнення коштів у розмірі 18 024 596,90 грн.

здійснюється фіксування судового процесу технічними засобами - програмно-апаратним комплексом "Діловодство суду", серійний номер диска CD-R 922/754/18

ВСТАНОВИВ:

Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест", звернувся до господарського суду Харківської з позовною заявою до відповідача, товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_2 господар", про стягнення 10 259 158,14 грн. основного боргу; 992 122,14 грн. інфляційних втрат; 2 472 060,00 грн. річних; 2 249 425,00 грн. пені; 2 051 831,62 грн. штрафу та 270 368,95 грн. витрат по сплаті судового збору.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29 березня 2018 року, позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест" залишено без руху. Ухвалою господарського суду Харківської області від 10 квітня 2018 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 922/754/18 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 26 квітня 2018 року. Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 26 квітня 2018 року відкладено підготовче засідання на 29 травня 2018 року, на підставі ст.ст. 177, 182, п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України. 29 травня 2018 року, ухвалою господарського суду Харківської області, поновлено відповідачу процесуальний строк на подання до суду відзиву на позовну заяву та приєднано відзив з доданими документами до матеріалів справи. Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області відкладено підготовче засідання на 07 червня 2018 року, на підставі ст.ст. 177, 182, п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України. 29 травня 2018 року, ухвалою господарського суду Харківської області, долучено до матеріалів справи відповідь позивача на відзив на позовну заяву, встановлено відповідачеві строк до 05 червня 2018 року для подання до суд заперечень на відповідь позивача на позовну заяву, в порядку ст. 167 ГПК України. Протокольним ухвалами господарського суду Харківської області від 07 червня 2018 року, задоволено клопотання відповідача в частині надання матеріалів справи для ознайомлення, в частині відкладення підготовчого засідання та зобов'язання позивача направити на адресу відповідача примірник відповіді на відзив відмовлено, на підставі ст.ст. 42, 177, 183, ч. 2 ст. 202 ГПК України; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11 червня 2018 року, на підставі п. 3 ч. 2 та ч. 5 ст. 185 ГПК України. Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 11 червня 2018 року оголошено перерву в судовому засіданні до 19 червня 2018 року, на підставі ст. 216 ГПК України.

В призначене судове засідання 19 червня 2018 року з'явився представник позивача. Відповідач свого уповноваженого представника в дане судове засідання не направив, про час, дату та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями про вручення поштових відправлень, Витягами з відстеження пересилання поштових відправлень та поданим до суду документами.

Судом перевірено адресу відповідача: згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження відповідача - 64144, Харківська обл., Первомайський р-н, село Картамиш, вул. Октябрьська, буд. 39, саме на цю адресу судом надсилались процесуальні документи, а позивачем - копія позовної заяви з доданими до неї документами. Відповідно до вимог ч. 1 та ч. 4 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного держаного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, який позовні вимоги підтримав в повному обсязі, з'ясувавши обставини справи та дослідивши подані суду докази, перевіривши відповідність доводів фактичним обставинам справи, судом встановлено наступне.

24 лютого 2017 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_2 господар" (покупець, відповідач у справі) було укладено договір купівлі-продажу № Н 17-02/20. Відповідно до п. 1.1, 1.2 договору, продавець зобов'язується передати у власність покупця належний продавцю посівний матеріал (товар), згідно специфікацій, визначених у додатках до договору та/або видаткових накладних, які є невід'ємною частиною цього договору, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити його згідно умов договору та додатків. Найменування товару, його кількість, ціна за одиницю виміру, вартість товару та термін його оплати, а також інші умови, визначені в додатках (та/або видаткових накладних). Ціни, загальна вартість, строки розрахунків, найменування, конкретний асортимент товару визначається в гривнях та зазначаються у додатку(ах) та/або видаткових накладних на дату їх складання. Сторони встановлюють та вказують ціну товару (та/або кожної партії товару) у національній валюті України - гривні, а також визначають її грошовий еквівалент в іноземній валюті, доларах США про, що зазначають в додатках. В ціну товару входить вартість тари, упаковки, маркування та доставка товару згідно умов поставки, вказаних в договорі. Остаточна ціна товару визначається виходячи із загальної вартості замовленого і поставленого товару покупцю, що визначається шляхом складання вартості окремих партій товару, згідно додатків до цього договору, видаткових накладних на товар в період дії цього договору. Покупець зобов'язаний здійснити оплату товару (або його партії) за ціною та у строки, вказані в додатках до даного договору, та/або рахунках-фактури та/або видаткових накладних, які є невід'ємною частиною договору. Загальна сума договору складається з суми вартості товару за всіма додатками та/або видатковими накладним підписаних в рамках цього договору та скоригована у порядку визначеному пунктом 2.3 цього договору та є грошовим зобов'язанням покупця перед продавцем з оплати товару (п.п. 2.1, 2.2, 2.4 договору). Поставка товару за даним договором може здійснюватися партіями. Замовлення на партію товару вважається прийнятим продавцем при умові здійснення попередньої оплати, якщо така передбачена. Оплата за замовленням здійснюється за конкретний товар на підставі виставленого рахунку, складеного на підставі договору. Датою поставки товару або його партії, вважається дата вказана у видаткових накладних на відпуск товару (п.п. 3.1, 3.2 договору). В разі порушення покупцем строків попередньої оплати та/або оплати за товар (його партію) відповідно до строків, встановлених додатками до договору та/або договором, покупець сплачує продавцю штраф у розмірі 20% від суми несвоєчасно або несвоєчасно оплаченої вартості товару. Штраф сплачується за кожне порушення строків проведення оплати, встановлених договором (додатками). У разі прострочення строків (термінів) оплати, не повну оплату за товар визначених в додатках, покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період нарахування пені, від суми заборгованості за кожен день прострочки і до повного виконання стороною своїх зобов'язань та припиняється в день виконання винною стороною зобов'язань за договором, забезпечених санкцією. Сторони погодили не застосовувати скорочені строки позовної давності до нарахування штрафних санкцій (пені), а застосовувати загальний строк позовної давності (ст. 259 ЦК України). Крім того, відповідно до ст. 625 ЦК України за порушення грошового зобов'язання, покупець зобов'язується сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та 30% річних від простроченої суми з моменту початку такого прострочення і до повного виконання своїх грошових зобов'язань. Строк нарахування штрафних санкцій (неустойки за цим договором здійснюється до моменту повного погашення заборгованості покупця перед продавцем і не може обмежуватися строком, встановленим ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України. Штрафні санкції за прострочення виконання зобов'язань за цим договором нараховуються до моменту належного виконання відповідного зобов'язання. До вимог про стягнення штрафних санкцій за цим договором не застосовується строк спеціальної позовної давності, передбачений п. 1 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України. Кредитор за зобов'язанням, що порушене, може звернутися до суду з вимогою про стягнення штрафних санкцій за цим договором в межах строку загальної позовної давності, встановленого ст. 257 Цивільного кодексу України. Неустойка (штраф, пеня) підлягає стягненню з покупця незалежно від відшкодування збитків (п.п. 5.5, 5.6, 5.9, 5.11 договору). Відповідно до п. 8.1 договору, цей договір вважається укладеним з дати його підписання уповноваженими представниками сторін і діє протягом одного року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами зобов'язань за цим договором. Жодна із сторін не має права передавати свої права і обов'язки за цим договором будь-якій третій стороні без письмової згоди іншої сторони (п. 8.8 договору).

Як вбачається з матеріалів справи, в період дії договору купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року відповідач отримав у власність товар на загальну суму 10 259 158,14 грн., у відповідності до додатків: № 1 від 24 лютого 2017 року на суму 4 124 756,82 грн. зі строком на оплату не пізніше 31 травня 2017 року; № 2 від 03 квітня 2017 року на суму 750 600,00 грн., зі строком на оплату не пізніше ніж 15 травня 2017 року; № 3 від 10 квітня 2017 року на суму 1 496 400,00 грн., зі строком на оплату не пізніше ніж 31 травня 2017 року; № 4 від 19 квітня 2017 року на суму 3 887 401,32 грн., зі строком на оплату не пізніше ніж до 31 травня 2017 року. Крім того, як вказував позивач під час судового засідання, товариством з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" в межах дії договору також було поставлено відповідачу товар відповідно до видаткових накладних, які наявні в матеріалах справи.

12 червня 2017 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" (первісний кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест" (новий кредитор, позивач по справі) було укладено договір відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 12 червня 2017 року. Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 договору, первісний кредитор передає належне йому право вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_2 господар" (боржник, відповідач по справі), а новий кредитор приймає право вимоги що належить первісному кредитору за основним договором. З цього договору випливає, що новий кредитор займає місце первісного кредитора в зобов'язаннях, що виникли з основного договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладання цього договору. За передане право вимоги до боржника за основним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору суму, яка дорівнює загальному розміру грошових коштів, фактично отриманих новим кредитором від боржника відповідно до розділу 2 основного договору. Новий кредитор зобов'язується перерахувати платіжним доручення на поточний рахунок клієнта суму, визначену у п. 2.1 цього договору, протягом 5-ти років з дати підписання цього договору. Обов'язки первісного кредитора: відступити новому кредитору право вимоги згідно з умов цього договору; передати первісному кредитору усі необхідні документи, які засвідчують права що передаються, в термін до 30 червня 2017 року та інформацію яка важлива для їх здійснення; первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги. Обов'язки нового кредитора - сплатити суму, зазначену в п. 2.1 цього договору (п.п. 3.1, 3.1.1, 3.1.2, 3.1.4, 3.2, 3.2.1 договору). Відповідно до п. 5.1 договору, даний договір набирає законної сили з моменту його підписання сторонами і діє до виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором. Вказаний договір, було укладено з погодженням товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_2 господар", що підтверджується підписом директор - ОСОБА_3 та відбитком печатки підприємства відповідача на останньому аркуші даного договору. 30 червня 2017 року, на виконання п. 3.1.2 договору товариство з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" передало товариству з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест" усі необхідні документи, що підтверджується наявним в матеріалах справи актом приймання-передачі документів до договору відступлення права вимоги від 12 червня 2017 року за договором купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року.

Як вказує позивач у позовній заяві, відповідач свої зобов'язання за договором купівлі-продажу № Н 17-02/17 віл 24 лютого 2018 року (право вимоги за яким перейшло до позивача на підставі договору відступлення права вимоги від 12 червня 2017 року) не виконав, що й стало для позивача підставою для звернення з даним позовом до суду.

Відповідач, у своєму відзиві на позовну заяву позовні вимоги не визнає в повному обсязі, вказуючи на те, що договір купівлі продажу № Н 17-02/17 від 24 лютого 2018 року, укладений між позивачем та відповідачем, є недійсним з огляду на те, що Загальні збори підприємства відповідача для вирішення питання про уповноваження директора на укладення спірного договору не скликалися, рішення ними з цього приводу не приймалися.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

В розумінні ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші, тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. За своєю сутністю відступлення права вимоги - це заміна кредитора в зобов'язанні. Загальні вимоги до порядку заміни кредитора в зобов'язанні визначені гл. 47 ЦК України. Частиною 1 ст. 510 Цивільного кодексу України передбачено, що сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов'язанні унормовані статтею 512 Цивільного кодексу України в силу якої кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Договір відступлення права вимоги в практиці ділового обороту також називається "договором цесії", а його суб'єкти відповідно "цедентом" (старий кредитор) та "цесіонарієм" (новий кредитор). Зазначений договір цесії не є нормативно встановленою формою договору і за своєю суттю класифікується або договором купівлі-продажу, або договором дарування, або договором міни. Таким чином, Цивільний кодекс України не містить окремого положення щодо умов договору цесії, які б безпосередньо регулювали взаємовідносини між учасниками таких договорів. Законодавство України містить термін "цесія" лише в ч. 4 ст. 197 ЦКУ, вживаючи його як синонім відступлення права вимоги. Проте системний аналіз норм ЦК України дає змогу окреслити правові засади договорів цесії. Згідно вимог ч. 1 статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України). Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Як вбачається з матеріалів справи та зазначено вище в даному рішенні суду, п. 8.8 договору купівлі продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року встановлено обов'язковість письмової згоди боржника на заміну кредитора за договором, яка (згода) було надана відповідачем, що підтверджується погодження відповідача на укладення договору відступлення права вимоги від 12 червня 2017 року за договором купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року. Згідно ст. 519 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором. Отже, надаючи кваліфікацію правовідносин сторін, суд констатує, що за своєю правовою природою договір про відступлення права вимоги від 12 червня 2017 року за договором купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" (первісний кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест" (новий кредитор, позивач по справі), є договором купівлі-продажу; до такої правової кваліфікації суд дійшов висновку, зокрема з огляду на зміст п. 2.1 зазначеного договору, у якому сторонами (первісним та новий кредитори) врегульовано його (договору) відплатність.

З огляду на вище викладені вимоги законодавства та укладений договір відступлення права вимоги від 12 червня 2017 року за договором купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року до позивача перейшло право вимоги виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. В розумінні статті 6 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України). До частини 1 статті 174 Господарського кодексу України, - господарський договір є підставою виникнення господарських зобов'язань. Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору. Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Статтєю 694 ЦК України встановлено особливості продажу товару в кредит. Договором купівлі-продажу може в (установи та організації, що фінансуються з державного та місцевих бюджетів).

Таким чином, дослідивши умови договору-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року, суд вважає, що вказаний договір за своєю правовою природою є договором поставки та до якого повинні застосовуватись положення Цивільного кодексу України, що регулюють загальні умови виконання зобов'язання, а також положення параграфу 1, 3 глави 54 Цивільного кодексу України.

Згідно ст. 526 ЦК України та ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу (ч. 2 ст. 193 ГК України).

Враховуючи вище викладене, беручи до уваги порушення відповідачем умов договору купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року в частині сплати вартості отриманого товару за додатками: № 1 від 25 лютого 2017 року; № 2 від 03 квітня 2017 року; № 3 від 10 квітня 2017 року; додатку № 4 від 19 квітня 2017 року, строк на оплату якого настав 15 травня 2017 року (за додатком № 2) та 31 травня 2017 року (за додатками № № 1, 3, 4), у відповідача перед позивачем наявна заборгованість за отриманий товар у розмірі 10 259 158,14 грн. З огляду на вище викладене, позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача 10 259 158,14 грн. заборгованості за договором купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року є обґрунтованими, підтверджуються наданими суду доказами та підлягають задоволенню.

Розглянувши частину позовних вимог позивача про стягнення з відповідача пені у розмірі 2 249 425,00 грн. та 2 051 831,62 грн. штрафу, суд зазначає наступне.

Згідно зі ст. ст. 610, 611 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов'язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом. Отже, невиконання зобов'язання або виконання його з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), визнається згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання, в результаті чого настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст. 611 Цивільного кодексу України). Відповідно до ст. 546 Цивільного кодексу України, виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов'язання. Стаття 549 Цивільного кодексу України визначає, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках за кожен день прострочення виконання від суми несвоєчасно виконаного зобов'язання; штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановленого законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано. Умовами пунктів 5.3 та 5.5 договору купівлі-продажу № Н 17-02/20 сторони передбачили, що в разі порушення покупцем (відповідачем) строків оплати за товар покупець сплачує штраф у розмірі 20% від суми несплаченої вартості товару та у разі прострочення строків (термінів) оплати покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період нарахування пені, від суми заборгованості за кожен день прострочки і до повного виконання сторонами своїх зобов'язань та припиняється в день виконання винною стороною зобов'язань за договором, забезпечених санкцією; пунктами 5.6 та 5.11 договору сторони встановили інший порядок нарахування штрафних санкцій, що передбачено ст. 232 ГК України, та строки позовної давності. Тобто, умовами вказаних пунктів договору сторонами не лише передбачено відповідальність у вигляді пені та штрафу, а й змінено порядок та строк нарахування штрафних санкцій.

Перевіривши правомірність нарахування позивачем штрафу та пені, враховуючи п.п. 5.3, 5.5 договору та приписи статті ст. 232 ГПК України, зокрема, ч. 6 якою передбачено можливість зміни сторонами періоду нарахування штрафних санкцій, суд встановив, що дане нарахування не суперечать вимогам чинного законодавства та умовам договору, в зв'язку з чим позовні вимоги позивача в частині стягнення з відповідача 2 051 831,62 грн. штрафу (20% від вартості отриманого товару (10 259 158,14 грн.)) та 2 249 425,00 грн. пені (за період з 16 травня 2017 року по 20 березня 2018 року; з 01 червня 2017 року по 20 березня 2018 року) підлягають задоволенню.

Розглянувши частину позовних вимог про стягнення з відповідача 2 472 060,00 грн. 30% річних та 992 122,14 грн. інфляційних втрат, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Як вбачається з умов договору купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року, пунктом 5.9 сторонами визначено інший розмір процентів річних, а саме 30%, що повністю узгоджується з вимогами ч. 2 ст. 625 ЦК України. Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способом захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем був наданий обґрунтований розрахунок інфляційних втрат та 30% річних, відповідно до якого сума 30% річних складає 2 472 060,00 грн., інфляційних втрат - 992 122,14 грн. Перевіривши правомірність нарахування позивачем інфляційних втрат та 30% річних, враховуючи приписи ст. 625 ЦК України, суд встановив, що дані нарахування не суперечать вимогам чинного законодавства, а сума 30% річних складає 2 472 060,00 грн., інфляційних втрат складає 992 122, 14 грн. З огляду на наведе вище, позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача 2 472 060,00 грн. 30% річних (за період з16 травня 2017 року по 20 березня 2018 року та з 01 червня 2017 року по 20 березня 2018 року) та 992 122,14 грн. інфляційних втрат (за період з 16 березня 2017 року по 20 березня 2018 року та з 01 червня 2017 року по 20 березня 2018 року) є обґрунтованим та підлягають задоволенню.

Твердження відповідача, викладене у відзиві на позовну заяву (вх. № 14 960 від 22 травня 2018 року) про те, що сторони не набули цивільних прав та обов'язків, що виникають із договору купівлі-продажу № Н 17-02/20 від 24 лютого 2017 року, оскільки директор товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_2 господар" при здійсненні дій, направлених на укладення даного договору, діяв не у відповідності з повноваженнями, визначеними законом, а саме за відсутності рішення Загальних зборів відповідача на віджучення майна та укладення даного договору, і вказаний договір, на підставі ст. 83 ГПК України має бути визнаним судом, за власної ініціативи, недійсним є необґрунтованим, з огляду на наступне.

По-перше, відповідно до п.п. 7.14, 7.16 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_2 господар" директор вирішує усі питання діяльності товариства, зо винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Цим правом за наказом директора також можуть бути наділені його заступник за напрямками діяльності товариства, яких він самостійно призначає на посаду та звільняє з посади. Директор не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства. Директор, зокрема, в межах своєї компетенції розпоряджається майном та грошовими коштами товариства, від імені товариства, видає довіреності, укладає будь-які правочини, договори контракти, угоди у тому числі договори кредиту, зовнішньоекономічні, та забезпечує їх виконання (п. 7.17 Статуту). Згідно п. 7.18 Статуту, тільки за згодою зборів Учасників товариства директор має право: видавати поручительства та гарантійні зобов'язання не пов'язані з предметом діяльності товариства; отримувати для товариства одноразові кредити; видавати та відміняти довіреності офіційних представників товариства за кордоном; набувати для товариства нерухоме майно; укладати договори застави, іпотеки, відчуження нерухомого майна; укладати договори які можуть привести до зміни правового статусу товариства. Тобто, Статутом товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_2 господар" надано повноваження директору товариства на укладення договорів купівлі-продажу без погодження Загальних зборів товариства. По-друге, посилання відповідача на ст. 83 ГПК України є незрозумілим та необґрунтованим, з огляду на те, що ст. 83 ГПК України врегулювано порядок огляду речових доказів, що швидко псуються. Питання ж визнання недійсним правочину врегулювало ч. 3 ст. 237 ГПК України, відповідно до якої ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин. Тобто, суд має право лише за заявою позивача, подано до закінчення підготовчого провадження, визнати недійсним правочин пов'язаний з предметом спору. В даному випадку в матеріалах справи відсутня така заява позивача.

Посилання відповідача на відсутність документів на підтвердження взаємовідносин з позивачем, що встановлено актом перевірки ГУ ДВФС у Харківській області, є необґрунтованим та не може свідчити про відсутність заборгованості відповідача перед позивачем оскільки з даного акту вбачається наявність у відповідача податкового боргу без зазначенні по яким операціям.

На підставі п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у розмірі 270 368,95 грн. покладається на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1-5, 10, 11, 12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, п. 2 ч. 1 ст. 129, ст.ст. 194, 195, 196, 201, 208-210, 216-220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_2" (64144, Харківська обл., Первомайський р-н, с. Картамиш, вул. Октябрська, буд. 39, в тому числі з п/р № НОМЕР_1 у ПАТ "Мегабанк", м. Харків, МФО 351629, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест" (39001, Полтавська обл., м. Глобине, вул. Володимирівська, 1А, ) 10 259 158,14 грн. основної заборгованості, 992 122,14 грн. інфляційних втрат, 2 472 060,00 грн. річних; 2 249 425,00 грн. пені, 2 051 831,62 грн. штрафу та 270 368,95 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Харківського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 ГПК України та з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено 02.07.2018 р.

Суддя ОСОБА_4

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.