ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

03.07.2018 м. ХарківСправа № 922/139/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Руденко О.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, м.Харків,
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", м.Харків , 2) ОСОБА_2, м.Харків , 3) ОСОБА_3, м.Харків , 4) ОСОБА_4, м.Харків, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Департамент реєстрації Харківської міської ради, м.Харків,
про та зустрічним позовом до про за участю представників: визнання недійсними зборів ОСОБА_2, м.Харків, ОСОБА_1, м.Харків, визнання права власності на частку у статутному капіталі
позивача - ОСОБА_5 (довіреність б/н від 05.04.2018);

1-го відповідача - Коломійцева А.Ю. (довіреність б/н від 30.12.2017);

2-го відповідача - не з'явився;

3-го відповідача - ОСОБА_3, особисто;

4-го відповідача - не з'явився;

третя особа - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1, м.Харків, 25.01.2018 звернувся до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, оформлених Протоколами № 45, № 46 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" від 20.10.2016, а також Протоколом № 47 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" від 25.10.2016; визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1395, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2; визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1396, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.03.2018 було прийнято заяву позивача про збільшення позовних вимог, в якій позивач просить:

1) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників, оформлені Протоколом № 45 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" від 20.10.2016;

2) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників, оформлені Протоколом № 46 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" від 20.10.2016;

3) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників, оформлені Протоколом № 47 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" від 25.10.2016;

4) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1395, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2;

5) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1396, укладений між ОСОБА_8 та ОСОБА_2;

6) Скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (, місцезнаходження: 61166, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11):

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 14.04.2; Харківське міське управління юстиції; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи; 14.04.2; Харківське міське управління юстиції;

- підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.06.2; Харківське міське управління юстиції; зміна додаткової інформації;

- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 06.11.2; Харківське міське управління юстиції;

- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 29.12.2;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2 Орловська Валентина Георгіївна, приватний нотаріус Орловська В.Г.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

7) Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (ТОВ НВП "УКРОСНОВА") (, місцезнаходження: 61166. місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11):

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 20.10.2; Калінчук Ірина Володимирівна; Приватний нотаріус Калінчук І.В. зміна статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2; Орловська Валентина Георгіївна, приватний нотаріус Орловська В.Г., зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміною складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 26.10.2; Калінчук Ірина Володимирівна; Приватний нотаріус Калінчук І.В.; зміна складу або інформації про засновників;

8) Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Укроснова" (протокол № 45 від 20.10.2016 року);

9) Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 46 від 20.10.2016 року);

10) Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 47 від 25.10.2016 року).

Вищевказаною ухвалою до участі у справі в якості співвідповідачів було залучено ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4. Також в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача було залучено до участі у справі Департамент реєстрації Харківської міської ради. Підготовче засідання у справі відкладено на 05.04.2018 об 11:30 год.

Ухвалою господарського суду від 10.04.2018 до спільного розгляду з первісним позовом було прийнято зустрічну позовну заяву ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання позивача за зустрічним позовом добросовісним набувачем частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" (колишнє найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Промоснова") розміром 100%, що складає 36057,69 грн.

Ухвалою господарського суду від 17.05.2018, занесеною до протоколу судового засідання, прийнято заяву ОСОБА_2 про зміну предмету зустрічного позову, в якій позивач за зустрічним позовом виклав прохальну частину зустрічного позову в наступній редакції: "Визнати за ОСОБА_2 право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" розміром 100%, що складає 36057,69 грн., як добросовісним набувачем."

Ухвалою господарського суду від 22.06.2018, занесеною до протоколу судового засідання, у зв'язку із клопотанням представника ОСОБА_2, підготовче засідання у справі було відкладено на 03.07.2018 о 15:00.

У підготовчому засіданні, яке відбулося 03.07.2018, судом було розглянуто клопотання ОСОБА_2 (вх. № 17799 від 20.06.2018) про зупинення провадження у справі № 922/139/18 до набрання законної сили судовим рішенням у кримінальній справі № 640/2001/18 у кримінальному провадженні № 0000191, відкритому 13.01.2018 за ч. 1 ст. 358 Кримінального кодексу України (підроблення документів, печаток, штампів та бланків, збут чи використання підроблених документів, печаток, штампів).

В обґрунтування свого клопотання заявник посилається на те, що ухвалою слідчого судді Київського районного суду м. Харкова Садовського К.С. від 13.02.2018 в кримінальній справі № 640/2001/18 було задоволено клопотання старшого слідчого СВ Київського ВП ГУНП в Харківській області Александровича А.О. про надання дозволу на тимчасовий доступ до документів, дозволено старшому слідчому СВ Київського ВП ГУНП в Харківській області майору поліції Александровичу Артуру Олександровичу тимчасовий доступ до оригіналів документів, що перебувають у володінні Департаменту реєстрації Харківської міської ради, юридична адреса: 61200, м. Харків, пл. Конституції, 7, 6-й пов., з можливістю їх вилучення, зобов'язано Департамент реєстрації Харківської міської ради надати старшому слідчому СВ Київського ВП ГУНП в Харківській області майору поліції Александровичу Артуру Олександровичу тимчасовий доступ до оригіналів вищезазначених документів, забезпечивши можливість їх вилучення.

07.03.2018 на виконання ухвали Київського районного суду м. Харкова від 13.02.2018 по кримінальній справі № 640/2001/18, старшим слідчим СВ Київського ВП ГУНП в Харківській області Александровичем А.О. було вилучено оригінали реєстраційної справи ТОВ НВП "Укроснова".

За таких обставин, ОСОБА_2 вважає, що провадження у справі № 922/139/18 підлягає зупиненню на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України через об'єктивну неможливість розгляду даної справи до набрання сили судовим рішенням у кримінальній справі № 640/2001/18.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Тобто причиною зупинення провадження у справі є об'єктивна неможливість її розгляду до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов'язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

Під об'єктивною неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

Дослідивши надані ОСОБА_2 та ОСОБА_3 копії матеріалів кримінального провадження, а саме копію ухвали від 13.02.2018, прийняту в межах кримінальної справи № 640/2001/18, копію заяви ОСОБА_2 від 11.01.2018 про кримінальне правопорушення, копії постанов про призначення судової почеркознавчої експертизи та про призначення техніко-криміналістичної експертизи від 12.03.2018, винесених в рамка досудового розслідування, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000191 від 13.01.2018, суд встановив, що предметом дослідження у даному кримінальному провадженні є встановлення факту підробки документів, що датовані - 27.12.2017, зокрема, протокол загальних зборів заснновників (учасників) ТОВ "Промоснова" б/н від 27.12.2017, договір купівлі-продажу частки засновника (учасника) у статутному капіталі ТОВ "Промоснова" б/н від 27.12.2017, статут ТОВ НВП "Укроснова", затверджений протоколом загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова" б/н від 27.12.2017. Також судом встановлено , що до кола обставин які з"ясовуються у рамках кримінального провадження , входять події які відбувались наприкінці 2017 року.

В обґрунтування первісних позовних вимог та у запереченнях на зустрічний позов , ОСОБА_1 на документи, що досліджуються в межах кримінального провадження, не посилається. Позивач за зустрічним позовом обгрунтовує свої вимоги щодо визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" розміром 100% , договорами укладеними у 2016 році та відповідними нормами матеріального права , на підставі яких він вважає себе добросовісним набувачем вищезгаданої частки. Посилається у зустрічному позові на обставини, які йому стали відомі 03.01.2018 році , щодо зміни керівника та складу підписантів ТОВ "Промоснова", зміну повного найменування , статутного капіталу , та інші зміни, що свідчить про порушення його прав як власника частки у статутному капіталі . Матеріалами кримінального провадження підтвержує порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Враховуючи , що предметом зміненого зустрічного позову є визнання права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" розміром 100% , за ОСОБА_2В , як добросовісним набувачем, саме на підставі укладених договорів в 2016 році, судом було прийнято відповідну зустрічну заяву.

Таким чином , в межах провадження господарської справи № 922/139/18 досліджуються правочини, що були вчинені у 2016 році, оформлені наступними документами: Протоколом № 45 позачергових загальних зборів учасників ТОВ НВП "Укроснова" від 20.10.2016, Протоколом № 46 позачергових загальних зборів учасників ТОВ НВП "Укроснова" від 20.10.2016, Протоколом № 47 позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Промоснова" від 25.10.2016; Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2; Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладений між ОСОБА_8 та ОСОБА_2.

На підставі викладеного , суд вважає, що наявні у справі докази є достатніми для прийняття повного, об'єктивного та обґрунтованого судового рішення. Відтак, очікування встановлення факту підробки документів, які не входять до кола доказування у справі № 922/139/18, є недоречним.

Таким чином, встановлення фактів, що мали місце під час вчинення правочинів у 2017 році, не має значення для дослідження судом фактичних обставин спору під час розгляду справи № 922/139/18 і встановлення відповідних фактів, на яких ґрунтуються позовні вимоги.

Обґрунтовуючи об'єктивну неможливість розгляду даної справи до набрання законної сили рішенням у справі № 640/2001/18, відповідач зазначає про відсутність та неможливість дослідження оригіналів реєстраційної справи ТОВ НВП "Укроснова", у зв'язку з їх вилученням в межах кримінального провадження.

Суд не приймає вказані доводи заявника, оскільки належним чином засвідчені копії вказаної реєстраційної справи були надані суду третьою особою у справі - Департаментом реєстрації Харківської міської ради та долучені до матеріалів справи. Вказані копії матеріалів реєстраційної справи були прошиті, пронумеровані, скріплені підписом посадової особи та печаткою Департаменту реєстрації Харківської міської ради. Жодних сумнівів щодо відповідності копій матеріалів реєстраційної справи оригіналам у суду, а також в учасників справи, під час їх дослідження не виникало.

Отже, у даному випадку відсутня така умова зупинення провадження у справі як об'єктивна неможливість розгляду справи до вирішення пов'язаної з нею справи, у зв'язку з чим суд не вбачає підстав для задоволення клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі.

Також у підготовчому засіданні 03.07.2018 судом було розглянуто заяву ОСОБА_2 про відкладення розгляду справи, у зв'язку із щорічною відпусткою заявника, яку було отримано на електронну адресу суду 25.06.2018.

Відповідно до норм ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених ч.2 ст. 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступ у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені ч.2 ст.182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Крім того, суд враховує, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об'єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З огляду на практику Європейського суду з прав людини, критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника.

Відкладення підготовчого засідання є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, третіх осіб, а неможливість вирішення необхідних питань у відповідному підготовчому засіданні.

Приймаючи до уваги що строк підготовчого провадження у справі, з урахуванням його продовження, закінчується 04.07.2018, а також враховуючи, що підготовче засідання у справі вже відкладалось за клопотанням представника ОСОБА_2 у попередньому судовому засіданні, вбачається, що заява відповідача про відкладення розгляду справи спрямована на штучне затягування судового процесу та суперечить вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, зокрема, в частині, що стосується права кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку.

З урахуванням викладеного, суд не вбачає підстав для задоволення заяви представника ОСОБА_2 про відкладення розгляду справи.

Присутні у підготовчому засіданні учасники справи зазначили, що ними повідомлено про всі обставини справи, які їм відомі; надано усі докази, на які вони посилаються у позові, а також докази, витребувані судом.

Відповідно до ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно ст. 185 ГПК України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: залишення позовної заяви без розгляду; закриття провадження у справі; закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Отже, враховуючи те, що судом остаточно з'ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників судового процесу; з'ясовані заперечення проти позовних вимог; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі № 922/139/18 та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 177-185, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання представника ОСОБА_2 про відкладення розгляду справи відмовити.

2. У задоволенні клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі № 922/139/18 до набрання законної сили судовим рішенням у кримінальній справі № 640/2001/18 відмовити.

3. Закрити підготовче провадження у справі № 922/139/18.

4. Призначити справу до судового розгляду по суті на 05.07.2018 об 11:30 та 12.07.2018 о 11:30

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає. Заперечення на дану ухвалу можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.07.2018.

Суддя Н.М. Кухар