УХВАЛА

20 червня 2018 року

м. Київ

Справа № 909/803/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,

представників учасників справи

позивача - ОСОБА_4,

відповідача - не з'явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр"

про зупинення розгляду справи, зупинення виконання судових рішень, витребування матеріалів реєстраційної справи та залучення ОСОБА_5 до участі

у справі №909/803/17

за позовом ОСОБА_6

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр"

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр", оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" № 1 від 26.09.2016, визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ "Сатанов Аграр", затвердженої загальними зборами учасників ТОВ "Сатанов Аграр" протоколом № 1 від 26.09.2016, скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Сатанов Аграр", що були здійснені на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" та оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" № 1 від 26.09.2016, проведені приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Тамарою Дмитрівною 27.09.2016, номер запису 8000783, та 28.09.2016, номер запису 000783,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Верховного Суду від 06.04.2018 відкрито касаційне провадження у справі №909/803/17 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10.01.2018 та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.11.2017.

06 червня 2018 року директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" ОСОБА_5 подано через канцелярію Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду такі клопотання:

1. про зупинення розгляду справи №909/803/17 до моменту вирішення справи №909/137/18;

2. про зупинення розгляду справи №909/803/17 до моменту вирішення справи №826/15754/16;

3. зупинення виконання рішень судів у справі на час зупинення судового розгляду;

4. про залучення ОСОБА_5 до участі у справі №909/803/17 як третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору;

5. про витребування від Сектору державної реєстрації Богородчанської районної державної адміністрації реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" (ідентифікаційний код 31328702).

Щодо суті зазначених клопотань

1. Клопотання скаржника про зупинення розгляду справи №909/803/17 до моменту вирішення справи №909/137/18 мотивовано таким.

У справі №909/803/17 судами прийнято рішення про часткове задоволення позовних вимог ОСОБА_6. А саме, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр", оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" №1 від 26.09.2016 та скасовано державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу.

Скаржник зазначає, що прийняття рішення від 26.09.2016 стало можливим внаслідок скасування попередніх реєстраційних дій (на виконання рішення від 11.08.2016 та від 16.08.2016) на підставі наказу Міністерства юстиції України.

Проте вказаний наказ Міністерства юстиції України був оскаржений ОСОБА_6 до суду. У провадженні Окружного адміністративного суду м. Києва перебувала справа №826/15754/16 за позовом ОСОБА_6 до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування Наказу №2769/5.

31.01.2018 у зазначеній судовій справі №826/15754/16 винесено рішення, яким задоволено позовні вимоги ОСОБА_6 в повному обсязі.

У зв'язку з цим, рішення загальних зборів ТОВ "Сатанов Аграр" від 11.08.2016 та від 16.08.2016 оскаржені до Господарського суду Івано-Франківської області.

Скаржник наголошує, що прийняття рішення від 26.09.2016, що оскаржуються, перебуває у прямому причинному зв'язку з рішеннями, прийнятими 11.08.2016 та 16.08.2016.

Отже, питання щодо законності та чинності прийнятих рішень від 11.08.2016 та від 16.08.2016 має преюдиційне значення при розгляді справи №909/803/17, що вказує на необхідність зупинити провадження у справі №909/803/17 до моменту вирішення справи №909/137/18.

За приписами п.5 ч.1 ст.227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

З аналізу зазначеної правової норми слідує, що підставою для зупинення провадження в справі за такою обставиною є об'єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення іншої справи. Із заявленого клопотання та наданих відповідачем обґрунтувань Суд не встановив необхідних умов для зупинення провадження у справі, які передбачені п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

При цьому Суд зазначає, що справа №909/803/17 переглядається у касаційному порядку, а суд касаційної інстанції відповідно до ч.1 ст.300 ГПК України в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи лише перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Відтак, клопотання скаржника від 05.06.2018 №б/н про зупинення розгляду справи №909/803/17 до моменту вирішення справи №909/137/18 відхиляється судом касаційної інстанції як необгурнтоване.

2. Клопотання відповідача про зупинення розгляду справи №909/803/17 до моменту вирішення справи №826/15754/16 мотивовано таким.

У справі №909/803/17 судами прийнято рішення про часткове задоволення позовних вимог ОСОБА_6. А саме, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр", оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" №1 від 26.09.2016 та скасовано державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу.

Скаржник зазначає, що прийняття рішення від 26.09.2016 стало можливим внаслідок скасування попередніх реєстраційних дій (на виконання рішення від 11.08.2016 та від 16.08.2016) на підставі наказу Міністерства юстиції України.

Проте вказаний наказ Міністерства юстиції України був оскаржений ОСОБА_6 до суду. У провадженні Окружного адміністративного суду м. Києва перебувала справа №826/15754/16 за позовом ОСОБА_6 до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування Наказу №2769/5.

31.01.2018 у зазначеній судовій справі №826/15754/16 винесено рішення, яким задоволено позовні вимоги ОСОБА_6 в повному обсязі.

На вказане рішення було подано апеляційну скаргу. Наразі справа №826/15754/16 розглядається Київським апеляційним адміністративним судом. Отже, у межах справи №826/15754/16 вирішується питання щодо чинності наказу, яким скасовано реєстраційні дії. Вказаний наказ створив умови для прийняття рішення загальних зборів ТОВ "Сатанов Аграр" від 26.09.2016, що є предметом судового розгляду у справі №909/803/17.

Відтак, скаржник просить зупинити судовий розгляд справи №909/803/17 до моменту вирішення справи №826/15754/16.

Зважаючи на наведені вище у п.1 цієї ухвали норми ГПК України, якими врегульовано питання зупинення провадження у справі, суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність необхідних умов для зупинення провадження у справі до вирішення справи №826/15754/16. Відтак, зазначене клопотання також відхиляється судом.

3. Одночасно з клопотаннями про зупинення розгляду справи скаржник просить зупинити виконання рішень судів у справі №909/803/17 на час зупинення провадження у справі, мотивуючи це необхідністю забезпечення об'єктивності вчинених дій.

Частиною 1 статті 332 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Клопотання про зупинення виконання судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для зупинення виконання судового рішення, підтверджені належними доказами. У клопотанні заявник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані.

Доводи скаржника про те, що зупинення виконання судових рішень у справі №909/803/17 забезпечить об'єктивність вчинених дій щодо зупинення провадження, не є тими підставами, з якими закон пов'язує право суду зупинити виконання судових рішень у цій справі.

Відтак, зважаючи на відсутність правових підстав для зупинення виконання судових рішень, що оскаржуються, суд касаційної інстанції відхиляє це клопотання скаржника.

4. Клопотання скаржника про залучення ОСОБА_5 до участі у справі №909/803/17 як третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору мотивовано тим, що ОСОБА_5 на підставі рішення загальних зборів ТОВ "Сатанов Аграр" від 30.08.2017 прийнятий до складу учасників відповідача та наразі є його одноосібним учасником. Відтак, скаржник вважає, що судові рішення, що оскаржуються у цій справі, впливають на корпоративні права ОСОБА_5 як учасника ТОВ "Сатанов Аграр", оскільки в подальшому можуть спричинити позбавлення його прав на частку у статутному капіталі.

Відповідно до ч.1 ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Згідно з частиною 4 ст.50 ГПК України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Суд касаційної інстанції, зважаючи на межі компетенції, визначені у ст.300 ГПК України, не наділений процесуальними повноваженнями залучати до участі у справі третіх осіб. Відтак зазначене клопотання відхиляється Судом як необгрунтоване.

5. Невмотивованим є і клопотання ТОВ "Сатанов Аграр" про витребування від Сектору державної реєстрації Богородчанської районної державної адміністрації реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" (ідентифікаційний код 31328702).

За змістом частини 2 ст.300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на зазначене, Суд також відхиляє зазначене клопотання скаржника.

Одночасно, у клопотанні про витребування матеріалів реєстраційної справи, скаржник просив у випадку відмови у його задоволенні, відкласти судовий розгляд для забезпечення можливості вчинити дії, спрямовані на отримання копій документів з реєстраційної справи.

Зазначене клопотання не підлягає задоволенню, оскільки отримання стороною нових доказів у справі на стадії її касаційного перегляду не є підставою, з якою закон передбачає право суду відкласти слухання у справі.

Керуючись статтями 50, 81, 227, 234, 235, 300, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відхилити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" про зупинення розгляду справи №909/803/17 до вирішення справи №909/137/18.

2. Відхилити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" про зупинення розгляду справи №909/803/17 до вирішення справи №826/15754/16.

3. Відхилити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" про зупинення виконання судових рішень у справі №909/803/17.

4. Відхилити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" про залучення ОСОБА_5 до участі у справі №909/803/17 як третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

5. Відхилити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" про витребування від Сектору державної реєстрації Богородчанської районної державної адміністрації реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" (ідентифікаційний код 31328702).

6. Відхилити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" про відкладення розгляду справи №909/803/17.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає

Головуючий суддя І. Ткач

Судді О. Мамалуй

Л. Стратієнко