ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

03 липня 2018 року справа № 923/101/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Павленко Н.А., при секретарі судового засідання Борхаленко О.А.,

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1 - уповн. предст., дов. від 17.07.2017

від відповідача 1 - не прибув,

від відповідача 2 - не прибув,

розглянув у підготовчому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (м.Київ, вул.Володимирська, 46, код ЄДР 25959784)

до відповідача 1: Приватного підприємства "Щасливе дитинство" (м.Херсон, вул.49 Гвардійської Херсонської дивізії, 24, код ЄДР 39505838)

відповідача 2: DOBILAS TRADING LIMITED (1 Арх. Макаріоса ІІІ Авеню, офіс 211, 2-й поверх, МІТСІ Білдінг 3, 1065 Нікосія, Кіпр)

про визнання недійсним договору

встановив:

Провадження у справі відкрито за позовною заявою про визнання недійсним укладеного між ПП "Щасливе дитинство" та Добілас Трейдінг Лімітед договору застави частки у статутному капіталі ТОВ "Інвестменеджмент" від 20.10.2015р.

Позовні вимоги обгрунтовані твердженням про те, що вчинення оспорюваного правочину від імені відповідача-2 здійснено особою з перевищенням обсягу повноважень, що суперечить вимогам ч.2 ст.203 ЦК України, та є однією із підстав для застосування норм ст.215 ЦК України щодо визнання правочину недійсним.

Відповідач-1 належним чином повідомлений про час та місце проведення підготовчого засідання на виклик суду не з'явився, про поважність причин нез'явлення суд не повідомив.

Відомості про отримання відповідачем-2 ухвали суду про відкриття провадження у справі та призначення підготовчого засідання у матеріалах справи відсутні.

26.06.2018р. судом отримано клопотання позивача про долучення документів до матеріалів справи, яке судом задоволено.

03.07.2018р. до суду надійшла заява ТОВ "Ріелті Менеджмент", в якій просить залучити товариство до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів.

Заява мотивована тим, що предметом розгляду у справі є визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі ТОВ "Інвестменеджмент" від 20.10.2017р., який було укладено відповідачем-1 та відповідачем-2 на забезпечення зобов'язань ТОВ "Ріелті Менеджмент" перед відповідачем-1 за договорами поставки від 25.06.2015р. №48 та від 20.10.2015р. №76, у зв'язку з чим чинність договору застави має безпосередній вплив на обсяг зобов'язань ТОВ "Ріелті Менеджмент" перед відповідачем-1. Таким чином, рішення, ухвалене у цій справі, матиме вплив на обов'язки ТОВ "Ріелті Менеджмент" щодо виконання своїх зобов'язань перед відповідачем-1 за договорами поставки від 25.06.2015р. №48 та від 20.10.2015р. №76.

03.07.2018р. до суду надійшла заява ТОВ "Інвестменеджмент", в якій просить залучити товариство до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів.

Заява мотивована тим, що предметом розгляду у справі є визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі ТОВ "Інвестменеджмент" від 20.10.2017р., який було укладено відповідачем-1 та відповідачем-2 на забезпечення зобов'язань ТОВ "Ріелті Менеджмент" перед відповідачем-1 за договорами поставки від 25.06.2015р. №48 та від 20.10.2015р. №76. Оскільки спір стосується корпоративних прав (частки у статутному капіталі) ТОВ "Інвестменеджмент", і рішення у справі в подальшому може вплинути на склад учасників вказаного товариства і, відповідно, на правовідносини, що існують між ТОВ "Інвестменеджмент" та його учасниками, зокрема відповідачем-1, то ТОВ "Інвестменеджмент" слід залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів.

03.07.2018р. судом отримана заява ПП "Щасливе дитинство", в якій просить залучити ТОВ "Інвестменеджмент" та ТОВ "Ріелті Менеджмент" до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідачів.

Заява мотивована тим, що предметом розгляду у справі є визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі ТОВ "Інвестменеджмент" від 20.10.2017р., який було укладено відповідачем-1 та відповідачем-2 на забезпечення зобов'язань ТОВ "Ріелті Менеджмент" перед відповідачем-1 за договорами поставки від 25.06.2015р. №48 та від 20.10.2015р. №76.

ПП "Щасливе дитинство" на підставі рішення Господарського суду Херсонської області у справі №923/852/17 від 23.11.2017р. звернено стягнення на предмет застави, а саме: частку у статутному капіталі ТОВ "Інвестменеджмент". Рішення у цій справі матиме вплив як на обов'язки ТОВ "Ріелті Менеджмент" щодо виконання своїх зобов'язань перед ПП "Щасливе дитинство" за названими договорами поставки, так і на права та обов'язки ТОВ "Інвестменеджмент", оскільки спір стосується корпоративних прав цього товариства.

Відповідно до ч.1 та 3 ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Представник позивача не заперечує проти залучення ТОВ "Інвестменеджмент" та ТОВ "Ріелті Менеджмент" до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідачів.

Суд визнає подані заяви обгрунтованими, поданими у відповідності до норм ГПК України, та задовольняє їх.

03.07.2018р. позивачем подано клопотання про виключення документів з числа доказів (вх.№2/1646/18 від 03.07.2018р.): рішення Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Союз інвесторів України" :

- від 08.08.2016р. по третейській справі №46/16;

- від 22.08.2016р. по третейській справі №47/16;

- від 19.09.2016р. по третейській справі №48/16;

- від 19.09.2016р. по третейській справі №49/16.

У підготовчому засіданні представник позивача пояснив, що не вимагає повернення названих документів, а просить не враховувати їх як докази у справі.

Суд задовольняє клопотання позивача.

Залучення до участі у справі третіх осіб без самостійних вимог є підставою для відкладення підготовчого засідання відповідно до п.2 ч.2 ст.183 ГПК України.

Керуючись ч.2, 4 ст.50, п.2 ч.2 ст.183, ст.234 ГПК України, суд

ухвалив:

1. Залучити до участі у справі до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Ріелті Менеджмент" (, м.Дніпро, вул.Мандриківська, 47).

2. Залучити до участі у справі до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Інвестменеджмент" (код ЄДР 38638995, м.Івано-Франківськ, вул.Вовчинецька, 122 Б).

3. Відкласти підготовче засідання до 23 липня 2018 року об 11:00 за адресою: м.Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 2 (третій поверх).

4. Зобов'язати позивача надіслати ТОВ "Ріелті Менеджмент" та ТОВ "Інвестменеджмент" копію позовної заяви та доданих до неї документів. Докази надіслання надати суду до 10.07.2018р.

5. Викликати в засідання представників учасників з доказами про повноваження, визначеними ст.60 ГПК України.

6. Запропонувати ТОВ "Ріелті Менеджмент" та ТОВ "Інвестменеджмент" у строк до 18.07.2018р. надати письмово викладені пояснення щодо позовних вимог.

7. Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст.80 ГПК України:

- докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї;

- копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи- якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу;

- у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

8. Копію ухвали направити учасникам судового процесу.

Ухвала відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України набирає законної сили з дня її оголошення і оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: ks.arbitr.gov.ua/sud5024.

Суддя Н.А. Павленко