ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 червня 2018 року

м. Київ

Справа № 904/8420/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Баранець О.М., Ткач І.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Укртопснаб",

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області

(суддя - Загинайко Т.В.)

від 24.11.2017,

та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду

(головуючий - Антонік С.Г., судді - Іванов О.Г., Вечірко І.О.)

від 31.01.2018,

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Укртопснаб",

до 1) товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Логіка",

2) товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "ПМК - 1",

про стягнення 337 657,39 грн,

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2017 року ТОВ "Укртопснаб" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення солідарно з ТОВ ВКП "Логіка" та ТОВ ВКФ "ПМК-1" 337 657,39 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем-1 умов договору поставки №1/10 від 23.10.2014. Позивач стверджував, що на виконання договору здійснив передоплату в сумі 349 157,39 грн. Проте товар був поставлений позивачу лише частково на суму 11 500,00 грн. Оскільки товар на суму 337 657,39 грн поставлений не був, то відповідно до ч. 2 ст. 693 ЦК України покупець вправі вимагати повернення суми передоплати і згідно з ч. 1 ст. 1212 ЦК України, особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте згодом відпала.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2017 позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ ВКП "Логіка" на користь ТОВ "Укртопснаб" 170 000,00 грн. Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення 170 000,00 грн, суд вказав, що зазначена сума отримана відповідачем-1 без достатньої правової підстави, оскільки відсутнє посилання при перерахуванні грошових коштів на рахунок за договором поставки і на договір поставки. Відмовляючи в задоволенні позову в сумі 179 157,39 грн, господарський суд виходив з того, що ці грошові кошти були сплачені позивачем на підставі виставлених рахунків за договором №1/10 від 23.10.2014, про що зазначалося в платіжних дорученнях. Тому такі кошти не можуть вважатися безпідставно набутими.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.01.2018 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2017 скасовано частково. В задоволенні позову відмовлено повністю.

ТОВ "Укртопснаб" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення і прийняти нове рішення яким задовольнити позовні вимоги.

Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції, зокрема ст. ст. 693, 1212 ЦК України. Вказує, що відповідачем-1 не було здійснено поставку товарно-матеріальних цінностей на суму 337 657,39 грн, не надано до суду належних доказів на підтвердження виконання ним обов'язків за договором поставки та не надано до суду акту приймання-передачі товару на суму 337 657,39 грн. Відповідно суми сплаченого авансу мають бути повернуті позивачу.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач-1 вважає постанову апеляційного суду законною та обґрунтованою, просить залишити її без змін. Зазначає, що ТОВ ВКП "Логіка" виконало умови договору поставки №1/10 від 23.10.2014 належним чином і у повному обсязі, про що свідчить акт приймання-передачі виконаних робіт від 11.02.2015, підписаний та скріплений відбитками печаток сторін.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи і заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають з дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтями 662, 692 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до статті 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Наведеній нормі кореспондують положення статті 712 ЦК України, згідно з якою за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму; до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За змістом статті 693 ЦК України якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов'язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відповідно до статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом статті 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч. 1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку; поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.

Статтею 554 ЦК України встановлено, що у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя; поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки; особи, які спільно дали поруку, відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Як встановлено господарськими судами, 23.10.2014 між ТОВ ВКП "Логіка" як продавцем та ТОВ "Укртопснаб" як покупцем було укладено договір поставки №1/10, відповідно до пункту 1.1. якого, продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити комплектуючі для формувальної машини, вказаної у додатку №1 до цього договору (товар).

Пунктом 2.1. договору сторони погодили, що ціна договору становить грошову суму в розмірі 275 310,00 грн в еквіваленті до долару США ця сума дорівнює 21000,00 доларів США. Сторони погоджуються, що ціна договору в гривні може змінюватися залежно від курсу долару США на міжбанківському ринку України. У день перерахування грошових коштів, передбачених п. 2.2 - п. 2.3 продавець зобов'язаний надати рахунок покупцеві з зазначенням суми в гривні з розрахунку курсу покупки долару США на міжбанківському ринку.

Відповідно до пунктів 2.2 - 2.4 договору, покупець протягом 10-ти календарних днів з моменту підписання сторонами цього договору сплачує продавцю грошову суму в розмірі 9 450,00 доларів США, що становить 45% від суми цього договору. Платіж здійснюється у гривні України за курсом міжбанківського ринку на дату здійснення платежу. Другий платіж у розмірі 9450,00 доларів США, що становить 45% від суми цього договору покупець перераховує на розрахунковий рахунок продавця протягом 2-х календарних днів після отримання письмового повідомлення про те, що товар готовий до відправки. Таке повідомлення може бути відправлено факсом або електронною поштою. Платіж здійснюється в гривні України за курсом міжбанківського ринку на дату здійснення платежу. Третій платіж в сумі 2100,00 доларів США, що становить 10% від суми цього договору покупець перераховує на розрахунковий рахунок продавця протягом 2-х календарних днів з моменту підписання акту-прийому передачі товару; платіж здійснюється в гривні України за курсом міжбанківського ринку на дату здійснення платежу.

Відповідно до п. 3.3 договору, продавець здійснює доставку товару на склад покупця за адресою: Україна, м. Дніпропетровськ і шеф-монтаж прес-форм та системи промивки з наступним виготовленням пробних зразків. Факт приймання-передачі оформлюється відповідним актом.

25.12.2014 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору, за умовами якої на підставі п. 3.3 договору поставки продавець зобов'язується виконати роботи з монтажу системи промивки матриць. Для придбання необхідних матеріалів сторони домовились про збільшення суми договору на суму 11 110,00 грн. Перелік необхідних матеріалів і комплектуючих, які придбає продавець, вказані у специфікації №1, а перелік матеріалів та комплектуючих, які самостійно придбає покупець, вказані у специфікації №2.

Для фіксування цін, вказаних у специфікації №1, покупець зобов'язується перерахувати дану суму на розрахунковий рахунок продавця не пізніше 20.01.2014. Факт передачі вказаних матеріалів від продавця покупцю фіксується актом приймання-передачі, який підписується сторонами в ході виконання договору.

23.09.2014 між ТОВ ВКФ "ПМК-1" як поручителем та ТОВ "Укртопснаб" як кредитором було укладено договір поруки, відповідно до пункту 1.1 якого поручитель зобов'язується відповідати перед кредитором за виконання всіх зобов'язань ТОВ ВКП "Логіка" (боржник), щодо усіх укладених між кредитором та боржником угод, договорів тощо у письмовій чи усній формі, з будь-яких питань, які вже укладені або можуть бути укладені в майбутньому протягом дії цього договору.

Згідно пункту 2.1 договору поруки поручитель та боржник несуть солідарну відповідальність перед кредитором за належне виконання боржником забезпеченого зобов'язання, але в будь-якому випадку розмір відповідальності поручителя не повинен перевищувати 1 000,00 грн.

Господарськими судами встановлено, що відповідачем-1 для оплати товару за договором поставки позивачу було надано рахунки-фактури на загальну суму 403 757,39 грн.

Позивачем за договором поставки №1/10 від 23.10.2014 всього сплачено 349157,39 грн, що підтверджується платіжними дорученнями: № 25 від 11.11.2014 на суму 50 000 грн; № 10 від 08.12.2014 на суму 5 739,89 грн; № 5 від 08.12.2014 на суму 90 000 грн; № 26 від 19.01.2015 на суму 11 110 грн; № 38 від 10.02.2015 на суму 22 307,50 грн; № 34 від 02.02.2015 на суму 170 000 грн.

11.02.2015 позивачем та відповідачем-1 складено та підписано акт приймання-передачі виконаних робіт за договором поставки № 1/10 від 23.10.2014.

В акт приймання-передачі зазначено, що продавець на підставі договору від 23.10.2014 №1/10 та додаткової угоди №1 до договору здійснив монтаж і пуско-наладку системи промивки матриць та пробне тестування обладнання з встановленням власних прес-форм. Комплекс робіт був здійснений спеціалістами продавця в період з 06 по 07 лютого 2015 року. Під час виконання робіт продавець передав покупцю всі матеріали та комплектуючі відповідно до специфікації №1, вказаної у додатку №1 до договору на суму 11 110,00 грн. Цим актом сторони договору підтверджують факт виконання продавцем робіт та передачу матеріалів і комплектуючих, передбачених пунктом 3.3 договору та додаткової угоди №1 (а.с. 70).

Враховуючи вказані умови договору поставки № 1/10 від 23.10.2014, додаткової угоди №1, зміст акту приймання-передачі виконаних робіт суд апеляційної інстанції дійшов правильних висновків, що таким актом сторони підтвердили виконання відповідачем-1 не тільки додаткової угоди, але й самого договору поставки. Відповідно відсутні підстави для застосування ч. 2 ст. 693 ЦК України.

Вищевикладеним спростовуються доводи касаційної скарги позивача, що відповідачем-1 було здійснено поставку товарно-матеріальних цінностей лише на суму 11 500,00 грн виключно за додатковою угодою № 1 від 25.12.2014.

Щодо аргументів скаржника про неправильне застосування господарськими судами ст. 1212 ЦК України необхідно зазначити таке.

Загальні підстави для виникнення зобов'язань у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Відповідно до статті 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення глави 83 ЦК України застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Як встановлено апеляційним судом у цій справі авансові платежі були набуті відповідачем-1 на підставі укладеного між сторонами договору поставки, який сторонами не розірваний та не визнаний недійсним. Чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів). Набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним. Отже, оскільки зазначені кошти набуті за наявності достатньої правової підстави то положення статті 1212 ЦК України до таких правовідносин не застосовуються.

Враховуючи вказане, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2017 в частині задоволення позовних вимог про стягнення з ТОВ ВКП "Логіка" на користь ТОВ "Укртопснаб" 170 000,00 грн прийнято з застосуванням статті 1212 ЦК України, яка не підлягала застосуванню.

Колегія суддів вважає, що під час апеляційного розгляду справи фактичні її обставини були встановлені апеляційним господарським судом на підставі повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, його висновки відповідають цим обставинам і при вирішені спору апеляційний суд правильно застосував норми матеріального та процесуального права, тому підстав для задоволення касаційної скарги і скасування постанови апеляційної інстанції немає.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись п. 13 ст. 8, ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Укртопснаб" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2017 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.01.2018 у справі за № 904/8420/17 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Баранець

І. Ткач