ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 червня 2018 року

м. Київ

Справа № 911/2247/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Вронської Г.О., Сухового В.Г.,

за участю секретаря судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Олсідз Блек Сі" - Слюзара Т.І.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова

компанія "Фінсоле" - Архіпова О.Ю.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Оілс України" - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Олсідз Блек Сі"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.01.2018 (у складі колегії суддів: Сулім В.В. (головуючий), Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.)

та рішення Господарського суду Київської області від 05.10.2017 (суддя Чонгова С.І.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Олсідз Блек Сі"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле", Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Оілс України"

про визнання договору з надання послуг факторингу недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Олсідз Блек Сі" (далі - ТОВ "Олсідз Блек Сі") звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" (далі - ТОВ "ФК "Фінсоле") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Оілс України" (далі - ТОВ "Іст Оілс України") про визнання недійсним договору надання послуги факторингу № ДФ-2605-1 від 26.05.2017, укладеного між ТОВ "ФК "Фінсоле" та ТОВ "Іст Оілс України".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що за оспорюваним договором факторингу було відступлено право грошової вимоги до позивача за контрактом на поставку № 06/0058 від 19.08.2015 без згоди позивача (боржника), що суперечить умовам вказаного контракту; спірний правочин є удаваним; предметом оспорюваного договору факторингу є недійсна грошова вимога, що суперечить вимогам ч. 1 ст. 1078, ч. 2 ст. 1081 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.10.2017 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що оспорюваний правочин не суперечить жодному положенню законодавства.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.01.2018 рішення Господарського суду Київської області від 05.10.2017 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився з мотивами, викладеними в рішенні місцевого суду.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 24.02.2018 ТОВ "Олсідз Блек Сі" звернулось з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.01.2018 та рішення Господарського суду Київської області від 05.10.2017 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

В обґрунтування вимог касаційної скарги посилається на те, що суди не дослідили належним чином докази, з огляду на що безпідставно не врахували, що оспорюваний правочин є удаваним; за спірним правочином відступлено право грошової вимоги до позивача за контрактом на поставку № 06/0058 від 19.08.2015 без згоди позивача; договором факторингу передбачено відступлення права грошової вимоги з моменту його укладання, а не з моменту здійснення фінансування фактором клієнта за відступлену йому грошову вимогу, що суперечить вимогам законодавства.

ТОВ "ФК "Фінсоле" подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а рішення та постанову судів попередніх інстанцій - залишити без змін.

Сторони були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак ТОВ "Іст Оілс України" не скористалось передбаченим законом правом на участь у розгляді справи судом касаційною інстанцією. Оскільки явка учасників справи не визнавалась судом обов'язковою, а участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком, Верховний Суд в складі колегії суддів дійшов висновку про можливість розгляду касаційної скарги по суті за відсутності зазначеного представника.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників ТОВ "Олсідз Блек Сі" та ТОВ "ФК "Фінсоле", дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами встановлено, що 19.08.2015 між ТОВ "Олсідз Блек Сі" (покупець) та ТОВ "Іст Оілс України" (постачальник) було укладено контракт №06/0058 на поставку сільськогосподарської продукції, з додатковими угодами до нього, відповідно до умов якого ТОВ "Іст Оілс України" зобов'язався продати та передати у власність позивача насіння соняшнику врожаю 2015 (товар), а позивач зобов'язався оплатити та прийняти товар (далі - контракт).

Всі документи до контракту належним чином засвідчені, підписані уповноваженим представником та скраплені мокрою печаткою позивача, що свідчить про згоду та відсутність зауважень позивача.

Відповідно до п. 9.10 контракту передача прав та обов'язків за даним контрактом третім особам допускається тільки за письмовою згодою сторін.

26.05.2017 між ТОВ "ФК "Фінсоле" (фактор) та ТОВ "Іст Оілс України" (клієнт) було укладено договір надання послуг з факторингу, за умовами якого фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 12 000 000,00 грн в розпорядження клієнта, а клієнт зобов'язується відступити фактору своє право грошової вимоги за контрактом №06/0058 від 19.08.2015 на поставку сільськогосподарської продукції, включаючи всі зміни та доповнення, специфікації, до ТОВ "Олсідз Блек Сі" (боржник) в розмірі 24 788 952,85 грн, а також сплатити фактору винагороду відповідно до п. 2.3 договору (п. 1.1 договору).

Відповідно до п. 1.1.3 спірного договору факторингу право грошової вимоги вважається відступленим фактору в день підписання вказаного договору та додатку № 2 до нього. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимагається. Після переходу права вимоги до фактора останній стає кредитором по відношенню до боржника та набуває відповідного права вимоги.

Фактор сплачує клієнтові кошти в строк до 31.10.2018 включно, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок клієнта (п. 2.2 договору факторингу).

Згідно з п. 2.3 договору факторингу клієнт сплачує фактору винагороду в розмірі 10 000,00 грн шляхом перерахування протягом 5 робочих днів з моменту підписання вказаного договору.

За приписами ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначена норма кореспондується з положеннями ч. 1 ст. 207 ГК, згідно з якою господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спір про визнання правочинів недійсними, має бути встановлена наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання відповідних правових наслідків.

Правовідносини факторингу регулюються нормами глави 73 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

За змістом ст. 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності.

Водночас щодо суб'єктного складу таких правовідносин у ч. 3 ст. 1079 ЦК України зазначено, що фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

З встановлених судами попередніх інстанцій обставин вбачається, що суб'єктний склад договору факторингу відповідає вимогам ст. 1079 ЦК України, зокрема, фактором є ТОВ "ФК "Фінсоле", яке зареєстроване як фінансова установа.

Судами встановлено, що наявною у матеріалах справи випискою з банківського рахунку підтверджено, що ТОВ "Іст Оілс України" на виконання п. 2.3 договору факторингу сплачено ТОВ "ФК "Фінсоле" грошову суму в розмірі 10 000,00 грн з призначенням "оплата згідно договору факторингу №ДФ-29-05-1 від 29.05.2017".

Таким чином, встановивши наведені обставини, а також те, що предмет договору факторингу відповідає вимогам ст.ст. 1077, 1078 ЦК України, адже ним передбачено зобов'язання фактора (ТОВ "ФК "Фінсоле") сплатити клієнту (ТОВ "Іст Оілс України") відповідні грошові кошти за плату та зобов'язання клієнта відступити фактору право грошової вимоги до позивача, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку щодо відсутності підстав для визнання оспорюваного договору факторингу недійсним.

Доводи касаційної скарги про недійсність оспоюваного правочину з посиланням на те, що ТОВ "Іст Оілс України" відступлено право грошової вимоги до позивача за контрактом на поставку № 06/0058 від 19.08.2015 без згоди позивача (боржника), що суперечить умовам вказаного контракту, відхиляються судом касаційної інстанції враховуючи наступне.

Статтею 1080 ЦК України встановлено, що договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження. У цьому разі клієнт не звільняється від зобов'язань або відповідальності перед боржником у зв'язку із порушенням клієнтом умови про заборону або обмеження відступлення права грошової вимоги.

Враховуючи зазначене наявність у контракті на поставку № 06/0058 від 19.08.2015 умови про те, що передача прав та обов'язків за даним контрактом третім особам допускається тільки за письмовою згодою сторін, не впливає не дійсність договору факторингу №ДФ-29-05-1 від 29.05.2017, про що правомірно зазначено судами попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги про те, що вказаний правочин відповідно до ст. 235 ЦК України є удаваним з метою приховати договір про відступлення права вимоги відхиляється судом касаційної інстанції, оскільки судами не встановлено розбіжностей між волею сторін та зовнішнім виявом договору факторингу.

Посилання у касаційній скарзі на недійсність спірного договору факторингу у зв'язку з тим, що ним передбачено відступлення права грошової вимоги з моменту його укладення, а не з моменту здійснення фінансування фактором клієнта за відступлену йому грошову вимогу, відхиляються судом касаційної інстанції, як такі що не відповідають положенням ст. 1077 ЦК України, згідно з якою за договором факторингу фактор передає або зобов'язується передати клієнту грошові кошти.

Доводи касаційної скарги про те, що за оспорюваним правочином факторингу було передано недійсну вимогу відхиляються судом касаційної інстанції, оскільки відповідно до ст. 1081 ЦК України клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається, якщо інше не встановлено договором факторингу, в той час як взаємовідносин клієнта та фактора не є предметом спору у даній справі.

Крім того, заперечення ТОВ "Іст Оілс України" щодо існування заборгованості за контрактом на поставку №06/0058 від 19.08.2015 розглядаються в іншій справі № 910/8875/17 за позовом ТОВ "ФК "Фінсоле" до ТОВ "Олсідз Блек Сі" і не можуть бути розглянуті в межах даної справи.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, перевіривши рішення та постанову судів попередніх інстанцій в межах доводів касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку про те, що оскільки доводи касаційної скарги не спростовують правомірності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових актів, то відсутні підстави для зміни чи скасування законних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України (в редакції, чинній після 15.12.2017) покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Олсідз Блек Сі" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.01.2018 та рішення Господарського суду Київської області від 05.10.2017 у справі №911/2247/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді Г.О. Вронська

В.Г. Суховий