УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

06.07.2018Справа № 910/8501/18

Суддя господарського суду міста Києва Удалова О.Г., розглянувши матеріали

позовної заяви дочірнього підприємства «Вітал-Агро» підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - фірма «Вітал-Агро»

(38710, Полтавська область, Полтавський район, с. Чорноглазівка, код 03769729)

до 1) ОСОБА_1 (02002, АДРЕСА_1)

2) ОСОБА_2 ( 08800, АДРЕСА_2)

3) товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» (19421, Черкаська обл., Корсунь-Шевченківський район, с. Корнилівка, вул. Шкільна, 4, код 31860551)

про визнання недійсним правочину щодо набуття у власність часток в статутному фонді (капіталі) товариства,

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство «Вітал-Агро» підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - фірма «Вітал-Агро» звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» про визнання недійсним правочину, укладеного між ОСОБА_1, ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» щодо набуття товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» у власність часток в статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке».

Позовні вимоги мотивовані наступним обставинами.

05.07.2017 позивач уклав угоду з засновниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про відчуження часток в статутному капіталі вказаного товариства. На виконання умов даного договору позивач перерахував завдаток, натомість відповідачі 1 та 2 у строк до 15.12.2017 основний договір не підписали, грошові кошти не повернули.

На момент укладення договору від 05.07.2017 учасниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке» були ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_4.

За твердженням позивача, 22.02.2018 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів щодо зміни складу або інформації про засновників відносно сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке». Станом на 05.03.2018 засновником вказаного товариства є товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай».

Позивач вважає, що ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_2, всупереч умов попередньої угоди від 05.07.2017, відчужили корпоративні права у сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «НВФ «Урожай», у зв'язку з чим просить визнати недійсним відповідний правочин, одночасно заявивши клопотання про витребування документів, що підтверджують укладення договору, а також інші супровідні документи до даного правочину.

Згідно з ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Частиною 2 ст. 80 ГПК України встановлено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Дослідивши вищевказане клопотання позивача, суд дійшов висновку про те, що воно відповідає вимогам встановленим ст.ст. 80, 81 ГПК України, є обґрунтованим та підлягає задоволенню. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази (ч. 3 ст. 81 ГПК України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Суд вважає за необхідне залучити до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_4 та сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке».

Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Беручи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

При відкритті провадження у справі судом враховано те, що згідно з даними, що містяться в Єдиному реєстрі судових рішень ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва у справі № 755/4513/18 було відмовлено у відкритті провадження у справі за аналогічною позовною заявою та зазначено, що спір є таким, що виникає з корпоративних відносин, та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Дану ухвалу було залишено без змін постановою Апеляційного суду м. Києва від 22.05.2018.

Керуючись ст.ст. 12, 50, 80, 81, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 31.07.18 об 11:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

4. Встановити відповідачам строк у п'ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов, складеного з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України.

5. Запропонувати позивачу у строк до п'ятнадцяти днів з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив, складену з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України.

6. Залучити до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_4 (08800, АДРЕСА_3) та сільськогосподарське товариствоз обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке» (19031, Черкаська обл., Канівський район, с. Степанеьке, вул. Київська, 247, код 35181189).

6. Запропонувати третім особам надати письмові пояснення по суті спору.

7. Звернути увагу сторін на положення ст.ст. 74, 80, 81 ГПК України щодо обов'язку доказування, порядку збирання і строків подання доказів, а також порядку їх витребування.

8. Витребувати у товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай», ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_4 оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи правочину, за яким до товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» перейшло право власності на частки в статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке», а також інших супровідних документів до даного правочину.

9. Зобов'язати відповідачів надати суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які сторони понесли або очікують понести у зв'язку із розглядом справи.

10. Повідомити учасників справи про те, що додаткові письмові докази, висновки експертів, клопотання, заяви, пояснення, можуть бути подані ними до суду у строк до 30.07.2018.

11. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. Документи на підтвердження їх повноважень оформити згідно з вимогами ст. 58 ГПК України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

12. Звернути увагу учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

12. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез'явлення його представника у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

13. Попередити відповідачів про те, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

14. Попередити учасників справи про те, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 ГПК України суд має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

15. Повідомити учасників справи, що відповідно до ст. 192 ГПК України, вони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

16. Звернути увагу учасників процесу на те, що документи подаються через канцелярію суду або безпосередньо у судовому засіданні за умови їх оформлення належним чином (кожна сторінка має бути належним чином засвідчена, документи прошиті та подане клопотання про приєднання зазначених документів до матеріалів справи).

17. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Суддя О.Г. Удалова