номер провадження справи 23/6/15-21/59/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.07.2018 Справа № 908/130/15-г

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/130/15-г

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "ЗЛАТОБАНК" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52; ідент. код - 35894495; скорочено - АТ "ЗЛАТОБАНК");

2. Маріупольська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Донецькій області (ІКЮО 9883670, вул. Італійська, б. 59, м. Маріуполь, Донецька область, 87515).

3. Публічне акціонерне товариство "ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; ідент. код - 00032129; скорочено - АТ "ОЩАДБАНК");

4. Публічне акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17, ідент. код - 14352406; скорочено - ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО");

5. Публічне акціонерне товариство "ДЕЛЬТА БАНК" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідент. код - 34047020)

6. Публічне акціонерне товариство "ДОЧІРНІЙ БАНК СБЕРБАНКУ РОСІЇ" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46; ідент. код - 25959784; скорочено - АТ "СБЕРБАНК РОСІЇ");

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "УРОЖАЙ" (21022, м. Вінниця, вул. Тарноградського, буд. 46; ідент. код - 34940079; скорочено - ТОВ "ТК "УРОЖАЙ");

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ" (03150, м. Київ, ГОЛОСІЇВСЬКИЙ РАЙОН, вул. Антоновича, буд. 51, офіс 612);

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб. 30; ідент. код - 36888079; адреса для листування: 84207, Донецька область, м. Дружківка, вул. Л. Чайки, 56)

Ліквідатор (заявник) - Юдицький О.В. (АДРЕСА_1)

Учасники провадження:

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17; поштова адреса - 01032, м. Київ, бул. Т.Шевченка, 33-Б, )

2. Публічне акціонерне товариство "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (61029, м. Харків, Шосе Салтівське, буд. 129, )

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, )

4. Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" (ІКЮО 14282829, 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський"

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

від ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" - Зінченко Г.В., довіреність б/н від 11.10.2017 року;

від ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" - Шевченко Л.П., довіреність б/н від 29.05.2018 року;

від ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" - Бутенко К.К., дов. від 27.12.2017 року;

від ПАТ "ПУМБ" - Чернецька О.А., дов. від 11.10.2017 року

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 18.06.2018 року суд відклав засідання за заявою ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" у справі № 908/130/15-г на 05.07.2018 року, 14 - 50.

05.07.2018 року до суду надійшли наступні документи:

- від ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" пояснення щодо призначення судової експертизи від 05.07.2018 року (вх. № 08-08/12204/18 від 05.07.2018).

- від ПАТ "ПУМБ" пояснення щодо призначення судової експертизи від 05.07.2018 року (вх. № 08-08/12203/18 від 05.07.2018).

Зазначені документи прийняті судом до відома, копії залучено до матеріалів справи.

Засідання відбувалось в режимі відеоконференції, яку забезпечували господарський Запорізької області та Придніпровський районний суд м. Черкас.

У судовому засіданні 05.07.2018 року представник ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" заперечив проти призначення експертизи.

Присутні у судовому засіданні представники ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері", ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", ПАТ "ПУМБ" проти призначення судової експертизи не заперечили. Щодо запропонованої ліквідатором експертної установи та питань, поставлених на вирішення експертизи також не заперечили.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом п'яти днів.

Розглянувши у судовому засіданні 05.07.2018 року матеріали справи, заяву ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. (вх. № 08-08/10982/18 від 18.06.2018) про призначення експертизи, заслухавши учасників провадження у справі, суд встановив.

Згідно ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів. При призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд. З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза). Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом. Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз'яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов'язаний мотивувати таке відхилення або зміну.

Згідно з ч. 1 ст. 100 ГПК України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

З метою повного та всебічного дослідження всіх обставин справи, та задля роз'яснення питань, що виникли при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, суд вважає за доцільне, заяву ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. (вх. № 08-08/10982/18 від 18.06.2018) про призначення експертизи задовольнити та призначити у справі № 908/130/15-г судову економічну експертизу.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне проведення експертизи доручити експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6).

Слід попередити експертів, які будуть здійснювати експертизу, про кримінальну відповідальність за ст. ст. 384, 385 Кримінального кодексу України за завідомо неправдивий висновок, а також за відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов'язків.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених: пунктом 2 частини першої статті 228 цього Кодексу - на час проведення експертизи.

Таким чином, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" до проведення судової експертизи та повернення матеріалів справи до суду.

У порядку ст.ст. 127, 129 ГПК України витрати, що підлягають сплаті за проведення експертизи та організаційні питання, пов'язані з її проведенням, на даній стадії розгляду справи покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ".

Керуючись ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 99, 227, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. (вх. № 08-08/10982/18 від 18.06.2018) про призначення експертизи задовольнити.

1. Призначити у справі № 908/130/15-г судову економічну експертизу. Проведення експертизи доручити експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6).

2. На вирішення експертизи поставити наступні питання:

Яка ринкова вартість частки в статутному капіталі ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (, Шосе Салтівське, буд. 129, м. Харків, Харківська область, 61029) в розмірі 71.9787 %, яка перейшла до ТОВ "Керуюча Компанія "Золотий Урожай" (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері", , юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім. 114, м. Київ, 02099) на підставі Договору № БВ-199/1/2014 купівлі-продажу цінних паперів від 07 травня 2014 року, станом на дату укладення договору - 07.05.2014 року.

Яка ринкова вартість пакету акцій ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (, Шосе Салтівське, буд.129, м. Харків, Харківська область, 61029) в кількості 3 369 197 шт., що становить 71.9787 % від загальної кількості акцій, проданих за Договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ-199/1/2014 від 07 травня 2014 року, укладеного між ПАТ "Перший Український Міжнародний Банк", який діяв як комісіонер в інтересах ТОВ "Керуюча компанія "Золотий Урожай" (після зміни назви - ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері") (комітент покупця), та ТОВ "Торговий дім "Золотий Урожай".

3. Витрати на проведення експертизи та організаційні питання, пов'язані з її проведенням, на даній стадії розгляду справи покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ".

4. Матеріали справи № 908/130/15-г, в яких містяться всі наявні у суду документи, надіслати для здійснення експертизи до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Смоленська, 6.

5. Попередити експертів, що будуть здійснювати експертизу, про кримінальну відповідальність за ст. ст. 384, 385 Кримінального кодексу України.

6. По закінченню експертизи, висновок експерта разом з матеріалами справи № 908/130/15-г, а також дані щодо витрат, пов'язаних з проведенням експертизи, подати господарському суду.

7. Зупинити провадження у справі № 908/130/15-г в частині розгляду заяви ліквідатора ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. № 08-06/13243 від 29.05.2017) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" до проведення судової експертизи та повернення матеріалів справи до суду.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, учасникам провадження, Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання наразі апеляційної скарги через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 11.07.2018 року.

Суддя В.І. Черкаський