ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.06.2018 року м. Дніпро Справа № 912/1882/17

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Коваль Л.А., Пархоменко Н.В.

при секретарі судового засідання: Крицькій Я.Б.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Об"єднання Дніпроенергобудпром" в особі Заводу Конструкцій Швидкомонтованих Будівель

на рішення Господарського суду Кіровоградської області (головуючий суддя: Колодій С.Б., судді Кабакова В.Г., Макаренко Т.В.), ухвалене у м. Кропивницький 08.02.2018р. о 15.33. (дата складання повного тексту рішення - 15.02.2018р.) у справі № 912/1882/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Імпекс", Кіровоградська область, м. Світловодськ

до Товариства з додатковою відповідальністю "Об"єднання Дніпроенергобудпром" в особі Заводу Конструкцій Швидкомонтованих Будівель, Кіровоградська область, м. Світловодськ, смт. Власівка

про стягнення 135 000,00 грн., -

ВСТАНОВИВ:

У червні 2017р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Імпекс" звернулося до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою про стягнення з Товариства з додатковою відповідальністю "Об'єднання Дніпроенергобудпром" заборгованості в сумі 135 000,00 грн., 27000,00 грн. витрат на юридичну допомогу, а також 2430,00 грн. судового збору.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором купівлі - продажу транспортного засобу № 10/14 від 14.10.2014р. в частині повної та своєчасної оплати переданого транспортного засобу, право вимоги за яким було відступлено позивачеві згідно договору про відступлення права вимоги від 15.05.2017р.

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 08.02.2018р. у справі № 912/1882/17 позов задоволено; стягнуто з Товариства з додатковою відповідальністю "Об"єднання Дніпроенергобудпром" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Імпекс" 135 000,00 грн. заборгованості, 2430,00 грн. судового збору.

Не погодившись із зазначеним рішенням, ТОВ "Об"єднання Дніпроенергобудпром" в особі Заводу Конструкцій Швидкомонтованих Будівель звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неповне з'ясування судом обставин справи, нвідповідність висновків суду обставинам справи та неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 08.02.2018р. у справі № 912/1882/17 та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог позивача відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник, зокрема вказує наступне:

- позивачем були порушені умови договору купівлі - продажу транспортного засобу № 10/14 від 14.10.2014р. в частині передачі транспотрного засобу у справному стані;

- відповідачем не приймався транспортний засіб за актом прийому-передачі, як це передбачено умовами умови договору купівлі - продажу транспортного засобу № 10/14 від 14.10.2014р.;

- між ДП "Будінком" та ТОВ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" було укладено договір № 429, відповідно до умов якого, останнє поставило ДП "Будінком" за видатковими накладними товар на загальну суму 237 737,80грн. та таким чином розрахувалось за одержаний транспортний засіб по договору № 10/14;

- ТОВ "Смарт Імпекс" є неналежним позивачем у справі, оскільки ним не доведено здійснення розрахунку з ДП "Будінком" згідно договору про відступлення права вимоги від 15.05.2017р., а засновником цих юридичних осіб є одна і та ж сама особа - ОСОБА_1.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.04.2018р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю "Об"єднання Дніпроенергобудпром" в особі Заводу Конструкцій Швидкомонтованих Будівель на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 08.02.2018р. у справі № 912/1882/17; учасникам справи встановлено строк для надання відзиву на апеляційну скаргу, відповіді на відзив, заперечень, пояснень, відповіді на пояснення, клопотань, заяв, додаткових доказів.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.05.2018р. розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 06.06.2018р.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 06.06.2018р. клопотання скаржника про відкладення розгляду справи задоволено, розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 18.06.2018р.

У судовому засіданні представник скаржника доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу.

Керівник позивача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечував, вважає оскаржуване рішення законним та обгрунтованим, прийнятим у відповідності до фактичних обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права та просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, 14.10.2014р. між Дочірнім підприємством "Будінком" товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна Інноваційна Компанія" (Продавець) та Товариством з додатковою відповідальністю "Об'єднання Дніпроенергобудпром", Завод конструкцій швидкомонтованих будівель (Покупець) укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 10/14 (далі - Договір, а.с. 9-12), за умовами якого за договором купівлі - продажу одна сторона (Продавець) передає або зобов'язується передати майно (об'єкт) у власність другій стороні (Покупцеві), а Покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (об'єкт) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до пункту 2.1 Договору предметом договору є транспортний засіб.

Об'єкт марки Автокран КС 4562 на базі КрАЗ 250, 1992 року випуску, шасі (кузов, рама) № 725440, державні номерні знаки ВА 5590 АТ, додаткова інформація міститься в додатку № 1 до даного Договору (пункт 2.3 Договору).

Згідно підпункту 2.4.1 пункту 2.4 Договору об'єкт належить продавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію ТЗ ДАП 777746 виданого МРЕВ м. Світловодськ 21.04.2011р.

Підпунктом 2.8.1 пункту 2.8 Договору сторони визначили, що продаж об'єкту вчинено за погоджену сторонами ціну (суму): 135 000,00 грн., в тому числі ПДВ - 22 500,00 грн.

Продавець зобов'язується передати покупцю об'єкт одразу після укладення договору в місці його укладення (підписання) сторонами або за місцезнаходженням продавця. Діями сторін, що свідчать про передачу об'єкту від продавця до покупця, є передача ключів від об'єкту останньому та підписання акту приймання - передачі ТЗ (підпункти 2.9.1, 2.9.2 пункту 2.9 Договору).

Зобов'язання продавця вважаються виконаними у момент (виконання всіх умов) підписання цього договору та звільнення (передачі покупцю) ним об'єкту. Зобов'язання покупця вважаються виконаними у момент (виконання всіх умов) підписання цього договору та повного грошового розрахунку Покупця з продавцем (підпункти 2.10.1, 2.10.2. пункту 2.10Договору).

Згідно підпункту 2.11 пункту 2.11.20 Договору покупець заявляє, що недоліків чи дефектів, які б перешкоджали використанню об'єкту за призначенням, на момент огляду не виявлено. Покупець також заявляє, що не має будь-яких претензій до Продавця з приводу якості технічних характеристик відчужуваного об'єкту.

Договір набирає чинності з моменту його укладення, тобто підписання всіх примірників Договору повноважними представниками сторін (пункт 4.1 Договору).

На виконання умов вищевказаного Договору ДП "Будінком" ТОВ "БІК" було передано відповідачу Автокран КС 4562 на базі Краз 250 в кількості 1 шт. на суму 135 000,00 грн., що підтверджується рахунком - фактурою № 92 від 17.10.2014р., видатковою накладною № 92 від 17.10.2014р. та довіреністю ААЕ № 267354 від 17.10.2014р., виданою ОСОБА_2 на отримання Автокрану КС 4562 на базі Краз 250 в кількості 1 шт. (а.с. 14-16).

Проте, відповідач отримавши від ДП "Будінком" ТОВ "БІК" оплату вартості транспортного засобу по Договору не здійснив (доказів не надано).

В подальшому, 15.05.2017р. між Дочірнім підприємством "Будінком" Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна Інноваційна Компанія" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Смарт Імпекс" (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові і стає кредитором за договором купівлі - продажу транспортного засобу № 10/14 від 14.10.2014р., укладеного між первісним кредитором та Товариством з додатковою відповідальністю "Об'єднання Дніпроенергобудпром" в особі відокремленого підрозділу Завод конструкцій швидко монтованих будівель Товариства з додатковою відповідальністю "Об'єднання Дніпроенергобудпром" (боржник) (а.с. 17).

Відповідно до пункту 1.2 Договору про відступлення права вимоги Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за Основним Договором.

Згідно пункту 1.3 Договору про відступлення права вимоги до нового кредитора переходять права Первісного кредитора в обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав. Так, за цим Договором Новий кредитор набуває право вимагати від боржника реального та належного виконання наступних обов'язків: сплата заборгованості по Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 10/14 від 14.10.2014р. в сумі 135 000,00 грн. в т.ч. ПДВ; сплата неустойки (штрафу, пені, відсотків) по Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 10/14 від 14.10.2014р. за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань.

Після передачі Новому кредитору оригіналів всіх документів підтверджуючих право вимоги, до Нового кредитора переходить право вимагати (замість Первісного кредитора) від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за Основним договором (пункт 1.5 Договору про відступлення права вимоги).

Первісний кредитор повинен передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують права, що передаються та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за основним договором в термін до 30 календарних днів з моменту підписання даного Договору (пункт 2.1 Договору про відступлення права вимоги).

Пунктом 2.2 Договору про відступлення права вимоги сторони передбачили, що Первісний кредитор зобов'язаний сповістити Боржника про поступку права вимоги за цим Договором протягом 30 календарних днів з моменту підписання даного Договору, шляхом поштового надсилання з повідомленням про вручення Боржнику копії цього Договору або вручення особисто під розписку представнику Боржника.

Договір про відступлення права вимоги набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором (пункт 4.1 Договору про відступлення права вимоги).

15.05.2017р. між Дочірнім підприємством "Будінком" Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна інноваційна компанія" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Смарт Імпекс" (Новий кредитор) складено та підписано акт приймання - передачі № 1 до Договору про відступлення права вимоги наступних документів: договору купівлі - продажу транспортного засобу № 10/14 від 14.10.2014р., специфікації № 1 до Договору купівлі - продажу транспортного засобу № 10/14 від 14.10.2014р., довіреності ТДВ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" від 17.10.2014 року, видаткової накладної № 92 від 17.10.2014р., інших документів підтверджуючих зобов'язання (а.с. 18).

15.05.2017р. за вих. № 35 Дочірнє підприємство "Будінком" Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна інноваційна компанія" направило ТДВ "Об'єднання Дніпроенергобудпром" повідомлення про відступлення права вимоги (а.с. 19, 22, 23).

22.06.2017 року відповідач отримав вимогу позивача про погашення заборгованості № 2-05/17 від 15.05.2017, в якій позивач просив здійснити погашення заборгованості в розмірі 135 000,00 грн. протягом 10 календарних днів з моменту надіслання даної вимоги.

Однак, відповідач свій обов'язок в десятиденний строк після направлення вимоги не виконав, вартість транспортного засобу, проданого за Договором купівлі-продажу транспортного засобу № 10/14, позивачу не сплатив (доказів не надано).

Отже, матеріалами справи підтверджується факт передачі транспортного засобу та його подальша державна реєстрація на відповідача, тобто виконання Дочірнім підприємством "Будінком" Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна інноваційна компанія" своїх зобов'язань за Договором купівлі-продажу транспортного засобу № 10/14.

Відповідачем же не доведено належними та допустимими доказами ані передачі йому транспортного засобу у несправному стані, ані звернення з цього приводу до продавця з відповідними претензіями.

Окрім цього, за змістом Договору купівлі-продажу транспортного засобу № 10/14, покупець підтвердив, що не має будь-яких претензій до Продавця з приводу якості технічних характеристик відчужуваного об'єкту.

Не підтверджується матеріалами справи і здійснення розрахунків між відповідачем та ДП "Будінком" за транспортний засіб шляхом взаємозаліку відповідно до пункту 2.4 Договору № 429 від 17.10.2014р.

За наведених обставин та враховуючи приписи ст.ст. 175, 193, 222 ГК України, ст.ст. 512-516, 525, 526, 530, 629, 655, 656, 662, 693 ЦК України, місцевий господарський суд дійшов до вірного висновку про обґрунтованість позовних вимог позивача у справі та необхідність задоволення позову.

При цьому, апеляційний суд, також погоджується з висновком суду першої інстанції щодо наявності у позивача права на пред'явлення даного позову, оскільки матеріалами справи підтверджується передача усіх документів, підтверджуючих право вимоги, новому кредитору, отже набуття позивачем всіх прав за основним договором, що умовами договору відступлення права вимоги та нормами чинного законодавства не пов'язується з оплатою новим кредитором вартості транспортного засобу первинному кредитору.

Також, як свідчать матеріали справи, відповідач звернувся до господарського суду Кіровоградської області з позовом до Дочірнього підприємства "Будінком" Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна інноваційна компанія", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Імпекс" з вимогою про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.05.2017р., укладеного між Дочірнім підприємством "Будінком" Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна інноваційна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Смарт Імпекс" недійсним, але рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 11.10.2017 року у справі № 912/2631/17 в задоволенні позовних вимог скаржника було відмовлено.

З огляду на усе вищевикладене, судова колегія апеляційного суду вважає доводи апеляційної скарги безпідставними, а оскаржуване рішення таким, що відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Кіровоградської області у даній справі від 08.02.2018р. відсутні.

Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті скаржником судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3645,00грн. слід покласти на останнього.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Об"єднання Дніпроенергобудпром" в особі Заводу Конструкцій Швидкомонтованих Будівель на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 08.02.2018р. у справі № 912/1882/17 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 08.02.2018р. у справі № 912/1882/17- залишити без змін.

Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги у сумі 3645,00грн. покласти на Товариство з додатковою відповідальністю "Об"єднання Дніпроенергобудпром" в особі Заводу Конструкцій Швидкомонтованих Будівель.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню в касаційному порядку, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 23.06.2018 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя Н.В. Пархоменко