ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

14 червня 2018 року Справа № 923/335/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Гридасова Ю.В. за участю секретяря судових засідань ОСОБА_1, розглянув у підготовчому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_2 (м. Київ),

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оздоровчий комплекс "Енергія" (с. Генічеська Гірка, Генічеський район Херсонська область),

до відповідача-2: ОСОБА_3 (м. Херсон),

до відповідача-3: ОСОБА_4 (м. Херсон),

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Херсонської міської ради (м. Херсон),

про визнання недійсними: договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі; рішення загальних зборів учасників товариства; змін до установчих документів товариства; скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства та змін до відомостей про юридичну особу,

за участю представників:

позивача ОСОБА_5, адвокат, ордер ХС № 68281 від 04.05.18р.;

відповідача-1 - не прибув;

відповідача-2 - не прибув;

відповідача-2 - не прибув;

третьої особи на стороні відповідача ОСОБА_6, державний реєстратор, довіреність № 9-373-9/21 від 13.06.2018.

Позивач звернувся до суду з позовною заявою у якій просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Оздоровчий комплекс Енергія () від 28 березня 2017 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Оздоровчий комплекс Енергія (), оформлене протоколом загальних зборів учасників №1/17 від 28 березня 2017 року;

- визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю Оздоровчий комплекс Енергія () державна реєстрація яких проведена державним реєстратором Херсонської міської ради 03.04.2017 року за номером 0000296 щодо зміни складу або інформації про засновників;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю Оздоровчий комплекс Енергія (), проведену державним реєстратором Херсонської міської ради 03.04.2017 року за номером 0000296 щодо зміни складу або інформації про засновників;

- скасувати реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором Херсонської міської ради 03.04.2017 року за номером 1000296 щодо зміни складу підписантів.

Ухвалою суду від 04.05.2018 року позовну заяву від 03.05.2018 року ОСОБА_2 залишено без руху, у зв'язку з необхідністю усунення, у встановлений судом строк, недоліків, щодо надання суду доказів сплати судового збору у розмірі 7048 грн. 00 коп.

На виконання ухвали суду від 04.05.2018 року, позивач надіслав до суду лист від 18.05.2018 року з усуненням недоліків які зазначені в ухвалі суду від 04.05.2018 року.

Ухвалою по справі від 21.05.18 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, підготовче засідання за правилами загального позовного провадження, з викликом сторін, призначено на 14 червня 2018 року о 10:00.

Позивач 14.06.18 звернувся до господарського суду з письмовим клопотанням від 30.03.18 про зупинення провадження у справі № 923/335/18, у якому просить: зупинити провадження у справі № 923/335/18 за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Оздоровчий комплекс «Енергія», ОСОБА_3, ОСОБА_7, третя особа на стороні відповідача, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Херсонська міська рада про визнання недійсними договору купівлі-продажу, рішення учасників та скасування державної реєстрації до остаточного вирішення справи № 923/244/18 за позовом Компанії «Комбест Сервісіз ЛТД» до товариства з обмеженою відповідальністю «Оздоровчий комплекс «Енергія», треті особи на стороні відповідача, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_3, ОСОБА_7, ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів.

В обґрунтування клопотання позивач посилається на те, що в справі № 923/244/18 за позовом Компанії «Комбест Сервісіз ЛТД» до товариства з обмеженою відповідальністю «Оздоровчий комплекс «Енергія», треті особи на стороні відповідача, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_3, ОСОБА_7, ОСОБА_2, про визнання недійсними рішень загальних зборів, Господасрький суд Херсонської області встановлює обставини, що можуть вплинути на подання і оцінку доказів у справі № 923/335/18, тому з метою дотримання вимог ст. ст. 236 ГПК України щодо повного і всебічного зясування обставин у справі та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, необхідно зупинити провадження у справі № 923/335/18 за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Оздоровчий комплекс «Енергія», ОСОБА_3, ОСОБА_7, третя особа на стороні відповідача, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Херсонська міська рада, про визнання недійсними договору купівлі-продажу, рішення учасників та скасування державної реєстрації.

В провадженні Господарського суду Херсонської області перебуває справа №923/244/18 за позовом Компанії «Комбест Сервісіз ЛТД» до товариства з обмеженою відповідальністю «Оздоровчий комплекс «Енергія», треті особи на стороні відповідача, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів. Предметом даного спору є, зокрема, визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ Оздоровчий комплекс Енергія, оформленого протоколом учасників загальних зборів від 29 листопада 2016 року № 9/29/11, яким Компанію Комбест Сервісіз ЛТД було виключено із складу учасників відповідача, а також визнання недійсними змін до установчих документів, визнання недійсними наступних рішень, прийнятих ТОВ «Оздоровчий комплекс «Енергія», зокрема, і рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 1/17 від 28 березня 2017 року (яке є предметом спору у справі № 923/335/18), та недійсними змін до установчих документів, а також визнання недійсними рішень ДП «Дитячий оздоровчий центр «Орлятко» ПП «Еліна», учасником якого є ТОВ Оздоровчий комплекс Енергія.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобовязаний зупинити провадження у справі у випадках: обєктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на обєктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Оскільки в справі № 923/335/18 предметом спору є законність переходу корпоративних прав від ОСОБА_2 до ОСОБА_7, в той час, як корпоративні права виникають з моменту їх державної реєстрації, то її подальший розгляд неможливий до вирішення по суті справи № 923/244/18, якою встановлюється законність прийнятого рішення загальних зборів ТОВ Оздоровчий комплекс Енергія, оформленого протоколом учасників загальних зборів від 29 листопада 2016 року № 9/29/11, та дійсність змін до установчих документів, а також наступних змін до установчих документів, проведених, зокрема, і на підставі рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників № 1/17 від 28 березня 2017 року. А, задоволення позовних вимог у справі № 923/244/18 виключає предмет спору у справі № 923/335/18.

Враховуючи вище зазначені обставини, заявлене позивачем клопотання підлягає задоволенню, а провадження у справі № 923/335/18 підлягає зупиненню.

Керуючись ст. 227, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

у х в а л и в :

1. Зупинити провадження у справі № 923/335/18 за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Оздоровчий комплекс «Енергія», ОСОБА_3, ОСОБА_7, третя особа на стороні відповідача, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Херсонська міська рада про визнання недійсними договору купівлі-продажу, рішення учасників та скасування державної реєстрації до остаточного вирішення справи № 923/244/18 за позовом Компанії «Комбест Сервісіз ЛТД» до товариства з обмеженою відповідальністю «Оздоровчий комплекс «Енергія», треті особи на стороні відповідача, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_3, ОСОБА_7, ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників.

2. Відповідно до приписів ст. 235 ГПК України увала набирає законної сили негайно після її оголошення (підписання) та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її проголошення, або підписання повного тексту ухвали (якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи), відповідно до приписів ст. 255, 256 ГПК України.

Дата підписання (складання) повного тексту ухвали: 14.06.2018.

Суддя Ю.В. Гридасов