ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про забезпечення позову

14.06.2018 Справа № 904/2380/18

за позовом ОСОБА_1, м. Кривий Ріг

до Товариства з обмеженою відповідальність "Комплекс", м. Кривий Ріг

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації змін

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс» (далі - Відповідач) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Комплекс», оформлених протоколом №2 від 25.02.2017 року, а також протоколом № 2 від 06.03.2017 року. Крім того, Позивачем заявлені похідні вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Комплекс» № 7002435 від 09.03.2017 року.

Заявлені вимоги, мотивовані тим, що оскаржуваними рішеннями зборів учасників ТОВ «Комплекс» Позивача виключено зі складу учасників товариства, затверджено перерозподіл часток учасників та затверджено нову редакцію статуту товариства.

За доводами Позивача, оскаржувані рішення прийняті з порушенням вимог чинного законодавства в частині дотримання порядку скликання зборів, зокрема, щодо повідомлення учасників про їх проведення. Крім того, Позивач зазначає, що оскаржувані збори були проведені за відсутністю кворуму, а прийняті ними рішення про виключення Позивача зі складу учасників товариства, є протизаконними, оскільки не існує жодних зафіксованих підтверджень систематичного невиконання Позивачем своїх обовязків як учасника товариства та перешкоджання Позивачем досягненню товариством його цілей.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2018 року позовну заяву залишено без руху, з підстав подання її позивачем без додержання вимог ст.ст. 162, 164 ГПК України. Позивачу надано строк для усунення недоліків протягом 7 днів із дня вручення даної ухвали суду.

08.06.2018 року до суду надійшла заява Позивача про вжиття заходів до забезпечення позову в якій, з урахуванням поданих суду 11.06.2018 року уточнень, Позивач просить суд накласти арешт на частки в статутному капіталі ТОВ «Комплекс», які належать учасникам: ОСОБА_2; ОСОБА_3 та ОСОБА_4. Крім того, Позивач просить суд заборонити до закінчення розгляду справи по суті державним реєстраторам та іншим особам, які уповноважені на виконання функцій державних реєстраторів, проводити реєстраційні дії стосовно ТОВ «Комплекс» щодо зміни відомостей про власників товариства, зміни розміру статутного капіталу, місцезнаходження та керівника товариства. Також, Позивач просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони керівнику та учасникам товариства відчужувати майнові активи (рухоме/нерухоме майно) товариства.

Відповідно до статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд здійснює оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

З огляду на предмет заявленого позову визнання недійсними оскаржуваних рішень зборів про виключення Позивача зі складу учасників товариства, перерозподіл часток учасників та затвердження нової редакції статуту товариства, слід дійти висновку, що достатнім та дієвим заходом, спроможним уникнути ускладнень при виконанні рішення суду по даній справі, є заборона проведення реєстраційних дії стосовно юридичної особи - ТОВ «Комплекс» щодо зміни відомостей про власників товариства, зміни розміру статутного капіталу, місцезнаходження та керівника товариства.

Що стосується вжиття заходів у вигляді накладення арешту на частки учасників товариства та заборони відчуження майнових активів підприємства, слід визнати, що такі заходи не перебувають в необхідному звязку з можливістю виконання рішення суду та безпосередньо не спрямовані на поновлення прав або інтересів Позивача, за захистом яких він звернувся до суду, зокрема, за захистом корпоративних прав.

З урахуванням наведеного, заява про вжиття заходів до забезпечення позову підлягає задоволенню частково.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заява ОСОБА_1 про вжиття заходів до забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України) та Реєстраційній службі Криворізького міського управління юстиції, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс» (50015, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, вул. Конституційна, 5-Г, ідентифікаційний код 06959123) щодо зміни відомостей про власників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс», зміни розміру статутного капіталу вказаного товариства, місцезнаходження товариства, керівника товариства.

В решті заяви про вжиття заходів до забезпечення позову відмовити.

Відповідно до ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 14.06.2018.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя ОСОБА_5