ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"19" червня 2018 р. м. Київ Справа № 911/1887/17

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Лайн», Київська обл., м. Бориспіль () - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бісма», Київська обл., смт Баришівка () - Боржник/ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Меридіан Лайн»: ОСОБА_2;

від ТОВ «Бісма»: ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1887/17 за заявою ТОВ «Меридіан Лайн» про банкрутство ТОВ «Бісма» за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.06.2017 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ «Бісма» до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 27.06.2017.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.07.2017 порушено провадження у справі № 911/1887/17; визнано безспірні грошові вимоги Кредитора - ТОВ «Меридіан Лайн» до Боржника у сумі 1184051,78 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво № 1610 від 23.07.2013), вирішено інші процедурні питання у справі.

25.07.2017 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 44776 про порушення справи про банкрутство ТОВ «Бісма».

Ухвалою суду від 26.09.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги ТОВ «Меридіан Лайн» у сумах: 16000,00 грн. - 1 черга; 1184051,78 грн. - 4 черга; окремо включено до реєстру вимог кредиторів Боржника в порядку ч. 8 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на підставі Інформаційної довідки № 94409237 від 13.08.2017 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відомості про майно ТОВ «Бісма» (), а саме: земельні ділянки, кадастрові номера: :08:001:0042, :08:001:0043, :08:001:0044, :08:001:0045, :08:001:0046, :08:001:0047, загальною площею 19,607 га, які розташовані на території Кучаківської (раніше Кіровської) сільської ради Бориспільського району та перебувають в іпотеці ПАТ «КСГ Банк» згідно договору іпотеки № 2760 від 14.12.2010.

Постановою господарського суду Київської області від 07.11.2017 визнано банкрутом ТОВ «Бісма» та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5; вирішено інші процедурні питання у справі.

07.11.2017 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 47000 про визнання банкрутом ТОВ «Бісма».

25.05.2018 до суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_5 від 25.05.2018 № 02-01/14-42 (вх. № 9971/18) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ОСОБА_1 та припинення провадження у справі про банкрутство.

Також, 25.05.2018 до суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_5 від 24.05.2018 № 02-01/14-41 (вх. № 9969/18) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора.

Ухвалою суду від 30.05.2018 розгляд поданих звітів ліквідатора призначено на 19.06.2018; встановлено строк ліквідатору ОСОБА_1 арбітражному керуючому ОСОБА_5 для надання суду відомостей за результатами пошуку на офіційних веб-сайтах служби інтелектуальної власності та авіаслужби інформації про наявність у Боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна, а також витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна - до 18.06.2018.

05.06.2018 до суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 04.06.2018 № 02-01/14-43 (вх. № 10429/18) про залучення до матеріалів справи витребуваних доказів.

У судове засідання 19.06.2018 зявились представники Кредитора і ОСОБА_1, поданий звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури, а також звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат підтримали і просили суд затвердити подані звіти, затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_1, ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 та закрити провадження у справі про банкрутство. Суд, дослідивши матеріали справи в сукупності, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Ліквідатор ОСОБА_1 звернулась до колишнього керівника ТОВ «Бісма» ОСОБА_6 з листом-вимогою від 15.11.2017 № 02-01/14-09 щодо передачі бухгалтерської та іншої документації ОСОБА_1, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Відповідна вимога ліквідатора була залишена без реагування. В подальшому за клопотанням ліквідатора ухвалою суду від 01.03.2018 зобов'язано керівника Боржника ОСОБА_6 передати бухгалтерську та іншу документацію ТОВ «Бісма», яка ще не була передана, а також печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ «Бісма» ліквідатору ОСОБА_5 Відповідне судове рішення ОСОБА_6 також виконане не було.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Як вбачається з довідки ліквідатора від 24.05.2018 № 02-01/14-39, керівництвом ОСОБА_1 не передавалась ліквідатору документація, що потребує довгострокового зберігання, отже така документація ліквідатором до архівної установи не передавалась.

Згідно довідок ГУ ДФС у Київській області від 06.12.2017 № 4275/арб_кер/10-36-17-00-13 та Броварської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 22.11.2017 № 1412/гр./10-01, у ОСОБА_1 банківські рахунки відсутні.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_1, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_1 цінних паперів; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у ОСОБА_1 транспортних засобів; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Київської митниці ДФС щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної служби України з безпеки на транспорті щодо наявності у власності Боржника плавзасобів і суден; ГУ регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких виступає ОСОБА_1; Головного управління Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у ОСОБА_1 технологічних транспортних засобів; Державного космічного агентства України щодо наявності у ОСОБА_1 обєктів космічної діяльності; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері звязку та інформатизації щодо наявності/відсутності інформації про діяльність Боржника у сфері телекомунікацій.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_1 до звіту.

Так, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/30923 від 20.12.2017 повідомила про відсутність ОСОБА_1 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Згідно листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 14.12.2017 № 10/10-7/1412/02, запитувана інформація щодо Боржника відсутня.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-5140 від 27.11.2017, за ОСОБА_1 транспортні засоби не зареєстровано.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 18.12.2017 № 33-10-0.222-19089/2-17, відсутні відомості щодо реєстрації за ОСОБА_1 земельних ділянок в межах Київської області.

Відповідно до листа Київської митниці ДФС від 01.12.2017 № 9574/2/10-70-18-К-227, Боржник на обліку в митниці не перебуває та митне оформлення в зоні діяльності Київської митниці ДФС не здійснював.

Державна служба України з безпеки на транспорті листом від 19.03.2018 № 2306/02/15-18 повідомила ліквідатора про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_1.

Згідно листа ГУ регіональної статистики від 06.12.2017 № 23-07/2302, ОСОБА_1 не значиться засновником субєктів господарської діяльності, відомості про філії (відокремлені підрозділи) не значаться.

Відповідно до листа Головного управління Держпраці у Київській області № 11/2/12409 від 28.11.2017, запитувана інформація щодо ОСОБА_1 не обліковується.

Листом від 21.11.2017 № 5644/10-К4.1/17 Державне космічне агентство України повідомило ліквідатора ОСОБА_1 про відсутність відомостей в обліку ДКА щодо наявності у ТОВ «Бісма» обєктів космічної діяльності.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 29.11.2017 № 10-06.1-17/8184, за ОСОБА_1 техніки не зареєстровано.

Згідно листа Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері звязку та інформатизації від 04.12.2017 № 04-8717/112, Боржник не включений до реєстру операторів, провайдерів телекомунікацій, відповідних ліцензій не отримував.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах Державної служби інтелектуальної власності і Державної авіаційної служби України в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_1 на обєкти інтелектуальної власності, а також на повітряні судна не встановлено.

Відповідно до листа ВПВР ДВС Міністерства юстиції України від 29.11.2017 № 35090-0-33-17/20.1-14, на виконанні у відділі відсутні будь-які виконавчі провадження, де стороною виступає ТОВ «Бісма».

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_1, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо ОСОБА_1.

За результатами інвентаризації майна ОСОБА_1 на підставі відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ліквідатором ОСОБА_1 було сформовано ліквідаційну масу у складі нерухомого майна - земельних ділянок, кадастрові номера: :08:001:0042, :08:001:0043, :08:001:0044, :08:001:0045, :08:001:0046, :08:001:0047, загальною площею 19,607 га, які розташовані на території Кучаківської (раніше Кіровської) сільської ради Бориспільського району.

Зазначені земельні ділянки перебували під обтяженням ПАТ «Європейський банк раціонального фінансування» (нова назва ПАТ «КСГ Банк»), згідно договору іпотеки № 2760 від 14.12.2010, розмір основного зобовязання за яким складає 40000000,00 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, під час процедури розпорядження майном Боржника розпорядник майна Боржника звертався до ПАТ «КСГ Банк» щодо встановлення наявності заборгованості Боржника перед банківською установою, та вчинення дій в порядку ч. 8 ст. 23 Закону про банкрутство, однак запит арбітражного керуючого залишений без реагування, та розпорядником майна встановлено, що дана банківська установа перебуває процесі ліквідації, діяльність не здійснює.

Ліквідатором ОСОБА_1 було встановлено, що обтяження майна ОСОБА_1 здійснено згідно договору іпотеки № 2760 від 14.12.2010, який було укладено в забезпечення виконання зобовязань ТОВ «Торгова компанія «Магнат» (), яке, в свою чергу, отримувало кредитні кошти у ПАТ «КСГ» (ВАТ «ЄБРФ» ()).

На запит ліквідатора до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «КСГ Банк» було отримано відповідь про те, що для отримання запитуваної інформації необхідно звернутись до керівника юридичної особи за адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідні запити ліквідатора до ПАТ «КСГ» були залишені без реагування, у звязку з чим ліквідатор звертався до суду щодо витребування відповідної інформації.

Ухвалою суду від 15.01.2018 у даній справі зобов'язано ПАТ «КСГ» надати господарському суду Київської області інформацію з підтверджуючими документами на те, чи обліковується кредиторська заборгованість ТОВ «Торгова компанія «Магнат» () перед ПАТ «КСГ» (). Дана ухвала була залишена без виконання, будь-якої запитуваної інформації до суду не надходило.

Отже з матеріалів справи вбачається, що ліквідатором не було встановлено наявності кредиторської заборгованості ОСОБА_1 перед ПАТ «КСГ». Відповідних заяв з грошовими вимогами до Боржника до суду не надходило.

З матеріалів справи вбачається, що за наслідком вчинення дій щодо визначення організатора аукціону з продажу майна ОСОБА_1 ліквідатором було визначено організатором аукціону Товарну біржу «Київська Універсальна», з якою було укладено договір від 04.12.2017 № 01-03/13 (з подальшими доповненнями згідно додаткової угоди № 1 від 10.04.2018) на організацію і проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Бісма».

Відповідно до протоколу № 01-04/38 від 16.05.2018 про проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ «Бісма» переможцем аукціону визнано ТОВ «Лебедин Агро» (), як таке, що запропонувало найвищу ціну - 1212052,30 грн.

За результатами аукціону було укладено договори купівлі-продажу майна ОСОБА_1 від 23.05.2018, згідно яких продавець (ТОВ «Бісма») передає у власність покупця (ТОВ «Лебедин Агро») цілісний майновий комплекс ТОВ «Бісма» у складі 6 земельних ділянок та згідно Актів приймання-передачі земельних ділянок від 23.05.2018 відповідне майно передане покупцю.

За наслідком реалізації майна ОСОБА_1 ліквідатором було акумульовано грошові кошти у сумі 1212052,40 грн.; винагорода організатора аукціону склала 60602,62 грн.; залишок коштів у сумі 1151449,69 грн. скеровано ліквідатором на часткове погашення вимог кредитора ТОВ «Меридіан Лайн», що є єдиним кредитором у справі.

Як зазначає ліквідатор у звіті, інших майнових активів, дебіторської заборгованості в процесі ліквідаційної процедури не виявлено.

Ліквідатором ОСОБА_1 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_1 станом на 24.05.2018, згідно якого у ОСОБА_1 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредитором ОСОБА_1 - ТОВ «Меридіан Лайн» у сумі 48602,09 грн.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора ОСОБА_1 - ТОВ «Меридіан Лайн» у сумі 48602,09 грн. не можуть бути погашенні в звязку з відсутністю майна ОСОБА_1.

Отже, у звязку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_1, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ «Меридіан Лайн» у сумі 48602,09 грн., вказані вимоги вважаються погашеними.

За підсумками ліквідаційної процедури ліквідатор звітувала перед комітетом кредиторів щодо виконаної роботи та згідно протоколу № 1 від 24.05.2018 засідання комітету кредиторів, схвалено звіт та ліквідаційний баланс ОСОБА_1, уповноважено ліквідатора подати до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу і закриття провадження у справі. Також комітетом кредиторів було погоджено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Бісма» за період з 07.11.2017 по 24.05.2018 за рахунок кредитора ТОВ «Меридіан Лайн».

Врахувавши вищевикладене судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство. Матеріалами справи підтверджується повнота вжитих ліквідатором заходів щодо ліквідації ТОВ «Бісма».

У звіті про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора арбітражний керуючий ОСОБА_5 просить суд затвердити відповідні суми 46855,30 грн. винагороди і 8843,72 грн. витрат за період виконання нею повноважень ліквідатора ОСОБА_1 з 07.11.2017 по 24.05.2018 за рахунок кредитора ТОВ «Меридіан Лайн» згідно з прийнятим рішенням комітету кредиторів.

З поданого ліквідатором звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора вбачається, що розмір основної грошової винагороди ліквідатора визначено у відповідності до приписів Закону про банкрутство зокрема у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, витрати ліквідатора документально підтверджені.

Враховуючи, що вказаний звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат відповідає приписам ст. 115 Закону про банкрутство, а заявлені суми є обґрунтованими і документально підтвердженими, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 07.11.2017 по 24.05.2018 у сумах: 46855,30 грн. винагороди і 8843,72 грн. витрат.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ «Бісма» та закриття провадження у справі № 911/1887/17 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Бісма» - арбітражного керуючого ОСОБА_5 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Бісма» (07500, Київська обл., смт Баришівка, вул. Леніна, 30; ), станом на 24.05.2018.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Бісма» (07500, Київська обл., смт Баришівка, вул. Леніна, 30; ).

3. Зобовязати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Бісма» (07500, Київська обл., смт Баришівка, вул. Леніна, 30; ) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Бісма» (07500, Київська обл., смт Баришівка, вул. Леніна, 30; ) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобовязати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ «Меридіан Лайн» у сумі 48602,09 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_5 - ліквідатора ТОВ «Бісма» про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 07.11.2017 по 24.05.2018 у сумах: 46855,30 грн. винагороди і 8843,72 грн. витрат за рахунок кредитора ТОВ «Меридіан Лайн».

7. Провадження у справі № 911/1887/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бісма» (07500, Київська обл., смт Баришівка, вул. Леніна, 30; ) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 22.06.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний