ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 червня 2018 року

м. Київ

Справа № 908/1604/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Поліщук Ю.В.,

учасники справи:

позивач - Державне агентство резерву України,

представник позивача - Михайлюк А.З. - представник (за дов. Від 14.03.2018 №721/0/4-18) ,

відповідач - 1 - державна організація "Комбінат "Зірка",

представник відповідача -1 - не з'яв.,

відповідач - 2 - товариство з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна",

представник відповідача - 2 - не з'яв.,

розглянув касаційну скаргу Державного агентства резерву України (далі - Агентство)

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 05.12.2017 (головуючий суддя - Зубченко І.В., судді: Радіонова О.О. і Чернота Л.Ф.)

у справі №908/1604/17

за позовом Агентства

до державної організації "Комбінат "Зірка" (далі - Організація) та

товариства з обмеженою відповідальністю "Ромпетрол Україна" (далі - Товариство)

про визнання правочину недійсним.

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Позов було подано про визнання недійсним правочину від 27.06.2013, укладеного Товариством та Організацією, який має назву "Мирова угода на стадії виконання рішення", та скасування ухвали господарського суду Запорізької області від 29.07.2013 у справі №7/5009/964/11 за наслідками визнання недійсним правочину від 27.06.2013, укладеного Товариством та Організацією, який має назву "Мирова угода на стадії виконання рішення".

Позовні вимоги мотивовані тим, що: Агентство є центральним органом виконавчої влади, до сфери управління якого належить у тому числі й Організація; мирова угода від 27.06.2013, укладена Організацією та Товариством, яка затверджена ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.07.2013 у справі №7/5009/964/11, суперечить вимогам законодавства, оскільки така мирова угода була вчинена Організацією без необхідного обсягу цивільної дієздатності, а саме без погодження уповноваженого органу управління Агентства, як того вимагає підпункт 9 пункту 7.5 та підпункт 2 пункту 8.1 статуту Організації. Крім того, згадана мирова угода укладена поза процесом виконання судового рішення, а саме: на момент затвердження ухвалою місцевого господарського суду від 29.07.2013 у справі №7/5009/964/11 мирової угоди, на порушення вимог статті 121 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у редакції, чинній до 15.12.2017, було відсутнє виконавче провадження. Крім того, сторонами вже було реалізовано право на укладення мирової угоди, затвердженої ухвалою суду від 12.07.2012 у справі №7/5009/964/11. На думку позивача, зазначені обставини є підставою вважати оспорюваний правочин недійсним.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 04.10.2017 (суддя Горохов І.С.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2017: у задоволенні позову про визнання недійсним правочину від 27.06.2013, укладеного Організацією та Товариством, який має назву "Мирова угода на стадії виконання рішення", відмовлено; провадження в частині скасування ухвали господарського суду Запорізької області від 29.07.2013 у справі № 7/5009/964/11 припинено на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК України в редакції, чинній до 15.12.2017.

Прийняті судові акти в частині відмови у задоволенні позовних вимог мотивовані тим, що мирову угоду не можна розглядати як договір у цивільно-правовому розумінні і, відповідно, не можна визнавати недійсною у позовному провадженні; у частині припинення провадження у справі прийняті судові акти мотивовані тим, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах у позовному порядку.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, Агентство звернулося з касаційною скаргою до Верховного Суду, в якій посилається на те, що дане судове рішення прийняте з порушенням норм матеріального і процесуального права, а саме статей 203, 215, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 43, 104 ГПК України в редакції, чинній з 15.12.2017, та просить скасувати постанову Донецького апеляційного господарського суду від 05.12.2017 і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Згідно з доводами, викладеними у касаційній скарзі:

- правочин (мирова угода від 27.06.2013) суперечить вимогам законодавства, оскільки вчинений Організацією без необхідного обсягу цивільної дієздатності, тому що відповідно до підпункту 9 пункту 7.5 та підпункту 2 пункту 8.1 статуту Організації її керівник має право на укладення правочинів у межах, суми зобов'язань за якими складає 100 000 грн., а в інших випадках укладення зобов'язання здійснюється лише за згодою уповноваженого органу управління (Агентства). Проте на порушення установленого порядку Організація не погоджувала укладення оспорюваної мирової угоди з уповноваженим органом управління (позивачем);

- висновки суду щодо відсутності підстав для задоволення позову є "дуже суб'єктивними", свідчать про поверхневий та неповний аналіз матеріалів справи, оскільки, відмовляючи у задоволенні позову, суд не встановив, який правовий зв'язок існує між поданими позивачем документами та обставинами справи, не врахував обсяг цивільної дієздатності Організації під час вчинення оспорюваного правочину, інтереси сторін, що заслуговують на увагу, зокрема інтерес держави в особі Агентства.

Відзиви на касаційну скаргу не надходили.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника Агентства, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі встановлено, зокрема, таке.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 27.04.2011 (повний текст підписано 11.05.2011) у справі №7/5009/964/11: задоволено позовні вимоги Товариства до Організації; стягнуто з Організації на користь Товариства 1 815 185,74 грн. збитків, 18 151,86 грн. державного мита, 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.07.2012 у справі №7/5009/964/11: задоволено заяву про затвердження мирової угоди (від 27.06.2012 вих. №510, від 27.06.2012 вих. № 09-06/13012), укладеної Товариством та Організацією; затверджено згадану мирову угоду.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.07.2013 у справі №7/5009/964/11: задоволено заяву про затвердження мирової угоди на стадії виконання рішення суду (від 27.06.2013 вих.№402, від 27.06.2012 вх.№09-06/13044), укладеної Товариством та Організацією; затверджено зазначену мирову угоду .

Предметом судового розгляду в даній справі №908/1604/17 є позовні вимоги Агентства про: визнання недійсним правочину від 27.06.2013, укладеного Товариством та Організацією, який має назву "Мирова угода на стадії виконання рішення"; скасування ухвали господарського суду Запорізької області від 29.07.2013 у справі №7/5009/964/11 (якою затверджено мирову угоду укладену Товариством та Організацією) за наслідками визнання недійсним правочину від 27.06.2013, укладеного Товариством та Організацією, який має назву "Мирова угода на стадії виконання рішення".

Причиною виникнення спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для задоволення позову в цій справі.

Відповідно до положень ЦК України:

- зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (частина перша та друга статті 509);

- підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11);

- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина перша статті 215);

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина перша - третя, п'ята та шоста статті 203).

Згідно з нормами ГПК України в редакції, чинній на момент прийняття судових рішень судом першої та апеляційної інстанції:

- відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. До прийняття відмови позивача від позову або до затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову. Про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі (стаття 78);

- господарський суд припиняє провадження у справі, якщо, зокрема, сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом (частина перша статті 80);

- окремо від рішення місцевого господарського суду можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали місцевого господарського суду, зокрема, про затвердження мирової угоди (пункт 9 частини першої статті 109);

- господарський суд припиняє провадження у справі, якщо, зокрема, спір не підлягає вирішенню в господарських судах України (пункт 1 частини першої статті 80).

Одним із способів вирішення господарського спору є мирова угода сторін, яка може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмета позову (частини перша і третя статті 78 ГПК України). Мирова угода підписується особами, уповноваженими представляти сторони в господарському суді (стаття 28 ГПК України).

В ухвалі про затвердження мирової угоди у резолютивній частині докладно й чітко викладаються її умови і зазначається про припинення провадження у справі (пункт 7 частини першої статті 80 ГПК), а також вирішуються питання, пов'язані з судовими витратами у справі.

Затвердження судом мирової угоди з одночасним припиненням провадження у справі є одноактною (нерозривною) процесуальною дією і не може розглядатися як два самостійних акти - окремо щодо затвердження мирової угоди і щодо припинення провадження.

Отже, мирову угоду не можна розглядати як договір у цивільно-правовому розумінні і визнавати недійсною у позовному провадженні, оскільки порядок її укладання та затвердження регламентовано відповідними положеннями ГПК України.

З огляду на відповідні законодавчі приписи та з урахуванням встановлених обставин справи суди попередніх інстанцій, встановивши, що: мирову угоду не можна розглядати як договір у цивільно-правовому розумінні і визнавати недійсною у позовному провадженні, оскільки порядок її укладання та затвердження регламентовано відповідними положеннями ГПК України; приписами ГПК України (пункт 9 частини першої статті 106 ГПК України в редакції, чинній на момент розгляду справи судами попередніх інстанцій) передбачено право сторони на оскарження ухвали господарського суду про затвердження мирової угоди та не передбачено право на звернення до суду з позовом про скасування відповідної ухвали в іншому провадженні, - дійшли обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні позовних вимог у частині визнання недійсним правочину від 27.06.2013, укладеного Товариством та Організацією, який має назву "Мирова угода на стадії виконання рішення", та про припинення провадження у справі в частині вимог про скасування ухвали господарського суду Запорізької області від 29.07.2013 у справі №7/5009/964/11 за наслідками визнання недійсним правочину від 27.06.2013 укладеного Товариством та Організацією, який має назву "Мирова угода на стадії виконання рішення", на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК України в редакції, чинній до 15.12.2017.

Доводи касаційної скарги не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки: у даному випадку відсутні правові підстави для задоволення позову; позивач, за наявності підстав, не позбавлений був можливості оскаржити ухвалу господарського суду про затвердження мирової угоди у встановленому процесуальним законом порядку; нормами ГПК України не передбачено можливості звернення з позовом про скасування судових актів, ухвалених за результатами розгляду інших судових справ.

Інші аргументи касаційної скарги не можуть бути прийняті судом касаційної інстанції, оскільки суд касаційної інстанції згідно з частиною другою статті 300 ГПК України у редакції, чинній з 15.12.2017, не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

З огляду на викладене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваного судового рішення - без змін.

У зв'язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення, витрати з оплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 308, 315 ГПК України, Касаційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Державного агентства резерву України залишити без задоволення, а постанову Донецького апеляційного господарського суду від 05.12.2017 у справі № 908/1604/17 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Булгакова

Суддя Б. Львов