ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"12" червня 2018 р. Справа № 924/1041/16

Господарський суд Хмельницької області у складі колегії суддів: Муха М.Є. (головуючий), ОСОБА_1, ОСОБА_2, за участю секретаря судового засідання Комарніцької Н.П. розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" с. Манява, Богородчанського району, Івано-Франківської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія 2016", смт. Чемерівці, Хмельницької області

до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо - зернова корпорація України" м. Київ

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 - Міністерства аграрної політики та продовольства України, м. Київ

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

Представники сторін:

позивача: ОСОБА_3 за довіреністю від 18.05.18р.

ОСОБА_4 за довіреністю від 19.02.18р.

відповідача 1: ОСОБА_5 за довіреністю від 12.06.18р.

відповідача 2: ОСОБА_6 за довіреністю № 591 від 29.12.17р.

третьої особи: не з'явився

У судовому засіданні відповідно до ст.240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Процесуальні дії по справі.

Ухвалою суду від 09.01.2018р. постановлено розглядати справу №924/1041/16 за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження у справі.

Ухвалою від 20.02.18р. продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів. Ухвалою суді від 12.03.2018р. провадження у справі 924/1041/16 зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №909/870/17, що розглядалася Львівським апеляційним господарським судом. Ухвалою суду від 14.05.2018р. провадження у справі поновлено, призначено підготовче засідання по справі. Ухвалою суду від 24.05.2018р. закрито підготовче провадження та справу призначено до розгляду у судовому засіданні.

Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, у якій просив визнати недійсним договір купівлі-продажу 35680кг. сої, укладений між ТОВ "Сатанов Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016" (оформлений шляхом підписання акту приймання-передачі зерна при переоформленні №22-0816 від 22.08.2016р., заявою на переоформлення зерна, складською квитанцією на зерно №480 від 22.08.2016р. серія та номер АЦ№568956), а також договір купівлі-продажу 33300кг. пшениці, укладений між ТОВ "Сатанов Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016р" (оформлений шляхом підписання акту приймання-передачі зерна при переоформленні №22-0816 від 22.08.2016р., заявою на переоформлення зерна, складською квитанцією на зерно №480 від 22.08.2016р. серія та номер АЦ №568960). Вказує, що зазначений товар знаходиться на зберіганні ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" "Богданівецький завод хлібопродуктів України", тоді як власник товару змінився на ТОВ "Аграрна компанія 2016".

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що на момент укладення оскаржуваних договорів власником пшениці та сої був ТОВ "Сатанов Аграр", від імені якого діяв ОСОБА_7. Однак, 27.07.2016р. набрало законної сили рішення Хмельницького окружного адміністративного суду у справі №822/725/16 від 10.05.2016 р., яким було скасовано всі реєстраційні зміни, вчинені після 04.09.2013р. щодо ТОВ "Сатанов Аграр" (це рішення винесене за позовом ОСОБА_8 в інтересах засновника Ш. ОСОБА_9 на підставі підробленої довіреності та на виконання рішення судів у справі №924/492/15, які були скасовані постановою ВГС України, справа направлена на новий судовий розгляд, під час якого було винесено ухвалу про зупинення провадження у справі. Зараз рішення у справі №822/725/16 є предметом розгляду у касаційному порядку). Використовуючи це неправосудне рішення та підроблену довіреність, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 вчинили рейдерське захоплення ТОВ "Сатанов Аграр". На факт підробки довіреності вказують наступні обставини: 1. той факт, що Ш. ОСОБА_9 не перетинав державний кордон України з 2003р., а тому не міг проставити у цій довіреності свій підпис; 2. факт підробки підпису Ш. ОСОБА_9 у довіреності, встановлений експертом Хмельницького науково-дослідного експертно-криміналістичного центру України у результаті почеркознавчої експертизи, результати якої оформлені висновком експертного дослідження №1П від 01.08.2016р., згідно якого встановлено наявність ознак технічної підробки підпису ОСОБА_9 у довіреності №265 від 24.03.2005р.). Експертизи були проведені і слідчими у межах кримінального провадження; 3. нотаріально посвідчені заяви Ш. ОСОБА_9 про те, що таку довіреність він не видавав; 4. факт внесення цієї довіреності до Єдиного реєстру довіреностей лише у 2015р.

Посилається на те, що зараз ця довіреність є скасованою, проте, 11.08.2016р. відбулись загальні збори учасників ТОВ "Сатанов Аграр", на яких були присутні представник засновника ОСОБА_9, яка діяла на підставі підробленої довіреності, ОСОБА_8, та ОСОБА_7, які вирішили змінити юридичну адресу ТОВ "Сатанов Аграр", а також провести зміни керівництва товариства. Директором Товариства було обрано ОСОБА_7 Отже, у період з 11.08.2016р. до кінця серпня 2016 р. незаконним керівником ТОВ "Сатанов Аграр" був ОСОБА_7, який використовуючи надані повноваження, незаконно відчужив пшеницю та сою, що належали ТОВ "Сатанов Аграр" на користь ТОВ "Аграрна компанія 2016". Позивач стверджує, що договори купівлі-продажу пшениці та сої, укладені між ТОВ "Сатанов Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016" є фіктивні. На фіктивність цих договорів додатково вказує те, що ТОВ "Аграрна компанія 2016" була створена в лютому 2016р., до складу товариства входять дві особи: ОСОБА_10 та ОСОБА_11. При цьому, ОСОБА_10 є особою, яка придбала частину частки учасника ТОВ "Сатанов Аграр" Ш. ОСОБА_12, яку ОСОБА_7 та ОСОБА_8 незаконно відчужили під час проведення неправомочних зборів учасників товариства 16.08.2016р. Тобто, вбачається, що договори купівлі-продажу пшениці та сої були укладені ОСОБА_7 на невигідних для ТОВ "Сатанов Аграр" умовах - безоплатно у зв'язку з перебуванням у злочинній змові із покупцем та з фактичного викрадення майна, що належить ТОВ "Сатанов Аграр". Вважає, що наведені обставини свідчать про декілька підстав для визнання договорів купівлі-продажу пшениці та сої недійсними: 1. відсутність вільного волевиявлення власника ТОВ "Сатанов Аграр" на відчуження належного товариству майна; 2. вчинення правочину представником - ОСОБА_7 внаслідок перебування у зловмисній домовленості із ТОВ "Аграрна компанія 2016"; вчинення правочину без наміру настання правових наслідків, на які він спрямований. Зазначає також, що філія ПАТ "ДПЗКУ" "Богданівський КХП" відмовила у задоволенні клопотання позивача про недопущення відчуження майна та погодила акти приймання-передачі зерна при переоформленні власника на ТОВ "Аграрна компанія 2016", тому ПАТ "ДПЗКУ" теж повинно відповідати за позовом в якості відповідача. У звязку з цим на підставі ст.ст. 203, 215, 216, 241 ЦУК України просить визнати недійсним договори купівлі-продажу.

Судом прийнято заяву позивача про уточнення позовних вимог від 02.02.2017р., яка судом оцінена судом як заява про зміну предмету позову, в якій позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу сої урожаю 2015 року, який укладено між ТОВ "Сатанів Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016" 22.08.2016р. та визнати недійсним договір купівлі-продажу пшениці 6 класу урожаю 2016 року, який укладено між ТОВ "Сатанів Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016" 22.08.2016р.

У додаткових поясненнях, поданих згідно клопотання від 20.02.2018р. позивач наводить судову практику з приводу незаконного привласнення ОСОБА_7 та ОСОБА_8 майна, переданого засновником Ш. ОСОБА_9 до статутного капіталу товариства, придбання ОСОБА_7 частки Ш. ОСОБА_9 у статутному капіталі товариства, виключення Ш. ОСОБА_12 зі складу учасників товариства через представника ОСОБА_8, яка діяла на підставі підробленої довіреності, виданої на її імя Ш. ОСОБА_12, виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_7 та незаконного призначення його на посаду директора товариства, що у свою чергу стало підставою для укладення договорів купівлі-продажу від 22.08.2016р. Посилається на ст.241 ЦК України та зазначає, що правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Проте, зерно сої та пшениці, яке за спірними договорами перейшло до ТОВ "Аграрна компанія 2016" ТОВ "Сатанов Аграр" планувало використати для погашення заборгованості за зобов'язаннями товариства перед кредиторами, а тому подальше схвалення таких дій було неможливим. Тобто, вимога щодо вільного волевиявлення при укладення договору купівлі-продажу сої та пшениці при передачі цього майна на користь ТОВ "Аграрна компанія 2016" дотримана не була, а тому це вказує на недійсність такого договору. Наголошує, що з наведених підстав можна стверджувати, що договори купівлі-продажу пшениці та сої, укладені між ТОВ "Сатанов Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016" є фіктивні, на що вказує той факт, що ТОВ "Аграрна компанія 2016" було створене в лютому 2016р., до складу Товариства входять дві особи: ОСОБА_10; ОСОБА_11. При цьому, ОСОБА_10 є особою, яка придбала частину частки учасника ТОВ "Сатанов Аграр" Ш. ОСОБА_12, яку ОСОБА_7 та ОСОБА_8 незаконно відчужили під час проведення неправомочних зборів учасників Товариства 16.08.2016. На підставі зазначених обставин вважає, що договори купівлі-продажу пшениці та сої були укладені ОСОБА_7 на невигідних для ТОВ "Сатанов Аграр" умовах: безоплатно та у зв'язку з перебуванням у злочинній змові із покупцем та з фактичного викрадення майна, що належить ТОВ "Сатанов Аграр".

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримує у повному обсязі.

Відповідач 1 ТОВ "Аграрна компанія 2016" у відзиві на позов та представник у судовому засіданні позовні вимоги заперечує, оскільки відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.08.2016р. керівником ТОВ "Сатанов Аграр" був ОСОБА_7, тому ним, як законним керівником, від імені товариства був реалізований товар, який був власністю товариства, а тому не порушені вимоги ст.658 ЦК України. Також не було порушено вимоги ч.3 ст.215 ЦК України, оскільки волевиявлення учасників під час укладення цих правочинів було вільним та відповідало їх внутрішній волі. Крім того, згідно з ст.692 ЦК України покупець зобовязаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк. Тому відповідно до договорів від 22.08.2016р. покупець зобовязується оплатити 32000грн., а решту суми до 31.12.2017р. Отже у спірних договорах сторонами узгоджено предмет, ціну та строк їх дії.

Відповідач 2 - Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо - зернова корпорація України" у відзивах на позов просить відмовити у позові в частині вимог до нього, оскільки товариство не є стороною оспорюваних договорів купівлі-продажу сої та пшениці урожаю 2015р. та не засвідчувало факту переходу права власності на зерно від одного власника до іншого. Щодо фактичних обставин справи зазначає, що між ТОВ "Сатанів Аграр" (поклажодавець) та Філією ПАТ "Богданівецький КХП" (філія, зерновий склад) укладено договір складського зберігання зерна від 13.07.2015 р. №124. Відповідно до до п.1.1 Договору №124 поклажодавець за умовами цього договору зобов'язується передати, а Зерновий склад зобов'язується прийняти на зберігання зерно врожаю 2015 року та надавати додаткові послуги відповідно до Додатку №1, що є невід'ємною частиною даного Договору та в установлений повернути їх поклажодавцю або особі, зазначеній ним як одержувач, щодо якісних показників, передбачених цим Договором. Відповідно до п. 4.4.2. Договору №124 поклажодавець наділений правом переоформити право власності на зерно відповідно до чинного законодавства. До філії звернувся ОСОБА_7, який надав копію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, відповідно до даних якої він зазначався як керівник та підписант ТОВ "Сатанов Аграр". ОСОБА_7, як керівник підприємства, подав заяви про переоформлення права власності на зерно на ТОВ "Аграрна компанія 2016" та надав Довіреність №3 від 18.08.2016р., і як наслідок філією було видано Наказ №722 від 19.08.2016р. та №723 від 19.08.2016р. про переоформлення з ТОВ "Сатанів Аграр" на ТОВ "Аграрна компанія 2016" сої вагою 35680 кг. та пшениці 33 300 кг. В подальшому, сторонами було складено 22.08.2016 року ОСОБА_6 приймання-передачі зерна при переоформленні, які скріплені підписом та печаткою зернового складу, ТОВ "Сатанів Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016" та видано філією новому власнику - ТОВ "Аграрна компанія 2016" складські квитанції на зерно №476 від 22.08.2016р. та №480 від 22.08.2016р. Тобто, філією у відповідності до умов договору, Інструкції про ведення обліку й оформлення операцій із зерном і продуктами його переробки на хлібоприймальних та зернопереробних підприємствах, затвердженої наказом Міністерства аграрної політики України від 13.10.2008р. №661, та із дотримання норм законодавства було здійснене переоформлення права власності на 33 т. 300кг пшениці 6-го класу та 35 т. 680 кг. сої на користь ТОВ "Аграрна компанія 2016". У звязку з цим стверджує, що відповідач 2 може бути залучений до участі у справі виключно в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, оскільки рішення суду може вплинути на його права та обовязки щодо однієї із сторін. Вважає необґрунтованими доводи позивача про те, що нездійснення оплати товару за оспорюваними договорами є однією з підстав для визнання їх недійсними, оскільки невиконання або неналежне виконання зобовязань є лише підставою для розірвання договору або застосування інших наслідків, а не визнання правочинів недійсними.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 - Міністерство аграрної політики та продовольства України у відзиві на позов просить у позові відмовити. Посилається на те, що відповідно до Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" ПАТ "Державна продовольчо - зернова корпорація України" здійснює виключно функції зерноскладу, є власником зерносховища та надає послуги зі зберігання зерна з видачею складських документів. Вона не є стороною договорів купівлі-продажу зерна від 22.08.2016р., а лише на підставі зазначених договорів між позивачем та відповідачем 1 здійснила переоформлення права власності з продавця на покупця на зерно пшениці та сої з видачею складських квитанцій. Тому відповідач 2 у даній справі може бути виключно третьою особою.

На адресу суду 30.01.18р. надійшла заява про відмову від позовних вимог підписана ОСОБА_7, як директором ТОВ "Сатанов Аграр". Подана заява судом оцінюється критично та не розглядається, оскільки з наявного в матеріалах справи витягу з ЄДРПОУ станом на 31.01.18р. та на момент винесення рішення ОСОБА_7 як директор ТОВ "Сатанов Аграр" не значився.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

18.08.2016р. між ПАТ "Державна продовольча корпорація України" (зерновий склад ) в особі директора філії ПАТ "ДПЗКУ" "Богданівецький КХП" та ТОВ "Сатанов Аграр" (поклажодавець) підписано договір складського зберігання майна №274-З/ЗБ/2016, за умовами якого поклажодавець зобовязаний передати зерно, а зерновий склад зобовязаний прийняти його на зберігання на умовах, визначених цим договором. Згідно цього договору зерно це плоди зернових та гречки, насіння зернобобових, які використовуються для харчових, кормових та технічних цілей. Кількість зерна, що передається на зберігання, його якісні та інші характеристики зазначаються у складських документах, що видаються зерноскладом поклажодавцю відповідно до умов цього договору. Договір діє до 31.05.2017р.

18.08.2016р. між тими ж сторонами підписаний договір складського зберігання насіння сої №275-СБ/ЗБ/2016, за умовами якого поклажодавець зобовязаний передати зерно, а зерновий склад зобовязаний прийняти його на зберігання на умовах, визначених цим договором. Згідно цього договору зерно насіння сої, яке призначене та використовується для харчових, кормових та технічних цілей. Договір діє до 31.05.2017р.

18.08.2016р. ТОВ "Сатанов Аграр" на підставі довіреності №2 від 18.08.2016р., виданої на імя ОСОБА_7, звернулося до зернового складу із заявою про переоформлення зерна пшениці 2016 року врожаю на нового власника - ТОВ "Аграрна компанія 2016".

18.08.2016р. ТОВ "Сатанов Аграр" на підставі довіреності №3 від 18.08.2016р., виданої на імя ОСОБА_7, звернулося до зернового складу із заявою про переоформлення зерна сої 2015р. року врожаю на нового власника - ТОВ "Аграрна компанія 2016".

22.08.2016р. між продавцем ТОВ "Сатанов Аграр" в особі директора ОСОБА_7, що діє на підставі статуту, та покупцем ТОВ "Аграрна компанія 2016" в особі директора ОСОБА_10, який діє на підставі статуту, укладено договір купівлі-продажу пшениці 6-го класу урожаю 2016р., за умовами якого продавець зобовязується передати, а покупець прийняти за плату у власність зерно пшениці 6-го класу у кількості 33300кг, яке знаходиться на елеваторах ПАТ "Державна продовольча корпорація України" в особі філії "Богданівецький комбінат хлібопродуктів" (п.1.1). Згідно з п. 2.1 ціна предмету продажу попередньо встановлюється сторонами в сумі 143190грн. і буде отримана продавцем після реалізації покупцем вищезазначеної продукції, але не пізніше 31.12.2017р. (п.2.1 договору.) Згідно з п. 2.2 договору покупець зобовязується з моменту підписання цього договору сплатити продавцю витрати, повязані із зберіганням зерна у сумі 16000грн. Акт приймання - передачі зерна при переоформленні пшениці 6 класу складається та підписується сторонами.

22.08.2016р. між продавцем ТОВ "Сатанов Аграр" в особі директора ОСОБА_7, що діє на підставі статуту, та покупцем ТОВ "Аграрна компанія 2016" в особі директора ОСОБА_10, який діє на підставі статуту укладено договір купівлі-продажу сої урожаю 2015р., за умовами якого продавець зобовязується передати, а покупець прийняти за плату у власність зерно сої у кількості 35680кг, яке знаходиться на елеваторах ПАТ "Державна продовольча корпорація України" в особі філії "Богданівецький комбінат хлібопродуктів" (п.1.1). Згідно з п. 2.1 ціна предмету продажу попередньо встановлюється сторонами в сумі 392480грн. і буде отримана продавцем після реалізації покупцем вищезазначеної продукції, але не пізніше 31.12.2017р. (п.2.1 договору.) Згідно з п. 2.2 договору покупець зобовязується з моменту підписання цього договору сплатити продавцю витрати, повязані із зберіганням зерна у сумі 16000грн. Акт приймання-передачі зерна при переоформленні пшениці 6 класу складається та підписується сторонами.

22.08.2016р. між ПАТ "Державна продовольча корпорація України" (зерновий склад ) в особі директора філії ПАТ "ДПЗКУ" "Богданівецький КХП", ТОВ "Сатанов Аграр" в особі директора ОСОБА_7 та ТОВ "Аграрна компанія 2016" в особі директора ОСОБА_10 підписано акт приймання-передачі майна при переоформленні №220816, згідно якого зерновий склад передав, а поклажодавець прийняв зі зберігання та переоформив на нового власника зерно сої врожаю 2015р. у кількості 35680кг.

22.08.2016р. між ПАТ "Державна продовольча корпорація України" (зерновий склад ) в особі директора філії ПАТ "ДПЗКУ" "Богданівецький КХП", ТОВ "Сатанов Аграр" в особі директора ОСОБА_7 та ТОВ "Аграрна компанія 2016" в особі директора ОСОБА_10 підписано акт приймання-передачі майна при переоформленні №220816, згідно якого зерновий склад передав, а поклажодавець переоформив на нового власника зерно пшениці врожаю 2016р. у кількості 33300кг.

Між продавцем ТОВ "Сатанов Аграр" та покупцем ТОВ "Аграрна компанія 2016" підписано акт від 22.08.2016р. приймання передачі зернових сої урожаю 2015р., згідно якого продавець передав, а покупець прийняв насіння сої відповідно до акту приймання-передачі зерна при переоформленні №22-0816 від 22.08.2016р. у кількості 35680кг.; а також акт від 22.08.2016р. приймання-передачі зернових пшениці 6-го класу урожаю 2016р., згідно якого продавець передав, а покупець прийняв насіння пшениці 6 класу урожаю 2016р. відповідно до акту приймання-передачі зерна при переоформленні №22-08-16 від 22.08.2016р. у кількості 33300кг.

На підстав зазначених операцій ПАТ "Державна продовольча корпорація України" (зерновий склад) в особі директора філії ПАТ "ДПЗКУ" "Богданівецький КХП" видано ТОВ "Аграрна компанія 2016" складську квитанцію №480 від 22.08.20196р. про переоформлення з ТОВ "Сатанов Аграр" пшениці 6кл. у кількості 33300кг та складську квитанцію № 476 від 22.08.2016р. про переоформлення з ТОВ "Сатанов Аграр" сої у кількості 35680кг.

Директор ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_3 звернувся із запитом від 29.09.2016р. до Філії ПАТ "Державна продовольчо-зернова компанія України" "Богданівецький комбінат хлібопродуктів" листом з вимогою щодо надання реєстрів руху ТМЦ, які належали на праві власності ТОВ "Сатанов Аграр" за період з 01.08.2016р. по 29.09.2016р., на який надано відповідь про те, що у вказаний період на філії перебувало зерно урожаю 2015р., яке належало ТОВ "Сатанов Аграр" у кількості 103400т. пшениці 6-го класу та 35680т. сої, 1920т. пшениці 2-го класу. 19.08.2016р. за підписом ОСОБА_7 було здійснено переоформлення зерна в кількості 70т 100кг. пшениці 6-го класу в рахунок погашення боргу за надані послуги по зберіганню на користь філії, 33т.300кг. пшениці 6-го класу на користь ТОВ "Аграрна компанія 2016" та 35т.680кг. сої на користь ТОВ "Аграрна компанія 2016". Станом на 03.10.2016р зберігається 1920т. пшениці 2-го класу, що належить на прві власності ТОВ "Сатанов Аграр". Щодо вимоги заявника про блокування переміщення ТМЦ, що належать на праві власності ТОВ "Сатанов Аграр", то на виконання філії знаходиться постанова ДВС про арешт майна та оголошення заборони на його відчуження, тому операції із зерном ТОВ "Сатанов Аграр" здійснюватись не будуть. Щодо блокування руху ТМЦ, що належать іншим підприємствам зазначає, що така вимога не відповідає чинному законодавству України.

Позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійними укладених між ТОВ "Сатанов Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016" 22.08.2016р. договору купівлі-продажу сої урожаю 2015 року та договору купівлі-продажу пшениці 6 класу урожаю 2016 року.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши доводи представників сторін, суд дійшов до наступних висновків.

Судом враховується, що за приписами ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Наявними в матеріалах справи доказами підтверджується, що цивільні права та обовязки у ТОВ "Сатанов Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016" виникли з укладених між ними договорів купівлі-продажу зерна сої та пшениці від 22.08.2016р.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: - зміст правочину не може суперечити Цивільному Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; - правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством здійснюють його органи загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України "Про господарські товариства" виконавчий орган (дирекція або директор) товариства вирішує всі питання, повязані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

Отже, укладення господарських договорів товариства покладається на директора товариства, який представляє товариство у відносинах з третіми особами. Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що керівник який відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язаний діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, укладених цим керівником від імені юридичної особи з третіми особами.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наявними в матеріалах справи доказами підтверджується той факт, що до філії ПАТ "Державна продовольчо - зернова корпорація України" "Богданівецький КХП" звернувся громадянин ОСОБА_7, який надав копію ОСОБА_5 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, відповідно до даних якого він зазначався як керівник та підписант ТОВ "Сатанов Аграр". ОСОБА_7 подано заяви про переоформлення власності на зерно на ТОВ "Аграрна компанія 2016" та надано довіреності №2 та №3 від 18.08.2016р. від імені ТОВ "Сатанов Аграр". Як наслідок, відповідачем 2 було здійснено переоформлення зерна з ТОВ "Сатанов Аграр" на ТОВ "Аграрна компанія 2016".

При цьому наявні в матеріалах справи докази свідчать про те, що вчинені ОСОБА_7 як представником ТОВ "Сатанов Аграр" правочини купівлі-продажу не були схвалениі самим товариством та не були прийняті ним до виконання. Зокрема, судовою практикою підтверджується, що згідно ОСОБА_5 з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 16.08.2005р. засновниками ТОВ "Сатанов Аграр" є ОСОБА_13 - розмір внеску до статутного фонду 394020,00грн. та ОСОБА_12 розмір внеску до статутного фонду 612980,00грн., керівник товариства ОСОБА_3

На підставі довіреності, виданої Ш. ОСОБА_12 від 24.03.2005р., реєстровий номер 265, посвідченої державним нотаріусом Чемеровецької державної нотаріальної контори ОСОБА_14, ОСОБА_8 від імені Ш. ОСОБА_12 подано заяву про вихід ОСОБА_12 зі складу засновників ТОВ "Сатанов Аграр". Вказана заява засвідчена Юрківським сільським головою ОСОБА_15 Також, ОСОБА_8 подано заяву про вихід із складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_7, від якого остання також отримала довіреність на здійснення представництва від 12.03.2009р., посвідчена приватним нотаріусом Чемеровецького нотаріального округу ОСОБА_14 за реєстровим №425.

04.09.2013р. відбулись загальні збори ТОВ "Сатанов Аграр", на який ОСОБА_8, діяла на підставі довіреності від імені Ш. ОСОБА_9 та ОСОБА_7, яким прийнято рішення задовольнити заяви учасників товариства з обмеженою відповідальнісю "Сатанов-Аграр" - ОСОБА_16, який володіє 39% в статутному фонді ТОВ "Сатанов-Аграр", що станом на дату внесення змін до установчих документів ТОВ "Сатанов-Аграр" - 17.04.2003р. складало суму 394020,00 грн., - про вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов-Аграр", виключити його зі складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр" та ОСОБА_12, який володіє 61% в статутному фонді ТОВ "Сатанов-Аграр", що станом на дату внесення змін до установчих документів ТОВ "Сатанов Аграр" - 17.04.2003р. складало суму 612980,00 грн., - про їх вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", виключити його зі складу учасників ТОВ "Сатанов Аграр" та передачу належних їм часток у статутному фонді ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_3.

05.09.2013р. на підставі заяви №1171 від 03.09.2013 року та протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" №1 від 04.09.2013 року державний реєстратор вніс до Єдиного державного реєстру запис №6000118 про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Сатанов Аграр" та складу засновників, відповідно до яких за ОСОБА_3 зареєстровано 100% статутного капіталу ТОВ "Сатанов Аграр", а також запис №7000118 про державну реєстрацію змін до відомостей, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, - зміну керівника ТОВ "Сатанов Аграр" (реєстрація директором ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_17В.).

22.04.2014р. до Єдиного державного реєстру внесений запис за №1000118 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи і зміну складу засновників - відчуження ОСОБА_3 частини частки учасника ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_18 в розмірі 50% статутного фонду ТОВ "Сатанов Аграр"). Підставою для державної реєстрації змін, слугували: заява; протокол загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" №2 від 01.03.2014р. про відступлення належної ОСОБА_3 частини частки учасника ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_18 в розмірі 50% статутного капіталу, затвердження нової редакції Статуту та призначення директором товариства ОСОБА_3; Статут ТОВ "Сатанов Аграр"; договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сатанов Аграр", укладений 01.03.2013р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_18; документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів ТОВ "Сатанов Аграр" від 01.03.2014р.

22.04.2014р. на підставі зазначених вище документів до Єдиного державного реєстру внесено запис №2000118 про державну реєстрацію змін до відомостей про керівника ТОВ "Сатанов Аграр" (призначення директором ОСОБА_3В.).

24.09.2015р. до Єдиного державного реєстру внесений запис за №3000118 внесені відомості, що не пов'язані із змінами до установчих документів, відповідно до яких основним бенефіціаром (контролером) ТОВ "Сатанов Аграр" є ОСОБА_3

17.06.2015р. господарським судом Хмельницької області у справі №924/492/15 за позовом ОСОБА_16 с. Юрківці Чемеровецького району Хмельницької області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" с. Сатанівка Городоцького району Хмельницької області за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_18 Петровича Вінницька обл., Калинівський район, місто Калинівка про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Сатанов Аграр" від 04.09.2013р. винесено рішення, яким задоволено позов ОСОБА_7 частково, визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Сатанов Аграр" від 04.09.2013р., оформлене протоколом №1, у позові ОСОБА_7 до ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Сатанов Аграр" від 04.09.2013р. відмовлено. 12.10.2015р. постановою Рівненського апеляційного господарського суду в задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Сатанов Аграр" відмовлено та залишено в силі рішення господарського суду Хмельницької області від 17.06.2015 р.

На виконання даної постанови ОСОБА_7 звернувся до державного реєстратора Городоцького районного управління юстиції в Хмельницькій області про скасування реєстраційної дії - передачі корпоративних прав від ОСОБА_7 та ОСОБА_12 (засновників ТОВ "Сатанов Аграр") до ОСОБА_3. Державний реєстратор 30.10.2015р. вніс до Єдиного державного реєстру запис за № 5000118 про скасування реєстраційної дії від 05.09.2013р. № 6000118 про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Сатанов Аграр" та складу засновників.

01.12.2015р. загальні збори учасників ТОВ "Сатанов Аграр" прийняли рішення, оформлене протоколом №1, про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Сатанов Аграр" та визнання чинними повноважень ОСОБА_7 як директора ТОВ "Сатанов Аграр". 16.12.2015р. ОСОБА_7 звернувся до державного реєстратора із заявою про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Сатанов Аграр" - нової редакції Статуту ТОВ "Сатанов Аграр", затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" від 01.12.2015р. та був зазначений в Єдиному державному реєстрі керівником товариства.

02.03.2016р. постановою Вищого господарського суду України рішення господарського суду Хмельницької області від 17.06.2015р. та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.10.2015р. у справі №924/492/15 скасовано, а справу №924/492/15 направлено на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області.

Відповідно до постанови Хмельницького окружного адміністративного суду від 10.05.2016р. у справі №822/725/16 за позовом ОСОБА_12, третя особа на стороні позивача ОСОБА_7 до державного реєстратора Городоцької РДА, треті особи на стороні відповідача ОСОБА_3, ОСОБА_17В та ОСОБА_18 визнано протиправними реєстраційні записи №7000118 від 05.09.2013 року про внесення змін до відомостей юридичної особи, що не пов'язані із змінами до установчих документів (реєстрація директором ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_17В.), №1000118 від 22.04.2014р. реєстрація змін до установчих документів (відчуження частини частки учасника ТОВ "Сатанов Аграр" від ОСОБА_3 до ОСОБА_18 в розмірі 50% статутного фонду ТОВ "Сатанов Аграр"), №2000118 від 22.04.2014р. про внесення змін до відомостей юридичної особи, що не пов'язані з установчими документами (призначення керівника ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_3В.) і №3000118 від 24.09.2015р. - внесення відомостей, що не пов'язані із змінами до установчих документів (визначення основного бенефіціара (контролера) ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_3В.); зобов'язано державного реєстратора Городоцької районної державної адміністрації в Хмельницькій області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні записи №7000118 від 05.09.2013 року, №1000118 від 22.04.2014 року, №2000118 від 22.04.2014 року, №3000118 від 24.09.2015 року. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Ухвалою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 27.07.2016р. постанову Хмельницького окружного адміністративного суду від 10.05.2016р. залишено без змін.

На підставі зазначених судових рішень 11.08.2016р. відбулись загальні збори учасників ТОВ "Сатанов Аграр", на яких були присутні представник учасника ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_12, яка діяла на підставі підробленої довіреності ОСОБА_8, та ОСОБА_7В, які вирішили змінити юридичну адресу ТОВ "Сатанов Аграр", а також провести зміни керівництва товариства. Повноваження директора товариства доручені ОСОБА_7 16.08.2016р. ТОВ "Сатанов Аграр" проведено збори учасників, рішенням яких було виключено Ш. ОСОБА_9 зі складу засновників Товариства, у зв'язку з чим було внесено зміни до статуту товариства. Державним реєстратором внесені відповідні реєстраційні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

16.08.2016р. за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сатанов Аграр" ОСОБА_7, ОСОБА_10М та ОСОБА_19 придбано частку Ш. ОСОБА_12, від імені якого за довіреністю діяла ОСОБА_8, у статутному капіталі ТОВ "Сатанов Аграр" у розмір 61%.

Також саме в цей період 22.08.2016р. ТОВ "Сатанов Аграр" в особі ОСОБА_7 було відчужено на користь ТОВ "Аграрна компанія 2016" зерно: сої врожаю 2015 р., вага 35680кг. вартістю 392480 грн. та пшениці 6 класу, вага 33300 кг., вартістю 143190 грн. за договорами купівлі-продажу від 22.08.2016р.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 05.10.2017р. рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 10.05.2016р. у справі №822/725/16 скасовано, справа направлена на новий розгляд до суду першої інстанції. Ухвалою Хмельницького окружного адміністративного суду від 14.12.2017 р. позовну заву у справі №822/725/16 залишено без розгляду. Тобто рішення судів, які стали підставою для обрання ОСОБА_7 директором є скасованими. Отже, у період з 11.08.2016 р. до кінця серпня 2016р. директором ТОВ "Сатанов Аграр" був ОСОБА_7, який неправомірно здійснював повноваження керівника товариства та, використовуючи надані повноваження, без достатніх правових підстав відчужив пшеницю та сою, що належали Товариству на користь третіх осіб -ТОВ "Аграрна компанія 2016".

У звязку з скасуванням рішень судів та реєстраційних змін, відповідно до яких ОСОБА_7 діяв від імені ТОВ "Сатанов Аграр", повноважним директором товариства вважається з 2014 року ОСОБА_3, що підтверджується Витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За час перебування ОСОБА_7 без достатніх правових підстав на посаді керівника ТОВ "Сатанов Аграр" учасники товариства надали негативну оцінку вчиненим ОСОБА_7 діям та визнали такі дії незаконними та такими, що порушують права учасників товариства, тому ТОВ "Сатанов Аграр" проведено загальні збори учасників товариства від 30.08.2017р., на яких ОСОБА_7 виключено зі складу учасників товариства. Підставою для виключення ОСОБА_7 зі складу учасників стало систематичне порушення ним прав та інтересів інших учасників та самого товариства.

ОСОБА_7 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сатанов Аграр" було оскаржене до господарського суду. Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 06.11.2016р. у справі №909/870/17 відмовлено у задоволенні позову про визнання недійним рішення загальних збрів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" №1 від 30.08.2017р.; скасування реєстраційної дії щодо змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр", проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації Бурштинської міської ради від 01.09.2017р. номер запису 3000909. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.04.2018р. рішення суду першої інстанції залишене без змін.

Як встановлено рішенням суду, підставою для виключення ОСОБА_7 став неодноразовий продаж частки Ш. ОСОБА_12 на підставі підробленої довіреності, участь у підробці довіреності від імені Ш. ОСОБА_12 на ім'я ОСОБА_8, знищення та пошкодження сільськогосподарської техніки, ввезеної ТОВ "Сатанов Аграр" на територію України для здійснення підприємницької діяльності товариством, відчуження за безоплатним договором зацікавленим особам сої врожаю 2015 р., вага 35680 кг та пшениці 6 класу врожаю 2016р., вага 33300 кг., що завдало збитків товариству у особливо великих розмірах та унеможливило виконання господарських зобов'язань перед іншими особами), постійну неявку на загальні збори учасників товариства.

Оскільки одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів, судом враховується таке. Так, згідно з преамбулою та статті 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини та рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 р. у справі за заявою №48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 року у справі за заявою №28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Зазначений правовий принцип кореспондується з нормами ст.75 ГПК України, згідно якої обставини, встановлені рішенням суду у господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини. Тому, доведеним є вставлений рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 06.11.2016р. у справі №909/870/17, що набрало законної сили, факт відчуження ОСОБА_7 за безоплатним договором зацікавленим особам за угодами від 22.08.2016. зерна сої врожаю 2015р., вага 35680 кг; вартістю 392480 грн.; пшениці 6 класу, вага 33300 кг; вартість 143190 грн. на невигідних умовах за цінами, нижчими за ринкові, на користь ТОВ "Аграрна компанія 2016". При цьому до учасників ТОВ "Аграрна компанія 2016", якій продано зерно, входить ОСОБА_10, що володіє часткою у статутному капіталі ТОВ "Сатанов Аграр", безпідставно придбаної у Ш. ОСОБА_12, від імені якого по фіктивній довіреності діяла ОСОБА_8 Такі дії свідчать про діяльність учасника товариства ОСОБА_7 всупереч інтересам товариства, а саме, перешкоджання досягненню мети ТОВ "Сатанов Аграр", передбаченої статутом товариства - отримання прибутку.

Досліджені судом обставини справи свідчать, що наданими позивачем доказами в сукупності підтверджується, що товариство "Сатанов Аграр" не погодило укладення договорів з ТОВ "Аграрна компанія 2016" від 22.06.2018р., оскільки воно не мало на меті укладати договори з відчуження активів товариства на невигідних для себе умовах, тоді як згідно з ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Воля товариства на укладення договорів була виражена через дії ОСОБА_7, повноваження якого як директора товариств протягом 2013-2016 років не підтверджуються судовою практикою по справі. Крім того, позивачем не вчинено жодних дій, які б свідчили про подальше схвалення товариством правочинів, вчинених ОСОБА_7

Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, обєктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Отже, суд дійшов висновку, що надані по справі докази у сукупності підтверджують, що вимога закону щодо вільного волевиявлення при укладення договору купівлі-продажу сої та пшениці при передачі цього майна на користь ТОВ "Аграрна компанія 2016" дотримана не була, що вказує на недійсність таких договорів.

За таких обставин позовні вимоги ТОВ "Сатанов Аграр" до ТОВ "Аграрна компанія 2016" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 22.08.2018р. визнаються обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Натомість, в частині позовних вимог до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" належить відмовити у звязку з безпідставністю, оскільки відповідач 2 не є стороною оспорюваних позивачем договорів купівлі-продажу сої та пшениці, він не вчиняв та не міг вчиняти дій, що свідчили б про недійсність договорів від 22.08.2016р. У діях відповідача 2 не убачається порушень права позивача, що випливають з договорів купівлі-продажу від 22.08.2016р. Так, з наданих суду доказів убачається, що відповідач 2 в особі Філії ПАТ "Богданівецький КХП" знаходиться у господарських відносинах з позивачем, що виникли на підставі договорів складського зберігання зерна від 18.08.2016р. №274-З/124 та №275-СБ/ЗБ/2016, відповідно до яких він як зерновий склад зобов'язується прийняти на зберігання зерно та надавати додаткові послуги відповідно до Додатку №1, що є невід'ємною частиною даного Договору, та установлений строк повернути їх поклажодавцю або особі, зазначеній ним як одержувач. Відповідно до п. 4.4.2. Договору №124 поклажодавець наділений правом переоформити право власності на зерно відповідно до чинного законодавства. До філії звернувся ОСОБА_7, який надав копію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, відповідно до даних якої він зазначався як керівник та підписант ТОВ "Сатанов Аграр". ОСОБА_7 як керівник товариств подав заяви про переоформлення права власності на зерно на ТОВ "Аграрна компанія 2016" та надав Довіреність №3 та №2 від 18.08.2016р. від імені товариства. Як наслідок, філією було здійснено переоформлення з ТОВ "Сатанов Аграр" на ТОВ "Аграрна компанія 2016" сої вагою 35680 кг. та пшениці 33 300 кг. В подальшому, сторонами було складено 22.08.2016р. акти приймання-передачі зерна при переоформленні, які скріплені підписом та печаткою зернового складу, ТОВ "Сатанов Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016" та видано філією новому власнику - ТОВ "Аграрна компанія 2016" складські квитанції на зерно Б/2016 №476 від 22.08.2016р. та №480 від 22.08.2016р. Тобто, відповідачем 2 в собі філії у відповідності до умов договору зберігання, Інструкції про ведення обліку й оформлення операцій із зерном і продуктами його переробки на хлібоприймальних та зернопереробних підприємствах, затвердженої наказом Міністерства аграрної політики України від 13.10.2008р. №661, та із дотримання норм чинного законодавства було здійснене переоформлення права власності на 33 т. 300кг. пшениці 6-го класу та 35 т. 680 кг. сої на користь ТОВ "Аграрна компанія 2016". Суд вважає необґрунтованими доводи позивача про те, що на запит ТОВ "Сатанов Аграр" від 29.09.2016р. філією ПАТ "Державна продовольчо-зернова компанія України" "Богданівецький комбінат хлібопродуктів" відмовлено у здійснені заходів з блокування переміщення ТМЦ, таким чином погоджено неправомірні дії ОСОБА_7 з передачі прав власності на зерно ТОВ "Аграрна компанія 2016", оскільки зазначене не є підставою для визнання недійсними договорів купівлі-продажу зерна та сої, укладених між ТОВ "Сатанов Аграр" та ТОВ "Аграрна компанія 2016".

У звязку із задоволенням позовних вимог до відповідача 1 на останнього покладаються судові витрати по сплаті судового збору відповідно до ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 2, 4, 74, 86, 129, 233, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" с. Манява, Богородчанського району, Івано-Франківської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія 2016", смт. Чемерівці, Хмельницької області до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо - зернова корпорація України" м. Київ, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 - Міністерства аграрної політики та продовольства України, м. Київ про визнання недійсними договорів купівлі-продажу задовольнити частково.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу пшениці 6-го класу урожаю 2016р. від 22.08.2016р., укладений між ТОВ "Сатанов Аграр" в особі директора ОСОБА_7, що діє на підставі статуту, та покупцем ТОВ "Аграрна компанія 2016" в особі директора ОСОБА_10, який діє на підставі статуту.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу сої урожаю 2015р. від 22.08.2016р., укладений між ТОВ "Сатанов Аграр" в особі директора ОСОБА_7, що діє на підставі статуту, та ТОВ "Аграрна компанія 2016" в особі директора ОСОБА_10, який діє на підставі статуту.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія 2016", смт. Чемерівці, Хмельницької області (вул. Шевченка, 28, код 40291469) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" с. Манява, Богородчанського району, Івано-Франківської області (вул. Франка, 70, код 31328702) 2756,00грн. (дві тисячі сімсот пятдесят шість гривень 00 коп.) витрат по сплаті судового збору. Видати наказ.

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатанов Аграр" с. Манява, Богородчанського району, Івано-Франківської області до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо - зернова корпорація України" м. Київ про визнання недійсними договорів купівлі-продажу відмовити.

Повне рішення складене 18.06.2018р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК, з урахуванням п. 17.5 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України.

Головуючий суддя М.Є. Муха

Суддя В.В. Виноградова

Суддя С.В. Заверуха

Віддрук. 7 прим. : 1 - до справи, 2, 3 - позивачу, (77772, Івано-Франківська область, Богородчанський район, с. Манява, вул. Франка, 70, представнику ОСОБА_4 м. Івано - Франківськ, вул. Незалежності, 59А), 4,5,6 - відповідачам (відповідачу 1 - 31600, Хмельницька область, Чемеровецький район, смт. Чемерівці, вул. Шевченка, 28; відповідачу 2 - м. Київ вул. Саксаганського, 1; 31345, Хмельницька область, Хмельницький район, с. Богданівці, вул. Привокзальна, 1), 7 - третій особі (01008, м. Київ, вул. М.Грушевського, 12/2). Всім рекомендованим з повідомленням про вручення.