РІШЕННЯ

Іменем України

04 червня 2018 року м. Чернігів

Господарським судом Чернігівської області у складі судді Оленич Т. Г.

за участю секретаря судового засідання Хіловської І. Д.

розглянуто у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу №927/185/18

за позовом: ОСОБА_1, вул. Казацька, 49, м. Бахмач, Чернігівська область, 16300

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза» вул.Ріпкинська, 27, м. Чернігів, 14021

до відповідача-2: ОСОБА_2, вул. Матросова, 37, м. Чернігів, 14000

про визнання недійсним рішення учасників товариства

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 особисто; ОСОБА_3 (довіреність від 06.03.2018, зареєстрована в реєстрі за № 174); ОСОБА_4 (довіреність від 03.05.2018, зареєстрована в реєстрі за № 349)

від відповідача-1: ОСОБА_5 (довіреність від 20.03.2018, зареєстрована в реєстрі за №273)

від відповідача-2: ОСОБА_2 особисто; ОСОБА_5 (довіреність від 16.04.2018, зареєстрована в реєстрі за № 405),

після перерви, проголошеної в судовому засіданні з 17.05.2018 по 04.06.2018.

В судовому засіданні 04.06.2018 на підставі ч.1 ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Позивачем подано позов про визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза» від 17.12.2001 в частині продажу учаснику Товариства, ОСОБА_2, 41,6% від розміру статутного фонду цього ж Товариства вартістю 342638грн.40коп. за оціночною вартістю 30000грн. протягом одного місяця, та розподілу часток у статутному капіталі ТОВ «Чернігівська маслосирбаза»: ВАТ «Чернігівмолпром» - 138512грн.37коп., що становить 16,81% статутного капіталу, ОСОБА_2 365732грн.90коп., що становить 44,403% статутного капіталу.

Позовні вимоги обґрунтовуються порушенням прав позивача на участь в управлінні Товариством внаслідок недотримання вимог закону та статуту в частині скликання та проведення загальних зборів учасників. Так позивач повідомляє, що на початку 2018 року їй стало відомо від її довіреної особи ОСОБА_4, про те, що 17 грудня 2001 року відбулися збори учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», оформленні протоколом №2, до порядку денного яких, зокрема, були включенні наступні питання: п.3 порядку денного розгляд питання щодо відчуження 41,6% частки ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» або зменшення розміру статутного фонду, п.4 порядку денного про перерозподіл часток у статутному капіталі, та п.5 порядку денного про затвердження нової редакції статуту Товариства. Позивач стверджує, що про проведення 17.12.2001 зборів учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», їх порядок денний та можливість придбання частки у розмірі 41,6% від статутного капіталу Товариства вона не була повідомлена, участі в зборах не приймала, а підписи в додатку до протоколу засідання реєстраційної комісії щодо проведення реєстрації учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» від 17.12.2001 у графах навпроти її прізвища «відмовився від придбання частки у Товаристві, про наслідки повідомлений» та «присутній на зборах» підроблені.

Відповідач-1 у відзиві позов не визнає, зазначаючи, що позивач не доводить належними доказами факт неповідомлення їй пропозиції про продаж Товариством частки у статутному капіталі в розмірі 41,6%, а також факт неповідомлення їй про скликання на 17.12.2001 загальних зборів учасників.

Крім того, відповідач-1 у відзиві на позов стверджує, що позивачем пропущена встановлена цивільним законодавством позовна давність для звернення до суду з вимогою про захист свого права.

Водночас, відповідач-1 вважає, що заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства щодо продажу учаснику частки у статутному капіталі, позивач фактично оспорює договір купівлі-продажу цієї частки, вказуючи на порушення її переважного права купівлі частки у праві спільної власності співвласників.

Відповідач-2 у відзиві також заперечує проти позовних вимог, вважає їх безпідставними, стверджуючи, що позивач працювала у ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» бухгалтером, а тому не могла не знати про намір Товариства продати частку у статутному капіталі. Крім того, відповідач-2 заявляє про пропуск позивачем позовної давності при звернення до суду з даним позовом.

Позивачем 17.04.2018 подано до суду клопотання про призначення судової експертизи, а також про залучення до справи заяв свідків та їх допит, із змісту якого вбачається про викладення в ньому клопотання про надання додаткового строку для подання до суду заяв свідків від фізичних осіб.

Ухвалою суду від 19.04.2018 відмовлено у задоволенні обох клопотань.

07 травня 2018 року до матеріалів справи через канцелярію суду надійшли письмові пояснення представника позивача по справі, до яких додані копії нотаріально засвідчених заяв фізичних осіб. Аналіз змісту вказаних пояснень свідчить, що в них викладено особисті пояснення представника позивача ОСОБА_4 щодо існуючих фактів на день звернення до суду з даним позовом. Про це було зазначено самим представником ОСОБА_4 в ході підготовчого засідання 07.05.2018, що відображено в протоколі підготовчого засідання. Враховуючи, що в силу ст.61 Господарського процесуального кодексу України представник, який має повноваження на ведення справи в суді, здійснює процесуальні права та обовязки від імені особи, яку він представляє, а тому суд не приймає вказані письмові пояснення до розгляду, лише залучивши їх до матеріалів справи. Додані до письмових пояснень нотаріально засвідчені заяви фізичних осіб також судом не приймаються до розгляду, оскільки подані з порушення встановленого Господарським процесуальним кодексу України строку для подання доказів та за відсутності відповідного клопотання про поновлення такого строку.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши в ході розгляду справи по суті пояснення та доводи сторін, зясувавши обставини, що мають значення для вирішення спору, перевіривши їх доказами, суд ВСТАНОВИВ:

Згідно із протоколом №2 від 17 грудня 2001 року, копія якого надана позивачем до позовної заяви, проводились збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза» (відповідач-1 у справі), з наступним порядком денним:

1. Обрання голови зборів учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза».

2. Обрання секретаря зборів учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза».

3. Розгляд питання щодо відчуження 41,6% частки ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» або зменшення розміру статутного фонду.

4. Про перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Чернігівська маслосирбаза».

5. Затвердження нової редакції Статуту ТОВ «Чернігівська маслосирбаза».

Як зазначено в протоколі від 17.12.2001 «засідання реєстраційної комісії щодо проведення реєстрації учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза», що зібрались на збори учасників 17 грудня 2001 року згідно з наказом директора від 14 листопада 2001 року №9» для участі у зборах зареєстровано 49 учасників, які в сукупності володіють 100% голосів.

В реєстрі учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», складеному за підсумками реєстрації, який є додатком до протоколу засідання реєстраційної комісії, навпроти прізвища та ініціалів позивача «відмовився від придбання частки у Товаристві, про наслідки повідомлений» та «присутній на зборах» містяться підписи.

Із змісту протоколу №2 зборів учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» від 17.12.2001 вбачається, що рішення з перших двох питань порядку денного стосувались організації роботи зборів, а саме: вирішено про обрання Голови зборів учасників та секретаря зборів учасників.

З питання №3 порядку денного зборами прийнято рішення про продаж ОСОБА_2 41,6% від розміру статутного фонду ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» вартістю 342638,40грн. за оціночною вартістю 30000грн. протягом одного місяця та про уповноваження голови зборів учасників ОСОБА_6 укласти договір купівлі-продажу 41,6% від розміру статутного фонду ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» ОСОБА_2

В протоколі зборів учасників відображено, що підставою винесення на порядок денний зборів питання щодо відчуження 41,6% частки ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» або зменшення розміру статутного фонду стало придбання самим ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» у учасника Товариства - ВАТ «Чернігівмолпром» - частки в розмірі 41,6% від статутного фонду відповідача-1 на підставі договору обміну №03-К-2000/01 від 15.05.2000, в звязку з чим ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» зобовязане передати цю частку іншим учасникам Товариства або третім особам у строк, що не перевищує одного року.

В протоколі також зазначено, що протягом року учасникам неодноразово пропонувалося купити цю частку Товариства за оціночною вартістю, яка станом на 01 грудня склала 30000,00грн., однак протягом року лише один учасник ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» ОСОБА_2 виявила бажання придбати частку статутного фонду Товариства, що передана ВАТ «Чернігівмолпром» за ціною 30000грн., а решта учасників відмовились від придбання частки і це підтверджено їх підписами в додатку до протоколу засідання реєстраційної комісії від 17 грудня 2001 року.

З питання №4 порядку денного зборами прийнято рішення про розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» наступним чином: - ВАТ «Чернігівмолпром» 138512,37грн., що становить 16,812% статутного капіталу, - ОСОБА_2 365732,9грн., що становить 44,403% статутного капіталу, - розмір часток решти учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» залишити без змін.

З питання №5 порядку денного зборів прийнято рішення про затвердження Статуту ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» у новій редакції.

Не погоджуючись з рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» від 17.12.2001, прийнятих з третього та четвертого питань порядку денного, позивач стверджує про порушення її корпоративних прав, зокрема, права на участь в управлінні товариством, яке сталося внаслідок неповідомлення їй особисто про скликання зборів із зазначенням часу, місця проведення зборів та порядку денного, а також переважного права на придбання частки у статутному капіталі товариства в звязку з не доведенням до неї інформації про реалізацію частки в статутному капіталі Товариства, щодо якої прийнято оспорюване рішення. Відтак, за твердженням позивача, рішення загальних зборів учасників, прийнятих з третього та четвертого питань порядку денного, мають бути визнані недійсними, як такі, що порушують її корпоративні права.

Отже, предметом спору у даній справі правомірність рішень загальних зборів учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» (відповідача-1), відображених в протоколі №2 від 17.01.2001.

Згідно з ч.1 ст.167 Господарського кодексу України корпоративними правами визначаються права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як вбачається із п.5.4. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза», в редакції затвердженій зборами засновників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» (протокол №1 від 03.11.1999), ОСОБА_1 (позивач у справі) входить до складу учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», та їй належала частка в статутному фонді Товариства в розмірі 0,469% статутного фонду, а розмір внеску до статутного фонду складав 3863грн.08коп.

Крім того, відповідно до розділу 4 статуту, в редакції затвердженій зборами учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» (протокол №2 від 03.12.2012), позивач є учасником відповідача, та їй належить частка в статутному фонді Товариства в розмірі 0,470% статутного фонду, а розмір внеску до статутного фонду складає 3863грн.08коп.

Таким чином, оскільки в статуті ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» визначена належна позивачу частка в статутному капіталі товариства, тому суд доходить висновку, що позивачу належать корпоративні права щодо відповідача.

При цьому суд враховує, що в ході розгляду справи її учасниками справи не заперечувався факт наявності у позивача корпоративних прав станом на момент звернення до суду з даним позовом.

Згідно з ч.3 ст.167 Господарського кодексу України відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав є корпоративними відносинами.

Враховуючи, що у позивача існують корпоративні права щодо відповідача-1, тому між сторонами існують корпоративні відносини.

Вирішуючи спір, що виник між сторонами щодо корпоративних відносин, враховуючи зміст позовних вимог, та застосовуючи законодавство, яке діяло на момент проведення оспорюваних позивачем зборів, суд виходить з такого.

За змістом ст.10 Закону України «Про господарські товариства», в редакції, що діяла на момент проведення зборів, учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобовязане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до ст.23 Закону України «Про господарські товариства» управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Згідно з ч.1, 4 ст.58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом управління цього товариства є загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Зважаючи на приписи ст.11, 59 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю з питань діяльності товариства приймають відповідні рішення, які є обовязковими для виконання всіма його учасниками.

Отже, рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру, оскільки зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обовязковий характер для субєктів цих відносин.

З огляду на приписи ст.59,60,61 Закону України «Про господарські товариства» існують безумовні підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю у звязку з прямою вказівкою закону, а саме: прийняття загальними зборами рішення за відсутністю кворуму для проведення зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства, на розгляд яких не було отримано згоди всіх учасників, присутніх на зборах; відсутність протоколу загальних зборів учасників товариства. Відповідні правові позиції викладені у п.18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» та в п.2.13. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин».

Разом з тим, виходячи із правової природи рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, як акта ненормативного характеру, підставами для визнання недійсними таких рішень можуть також бути: невідповідність рішень загальних зборів вимогам чинного законодавства; порушення вимог закону та статуту товариства під час скликання та проведення зборів; позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах.

При цьому, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Такий правовий висновок викладений у постанові Верховного суду від 21.03.2018 у справі №927/699/17.

Отже, виходячи із принципу змагальності сторін, визначеного у ст.13 Господарського процесуального кодексу України, саме позивач повинна довести факт порушення її прав, які підлягають захисту в обраний спосіб.

Позивачем ані в позовній заяві, ані в ході вирішення спору не наведено жодної обставини, яка свідчить про наявність безумовних підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача-1 від 17.12.2001, а саме: проведення зборів за відсутністю кворуму, прийняття рішення з питань, які не були включені до порядку денного зборів, відсутність протоколу загальних зборів.

Як зазначено в протоколі №2 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза» від 17.12.2001, копія якого додана до матеріалів справи позивачем, збори учасників є правомочними, кворум для прийняття рішень наявний. При цьому, суд враховує, що позивачем не зазначено обставин, які б свідчили про відсутність кворуму на зборах, та не надано суду доказів, які спростовують факт правомочності зборів учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», що відбулись 17.12.2001.

Крім того, із змісту протоколу №2 вбачається, що питання, з яких на зборах учасників від 17.12.2001 прийняті рішення, були включені до порядку денного зборів, зокрема й оспорювані позивачем питання.

Таким чином, в ході вирішення спору судом не встановлено порушення при проведенні 17.12.2001 загальних зборів учасників відповідача-1 прямих вказівок закону, які є безумовними підставами для визнання рішень загальних зборів недійсними.

Твердження позивача, що внаслідок прийняття зборами учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» від 17.12.2001 рішення про продаж відповідачу-2 частки у статутному капіталі в розмірі 41,6% та про розподіл часток у статутному капіталі Товариства, згідно з яким відповідачу-2 визначено частку в розмірі 44,403% статутного капіталу, порушено її переважне право, як учасника товариства, на придбання частки учасника пропорційно до розміру належної їй частки, судом до уваги не приймається з огляду на таке.

Як свідчать матеріали справи, на підставі договору обміну №03-К-2000/01 від 15.05.2000, укладеного між ВАТ «Чернігівмолпром» та ЗАТ «Інвестиційна компанія «СІВЕР-ІНВЕСТ», яке діяло в інтересах довірителя ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», між сторонами цього договору здійснено обмін корпоративних прав в розмірі 41,6% статутного капіталу ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», що належали ВАТ «Чернігівмолпром», на прості іменні акції в кількості 8160шт., емітентом яких є ВАТ «Чернігівмолпром». Договір підписано його сторонами та скріплено відбитками печаток. Доказів визнання цього договору недійсним в установленому законодавством порядку сторонами суду не надано. Факт наявності у ВАТ «Чернігівмолпром» частки у статутному капіталі ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» в розмірі 58,412% на момент укладення договору обміну підтверджується п.5.4. Статуту відповідача-1 в редакції рішення зборів від 03.11.1999.

На підставі акту прийому-передачі, складеному в 2000 році, ЗАТ «Інвестиційна компанія «СІВЕР-ІНВЕСТ» передала Товариству з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза» корпоративні права в розмірі 41,6% статутного капіталу Товариства, які належали ВАТ «Чернігівмолпром». Акт прийому-передачі підписаний сторонами та скріплений відбитками печаток сторін.

Отже, суд приходить до висновку, що в 2000 році відповідач-1 придбав частину частки свого учасника ВАТ «Чернігівмолпром» - в розмірі 41,6% власного статутного капіталу.

Даний факт не заперечувався учасниками справи в ході вирішення спору.

Відповідно до приписів ст.53 Закону України «Про господарські товариства», в редакції, що діяла на момент придбання відповідачем-1 частки у власному статутному капіталі та на момент проведення спірних зборів учасників, учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. Передача частки (її частини) третім особам можлива тільки після повного внесення вкладу учасником, який її відступає. При передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обовязків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим товариством. У цьому разі воно зобовязане передати її іншим учасникам або третім особам у строк, що не перевищує одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі провадяться без урахування частки, придбаної товариством.

Аналогічним чином дані положення Закону викладені в пунктах 4.3.10., 4.3.11. Статуту ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» в редакції від 03.11.1999, яка діяла на момент проведення спірних зборів учасників.

Тобто, враховуючи положення ч.4 ст.53 Закону України «Про господарські товариства» та п.4.3.11. Статуту відповідача-1, суд приходить до висновку про наявність у товариства права на придбання у свого учасника частки у власному статутному капіталі. При цьому, у товариства в силу Закону виникає обовязок протягом одного року з моменту придбання передати таку частку іншим учасникам або третім особам.

Аналіз приписів, викладених у ч.1 ст.53 Закону України «Про господарські товариства», в редакції, яка діяла на момент проведення зборів учасників від 17.12.2001 свідчить, що переважне право учасників товариства з обмеженою відповідальністю на придбання частки учасника, який її відступає, застосовується лише у випадку відступлення частки саме учасником товариства.

До того ж, виходячи із правової природи переважного права, таке право учасника застосовується перед іншими (третіми) особами й не може бути застосовано щодо інших учасників цього ж товариства.

Крім того, із змісту положень частини 4 ст.53 Закону України «Про господарські товариства» не вбачається наявність у учасників товариства переважного права на придбання частки, яка передається самим товариством іншим учасникам цього ж товариства на виконання вимог даної норми Закону.

Таким чином, суд приходить до висновку про відсутність у позивача переважного права на придбання частки в статутному капіталі ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» під час передачі товариством іншому учаснику частки, яка була придбана самим товариством у його учасника.

Твердження позивача про неотримання від товариства письмового повідомлення про можливість придбати частку в розмірі 41,6% статутного капіталу судом до уваги не приймається, оскільки за відсутністю переважного права її обізнаність про таку передачу не впливає на обсяг її правомочностей як учасника товариства.

З четвертого питання порядку денного загальними зборами учасників прийнято рішення про розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» таким чином: ВАТ «Чернігівмолпром» - 138512,37грн., що становить 16,812% статутного капіталу; ОСОБА_2 365732,90грн., що становить 44,403% статутного капіталу; розмір часток решти учасників Товариства залишено без змін.

Як встановлено судом вище, частка позивача в статутному капіталі ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» станом на момент проведення зборів учасників від 17.12.2001 становила 0,469%, що дорівнює 3863,08грн.

Разом з тим, позивачем не надано суду доказів, які б свідчили про зміну розміру її частки у статутному капіталі товариства внаслідок прийняття загальними зборами вищезазначеного рішення.

Крім того, суд приймає до уваги, що в розділі 4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза», в редакції, затвердженої загальними зборами учасників від 03.12.2012 (протокол №2), міститься інформація про наявність у позивача частки в статутному капіталі товариства в розмірі 0,47%, що становить 3863,08грн.

Отже, матеріалами справи підтверджується незмінність розміру належної позивачу частки в статутному капіталі товариства після прийняття рішення загальних зборів учасників від 17.12.2001, а відтак відсутні підстави для ствердження про порушення прав позивача.

Таким чином, суд приходить до висновку про недоведення позивачем факту порушення її прав внаслідок прийняття загальними зборами учасників товариства рішень від 17.12.2001 з третього та четвертого питань порядку денного.

Позивач, обгрунтовуючи свої позовні вимоги, стверджує також, що її не було повідомлено про скликання на 17.01.2001 загальних зборів учасників товариства з порядком денним, зазначеним у протоколі №2, а тому були порушені її корпоративні права, як учасника товариства.

Проте, як зазначено судом вище, в звязку із відсутністю відповідної прямої вказівки закону порушення порядку скликання зборів учасників товариства не є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників. А тому, недотримання встановленого законом та Статутом товариства способу повідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, за умови порушення прийнятими зборами рішеннями прав позивача.

Враховуючи, що судом не встановлено факту порушення прав позивача прийнятими на загальних зборах учасників ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» рішеннями від 17.12.2001, тому суд не знаходить підстав для визнання цих рішень недійсними.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача є безпідставними та необгрунтованими, в звязку з чим в їх задоволенні має бути відмовлено.

Суд не приймає до уваги заперечення відповідачів щодо фактичного оспорювання позивачем договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, оскільки саме позивач самостійно обирає спосіб захисту порушеного, на його думку права, а суд в силу приписів ст.14 Господарського процесуального кодексу розглядає справу в межах заявлених позивачем вимог.

Крім того, суд не приймає до уваги заяву відповідачів про застосування до вимоги позивача позовної давності, оскільки відповідно до ч.1 ст.261 Цивільного кодексу України позовна застосовується лише за наявності порушення права особи. Враховуючи, що судом не встановлено порушення прав позивача, за захистом яких вона звернулась до суду, тому відсутні правові підстави для застосування позовної давності.

Як зазначено судом вище, загальні збори учасників є вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю, а тому їх рішення мають розцінюватись як рішення самого товариства, а не окремих учасників товариства. Тому належним відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів є само товариство, а не його учасники.

Разом з тим, позивачем у позовній заяві зазначено, що відповідачами у даній справі є як Товариство з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза», так і ОСОБА_2, яка є одна із учасників Товариства.

Враховуючи, що позивачем не викладено інших позовних вимог до відповідача-2, тому, з огляду на те, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю не може бути відповідачем стосовно вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, тому в задоволенні позову щодо відповідача-2 має бути відмовлено.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову в повному обсязі.

Відповідно до ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, а в силу ч.4 цієї ж статті, інші судові витрати, повязані з розглядом справи, у разі відмові в позові покладаються на позивача.

Враховуючи, що в задоволенні позовних вимог позивача судом відмовлено повністю, тому сплачений за подання даного позову судовий збір повністю покладається на позивача.

Керуючись ст.73, 74, 77, 78, 91, 129, 233, 237, 238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2 відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням приписів п.п.17.5 п.17 Розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повне судове рішення складено 14 червня 2018 року.

Суддя Т. Г. Оленич