ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" червня 2018 р. Справа № 911/456/18

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В. за участі секретаря судового засідання Куракси Ю.І., розглянувши матеріали справи

за позовом Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) (Киріаку Матсі 16, Ігл Хаус , 10-й поверх, Агіоі Омологітес П.С. 1082, Нікосія, Кіпр)

до першого відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (08303, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 2/6),

другого відповідача ОСОБА_4 (10025, АДРЕСА_1)

та третього відповідача ОСОБА_5 (10029, АДРЕСА_2)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій

за участю представників:

від позивача: не з'явилися;

від відповідачів 1, 2, 3: не з'явилися.

ВСТАНОВИВ:

06.03.2018 до канцелярії господарського суду Київської області надійшла позовна заява Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри", ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.03.2018 позовну заяву Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) залишено без руху, постановлено усунути виявлені недоліки протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

14.03.2018 через канцелярію господарського суду Київської області у встановлений судом строк позивачем було подано заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.03.2018 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №911/456/18, підготовче засідання призначено на 13.04.2018.

15.03.2018 р. до канцелярії господарського суду Київської області представником Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) подано заяву про забезпечення позову, якою останній просить до вирішення спору по суті у справі № 911/456/18 заборонити уповноваженим суб'єктам у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), зокрема вносити запис про припинення юридичної особи в результаті реорганізації.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.03.2018 у задоволенні заяви Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) про забезпечення позову відмовлено.

28.03.2018 до канцелярії господарського суду Київської області представником Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Київської області у справі № 911/456/18 від 19.03.2018.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 04.04.2018 відкрито апеляційне провадження за вказаною скаргою.

07.05.2018 до канцелярії Київського апеляційного господарського суду представником Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) подано заяву про відмову від апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Київської області у справі № 911/456/18 від 19.03.2018.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 07.05.2018 задоволено заяву Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) про відмову від апеляційної скарги, прийнято відмову Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) від апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Київської області у справі № 911/456/18 від 19.03.2018, закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) на ухвалу господарського суду Київської області у справі № 911/456/18 від 19.03.2018.

23.03.2018 через канцелярію господарського суду Київської області представником Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) подано заяву № 23/03/18-01 (вх. № 42/18) про забезпечення позову, якою останній просив до вирішення спору по суті у справі № 911/456/18 заборонити уповноваженим суб'єктам у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), зокрема вносити запис про припинення юридичної особи в результаті реорганізації.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.03.2018 у задоволенні заяви Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) про забезпечення позову відмовлено.

03.04.2018 до канцелярії господарського суду Київської області представником Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Київської області у справі № 911/456/18 від 26.03.2018.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.05.2018 апеляційну скаргу Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) на ухвалу господарського суду Київської області у справі № 911/456/18 від 26.03.2018 задоволено частково, ухвалу господарського суду Київської області від 26.03.2018 у справі № 911/456/18 скасовано повністю, заяву Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) про забезпечення позову задоволено частково, до вирішення спору по суті заборонено суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ «Тесляри», а саме вносити запис про припинення юридичної особи в результаті реорганізації, в іншій частині заяви Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) про забезпечення позову у справі № 911/456/18 відмовлено.

12.04.2018 через канцелярію господарського суду Київської області представником Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) подано клопотання № 12/04/18-01 (вх. № 7223/18) про долучення доказів, яким останній просить долучити до матеріалів справи копію постанови про зміну правової кваліфікації кримінального правопорушення та копію постанови про визначення підслідності від 15.03.2018 у кримінальному провадження № 00004761.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.04.2018 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено розгляд справи в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 08.06.2018.

06.06.2018 через канцелярію господарського суду Київської області надійшла заява про уточнення позовних вимог № 06/06/18-01 від 06.06.2018 (10663/18), згідно якої представник позивача просить суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" від 17.10.2017, укладеного між Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED), юридична особа, що належним чином створена та діє відповідно до законодавства Республіки Кіпр, зареєстрована 25.02.2011 під реєстраційним номером НОМЕР_4 та ОСОБА_4, місце проживання: 10025, АДРЕСА_3; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" від 23.10.2017, укладеного між ОСОБА_4, місце проживання: 10025, АДРЕСА_3 та ОСОБА_5, місце проживання: 10029, АДРЕСА_4; визнати недійним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), оформлені протоколом № 17-10-2017 від 17.10.2017; визнати недійним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), оформлені протоколом № 23-10-2017 від 23.10.2017; визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), затверджений рішенням загальних зборів ТОВ "Тесляри", оформленого протоколом № 1/15 від 15.12.2017; скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2017 № 1000663 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором філії Комунального підприємства Новоград-Волинської міської ради "Реєстраційний центр" у місті Києві Кулик Олесею Сергіївною відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722); скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.01.2018 № 2007013 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену державним реєстратором філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Ткаченко Тетяною Сергіївною відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722); скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.05.2018 № 9007013 "Внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу юридичної особи", проведену державним реєстратором Комунального підприємства "ЦР" Мурзенком Андрієм Володимировичем відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722); скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.05.2018 № 0007013 "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену державним реєстратором Комунального підприємства "ЦР" Мурзенком Андрієм Володимировичем відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), яка прийнята судом.

Крім того, 08.06.2018 через канцелярію господарського суду Київської області надійшло клопотання про виклик свідків № 06/06/18-02 від 06.06.2018 (10812/18), згідно якого представник позивача просить суд викликати для допиту у судовому засіданні у справі № 911/456/18 свідків: ОСОБА_9 та ОСОБА_10, у задоволенні якого судом відмовлено, у зв'язку із його необґрунтованістю.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.06.2018 закрито підготовче засідання у справі № 911/456/18, призначено справу до розгляду по суті у судовому засіданні на 15.06.2018, викликано в судове засідання повноважних представників сторін.

У судове засідання 15.06.2018 представники позивача та відповідачів 1, 2, 3 не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, хоча про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином ухвалою господарського суду Київської області від 08.06.2018.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED), юридична особа, що належним чином створена та діє відповідно до законодавства Республіки Кіпр, зареєстрована 25.02.2011 під реєстраційним номером НОМЕР_4, є власником частки у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Тесляри», що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 31.10.2017 № станом на 22.10.2017.

Як заявлено позивачем, 28.10.2017 останньому стало відомо про те, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником ТОВ «Тесляри» значиться не Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED), а ОСОБА_5, хоча позивач жодних правочинів щодо продажу чи іншого відчуження своєї частки у статутному капіталі ТОВ «Тесляри» не укладав та відповідно не приймав з цього приводу жодних рішень.

04.11.2017 Подільським управлінням поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві по даному факту до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0004761 внесено відомості про вчинення шахрайських дій невідомими особами за ознаками складу кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 190 КК України, яке в подальшому перекваліфіковано на ч. 1 ст. 206-2 КК України та на даний час розслідується Слідчим відділом Шевченківського УП ГУНП України в м. Києві, що підтверджується витягом із кримінального провадження № 0004761 від 19.12.2017.

Згідно даних із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб'єктом державної реєстрації ОСОБА_11 були вчинені наступні реєстраційні дії щодо ТОВ «Тесляри», а саме:

- 23.10.2 - зміна місцезнаходження ТОВ «Тесляри»;

- 23.10.2 - зміна керівника з ОСОБА_10 на ОСОБА_4 на підставі Протоколу № 17-10-2017 загальних зборів учасників ТОВ «Тесляри» від 17.10.2017 та Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Тесляри» від 17.10.2017 укладеного між ОСОБА_4 та Парорміо Холдингз Лімітед, у яких Парорміо Холдингз Лімітед представляв та підписав вказані документи ОСОБА_9, діючи на підставі довіреності № 29-06-2015 від 29.06.2015;

- 24.10.2 - зміна учасника (засновника) з Парорміо Холдингз Лімітед на ОСОБА_4.

Однак, представник Парорміо Холдингз Лімітед ОСОБА_9 не укладав та не підписував вказані документи, про що останній повідомив при допиті його як свідка у кримінальному провадженні № 004761 та підтверджується протоколом допиту свідка від 06.11.2017. Крім того, останній не мав відповідних повноважень, оскільки довіреність № 29-06-2015 від 29.06.2015 була видана ОСОБА_9 строком на 1 рік і втратила чинність 29.06.2016.

29.01.2018 суб'єктом державної реєстрації Ткаченко Тетяною Сергіївною вчинено реєстраційну дію № 2007013 про те, що з 29.01.2018 ТОВ «Тесляри» перебуває в стані припинення в результаті реорганізації, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи строк для заявлення кредиторами своїх вимог встановлено до 30.03.2018.

Також, 24.10.2017 були проведені реєстраційні дії № 8000663 та № 0000663 в результаті яких змінено:

- учасника (засновника) з ОСОБА_4 на ОСОБА_5;

- керівника з ОСОБА_4 на ОСОБА_5, на підставі протоколу № 23-10-2017 загальних зборів ТОВ «Тесляри» від 23.10.2017 та Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Тесляри» від 23.10.2017.

17.05.2018 запис по заборону припинення ТОВ «Тесляри» в результаті реорганізації було внесено у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Однак, незважаючи на вказану заборону, 21.05.2018 суб'єктом державної реєстрації Мурзенко Андрієм Володимировичем були вчинені наступні реєстраційні дії щодо ТОВ «Тесляри», а саме:

- внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу юридичної особи - 21.05.2;

- державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації - 21.05.2.

Як повідомив позивач, Парорміо Холдингз Лімітед жодних дій направлених на припинення ТОВ «Тесляри» не вчиняло та нікого не уповноважувало на вчинення дій направлених на припинення ТОВ «Тесляри».

Суд встановив, що відповідно до ст.10 Закону України «Про господарські товариства», учасники товариства мають право, зокрема: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Згідно ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (далі - Закон) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства; відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Згідно ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Представник Парорміо Холдингз Лімітед ОСОБА_9 не підписував Протокол № 17-10-2017 загальних зборів учасників ТОВ «Тесляри» від 17.10.2017 та не укладав Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Тесляри» від 17.10.2017, про що останній повідомив при допиті його як свідка у кримінальному провадженні № 004761 та підтверджується протоколом допиту свідка від 06.11.2017. Крім того, останній не мав відповідних повноважень, оскільки довіреність № 29-06-2015 від 29.06.2015 була видана ОСОБА_9 строком на 1 рік і втратила чинність 29.06.2016.

Відповідно до частин 3, 5 ст. 203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

При цьому, договір є видом правочину, як вбачається із змісту ч.2 ст.202 ЦК України, відповідно до якої договір є двостороннім (багатостороннім) правочином.

Як визначено ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Враховуючи вище встановлені судом порушення під час укладання спірного договору, останній є недійсним, оскільки вчинений без дотримання частин 3, 5 ст. 203 ЦК України.

Щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Тесляри» від 23.10.2017 укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 судом встановлено наступне.

Як слідує із встановленого вище, ОСОБА_4 не набув корпоративних прав на частку у статутному капіталі ТОВ «Тесляри», тому відповідно не є власником такого майна.

Згідно із ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 2 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Приймаючи до уваги, що ОСОБА_4 не набув права власності на корпоративні права ТОВ «Тесляри», відповідно він не мав права продати частку у статутному капіталі ТОВ «Тесляри» на користь ОСОБА_5 укладаючи договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Тесляри» від 23.10.2017, тому ОСОБА_5 не набув права власності на корпоративні права ТОВ «Тесляри».

Враховуючи вищенаведене, вказаний правочин суперечить вимогам ст. 658 ЦК України.

Відповідно до частини 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства. Його моральним засадам.

За таких обставин, є такими, що підлягають задоволенню, вимоги про визнання недійсними договорів, зокрема: договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" від 17.10.2017, укладеного між Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) та ОСОБА_4, та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" від 23.10.2017, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5.

Як визначено ч.1 ст.216 ЦК , недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Таким чином, відповідні спірні договори не є підставою для набуття ОСОБА_4 та ОСОБА_5 права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри".

При цьому, затвердження змін у складі учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (надання згоди) відбулось з прийняттям рішень загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" 17.10.2017 (протокол № 17-10-2017) та 23.10.2017 (протокол № 23-10-2017).

Згідно із частиною 5 ст. 98 ЦК України рішень загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до частини 1 ст. 82 ГК України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Уктановчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Частинами 1 та 3 ст. 167 ГК України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку,

визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до частини ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно із ст. 60 ЗУ «Про господарські товариства» Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності

яких загальні збори учасників вважаються повноважними. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів. Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про

прийняте рішення. Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга

протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Відповідно до частини 5 ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2018 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам необхідно врахувати, що рішення загальних зборів акціонерів (учасників) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язків характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Згідно із п. 2.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016 рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватись положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язків характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/ або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Як заявляє позивач та встановлено судом, Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) не приймало участь та нікого не уповноважувало прийняти участь у загальних зборах учасників ТОВ «Тесляри».

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 26 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами). Справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчується, крім випадків передбачених законом.

Підписи ОСОБА_4 та ОСОБА_9 у Протоколі № 17-10-2017 загальних зборів учасників ТОВ «Тесляри» від 17.10.2017 не посвідчувались нотаріально, що підтверджується листами приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12 № 128/01-16 від 10.11.2017 та №129/01-16 від 10.11.2017.

За таких обставин, є такими, що підлягають задоволенню, вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), оформлені протоколом № 17-10-2017 від 17.10.2017, та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), оформлені протоколом № 23-10-2017 від 23.10.2017.

Згідно зі ст. 89 ЦК України, ст. 58 ГК України юридична особа підлягає державній реєстрації. До єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу, зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб від дня їх державної реєстрації.

Відповідно до ст. 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних-підприємців та громадських формувань» до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 25 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу та скасування реєстраційної дії/ запису в Єдиному державному реєстрі.

Вимоги в частині скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2017 № 1000663, проведену державним реєстратором філії Комунального підприємства Новоград-Волинської міської ради "Реєстраційний центр" у місті Києві Кулик Олесею Сергіївною, від 29.01.2018 № 2007013, проведену державним реєстратором філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Ткаченко Тетяною Сергіївною, від 21.05.2018 № 9007013, проведену державним реєстратором Комунального підприємства "ЦР" Мурзенком Андрієм Володимировичем, від 21.05.2018 № 0007013, проведену державним реєстратором Комунального підприємства "ЦР" Мурзенком Андрієм Володимировичем та визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), затвердженого рішенням загальних зборів ТОВ "Тесляри", оформленого протоколом № 1/15 від 15.12.2017 є похідними від вимог про визнання недійсним рішення зборів учасників та договорів, а оскільки останні визнані судом обгрунтованими та задоволені, похідні вимоги теж підлягають задоволенню.

За вказаних обставин, суд вважає похідні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

При розподілі судових витрат, як визначено ч.1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються судом на відповідачів 2 та 3 порівну, оскільки спір виник з їх вини.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 237-239, 240 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" від 17.10.2017, укладеного між Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED), юридична особа, що належним чином створена та діє відповідно до законодавства Республіки Кіпр, зареєстрована 25.02.2011 під реєстраційним номером НОМЕР_4 та ОСОБА_4, місце проживання: 10025, АДРЕСА_3.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" від 23.10.2017, укладеного між ОСОБА_4, місце проживання: 10025, АДРЕСА_3 та ОСОБА_5, місце проживання: 10029, АДРЕСА_4.

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), оформлені протоколом № 17-10-2017 від 17.10.2017.

5. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), оформлені протоколом № 23-10-2017 від 23.10.2017.

6. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722), затверджений рішенням загальних зборів ТОВ "Тесляри", оформленого протоколом № 1/15 від 15.12.2017.

7. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2017 № 1000663 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором філії Комунального підприємства Новоград-Волинської міської ради "Реєстраційний центр" у місті Києві Кулик Олесею Сергіївною відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722).

8. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.01.2018 № 2007013 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену державним реєстратором філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Ткаченко Тетяною Сергіївною відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722).

9. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.05.2018 № 9007013 "Внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу юридичної особи", проведену державним реєстратором Комунального підприємства "ЦР" Мурзенком Андрієм Володимировичем відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722).

10. Скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.05.2018 № 0007013 "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведену державним реєстратором Комунального підприємства "ЦР" Мурзенком Андрієм Володимировичем відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Тесляри" (ідентифікаційний код 14284722).

11. Стягнути з ОСОБА_4 (10025, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на користь Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) (Киріаку Матсі 16, Ігл Хаус , 10-й поверх, Агіоі Омологітес П.С. 1082, Нікосія, Кіпр; створена та діє відповідно до законодавства Республіки Кіпр, зареєстрована 25.02.2011 під реєстраційним номером НОМЕР_4) 7 929 (сім тисяч дев'ятсот двадцять дев'ять гривень) 00 коп. судового збору.

12. Стягнути з ОСОБА_5 (10029, АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) на користь Парорміо Холдингз Лімітед (PARORMIO HOLDINGS LIMITED) (Киріаку Матсі 16, Ігл Хаус , 10-й поверх, Агіоі Омологітес П.С. 1082, Нікосія, Кіпр; створена та діє відповідно до законодавства Республіки Кіпр, зареєстрована 25.02.2011 під реєстраційним номером НОМЕР_4) 7 929 (сім тисяч дев'ятсот двадцять дев'ять гривень) 00 коп. судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено і підписано 22.06.2018

Суддя П.В.Горбасенко