ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 906/724/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,

представники учасників справи:

позивача - ОСОБА_4,

відповідача-1 - Мороз А.О.,

відповідача-2 - не з'явився,

відповідача-3 - ОСОБА_6,

відповідача-4 - не з'явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_7

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 07.02.2018

(головуючий суддя - Василишин А.Р., судді: Філіпова Т.Л., Бучинська Г.Б.)

у справі № 906/724/17 Господарського суду Житомирської області

за позовом ОСОБА_7

до: 1) Приватного акціонерного товариства "Житомирське облагропроменерго",

2) ОСОБА_8,

3) ОСОБА_9,

4) ОСОБА_10

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.02.2002,

ВСТАНОВИВ:

Зміна складу колегії суддів Верховного Суду

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2018 для розгляду справи №906/724/17 визначено колегію суддів у складі: Ткач І.В. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.

Ухвалою Верховного Суду від 02.04.2018 (колегія суддів у складі: Ткач І.В. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.) відкрито касаційне провадження у справі №906/724/17 за касаційною скаргою ОСОБА_7 та призначено її розгляд на 30 травня 2018 року.

Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду за №1048 від 25.05.2018 у зв'язку з відпусткою судді Студенця В.І., відповідно до підпунктів 2.3.25, 2.3.49 пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №906/724/17.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №906/724/17 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: Ткач І.В. - головуючий, судді Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.05.2018.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У серпні 2017 року ОСОБА_7 звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Житомирське облагропроменерго", ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.02.2002.

1.2. Позов обґрунтований тим, що продаж Миропільської ГЕС та обладнання згідно з оспорюваним договором було здійснено по залишковій вартості без згоди зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Житомирське облагропроменерго", до компетенції яких віднесено затвердження угод, укладених на суму, яка перевищує 10% статутного фонду, а також на те, що голова правління, укладаючи від імені відповідача-1 угоду, діяв з перевищенням повноважень, наданих йому статутом і законодавством.

1.3. Відповідачем-3 подано клопотання про застосування позовної давності.

2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. Відповідно до пункту 7.3 статуту ЗАТ "Облагропроменерго" (у редакції, чинній станом на час укладення спірного договору, з врахуванням змін та доповнень до статуту товариства) до компетенції вищого органу товариства належить, зокрема затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 10% статутного фонду товариства.

Згідно з п. 5.1 статуту відповідача-1 (у редакції, чинній станом на час укладання спірного договору, з врахуванням змін та доповнень до статуту товариства) статутний фонд товариства становив 251 550 грн, 10% від якого складає 25 155 грн.

Відповідно до статуту Житомирського ЗАТ "Облагропроменерго" (правонаступником якого є відповідач-1), зокрема в пункті 7.12 статуту встановлено, що голова правління товариства вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства; він уповноважений керувати справами товариства і виконувати рішення правління та вищого органу товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства, організовувати ведення протоколів засідань правління.

2.2. 13.02.2002 між Житомирським ЗАТ "Облагропроменерго" (правонаступником якого є відповідач-1) та відповідачем-2, відповідачем-3, відповідачем-4 було укладено договір купівлі-продажу (далі - договір), за умовами якого відповідач-1 продав, а відповідач-2, відповідач-3 та відповідач-4 купили, по 1/3 (одній третій) частці кожен, належний відповідачу-1 на праві колективної власності цілий будинок Миропільської гідроелектростанції загальною площею 231,3 м2, разом з обладнанням (згідно з відповідним переліком, що є додатком №1 до договору).

Пунктом 1 договору визначено, що зазначена будівля Миропільської ГЕС цегляна, розташована на земельній ділянці, закріпленій за Миропільською селищною радою, належала відповідачу-1 на підставі свідоцтва про право власності, виданого виконкомом Миропільської селищної ради від 11.02.2002 та зареєстрованого в Бердичівському міжміському бюро технічної інвентаризації в реєстровій книзі №2 під реєстровим №369.

У п. 2 договору встановлено, що ціна договору складала 16 619,16 грн, яку відповідачі зобов'язалися сплатити в касу відповідача-1 до 14 лютого 2002 року.

В пункті 4 договору визначено, що відповідно до відомостей, вказаних у довідці, виданій правлінням ЗАТ "Облагропроменерго" від 27 січня 2002 року за №15/02, залишкова вартість Миропільської ГЕС (будинок і обладнання) становила 16 619,16 грн.

2.3. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається, зокрема, на те, що продаж Миропільської ГЕС та обладнання згідно з оспорюваним договором було здійснено по залишковій вартості без згоди зборів акціонерів відповідача-1, до компетенції яких віднесено затвердження угод, укладених на суму, яка перевищує 10% статутного фонду (25 155 грн), а також на те, що голова правління, укладаючи від імені відповідача-1 угоду, діяв з перевищенням повноважень, наданих йому статутом і законодавством.

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1. 07 листопада 2017 року рішенням Господарського суду Житомирської області у задоволенні позову відмовлено.

3.2. 07 лютого 2018 року постановою Рівненського апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2017 залишено без змін.

3.3. Судові рішення мотивовані тим, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено порушення відповідачами вимог чинного законодавства під час укладення оспорюваного договору та факту порушення корпоративних прав безпосередньо самого позивача на момент укладення цього договору.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. 05 березня 2018 року ОСОБА_7 подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 07.02.2018 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

4.2. Скаржник обґрунтовує вимоги, що містяться у касаційній скарзі, зокрема, такими доводами.

4.2.1. На думку скаржника, спірний договір підлягає визнанню недійсними у зв'язку з тим, що правління ЖАТЗТ "Облагропроменерго" в особі голови правління, що діяв на підставі доручення, укладаючи від імені ЖАТЗТ "Облагропроменерго" спірний договір, діяв з перевищенням повноважень, які надані йому статутом товариства відповідача-1 та чинним законодавством України, а тому не можна вважати, що правочин вчинено з дотриманням основних принципів цивільних відносин, закріплених Цивільним кодексом, які полягають у справедливості, добросовісності та розумності вчинених ним дій по відношенню до інтересів юридичної особи, яку він представляє, та відповідно до корпоративних прав учасників цього товариства.

4.2.2. Положення ст. 48, 49, 50 Цивільного кодексу Української PCP, що діяв на момент вчинення цивільних відносин, визначають такі підстави недійсності угоди: не відповідає вимогам закону, вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави або суспільства та недійсність угоди юридичної особи, що суперечать її цілям. Скаржник вважає, що спірний договір суперечить інтересам суспільства та цілям юридичної особи.

4.3. ОСОБА_9 та ОСОБА_8 подали відзиви на касаційну скаргу, в яких просять постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 07.02.2018 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. Відповідачі зазначили про те, що позивачем не доведено наявність її порушеного права. Крім того, продаж приміщення і обладнання Миропільської ГЕС відбулося відповідно до статуту товариства та чинного законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір по справі стосується визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.02.2002, укладено між відповідачами. При цьому, позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що внаслідок укладення оспорюваного правочину порушені його корпоративні права. Крім того, позивач вказує на продаж за спірним договором майна товариства за відсутності відповідного рішення уповноваженого органу відповідача-1 (рішення загальних зборів товариства).

5.2.2. Водночас господарськими судами встановлено, що зазначені твердження відповідача не відповідають дійсності, оскільки згідно з протоколом №1 засідання правління ЗАТ "Облагропроменерго" від 12.01.2002, членами правління одноголосно прийнято рішення про продаж приміщення і обладнання Миропільської ГЕС, а також обладнання кабельного цеху фізичним особам ОСОБА_10, ОСОБА_8, ОСОБА_9 у рівних долях по залишковій вартості.

Зазначене рішення відповідача-1 від 12.01.2002, оформлене протоколом №1 від 12.01.2002, є чинним.

На виконання рішення від 12.01.2002 укладено оспорюваний договір, який підписано від імені відповідача-1 головою правління товариства.

При цьому, відповідно до статуту Житомирського ЗАТ "Облагропроменерго" (правонаступником якого є відповідач-1), зокрема в пункті 7.12 статуту, голова правління товариства вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства; він уповноважений керувати справами товариства і виконувати рішення правління та вищого органу товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства, організовувати ведення протоколів засідань правління.

5.2.3. Аргументам скаржника про те, що затвердження оспорюваного договору належить до компетенції вищого органу ЗАТ "Облагропроменерго" - загальних зборів товариства, було предметом дослідження господарських судів попередніх інстанцій.

У цьому зв'язку, господарськими судами встановлено, що відповідно до пункту 7.3 статуту ЗАТ "Облагропроменерго" (у редакції, чинній станом на час укладення спірного договору, з врахуванням змін та доповнень до статуту товариства) до компетенції вищого органу товариства належить, зокрема затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 10% статутного фонду товариства.

Водночас згідно з п. 5.1 статуту відповідача-1 (у редакції, чинній станом на час укладання спірного договору, з врахуванням змін та доповнень до статуту товариства) статутний фонд товариства становив 251 550 грн, 10% від якого складає 25 155 грн.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з висновками попередніх інстанцій про те, що для укладення оспорюваного договору, ціна якого становить 16 619,16 грн, затвердження вищого органу відповідача-1 не є обов'язковим.

5.2.4. Крім того, господарськими судами встановлено, що позивач був акціонером відповідача-1 по 2014 рік. Тобто, станом на день звернення до суду з позовною заявою про визнання недійсним спірного договору позивач не мав статусу акціонера відповідача-1. При цьому, сторони не заперечують як факт продажу частки позивачем іншому акціонеру, так і факт отримання позивачем обумовленої в правочині щодо відчуження частки суми коштів у повному обсязі.

Згідно з ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України в редакції, чинній на момент звернення позивача з даним позовом, господарським судам були підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов'язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до п. 3 ч. 1 статті 20 ГПК України (в редакції, чинній з 15.12.2017), господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

За ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом положень п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України в редакції, чинній на момент звернення позивача з даним позовом, п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, статті 167 ГК України, сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Отже, акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Водночас особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права. Під способами захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на порушника.

Враховуючи викладене, Верховний Суд погоджується з висновками судів про те, що оспорюваний договір не порушує прав позивача.

5.2.5. Враховуючи, що в цьому випадку господарські суди дійшли висновку про відсутність порушеного права позивача, господарські суди обґрунтовано не застосували позовну давність до вимог позивача.

5.2.6. Касаційна скарга ОСОБА_7 фактично зводиться до переоцінки обставин справи та необхідності повторного дослідження наявних у справі доказів, суд касаційної інстанції вважає її необґрунтованою, а вимоги такими, що не підлягають задоволенню судом.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Верховний Суд вважає висновок судів першої та апеляційної інстанцій про відмову у задоволенні позову обґрунтованим. Скаржником не доведено, в чому полягає неправильне застосування норм матеріального права чи процесуального права, що призвело до ухвалення незаконного судового рішення.

6.2. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.3. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги ОСОБА_7 без задоволення, а судових рішень, що оскаржуються - без змін.

7. Судові витрати

7.1. Відповідно до статті 315 Господарського процесуального кодексу України у постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений розподіл судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

7.2. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_7 залишити без задоволення.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 07.02.2018 та рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2017 у справі №906/724/17 залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя: І. Ткач

Судді: О. Мамалуй

Л. Стратієнко