ПОСТАНОВА

Іменем України

19 червня 2018 року м. Чернігівсправа № 927/110/18

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В., розглянувши справу за заявою

кредитора: Акціонерного товариства Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А.

вул. Датарія, 22, м. Рим, Італія, 00187

в особі Представництва "Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А."

вул. Соборна, 446, м. Рівне, 33024,

представник кредитора Лавренчук Тетяна Віталіївна

адреса для листування: вул. Князя Володимира, 28 Б, офіс 30, м. Рівне, 33028

до боржника:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія"

, вул. Пушкіна, 16, м. Чернігів, 14000

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю:

Перепечай К.В., представник АТ "Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А.", довіреність від 20 квітня 2018 року;

Лавренчук Т.В., представник АТ "Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А.", довіреність від 24 лютого 2015 року.

Акціонерним товариством Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А. в особі Представництва "Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А." подано заяву до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 10, 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з наявністю кредиторської заборгованості.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 15 лютого 2018 року заяву прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 06 березня 2018 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" (, вул. Пушкіна, 16, м. Чернігів, 14000), визнано безспірні вимоги ініціюючого кредитора - Акціонерного товариства Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А. в особі Представництва "Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А." до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" в розмірі 3304586,25 грн., введено процедуру розпорядження майном на строк 115 календарних днів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича (свідоцтво від 15.02.2013 року № 35, ідентифікаційний код НОМЕР_1, АДРЕСА_3), встановивши розмір його оплати в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок боржника; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів та реєстру вимог кредиторів на затвердження до 20.04.2018 року; попереднє засідання суду призначено на 26.04.2018 року.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 06 березня 2018 року за № 49794.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 07 травня 2018 року виправлено описку допущену в резолютивній частині ухвали господарського суду Чернігівської області від 06 березня 2018 року у справі № 927/110/18 та викладено пункт шостий резолютивної частини ухвали господарського суду Чернігівської області від 06 березня 2018 року у справі № 927/110/18 в наступній редакції: "Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича (свідоцтво від 15.02.2013 року № 35, ідентифікаційний код НОМЕР_1, АДРЕСА_3), встановивши розмір його оплати в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок ініціюючого кредитора".

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 10 травня 2018 року відкладено розгляд заяви Приватного підприємства Студії "Євакс-Біс" (вул. Лебедєва-Кумача, 5, кв. 6, м. Київ, 03058, ) з грошовими вимогами до боржника на 29 травня 2018 року. Зобов'язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" Кальянова Ігоря Володимировича надати суду бухгалтерські та інші документи та витяги з банківських рахунків в доказ отримання боржником позики у розмірі 5700000,00 грн. та 5200000,00 грн. Окремо визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Промагролізинг-Україна" (вул. Олександра Пироговського, 19, корпус 4, приміщення 84, м. Київ, 03110) та включено їх до реєстру вимог кредиторів в сумі 6743345,24 грн. до 6 черги реєстру вимог кредиторів, як такі, що не є конкурсними та 3524,00 грн. судового збору до 1 черги. Відкладено розгляд клопотання ініціюючого кредитора про відсторонення керівника боржника від посади та покладення його обов'язків на розпорядника майна на 29 травня 2018 року та зобов'язано ініціюючого кредитора надати суду докази направлення даного клопотання учасникам справи. Відмовлено у задоволенні клопотання ініціюючого кредитора про витребування у Головного сервісного центру МВС та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" копій правочинів за якими здійснювалось відчуження ТОВ "Інвестиційно-дорожня компанія" транспортних засобів. Відкладено розгляд справи в попередньому засіданні на 29 травня 2018 року.

29 травня 2018 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області відсторонено керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" Кальянова Ігоря Володимировича від займаної посади та покладено виконання його обов'язків на розпорядника майна Лінкевича Олега Миколайовича АДРЕСА_3). Відмовлено у задоволенні заяви Приватного підприємства Студії "Євакс-Біс" (вул. Лебедєва-Кумача, 5, кв. 6, м. Київ, 03058, ) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 11741625,24 грн. боргу та 3524,00 грн. судового збору сплаченого за звернення до суду з заявою про визнання грошових вимог. Визнано вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у Чернігівській області в сумі 2173,99 грн. до 6 черги реєстру вимог кредиторів, як такі, що не є конкурсними та 3524,00 грн. судового збору до 1 черги. Затверджено реєстр з вимогами кредиторів:

- Акціонерного товариства Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А. в особі Представництва "Тодіні Коструціоні Дженералі С.П.А." в сумі 3304586,25 грн. до 4 (четвертої) черги реєстру вимог кредиторів, а також 17620,00 грн. судового збору до 1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів;

- Окремо визнані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Промагролізинг-Україна" в сумі 6743345,24 грн. до 6 черги реєстру вимог кредиторів, як такі, що не є конкурсними та 3524,00 грн. судового збору до 1 черги;

- Окремо визнані вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у Чернігівській області в сумі 2173,99 грн. до 6 черги реєстру вимог кредиторів, як такі, що не є конкурсними та 3524,00 грн. судового збору до 1 черги.

Скликати збори кредиторів та комітету кредиторів на 11.06.2018 року за адресою боржника- вул. Пушкіна, 16, м. Чернігів, 14000. Зобов'язано розпорядника майна протягом десяти днів після винесення цієї ухвали повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів, організувати їх проведення та надати господарському суду протоколи зборів. Зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у даній справі на 19 червня 2018 року.

На виконання вимог суду розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Лінкевичем Олегом Миколайовичем 11 червня 2018 року скликано загальні збори кредиторів та проведено засідання комітету кредиторів. Розпорядником майна боржника подано клопотання № 01-12/02-29/158 від 11 червня 2017 року про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Загородного Олексія Михайловича з посиланням на рішення комітету кредиторів згідно протоколів № 1 від 11 червня 2018 року. Згідно поданих документів кредиторами та комітетом кредиторів прийнято рішення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Загородного Олексія Михайловича. Також розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Лінкевичем Олегом Миколайовичем 11 червня 2018 року подано клопотання про здійснення розгляду справи без участі розпорядника майна.

Арбітражним керуючим Загородним Олексієм Михайловичем 13 червня 2018 року подано до суду заяву про участь у даній справі.

Інших заяв від арбітражних керуючих про участь у даній справі до суду не надійшло.

18 червня 2018 року єдиним учасником комітету кредиторів (ініціюючим кредитором) подано клопотання про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Загородного Олексія Михайловича, оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зобов'язання банкрута та розпорядника майна передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності, витрати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" у даній справі за період з 06 березня 2018 року по 11 червня 2018 року у розмірі 2 533,98 грн. покласти на боржника, за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника та включити їх до 1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів.

В судовому засіданні 19 червня 2018 року представники ініціюючого кредитора не заперечили стосовно клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича, яке було подано до суду 11 червня 2018 року, про здійснення розгляду справи без його участі. Суд задовольнив клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича про здійснення розгляду справи без його участі.

Частиною 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить, зокрема, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Розпорядником майна вжито заходів з виявлення активів боржника та встановлено, що протягом 2017 року були відчужені автотранспорті засоби, що належали боржнику; майна, майнових активів, що належать боржнику достатнього для погашення кредиторських вимог не виявлено. При цьому відсутність позитивних тенденцій в господарській діяльності боржника протягом останніх років та фактичне припинення підприємницької діяльності свідчить про недоцільність проведення процедури санації.

З урахуванням того, що майнових активів боржника достатніх для погашення кредиторських вимог розпорядником майна не виявлено, що унеможливлює задоволення вимог кредиторів боржника інакше як через застосування процедури ліквідації боржника, зважаючи на рішення комітету кредиторів, суд доходить висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном боржника та переходу до іншої судової процедури, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Загородного Олексія Михайловича, з зобов'язанням останнього вчинити дії у відповідності до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

14 червня 2018 року розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Лінкевичем Олегом Миколайовичем подано до суду клопотання про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" у даній справі за період з 06 березня 2018 року по 11 червня 2018 року у розмірі 23 867,23 грн та про затвердження звіту розпорядника майна про відшкодування витрат в період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" у даній справі за період з 06 березня 2018 року по 11 червня 2018 року у розмірі 5 273,98 грн.

Як вбачається з долученого до матеріалів справи протоколу № 1 засідання комітету кредиторів від 11 червня 2018 року, комітетом кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" прийнято рішення про схвалення та прийняття до відома звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у розмірі 23 867,23 грн та звіту розпорядника майна про відшкодування витрат частково у розмірі 2 533,98 грн.

В поданому 18 червня 2018 року єдиним учасником комітету кредиторів (ініціюючим кредитором) клопотанні, єдиний учасник комітету кредиторів просить витрати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" у даній справі за період з 06 березня 2018 року по 11 червня 2018 року у розмірі 2 533,98 грн. покласти на боржника, за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Відповідно до частини першої ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Порядок визначення та сплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого врегульовано у ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Так, частиною першою ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно частини другої ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника. Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником) у розмірі, зазначеному у цій частині. Сума авансового платежу вноситься на депозитний рахунок нотаріуса та виплачується арбітражному керуючому (розпоряднику майна) за кожний місяць виконання ним повноважень розпорядника майна.

Відповідно до частини сьомої статті 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Таким чином, звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів, а звіт за підсумками судових процедур (розпорядження майном, санації, ліквідації) - затверджений господарським судом.

Як вже зазначалося вище, комітетом кредиторів було прийнято рішення про схвалення та прийняття до відома звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у розмірі 23 867,23 грн та звіту розпорядника майна про відшкодування витрат частково у розмірі 2 533,98 грн.

Суд звертає увагу, що приписами ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що арбітражний керуючий виконує покладені на нього судом обов'язки та, відповідно, здійснює діяльність арбітражного керуючого на платній основі.

Як було вказано вище, ухвалою господарського суду Чернігівської області від 06 березня 2018 року призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича та встановлено розмір його оплати в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок ініціюючого кредитора.

З огляду на вищезазначене, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" у даній справі за період з 06 березня 2018 року по 11 червня 2018 року у розмірі 23 867,23 грн за рахунок ініціюючого кредитора.

У відповідності до частини 5 статті 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

На підставі зазначеного вище, господарський суд вважає за необхідне частково задовольнити клопотання розпорядника майна та затвердити звіт розпорядника майна про відшкодування витрат в період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" у даній справі за період з 06 березня 2018 року по 11 червня 2018 року у розмірі 2 533,98 грн. за рахунок наявних у боржника коштів одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Розглянувши клопотання єдиного учасника комітету кредиторів (ініціюючий кредитор), яке подано до суду 18 червня 2018 року, в частині включення до 1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів витрат арбітражного керуючого, понесених у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" за період з 06 березня 2018 року по 11 червня 2018 року у розмірі 2 533,98 грн., суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні такого клопотання у зв'язку з тим, що з заявою про включення до відповідної черги витрат арбітражного керуючого, понесених у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство має право звертатись арбітражний керуючий, який поніс такі витрати у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство.

Керуючись ст. 37, 38, 98, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" за період 06 березня 2018 року по 11 червня 2018 року в сумі 23 867,23 грн за рахунок ініціюючого кредитора.

2.Затвердити звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" про відшкодування витрат в період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" у даній справі за період 06 березня 2018 року по 11 червня 2018 року частково у розмірі 2 533,98 грн. за рахунок наявних у боржника коштів одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

3.Відмовити в задоволенні клопотання єдиного учасника комітету кредиторів про включення до 1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів витрат розпорядника майна.

4.Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" (, вул. Пушкіна, 16, м. Чернігів, 14000) та повноваження розпорядника майна боржника Лінкевича Олега Миколайовича.

5.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-дорожня компанія" (, вул. Пушкіна, 16, м. Чернігів, 14000) з наслідками, передбаченими ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

6.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

7.Покласти обов'язки ліквідатора банкрута на арбітражного керуючого Загородного Олексія Михайловича (свідоцтво № 1505 від 16 липня 2013 року, АДРЕСА_2, 04119).

8.Зобов'язати банкрута та розпорядника майна в 15-ти денний термін передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

9.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

10.Встановити строк для подання заяв з вимогами до боржника - два місяці з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

11.Ліквідатору протягом тижня по завершенні граничного строку для подання заяв кредиторами надати суду реєстр вимог кредиторів, а також виконати дії, передбачені розділом ІІІ "Ліквідаційна процедура" вказаного Закону, по завершенні заходів з ліквідації банкрута , але не пізніше ніж за 2 тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

12.Копію даної постанови надіслати: ліквідатору, банкруту, кредиторам, арбітражному керуючому Лінкевичу Олегу Миколайовичу АДРЕСА_3), Центральному відділу державної виконавчої служби Чернігівського міського управління юстиції (вул. Шевченка, 118, м. Чернігів, 14030), Головному управлінню ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000), Деснянському районному суду м. Чернігова (проспект Перемоги, 141, м. Чернігів, 14038), відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032) та відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49-а, к. 703).

Постанова складена та підписана "19" червня 2018 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/