ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 922/1856/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

О.О. Мамалуй - головуючий, Л.В. Стратієнко, І.В. Ткач

за участю секретаря судового засідання - Н.С. Руденко

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4

на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.10.2017р.

у складі колегії суддів: Л.М. Здоровко - головуючий, В.В. Лакіза, І.А. Шутенко

за позовом ОСОБА_4

до сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача

1. ОСОБА_7;

2. ОСОБА_8;

3. ОСОБА_9;

4. ОСОБА_10;

5. ОСОБА_11;

6. ОСОБА_12;

7. ОСОБА_13;

8. ОСОБА_14;

9. ОСОБА_15;

10. ОСОБА_16;

11.ОСОБА_17;

12. ОСОБА_18;

13. ОСОБА_19;

14. ОСОБА_20;

15. ОСОБА_21;

16. ОСОБА_22;

17. ОСОБА_23;

18. ОСОБА_24;

19. ОСОБА_25;

20. ОСОБА_26;

21.ОСОБА_27;

22. ОСОБА_28;

23. ОСОБА_29;

24. ОСОБА_30;

25. ОСОБА_31;

26. ОСОБА_32;

27. ОСОБА_33;

28. ОСОБА_34;

29. ОСОБА_35;

30. ОСОБА_36;

31. ОСОБА_37;

32. ОСОБА_38;

33. ОСОБА_39;

34. ОСОБА_40;

35. ОСОБА_41;

36. ОСОБА_42;

37. ОСОБА_43;

38. ОСОБА_44;

39. ОСОБА_45;

40. ОСОБА_46;

41. ОСОБА_47;

42. ОСОБА_48;

43. ОСОБА_49;

44. ОСОБА_50;

45. ОСОБА_51;

46. ОСОБА_52;

47. ОСОБА_53;

48. ОСОБА_54;

49. ОСОБА_55;

50. ОСОБА_56;

51. ОСОБА_57;

52. ОСОБА_58;

53. ОСОБА_59;

54. ОСОБА_60;

55. ОСОБА_61;

56. ОСОБА_62;

57. ОСОБА_63;

58. ОСОБА_64;

59. ОСОБА_65;

60. ОСОБА_66;

61. ОСОБА_67;

62. ОСОБА_68;

63. ОСОБА_69;

64. ОСОБА_70;

65. ОСОБА_71;

66. ОСОБА_72;

67. ОСОБА_73;

68. ОСОБА_74;

69. ОСОБА_75;

70. ОСОБА_76;

71. ОСОБА_77;

72. ОСОБА_78;

73. ОСОБА_79;

74. ОСОБА_80;

75. ОСОБА_81;

76. ОСОБА_82;

77. ОСОБА_83;

78. ОСОБА_84;

79. ОСОБА_85;

80. ОСОБА_86;

81. ОСОБА_87;

82. ОСОБА_88;

83. ОСОБА_89;

84. ОСОБА_90;

85. ОСОБА_91;

86. ОСОБА_92;

87. ОСОБА_93;

88. ОСОБА_94;

89. ОСОБА_95;

90. ОСОБА_96;

91. ОСОБА_97;

92. ОСОБА_98;

93. ОСОБА_99;

94. ОСОБА_100;

95. ОСОБА_101;

96. ОСОБА_102;

97. ОСОБА_103;

98. ОСОБА_104;

99. ОСОБА_105;

100. ОСОБА_106;

101. ОСОБА_107;

102. ОСОБА_108;

103. ОСОБА_109;

104. ОСОБА_110;

105. ОСОБА_111;

106. ОСОБА_112;

107. ОСОБА_113;

108. ОСОБА_114;

109. ОСОБА_115;

110. ОСОБА_116;

111. ОСОБА_117;

112. ОСОБА_118;

113. ОСОБА_119;

114. ОСОБА_120;

115. ОСОБА_121;

116. ОСОБА_122;

117. ОСОБА_123;

118. ОСОБА_124;

119. ОСОБА_125

про визнання недійсними рішень загальних зборів

за участю представників:

позивача: ОСОБА_126, відповідача: Житченко Д.Ю., Бондар М.О.,

третіх осіб - ОСОБА_10, ОСОБА_18, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_26, ОСОБА_30; ОСОБА_31, ОСОБА_37, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_42, ОСОБА_46, ОСОБА_48, ОСОБА_59, ОСОБА_74

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" про визнання недійсними рішень загальних зборів членів сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба", оформлених протоколом №2 від 06.05.2017р.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається, зокрема на те, що відповідач не повідомив позивача про час та місце проведення спірних зборів, чим позбавив його на участь у загальних зборах і голосування при прийнятті рішення.

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Харківської області від 27.07.2017р. у справі №922/1856/1 позов задоволено повністю; визнано недійсними рішення загальних зборів членів сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба", оформлені протоколом №2 від 06.05.2017р.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що у зв'язку з неповідомленням позивача про проведення зборів 06.05.2017р. були порушені його права на прийняття участі у цих зборах, голосування з питань, що були поставлені на розгляд загальних зборів та вирішено питання про його виключення зі складу учасників кооперативу, що є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів членів кооперативу.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.10.2017р. рішення місцевого господарського суду скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено повністю.

Апеляційний господарський суд виходив із того, що станом на 06.05.2017р. позивач не був учасником кооперативу, відповідно у кооперативу не було обов'язку повідомляти позивача про час та місце проведення загальних зборів кооперативу, оскільки, як встановлено судом, ще у 2001 році позивач був виключений з членів кооперативу. Суд встановив, що 06.05.2017р. рішення про виключення позивача з членів кооперативу не приймалося; на даних зборах було прийняте рішення про внесення змін до статуту кооперативу та приведення його у відповідність до законодавства.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

ОСОБА_4 звернувся до господарського суду касаційної інстанції з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить постанову скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

На думку скаржника судом апеляційної інстанції порушено ст. ст. 33, 36, 4-2, 43 ГПК України та безпідставно обґрунтовано рішення виключно на доводах та доказах сторони.

Також стверджує, що суд невірно застосував ст. 9 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", ст. ст. 2, 10 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" , ст. ст. 6, 8, 10, 12, 15 Закону України "Про кооперацію", ст. ст. ст. 7, 10 Закону України "Про держану реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", ст. 89 ЦК України.

Скаржник зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази прийняття належним органом кооперативу рішення про виключення позивача зі складу членів кооперативу, а позивач не подавав кооперативу заяву про добровільний вихід з членів кооперативу.

Також вказує на те, що відповідачем безпідставно було враховано голоси асоційованих членів кооперативу, зокрема в питанні виключення позивача із членів кооперативу.

4. Позиції інших учасників справи

СВК "Дружба" у відзиві на касаційну скаргу вказує, що суд апеляційної інстанції, застосувавши ст. 9 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", вірно визначив правову природу майнового паю та дійшов правильного висновку, що членство в кооперативі не може бути підтверджене свідоцтвом про право власності на пай.

Також відповідач вважає, що апеляційний господарський суд правильно застосував ст. 10 Закону України "Про держану реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" і дійшов обґрунтованого висновку, що позивачу було відомо про виключення його зі складу членів кооперативу, а тому помилкові відомості в статуті від 2005 року щодо членства позивача не можуть бути використані в спорі.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Згідно з п. 3.12 статуту СВК "Дружба" (у редакції 2000 року) член кооперативу може бути виключений з нього за рішенням загальних зборів, зокрема у випадку припинення трудової участі в діяльності кооперативу, крім випадків переоформлення членства в кооперативі в асоційоване.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що з 1993 року ОСОБА_4 був прийнятий в члени КСП "Дружба", в подальшому у 2000 році у зв'язку з реорганізацією КСП "Дружба" в СВК "Дружба" був переведений на роботу трактористом в кооператив і прийнятий в члени кооперативу; в липні 2000 року був звільнений з роботи за власним бажанням. У листопаді 2000 року був прийнятий в члени кооперативу і йому надана робота в тракторній бригаді.

15 лютого 2001р. позивач звернувся до кооперативу із заявою, в якій просив розрахувати його з роботи у зв'язку з виїздом.

Рішенням загальних зборів членів кооперативу, оформленим протоколом №2 від 21.02.2001р., вирішено розрахувати з членів кооперативу ОСОБА_4 у зв'язку зі зміною місця проживання на підставі заяви ОСОБА_4 від 15.02.2001р.

Згідно запису у трудовій книжці у лютому 2001 року позивача було звільнено з членів кооперативу у зв'язку зі зміною місця проживання на підставі протоколу №2 від 21.02.2001р.

18 червня 2005р. загальними зборами членів кооперативу було вирішено внести зміни до статуту кооперативу.

В п. 1.15 статуту кооперативу у редакції 2005 року визначено перелік засновників кооперативу, серед яких зазначений і ОСОБА_4

Відповідно до п. 3.18 статуту кооперативу у редакції 2005 року член кооперативу має право брати участь в управлінні справами кооперативу та право голосу на загальних зборах.

06 травня 2017р. проведено загальні збори членів СВК "Дружба", на яких були присутні 48 членів кооперативу, а також 36 асоційованих членів.

Згідно з протоколом №2 від 06.05.2017р. щодо третього питання виступив голова зборів ОСОБА_7, який зазначив, що за період з 2000 року по 2015 рік відбулись зміни в складі засновників кооперативу внаслідок поданих заяв про вихід з засновників кооперативу, також багато засновників припинили роботу в кооперативі; необхідно привести у відповідність статут та затвердити його в новій редакції із зазначенням засновників (членів) кооперативу на даний час.

В подальшому в протоколі перелічені особи, які з січня 2001 по травень 2017 року припинили членство в кооперативі з різних підстав, також містяться посилання на рішення зборів (протоколи), якими оформлені вихід/виключення осіб з членів кооперативу. Серед них зазначений і протокол №2 від 21.02.2001р., яким оформлено виключення ОСОБА_4 з членів кооперативу.

На вказаних загальних зборах було прийнято ряд рішень, оформлених протоколом №2 від 06.05.2017р., зокрема, про виключення ОСОБА_4 та інших осіб з членів кооперативу та затверджено нову редакцію статуту кооперативу.

6. Норми права, з яких виходить суд касаційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) статут кооперативу є основним правовим документом, що регулює його діяльність.

За положеннями ст. 3 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) кооперативи створюються і здійснюють свою діяльність, зокрема за принципом обов'язкової трудової участі членів у діяльності виробничого кооперативу.

Згідно зі ст. 10 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) членство в кооперативі припиняється у разі, зокрема, припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу; виключення у випадках і в порядку, визначених статутом кооперативу.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" уразі виходу з кооперативу фізична чи юридична особа має право на отримання майнового паю натурою, грішми або, за бажанням, цінними паперами відповідно до його вартості на момент виходу, а земельної ділянки - в натурі (на місцевості).

За положеннями ч. 2 ст. 9 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) пай є власністю члена підприємства. Право розпоряджатися своїм паєм за власним розсудом член підприємства набуває після припинення членства в підприємстві.

Згідно Указу Президента України від 29.01.2001р. № 62/2001 "Про заходи щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектора економіки" постановлено запровадити документальне посвідчення права власності на паї шляхом видачі свідоцтв про право власності на пай члена колективного сільськогосподарського підприємства (майнові сертифікати).

Відповідно до положень ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

7. Мотиви, з яких виходить суд касаційної інстанції при прийнятті постанови

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи в задоволенні позову апеляційний господарський суд виходив із того, що права ОСОБА_4 не могли бути і не були порушенні прийнятими про його виключення рішеннями на загальних зборах 06.05.2017р., оскільки станом на 06.05.2017р. позивач вже не був учасником кооперативу, відповідно у кооперативу не було обов'язку повідомляти позивача про час та місце проведення загальних зборів кооперативу.

Як правильно враховано апеляційним господарським судом, у 2001 році позивачем було припинено трудову участь в діяльності кооперативу, 21.02.2001р. загальні збори членів кооперативу відповідно до статуту прийняли рішення про виключення ОСОБА_4 із членів кооперативу на підставі його заяви у зв'язку зі зміною місця проживання.

Враховуючи положення діючого на той час статуту кооперативу, Суд погоджується з висновками апеляційного господарського суду про відсутність підстав вважати позивача членом кооперативу після 21.02.2001р.

Господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про обізнаність позивача щодо його виключення із членів кооперативу з 21.02.2001р., оскільки у його трудовій книжці зазначено, що підставою для внесення запису про звільнення його з членів кооперативу є протокол №2 від 21.01.2001р. та враховуючи пояснення третіх осіб у справі.

Судом апеляційної інстанції також вірно враховано, що зазначення позивача в статуті кооперативу у редакції 2005 року як засновника кооперативу не може свідчити про його членство в кооперативі, оскільки п. 3.1 цього статуту передбачено, що членами кооперативу є особи, які заснували кооператив або були прийняті до кооперативу у встановленому порядку цим статутом і не припинили членство в кооперативі. Таким чином, позивач, будучи засновником кооперативу, припинив членство в кооперативі з 21.02.2001р.

Враховуючи положення ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та обставини обізнаності позивача, апеляційний господарський суд обгрунтовано не врахував відомості щодо зазначення позивача в державному реєстрі в якості члена кооперативу станом на 27.03.2017р. як достовірні.

Оскільки на оскаржуваних позивачем загальних зборах 06.05.2017р. рішення про виключення його із членів кооперативу не приймалось, натомість було прийняте рішення про внесення змін до статуту кооперативу та приведення його у відповідність до законодавства, зокрема щодо списку засновників, позивач станом на дату прийняття оскаржуваних рішень припинив своє членство, апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Видача позивачу сільською радою сертифікату про право власності на майновий пай членів КСП після припинення його членства в кооперативі за наведених вище обставин не може бути достатнім доказом членства в кооперативі на дату видачі сертифікату.

Доводи скаржника про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження.

Посилання на відсутність доказів прийняття належним органом кооперативу рішення про виключення позивача зі складу членів кооперативу спростовуються встановленими судами та наведеними вище обставинами, зокрема умовами п. 3.12 статуту СВК "Дружба" (у редакції 2000 року) та рішенням загальних зборів членів кооперативу, оформленим протоколом №2 від 21.02.2001р., яким виключено ОСОБА_4 з членів кооперативу.

8. Висновки суду касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги

На підставі вищевикладеного, Верховний Суд, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених господарськими судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, перевірив правильність застосування норм матеріального та процесуального права та прийшов до висновку, що оскаржувана постанова є законною та обґрунтованою, а тому касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.10.2017р. у справі №922/1856/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Суддя Л. В. Стратієнко

Суддя І.В. Ткач