ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 907/515/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, Баранець О.М., Вронська Г.О.

розглянувши у порядку письмового провадження матеріали касаційної скарги ОСОБА_4

на ухвалу Господарського суду Закарпатської області

(головуючий - Бобрик Г.Й., судді: Івашкович І.В., Ушак І.Г.)

від 16.06.2017

та постанову Львівського апеляційного господарського суду

(головуючий - Кордюк Г.Т., судді: Гриців В.М., Давид Л.Л.)

від 14.12.2017

у справі № 907/515/16

за позовом ОСОБА_4

до Колективного підприємства "Агрошляхбуд",

Державного реєстратора - приватного нотаріуса Виноградівського районного нотаріального округу Юска Наталії Миколаївни

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Виноградівська районна державна адміністрація в особі державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації Поп Оксана Володимирівна

про визнання недійсними рішень зборів учасників, змін до статуту КП "Агрошляхбуд" та скасування реєстрації,

ВСТАНОВИВ:

В серпні 2016 року ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Колективного підприємства "Агрошляхбуд" (далі по тексту - КП "Агрошляхбуд"), Державного реєстратора - приватного нотаріуса Виноградівського районного нотаріального округу Юска Н.М. про визнання недійсними:

- рішення загальних зборів учасників КП "Агрошляхбуд", оформлених відповідним протоколом № 1-16 від 31.03.2016, про обрання начальника КП "Агрошляхбуд", внесення змін до складу його учасників та затвердження Статуту Підприємства у новій редакції від 31.03.2016;

- Статуту КП "Агрошляхбуд" у новій редакції, про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників КП "Агрошляхбуд", оформлених відповідним протоколом № 2-16 від 07.07.2016, про обрання начальника КП "Агрошляхбуд", внесення змін до складу його учасників та затвердження Статуту Підприємства у новій редакції;

- Статуту КП "Агрошляхбуд" у редакції від 07.07.2016, зареєстрованого Державним реєстратором 04.08.2016, а також про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу КП "Агрошляхбуд", які містяться в державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесених Державним реєстратором 04.08.2016 за реєстраційними номерами 1001152, 2001152 і 3001152.

Ухвалами Господарського суду Закарпатської області від 17.08.2016, від 01.09.2016 до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, було залучено Виноградівську районну державну адміністрацію в особі державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації та Поп Оксану Володимирівну.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2017 на підставі клопотання Колективного підприємства "Агрошляхбуд" провадження у справі №907/515/16 зупинено до вирішення справи №907/812/16 та набрання рішенням законної сили.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.08.2017 ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2017 скасовано, а справу №907/515/16 передано на розгляд до Господарського суду Закарпатської області.

Постановою Вищого господарського суду України від 14.11.2017 у справі №907/515/16 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10.08.2017 у справі № 907/515/16 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Львівського апеляційного господарського суду.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2017 у справі № 907/515/16 залишено без змін.

Судові рішення попередніх інстанцій мотивовані тим, що предметом спору у справі № 907/812/16 є визнання недійсним рішення загальних зборів членів КП "Агрошляхбуд", оформлених протоколом № 9 від 27.07.1998 в частині визнання пайового внеску ОСОБА_4 в розмірі 212,25 грн., що становить 0,85% паю; визнання недійсним та скасування Статуту КП "Агрошляхбуд", оформленого протоколом № 1 від 04.02.2010, в частині визначення учасником підприємства ОСОБА_4 в статутному капіталі КП "Агрошляхбуд" у розмірі 9 674,73 грн., що становить 1.29% капіталу, при цьому позивач (ОСОБА_4) у справі №907/515/16 своє право звернення до суду обґрунтовує порушенням його корпоративних прав, як учасника товариства, а якщо за результатами розгляду справи № 907/812/16 буде встановлено, що реєстрація відбулася помилково та неправомірно та те, що ОСОБА_4 немає частки у статутному капіталі, то вказані обставини матимуть значення для вирішення даної справи, щодо наявності чи відсутності у позивача корпоративних прав. Таким чином, суди дійшли висновку про те, що вирішення справи №907/812/16 господарським судом має істотне значення для розгляду даної справи, оскільки встановлені обставини можуть вплинути на подання та оцінку доказів.

Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2017 та постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 у справі №907/515/16 ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить вказані судові рішення скасувати, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду по суті позовних вимог.

Узагальнені доводи ОСОБА_4, викладені у касаційній скарзі:

- ухвала місцевого суду про зупинення провадження у справі не містить жодних обґрунтувань з того приводу, яким чином розгляд справи №907/812/16 робить неможливим вирішення даної справи;

- справи №№ 907/515/16, 907/812/16 не є пов'язаними, оскільки у них різні сторони - позивачі, ОСОБА_4 не є стороною у справі №907/812/16, предметом розгляду в якій є рішення загальних зборів КП "Агрошляхбуд" в частині визначення коригованого пайового внески ОСОБА_4 у зв'язку із збільшенням внесків в 1998 році та 2010 році, при цьому на оспорюваних зборах не розглядалося питання про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників КП "Агрошляхбуд", оскільки такий рахується членом підприємства з 1985 року;

- вказані судові справи розглядаються одночасно в Господарському суді Закарпатської області. Судді, беручи участь в обох справах, мають можливість самостійно встановити обставини, які встановлюються у справі №907/812/16;

- у справі №907/812/16 визначення розміру коригованого розміру пайового фонду члена трудового колективу ОСОБА_4 у зв'язку з його збільшенням не впливає на його участь як члена трудового колективу у КП "Агрошляхбуд".

Інші учасники справи своїм правом на подання відзивів на касаційну скаргу не скористались.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Студенця В.І. - головуючого, Баранця О.М., Вронської Г.О. від 02.04.2018 касаційну скаргу прийнято до письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Касаційний господарський суд, переглядаючи у касаційному порядку оскаржувані судові рішення, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 79 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, яка діяла до 15.12.2017) господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з'ясовує, як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

В пункті 3.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (із змінами і доповненнями) роз'яснено, що під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Іншим судом, про який йдеться у частині першій статті 79 ГПК, є будь-який орган, що входить до складу судової системи України згідно з частиною другою статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів"; іншим судом може вважатися й інший склад суду (одноособовий чи колегіальний) в тому ж самому судовому органі, в якому працює суддя (судді), що вирішує (вирішують) питання про зупинення провадження у справі.

Таким чином, неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог. Відтак, зупинення провадження у справі процесуальний закон пов'язує із неможливістю розгляду справи, що розглядається, до вирішення іншої справи іншим судом.

При цьому пов'язаність справ полягає в тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на зібрання та оцінку доказів у даній справі, і ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідачем (КП "Агрошляхбуд") було заявлено клопотання про зупинення провадження у даній справі до вирішення та набрання законної сили рішення у справі №907/812/16 за позовом ОСОБА_7 до КП "Агрошляхбуд" за участі ОСОБА_4, як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога про визнання недійсними рішень зборів учасників КП "Агрошляхбуд", оформлених протоколом №1-16 від 31.03.2016, про обрання начальника КП "Агрошляхбуд", внесення змін до складу його учасників та затвердження Статуту підприємства у новій редакції від 31.03.2016, змін до Статуту КП "Агрошляхбуд" та скасування реєстрації відповідних змін в державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесених державним реєстратором. Позов обґрунтовано порушенням корпоративних прав позивача (ОСОБА_4.), як учасника товариства.

Предметом спору у справі № 908/812/16 є матеріально-правова вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів членів КП "Агрошляхбуд", оформлених протоколом № 9 від 27.07.1998 в частині визнання пайового внеску ОСОБА_4 в розмірі 212,25 грн., що становить 0,85% паю та визнання недійсним та скасування Статуту КП "Агрошляхбуд", оформленого протоколом № 1 від 04.02.2010 в частині визначення учасником підприємства ОСОБА_4 в статутному капіталі КП "Агрошляхбуд" з часткою у розмірі 9 674,73 грн., що становить 1.29 % капіталу.

З врахуванням викладеного, з огляду на предмети та підстави позовів у зазначених справах, колегія суддів дійшла висновку щодо відсутності правових підстав, передбачених частиною 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України, в редакції до 15.12.2017, для зупинення провадження у даній справі, оскільки суди попередніх інстанцій в порушення вимог зазначеної процесуальної норми помилково дійшли висновку щодо неможливості розгляду даної справи до вирішення справи №908/812/16, оскільки суди при розгляді даної справи №907/515/16 мають процесуальну можливість самостійно встановити всі обставини, які мають значення для її вирішення. Питання про наявність чи відсутність у позивача корпоративних прав, що має безпосереднє значення для вирішення цієї справи, підлягає вирішенню у кожному конкретному випадку і належить до предмету доказування у даній справі. Отже, справа №907/812/16 не є пов'язаною із даною справою №907/515/16 і її розгляд не перешкоджає розгляду даної справи по суті заявлених позовних вимог.

Відповідно до статті 304 Господарського процесуального кодексу України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції. У випадках скасування судом касаційної інстанції ухвал суду першої або апеляційної інстанції, які перешкоджають провадженню у справі, справа передається на розгляд суду першої або апеляційної інстанції.

Частиною 6 статті 310 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

З огляду на викладене, оскільки судами попередніх інстанцій було порушено частину першу статті 79 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних судових рішень з передачею справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Керуючись частиною 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2453-VІ від 07.07.2010, статтями 236, 238, 240, 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України № 2447-VІІІ від 03.10.2017 року, Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 16.06.2017 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 у справі № 907/515/16 скасувати, а справу №907/515/16 передати до Господарського суду Закарпатської області для продовження розгляду.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

Г. Вронська