ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"23" травня 2018 р.м. Одеса Справа № 916/199/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Погребна К.Ф.

при секретарі судового засідання Арзуманян В.А.

розглянувши справу №916/199/18

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТА-КОНСАЛТИНГ (65000, м. Одеса, вул.. Качинського Леха, 12, )

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К. (65044, м. Одеса, проспект Шевченка, буд. 4А, ), 2. Приватного акціонерного товариства Президент-Готель (01203, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12,

про визнання недійсним договорів

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 (витяг з ЄДР, голова комісії з припинення, ліквідатор)

Від відповідачів: не зявились;

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ-СМЦ звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К. та до Приватного акціонерного товариства Президент-Готель про визнання недійсним договорів про відступлення права вимоги №09-ВПВ/15 та №10-ВПВ/15 від 06.02.2015р. укладених між Приватним акціонерним товариством Президент-Готель та Товариством з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К..

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на відсутність у Приватного акціонерного товариства Президент-Готель письмового погодження позивача на відступлення права вимоги за відповідними договорами Товариству з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К..

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.02.2018р. було відкрито провадження по справі №916/199/18 Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження з викликом сторін.

Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К. про місце, дату та час судових засідань повідомлявся судом за юридичною адресою, що підтверджується поштовими повідомлення про вручення від 08.02.2018р. (вх. ГСОО №11342/18 від 04.04.2018р.), 30.03.2018р. (вх. ГСОО №14225/18 від 19.04.2018) від 26.04.2018р. (вх. ГСОО №16676/18 від 15.05.2018р.) та від 10.05.2018р. (вх. ГСОО №17307/18 від 15.05.2018р.). Відзив на позовну заяву від відповідача 1 до суду не надходив.

Проте, 24.04.2018р. за вх. ГСОО 8489/18 до суду надійшли письмові пояснення, згідно яких відповідач 1 позовні вимоги визнає повністю та просить суд розгляд справи здійснювати за відсутності представника відповідача 1.

Відповідач 2 - Приватного акціонерного товариства Президент-Готель про місце, дату та час судових засідань повідомлявся судом за юридичною адресою, що підтверджується поштовими повідомлення про вручення від 08.02.2018р. (вх. ГСОО №9438/18 від 19.03.2018р.), від 12.03.2018р. (вх. ГСОО №12449/18 від 06.04.2018), та від 30.03.2018р. (вх. ГСОО №14383/18 від 19.04.2018р.). Відзив на позовну заяву від відповідача до суду не надходив.

Відповідно до ч.9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Судом після повернення з нарадчої кімнати, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

Як зазначає позивач, 01.08.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕТА-КОНСАЛТІНГ» отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.» вимогу про виконання грошових зобовязань за Договором поставки № 10-06/2014 від 10.06.2014 р. та Договором поставки № 25-06/2014 від 25.06.2014 р. укладені між Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТА-КОНСАЛТИНГ".

Вимогу аргументовано тим, що 06.02.2015 року Приватне акціонерне товариство «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.» право вимоги за Договором поставки № 10-06/2014 від 10.06.2014 р. та Договором поставки № 25-06/2014 від 25.06.2014 р. укладені між Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТА- КОНСАЛТИНГ".

Відступлення права вимоги між Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.» було здійснено на підставі Договору про відступлення права вимоги № 09-ВПВ/15 від « 06» лютого 2015 року та Договору про відступлення права вимоги № 10-ВПВ/15 від « 06» лютого 2015 р.

Позивач вказує, що Договір про відступлення права вимоги № 09-ВПВ/15 від « 06» лютого 2015 року та Договір про відступлення права вимоги № 10-ВПВ/15 від « 06» лютого 2015 р. суперечать нормам ч. 1 ст. 516 ЦК України, що є підставою для визнання їх недійсними на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Так, 10.06.2014р. та 25.06.2014 між Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ- ГОТЕЛЬ» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕТА-КОНСАЛТІНГ» (Покупець) були укладені договори поставки №10-06/2014, №25-06/14, за умовами яких, продавець зобовязується продати (передати у власність) покупцеві, а покупець зобовязується купити (прийняти та оплатити) товари, кількість, асортимент і технічні умови яких зазначені у специфікації, що складає невідємну частину договорів (п.1.1 договорів).

Відповідно до п. 10.5. зазначених договорів, відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за Договором однією із Сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього із іншою Стороною.

Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ», в порушення умов Договорів, не було отримано письмове погодження Позивача на відступлення права вимоги за Договорами Товариству з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.».

З огляду на викладене Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТА-КОНСАЛТИНГ звернулось до господарського суду Одеської області з відповідним позовом, за захистом свого порушеного права.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків:

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Згідно із п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України способом захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 202, ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 205, ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Таким чином, крім учасників правочину (сторін за договором), позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Виходячи з аналізу вищенаведених норм чинного законодавства, обов'язковими умовами визнання договору недійсним є наявність у позивача певного суб'єктивного права (охоронюваного інтересу) - об'єкту судового захисту, порушення у зв'язку з укладенням відповідного договору таких прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі, та належність обраного способу судового захисту. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду немає правових підстав для задоволення позову.

Частною 3 ст. 215 Цивільного кодексу передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як на підставу для визнання недійсним Договорів про відступлення права вимоги позивач вказує на те, що такий відповідні договори було укладено без отримання його згоди, як то передбачено умовами договорів поставки №10-06/2014 від 10.06.2018р. та №25-06/14 від 25.06.2018р.

З матеріалів справи вбачається, що 10.06.2014р. та 25.06.2014 між Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ- ГОТЕЛЬ» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕТА-КОНСАЛТІНГ» (Покупець) були укладені договори поставки №10-06/2014, №25-06/14, за умовами яких, продавець зобовязується продати (передати у власність) покупцеві, а покупець зобовязується купити (прийняти та оплатити) товари, кількість, асортимент і технічні умови яких зазначені у специфікації, що складає невідємну частину договорів (п.1.1 договорів).

В подальшому 06.02.2015р. Приватне акціонерне товариство «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.» право вимоги за Договором поставки № 10-06/2014 від 10.06.2014 р. та Договором поставки № 25-06/2014 від 25.06.2014 р. укладені між Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТА- КОНСАЛТИНГ"

Так ст. 512 Цивільного кодексу України визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст.ст. 514, 516 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

З аналізу наведених норм вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Тобто відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України.

Згідно з п. 10.5 договорів поставки №10-06/2014, №25-06/14, відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за Договором однією із Сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього із іншою Стороною.

Тобто, відповідні Договори поставки передбачають обовязкову умову відступлення прав вимоги та (або) переведення боргу за цими договорами якою є письмова згода іншої сторони договору.

В той же час, як встановлено судом укладаючи договори про відступлення права вимоги №09-ВПВ/15 та №10-ВПВ/15 від 06.02.2015р. Приватне акціонерне товариства «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» відповідної письмової згоди від Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТА-КОНСАЛТИНГ, як сторони договорів поставки №10-06/2014, №25-06/14 не отримав.

Таким чином, оскільки спірні договори про відступлення права вимоги №09-ВПВ/15 та №10-ВПВ/15 від 06.02.2015р. які укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К. та Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України, суд доходить висновку про наявність підстав для визнання зазначених договорів недійсними, а отже про задоволення позовних вимог.

У відповідності до частини першої статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи вищезазначене, суд доходить висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТА-КОНСАЛТИНГ є обґрунтовані, підтверджуються належними та допустимими докази, в звязку з чим підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідачів відповідно до приписів ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТА-КОНСАЛТИНГ (65000, м. Одеса, вул.. Качинського Леха, 12, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К. (65044, м. Одеса, проспект Шевченка, буд. 4А, ) та до Приватного акціонерного товариства «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» (01203, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12, ) - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №09-ВПВ/15 від 06.02.2015р. укладений між Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» (01203, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К. (65044, м. Одеса, проспект Шевченка, буд. 4А, ).

3. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №10-ВПВ/15 від 06.02.2015р. укладений між Приватним акціонерним товариством «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» (01203, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12, )та Товариством з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К. (65044, м. Одеса, проспект Шевченка, буд. 4А, ).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Л.А.Р.К. (65044, м. Одеса, проспект Шевченка, буд. 4А, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТА-КОНСАЛТИНГ (65000, м. Одеса, вул.. Качинського Леха, 12, ) судовий здір в розмірі 1 762 грн.

5. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «ПРЕЗИДЕНТ-ГОТЕЛЬ» (01203, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю МЕТА-КОНСАЛТИНГ (65000, м. Одеса, вул.. Качинського Леха, 12, ) судовий здір в розмірі 1 762 грн.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 01 червня 2018 р.

Суддя К.Ф. Погребна