ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"31" травня 2018 р. м. Ужгород Справа № 907/113/18

за позовом ОСОБА_1, м.Ужгород

до відповідача 1 ОСОБА_1, м.Будапешт

до відповідача 2 ОСОБА_2, м.Ужгород

про визнання вчиненим під впливом насильства і недійсним правочини, а саме: договір дарування цінних паперів від 29.12.2009 року №2851, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЛ ЛТД" від 29.12.2009 року №2846, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш" від 29.12.2009 року №2847 та витребування з володіння майна на загальну вартість 281082,34 грн. , у відповідності до ст.ст.203,215,216,231, 261 та 288 ЦК України

Суддя Васьковський О.В.

Представники:

від позивача - ОСОБА_3 , адвокат (ордер серії ЗР ;49103 від 17.04.18, дог.про надання пр.доп. від 07.02.18)

від відповідача 1 - ОСОБА_4(дов.від13.04.18 №623)

від відповідача 2 - ОСОБА_4(дов.від13.04.18 №622)

СУТЬ СПОРУ: визнання вчиненим під впливом насильства і недійсним правочини, а саме: договір дарування цінних паперів від 29.12.2009 року №2851, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЛ ЛТД" від 29.12.2009 року №2846, договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш" від 29.12.2009 року №2847 та витребування з володіння майна на загальну вартість 281082,34 грн., у відповідності дост.ст.203,215,216,231, 261 та 288 ЦК України.

24.05.18 позивачем надіслано до господарського суду відповідь на відзив відповідачів по суті позовних вимог, в яких відхиляє викладені у відзиві доводи та заперечення відповідачів.

Позивачем 24.05.18 подано заяву про залучення до участі у справі співвідповідачів та зміну предмету позову, в якій просить суд залучити до участі у справі у якості співвідповідачів - приватне акціонерне товариство «Ужгородський завод Електродвигун», товариства з обмеженою відповідальністю «Гал ЛТД» та товариства з обмеженою відповідальністю «Матяш і Матяш», а також змінити предмет позову, додавши позовну вимогу про зобов'язання приватного акціонерного товариства «Ужгородський завод Електродвигун», товариства з обмеженою відповідальністю «Гал ЛТД» та товариства з обмеженою відповідальністю «Матяш і Матяш» провести збори їх вищих органів управління, внести зміни до статутів, пов'язаних із зміною учасника та провести державну реєстрацію цих змін.

Представник відповідачів у судовому засіданні усно заявив про надання можливості подати письмові заперечення щодо поданої позивачем заяви про залучення до участі у справі співвідповідачів та зміну предмету позову

У зв'язку з чим, у судовому засіданні 25.05.18 у відповідності до ч.5 ст.183 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва.

Станом на день судового засідання представником відповідача подано заперечення на відповідь позивача на відзив, в якому відповідачі заперечують щодо доводів, викладених у відповіді на відзив.

Також, відповідачі станом на день судового засідання подали відзив на заяву позивача про залучення у справі співвідповідачів та зміну предмету позову, в якій заперечує проти вказаної заяви , вважає її необґрунтованою та безпідставною.

У судовому засіданні розглянуто заяву позивача про залучення до участі у справі співвідповідачів та зміну предмету позову та встановлено наступне.

Вказана заява вмотивована тим, що зважаючи, що вказані у заяві юридичні особи, можуть задовольнити вимогу - розглянути питання про набуття мною статусу учасника цих товариств. Вказує, що враховуючи, що у разі можливого вирішення даної справи на користь позивача та повернення у його володіння корпоративних прав, у позивача виникне право вимоги до ПрАТ „Ужгородський завод „Електродвигун", ТОВ „Матяш і Матяш" і ТОВ „Гал Лтд" вжити дій з належного оформлення моїх корпоративних прав - розглянути на зборах вищого органу управління кожної юридичної особи питання про внесення відповідних змін до установчих документів, пов'язаних із зміною учасника, та проведення державної реєстрації цих змін.

Крім того, у разі можливого вирішення справи на користь позивача буде можливість повернути свої корпоративні права у ПрАТ „Ужгородський завод „Електродвигун", ТОВ „Матяш і Матяш" і ТОВ „Гал Лтд" і саме ці юридичні особи, через органи управління, зобов'язані вчинити необхідні дії, пов'язані з цим - провести збори, внести відповідні зміни до статутних документів, здійснити реєстрацію змін у органах державної реєстрації тощо, тобто дана справа має прямий зв'язок із правами і обов'язками наведених юридичних осіб.

Відповідно до ч. 1 ст.32 Закону України «Про акціонерні товариства», ч.1 ст.41 Закону України «Про господарські товариства» та п.7.2.1 Статут ПАТ «Ужгородський завод «Електродвигун» загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства.

Відповідно до ч.4 ст.45 Закону України «Про господарські товариства» акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього Закону.

Також, відповідно до ч.1 ст.58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

У відповідності до ч.4 ст.61 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

Відповідно до пункту 23 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», господарським судам роз'яснено, що не підлягають задоволенню позови акціонерів про зобов'язання скликати позачергові загальні збори, оскільки стаття 45 Закону про господарські товариства надає акціонерам, які володіють більш як 10 % голосів, право самостійно скликати позачергові загальні збори у разі, якщо правління не виконує їх вимоги.

В силу приписів ст.45, 61 Закону України «Про господарські товариства», позивач в разі задоволення позовних вимог, вправі самостійно скликати позачергові загальні збори та заявити в порядок денний будь-які питання, в тому числі щодо внесення змін до Статутів, пов'язаних із зміною учасника, та проведення державної реєстрації цих змін, в разі, якщо правління не виконає його вимоги.

Згідно ч.ч.1,2 ст. 48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Таким чином, з огляду на підстави заявлених позовних вимог позовна вимога щодо зобов'язання ПАТ «Ужгородський завод «Електродвигун», ТОВ «Гал ЛТД», ТОВ «Матяш і Матяш» провести збори їх вищих органів управління, внести зміни до Статутів, та провести державну реєстрацію цих змін, є передчасною, оскільки позивачем не набуто право власності на корпоративні права, не здійснено реалізацію цих прав, тому фактично зміна предмету позову тягне за собою зміну підстав позову, якими можуть бути рішення суду в даному спорі, в разі його задоволення.

Відтак, відсутніми є і підстави щодо залучення вказаних товариств до участі у справі в якості співвідповідачів, у зв'язку з чим у задоволенні заяви про зміну предмету позову та залучення до участі у справі ПАТ «Ужгородський завод «Електродвигун», ТОВ «Гал ЛТД», ТОВ «Матяш і Матяш» належить відмовити повністю.

Подана позивачем заява належним чином не обґрунтована, у відповідності до ст.ст.73,74,76-79 Господарського процесуального кодексу України, відтак у задоволенні заяви позивача про залучення до участі у справі співвідповідачів - приватного акціонерного товариства «Ужгородський завод Електродвигун», товариства з обмеженою відповідальністю «Гал ЛТД» та товариства з обмеженою відповідальністю «Матяш і Матяш» та зміну предмету позову належить відмовити повністю.

Водночас, відповідно ч.1 ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно ч.3 ст.50 ГПК України у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Дослідивши наявні матеріали справи та подану позивачем заяву, суд дійшов висновку, що внаслідок прийняття судового рішення вказані юридичні особи ПАТ «Ужгородський завод «Електродвигун», ТОВ «Гал ЛТД», ТОВ «Матяш і Матяш» можуть набути прав/обов'язків чи такі можуть бути змінені у майбутньому щодо предмету спору, а прийняте рішення суду у даній справі безпосередньо вплинуть на їх прав та обов'язків щодо відповідачів.

Отже, суд залучає до участі №907/113/18 в якості третіх осіб, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - приватне акціонерне товариство "Ужгородський завод Електродвигун", товариство з обмеженою відповідальністю "Гал ЛТД" та товариство з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш", у відповідності до ст.50 ГПК України.

Представником позивача у судовому засіданні усно заявлено клопотання про продовження строку підготовчого провадження, розглянувши яке, суд з метою належної підготовки справи для розгляду по суті, дійшов висновку про наявність підстав для продовження строку підготовчого провадження на тридцять днів, у відповідності до ч.3 ст.177 ГПК України.

У зв'язку з наведеним та забезпеченням сторонам прав, наданих ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, з метою всебічного, повного й об'єктивного вирішення спору, суд дійшов висновку про продовження строку підготовчого провадження на тридцять днів, відкладення підготовчого засідання в порядку загального позовного провадження та призначення підготовче засідання у порядку загального позовного провадження на інший термін.

Керуючись ст. ст. 42, 47, 50, 120, 121, 177, 182, 183, 202, 222, 234 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

у задоволенні заяви позивача про залучення до участі у справі співвідповідачів - приватного акціонерного товариства «Ужгородський завод Електродвигун», товариства з обмеженою відповідальністю «Гал ЛТД» та товариства з обмеженою відповідальністю «Матяш і Матяш» відмовити повністю.

Залучити до участі у справі №907/113/18 в якості третіх осіб, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - приватне акціонерне товариство "Ужгородський завод Електродвигун" (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул.Олександра Блистіва, 1, код ЄДРЮОФОПтаГФ 04676533), товариство з обмеженою відповідальністю "Гал ЛТД" (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул.Олександра Блистіва, 1, код ЄДРЮОФОПтаГФ 22078480) та товариство з обмеженою відповідальністю "Матяш і Матяш" (88000, Закарпатська область, м.Ужгород, вул.Олександра Блистіва, 1, код ЄДРЮОФОПтаГФ 13590345).

Продовжити строк підготовчого провадження у справі №907/113/18 на тридцять днів.

Відкласти підготовче засідання у порядку загального позовного провадження та розгляд заяви про забезпечення позову на 21 червня 2018 р. на 16:00 год., що відбудеться у приміщенні господарського суду Закарпатської області за адресою: 88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а в залі судових засідань.

Зобов'язати позивача надіслати копію позовної заяви з усіма додатками третім особам, докази у підтвердження чого подати господарському суду (опис вкладення, поштова квитанція).

Зобов'язати третіх осіб подати господарському суду у строк до 21.06.18 письмові пояснення щодо первісного та зустрічного позову або відзиву на первісний та зустрічний позов з доказами в їх обґрунтування та надіслання сторонам, у відповідності до ст.ст.80, 91,165, 168 Господарського процесуального кодексу України

Суд визнає явку уповноважених представників сторін у судове засідання обов'язковою та викликає учасників справи у підготовче засідання, у відповідності до ст.121 Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до ч.4 ст.202 Господарського процесуального кодексу України у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Ухвалу надіслати сторонам та третім особам.

Cуддя О.В. Васьковський