ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 908/6307/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Приватного підприємства "Сіті Фінанс"

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 11.07.2017

(головуючий Зубченко І.В., судді: Марченко О.А., Чернота Л.Ф.)

та рішення Господарського суду Запорізької області від 21.11.2016

(суддя Азізбекян Т.А.)

у справі № 908/6307/15

за позовом Приватного підприємства "Сіті Фінанс"

до Приватного підприємства "Рибальська М.В."

про стягнення 121 060,20 грн,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Приватне підприємство "Сіті Фінанс" звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом до Приватного підприємства "Рибальська М.В." про стягнення заборгованості за договором оренди №1-2013 від 29.07.2013 у розмірі 121 060,20 грн, які складаються з 5 000,00 грн заборгованості зі сплати оренди, 20 000,00 гр. неустойки, 2 924,00 грн інфляційних, 2 502,20 грн пені та 90 634,00 грн вартості неповернутого орендованого майна.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані приписами ст.ст. 525, 526, 629, 759, 782, 785, 611, 626 Цивільного кодексу України та умовами укладеного 29.06.2013 сторонами договору № 1-2013 оренди майна.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 21.11.2016 у справі №908/6307/15 відмовлено позивачу у задоволенні позову.

2.2. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 11.07.2017 рішення Господарського суду Запорізької області віл 21.11.2016 залишено без змін.

2.3. Судові рішення мотивовані тим, що договір оренди №1-2013 від 29.07.2013 між сторонами у справі не укладався, підпис від імені відповідача виконано невстановленою особою, що свідчить про відсутність зобов'язань у Приватного підприємства "Рибальська М.В." перед Приватним підприємством "Сіті Фінанс" за спірним договором, що, в свою чергу, виключає наявність підстав для притягнення відповідача до відповідальності за порушення зобов'язань.

2.4. При цьому, судами встановлено такі фактичні обставини справи.

29 липня 2013 року Приватним підприємством "Сіті Фінанси", як орендодавцем, та Приватним підприємством "Рибальська М.В.", як орендарем, укладено договір оренди №1-2013, відповідно до п.1.1 якого орендодавець передає орендарю в користування (оренду) майно згідно з додатком №1, а саме: дерев'яні конструкції, б/в (1 шт.) та барна стійка 2870*700, б/в (1 шт.).

Згідно з п.4.1 договору орендар приймає майно в користування в момент підписання акту прийому-передачі.

Строк дії договору 2 роки 11 місяців з 29 липня 2013 року по 01 травня 2016 року (п.6.1 договору).

Додатковою угодою від 29.07.2013 сторони домовилися доповнити договір оренди №1-2013 від 29.07.2013 пунктом 1.3 наступного змісту: "1.3 Вартість майна, яке передається в оренду, становить 90 634,00 грн.

2.5. Разом з тим, під час розгляду справи у суді першої інстанції було проведено судову почеркознавчу експертизу, на вирішення якої поставлено такі питання: 1. Чи виконано підпис від імені ОСОБА_5 у договорі оренди №1-2013 від 29.07.2013, на додатковій угоді до договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, в додатку №1 до договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, на акті прийому-передачі від 29.07.2013р., саме ОСОБА_5 або іншою особою? 2. Чи нанесений відбиток печатки Приватного підприємства "Рибальська М.В." у договорі оренди №1-2013 від 29.07.2013, на додатковій угоді до договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, в додатку №1 до договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, на акті прийому-передачі від 29.07.2013 печаткою Приватного підприємства "Рибальська М.В."? 3. Чи нанесений відбиток печатки Приватного підприємства "Рибальська М.В." у той час, яким датовані договір оренди №1-2013 від 29.07.2013, додаткова угода до договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, додаток №1 до договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, акт прийому-передачі від 29.07.2013 або в інший час?

2.6. За результатами проведених досліджень експертом наданий висновок №258п/259п від 30.08.2016, в якому зазначено таке:

- підписи в графах "ОСОБА_5." в договорі оренди №1-2013 від 29.07.2013, додатковій угоді до договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, додатку №1 договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, акті прийому-передачі від 29.07.2013, виконані ймовірно не ОСОБА_5, а іншою особою. Виявити більшу кількість ознак, що різняться та відповісти на питання в категоричній формі не виявилось можливим через недостатню кількість наданого порівняльного матеріалу який відповідав би за часом виконання досліджуваних документів;

- відбитки круглої печаті в графах "ОСОБА_5." в договорі оренди №1-2013 від 29.07.2013, додатковій угоді до договору оренди №1 -2013 від 29.07.2013, додатку №1 договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, акті прийому-передачі від 29.07.2013, нанесені печаткою, експериментальні зразки якої було надано для дослідження в якості порівняльного матеріалу;

- питання: "Чи нанесений відбиток печатки Приватного підприємства "Рибальська М.В." у той час, яким датовані договір оренди №1-2013 від 29.07.2013, додаткова угода до договору оренди №1 -2013 від 29.07.2013, додаткова угода до договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, додаток № 1 до договору оренди №1-2013 від 29.07.2013, акт прийому-передачі від 29.07.2013, або в інший час?" не вирішувалось, оскільки на сьогоднішній день не існує методичних рекомендацій щодо дослідження документів по строкам давності.

2.7. Таким чином, врахувавши зазначений висновок експертизи, заперечення відповідача стосовно укладення такого договору, відсутність у матеріалах справи доказів схвалення такого правочину та ненадання позивачем інших доказів в підтвердження своєї позиції стосовно чинності такого договору та наявності у користуванні відповідача спірного майна, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами факт укладення договору оренди №1-2013 від 29.07.2013. Зважаючи на те, що відповідач не отримував від позивача в оренду майно, акт прийому-передачі та додаток до договору не підписував, вина останнього відсутня, оскільки зобов'язання для нього не настало як таке. Таким чином, суди відмовили у задоволенні позовних вимог позивача повністю.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

3.1. Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, позивач звернувся до суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Запорізької області від 21.11.2016 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 11.07.2017 скасувати та задовольнити його позовні вимоги повністю, а судові витрати покласти на відповідача.

3.2. В обґрунтування зазначених вимог скаржник зазначає, що одним із власників орендованого майна є директор відповідача, який стверджує, що нічого не отримував та взагалі цього майна не бачив. Позивач неодноразово наголошував у судах попередніх інстанцій, що Волинець А.В., який є директором відповідача, передав спірне майно як внесок у статутних капітал позивача. Проте зазначені доводи суди попередніх інстанцій до уваги не прийняли.

3.3. Скаржник не погоджується з висновком судового експерта, про який йшла мова вище (п.2.6), та зазначає, що вказаним висновком підтверджено справжність відтиску печатки відповідача, що свідчить про схвалення відповідачем зазначеного правочину. Натомість судова експертиза не встановила, що підписи на договорах зроблені невідомою особою, а лише констатувала факт, що не може достеменно зробити такий висновок. У сукупності наведені обставини, на думку скаржника, свідчать про хибність висновків судів щодо підписання договору невстановленою особою.

Зазначене згідно з доводами скаржника свідчить про порушення судами попередніх інстанцій вимог ст.34 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017).

3.4. Скаржник також зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій ст.241 ЦК України, якою визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

В контексті зазначеного скаржник стверджує, що факт того, що відповідач схвалив укладений між сторонами договір підтверджується використанням останнім спірного майна у своїй господарській діяльності (літнє кафе).

3.5. У відзиві на касаційну скаргу відповідач заперечує проти задоволення вимог касаційної скарги позивача та просить залишити без змін постанову та рішення, що оскаржуються. Позиція відповідача цілком відповідає аргументації судів, наведеній у судових рішеннях.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

4.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

4.1.1. Відповідно до частини 1 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній з 15.12.2017), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.1.2. За приписами частини 2 ст.300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

4.1.3. З урахуванням визначених меж розгляду справи судом касаційної інстанції, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про неправильну оцінку судами попередніх інстанцій документів, що містяться у матеріалах справи, необхідність надання повторної оцінки доказам у справі та повторного встановлення фактичних обставин справи.

4.2. Щодо суті касаційної скарги

4.2.1. Згідно з позовними вимогами Приватного підприємства "Сіті Фінанс" спір у справі виник з договору оренди №1-2013 від 29.07.2013.

За приписами ч. 2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

4.2.2. Як зазначено вище, всупереч встановленим судами попередніх інстанцій обставинам справи, скаржник наполягає на чинності зазначеного договору, підписання його директором відповідача ОСОБА_5 з наступним його схваленням ПП "Рибальська М.В.", що слідує з того, що останнє користується орендованим майном у своєму літньому кафе.

4.2.3. Обов'язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Тобто обов'язок доказування покладається на сторони. Докази повинні бути належними та допустимими.

Як зазначено вище (п.4.1.2 цієї постанови) суд касаційної інстанції позбавлений правової можливості надавати повторну оцінку доказам у справі. Відтак, твердження скаржника про неналежність висновку експертизи, проведеної у справі, та ненадання судами попередніх інстанцій оцінки доводам скаржника про те, що Волинець А.В., який є директором відповідача, достеменно знав про укладення такого договору, оскільки вніс спірне майно у статутний капітал позивача, не приймається до уваги Верховним Судом, оскільки виходить за межі наданої йому компетенції.

4.2.4. Суд касаційної інстанції відхиляє доводи скаржника про використання спірного майна відповідачем у своїй господарській діяльності, як такі, що не підтверджуються наявними у матеріалах справи документами та не можуть бути прийняті до уваги судом касаційної інстанції як підстава для зміни чи скасування судових рішень у справі.

4.2.5. Отже, звертаючись з касаційною скаргою, відповідач не спростував висновки судів першої та апеляційної інстанцій щодо наявності правових підстав для задоволення позову та не довів неправильне застосування судами норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень.

5. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З огляду на зазначене вище, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги Приватного підприємства "Сіті Фінанс" без задоволення, а постанови та рішення судів попередніх інстанцій - без змін.

6. Судові витрати

6.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Сіті Фінанс" залишити без задоволення.

2. Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 11.07.2017 та рішення Господарського суду Запорізької області від 21.11.2016 у справі №908/6307/15 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді Л. Стратієнко

В. Студенець