ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.06.2018р. Справа №914/279/18

місто Львів

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Юрсервіс», м. Львів

до відповідача-1: Підприємства «Охоронно-детективне агентство «Ранкен» Громадської організації асоціація «Безпека підприємництва та особистості», м. Львів

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Бельгійське містечко «Городок», м. Львів

про визнання договору недійсним.

Суддя Мороз Н.В.

при секретарі Бурак М.П.

Представники:

Від позивача: н/з

Від відповідача-1: Сорока О.Є.

Від відповідача-2: Огородник О.І.

Суть спору:

Позовну заяву подано Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвест-Юрсервіс», м. Львів до відповідача-1: Підприємства «Охоронно-детективне агентство «Ранкен» Громадської організації асоціація «Безпека підприємництва та особистості», м. Львів, до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Бельгійське містечко «Городок», м. Львів про визнання договору недійсним.

Ухвалою від 16.02.2018р. відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою від 21.03.2018р. підготовче засідання призначено на 11.04.2018р.

Ухвалою від 26.03.2018р. виправлено допущену описку в ухвалі від 21.03.2018р.

Ухвалою від 03.04.2018р. продовжено підготовче засідання на 30 днів та відкладено підготовче засідання.

26.04.2018р. в судове засідання представник позивача не з»явився, у зв»язку з чим суд дійшов висновку розгляд справи відкласти та викликати позивача в судове засідання на 14.05.2018р. в порядку ст.120 ГПК України.

Ухвалою від 14.05.2018р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 05.06.2018р.

В судове засідання представник позивача не з'явився, причин неявки суду не повідомив, хоча належним чином був повідомлений про дату та час розгляду справи. Вимог ухвал суду не виконав.

В позовній заяві посилається на порушення своїх корпоративних прав, як одного із засновників товариства відповідача-2, так як керівником останнього укладено договір про надання послуг з охорони №06-07/ОДА-17 з підприємством відповідача-1 з перевищенням повноважень без погодження з позивачем.

Представник відповідача-1 в судове засідання з'явився, дав пояснення по суті спору. В позові просить відмовити з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву. Зокрема зазначив, що підприємством відповідача-1 добросовісно надано охоронні послуги товариству відповідача-2 на підставі укладеного договору №06-07/ОДА-17. Зобов'язання за цим договором може бути припинено лише на майбутнє. Оскільки послуги з охорони вже надані, неможливо повернути усе одержане за ним. Підстави для визнання зазначеного договору недійсним відсутні, оскільки керівник товариства відповідача не мав і не має жодних обмежень на укладення правочинів.

Представник відповідача-2 в судове засідання з'явився, дав пояснення по суті спору. В позові просить відмовити з мотивів, зазначених у відзиві на позовну заяву. Пояснив, що вимоги позивача є безпідставними та необгрунтованими, оскільки директор відповідача-2 був наділений достатніми повноваженнями для укладення оспорюваного договору та діяв в межах своїх законних повноважень, що підтверджується даними є Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в якому не зафіксовано жодних обмежень у підписанта - директора відповідача-2 на укладення правочинів чи представництво ТзОВ «Бельгійське містечко Городок» у відносинах з третіми особами.

Крім того, через службу діловодства суду, подав клопотання про поновлення строку для подання доказів, а саме для долучення до матеріалів справи, копії договору купівлі-продажу земельних ділянок від 25.05.2017р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Юріяком М.І та довідку №304/01-16 від 30.05.2018р., видану приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Юріяком М.І.

Розглянувши матеріали справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представників відповідачів, створивши у відповідності до ст. 13 ГПК України сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, суд встановив.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест-Юрсервіс» (позивач) є одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Бельгійське Містечко «Городок» (відповідач-2) згідно п. 3.1.2. Статуту товариства відповідача-2.

30.06.2017р. між Підприємством «Охоронно-детективне агентство «Ранкен» (відповідач-1, за договором - виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бельгійське містечко «Городок» (відповідач-2, за договором - замовник) укладено договір №06-07/ОДА-17 про надання послуг з охорони.

Згідно п. 1.1 вказаного договору, замовник доручає, а виконавець приймає на себе виконання обов'язків по наданню послуг з охорони об'єкта замовника, надалі об'єкт охорони, який розташований за адресою:с/р Бартатівська, Городоцький р-н, Львівської області (кадастрові номера земельних ділянок: :26:000:0124, :26:000:0123) та товарно-матеріальних цінностей, розміщених на території об'єкту.

У відповідності до п. 2.2.9 договору, замовник зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі проводити розрахунки з виконавцем за послуги, надані за цим договором.

Як зазначено позивачем у позовній заяві, згідно договірних відносин, між ТзОВ «Бельгійське містечко Городок» та ТзОВ «Інвест-Юрсервіс» (Договір про співпрацю від 25.05.2017р.), усі юридичні послуги, зокрема і охоронні послуги, що є різновидом юридичних послуг, у процесі діяльності ТзОВ «Бельгійське містечко Городок» надає виключно ТзОВ «Інвест-Юрсервіс». Крім того, згідно договірних відносин, які існують між позивачем та ТзОВ «Бельгійське містечко Городок», укладення такого роду угод потребує обов'язкового погодження позивача. Проте, як вказано позивачем, останній не давав згоди на те, щоб охоронні послуги надавалися Підприємством «Ранкен».

Про укладення оспорюваного договору ТзОВ «Інвест-Юрсервіс» дізнався із судової справи № 914/2346/17, у якій його залучено в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Враховуючи наведене, позивач звернувся з позовом до господарського суду за захистом свого порушеного права, зокрема, визнання недійсним договору №06-07/ОДА-17 про надання послуг з охорони, оскільки, на думку останнього, вказаний охоронний договір грубо порушує права ТзОВ «Інвест-Юрсервіс», як одного з засновників ТзОВ «Бельгійське містечко Городок», так як породжує майнові зобов'язання для позивача і зменшує дохід від підприємницької діяльності, а також укладений керівником товариства відповідача-2 з підприємством відповідача-1 з перевищенням повноважень без погодження з позивачем.

Відповідно до ст.167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. При цьому, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.3 ст.167 ГК України). Отже, корпоративні права учасника товариства - це права, що випливають саме з участі в товаристві.

Як з'ясовано в судових засіданнях, відповідач-2 здійснює свою господарську діяльність на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Бельгійське Містечко Городок», Установчої угоди від 27.09.2016р. та Додаткової угоди №1 до Установчої угоди ТзОВ «Бельгійське містечко Городок» від 02.03.2017р. (в матеріалах справи).

Згідно п. 11.24 Статуту, виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є Рада директорів та Директор. Порядок функціонування, права та обов'язки відповідного органу врегульовані Установчою угодою ТзОВ «Бельгійське містечко Городок» від 27.09.2016р.

Рада директорів/Директор в межах компетенції та з врахуванням обмежень, встановлених цим статутом та іншими документами Товариства, вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до компетенції зборів учасників (п. 11.25 Статуту).

Як пояснено представником відповідача-2 в судових засіданнях, а також закріплено ст.7 Установчої угоди, функціонування ТзОВ «Бельгійське Містечко Городок» розділено на 2 періоди:

період з моменту заснування Товариства до моменту набуття Товариством права власності на Земельні Ділянки (період 1);

період, що починається з моменту набуття Товариством права власності на Земельні Ділянки (період 2).

Період 2 наступив після 25.05.2017р., коли на виконання умов Установчої угоди, ТзОВ «Інвест-Юрсервіс» відчужив на користь ТзОВ «Бельгійське Містечко Городок» земельні ділянки, передбачені ст.3.2.3 Установчої угоди, що відбулося на підставі Договору купівлі-продажу від 25.05.2017р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Юріяком М.І. за реєстровими номерами 1537, 1538 (в матеріалах справи).

Відповідно до Установчої угоди, в період до придбання земельних ділянок виконавчими органами відповідача-2 є Рада директорів та Директор. Відповідно до ст.7.3. Установчої угоди, в період 2 (тобто після придбання вищезгаданих земельних ділянок) виконавчим органом Відповідача 2 є Директор, який відповідно до ст.ст. 7.3 - 7.4. Установчої угоди, уповноважений приймати всі рішення в Товаристві, а також підписує всі документи, включно, але не обмежуючись, договорами, актами наданих послуг, платіжними документами тощо. Тобто, відповідно до умов ст.7 Установчої угоди, з моменту придбання Відповідачем 2 у власність земельних ділянок, визначених ст.3.2.3 Установчої угоди (тобто з 25.05.2017 року), виконавчим органом, уповноваженим діяти від імені Товариства, стає його директор, а Рада директорів фактично втрачає свою суть та призначення.

Таким чином, враховуючи наведене, Директор ТзОВ «Бельгійське Містечко Городок» (котрим на той час був ОСОБА_4, що підтверджується Протоколом №2/17 установчих зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Бельгійське містечко Городок», що прийнятий в присутності товариства позивача та за його згоди, а також дозволу на застосування праці іноземців та осіб без громадянства №017628 (в матеріалах справи) був наділений достатніми повноваженнями для укладення правочинів, зокрема договору №06-07/ОДА-17 про надання послуг з охорони та діяв в межах своїх законних повноважень.

Відповідно до Витягу з ЄДР станом на 12.03.2018 року, в Єдиному державному реєстрі не зафіксовано жодних обмежень у підписанта ОСОБА_4 на укладення правочинів чи представництво ТзОВ «Бельгійське Містечко Городок» у відносинах з третіми особами. Доказів зворотнього суду не надано.

Посилання позивача на те, що згідно договірних відносин, які існують між ТзОВ «Бельгійське містечко Городок» та ТзОВ «Інвест-Юрсервіс», усі юридичні послуги, зокрема і охоронні послуги, що є різновидом юридичних послуг, у процесі діяльності ТзОВ «Бельгійське містечко Городок» надає виключно ТзОВ «Інвест-Юрсервіс», судом оцінюються критично з огляду на наступне.

Відповідно до інформації, що міститься на сервісі для визначення кодів класифікації видів економічної діяльності за КВЕД-2005 та КВЕД-2010, позивач основним видом своєї діяльності КВЕД має код 69.10 «діяльність у сфері права».

Суд звертає увагу, що діяльність з надання послуг охорони можлива при наявності в юридичної особи коду КВЕД 80.10 «діяльність приватних охоронних служб», і цей код КВЕД у позивача серед видів діяльності відсутній.

Відтак, твердження позивача про те, що охоронні послуги є різновидом юридичних послуг є помилковим.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Загальні правові підстави визнання правочину недійсним визначені статтею 215 ЦК України. Зокрема, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно положень Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", визнання правочину (господарського договору) недійсним господарським судом є наслідком його вчинення з порушенням закону, а не заходом відповідальності сторін.

Частиною третьою ст. 207 ГК України передбачена і можливість припинення господарського зобов'язання лише на майбутнє. Отже, якщо зі змісту господарського договору випливає, що зобов'язання за цим договором може бути припинено лише на майбутнє, оскільки неможливо повернути усе одержане за ним (наприклад, вже здійснене користування за договором майнового найму (оренди), користування електроенергією, спожиті послуги, зберігання, здійснене за відповідним договором, тощо), то господарський суд одночасно з визнанням господарського договору недійсним (за наявності підстав для цього) зазначає в резолютивній частині рішення, що зобов'язання за договором припиняється лише на майбутнє.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо зокрема, про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Однак, в матеріалах справи відсутні докази того, що на момент укладення спірного договору до Єдиного державного реєстру було внесено відомості про реєстраційну дію щодо обмеження повноважень представництва від імені юридичної особи - позивача у підписанта ОСОБА_4 (директора товариства відповідача-2) на укладення правочинів чи представництво ТзОВ «Бельгійське Містечко Городок» у відносинах з третіми особами.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином, як вбачається з матеріалів справи, на момент укладення спірного договору директор ТзОВ «Бельгійське Містечко Городок» ОСОБА_4 який мав належний обсяг цивільної дієздатності, діяв в межах повноважень наданих йому законодавством, виступав від імені ТзОВ «Бельгійське Містечко Городок» та діяв в інтересах юридичної особи. Позивачем не надано суду жодних належних та допустимих доказів в спростування вищенаведеного та доказів, які б підтверджували, що станом на дату укладення спірного договору, директор товариства відповідача-2 не мав належних повноважень на укладення договору №06-07/ОДА-17 про надання послуг з охорони, на підставі чого такий договір можна визнати недійсним.

Згідно ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України. Згідно з положеннями цієї статті, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що наявність передбачених законом підстав для задоволення позовних вимог не доведена суду у встановленому порядку належними та допустимими доказами, відтак, позовні вимоги задоволенню не підлягають у зв'язку з необґрунтованістю та безпідставністю.

Відповідно до ст.129 ГПК України, судові витрати залишити за позивачем.

Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76-78, 86, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

В позові відмовити повністю.

Рішення складено 13.06.2018р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Суддя Мороз Н.В.