ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 914/3095/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,

представники учасників справи:

позивача - не з'явився,

відповідача-1 - не з'явився,

відповідача -2 - Стернюк В.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1", 2. Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.01.2018

(головуючий - Кордюк Г.Т., судді: Гриців В.М., Давид Л.Л.)

у справі №914/3095/16 Господарського суду Львівської області

за позовом Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1" як оператора за договором про спільну діяльність № 147 від 25.04.2003, 2. Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У грудні 2016 року Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" (далі - ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія") звернулося до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1" як оператора за договором про спільну діяльність № 147 від 25.04.2003, Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" про визнання недійсним договору.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ціна договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 перевищує 100 000,00 грн, при цьому ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" жодних письмових погоджень щодо укладення договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 не надавало, а тому договір Темником І.Й. укладено з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю.

2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. 25 квітня 2003 року між ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" та Корпорацією "Укрнерудпром" (ТОВ "Нафтогазрембуд-1") укладено договір №147 (зі змінами та доповненнями в редакції додаткової угоди від 28.08.2014 №02/14) про спільну діяльність, предметом якого є спільна інвестиційна та виробнича діяльність учасників з приводу організації й здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки Тинівського родовища та можливої промислової розробки Тинівського родовища з метою одержання прибутку.

2.2. 27 січня 2016 року між ПАТ "Укргазвидобування" (виконавець) в особі директора філії Газопромислове управління "Львівгазвидобування" Сендеги О.С., який діє на підставі довіреності №2-17 від 08.12.2015, з однієї сторони, та ТОВ "Нафтогазрембуд-1" як оператор по договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003 (в редакції додаткової угоди від 28.08.14 №02/14) між ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" та ТОВ "Нафтогазрембуд-1" (замовник), в особі виконавчого директора Темника І.Й., який діє на підставі довіреності від 30.12.2015, з іншої сторони, укладено договір №ЛГВ-71/06-16, відповідно до умов якого замовник зобов'язується із власних свердловин Тинівського газового родовища подати природній газ до УПГ-Грушів, а виконавець зобов'язується надати послуги по прийому, підготовці на УПГ-Грушів та транспортуванні природного газу замовника в систему магістральних газопроводів ПАТ "Укртрансгаз".

2.3. Згідно з п. 1.2 договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 фактичний обсяг природного газу замовника, прийнятий, підготовлений та протранспортований виконавцем, визначається згідно з показниками комерційного вузла обліку газу, який є власністю замовника і встановлений на УПГ-Грушів.

2.4. Прогнозований об'єм видобутку газу в 2016 році відповідно до п. 3.1 договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 становить 5650 тис.м.куб.

2.5. Пунктом 7.1 договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 передбачено, що загальна вартість послуг по підготовці газу, наданих в поточному місяці, визначається на підставі акта прийому-передачі природного газу і оформляється актом передачі-приймання наданих послуг, що є підставою для остаточного розрахунку.

2.6. Відповідно до спільної довіреності ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" та ТОВ "Нафтогазрембуд-1" від 30.12.2015, яка видана виконавчому директору спільної діяльності Темнику І.Й., передбачає, що Темник І.Й. має право діяти у відносинах із третіми особами від імені довірителів стосовно всіх питань здійснення учасниками спільної діяльності та вчиняти будь-які дії, які стосуються діяльності довірителів, пов'язаної з виконанням умов договору про спільну діяльність, а саме укладати договори та угоди, в тому числі на придбання матеріально-технічних ресурсів та енергоносіїв для потреб спільної діяльності, а також договори та угоди на послуги та підрядні роботи на суму, що не перевищує 100 000,00 грн, крім кредитних договорів, договорів застави, гарантії, поруки. Укладання договорів та угод або ряду пов'язаних між собою договорів, а також здійснення платежів на суму, що перевищує 100 000,00 грн підлягає обов'язковому письмовому погодженню з довірителями.

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1. 16 листопада 2017 року рішенням Господарського суду Львівської області у задоволенні позову відмовлено.

3.1.1. Рішення мотивовано тим, що Темник І.Й. на момент підписання оспорюваного договору діяв в межах наданих йому повноважень на підставі довіреності від 30.12.2015, спірний договір не містять положень, з яких можна було б зробити висновок, що його ціна є вищою ніж 100 000,00 грн, оскільки пунктом 3.1 договору передбачено лише прогнозований об'єм видобутку газу.

3.2. 25 січня 2018 року постановою Львівського апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Львівської області від 16.11.2017 скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано договір №ЛГВ 71/06-16 від 27.01.2016, укладений між Публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування", від імені якого діє філія Газопромислове управління "Львівгазвидобування" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1" недійсним. Зобов'язання за договором ЛГВ 71/06-16 від 27.01.2016 припинені на майбутнє. Здійснено розподіл судового збору.

3.2.1. Задовольняючи позов, суд апеляційної інстанції виходив з того, що п. 5.4.5 договору про спільну діяльність передбачено, що до компетенції комітету з управління належить попереднє погодження, зокрема, укладення оператором від імені інших учасників будь-яких договорів (угод) на придбання матеріально-технічних ресурсів та енергоносіїв для потреб спільної діяльності, а також послуг та підрядних робіт, передбачених річною програмою робіт та річним бюджетом спільної діяльності, у разі, якщо сума окремого договору або загальна сума із окремим суб'єктом господарювання перевищує 100 000,00 грн.

Судом апеляційної інстанції зазначено, що спірний договір не погоджувався комітетом з управління спільною діяльністю та не приймався до виконання ДП НАК "Надра України" "Західукргеологія" - підприємством за договором про спільну діяльність, не було вчинено жодних дій, які б свідчили про схвалення спірного правочину зі сторони позивача.

Зважаючи на встановлений судом факт вчинення спірного правочину з перевищенням повноважень з боку відповідача-1, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для визнання такого договору недійсним.

3.2.2. З огляду на часткове виконання спірного договору (здійснено поставку газу і повернути виконане неможливо), що підтверджується наявними в матеріалах справи актами передачі-приймання наданих послуг, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про припинення зобов'язання за договором на майбутнє на підставі ст. 207 ГК України.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. 20 лютого 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1" та Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" подали касаційні скарги.

ПАТ "Укргазвидобування" просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.01.2018, а рішення Господарського суду Львівської області від 16.11.2017 залишити в силі.

ТОВ "Нафтогазрембуд-1" просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.01.2018 та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

4.2. ТОВ "Нафтогазрембуд-1" як оператор спільної діяльності за договором №147 від 25.04.2003 обґрунтовує вимоги, що містяться у касаційній скарзі, зокрема, такими доводами.

4.2.1. Судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові вирішено визнати недійсним договір №ЛГВ71/06-16 від 27.01.2016 року, укладений ПАТ "Укргазвидобування", від імені якого діє філія Газопромислове управління "Львівгазвидобування", та ТОВ "Нафтогазрембуд-1", яке не було стороною договору. Директором ТОВ "Нафтогазрембуд-1" є Яцик В.О., що підтверджується матеріалами справи. В свою чергу, виконавчим директором спільної діяльності є Темник І.Й., який діяв на підставі довіреності позивача і уклав договір в інтересах спільної діяльності.

Відповідно до зазначеного, судом апеляційної інстанції при вирішенні справи визнано недійсним договір між ПАТ "Укргазвидобування" та особою, яка не була стороною договору, а також стягнуто судові витрати з особи, яка не була стороною оспорюваного договору.

4.2.2. Господарським судом апеляційної інстанції не взято до уваги, що укладенню оспорюваного договору передувало листування між ТОВ "Нафтогазрембуд-1" та ДП HAK "Надра України" "Західукргеологія", відповідно до якого ТОВ "Нафтогазрембуд-1" повідомило позивача про планові витрати на послуги ГПУ "Львівгазвидобування", тому посилання позивача про те, що йому було невідомо про укладення оспорюваного договору, є безпідставними.

4.2.3. Ціна договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 не перевищує 100 000,00 грн, оскільки в договорі визначено лише вартість підготовки та транспортуванні однієї тисячі метрів кубічних газу, а загальна вартість послуг по підготовці газу наданих виконавцем визначається на підставі акта прийому-передачі природного газу, який складається щомісячно.

4.2.4. Виконавчий директор спільної діяльності Темник Ігор Йосипович на момент підписання договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 діяв в межах наданих йому повноважень на підставі довіреності від 30.12.2015.

4.3. ПАТ "Укргазвидобування" обґрунтовує вимоги, що містяться у касаційній скарзі, зокрема, такими доводами.

4.3.1. Львівський апеляційний господарський суд при винесенні оскаржуваного рішення допустився неправильного застосування положень ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

В договорі №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016 не встановлено загальної вартості (суми) договору. На момент вчинення правочину, Темник І.Й. зі сторони TOB "Нафтогазрембуд-1" не перевищив повноважень визначених довіреністю від 30.12.2015 та п. 5.4.5 договору про спільну діяльність №147 від 25.04.2003. Відповідно відсутня підстава для визнання його недійсним на момент його вчинення.

4.3.2. Довіреністю від 30.12.2015 не встановлено вимоги щодо попереднього погодження укладення договорів, що перевищують 100 000,00 грн. Тобто повірений міг здійснювати процедуру погодження таких договорів і після їх укладення або і після їх виконання. Відтак, в момент укладення оспорюваного договору ПАТ "Укргазвидобування" діяло добросовісно з врахуванням інтересів обох учасників спільної діяльності, так як реалізація мети спільної діяльності щодо видобування газу напряму залежить від можливості передачі видобутого газу в газотранспортну чи газорозподільну мережі.

4.3.3. Відповідно до п.п. 3.1.5 договору учасники зобов'язані затверджувати річну програму робіт спільної діяльності, річний бюджет спільної діяльності та річний фінансовий план спільної діяльності на наступні роки в порядку передбаченому підпунктом 3.4.5 даного договору. Підпунктом 3.5.3 договору передбачено право учасників ознайомлюватися з усіма документами, що пов'язані з веденням спільної діяльності.

Засідання Комітету з управління проводиться один раз на квартал у період з 15 до 30 числа наступного за кожним календарним кварталом (п. 5.5 договору). Позачергове засідання Комітету з управління проводиться за вимогою одного із учасників, не пізніше ніж через 10 календарних днів з моменту отримання оператором вимоги про проведення зазначеного засідання (п. 5.6 договору).

Таким чином, на думку скаржника, позивач не міг не знати про існування оспорюваних договірних відносин, оскільки у звіті про фінансові результати відображаються витрати набуті в процесі спільної діяльності, зокрема і витрати на прийом, підготовку та транспортування природного газу.

4.3.4. В силу технологічних особливостей позивач та відповідач-1 виконуючи договір спільної діяльності №147 від 25.04.2003, з 2004 року по сьогоднішній день, не мають технічної змоги здійснювати поставку (реалізацію) видобутого ними природного газу, не замовляючи у відповідача-2 послуг з його прийому, підготовки та транспортування.

4.3.5. Починаючи з 2004 року (з початку видобування природного газу в рамках договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003) оператор спільної діяльності діючи в інтересах його учасників укладав аналогічні договори між ПАТ "Укргазвидобування", ТОВ "Нафтогазрембуд-1" та Корпорацією "Укрнерудпром" (частка Корпорації "Укрнерудпром" перейшла до ТОВ "Нафтогазрембуд-1" відповідно до додаткової угоди №02/14 від 28.08.2014) і в попередні роки, (№753/06-04 від 20.10.2004, №290/06-05 від 01.02.2005, №ЛГВ 171/06-06 від 01.01.2006, №31/06-07 від 26.01.2007, №623/06-09 від 31.12.2009, №ЛВ-680/06-12 від 28.12.2012, №ЛВ-17/06-14 від 20.01.2014, №ЛГВ-6/06-15 від 21.01.2015), що також підтверджує те, що позивачу було відомо про підписання таких угод. Укладання таких угод є необхідним (в них зацікавлений і позивач), оскільки спрямовані на досягнення мети згідно з п. 1.1 договору про спільну діяльність.

4.4. Відзив до Верховного Суду не надходив.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір по справі стосується визнання недійсним договору.

5.2.2. Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

5.2.3. Верховний Суд погоджується з доводами суду апеляційної інстанції про те, що з аналізу спірного договору можна зробити висновок, що його ціна перевищує 100 000,00 грн.

Однак, в даному випадку, згідно з положеннями ст. 43 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017) та ст. 86 ГПК України (в редакції, чинній з 15.12.2017), враховуючи підставу позовних вимог, господарським судам для правильного вирішення справи слід було з'ясувати, як наявність або відсутність обставин, з якими ст. 92 ЦК України пов'язує також юридичну силу обмежень повноважень щодо представництва юридичної особи, так і наявність або відсутність обставин, з якими ст. 241 ЦК України пов'язує чинність правочину у разі його наступного схвалення.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Виходячи із змісту ст. 241 ЦК України можна стверджувати, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

В цьому випадку господарським судам, крім іншого, необхідно було з'ясувати, чи було вчинено позивачем юридично значимі дії, спрямовані на схвалення спірного договору.

В той же час, судами не досліджено цю обставину, а судом апеляційної інстанції лише констатовано, що подальшого схвалення спірного договору не відбулось.

5.2.4. Водночас, як неодноразово стверджували відповідачі, відповідно до п.п. 3.1.5 договору учасники зобов'язані затверджувати річну програму робіт спільної діяльності, річний бюджет спільної діяльності та річний фінансовий план спільної діяльності на наступні роки в порядку, передбаченому підпунктом 3.4.5 даного договору. Підпунктом 3.5.3 договору встановлено право учасників ознайомлюватися з усіма документами, що пов'язані з веденням спільної діяльності.

Засідання Комітету з управління проводиться один раз на квартал у період з 15 до 30 числа наступного за кожним календарним кварталом (п. 5.5 договору). Позачергове засідання Комітету з управління проводиться за вимогою одного із учасників, не пізніше ніж через 10 календарних днів з моменту отримання оператором вимоги про проведення зазначеного засідання (п. 5.6 договору).

Господарськими судами не перевірено доводів відповідачів про те, що позивач не міг не знати про існування оспорюваних договірних відносин, оскільки у звіті про фінансові результати відображаються витрати, набуті в процесі спільної діяльності, зокрема і витрати на прийом, підготовку та транспортування природного газу.

Крім того, господарськими судами не надано оцінку тому факту, що оператор спільної діяльності, діючи в інтересах його учасників, укладав аналогічні договори між ПАТ "Укргазвидобування", ТОВ "Нафтогазрембуд-1" та Корпорацією "Укрнерудпром" (частка Корпорації "Укрнерудпром" перейшла до ТОВ "Нафтогазрембуд-1" відповідно до додаткової угоди №02/14 від 28.08.2014) і в попередні роки. Відповідні договори наявні в матеріалах справи.

Отже, господарськими судами не надано оцінки поясненням відповідачів про те, що укладання таких угод є необхідним (в них зацікавлений і позивач), оскільки спрямовані на досягнення мети договору про спільну діяльність.

Втім, суд апеляційної інстанції наведеного не врахував і належним чином не з'ясував обставин, які можуть свідчити як про обізнаність позивача про укладення оспорюваного договору, так і про наступне схвалення правочинів в розумінні ст. 241 ЦК України, зокрема, не надав оцінки наведеним поясненням відповідачів на предмет наступного схвалення спірного договору, а також наступне виконання цього договору.

В свою чергу суд першої інстанції взагалі не досліджував обставин щодо вчинення дій, які б підтверджували прийняття до виконання спірного правочину позивачем чи наступне схвалення цього правочину позивачем, в межах наданих йому повноважень, оскільки дійшов передчасного висновку про те, що договір укладений представником відповідача-1 в межах наданих йому повноважень.

5.2.5. Також Верховний Суд вважає за необхідне зауважити на такому.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

5.2.3. Верховний Суд вважає за необхідне зазначити про те, що відповідно до приписів ст. 15 Цивільного кодексу України кожна сторона має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов'язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

За приписами процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб'єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

Як роз'яснив Конституційний Суд України своїм рішенням від 01.12.2004 №18-рп/2004 у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес), поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається у частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права" (інтерес у вузькому розумінні цього слова), означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб'єктивного права; б) є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб'єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Поняття "охоронюваний законом інтерес" у всіх випадках вживання його у законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права" має один і той же зміст.

У рішенні Конституційного Суду України дано офіційне тлумачення поняття "охоронюваний законом інтерес", як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Тобто інтерес позивача (у даному випадку стосовно визнання недійсним оспорюваного договору) має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам та відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого дано в резолютивній частині вказаного рішення Конституційного Суду України.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Така позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав; під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Водночас господарські суди, дійшовши протилежних висновків щодо наявності або відсутності підстав для визнання недійсним оспорюваного договору, не встановили, яке саме право позивача порушується або не визнається, або оспорюється у зв'язку з укладенням цього договору.

5.2.6. Водночас, не з'ясувавши усіх обставин справи, що входили до предмета доказування в ній, попередні судові інстанції припустилися неправильного застосування вимог частини першої статті 47 ГПК України (в редакції, чинній до 15.12.2017) щодо прийняття судового рішення за результатами обговорення усіх обставин справи та частини першої статті 43 названого Кодексу у відповідній редакції та статті 86 ГПК України (в редакції, чинній з 15.12.2017) стосовно всебічного, повного і об'єктивного розгляду господарським судом в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що при вирішенні цього спору суди першої та апеляційної інстанцій не дотримались вимог статей 43, 47, 43, 84, 105 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на момент ухвалення рішення першої інстанції) та статей 73, 86 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на момент ухвалення постанови апеляційної інстанції) щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Суди не дослідили усі зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, тому судові рішення підлягають скасуванню як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального та матеріального права.

6.2. Відповідно до частини 3 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази.

Частиною 4 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

Оскільки порушення норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, допущено судами першої та апеляційної інстанцій, справа має бути передана на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

6.3. Таким чином, касаційні скарги підлягають частковому задоволенню, а судові рішення, що оскаржуються, скасуванню з направленням справи на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

6.4. При новому розгляді справи суду слід врахувати наведене, дати належну правову оцінку всім зібраним у справі доказам в їх сукупності, звернути увагу на підстави поданого позову; з'ясувати яке саме право позивача порушується, або не визнається або оспорюється у зв'язку з укладенням оспорюваного договору; встановити, чи було наступне схвалення цього правочину і чи міг позивач не знати про укладення цього правочину.

7. Судові витрати

7.1. Відповідно до статті 315 Господарського процесуального кодексу України у постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений розподіл судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

7.2. Частиною 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Враховуючи, що в даному випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1" та Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" задовольнити частково.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.01.2018 та рішення Господарського суду Львівської області від 16.11.2017 у справі №914/3095/16 скасувати.

3. Справу передати на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

4. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді Л. Стратієнко

В. Студенець