ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про заміну найменування боржника

"30" травня 2018 р.м. Одеса Справа № 916/735/16
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Майданик Ю.В.

дослідивши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „ПІВДЕННІ ІНВЕСТИЦІЇ

до Державного підприємства „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України (67742, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с. Андріївка, вул. Леніна, буд. 58; )

про визнання банкрутом

за участі

Національної академії аграрних наук України

Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України

Головного територіального управління юстиції

в Одеській області

прокурора Одеської області

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участі

представників сторін та учасників:

від кредиторів: Чорноморська ОДПІ ГУ ДФС в Одеській області ОСОБА_1 за довіреністю №41/10 від 19.12.2017р.;

керуючого санацією боржника: ОСОБА_2;

розпорядника майна боржника: ОСОБА_3;

від Національної академії аграрних наук України - ОСОБА_4 за довіреністю №11-4/16 від 04.04.2018р.;

від Головного територіального управління юстиції в Одеській області - ОСОБА_5 за довіреністю № 03-35/6815 від 12.09.2017р.;

від прокуратури Одеської області: ОСОБА_6

Встановив:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 29.04.2016р. (т.2 а.с. 22-32) порушено провадження у справі № 916/735/16 про банкрутство Державного підприємства „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України (далі - ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України); визнано грошові вимоги ТОВ „Торговий дім „Украгропром до ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України в сумі 1 553 357, 23 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України; розпорядником майна боржника ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7

Ухвалою попереднього засідання суду від 29.07.2016р. (т. 8 а.с. 38-42) затверджено реєстр вимог кредиторів ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України з вказівкою розміру вимог до останнього та черговості їх задоволення.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.07.2017р. (т. 12 а.с. 144-153) припинено процедуру розпорядження майном ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України; введено процедуру санації ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України строком на шість місяців; призначено керуючим санацією ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України керівника боржника ОСОБА_2; призначено розпорядником майна ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого ОСОБА_3 в процедурі санації.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 15.01.2018р. (т.14 а.с. 150-159) затверджено план санації ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України, схвалений рішенням зборів кредиторів, оформленим протоколом № 3 від 15.12.2017р., рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом № 2 від 15.12.2017р. та погоджений Національною академією аграрних наук України постановою Президії від 22.11.2017р. з врахуванням пояснень керуючого санацією та розпорядника майна боржника щодо задоволення вимог першої черги; продовжено строк процедури санації ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України на 15 місяців до 15.04.2019р.; продовжено строк виконання повноважень керуючого санацією ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України керівника ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України ОСОБА_2 на 15 місяців до 15.04.2019р.; продовжено строк виконання повноважень розпорядника майна ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого ОСОБА_3 на 15 місяців до 15.04.2019р.

11.04.2018р. представником Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН до господарського суду Одеської області надано заяву (т. 15 а.с. 64) про заміну ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України на правонаступника ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України. В обґрунтування викладеного заявником зазначено, що засновниками боржника є Національна академія аграрних наук України, Інститут сільського господарства Причорноморя НААН України. Відповідно до Постанови Національної академії агарних наук України від 14.09.2016р. „Про реорганізацію Інституту Причорноморя НААН шляхом перетворення в Одеську державну сільськогосподарську дослідна станцію НААН реорганізовано одного із засновника боржника та здійснено заміну його найменування на Одеську державну сільськогосподарську дослідну станцію НААН. З метою актуалізації та приведення у відповідність всіх документів на підстави Постанови Національної академії аграрних наук України від 14.09.2016р. „Про реорганізацію Інституту Причорноморя НААН шляхом перетворення в Одеську державну сільськогосподарську дослідна станцію НААН, наказу Національної академії аграрних наук України від 18.10.2016р. № 185, наказу Національної академії аграрних наук України від 16.11.2017р. затверджено Статут ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України та як наслідок відбулися зміни у найменуванні боржника.

В підтвердження викладених у заяві обставин суду надано: наказ Національної академії аграрних наук України №191 від 16.11.2017р. „Про затвердження Статуту ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України у новій редакції (т. 15 а.с. 65); Статут ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України (нова редакція), затверджений Президентом Національної академії аграрних наук України, академіком ОСОБА_8 від 16.11.2017р. (т. 15 а.с. 66-72), наказ від 16.11.2017р. в.о. директора боржника ОСОБА_2 „Про затвердження Статуту ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України (т. 15 а.с. 73); витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 15 а.с. 74-76), виписку з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 15 а.с. 77).

10.05.2018р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим ОСОБА_3 до господарського суду Одеської області надано відзив на заяву Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН про заміну правонаступником (т. 15 а.с. 103), в якому зазначено про відсутність заперечень щодо задоволення поданої заяви.

Згідно Статуту ДП „ДГ „Андріївське ІСГ Причорноморя НААН, затвердженого Президентом Національної академії аграрних наук України академіком ОСОБА_9 27.01.2014р. та зареєстрованого державним реєстратором 17.02.2014р. за № 0002870 (т. 1 а.с. 133-148) ДП „ДГ „Андріївське ІСГ Причорноморя НААН є державним підприємством, що діє на основі державної форми власності, як самостійний субєкт господарювання, безпосередньо підпорядковане Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України та загальне підпорядкування Національній академії аграрних наук України як органу по управлінню державним майном закріпленим за господарством.

Відповідно до п. 2.2. Статуту боржника ДП „ДГ „Андріївське ІСГ Причорноморя НААН є державним сільськогосподарським статутним субєктом підприємницької діяльності, що здійснює дослідну, господарську комерційну діяльність з метою досягнення позитивних економічних результатів та одержання прибутку.

Відповідно до Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого господарським судом Одеської області (т. 1 а.с. 30-32), засновником ДП „ДГ „Андріївське ІСГ Причорноморя НААН є Національна академія аграрних наук України.

Із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 15 а.с. 115-125), сформованого господарським судом Одеської області, вбачається, що в графі „дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, підстава для його внесення наявний запис про припинення Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України за рішенням засновників від 02.10.2017р., № 6001308; згідно графи „дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа Одеська державна сільськогосподарська дослідна станція Національної академії аграрних наук України є правонаступником Інституту сільського господарства Причорморя Національної академії аграрних наук України.

Згідно наказу Національної академії аграрних наук України від 16.11.2017р. № 191 „Про затвердження Статуту ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України у новій редакції (т. 15 а.с. 65) наказано затвердити Статут Державного підприємства „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної дослідної станції Національної академії агарних наук України у новій редакції; уповноважити в.о. директора ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України ОСОБА_2 забезпечити державну реєстрацію Статуту та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до Статуту боржника (нова редакція), затвердженого Президентом Національної академії аграрних наук України, академіком ОСОБА_8 від 16.11.2017р. (т. 15 а.с. 66-72) повне найменування ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України; підприємство є правонаступником в частині майна, землі, майнових і немайнових прав і зобовязань ДП „ДГ „Андріївське ІСГ Причорноморя НААН; підприємство безпосередньо підпорядковане Одеській державній сільськогосподарській дослідній станції Національної академії аграрних наук України.

Згідно з ОСОБА_9 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 15 а.с. 74-76) повне найменування юридичної особи - ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України.

Ч. 1 ст. 3 ГПК України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Ст. 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 ЦК України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Ч. 1 ст. 89 ЦК України передбачено, що юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.

Згідно ч.ч. 4, 5 ст. 89 ЦК України до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом. Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 ЦК України найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.

Таким чином, заява Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН правомірна, обґрунтована, а тому підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене, суд задовольняє заявлену заяву та замінює ДП „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України на ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України.

Керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Задовольнити заяву Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України.

2.Замінити Державне підприємство „Дослідне господарство „Андріївське Інституту сільського господарства Причорноморя Національної академії аграрних наук України на Державне підприємство „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу та ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Копію ухвали надіслати: ДП „Дослідне господарство „Андріївське Одеської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України (67742, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с. Андріївка, вул. Центральна, буд. 58), Національній академії аграрних наук України (01010, м. Київ, вул. Суворова, буд. 9), Одеській державній сільськогосподарській дослідній станції Національної академії аграрних наук України (67667, Одеська обл., Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Маяцька дорога, 24), Селекційно-генетичному інституту Національного центру насіннєзнавства та сортовивчення (65036, м. Одеса, Овідіопольська дорога, 3), ТОВ „ОСОБА_10 Менеджемент(04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 6Б), ТОВ „ПІВДЕННІ ІНВЕСТИЦІЇ (65088, м. Одеса, вул. Люстдорфська дорога, будинок 114), Головному територіальному управлінню юстиції в Одеській області (65007, м. Одеса, вул. Б.Хмельницького, 34), Чорноморській ОДПІ ГУ ДФС в Одеській області (68001, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Шевченко, 3), СВК „Дружба народів (66332, Одеська обл., Подільський район, с. Нестоїта), арбітражному керуючому ОСОБА_3 (65065, м. Одеса. а/с 61), прокуратурі Одеської області (65026, м. Одеса, вул. Пушкінська, 3).

Суддя Л.І. Грабован