УХВАЛА

21.05.2018Справа № 910/21156/17
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

За клопотанням про за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА» скасування заходів до забезпечення позову ОСОБА_1
до про 1. Приватного акціонерного товариства "АТЕК", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" визнання недійсними правочинів та стягнення 30 000,00 грн.
Представники сторін:

від Позивача:не з'явились;

від Відповідача - 1: Підлісний С.Б. (представник за довіреністю);

від Відповідача - 2: Мальцев В.О. (представник за довіреністю);

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "АТЕК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" про визнання недійсними правочинів та стягнення 30 000 грн. 00 коп.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням вимог Закону України «Про акціонерні товариства» при укладенні договорів купівлі - продажу, а також порушенням корпоративних прав Позивача.

04.12.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про витребування доказів у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2017 року порушено провадження у справі № 910/21156/17, судове засідання призначено на 20.12.2017 року.

04.12.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про вжиття заходів до забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 року заяву ОСОБА_1 задоволено. Вжито наступні заходи до забезпечення позову у справі № 910/21156/17: накладено арешт на: єдиний майновий комплекс, загальною площею 134 767,2 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); спорткомплекс, загальною площею 12 176 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); громадський будинок (літера "Б"), загальною площею 2 180,6 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" (01024, м.Київ, ВУЛИЦЯ ЛЮТЕРАНСЬКА, будинок 15, ЛІТ.А, Н/П №17, Ідентифікаційний код юридичної особи 41010235) відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися, в тому числі, але не виключно, продавати, міняти, дарувати, розділяти (виділяти), передавати в іпотеку, оренду, позичку, управління, до статутного капіталу юридичних осіб тощо, наступними об'єктами нерухомого майна: єдиний майновий комплекс, загальною площею 134 767,2 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); спорткомплекс, загальною площею 12 176 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); громадський будинок (літера "Б"), загальною площею 2 180,6 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" " (01024, м.Київ, ВУЛИЦЯ ЛЮТЕРАНСЬКА, будинок 15, ЛІТ.А, Н/П №17, Ідентифікаційний код юридичної особи 41010235) та будь-яким іншим особам вчиняти дії, спрямовані на демонтаж, реконструкцію, руйнування та знищення наступних об'єктів нерухомого майна: єдиний майновий комплекс, загальною площею 134 767,2 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); спорткомплекс, загальною площею 12 176 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); громадський будинок (літера "Б"), загальною площею 2 180,6 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00). Заборонено державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, акредитованим суб'єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень") вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень речових прав на нерухоме майно, скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, зміни до таких записів, щодо наступних об'єктів нерухомого майна: єдиний майновий комплекс, загальною площею 134 767,2 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); спорткомплекс, загальною площею 12 176 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00); громадський будинок (літера "Б"), загальною площею 2 180,6 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 00).

16.05.2018 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" надійшло клопотання про скасування заходів до забезпечення позову по справі №910/21156/17, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2018 року призначено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" про скасування заходів до забезпечення позову по справі №910/21156/17 на 21.05.2018 року.

В судове засідання 21 травня 2018 року з'явились представники Відповідачів, які підтримали подане клопотання про скасування заходів до забезпечення позову по справі №910/21156/17, просили його задовольнити. Представник Позивача не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується розпискою про призначення клопотання до розгляду.

Таким чином, Суд приходить до висновку, що Позивач про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Суд, дослідивши матеріали справи, вислухавши представників Відповідачів, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується клопотання від 16.05.2018 року, прийшов до висновку про відмову в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" про скасування заходів забезпечення позову по справі №910/21156/17, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п'яти днів з дня надходження його до суду. За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

Згідно із п. 10 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26.12.2011 р. №16 враховуючи, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

В обґрунтування поданого клопотання про скасування заходів забезпечення позову по справі №910/21156/17 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" зазначало, що відповідно до залученої Позивачем виписки про стан рахунку в цінних паперах на 10.11.2017 р., виданої ТОВ «Алан - Реєстр» без зауважень щодо списаних акцій за рішенням суду, грошовий еквівалент частки статутного капіталу Позивача у Приватного акціонерного товариства "АТЕК" станом на 2016 рік складав 2903000 грн. 00 коп., а враховуючи рішення судів щодо позбавлення Позивача права на основну частину акцій у володінні Позивача перебуває 1689 акцій, номінальна вартість яких становить 844 500 грн. 00 коп.

Однак, Суд не приймає до уваги вказані доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА", оскільки до матеріалів позовної заяви ОСОБА_1 було додано виписку про стан рахунку в цінних паперах на 10.11.2017 року, з якої вбачається, що ОСОБА_1 є власником 5806 акцій Приватного акціонерного товариства "АТЕК", що складає частку у статутному капіталі 33,9930%. Крім того, Заявником до матеріалів поданого клопотання про скасування заходів забезпечення позову по справі №910/21156/17 не додано жодних доказів на підтвердження його доводів, викладених у клопотанні, а також не було додано жодних рішень судів.

Суд звертає увагу, що при зверненні до суду з вказаним позовом Позивач зазначав, що оспорювані Договори купівлі-продажу є такими, що вчинені за відсутності відповідного рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "АТЕК", без дотримання процедури вчинення значних правочинів, з перевищенням повноважень на підписання таких договорів, всупереч меті господарської діяльності відповідача-1, з порушенням принципів розумності та добросовісності, що, на думку позивача порушують його корпоративні права та в силу приписів ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання таких правочинів недійсними.

Заява про вжиття заходів до забезпечення позову вмотивована тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" вчиняє дії, спрямовані на відчуження спірного майна та його демонтаж, що свідчить про реальну можливість його знищення або вибуття до інших осіб на момент виконання судового рішення та може призвести до невиконання рішення суду в разі задоволення позову. Так, Заявник зазначає, що йому стало відомо про реальні наміри відповідача - 2 відчужити спірне нерухоме майно на користь третіх осіб, що в свою чергу, утруднить або зробить неможливим виконання рішення суду у даній справі, оскільки у разі задоволення позовних вимог та визнання недійсними правочинів, на підставі якого відповідачем - 2 набуто право власності на відповідне майно, відповідач - 2 зобов'язаний буде повернути майно відповідачу -1. На підтвердження наведених у заяві обставин позивачем подано роздруківки оголошень з мережі Інтернет, в яких вбачається, що ТОВ "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" пропонує для продажу спірне майно та здійснює пошук підрядної організації з метою здійснення демонтажних робіт на будівлях, які були відчужені за оспорюваними Договорами купівлі-продажу.

Однак, Суд зазначає, що при зверненні до суду з вказаним клопотанням Відповідачем - 2 не надано суду жодних належних та допустимих доказів в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження наявності обставин, що потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, які спричинили застосування заходів забезпечення позову. Суд звертає увагу, що наведені у клопотанні підстави для скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 року, не є обґрунтованими підставами, з якими чинне законодавство України пов'язує можливість скасування заходів забезпечення позову. Також Судом враховано, що справа №910/21156/17 по суті не вирішена.

Враховуючи вищевикладене, відсутні підстави для скасування заходів забезпечення позову по справі №910/21156/17, оскільки майно, на яке було накладено арешт ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 року, може бути відчужене на користь третіх осіб, що утруднить чи взагалі унеможливить в подальшому виконання рішення суду з даної справи.

З огляду на вищевикладене, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" про скасування заходів до забезпечення позову по справі №910/21156/17, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 року, задоволенню не підлягає.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 145, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ

1. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАО ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД УКРАЇНА" про скасування заходів до забезпечення позову по справі №910/21156/17 на, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 року - відмовити.

2. Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 22 травня 2018 року.

Суддя О.В. Чинчин