ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" травня 2018 р. Справа № 917/1472/14

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Здоровко Л.М., суддя Шутенко І.А.,

при секретарі Міракові Г.А.,

за участю:

арбітражного керуючого - Васіна Євгена Євгеновича - на підставі свідоцтва від 18.07.2013р. №1433,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_2, Хмельницька область, Ярмоленицький район, смт. Ярмолинці, (вх. №582 П/2) та апеляційну скаргу ОСОБА_3, Хмельницька область, Ярмоленицький район, смт. Ярмолинці, (вх. №583 П/2) на ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу (суддя Паламарчук В.В., повний текст ухвали складено 19.12.2017р.) у справі №917/1472/14

за заявою Державної податкової інспекції у м. Полтаві Головного управління Міндоходів у Полтавській області, м. Полтава,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт", м. Полтава,

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.07.2014р. прийнято до розгляду заяву Державної податкової інспекції у м. Полтаві Голованого управління Міндоходів у Полтавській області про порушення справ про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельцькхлібопродукт" в порядку загальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.08.2014р. (підготовче засідання) порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельцькхлібопродукт"; визнано вимоги Державної податкової інспекції у м. Полтаві Головного управління Міндоходів у Полтавській області в розмірі 1618194,32грн.; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітр жадного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 04.12.2014р. визнано грошові вимоги:

1) Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", 03150, м. Київ-150, вул. Горького, 127, філія в м. Хмельницькому, 29000, м. Хмельницький, вул. Прибузька, 14/1 - 1218,00грн. судовий збір (1 черга), 38483025,95грн. погашаються за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення (майно зазначене: у іпотечному договорі №7008Z70 від 09.09.2008р., у договорі застави №7008Z71 від 09.09.2008р., у договорі застави №7009Z16 від 30.03.2009р., у договорі застави №7010Z20 від 28.09.2010р.), 244865699,77грн. погашаються виключно за рахунок заставного майна зазначеного у іпотечному договорі №7009Z12 від 06.03.2009р., 4988546,81грн. (6 черга).

Ухвалено внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт» наступні вимоги:

1) Державна податкова інспекція у м. Полтаві Головного управління Міндоходів у Полтавській області - 3218033,07грн. (3 черга), 202979,11грн. (6 черга).

2) ОСОБА_6 70000,00грн. (2 черга).

3) ОСОБА_7 - 70000,00грн. (2 черга).

4) ОСОБА_8 - 70000,00грн. (2 черга).

5) ОСОБА_9 - 18514,68грн. (1 черга), 1000,00грн. - моральна шкода (4 черга).

6) ОСОБА_10 24262,87грн. (1 черга).

7) Приватне підприємство "Агрошляхбудсервіс» - 1218,00грн. судового збору (1 черга), 626008,19 грн. основного боргу (4 черга).

8) Товариство з обмеженою відповідальністю "Кононівський елеватор"- 1218,00грн. судового збору (1 черга), 448004,40грн. основного боргу (4 черга).

9) Товариство з обмеженою відповідальністю "Миргородський елеватор" 1218,00грн. судового збору (1 черга), 5069385,00грн. основного боргу (4 черга).

10) Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Аршиця" - 1218,00грн. судового збору (1 черга), 2174228,24грн. основного боргу (4 черга).

11) Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігрейн-Агро"- 1218,00грн. судового збору (1 черга), 1947090,56грн. основного боргу (4 черга).

12) Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг"- 1218,00грн. судового збору (1 черга), 18748831,83грн. основного боргу (4 черга).

13) Полтавське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 41164,33грн. (2 черга), 27991,75грн. (6 черга).

14) ОСОБА_11 у сумі 9884,32грн. (1 черга);

15) ОСОБА_12 у сумі 7142,70грн. (1 черга);

16) ОСОБА_13 у сумі 7190,46грн. (1 черга);

17) ОСОБА_14 у сумі 9422,28грн. (1 черга);

18) ОСОБА_15 у сумі 5337,38грн. (1 черга);

19) ОСОБА_16 у сумі 13498,38грн. (1 черга);

20) ОСОБА_17 у сумі 15275,25грн. (1 черга);

21) ОСОБА_18 у сумі 8018,74грн. (1 черга);

22) ОСОБА_19 у сумі 3833,16грн. (1 черга);

23) ОСОБА_20 у сумі 14127,04 грн. (1 черга);

24) ОСОБА_21 у сумі 9201,78 грн. (1 черга);

25) ОСОБА_22 у сумі 4926,52 грн. (1 черга);

26) ОСОБА_23 у сумі 29323,10 грн. (1 черга);

27) ОСОБА_24 у сумі 20673,60 грн. (1 черга);

28) ОСОБА_25 у сумі 2419,86 грн. (1 черга);

29) ОСОБА_26 у сумі 19417,70 грн. (1 черга);

30) ОСОБА_27 у сумі 13157,82 грн. (1 черга);

31) ОСОБА_3 у сумі 15711,99 грн. (1 черга);

32) ОСОБА_28 у сумі 31685,80 грн. (1 черга);

33) ОСОБА_29 у сумі 18510,35 грн. (1 черга);

34) ОСОБА_30 у сумі 5522,70 грн. (1 черга);

35) ОСОБА_31 у сумі 7265,20 грн. (1 черга);

36) ОСОБА_32 у сумі 12938,78 грн. (1 черга);

37) ОСОБА_33 у сумі 6162,22 грн. (1 черга);

38) ОСОБА_34 у сумі 8727,55 грн. (1 черга);

39) ОСОБА_35 у сумі 9609,20 грн. (1 черга);

40) ОСОБА_36 у сумі 8385,60 грн. (1 черга);

41) Товариство з обмеженою відповідальністю "Аскоп-Україна"- 1218,00 грн. по сплаті судового збору (1 черга) вимоги у сумі 2115117,90 грн. погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

42) Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес-Трейдінг"- 1218,00 грн. по сплаті судового збору (1 черга) вимоги у сумі 7290648,24 грн. погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

43) BAUER Technics s.r.o. Tabor- 1218,00 грн. по сплаті судового збору (1 черга) вимоги у сумі 2920944,94грн. погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

44) Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" - 1218,00грн. судовий збір (1 черга), 38483025,95 грн. погашаються за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення (майно зазначене: у іпотечному договорі №7008Z70 від 09.09.2008р., у договорі застави №7008Z71 від 09.09.2008р., у договорі застави №7009Z16 від 30.03.2009р., у договорі застави №7010Z20 від 28.09.2010р.), 244865699,77грн. погашаються виключно за рахунок заставного майна зазначеного у іпотечному договорі №7009Z12 від 06.03.2009р., 4988546,81 грн. (6 черга).

Ухвалено, що згідно частини 4 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються у шосту чергу в ліквідаційній процедурі; вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" у сумі 10590,43 грн. не підлягають визнанню.

Постановою господарського суду Полтавської області від 17.02.2015р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"; припинено повноваження розпорядника майна Васіна Євгена Євгеновича; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.08.2017р. за результатами проведеної роботи ліквідатором боржника арбітражним керуючим Васіним Євгеном Євгеновичем було подано до господарського суду Полтавської області ліквідаційний баланс ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" підсумковий звіт ліквідатора (вх.№10739) (з урахуванням доповнень до звіту від 28.11.2017р. вх..№14510).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. даній справі затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"; ліквідовано Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"; ухвалено державному реєстратору внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"; визнано такими, що не підлягають виконанню вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнано такими, що не підлягають виконанню; припинено дію мораторію, введеного ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.08.2014р.; провадження у справ припинено.

Ухвала місцевого господарського суду з посилання на положення статті 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон про банкрутство) мотивована тим, що ліквідатором було виконані всі роботи по ліквідації банкрута, складено реєстр вимог кредиторів, вчинено всі необхідні дії по виявленню майнових активів та пасивів боржника, закрито рахунки, надані суду документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в зв'язку з недостатністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості.

ОСОБА_2 з ухвалою суду першої інстанції не погодилась та звернулась до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу у справі №917/1472/14. Крім того, просить суд розглядати апеляційну скаргу без її участі.

Одночасно апелянт звернулась до апеляційного господарського суду з клопотанням про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу у справі №917/1472/14. В обґрунтування причин пропуску строку, апелянт посилається на те, що в судовому засіданні, в якому було постановлено оскаржувану ухвалу присутня не була, копію ухвали отримала 19.03.2018р., у зв'язку з чим просить суд вважати поважною причину пропуску строку для подання апеляційної скарги.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що місцевий господарський суд дійшов передчасного висновку щодо наявності правових підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" та припинення провадження у справі, зокрема з тих підстав, що ліквідатором боржника не було включено до реєстру вимог кредиторів вимоги апелянта - ОСОБА_2, середній заробіток за весь час затримки по день фактичного розрахунку в сумі 24870,92грн.

Апелянт стверджує, що саме через бездіяльність ліквідатора ,через порушенням ним приписів статей 116, 117 КЗпП України спричинило не включення її середнього заробітку (та інших працівників) за весь час затримки по день фактичного розрахунку в сумі 24870,92грн., а отже наявні всі правові підстави для скасування оскаржуваної ухвали.

ОСОБА_3 з ухвалою суду першої інстанції також не погодилась та звернулась до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу у справі №917/1472/14.

Одночасно апелянт звернулась до апеляційного господарського суду з клопотанням про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу у справі №917/1472/14. В обґрунтування причин пропуску строку, апелянт посилається на те, що в судовому засіданні, в якому було постановлено оскаржувану ухвалу присутня не була, копію ухвали отримала лише 19.03.2018р., у зв'язку з чим просить суд вважати поважною причину пропуску строку для подання апеляційної скарги.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що місцевий господарський суд дійшов передчасного висновку щодо наявності правових підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" та припинення провадження у справі, зокрема з тих підстав, що ліквідатором боржника не було включено до реєстру вимог кредиторів вимоги апелянта - ОСОБА_3, середній заробіток за весь час затримки по день фактичного розрахунку в сумі 38605,50грн.

Апелянт стверджує, що саме через бездіяльність ліквідатора ,через порушенням ним приписів статей 116, 117 КЗпП України спричинило не включення її середнього заробітку (та інших працівників) за весь час затримки по день фактичного розрахунку в сумі 38605,50грн.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 27.04.2018р. поновлено ОСОБА_2 та ОСОБА_3 строк на апеляційне оскарження на ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу у справі №917/1472/14; відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу у справі №917/1472/14; об'єднано апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в одне апеляційне провадження; встановлено учасникам провадження у справі про банкрутство строк до 16.05.2018р. для подання відзивів на апеляційну скаргу з доказами його надсилання та призначити справу до розгляду на 23.05.2018р.

18.05.2018р. Державною податковою інспекцією у м.Полтаві Головного управління ДФС у Полтавській області подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційні скарги (вх.№3719), в якому просить суд залишити апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 без задоволення, ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу у справі №917/1472/14 залишити без змін.

18.05.2018р. арбітражним керуючим Васіним Є.Є. подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційні скарги (вх.№3720), в якому просить суд залишити апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 без задоволення, ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу у справі №917/1472/14 залишити без змін.

У судовому засіданні Харківського апеляційного господарського суду 23.05.2018р. арбітражний керуючий Васін Є.Є. заперечив проти вимог апеляційних скарг ОСОБА_2 та ОСОБА_3,просив залишити їх без задоволення, ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. про затвердження ліквідаційного балансу у справі №917/1472/14 залишити без змін.

Враховуючи, що наявних матеріалів справи достатньо для розгляду апеляційної скарги по суті, а також, що явка представників учасників судового процесу у справі про банкрутство у судове засідання не була визнана обов'язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути скарги в даному судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційний скаргах доводи апелянтів, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.07.2014р. прийнято до розгляду заяву Державної податкової інспекції у м. Полтаві Головного управління Міндоходів у Полтавській області про порушення справ про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельцькхлібопродукт" в порядку загальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (т.1 а.с.1-2).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.08.2014р. (підготовче засідання) порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"; визнано вимоги Державної податкової інспекції у м. Полтаві Головного управління Міндоходів у Полтавській області в розмірі 1618194,32грн.; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича (т.1 а.с.76-77).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 04.12.2014р. визнано грошові вимоги:

1) Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", 03150, м. Київ-150, вул. Горького, 127, філія в м. Хмельницькому, 29000, м. Хмельницький, вул. Прибузька, 14/1 - 1218,00 грн. судовий збір (1 черга), 38483025,95грн. погашаються за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення (майно зазначене: у іпотечному договорі №7008Z70 від 09.09.2008р., у договорі застави №7008Z71 від 09.09.2008р., у договорі застави №7009Z16 від 30.03.2009р., у договорі застави №7010Z20 від 28.09.2010р.), 244865699,77 грн. погашаються виключно за рахунок заставного майна зазначеного у іпотечному договорі №7009Z12 від 06.03.2009р., 4988546,81 грн. (6 черга).

Ухвалено внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт» наступні вимоги:

1) Державна податкова інспекція у м. Полтаві Головного управління Міндоходів у Полтавській області - 3218033,07 грн. (3 черга), 202979,11 грн. (6 черга).

2) ОСОБА_6 70000,00 грн. (2 черга).

3) ОСОБА_7 - 70000,00 грн. (2 черга).

4) ОСОБА_8 - 70000,00 грн. (2 черга).

5) ОСОБА_9 - 18514,68 грн. (1 черга), 1000,00 грн. - моральна шкода (4 черга).

6) ОСОБА_10 24262,87 грн. (1 черга).

7) Приватне підприємство "Агрошляхбудсервіс» - 1218,00 грн. судового збору (1 черга), 626008,19 грн. основного боргу (4 черга).

8) Товариство з обмеженою відповідальністю "Кононівський елеватор"- 1218,00 грн. судового збору (1 черга), 448004,40 грн. основного боргу (4 черга).

9) Товариство з обмеженою відповідальністю "Миргородський елеватор" 1218,00грн. судового збору (1 черга), 5069385,00 грн. основного боргу (4 черга).

10) Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Аршиця" - 1218,00грн. судового збору (1 черга), 2174228,24грн. основного боргу (4 черга).

11) Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігрейн-Агро"- 1218,00 грн. судового збору (1 черга), 1947090,56 грн. основного боргу (4 черга).

12) Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг"- 1218,00 грн. судового збору (1 черга), 18748831,83 грн. основного боргу (4 черга).

13) Полтавське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 41164,33 грн. (2 черга), 27991,75 грн. (6 черга).

14) ОСОБА_11 у сумі 9884,32 грн. (1 черга);

15) ОСОБА_12 у сумі 7142,70 грн. (1 черга);

16) ОСОБА_13 у сумі 7190,46 грн. (1 черга);

17) ОСОБА_14 у сумі 9422,28 грн. (1 черга);

18) ОСОБА_15 у сумі 5337,38 грн. (1 черга);

19) ОСОБА_16 у сумі 13498,38 грн. (1 черга);

20) ОСОБА_17 у сумі 15275,25 грн. (1 черга);

21) ОСОБА_18 у сумі 8018,74 грн. (1 черга);

22) ОСОБА_19 у сумі 3833,16 грн. (1 черга);

23) ОСОБА_20 у сумі 14127,04 грн. (1 черга);

24) ОСОБА_21 у сумі 9201,78 грн. (1 черга);

25) ОСОБА_22 у сумі 4926,52 грн. (1 черга);

26) ОСОБА_23 у сумі 29323,10 грн. (1 черга);

27) ОСОБА_24 у сумі 20673,60 грн. (1 черга);

28) ОСОБА_25 у сумі 2419,86 грн. (1 черга);

29) ОСОБА_26 у сумі 19417,70 грн. (1 черга);

30) ОСОБА_27 у сумі 13157,82 грн. (1 черга);

31) ОСОБА_3 у сумі 15711,99 грн. (1 черга);

32) ОСОБА_28 у сумі 31685,80 грн. (1 черга);

33) ОСОБА_29 у сумі 18510,35 грн. (1 черга);

34) ОСОБА_30 у сумі 5522,70 грн. (1 черга);

35) ОСОБА_31 у сумі 7265,20 грн. (1 черга);

36) ОСОБА_32 у сумі 12938,78 грн. (1 черга);

37) ОСОБА_33 у сумі 6162,22 грн. (1 черга);

38) ОСОБА_34 у сумі 8727,55 грн. (1 черга);

39) ОСОБА_35 у сумі 9609,20 грн. (1 черга);

40) ОСОБА_36 у сумі 8385,60 грн. (1 черга);

41) Товариство з обмеженою відповідальністю "Аскоп-Україна"- 1218,00 грн. по сплаті судового збору (1 черга) вимоги у сумі 2115117,90 грн. погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

42) Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес-Трейдінг"- 1218,00 грн. по сплаті судового збору (1 черга) вимоги у сумі 7290648,24 грн. погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

43) BAUER Technics s.r.o. Tabor- 1218,00 грн. по сплаті судового збору (1 черга) вимоги у сумі 2920944,94 грн. погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

44) Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" - 1218,00 грн. судовий збір (1 черга), 38483025,95 грн. погашаються за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення (майно зазначене: у іпотечному договорі №7008Z70 від 09.09.2008р., у договорі застави №7008Z71 від 09.09.2008р., у договорі застави №7009Z16 від 30.03.2009р., у договорі застави №7010Z20 від 28.09.2010р.), 244865699,77 грн. погашаються виключно за рахунок заставного майна зазначеного у іпотечному договорі №7009Z12 від 06.03.2009р., 4988546,81 грн. (6 черга).

Ухвалено, що згідно частини 4 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються у шосту чергу в ліквідаційній процедурі; вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" у сумі 10590,43 грн. не підлягають визнанню (т.18 а.с.30-35).

На засіданні зборів кредиторів ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" оформлених протоколом від 29.01.2015р. було прийнято рішення про визначення кількісного складу комітету кредиторів в кількості п'яти осіб, а саме: ДПІ у м. Полтаві ГУ Міндоходів у Полтавській області, ТОВ "Стіомі Холдінг", ТОВ "Миргородський елеватор", ПП "Агрошляхрембудсервіс" ,фізична особа ОСОБА_28 (т.18 а.с.108-110).

Того ж дня, 29.01.2015р. було проведено збори комітету кредиторів, оформлені протоколом №1, на яких було прийнято рішення про обрання головою комітету кредиторів представника ДПІ у м.Полтаві ГУ Міндоходів у Полтавській області та прийнято рішення звернутись до господарського суду Полтавської області з клопотанням про визнання ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Васіна Євгена Вікторовича (т.18 а.с.111-113).

29.01.2018р. головою комітету кредиторів подано до господарського суду Полтавської області клопотання (вх.№1158), в якому просив суд визнати ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначити арбітражного керуючого Васіна Євгена Вікторовича (т.18 а.с.104).

Постановою господарського суду Полтавської області від 17.02.2015р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"; припинено повноваження розпорядника майна Васіна Євгена Євгеновича; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича (т.19 а.с.13-16).

17.02.2015р. оприлюднено оголошення про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України (№14742) (т.19 а.с.17).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 12.03.2015р. визнано грошові вимоги: 1) ОСОБА_38 21301,20 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга); 2) ОСОБА_39 - 8492,00 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга); 3) ОСОБА_16 - 7284,84 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга); ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"в вищезазначених судом розмірах та черговості (т.19 а.с.42-43).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.04.2015р. визнано грошові вимоги Ярмолинецької селищної ради у сумі 13914,97 грн. (4 черга).;ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" в вищезазначених судом розмірах та черговості; решта вимог заявлених Ярмолинецькою селищною радою у сумі 4037,45грн. не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів (т.19 а.с.125-127).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.02.2016р. визнано грошові вимоги 1) ОСОБА_6 - в сумі 68207,57 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга);2) ОСОБА_7 в сумі 46566,34 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга);3) ОСОБА_40 в сумі 7000,00 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга);4) ОСОБА_41 в сумі 12087,00 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга);5) ОСОБА_42 Луарсабовича- в сумі 14275,00 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга);6) ОСОБА_43,- в сумі 12087,00 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга);7) ОСОБА_44 в сумі 14679,38 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга); ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" в вищезазначених судом розмірах та черговості; решта заявлених кредиторських вимог ОСОБА_43 у сумі 29913,00 грн. не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів; решта заявлених кредиторських вимог ОСОБА_44 у сумі 6320,62 грн. не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів (т.27 а.с.194-201).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 17.03.2016р. визнано грошові вимоги 1) ОСОБА_45 в сумі 10339,32 грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга).2) ОСОБА_46- в сумі 13471,67грн. (1 черга), з них 11834,42грн. заборгованість по заробітній платі, 1637,25грн. середній заробіток за весь час затримки виплати; ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" в вищезазначених судом розмірах та черговості; решта заявлених кредиторських вимог ОСОБА_45 у сумі 1747,68грн. не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів; решта заявлених кредиторських вимог ОСОБА_46 у сумі 82635,94 грн. не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів (т.39 а.с.3-8).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.03.2016р. визнано грошові вимоги 1) ОСОБА_9 в сумі 28407,00 грн. - середній заробіток за весь час затримки виплати (1 черга); ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" в вищезазначених судом розмірах та черговості; решта заявлених кредиторських вимог ОСОБА_9 у сумі 66,84грн. не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів (т.39 а.с.22-24).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.03.2017р. визнати грошові вимоги:1) ОСОБА_47 у сумі 43803,75 грн., з яких: 5407,00 грн. заробітна плата (1 черга), 38396,75 грн. середній заробіток за весь час затримки виплати (1 черга);2) ОСОБА_48 у сумі 14967,00 грн., з яких 11127,00 грн. заробітна плата (1 черга), 3840,00 грн. середній заробіток за весь час затримки виплати (1 черга); 3) ОСОБА_11 у сумі 26713,80 грн. середній заробіток за весь час затримки виплати (1 черга); 4) ОСОБА_13 у сумі 19483,80 грн. середній заробіток за весь час затримки виплати (1 черга); ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт", в вищезазначених судом розмірах та черговості; решта заявлених кредиторських вимог ОСОБА_13 у сумі 231,95 грн. не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів (т.47 а.с.85-89).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.06.2017р. визнано грошові вимоги ОСОБА_49 у сумі 30276,00 грн. (1 черга); ОСОБА_50 у сумі 55927,00 грн. (1 черга); ОСОБА_51 у сумі 67191,00 грн. (1 черга); ОСОБА_52 у сумі 53559,00 грн. (1 черга); ОСОБА_53 у сумі 46217,00грн. (1 черга); ОСОБА_43 у сумі 6321,00грн. (1 черга); ОСОБА_54 у сумі 49581,00 грн. (1 черга); ОСОБА_55 у сумі 44299,00 грн. (1 черга); ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" в вищезазначених судом розмірах та черговості (т.47 а.с.140-146).

На засіданні зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" від 17.08.2017р. №9 було схвалено звіт ліквідатора станом на 17.08.2017р. та ліквідаційний баланс станом на 25.07.2017р.; схвалено звіт про використання коштів банкрута (т.62 а.с.39).

Як вбачається з матеріалів справи, 30.08.2017р. за результатами проведеної роботи ліквідатором боржника арбітражним керуючим Васіним Євгеном Євгеновичем було подано до господарського суду Полтавської області ліквідаційний баланс ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" підсумковий звіт ліквідатора (вх.№10739) (з урахуванням доповнень до звіту від 28.11.2017р. вх..№14510) (т.62 а.с.3-71, т.63 а.с.1-127, т.64 а.с.1-83, т.65 а.с.1-128, т.66 а.с.1-37,т. 76 а.с.22-36).

Після надходження до суду звіту ліквідатора, ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.09.2017р. визнано грошові вимоги ОСОБА_39 у сумі 38605,50 грн. (1 черга); ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" в вищезазначених судом розмірах та черговості (т.57 а.с.25-26).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 09.11.2017р. визнано грошові вимоги: ОСОБА_26 в сумі 32687,66 грн. (1 черга); ОСОБА_38 в сумі 25147,25 грн. (1 черга); ОСОБА_3 (АДРЕСА_1) в сумі 24870,92 грн. (1 черга); ухвалено, визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" в вищезазначених судом розмірах та черговості (т.58 а.с.35-36).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 21.11.2017р. задоволено частково заяву ОСОБА_31 про грошові вимоги кредитора в сумі 62101,59 грн.; визнано грошові вимоги ОСОБА_31 в сумі 2183,00 грн. (1 черга); ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" в вищезазначених судом розмірі та черговості (т. а.с.).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. визнано грошові вимоги: ОСОБА_41 в сумі 2823,10 грн. (1 черга); ОСОБА_18 в сумі 23234,85 грн. (1 черга); ОСОБА_15 в сумі 1526,40 грн.(1 черга); ОСОБА_27 в сумі 20286,45 грн. (1 черга); ОСОБА_22 в сумі 1526,40 грн. (1 черга); ОСОБА_32 в сумі 2614,05 грн. (1 черга); ОСОБА_14 в сумі 1790,40 грн. (1 черга); ОСОБА_42 в сумі 3213,21 грн. (1 черга); ОСОБА_34 в сумі 1951,75 грн. (1 черга); ухвалено визнані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт" в вищезазначених судом розмірах та черговості; відхилено кредиторські вимоги: ОСОБА_41 в сумі 28443,30 грн.; ОСОБА_18 в сумі 57,37грн.; ОСОБА_15 в сумі 44101,69 грн.; ОСОБА_27 в сумі 1621,31грн.; ОСОБА_22 в сумі 63582,28грн.; ОСОБА_32 в сумі 107996,74грн.; ОСОБА_14 в сумі 50630,38грн.; ОСОБА_42 в сумі 78972,03грн.; ОСОБА_34 в сумі 40241,44грн.(т.76 а.с.47-58).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. у даній затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"; ліквідовано Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"; ухвалено державному реєстратору внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт"; визнано такими, що не підлягають виконанню вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнано такими, що не підлягають виконанню; припинено дію мораторію, введеного ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.08.2014р.; провадження у справ припинено (т.76 а.с.63-75).

При затвердженні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, місцевим господарським судом було зазначено, що ліквідатором було складено реєстр вимог кредиторів банкрута, вжито заходів щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, направлено запити до відповідних установ, в результаті чого було з'ясовано, що у банкрута на відкритих в банківських установах рахунках кошти відсутні для задоволення вимог кредиторів, майно, на яке можливо було звернути стягнення у боржника відсутнє. Як вказано в оскаржуваній ухвалі, ліквідатор виконав всі роботи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з ліквідацією останнього як юридичної особи.

Дослідивши матеріали справи, у тому числі звіт ліквідатора до додані до нього документи, викладені в апеляційних скаргах доводи апелянтів, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд дійшов до обґрунтованого висновку щодо затвердження ліквідаційного балансу, враховуючи наступне.

Згідно з приписами статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній до 15.12.2017р.) та частини 6 статті 12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній після 15.12.2017р.), господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон про банкрутство).

Колегія суддів зазначає, що в даному випадку, враховуючи, що постанову про визнання боржника банкрутом прийнято 17.02.2015р., відповідно до приписів розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" застосовуються норми цього Закону в редакції, що діяла після 19.01.2013р.

Статтею 98 Закону про банкрутство визначені права та обов'язки арбітражного керуючого.

Згідно частини 3 статті 98 Закону про банкрутство, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством про банкрутство.

Згідно частин 1 та 11 статті 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку. Дії (бездіяльність) ліквідатора (ліквідаційної комісії) можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

Згідно положень Закону про банкрутство під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Статтею 37 Закону про банкрутство визначено строк ліквідаційної процедури в 12 місяців та не передбачено можливості поновлення цього строку.

За цей час ліквідатор згідно зі статтею 41 Закону про банкрутство зобов'язаний організувати здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом та забезпечити задоволення вимог кредиторів у порядку передбаченому цим Законом.

Повноваження ліквідатора під час здійснення ліквідаційної процедури боржника встановлені статтею 41 Закону про банкрутство.

Зокрема, приписами вказаної статті передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника. Кошти, які надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на основний рахунок боржника. З основного рахунка здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, визначеному цим Законом. З основного рахунка банкрута проводяться виплати кредиторам, виплати поточних платежів та витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

Частиною 1 статті 42 Закону про банкрутство встановлено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі-банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Отже, обов'язком ліквідатора є належне виконанням ним усіх повноважень в ході ліквідаційної процедури, зокрема, встановлення наявності майна та майнових прав (обтяжень) боржника; здійснення запитів до державних реєстрів майнових прав та обтяжень (заборон відчуження); виявлення дебіторів боржника;, здійснення запитів до державних органів, в яких може бути зареєстровані майно або інші активи , що належать банкруту; надіслання повідомлень до державних органів, які контролюють сплату загальнообов'язкових податків та зборів; отримання від органів державної виконавчої служби виконавчих проваджень.

Як вбачається з матеріалів справи, в ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором боржника арбітражним керуючим Васіним Є.Є. у відповідності до Положення про інвентаризацію активів та зобов'язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України 02.09.2014р. № 879, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30.10.2014р. за № 1365/26142, було проведено інвентаризацію майна боржника, що підтверджується актом інвентаризації від 18.02.2015р. №3 (т.63 а.с.9-14).

Зі звіту ліквідатора вбачається, що в процесі інвентаризації було встановлено, що частина майна в незадовільному стані, частина - відсутня, частина - в аварійному стані, а також є майно в задовільному робочому стані, переважна кількість основних засобів, які обліковуються на балансі ТОВ „Хмельницькхлібопродукт" не включаються до складу ліквідаційної маси, та є предметом забезпечення за договорами застави, укладеним між ТОВ „Хмельнинькхлібопродукт" та Публічним акціонерним товариством „Державний експортно-імпортний банк України", а саме: майновий комплекс у смт.Ярмолинці, Ярмолиненького району та майновий комплекс у с. Адампіль, Старосинявського району Хмельницької області.

З матеріалів справи також вбачається, що ліквідатором з метою пошуку додаткового майна, що не визначено на балансі підприємства було зроблено відповіді запити до державних органів та отримано наступні відповіді:

Листом від 05.03.2015р. №01-14/483 Державною інспекцією сільського господарства в Полтавській області було повідомлено, що за боржником на праві техніка в межах Полтавської області не реєструвалась (т.63 а.с.72);

Листом від 13.03.2015р. №33-1604-0.3-312/2-15 Управлінням Держземагенства у м. Полтаві Полтавської області було повідомлено, що відповідно до Державного фонду документації із землеустрою станом на 01.03.2013р. щодо боржника відсутні дані стосовно правовстановлюючого документа, що посвідчує право власності чи право користування (т.63 а.с.73);

Листом від 10.03.2015р. №10/1/04/420 Східним територіальним управлінням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку було повідомлено, що за даними Державного реєстру випуску цінних паперів ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" випуск цінних паперів не реєструвало та не є емітентом цінних паперів (т. 63 а.с.74);

Листом від 12.03.2015р. №11/2-884 МВС України Управління Мінінстерствіа Внутрішніх справи України в Полтавській області було повідомлено, що згідно АІС "МРЕВ-2000" та "НАІС" ДДАІ МВС України та даних вказаних у запиті ліквідатора станом на 11.03.2015р. за боржником автотранспортні засоби не зареєстровані (т.63 а.с.75);

Листом від 05.06.2015р. №699 Територіальним управлінням Держгірпромнагляду у Хмельницькій області було повідомлено, що реєстраційні дії щодо велокотонажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, іншого нерухомого майна боржник не здійснював (т.63 а.с.82);

Листом від 04.06.2015р. №5/6013 УМВС України Хмельницькій області Управління державної автомобільної інспекції було повідомлено, що згідно бази даних зареєстрованого транспорту "Автомобіль" та національної бази даних "НАІС", станом на 03.06.2015р. в центрах надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів Хмельницької області, транспортних засобів не виявлено (т.63 а.с.83);

Листом від 22.06.2015р. №33-2204-0.10-8151/2-15 Управлінням Держземагенства у Хмельницькому районі Хмельницької області було повідомлено, що згідно наявної в управлінні інформації станом на 01.03.2015р. даних щодо реєстрації земельних ділянок за боржником не встановлено (т.63 а.с.87);

Листом від 10.06.2015р. №7-1352 Державною інспекцією сільського господарства в Хмельницькій області було повідомлено, що станом на 08.06.2015р. згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи за боржником тракторів та сільськогосподарської техніки не зареєстровано (т.63 а.с.88);

Листом від 23.12.2016р. №40-401-16/12429 Держаною архітектурно-будівельною інспекцією України було надано відповідь, що в реєстраційних записах інформація про видачу ліцензії на провадження господарської діяльності, пов'язаної із створенням об'єктів архітектури, за боржником відсутня; відповідно до даних єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництво об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмов у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, який формується на підставі інформації, поданої органами державного архітектурно-будівельного контролю, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, станом на час подання відповіді відсутні (т.63 а.с.94);

Листом від 27.12.2016р. №36/1677 Філією "Головного Інформаційно-обчислювального центру" ПАТ "Українська залізниця" надано відповідь, в якій повідомлено, що за боржником в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів вантажні вагони не зареєстровані, зазначене підприємство відсутнє в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества", в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства, філією "ГІОЦ" ПАТ "Укрзалізниця" не ведеться облік вантажних вагонів, локомотивів які не здійснюють виїзд на колії загального користування, інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту у філії "ГЮЦ" ПАТ "Укрзалізниця" відсутні (т.63 а.с.95);

Листом від 05.01.2017р. №2-18-19/67-17 Державним агентством рибного господарства України повідомлено, що документи дозвільного характеру у сфері рибного господарства не надавались (т.63 а.с.89);

Листом від 06.01.2017р. №142/02/15-17 Державною службою України з безпеки на транспорті було повідомлено, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є боржник (т.63 а.с.90);

Листом від 29.12.2016р. №6558/9/11-16 Державним агентством водних ресурсів України повідомлено ,що від боржника заяви щодо видачі дозволів на продовження робіт на землях одного фонду не надходило, від полтавської обласної держаної адміністрації документи на отримання висновків щодо можливості видачі дозволу на спеціальне водокористування не надходили, договори оренди водних об'єктів, укладені з боржником до Держводагенства не надходили, крім того, боржник не обліковується Полтавським обласним управлінням водних ресурсів, як таке ,від якого надходить плата за надані в оренду водні об'єкти; боржник не стоїть на обліку в Полтавському регіональному управлінні водних ресурсів, як водокористувач, і не подає звіти про використання води за формою ТП-водогосп (річна) (т.63 а.с.91);

Листом від 18.01.2017р. вих.№52/2017 Державним підприємством "Український інститут інтелектуальної власності" було надано відповідь, що за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належить боржнику не виявлено (т.63 а.с.93);

Листом від 27.01.2017р. №1942/13/12-17 Держаною службою геології та надр України повідомлено, що відповідно до відомостей, які введені до електронної інформаційної бази "1 даних виданих спеціальних дозволів на користування надрами Державного науково-виробничого підприємства "Геоінформ України", станом на 17.01.2017р., інформація щодо наявності у ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" спеціальних дозволів на користування надрами відсутня (т.63 а.с.96).

З метою виявлення відкритих рахунків в установах банків ліквідатором боржника було зроблено відповідний запит до Головного управління ДФС у Харківській області щодо надання інформації щодо наявності відкритих рахунків боржника, та отримано відповідь від 23.03.2015р. №4354/13/16-01-18-04-32, якою було повідомлено про наявність наступних відкритих рахунків:

- ПАТ "Універсал Банк" - номер рахунку - 0871 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 9293 (валюта рахунку - 980- Українська гривня),

- Філія "Укрексімбанк" Хмельницький - номер рахунку - 1863 (валюта рахунку - 980- Українська гривня),

- ПАТ "Універсал Банк" - номер рахунку - 0902 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 8187 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 5928 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 1773 (валюта рахунку - Євро), номер рахунку - 7245 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 1523 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 5946 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 9445 (валюта рахунку - 980- Українська гривня),

- ПАТ "Укрсоцбанк" номер рахунку - 0829 (валюта рахунку - Долар США ),

- Філія "Укрексімбанк" Хмельницький - номер рахунку - 1863 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 1863 (валюта рахунку - Долар США ), номер рахунку - 1773 (валюта рахунку - Євро), номер рахунку - 1863 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 1863 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 1863 (валюта рахунку - 980- Українська гривня), номер рахунку - 1863 (валюта рахунку - 980- Українська гривня),

- Казначейство України (ел.адм.подат.) - номер рахунку - 6828 (валюта рахунку - 980- Українська гривня),

Згідно наявних в матеріалах справи довідок виданих ПАТ "Універсал Банк" від 30.04.2015р. рахунки боржника №№0871, 9293, 0902, 8187, 1773, 9445, 5928, 1523, 5946, 7245 закрито (т.63 а.с.99-107,112), відповідно до довідки виданої ПАТ "Укрсоцбанк" рахунок боржника №0829 було закрито 16.07.2015р. (т.63 а.с.108), відповідно до довідки наданої Філією ПАТ "Укрексімбанк" в м. Хмельницькому, рахунки боржника №№1863, 1863, 1863, 1863, 1863, 1863 станом на 17.08.2015р. закрито (т.63 а.с.110).

Зі звіту ліквідатора вбачається, що ліквідатором боржника в якості ліквідаційного рахунку використовувався рахунок №0001 відкритий в ПАТ "Полтава -банк", та згідно наданої довідки ПАТ "Полтава - банк" від 06.06.2017р. №827 вказаний рахунок було закрито 02.06.2017р. (т.63 а.с.115).

Крім того, зі звіту ліквідатор також вбачається, що боржник мав рахунок в цінних паперах №300178-UA40003729, який був відкриті в АТ "Укрексімбанк", емітентом цінних паперів (ОВДП процентні) виступав Мінфін України. Всього було 53 цінних паперів номінальною вартістю 1000 гри., ліквідатором було проведено роботу по переоформленню анкети рахунку в цінних паперах по зміні розпорядника рахунку, після проведення усіх необхідних дій та зарахування усіх доходів від володіння цінними паперами, 04.09.2015р. ліквідатор направив до АТ "Укрексімбанк" розпорядження про закриття рахунку у цінних паперах (т.63 а.с.116), депозитарна операція і закриття рахунку у цінних паперах була виконана банком 07.09.2015року.

Як вірно встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, майно боржника було реалізовано ліквідатором у відповідності до вимог розділу IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Так, відповідно до протоколу № 1 Товарної біржі "Полільська" від 09.11.2016р. нерухоме майно банкрута - Лот №1 - майновий комплекс, що розташований за адресою: вул. Залізнична,16, смт. Ярмолинці, Ярмолинецького району, Хмельницької області було реалізовано шляхом проведення аукціону за 32282812,80грн. (т.64 а.с.40)

Відповідно до протоколу №1 Товарної біржі "Полільська" від 12.12.2016р. нерухоме майно банкрута - Лот №2- майновий комплекс, що розташований за адресою: вул.Привокзальна, 1, с.Адампіль, Старосинявського району, Хмельницької області було реалізовано шляхом проведення аукціону за 1882427,56грн. (т.64 а.с.66).

Загальна вартість реалізованого майна становила 34165240,36грн.

Окрім того, відповідно до звіту ліквідатора, за час ліквідаційної процедури на ліквідаційний рахунок №0001 відкритий в ПАТ "Полтава -банк" (закрито 02.06.2017р.) надійшли наступні кошти:

29651,50грн. - залишок коштів на ліквідаційному рахунку на початку ліквідаційної процедури.

71669,09грн. - зараховані залишки коштів банкрута з інших рахунків при закритті;

11037,25грн. - від погашення дебіторської заборгованості по ОВДП з рахунка у цінних паперах, які були відкриті у АТ „Укрексімбанк";

109411,63грн. - плата за залишки коштів на рахунку у ПАТ „Універсал Банк", які були нараховані на підстав додаткового договору № 1 до договору банківського рахунку №010723916 від 06.07.2012року, укладеного між банкрутом та Банком 22.11.2016 року терміном дії до 30.12.2016 року;

33842412,23грн. - коштів, які надійшли від реалізації майна, що належало банкруту;

311,34грн. - відсотки на залишок коштів у ПАТ "Полтава-банк", згідно договору №000-07-2925 від 27.02.2017 року.

Всього: 34064493,04грн.

Місцевим господарським судом також було встановлено, що розподіл коштів ліквідатором було здійснено відповідно до положень статті 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме:

- погашено вимоги забезпеченого кредитора Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" - 28081795,97грн.;

- погашено вимоги першої черги реєстру - 858193,10грн., з яких: 13398,00грн. - судовий збір, сплачений кредиторами при подачі заяв до суду, 844795,10грн. - заборгованість по заробітній платі та середній заробіток за час затримки виплати заробітної плати.

- погашено вимоги другої черги реєстру - 251164,33грн.

- погашено вимоги третьої черги реєстру вимог кредиторів - 3218033,07грн.

Частково погашено вимоги четвертої черги реєстру - 859999,94грн.

Сплачено за розрахунково-касове обслуговування банкам -12372,96грн.

Послуги аудитора ТОВ "Січень-аудит" (Договір №2 від 12.01.2015 року щодо аналізу фінансового стану ТОВ "Хмельницькхлібопродукт", акт здачі приймання робіт від 20.01.2015р. та договір №37 від 03.04.2017р. на проведення аудиторської перевірки щодо фінансової інформації, яка охоплює період ліквідаційної процедури. Акт здачі-приймання робіт від 25.07.2017р. - 70000,00грн.

За інформаційні довідки - 847,22грн.

Судовий збір - 141,00грн.

За виготовлення копії технічного паспорту будівель, розташованих у смт. Ярмолинці, вул. Залізнична, 16 Ярмолинецьке БТІ (договір на проведення інвентаризаційних робіт від 10.10.2015 року. Акт виконаних робіт від 29.10.2015р.) - 6000,00 грн.

За оцінку майна ТОВ "Експерт" (Договір на проведення незалежної оцінки майна від 09.03.2016р.) - 50000,00грн.

За надання інформаційно-консультаційних послуг з питань бухгалтерського обліку та комбінованих офісних адміністративних послуг (договори з ФОП Макляк С.О. №1/17-02 від 01.10.2016р. Акт виконаних робіт від 30.09.2016р. та №1/17-03 від 01.10.2016р. Акти виконаних робіт від 31.11.2016р., 30.11.2016р., 30.12.2016р., 31.01.2017р., 28.02.2017р., 31.03.2017р., 28.04.2017р., 31.05.2017р.) - 46500,00грн.

За впорядкування документів з особового складу ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" (договір №09/03 від 09.03.2017р. з ФОП Макляк С.О. Акт виконаних робіт від 20.03.2017р.) - 5500,00грн.

За надання послуг, пов'язаних із складанням звітів про ліквідаційну процедуру і ліквідаційного балансу (Договір №03/01/17-1 від 03.01.2017 року з ФОП Мангул О.І. Акт виконаних робіт від 03.04.2017р.) - 92000,00грн.

За послуги з охорони ПП "Атіл-А" (Договір №1/15 від 01.08.2015р. Акти виконаних робіт від 31.08.2016р., 30.09.2015р., 31.10.2015р., 30.11.2015р., 31.12.2015р., 31.01.2016р., 29.02.2016р., 31.03.2016р., 30.04.2016р., 31.05.2016р., 30.06.2016р., 31.07.2016р., 31.08.2016р., 30.09.2016р., 31.10.2016р., 30.11.2016р., 31.12.2016р.) - 331500,00грн.

Винагорода арбітражному керуючому 93208,00грн.

Поштові витрати 1703,97грн.

Канцелярські потреби 5031,25грн.

Пальне 23605,43грн.

Зв'язок 2515,00грн.

Послуги з відповідального збереження майна (Договір №1/1-16 від 02.02.2016 року з ФОП Макляк С.О. Акт виконаних робіт від 20.02.2016р.) - 50000,00 грн.

Депозитарне обслуговування рахунка у ЦП 640,00грн.

Витрати на відрядження 2700,00грн.

Оголошення в газеті „Голос України" 487,19грн.

Отримання витягу 125,00грн.

Послуги нотаріуса 540,00грн.

Всього: 34 064 493,04 грн.

Наявними в матеріалах справи виписками по рахунку боржника, який використовувався ліквідатором під час проведення ліквідаційної процедури підтверджується погашення кредиторської заборгованості, а також інших витрат пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури (т.65 а.с.1-128).

Щодо доводів апелянтів про не включення до реєстру вимог кредиторів їх середнього заробітку за весь час затримки по день фактичного розрахунку в сумі 24870,92грн. та 38605,50грн., судова колегія зазначає наступне.

Так, з матеріалів справи вбачається, що після оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт", ухвалою господарського суду Полтавської області від 04.12.2014р. було визнано вимоги ОСОБА_3 в сумі 15711,99грн. (1 черга) (т.18 а.с.30-35).

Після визнання боржника банкрутом, ухвалою господарського суду Полтавської області від 12.03.2015р. було визнано грошові вимоги ОСОБА_39 - 8492,00грн. заборгованість по заробітній платі (1 черга); (т.19 а.с.42-43).

Вказані вимоги, відповідно звіту ліквідатора поданого до місцевого господарського суду 30.08.2017р., було визнано та включено ліквідатором до реєстру вимог кредиторів (т.62 а.с.64-70) та в ході ліквідаційної процедури повністю погашено, що підтверджується банківською випискою по ліквідаційному рахунку боржника від 09.12.2016р. (т.65 а.с.21).

Матеріалами справи також підтверджується, що після подання ліквідатором боржника до місцевого господарського суду підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, у зв`язку із вчиненням усіх необхідних дій в межах ліквідаційної процедури банкрута (30.08.2017р.), ухвалами господарського суду Полтавської області від 07.09.2017р. та від 09.11.2017р. було визнано грошові вимоги ОСОБА_39 у сумі 38605,50 грн. (1 черга) та ОСОБА_3 в сумі 24870,92 грн. (1 черга) (т.57 а.с.25-26, т.58 а.с.35-36).

У зв'язку із визнанням місцевим господарським судом вказаних вимог, 28.11.2017р. ліквідатором боржника було подано до господарського суду Полтавської області доповнення до звіту ліквідатора, до якого було додано оновлений реєстр вимог кредиторів та ліквідаційний баланс станом на 28.11.2017р. (т.76 а.с.24-36).

Таким чином, вимоги кредиторів ОСОБА_3 та ОСОБА_39 були включені до реєстру вимог кредиторів, проте не задоволені за недостатністю майна боржника та визнано погашеними, отже доводи апелянтів викладені в апеляційних скаргах спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до частини 1 - 3 статті 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Таким чином, законодавцем передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури, розгляд та затвердження ліквідаційного балансу судом є обов'язковим предметом судового засідання, за наслідком якого приймається рішення про ліквідацію (припинення) юридичної особи боржника.

Отже, затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству складеного ліквідаційного балансу та всіх обов'язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту реалізації ліквідатором активів боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.08.2017р. за результатами проведеної роботи ліквідатором боржника арбітражним керуючим Васіним Євгеном Євгеновичем було подано до господарського суду Полтавської області ліквідаційний баланс ТОВ "Хмельницькхлібопродукт" підсумковий звіт ліквідатора (вх.№10739) (з урахуванням доповнень до звіту від 28.11.2017р. вх.№14510) (т.62 а.с.3-71, т.63 а.с.1-127, т.64 а.с.1-83, т.65 а.с.1-128, т.66 а.с.1-37,т. 76 а.с.22-36).

Частиною 5 статті 45 Закону про банкрутство встановлено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Затвердження звіту ліквідатора є підставою для припинення провадження у справі відповідно до пункту 6 частини 1 статті 83 Закону про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що розглядаючи справу у підсумковому засіданні на стадії ліквідаційної процедури, місцевий господарський суд прийняв до уваги та надав оцінку як належним та допустимим доказам проведення процедури ліквідації банкрута поданому ліквідатором звіту; ліквідаційному балансу станом на 28.11.2017р. з відображенням відсутності активів на кінець ліквідаційної процедури, що виключає можливість подальшого здійснення боржником господарської діяльності (т.76 а.с.24); довідкам відповідних органів про відсутність зареєстрованих за боржником об'єктів права власності, закриття його рахунків у банківських установах; реєстру непогашених вимог кредиторів на загальну суму 301548724,80грн.

Таким чином, враховуючи розумність строку розгляду справи про банкрутство, а також той факт, що ліквідатором було вчинено усі необхідні дії та заходи, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" по виявленню та пошуку майна банкрута, ліквідації підприємства-банкрута, наданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс відповідає вимогам законодавства про банкрутство, є повним та обґрунтованим, а додані до нього документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, колегія суддів вважає правомірним висновок суду першої інстанції про припинення провадження у даній справі та ліквідацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькхлібопродукт".

З огляду на вищевикладене, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо повного, всебічного та об'єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та надав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а обставини, викладені в апеляційній скарзі не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи, колегія суддів вважає, що оскаржувана ухвала місцевого господарського суду винесена з дотриманням норм матеріального та процесуального права та при повному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, у зв'язку з чим ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. у справі №917/1472/14 слід залишити без змін, а апеляційні скарги - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 254, 255, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду,

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Полтавської області від 14.12.2017р. у справі №917/1472/14 залишити без змін.

Повний текст постанови складено 24 травня 2018р.

Постанова набирає законної сили з дня її проголошення і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Головуючий суддя Плахов О.В.

Суддя Здоровко Л.М.

Суддя Шутенко І.А.