номер провадження справи 21/4/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

15.05.2018 Справа 908/342/18

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/342/18

Заявник - ГУ ДФС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166)

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТУР МИКС" (49000, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21, )

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" (69000, м. Запоріжжя, вул. Георгія Сапожникова, буд. 7, )

Банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника -

1. ПАТ "Банк Альянс", м. Київ

2. ПАТ "Сбербанк"

3. ПАТ АБ "Радабанк"

Керуючий санацією - Суслонов Є.В. (АДРЕСА_1)

Розпорядник майна - Лященко С.С. (адреса для листування: АДРЕСА_2)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

Розпорядник майна Лященко С.С., особисто, паспорт НОМЕР_4 від 23.12.2016 року;

від заявника - Пархоменко А.А., дов. від 22.02.2018 року

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 06.03.2018 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "СОРУС ТРЕЙД". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Відкрито процедуру санації ТОВ "СОРУС ТРЕЙД". Керуючим санацією призначено директора боржника - Суслонова Є.В. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Лященка С.С. Встановлено грошову винагороду арбітражному керуючому Лященку С.С. за виконання повноважень розпорядника майна боржника в розмірі двох мінімальних заробітних плат, встановлених чинним законодавством, за кожен місяць виконання ним повноважень, сплата якої здійснюється відповідно до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за рахунок боржника. Здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство і відкриття процедури санації стосовно ТОВ "СОРУС ТРЕЙД" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Попереднє засідання суду призначено на 12.04.2018 року, 11 - 30.

Ухвалою від 12.04.2018 року суд визнав конкурсним кредитором у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "ТУР МИКС" з вимогами у розмірі 1 100 448 грн. 00 коп. (4-та черга задоволення вимог). Зобов'язав розпорядника майна включити судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "ТУР МИКС" у розмірі 3 524 грн. 00 коп. до 1-ої черги задоволення вимог. Затвердив реєстр вимог кредиторів. Зобов'язав розпорядника майна боржника згідно зі статтею 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважених осіб працівників боржника та засновників (учасників, акціонерів) про місце і час проведення зборів кредиторів, яке провести не пізніше 03.05.2018 року та організувати їх проведення. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати до господарського суду до 07 травня 2018 року. Засідання суду для розгляду плану санації боржника призначив на 15.05.2018 року, 11 - 20.

15.05.2018 року до суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів (вх. № 08-06/8848/18 від 15.05.2018) та витребувані судом докази.

15.05.2018 року до суду надійшла заява арбітражного керуючого Лященка С.С. (вх. № 08-08/8860/18 від 15.05.2018) на участь у справі в якості ліквідатора та звіт розпорядника майна від 07.05.2018 року.

У засідання 15.05.2018 року кредитор, боржник, керуючий санацією не з'явились, представників не направили.

У засіданні 15.05.2018 року суд залишив клопотання ГУ ДФС у Запорізькій області (вх. № 08-08/7010/18 від 11.04.2018) без задоволення, враховуючи знаходження боржника в процедурі санації та відсутність у заявника статусу учасника провадження у справі.

Розглянувши у судовому засіданні 15.05.2018 року звіт розпорядника майна від 07.05.2018 року, клопотання голови комітету кредиторів (вх. № 08-06/8848/18 від 15.05.2018), заяву арбітражного керуючого Лященка С.С. на участь у справі в якості ліквідатора, суд встановив.

Ухвалою від 06.03.2018 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "СОРУС ТРЕЙД". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Відкрито процедуру санації ТОВ "СОРУС ТРЕЙД". Керуючим санацією призначено директора боржника - Суслонова Є.В. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Лященка С.С.

Згідно ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відповідно до цього Закону щодо боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода; санація (відновлення платоспроможності) боржника; ліквідація банкрута.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Пунктом 85 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 року № 15 "Про судову практику в справах про банкрутство" визначено вичерпний перелік випадків, коли господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом. До них, зокрема, належить виявлена неможливість досягнення мети процедури санації після її введення судом (частина шоста статті 18, частина дванадцята статті 19, частини п'ята, шоста і одинадцята статті 21 Закону в редакції станом на 18.01.2013). Разом з тим, при винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, в суді повинен бути доведений факт неплатоспроможності боржника, як того вимагає стаття 205 Господарського кодексу України, відповідно до положень частини 4 якої суб'єкт господарювання може бути оголошений банкрутом за рішенням суду, у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів. Отже, визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність. У зв'язку з чим, при винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та при відкритті ліквідаційної процедури суд в обов'язковому порядку повинен з'ясувати як актив, так і пасив боржника та порівняти їх дані.

Відповідно до ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом. Під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно п. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішень про обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені вказаним Законом.

Згідно з п. 15 ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі невиконання плану санації боржника або якщо стає очевидним, що виконання плану санації боржника не приведе до відновлення його платоспроможності, процедура банкрутства здійснюється відповідно до цього Закону, про що господарський суд виносить ухвалу.

Відповідно до ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення або продовження процедури санації та укладення мирової угоди. У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, комітет кредиторів може прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією. Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів надсилаються до господарського суду. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і в разі скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні. Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Судом встановлено, що зборами кредиторів прийнято рішення (протокол засідання зборів кредиторів від 08.05.2018 року) про дострокове припинення процедури санації боржника, оголошення боржника банкрутом та ведення ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Лященка С.С.

На підставі звіту розпорядника майна від 07.05.2018 року щодо проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, суд встановив.

Загальний розмір вимог кредиторів складає 1 103, 972 тис. грн. Дані про необоротні активи підприємства станом на 07.05.2018 року відсутні, дані про оборотні активи станом на 07.05.2018 року також відсутні. Коефіцієнт поточної ліквідності показує платоспроможність підприємства на 0,0 %. Підприємство не здатне розрахуватись з усіма зобов'язаннями у разі залучення всієї суми оборотних коштів. Дані по власним оборотним засобам (тис. грн.) та функціонуючому капіталу (тис. грн.) станом на 07.05.2018 року відсутні. Коефіцієнт покриття (згідно показника ліквідності) складає 0,0 %. Коефіцієнт маневреності власного капіталу дорівнюється 0,0 %. Показники фінансової стійкості підприємства мають незадовільні значення протягом періоду спостереження розпорядником майна за фінансово-господарською діяльністю товариства. Незадовільні значення всіх показників рентабельності зумовлені від'ємним значенням власного капіталу товариства, а також збитками за результатами діяльності в умовах зупинення виробничої діяльності. На кінець періоду спостереження, порівняно з початком, рівень забезпечення зобов'язань боржника всіма активами підприємства значно знизився, рівень забезпечення зобов'язань боржника оборотними активами підприємства погіршився, розмір чистих активів значно зменшився. Інформація, щодо ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв'язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов'язкові платежі - відсутня. Дебіторська заборгованість відсутня. Інформація, щодо частки доходів від неосновної діяльності в структурі доходів та кількість працівників, згідно з штатним розкладом, відсутня. Присутні ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства.

На підставі вищевикладеного, суд вважає за необхідне звіт розпорядника майна від 07.05.2018 року прийняти до відома, клопотання голови комітету кредиторів вих. № 08-ГЗ-1 від 08.05.2018 року, задовольнити та припинити процедуру санації боржника, визнати його банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру.

Згідно п. 4 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" повноваження розпорядника майна припиняються з дня припинення провадження у справі про банкрутство, а також у разі затвердження господарським судом мирової угоди, призначення керуючого санацією або ліквідатора, якщо інше не передбачено Законом.

Відповідно до ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Враховуючи рішення кредиторів боржника (протокол зборів кредиторів від 08.05.2018 року) стосовно призначення ліквідатором арбітражного керуючого Лященка С.С., згоду арбітражного керуючого Лященка С.С. на призначення його ліквідатором у справі, виконання ним функцій розпорядника майна, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Лященка Сергія Сергійовича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 107 від 04.02.2013 року, адреса для листування: 49027, м. Дніпропетровськ, а/с 1784).

Також враховуючи рішення комітету кредиторів від 08.05.2018 року, клопотання розпорядника майна вих. № 08-КЗ-1 від 08.05.2018 року слід задовольнити та затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" вих. № 07-ЗРВ-3-1 від 07.05.2018 року та звіт про здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" вих. № 07-ЗРВ-2-1 від 07.05.2018 року.

Відповідно до вимог ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий, зокрема, ліквідатор виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора. Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу. За таких обставин, слід встановити розмір грошової винагороди ліквідатору Лященко С.С. у розмірі, передбаченому ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно із ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Слід оприлюднити на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст додається: "Господарським судом Запорізької області (69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4) визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" (69000, м. Запоріжжя, вул. Георгія Сапожникова, буд. 7, ). Дата визнання боржника банкрутом - 15.05.2018. Ліквідатор боржника - Лященко Сергій Сергійович (свідоцтво № 107 від 04.02.2013 року, адреса: АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_2). Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - два місяці з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет. Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення повідомлення - постанова господарського суду Запорізької області від 15.05.2018 № 908/342/18".

У судовому засіданні 15.05.2018 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови та повідомлено про те, що повний текст постанови буде виготовлено протягом п'яти днів.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Керуючись ст. ст. 2, 36, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 232, 233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання ГУ ДФС у Запорізькій області (вх. № 08-08/7010/18 від 11.04.2018) залишити без задоволення.

Клопотання розпорядника майна вих. № 08-КЗ-1 від 08.05.2018 року задовольнити. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" вих. № 07-ЗРВ-3-1 від 07.05.2018 року та звіт про здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" вих. № 07-ЗРВ-2-1 від 07.05.2018 року.

Клопотання голови комітету кредиторів вих. № 08-ГЗ-1 від 08.05.2018 року задовольнити.

Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" (69000, м. Запоріжжя, вул. Георгія Сапожникова, буд. 7, ).

Припинити повноваження керуючого санацією - Суслонова Є.В. та розпорядника майна Лященка С.С.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" (69000, м. Запоріжжя, вул. Георгія Сапожникова, буд. 7, ) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" призначити арбітражного керуючого Лященка Сергія Сергійовича (свідоцтво № 107 від 04.02.2013 року, адреса: АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_2).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст додається: "Господарським судом Запорізької області (69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4) визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" (69000, м. Запоріжжя, вул. Георгія Сапожникова, буд. 7, ). Дата визнання боржника банкрутом - 15.05.2018. Ліквідатор боржника - Лященко Сергій Сергійович (свідоцтво № 107 від 04.02.2013 року, адреса: АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_2). Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - два місяці з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет. Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення повідомлення - постанова господарського суду Запорізької області від 15.05.2018 № 908/342/18".

Встановити розмір грошової винагороди ліквідатору Лященко Сергію Сергійовичу у розмірі, передбаченому ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Зобов'язати Суслонова Євгена Вікторовича (АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_3) передати ліквідатору Лященко Сергію Сергійовичу (свідоцтво № 107 від 04.02.2013 року, адреса: АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_2) бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "СОРУС ТРЕЙД" (69000, м. Запоріжжя, вул. Георгія Сапожникова, буд. 7, ) печатки, штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. Видати наказ.

Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Копію постанови направити заявнику, кредитору, ліквідатору, Департаменту РС Запорізької міської ради, Хортицькому ВДВС м. Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області.

Постанова господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 241 ГПК України.

Повний текст постанови буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин постанови.

Постанова суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст постанови, відповідно до вимог ГПК України, складено 22.05.2018 року.

Суддя В.І. Черкаський