ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.05.2018 року Справа № 917/2019/17

За позовом Приватного акціонерного товариства "Агрофірма Березанська птахофабрика", 07534, Київська область, Баришівський район, с. Садове,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІБ-АГРО", 36007, м. Полтава, вул. М.Бірюзова, 32-А,

про визнання недійсним договору

Суддя Білоусов С.М.

Секретар судового засідання Бойченко Л.О.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: не з'явився.

Суть спору: розглядається позовна заява про визнання договору поставки № 2 від 31.12.2014 року недійсним.

У зв'язку з тим, що необхідних для вирішення спору доказів, наявних у матеріалах справи, достатньо; явка представників сторін не визнавалась обов'язковою, суд вважає за можливе розглянути справу без участі представників сторін, за наявними в ній матеріалами, на підставі ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

31.12.2014 року між Приватним акціонерним товариством "Агрофірма Березанська птахофабрика" (позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІБ-АГРО" (відповідач) було укладено договір поставки № 2 (договір).

В подальшому між сторонами укладено додаткові угоди № 1 від 09.02.2015 pоку, № 2 від 16.02.2015 pоку, № 3 від 31.12.2015 pоку, № 4 від 30.12.2016 pоку.

На виконання умов Договору підписані сторонами відповідні специфікації.

За період з 01 січня 2015 року по 01 березня 2017 року загальна сума складених специфікацій становить - 368 949 194,66 грн.

Позивач обгрунтовуючи свої вимоги посилається на те, що договір поставки № 2 від 31.12.2014 року (із венесеними змінами та доповненнями) було підписано зі сторони відповідача, директором ОСОБА_1, що діяв на підставі Статуту, а саме з перевищенням наданих йому Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "СІБ-АГРО".

Оскільки відповідно до п.п. 5.2. ст. 18 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІБ-АГРО", в редакції від 16.12.2013 pоку, Директор Товариства має наступні повноваження: укладає від імені Товариства господарські та трудові договори (контракти) та забезпечує їх виконання, підписує договори на суму, що становить не більше 1 000 000,00 (один мільйон) гривень та договори відчуження основних засобів Товариства, на суму, що становить не більше 50% вартості майна Товариства, також договори рішення про укладення яких прийняте Зборами учасників.

Відповідно до ч. З ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У зв'язку з цим позивач вважає, що директором Товариства з обмеженою відповідальністю "СІБ-АГРО" ОСОБА_1, під час підписання договору поставки № 2 від 31.12.2014 року, було перевищено повноваження наданими положеннями Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІБ-АГРО", а тому договір поставки № 2 від 31.12.2014 року (із внесеними змінами та доповненнями) є недійсним.

При винесенні рішення суд приходить до наступного.

Приписами частини 1 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зазначені норми кореспондуються з положеннями частини першої статті 207 ГК, згідно з якою господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Відповідач проти позову заперечує з відстав викладених у відзиві на позовну заяву, а саме зазначає, що позивач зловживає процесуальними правами, так як ухвалою Господарського суду Київської області від 13 листопада 2017 року справа № 911/3300/17 порушено провадження про стягнення заборгованості за вищевказаним договорм.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України, передбачено неприпустимість зловживання процесуальними правами. Зокрема, учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами, зловживання процесуальними правами не допускається. Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема: подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі який має очевидно штучний характер.

Пунктом 4 статті 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, суд зобов'язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом.

Доводи позивача про недійсність договору, а саме перевищення повноважень директора ОСОБА_1 на його підписання є хибним, оскільки протоколом зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІБ-АГРО" № 23-12/14 від 23 грудня 2014 року прийнято рішення про укладення з Приватним акціонерним товариством "Агрофірма Березанська птахофабрика" договору поставки та надано відповідні повноваження на укладення та підписання такого договору директору ОСОБА_1 (а.с. 71).

Одночасно з цим, суд звертає увагу позивача, що визнаючи недійсним договір має бути враховано наявність порушеного права позивача.

В даному випадку позивачем не обґрунтоване порушене право та не доведено в чому полягає порушення, невизнання або оспорювання його прав, свобод чи охоронюваних законом інтересів з боку відповідача.

Згідно із п. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, повязаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Судові витрати, понесені позивачем відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на позивача у разі відмови в позові.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 129, 232-233,237-238 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Згідно ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до п. 17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 21.05.2018 р.

Суддя Білоусов С. М.