У Х В А Л А

30 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 917/1345/17

Провадження № 12-144гс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Кібенко O.Р.,

суддів Бакуліної С.В., Британчука В.В., Гудими Д.А., Золотнікова О.С., Князєва В.С., Лобойка Л.М., Лященко Н.П., Прокопенка О.Б., Рогач Л.І., Саприкіної І.В., Ситнік О.М., Ткачука О.С., Уркевича В.Ю., Яновської О.Г.,

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи Господарського суду Харківської області № 917/1345/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Яковлівська» (далі - ТОВ «Агрофірма «Яковлівська»)

до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_3 та ОСОБА_4),

про стягнення 675 110 грн безпідставно одержаних коштів

за касаційною скаргою ТОВ «Агрофірма «Яковлівська»

на рішення Господарського суду Харківської області від 18 жовтня 2017 року

та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21 грудня 2017 року

В С Т А Н О В И Л А:

У серпні 2017 року ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом про стягнення з ОСОБА_3 259 352 грн та з ОСОБА_4 415 758 грн коштів, отриманих без достатньої правової підстави. Позовні вимоги мотивовані безпідставністю проведених позивачем на користь відповідачів виплат як учасникам (засновникам) ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» грошових коштів у вигляді дивідендів через відсутність (непроведення) загальних зборів товариства. Позивач посилається на приписи статей 509, 610, 1212 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 14 серпня 2017 року зазначену позовну заяву направлено за підсудністю до Господарського суду Харківської області.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 18 жовтня 2017 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського від 21 грудня 2017 року, у задоволенні позову відмовлено повністю. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанційвиходили з того, що спірні грошові кошти - дивіденди, отриманні відповідачами з достатньою правовою підставою - наявністю рішення загальних зборів ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», оформленого протоколом №1 від 12 січня 2015 року, про нарахування та виплату дивідендів за 2014 рік на користь учасників товариства.

У січні 2018 року ТОВ «Агрофірма «Яковлівська»звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати судові рішення попередніх інстанцій і прийняти нове рішення про задоволення позову.

Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалою від 26 березня 2018 року на підставі статті 294 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відкрила касаційне провадження та згідно з частиною п'ятою статті 302 цього ж Кодексу ухвалою від 15 травня 2018 року передала справу разом із касаційною скаргою ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» на розгляд ВеликоїПалати Верховного Суду.

Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду виходила з того, що відповідачами у даній справі є фізичні особи, які не здійснюють підприємницьку діяльність, а спори за участю відповідачів - фізичних осіб, за відсутністю корпоративних відносин, повинні розглядатись в порядку цивільного судочинства. У разі задоволення позовних вимог щодо безпідставного отримання відповідачами грошових коштів, підстави для звернення з даним позовом до господарського суду будуть відсутні, з огляду на відсутність корпоративних відносин між позивачем та відповідачами.Враховуючи суб'єктний склад сторін та матеріально-правові підстави даного спору, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду мотивувала своє рішення про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду наявністю виключної правової проблеми щодо питання розмежування юрисдикції цивільних та господарських судів щодо даної категорії спорів, вирішення якої є необхідним для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Відповідно до частини 5 статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Згідно із частинами першою, третьою та четвертою статті 301 ГПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження. Розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи. Перегляд рішень суду першої інстанції та постанов апеляційної інстанції у справах, ціна позову в яких не перевищує п'ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, здійснюється без повідомлення учасників справи, крім справ, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного провадження.

Справи, що розглядаються в порядку спрощеного позовного провадження, а також які не можуть бути розглянуті у такому провадженні передбачені статтею 247 ГПК України, виключенням з яких є спори, які виникають з корпоративних відносин, та спори з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

З огляду на те, що предметом даного спору є стягнення грошових коштів з фізичних осіб на підставі статей 509, 610, 1212 Цивільного кодексу України як отриманих ними без достатньої правової підстави, та враховуючи, що такі фізичні особи є учасниками товариства з обмеженою відповідальністю й отримали спірні кошти у вигляді дивідендів, наявною є виключна правова проблема, яка полягає у вирішенні питання щодо розмежування юрисдикції цивільних та господарських судів щодо даної категорії спорів. Справа розглядатиметься в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи, явка яких не є обов'язковою з урахуванням приписів частини другої статті 120 та частини другої статті 121 ГПК України.

Керуючись статтями 120, 121, 233 - 235, 301, 302 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду

У Х В А Л И Л А:

1. Прийняти до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справу №917/1345/17 за позовом ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про стягнення 675 110 грн безпідставно одержаних коштів за касаційною скаргою ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» на рішення Господарського суду Харківської області від 18 жовтня 2017 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21 грудня 2017 року.

2. Призначити справу до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 03 липня 2018 року о 17 годині у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3. Повідомити учасників справи, що їх явка не є обов'язковою.

4. Направити учасникам справи копії цієї ухвали до відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач О. Р. Кібенко

Судді: С. В. Бакуліна О. Б. Прокопенко

В. В. Британчук Л. І. Рогач

Д. А. Гудима І. В. Саприкіна

О.С. Золотніков О. М. Ситнік

В.С. Князєв О. С. Ткачук

Л. М. Лобойко В. Ю. Уркевич

Н.П. Лященко О. Г. Яновська