УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

30.05.2018Справа № 910/6605/18

Суддя господарського суду міста Києва Удалова О.Г., розглянувши матеріали

позовної заяви Національного банку України

(01601, м. Київ, вул. Інститутська, б. 9)

до товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Сервіс»

(03680, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, б. 150, прим. 17)

про звернення стягнення на предмет застави за договорами,

ВСТАНОВИВ:

Національний банк України (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Сервіс» (далі - відповідач) про звернення стягнення на предмет застави за договорами.

У даній позовній заяві позивач просить суд:

1) в рахунок погашення заборгованості публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Фінансова Ініціатива» перед Національним банком України за

кредитним договором № 12/09 від 16.02.2009 про надання позичальнику кредиту у формі невідновлюваної кредитної лінії, у тому числі: кредитним договором № 12/09/2 від 20.02.2009 у розмірі 219 413 698,63 грн. (заборгованість за кредитом 200 000 000,00 грн., сума заборгованості за процентами 19 413 698,63 грн.); кредит ним договором № 12/09/3 від 23.02.2009 у розмірі 93 250 821,92 грн. (заборгованість за кредитом 85 000 000,00 грн., сума заборгованості за процентами 8 250 821,92 грн.); кредитним договором № 12/09/5 від 13.05.2014 у розмірі 2 135 863 013,70 грн. (заборгованість за кредитом 2 000 000 000,00 грн., сума заборгованості за процентами 135 863 013,70 грн.);

кредитним договором № 52 від 23.10.2008 у розмірі 746 006 575,33 грн. (заборгованість за кредитом 680 000 000,00 грн., сума заборгованості за процентами 66 006 575,33 грн.);

кредитним договором № 16/05-08/СТ від 21.05.2008 у розмірі 142 618 904,11 грн. (заборгованість за кредитом 130 000 000,00 грн., сума заборгованості за процентами 12 618 904,11 грн.);

кредитним договором № 38/08-08/СТ від 14.08.2008 у розмірі 4 885 976,65 грн. (заборгованість за кредитом 4 453 666,00 грн., сума заборгованості за процентами 432 310,65 грн.);

кредитним договором № 61/09 від 29.12.2009 у розмірі 877 654 794,51 грн. (заборгованість за кредитом 800 000 000,00 грн., сума заборгованості за процентами 77 654 794,51 грн.)

звернути стягнення на предмет застави за Договором застави акцій, що посвідчений 11.06.2010 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуд Л.М. та зареєстрований в реєстрі за № 864 (з урахуванням усіх змін та доповнень до даного договору), що належить на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю «Інвест-Сервіс», а саме прості іменні акції в бездокументарній формі, які мають наступні характеристики:

- вид цінних паперів - акції прості іменні,

- назва емітента - ПАТ КБ «Фінансова Ініціатива»,

- код цінних паперів ВШ и А ,

- кількість цінних паперів - 100 000 шт.,

- загальна номінальна вартість цінних паперів - 100 000 000,00 грн.,

шляхом надання права продажу предмету застави Національному банку України з правом укладання від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Сервіс» договору купівлі-продажу цінних паперів публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Фінансова Ініціатива» у кількості 100 000 штук простих іменних акцій, загальною номінальною вартістю цінних паперів 100 000 000,00 грн., з іншою особою-покупцем, за ціною, визначеною на підставі проведеної у даній справі судової економічної експертизи, для чого надати Національному банку України всі повноваження від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Сервіс», у тому числі, але не виключно: право на укладання договору -ів) купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою - покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях, у тому числі в публічному акціонерному товаристві «Національний депозитарій України» будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок виписок, виписки/інформаційної довідки про стан рахунку у цінних паперах, необхідних для укладення зазначених договорів, відкриття рахунків у цінних паперів тощо, право на отримання будь-яких платежів за відчуження предмета забезпечувального обтяження, право підписання документів/протоколів/заяв необхідних для продажу списання, перерахування простих іменних акцій, розпоряджень про переказ цінних паперів, розпорядження про зарахування на рахунок у цінних паперах власника прав на цінні папери; розпорядження про списання цінних паперів з рахунку депозитарної установи, що припинила діяльність на рахунок іншої депозитарної установи; відкриття в депозитарній установі рахунку у цінних паперах відповідно до вимог законодавства України (у разі сто відсутності), проведення реєстрації відповідних змін у відповідності до Цивільного кодексу України, Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України «Про акціонерні товариства», Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії,з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735, Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, затвердженою рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку від 08.04.2014 № 431 та іншого законодавства України.

2) в рахунок погашення заборгованості публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Фінансова Ініціатива» перед Національним банком України за кредитним договором № 61/09 від 29.12.2009 у розмірі 877 654 794,51 грн. (заборгованість за кредитом 800 000 000,00 грн., сума заборгованості за процентами 77 654 794,51 грн.)

звернути стягнення на предмет застави за договором застави акцій, що посвідчений 11.06.2010 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуд Л.М. та зареєстрований в реєстрі за № 866, що належить на праві власності товариству з обмеженою відповідальністю «Інвест-Сервіс», а саме прості іменні акції в бездокументарній формі, які мають наступні характеристики:

- вид цінних паперів - акції прості іменні,

- назва емітента - ПАТ КБ «Фінансова Ініціатива»,

- код цінних паперів ISIN UA ,

- кількість цінних паперів - 1 440 000 шт.,

- загальна номінальна вартість цінних паперів - 1 440 000 000,00 грн.,

шляхом надання права продажу предмету застави Національному банку України з правом укладання від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Сервіс» договору купівлі-продажу цінних паперів публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Фінансова Ініціатива» у кількості 1 440 000 штук простих іменних акцій, загальною номінальною вартістю цінних паперів 1 440 000 000,00 грн., з іншою особою-покупцем, за ціною визначеною на підставі проведеної у даній справі судової економічної експертизи, для чого надати Національному банку України всі повноваження від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Сервіс», у тому числі, але не виключно: право на укладання договору -ів) купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою - покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях, у тому числі в публічному акціонерному товаристві «Національний депозитарій України» будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок виписок, виписки/інформаційної довідки про стан рахунку у цінних паперах, необхідних для укладення зазначених договорів, відкриття рахунків у цінних паперів тощо, право на отримання будь-яких платежів за відчуження предмета забезпечувального обтяження, право підписання документів/протоколів/заяв необхідних для продажу списання, перерахування простих іменних акцій, розпоряджень про переказ цінних паперів, розпорядження про зарахування на рахунок у цінних паперах власника прав на цінні папери; розпорядження про списання цінних паперів з рахунку депозитарної установи, що припинила діяльність на рахунок іншої депозитарної установи; відкриття в депозитарній установі рахунку у цінних паперах відповідно до вимог законодавства України (у разі його відсутності), проведення реєстрації відповідних змін у відповідності до Цивільного кодексу України, Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України «Про акціонерні товариства», Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735, Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності, затвердженою рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку від 08.04.2014 № 431 та іншого законодавства України.

Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Беручи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Крім того, суд вважає за необхідне на підставі ст. 50 ГПК України залучити до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Фінансова Ініціатива» та публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України», оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов'язки щодо однієї зі сторін.

Зокрема, публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Фінансова Ініціатива» є боржником за кредитними договорами, а публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» є депозитарієм цінних паперів (акцій) емітента публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Фінансова Ініціатива».

Керуючись ст.ст. 12, 50, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 26.06.18 об 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

4. Залучити до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Фінансова Ініціатива» (03150,м. Київ, вул. Є. Коновальця (Щорса), 7/9; ідентифікаційний код 33299878) та публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, б. 17/8; ідентифікаційний код 30370711).

5. Встановити відповідачам строк у п'ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов, складеного з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України.

6. Запропонувати позивачу у строк до п'ятнадцяти днів з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив, складену з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України.

7. Запропонувати третім особам надати суду письмові пояснення по суті спору.

8. Звернути увагу сторін на положення ст.ст. 74, 80, 81 ГПК України щодо обов'язку доказування, порядку збирання і строків подання доказів, а також порядку їх витребування.

9. Зобов'язати учасників справи надати суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які сторони понесли або очікують понести у зв'язку із розглядом справи.

10. Повідомити учасників справи про те, що додаткові письмові докази, висновки експертів, клопотання, заяви, пояснення, можуть бути подані ними до суду у строк до 25.06.2018.

11. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. Документи на підтвердження їх повноважень оформити згідно з вимогами ст. 58 ГПК України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

12. Звернути увагу учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

13. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез'явлення його представника у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

14. Попередити відповідачів про те, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

15. Попередити учасників справи про те, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 ГПК України суд має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

16. Повідомити учасників справи, що відповідно до ст. 192 ГПК України, вони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

17. Звернути увагу учасників процесу на те, що документи подаються через канцелярію суду або безпосередньо у судовому засіданні за умови їх оформлення належним чином (кожна сторінка має бути належним чином засвідчена, документи прошиті та подане клопотання про приєднання зазначених документів до матеріалів справи).

18. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Суддя О.Г. Удалова

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді одночасно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/