УХВАЛА

10 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 911/1437/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, Баранець О.М., Ткач І.В.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_4

на постанову Київського апеляційного господарського суду

(головуючий - Зубець Л.П., судді: Алданова С.О., Мартюк А.І.)

від 15.02.2018

у справі № 911/1437/17

за позовом ОСОБА_5

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс",

ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

за участю представників учасників справи:

позивача - ОСОБА_6;

відповідача-1 - не з'явився;

відповідача-2 - ОСОБА_7;

ВСТАНОВИВ:

В травні 2017 року ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформлені протоколом №2 від 21.12.2013 в частині збільшення статутного капіталу та встановлення частки у статутному капіталі, визнання недійсними відповідних змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", затверджених протоколом №2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" від 21.12.2013, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні рішення та договір порушують права позивача, оскільки внаслідок незаконного включення ОСОБА_4 до складу Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" було неправомірно збільшено статутний капітал товариства.

Рішенням Господарського суду Київської області від 13.11.2017 у справі №911/1437/17 у задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі. Відмовляючи у позові суд виходив з того, що: загальні збори, на яких прийняте спірне рішення, проведені без порушень щодо їх скликання та щодо наявності кворуму; спірне рішення відповідало вимогам діючого законодавства та не могло порушувати прав позивача, оскільки прийняте фактично ним самим в інтересах товариства в його особі; не доведено відсутність права відповідача на відчуження своєї частки у статутному капіталі, а також не наведено інших підстав, за якими вказаний правочин може бути визнаний недійсним на підставах, зазначених у позові.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 у справі №911/1437/17 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформлені протоколом №2 від 21.12.2013, в частині: збільшення статутного капіталу на 200 000,00 грн за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_4; встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_4 - 200 000,00 грн, що становить 14,0% статутного капіталу товариства, визнано недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", затверджені протоколом №2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" від 21.12.2013, в частині: прийняття до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_4; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_4 на суму 202 000,00 грн; встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_4 - 202 000,00 грн, що становить 14,2% статутного капіталу товариства, визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 Леонідовичем.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:

- у ОСОБА_4 як на дату проведення оспорюваних загальних зборів, так і на час розгляду справи Господарським судом Київської області відсутні документи, які б підтверджували право власності на майно, передане як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс".

- ОСОБА_8 неправомірно набула статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" з часткою у розмірі 14,2% статутного фонду, оскільки передала до статутного капіталу товариства як внесок майно, яке не належало їй на праві власності, користування чи розпорядження, а відтак у ОСОБА_4 не виникло право на відчуження вказаної частки статутного фонду.

Не погоджуючись з постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 у справі №911/1437/17, ОСОБА_8 звернулась до Касаційного господарського суду з касаційною скаргою на вказане судове рішення.

Ухвалою Верховного Суду від 12.03.2018 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 у справі №911/1437/17 та призначено її до розгляду на 24.04.2018.

Ухвалою Верховного Суду від 24.04.2018 у розгляді касаційної скарги ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 у справі №911/1437/17 оголошено перерву до 10.05.2018.

Водночас колегією суддів встановлено, що ухвалою Касаційного господарського суду від 27.02.2018 справу № 911/3494/16 за позовом ОСОБА_9 до ОСОБА_10, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Приватного підприємства "Мале підприємство "Вікторія" про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства передано на розгляд ОСОБА_11 Верховного Суду відповідно до приписів частини шостої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у зв'язку з оскарженням судового рішення з підстав порушення правил предметної та суб'єктної юрисдикції.

Ухвалою ОСОБА_11 Верховного суду від 21.03.2018 справу № 911/3494/16 прийнято та призначено до розгляду.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

З врахуванням того, що правовідносини у даній справі та у справі №911/3494/16 є подібними, то колегія суддів вважає за необхідне з власної ініціативи зупинити провадження у справі №911/1437/17 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі №911/3494/16.

Керуючись пунктом 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити касаційне провадження у справі №911/1437/17 за касаційною скаргою ОСОБА_4 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 911/3494/16.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

І. Ткач