ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/9915/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

О.О. Мамалуй - головуючий, Л.В. Стратієнко, І.В. Ткач

за участю секретаря судового засідання - Руденко Н.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний комбінат "Прогрес"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.01.2018р.

у складі колегії суддів: А.Г. Майданевич - головуючий, О.М. Гаврилюк, О.М. Коротун

та на рішення господарського суду міста Києва від 20.09.2017р.

суддя: І.В. Усатенко

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний комбінат "Прогрес"

до товариства з обмеженою відповідальністю "ЗБК "Прогрес"

про визнання договору недійсним

за участю представників учасників:

позивача: не з'явились

відповідача: не з'явились

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельний комбінат "Прогрес" (далі - ТОВ "Будівельний комбінат "Прогрес", позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "ЗБК "Прогрес" (далі - ТОВ "ЗБК "Прогрес") про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення № 1-2510/16 від 25.10.2016р. та про припинення договору оренди на майбутнє.

Позовні вимоги мотивовані тим, що при укладанні спірного договору сторонами не було дотримано вимог чинного законодавства, зокрема договір оренди нежитлового приміщення № 1-2510/16 від 25.10.2016р. підписаний неуповноваженою особою (не генеральним директором) з перевищенням повноважень; при підписанні акта прийому-передачі об'єкта оренди від 24.10.2016р. сторонами допущені недоліки: в даті підписання акта, в зазначенні кількості аркушів акта по тексту акта, не вказано реквізити орендаря, не вказано стану об'єктів, в якому вони передаються в оренду. Вказані обставини, на думку позивача, є підставами для визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення № 1-2510/16 від 25.10.2016р.

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.09.2017р. у справі №910/9915/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.01.2018р., у задоволенні позовних вимог ТОВ "Будівельний комбінат "Прогрес" відмовлено.

Судові рішення мотивовані наступним схваленням юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

ТОВ "Будівельний комбінат "Прогрес", не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, звернулося з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 20.09.2017р., постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.01.2018р. у справі №910/9915/17 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Скарга мотивована неповним з'ясуванням судами обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків судів обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального права, зокрема, ст. 92, ст. 241 Цивільного кодексу України.

Позивач посилається на норми ст. 638 Цивільного кодексу України відповідно до якої договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, та вказує на те, що спірний договір не містить усіх істотних умов договору оренди.

Крім того позивач зазначає, що нормами Статуту Товариства передбачені обмеження компетенції директора щодо розпорядження майном Товариства.

Позивач посилається на п. 10.2 Договору, яким сторони передбачили односторонню відмову від договору, та листи позивача про розірвання договору оренди від 18.04.2017р. та від 16.06.2017р., які є односторонньою відмовою від договору.

4. Позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "ЗБК "Прогрес" просить відмовити позивачеві у задоволенні касаційної скарги.

Відповідач вказує на те, що підпис сторони на правочині підтверджує лише форму правочину, в якій його вчинено, а сам факт вчинення правочину юридичними особами підтверджується наявністю печатки на документі, вчиненому у письмовій формі.

Схваленням правочину є вчинення дій, що свідчать про прийняття його до виконання, зокрема отримання орендної плати.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

25 жовтня 2016 року між ТОВ "Будівельний комбінат "Прогрес" (орендодавець) та ТОВ "ЗБК "Прогрес" (орендар) укладено договір № 1-2510/16 оренди нежитлового приміщення (далі - Договір). За умовами Договору орендодавець обов'язується передати орендареві, а орендар зобов'язується прийняти в строкове платне користування нежитлові приміщення з наявним у ньому промисловим обладнанням та комунікаціями, а саме: виробниче приміщення - формувальний (виборчий) цех площею 2 669, 7 кв. м. та БСУ площею 188, 5 кв. м., загальною площею - 2 858, 2 кв.м.; відкритий склад для піску та щебеню; підземна конвеєрна галерея з залізобетонними конструкціями підкранових шляхів; дороги для доступу до складу та до складу готової продукції. Приміщення заходиться за адресою: 08300, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Запорізька, будинок №14.

Згідно з п. 2.1 Договору приміщення передається орендареві для здійснення виробничої діяльності, а саме для виготовлення попередньо-напружених екструдерних плит.

Відповідно до п. 3.2 Договору орендар вступає у строкове платне користування приміщенням з дня підписання сторонами акта приймання - передачі приміщення. Дата підписання акта приймання - передачі приміщення є датою початку оренди.

П. 3.3 Договору передбачено, що повернення приміщення орендодавцю у разі закінчення строку дії договору або у разі припинення (розірвання) цього договору здійснюється протягом п'яти днів з моменту закінчення строку дії договору, або з моменту підписання сторонами додаткової угоди про розірвання договору, або з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили за актом приймання - передачі приміщення, що підписується сторонами та є невід'ємною частиною договору.

Відповідно до п. 4.1, п. 4.2 Договору орендна плата за користування об'єктами оренди складає за місяць 164 100, 00 грн., у т.ч. ПДВ 27 350, 00 грн. Орендар зобов'язаний протягом 10 днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі приміщення перерахувати на поточний рахунок орендодавця грошову суму в розмірі місячної орендної плати за перший місяць оренди. До складу орендної плати включено плату за водопостачання та водовідвід, послуги орендодавця з ремонту та обслуговування приміщення та обладнання, інженерних мереж, компенсація плати за землю, а також витрати на охорону приміщення та обладнання.

Згідно з п. 5.1.4 Договору орендар зобов'язується своєчасно та у повному обсязі сплачувати орендну плату, вказану в п. 1.4. договору, оплачувати комунальні послуги.

Договір може бути достроково (до закінчення строку оренди) розірваний сторонами за взаємною згодою, шляхом підписання єдиного документа, укладеного в письмовій формі. У цьому разі договір вважається розірваним з моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до договору (п. 10.1 договору).

У п. 10.2 Договору сторони передбачили, що договір вважається припиненим внаслідок односторонньої відмови від договору на 32 (тридцять другий) день після отримання орендодавцем письмового повідомлення про таке припинення.

П. 11.2 Договору сторони погодили, що строк оренди складає 2 (два) роки та починає перебіг з моменту, вказаного в п. 3.2. договору.

6. Норми права та мотиви, з яких виходить суд касаційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Ч. 1 ст. 202 ЦК України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Ч.ч. 1 - 3, 5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Ч. 1 ст. 2 ЦК України передбачено, що юридична особа є учасником цивільних відносин.

У ч. 2 ст. 80 ЦК України зазначено, що юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Ст. 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Тобто, законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідач на виконання договору оренди сплачував позивачеві орендну плату, яка отримувалась позивачем протягом шести місяців, та відповідно до платіжних доручень становить 2 617 080,41 грн.

В матеріалах справи містяться рахунки на оплату за оренду приміщення та обслуговування обладнання, копії податкових накладних, виписані позивачем на ім'я відповідача; листи позивача щодо розірвання договору оренди у зв'язку неналежним виконання договору оренди.

Відповідно до абз. 1 ч. 3, ч. 4 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Позивачем не надано доказів звернення до суду про стягнення з генерального директора збитків, заподіяних укладенням спірного договору оренди, та до правоохоронних органів щодо вчинення ОСОБА_6 протиправних дій.

Оскільки судами попередніх інстанцій встановлено, що спірний договір не лише прийнято до виконання але й частково виконано обома сторонами, тобто встановлено наступне схвалення спірного договору оренди ТОВ "Будівельний комбінат "Прогрес", то відсутність у ОСОБА_7 та ОСОБА_6 повноважень на його укладання від імені товариства не є підставою для визнання договору оренди недійсним.

Враховуючи викладене, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення №1-2510/16 від 25.10.2016р.

Позивач у позові просить визнати спірний договір припиненим на майбутнє у зв'язку з його недійсністю. Оскільки судами попередніх встановлено відсутність підстав для визнання договору недійсним, то відсутні підстави визнавати його припиненим на майбутнє.

Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду відхиляються доводи позивача щодо підписання договору неуповноваженою особою та обмежень компетенції директора щодо розпорядження майном Товариства, враховуючи вищевказане.

Також Верховним Судом відхиляються доводи про припинення договору оренди внаслідок односторонньої відмови від договору орендодавцем, оскільки позивач у позовній заяві, апеляційний та касаційній скаргах наголошує на недійсності договору оренди у зв'язку з невідповідністю договору чинному законодавству та просить визнати договір припиненим на майбутнє.

Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду відхиляються посилання позивача на приписи ст. 638 ЦК України, відповідно до якої договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, оскільки визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами.

7. Висновки суду касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду вважає, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції, прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, підстави для їх зміни чи скасування відсутні. Аргументи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом касаційної інстанції.

8. Судові витрати

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельний комбінат "Прогрес" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 20.09.2017р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.01.2018р. у справі № 910/9915/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Суддя Л. В. Стратієнко

Суддя І. В. Ткач