УХВАЛА

02 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/8117/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т.Б. - головуючого, Кушніра І.В., Чумака Ю.Я.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Оболонь"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2017 і рішення Господарського суду міста Києва від 12.10.2017 у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

до Приватного акціонерного товариства "Оболонь",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб і Національного банку України,

про стягнення 169 298 974,35 грн,

за участю представників:

позивача - Кілічава Т.М. (адвокат), Пилип В.М. (адвокат),

відповідачів - Тинна Д.С. (адвокат), Пекар А.О. (адвокат),

третіх осіб - Гуленко Ю.М.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.02.2018 відкрито касаційне провадження у справі № 910/8117/17 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Оболонь" (далі - ПрАТ "Оболонь") на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2017 і рішення Господарського суду м. Києва від 12.10.2017 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.03.2018.

У судовому засіданні оголошувалися перерви згідно з ухвалами від 27.03.2018, від 17.04.2018 та від 24.04.2018.

До прийняття постанови судом касаційної інстанції колегія суддів, ознайомившись із матеріалами справи та касаційної скарги, встановила, що оскаржуваними судовими рішеннями задоволено позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (далі - ПАТ "Українська інноваційна компанія") та стягнуто з ПрАТ "Оболонь" заборгованість за кредитним договором, заборгованість за процентами, пеню за прострочення повернення кредиту і пеню за прострочення сплати процентів.

При цьому суди попередніх інстанцій відхилили доводи ПрАТ "Оболонь" стосовно того, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" не є правонаступником прав та обов'язків ПАТ "Український інноваційний банк" ("Укрінбанк"), не є банківською установою, а тому вимоги про стягнення заборгованості за кредитним договором є необґрунтованими, дійшли висновку про наявність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості за кредитом і процентами за ним.

Водночас, Верховним Судом у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду (Білоус В.В. - головуючий, судді: Жуков С.В., Пєсков В.Г.) прийнято постанову від 14.02.2018 у справі № 910/7828/17, якою залишено без змін постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.11.2017 про скасування рішення Господарського суду м. Києва від 26.07.2017 та відмову у задоволенні позову ПАТ "Українська інноваційна компанія" про стягнення з ПрАТ "Оболонь" заборгованості за кредитом, заборгованості за несплаченими процентами за користування кредитом, заборгованості з пені за прострочення повернення кредиту та заборгованості з пені за прострочення сплати процентів.

Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/7828/17 погодилася з висновками суду апеляційної інстанції про те, що матеріали справи не містять доказів, які б вказували на правомірність переходу до позивача прав та обов'язків банківської установи, тобто правонаступництва після ПАТ "Український інноваційний банк", адже зміна назви установи шляхом заміни слова "банк" на "компанія" не є достатнім доказом правонаступництва між банківською та небанківською установою, якою на, думку позивача, він є на час розгляду справи в суді. Правонаступництво банківської установи відбувається лише в разі реорганізації останньої (стаття 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду визнав обґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог виходячи з того, що виключення кредитною установою із своєї назви слова "банк" та з видів своєї діяльності "банківська діяльність" без дотримання процедури передбаченої статтями 2, 16, 26, 28, 46, 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність" не дає підстави вважати її правонаступником кредитної установи (банку).

Згідно з частиною 2 статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об'єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати.

Відповідно до частини 4 статті 303 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, чинній з 15.12.2017) про передачу справи на розгляд палати, об'єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах 1-4 статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах 5 або 6 статті 302 цього Кодексу.

За змістом частин 1, 2, 4 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом.

До прийняття постанови судом касаційної інстанції у справі № 910/8117/17 колегія суддів, ознайомившись з матеріалами справи та касаційної скарги та заперечень на неї, дійшла висновку про необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 910/7828/17 виходячи з наступного.

Зі змісту наявних у матеріалах справи правовстановлюючих документів позивача вбачається, що 13.07.2016 вчинено реєстраційну дію, відповідно до якої зареєстровано нову редакцію Статуту ПАТ "УКРІНБАНК" та змінено назву на ПАТ "УКРІНКОМ", при цьому, згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань код залишено незмінним - 05839888, що свідчить про зміну назви, місцезнаходження та КВЕД позивача.

До правових наслідків зміни назви юридичної особи неможливо застосувати за аналогією закону положення статей 512 - 517 Цивільного кодексу України, статті 26 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 79 Закону України "Про акціонерні товариства" у зв'язку з тим, що зміна її назви не тягне за собою факту переходу прав та обов'язків до іншого учасника цивільних відносин.

Ураховуючи викладене, предмет і підстави позову, суб'єктний склад, фактичні обставини, які формують зміст спірних правовідносин, колегія суддів вважає за необхідне передати справу № 910/8117/17 на розгляд об'єднаної палати у зв'язку із необхідністю відступлення від висновку щодо застосування норм матеріального права щодо інституту правонаступництва, викладеного у раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у справі № 910/7828/17.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

Справу № 910/8117/17 разом із касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Оболонь" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2017 і рішення Господарського суду м. Києва від 12.10.2017 передати на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді І.В. Кушнір

Ю. Я. Чумак