ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 912/779/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Бойка В.С.,

представників учасників справи

позивача - Терещенко Д.Л.,

відповідача - не з'явилися,

третьої особи - Ананійчук О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн"

на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.08.2017

(головуючий - Науменко І.М., судді: Чус О.В., Кузнецова В.О.)

та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 25.05.2017

(суддя Тимошевська В.В.)

у справі №912/779/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Петропродукт-Україна"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн" (далі - ТОВ "Протеїн-Продакшн", позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Петропродукт-Україна" (далі - ТОВ "Петропродукт-Україна", відповідач), у якій просило:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Петропродукт-Україна", оформлені протоколом № 1 від 14.03.2014, в частині щодо надання згоди товариству на укладення договору застави корпоративних (майнових) прав, пов'язаних з правом власності товариства на частку (долю) в статутному капіталі ТОВ "Протеїн-Продакшн", що складає 51% статутного капіталу ТОВ "Протеїн-Продакшн" з АТ "Ощадбанк", як забезпечення виконання зобов'язань ПрАТ "Креатив" перед АТ "Ощадбанк" за Договором кредитної лінії №10 від 09.10.2009 на умовах згідно з положеннями Кредитного договору; надання згоди товариства на передачу (продаж/відступлення) частки корпоративних прав (майнових) прав в статутному капіталі ТОВ "Протеїн-Продакшн" у разі невиконання кредитних зобов'язань ПрАТ "Креатив" за кредитним договором на умовах, передбачених укладеним договором застави; відмови від використання свого переважного права на придбання переданої в заставу АТ "Ощадбанк" частки в статутному капіталі ТОВ "Протеїн-Продакшн" та надання згоди на внесення змін до складу учасників ТОВ "Протеїн-Продакшн" у випадку звернення стягнення АТ "Ощадбанк" на частки в статутному капіталі ТОВ "Протеїн-Продакшн" на умовах, передбачених укладеним Договором застави;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Петропродукт-Україна" , зазначені в п. 2.4.7 договору застави № 4 від 27.06.2014, як рішення прийняті згідно з протоколом № 9 від 26.06.2014 щодо: згоди (рішення) власника (учасника) товариства на передачу в заставу Заставодержателю предмета застави за цим Договором; згоди (рішення) власника (учасника) товариства на заміну учасника товариства (Заставодавця) внаслідок звернення стягнення на предмет застави шляхом його (предмету застави) продажу (відступлення) на користь заставодержателя або інших осіб; згоди (рішення) власника (учасника) товариства на продаж (відчуження) на користь інших осіб, у тому числі, на користь заставодержателя або будь-якої третьої особи внаслідок звернення стягнення на предмет застави та внесення у зв'язку з таким продажем (відступленням) змін до установчих документів товариства, пов'язаних зі зміною складу учасників товариства.

1.2. В обґрунтування підстав позову позивач вказує, що спірні рішення прийняті не у відповідності до норм законодавства України та статуту ТОВ "Петропродукт-Україна", є такими, що порушують права ТОВ "Протеїн-Продакшн", а наявність таких рішень перешкоджає господарській діяльності ТОВ "Протеїн-Продакшн", у зв'язку з чим вони підлягають визнанню недійсними.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 25.05.2017 відмовлено позивачу у задоволенні позову.

2.2. Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.08.2017 рішення суду першої інстанції залишено без змін.

2.3. Судові рішення мотивовано необґрунтованістю позовних вимог ТОВ "Протеїн-Продакшн". Суди зазначили, що позивачем ставляться під сумнів рішення, прийняті загальними зборами учасників відповідача, а спір у судовій справі №912/779/17 стосується корпоративних прав відповідача та його учасників.

Проте позивач не є та не був учасником (засновником) відповідача, а отже і не є належним суб'єктом оскарження рішень, прийнятих загальними зборами учасників відповідача.

2.4. Крім того, позивачем не доведено незаконність або невідповідність ухвалених загальними зборами відповідача рішень. Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

2.5. За висновком судів, протокол № 1 від 14.03.2014 свідчить про дотримання всіх необхідних законодавчих вимог при скликанні та проведенні засідання загальних зборів учасників Відповідача, прийнятті оскаржуваного рішення та оформлення відповідного протоколу № 1 від 14.03.2014.

Крім того, згідно з протоколом № 4 від 14.03.2014 засідання зборів учасників (засновників) Позивача, де був присутній єдиний учасник (засновник): ТОВ "Петропродукт-Україна", що володіє 100 відсотками статутного капіталу Позивача, надано згоду на передачу в заставу Банку Предмету застави та на заміну учасника позивача у випадку звернення стягнення Банком на предмет застави.

Таким чином, суди дійшли висновку, що позовні вимоги у справі № 912/779/17 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Відповідача, оформлених протоколом від 14.03.2014 за № 1 та протоколом від 26.06.2014 за № 9 про надання згоди на укладення між відповідачем та банком договору застави № 4 від 27.06.2014, є такими, що не підлягають задоволенню.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями у справі, позивач звернувся до суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

3.2. В обґрунтування зазначених вимог скаржник посилається на те, що суди попередніх інстанцій неповно з'ясували обставини, які мають значення для справи, що знайшло свій прояв у такому.

3.3. З протоколу №1 від 14.03.2014 чітко вбачається, що рішення, які прийнято на загальних зборах, прийняті не у відповідності до порядку денного, що є безумовною підставою для їх скасування відповідно до приписів ст.60 Закону України "Про господарські товариства".

3.4. Стосовно протоколу №9 від 26.06.2014, яким оформлено спірні рішення загальних зборів, та про який зазначено у п.2.4.7 договору застави №4 від 27.06.2014, скаржник наполягає, що ТОВ "Петропродукт-Україна" 26.06.2014 не проводило загальні збори учасників. Рішення, на які є посилання у п.2.4.7 договору застави, не приймали, протоколом їх не оформлювали.

Таким чином, позивач стверджує, що не будучи стороною договору застави №4 від 27.06.2014, ТОВ "Протеїн-Продакш" є по суті ще одним боржником перед банком за зобов'язаннями ПрАТ "Креатив".

3.5. Позивач також зазначає, що суди безпідставно відмовили у задоволенні його клопотань про призначення судової почеркознавчої експертизи, оскільки перевірити у судовому засіданні справжність підпису ОСОБА_6 на протоколі №1 від 14.03.2014 неможливо.

3.6. Відзивів на касаційну скаргу не подано.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

4.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

4.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про їх повторну оцінку та про перевагу одних доказів над іншими.

4.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Щодо суті касаційної скарги

4.2.1. Спір у справі стосується питання визнання недійсними рішень загальних зборів відповідача. Обов'язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

4.2.2. Як вірно зазначив суд першої інстанції, із системного аналізу положень ст.ст. 88, 143 Цивільного кодексу України, ст.ст. 88, 167 Господарського кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" слідує, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами.

Корпоративні відносини за своїм суб'єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових) (п.4 ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній до 15.12.2017)).

Корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч.1 ст.167 Гопсодарського кодексу України).

Сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

4.2.3. Як зазначено у п.2.3 цієї постанови, позивач не був та не є учасником відповідача. Отже, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи. Відтак, права позивача спірними рішеннями не порушуються.

З огляду на зазначене вище, не знайшли свого підтвердження доводи скаржника, про які зазначено у п.п. 3.3-3.4 цієї постанови. Натомість висновки судів попередніх інстанцій в цій частині є правильними та такими, що ґрунтуються на нормах права.

4.2.4. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженням оцінювати докази, наявні у справі та встановлювати обставини справи. Відтак, доводи скаржника, наведені у п.п.3.5 цієї постанови, відхиляються судом як такі, що виходять за межі наданих суду повноважень.

4.2.5. Зважаючи на те, що інших належних аргументів, які б свідчили про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права касаційна скарга ТОВ "Протеїн-Продакшн" не містить, суд касаційної інстанції вважає її вимоги такими, що не підлягають задоволенню судом.

5. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З огляду на зазначене вище, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги позивача без задоволення, а судових рішень, що оскаржуються - без змін.

6. Судові витрати

6.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн" залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.08.2017 та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 25.05.2017 у справі №912/779/17 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді О. Баранець

В. Студенець