ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/16011/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Південний регіон"

представник позивача - Величко К.Т.

відповідач - публічне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний"

представник відповідача - Кобець Р.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний"

на постанову Київського апеляційного господарського суду у складі Андрієнка В.В. - головуючого, Власова Ю.Л., Буравльова С.І. від 30 січня 2018 року та рішення Господарського суду міста Києва у складі Мудрого С.М. від 27 листопада 2017 року

Історія справи

Короткий зміст позовних вимог

1. У вересні 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю "Південний регіон" (далі - позивач) звернулося до суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" (далі - відповідач) про стягнення 1 156 240 грн. боргу, 2 312,40 грн. інфляційних втрат, 6 272,21 грн. 3% річних та 52 268,38 грн. пені.

2. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем зобов'язань з оплати товару, отриманого від позивача за договором поставки від 08 червня 2017 року № 44.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 27 листопада 2017 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30 січня 2018 року, позов задоволений повністю.

3.1. Стягнуто з відповідача на користь позивача 1 156 240 грн. боргу, 2 312,40 грн. інфляційних втрат, 6 272,21 грн. 3% річних та 52 268,38 грн. пені.

4. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що факт поставки товару за вказаним договором 09.06.2017 підтверджується видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та не заперечується відповідачем.

5. При цьому умовами пункту 2.1 договору передбачено проведення покупцем (відповідачем) оплати кожної отриманої партії товару через 30 календарних днів від дати поставки партії товару, згідно з затвердженим сторонами графіком. Оскільки відповідний графік оплати товару сторонами не погоджено, то строк оплати товару настав через 30 календарних днів після дати поставки, що узгоджується з вимогами статей 530, 692 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Короткий зміст вимог касаційної скарги

6. Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення, який у задоволенні позову відмовити повністю.

Аргументи учасників справи

Доводи відповідача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)

7. Сторони не узгодили передбачений договором графік оплати товару, у зв'язку з чим обов'язок щодо оплати товару у відповідача не виник.

8. Суди не звернули увагу на обставину ухилення позивача від погодження надісланого та підписаного відповідачем графіку оплати товару, тобто має місце прострочення позивача (кредитора), що є підставою для звільнення відповідача від обов'язку оплати товару на час прострочення кредитора відповідно до статей 612, 613 Цивільного кодексу України.

Позиція позивача у відзиві на касаційну скаргу

9. Враховуючи, що за умовами договору поставка товару відбувалася партіями, то в пункті 2.1. договору сторони погодили кінцевий строк розрахунку за кожну партію товару - через 30 днів з моменту поставки. Зі змісту вказаного пункту договору вбачається, що відповідний графік оплати, який сторони мали затвердити, не повинен перевищувати 30-ти денний строк.

10. При цьому саме позивач наполягав на такій редакції пункту 2.1. договору при погодженні сторонами його умов, у зв'язку з чим на даний час існує велика кількість судових спорів за участю відповідача з іншими контрагентами з аналогічними умовами договору, де відповідач відмовляється від оплати товару, посилаючись на не затвердження графіку оплати товару.

11. З огляду на приписи статей 530, 692 ЦК України факт отримання відповідачем товару, що підтверджується видатковими накладними, є самостійною підставою для здійснення останнім оплати товару.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

12. У даному випадку причиною виникнення між сторонами спору з приводу виконання договору поставки від 08 червня 2017 року № 44 є різне тлумачення його сторонами пункту 2.1 договору стосовно порядку розрахунків за поставлений товар.

13. Так, позивач вважає, що в пункті 2.1. договору сторони погодили кінцевий строк розрахунку за кожну партію товару - через 30 днів з моменту поставки і відповідний графік оплати, який сторони мали затвердити, не повинен перевищувати 30-ти денний строк. Отже, незалежно від того, чи затверджено сторонами відповідний графік, відповідач зобов'язаний оплатити товар через 30 днів з моменту поставки.

14. У свою чергу відповідач тлумачить вказаний пункт договору по-іншому стверджуючи, що його обов'язок здійснити розрахунок за отриманий товар виникає тільки на наслідками погодження між сторонами графіку оплати товару, який повинен встановити порядок оплати товару після спливу 30 днів з моменту поставки.

15. Відповідно до частини першої статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 ЦК України. У частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.

15.1. Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.

15.2. Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.

15.3. Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.

15.4. Таким чином, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими статтею 213 ЦК України.

16. Аналіз змісту пункту 2.1 договору поставки від 08.06.2017 №44 свідчить, що правила встановленні статтею 213 ЦК України не дозволяють однозначно визначити зміст відповідної умови договору щодо порядку проведення розрахунку.

17. Оскільки ці правила не дають можливості визначити справжній зміст відповідної умови договору купівлі-продажу щодо порядку проведення розрахунку, тому потрібно застосовувати тлумачення contra proferentem.

18. Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які "не були індивідуально узгоджені" (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір "під переважним впливом однієї зі сторін" (under the diminant sinfluence of the party).

19. Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (рішення Воловік проти України від 06.12.2007).

20. У даному випадку сторонами не заперечується, що спірний пункт 2.1 був включений у договір поставки саме в редакції відповідача, який, з огляду на принцип contra proferentem, і повинен нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови.

21. У зв'язку з чим при з'ясуванні порядку проведення розрахунків за договором поставки судами зроблено правильний висновок, що зміст пункту 2.1 договору передбачає виникнення у відповідача (покупця) обов'язку з оплати товару після тридцяти календарних днів після дати поставки, оскільки іншого, тобто відповідного графіку оплати товару, сторонами затверджено не було. Зазначене узгоджується з приписами частини 1 статті 530 та частини 1 статті 692 ЦК України, якими встановлено обов'язок покупця щодо оплати товару або в момент його прийняття, або у строк, встановлений договором.

22. З огляду на наведене зазначені в пунктах 7, 8 цієї Постанови доводи касаційної скарги Верховний Суд відхиляє та констатує правильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права до спірних правовідносин.

Висновки за результатом розгляду касаційної скарги.

23. Враховуючи вищенаведене та межі перегляду справи судом касаційної інстанції (стаття 300 Господарського процесуального кодексу України), оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, як законні та обгрунтовані, а касаційна скарга відповідача підлягає залишенню без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 30 січня 2018 року та рішення Господарського суду міста Києва від 27 листопада 2017 року у справі № 910/16011/17 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Суховий В.Г.