РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.04.2018Справа № 910/2593/18
Суддя Мудрий С.М. розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія Дніпро Інвест"

до Grant Invest LP

про стягнення 21 950 839,19 дол. США, що становить 592 934 356,00 грн.

При секретарі судового засідання: Єрмоловій Р.М.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Кравченко К.Ю. - представник за довіреністю № б/н від 26.03.2018р.

ВСТАНОВИВ:

05.03.2018 р. до господарського суду міста Києва надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія Дніпро Інвест" до Grant Invest LP про стягнення 21 950 839,19 дол. США, що становить 592 934 356,00 грн.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладених між сторонами контрактів належним чином не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті поставленого товару, у зв'язку з чим у останнього виникла заборгованість у заявленому розмірі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.03.2018 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, підготовче засідання у справі призначено на 02.04.2018 р., визначено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

У судове засідання 02.04.2018 р. представник відповідача не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, хоча про час та дату судового засідання повідомленні належним чином, але 30.03.2018 р. до канцелярії суду відповідач подав клопотання про розгляд справи у відсутності відповідача, відзив на позовну заяву, документи по справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.04.2018 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті за правилами загального позовного провадження на 24.04.2018 року.

В судове засідання 24.04.2018 року представник позивача не з'явився, проте 24.04.2018 року до канцелярії суду позивач подав заяву про розгляд справи за відсутності представника позивача.

Представник відповідача позовні вимоги визнав в повному обсязі.

В судовому засіданні 24.04.2018 року на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню.

Відповідно до ч.1 статті 5 Закону України "Про міжнародне приватне право" у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин.

Згідно п.1 ч.1 статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у таких випадках: якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Відповідно до п.9.2 контрактів в редакції передбачених додатковими угодами від 03.01.2018 року при недосягненні згоди, спори підлягають розгляду в Господарському суді м. Києва. Матеріальним та процесуальним правом для сторін при вирішенні спорів є право України.

У зв'язку з вищезазначеним, даний спір підлягає розгляду в господарському суді м. Києва.

Відповідно до ч.1 статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ч.1 статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частина 2 статті 509 ЦК України передбачає, що зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно п.1 ч. 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Між товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія Дніпро Інвест" (постачальник) та Grant Invest LP (покупець) укладено Контракти: № 1/717-GIKD від 31.07.2017 року, № 1/817-GIKD від 10.08.2017 року, № 2/917-GIKD від 01.09.2017 року, № 3/111-GIKD від 20.11.2017 року, відповідно до умов яких постачальник від свого імені зобов'язався здійснювати зовнішньоекономічні угоди з продажу сільськогосподарської продукції (зернові культури та продукти їх переробки, олійні культури та продукти їх переробки, зернобобові), у відповідності з умовами Контракту та специфікаціями до Контракту.

Відповідно до п. 1 ст. 265 ГК України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Пунктами 1, 2 статті 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно із п. 6 статті 265 ГК України, до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Положеннями ч. 1 статті 656 ЦК України встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно з п.4.1, 4.2, 4.3 Контракту № 1/717-GIKD від 31.07.2017 року, ціна зазначається в специфікаціях до даного контракту. Валюта контракту - долар США. Загальна сума контракту становить 10 000 000,00 дол. США.

Відповідно до п.4.1, 4.2, 4.3 Контракту № 1/817-GIKD від 10.08.2017 року, ціна зазначається в специфікаціях до даного контракту. Валюта контракту - долар США. Загальна сума контракту становить 45 000 000,00 дол. США.

Згідно з п.4.1, 4.2, 4.3 Контракту № 2/917-GIKD від 10.08.2017 року, ціна зазначається в специфікаціях до даного контракту. Валюта контракту - долар США. Загальна сума контракту становить 45 000 000,00 дол. США.

Відповідно до п.4.1, 4.2, 4.3 Контракту № 3/1117-GIKD від 10.08.2017 року, ціна зазначається в специфікаціях до даного контракту. Валюта контракту - долар США. Загальна сума контракту становить 45 000 000,00 дол. США.

Пунктами 12.1 Контрактів № 1/717-GIKD від 31.07.2017 року, № 1/817-GIKD від 10.08.2017 року, № 2/917-GIKD від 10.08.2017 року передбачено, що термін дії Контракту: з моменту підписання - до 31 грудня 2018 року.

Термін дії Контракту: з моменту підписання - до 31 грудня 2019 року (п.12.1 Контракту № 3/1117-GIKD від 10.08.2017 року).

З матеріалів справи вбачається, що з метою належного виконання умов Контрактів позивачем був поставлений, а відповідачем прийнятий товар за наступними специфікаціями до Контрактів:

- по Контракту № 1/717-GIKD від 31.07.2017 року: Специфікація № 1 від 31.07.2017 року, Специфікація № 2 від 31.07.2017 року.

Прийняття товару підтверджується наявними в матеріалах справи актами передачі права власності на товар, які підписані та скріплені печатками сторін.

Всього по Контракту № 1/717-GIKD від 31.07.2017 року був поставлений та прийнятий товар в кількості 5 653,790 т. загальною вартістю 780 238,00 доларів США.

- по Контракту № 1/817-GIKD від 10.08.2017 року: Специфікація № 1 від 10.08.2017 року, Специфікація № 2 від 10.08.2017 року, Специфікація № 3 від 10.08.2017р., Специфікація № 4 від 16.08.2017р., Специфікація № 5 від 17.08.2017р., Специфікація № 6 від 17.08.2017р., Специфікація № 7 від 19.08.2017р., Специфікація № 8 від 28.08.2017р., Специфікація № 9 від 28.08.2017р., Специфікація № 10 від 29.08.2017р., Специфікація № 11 від 29.08.2017р., Специфікація № 12 від 29.08.2017р., Специфікація № 13 від 01.09.2017р., Специфікація № 14 від 01.09.2017р., Специфікація № 15 від 01.09.2017р., Специфікація № 16 від 01.09.2017р., Специфікація № 17 від 08.09.2017р., Специфікація № 18 від 08.09.2017р., Специфікація № 19 від 12.09,2017р., Специфікація № 20 від 12.09.2017р., Специфікація № 21 від 15.09.2017р., Специфікація № 22 від 15.09.2017р., Специфікація № 23 від 19.09.2017р., Специфікація № 24 від 19.09.2017р., Специфікація № 25 від 25.09.2017р., Специфікація № 26 від 25.09.2017р., Специфікація № 27 від 26.10.2017р., Специфікація № 28 від 26.10.2017р., Специфікація № 29 від 26.10.2017р., Специфікація № 30 від 26.10.2017р., Специфікація № 31 від 26.10.2017р., Специфікація № 32 від 26.10.2017р., Специфікація № 33 від 26.10.2017р., Специфікація № 34 від 26.10.2017р., Специфікація № 35 від 30.10.2017р., Специфікація № 36 від 31.10.2017р., Специфікація № 37 від 01.11.2017р., Специфікація № 38 від 03.11.2017р., Специфікація № 39 від 03.11.2017р., Специфікація № 40 від 03.11.2017р., Специфікація № 41 від 03.11.2017р., Специфікація № 42 від 09.11.2017р., Специфікація № 43 від 13.11.2017р., Специфікація № 44 від 14.11.2017р., Специфікація № 45 від 14.11.2017р., Специфікація № 46 від 14.11.2017р., Специфікація № 47 від 16.11.2017р., Специфікація № 48 від 17.11.2017р., Специфікація № 49 від 17.11.2017р., Специфікація № 50 від 20.11.2017р., Специфікація № 51 від 20.11.2017р., Специфікація № 52 від 22.11.2017р., Специфікація № 53 від 23.11.2017р., Специфікація № 54 від 24.11.2017р., Специфікація № 55 від 24.11.2017р., Специфікація № 56 від 24.11.2017р., Специфікація № 57 від 28.11.2017р., Специфікація № 58 від 30.11.2017р., Специфікація № 59 від 30.11.2017р., Специфікація № 60 від 30.11.2017р., Специфікація № 61 від 01.12.2017р.

Прийняття товару підтверджується наявними в матеріалах справи актами передачі права власності на товар, які підписані та скріплені печатками сторін.

Всього по Контракту № 1/817-GIKD від 10.08.2017 року був поставлений та прийнятий товар в кількості 62 376,650 т. загальною вартістю 15 337 209,55 доларів США.

- по Контракту № 2/917-GIKD від 10.08.2017 року: Специфікація № 1 від 01.09.2017 року, Специфікація № 2 від 07.09.2017 року, Специфікація № 3 від 11.09.2017р., Специфікація № 4 від 11.09.2017р., Специфікація № 5 від 11.09.2017р., Специфікація № 6 від 13.09.2017р., Специфікація № 7 від 15.09.2017р., Специфікація № 8 від 15.09.2017р., Специфікація № 9 від 19.09.2017р., Специфікація № 10 від 21.09.2017р., Специфікація № 11 від 22.09.2017р., Специфікація № 12 від 22.09.2017р., Специфікація № 13 від 27.09.2017р., Специфікація № 14 від 02.10.2017р., Специфікація № 15 від 13.10.2017р., Специфікація № 16 від 13.10.2017р., Специфікація № 17 від 26.10.2017р., Специфікація № 18 від 26.10.2017р., Специфікація № 19 від 26.10.2017р., Специфікація № 20 від 26.10.2017р., Специфікація № 21 від 30.10.2017р., Специфікація № 22 від 31.10.2017р., Специфікація № 23 від 01.11.2017р.

Прийняття товару підтверджується наявними в матеріалах справи актами передачі права власності на товар, які підписані та скріплені печатками сторін.

Всього по Контракту № 2/917-GIKD від 10.08.2017 року був поставлений та прийнятий товар в кількості 20 800,487 т. загальною вартістю 5 026 220,34 доларів США.

- по Контракту № 3/1117-GIKD від 10.08.2017 року: Специфікація № 1 від 20.11.2017 року, Специфікація № 2 від 30.11.2017 року, Специфікація № 3 від 11.12.2017р.

Прийняття товару підтверджується наявними в матеріалах справи актами передачі права власності на товар, які підписані та скріплені печатками сторін.

Всього по Контракту № 3/1117-GIKD від 10.08.2017 року був поставлений та прийнятий товар в кількості 5 381,142 т. загальною вартістю 807 171,30 доларів США.

Таким чином, на виконання умов Контрактів позивачем поставлено, а відповідачем прийнятий товар на загальну суму 21 950 839,19 дол. США.

Частинами 1-3 ст. 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до п. 5.3 Контрактів, оплата за товар здійснюється покупцем протягом 10 календарних днів з дати поставки кожної партії.

Розрахунки за товар здійснюються в доларах США (п.5.1 Контрактів).

Згідно з п.5.4 Контрактів датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на рахунок постачальника.

Як зазначено позивачем та визнано відповідачем, товар не був сплачений в повному обсязі.

Відповідно до ст.193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Зазначене також кореспондується зі ст.ст.525, 526 ЦК України, відповідно до яких зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст.610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Враховуючи вищезазначене, факт наявності основної заборгованості за Контрактами у відповідача перед позивачем в сумі 21 950 839,19 дол. США належним чином доведений, документально підтверджений та визнаний відповідачем, тому позовні вимоги визнаються судом обґрунтовані та такими, що підлягають задоволенню.

Частинами 3, 4 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Судовий збір згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

На підставі викладеного, керуючись ч. 3,4 ст. 13, ч.1 ст. 73, ст.ст. 129, 236-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Grant Invest LP (12 Саус бридж, Сьют 1, Едінбург, Шотландія, EH1 1DD, Великобританія (UK), адреса для кореспонденції: вул. Теплична, буд. 42, кв. 386, с. Святопетрівське, Києво-Святошинський район, 08141, номер компанії SL 20900, Банк: Regional Investment Bank JSC, Riga, Latvia IBAN: LV61RIBR00197890N0000 SWIFT: RIBRLV22) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія Дніпро Інвест" (02090, м. Київ, Харківське шосе, будинок 19, офіс 9, ) грошові кошти в розмірі 21 950 839 (двадцять один мільйон дев'ятсот п'ятдесят тисяч вісімсот тридцять дев'ять) дол. США 19 центів та судовий збір в розмірі 616 700 (шістсот шістнадцять тисяч сімсот) грн. 00 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до ч. 1, 2 статті 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата підписання рішення: 15.05.2018 року.

Суддя С.М. Мудрий