ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

16.05.2018Справа № 910/21963/16

За заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" (ідентифікаційний код 22950400)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника не з'явилися

Від боржника Жиленкова В.В. - представник

Розпорядника майна Гаврилюк Є.В.

Арб. керуючий Кравченко Р.М.

Арб. керуючий Олексенко Н.В.

Обставини справи:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" (ідентифікаційний код 22950400), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 45 290 817 грн. 62 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.12.2016 заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" прийнято до розгляду та призначено підготовче судове засідання на 26.12.2016, зобов'язано арбітражного керуючого Гаврилюка Євгена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 18 від 30.01.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 20.12.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ".

У судовому засіданні 18.01.2017 оголошено перерву до 23.01.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.01.2017 порушено провадження у справі № 910/21963/16, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на суму 45 287 024 грн. 30 коп., призначено в даній справі розпорядником майна боржника арбітражного Гаврилюка Євгена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 18 від 30.01.2013). Попереднє засідання суду призначити на 27.03.2017.

27.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ".

Ухвалами Господарського суду м. Києва розгляд справи неодноразово відкладався з 27.03.2017 на 10.04.2017, 10.04.2017 на 26.04.2017 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою попереднього засідання від 29.05.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" на загальну суму 524 809 989 грн. 71 коп. Підсумкове засідання призначено на 17.07.2017.

Судове засідання 17.07.2017 не відбулось у зв'язку з направленням матеріалів справи № 910/21963/16 до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.05.2017 залишено без задоволення.

Ухвалою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.03.2018 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Альфа Банк" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2017 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.05.2017 повернуто скаржнику без розгляду.

Матеріали справи № 910/21963/16 повернуто до Господарського суду м. Києва.

17.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гаврилюка Є.В. про долучення до матеріалів справи протокол засідання зборів комітету кредиторів, на якому було вирішено звернутись з клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Гаврилюка Є.В. та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Олексенко Н.В.

18.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Олексенко Н.В. про згоду на участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.04.2018 призначено розгляд справи на 14.05.2018.

04.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про участь у справі.

10.05.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання голови комітету кредиторів про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Олексенко Н.В., а також заява арбітражного керуючого Олексенко Н.В. про підтвердження участі у справі.

У судовому засіданні 16.05.2018 розглядалось клопотання голови комітету кредиторів про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Олексенко Н.В.

Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого клопотання.

Представник боржника щодо задоволення поданого клопотання не заперечував.

Представник заявника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.06.2017 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" на яких було сформовано комітет кредиторів боржника у складі шести кредиторів: Дочірнього підприємство "Науково-виробниче об'єднання Поверхность", Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность Спорт-ТВ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації", Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк", Поверхность Медіа та Гіоніс Трейдінг Ко.Лімітед.

22.06.2017 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" на якому, виходячи з відсутності пропозицій від можливих інвесторів та у зв'язку зі значним обсягом кредиторської заборгованості більшістю голосів було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вказане рішення були оформлено протоколом засідання комітету кредиторів № 1 від 22.06.2017.

За результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Гаврилюком Є.В. було складено звіт, згідно якого вбачається, що за рахунок реалізації активів боржника задоволення вимог кредиторів в повному обсязі є неможливим, можливість відновлення платоспроможності у боржника відсутня.

У ході судового засідання судом було встановлено, що станом на 14.05.2018 повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не поступало, не надходило заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових вимог від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ".

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З огляду на викладене вище, враховуючи, що сукупність доказів, які містяться в матеріалах справи № 910/21963/16 доводять неспроможність боржника виконати свої зобов'язання перед кредиторами у встановлений Законом строк, а також те, що представлені суду протоколи засідань зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" відповідають приписам ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у суду наявні всі правові підстави для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованих комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 22.06.2017, більшістю голосів було прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" арбітражного керуючого Олексенко Н.В.

З матеріалів справи вбачається, що із заявами про участь у даній справі звернулись арбітражні керуючі Олексенко Н.В. та Кравченко Р.М., у зв'язку з чим питання визначення кандидатури ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" підлягає вирішенню на загальних конкурентних засадах (оцінки рівня завантаженості, професійних та інших характеристик діяльності арбітражних керуючих, переваг одного перед іншим тощо) згідно чинного законодавства.

Арбітражний керуючий Олексенко Н.В. у заяві про участь у справі зазначила, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 765 від 17.04.2013, діяльність арбітражного керуючого здійснює з 2002 року, не є заінтересованою особою у цій справі, не здійснювала раніше управління боржником, немає конфлікту інтересів, судимості за вчинення корисливих злочинів немає, не є особою, якій заборонено обіймати керівні посади, відповідальність арбітражного керуючого застрахована на підставі свідоцтв №ДЦВАК/030/17 від 13.10.2017 та №ДЦВАК/035/18 від 01.05.2018.

У своїй заяві арбітражний керуючий Кравченко Р.М. повідомив, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 133 від 12.02.2013, за час провадження діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання форм звітності, обов'язкових відомостей до державного органу з питань банкрутства, а також порушень строків, визначених ухвалами господарських судів та порушень законодавства не допускав, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого немає, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою, відповідальність арбітражного керуючого застрахована на підставі договору добровільного страхування № 3401206 від 03.06.2017.

Таким чином, розглянувши кандидатури арбітражних керуючих Олексенко Н.В. та Кравченка Р.М. враховуючи професійний досвід роботи, а також те, що кандидатуру арбітражного керуючого Олексенко Н.В. підтримано комітетом кредиторів боржника, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" арбітражного керуючого Олексенко Н.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 765 від 17.04.2013).

Керуючись ст.ст. 26, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 48Б; ідентифікаційний код 22950400).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" арбітражного керуючого Гаврилюка Євгена Володимировича.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 48Б; ідентифікаційний код 22950400) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 48Б; ідентифікаційний код 22950400) арбітражного керуючого Олексенко Надію Вікторівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 765 від 17.04.2013).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность ТВ" (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 48Б; ідентифікаційний код 22950400) банкрутом, текст якого додається.

7. Зобов'язати ліквідатора у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку).

8. Господарську діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважати таким, що настав з 16.05.2018.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 16.05.2018.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 16.05.2018.

12. Ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

13. Постанову направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, арбітражному керуючому Гаврилюку Є.В. та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п.1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

14. Постанову для відома направити в прокуратуру м. Києва та Державну фіскальну службу України.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк