РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.04.2018Справа № 910/23155/17

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства"
доКомунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство"
простягнення 1 463 391 грн 48 коп.
та за зустрічним позовом Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства"
провизнання недійсним договору та додаткових угод до нього
Представники сторін:
від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним): Лич Б.О. - представник за довіреністю
від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним): Котова Ю.І. - представник за довіреністю
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

21.12.2017 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" з вимогами до Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" про стягнення 735 700 грн 00 коп. заборгованості за договором про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладеного між сторонами договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 належним чином не виконав взяті на себе зобов'язання щодо повернення фінансової допомоги, у зв'язку з чим в останнього виникла заборгованість в розмірі 735 700 грн 00 коп.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2017 відкрито провадження у справі та прийняти позовну заяву до розгляду, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на 01.02.2018.

19.01.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про визнання позову.

25.01.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

31.01.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

01.02.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли письмові пояснення.

Підготовче засідання, призначене на 01.02.2018, не відбулося у зв'язку з перебуванням судді на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2018 сторін викликано у підготовче засідання, призначене на 14.02.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2018 відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" про забезпечення позову.

13.02.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" про визнання недійсними договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього.

В обґрунтування заявлених зустрічних позовних вимог Комунальне підприємство Київської обласної ради "Автогосподарство" посилається на те, що договір про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткові угоди № 1від 28.02.2017 та № 2 від 18.04.2017 до нього є недійсними, оскільки зі сторони Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" вказані правочини підписані директором позивача без належних на те повноважень та без погодження Київською обласною радою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2018 позовну заяву Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

14.02.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог (уточнення), відповідно до якої позивач просить суд стягнути з відповідача 1 463 391 грн 48 коп. заборгованості за договором про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017.

14.02.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про забезпечення позову, відповідно до якої позивач просить суд накласти арешт на транспортні засоби відповідача, відповідно до переліку.

У підготовчому засіданні 14.02.2018, керуючись п. 2 ч. 5 ст. 183 ГПК України, оголошено перерву до 15.03.2018.

15.02.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

19.02.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

28.02.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

02.03.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2018 відкрито провадження у справі та об'єднано зустрічну позовну заяву Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" про визнання недійсними договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього в одне провадження з первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" до Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" про стягнення 735 700 грн 00 коп. заборгованості за договором про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2018 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" про забезпечення позову відмовлено.

12.03.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача за первісним позовом надійшла заява про видачу копії ухвали суду.

13.03.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача за первісним позовом надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

15.03.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача за первісним позовом надійшла заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

У підготовчому засіданні 15.03.2018 судом оголошено перерву до 26.03.2018.

15.03.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача за первісним позовом надійшов відзив на зустрічну позовну заяву та заява про забезпечення позову, відповідно до якої позивач просить суд накласти арешт на транспортні засоби відповідача за первісним позовом, відповідно до переліку.

20.03.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача за первісним позовом надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2017 в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" про забезпечення позову, відмовлено.

23.03.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Київської обласної ради надійшла заява про залучення третьої особи.

23.03.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача за первісним позовом надійшла відповідь на відзив.

У підготовчому засіданні 26.03.2018 суд, керуючись пунктом 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, на місці постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду справи по суті на 23.04.2018.

19.04.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача за первісним позовом надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

У судове засідання 23.04.2018 для розгляду справи по суті з'явилися представники сторін та надав пояснення по суті спору.

Представник позивача за первісним позовом відповідно до яких в повному обсязі підтримав заявлені первісні позовні вимоги та просить суд їх задовольнити, а також заперечує проти заявлених зустрічних вимог з підстав, викладених у відзиві на зустрічну позовну заяву.

Представник відповідача за первісним позовом заперечує проти заявленого первісного позову та в повному обсязі підтримав заявлені зустрічні позовні вимоги.

У судовому засіданні 23.04.2017 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані суду докази, суд

ВСТАНОВИВ:

28.02.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив автогосподарства" (позикодавець за договором) та Комунальним підприємством Київської обласної ради "Автогосподарство" (позичальник за договором) укладено договір надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 (далі - договір) відповідно до умов якого позикодавець надає позичальнику фінансову допомогу, а позичальник зобов'язується повернути її у порядку та на умовах, передбачених цим договором.

Відповідно до пункту 5.1 договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання позичальником своїх зобов'язань за цим договором.

Згідно з пунктом 2.1 договору основна поворотна фінансова допомога надається у національній валюті України в сумі 261 700 грн 00 коп. без податку на додану вартість.

При необхідності позичальнику може бути надана додаткова поворотна фінансова допомога, яка узгоджується сторонами та оформлюється додатковою угодою до даного договору та є його невід'ємною частиною (пункт 2.2. договору).

У відповідності до пункту 2.5 договору кошти залучені від позикодавця як основна поворотна фінансова допомога, повертається у термін до 31.03.2017.

Пунктом 2.6 договору сторони погодили, що кошти залучені від позикодавця як додаткова фінансова допомога, повертаються у термін, визначений відповідною додатковою угодою до даного договору.

22.03.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 200 000 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 22.04.2017.

18.04.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 2 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 274 000 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 18.05.2017.

25.07.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 3 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 81 000 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 25.08.2017.

10.08.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 4 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 67 210 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 10.09.2017.

14.08.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 5 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 10 000 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 14.09.2017.

21.08.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 6 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 19 600 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 21.09.2017.

24.09.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 7 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 136 095 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 24.10.2017.

26.09.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 8 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 16 268 грн 50 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 26.10.2017.

26.10.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 9 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 50 000 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 26.11.2017.

30.10.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 10 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 146 954 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 30.11.2017.

15.11.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 11 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 50 000 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 01.12.2017.

21.11.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 12 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 107 625 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 05.12.2017.

07.12.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 13 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 50 000 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 13.12.2017.

12.12.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 14 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 100 000 грн 00 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 12.01.2018.

27.12.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 15 до договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, відповідно до умов якої позичальнику надається додаткова поворотна фінансова допомога у національній валюті України в сумі 38 938 грн 98 коп. без податку на додану вартість, яка повертається у термін до 27.01.2018.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором позики.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно з частиною 1 статті 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно з частиною 3 статті 1049 Цивільного кодексу України, позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Судом встановлено, що на виконання умов договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього №№ 1-15 позивачем було перераховано відповідачу кошти у розмірі 1 609 391 грн 48 коп., що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками та платіжними дорученнями.

Як встановлено судом відповідач в порушення умов договору та норм чинного законодавства належним чином не виконав взяті на себе зобов'язання щодо своєчасного повернення наданих позивачем коштів за договором надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, у зв'язку з чим в останнього виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 1 463 391 грн 48 коп., що також не було спростовано відповідачем, зокрема, відповідачем не надано суду доказів повернення позивачу коштів (поворотної фінансової допомоги) на суму 1 463 391 грн 48 коп.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Зазначене також кореспондується зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України відповідно до яких зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 статті 78 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на вищенаведене та встановленням факту невиконання відповідачем обов'язку з повернення коштів за договором надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та факту наявності заборгованості у розмірі 1 463 391 грн 48 коп., вимоги позивача про стягнення з відповідача поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у розмірі 1 463 391 грн 48 коп. визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо заявлених зустрічних позовних вимог про визнання недійсними договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього № 1 від 28.02.2017 та № 2 від 18.04.2017, суд зазначає наступне.

В обґрунтування заявлених зустрічних позовних вимог Комунальне підприємство Київської обласної ради "Автогосподарство" посилається на те, що договір про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткові угоди № 1 від 28.02.2017 та № 2 від 18.04.2017 до нього є недійсними, оскільки зі сторони Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" вказані правочини підписані директором позивача без належних на те повноважень та без погодження Київською обласною радою.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача

Приписами частини 1 статті 207 Господарського кодексу України також визначено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

У відповідності до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб'єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи.

У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.

Судом враховане рекомендації, викладені у пункті 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" стосовно того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень.

Як вбачається з преамбули договору надання поворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, додаткової угоди № 1 від 22.03.2017 та додаткової угоди № 2 від 18.04.2017 до нього, при підписанні вказаних правочинів тимчасово виконуючий обов'язки генерального директора Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" ОСОБА_3 діяв на підставі статуту.

Згідно з пунктом 6.2 статуту Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство", затвердженого рішенням Київської обласної ради від 02.06.2016 № 109-04-VII, управління діяльністю підприємства здійснюється генеральним директором.

Відповідно до пунктами 6.3.8 та 6.3.9 статуту до виключної компетенції зборів учасників, які є вищим органом управління товариства, генеральний директор підприємства укладає угоди і договори, інші правочини, видає довіреності, відкриває в установах банків (казначейства) рахунки. Укладання договорів на товари, роботи, послуги та кредити на загальну суму більше як 100 000 грн 00 коп. здійснюється за погодженням в порядку встановленому засновником (Київською обласною радою).

Згідно з статтею 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Як вбачається з наявних в матеріалах справи платіжного доручення № 5114 від 20.04.2017 та банківської виписки про рух коштів за період з 20.04.2017 по 20.04.2017 на виконання умов договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 позичальником було здійснено часткове повернення коштів у розмірі 149 000 грн 00 коп. Таким чином суд прийшов до висновку, що такі дії свідчать про виконання Комунальним підприємством Київської обласної ради "Автогосподарство" договору надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017, а отже, правочин є схваленим.

Таким чином, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив автогосподарства" та Комунальним підприємством Київської обласної ради "Автогосподарство", у зв'язку з чим зустрічні позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Kеруючись ст. 74, ст.ст. 76-79, ст. 86, ст. 123, ст. 129, ст.ст. 232-233, ст.ст. 237- 238, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Первісний позов задовольнити.

2. Стягнути з Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" (04053, м. Київ, узвіз Кудрявський, будинок 3, ідентифікаційний код 04012477) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" (04053, м. Київ, узвіз Кудрявський, будинок 3, ідентифікаційний код 41056259) заборгованість у розмірі 1 463 391 (один мільйон чотириста шістдесят три тисячі триста дев'яноста одна) грн 48 коп. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 21 950 (двадцять одна тисяча дев'ятсот п'ятдесят) грн 87 коп.

3. У задоволенні зустрічного позову Комунального підприємства Київської обласної ради "Автогосподарство" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий колектив Автогосподарства" про визнання недійсними договору про надання зворотної фінансової допомоги № 28/02-17 від 28.02.2017 та додаткових угод до нього, відмовити повністю.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено: 07.05.2018

Суддя Н.Б. Плотницька