ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/21357/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю.Я. - головуючого, суддів: Дроботової Т.Б., Пількова К.М.,

здійснивши розгляд у письмовому провадженні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЮНА-ВЕСТА" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.12.2016 (суддя Лиськов М.В.) та постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2017 (Андрієнко В.В. - головуючий, судді: Буравльов С.І., Пономаренко Є.Ю.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЮНА-ВЕСТА"

до Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта"

про стягнення 75 108,06 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЮНА-ВЕСТА" (далі - ТОВ "ДЮНА-ВЕСТА", комітент) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" (далі - УДППЗ "Укрпошта", комісіонер), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Укрпошта" (далі - ПАТ "Укрпошта"), про стягнення 75 108,06 грн.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням зобов'язань за договором комісії від 20.09.2013 № 941-258.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.12.2016, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2017, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Судовий акт місцевого суду мотивований положеннями частини 1 статті 509, статті 526, частини 1 статті 530, статей 629, 1011 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), 193 Господарського кодексу України (далі - ГК), статті 33 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), в редакції, чинній до 15.12.2017, та доповнений апеляційним судом положеннями статті 525, частини 3 статті 1012 ЦК, враховуючи які суди дійшли висновку про недоведеності належними доказами виникнення боргу за договором комісії.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі ТОВ "ДЮНА-ВЕСТА" просить судові акти скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

В обґрунтування наведеної ним позиції скаржник посилається на порушення судами положень частини 1 статті 530, статті 1011, частини 1 статті 1022 ЦК, частин 1, 2 статті 193 ГК, наголошуючи на тому, що судами: 1) залишено поза увагою те, що предмет спору стосується періоду з 02.07.2017 по 12.11.2014, за який відповідач не оплатив товар, отриманий ним на комісію та не надав звіт комісіонера на суму 75 108,06 грн.; 2) невірно визначено характер спірних правовідносин, оскільки судами всупереч вимог законодавства розглядаються зобов'язання за договором поставки, а не комісії.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Відповідач надав відзив на касаційну скаргу, в якому просить судові акти залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, ПАТ "Укрпошта" зазначає, що зобов'язання за договором комісії виконані сторонами в повному обсязі, претензій сторони одна до одної не мають, оскільки матеріали справи містять 17 звітів (9 основних і 3 коригуючих) комісіонера, підписаними обома сторонами та скріпленими печатками, саме за спірний період після отримання товару (панчішно-шкарпеткових виробів) з 02.04.2014 по 12.11.2014, яким судами попередніх інстанцій надана відповідна оцінка.

Крім того, відповідач звернувся із заявою про здійснення правонаступництва та заміну його правонаступником у справі.

Доводи, за якими суд касаційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої та апеляційної інстанцій

Здійснивши розгляд касаційної скарги в письмовому провадженні, дослідивши наведені в ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, а висновки судів є правомірними, зважаючи на таке.

Як вбачається з матеріалів справи, 20.09.2013 між ТОВ "ДЮНА-ВЕСТА" (комітент) та УДППЗ "Укрпошта", правонаступником якого є ПАТ "Укрпошта" (постачальник) укладено договір комісії № 941-258 (далі - договір № 941-258), за яким комісіонер в особі своїх філій (дирекцій) здійснює реалізацію панчішно-шкарпеткових виробів за дорученням і за рахунок комітента від свого імені за плату (пункти 1.1, 1.2 договору) за цінами визначеними у додатку до цього договору (пункт 3.1.2 договору).

За своєю правовою природою правовідносини, що виникли між сторонами є договором комісії.

Позивачем відповідно до видаткових накладних на виконання умов договору № 941-258 поставлено відповідачеві товар на загальну суму 1 369 355,40 грн.

В подальшому відповідач повернув позивачу товар на загальну суму 270 686,64 грн., що підтверджується накладними на повернення товару.

Відповідач надав до суду платіжні доручення на загальну суму 1 098 668,76 грн., за змістом яких ним здійснено оплату на виконання договору комісії № 941-258.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди дійшли висновку про належне виконання відповідачем обов'язків комісіонера, щодо реалізації товару, взятого на комісію та здійснення оплати комітентові після його реалізації за період з 02.07.2014 по 12.11.2014, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями та звітами.

Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

Умовами статті 526 ЦК, положення якої кореспондуються з положеннями статті 193 ГК визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За змістом положень статей 626, 627 ЦК договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

При цьому, статтею 1011 ЦК визначено, що за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов'язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.

Наразі, відповідно до вимог частини 3 статті 1012 ЦК істотними умовами договору комісії, за якими комісіонер зобов'язується продати або купити майно, є умови про це майно та його ціну.

Відповідно до частини 1 статті 1013 ЦК комітент повинен виплатити комісіонерові плату в розмірі та порядку, встановлених у договорі комісії.

Встановивши належне виконання відповідачем умов договору комісії № 941-258, суди правомірно дійшли висновку про відсутність підстав для стягнення боргу 75 108,06 грн., оскільки протягом дії зазначеної угоди відповідач сплатив позивачу кошти від реалізації продукції на загальну суму 1 098 668,76 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, в тому числі й за спірний період, які містяться у матеріалах справи та у призначеннях платежу яких зазначений договір від 20.09.2013 № 941-258.

Зважаючи, що загальна вартість товару, переданого на комісію складала 1 369 355,40 грн., з якого позивачу повернуто нереалізований товар на загальну суму 270 686,64 грн., а решту реалізовано у розмірі 1 098 668,76 грн. та переведено кошти від такої реалізації на рахунок позивача, суди дійшли правомірного висновку про відсутність підстав для нарахування боргу за неналежне виконання умов договору комісії.

За наведених обставин оскаржувані судові акти є такими, що ухвалені з дотриманням вимог матеріального та процесуального закону, а тому підстав для їх скасування немає.

Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного в касаційній скарзі та відзиві на касаційну скаргу

Колегія суддів відхиляє доводи скаржника про залишення попередніми інстанціями доводів позивача, що предмет спору стосується періоду з 02.07.2017 по 12.11.2014, за який відповідач не оплатив товар, отриманий ним на комісію та не надав звіт комісіонера на суму 75 108,06 грн., враховуючи таке.

Судами достеменно встановлено та ТОВ "ДЮНА-ВЕСТА" не спростовано виконання сторонами договору комісії, шляхом передачі позивачем відповідачу товару на реалізацію за наявними у справі видатковими накладними та подальшої сплати комісіонером на користь комітента спірної суми коштів. Крім того, недоведеність складання та надання комісіонером звіту жодним чином не спростовує правомірність набуття відповідачем спірної суми на підставі договору комісії від 20.09.2013 № 941-258, оскільки факт перерахування коштів за наявними у справі платіжними дорученнями свідчить про виконання комісіонером обов'язку щодо передачі комітенту всього одержаного за договором комісії, як це передбачено частиною 1 статті 1022 ЦК.

Таким чином, відсутні будь-які підстави стверджувати про недоотримання позивачем коштів від реалізації відповідачем панчішно-шкарпеткової продукції, переданої ТОВ "ДЮНА-ВЕСТА" на реалізацію ПАТ "Укрпошта"за договором комісії.

Враховуючи зазначене, колегія суддів відхиляє, як неогрунтовані доводи скаржника про не вірно визначений судами характер спірних правовідносин та застосування до них норм права, які регулюють правовідносини поставки, а не комісії, тому що суди достеменно встановили, що комісіонер на виконання умов вказаної угоди в особі своїх філій (дирекцій) здійснив реалізацію панчішно-шкарпеткових виробів за дорученням і рахунок комітента від свого імені за плату, а вартість реалізованого товару повністю переведена на рахунки комітента.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що доводи, викладені заявником у касаційній скарзі не отримали підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій про наявність підстав для відмови в задоволенні позову про стягнення боргу за договором комісії.

З урахуванням вимог статей 300, 301, 308, 309 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку, що судами дотримано приписи матеріального та процесуального закону, тому підстав для задоволення касаційної скарги та скасування чи зміни оскаржуваних судових актів немає.

Крім того, враховуючи положення вимог частини 1 статті 52 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017, колегія суддів дійшла висновку про задоволення клопотання відповідача, викладеного у формі заяви про здійснення процесуального правонаступництва у справі № 910/21357/16 та заміну Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" на правонаступника Публічне акціонерне товариство "Укрпошта", зважаючи на припинення юридичної особи шляхом реорганізації (перетворення).

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017, слід покласти на скаржника.

Зважаючи на викладене та керуючись статтями 52, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Здійснити процесуальне правонаступництво відповідача у справі № 910/21357/16.

Замінити Українське державне підприємство поштового зв'язку "Укрпошта" на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Укрпошта".

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЮНА-ВЕСТА" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 28.12.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2017 у справі № 910/21357/16 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю.Я. Чумак

Судді: Т.Б. Дроботова

К.М. Пільков