ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" травня 2018 р. Справа № 9/40

Суддя Марач В.В., при секретарі судового засідання Ярощук О.П., розглянувши справу за заявою ОСОБА_1 Пенсійного фонду України в м. Рівне

до Відкритого акціонерного товариства "Рівнешляхбуд"

про банкрутство

В засіданні приймали участь:

від боржника: не з"явився;

від кредиторів: ГУ ДФС України у м.Рівне, Дубенська ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській обл.., Сарненська ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській обл..-ОСОБА_2; Сарненський ОСОБА_3, ПФУ у ОСОБА_4 області-Джус Г.Л., Фонд соціального страхування ОСОБА_1 ВДФ у ОСОБА_4 області-Костюк-Москалюк Г.М.;

від інших кредиторів: не з»явились;

ліквідатор: ОСОБА_5

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.07.2007р. за заявою кредитора ОСОБА_1 Пенсійного фонду України в м. Рівне порушено справу №9/40 про банкрутство ВАТ "Рівнешляхбуд" (вул. Соборна, 446 м. Рівне, 33000, ).

Ухвалами Господарського суду Рівненської області від 26.12.2007, 14.05.2008 та 03.07.2008 року розглянуто вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів ВАТ "Рівнешляхбуд".

Постановою господарського суду Рівненської області від 05 березня 2008р. по справі № 9/40 ВАТ «Рівнешляхбуд» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 09.03.2017р. у справі №9/40, ліквідатором ВАТ «Рівнешляхбуд» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

Ухвалами господарського суду Рівненської області від 24.04.2017р. та 09.11.2017р. у справі №9/40 продовжувався строк ліквідаційної процедури на шість місяців.

У відповідності до п. 1.1. Прикінцевих положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції, що набула чинності 19.01.2013р., Інформаційного листа ВГСУ від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212- VI), що набула чинності 19.01.2013р., провадження у справі про банкрутство ВАТ «Рівнешляхбуд» здійснюється у відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції, що діяла до 19.01.2013 року.

Згідно розпорядження в.о. керівника апарату суду від 31.03.2017 року № 01-04/91/2017

в зв'язку із закінченням повноважень судді Пашкевич І.О., відповідно до пунктів 2.3.49-2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 9/40, за результатами якого вказану справу передано для розгляду судді Марачу В. В.

Ухвалою суду від 03 квітня 2017 року справу №9/40 прийнято до провадження суддею Марачем В.В..

За результатами роботи у ліквідаційній процедурі ліквідатором 06 квітня 2018 року подано господарському суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута, які ухвалою суду призначені до розгляду в судовому засіданні.

Ліквідатор в судовому засіданні 16.05.2018 р. просив суд затвердити звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з 09.03.2017 р. по 31.03.2018 р..

Представники кредиторів в судовому засіданні 16.05.2018 р. проти затвердження звітів ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з 09.03.2017 р. по 31.03.2018 р. не заперечували.

Заслухавши в судовому засіданні ліквідатора, представників кредиторів, дослідивши подані учасниками провадження у справі документи, та давши їм належну оцінку, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Рівненської області від 05 березня 2008р. по справі № 9/40 ВАТ «Рівнешляхбуд» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

За період ліквідаційної процедури повноваження ліквідатора ВАТ «Рівнешляхбуд» виконували арбітражні керуючі: з 05.03.2008 р. - ОСОБА_6, з 11.05.2010 р. - ОСОБА_7, з О 5.03.2013 р. - ОСОБА_8, з 09.03.2017 р. - ОСОБА_5.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 09.03.2017р. у справі №9/40 ліквідатором ВАТ «Рівнешляхбуд» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5.

У відповідності до п. 1.1. Прикінцевих положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції, що набула чинності 19.01.2013р., Інформаційного листа ВГСУ від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 Про Закон України України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212- VI), що набула чинності 19.01.2013р., провадження у справі про банкрутство ВАТ "Рівнешляхбуд" здійснюється у відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції, що діяла до 19.01.2013 року.

Попереднім ліквідатором ОСОБА_6 було виявлено та реалізовано майно згідно договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі майна 21.09.2009р. на суму 20000 грн. Отримані кошти були витрачені наступним чином: оплата послуг ліквідатора ОСОБА_6 - 6000 грн., на проведення поглибленого аналізу банкрута - 10000 грн. та юридичні послуги - 4000 грн..

Також було встановлено, що до ліквідаційної маси банкрута внесено частку акцій 29,32% у статутному фонді ПрАТ «Рівнеавтошляхбуд» в розмірі 1498 шт. номінальною 1498000,00 гривень, які неодноразово виставлялись на аукціони попередніми ліквідаторами (без публікацій на сайтах Мінюсту та ВГСУ), але не були продані із-за відсутності покупців. Будь-яке інше майно зареєстроване за банкрутом відсутнє.

Протягом 10 днів після отримання ухвали від 09.03.2017р. у справі №9/40 ліквідатор ОСОБА_5 повідомив державний орган з питань банкрутства про своє призначення шляхом подання форми №1.1 Повідомлення про призначення арбітражного керуючого у справі про банкрутство через он-лайн систему електронної звітності арбітражних керуючих.|

У відповідності до Порядку подання арбітражними керуючими обовязкових відомостей, від 18.01.2013р. №130/5, ліквідатором протягом всього терміну виконання повноважень ліквідатора, подавалися усі форми звітності, у визначені строки, в залежності від вчинення процесуальних дій.

На основі матеріалів справи, даних єдиного державного реєстру судових рішень та системи електронної звітності арбітражних керуючих, ліквідатор вів реєстр вимог кредиторів.

24.01.2018 р. надійшла заява ОСОБА_8 із поточними вимогами до банкрута на суму 38 734 грн. Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13.01.2015р. по справі 9/40 затверджено звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора ВАТ «Рівнешляхбуд» в сумі 38 734 грн. Визнано дані поточні вимоги, черговість задоволення перша. В подальшому дана заборгованість була погашена.

Також, на імя ліквідаторів ОСОБА_7 та ОСОБА_9, подавались заяви ОСОБА_1 ПФУ в Сарненському районі про визнання поточним кредитором на суму 1074,52 грн. та 171,73 грн. відповідно, що в загальному складає 1246,25 грн. ОСОБА_7 заяви були розглянуті та визнані в повному обсязі.

Вжито заходи спрямовані на пошук майна шляхом отримання довідок про наявність чи відсутність зареєстрованого майна боржника від органів державної реєстрації.

Ліквідатором було ініційовано внесення зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ліквідатора ВАТ «Рівнешляхбуд». Листом від 12 липня 2017 року господарський суд Рівненської області направив відділу державної реєстрації юридичних осіб ухвалу від 09.03.2017р. у справі №9/40 для внесення змін в реєстр.

У відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» повторно проведено інвентаризацію боржника, виявлено пакет акції в статутному фонді ПрАТ «Рівнеавтошляхбуд» в розмірі 1498 шт. номінальною вартістю 1498000,00 грн. Іншого майна за юридичною адресою боржника не виявлено.

Ліквідатором було проведено оцінку виявлених активів - пакету акцій ПрАТ «Рівнеавтошляхбуд» та виставлено на продаж вказаний актив боржника. Продаж майна проводився відповідно до вимог підпункту 1-1 пункту 1 розділу X прикінцевих та перехідних положень ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції, що діє після 19.01.2013 року.

Відповідно до статті 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 4212 « Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого, вважається наявність ліцензій, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди». 10 серпня 2017 року в газеті «Вільне Слово» № 33 (15016) було розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу активів корпоративних прав, які належать підприємству-банкруту ВАТ «Рівнешляхбуд». Рішенням від 23.08.2017 р. було визначено організатором аукціону з продажу активів боржника ОСОБА_4 товарну біржу. Аукціон з продажу активів боржника, який був призначений на 20.10.2017 р. не відбувся в зв'язку з відсутністю покупців. Перший повторний аукціон з продажу активів боржника, який проводився 20.11.2017р. (оголошення було розміщене на сайтах http://vgsu.arbitr.gov.ua та https://minjust.gov.ua) відбувся. За результатами аукціону було підписано протокол та проведено оплату за продані активи. Після чого було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів за участю торгівця цінними паперами, підписано Акт прийому-передачі та проведено переоформлення корпоративних прав та внесено зміни до реєстру цінних паперів.

Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовані на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Рух грошових коштів в ліквідаційній процедурі ВАТ "Рівнешляхбуд" за період з 09.03.2017р. по 03.04.2018 р.

ЗАЛИШОК на 09.03.2017р0,00
НАДХОДЖЕННЯ, ВСЬОГО:253 843,20
Реалізація майна253 843,20
Інші надходження0
ВИДАТКИ, ВСЬОГО:253 843,20
Погашення кредиторських вимог, в т.ч.253 843,20
Погашення кредиторських вимог 1 черги253 843,20
Заборгованість із заробітної плати перед працівниками, та нараховані на ці суми загальнообовязкові податки та платежі24 150,59
Відшкодування судових витрат1 623,00
Послуги по збереженню майна, цпд0
Розрахунково-касове обслуговування ліквід. рахунку2 002,31
Публікація оголошень по справі0,00
Послуги незалежної оцінки майна15 000,00
Послуги проведення аукціонів з реалізації майна52 884,00
Правові, бухгалтерські послуги (угоди ЦПХ з загальнообов'язковими податками)15 616,00
Господарські витрати (Зняття з обліку авто, Суд. збір, Держмито, ІТЗ, ОСОБА_2, Довідки, Нот. дії, пошт.знаки, пальне, канцелярія)0
Послуги впорядкування архівних документів22 120,00
Погашення заборгованості АК ОСОБА_8М38 734,00
Оплата послуг та відшкодування витрат ліквідатора81 713,30
Погашення кредиторських вимог 2 черги0
Погашення кредиторських вимог 3 черги0
Погашення кредиторських вимог 4 черги 0
Погашення кредиторських вимог 6 черги 0
ЗАЛИШОК на Р/Р0

Ліквідатором проведена робота по впорядкуванню архівних документів відповідно до чинних вимог. 25 травня 2017 року ВАТ "Рівнешляхбуд" на підставі договору №1 від 18.05.2017р. та акту від 25.05.2017р. було передано ПрАТ «Рівнеавтошляхбуд» на відповідальне зберігання накази по особовому складу та документи по зарплаті працівників ВАТ «Рівнешляхбуд» за період з 1995-2005 роки.

Відповідно до договору №7 від 14 грудня 2017 року Накази з кадрових питань за 2005 - 2010 роки передано на зберігання до архіву Рівненського району про що видана відповідна довідка.

З метою пошуку активів боржника ліквідатором було направлено запити в Регіональний сервісний центр МВС в Рівненській області, Головне управління Держпродспоживслужби у Рівненській області, ОСОБА_1 Держпраці у Рівненській області, ОСОБА_4 митницю ДФС, Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку. Ліквідатором досліджувалось питання щодо наявності у банкрута патентів, ліцензій у базах даних ДП «Український інститут інтелектуальної власності» та щодо власників крупних пакетів акцій в реєстрі Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України.

Листом від 04.01.2018р. за №56/41/17-70-07 ОСОБА_4 митниця ДФС повідомила, що боржник на обліку в ОСОБА_4 митниці не перебував.

Листом від 05.01.2018р. за №08-08/95 Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області повідомило, що за боржником зареєстрованої сільськогосподарської, дорожньо-будівельної меліоративної та іншої техніки не значиться.

Листом від 31.01.2018р. за №10/01/3172 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що станом 30.09.2017р. ВАТ "Рівнешляхбуд" володіло 1498 штук простих іменних акцій емітента ПрАТ «Рівнеавтошляхбуд», що становить 29,3151% від статутного капіталу емітента. В подальшому вказані акції були продані.

Листом від 17.03.2018р. за №31/17/5641-963 Територіальний сервісний центр 5641 РСЦМВС в Рівненській області повідомив про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за боржником.

Згідно Відомостей з державного реєстру речових прав на нерухоме майно у ВАТ "Рівнешляхбуд" нерухоме майно відсутнє.

Також було направлено 21.03.2018 р. №01-20/9/40 вих.51 лист ГУ ДФС у Рівненській області з проханням надати інформацію про наявність (відсутність) відкритих банківських рахунків у ВАТ "Рівнешляхбуд".

Листом за №1035 від 30.03.2018 р. ГУ ДФС у Рівненській області повідомило, про відсутність у боржника відкритих рахунків в банківських установах.

З огляду на вищевикладене, за результатами провадження ліквідаційної процедури ВАТ "Рівнешляхбуд" станом на 03.04.2018р. встановлено відсутність у боржника нерухомого та рухомого майна, інших матеріальних та нематеріальних активів, за рахунок яких можливо задовольнити вимоги кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На засіданні комітету кредиторів ВАТ "Рівнешляхбуд" 03 квітня 2018 року ліквідатором надано комітету кредиторів звіт про проведену роботу за весь строк ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута. Зазначеним протоколом засідання комітету кредиторів звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Рівнешляхбуд" погоджено та уповноважено ліквідатора подати їх на затвердження до Господарського суду Рівненської області.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд, після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства

Згідно з ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом, є підставою для закриття провадження у справі.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ВАТ "Рівнешляхбуд" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Щодо затвердження звіту ліквідатора про оплату послуг за період з 09.03.2017 року по 31.03.2018 року на загальну суму 97 677,87 грн., суд встановив наступне.

Відповідно до ст.77-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

У відповідності до ст. 16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 30.06.1999 року № 784 із змінами і доповненнями) до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: вибори голови комітету; скликання зборів кредиторів; підготовку та укладення мирової угоди; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 3-1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Згідно п. 14 ст. 3-1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

Рішення комітету кредиторів про погодження звіту про оплату послуг арбітражного керуючого під час провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Рівнешляхбуд" за період з 09.03.2017 року по 31.03.2018 року в розмірі 97 677,83 грн., прийняте на засіданні комітету кредиторів одноголосно, відповідає вимогам ст. ст. 3-1, 16 Закону про банкрутство та підлягає задоволенню судом.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту про оплату послуг арбітражного керуючого під час провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Рівнешляхбуд" за період з 09.03.2017 року по 31.03.2018 року в розмірі 97 677,83 грн..

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 3-1, 22, 24, 25, 31, 32, п. 6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній до 18.01.2013 року), ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства "Рівнешляхбуд" (33000, м. Рівне, вул. Соборна, 446, ).

2.Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з 09.03.2017 р. по 31.03.2018 року на загальну суму 97 677,83 грн. .

3.Ліквідувати юридичну особу Відкрите акціонерне товариство "Рівнешляхбуд" (33000, м. Рівне, вул. Соборна, 446, ).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Закрити провадження у справі № 9/40.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби м. Рівне, Відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції, Державній податковій інспекції у м. Рівне Головного управління ДФС у Рівненській області.

Повний текст ухвали складено та підписано 17 травня 2018 року

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Рівненського апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення, а в разі якщо в судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення відповідно до ст.ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.