номер провадження справи 14/7/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.05.2018 Справа № 908/710/18

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Лариси Миколаївни, розглянувши заяву кредитора - Європейського банку реконструкції та розвитку, Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, індекс ЕС2АJN, м. Лондон, пл. Іксчейндж, 1; ардеса для листування: 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 46-46А

про порушення справи про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 23А,

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ "Укрсоцбанк", м. Київ

За участю представників сторін:

Від кредитора - Рибак Ю.В. дов.№б/н від 03.05.2018.

Від боржника - Петренко Я.О. дов.№б/н від 21.09.2017.

Арбітражний керуючий - Сєдова Н.І.

23.04.2018. до господарського суду Запорізької області звернувся Європейський банк реконструкції та розвитку із заявою про порушення справи про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест".

Ухвалою суду від 26.04.2018. заяву Європейського банку реконструкції та розвитку прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання суду на 15.05.2018., зобов'язано сторони виконати певні дії. Шляхом застосування автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство у даній справі визначено - арбітражного керуючого Поду Вячеслава Володимировича в якості розпорядника майна боржника, якого зобов'язано на протязі трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у даній справі.

27.04.2018. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Головачова В.В. надійшла заява про участь у справі №908/710/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест".

Заявою №01-21/81 від 05.05.2018. арбітражний керуючий Сєдова Н.І. надала згоду на призначення її розпорядником майна підприємства-боржника.

11.05.2018. до суду від арбітражного керуючого Кравченка Р.М. надійшла заява №01-23/109, відповідно до якої, він надає згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест".

15.05.2018. до початку судового засідання представником боржника поданий відзив на заяву про порушення страви про банкрутство у якому зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" не заперечує проти заявлених вимог кредитора у сумі 1 168 610 981,64 грн. та зазначає про тяжкий матеріальний стан.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.04.2018. - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" зареєстровано за адресою: 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 23А, .

Господарським судом Запорізької області рішенням від 20.06.2017. по справі №908/944/17 позовні вимоги Європейського банку реконструкції та розвитку до ТОВ "Інтерлізінвест" задоволені у повному обсязі. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" на користь Європейського банку реконструкції та розвитку заборгованість за кредитним договором від 23.09.2011. в розмірі 44 559 316 (сорок чотири мільйони п'ятсот п'ятдесят дев'ять тисяч триста шістнадцять) доларів США 34 центів, а саме: 25 434 181 (двадцять п'ять мільйонів чотириста тридцять чотири тисячі сто вісімдесят один) долар США 33 цента основної суми боргу, 351 244 (триста п'ятдесят одна тисяча двісті сорок чотири) долари США 83 цента процентів за користування кредитними коштами, 18 773 890 (вісімнадцять мільйонів сімсот сімдесят три тисячі вісімсот дев'яносто) долара США 18 центів процентів за користування кредитними коштами у разі порушення кредитного договору та 240 000 (двісті сорок тисяч) грн. 00 коп. судового збору.

04.07.2017. у даній справі господарським судом Запорізької області видано наказ про примусове виконання рішення суду від 20.06.2017., який передано до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.

23.10.2017. державним виконавцем була винесена постанова про відкриття виконавчого провадження ВП № 54962411.

Постановою державного виконавця від 20.03.2018. виконавчий документ був повернутий кредитору в зв'язку з відсутністю будь-якого майна або грошових коштів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" на яке можливо звернути стягнення.

На момент звернення з заявою про порушення провадження про банкрутство до суду, рішення господарського суду Запорізької області по справі №908/944/17 не виконано, кошти на розрахунковий рахунок кредитора не надходили.

Також, слід зазначити, що станом на 23.04.2018. - дату подання заяви про порушення справи про банкрутство відносно ТОВ "Інтерлізінвест", офіційний курс гривні до долара США, встановлений Національним Банком України, становить 26,225963.16.

Відповідно, оскільки сума безспірних вимог кредитора до боржника визначена у тому числі й у доларах США, безспірні вимоги Європейського банку реконструкції та розвитку у розмірі 44 559 316 (сорока чотирьох мільйонів п'ятсот п'ятдесят дев'ять тисяч триста шістнадцяти) доларів США 34 центів у перерахунку на гривню за офіційним курсом Національного Банку України, станом на дату цієї Заяви, становлять: 1 168 610 981,64 (один мільярд сто шістдесят вісім мільйонів шістсот десять тисяч дев'ятсот вісімдесят одна) гривні 64 копійки, що разом із судовим збором становить 1 168 850 981,64 (один мільярд сто шістдесят вісім мільйонів вісімсот п'ятдесят тисяч дев'ятсот вісімдесят одна) гривні 64 копійки.

Крім того, слід зазначити, що 21.10.2011. між Європейським банком реконструкції та розвитку і Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" укладений договір застави прав на грошові кошти, за умовами якого боржник передав у заставу

належні йому майнові права для забезпечення належного виконання зобов'язань за

кредитним договором.

Предметом, відносно якого було створено забезпечувальне обтяження за договором застави рахунків, є майнові права та права вимоги щодо банківських рахунків боржника, як відкритих, так і тих, що будуть відкриті в майбутньому Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", включаючи права на одержання всіх коштів та процентів на кошти, що внесені на рахунки або в інший спосіб накопичені на них.

Неналежне виконання боржником зобов'язань за кредитним договором зумовило звернення кредитора до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, а саме на всі теперішні та майбутні майнові права та права вимоги щодо рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест".

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2016. у справі №904/10221/14 позов задоволено частково шляхом звернення стягнення на грошові кошти на всі теперішні та майбутні майнові права та права вимоги щодо банківських рахунків боржника за договорами банківського рахунка та/або банківського вкладу, детальний опис яких наведений у додатку А до договору застави рахунків.

Дніпровський апеляційний господарський суд своєю постановою від 18 жовтня 2016 року залишив Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2016. у справі №904/10221/14 без змін.

22.03.2018. Європейський банку реконструкції та розвитку звернувся до боржника з вимогою повідомити його про стан банківських рахунків, що перебувають під заставою згідно з Договором застави рахунків.

У відповідь на лист від 22.03.2018. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" повідомило кредитора про стан його Рахунків, що перебувають під заставою. Так, згідно з інформацією надаю боржником, сума залишку грошових коштів на відповідних банківських рахунка станом на 31.03.2018. становить 5 500 606 (п'ять мільйонів п'ятсот тисяч шістсот шість) гривень 98 копійок.

До того ж боржник додав до свого листа копію Фінансового звіту суб'єкта малого підприємництва (балансу та звіту про результати фінансової діяльності, відповідно до національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку "Загальні вимоги до фінансової звітності") станом на 31 грудня 2017 року, де у рядку 1165 визначено, що сума грошових коштів, що перебувають на рахунках боржника, становить 5 451 000 (п'ять мільйонів чотириста п'ятдесят одна тисяча) гривень.

Таким чином, наявні у ТОВ "Інтерлізінвест" на рахунках грошові кошти у розмірі 5 500 606 (п'ять мільйонів п'ятсот тисяч шістсот шість) гривень 98 копійок, що знаходяться під заставою, згідно з Договором застави рахунків, не покривають повністю безспірних вимог Європейського банку реконструкції та розвитку на суму 1 168 850 981,64 (один мільярд сто шістдесят вісім мільйонів вісімсот п'ятдесят тисяч дев'ятсот вісімдесят одна) гривня 64 копійки.

Частиною 3 статті 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) встановлено, що справа про банкрутство порушується господарським судом, якщо безспірні вимоги кредитора (кредиторів) до боржника сукупно становлять не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку, якщо інше не передбачено цим Законом.

Згідно з частиною 1 статті 16 Закону про банкрутство перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до частини 3 вказаної статті якщо справа порушується за заявою кредитора, господарський суд перевіряє обґрунтованість його вимог, їх безспірність, вжиття заходів щодо примусового стягнення за цими вимогами в порядку виконавчого провадження.

Проаналізувавши викладені норми чинного законодавства та дослідивши подані документи, судом встановлено, що розмір безспірних вимог кредитора (без врахування штрафних санкцій та пені) перевищує триста мінімальних розмірів заробітної плати, що підтверджується рішенням господарського суду Запорізької області від 20.06.2017. по справі №908/944/17. Дані вимоги не задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку (постанова про відкриття виконавчого провадження ВП №54962411 винесена 23.10.2017.). Грошові вимоги кредитора у сумі 1 163 350 374,66 грн. не забезпечені заставою майна боржника. Можливості стягнення в безспірному порядку кредитором заборгованості, яка виникла у боржника, немає. Вжиті кредитором заходи не дали належного результату.

Вищенаведені обставини свідчать про неплатоспроможність боржника та наявність підстав для застосування до нього процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 9 ст. 16 Закону про банкрутство в ухвалі про порушення провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема, про призначення розпорядника майна, встановлення розміру оплати його послуг та джерела її сплати.

Згідно ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича в якості розпорядника майна боржника.

Арбітражний керуючий Пода Вячеслав Володимирович заяву на участь у даній справі відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" разом з копією договору страхування ризиків його діяльності та копію свідоцтва не надав.

Також, ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності..." встановлено, що у разі якщо від арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява про згоду стати розпорядником майна в цій справі, то розпорядника майна призначає суд без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

27.04.2018. до господарського суду Запорізької області надійшла заява арбітражного керуючого Головачова Віталія Вікторовича про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "Інтерлізінвест". Із наданої заяви вбачається, що він проживає у ІНФОРМАЦІЯ_1, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №262 від 22.02.2013. Як арбітражний керуючий закінчив ліквідаційну процедуру більш ніж на 30 підприємствах. На даний час, як арбітражний керуючий виконує функції ліквідатора боржника на 5 підприємствах, з яких по 1-му підприємству подані до суду звіти та ліквідаційні баланси. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, його професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір відповідальності арбітражного керуючого №3413984 від 04.12.2017. За час провадження діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої Законом України про банкрутство, до державного органу з питань банкрутства, а також порушення термінів, визначених ухвалами суду, і порушень законодавства та ліцензійних умов діяльності арбітражного керуючого не допускав, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

05.05.2018. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Сєдової Наталіі Іванівни надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" з якої вбачається, що віна мешкає у м. Запоріжжі, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №496 від 09.04.2013. Має досвід роботи арбітражним керуючим 12 років - працює з 2006 року, за цей час виконував повноваження арбітражного керуючого більше ніж у 200 справах про банкрутство. Станом на 05.05.2018. завантаженість складає 4 справи, з яких 3 підприємства знаходяться в процедурі ліквідації. Для здійснення повноважень розпорядника майна у даній справі має необхідну матеріальну базу. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, її професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого №ВВ-010-ОО/17/ЗП/ПП від 07.10.2017. Судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником не здійснював та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

Також, заявою №01-23/109 від 08.05.2018. арбітражний керуючий Кравченко Радіон Миколайович надає згоду на участь у справі про банкрутство №908/710/18 та на зазначає, що він мешкає у с. Іванівка Кам'янсько-Дніпровського району Запорізької області, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №133 від 12.02.2013. За час діяльності арбітражним керуючим (17 років) виконував повноваження розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора у 112 процедурах банкрутства. Станом на сьогодні здійснює повноваження розпорядника майна, ліквідатора у 5 справах. Має необхідну матеріальну базу на обладнаний робочий офіс у м. Запоріжжі. За час провадження діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до державного органу з питань банкрутства, а також порушення термінів, визначених ухвалами суду, і порушень законодавства та ліцензійних умов діяльності арбітражного керуючого не допускав, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

Оцінюючи кандидатури арбітражних керуючих Головачова В.В., Кравченка Р.М. та Сєдової Н.І., суд вирішив призначити розпорядником майна ТОВ "Інтерлізінвест" останню з огляду на те, що Сєдова Н.І. проживає у м. Запоріжжі, а саме в безпосередній близькості до боржника, у зв'язку з чим має організаційні та технічні можливості оперативно діяти в інтересах як боржника так і кредиторів, тоді як арбітражні керуючі Головачов В.В. та Кравченко Р.М. проживають відповідно у м. Мелітополі та Кам'янсько-Дніпровському районі Запорізької області, у зв'язку з чим вони будуть змушені нести додаткові транспортні витрати, які включаються до складу витрат арбітражного керуючого пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство та погашаються у першу чергу задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 45 Закону про банкрутство. Крім того, в порівнянні з іншими кандидатурами, арбітражний керуючий Сєдова Н.І. має меншу навантаженіть справ про банкрутство. Також, слід зазначити, що у заяві Кравченка Р.М. відсутній договір страхування ризиків його діяльності.

За положеннями ст. 115 Закону "Про відновлення платоспроможності..." арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Слід встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів кредитора - Європейського банку реконструкції та розвитку.

У відповідності до ч. 10 ст. 16 Закону "Про відновлення платоспроможності…", з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Керуючись ст. ст. 10, 16, 86, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі №908/710/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 23А, .

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги ініціюючого кредитора Європейського банку реконструкції та розвитку, Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, індекс ЕС2АJN, м. Лондон, пл. Іксчейндж, 1; ардеса для листування: 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 46-46А до боржника у розмірі 1 163 350 374,66 грн.

Ввести процедуру розпорядження майном.

Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Сєдову Наталію Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №496 від 09.04.2013., ідент. номер НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання нею повноважень за рахунок коштів кредитора - Європейського банку реконструкції та розвитку, Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, індекс ЕС2АJN, м. Лондон, пл. Іксчейндж, 1; ардеса для листування: 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 46-46А.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", .

Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сєдову Н.І. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, у термін до 25.06.2018.

Зобов'язати розпорядника майна скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду у термін до 25.06.2018.

Попереднє засідання суду призначити на 25.06.2018. о 10-00.

Зобов'язати розпорядника майна боржника Сєдову Н.І. провести інвентаризацію майна боржника, у термін до 15.07.2018.

Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, розпоряднику майна Сєдовій Н.І., ГУ ДФС у Запорізькій області, ГТУ юстиції у Запорізькій області, арбітражному керуючому Кравченко Р.М., арбітражному керуючому Головачову В.В.

Ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів.

Суддя Л.М. Сушко

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 16.05.2018.