ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 904/9090/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю.Я. - головуючого, суддів: Дроботової Т.Б., Кушніра І.В.,

секретар судового засідання - Овчарик В.М.,

за участю представників:

позивача - Каракоці О.Р. (адвокат),

відповідача - Колосовського Ю.О. (адвокат),

розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2017 (суддя Бєлік В.Г.) та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.12.2017 (Дармін М.О., - головуючий, судді: Березкіна О.В., Іванов О.Г.) у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "ПриватБанк"

до Приватного акціонерного товариства "Гарант Метиз Інвест"

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій

У жовтні 2017 року Публічне акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - ПАТ КБ "ПриватБанк") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Гарант Метиз Інвест" (далі - ПрАТ "Гарант Метиз Інвест") про визнання недійсним договору від 16.12.2016 про внесення змін до кредитного договору від 22.04.2008 № КМ-272Е, яким зазначений кредитний договір викладено в новій редакції.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зміни до кредитного договору підписані представником позивача з перевищенням повноважень, оскільки сума цієї угоди була більше ніж 750000 доларів США (гранична межа повноважень представника позивача щодо цієї суми визначена довіреністю від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н).

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2017, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.12.2017, у позові відмовлено.

Рішення та постанова мотивовані статтями 203, 215, 237, 238, 239, 241, 1054 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), статтями 33, 34, 35 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) в редакції, чинній до 15.12.2017, та статтями 74, 75 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017, з урахуванням яких суди дійшли висновку про недоведеність порушення прав позивача оспорюваним договором, при укладанні якого перший заступник Голови правління Банку - керівник корпоративного VIP-бізнесу, бізнесу великих і VIP-клієнтів 1 ОКЦ ГО ПАТ КБ "ПриватБанк" ОСОБА_6 діяв в межах повноважень, наданих йому довіреністю від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н, посвідченою приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Каримовою Н.С. 28.09.2015 та зареєстрованою за № 2699, і в подальшому цей договір погоджено керівництвом позивача. При цьому на час внесення змін до кредитного договору від 22.04.2008 № КМ-272Е кредитні кошти в розмірі 1 214 646,53 Євро були наявні на рахунках відповідача, тобто позивач надав відповідачу кредитні кошти ще під час укладення кредитного договору, а зміни були внесені щодо порядку повернення кредиту боржником.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі ПАТ КБ "ПриватБанк" просить судові акти скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

В обґрунтування наведеної ним позиції скаржник посилається на порушення судами положень статей 207, 241 ЦК та статті 269 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017, наголошуючи на тому, що: 1) з 16.12.2016 Банк не вчиняв дій щодо виконання та схвалення оспорюваного правочину, а положеннями статуту ПАТ КБ "ПриватБанк" (в редакції від 16.07.2015, чинній на момент укладення спірного договору) не передбачалося повноважень Голови Правління Банку додатково затверджувати своїм підписом укладені Банком договори, які вже підписано представниками сторін договору, тоді як суди в обґрунтування своїх висновків послалися на пункти 10.8, 10.9 статуту ПАТ КБ "ПриватБанк" в новій редакції від 11.09.2017, яка ще не діяла на час підписання договору від 16.12.2016; 2) суд апеляційної інстанції надав невірне тлумачення змісту другого речення пункту 1 довіреності від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н, згідно з яким угода може бути укладена на суму, що не перевищує 1 500 000 доларів США або еквівалента вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу НБУ на дату укладання угоди, якщо зобов'язання клієнта перед банком за укладеною угодою забезпечуються фінансовим покриттям на сто відсотків (тобто на рахунках, відкритих у ПАТ КБ "ПриватБанк", розміщені кошти, що забезпечують виконання зобов'язання клієнта по таких угодах), внаслідок чого, не встановивши обставин наявності відповідного забезпечення (100 % фінансового покриття) на день підписання оспорюваного договору, дійшов передчасного висновку про те, що передбачений договором кредитний ліміт у сумі 1 214 656,53 Євро становив еквівалентно 1 265 550,66 доларів США, що цілком охоплюється розміром 1 500 000 доларів США, визначеним реченням другим пункту 1 довіреності від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи (доводи, викладені у відзивах та запереченнях на касаційну скаргу)

Відповідач надав відзив на касаційну скаргу, просивши судові акти залишити без змін, касаційну скаргу - без задоволення.

Обґрунтовуючи вірність висновків судів попередніх інстанцій, ПрАТ "Гарант Метиз Інвест" звертає увагу, що зазначене для ОСОБА_6 обмеження довіреності від 28.09.2015 стосуються суми укладеного кредитного договору і не стосується спірних правовідносин, тобто редакційних змін кредитної угоди, а інших обмежень вказаний правочин на здійснення повноважень не містить.

Крім того, спірний договір в редакції змін від 26.12.2016 підписаний окрім Першого заступника Голови Правління банку - ОСОБА_6, ще й безпосередньо Головою правління Банку ОСОБА_8, достовірність підпису якого позивачем не заперечується, як і не вбачається заявлених клопотань про призначення з цього питання почеркознавчої експертизи. При цьому, Голова правління наділений повноваженнями підпису угод без довіреності, що вбачається з положень частини 5 статті 65 ГК.

Крім того, підписання Головою правління Банку спірного договору, враховуючи обставини справи, є його схваленням в розумінні положень статті 241 ЦК.

Щодо доводів скаржника про надання судами невірного тлумачення змісту другого речення пункту 1 довіреності від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н, згідно з яким угода може бути укладена на суму, що не перевищує 1 500 000 доларів США або еквівалента вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу НБУ на дату укладання угоди, якщо зобов'язання клієнта перед банком за укладеною угодою забезпечуються фінансовим покриттям на сто відсотків, відповідач зазначив про відсутність підстав для аналізу цих положень довіреності, оскільки первинно умовами договору його стовідсоткове забезпечення фінансовим покриттям сторонами не погоджувалося.

Доводи, за якими суд касаційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої та апеляційної інстанцій

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, а висновки попередніх судових інстанцій є правомірними, зважаючи на таке.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.04.2008 між сторони уклали кредитний договір № КМ-272Е (далі - договір від 22.04.2008), з урахуванням наступних змін, викладених у додаткових угодах: - від 22.05.2008 № 1;- від 23.01.2009 № 2к;- від 23.02.2009 № 3к; - від 19.03.2009 № 4к; - від 24.04.2009 № 5к; - від 21.05.2009 № 6к; - від 24.06.2009 № 7к; - від 14.07.2009 № 7/1к; - від 14.07.2009 № 8к; - від 17.08.2009 № 9к; - від 21.09.2009-№ 10к; - від 01.01.2010 б/н; - від 24.01.2010 б/н; - від 21.04.2010 № 4к; - від 24.01.2012 № к; - від 24.02.2012 № к; - від 24.07.2012 № к; - від 24.01.2011 № к; - договір про внесення змін до кредитного договору від 28.12.2015; - договір про внесення змін до кредитного договору від 20.07.2016; - договір про внесення змін до кредитного договору від 16.12.2016.

На виконання прийнятих на себе зобов'язань банк в період з 13.05.2008 по 26.12.2008 надав відповідачу кредитні кошти на суму 2 802 646,53 євро, що не заперечується представниками сторін.

16.12.2016 сторони уклади договір про внесення змін до кредитного договору від 22.04.2008 № КМ-272Е (далі - договір змін від 16.12.2016), за яким перший заступник Голови правління Банку - керівник корпоративного VIP-бізнесу, бізнесу великих і VIP-клієнтів 1 ОКЦ ГО ПАТ КБ "ПриватБанк" ОСОБА_6 діючий в межах повноважень, наданих йому довіреністю від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н, посвідченою приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Каримовою Н.С. 28.09.2015 та зареєстрованою за № 2699, з боку ПАТ КБ "ПриватБанк" та ПрАТ "Гарант Метиз Інвест", представлений Головою правління - Генеральним директором ОСОБА_10, діючий на підставі статуту з іншого боку, виклавши його в наступній редакції: згідно пункт А2 ліміт цього договору 1 214 656,53 євро.

Пунктом А6 договору змін передбачено, що за користування кредитом позичальник сплачує проценти за фіксованою ставкою в розмірі 11,5 % річних.

У випадку порушення позичальником будь-якого з грошового зобов'язання позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитом за фіксованою ставкою у розмірі 23 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості (пункт А7 договору змін).

Датою сплати процентів є 25-е число щоквартально, починаючи з 25.03.2021, якщо інше не передбачене пунком7.3. цього договору (пункт А8 договору змін).

Матеріали справи містять належним чином завірену копію договору змін від 16.12.2016, яка містить на першій сторінці резолюцію "Затверджую "риска" Голова правління Приватбанка "Підпис" /ОСОБА_8/ 16.12.2016., а всі інші сторінки містять підпис, який сторони ідентифікують як підпис ОСОБА_8.

Згідно з пунктом 1 довіреності від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н, посвідченої приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Каримовою Н.С. за реєстром № 2699, Головою правління ПАТ КБ "ПриватБанк" уповноважено ОСОБА_6 в тому числі на укладання кредитних договорів, договорів на придбання майна, майнових прав та інші договорів (угод), пов'язаних з розміщенням коштів, за якими ПАТ КБ "ПриватБанк" приймає зобов'язання (за виключенням угод з векселями), а також угоди про забезпечення зобов'язань клієнтів. При цьому сума угоди не повинна перевищувати 750 000 доларів США або еквівалент названої суми у будь-якій валюті по курсу Національного банку України на дату укладання угоди. Якщо зобов'язання клієнта перед банком за укладеною угодою забезпечуються фінансовим покриттям на сто відсотків (тобто на рахунках, відкритих у ПАТ КБ "ПриватБанк", розміщені кошти, що забезпечують виконання зобов'язання клієнта по таких угодах), то угода може бути укладена на суму, що не перевищує 1 500 000 доларів США або еквівалента вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу НБУ на дату укладання угоди). За наявності відповідного рішення Голови Правління, Правління, Кредитного Комітету або Спостережної Ради ПАТ КБ "ПриватБанк" правочин може бути вчинений на суму, вказану у рішенні.

Судами встановлено, що кредитні кошти були надані відповідачу під час укладання кредитного договору від 22.04.2008 № КМ-272Е. Сума кредитного ліміту про який зазначено у пункті А.2. на час укладання спірного договору про внесення змін до нього наявна на рахунках відповідача.

Предметом спору даної справи є питання дійсності договору про внесення змін від 16.12.2016 до кредитного договору від 22.04.2008 № КМ-272Е та повноваження заступника Голови правління Банку ОСОБА_6 на підписання вказаної угоди змін.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди мотивували своє рішення тим, що вказаний правочин про внесення змін до кредитного договору підписаний уповноваженою Банком по довіреності особою ОСОБА_6 до повноважень якого відноситься підписання угод на суму, що не перевищує еквіваленту 1 500 000,00 доларів США. Оскільки сума кредитного ліміту у розмірі 1 214 656,53 євро становила еквівалент 1 265 550,66 доларів США, вказане цілком охоплюється розміром повноважень заступника Голови правління Банку на вчинення правочинів еквівалентом 1 500 000,00 доларів США.

Крім того, обмеження прав представника позивача за спірною довіреністю від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н стосуються лише тих договорів, за якими Банк приймає на себе зобов'язання або розміщує грошові кошти. На час укладення змін до кредитного договору сума кредитних коштів в розмірі 1214646, 53 Євро була наявна на рахунках відповідача, тобто позивач надав відповідачу кредитні кошти ще під час укладення Кредитного договору, а зміни були внесені щодо порядку повернення кредиту боржником.

Разом із тим, згідно з пунктом 10.8. статуту ПАТ КБ "ПриватБанк" Голова Правління без довіреності діє від імені Банку. Пунктом 10.9 визначено його компетенцію, жодних обмежень щодо кола договорів, які має право укладати Голова Правління цей пункт не містить.

Враховуючи зазначене та наявний в матеріалах справи екземпляр договору про внесення змін, засвідчений Головою правління ОСОБА_8, суди дійшли висновку про подальше його схвалення Банком в розумінні вимог положень статті 241 ЦК, та відповідно відсутність підстав для задоволення позову за умов не порушення прав Банку.

Колегія суддів погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій, враховуючи наступне.

Відповідно до вимог діючого законодавства, особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права чи інтересу, одним із способів якого є визнання правочину недійсним (стаття16 ЦК).

Підставою недійсності правочину, згідно із положеннями статті 215 ЦК, є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Тому, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Частиною 1 статті 92 ЦК визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Вимогами положень статті 241 ЦК визначено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, зроблених при розгляді цієї справи, що, зміни угоди не стосувалися питання збільшення кредитної лінії, а лише порядку повернення залишку кредиту боржником.

При цьому, в подальшому позивачем вчинені дії, що свідчать про схвалення й прийняття до виконання вказаного правочину про внесення змін до основного договору (резолюція Голови Правління ОСОБА_8 і підпис кожного аркушу спірної угоди змін), що узгоджується з імперативними нормами статті 241 ЦК.

У зв'язку із чим відсутні підстави для задоволення касаційної скарги та скасування судових актів у справі.

Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного в касаційній скарзі та відзиві на касаційну скаргу

Колегія суддів відхиляє як необґрунтовані доводи скаржника про те, що з 16.12.2016 Банк не вчиняв дій щодо виконання та схвалення оспорюваного правочину, а положеннями статуту ПАТ КБ "Приватбанк" (в редакції від 16.07.2015, чинній на момент укладення спірного договору) не передбачалося повноважень Голови Правління Банку додатково затверджувати своїм підписом укладені Банком договори, які вже підписано представниками сторін договору, враховуючи наступне.

Умовами положень частини 5 статті 65 ГК визначено право керівника підприємства без доручення діяти від імені підприємства, в тому числі представляючи його інтереси у відносинах з юридичними особами.

Отже, візування та підпис кожної сторінки спірної угоди Головою правління Банку ОСОБА_8 свідчить про його наступне схвалення ПАТ КБ "Приватбанк" в розумінні вимог статті 241 ЦК.

Доводи скаржника про невірне тлумачення судами змісту другого речення пункту 1 довіреності від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н, за яким угода може бути укладена на суму, що не перевищує 1 500 000 доларів США або еквівалента вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу НБУ на дату укладання угоди, якщо зобов'язання клієнта перед банком за укладеною угодою забезпечуються фінансовим покриттям на сто відсотків, спростовуються вірними висновками попередніх інстанцій, що зміст спірної угоди стосується порядку повернення залишку кредиту боржником, а не суми кредитного договору, яка на момент укладення спірної угоди вже в повному обсязі знаходилася на рахунках позивача і про збільшення кредитної лінії договір про внесення змін не стосується.

Необхідно зазначити, що позивач в касаційній скарзі фактично ставить питання про переоцінку доказів, яким надано оцінку судами попередніх інстанцій, що не відноситься до повноважень касаційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд

Надаючи правову кваліфікацію доказам, поданим сторонами з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень на них, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову за обставин не перевищення першим заступником Голови правління Банку ОСОБА_6 повноважень за довіреністю від 28.09.2015 № 3997-К-Н-Н та подальшого схвалення спірного правочину керівництвом відповідача, у зв'язку із чим права позивача не порушені.

Отже, оскаржувані судові акти ухвалено з правильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права (статті 203, 215, 237, 238, 239, 241, 1054 ЦК, статті 33, 34, 35 ГПК в редакції, чинній до 15.12.2017, та статті 74, 75 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017).

За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017, суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що доводи, викладені ПАТ КБ "ПриватБанк" в касаційній скарзі, не отримали підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору від 26.12.2016 про внесення змін до кредитного договору від 22.04.2008 № КМ-272Е та фактично зводяться до переоцінки доказів і встановлених судом обставин, що з огляду на положення статті 300 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017, не відноситься до повноважень касаційної інстанції, тому підстав для задоволення касаційної скарги та скасування чи зміни оскаржуваних рішення і постанови попередніх судів немає.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК в редакції, чинній з 15.12.2017, слід покласти на скаржника.

Зважаючи на викладене та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2017 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.12.2017 у справі № 904/9090/17 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю.Я. Чумак

Судді: Т.Б. Дроботова

І.В. Кушнір