ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/6781/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

О.О. Мамалуй - головуючий, Л.В. Стратієнко, І.В. Ткач

за участю секретаря судового засідання - Н.С. Руденко,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Енгельхарт СТП (Україна)"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.10.2017р.

у складі колегії суддів: С.Я. Дикунська - головуючий, А.О. Мальченко, Г.А. Жук

та на рішення господарського суду міста Києва від 26.07.2017р.

суддя: Т.М. Ващенко

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Реалагро-Центр"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Енгельхарт СТП (Україна)"

про стягнення 291 124,39 грн.

за участю представників:

від позивача: не з'явилися,

від відповідача: Матвійчук О.В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

ТОВ "Реалагро-Центр" звернулося до господарського суду із позовом до ТОВ "Енгельхарт СТП (Україна)" про стягнення, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, 256 787,89 грн. основного боргу, 16 393,35 грн. пені, 3 229,20 грн. 3% річних, 14 713,95 грн. інфляційних втрат.

В обґрунтування своїх вимог зазначило про неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором поставки № UP1332 від 01.12.2016р. щодо повної та своєчасної оплати поставленого позивачем товару.

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.07.2017р. у справі №910/6781/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.10.2017р., позов задоволено частково, стягнуто з ТОВ "Енгельхарт СТП (Україна)" на користь ТОВ "Реалагро-Центр" 256 787, 89 грн. основного боргу, 14 678, 86 грн. інфляційних втрат, 16 393, 35 грн. пені, 3 229, 20 грн. 3% річних, 4 366, 34 грн. судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що відповідач всупереч умов договору оплатив поставлений йому товар лише частково на загальну суму 1 808 375,99 грн., відтак у нього утворилась заборгованість в розмірі 256 787,89 грн.

Твердження відповідача про припинення зобов'язань за договором на суму 256 787,89 грн. шляхом зарахуванням зустрічних однорідних вимог судами відхилено як безпідставні.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

ТОВ "Енгельхарт СТП (Україна)", не погоджуючись із судовими рішеннями, звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема ч. 2 ст. 34 та ст. 36, 79, 104 ГПК України, ст. ст. 212, 613, 692 ЦК України, просить рішення та постанову скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Скаржник стверджує, що поставлений позивачем товар не відповідав базовим вимогам щодо якості; податкова накладна №19 була зареєстрована позивачем в Єдиному реєстрі податкових накладних тільки 30.01.2017р.; вимога про надання документів виконана частково в грудні 2016.

Крім того зазначає, що розгляд справи №910/6781/17 є неможливим до вирішення господарської справи №911/1740/17, в межах якої буде досліджено правомірність припинення договору поставки від 01.12.2016р. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог та порушення відповідачем податкового законодавства.

4. Позиції інших учасників справи

Відзивів чи заперечень на касаційну скаргу до суду не надходило.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

01 грудня 2016р. між ТОВ "Реалагро-Центр" як постачальником та ТОВ "Енгельхарт СТП (Україна)" як покупцем укладено договір поставки № UP1332, за умовами п. 1.1 якого постачальник зобов'язався поставити та передати у власність, а покупець - прийняти та оплатити насіння соняшника українського походження врожаю 2016 на умовах СТР "Перевезення оплачено до "Філія "ТОВ "Олеідз Блек Сі" Олійно-екстракційний завод" згідно Інкотермс в редакції 2010 в частині, що не суперечить умовам договору.

Згідно з п. 2.1 договору загальна кількість товару в заліковій вазі становить 200 000 т (+/- 5% на вибір постачальника).

В умовах п.п. 3.1, 3.2 договору сторони погодили, що ціна товару становить з ПДВ 10 900 грн. Загальна вартість товару з ПДВ становить 2 180 000 грн.

Відповідно до п. 3.3 договору покупець оплачує 100% вартості партії товару (у випадках поставки автотранспортом) на розрахунковий рахунок постачальника протягом трьох банківських днів з дня отримання покупцем усіх наступних документів: оригіналу договору, підписаного уповноваженою особою постачальника та завіреного його печаткою; рахунку-фактури постачальника; реєстру транспортних засобів в пункті накопичення (підписаний та скріплений печаткою постачальника); копії товаротранспортних накладних (завірені підписом керівника та скріплені печаткою); оригіналу посвідчення про якість зерна (форма 42), виданого елеватором на кожен транспортний засіб; оригіналу видаткової накладної на товар (при поставці автотранспортом); оригіналу акту перерахунку ціни товару; оригіналу карантинного сертифікату; надісланої через МеdocIS податкової накладної для її узгодження з покупцем перед реєстрацією, а також такої податкової накладної, зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних, після її погодження з покупцем; та документи, перелічені в п. 1, 2 та 3 додатку №1 до договору.

Відповідно до п. 6.3 договору у разі, якщо оплата товару була здійснена пізніше встановлених п. 3.3 договору строків, покупець оплачує постачальнику неустойку в формі пені в розмірі облікової ставки НБУ від вартості неоплаченого товару за кожен день прострочення, але не більше 10 % від загальної вартості товару за договором.

Цей договір згідно п. 9.2 набуває чинності з дати його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором. Після підписання договору всі попередні переговори щодо предмету цього договору є недійсними.

Позивачем на виконання умов договору було передано відповідачу товар на загальну суму 2 065 163,88 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями видаткових накладних, які підписані уповноваженими представниками та скріплені їх печатками без будь-яких зауважень щодо кількості, якості чи інших умов поставки зі сторони відповідача.

Судами встановлено, що зазначені видаткові накладні оформлені відповідно до вимог Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" щодо зазначення обов'язкових в них реквізитів.

Відповідач розрахунку за поставлений товар належним чином не здійснив, оплативши його лише частково на загальну суму 1 808 375, 99 грн., внаслідок чого у нього утворилась заборгованість в розмірі 256 787,89 грн.

Відповідач надіслав позивачу заяву №10/05-2017 від 10.05.2017р. про взаємозалік зустрічних однорідних вимог за договором.

Заперечуючи проти позову відповідач вказував, що його зобов'язання за договором на суму 256 787,89 грн. припинені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі ст. 601 ЦК України, оскільки позивачем порушено податкове законодавство України, внаслідок чого він зобов'язаний сплатити відповідачу штрафні санкції.

6. Норми права, з яких виходить суд касаційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно зі ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст. 611 ЦК України У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За положеннями ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до ч. 3 ст. 203 ГК України господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

7. Мотиви, з яких виходить суд касаційної інстанції при прийнятті постанови

Верховний Суд погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для часткового задоволення позову, з огляду на наступне.

Судами встановлено факт виконання позивачем умов договору, зокрема позивач передав відповідачу товар на загальну суму 2 065 163,88 грн.

Враховуючи умови договору та норми, зокрема, ст. ст. 692, 712 ЦК України, у відповідача виник обов'язок оплатити отриманий товар. Натомість, товар оплачено лише частково, внаслідок чого утворилась заборгованість в розмірі 256 787,89 грн.

Апеляційним господарським судом підставно відхилено посилання відповідача на відсутність обов'язку оплачувати поставлений позивачем товар у зв'язку з ненаданням ним повного пакету документів, передбаченого п. 2 додатку № 1 до договору, оскільки надання цих документів за умовами цього ж п. 2 додатку № 1 здійснюється виключно на окрему вимогу покупця. Судами встановлено, що вказані документи були направлені відповідачем в лютому 2017 року, в той час як поставка товару здійснювалась в грудні 2016 року, і після надання позивачем відповідачу обов'язкових документів строк оплати за договором та за приписами чинного законодавства вже настав.

Крім того, Верховний Суд погоджується з висновками судів, що неподання позивачем повного пакету документів на підставі п. 2 додатку № 1 до договору не є відкладальною умовою в розумінні ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора згідно ст. 613 ЦК, відтак не звільняє відповідача від обов'язку оплатити поставлений позивачем товар.

Разом з тим, суди врахували, що незважаючи на ненадання позивачем всіх документів, відповідачем частково оплачений поставлений товар на загальну суму 1 808 375,99 грн., що свідчить про визнання відповідачем факту поставки й відповідно його обов'язку щодо оплати.

Верховний Суд також погоджується з господарськими судами попередніх інстанцій про безпідставність доводів відповідача щодо припинення зобов'язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, з огляду на наступне.

За змістом ч. 1 ст. 601 ЦК України, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв'язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов'язань по передачі родових речей, зокрема, грошей); 3) строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Разом з тим, ще однією важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог - є безспірність вимог, які зараховуються, а саме, відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов'язань. За відсутності безспірності вимог відповідний спір має бути вирішений у судовому порядку з дотриманням вимог процесуального закону.

Судами встановлено, що позивач взагалі не визнає наявного у нього обов'язку зі сплати штрафу за порушення податкового законодавства України, тобто між сторонами існує неузгодженість щодо наявності зустрічного зобов'язання, відтак відсутня безспірність заявлених однорідних вимог.

Таким чином направлення заяви про припинення зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог в даному не припиняє обов'язку відповідача щодо своєчасного перерахування грошових коштів за отриманий за договором товар.

Питання про стягнення відповідачем з позивача штрафу за невиконання умов договору в частині недотримання постачальником вимог податкового законодавства України не є предметом розгляду даної справи, відтак підлягає вирішенню в судовому порядку шляхом звернення з окремим позовом з дотриманням вимог підвідомчості та підсудності.

Посилання скаржника на те, що поставлений позивачем товар не відповідав базовим вимогам щодо якості, відхиляється Верховним Судом з огляду на межі перегляду справи в суді касаційної інстанції. Такі твердження скаржника спрямовані на переоцінку встановлених обставин, оскільки судами попередніх інстанцій вже встановлено, що відповідач прийняв товар без зауважень та претензій.

Твердження скаржника про те, що розгляд справи №910/6781/17 є неможливим до вирішення господарської справи №911/1740/17 за позовом ТОВ «Енгельхарт СТП (Україна)» до ТОВ "Реалагро-Центр" про припинення правовідношення за договором поставки №UP1332 від 01.12.2016 р. та стягнення з відповідача 156 244,89 грн. частини штрафу, є безпідставним, оскільки питання наявності підстав для стягнення з позивача штрафу ніяким чином не заважає розглянути даний спір. При цьому, як правильно вказано місцевим господарським судом, після прийняття рішення у справі №911/1740/17 сторони не позбавлені права звернутись у даній справі з заявою про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами, у разі їх наявності.

Перевіривши правильність розрахунків заявлених позивачем сум, господарські суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про наявність підстав для часткового задоволення позову та стягнення з відповідача на користь позивача 256 787, 89 грн. основного боргу, 14 678, 86 грн. інфляційних втрат, 16 393, 35 грн. пені, 3 229, 20 грн. 3% річних.

Наведені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставою для скасування судових рішень, оскільки вони не підтверджуються встановленими судами обставинами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні позивачем норм матеріального права.

8. Висновки суду касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги

На підставі вищевикладеного Верховний Суд, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених господарськими судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, перевірив правильність застосування норм матеріального та процесуального права та прийшов до висновку, що оскаржувані рішення та постанова є законними та обґрунтованими, а тому касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Енгельхарт СТП (Україна)" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 26.07.2017р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.10.2017р. у справі № 910/6781/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Суддя Л. В. Стратієнко

Суддя І. В. Ткач