РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.04.2018Справа № 910/16159/17

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Яроменко І.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, місто Київ

до 1. Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД (MATRIX GROUP LTD), Сейшельські

острови

2. Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу,

місто Київ

3. Компанії ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC), місто Беліз

4. Державного реєстратора Житомирської обласної філії Комунального

підприємства «Центр державної реєстрації» Хабібуліної Катерини Василівни,

місто Житомир

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1. ОСОБА_5, місто Коростень Житомирської області

2. ОСОБА_6, місто Київ

3. ОСОБА_7, місто Коростень Житомирської області

4. Державний реєстратор Коростенської районної державної адміністрації

Ходаківська Людмила Василівна, місто Коростень Житомирської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_9, місто Керч Автономної Республіки Крим

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

Міністерство юстиції України, місто Київ

про - визнання недійсним Договору № 2 купівлі-продажу частки в статутному

капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр

Укооппостачмашу, укладеного 06.09.2017 між Компанією МАТРІКС ГРУП

ЛТД та компанією ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК;

- визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Спільного

підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, оформлених

протоколом від 06.09.2017;

- визнання недійсною нової редакції Статуту Спільного підприємства

Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, зареєстровану державним

реєстратором Житомирської обласної філії КП «Центр державної реєстрації»

Хабібуліною Катериною Василівною 06.09.2017 за № 4001816;

- скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської

обласної філії КП «Центр державної реєстрації» Хабібуліною Катериною

Василівною реєстраційної дії № 3001816 «зміна відомостей про

керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»;

- скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської

обласної філії КП «Центр державної реєстрації» Хабібуліною Катериною

Василівною реєстраційної дії № 4001816 «зміна місцезнаходження,

зміна складу або інформації про засновників»,

та

за зустрічним позовом Спільного підприємства «Щорсівський гранітний кар'єр

Укооппостачмашу», місто Київ

до 1. ОСОБА_1, місто Київ

2. ОСОБА_5, місто Коростень Житомирської області

3. ОСОБА_6, місто Київ

4. ОСОБА_7, місто Коростень Житомирської області

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача за зустрічним позовом

1. Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД (MATRIX GROUP LTD), Сейшельскі

острови

2. Державний реєстратор Коростенської районної державної адміністрації Ходаківська Людмила Василівна, місто Коростень Житомирської області

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом

1. Компанія ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC), місто Беліз

2. Державний реєстратор Житомирської обласної філії Комунального

підприємства «Центр державної реєстрації» Хабібуліна Катерина Василівна, місто

Житомир

3. ОСОБА_9, місто Керч Автономної Республіки Крим

про визнання договорів недійсними, визнання недійсними рішення Загальних

зборів, визнання недійсними змін до Статуту та нової редакції Статуту,

Представники учасників справи:

від позивача: Валенко А.С. за довіреністю від 22.08.2017;

від відповідача-1: ОСОБА_12 за довіреністю від 28.09.2017;

від відповідача-2: не з"явився;

від відповідача-3: не з"явився;

від відповідача-4: не з"явився;

від третьої особи-1: ОСОБА_11 за довіреністю від 26.08.2017;

від третьої особи-2: ОСОБА_11 за довіреністю від 02.10.2017;

від третьої особи-3: ОСОБА_11 за довіреністю від 06.10.2017;

від третьої особи-4: не з"явився;

від третьої особи-5: не з"явився;

від третьої особи-6: ОСОБА_13 за довіреністю № 7/33/357 від 11.01.2018;

вільний слухач: ОСОБА_14

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД (MATRIX GROUP LTD) (далі - відповідач-1), Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу (далі - відповідач-2), Компанії ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC) (далі - відповідач-3), Державного реєстратора Житомирської обласної філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Хабібуліної Катерини Василівни (далі - відповідач-4) про:

- визнання недійсним Договору № 2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, укладеного 06.09.2017 між Компанією МАТРІКС ГРУП ЛТД та Компанією ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК;

- визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, оформлених протоколом від 06.09.2017;

- визнання недійсною нової редакції Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, зареєстровану державним реєстратором Житомирської обласної філії КП "Центр державної реєстрації" Хабібуліною Катериною Василівною 06.09.2017 за № 4001816;

- скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської обласної філії КП "Центр державної реєстрації" Хабібуліною Катериною Василівною реєстраційної дії № 3001816 "зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів";

- скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської обласної філії КП "Центр державної реєстрації" Хабібуліною Катериною Василівною реєстраційної дії № 4001816 "зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників".

Одночасно з позовною заявою позивачем подано клопотання про витребування додаткових доказів у справі, а також заяву про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в розмірі 100% статутного капіталу Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу та заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проводити державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, в тому числі тих, які пов'язані зі зміною складу учасників, а також вносити будь-які зміни до відомостей про Спільне підприємство Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, що містяться в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.09.2017 порушено провадження у справі № 910/16159/17, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5, ОСОБА_15, ОСОБА_7, державного реєстратора Коростенської районної державної адміністрації Ходаківську Людмилу Василівну, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 ОСОБА_9, розгляд справи призначено на 09.10.2017 року.

09.10.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-1 подано заяву про визнання позову.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні 09.10.2017 року подав клопотання про зупинення провадження у справі та звернення з судовим дорученням в порядку статті 125 Господарського процесуального кодексу України та Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, оскільки відповідач-3 ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC) є нерезидентом та не має свого представництва на території України.

В судовому засіданні 09.10.2017 року судом було розглянуто вищевказане клопотання відповідача-2 та вирішено відмовити в його задоволенні.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.10.2017 розгляд справи відкладено на 25.10.2017 року.

10.10.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

24.10.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-2 подано зустрічну позовну заяву про:

- визнання недійсним Договору № 18/08/2017-1 від 18.08.2017;

- визнання недійсним Договору № 18/08/2017-2 від 18.08.2017;

- визнання недійсним Договору № 18/08/2017-3 від 18.08.2017;

- визнання недійсним Договору № 05/09/2017 від 05.09.2017;

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 18.08.2017 "Про виведення компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД зі складу учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу;

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу № 05/09/2017 від 05.09.2017 "Про включення до складу учасників ОСОБА_7

- визнання недійсними змін до Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 18.08.2017;

- визнання недійсною нової редакції Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 05.09.2017.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 25.10.2017 розгляд справи відкладено на 08.11.2017 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.10.2017 прийнято зустрічну позовну заяву Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укоопостачмашу для спільного розгляду з первісним позовом у справі № 910/16159/17, на підставі статті 27 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача за зустрічним позовом Компанію МАТРІКС ГРУП ЛТД (MATRIX GROUP LTD), ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, Державного реєстратора Коростенської районної державної адміністрації Ходаківську Людмилу Василівну, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом Компанію ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC), Державного реєстратора Житомирської обласної філії Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Хабібуліну Катерину Василівну, ОСОБА_9, судове засідання призначено на 08.11.2017 року.

03.11.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 08.11.2017 клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову залишено без задоволення, залучено до участі у справі в якості інших відповідачів за зустрічним позовом - ОСОБА_5, ОСОБА_15, ОСОБА_7, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору за первісним позовом на стороні відповідачів Міністерство юстиції України, розгляд справи відкладено на 21.11.2017 року.

15.11.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову, а також додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

17.11.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

21.11.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-2 подані клопотання про передачу справи № 910/16159/17 за підсудністю до господарського суду Житомирської області.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.11.2017 розгляд справи відкладено на 04.12.2017 року.

29.11.2017 року представником позивача через відділ діловодства господарського суду міста Києва подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

04.12.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-2 подано клопотання про витребування додаткових доказів у справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.12.2017 розгляд справи відкладено на 20.12.2017 року, витребувані додаткові докази у справі.

08.12.2017 року представником позивача через відділ діловодства господарського суду міста Києва подані письмові пояснення у справі, додаткові документи для долучення до матеріалів справи а також відзив на зустрічну позовну заяву, відповідно до змісту якого позивач проти задоволення зустрічного позову заперечує.

11.12.2017 року представником позивача через відділ діловодства господарського суду міста Києва подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи та відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого позивач проти задоволення зустрічного позову.

Проте, 20.12.2017 року судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Літвінової М.Є. у відпустці без збереження заробітної за сімейними обставинами.

15.12.2017 року набула чинності нова редакція Господарського процесуального кодексу України, у відповідності до пункту 9 частини 1 Перехідних положень якого справи у судах першої та апеляційної інстанції, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

У зв'язку з цим, ухвалою господарського суду міста Києва від 22.12.2017 вирішено здійснювати розгляд справи № 910/16159/17 у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі № 910/16159/17 призначено на 17.01.2018 року.

05.01.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

05.01.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-1 подано заяву про визнання позову.

16.01.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від представника Міністерства юстиції України надійшли додаткові документи, для долучення до матеріалів справи, а також письмові пояснення, відповідно до змісту яких вважає що рішення Міністерства юстиції України, яким задоволено скаргу Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД прийнято на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.01.2018 клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову залишено без задоволення.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.01.2018 клопотання відповідача-2 про передачу справи № 910/16159/17 за підсудністю до господарського суду Житомирської області залишено без задоволення.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.01.2018 підготовче засідання відкладено на 19.02.2018 року.

12.02.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про долучення додаткових доказів у справі.

13.02.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-2 подано клопотання про призначення у справі судової технічної експертизи, а також відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого відповідач-2 проти задоволення позову заперечив, оскільки 06.09.2017 року Міністерство юстиції України прийняло рішення, яким скасувало проведені 19.08.2017 та 06.09.2017 реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про товариство. Таким чином, відповідач-2 вважає, що з урахуванням рішення Міністерства юстиції України від 06.09.2017 і як наслідок відсутності повноважень сторін на вчинення правочинів позовні вимоги є безпідставними та не підлягають задоволенню.

14.02.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про витребування додаткових доказів у справі.

В підготовчому засіданні 19.02.2018 року судом розглянуто подане відповідачем-2 клопотання про призначення у справі судової технічної експертизи та вирішено відмовити в його задоволенні.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.02.2018 продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/16159/17 на тридцять днів, підготовче засідання відкладено на 21.03.2018 року, в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України витребувані додаткові докази у справі.

19.03.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від представника позивача надійшла відповідь на відзив, відповідно до змісту якої позивач вважає, що його твердження та аргументи стосовно заявлених позовних вимог відповідачем-2 спростовані не були.

21.03.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

21.03.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від представника відповідача-2 надійшла заява про уточнення позовних вимог за зустрічним позовом, яка містить посилання на намір уточнити свої позовні вимоги за зустрічним позовом та фактично за своїм змістом є клопотанням про відкладення підготовчого засідання.

Розглянувши подану відповідачем-2 заяву суд залишив її без розгляду з підстав, передбачених статтею 118 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.03.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/16159/17 до судового розгляду по суті на 11.04.2018 року.

В судовому засіданні 11.04.2018 року оголошено перерву до 20.04.2018 року.

Представники відповідача-3, відповідача-4, третьої особи-4, третьої особи-5 в судове засідання 20.04.2018 року не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Представник відповідача-2 в судове засідання 20.04.2018 року не з'явився, проте 19.04.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечити явку свого представника в судове засідання.

Розглянувши зазначене клопотання суд зазначає наступне.

Господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами.

Відповідно до частин 1-3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі:

1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки;

2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки;

3) неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з'явилася особа, яку він представляє, або інший її представник;

4) неявки в судове засідання учасника справи, якщо з'явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов'язковою.

Отже, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

В даному випадку, відповідачем-2 не надано жодних доказів, які унеможливлюють вирішення спору в даному судовому засіданні, та доказів на підтвердження неможливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами.

Враховуючи вищевикладене, суд залишає подане відповідачем-2 клопотання про відкладення розгляду справи без задоволення.

Оскільки суд відкладав розгляд справи, надаючи можливість учасникам судового процесу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд, враховуючи процесуальні строки розгляду спору, не знаходить підстав для задоволення поданого відповідачем клопотання та повторного відкладення розгляду справи.

Разом з тим, суд повторно зазначає, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка учасника судового процесу у судове засідання за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.

Судом, враховано, що в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

В судовому засіданні 20.04.2018 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

З матеріалів справи вбачається, що власником Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД ОСОБА_12 було прийнято рішення про виведення Компанії зі складу учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу (відповідач-2), частка у статутному капіталі якого складала 99,9%, що еквівалентно 2 343 851, 00 грн. (т. 1 а.с. 29).

У зв'язку з прийняттям рішення про вихід зі складу учасників, 18.08.2017 року Компанією МАТРІКС ГРУП ЛТД в особі її власника ОСОБА_12 укладено договори купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі відповідача-2, а саме:

- Договір № 18/08/2017-1, за умовами якого Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД продала ОСОБА_1 свою частку у розмірі 85% у статутному капіталі відповідача-2, що еквівалентно 1 994 267, 93 грн. (т. 1 а.с. 30-34);

- Договір № 18/08/2017-2, за умовами якого Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД продала ОСОБА_15 свою частку у розмірі 10% у статутному капіталі відповідача-2, що еквівалентно 234 619, 75 грн. (т. 1 а.с. 35-39);

- Договір № 18/08/2017-3, за умовами якого Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД продала ОСОБА_5 свою частку у розмірі 4,9% у статутному капіталі відповідача-2, що еквівалентно 114 963, 68 грн. (т. 1 а.с. 40-44).

Пунктами 4.3. вищевказаних Договорів сторони погодили, що перехід права власності в статутному капіталі відповідача-2 від Продавця до Покупця відбувається в момент укладання та підписання цих Договорів. Перехід корпоративних прав учасника відповідача-2 від Продавця до Покупця відбувається в момент внесення відповідних змін до Статуту відповідача-2 та державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах державної влади та/або органах місцевого самоврядування.

Після цього, 18.08.2017 року були проведені Загальні збори учасників відповідача-2, на яких прийняті рішення, оформлені Протоколом № 18/08/2017 від 18.08.2017 (т. 1 а.с.45-47) про:

- виключення зі складу учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу Товариства з обмеженою відповідальністю «Леда» у зв'язку із внесенням 26.09.2016 р. запису про припинення його діяльності;

- виключення зі складу учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі підприємства в розмірі 85%, що еквівалентно 1 994 267, 93 грн. на користь ОСОБА_1;

- виключення зі складу учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі підприємства в розмірі 10%, що еквівалентно 234 619, 75 грн. на користь ОСОБА_15;

- виключення зі складу учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі підприємства в розмірі 4,9%, що еквівалентно 14 963, 68 грн. на користь ОСОБА_5;

- прийняття нових учасників та пере розподілення частки учасників в статутному капіталі підприємства наступним чином: ОСОБА_1 володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 85%, що еквівалентно 1 994 267, 93 грн.; ОСОБА_15 володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 10%, що еквівалентно 234 619, 75 грн., ОСОБА_5 володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 4,9%, що еквівалентно 114 963, 68 грн.;

- у зв'язку із виключенням зі складу учасників - Товариство з обмеженою відповідальністю «Леда» та з метою недопущення зменшення статутного капіталу Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, ОСОБА_5 було довнесено до статутного капіталу підприємства грошові кошти в розмірі 2 346, 20 грн. Таким чином ОСОБА_5 володіє часткою у статутному капіталі підприємства в розмірі 5%, що еквівалентно 117 309, 88 грн.;

- у зв'язку зі смертю 24.10.2016 директора Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу ОСОБА_16 призначено директором Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу ОСОБА_14 з 19.08.2017;

- у зв'язку зі змінами у склад учасників затверджено Статут в новій редакції;

- уповноважено ОСОБА_5 провести реєстрацію змін до установчих документів відповідно до вимог чинного законодавства України та Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з правом залучення третіх осіб на власний розсуд.

19.08.2017 року у зв'язку зі зміною у складі учасників та керівника відповідача-2, була проведена державна реєстрація змін до установчих документів та відомостей про відповідача-2 (т. 1 а.с.81-88).

05.09.2017 року між позивачем та ОСОБА_7 було укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав в статутному капіталі відповідача-2 № 05/09/2017, за умовами якого позивач, як власник частки у розмірі 1 994 267, 93 грн., що складає 85% статутного капіталу, продав ОСОБА_7 свою частку у розмірі 10% у статутному капіталі відповідача-2, що еквівалентно 234 619, 75 грн. (т. 1 а.с. 89-92).

Пунктом 4.3. Договору № 05/09/2017 передбачено, що перехід права власності на частку, що складає 10% статутного капіталу підприємства, від Продавця до Покупця відбувається в момент укладання та підписання цього Договору. Перехід корпоративних прав учасника Підприємства від Продавця до Покупця відбувається в момент внесення відповідних змін до Статуту та державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах державної влади та/або органах місцевого самоврядування.

05.09.2017 року були проведені Загальні збори учасників відповідача-2, оформлені Протоколом № 05/09/2017 від 05.09.2017 (т. 1 а.с. 93), на яких було вирішено:

- згідно з Договором купівлі-продажу корпоративних прав в статутному капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу № 05/09/2017 від 05.09.2017, ОСОБА_1 продала ОСОБА_7 свою частку в розмірі 10% у статутному капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, що еквівалентно 234 619, 75 грн. У зв'язку з зазначеним, а також тим, що інші учасники відмовилися від свого переважного права на купівлю частки (що підтверджується відповідними заявами), прийнято нового учасника та перерозподілено частки учасників у статутному капіталі підприємства наступним чином: ОСОБА_1 володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 75%, що еквівалентно 1 759 648, 18 грн.; ОСОБА_15 володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 10%, що еквівалентно 234 619, 75 грн., ОСОБА_5 володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 5%, що еквівалентно 117 309, 88 грн., ОСОБА_7 володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 10%, що еквівалентно 234 619, 75 грн., у зв'язку зі змінами у складі учасників затверджено статут в новій редакції; уповноважено ОСОБА_5 провести державну реєстрацію змін до установчих документів відповідно до вимог чинного законодавства України та Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з правом залучення третіх осіб на власний розсуд.

Вищевказані зміни учасників були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Таким чином, склад учасників відповідача-2 виглядав наступним чином: ОСОБА_1, яка володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 75%, що еквівалентно 1 759 648, 17 грн., ОСОБА_15, який володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 5%, що еквівалентно 234 619, 75 грн., ОСОБА_5, який володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 5%, що еквівалентно 117 309, 88 грн., ОСОБА_7, який володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 10%, що еквівалентно 234 619, 75 грн.

Всі вищезазначені договори та рішення загальних зборів у встановленому законом порядку недійсними не визнавались та є чинними.

Разом з цим, Міністерством юстиції України за результатами розгляду скарги представника Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД ОСОБА_9, було прийнято наказ № 2803/5 від 05.09.2017 про скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.08.2017 № 7001816 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що непов'язані зі змінами в установчих документах» та № 8001816 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи».

Внаслідок скасування Міністерством юстиції України реєстраційних дій, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було поновлено запис про попередніх учасників відповідача-2, а саме Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД з часткою у статутному капіталі у розмірі 99,9%, а також Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕДА" із часткою у розмірі 0,01%.

06.09.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЕДА» (Продавець) та Компанією ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (Покупець) було укладено Договір № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі, за умовами якого Продавець передає у власність Покупця частину своєї частки в статутному капіталі відповідача-2, що становить 0,1 відсотків статутного капіталу і складає 2 346, 20 грн. від розміру статутного капіталу відповідача-2, а Покупець приймає зазначену частину частки і зобов'язується сплатити за неї повну грошову суму (т. 1 а.с.136-137).

Крім цього, 06.09.2017 року між Компанією МАТРІКС ГРУП ЛТД (Продавець) та Компанією ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (Покупець) було укладено Договір № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі, за умовами якого Продавець передає у власність Покупця частину своєї частки в статутному капіталі відповідача-2, що становить 99,9 відсотків статутного капіталу і складає 2 343 851, 26 грн. від розміру статутного капіталу відповідача-2, а Покупець приймає зазначену частину частки і зобов'язується сплатити за неї повну грошову суму (т. 1 а.с.138-139).

В подальшому, 06.09.2017 року були проведені Загальні збори учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу (т. 1 а.с. 140-141), на яких було вирішено:

- згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 06.09.2017 № 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЕДА» передало (відступило) належну їй частку в статутному капіталі, що становить 0,01% відсотків розміру статутного капіталу Товариства, що становить 2 346, 20 грн. на користь Компанії ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК та згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 06.09.2017 № 2 Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД передала (відступила) належну їй частку в статутному капіталі, що становить 99,9 відсотків розміру статутного капіталу Товариства, що становить 2 343 851, 36 грн. на користь Компанії ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК;

- прийнято до складу учасників Товариства Компанію ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК у зв'язку з придбанням нею часток у Статутному капіталі Товариства згідно договорів купівлі-продажу;

- частка у статутному капіталі Товариства розподіляється наступним чином: ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК володіє 100% розміру статутного капіталу Товариства, що становить 2 346 197, 56 грн.:

- звільнити директора Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу ОСОБА_14 із займаної посади з 06.09.2017 року;

- призначити директором Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу ОСОБА_17 з 07.09.2017 року;

- змінити місцезнаходження підприємства на наступну адресу: 04073, місто Київ, вулиця Куренівська, 16-Б;

- затвердити нову редакцію Статуту товариства та уповноважити директора підприємства ОСОБА_17 на реєстрацію нової редакції Статуту товариства з правом передоручення цих дій третім особам.

Також, 06.09.2017 року державним реєстратором Житомирської обласної філії КП "Центр державної реєстрації" Хабібуліною Катериною Василівною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань були проведені реєстраційні дії щодо відомостей відповідача-2, які призвели до зміни учасників та керівництва відповідача-2, внаслідок чого учасником відповідача-2 стала Компанія ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК, а її керівником - ОСОБА_17.

З огляду на вищевикладене позивач вказує на те, що проведені 06.09.2017 року реєстраційні дії призвели до того, що позивач, ОСОБА_18, ОСОБА_5, ОСОБА_7 втратили поза своєю волею право власності на корпоративні права щодо Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу.

При цьому, позивач вказує на те, що як вбачається зі змісту Договору № 1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, укладеного 06.09.2017 між Компанією ТОВ «Леда», від імені та в інтересах якої на підставі довіреності від 20.01.2014 діяв ОСОБА_9, та Компанією ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК, від імені та в інтересах якої на підставі довіреності від 17.07.2017 діяв ОСОБА_17, його предметом є продаж ТОВ «Леда» частки в статутному капіталі відповідача-2 на користь Компанії ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК. Проте, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, правильна назва продавця за вищевказаним договором є ТОВ «СІТІ ГРУПП» (ООО «СИТИ ГРУПП»), Російська федерація, місто Москва, ОГРН 070, ИНН/КПП /770701001), а не як було вказано в Договорі № 1 від 06.09.2017 - ТОВ «Леда».

Одночасно, позивач звертає увагу на те, що вищевказаний правочин взагалі не міг бути укладеним, оскільки ТОВ «Леда» (ТОВ «СІТІ ГРУПП») ще з 26.09.2016 припинило свою діяльність, оскільки було виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, на що вказує витяг з відомостей про державну реєстрацію юридичних осіб.

У додаткових письмових поясненнях від 17.11.2017 позивач також зазначив, що позов був мотивований, зокрема, тим, що 06.09.2017 року відповідачами були проведені реєстраційні дії, внаслідок яких позивач, ОСОБА_15, ОСОБА_5, ОСОБА_7 втратили поза своєю волею право власності на корпоративні права щодо участі в управлінні справами Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укоопостачмашу. Можливість провести вказані вище реєстраційні дії відповідачі отримали внаслідок скасування Міністерством юстиції України проведених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційних дій, а саме реєстраційної дії від 19.08.2017 за № 8001816, на підставі якої були зареєстровані зміни до установчих документів підприємства про виключення Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД зі складу учасників та включення до складу учасників позивача, ОСОБА_15, ОСОБА_5, та реєстраційної дії від 06.09.2017 за № 9001816, на підставі якої були зареєстровані зміни до установчих документів підприємства про включення до складу учасників ОСОБА_7 Однак, як було встановлено пізніше, наказом Міністерства юстиції України від 05.09.2017 № 2803/5 були скасовані тільки реєстраційні дії від 19.08.2017 за № 8001816 та № 7001816, реєстраційна дія від 06.09.2017 за № 9001816, на підставі якої були зареєстровані зміни до установчих документів підприємства про включення до складу четвертого учасника ОСОБА_7 скасована не була. Для проведення реєстраційної дії від 06.09.2017 за № 9001816 «державна реєстрація змін до установчих документів» ОСОБА_5 були подані Статут підприємства у новій редакції (Протокол № 05/09/2017 від 05.09.2017), згідно з яким учасниками підприємства були ОСОБА_1 з часткою 75%, ОСОБА_15 з часткою 10%, ОСОБА_5 з часткою 5%, ОСОБА_7 з часткою 10%., а також рішення загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укоопостачмашу, оформлене протоколом № 05/09/2017 від 05.09.2017 про затвердження Статуту у новій редакції, у зв'язку із включенням до складу учасників ОСОБА_7 Отже, згідно установчих документів відповідача-2, державна реєстрація змін до яких скасована не була, на момент проведення державним реєстратором Житомирської обласної філії КП «Центр державної реєстрації» Хабібуліною К.В. реєстраційної дії від 06.09.2017 за № 4001816 «зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників», склад учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укоопостачмашу виглядав наступним чином: ОСОБА_1 - 75%, ОСОБА_15 - 10%, ОСОБА_5 - 5%, ОСОБА_7 - 10%. Водночас, для проведення реєстраційної дії від 06.09.2017 за № 4001816 «зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників», ОСОБА_17 були подані Статут підприємства в новій редакції, затверджений загальними зборами учасників від 06.09.2017, згідно з яким єдиним учасником підприємства стала Компанія ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК з часткою у статутному капіталі у розмірі 100% та рішення загальних зборів учасників від 06.09.2017 про затвердження Статуту в новій редакції у зв'язку з виключенням зі складу учасників Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД та включенням Компанії ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК. Таким чином, для проведення державної реєстрації змін до установчих документів відповідача-2 (зміна складу учасників) ОСОБА_17 були подані документи, відомості в яких не відповідали відомостям, що містилися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, оскільки учасниками підприємства на той момент були позивач, ОСОБА_15, ОСОБА_5 та ОСОБА_7, а не Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД, що виключало можливість проведення 06.09.2017 року реєстраційної дії за № 4001816.

Враховуючи вищевикладені обставини, позивач вирішив звернутись до суду з даним позовом за захистом своїх прав та законних інтересів.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення первісних позовних вимог та відмову у задоволенні зустрічного позову, з наступних підстав.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як зазначалось судом вище, 28.08.2017 року Компанія MATRIX GROUP LTD подала до Міністерства юстиції України скаргу на реєстраційні дії, проведені приватним нотаріусом Малинського районного нотаріального округу Тимошенко Надією Сергіївною, в якій просив скасувати реєстраційні дії № 001816 від 19.08.2017 та № 8001816 від 19.08.2017.

Вказану скаргу від імені Компанії MATRIX GROUP LTD підписано ОСОБА_9, на підтвердження повноважень якого була надана довіреність від 18.01.2014 року, видана Компанією MATRIX GROUP LTD в особі директора Деоміде Пишнова та засвідчена апостилем № 24765 від 2014 року.

Наказом Міністерства юстиції України № 2803/5 від 05.09.2017 скаргу Компанії MATRIX GROUP LTD було задоволено, скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.08.2017 № 001816 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах» та № 8001816 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи».

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з частинами 1 та 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до положень статті 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (стаття 246 Цивільного кодексу України).

Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД є іноземною особою, оскільки зареєстрована в Республіці Сейшельські острови.

Відповідно до положень статті 26 Закону України «Про міжнародне приватне право» цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи визначається особистим законом юридичної особи.

Згідно зі статтею 25 Закону України «Про міжнародне приватне право» особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи. Для цілей цього Закону місцезнаходженням юридичної особи є держава, у якій юридична особа зареєстрована або іншим чином створена згідно з правом цієї держави.

Стаття 34 Закону України «Про міжнародне приватне право» передбачає, що порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.

Відповідно до статті 13 Закону України «Про міжнародне приватне право» документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України.

Положеннями статті 2 Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів передбачено, що кожна з Договірних держав звільняє від легалізації документи,

на які поширюється ця Конвенція і які мають бути представлені на її території. Для цілей цієї Конвенції під легалізацією розуміється тільки формальна процедура, що застосовується дипломатичними або консульськими агентами країни, на території якої документ має бути представлений, для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплено документ.

Згідно зі статтею 3 Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів Єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ, є проставлення передбаченого статтею 4 апостиля компетентним органом держави, в якій документ був складений.

Отже, наявність апостилю компетентного органу на довіреності іноземної компанії свідчить про належне підтвердження повноважень представника та його право вчиняти на території України будь-які юридично значимі дії в межах чинного законодавства України, у тому числі звертатися зі скаргою до Міністерства юстиції України.

Разом із тим, апостиль № 24765 від 2014 року, який проставлений на довіреності від 18.01.2014, на підставі якої діяв ОСОБА_9, згідно з відповіді Відділу реєстрації Республіки Сейшельські острови від 25.08.2017 був виданий 22.08.2017 року на ім'я компанії «Дендакс Ком ЛТД» (Dendax Com LD) за підписом реєстратора компанії Р.Самсона (R.Samson), Фінансове управління Сейшельських Островів, о.Мае, Сейшельські острови, що викликає сумнів у справжності вказаної довіреності.

До того ж, відповідно до реєстру осіб, на ім'я яких видано довіреності від 28.09.2017 Компанією Matrix Group LTD, довіреність від 18.01.2014, на підставі якої ОСОБА_9 була подана скарга до Міністерства юстиції України, у вказаному реєстрі відсутня, що також свідчить про можливість її підроблення.

При цьому, як вбачається із свідоцтва про результати офіційного пошуку відомостей у реєстрі станом на 22.08.2017, статус Компанії MATRIX GROUP LTD - "Struck off" (виключено з реєстру).

Статтею 99 (1) Закону про міжнародні комерційні компанії [1-е січня 1995], затвердженого 30.06.2014р. Законами Сейшельских островів, Глава 100 («International Business Companies ACT», 1994 (Chapter 100A) (as consolidated to June 30, 2014), передбачено, що якщо назва компанії була викреслена з Реєстру, компанія та її директор на можуть законно починати судові розгляди, продовжувати будь-який бізнес або якимось чином мати справи з активами компанії, захищатися в будь-яких судових розглядах, пред'являти будь-які позови чи захищати будь-яке право особи компанії, або діяти будь-яким чином у відношенні справ компанії.

Отже, Компанія Matrix Group LTD не могла здійснювати будь-які дії щодо прийняття заходів щодо захисту своїх прав та інтересів, в тому числі подавати скарги, оскільки остання обмежена в право та дієздатності, так як перебуває в статусі "Struck off" ("виключена з реєстру").

Також слід врахувати, що із реєстру директорів компаній та свідоцтва про наявність повноважень вбачається, що з 10.02.2010 по даний час директором Компанії MATRIX GROUP LTD є Меріенн Ноулс та відсутні відомості щодо директора Деоміде Пишнова.

Слід зазначити, що дані обставини досліджувались господарським судом Житомирської області в ході розгляду справи № 906/226/17, де серед іншого, було встановлено, що власником Компанії MATRIX GROUP LTD є ОСОБА_12, а довіреності від 18.01.2014 Компанія MATRIX GROUP LTD ОСОБА_9 не видавала.

При цьому, суд звертає увагу на те, що договори купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі відповідача-2 від 18.08.2017 року також були укладені протягом періоду, коли Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД перебувала у статусі "Struck off" ("виключена з реєстру").

Разом з тим, відповідно до ст. 98 (3) Закону про міжнародні комерційні компанії після поновлення назви компанії в Реєстрі вважається, що назва компанії ніколи не була видалена з реєстру, та всі дії, які було виконано, і всі договори, які було укладено протягом періоду, упродовж якого назва компанії була видалена з Реєстру, після відновлення назви компанії в Реєстрі не підлягають розірванню чи позбавленню чинності виключно з тієї причини, що назву компанії було видалено з Реєстру.

28.09.2017 року назву Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД було поновлено в Реєстрі, що підтверджується Свідоцтвом про наявність повноважень в Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД, внаслідок чого укладення протягом вищевказаного періоду договорів не є підставою для визнання їх недійсними.

В подальшому, постановою Житомирського окружного адміністративного суду від 22.11.2017 у справі № 806/2473/17 визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 05.09.2017 № 2803/5 про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; скасовано реєстраційні дії, які були проведені на підставі рішення Міністерства юстиції України, згідно яких з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були виключені відомості про проведені реєстраційні дії від 19 серпня 2017 року № 7001816 та № 8001816.

Таким чином, станом на дату укладання оспорюваних договорів, власниками частки у статутному капіталі відповідача були ОСОБА_1, яка володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 75%, що еквівалентно 1 759 648, 17 грн., ОСОБА_15, який володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 5%, що еквівалентно 234 619, 75 грн., ОСОБА_5, який володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 5%, що еквівалентно 117 309, 88 грн., ОСОБА_7, який володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 10%, що еквівалентно 234 619, 75 грн.

З матеріалів справи вбачається, що оспорюваний Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу № 2 від 06.09.2017 від імені Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД було укладено ОСОБА_9 на підставі довіреності від 20.01.2014 року.

Водночас, матеріали справи такої довіреності не містять, а будь-яких інших належних доказів на підтвердження у ОСОБА_9 повноважень на укладання оспорюваного договору відповідачі суду не надали.

З огляду на вищевикладене, суд вважає заявлені позивачем вимоги про визнання недійсним Договору № 2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, оскільки цей Договір суперечить положенням частин 1 та 3 статті 203 Цивільного кодексу України.

Що стосується заявлених позовних вимог в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, які оформлені протоколом від 06 вересня 2017 року, суд зазначає наступне.

З аналізу положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 4 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що особа може звернутися до суду за захистом свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.

Порушення цивільного права - це результат протиправних дій, внаслідок чого воно зазнало зменшення або ліквідації, що позбавляє його носія можливості здійснити, реалізувати це право повністю або частково.

Невизнання цивільного права - це дії носіїв пасивного цивільного обов'язку, які полягають у запереченні цивільного права уповноваженої особи, внаслідок чого остання повністю або частково позбавляється можливості реалізувати своє право. Несприятливий наслідок може мати як при абсолютному, так і при відносному цивільному правовідношенні.

Оспорювання цивільного права - це такий стан цивільного правовідношення, при якому між його учасниками існує спір з приводу наявності чи відсутності у них суб'єктивного права, а також щодо приналежності такого права певній особі. Оспорюване цивільне право ще не порушене, але виникає невизначеність у праві, що зумовлює неможливість його повного або часткового використання.

У спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивачів, як учасників товариства, тобто їх корпоративних прав.

Так, згідно з частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Судом встановлено, що на час проведення оспорюваних загальних зборів Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД (у зв'язку з відчуженням 18.08.2017 року своєї частки) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЕДА» (у зв'язку з припиненням з 26.09.2016 своєї діяльності) вже не були учасниками Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, оскільки були виключені зі складу учасників рішенням загальних зборів від 18.08.2017, яке у встановленому законом порядку недійсним не визнавалось та в теперішній час є чинним.

При цьому, суд зазначає, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

У судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, а не протокол загальних зборів. Протокол є документом, який фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є актом за змістом статті 20 Господарського кодексу України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

З огляду на те, що законні учасники товариства ОСОБА_1, яка володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 75%, що еквівалентно 1 759 648, 17 грн., ОСОБА_15, який володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 5%, що еквівалентно 234 619, 75 грн., ОСОБА_5, який володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 5%, що еквівалентно 117 309, 88 грн., ОСОБА_7, який володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 10%, що еквівалентно 234 619, 75 грн., не приймали участі в оспорюваних загальних зборах, суд дійшов висновку про те, що всі рішення, які прийняті на цих зборах та оформлені протоколом від 06.09.2017 прийняті за відсутністю кворуму, у зв'язку з чим підлягають визнанню недійсними з огляду на порушення корпоративних прав позивача.

При цьому, оскільки на підставі оспорюваних рішень Загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу було затверджено та зареєстровану нову редакцію Статуту Товариства, вона також підлягає визнанню недійсною.

Також, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню вимоги позивача в частині скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської обласної філії КП «Центр державної реєстрації» Хабібуліною Катериною Василівною реєстраційної дії № 3001816 «зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів»; скасування проведеної 06.09.2017 державним реєстратором Житомирської обласної філії КП ««Центр державної реєстрації» Хабібуліною Катериною Василівною реєстраційної дії № 4001816 «зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників», оскільки позивача як учасника відповідача-2 були порушені та враховуючи те, що державна реєстрація це офіційне визнання факту шляхом його засвідчення,у зв'язку з чим можливість відновити порушене право позивач матиме лише після скасування оспорюваних реєстраційних дій.

Згідно зі статтями 8, 55 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується. Права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

У рішенні № 15-рп/2004 від 02.11.2004 Конституційний Суд України зазначив: "Відповідно до ч. 1 ст. 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Верховенство права - це панування права в суспільстві. Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об'єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України. Таке розуміння права не дає підстав для його ототожнення із законом, який іноді може бути й несправедливим, у тому числі обмежувати свободу та рівність особи. Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права."

Правову позицію щодо дотримання справедливості Конституційний Суд України висловив у рішенні від 30.01.2003 № 3-рп/2003 у справі про розгляд судом окремих постанов слідчого і прокурора: "Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.".

Встановивши наявність порушеного права позивача, суд повинен при прийнятті рішення враховувати мету звернення позивача до суду та забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Рішення суду має бути ефективним інструментом поновлення порушених прав.

За таких обставин, дотримуючись балансу принципів права на суд, доступу до правосуддя (ріш. ЄСПЛ у справі "Мельник проти України" № 23436/03 від 28.03.2006), справедливості (ріш. ЄСПЛ у справах "Проніна проти України", заява 6566/00, п. 25, від 18.07.2006 та "Нечипорук і Йонкало проти України", заява №42310/04, п. 280, від 21.04.2011) та принципу юридичної визначеності " res judicate" (ріш. ЄСПЛ у справі "Рябих проти Росії" від 03.12.2003, у справі "Науменко проти України" від 09.11.2004, у справі "Праведная проти Росії" від 18.11.2004, у справі "Христов проти України" від 19.02.2009, у справі "Понамарьов проти України" від 03.04.2008), суд вважає заявлені первісні позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Викладені у відзиві на позов доводи відповідача-2 не спростовують зазначених вище висновків, у зв'язку з чим суд вважає безпідставними та до уваги не приймає.

Що стосується зустрічних позовних вимог відповідача-2 про визнання недійсним Договору № 18/08/2017-1 від 18.08.2017; визнання недійсним Договору № 18/08/2017-2 від 18.08.2017; визнання недійсним Договору № 18/08/2017-3 від 18.08.2017; визнання недійсним Договору № 05/09/2017 від 05.09.2017; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 18.08.2017 "Про виведення компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД" зі складу учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу № 05/09/2017 від 05.09.2017 "Про включення до складу учасників ОСОБА_7 визнання недійсними змін до Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 18.08.2017; визнання недійсною нової редакції Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 05.09.2017, суд зазначає наступне.

Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги відповідач-2 вказує на те, що 06.09.2017 року Міністерство юстиції України прийняло рішення, яким скасувало проведені 19.08.2017 року та 06.09.2017 року реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про Спільне підприємство Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу. Зазначене рішення було прийнято за результатами розгляду скарги Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД від 28.08.2017, яка подана її представником ОСОБА_9, повноваження якого підтверджувались наданою останнім довіреністю від 18.01.2014 року.

Таким чином, на думку відповідача-2, враховуючи вищевказане рішення Міністерства юстиції України під час укладання оспорюваних правочинів сторонами не було дотримано вимог, передбачених частинами 1 та 3 статті 203 Цивільного кодексу України, внаслідок чого Договори № 18/08/2017-1 від 18.08.2017; № 18/08/2017-2 від 18.08.2017; № 18/08/2017-3 від 18.08.2017; № 05/09/2017 від 05.09.2017 мають бути визнані недійсними.

Також відповідач-2 зазначає, що під час прийняття рішення загальних зборів від 18.08.2017 «Про виведення Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД зі складу учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу» та рішення загальних зборів від 05.09.2017 «Про включення до складу учасників Підприємства ОСОБА_7.» був відсутній кворум, що є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

У зв'язку з недійсністю всіх рішень загальних зборів учасників від 18.08.2017 та 05.09.2017 прийнятих за відсутністю кворуму, відповідач-2 вважає, що недійсними повинні бути визнані зміни до Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу» і нова редакція Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу», які були затверджені означеними рішеннями.

Проте, суд вказані твердження відповідача-2 вважає безпідставними, враховуючи наступне.

Частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Згідно з частиною 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов'язки.

У відповідності до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Принцип змагальності тісно пов'язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з'ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Частинами 1 та 3 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Проте, відповідачем-2 всупереч вимог частини 3 статті 13, частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України не надано суду жодних належних та допустимих доказів на підтвердження обставин, з якими закон пов'язує можливість визнання недійсними Договору № 18/08/2017-1 від 18.08.2017, Договору № 18/08/2017-2 від 18.08.2017, Договору № 18/08/2017-3 від 18.08.2017, Договору № 05/09/2017 від 05.09.2017.

Водночас, досліджуючи зміст оспорюваних договорів судом встановлено, що вони були укладені у відповідності з вимогами чинного законодавства, волевиявлення учасників правочинів було вільним та відповідало їх внутрішній волі, а відповідачем-2 будь-яких належних та допустимих доказів на підтвердження протилежного суду надано не було.

Продаж частки у статутному капіталі (корпоративних прав) є виключним волевиявленням власника цієї частки, що узгоджується з вимогами статей 6, 627 Цивільного кодексу України.

Посилання відповідача-2 про те, що 06.09.2017 року Міністерство юстиції України прийняло рішення, яким скасувало проведені 19.08.2017 року та 06.09.2017 року реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про Спільне підприємство Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, на переконання суду не є підставою для визнання оспорюваних договорів недійсними.

Так, частиною 1 статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.

Міністерство юстиції України розглядає скарги: 1) на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (крім випадків, якщо такі реєстраційні дії проведено на підставі рішення суду);

2) на рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України (частина 2 статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Відповідно до частини 9 статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» Порядок розгляду скарг на рішення, дії чи бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України визначається Кабінетом Міністрів України.

Згідно з пунктом 8 Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128 Під час розгляду скарги по суті комісія встановлює наявність чи відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення скаржника, зазначених у скарзі, та інші обставини, які мають значення для об'єктивного розгляду скарги, у тому числі шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - реєстри), та у разі необхідності витребування документів, пояснень тощо у суб'єкта оскарження, і вирішує: 1) чи мало місце прийняття оскаржуваного рішення суб'єктом оскарження, чи мала місце оскаржувана дія або бездіяльність суб'єкта оскарження; 2) чи було оскаржуване рішення прийнято суб'єктом оскарження на законних підставах, чи здійснювалася дія або вчинялася бездіяльність суб'єктом оскарження на законних підставах; 3) чи належить задовольнити кожну з вимог скаржника або відмовити в їх задоволенні; 4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у своїй скарзі (зокрема внесення шляхом виправлення технічних помилок у записах реєстрів взамін скасування рішення державного реєстратора); 5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.

Отже, Міністерство юстиції України під час розгляду скарг у сфері державної реєстрації перевіряє чи були проведені реєстраційні дії у відповідності до закону. Повноваженнями щодо надання оцінки правочинам на предмет їх відповідності положенням чинного законодавства Міністерство юстиції України не наділено.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

З аналізу вищевказаних правових норм вбачається, що права або інтереси особи підлягають судовому захисту у разі їх порушення, невизнання або оспорювання іншою особою. Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

За загальним правилом частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин); згідно з частиною п'ятою статті 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. ЦК України не дає визначення поняття "заінтересована особа". Тому коло заінтересованих осіб має з'ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, наявність порушення або оспорювання прав та законних інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов'язковим в силу приписів частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України а позивач, звертаючись до суду з даним позовом, згідно з вимогами статті 13 Господарського процесуального кодексу України повинен довести (підтвердити) в установленому законом порядку наявність факту порушення або оспорювання його прав та інтересів. Отже, звертаючись до суду із зустрічним позовом про визнання недійсним Договору № 18/08/2017-1 від 18.08.2017, Договору № 18/08/2017-2 від 18.08.2017, Договору № 18/08/2017-3 від 18.08.2017, Договору № 05/09/2017 від 05.09.2017 відповідач-2 зобов'язаний довести яким чином оспорювані ним договори порушують (зачипають) його права та законні інтереси, а суд, в свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту прав відповідача-2.

Як зазначалось судом вище, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина 1 статті 167 Господарського кодексу України).

Проте, під час розгляду спору судом не встановлено обставин, які б свідчили про те, що відповідач-2 є особою, права та законні інтереси були порушені оспорюваними договорами.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що будь-які правові підстави для визнання недійсними оспорюваних правочинів відсутні, у зв'язку з чим відмовляє у задоволенні зустрічних позовних вимог в цій частині.

Що стосується заявлених відповідачем-2 вимог про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 18.08.2017 "Про виведення компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД" зі складу учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу та визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу № 05/09/2017 від 05.09.2017 "Про включення до складу учасників ОСОБА_7." з підстав відсутності кворуму під час їх проведення, суд зазначає наступне.

Статтею 97 Цивільного кодексу України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Пунктами 17, 18, 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Зокрема, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

На момент проведення Загальних зборів від 18.08.2017 учасником Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу з часткою в статутному капіталі в розмірі 99,9% була Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД, а Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЕДА", яке володіло часткою у статутному капіталі в розмірі 0,1% брати участь у загальних зборах не могло у зв'язку із внесенням 26.09.2016 року запису про припинення його діяльності.

Таким чином, оскільки Компанія МАТРІКС ГРУП ЛТД на момент проведення загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 18.08.2017 була учасником цього підприємства з часткою у статутному капіталі в розмірі 99,9% та приймала участь у цих зборах через її кінцевого бенефеціара - власника ОСОБА_12, то такі збори учасників є легітимними.

Водночас, на момент проведення загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 05.09.2017 учасниками підприємства були ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_15, частка яких у статутному капіталі підприємства разом складала 100%.

Отже, оскільки ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_15 на момент проведення загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу були учасниками цього підприємства, частка яких у статутному капіталі в сукупності складала 100% та приймали участь у цих зборах особисто, то такі збори учасників є легітимними.

Як на тому наголошено у пункті 2.7. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа (пункт 2.7. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

Таким чином, право на звернення до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників наділений виключно учасник Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу.

Під час вирішення корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб. Тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Оскільки суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів, суд відмовляє у задоволенні похідних вимог про визнання недійсними змін до Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 18.08.2017 та визнання недійсною нової редакції Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу від 05.09.2017.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за первісним позовом покладаються на відповідачів, а витрати по сплаті судового збору за зустрічним позовом покладаються на відповідача-2.

При цьому, суд зазначає, що звертаючись до суду із зустрічним позовом відповідачем-2 було заявлено 8 позовних вимог немайнового характеру.

Частиною 3 статті 6 Закону України «Про судовий збір» передбачено, що у разі коли в позовній заяві об'єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Згідно з положеннями статті 4 Закону України «Про судовий збір» розмір судового збору за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру складає 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Статтею 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2017 рік» передбачено, що прожитковий мінімум на одну особу для працездатних осіб з 1 січня 2017 року складає 1600 гривень.

За таких обставин, відповідач-2 повинен був сплатити судовий збір у розмірі 12 800, 00 грн., проте, як вбачається з квитанції № 266810028 від 24.10.2017 відповідачем-2 було сплачено судовий збір у розмірі 4 800, 00 грн., тобто в меншому розмірі, ніж визначено чинним законодавством.

Таким чином, суд вважає за необхідне стягнути з відповідача-2 на користь Державного бюджету України недоплачений судовий збір у розмірі 8 000, 00 грн.

Керуючись статями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір № 2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, укладений 06 вересня 2017 року між Компанією МАТРІКС ГРУП ЛТД та Компанією ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, оформлені протоколом від 06 вересня 2017 року.

4. Визнати недійсною нову редакцію Статуту Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу, зареєстровану державним реєстратором Житомирської обласної філії КП "Центр державної реєстрації" Хабібуліною Катериною Василівною 06 вересня 2017 року за № 4001816.

5. Скасувати проведену 06 вересня 2017 року державним реєстратором Житомирської обласної філії КП "Центр державної реєстрації" Хабібуліною Катериною Василівною реєстраційну дію № 3001816 "зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів".

6. Скасувати проведену 06 вересня 2017 року державним реєстратором Житомирської обласної філії КП "Центр державної реєстрації" Хабібуліною Катериною Василівною реєстраційну дію № 4001816 "зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про її засновників.

7. Стягнути з Компанії МАТРІКС ГРУП ЛТД (MATRIX GROUP LTD) (Республіка Сейшельські острови, МАЕ, Вікторія, Трініті Хаус, 1 поверх, офіс 14; номер компанії 071664) на користь ОСОБА_1 (02140, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 666 (дві тисячі шістсот шістдесят шість) грн. 66 коп.

8. Стягнути з Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу (04073, місто Київ, вулиця Куренівська, будинок 16Б; ) на користь ОСОБА_1 (02140, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 666 (дві тисячі шістсот шістдесят шість) грн. 68 коп.

9. Стягнути з Компанії ДАЛЕТ БІЗНЕС ІНК (DALET BUSINESS INC) (Беліз, м. Беліз, Нью хорізон білдінг, 1-й поверх, 3 ? майлз філіп с.в. голдсон хайвей) на користь ОСОБА_1 (02140, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 666 (дві тисячі шістсот шістдесят шість) грн. 66 коп.

10. В задоволенні зустрічного позову Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу відмовити повністю.

11. Стягнути з Спільного підприємства Щорсівський гранітний кар'єр Укооппостачмашу (04073, місто Київ, вулиця Куренівська, будинок 16Б; ) на користь Державного бюджету України витрати по сплаті судового збору у розмірі 8 000 (вісім тисяч) грн. 00 коп.

12. Видати накази після вступу рішення в законну силу.

13. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

14. Відповідно до частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 02.05.2018 року.

Суддя М.Є. Літвінова