ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 травня 2018 року

м. Київ

Справа № 909/597/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючої - Вронської Г.О., суддів: Баранця О.М., Студенця В.І.,

за участю секретаря судового засідання Варави Ю.В.,

представників учасників справи:

позивача: ОСОБА_1,

відповідача-1: не з'явився,

відповідача-2: не з'явився,

відповідача-3: Метюшев А.С.,

третьої особи-1: ОСОБА_3,

третьої особи-2: ОСОБА_4,

третьої особи-3: ОСОБА_5,

третьої особи-4: ОСОБА_6,

третьої особи-5: ОСОБА_7,

третьої особи-6: ОСОБА_8,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Споживчого товариства "Прикарпаткоопторг"

на постанову Львівського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Матущак О.І., Кравчук Н.М., Мирутенко О.Л.,

від 31.01.2018

за позовом ОСОБА_9

до 1. Снятинського споживчого товариства, 2. Підприємства споживчої кооперації "Ринок" Снятинського споживчого товариства, 3. Споживчого товариства "Прикарпаткоопторг"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1. ОСОБА_3, 2. ОСОБА_4, 3. ОСОБА_5, 4. ОСОБА_6, 5. ОСОБА_7, 6. ОСОБА_8

про визнання незаконним та скасування рішень та постанов правління; визнання недійсними статутів; скасування державної реєстрації,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_9 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом про:

- визнання незаконним та скасування рішення правління зборів уповноважених членів Снятинського споживчого товариства (далі - Відповідач-1) від 17.02.2017 №8-3;

- визнання недійсним статуту Відповідача-1 в редакції 2017 року, затвердженого постановою правління зборів уповноважених членів Відповідача-1 від 17.02.2017 №8-3;

- визнання незаконною та скасування постанови правління Відповідача-1 від 14.03.2017 №3-12 "Про ПСК "Ринок";

- визнання незаконною та скасування постанови правління Відповідача-1 від 14.03.2017 №3-11 "Про формування статутного капіталу ПСК "Ринок";

- визнання недійсним Статуту Підприємства споживчої кооперації "Ринок" Снятинського споживчого товариства (далі - Відповідач-2);

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів Відповідача-1 та Відповідача-2, які мали місце у період з 17 лютого 2017 року до часу звернення до суду з цим позовом;

- скасування державної реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна нежитлової будівлі торгового комплексу "Універмаг", літ. А, загальною площею 3556,7 м2 за адресою: Івано-Франківська область, Снятинський район, м. Снятин, вул. Шевченка, 101-В, та критого ринку загальною площею 885,90 м2 за адресою: Івано-Франківська область, Снятинський район, м. Снятин, вул. Шевченка, 101, здійсненої на підставі акту приймання основних засобів у статний капітал від 14.03.2017 та постанови правління Відповідача-1 від 14.03.2017 №3-11.

2. Позов мотивований посиланням на обставини безпідставного внесення членами правління Відповідача-1 змін до Статуту Відповідача-1, а також вчинення ними дій з розпорядження нерухомим майном Відповідача-1.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 31.07.2017 у задоволенні позову відмовлено.

4. Рішення мотивовано відсутністю порушення прав Позивача як асоційованого члена Відповідача-1. Також суд першої інстанції дійшов висновку, що під час прийняття Відповідачем-1 оскаржуваних рішень, оформлених постановами, протоколами тощо, дотримані вимоги Закону України "Про споживчу кооперацію" та статуту Відповідача-1.

5. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 31.01.2018 рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено.

6. Постанова мотивована тим, що загальні (дільничні) збори Відповідача-1, які стали підставою для винесення оспорюваних рішень правління зборів уповноважених членів Відповідача-1, не відбулися та не породжують передбачених ними правових наслідків, адже у них взяли участь члени Відповідача-1 у кількості лише 47 з 121.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

7. Відповідач-3 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції, а рішення суду першої інстанції залишити в силі. У подальшому Відповідач-3 подав додаткові пояснення до касаційної скарги.

8. Касаційна скарга мотивована тим, що постанова суду апеляційної інстанції прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права.

9. Відповідач-3 посилається на порушення судом апеляційної інстанції положень статті 92 Цивільного кодексу України.

10. Також Відповідач-3 зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував відсутність порушеного права та інтересу Позивача, а також безпідставно призначив почеркознавчу експертизу. Відповідач-3 не погоджується з висновком судової експертизи та вважає, що її проведено неправильно та неналежною особою, яка не має відповідної кваліфікації.

11. Позивач та треті особи ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8 подали відзив на касаційну скаргу, в якому просять скаргу залишити без задоволення, а рішення апеляційного суду - без змін. Відзив мотивований посиланням на правильність висновків суду апеляційної інстанції.

12. Крім того треті особи ОСОБА_7, ОСОБА_3, ОСОБА_6 надали додаткові пояснення щодо непідписання ними протоколу дільничних зборів членів Відповідача-1 №3 від 10.02.2017 та підробки їх підписів на зазначеному протоколі.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

13. Позивач є асоційованим членом Відповідача-1 з 2005 року.

14. Згідно з пунктами 3.2-3.3 Статуту Відповідача-1 (в редакції, чинній станом на 04.04.2014 (далі - Статут)) у споживчому товаристві допускається асоційоване членство з правом дорадчого голосу на дільничних, загальних зборах членів споживчого товариства. Асоційований член споживчого товариства може брати участь у діяльності споживчого товариства, обговорювати питання порядку денного загальних зборів членів споживчого товариства, бути обраним у громадські органи управління і контролю споживчого товариства. Внесені асоційованим членом обов'язкові й додаткові пайові внески не можуть бути спрямовані на покриття збитків споживчого товариства.

15. Водночас передбачені пунктами 3.9, 3.10 Статуту права та обов'язки члена товариства і асоційованого члена товариства відрізняються лише тим, що асоційований член, на відміну від члена товариства, має право дорадчого голосу на усіх, передбачених статутом зборах. Усі інші права та обов'язки є однаковими.

16. Відповідного до пункту 5.1, підпункту (а) пункту 5.2, пунктів 5.10, 5.12-5.13 Статуту загальні (дільничні) збори споживчого товариства є вищим органом управління споживчого товариства. До компетенції загальних (дільничних) зборів належить прийняття статуту споживчого товариства, внесення до нього змін і доповнень.

17. Загальні (дільничні) збори членів споживчого товариства правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини членів, які мають право ухвального голосу. Рішення загальних (дільничних) зборів членів споживчого товариства з питань, передбачених у підпунктах (а) та (п) пункту 5.2 Статуту вважаються прийнятими, якщо за них проголосувало не менш як 75% членів споживчого товариства, присутніх на загальних (дільничних) зборах членів споживчого товариства.

18. На загальних (дільничних) зборах членів споживчого товариства ведеться протокол, до якого додається реєстраційний список учасників зборів з особистими підписами. Рішення загальних (дільничних) зборів членів споживчого товариства приймаються у формі постанов. Протокол та постанови підписує голова, секретар.

19. У Відповідачі-1 сформовано 3 кооперативні дільниці. Повноваження дільничних зборів передбачені пунктом 5.15 Статуту.

20. Відповідно до абзацу 4 пункту 5.28 Статуту результати голосування на всіх дільничних зборах членів Відповідача-1 підсумовуються та оформляються зборами уповноважених як постанова загальних (дільничних) зборів. Цю постанову підписують голова і секретар зборів уповноважених Відповідача-1.

21. Постановою правління Відповідача-1 "Про затвердження Програми розвитку споживчого товариства на 2017 рік" від 26.12.2016 №12-61-1 затверджено та прийнято до обов'язкового виконання "Програму розвитку споживчого товариства на 2017 рік".

22. У зазначеній програмі в галузі інвестиційної діяльності заплановано здійснити капітальний ремонт критого ринку загальною площею 885,8 м2, що знаходиться по вул. Шевченка 101 у м. Снятин, та торгового комплексу "Універмаг" загальною площею 3600 м2, що знаходиться по вул. Шевченка 101-В у м. Снятин, із залученням інвестицій споживчого товариства, що знаходиться в системі споживчої кооперації Івано-Франківської області. Співпрацю та фінансування провести на базі Відповідача-2 шляхом реалізації інвестиційного договору (інвестиційний проект). Співфінансування інвестиційного проекту провести від Відповідача-1 у розмірі 250000,00 грн. Інші кошти провести із залучених інвестицій відповідно до будівельного розрахунку.

23. Постановою правління Відповідача-1 "Про вступ у колективні члени Снятинського СТ" від 30.11.2016 №11-54 прийнято Відповідача-3 в колективні члени Відповідача-1.

24. Постановою правління Відповідача-1 "Про залучення інвестиційних коштів споживчого товариства "Прикарпаткоопторг" від 30.11.2016 №11-55 вирішено залучити грошові кошти Відповідача-3 для проведення ремонтних робіт.

25. Постановою правління Відповідача-1 "Про ремонт критого ринку в м. Снятин" від 16.01.2017 №1-2 на заяву Відповідача-3 про початок проведення ремонтних робіт критого ринку затверджено дефектний акт та кошторис на проведення ремонтних робіт критого ринку на суму 1189326,00 грн.

26. Постановою правління Відповідача-1 "Про проведення дільничних зборів уповноважених членів Снятинського споживчого товариства" від 26.12.2016 №12-61-2 затверджено графік проведення дільничних зборів членів Відповідача-1 (додаток №1) та постановлено внести у порядок денний для розгляду на дільничних зборах членів Відповідача-1 питання згідно з додатком №2, провести збори уповноважених членів Снятинського споживчого товариства 17 лютого 2017 року об 11 год. у приміщенні контори споживчого товариства та винести на розгляд зборів питання згідно з додатком №3.

27. У громадсько-політичній газеті Снятинщини "Голос Покуття" за №3 (8425) від 19 січня 2017 року було розміщено повідомлення Відповідача-1 про проведення зазначених дільничних зборів.

28. Згідно з графіком проведення дільничних зборів були проведені дільничні збори членів Відповідача-1: кооперативної дільниці №1 - 30.01.2017, кооперативної дільниці №2 - 03.02.2017, кооперативної дільниці №3 - 10.02.2017 (далі - Збори).

29. Відповідно до протоколів дільничних зборів членів Відповідача-1: №1 кооперативної дільниці №1 від 30.01.2017 на зборах були присутні 21 з 41 членів; №2 від 03.02.2017 кооперативної дільниці №2 - 26 з 51 членів; №3 від 10.02.2017 кооперативної дільниці №3 - 15 з 29 членів.

30. Зборами одноголосно прийнято, зокрема, передбачені пунктами 5, 6 порядку денного рішення: делегувати правлінню та зборам уповноважених споживчого товариства права володіння, користування та розпорядження стратегічним та нестратегічним майном; затвердити зміни до статуту Відповідача-1 у новій редакції, уповноважити в.о. голови правління Відповідача-1 Насаду О.Б. посвідчити постанову зборів уповноважених та статут в нотаріальних органах та здійснити усі необхідні дії для державної реєстрації.

31. Постановами зборів уповноважених Відповідача-1 від 17.02.2017 як рішеннями загальних зборів, що є наслідком проведених у період з 30.01.2017 по 10.02.2017 на трьох дільницях Зборів:

- №8-3 "Про зміни і доповнення до статуту Снятинського СТ" вирішено затвердити зміни і доповнення до Статуту Відповідача-1 шляхом викладення його в новій редакції, підписаній на зборах уповноважених головою та секретарем зборів уповноважених;

- №8 "Про уповноваження правління споживчого товариства" зборами уповноважених членів Відповідача-1 уповноважено правління Відповідача-1 на прийняття рішень про створення (реорганізацію, ліквідацію) підприємств, виконання дій щодо державної реєстрації створення або припинення таких підприємств, внесення змін до їх статутів, зміни складу засновників створених підприємств та інші дії по управлінню підприємствами;

- №87 "Про делегування прав та повноважень правлінню споживчого товариства" делеговано правлінню товариства право щодо володіння, користування та розпорядження стратегічним та нестратегічним майном.

32. У подальшому постановою правління Відповідача-1 "Про ПСК "Ринок" від 14.03.2017 №3-12 збільшено статутний капітал Відповідача-2 до 5889892,00 грн., розподілено частки наступним чином: Відповідач-1 - 24%; Відповідач-3 - 76%; уповноважено в.о. голови правління Відповідача-1 Насаду О.Б. підписати статут Відповідача-2 у новій редакції.

33. Постановою правління Відповідача-1 "Про формування статутного капіталу ПСК "Ринок" від 14.03.2017 №3-11 вирішено як частку Відповідача-1 у Відповідачі-2 внести до статутного капіталу основних засобів торговий комплекс "Універмаг" загальною площею 3556,7 м2, залишковою балансовою вартістю 1254733,82 грн., що знаходиться по вул. Шевченка 101-В в м. Снятин, та критий ринок загальною площею 885, 9 м2, залишковою балансовою вартістю 141646,42 грн., що знаходиться по вул. Шевченка, 101 в м. Снятин, згідно з актом приймання-передачі.

34. За відомостями Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за №252 від 16.06.2017 за Відповідачем-2 зареєстровано право власності на торговий комплекс "Універмаг" (м. Снятин, вул. Шевченка, 101в, номер запису про право власності 20077828) та на критий ринок (м. Снятин, вул. Шевченка, 101, номер запису про право власності 20075239) на підставі акту приймання-передачі у статутний капітал від 14.03.2017 та постанови Відповідача-1 від 14.03.2017 №3-11.

35. Разом з тим відповідно до висновку судової почеркознавчої експертизи №6200 від 14.12.2017, призначеної судом апеляційної інстанції та проведеної Львівським науково-дослідним інститутом судових експертиз, підписи від імені ОСОБА_8, розташовані після слів: "Голова зборів на дільниці №3" перед прізвищем "Н.В.Оленець" на останній сторінці протоколу №3 дільничних зборів членів Відповідача-1 кооперативної дільниці №3 від 10.02.2017 та в графі "Відмітка про участь у зборах" під №19 та після слів "Голова зборів" перед прізвищем "Н.В.Оленець" у реєстраційному списку членів Відповідача-1 кооперативної дільниці №3 від 10.02.2017 виконані не ОСОБА_8, а іншою особою з наслідуванням справжніх підписів ОСОБА_8

36. З огляду на встановлені обставини, зважаючи на пояснення ОСОБА_8 (далі - Третя особа-6), які підтверджені висновком судового експерта, суд апеляційної інстанції визнав протокол дільничних зборів Відповідача-1 кооперативної дільниці №3 та реєстраційний список неналежними доказами факту проведення зазначених зборів та прийняття ними рішень.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

37. Цивільний кодекс України

Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом

1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. …

Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи

1. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. …

3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. …

Стаття 202. Поняття та види правочинів

1. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

2. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

3. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.

Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила.

Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

4. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

5. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

38. Закон України "Про кооперацію"

Стаття 2. Визначення термінів

У цьому Законі терміни вживаються в такому значенні: …

споживчий кооператив (споживче товариство) - кооператив, який утворюється шляхом об'єднання фізичних та/або юридичних осіб для організації торговельного обслуговування, заготівель сільськогосподарської продукції, сировини, виробництва продукції та надання інших послуг з метою задоволення споживчих потреб його членів; …

пай - майновий поворотний внесок члена (асоційованого члена) кооперативу у створення та розвиток кооперативу, який здійснюється шляхом передачі кооперативу майна, в тому числі грошей, майнових прав, а також земельної ділянки; …

Стаття 14. Асоційоване членство в кооперативі

У кооперативі допускається асоційоване членство для осіб, які визнають його статут та внесли пай.

Асоційований член кооперативу - фізична чи юридична особа, яка внесла пайовий внесок і користується правом дорадчого голосу в кооперативі. При ліквідації кооперативу асоційований член кооперативу має переважне порівняно з членами кооперативу право на одержання паю.

Порядок вступу до кооперативу та участь асоційованого члена в його господарській та іншій діяльності, права та обов'язки такого члена, розміри паїв та виплат на паї визначаються статутом кооперативу.

39. Закон України "Про споживчу кооперацію"

Стаття 5. Споживче товариство та його створення

1. Первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самостійна, демократична організація громадян, які на основі добровільності членства і взаємодопомоги за місцем проживання або роботи об'єднуються для спільного господарювання з метою поліпшення свого економічного і соціального стану.

2. Основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства, є статут. У ньому визначається порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов'язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України. …

Стаття 7. Вищий орган управління споживчого товариства

1. Вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори його членів, які приймають статут, визначають розміри вступного і обов'язкового пайового внеску, обирають керівні та контрольні органи товариства, а також вирішують інші питання, пов'язані з його діяльністю.

2. Кожний член користується на загальних зборах споживчого товариства правом одного голосу незалежно від розміру внесеного ним пайового внеску, і це право не може бути передано іншим особам.

3. Для оперативного вирішення питань, що належать до компетенції загальних зборів споживчих товариств (крім питань прийняття статуту, ліквідації, реорганізації та виходу із спілки), можуть скликатися збори уповноважених.

Стаття 9. Власність споживчих товариств та їх спілок

1. Власність споживчої кооперації є однією з форм колективної власності. Вона складається з власності споживчих товариств, спілок, підпорядкованих їм підприємств і організацій та їх спільної власності. Кожний член споживчого товариства має свою частку в його майні, яка визначається розмірами обов'язкового пайового та інших внесків, а також нарахованих на них дивідендів.

Володіння, користування та розпорядження власністю споживчої кооперації здійснюють її органи відповідно до компетенції, визначеної статутами споживчих товариств та їх спілок.

Стаття 11. Основи господарської діяльності

1. Споживчі товариства та їх спілки самостійно розробляють програми економічного і соціального розвитку, розглядають і затверджують їх на загальних зборах (зборах уповноважених), конференціях, з'їздах, радах. Вони мають повну господарську самостійність, покривають свої витрати за рахунок доходів від своєї господарської діяльності та забезпечують схоронність власності споживчої кооперації.

2. Споживчі товариства та їх спілки виходячи з статутних вимог мають право:

створювати (реорганізовувати, ліквідовувати) для здійснення своїх статутних завдань будь-які підприємства, установи, організації, біржі, комерційні банки, фінансово-розрахункові центри, страхові товариства та інші об'єкти, діяльність яких не суперечить законам України;

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

40. Суд виходить з того, що згідно з положеннями Статуту загальні (дільничні) збори Відповідача-1 як вищий орган його управління правомочні вирішувати питання лише в разі присутності на них більше половини членів, які мають право ухвального голосу. Відтак прийняття загальними (дільничними) зборами Відповідача-1 рішень за відсутності передбаченого пунктом 5.10 Статуту кворуму для їх проведення є безумовною підставою для визнання недійсним рішень таких зборів з огляду на їх неповноважність.

41. Зважаючи на встановлення судом апеляційної інстанції обставин участі у Зборах лише 47 зі 121 членів Відповідача-1, які мають право голосу, тобто відсутності передбаченого Статутом кворуму, Суд вважає, що Збори не були правомочні вирішувати питання, віднесені до компетенції вищого органу Відповідача-1.

42. Суд не приймає до уваги посилання Відповідача-3 на обставини наявності кворуму на Зборах, зокрема участі в них Третьої особи-6, неправильність висновків судової експертизи, а також пояснення третіх осіб ОСОБА_7, ОСОБА_3, ОСОБА_6 щодо підробки їх підписів на протоколі дільничних зборів членів Відповідача-1 №3 від 10.02.2017. Вказані аргументи по суті зводяться до переоцінки доказів, але відповідно до визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

43. Доводи Відповідача-3 щодо підписання Третьою особою-6 постанови правління Відповідача від 14.03.2017 №3-11 також не приймаються Судом до уваги, оскільки зазначені обставини не були встановлені судами першої та апеляційної інстанції. Водночас дослідження зазначених обставин не стосується спростування факту відсутності підписання Третьою особою-6 протоколу дільничних зборів членів Відповідача-1 кооперативної дільниці №3 від 10.02.2017, встановленого судом апеляційної інстанції.

44. Відтак Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що Збори Відповідача-1 не можуть вважатися такими, що відбулися із настанням правових наслідків, передбачених прийнятими на них рішеннями.

45. При цьому Суд враховує, що згідно з встановленими судами обставинами оспорювана Позивачем постанова зборів уповноважених Відповідача-1 від 17.02.2017 №38-3, а також постанови №8 і №87 є виключно наслідком проведених у період з 30.01.2017 по 10.02.2017 на трьох дільницях Зборів. Водночас неправомічність Зборів є підставою для висновку про незаконність зазначеної постанови №38-3 та недійсність затвердженої нею редакції Статуту Відповідача-1.

46. Разом з тим з встановлених судом апеляційної інстанції обставин вбачається, що оспорені Позивачем постанови правління Відповідача-1 від 14.03.2017 №3-12 і №3-11 прийняті саме у зв'язку з використанням повноважень, наданих зазначеними постановами зборів уповноважених Відповідача-1. Відтак, з огляду на неправомочність Зборів, суд апеляційної інстанції дійшов також правильного висновку про незаконність наведених постанов правління Відповідача-1 №3-12 і №3-11, недійсність затвердженої постановою №3-12 редакції Статуту Відповідача-2, а також скасування державної реєстрації відповідних змін до нього та права власності на відповідні об'єкти.

47. Суд відхиляє доводи Відповідача-3 щодо наявності у правління Відповідача-1 повноважень приймати рішення з питань, вирішених у постанові від 14.03.2017 №3-12, адже під час розгляду справи судами не встановлено обставини делегування йому повноважень загальними зборами (зборами уповноважених) членів Відповідача-1 шляхом прийняття рішення у встановленому Статутом порядку.

48. При цьому Суд звертає увагу, що рішення загальних (дільничних) зборів, а також постанови правління споживчого товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), адже зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Зазначені акти не є правочинами в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Відтак Суд не приймає до уваги посилання Відповідача-3 на положення статей 203, 237, 241 Цивільного кодексу України.

49. Також Суд відхиляє доводи Відповідача-3 про недотримання судом апеляційної інстанції вимог статті 92 Цивільного кодексу України, адже прийняття правлінням споживчого товариства акту ненормативного характеру на підставі рішення неправомочних загальних (дільничних) зборів членів споживчого товариства не є перевищенням повноважень щодо представництва юридичної особи у відносинах з третіми особами в розумінні наведеної правової норми.

50. Крім того Суд вважає безпідставними викладені у касаційній скарзі аргументи щодо відсутності порушення прав та інтересів Позивача у зв'язку з тим, що він є лише асоційованим членом, оскільки доводи Відповідача-3 про відсутність вирішення спірними рішеннями жодного питання щодо розпорядження майном Відповідача-1 суперечать встановленим судами першої та апеляційної інстанцій обставинам. При цьому Суд враховує, що судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до положень Статуту Відповідача-1 асоційований член товариства користується тим же обсягом прав, що й члени товариства, окрім права голосу.

51. Твердження Відповідача-3 про те, що він є добросовісним контрагентом та інвестором, що реально виконав свою частину інвестиційного договору від 16.12.2016, на думку Суду, виходять за межі розгляду даної справи, предметом якої не є виконання зобов'язань за наведеним договором чи наслідки їх невиконання.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

52. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги та залишення без змін постанови суду апеляційної інстанції.

53. Судові витрати

54. Понесені Відповідачем-3 у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Відповідача-3, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Висновки про правильне застосування норм права

55. Рішення загальних (дільничних) зборів, а також постанови правління споживчого товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), адже зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Зазначені акти не є правочинами в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України.

56. Прийняття правлінням споживчого товариства акту ненормативного характеру на підставі рішення неправомочних загальних (дільничних) зборів членів споживчого товариства не є перевищенням повноважень щодо представництва юридичної особи у відносинах з третіми особами в розумінні положень статті 92 Цивільного кодексу України.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні касаційної скарги Споживчого товариства "Прикарпаткоопторг" відмовити.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.01.2018 у справі №909/597/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

В. Студенець