ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 922/1226/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Білоуса В.В., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк",

представник - Спінулова В.В.

відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроімпорт",

відповідач 2 - Приватна фірма "Асофт",

розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" Кадирова В.В.

на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.09.2017

у складі колегії суддів: Слободін М.М. (головуючий), Северін В.І., Терещенко О.І.

та на рішення Господарського суду Харківської області від 07.06.2017

у складі судді Кухар Н.М.

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроімпорт" та Приватної фірми "Асофт"

про стягнення 1 180 000 грн,

ВСТАНОВИВ

Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції

1. 20.04.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроімпорт" (далі - ТОВ "Агроімпорт, позичальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (далі - ТОВ "Український промисловий банк") було укладено кредитний договір № 6/КЛВ-07 на відкриття невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії (далі - Кредитний договір).

2. 20.04.2007 з метою забезпечення зобов'язань позичальника за Кредитним договором, між ТОВ "Агроімпорт" (іпотекодавець) та ТОВ "Український промисловий банк" (іпотекодержатель) укладено іпотечний договір № 6/Zклвіп-07-1, предметом якого є нежитлові приміщення літ. "Р-1", "С-1","Т-1," "У-1" , "Ф-1", "Х-1", "Ц-1", "Ч-1", "Ш-1", "Щ-1", "Э-1", загальною площею 3 450,7 кв.м., які знаходяться за адресою м. Харків, вул. Зернова, 4-Б та земельна ділянка, на якій розташовані вказані нежитлові будівлі, площею 0,9929 га, кадастровий номер № :05:004:0504, за адресою: м. Харків, вул. Зернова, 4-Б.

3. 30.06.2010 згідно Договору про передачу активів та кредитних зобов'язань TOB "Укрпромбанк" на користь Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк"), права кредитора по кредитному договору та права іпотекодержателя по договору іпотеки перейшли до ПАТ "Дельта Банк".

4. 18.01.2013 між ТОВ "Агроімпорт" (продавець), Приватним підприємством фірма "Асофт" (далі - ППФ "Асофт", покупець) та ПАТ "Дельта Банк" було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (далі - Договір купівлі - продажу), відповідно до умов якого продавець передав у власність покупцю, а покупець прийняв і зобов'язався оплатити на умовах договору купівлі-продажу нежитлові будівлі та земельну ділянку, які є предметом іпотеки за Іпотечним договором від 20.04.2007. (пункти 1.1., 1.3.)

5. Відповідно до пункту 1.7 Договору купівлі - продажу продаж об'єкту та земельної ділянки здійснюється в процедурі ліквідації продавця, відповідно до процедур врегульованих Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Цей договір укладається за згодою ПАТ "Дельта Банк". Покупець зобов'язується перерахувати вказану в пункті 3.1 цього Договору суму на рахунок ПАТ "Дельта Банк" у порядку встановленому цим пунктом в строк до 18.12.2013. (пункт 3.2.) Продаж об'єкта та земельної ділянки вчинено на суму 3 914 500 грн, без ПДВ. (пункт 3.1 Договору купівлі-продажу)

6. Відповідно до пункту 3.2. Договору купівлі-продажу оскільки згідно статті 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів та у першу чергу - задовольняються забезпечені заставою вимоги, оскільки сума, яка належить до сплати покупцем продавцю за цим договором, повинна бути спрямована у першу чергу на задоволення забезпечених Іпотечним договором вимог банку до продавця, покупець зобов'язується перерахувати вказану в пункті 3.1. цього договору суму на рахунок банку у наступному порядку:

174 500 грн. - в строк до 31.01.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.02.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.03.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.04.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.05.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.06.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.07.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.08.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.09.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.10.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.11.2013;

340 000 грн. - в строк до 18.12.2013.

7. Судами встановлено, що станом на 07.04.2017 боржником сплачено за Договором купівлі - продажу лише суму в розмірі 2 734 500 грн.

Обґрунтування позовних вимог

8. 07.04.2017 ПАТ "Дельта Банк" звернулося до Господарського суду із позовною заявою до ТОВ "Агроімпорт" та ППФ "Асофт" про стягнення з відповідачів заборгованості за Договором купівлі - продажу нерухомого майна в сумі 1 180 000 грн, у зв'язку із неналежним виконання ППФ "Асофт" своїх зобов'язань за Договором в частині розрахунків.

9. 10.05.2017 ППФ "Асофт" подано до суду заяву про застосування строків позовної давності, яка на думку заявника сплила 18.12.2016, оскільки кінцевий строк оплати за договором настав 18.12.2013.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

10. 07.06.2017 рішенням Господарського суду Харківської області провадження у справі щодо позовних вимог, заявлених до ТОВ "Агроімпорт" припинено. В задоволенні позовних вимог до ППФ "Асофт" відмовлено. Стягнуто з ППФ "Асофт" 8 850 грн судового збору.

11. У задоволенні позовних вимог до ППФ "Асофт" судом відмовлено у зв'язку з пропуском строку позовної давності, який сплинув 18.12.2016. В частині вимог до ТОВ "Агроімпорт" провадження у справі припинено на підставі пункту 6 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України (в ред. до 15.12.2017), у зв'язку із тим, що юридична особа є припиненою.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

12. 04.09.2017 постановою Харківського апеляційного господарського суду рішення суду першої інстанції залишено без змін з підстав його законності та обґрунтованості. Апеляційний суд також вказав, що значний обсяг робіт по інвентаризації активів та зобов'язань банку, та те, що відповідно до умов процесу ліквідації було звільнено значну кількість працівників відповідних підрозділів не є підставами, які унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та відзиву

13. 01.12.2017 ПАТ "Дельта Банк" подало касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.09.2017 та рішення Господарського суду Харківської області від 07.06.2017.

14. 13.04.2018 від ППФ "Асофт" надійшов відзив, в якому відповідач просить залишити рішення та постанову без змін, а скаргу - без задоволення з мотивів її безпідставності.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

15. ПАТ "Дельта Банк" в касаційній скарзі стверджує, що строк позовної давності банком було пропущено з поважних причин, пов'язаних із процедурою ліквідації банку, а тому порушене право позивача підлягає захисту.

Б. Доводи відповідача, викладені у відзиві на касаційну скаргу

16. У відзиві на касаційну скаргу ППФ "Асофт" вказує, що суди першої та апеляційної обґрунтовано не визнали доводи позивача про пропуск строків позовної давності поважними.

17. д

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

18. Господарський процесуальний кодекс України (у редакції до 15.12.2017)

18.1. Стаття 33. Обов'язок доказування і подання доказів

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

18.2. Стаття 34. Належність і допустимість доказів

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

18.3. Стаття 43. Оцінка доказів

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

18.4. Стаття 80. Припинення провадження у справі

Господарський суд припиняє провадження у справі, якщо:

6) настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва;

19. Господарський процесуальний кодекс України (в редакції після 15.12.2017)

Стаття 300. Межі розгляду справи судом касаційної інстанції

1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

20. Цивільний кодекс України

20.1.Стаття 256. Поняття позовної давності

1. Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суд з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

20.2.Стаття 257. Загальна позовна давність

1. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. 1. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

20.3.Стаття 261. Початок перебігу позовної давності

1. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

20.4.Стаття 267. Наслідки спливу позовної давності

4. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

20.5.Стаття 530. Строк (термін) виконання зобов'язання

1. Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

21. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

22. Здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

23. Суди попередніх інстанцій встановили, що юридична особа - ТОВ "Агроімпорт" є припиненою, що підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а тому колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про припинення провадження на підставі пункту 6 частини першої статті 80 Господарського процесуального кодексу України (в редакції до 15.12.2017) в частині позовних вимог ПАТ "Дельта Банк" до ТОВ "Агроімпорт".

24. Також, встановивши, що у зв'язку з неналежним виконанням ППФ "Асофт" своїх зобов'язань за договором купівлі - продажу в частині розрахунків із банком за об'єкт нерухомості та земельну ділянку, боржником залишилась несплаченою позивачу сума в розмірі 1 180 000 дійшли правомірних висновків про те, що позовні вимоги ПАТ "Дельта Банк" до про стягнення заборгованості є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

25. В той же час, судами вірно зазначено, що кінцевий строк виконання зобов'язання ППФ "Асофт" з оплати за Договором купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до пункту 3.2 Договору, настав 18.12.2013.

26. "Позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу" (пункт 51 рішення від 22.10.1996 за заявами № 22083/93, 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20.09.2011 за заявою у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").

27. Враховуючи те, що строк виконання зобов'язання за Договором купівлі - продажу настав 18.03.2013, а із позовом про стягнення заборгованості на підставі зазначеного договору ПАТ Дельта Банк" звернулося 07.04.2017 та, з огляду на наявність заяви відповідача - ППФ "Асофт" про застосування наслідків пропуску строку позовної давності, колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що позивачем було пропущено строк позовної давності та відмову в задоволенні позовних вимог на підставі частини четвертої статті 257 Цивільного кодексу України.

28. Колегія суддів також погоджується із висновками суду апеляційної інстанції про безпідставність доводів скаржника про те, що у зв'язку із введенням тимчасової адміністрації банку та початку процедури ліквідації банку було звільнено значну кількість працівників відповідних підрозділів, а тому скаржником було пропущено строк позовної давності з поважних причин. Зазначені обставини не є підставами, які б унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, оскільки обізнаність банку як юридичної особи про укладені ним договори не пов'язана із введенням тимчасової адміністрації та призначенням уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію банку.

29. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

30. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що рішення та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

31. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України № 2147-VIII від 03.10.2017, касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" Кадирова В.В. підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Харківського апеляційного господарського суду від 04.09.2017 та рішення Господарського суду Харківської області від 07.06.2017 - залишенню без змін.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" Кадирова В.В. залишити без задоволення.

2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.09.2017 та рішення Господарського суду Харківської області від 07.06.2017 у справі № 922/1226/17 залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Білоус

В. Погребняк