ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/6129/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю.Я. - головуючого, суддів: Дроботової Т.Б., Кушніра І.В.,

здійснивши перегляд у письмовому провадженні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Модуль-Україна"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 (у складі: Іоннікова І.А. - головуючий, судді Тищенко О.В., Тарасенко К.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Модуль-Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтингова фірма "ДЕ ВІЗУ"

про стягнення 550 000,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій

У квітні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Модуль-Україна" (далі - ТОВ " Модуль-Україна") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтингова фірма "ДЕ ВІЗУ" (ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ") про стягнення 550 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок невиконання умов договору про надання маркетингових послуг №14/10-2016 від 03.10.2016 (далі - договір №14/10-2016) та закінчення терміну його дії, підстава для володіння відповідачем грошовими коштами у розмірі 550 000,00 грн., які було сплачено, як попередню оплату за договором, відпала, у зв'язку з чим позивачем заявлено про стягнення таких коштів з відповідача в порядку статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.06.2017 позов задоволено, стягнуто з ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ" на користь ТОВ "Модуль-Україна" заборгованість у розмірі 550 000,00 грн. та судовий збір у розмірі 8 250,00 грн.

Рішення місцевого господарського суду обґрунтоване тим, що оскільки 31.12.2016 року закінчився термін дії договору №14/10-2016 та доказів надання послуг за ним відповідачем суду не надано, то кошти у сумі 550 000,00 грн. відповідач утримує безпідставно, а тому вони підлягають поверненню на підставі статті 1212 ЦК.

Київський апеляційний господарський суд постановою від 26.09.2017, вказане рішення місцевого суду скасував, прийняв нове рішення, яким в позові відмовив.

Постанова мотивована тим, що грошові кошти в сумі 550 000,00 грн. про стягнення яких заявлено даний позов, сплачені позивачем на виконання договору №14/10-2016, а тому вони набуті відповідачем за правової підстави та не можуть бути витребувані на підставі статті 1212 ЦК як безпідставне збагачення.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

Не погодившись з постановою апеляційної інстанції, ТОВ "Модуль-Україна" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 скасувати, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.06.2017 залишити в силі.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Підставами для скасування оскаржуваної постанови ТОВ "Модуль-Україна" зазначає порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Зокрема, заявник касаційної скарги посилається на те, що:

- внаслідок припинення дії договору №14/10-2016 та зобов'язань за ним, які не були виконані, у відповідача відпала підстава отримання здійсненої позивачем передоплати у розмірі 550 000,00 грн., а отже апеляційний господарський суд дійшов помилкового висновку про відсутність правових підстав для застосування статті 1212 ЦК;

- судом апеляційної інстанції безпідставно не було встановлено, обставин щодо надання відповідачем послуг за договором та відповідно отримання вказаних послуг позивачем;

- апеляційний господарський суд не звернув уваги не те, що після початку розгляду справи по суті в суді першої інстанції ТОВ "Модуль-Україна" було подано письмові пояснення у справі, в яких була наведена додаткова правова кваліфікація для стягнення оспорюваних грошових коштів, а саме: були здійснені посилання на приписи статті 570 ЦК, що регулює порядок повернення здійсненого авансу у випадку коли зобов'язання не були виконані, а також на приписи статті 849 ЦК, що регулює право на відмову від договору підряду та повернення сплачених по ньому коштів, у разі якщо підрядник своєчасно не розпочав роботу, тобто змінено підставу позову.

Також, скаржник наголошував на тому, що суд має право самостійно визначатися стосовно законодавства, яке підлягає застосуванню при вирішенні конкретного господарського спору незалежно від змісту вимог, викладених у позовній заяві. Та просив при прийняті рішення врахувати позицію Верховного Суду України викладену у постанові від 18.05.2016 у справі №3-194гс16ю з приводу цього питання.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи (доводи, викладені у відзивах та запереченнях на касаційну скаргу)

У відзиві на касаційну скаргу відповідач - ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову без змін посилаючись на те, що судом апеляційної інстанції повно та всебічно досліджено обставини, які мають суттєве значення для вирішення даного спору.

Крім того, ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ" зазначає про те, що ним виконано роботи та складено Звіт маркетингових досліджень в строки, визначені договором14/10-2016; оформлений належним чином Звіт був переданий замовнику 30.11.2016, що підтверджується актом здачі-приймання наданих послуг від 30.11.2016 та актом здачі-приймання документів від 30.11.2016, підписаними уповноваженим представником позивача Солодким А.А. (президентом ТОВ "Модуль-Україна"). Додатково відповідач зауважує, що договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них положень статті 1212 ЦК.

У відповіді на відзив ТОВ "Модуль-Україна" зазначило про те, що оскільки Київським апеляційним господарським судом не досліджувалось питання виконання зобов'язань ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ" по наданню маркетингових послуг, спірна постанова підлягає скасуванню у будь - якому випадку.

Доводи, за якими суд касаційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої та (або) апеляційної інстанції

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, переглядаючи у касаційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, з огляду на таке.

Як убачається, у справі, що переглядається, судами попередніх інстанцій встановлено та підтверджується матеріалами справи, що 03.10.2016 між ТОВ "Модуль-Україна", як замовником, та ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ", як виконавцем, було укладено договір №14/10-2016, за умовами якого замовник доручає виконавцеві, а виконавець зобов'язується надати замовнику за плату послуги з проведення маркетингових досліджень за напрямками, що цікавлять замовника і які визначені у цьому договорі.

Згідно пункту 1.2 договору №14/10-2016 об'єктом маркетингових досліджень за цим договором є: ринок тонколистового оцинкованого прокату, фарбованого рулонного прокату, профнастилу за 2016 рік.

Відповідно до пункту 1.6. договору №14/10-2016 строки проведення маркетингових досліджень - до 30 листопада 2016 р. з моменту здійснення 100 % передоплати.

Згідно із пунктом 5.2. договору №14/10-2016 виконавець надає результати досліджень у письмовому вигляді у формі звіту, складеного російською мовою. Моментом надання результатів досліджень вважається день надання звіту, про що сторони складають акт.

У відповідності до пункту 6.1. договору №14/10-2016 вартість робіт за ним складає 550 000,00 (п'ятсот п'ятдесят тисяч гривень) грн.

Пунктом 6.3. договору №14/10-2016 сторони погодили, що оплата послуг здійснюється в якості попередньої оплати в розмірі 100% від вартості послуг протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту підписання договору на підставі рахунку виконавця.

Відповідно до пункту 9.7. договору строк його дії починається з моменту підписання та закінчується 31 грудня 2016 року.

Як з'ясовано місцевим та апеляційним судами, 28.10.2016 ТОВ "Модуль-Україна" згідно платіжного доручення №826 перерахувало ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ" грошові кошти в сумі 550 000,00 грн., з призначенням платежу: за маркетингові послуги за договором №14/10-2016 від 03.10.2016.

03.02.2017 ТОВ "Модуль-Україна" звернулося до ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ" з вимогою про повернення безпідставно збережених коштів в розмірі 550 000,00 грн., посилаючись при цьому на невиконання умов договору щодо проведення та надання відповідачу результатів досліджень.

Оскільки зазначена вимога залишена відповідачем без виконання, ТОВ "Модуль-Україна" звернулося до господарського суду з позовом про стягнення з ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ" 550 000,00 грн. Позивач, як на правову підставу своїх вимог послався на положення статті1212 ЦК.

Відповідно до статті 11 ЦК підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно із статті 526 ЦК зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами статті 525 ЦК одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 629 ЦК встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Загальні підстави для виникнення зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Стаття 1212 ЦК регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

За приписами частини 1 статті 1212 ЦК особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Таким чином, колегія суддів вважає необхідним зауважити, що застосування статті 1212 ЦК має відбуватись за наявності певних умов та відповідних підстав, що мають бути встановлені судом під час розгляду справи на підставі належних та допустимих доказів у справі.

У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК може бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Або ж коли набуття відбулось у зв'язку з договором, але не на виконання договірних умов. Чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів). Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 02.10.2013 у справі №6-88цс13, від 02.09.2014 у справі №910/1620/13, від 14.10.2014 у справі №922/1136/13 та від 25.02.2015 у справі №910/1913/14, від 02.02.2016 р. у справі №6-3090цс15 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 19.03.2018 у справі №904/5844/17.

Крім того, колегія суддів зазначає, що за змістом положень статті 1212 ЦК про зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави цей вид зобов'язань породжується наявністю таких юридичних фактів: 1) особа набула або зберегла у себе майно за рахунок іншої особи; 2) правові підстави для такого набуття (збереження) відсутні або згодом відпали. А отже, кошти, отримані як оплата за виконання робіт за договором і набуті за наявності правових підстав для цього, не можуть бути витребувані згідно зі статті 1212 ЦК як безпідставне збагачення. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 22.01.2013 у справі N 5006/18/13/2012, від 14.10.2014 у справі № 922/1136/13 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 19.03.2018 у справі №904/5844/17.

Враховуючи вищевикладене та встановлені обставини справи щодо перерахування позивачем грошових коштів в сумі 550 000,00 грн. на виконання умов договору №14/10-2016, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що заявлені до стягнення кошти у сумі 550 000, 00 грн. були набуті відповідачем за наявності їх правової підстави, що виключає можливість їх витребування на підставі статті 1212 ЦК, як безпідставно набутого майна.

Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного в касаційній скарзі

Слід зауважити, що оцінка доводів сторін та наявних доказів була здійснена апеляційним господарським судом з дотриманням приписів статей 47, 43 ГПК (в редакції, чинній до 15.12.2017).

Відтак, з урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції, дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позову.

Враховуючи викладене, колегія суддів відхиляє аргументи заявника касаційної скарги про наявність правових підстав для застосування статті 1212 ЦК.

Посилання заявника касаційної скарги про зміну підстави позову шляхом посилання на приписи статей 570, 849 ЦК у додаткових поясненнях до позовної заяви, наданих скаржником під час розгляду цієї справи у суді першої інстанції, не можуть бути підставою для скасування постанови у справі, оскільки, як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, посилання на правову норму у письмових поясненнях представника позивача за правовою суттю не може вважатися заявою про зміну підстави позову. Крім того, зі змісту рішення суду першої інстанції не вбачається, що позивач заявляв про зміну підстав позову або уточнював свої позовні вимоги з посиланням на інші норми права.

Інші доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження апеляційного господарського суду, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених апеляційним судом висновків.

Суд погоджується з аргументами, викладеними у відзиві на касаційну скаргу ТОВ "КФ "ДЕ ВІЗУ", які ґрунтуються на встановлених у справі обставинах та відповідних нормах матеріального права.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд

Надаючи правову кваліфікацію доказам, наданим сторонами, з урахуванням фактичних і правових підстав позовних вимог і заперечень на них апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позову.

Згідно приписів пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній з 15.12.2017) суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що доводи, викладені відповідачем у касаційній скарзі не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновки суду апеляційної інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позову та фактично зводяться до переоцінки доказів і встановлених судом обставин, що в силу положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України не відноситься до повноважень касаційної інстанції.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК у редакції, чинній з 15.12.2017 покладається на скаржника.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Модуль-Україна" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 у справі №910/6129/17 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Ю.Я. Чумак

Судді Т.Б. Дроботова

І.В. Кушнір