ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

17 квітня 2018 року Справа № 923/78/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Литвинової В.В. при секретарі Горголь О. М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1, смт. Лазурне Херсонської області

до відповідача-1: ОСОБА_2, м. Київ

відповідача-2: ОСОБА_3, м.Севастополь

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварц-Південь", м.Херсон

до відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральний квартал", м.Херсон

про скасування рішень загальних зборів, визнання недійсними правочинів та витребування майна

за участю представників сторін:

від позивача - адвокат ОСОБА_4;

від відповідача -1-не прибув;

від відповідача-2- не прибув;

від відповідача-3- не прибув;

від відповідача-4 - адвокат Дунаєв М. І.

31.01.2018 року до Господарського суду Херсонської області надійшла позовна заява від ОСОБА_1 (позивач) до ОСОБА_2 (відповідач-1), до ОСОБА_3 (відповідач-2), до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварц-Південь" (відповідач-3), до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральний квартал" (відповідач-4) про скасування рішень загальних зборів, визнання недійсними правочинів та витребування майна, на підставі статей 16, 203, 215, 388 ЦК України, статей 4, 20, 137, 162, 164 ГПК України.

Суд 01.02.2018 року відкрив провадження у даній справі та визначив розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.

В судовому засіданні 28.02.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 20.03.2018.

В судовому засіданні, яке відбулося 17.04.2018 року, оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Позивач наполягає на задоволенні позовних вимог.

Відповідач-1, відповідач-2, відповідач-3 в судове засідання не прибули, причини неявки не повідомили, запропоновані судом докази не надали, хоча належним чином повідомлялись про час та дату судових засідань, що підтверджується матеріалами справи.

Представник Відповідача-4 письмового відзиву не надав, в судовому засіданні заперечував проти задоволення позову.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників, які прибули в судове засідання, - суд

в с т а н о в и в:

ТОВ «Кварц-Південь» зареєстроване 23.06.2011 р.; керівником та єдиним учасником ТОВ «Кварц-Південь» з 30.07.2015 р. є ОСОБА_1. Матеріалами справи підтверджується, що у власності зазначеного підприємства знаходився об'єкт нерухомого майна, - житловий будинок, розташований за адресою: АДРЕСА_5.

Позивач у позові стверджує, що під час підготовки декларації по податку на нерухоме майно відмінне від земельної ділянки в березні 2017 року було з'ясовано, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Кварц-Південь» зареєстровано нову редакцію статуту, зміну складу засновників, зміну керівника та зміну юридичної адреси. Згідно зареєстрованих змін новим керівником і єдиним учасником ТОВ «Кварц-Південь» є ОСОБА_3, його місцезнаходження: 99006, АДРЕСА_1. Юридична адреса ТОВ «Кварц-Південь» змінилась з м.Херсон, вул. Петренко, 79 на м.Херсон, пров. Янтарний, 1.

ОСОБА_3 став єдиним учасником та керівником ТОВ «Кварц- Південь» на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 10.10.2016 р. та протоколу загальних зборів учасників №7/1 від 10.10.2016 р.

Позивач наголошує, що Договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) від 10.10.2016 р. та протокол загальних зборів учасників №7/1 від 10.10.2016 р. не підписував, його підпис підроблений. Підроблені договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 10.10.2016 р. та протокол загальних зборів учасників №7/1 від 10.10.2016 р., особи які заволоділи 100% статутного капіталу ТОВ «Кварц-Південь», - передали акредитованому суб'єкту державної реєстрації - Комунальному Підприємству "Солом'янка-Сервіс"(код 34879125, поштовий індекс 03110, м.Київ, вулиця Солом'янська, 3, офіс 614, тел.. 044-520-12-59) для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Реєстратором Примак Дмитром Федоровичем акредитованого суб'єкта державної реєстрації Комунального Підприємства "Солом'янка-Сервіс" Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації вчинено дві реєстраційні дії щодо юридичної особи ТОВ «Кварц-Південь»: 1) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної від 12.10.2016 № 8013579; зміна місцезнаходження, зміна засновників; 2) внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 12.10.2016 № 579; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи. Право власності ТОВ «Кварц-Південь» підтверджується свідоцтвом про право власності СТА №362113 від 27.04.2015 р., виданим реєстраційною службою Суворовського районного управління юстиції у м.Херсоні. Як свідчать матеріали справи, на підставі договору купівлі-продажу, реєстровий №335 від 15.11.2016, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Леута Іриною Володимирівною, житловий будинок, розташований за адресою: АДРЕСА_5, переданий у власність ОСОБА_2, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1, паспорт громадянина України, серія та номер: НОМЕР_4, виданий 03.05.2013 Шевченківським РВ ГУДМС України в місті Києві, адреса: АДРЕСА_2. В проваджені Слідчого Управління ТУ НП в Херсонській області знаходиться кримінальне провадження, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань №0001232 від 06.03.2017 р. за ознаками складу злочину, передбаченого ч. 3 ст. 190 КК України.

У відповідності до висновку судової почеркознавчої експертизи № 17-560 від 01.12.2017 р., проведеної Херсонським відділенням Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України, - підпис в нижній частині протоколу № 7/1 загальних зборів учасників ТОВ «Кварц-Південь» від 10.10.2016 в графі «Терещенко Дмитро Миколайович» виконано не ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, а іншою особою. Підпис на 2 аркуші першого та другого екземплярів договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кварц-Південь» від 10.10.2016 р. між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 в графі «продавець ОСОБА_1» виконано не ОСОБА_1, а іншою особою.

У відповідності до висновку судової технічної експертизи документів №404-ПТ від 01.09.2017 р., проведеної Херсонським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром МВС України, досліджуваний відбиток печатки круглої форми Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ» (верхній) у протоколі № 7/1 Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ» нанесений не кліше печатки круглої форми Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ- ПІВДЕНЬ», експериментальні та вільні зразки якої надані в якості порівняльного матеріалу. Досліджуваний відбиток печатки круглої форми Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ» (нижній) у протоколі № 7/1 Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ» нанесений не кліше печатки круглої форми Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ», експериментальні та вільні зразки якої надані в якості порівняльного матеріалу. Досліджуваний відбиток печатки круглої форми Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ» на зворотному боці другого аркуша наданого договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ» нанесений не кліше печатки круглої форми Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ», експериментальні та вільні зразки якої надані в якості порівняльного матеріалу. Досліджуваний відбиток печатки круглої форми Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ» на зворотному боці тринадцятого аркуша наданого статуту товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ- ПІВДЕНЬ» (у новій редакції за 2016 рік) нанесений не кліше печатки круглої форми Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРЦ-ПІВДЕНЬ», експериментальні та вільні зразки якої надані в якості порівняльного матеріалу. Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори. Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Враховуючи викладене, а також встановлені факти підроблення підпису позивача на договорі купівлі продажу та протоколі загальних зборів, суд вважає доведеним відсутнє волевиявлення позивача на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Кварц-Південь» та укладення договору купівлі-продажу об'єкта нерухомості, - житлового будинку, розташованого за адресою: АДРЕСА_5. Ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний івочин).

Оскільки договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кварц

Південь» від 10.10.2016 укладений з порушенням ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що це є підставою для визнання цього правочину недійсним згідно з ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 236 ЦК України передбачено, що нікчемний правочин або правочин,

визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України, корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

У відповідності до ст. 88 Господарського кодексу України, статті 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах. Управління діяльністю господарського товариства здійснюють органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства (ст. 89 Господарського кодексу України).

В п.п. 17,18, 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", п. 2.12., 2.13, 2.14 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» роз'яснено наступне.

Рішення загальних зборів учасників є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При вирішенні питання про визнання недійсними рішення загальних зборів слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства);

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").

Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачений положеннями ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", у відповідності до якої загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Згідно пункту 6.3. Статуту ТОВ «Кварц-Південь», в редакції, що діяла на час, коли датовано протокол загальних зборів учасників №7/1 від 10.10.2016 р., - загальні збори вважаються повноважними, якщо в них беруть участь учасники (представники учасників), що мають більш 60 відсотків голосів.

Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства.

На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Пунктом 6.4. Статуту регулюється порядок проведення зборів, а саме учасники повідомляються про проведення Зборів Учасників письмово рекомендованим листом або іншим чином як вирішать Збори із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за тридцять днів до скликання Зборів Учасників.

Відповідно до п. 6.4. Статуту Загальні збори скликаються головою Товариства не рідше одного разу на рік.

Суд погоджується з думкою позивача, що з огляду на підробку договору

купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кварц-Південь» від 10.10.2016 р. та протоколу загальних зборів учасників №7/1 від 10.10.2016 р., які не створили обумовлених ними правових наслідків з моменту їх вчинення, позивач залишився власником частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 100%, а відтак, є єдиним законним учасником Товариства, повноважним брати участь та приймати рішення на Загальних зборах.

Оскільки підпис позивача на спірному протоколі Загальних зборів здійснено не

позивачем, а іншою особою, - цей протокол містить недостовірні відомості щодо присутності позивача на зборах та його участі в прийнятті рішень. Суд констатує, що в матеріалах справи відсутні докази скликання спірних загальних зборів та участі в них позивача.

Отже, з наведеного вбачається, що спірне рішення Загальних зборів

учасників ТОВ «Кварц-Південь» є таким, що прийнято з порушенням процедури скликання Зборів, без повідомлення про це позивача як учасника Товариства та без його участі як єдиного учасника Товариства, якому належить 100% статутного капіталу Товариства, що свідчить про позбавлення позивача участі в управлінні Товариством та є безумовною підставою для визнання спірного рішення недійсним.

Також спірне рішення Загальних зборів оформлено протоколом, підпис

голови Зборів - позивача, в якому підроблено невідомою особою, тобто це рішення не оформлене протоколом, підписаним повноважною особою (головою зборів), як це передбачено статтею 60 Закону України "Про господарські товариства", що також є безумовною підставою для визнання недійсним спірного рішення Загальних зборів.

Судом встановлено, що спірним рішенням Загальних зборів позивача незаконно, на

підставі недійсного сфальсифікованого правочину позбавлено частки у статутному капіталі Товариства та, відповідно, всіх корпоративних прав учасника Товариства, оскільки, зміна складу учасників ТОВ «Кварц-Південь» у вигляді виходу позивача з Товариства та вступу до нього ОСОБА_3 (Відповідача 2) та відповідний перерозподіл часток проведено на підставі спірного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, які є недійсними з моменту їх вчинення.

Згідно п. 8 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» у разі, якщо предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, а вимога до суб'єкта владних повноважень є похідною, такий спір є підвідомчим (підсудним) господарським судам.

В п. 1.6. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від

25.02.2016р. № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» зазначено, що у тих випадках, коли позивач (засновник, учасник, акціонер, член юридичної особи) одночасно (у межах однієї позовної заяви) заявляє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду у господарському суді.

Оскільки державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи здійснено на підставі сфальсифікованих документів - реєстраційні дії підлягають скасуванню. Підлягають скасуванню реєстраційні дії, вчинені реєстратором Примак Дмитром Федоровичем, акредитованого суб'єкта державної реєстрації Комунального Підприємства "Солом'янка-Сервіс" Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації - дві реєстраційні дії щодо юридичної особи ТОВ «Кварц-Південь»: 1) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 12.10.2016 № 8013579; зміна місцезнаходження, зміна складу засновників; 2) внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 12.10.2016 № 9013579; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

В зв'язку з відсутністю волі єдиного учасника та керівника ТОВ «Кварц- Південь» ОСОБА_1 на відчуження об'єкта нерухомості - недійсним має бути визнаний договір купівлі-продажу житлового будинку, розташованого за адресою: АДРЕСА_5, реєстровий номер 335 від 15.11.2016, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Леута Іриною Володимирівною, укладений між ТОВ «Кварц-Південь» від імені якого діяв ОСОБА_3 (Відповідач 2) та ОСОБА_2 (Відповідач 1).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що Договір купівлі-продажу

об'єкта нерухомості, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна №01, житлової будівлі зі вбудованими та прибудованими нежилими приміщеннями, об'єкт житлової нерухомості загальною площею 394,5 кв.м., розташованої за адресою АДРЕСА_5, яка складається з житлового будинку з вбудованими нежитловими приміщеннями, літ. А, сарай, літ. Б, гаражу, літ. К, туалету, літ. Л, огорожі № 1,3,4 є недійсним.

Матеріалами справи підтверджується, що в подальшому відповідачем 1 -ОСОБА_2 вчинено правочин щодо передачі об'єкта нерухомості, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна №01, житлової будівлі зі вбудованими та прибудованими нежилими приміщеннями, об'єкт житлової нерухомості загальною площею 394,5 кв.м., розташованої за адресою АДРЕСА_5, яка складається з житлового будинку з вбудованими нежитловими приміщеннями, літ. А, сарай, літ. Б, гаражу, літ. К, туалету, літ. Л, огорожі № 1, 3, 4 до статутного капіталу ТОВ «Центральний квартал».

Правочин оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна №1 від

16.05.2017, складений між ОСОБА_2 та ТОВ «Центральний квартал».

На підставі акту приймання-передачі нерухомого майна №1 від 16.05.2017 р.

прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, за індексним номером 35239855 від 18.05.2017. Рішення про реєстрацію права власності за ТОВ «Центральний квартал» прийняте реєстратором Пигида Андрієм Борисовичем, Комунального підприємства "Херсонське бюро технічної інвентаризації" Херсонської обласної ради.

Враховуючи, що майно набуте за недійсним правочином в подальшому відчужене, посилаючись на приписи ст.ст. 22, 386 - 388 ЦК України, позивач просить витребувати майно з чужого володіння.

Суд погоджується з позицією позивача, що об'єкт житлової нерухомості загальною площею 394,5 кв.м. (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна №01), розташованої за адресою: АДРЕСА_5, що знаходиться на земельній ділянці площею 0,0966 га, з кадастровим номером НОМЕР_5 неправомірно та незаконно вибув з володіння власника не з його волі, але вважає, що вимога щодо витребування у ТОВ «Центральний квартал» на користь ТОВ «Кварц-Південь» житлової будівлі зі вбудованими та прибудованими нежилими приміщеннями, об'єкт житлової нерухомості загальною площею 394,5 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_5, - не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Згідно приписів п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно у набувача, якщо майно вибуло з володіння власника не з його волі.

Судом встановлено, що власником житлової будівлі із вбудованими та прибудованими нежилими приміщеннями, об'єкт житлової нерухомості загальною площею 394,5 кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_5, є Товариство з обмеженою відповідальністю «Кварц-Південь». Вищевикладене підтверджується Свідоцтвом про право власності (т.1 а.с.46).

На думку суду, враховуючи викладене, з вимогою щодо витребування майна має звертатися власник майна - ТОВ "Кварц-Південь", а не його учасник.

На підставі вищевикладених норм права, керуючись ст. ст. 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

ухвалив:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кварц-Південь» (код 37744250) від 10.10.2016 р., на підставі якого ОСОБА_3 став власником частки статутного капіталу ТОВ «Кварц-Південь» (код 37744250) в розмірі 100%, що складає 979982,82 грн., підписаний від імені ОСОБА_1 як продавця та ОСОБА_3 як покупця.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Кварц-Південь» (код 37744250), оформлене протоколом загальних зборів учасників №7/1 від 10.10.2016 р., згідно якого вчинено реєстраційні дії від 12.10.2016 запис № 8013579: проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Кварц-Південь» (код 37744250), змінено місцезнаходження м.Херсон, вул. Петренко, 79 на м.Херсон, пров.Янтарний, 1, змінено склад засновників (з ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_2) на ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3); від 12.10.2016 запис № 9013579: проведено зміну додаткової інформації, зміну керівника юридичної особи (з ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_2) на ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3)).

4. Скасувати реєстраційні дії щодо юридичної особи ТОВ «Кварц-Південь» (код 37744250): від 12.10.2016 № 8013579 державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна місцезнаходження, зміна складу засновників; від 12.10.2016 № 9013579 внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, вчинені реєстратором Примак Дмитром Федоровичем акредитованого суб'єкта державної реєстрації Комунального Підприємства "Солом'янка-Сервіс" Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації (код 34879125).

5. Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу житлової будівлі зі вбудованими та прибудованими нежилими приміщеннями, об'єкт житлової нерухомості загальною площею 394,5 кв.м. (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна №01), розташованої за адресою: АДРЕСА_5, що знаходиться на земельній ділянці площею 0,0966 га, з кадастровим номером НОМЕР_5, реєстровий номер 335 від 15.11.2016, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Леута Іриною Володимирівною, укладений між ТОВ «Кварц-Південь» (код 37744250) від мені якого діяв ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3) та ОСОБА_2, (ІПН НОМЕР_1).

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2, ІПН НОМЕР_6, р/рахунки в установах банків суду не відомі) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_6, ІПН НОМЕР_2, р/рахунки в установах банків суду не відомі) 1762,00 грн. судового збору.

7. Стягнути з ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_3, р/рахунки в установах банків суду не відомі) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_6, ІПН НОМЕР_2, р/рахунки в установах банків суду не відомі) 1762,00 грн. судового збору.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварц-Південь" (м. Херсон, провулок Янтраний,1, індекс: 73035, , р/рахунки в установах банків суду не відомі) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_6, ІПН НОМЕР_2, р/рахунки в установах банків суду не відомі) 1762,00 грн. судового збору.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральний квартал" (м. Херсон, провулок Янтарний,1, індекс: 73035, , р/рахунки в установах банків суду не відомі) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_6, ІПН НОМЕР_2, р/рахунки в установах банків суду не відомі) 1762,00 грн. судового збору.

10.В задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, апеляційна скарга подається до Одеського апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області (підпункт 17.5 пункту 1 Розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 26.04.2018

Відповідно до ст. 241 ГПК України Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя В.В.Литвинова