ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"23" квітня 2018 р.м. Одеса Справа № 916/285/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Літвінова С.В.

при секретарі судового засідання Липі Т.О.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 по довіреності №б/н від 26.02.2018року;

від відповідача: ОСОБА_2 - по довіреності №б/н від 06.12.2016року; ОСОБА_3 по довіреності №б/н від 03.01.2018року

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4 акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" (вул. Сирецька, 27, ОСОБА_2 73, 04073) до відповідача: ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ШАМПАНЬ УКРАЇНИ" (вул. Центральна, 75, Надеждівка, Арцизький район, Одеська область ,68454) про тлумачення умов договору, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_6 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ШАМПАНЬ УКРАЇНИ", в якому просить господарський суд: про тлумачення умов договору.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує різним тлумаченням сторонами окремих положень договору поставки № 31 від 12.10.2016 року, посиланнями на логічне тлумачення, закони формальної логіки, закон суперечності, відсутність однакового розуміння сторонами умов договору поставки № 31 від 12.10.2016 року.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.02.2018 року за даним позовом було відкрито провадження у справі №916/285/18, призначено розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 19.03.2018 року.

19.03.2018р. через канцелярію суду відповідачем ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ШАМПАНЬ УКРАЇНИ" було надано відзив на позов.

Відповідач свою правову позицію, обґрунтовує відсутністю обовязкової для Сторін процедури укладання графіку оплати за Товар, відсутністю будь-якого причинно-наслідкового звязку між поставкою партії товару і обовязку Сторін договору затверджувати відповідний графік оплати за отриманий товар. Крім того, відповідач ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ШАМПАНЬ УКРАЇНИ" посилається на судові справи, в яких позивач ОСОБА_6 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" приймало участь у якості відповідача, та в якому судом вже було розтлумачено п. 2.1. договору поставки, який є тотожним до п. 2.1. договору поставки № 31 від 12.10.2016 року, внаслідок чого належить застосувати принцип преюдиції судового рішення в порядку ч. 4 ст. 75 ГПК України.

Ухвалою суду від 19.03.2018 року, в порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, підготовче засідання відкладено на 04.04.2018 року.

04.04.2018 ОСОБА_6 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" звернулось до Господарського суду Одеської області з клопотанням про призначення по справі судову лінгвістично семантико-текстуальну експертизу на вирішення якої поставити наступні питання: 1. Виходячи з розуміння семантико-текстуального письмового змісту, чи визначає лексичне значення словосполучень та смислове навантаження п. 2.1. договору поставки № 31 від 12.10.2016р., укладеного між ПАТ «КЗШВ«Столичний» та ТОВ «Шампань України», обовязок для Покупця здійснювати оплату товару до затвердження Графіку? 2. Виходячи з розуміння семантико-текстуального письмового змісту, лексичного значення словосполучень та смислового навантаження, яке із словосполучень в п. 2.1 договору поставки № 31 від 12.10.2016р., укладеного між ПАТ «КЗПІВ «Столичний» та ТОВ «Шампань України», «через 30 (тридцять) календарних днів від дати поставки партії Товару» або «згідно затвердженого Сторонами графіку» визначає обовязок для Покупця здійснювати оплату товару. Проведення судової лінгвістичної експертизи просить доручити Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Суд, розглянувши клопотання позивача про призначення експертизи зазначає наступне.

Згідно ст. 1 Закону України "Про судову експертизу", судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні, зокрема, суду.

У відповідності до вимог п.1 ч. 1 ст. 99 ГПК України передбачено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: для зясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини не можливо.

Отже, суд призначає експертизу для зясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини не можливо.

Суд відмовляє позивачу в задоволенні клопотання про призначення експертизи так як вважає, що без спеціальних знань можливо зясувати обставини справи.

Також, 04.04.2018року позивач надав відповідь на відзив відповідно якої не згоден з доводами відповідача викладеними у відзиві на позов та просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.04.2018року закрито підготовче провадження у справі № 916/153/18 та призначено справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на "23" квітня 2018 р. о 09:45

23.04.2018року позивач звернувся до суду з клопотанням про залучення додаткових доказів до справи №916/285/18, а саме прийняти висновок лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи №55 від 12.04.2018року. Також, позивач просить суд визнати поважними причини неподання з боку позивача висновку лінгвістичної ( семантико-текстуальної) експертизи №55 від 12.04.2018року.

В судовому засіданні 23.04.2018року суд поновив позивачу строк на подання клопотання про залучення додаткового доказу, а саме копію висновку лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи №55 від 12.04.2018року та залучив додаткові докази до справи, але не враховував висновок при розгляді справи з наступних підстав.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3, 4, 5 ст. 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством. Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який заходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

До клопотання про залучення доказів надано копію висновку лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи №55 від 12.04.2018року засвідчена ОСОБА_7 23.04.2018року.

В матеріалах справи міститься копія довіреності від 14.12.2017року якою ОСОБА_6 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" уповноважує представляти інтереси в суді ОСОБА_7, але на момент підтвердження копії висновку своїм підписом у представника ОСОБА_7 сплинули повноваження засвідчувати копії документів.

Отже, так як копія висновку лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи №55 від 12.04.2018року була не належним чином засвідчена, суд не враховує даний висновок при розгляді справи.

Представник позивача в судовому засіданні позовну заяву підтримав у повному обсязі.

Відповідач в судовому засіданні проти позову заперечував.

В судовому засіданні 23.04.2018року, відповідно до ст. 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріли справи, заслухавши представників сторін, подані сторонами документи в ході розгляду справи, проаналізувавши наявні докази у сукупності та надавши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.

Згідно з ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється за правилами, встановленими ст. 213 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Правила тлумачення змісту правочину визначені ч. 3, 4 ст. 213 ЦК України. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальнее значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги зясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

При цьому суд вказує, що прийняте судом рішення щодо тлумачення умов договору в жодному разі не повинно суперечити тлумаченню змісту правочину, встановленому пунктами 3, 4 ст. 213 ЦК України.

Судом встановлено, що між ОСОБА_6 акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний" та ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ШАМПАНЬ УКРАЇНИ" було укладено Договір поставки № 45 від 09.12.2016 р..

Відповідно до п. 2.1. Договору поставки № 31 від 12.10.2016 року, Покупець (ОСОБА_6 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний") проводить оплату кожної отриманої партії товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника (ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ШАМПАНЬ УКРАЇНИ"), через 30 (тридцять) календарних днів від дати поставки партії Товару, згідно затвердженого сторонами графіку.

Відповідно до п. 4.5. Договору поставки, право власності на виноматеріал (товар) переходить до в момент отримання виноматеріалу Покупцем на складі, місце якого вказано в п. 4.1. договору. Факт отримання Покупцем відповідної партії товару від Постачальника підтверджується відповідними накладними, підписаними сторонами та не заперечується представниками сторін.

Як вбачається з матеріалів справи та зазначається представниками сторін у судовому засіданні, сторонами не було узгоджено графік оплати.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 ГПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

ОСОБА_6 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" у своєму позові зазначає, що два твердження щодо визначення моменту оплати вартості товару, визначені у п. 2.1 договору поставки № 31 від 12.10.2016р., стосуються одного і того же предмету, в той самий час і в тому самому відношенні, однак при цьому фактично суперечать один одному, оскільки:

а) закріплення обовязку сторін скласти графік взаєморозрахунків передбачає, що сааме цей графік має встановлювати терміни оплати вартості товару;

б) визначення 30-денного терміну оплати вартості товару, який обліковується з моменту отримання кожної чергової партії передбачає відсутність необхідності складати графік взаєморозрахунків.

Отже, вищезазначені твердження, за переконанням позивача ОСОБА_4 акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" щодо визначення моменту оплати вартості товару, закріплені у п. 2.1 договору поставки № 31 від 12.10.2016 р., перебувають у логічній суперечності між собою.

Суд відхиляє доводи позивача про застосування спірних правовідносин ОСОБА_6 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" логічного тлумачення норм права із застосуванням законів формальної логіки (закон тотожності, закон суперечності) у звязку з тим, що чинним законодавством України передбачені прямі норми права, які регулюють спірні правовідносини.

Судом встановлено, що умови договору поставки від 12.10.2016 року № 31 не містять будь-якого причинно-наслідкового звязку між поставкою партії товару і обовязку Сторін договору затверджувати відповідний графік оплати за отриманий товар. Договором також не встановлений обовязок сторін узгоджувати та підписувати графік оплати, внаслідок чого договір не містить будь якої відповідальності за ухилення від підписання графіку оплати.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов&apos;язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до приписів ст. 531 ЦК України, плата за отриманий товар може бути здійснена достроково.

Відповідно до п. 1.7. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобовязань» від 17.12.2013 року № 14, якщо у договорі або законі не встановлено строку (терміну), у який повинно бути виконано грошове зобовязання, судам необхідно виходити з приписів ч. 2 ст. 530 ЦК України. Цією нормою передбачено і можливість виникнення обовязку негайного виконання; такий обовязок випливає, зокрема, з припису ч. 1 ст. 692 ЦК України, якою визначено, що покупець за договором купівлі-продажу повинен оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього; відтак, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару, відповідна оплата має бути здійснена боржником негайно після такого прийняття, незалежно від того, чи предявив йому кредитор повязану з цим вимогу. Передбачена законом відповідальність за невиконання грошового зобовязання підлягає застосуванню починаючи з дня, наступного за днем прийняття товару, якщо інше не вбачається з укладеного сторонами договору. Відповідні висновки випливають зі змісту ч. 2 ст. 530 ЦК України.

Відповідно до п. 1 Оглядового листа Вищого Господарського Суду України від 29.04.2013 року № 01-06/767/2013 «Про деякі питання практики застосування господарськими судами законодавства про відповідальність за порушення грошових зобовязань» визначено, що строк виконання грошового зобовязання, що випливає з правовідносин та поставки, встановлений спеціальною нормою ст. 692 ЦК України, не може ставитися в залежність від звернення кредитора до боржника з вимогою в порядку ч. 2 ст. 530 ЦК України.

Загальні положення ч. 2 ст. 530 ЦК України не можуть бути застосовані до спірних правовідносин сторін, оскільки термін виконання зобовязання, що випливає з правовідносин поставки, чітко встановлений зазначеною спеціальною нормою права - покупець зобовязаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього.

Відповідно до ч. 1 ст. 222 ГК України, учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших субєктів, зобовязані поновити їх, не чекаючи предявлення їм претензії чи звернення до суду. Наявність зобовязання щодо проведення платежів за отриманий товар випливає безпосередньо зі змісту ч. 1 ст. 692 ЦК України, а не ставиться в залежність від звернення до нього з окремою вимогою в порядку частини другої статті 530 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов&apos;язання, на вимогу кредитора, зобов&apos;язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Судом також було досліджені процесуальні документи по судовим справам № 910/15793 № 910/160111/17, повний текст яких знаходиться в Єдиному Державному реєстрі судових рішень, а також копії договорів поставки № 44 від 08 червня 2017 року між ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "Південний регіон" і ОСОБА_6 акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний" та № 10 від 08 лютого 2017 року між Фермерським господарством "Кулевча" і ОСОБА_6 акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний", що були додані відповідачем до відзиву від 26 лютого 2018 р. .

Судом встановлено, що ОСОБА_6 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" є стороною (покупець) договору поставки № 44 від 08 червня 2017 року і у договорі поставки № 10 від 08 лютого 2017 року.

Судом також встановлено тотожність умов п. 2.1. договорів поставки № 44 від 08 червня 2017 року, № 10 від 08 лютого 2017 року і п. 2.1. договору поставки № 45 від 09.12.2016 року, укладеного між позивачем і відповідачем.

Зробивши системний аналіз умов п. 2.1. договорів поставки № 44 від 08 червня 2017 року, № 10 від 08 лютого 2017 року, в поєднанні з висновками, викладеними Київським апеляційним господарським судом у Постанові від 30.01.2018 року по справі №910/16011/17 і у Постанові від 09.01.2018 року по справі №910/15793/17, суд дійшов висновку про можливість застосування преюдиції судового рішення (висновків суду) до спірних правовідносин, що склалися між ОСОБА_6 акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний" і ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ШАМПАНЬ УКРАЇНИ" внаслідок різного розуміння сторонами 2.1. договору поставки № 45 від 09.12.2016 року, а саме:

відсутність узгодженого сторонами графіку оплати за отриманий ОСОБА_6 акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний" товар;

обовязок ОСОБА_4 акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" сплатити за кожну отриману партію товару через 30 (тридцять) календарних днів від дати поставки партії товару;

настання строку для оплати за кожну отриману партію товару через 30 (тридцять) календарних днів від дати поставки кожної партії товару в разі відсутності узгодженого сторонами графіку оплати.

Також, рішенням Господарського суду міста Києва від 29.11.2017 року по справі №910/17199/17 встановлено, що з огляду на приписи ст. 530 Цивільного кодексу України та положення п. 2.1 Договору, строк виконання зобов'язань ОСОБА_4 акціонерного товариства «Київський завод шампанських вин «Столичний» з оплати поставленого на підставі Договору №31 від 12.10.2016 товару наставав через 30 (тридцять) календарних днів від дати поставки кожної партії товару.

Зробивши системний аналіз норм чинного законодавства України щодо обовязку покупця здійснити оплату за отриманий товар в поєднанні з умовами, визначеними у п. 2.1 договору поставки № 31 від 12.10.2016 р., суд дійшов висновку про те, що в даному випадку графік оплати за отриманий покупцем товар не повинен перевищувати 30-денний термін (строк), який обчислюється з дня кожної відповідної поставки товару.

У разі, якщо сторонами не був узгоджений і підписаний відповідний графік оплати, передбачений умовами п. 2.1. договору поставки № 31 від 12.10.2016 р., у покупця виникає обовязок сплатити прийнятий ним товар протягом 30 днів з дня кожної відповідної поставки товару.

Таким чином, п. 2.1. Договору поставки від 12.10.2016 року № 31, суд розтлумачує наступним чином:

«Покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, через 30 календарних днів від дати поставки партії Товару, згідно затвердженого Сторонами графіку.

В разі відсутності затвердженого Сторонами графіку, Покупець зобовязаний здійснити оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, через 30 календарних днів від дати поставки партії Товару.».

Стосовно тлумачення п. 3.4. і 5.2. Договору поставки від 12.10.2016 року № 31. суд зазначає, що зустрічна позовна заява в рамках судової справи № 910/15143/17, на яку посилається позивач, не містить будь яких вимог та/або претензій щодо неналежної якості товару, який ОСОБА_6 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" отримало від ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ШАМПАНЬ УКРАЇНИ".

За таких обставин суд дійшов висновку про відсутність необхідність окремого тлумачення п. 3.4. і 5.2. Договору поставки від 12.10.2016 року № 31 і тому в цій частині позову відмовляє позивачу повністю.

Згідно з ч.1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У відповідності до ч.1 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищевикладене, суд позовні вимоги позивача стосовно тлумачення п. 2.1. договору поставки №31 від 12.10.2016року задовольняє частково, в частині позовних вимог про тлумачення п.п. 3.4., 5.2. договору поставки №31 від 12.10.2016року відмовляє повністю.

Судові витрати по сплаті судового збору покласти на відповідача пропорційно задоволеним вимогам, згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов ОСОБА_4 акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" до ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ШАМПАНЬ УКРАЇНИ" про тлумачення умов договору задовольнити частково.

2. Розтлумачити п. 2.1. договору поставки № 31 від 12.10.2016р., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Шампань України» (вул. Центральна, 75, Надеждівка, Арцизький район, Одеська область, 68454, ) та приватним акціонерним товариством «Київський завод шампанських вин «Столичний» (вул.Сирецька,27,ОСОБА_2 73,04073, ), наступним чином:

«Покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, через 30 календарних днів від дати поставки партії Товару, згідно затвердженого Сторонами графіку.

В разі відсутності затвердженого Сторонами графіку, Покупець зобовязаний здійснити оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, через 30 календарних днів від дати поставки партії Товару.».

3. В задоволенні позовних вимог про тлумачення п.п. 3.4, 5.2 договору поставки № 31 від 12.10.2016р., укладеного між ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю «Шампань України» та приватним акціонерним товариством «Київський завод шампанських вин «Столичний» - відмовити.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Шампань України» (вул. Центральна, 75, Надеждівка, Арцизький район, Одеська область, 68454, ) на користь приватного акціонерного товариства «Київський завод шампанських вин «Столичний» (вул. Сирецька, 27, ОСОБА_2 73, 04073, ) 1762 (пять тисяч сорок шість) грн. 32коп. судового збору.

Наказ видати згідно зі ст. 327 ГПК України.

Повне рішення складено 27 квітня 2018 р.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя С.В. Літвінов