ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"24" квітня 2018 р.м. Одеса Справа № 916/299/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А. при секретарі судового засідання Заболотній Я. О. розглянувши матеріали справи № 916/299/18

за позовом Публічного акціонерного товариства „Київський завод шампанських вин (04073, м.Київ, вул..Сирецька, 27, код 30373419)

до відповідача ОСОБА_1 господарства „Кулевча (68261, Одеська обл.. Саратський район, с.Кулевча, вул..Центральна, 47, код 37232251)

про тлумачення правочину

з підстав різного тлумачення сторонами умов договору поставки №38 від 21.11.2016р.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 - довіреність

від відповідача: ОСОБА_3 - довіреність

Суть спору: ОСОБА_4 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" (далі Позивач) звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_1 господарства "КУЛЕВЧА" (далі Відповідач) про тлумачення умов договору поставки № 38 від 21.11.2016р., а саме пунктів 2.1, 3.4, 5.2 цього договору, в редакції, що викладена у позовній заяві.

Позивач позов підтримує у повному обсязі.

Відповідач частково заперечує проти позову, оскільки з тлумаченням позивачем вищевказаних пунктів договору не згоден, з підстав, викладених у відзиві, та просить розтлумачити умови договору щодо цих пунктів в редакції, що викладена у відзиві на позов.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2018р. порушено провадження у цій справі та її розгляд призначено за правилами загального провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.03.2018р. підготовче засідання по справі було закінчено та справу призначено до розгляду по суті.

Розгляд справи по суті розпочато в судовому засіданні від 12.04.2018р.

В судовому засіданні оголошувалась перерва до

В С Т А Н О В И В :

21.11.2016 року між ОСОБА_4 акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний" (покупець) та ОСОБА_1 господарством "КУЛЕВЧА" (постачальник) було укладено Договір поставки № 38 (далі договір), відповідно до пункту 1.1. якого відповідач постачальник (відповідач по справі) зобовязався поставити, а покупець (позивач по справі) зобовязався прийняти і оплатити виноматеріал шампанський необроблений (далі товар) для виробництва ігристих вин (шампанського) у асортименті, орієнтовній кількості та за цінами, встановленими цим договором.

Пунктом 2.1. договору було передбачалось, що покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника через 30 календарних днів від дати поставки партії товару, згідно затвердженого сторонами графіку.

Відповідно до пункту 3.4. договору у разі виникнення розбіжностей у сторін з приводу якості виноматеріалів, арбітражні аналізи виноматеріалів здійснюються Контрольно-виробничою лабораторією департаменту продовольства Міністерства аграрної політики України.

Пунктом 5.2. договору передбачалось, що у разі поставки виноматеріалу, якість якого не відповідає вимогам цього договору, при підтверджені такої невідповідності Контрольно-виробничою лабораторією департаменту продовольства Міністерства аграрної політики України, постачальник зобовязується протягом 1- календарних днів своїми силами і за свій рахунок здійснити заміну неякісного виноматеріалу на виноматеріал, відповідний вимогам даного договору, а за письмовою вимогою покупця протягом 10 календарних днів своїми силами і за свій рахунок забрати неякісний виноматеріал і повернути на розрахунковий рахунок покупця сплачені ним раніше грошові кошти за отриманий товар неналежної якості.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на різне тлумачення сторонами вищевказаних положень договору поставки № 38 від 21.11.2016 року, а саме пунктів 2.1., 3.4, та 5.2., і просить здійснити їх тлумачення пункту 2.1. у наступний спосіб:

„Покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, через 30 календарних днів від дати поставки партії товару, згідно затвердженого сторонами графіку і саме вказаний графік визначає момент виникнення у покупця обовязку здійснення оплати вартості придбаного товару, а тлумачення пунктів 3.4., 5.2. у наступний спосіб:

„Положення п.п.3.4, 5.2. договору поставки № 38 від 21.11.2016р. у системному звязку із положеннями п.п.3.1.-3.3, 3.5, 5.3. цього договору слід розуміти таким чином, що Контрольно-виробнича лабораторія департаменту продовольства Міністерства аграрної політики України сторонами погоджена як орган, уповноважений здійснювати висновки щодо якості зразків виноматеріалу з приводу наявності у ньому елементів технічного гліцерину.

Позовні вимоги щодо такого тлумаченні вищевказаних пунктів договору, позивач обґрунтовує посиланнями на закони формальної логіки, а саме Закон тотожності та Закон суперечності, відповідно до яких, ніби-то:

- у п.2.1. два твердження щодо визначення моменту оплати вартості товару ( 1. Через тридцять календарних днів з дня отримання товару; 2. Згідно затвердженого сторонами графіку) фактично суперечать один одному, оскільки: А) закріплення обовязку складати графік взаєморозрахунків передбачає, що саме цей графік має встановлювати терміни оплати вартості товару; Б) визначення 30-ти денного терміну оплати вартості товару передбачає відсутність необхідності складати графік взаєморозрахунків;

- пункти 3.4., 5.2. договору поставки № 38 від 21.11.2016р. у системному звязку з пунктами 3.1.-3.3., 3.5., 5.3. цього договору свідчать про те, що сторонами було погоджено той факт, що Контрольно-виробнича лабораторія департаменту продовольства Міністерства аграрної політики України сторонами була визначена, як орган, уповноважений здійснювати висновки щодо якості зразків виноматеріалу з приводу наявності у ньому елементів технічного гліцерину, оскільки попередній (3.3.) та наступний пункти договору визначають вимоги щодо граничної кількості елементів технічного гліцерину у виноматеріалі.

Відповідач, частково заперечуючи проти позову, посилається на відсутність, обовязкової для сторін, процедури укладання графіку оплати за товар, відсутністю будь-якого причинно-наслідкового звязку між поставкою партії товару і обовязку сторін договору затверджувати відповідний графік оплати за отриманий товар. Крім того, відповідач ОСОБА_5 господарство "КУЛЕВЧА" посилається на дві судові справи, в яких позивач ОСОБА_4 акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" приймало участь у якості відповідача, та в яких судом вже було розтлумачено п. 2.1. договору поставки, який є тотожним до п. 2.1. договору поставки № 38 від 21.11.2016 року.

Відповідач вважає, що вказаний пункт договору слід розтлумачити наступним чином:

„2.1. Покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника через 30 календарних днів від дати поставки товару, згідно затвердженого сторонами графіку.

В разі відсутності затвердженого сторонами графіку покупець зобовязаний здійснити оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника через 30 календарних днів від дати поставки партії товару.

Щодо тлумачення пунктів 3.4. та 5.2. договору, то відповідач вважає, що у задоволенні позовної заяви в цій частині слід відмовити, оскільки жодних претензій щодо якості товару позивачем не заявлялось і на цей час сплив, встановлений частиною 8 статті 269 ГК України, строк предявлення таких претензій.

Заслухавши пояснення сторін та дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного:

Частиною 1 статті 637 ЦК України передбачено, що тлумачення умов договору здійснюється за правилами, встановленими ст. 213 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 213 ЦК України, на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину (ч.2). При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін (ч.3). Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ч.4).

Як зазначалось вище, підставою для звернення Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" до Господарського суду Одеської області з позовом про тлумачення пункту 2.1. договору поставки № 38 від 21.11.2016 року, стало те, що позивач вважає два твердження, викладені у цьому пункті, щодо визначення моменту оплати вартості товару ( 1. Через тридцять календарних днів з дня отримання товару; 2. Згідно затвердженого сторонами графіку) знаходяться в логічній суперечності один з одним, оскільки: А) закріплення обовязку складати графік взаєморозрахунків передбачає, що саме цей графік має встановлювати терміни оплати вартості товару; Б) визначення 30-ти денного терміну оплати вартості товару передбачає відсутність необхідності складати графік взаєморозрахунків.

Текст пункту 2.1. договору викладений наступним чином:

„2.1. Покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника через 30 календарних днів від дати поставки партії товару, згідно затвердженого сторонами графіку.

Суд не вбачає у викладеному тексті будь-яких логічних суперечностей.

Крім того, вважає, що в даному випадку, навіть за наявності, викладених у пункті 2.1. договору, певних суперечностей в умовах розрахунків сторін, - не виключена можливість вирішення спору щодо порушень договірних зобовязань в частині здійснення розрахунків, у безпосередньому звязку між законами формальної логіки (закону тотожності, закону суперечності) та нормами чинного законодавством України, які регулюють спірні правовідносини.

Щодо відсутності у пункті 2.1. логічних суперечностей, суд вважає за необхідне зазначити, про можливий варіант, коли б такі суперечності могли виникнути, і цей варіант залежить тільки від того, яким чином був би складений графік взаєморозрахунків.

Так, судом встановлено, що умови договору поставки № 38 від 21.11.2016 року не містять будь-якого причинно-наслідкового звязку між поставкою партії товару і обовязку Сторін договору затверджувати відповідний графік оплати за отриманий товар. Договором також не встановлений обовязок сторін узгоджувати та підписувати графік оплати, внаслідок чого договір не містить будь якої відповідальності за ухилення від підписання графіку оплати, та не має наслідку недійсності умов договору через відсутність, складеного графіку розрахунків.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 531 ЦК України встановлено, що, плата за отриманий товар може бути здійснена достроково.

Як зазначено в пункті 1.7. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» від 17.12.2013 року № 14, якщо у договорі або законі не встановлено строку (терміну), у який повинно бути виконано грошове зобов'язання, судам необхідно виходити з приписів ч. 2 ст. 530 ЦК України. Цією нормою передбачено і можливість виникнення обов'язку негайного виконання; такий обов'язок випливає, зокрема, з припису ч. 1 ст. 692 ЦК України, якою визначено, що покупець за договором купівлі-продажу повинен оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього; відтак, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару, відповідна оплата має бути здійснена боржником негайно після такого прийняття, незалежно від того, чи пред'явив йому кредитор пов'язану з цим вимогу. Передбачена законом відповідальність за невиконання грошового зобов'язання підлягає застосуванню починаючи з дня, наступного за днем прийняття товару, якщо інше не вбачається з укладеного сторонами договору. Відповідні висновки випливають зі змісту ч. 2 ст. 530 ЦК України.

Тобто, в разі відсутності, погодженого між сторонами графіку платежів, передбаченого пунктом 2.1. договору, обовязок покупця по оплаті за отриманий товар виникає у перший день після закінчення 30-ти денного строку, оскільки такий графік мав передбачати дати платежів та їх розміри, за умов обовязкового здійснення першого платежу через 30 днів з дати отримання товару.

В даному випадку суперечність в умовах пункту 2.1. відсутня, оскільки врегульована нормами чинного законодавства.

Також була б відсутня суперечність, якщо між сторонами було укладено, передбачений пунктом 2.1., графік платежів, який би встановлював дати платежів та їх розміри, починаючи з 31 дня від дати отримання покупцем товару.

Тільки в одному варіанті могли б виникнути суперечності в умовах пункту 2.1. договору це якщо графіком платежів були б передбачені дати платежів до закінчення 30-ти денного строку з дати отримання покупцем товару.

Судом не приймається до уваги, наданий позивачем ОСОБА_6 експерта № 54 від 10.04.2018р. за результатами проведення лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи, оскільки, як зазначалось вище, виникнення обовязку покупця щодо оплати за отриманий товар, в разі, якщо строк оплати не визначений (в даному випадку відсутній графік платежів), - врегульовано нормами чинного законодавства.

Таким чином, суд вважає, що тлумачення вищевказаного пункту договору про те, що „покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, через 30 календарних днів від дати поставки партії Товару, згідно затвердженого Сторонами графіку, слід здійснити, зважаючи на те, що така оплата повинна бути здійснена ОСОБА_4 акціонерним товариством „Київський завод шампанських вин „Столичний на розрахунковий рахунок ОСОБА_1 господарства „Кулевча через 30 календарних днів від дати отримання кожної партії виноматеріалу, згідно затвердженого сторонами графіку оплати. Тобто, таким графіком повинні бути встановлені строки оплати за поставлений товар у обмеженій кількості платежів, починаючи з 31 календарного дня з моменту отримання кожної партії виноматеріалу і до дати, погодженої сторонами у графіку платежів. У разі ж відсутності, затвердженого сторонами графіку платежів, у Публічного акціонерного товариства „Київський завод шампанських вин „Столичний зобовязання перед ОСОБА_1 господарством „Кулевча, по оплаті за поставлений останнім товар, виникає на 31 календарний день від дня отримання кожної партії виноматеріалу.

Щодо тлумачення пунктів 3.4., 5.2., укладеного між ОСОБА_1 господарством „Кулевча та ОСОБА_4 акціонерним товариством „Київський завод шампанських вин „Столичний, Договору поставки № 38 від 21.11.2016р., то суд не погоджується, як з позицією позивача, викладену у позовній заяві, так і з позицією відповідача про те, що у задоволенні позову в цій частині слід відмовити.

Як зазначалось вище, відповідно до ч.2 ст.213 ЦК України, на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. Тобто, сама диспозиція цієї норми ЦК України не передбачає можливості відмови у тлумаченні правочину. Крім того, частиною 1 вказаної статті встановлено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). Виходячи з того, що позивач тлумачить пункти 3.4. та 5.2. договору в редакції, яку виклав в позовній заяві, суд вбачає неоднозначність того, як позивач розуміє правочин в цій частині. Тому, тлумачення змісту вказаних пунктів договору суд вбачає за необхідне.

Так, позивач вважає, що „Положення п.п.3.4, 5.2. договору поставки № 38 від 21.11.2016р. у системному звязку із положеннями п.п.3.1.-3.3, 3.5, 5.3. цього договору слід розуміти таким чином, що Контрольно-виробнича лабораторія департаменту продовольства Міністерства аграрної політики України сторонами погоджена як орган, уповноважений здійснювати висновки щодо якості зразків виноматеріалу з приводу наявності у ньому елементів технічного гліцерину.

Суд не погоджується з таким тлумачення позивачем умов правочину в цій частині, виходячи з наступного.

Пунктом 3.1., укладеного між сторонами, договору встановлено, що якість виноматеріалів повинна відповідати вимогам ДТСУ 4804-2007 „Виноматеріали для шампанського України та ігристих вин, „Медико-біологічним вимогам і санітарним нормам якості продовольчої сировини і харчових продуктів 5061-89, чинної нормативно-технічної документації та даним супровідних документів, посвідчення якості.

Вищевказаними вимогами ДТСУ 4804-2007 Національного стандарту України встановлені стандарти якості виноматеріалів, виготовлених з регламентованих сортів винограду і призначених для виробництва шампанського України та вин ігристих.

У розділі 8.3 „Медико-біологічних вимог і санітарних норм якості продовольчої сировини і харчових продуктів 5061-89, затверджених заступником Міністра охорони здоров`я СРСР від 01.08.1989р. № 5051-89, встановлені граничні показники вмісту важких металів (свинцю, кадмію, миш`яку, ртуті, цинку) у пиві, вині, горілці та інших спиртових напоях.

Тобто, вимоги 5051-89 не регламентують показників вмісту вищезазначених показників вмісту важких металів у виноматеріалах, призначених для виробництва шампанського України та ігристих вин.

Як вбачається з ДТСУ 4804-2007 ними регламентовані держстандарти щодо якості шампанського України та ігристих вин за наступними показниками: прозорість, колір, аромат, смак (таблиця 1 Органолептичні показники), об`ємна частка етилового спирту, масова концентрація цукрів, масова концентрація легких кислот, масова концентрація сірчистої кислоти, масова концентрація приведеного екстракту (таблиця 2 Фізико-хімічні показники), вмісту важких металів (заліза, міді, свинцю, кадмію, цинку, миш`яку) (таблиця 2 - Вміст токсичних елементів у виноматеріалах), а також вмісту допустимого рівню радіонуклідів у виноматеріалах.

Таким чином, вказаними ДТСУ 4804-2007, не регламентуються питання стандартів щодо наявності у виноматеріалах для виготовлення шампанського України та ігристих вин елементів технічного гліцерину.

Тому, невірним є тлумачення позивачем умов пунктів 3.4, 5.2 договору в редакції, викладеній у позовній заяві, оскільки ці пункти стосуються виключно умов щодо якості виноматеріалу за стандартом ДТСУ 4804-2007, а не вмісту елементів технічного гліцерину.

Питання щодо вмісту елементів технічного гліцерину викладені у пункті 3.2 договору, яким встановлено, що у товарі (виноматеріалі) наявність елементів технічного гліцерину допускається в межах, що не перевищує наступні параметри:

Cycl. Diglycerine - не більше 0,08 мг/л;

З-Methoxypropan - 1, 2-diol - не більше 0.020 мг/л.

Положеннями ж пункту 3.5 договору передбачено, що Покупець залишає за собою право за свій рахунок направляти зразки з кожної отриманої партії Товару на лабораторне дослідження до Zentrallabor Witowski GmbH & Co. KG, Berlinerstrabe 6, 55232, Alzey, Deutschland на предмет наявності елементів технічного гліцерину в Товарі. Сторони підписавши цей договір згідні з тим, що висновки лабораторного дослідження на предмет визначення наявності елементів технічного гліцерину в Товарі, що є предметом цього договору, виданий Zentrallabor Witowski GmbH & Co. KG є остаточним і оскарженню не підлягає.

Тобто, сторонами визначено інший порядок контролю з вмістом у виноматеріалі технічного гліцерину і він не має відношення до Контрольно-виробничої лабораторії департаменту продовольства Міністерства аграрної політики України.

На підставі вищевикладеного, суд вважає, що пункти 3.4. та 5.2. договору поставки № 38 від 21.11.2016р слід розтлумачити, що їх, у системному звязку із положеннями пунктів 3.1.- 3.3., 3.5., 5.3. договору слід розуміти таким чином, що Контрольно-виробнича лабораторія департаменту продовольства Міністерства аграрної політики України сторонами погоджена, як орган, уповноважений здійснювати висновки щодо якості зразків виноматеріалу на відповідність ДСТУ 4804:2007 „Виноматеріали для шампанського України та ігристих вин і не є, погодженим сторонами, органом, уповноваженим здійснювати висновки на предмет визначення наявності елементів технічного гліцерину у товарі, що є предметом цього договору (виноматеріал шампанський необроблений).

Таким чином, позов підлягає частковому задоволенню, оскільки тлумачення умов правочину суд здійснює не таким чином, як тлумачення цього правочину просив здійснити позивач у своїх позовних вимогах.

Судові витрати слід покласти частково на кожну сторону правочину, тлумачення якого здійснено судом.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 238, 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково

2. Здійснити тлумачення пункту 2.1. Договору поставки № 38 від 21.11.2016р., укладеного між ОСОБА_1 господарством „Кулевча та ОСОБА_4 акціонерним товариством „Київський завод шампанських вин „Столичний про те, що „покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, через 30 календарних днів від дати поставки партії Товару, згідно затвердженого Сторонами графіку, слід розуміти, що така оплата повинна бути здійснена ОСОБА_4 акціонерним товариством „Київський завод шампанських вин „Столичний на розрахунковий рахунок ОСОБА_1 господарства „Кулевча через 30 календарних днів від дати отримання кожної партії виноматеріалу, згідно затвердженого сторонами графіку оплати. Тобто, таким графіком повинні бути встановлені строки оплати за поставлений товар у обмеженій кількості платежів, починаючи з 31 календарного дня з моменту отримання кожної партії виноматеріалу і до дати, погодженої сторонами у графіку платежів. У разі ж відсутності, затвердженого сторонами графіку платежів, у Публічного акціонерного товариства „Київський завод шампанських вин „Столичний зобовязання перед ОСОБА_1 господарством „Кулевча, по оплаті за поставлений останнім товар, виникає на 31 календарний день від дня отримання кожної партії виноматеріалу.

3. Здійснити тлумачення пунктів 3.4., 5.2. Договору поставки № 38 від 21.11.2016р., укладеного між ОСОБА_1 господарством „Кулевча та ОСОБА_4 акціонерним товариством „Київський завод шампанських вин „Столичний про те, що у системному звязку із положеннями пунктів 3.1.- 3.3., 3.5., 5.3 цього договору слід розуміти таким чином, що Контрольно-виробнича лабораторія департаменту продовольства Міністерства аграрної політики України сторонами погоджена, як орган, уповноважений здійснювати висновки щодо якості зразків виноматеріалу на відповідність ДСТУ 4804:2007 „Виноматеріали для шампанського України та ігристих вин і не є, погодженим сторонами, органом, уповноваженим здійснювати висновки на предмет визначення наявності елементів технічного гліцерину у товарі, що є предметом цього договору (виноматеріал шампанський необроблений).

4. Стягнути з ОСОБА_1 господарства „Кулевча (68261, Одеська обл.. Саратський район, с.Кулевча, вул..Центральна, 47, код 37232251) на користь Публічного акціонерного товариства „Київський завод шампанських вин (04073, м.Київ, вул..Сирецька, 27, код 30373419) 1762 гривні судового збору.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в порядку ст.ст.256-259 ГПК України .

Повне рішення складено 02 травня 2018 р.

Суддя О.А. Демешин