ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/28079/14

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Катеринчук Л.Й., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна Компанія»,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл»,

представник - Радзієвська О.Є.,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Білоконь Раїса Василівна, Публічне акціонерне товариство «Златобанк»,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_3; ОСОБА_4; ОСОБА_5 (прийняв участь у судовому засіданні особисто та з представником - ОСОБА_6.); ОСОБА_7; ОСОБА_8,

позивач, треті особи (окрім ОСОБА_5.) не скористались правом участі у судовому засіданні, повідомлені належним чином,

розглянув касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл» та Публічного акціонерного товариства «Златобанк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Златобанк» Грицак І.Ю.

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2017

у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна Компанія»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл»

про визнання договору недійсним.

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Хронологія подій та опис фактів, встановлених судами першої та апеляційної інстанції

1. 19.12.2008 рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська агрохімічна компанія» (далі - ТОВ «Українська агрохімічна компанія»), яке оформлене протоколом № 19/12/2008, на посаду директора ТОВ «Українська агрохімічна компанія» було призначено ОСОБА_12 з 20.12.2008.

2. 02.10.2009 рішенням загальних зборів ТОВ «Українська агрохімічна компанія, оформленим протоколом № 02/10-01, надано директору ОСОБА_12 повноваження на укладання та підписання від імені товариства угод та договорів, що стосуються відчуження (продажу), передачі у заставу (іпотеку) основних засобів, в тому числі, але не обмежуючись, нерухомого майна, земельних ділянок, що належать позивачу, а також договорів поруки на користь третіх осіб на період з 03.10.2009 по 01.03.2012 включно, а також надано керівнику право визначати на власний розсуд ціну та умови таких угод і договорів. Продаж основних засобів повинен вчинятись не нижче, ніж за їх балансовою вартістю.

3. 15.12.2011 між ТОВ «Українська агрохімічна компанія» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл» (далі - ТОВ «Вассма Рітейл», покупець) було укладено договір купівлі-продажу побутових приміщень літ. В площею 329, 5 кв.м (далі - Договір).

4. Відповідно до п.1.1 Договору продавець зобов'язується передати побутові приміщення літ. В площею 329, 5 кв.м у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти нерухоме майно у власність і сплатити обумовлену грошову суму. Договір з боку продавця було підписано представником за довіреністю від 03.12.2011 ОСОБА_14., а з боку покупця - директором ОСОБА_15

5. За змістом п.1.2 Договору нерухоме майно, що відчужується за договором, розташоване за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер 4463632, опис об'єкта: будівля цегляна, літ. В-2, загальною площею 329, 5 кв.м. Відчужуване майно розташоване на земельній ділянці площею 1, 48 га, кадастровий номер НОМЕР_1.

6. За умовами п.2.1 Договору продаж нерухомого майна за домовленістю сторін здійснюється за 763 475 грн, податок на додану вартість у сумі 152 695 грн, що разом становить 915 170 грн.

7. 15.12.2014 ТОВ «Українська агрохімічна компанія» подало до Господарського суду міста Києва позов до ТОВ «Вассма Рітейл» про визнання недійсним Договору.

Обґрунтування позову

8. Позивач зазначав про порушення під час укладення спірного правочину приписів чинного законодавства України. Зокрема, на думку позивача, договір купівлі-продажу є недійсним внаслідок його укладання у результаті зловмисної домовленості ОСОБА_12, керівника підприємства- продавця та ОСОБА_15 Крім того, учасниками ТОВ «Українська агрохімічна компанія» не надавалось згоди на відчуження належного товариству нерухомого майна, що вказує на укладання від імені ТОВ «Українська агрохімічна компанія» Договору особою з перевищенням повноважень.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Справа судами розглядалась неодноразово.

9. Останнім рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2017 у задоволенні позову відмовлено.

10. Суд своє рішення мотивував тим, що при укладанні Договору сторонами не порушено приписів статей 203, 215 ЦК України, на підставі яких позивач просить суд визнати договір недійсним. А саме позивач не надав суду належних та допустимих доказів в розумінні статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, та не довів фактів зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням сторін щодо вчинення (укладання) спірного Договору.

11. 07.11.2017 постановою Київського апеляційного господарського суду рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2017 скасовано. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 15.12.2011, укладений між ТОВ «Українська агрохімічна компанія» та ТОВ «Вассма Рітейл».

12. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що правочини можуть вчинятися внаслідок зловмисної домовленості тільки тоді, коли представник однієї зі сторін діяв у межах чинних повноважень. Проте, колегія суддів апеляційного суду зазначила, що представник ОСОБА_14 діяла на підставі виданої директором ТОВ «Українська агрохімічна компанія» ОСОБА_12 довіреності на підписання Договору, правових підстав на укладення якого від імені позивача останній взагалі не мав, а відтак, і не мав права уповноважувати ОСОБА_14 на його підписання, а тому Договір є недійсним, оскільки не відповідає положенням частини третьої статті 92 ЦК України.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи осіб, які подали касаційні скарги

13. Звертаючись з касаційною скаргою, ПАТ «Златобанк», третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити у силі рішення суду першої інстанції з мотивів порушення статті 92 ЦК України. Крім того, скаржник зазначає про недоречність застосування судом апеляційної інстанції преюдиційних обставин, встановлених у справі № 910/12493/14.

14. ТОВ «Вассма Рітейл», наводячи аналогічне прохання - скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити у силі рішення суду першої інстанції, вказує, що 1) постанова Вищого господарського суду України від 19.11.2015 у справі № 910/12493/14 не має преюдиційного значення, оскільки цією постановою не приймалося нового рішення; 2) не встановлено факту зловмисної домовленості між представником позивача і відповідачем як покупцем за Договором; 3) не доведено, що відповідач знав або повинен був знати про обмеження представника особи; 4) спірна постанова не відповідає практиці Вищого господарського суду України та Верховного Суду України щодо застосування норм матеріального права.

Б. Відзиву на касаційні скарги від учасників справи не надходило.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

15. Господарський процесуальний кодекс України (у редакції від 06.11.1991)

Стаття 35. Підстави звільнення від доказування

Обставини, які визнаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, можуть не доказуватися перед судом, якщо в суду не виникає сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання.

Обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування.

Обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою.

Стаття 43. Оцінка доказів

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом...

16. Господарський процесуальний кодекс України (в редакції після 15.12.2017)

Стаття 300. Межі розгляду справи судом касаційної інстанції

1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази…

17. Цивільний кодекс України.

Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи

… 3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Стаття 215. Недійсність правочину

1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

...

3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

18. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 ГПК України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права. При цьому суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

19. Доводи касаційних скарг ПАТ «Златобанк» і ТОВ «Вассма Рітейл» про недоведеність обізнаності відповідача щодо обмеження повноважень директора ТОВ «Українська агрохімічна компанія» ОСОБА_12 на укладення Договору є безпідставними, оскільки, на думку колегії суддів, наявність ОСОБА_12 у складі учасників відповідача виключає можливість необізнаності ТОВ «Вассма Рітейл» про відповідні обмеження в повноваженнях ОСОБА_12, так як відповідач, проявивши звичайну обачність, міг дізнатися про ці обмеження.

20. Судова колегія також відхиляє інші доводи касаційних скарг з таких мотивів.

21. Посилання ТОВ «Вассма Рітейл» про невстановлення факту наявності зловмисної домовленості представника продавця і покупця за Договором не заслуговують на увагу, оскільки Договір визнано недійсним із підстав суперечності Договору вимогам частини третьої статті 92 ЦК України з огляду на відсутність у директора ТОВ «Українська агрохімічна компанія» ОСОБА_12 належних повноважень на укладення від імені позивача Договору. Із підстав зловмисної домовленості сторін Договір недійсним не визнавався.

22. Твердження ТОВ «Вассма Рітейл» про те, що постанова Вищого господарського суду України від 19.11.2015 у справі № 910/12493/14 не має преюдиційного значення, оскільки цією постановою не приймалося нового рішення у справі, є безпідставними, оскільки судом апеляційної інстанції в даній справі взято до уваги обставини, встановлені Київським апеляційним господарським судом у постанові від 10.08.2015 у справі № 910/12493/14.

23. Доводи ТОВ «Вассма Рітейл» про невідповідність оскарженої постанови практиці Вищого господарського суду України та Верховного Суду України щодо застосування норм матеріального права зводяться до неправильного застосування частини третьої статті 92 ЦК України стосовно доведеності (недоведеності) обізнаності сторони договору щодо обмежень повноважень органу контрагента за договором. Тому вони є необґрунтованими з підстав, викладених вище.

Аналогічна правова позиція щодо застосування норм права, як і в даній справі, викладена у постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справах № 910/28080/14 та № 910/28081/14.

24. Стосовно доводів ПАТ «Златобанк» про недоречність застосування судом апеляційної інстанції преюдиційних обставин, встановлених у справі № 910/12493/14, через неподібність відносин у справах, то судова колегія їх відхиляє, оскільки норми статті 35 ГПК України (у редакції до 15.12.2017) не встановлюють залежності звільнення від доказування обставин справи від підстав і предмета позову у справах, подібності правовідносин тощо.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

25. Таким чином, оскільки оскаржене судове рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні касаційних скарг ПАТ «Златобанк» і ТОВ «Вассма Рітейл» і про залишення без змін постанови Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2017.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтями 309, 315 ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VIII, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл» та Публічного акціонерного товариства «Златобанк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Златобанк» Грицак І.Ю залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2017 у справі № 910/28079 залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Г. Пєсков

Судді Л.Й. Катеринчук

В.Я. Погребняк