ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 906/879/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_4

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.01.2018

(головуючий - Бучинська Г.Б., судді Філіпова Т.Л., суддя Василишин А.Р.)

та ухвалу Господарського суду Житомирської області від 28.11.2017

(суддя Маріщенко Л.О.)

у справі № 906/879/17

за позовом Hagro International Ltd (Компанії "Хагро Інтернешнл ЛТД")

до Приватного сільськогосподарського підприємства "Троянівське"

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. ОСОБА_4,

2. ОСОБА_7,

3. Відділу державної реєстрації Житомирської районної державної адміністрації

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/879/17 за позовом Компанії "Хагро Інтернешнл ЛТД" (HAGRO INTERNATIONAL LTD) до Приватного сільськогосподарського підприємства "Троянівське", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_4, ОСОБА_7, Відділу державної реєстрації Житомирської районної державної адміністрації, про визнання недійсним рішення загальних зборів власників Приватного сільськогосподарського підприємства "Троянівське", оформленого протоколом №14 від 22.09.2017.

1.2. ОСОБА_4, подав позовну заяву з самостійними вимогами, в якій просив суд визнати його добросовісним набувачем корпоративних прав ПСП "Троянівське".

2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. 28 листопада 2017 року ухвалою Господарського суду Житомирської області у справі № 906/879/17 позовні матеріали повернуто позивачу ОСОБА_4 без розгляду.

2.2. Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що самостійна вимога ОСОБА_4 не стосується предмета спору між позивачем та відповідачем та є заявленою з іншого предмета та підстав.

2.3. Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.01.2018 ухвалу Господарського суду Житомирської області від 28 листопада 2017 року у справі №906/879/17 залишено без змін.

2.4. В обгрунтування правильності позиції місцевого господарського суду, суд апеляційної інстанції також зазначив, що підставою позову Компанії "Хагро Інтернешнл ЛТД" є порушення норм законодавства під час скликання та проведення загальних зборів учасників ПСП "Троянівське" від 22.09.2017, а підставою позову ОСОБА_4 є визнання добросовісним набувачем на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПСП "Троянівське" від 22.09.2017.

2.5.Таким чином, суд вважає, що вимоги за вищевказаними позовами не пов'язані між собою підставами та предметами цих позовів або поданими доказами.

2.6. Крім того, суд зазначив, що добросовісність набуття - це не предмет позову, а одна з обставин, що має значення для справи, яка підлягає доказуванню, а позовні вимоги про визнання набувача майна добросовісним не підлягають розгляду.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

3.1. Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_4 звернувся до суду з касаційною скаргою, в якій просить оскаржувані рішення скасувати, ухвалити нове рішення про прийняття позовної заяви ОСОБА_5 про визнання добросовісним набувачем корпоративних прав ПСП "Троянівське" та вступ у справу №906/879/17 як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

3.2. В обґрунтування своїх вимог скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій порушили норми процесуального права, а саме: ч. 1 ст. 58, п. 5 ч. 1 ст. 63 ГПК України, що призвело до ухвалення незаконних судових рішень.

3.3. За доводами скаржника, суди попередніх інстанцій не обґрунтували в порушення п. 5 ч. 1 ст. 63 ГПК України, як саме сумісний розгляд вимог позивача і ОСОБА_5 перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

3.4. На думку скаржника, суди попередніх інстанцій, в порушення ч. 1 ст. 58 ГПК України, не врахували, що вимоги, викладені у первісній позовній заяві та зустрічній позовній заяві, випливають із тих самих фактичних обставин і доказів, а саме, пов'язані такими доказами, як протокол №14 зборів учасників ПСП "Троянівське" та довіреність від 23.05.2017, видана компанією "Хагро Інтернешл ЛТД" на ім'я ОСОБА_6

3.5. За доводами скаржника, суд першої інстанції не конкретизував, на якій із зазначених у п. 5 ч. 1 ст. 63 ГПК України підстав він ґрунтував своє рішення про повернення позовних матеріалів, а суд апеляційної інстанції не надав оцінку даному факту.

3.6. Крім того, скаржник вважає помилковим висновок колегії суддів суду апеляційної інстанції про те, що не підлягають розгляду позовні вимоги про визнання набувача майна добросовісним.

3.7. Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а ухвалу та постанову, що оскаржуються, залишити без змін.

Посилається, зокрема на те, що вимоги за вищевказаними позовами не пов'язані між собою підставами та предметами цих позовів, та зазначає, що саме відповідач має право до початку розгляду господарським судом справи по суті подати до позивача зустрічний позов, проте скаржник не перебуває у зазначеному статусі.

4. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

4.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

4.1.1. Відповідно до частини 1 ст. 300 ГПК України (в редакції, чинній з 15.12.2017), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.1.2. За приписами частини 2 ст. 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

4.2. Щодо суті касаційної скарги

4.2.1. Частиною 1 статті 26 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на момент звернення третьої особи-1 з позовною заявою, прийняття ухвали суду першої інстанції) треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, можуть вступити у справу до прийняття рішення господарським судом, подавши позов до однієї або двох сторін.

4.2.2. Згідно зі статтею 60 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, що діяла до 15.12.2017) відповідач має право до початку розгляду господарським судом справи по суті подати до позивача зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом. Зустрічний позов повинен бути взаємно пов'язаний з первісним. Подання зустрічного позову провадиться за загальними правилами подання позовів.

4.2.3. Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 63 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, що діяла до 15.12.2017) суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо порушено правила поєднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

4.2.4. Суд виходить з того, що згідно зі статтями 26, 60 ГПК України подання зустрічного позову та позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, не є тотожними процесуальними діями та мають різне правове регулювання.

4.2.5. Зокрема, право подання зустрічного позову надано процесуальним законодавством лише відповідачу та лише до початку розгляду справи по суті. Оскільки Третя особа-2 не є відповідачем у даній справі, суд вважає правильним висновок суду апеляційної інстанцій, що подана зазначеною особою позовна заява не є зустрічним позовом, а тому не підлягає прийняттю до провадження на підставі статті 60 ГПК України.

4.2.6. Разом з тим, Суд звертає увагу, що на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємно пов'язаний з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень статті 26 ГПК України має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору за первісним позовом. При цьому під предметом спору слід розуміти матеріально-правовий об'єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

4.2.7. Відтак, вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

4.2.8. З встановлених судами обставин вбачається, що предмет позовної заяви позивача полягає у визнанні недійсним рішення загальних зборів власників Приватного сільськогосподарського підприємства "Троянівське", оформленого протоколом №14 від 22.09.2017.

4.2.9. Натомість предметом позову третьої особи-1 є визнати ОСОБА_4 добросовісним набувачем корпоративних прав ПСП "Троянівське".

4.2.10. З викладеного вбачається, що заявлена третьою особою-1 позовна заява безпосередньо не спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем.

4.2.11. Відтак, суд відхиляє доводи скаржника про пов'язаність зазначених вимог, адже вони свідчать про наявність лише опосередкованого зв'язку між вимогами третьої особи-1 та вимогами позивача.

4.2.12. З огляду на викладене, на думку Суду, суд першої інстанції обґрунтовано повернув позовну заяву третьої особи-1 без розгляду, оскільки зазначена позовна заява не є позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в розумінні статті 26 ГПК України.

4.2.13. Водночас Верховний Суд зазначає, що право особи вступити у справу шляхом подання позову до однієї або двох сторін не є абсолютним. Зазначене право може бути реалізовано лише за умови дотримання вимог процесуального законодавства. Суд звертає увагу, що апеляційний господарський суд, залишаючи без змін ухвалу суду першої інстанції, правильно зазначив про можливість подання третьою особою-1 самостійного позову.

4.2.14. З огляду на зазначене, постанова апеляційного господарського суду та ухвала місцевого господарського суду відповідають нормам господарського процесуального законодавства і підстав для їх скасування за наведених у касаційній скарзі мотивів Верховний Суд не вбачає.

5. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.2. Враховуючи зазначене вище, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги ОСОБА_4 без задоволення, а постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 24.01.2018 та ухвали Господарського суду Житомирської області від 28.11.2017 - без змін.

6. Судові витрати

6.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.01.2018 та ухвалу Господарського суду Житомирської області від 28.11.2017 у справі №906/879/17 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді Л. Стратієнко

В. Студенець