У Х В А Л А

24 квітня 2018 року справа № 927/265/18
Суддя Господарського суду Чернігівської області Демидова М.О., розглянувши заяву ОСОБА_1 про витребування доказів

у справі №927/265/18

за позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_2 15300, фактична адреса: АДРЕСА_3, 15300

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корюківкаавтотранс", вул. Ринкова (раніше Кірова) , буд. 18, м. Корюківка, Корюківський район, Чернігівська область, 15300

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, НОМЕР_4).

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним договору

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 - особисто, ОСОБА_3 - адвокат, ордер ЧН №014391 від 28.03.2018;

від відповідача: Коломійчук А.Н., довіреність від 29.03.2018;

третя особа: Антоненко Л.А. - адвокат, посвідчення №634 від 15.05.2018;

встановив:

До Господарського суду Чернігівської області звернувся позивач - ОСОБА_1, з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корюківкаавтотранс" про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корюківкаавтотранс" від 04.10.2017, оформлене протоколом №25 від 04.10.2017 з моменту прийняття;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корюківкаавтотранс" від 31.01.2018, оформлене протоколом №29 від 31.01.2018 з моменту прийняття;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу автобуса марки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_1 №7444/2017/66930/ від 18.10.2017 з моменту його укладання.

Позовні вимоги позивач обґрунтував посиланням на такі обставини:

- 04.10.2017 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс", при цьому відповідачем був порушений порядок скликання та проведення зборів, передбачений Законом України "Про господарські товариства";

- 31.01.2018 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс", які відбулися без дотримання строків, передбачених ст. 61 Законом України "Про господарські товариства";

- за наслідками прийнятих товариством рішень порушено корпоративні права позивача як засновника (учасника) товариства, відбувалась розтрата активів товариства, що впливає на майнові права членів товариства та призведе до недоплати податків у бюджет.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.04.2018 відкрито загальне позовне провадження у справі №927/265/18, підготовче засідання призначено на 24.04.2018, 14:45.

У підготовче засідавння 24.04.2018 прибули повноважні представники сторін у даній справі.

Від позивача надійшла письмова заява від 23.04.2018 про уточнення позовної вимоги, відповідно до якої позивач зазначив про некоректно викладену позовну вимогу у прохальній частині позовної заяви та просив суд вважати правильно вимогою « визнати недійсним договір купівлі-продажу автобуса марки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_1 №7444/2017/66930/ від 18.10.2017, з моменту його укладання.» Вказана заява прийнята судом до розгляду.

Від відповідача надійшов письмовий відзив на позовну заяву №7 від 20.04.2018, у якому відповідач проти позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що відповідачем ніяким чином не було порушено корпоративні чи майнові права позивача, всі дії були проведені з дотримання вимог статуту товариства та норм діючого законодавства. Незаконних розтрат активів товариства не було.

У письмовій відповіді на позов від 23.03.2018 позивач вказав, що адреса, яка за доводами відповідача не була йому відома, зазначена у витягу з ЄРДР, яка додана відповідачем до відзиву на позов, а також зазначив, що автобув був проданий відповідачем за заниженою ціною.

Від третьої особи (ОСОБА_2І.) надійшли письмові пояснення від 19.04.2018, у яких позовні вимоги у частині визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 18.10.2017 з моменту його укладання, третя особа вважає необгрунтованими та такими, що суперечать законодавству України, оскільки позивачем у позові не наведено жодного правового обгрунтування наявності підстав, за якими договір має бути визнаний недійсним. Крім того, позивач взагалі не є стороною оспорюваного договору.

Від позивача на адресу суду надійшло письмове клопотання від 23.04.2018 про витребування доказів, відповідно до якого позивач просить суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Корюківкаавтотранс": книгу реєстрації протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс", оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" №25 від 04.10.2017, оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" №29 від 31.01.2018, оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" №30 від 01.03.2018, оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" про прийняте рішення про купівлю автобуса матки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_2 у ВАТ "Корюківське АТП-17445", оригінал договору купівлі-продажу від 02.08.2017 автобуса марки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_2 у ВАТ "Корюківське АТП-17445", акт експертної оцінки вартості автобуса марки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_3 напередодні його продажу від 18.10.2017, оригінал договору купівлі-продажу №7444/2017/66930/ від 18.10.2017 автобуса марки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_1, статут ТОВ "Корюківкаавтотранс" та інформацію про внесення до нього змін за 2017 -2018 роки, річний звіт та фінансову звітність ТОВ "Корюківкаавтотранс" за 2017 рік, рішення засновників про створення ТОВ "Корюківкаавтотранс",інформацію про розмір статутного капіталу ТОВ "Корюківкаавтотранс", розмір часток у ньому кожного засновника, про внесення кожним засновником частки у статутному капіталі, якими активами забезпечений статутний капітал, докази запрошення ОСОБА_1 на загальні збори учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" з 2008 року по день подання позову, докази ознайомлення ОСОБА_1 з прийнятими рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" з 2008 року по день подання позову.

В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначив, що документи, які позивач просить витребувати у відповідача, містять інформацію, яка необхідна для повного та об?єктивного розгляду даної справи, оскільки доступ до цих документів ускладений з боку відповідача у справі. За доводами позивача, відповідач не виконав вимоги адвокатського запиту, про що зазначено у відповіді №6 від 02.04.2018.

Суд, розглянувши подане клопотання позивача, зазначає таке.

Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Розглянувши клопотання позивача та встановивши, що відповідачем до відзиву на позовну заяву №7 від 20.04.2018 вже додані засвідчені належним чином копії витребуваних позивачем документів: оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" №25 від 04.10.2017, оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" №29 від 31.01.2018, оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" №30 від 01.03.2018, матеріали експертної оцінки вартості автобуса марки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_3, оригінал договору купівлі-продажу №7444/2017/66930/ від 18.10.2017 автобуса марки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_1, статут ТОВ "Корюківкаавтотранс" від 12.01.2007, протокол установчих зборів №1 від 16.11.2006, докази повідомлення ОСОБА_1 про загальні збори учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс", а оригінали вказаних документів підлягають огляду судом під час розгляду справи по суті ( необхідність залучення до справи саме оригіналів позивачем не довів), суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення клопотання позивача про витребування доказів, а саме: у строк до 02.05.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю «Корюківкаавтотранс» слід зобов?язати надати суду Витяг з книги реєстрації протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Корюківкаавтотранс» за липень 2017 року та січень 2018 року (засвідчену належним чином копію). В іншій частині клопотання позивача задоволенню не підлягає, оскільки позивачем не обгрунтовано зв?язок між підставами, предметом спору у даній справі та необхідністю дослідження оригіналу протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Корюківкаавтотранс" про прийняте рішення про купівлю автобуса матки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_2 у ВАТ "Корюківське АТП-17445", оригіналу договору купівлі-продажу від 02.08.2017 автобуса марки БАЗ А079.23, державний номер НОМЕР_2 у ВАТ "Корюківське АТП-17445", річного звіту та фінансову звітність ТОВ "Корюківкаавтотранс" за 2017 рік.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 81, 207, 234 Господарського процесуального кодексу України , суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ОСОБА_6 від 23.04.2018 про витребування доказів задовольнити частково.

2. Зобов?язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Корюківкаавтотранс» у строк до 02.05.2018 надати суду Витяг з книги реєстрації протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Корюківкаавтотранс» за липень 2017 року та січень 2018 року (засідчену належним чином копію).

3. В решті вимог клопотання позивача відмовити за необгрунтованістю.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.05.2018.

Суддя М.О. Демидова