ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 911/415/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Білоуса В.В., Ткаченко Н.Г.,

за участю секретаря судового засідання - Корпусенка А.О.

за участю: ліквідатора ТОВ "Технік Енерджі" - Огейчук Т.В. посв. №69, ліквідатора ТОВ "Укрлізинг" - Тимофеєва О.А. посв. №1390.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технік Енерджі"

на ухвалу господарського суду Київської області від 08.06.2017

(Суддя - Антонова В.М.)

та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.10.2017

(Головуючий суддя - Сотніков С.В.; судді - Майданевич А.Г., Станік С.Р.)

у справі

за заявою Приватного науково-виробничого підприємства "Яр-степ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг" (код 34564930)

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою господарського суду Київської області від 12.03.2015 порушено провадження у справі №911/415/15 про банкрутство ТОВ "Укрлізинг". визнано безспірні грошові вимоги кредитора ПНВП "Яр-Степ"; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Мурзу Андрія Михайловича.

2. Ухвалою господарського суду Київської області від 21.05.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Укрлізинг".

3. Постановою господарського суду Київської області від 23.06.2016 припинено процедуру розпорядження майном Боржника - ТОВ "Укрлізинг" та припинено повноваження арбітражного керуючого Мурзи Андрія Михайловича, як розпорядника майна Боржника; визнано банкрутом ТОВ "Укрлізинг" (08131, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Толстого, буд. 1-А, ) та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута ТОВ "Укрлізинг" (08131, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Толстого, буд. 1-А, ) арбітражного керуючого Тимофєєву Оксану Анатоліївну.

4. 31.03.2017 до господарського суду Київської області від ТОВ «Технік Енерджі» надійшла заява №15/02-02 від 31.03.2017 (вх. №6839/17) про визнання кредиторських вимог у справі №911/415/15 про банкрутство ТОВ «УКРЛІЗИНГ», в якій заявник просив суд: визнати ТОВ «Технік Енерджі» кредитором ТОВ «УКРЛІЗИНГ» з вимогами в розмірі 2 718 193,44 грн.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

5. Ухвалою господарського суду Київської області від 08.06.2017 у справі №911/415/15 відмовлено в задоволенні заяви ТОВ "Технік Енерджі" про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ "Укрлізинг"

6. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.10.2017 Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технік Енерджі" залишити без задоволення. Ухвалу господарського суду Київської області від 08.06.2017 у справі № 911/415/15 залишити без змін.

7. Судові рішення обґрунтовані наступним:

7.1. суди дійшли висновків про безпідставність визнання ТОВ "Технік Енерджі" кредитором боржника у даній справі, оскільки кредиторські вимоги виникли на підставі договору купівлі-продажу № 133Р від 01.04.2011, за яким боржник не є стороною, тобто зобов'язаною особою перед ТОВ "Технік Енерджі".

7.2. судовими рішеннями у справі № 910/5883/14 встановлено обґрунтованість вимог ТОВ "Технік Енерджі" в тому числі і на суму 2718193,44 грн, які ґрунтуються на договорі купівлі-продажу № 133Р від 01.04.2011. Втім, такі вимоги у встановленому Законом про банкрутство порядку до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" не були заявлені, отже, ТОВ "Технік Енерджі" не позбавлене права звернутись із відповідними кредиторськими вимогами в сумі 2718193,44 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю "Високі аграрні технології" як боржника за договором купівлі-продажу № 133Р від 01.04.2011, на підставі якого такі вимоги виникли;

7.3. суд другої інстанції відхилив доводи ТОВ "Технік Енерджі" на обставини відмови у визнанні кредиторських вимог ухвалою господарського суду міста Києва від 17.07.2017 у справі № 910/5883/14 про банкрутство ТОВ "Високі аграрні технології", оскільки вказане судове рішення прийнято після ухвалення оскаржуваної ухвали від 08.06.2017 та не може бути преюдиційним у даній справі про банкрутство з огляду на встановлені вище дійсні обставини, якими спростовується заборгованість ТОВ "Укрлізинг" перед ТОВ "Технік Енерджі";

7.4. відхилено, також, доводи ТОВ "Технік Енерджі" в обґрунтування кредиторських вимог з посиланням на ч. 2 ст. 20 Закону про банкрутство, згідно якої у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії, оскільки встановлено, що за умовами недійсного договору про відступлення права вимоги №20/03-14/1 від 20.03.2014 до ТОВ "Укрлізинг" перейшло право вимоги до ТОВ "Високі аграрні технології" щодо виконання обов'язків з оплати вартості товарів, переданих ТОВ "Високі аграрні технології" за договором купівлі-продажу № 133Р від 01.04.2011, продавцем товару за яким виступало ТОВ "Технік Енерджі", безоплатно.

7.5. Врахувавши, що ТОВ «Технік Енерджі» було подано заяву до господарського суду міста Києва про визнання грошових вимог у справі №910/5883/14 про банкрутство ТОВ «Високі аграрні технології», до складу яких заявником було включено в тому числі грошові вимоги на суму 2 718 193,44 грн за Договором про відступлення права вимоги №20/03-14/1 від 20.03.2014 та те, що заявлені ТОВ «Технік Енерджі» кредиторські вимоги та їх розмір до ТОВ «Укрлізинг» документально не підтверджені, суди відмовили у задоволенні заяви ТОВ «Технік Енерджі» про визнання кредиторських вимог у справі №911/415/15 про банкрутство ТОВ «Укрлізинг».

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

8. ТОВ «Технік Енерджі» звернувся із касаційною скаргою, в якій просить скасувати наведені рішення попередніх інстанцій та прийняти нове рішення, яким заяву про визнання останнього кредитором шостої черги задовольнити.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

9. Підставою для скасування судових рішень попередніх інстанцій ТОВ «Технік Енерджі» вважає невірне застосування та порушення судами норм матеріального та процесуального права:, зокрема ст. 8, ч. 2 ст. 20, ст. 23, ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", (Далі - Закон про банкрутство), ст. 216, ст. 509 Цивільного кодексу України.

9.1. ТОВ «Технік Енерджі» зазначає, що судами не надано належну юридичну оцінку відсутності у заявника первинних документів, з огляду на те, що саме боржником не передано ТОВ «Технік Енерджі» відповідних документів після визнання правочинів щодо відступлення прав вимоги недійсними в межах справи про банкрутство ТОВ «Високі аграрні технології».

9.2. крім того, вважає, що повернення майнового права за недійсними договорами про відступлення права вимоги мало відбуватись у такий самий спосіб, як їх первинне передання, тобто шляхом передачі (повернення) боржником у даній справі на користь заявника всіх без виключення первинних документів, які засвідчують право вимоги до ТОВ «Високі аграрні технології» ;

9.3. вважає, що суди безпідставно послались на звернення ТОВ «Технік Енерджі» з кредиторськими вимогами у справу про банкрутство ТОВ «Високі аграрні технології», оскільки на момент прийняття рішення судом першої інстанції жодних рішень щодо заявлених вимог у справі № 910/5883/14 винесено не було.

Короткий зміст вимог інших учасників у справі

10. Ліквідатором боржника подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

11. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.02.2018 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Технік Енерджі" на ухвалу господарського суду Київської області від 08.06.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.10.2017 у справі №911/415/15 та призначено до розгляду на 18 квітня 2018 року о 12 год. 00 хв. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань № 330.

12. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід частково задовольнити, виходячи з такого.

13. Відповідно ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

14. Згідно із ст. 1 Закону про банкрутство кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

15. Грошове зобов'язання - зобов'язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України.

16. Згідно ч. 1 ст. 23 Закону про банкрутство конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

17. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі (ч. 4 ст. 23 Закону про банкрутство).

18. Разом з тим, у ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство передбачено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

19. Частиною 3 статті 23 Закону про банкрутство встановлено, що до заяви в обов'язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника.

20. Обов'язковою умовою звернення із вимогами до боржника в межах справи про банкрутство є подання кредитором відповідних документів на їх підтвердження.

21. Відповідно до вимог ч. 2 ст. 20 Закону про банкрутство у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

22. Як встановили суди під час розгляду справи, в обґрунтування заявлених грошових вимог кредитор вказав на існування у нього дебіторської заборгованості в розмірі 2718193,44 грн. за договором купівлі-продажу, продавцем за яким виступало ТОВ "Технік Енерджі", а ТОВ "Високі аграрні технології" покупцем.

23. 20.03.2014 між ТОВ "Високі аграрні технології", ТОВ "Технік Енерджі" та ТОВ "Укрлізинг" було укладено тристоронній договір про відступлення права вимоги №20/03-14/1, відповідно до умов якого ТОВ "Технік Енерджі" відступило, а ТОВ "Укрлізинг" набуло право вимоги до ТОВ "Високі аграрні технології" щодо виконання обов'язків з оплати вартості товарів, поставлених на користь ТОВ "Високі аграрні технології" за договором купівлі-продажу.

24. В подальшому, договір про відступлення права вимоги №20/03-14/1 від 20.03.2014 було визнано недійсним в межах справи № 910/5883/14 про банкрутство ТОВ "Високі аграрні технології".

25. За твердженням ТОВ "Технік Енерджі", ТОВ "Укрлізинг" не повернув йому первинну документацію, яка була передана новому кредитору (ТОВ "Укрлізинг") за недійсним договором про відступлення права вимоги №20/03-14/1 від 20.03.2014, що в подальшому унеможливило звернення з кредиторськими вимогами до ТОВ "Високі аграрні технології" в межах справи про його банкрутство.

26. ТОВ "Технік Енерджі" вважав при зверненні до місцевого господарського суду, що з огляду на неможливість повернення первинних документів, на підставі ч. 2 ст. 20 Закону про банкрутство ТОВ "Укрлізинг" зобов'язане відшкодувати вартість майна (права вимоги) за недійсним договором про відступлення права вимоги №20/03-14/1 від 20.03.2014 за ринковими цінами, що складає 2718193,44 грн. згідно Висновку оцінювача про вартість об'єкта оцінки від 20.12.2016.

27. Суд першої інстанції, висновки якого підтримав і суд другої інстанції, відмовляючи у задоволенні заяви ТОВ "Технік Енерджі", вказав на неподання кредитором документів на підтвердження своїх вимог до боржника, в тому числі і договору про відступлення права вимоги №20/03-14/1 від 20.03.2014.

28. При цьому суд першої інстанції зазначив, що ТОВ "Технік Енерджі" подало заяву до господарського суду міста Києва про визнання грошових вимог у справі №910/5883/14 про банкрутство ТОВ "Високі аграрні технології", до складу яких заявником також включено грошові вимоги на суму 2718193,44 грн за договором про відступлення права вимоги №20/03-14/1 від 20.03.2014.

29. На підставі вимог ч. ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

30. Рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

31. Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні, зокрема, яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

32. Оскаржувані рішення таким вимогам не відповідають і суд касаційної інстанції не може погодитися з їх висновками з огляду на таке.

33. Слід відзначити, що суд при розгляді відповідних заяв зобов'язаний перевірити їх обґрунтованість та наявність документів, що підтверджують відповідні вимоги. До того ж, колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

34. Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судами попередніх інстанцій, кредиторські вимоги ТОВ "Технік Енерджі" до боржника - ТОВ "Укрлізинг" обґрунтовані тим, що договір про відступлення права вимоги №20/03-14/1 від 20.03.2014 було визнано недійсним в межах справи № 910/5883/14 про банкрутство ТОВ "Високі аграрні технології".

35. ТОВ "Укрлізинг" не повернув ТОВ "Технік Енерджі" первинну документацію, яка була передана новому кредитору (ТОВ "Укрлізинг") за недійсним договором про відступлення права вимоги №20/03-14/1 від 20.03.2014, що в подальшому, як зазначає скаржник, унеможливило звернення з кредиторськими вимогами до ТОВ "Високі аграрні технології" в межах справи про його банкрутство.

36. Однак зазначені вище обставини залишились поза увагою судів як першої, так і апеляційної інстанцій, які проігнорувавши, зокрема, пояснення щодо відсутності оригіналів первинних документів на підтвердження кредиторських вимог ТОВ "Технік Енерджі", застосували формальний підхід до розгляду вказаної заяви, не дослідили умови вказаних договорів, не забезпечили під час розгляду справи реальну реалізацію процесуальних прав сторін в оцінці доказів, що мають значення у справі, для прийняття законного рішення у справі.

37. Таким чином, суди припустились порушення норм процесуального права, що призвело до неповного з'ясування обставин справи, в зв'язку з чим відсутні підстави вважати, що судами дана правильна юридична оцінка спірним правовідносинам та зроблені такі, що відповідають нормам чинного законодавства, висновки щодо зобов'язань сторін.

38. Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України у чинній редакції судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи, що в свою чергу кореспондується з положеннями статті 43 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній до 15.12.2017.

39. В силу встановлених у ст. 300 Господарського процесуального кодексу України у чинній редакції меж перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноважень останнього суд касаційної інстанції позбавлений можливості усунути допущені порушення та прийняти рішення по суті заявлених вимог, отже ухвала господарського суду Київської області від 08.06.2017 та на постанова Київського апеляційного господарського суду від 03.10.2017 у справі №911/415/15 підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

40. У зв'язку зі скасуванням попередніх судових рішень і передачею справи на новий розгляд розподіл судового збору у справі, в тому числі й сплаченого за подання апеляційної та касаційної скарги, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 306, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технік Енерджі" на ухвалу господарського суду Київської області від 08.06.2017 та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.10.2017 у справі №911/415/15 задовольнити частково.

2. Ухвалу господарського суду Київської області від 08.06.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.10.2017 у справі №911/415/15 скасувати.

3. Справу №911/415/15 направити на новий розгляд до господарського суду Київської області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.В. Білоус

Н.Г. Ткаченко