ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" квітня 2018 р.Справа № 922/116/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши клопотання про заміну

по справі за заявою Публічне акціонерне товариство "Аграрний фонд", м. Київ

до ТОВ "Хлібозавод Салтівський", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Кредитор - Публічне акціонерне товариство "Аграрний фонд" звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "Хлібзавод Салтівський", в порядку ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом" (далі Закон про банкрутство) на тій підставі, що боржником протягом більш ніж трьох місяців не задоволено безспірні вимоги кредитора, які становлять більше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, що підтверджено рішенням господарського суду Харківської області від 24.07.17 р. по справі № 922/1931/17 та постановою Московського відділу ДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області про відкриття виконавчого провадження від 02.10.2017 р.

Ухвалою суду від 25.07.2018 року прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Аграрний фонд", м. Київ про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібзавод Салтівський" до розгляду в підготовчому засіданні на 07.02.2018 р., зобов'язано визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Іваненко Н.О. надати суду заяву на участь у справі, зобов'язано сторони надати відповідні документи для розгляду заяви.

Ухвалою суду від 15.02.2018 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібозавод Салтівський" (м.Харків, ), визнано розмір безспірних вимог ініціюючого кредитора в сумі 1335633,44 грн. основного зобов'язання, а також розмір штрафу та пені в сумі 231338,96 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Семенова Д.С., попереднє засідання господарського суду призначено на 26.04.2018р.

Публікація оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібзавод Салтівський" здійснена на офіційному веб-сайті ВГСУ 15.02.2018 р. № 49399.

Ухвалою суду від 27.04.2018 р. визнано грошові вимоги конкурсних кредиторів, та затверджено реєстр вимог кредиторів, в тому числі, вимоги

- ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" в сумі 45660276,67 грн. основного боргу , які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн. судового збору - до першої черги.

- ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в загальній сумі 199215622,21 грн. основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн. судового боргу - до першої черги,

- ТОВ "Торгівельний будинок "Новіс" в сумі 182490,13 грн. основного боргу, які включити до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, а також 3524,00 грн. судового боргу - до першої черги,

- ТОВ "Слов"янський масложиркомбінат" в загальній сумі 132812,08 грн., які включити в сумі 118986,76 грн. основного боргу до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, в сумі 13825,32 грн. неустойки - до шостої черги, а також 3524,00 грн. судового боргу - до першої черги.

- ТОВ "Агроальянс групп" в сумі 328580582,03 грн. основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн. судового боргу - до першої черги.

До суду від ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" надійшла заява, в якій кредитор просить суд заміни у справі 922/116/18 про банкрутство ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців,1, ) наступних кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (03115, м. Київ, вул. Ф. Кричевського, 19, к. 2, )

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Слов'янський масложиркомбінат" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців. 1. )

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотой Урожай Дніпро)' (49107. м. Дніпро, вул. Шинна, 18, к. 231, )

- Приватне акціонерне товариство "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" (61029, м. Харків, Шосе Салтівське, 129, )

на Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок Полтавський" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, 1, ).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок Полтавський" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, 1, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців- Широнінців, 1, ) на загальну суму 997426446,60 грн. (дев'ятсот дев'яносто сім мільйонів чотириста двадцять шість тисяч чотириста сорок шість гривень 60 коп.)

Включити суму 997426446,60 грн. (дев'ятсот дев'яносто сім мільйонів чотириста двадцять шість тисяч чотириста сорок шість гривень 60 коп.) основного боргу у четверту чергу реєстру вимог кредиторів боржника ТОВ "ХЗ Салтівський". Включити суму 3524,00 (три тисячі п'ятсот двадцять чотири) гривні - судового збору у першу чергу реєстру вимог кредиторів ТОВ "ХЗ Салтівський".

Розпорядник майна та боржник не заперечували проти правонаступництва, про що надали .

Судом встановлено, що між кредиторами та боржником укладено низьку договорів про відступлення права вимоги.

Так, згідно договору про відступлення права вимоги № 160418впв1 від 16.04.2018 р. ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" відступив ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" право вимоги до ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" на суму 199215622,21 грн.

Згідно договору про відступлення права вимоги №170418впв1 від 17.04.2018р. ТОВ "Агроальянс Груп" відступив ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" право вимоги до ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" на суму 328580582,03 грн.

Згідно договору про відступлення права вимоги № 170418впв2 від 17.04.2018р. ТОВ "Слов'янський масложиркомбінат" відступив ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" право вимоги до ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" на суму 285799202,62 грн.

Згідно договору про відступлення права вимоги №160418впв2 від04.2018 р. ТОВ"Золотий УрожайДніпро" відступив ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" право вимоги до ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" на суму 138170763,07 грн.

Таким чином, відповідно до вищезазначених договорів про відступлення права вимоги, ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" став кредитором ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" на загальну суму 951 766 169,93 грн. (199 215 622,21 грн. + 328 580 582,03 грн. + 285 799 202,62 грн. + 138 170 763,07 грн.).

Умовами вказаних договорів передбачено те, що первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, що належить Первісному кредитору на підставі відповідних прав вимоги , при цьому боржник не заперечує та надає згоду на таке відступлення.

У статті 512 Цивільного Кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких і передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Стаття 514 Цивільного кодексу України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ст. 517 Цивільного кодексу України).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України №15 від 18.12.2009р. визначено, що статтею 512 ЦК встановлено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Згідно ст. 21 Закону, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, суд дійшов висновку задовольнити заяву ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" та здійснити заміну кредиторів - ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", ТОВ "Торгівельний будинок "Новіс", ТОВ "Слов"янський масложиркомбінат" та ТОВ "Агроальянс групп" на ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський".

Суд констатує, що заміна кредитора на правонаступника не передбачає знов визнання цих вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів, оскільки вони вже визнані в включені у відповідній черговості.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 21, 37-48. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , ст.ст. 52, 232-235 ГПК України, суд-

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" про заміну кредитора.

Здійснити процесуальне правонаступництво та замінити кредиторів - ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" , ТОВ "Торгівельний будинок "Новіс" , ТОВ "Слов"янський масложиркомбінат" та ТОВ "Агроальянс групп" на ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" (61153, м.Харків, Шосе Салтівське, 129, код 36985106).

Ухвалу направити ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" , ТОВ "Торгівельний будинок "Новіс" , ТОВ "Слов"янський масложиркомбінат", ТОВ "Агроальянс групп", ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський", розпоряднику майна, боржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її підписання.

Суддя Усатий В.О.