ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 904/7939/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В. - головуючий, Вронська Г.О., Стратієнко Л.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_4

на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.11.2017

(головуючий - Науменко І.М., судді: Чус О.В., Кузнецов В.О.)

у справі № 904/7939/17 Господарського суду Дніпропетровської області

за позовом ОСОБА_4

до 1. Приватного виробничого і торгівельно-комерційного підприємства "Южторгпоставка", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аврора СКТ"

про визнання правочину недійсним,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_4 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини нерухомого майна № 643 від 20.06.2017, укладеного між Приватним виробничим і торгівельно-комерційним підприємством "Южторгпоставка" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аврора СКТ".

1.2. Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що загальні збори учасників ПВТКП "Южторгпоставка", на яких вирішувалися питання продажу майна підприємства та рішення яких стали підставою для укладення спірного договору купівлі-продажу, порушують корпоративні права позивача, як учасника зазначеного підприємства, що у свою чергу свідчить про укладення спірного правочину з порушенням вимог чинного законодавства.

2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2017 зупинено провадження у справі №904/7939/17 до вирішення пов'язаної з нею справи №904/7957/17 за позовом ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень загальних зборів, в тому числі, рішення від 25.04.2017 про виключення її зі складу учасників ПВТКП "Южторгпоставка", та скасування державної реєстрації змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесених на підставі такого рішення.

2.1.1. Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що результатом вирішення спору у справі №904/7957/17 буде встановлення обставин щодо правомірності/ неправомірності виключення позивача зі складу учасників ПВТКП "Южторгпоставка" та відновлення його у складі учасників підприємства, що має значення для вирішення питання наявності у позивача статусу учасника підприємства на час укладення договору, оскарження якого є предметом спору у справі № 904/7939/17.

2.1.2. Отже, суд дійшов висновку про існування обставин, що свідчать про неможливість вирішення справи №904/7939/17 до розгляду пов'язаної з нею справи № 904/7957/17, в якій встановлюються обставини, що мають істотне значення для вирішення спору.

2.2. Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2017 скасовано, а справу №904/7939/17 направлено до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду по суті.

2.2.1. Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

2.2.2. Апеляційний господарський суд зазначив про помилковість висновку місцевого господарського суду щодо неможливості розгляду справи №904/7939/17 до вирішення пов'язаної з нею справи №904/7957/17, оскільки ОСОБА_4 не є учасником ПВТКП "Южторгпоставка", як на момент укладення договору, що нею оспорюється, так і на момент пред'явлення позову та вирішення питання про зупинення провадження.

2.2.3. Відтак, за висновком суду, з метою недопущення уникнення затягування розгляду спору, ухвала суду першої інстанції від 26.09.2017 підлягає скасуванню, а справа №904/7939/17 - направленню до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду по суті.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

3.1. Не погоджуючись з постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду, ОСОБА_4 звернулась до суду з касаційною скаргою, в якій зазначаючи про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, просить постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 скасувати та залишити без змін ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2017.

3.2. В обгрунтування зазначених вимог скаржник вказує на неможливість розгляду цієї справи (№904/7939/17) судом, оскільки обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі (№904/7957/17), не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у справі, що розглядається.

3.3. Скаржник стверджує, що оскільки в межах судової справи №904/7957/17 встановлюються обставини щодо правомірності/неправомірності виключення позивача зі складу учасників відповідача-1 та відновлення її у складі учасників підприємства, що має значення для вирішення питання наявності у позивача статусу учасника підприємства на час укладення спірного договору, оскарження якого є предметом спору у справі №904/7939/1, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про неможливість вирішення цієї справи до розгляду пов'язаної з нею справи №904/7959/17.

3.4. Відзивів на касаційну скаргу не надано.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

4.1. Відповідно до частини 1 ст.300 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній з 15.12.2017) переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Предметом касаційного перегляду є постанова суду апеляційної інстанції, якою скасовано ухвалу місцевого господарського суду про зупинення провадження у справі, до вирішення пов'язаної з нею іншої справи.

4.3. Відповідно до частини першої статті 79 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній до 15.12.2017) господарський суд зупиняє провадження у справі в разі, зокрема, неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України було встановлено вичерпний перелік підстав зупинення провадження у справі. Зупинення провадження у справі з інших підстав є неправомірним.

Пов'язаною з даною справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Як вбачається зі змісту ухвали суду першої інстанції, суд не навів належного обґрунтування причин неможливості розгляду даної справи, предметом у якій є визнання договору недійсним, до вирішення справи №904/7957/17, предметом спору у якій є визнання недійсними рішень загальних зборів.

Суд першої інстанції також не зазначив, яким чином факти, встановлені під час вирішення спору у справі №904/7957/17, вплинуть на правову оцінку наявності чи відсутність обставин, з якими закон пов'язує можливість визнання договору недійсним.

4.4. Відтак, висновок апеляційного господарського суду про відсутність підстав для зупинення провадження у цій справі ґрунтується на вимогах закону.

При цьому, Верховний Суд вважає за необхідне зазначити, що обставини, які будуть встановлені судом у справі про визнання недійсним рішення загальних зборів, яким виключено позивача зі складу учасників відповідача-1, не можуть вплинути на оцінку доказів під час розгляду справи №904/7939/17 про визнання договору купівлі-продажу недійсним, адже господарський суд має право та зобов'язаний самостійно надати правову оцінку усім обставинам у цій справі, в тому числі і суб'єктному складу учасників справи та їх правовому статусу.

4.5. З огляду на викладене, постанова апеляційного господарського суду відповідає нормам господарського процесуального законодавства і підстав для її скасування, за наведених у касаційній скарзі мотивів, судова колегія не вбачає.

4.6. Суд касаційної інстанції також відзначає, що згідно з вимогами статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, учасником якої є Україна, кожний має право на розгляд його справи судом упродовж розумного строку, внаслідок чого безпідставне зупинення провадження є порушенням Конвенції.

5. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З огляду на зазначене вище, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги ОСОБА_4 без задоволення, а постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 - без змін.

6. Судові витрати

6.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 у справі № 904/7939/17 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.Ткач

Судді Г. Вронська

Л. Стратієнко