ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"20" квітня 2018 р. м. Київ Справа № 911/519/18

Суддя Карпечкін Т.П. розглянувши позовну заяву

ОСОБА_1 (АДРЕСА_3)

до Товариство з обмеженою відповідальністю «Світанок Плюс» (08750, Київська обл., Обухівський район, с. Григорівка, вул. Героїв Майдану, 13)

Головного територіального управління юстиції в Київській області в особі Управління державної реєстрації (02002, м. Київ, вул. Є. Сверстюка, 15)

про визнання недійсним рішення загальних зборів, нової редакції статуту та зобов'язання вчинити дії

встановив:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява б/н від 12.03.2018 року ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок плюс" про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Ухвалою суду від 23.03.2018 року у справі № 911/519/18 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху на підставі п. п. 2, 5, 8 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України

17.04.2018 року через канцелярію Господарського суду Київської області позивачем подано заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Відповідно до ч. 3 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Відтак, позовна заява ОСОБА_1 підлягає прийняттю до розгляду судом.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку позовного провадження (загального або спрощеного).

При вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: ціну позову; значення справи для сторін; обраний позивачем спосіб захисту; категорію та складність справи; обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; кількість сторін та інших учасників справи; чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження (ч. 3 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, суд дійшов висновку про те, що дана справа підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Згідно з ч. 2 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Крім того, позивач в позові зазначає про необхідність участі в справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Головного територіального управління юстиції в місті Києві.

Як визначено ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Згідно з ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Спірним рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Плюс", яке оформлене протоколом № 16 від 14.08.2014 року, розглянуто заяву ОСОБА_4 № 1506 від 26.06.2014 року як спадкоємця ОСОБА_5 про відмову взяти участь у продовженні діяльності Товариства на користь ОСОБА_3. За наслідками розгляду даної заяви загальними зборами прийнято рішення про:

- припинення участі ОСОБА_5 в діяльності відповідача1 у зв'язку з його смертю;

- прийнято відмову спадкоємця ОСОБА_4 брати участь в діяльності відповідача1,;

- прийнято до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Плюс" ОСОБА_3, якій спадкоємцем ОСОБА_4 відступлено частку померлого учасника ОСОБА_5;

- перерозподілено частки в статутному капіталі відповідача1;

- затверджено нову редакцію статуту відповідача1.

В разі визнання недійсним наведеного рішення загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Плюс" буде відмінено перерозподіл часток, що вплине на корпоративні права та обов'язки всіх діючих учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Плюс". Таким чином, під час розгляду спору має перевірятись правомірність дій ОСОБА_4 як спадкоємця, щодо розпорядження часткою ОСОБА_5.

Відтак, оскільки чинне судове рішення може вплинути на права та обов'язки всіх діючих учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Плюс" ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2, а також ОСОБА_4, суд дійшов висновку про необхідність залучення ОСОБА_3, ОСОБА_2 та ОСОБА_4 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Оскільки, Головне територіальне управління юстиції в місті Києві не є учасником спірних корпоративних відносин і рішення господарського суду не вплине на права та обов'язки такої особи, суд не вбачає за необхідне залучати до участі в справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Головне територіальне управління юстиції в місті Києві.

Одночасно з позовною заявою позивачем було подано клопотання б/н від 12.03.2018 року, в якому позивач з метою встановлення факту отримання/неотримання ОСОБА_4 свідоцтва про право на спадщину частки ОСОБА_5 в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Плюс" та, відповідно, встановлення правомірності підстав відступлення успадкованої від ОСОБА_5 частки в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Плюс" на користь ОСОБА_3, просить суд витребувати у Другої Київської державної нотаріальної контори належним чином засвідчену копію спадкової справи № 637/2010 після смерті ОСОБА_5.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Оскільки зазначене клопотання про витребування доказів відповідає вимогам ст. 81 Господарського процесуального кодексу України та запитувана інформація має істотне значення для всебічного вирішення спору у даній справі, суд дійшов висновку про його задоволення.

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази (ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись ст. ст. 50, 81, 174, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України,суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у даній справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 23.05.2018 року о 14 год. 00 хв.

4. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 5).

5. Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 (02055, АДРЕСА_1), ОСОБА_2 (АДРЕСА_4) та ОСОБА_4 (03083, АДРЕСА_2).

6. Витребувати у Другої Київської державної нотаріальної контори (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 45) належним чином засвідчену копію спадкової справи № 637/2010 після смерті ОСОБА_5.

7. Зобовязати Другу Київську державну нотаріальну контору (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 45) надати до суду в термін до 23.05.2018 року належним чином завірену копію спадкової справи № 637/2010 після смерті ОСОБА_5.

8. Зобовязати позивача:

- надати оригінали доданих до позовної заяви документів для огляду в судовому засіданні;

9. Зобов'язати відповідачів надати відзив на позов з документальним обґрунтуванням його доводів згідно вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України; копію якого направити усім учасникам справи, докази чого надати суду.

10. Встановити строк для подання відповідачами відзиву на позов - до 22.05.2018 року.

11. Зобов'язати третіх осіб надати письмові пояснення по суті заявлених позовних вимог; копії яких направити усім учасникам справи, докази чого надати суду.

12. Встановити строк для подання третіми особами письмових пояснень по суті заявлених позовних вимог - до 23.05.2018 року.

13. Попередити відповідачів про те, що у разі ненадання ними відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи згідно ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України.

14. Попередити позивача про те, що у разі подання ним заяви про зміну предмету або підстав позову, до суду подаються докази направлення копії такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи.

15. Роз'яснити позивачу, що в строк до 23.05.2018 року він має право надіслати суду відповідь на відзиви, копію якого направити усім учасникам справи, докази чого надати суду.

16. Роз'яснити відповідачам, що в строк до 23.05.2018 року вони мають право надіслати суду заперечення на відповідь на відзив, копії яких направити усім учасникам справи, докази чого надати суду.

17. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви та клопотання - в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

18. Викликати в судове засідання повноважних представників учасників процесу. Повноваження представників мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника з прикладенням печатки цієї організації). У разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівником або засновниками - наказ, рішення, розпорядження, протокол тощо (або засвідчені належним чином витяги з них), які підтверджують їх призначення або обрання.

19. Явка представників учасників справи в судове засідання визнається обов'язковою.

20. Роз'яснити, що неявка у підготовче засідання учасника справи, повідомленого про дату, час і місце проведення засідання, який не повідомив про причини неявки або якщо такі причини не визнано судом поважними, не є підставою для відкладення підготовчого засідання за змістом ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

21. Попередити учасників справи та Другу Київську державну нотаріальну контору про те, що у разі неможливості виконання вимог цієї ухвали, необхідно подати письмову заяву (клопотання) із зазначенням причин.

22. Попередити учасників справи та Другу Київську державну нотаріальну контору про можливість застосування судом заходів процесуального примусу у разі:

- порушення порядку під час судового засідання, невиконання розпоряджень судді;

- невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу;

- зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству;

- неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин та ін.;

23. Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

24. Копію ухвали Господарського суду Київської області надіслати учасникам справи та Другій Київській державній нотаріальній конторі.

25. Згідно ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

26. Відповідно до приписів ст. 255 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Т.П. Карпечкін