РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.04.2018 р.Справа № 910/20790/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - Транс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс"

про визнання договору недійсним

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Ліпіна В.В.,

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Магістраль - Транс" звернулось до господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовано відсутністю у директора ТОВ "Магістраль - Транс" повноважень на укладання спірного договору.

Ухвалою суду від 23.11.2017 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 06.12.2017 р.

06.12.2017 р. через відділ діловодства суду від відповідача надійшло повідомлення про відсутність аналогічного спору та відзив.

06.12.2017 р. через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 06.12.2017 р. представник відповідача подав клопотання про продовження строку вирішення спору у справі на 15 днів.

Ухвалою від 06.12.2017 р. продовжено строк вирішення спору у справі на 15 днів; та відкладено розгляд справи на 10.01.2018 р.

Ухвалою суду від 10.01.2018 р, у зв'язку з набранням 15.12.2017 р. чинності Законом України від 03.10.2017 р. №2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; та призначено підготовче засідання на 01.02.2018 р.

16.01.2018 р. від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому ТОВ "Євротранссервіс" проти позову заперечує з підстав відсутності будь-яких відомостей про наявність обмежень повноважень директора, станом на час укладання спірного договору.

31.01.2018 р. від позивача надійшла відповідь на відзив, у які й позивач не погоджується із доводами відповідача про відсутність відомостей про наявність обмежень повноважень директора, станом на час укладання спірного договору.

Протокольною ухвалою від 01.02.2018 р. відкладено підготовче засідання на 12.02.2018 р.

12.02.2018 р. від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, у яких відповідач наголошує на відсутності підстав для визнання договору недійсним, а також зазначає про наступне схвалення спірного правочину.

Протокольною ухвалою від 12.02.2018 р. продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 13.03.2018 р.

28.02.2018 р. від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення пов'язаної справи.

Вказане клопотання обґрунтовано тим, що у провадженні господарського суду міста Києва перебуває справа №910/23371/17 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс", оформленого протоколом №73 від 22.12.2014 р. Позовні вимоги у справі №910/23371/17 обґрунтовані тим, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" від 22.12.2014 р. на яких було прийнято рішення про надання директору повноважень на відчуження майна товариства, пройшли за відсутності кворуму. Відтак, позивач зазначає, що вирішення по суті справи №910/20790/17 неможливе до розгляду справи №910/23371/17.

12.03.2018 р. від відповідача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, у яких відповідач зазначає про відсутність підстав для зупинення провадження у справі, так як визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс", оформленого протоколом №73 від 22.12.2014 р., не може слугувати єдиною підставною для визнання недійним договору купівлі-продажу.

Протокольною ухвалою від 13.03.2018 р. відмовлено у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі, оскільки у даному випадку суд не вбачає неможливості вирішення спору між сторонами, до розгляду справи господарського суду м. Києва №910/23371/17; а також закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.04.2018 р.

У судовому засіданні 04.04.2018 р. представник позивача підтримав вимоги і доводи позовної заяви.

Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві та запереченнях.

У судовому засіданні 04.04.2018 р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

23.12.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Магістраль - Транс" (позивач), як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" (відповідач), як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №211214 (надалі - Договір).

За умовами п. 1. Договору продавець зобов'язався передати у власність покупця, а останній - прийняти та оплатити транспортний засіб (загальний вантажний сідловий тягач RENAULT PREMIUM 430.19Т, 2012 р.в.).

За своєю правовою природою укладений сторонами Договір являється договором купівлі-продажу.

Зобов'язанням, згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначається, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму

Відповідно до ст. ст. 626-629 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства; договір є обов'язковим для виконання сторонами.

В силу положень ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Звертаючись до суду з вимогами про визнання недійсним укладеного Договору, позивач посилається на те, що спірний Договір укладено директором позивача з перевищенням повноважень.

Мотивуючи такі твердження, позивач вказує, що статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" встановлено обмеження повноважень директора на укладання договорів, сума яких перевищує 50 000,00 грн.

Як вбачається зі статуту, чинного станом на дату укладення Договору, до виключної компетенції Голови товариства відноситься, зокрема, надання повноважень (у письмовій формі) виконавчому органу на укладення всіх договорів на суму, що перевищує 50 000,00 грн., зокрема, договорів купівлі-продажу (п. 5.1.1. статуту).

Пунктом 5.1.2. статуту передбачено, зокрема, що рішення про відчуження майна товариства приймається більшістю не менш як у ? голосів Учасників товариства.

Відповідач проти задоволення позову заперечує, посилаючись на те, що він не був обізнаний із наявністю будь-яких обмежень повноважень директора, а також порядку прийняття рішення про відчуження майна згідно з п. 5.1.2. статуту.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 6 ЦК України встановлено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами. Положення частин першої, другої і третьої цієї статті застосовуються і до односторонніх правочинів.

Так, позивач зазначає, що договір укладено директором позивача з перевищенням повноважень, і наявність у договорі посилання на те, що директор діяв на підставі статуту та протоколу Загальних зборів учасників №73 від 22.12.2014 р. свідчить про обізнаність відповідача, зокрема, з текстом статуту.

Проте, суд відхиляє такі доводи позивача з огляду на відсутність доказів передачі або ознайомлення відповідача з текстом статуту, зокрема, з положеннями п.п. 5.1.1., 5.1.2.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В пункті 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 роз'яснено, що припис абзацу першого ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Суд також погоджується із запереченнями відповідача, щодо відсутності відомостей про обмеження повноважень директора позивача на укладення правочинів, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Так, відсутність відомостей у Реєстрі про вищевказані обмежень унеможливлює посилання на їх наявність у спорах з третьою особою.

Так, Верховний Суд України у постанові від 27.04.2016 р. №6-62цс16 зазначив, що «…Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа».

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про недоведеність та необґрунтованість доводів позивача про те, що відповідач був обізнаний з обмеженнями повноважень директора позивача на укладання правочинів з відчуження майна.

Як встановлено ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 79 Кодексу передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

В порядку, передбаченому ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З урахуванням вищевикладених обставин, суд вважає позовні вимоги недоведеними, необґрунтованими, такими, що не підтверджуються належними і допустимими доказами, а відтак, заявлені вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, понесені судові витрати залишаються за позивачем.

Керуючись ст. ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

Відмовити повністю в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - Транс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" про визнання договору недійсним.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня проголошення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 26.04.2018 р.

Суддя Н.І. Зеленіна