ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 квітня 2018 року Справа № 915/143/18

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Алексєєва А.П.,

при секретарі судового засідання Степановій І.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1, 54029, АДРЕСА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1),

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР", 54030, м. Миколаїв, пр. Центральний (Леніна), 183-а, кв. 96 (),

про: визнання таким, що вийшов зі складу учасників товариства; зобов'язання здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів товариства,

представники сторін у судове засідання не з'явились

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Миколаївської області із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР", в якому просить:

- визнати ОСОБА_1 (адреса: 54029, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) таким, що вийшов зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР" (54030, м. Миколаїв, пр. Центральний (Леніна), 183-а, кв. 96, (),

- зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР" (54030, м. Миколаїв, пр. Центральний (Леніна), 183-а, кв. 96, ) здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства, а саме у зв'язку із виходом зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР" ОСОБА_1 (адреса: 54029, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1).

Як на підставу позовних вимог позивач посилається в тому числі на приписи ст. ст. 100, 116, 145, 148 ЦК України, ст. 167 ГК України, ст. ст. 7, 10, 11-1, 59 Закону України "Про господарські товариства", ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Ухвалою суду від 26.02.2018 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 14.03.2018 року.

14.03.2018 року підготовче провадження у справі закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.04.2018 року.

Сторони явку повноважних представників у судове засідання 13.04.2018 року не забезпечили.

23.03.2018 року до суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи у його відсутність, позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.

Відповідач явку повноважного представника у судове засідання не забезпечив. Ухвала суду від 14.03.2018 року, надіслана на адресу відповідача, повернута поштовою установою до суду з поміткою "інші причини, що не дали змоги виконати обов'язки щодо пересилання поштового відправлення".

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

13.04.2018 року судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.

Згідно статуту товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР" (далі - товариство), затвердженого зборами учасників товариства (протокол № 1 від 19.08.2008 року), зареєстрованого виконкомом Миколаївської міської ради від 19.08.2008 року №0017583 (а.с. 17-26), товариство здійснює підприємницьку діяльність і створене з метою отримання прибутку та подальшого його розподілу між учасниками:

- громадянка України ОСОБА_2 (ІНФОРМАЦІЯ_1, мешкає: АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2);

- громадянин ОСОБА_3 ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_2, мешкає: 54029, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Згідно протоколу загальних зборів учасників товариства № 1 від 19.08.2008 року директором товариства призначено ОСОБА_2 (а.с. 31).

Відповідно до п. 2.1 статуту для забезпечення діяльності товариства створюється статутний капітал за рахунок внесків учасників. Розмір статутного капіталу буде складати 52500,00 грн. Він поділений на 100 часток, по 525 грн. кожна частка. Частки учасників у статутному капіталі розподілені таким чином: ОСОБА_2 - 80% - 42000,00 грн.; ОСОБА_1 - 20% - 10500,00 грн.

Відповідно до п. 5.1 статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Загальні збори учасників обирають голову зборів. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на визначений термін. Учасник вправі в будь-який час змінити свого представника, повідомивши про це інших учасників, а також передати свої повноваження іншому учаснику або представнику іншого учасника товариства.

Відповідно до п. 5.2 статуту збори уповноважені приймати рішення по усім питанням, що стосуються діяльності товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить, в тому числі, вирішення питання внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; виключення учасника із товариства.

Відповідно до п. 5.4 статуту збори учасників товариства скликаються головою не рідше двох разів на рік. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Участь учасників на загальних зборах є обов'язковою.

Відповідно до п. 8.1 статуту учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не менш ніж за шість годин до проведення загальних зборів учасників.

Відповідно до п. 8.2.1 статуту учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства.

Відповідно до п. 10 статуту зміни та доповнення до статуту вносяться за рішенням зборів учасників товариства й реєструються у відповідних державних органах.

12.09.2017 року позивач звернувся до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Юхневич Т.В. для засвідчення заяви про добровільний вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР". У заяві позивачем зазначено, що він не має по відношенню до товариства та інших учасників цього товариства ніяких майнових та інших матеріальних вимог (а.с. 27).

Оригінал нотаріально посвідченої заяви про вихід зі складу учасників товариства позивач 02.10.2017 року надіслав на адресу відповідача (а.с. 28-29). Згідно рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення заява позивача була отримана відповідачем 07.10.2017 року (а.с. 30).

У зв'язку з тим, що відповідач протягом трьох місяців з дня отримання заяви позивача про вихід зі складу учасників товариства не провів загальні збори учасників та не прийняв рішення про добровільний вихід учасника, не вніс відповідні зміни до статуту товариства, позивач звернувся з даним позовом до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства мають право, в тому числі, вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 100 Цивільного кодексу України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі. Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо установчими документами не встановлений обов'язок учасника письмово попередити про свій вихід з товариства у визначений строк, який не може перевищувати одного року.

Право учасника товариства на вихід в установленому порядку з товариства також передбачено п. "в" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідно до частин 1, 3 ст. 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю вирішуються судом.

Відповідно до ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить, в тому числі, внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства підлягають державній реєстрації у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Враховуючи викладене позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Судовий збір у сумі 3524,00 грн. відповідно до ст. 129 ГПК України слід стягнути з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 233, 236-238, 240, 241, 256 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР" - задовольнити повністю.

2. Визнати ОСОБА_1 (адреса: 54029, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) таким, що вийшов зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР" (54030, м. Миколаїв, пр. Центральний (Леніна), 183-а, кв. 96, ).

3. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР" (54030, м. Миколаїв, пр. Центральний (Леніна), 183-а, кв. 96, ) здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства, а саме у зв'язку із виходом зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР" ОСОБА_1 (адреса: 54029, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1).

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "МВА-ЦЕНТР" (54030, м. Миколаїв, пр. Центральний (Леніна), 183-а, кв. 96, ) на користь ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_3, 54029, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) судовий збір у сумі 3524,00 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення може бути оскаржене до Одеського апеляційного господарського суду в порядку визначеному главою 1 розділу 4 ГПК України із врахуванням його перехідних положень.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України.

Повний текст рішення складений та підписаний 23.04.2018 року.

Суддя А.П. Алексєєв