ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

попереднього засідання

"12" квітня 2018 р. Справа № 911/3820/17

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Гришко В.О.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс»: Сліпченко О.В., Астахов Р.М.

від розпорядника майна боржника: не з'явилися

від Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед: не з'явилися

від Міжнародної Фінансової Корпорації: не з'явилися

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс»: Кіт О.О.

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг»: Невмержицький В.П.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3820/17 за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» про банкрутство у загальному порядку на підставі ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.01.2018 відкрито провадження у справі № 911/3820/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» (08001, Київська область, Макарівський район, селище міського типу Макарів, вулиця Б. Хмельницького, будинок 9, офіс 41, ідентифікаційний код - 33579459) арбітражного керуючого Завірюху Романа Володимировича (свідоцтво № 1655 від 23.07.2013, адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний код - НОМЕР_1), зобов'язано розпорядника майна боржника в строк до 05.03.2018 подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм статей 22, 23, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», зобов'язано розпорядника майна боржника в строк до 12.03.2018 провести інвентаризацію майна боржника та здійснити аналіз фінансового становища боржника з урахуванням положень ст. 86 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», відомості про що надати суду, попереднє засідання господарського суду призначено на 19.03.2018.

З метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, суд за допомогою автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду» 16.01.2018 здійснив офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 48644.

У встановлений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» 30-денний строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» до суду звернулися наступні кредитори: Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед, Міжнародна Фінансова Корпорація, Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг».

Ухвалами господарського суду Київської області від 20.02.2018 прийнято заяви вищезазначених кредиторів, призначено їх до розгляду у судовому засіданні на 19.03.2018 та зобов'язано учасників провадження надати суду певні документи.

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли заява вих. № 1503/с2 від 15.03.2018 (вх. № 5238/18 від 16.03.2018) про долучення до матеріалів справи інвентаризації майна боржника та заява вих. № 1503/с від 15.03.2018 (вх. № 5239/18 від 16.03.2018) про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів і відзивів на заяви кредиторів з вимогами до боржника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.03.2018 розгляд справи відкладено на 29.03.2018 та зобов'язано учасників провадження надати суду певні документи.

27.03.2018 через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли заява вих. № 2603/з від 26.03.2018 (вх. № 6059/18 від 27.03.2018) про долучення до матеріалів справи звіту про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» та заява вих. № 2703/р від 26.03.2018 (вх. № 6082/18 від 27.03.2018) про долучення до матеріалів справи звіту про результати розгляду вимог кредиторів.

До господарського суду Київської області від Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед надійшло клопотання б/н від 27.03.2018 (вх. № 6077/18 від 27.03.2018) про долучення до матеріалів справи письмових доказів.

28.03.2018 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» надійшов супровідний лист б/н від 28.03.2018 (вх. № 6170/18 від 28.03.2018), до якого додано частину витребуваних судом документів.

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» надійшов супровідний лист б/н від 28.03.2018 (вх. № 6178/18 від 28.03.2018), до якого додано частину витребуваних судом документів.

29.03.2018 через канцелярію господарського суду Київської області від Міжнародної Фінансової Корпорації надійшли додаткові письмові пояснення по справі (вх. № 6280/18 від 29.03.2018).

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов відзив вих. № 2703/кєб від 27.03.2018 (вх. № 6189/18 від 29.03.2018) на заяву щодо внесення до реєстру відомостей про майно боржника, яке є предметом застави.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2018 розгляд справи відкладено на 12.04.2018 у зв'язку з неналежним виконанням учасниками провадження вимог суду та необхідністю витребування додаткових доказів по справі.

11.04.2018 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» надійшли письмові пояснення та документи по справі (вх. № 7080/18 від 11.04.2018 та вх. № 7083/18 від 11.04.2018).

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшла заява вих. № 1104/р/д від 11.04.2018 (вх. № 7151/18 від 12.04.2018) про долучення до матеріалів справи звіту про результату розгляду вимог кредиторів.

12.04.2018 до господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «Кредит Європа Банк» надійшло клопотання вих. № 530/03 від 11.04.2018 (вх. № 7158/18 від 12.04.2018) про розгляд справи за відсутності його представника та письмові пояснення вих. № 529/03 від 11.04.2018 (вх. № 7176/18 від 12.04.2018) щодо відомостей про майно боржника, яке є предметом застави.

У судовому засіданні 12.04.2018 продовжується розгляд реєстру вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс».

Стаття 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлює порядок виявлення кредиторів. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення. При цьому всі грошові вимоги кредиторів до боржника повинні бути виражені в національній валюті України. Якщо зобов'язання боржника виражені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Після офіційного оприлюднення ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство всі кредитори мають право подавати заяви з грошовими вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, в порядку ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» незалежно від настання строку виконання зобов'язань (п. 18 інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-06/606/2013 від 28.03.2013 «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)».

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Виходячи зі змісту ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вбачається, що кредитор, звертаючись до господарського суду з відповідною заявою, самостійно визначає розмір своїх кредиторських вимог, підтверджує їх відповідними документами. До обов'язків суду при розгляді відповідних заяв входить саме перевірка їх обґрунтованості та наявності документів, що підтверджують відповідні вимоги.

Разом з тим, суд звертає увагу, що у відповідності до статей 73-79 та ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України рішення приймається господарським судом за результатами оцінки лише наявних у матеріалах справи доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також витребуваних судом.

До суду звернувся кредитор - Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) із заявою б/н від 14.02.2018 (вх. № 3157/18 від 14.02.2018) про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» у розмірі 17 156 594 109, 50 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги кредитора обґрунтовані договором довірчого управління від 30.03.2011, договором довічного управління від 19.04.2013, юридичним висновком з питань англійського права від 05.07.2016, письмовими свідченнями ліквідатора компанії Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед від 07.02.2018, повідомленнями власникам облігацій від 13.08.2014, договором поруки від 30.03.2011, договором поруки від 19.04.2013, виписками з банківських рахунків, рішенням господарського суду Тернопільської області від 16.12.2016 у справі № 921/666/16-г/6 та повідомленнями про дострокове погашення облігацій від 05.04.2016.

Загальна сума вимог Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед становить 642 581 582, 47 доларів США, що еквівалентно (станом на 14.02.2018) 17 156 594 109, 50 грн., з яких: 471 636 000, 00 доларів США - основна сума несплачених облігацій та 170 945 582, 47 доларів США - відсотки за основною сумою несплачених облігацій.

Боржник згідно повідомлення про результати розгляду вимог кредитора від 28.02.2018 (вх. № 6082/18 від 27.03.2018) визнав повністю вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед як такі, що підтверджуються судовим рішенням у справі № 921/666/16-г/6 та доданими до заяви документами.

Розпорядник майна боржника згідно відзиву на заяву про вимоги до боржника вих. № 1503/м від 15.03.2018, реєстру вимог кредиторів станом на 15.03.2018 (вх. № 5239/18 від 16.03.2018) та звіту про результати розгляду вимог кредиторів (вх. № 7151/18 від 12.04.2018) визнав повністю грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед та включив їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, оглянувши оригінали наявних у справі документів, вважає за необхідне зазначити таке.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.03.2011 між Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед в якості емітента, Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» в якості одного із головних поручителів та Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в якості довірчого управителя укладено договір довірчого управління (далі - договір 2011), за яким емітент схвалив випуск облігацій на суму 250 000 000 доларів США, з доходністю 10,95%, з погашенням в 2016 році, що утворюються цим договором довірчого управління; загальна сукупна основна сума облігацій обмежена величиною в 250 000 000 доларів США.

Відповідно до п. 2.2 договору 2011 зобов'язання щодо виплат складаються з основної суми облігацій, які підлягають погашенню та відсотків за основною сумою несплачених облігацій.

Згідно з п. 6 додатку № 4 до договору 2011 на кожну облігацію з 30 березня 2011 року включно нараховуються відсотки у розмірі 10,95% річних, які повинні сплачуватися щопівроку в кінці періоду 30 березня та 30 вересня кожного року починаючи з 30 вересня 2011 року.

Пунктом 20 додатку № 4 до договору 2011 передбачено, що дата погашення означає 30 березня 2016 року.

Відповідно до п. 11 додатку № 4 до договору 2011 довірчий управитель може повідомити емітента і поручителів про те, що облігації негайно потребуватимуть погашення в кожному випадку на основну суму разом з нарахованими відсотками, якщо відбудеться і діятиме будь-який з наступних випадків, зокрема, несплата, порушення інших зобов'язань, банкрутство.

Згідно з п. 19 додатку № 4 до договору 2011 договір довірчого управління та облігації, включаючи всі позадоговірні зобов'язання, що випливають з договору довірчого управління і облігацій або пов'язані з ними, регулюються і повинні тлумачитися згідно з законодавством Англії.

Крім того, 19.04.2013 між Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед в якості емітента, Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» в якості одного із головних поручителів та Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в якості довірчого управителя укладено договір довірчого управління (далі - договір 2013), за яким емітент схвалив випуск облігацій на суму 400 000 000 доларів США, з доходністю 9,45%, з погашенням в 2018 році, що утворюються цим договором довірчого управління; загальна сукупна основна сума облігацій обмежена величиною в 400 000 000 доларів США.

Відповідно до п. 2.2 договору 2013 зобов'язання щодо виплат складаються з основної суми облігацій, які підлягають погашенню та відсотків за основною сумою несплачених облігацій.

Згідно з п. 6 додатку № 4 до договору 2013 на кожну облігацію з 19 квітня 2013 року включно нараховуються відсотки у розмірі 9,45% річних, які повинні сплачуватися щопівроку в кінці періоду 19 квітня та 19 жовтня кожного року починаючи з 19 жовтня 2013 року.

Пунктом 20 додатку № 4 до договору 2013 передбачено, що дата погашення означає 19 квітня 2018 року.

Відповідно до п. 11 додатку № 4 до договору 2013 довірчий управитель може повідомити емітента і поручителів про те, що облігації негайно потребуватимуть погашення в кожному випадку на основну суму разом з нарахованими відсотками, якщо відбудеться і діятиме будь-який з наступних випадків, зокрема, несплата, порушення інших зобов'язань, банкрутство.

Згідно з п. 19 додатку № 4 до договору 2013 договір довірчого управління та облігації, включаючи всі позадоговірні зобов'язання, що випливають з договору довірчого управління і облігацій або пов'язані з ними, регулюються і повинні тлумачитися згідно з законодавством Англії.

На підставі вищезазначених договорів було здійснено випуск облігацій з метою залучення фінансування. Кошти було залучено компанією Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед шляхом розміщення облігацій на Лондонській та Ірландській фондових біржах.

30.03.2011 між Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед в якості емітента, Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» в якості одного із головних поручителів та Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в якості довірчого управителя укладено договір поруки щодо облігацій на суму 250 000 000 доларів США, з доходністю 10,95%, з погашенням в 2016 році, випущених Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, за яким кожен з поручителів солідарно, безумовно погоджується, наскільки це дозволено законом, з тим, що в тому випадку, коли емітент не сплачує будь-яку суму, що підлягає сплаті згідно з договором довірчого управління, агентською угодою або умовами випуску облігацій до моменту, зазначеного для такого платежу (будь-то в звичайний термін платежу, достроково або будь-яким іншим чином), то поручитель зобов'язується сплатити таку суму на вимогу довірчого управителя згідно з порядком, передбаченим у відповідному документі.

19.04.2013 між Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед в якості емітента, Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» в якості одного із головних поручителів та Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в якості довірчого управителя укладено договір поруки щодо облігацій на суму 400 000 000 доларів США, з доходністю 9,45%, з погашенням в 2018 році, випущених Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, за яким кожен з поручителів солідарно, безумовно погоджується, наскільки це дозволено законом, з тим, що в тому випадку, коли емітент не сплачує будь-яку суму, що підлягає сплаті згідно з договором довірчого управління, агентською угодою або умовами випуску облігацій до моменту, зазначеного для такого платежу (будь-то в звичайний термін платежу, достроково або будь-яким іншим чином), то поручитель зобов'язується сплатити таку суму на вимогу довірчого управителя згідно з порядком, передбаченим у відповідному документі.

13.08.2014 Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед розмістила на веб-сайті Ірландської фондової біржі повідомлення про неможливість виконання деяких взятих на себе зобов'язань, що підтверджує роздруківка з даного веб-сайту.

02.10.2014 та 29.01.2015 Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед звернулося до Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед з письмовими повідомленнями про те, що облігації підлягають негайному погашенню за основною сумою облігацій разом з нарахованими відсотками.

Відповідно до юридичного висновку з питань англійського права щодо облігацій на суму 250 000 000 дол. США, з доходністю 10,95%, з погашенням у 2016 році та облігації на суму 400 000 000 дол. США, з доходністю 9,45%, з погашенням у 2018 році, який підготовлений 05.07.2016 королівським радником Девідом Хедом - англійським правником у сфері банківського та фінансового права, договори довірчого управління, облігації та договори поруки є дійсними та підлягають примусовому виконанню довірчим управителем щодо емітента і поручителів, та щодо емітента і поручителів настав випадок невиконання їхніх відповідних зобов'язань.

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 16.12.2016 у справі № 921/666/16-г/6 стягнуто солідарно з поручителів, зокрема Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» на користь Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед 572 798 919, 35 доларів США, що еквівалентно 14 768 583 942, 19 грн. та 206 700, 00 грн. судового збору.

Зі змісту рішення господарського суду Тернопільської області від 16.12.2016 у справі № 921/666/16-г/6 вбачається, що зазначена сума заборгованості була визначена судом станом на 05.07.2016 та складається з 89 357 799, 35 доларів США - основний борг та відсотки за облігаціями з погашенням у 2016 році та 483 441 120, 00 доларів США - основний борг та відсотки за облігаціями з погашенням у 2018 році.

Відповідно до наявних у матеріалах справи документів вищезазначене рішення господарського суду Тернопільської області на даний час набрало законної сили і не виконано боржником.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України рішення є обов'язковим до виконання боржником щодо якого воно винесене. Водночас судові рішення, винесені судами на користь певних кредиторів проти боржника не є обов'язковими ані для інших кредиторів, ані для суду, який розглядає справу про банкрутство, тобто вказаний суд не зв'язаний судовими рішеннями, винесеними проти боржника.

З матеріалів справи вбачається, що кредитором заявлено до визнання вимоги станом на 14.01.2018, які включають в себе заборгованість, яка була стягнута рішенням господарського суду Тернопільської області від 16.12.2016 у справі № 921/666/16-г/6 та заборгованість, що виникла після набрання законної сили вказаним рішенням до моменту порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Таким чином, станом на 14.01.2018 загальна сума вимог Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед становить 642 581 582, 47 доларів США, з яких: 101 356 582, 47 доларів США - основний борг (71 636 000, 00 доларів США) та відсотки (29 720 582, 47 доларів США) за облігаціями з погашенням у 2016 році та 541 225 000, 00 доларів США - основний борг (400 000 000, 00 доларів США) та відсотки (141 225 000, 00 доларів США) за облігаціями з погашенням у 2018 році.

Вищезазначене підтверджується також наявними у матеріалах справи письмовими поясненнями ліквідатора компанії Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед Кріса Яковідеса від 07.02.2018 та копіями виписок з банківських рахунків компанії.

За таких обставин, дослідивши матеріали справи та заяву кредитора, суд вважає, що вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед документально і нормативно обґрунтовані та правомірно включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищезазначене, у відповідності до вимог статей 23, 25 та 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд визнає повністю кредиторські вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) на загальну суму 17 156 597 633, 50 грн., з яких: 17 156 594 109, 50 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. (судовий збір) - перша черга задоволення вимог кредиторів.

До суду звернувся кредитор - Міжнародна Фінансова Корпорація із заявою б/н від 14.02.2018 (вх. № 3299/18 від 16.02.2018) про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» у розмірі 3 718 527 704, 92 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги кредитора обґрунтовані договором про надання кредиту С від 10.06.2010 зі змінами та доповненнями, другим договором про відновлювальну кредитну лінію від 27.12.2013, договором про відновлювальну кредитну лінію від 24.05.2011, звітами про рух коштів, договором поруки від 23.06.2011 зі змінами та доповненнями, договором поруки від 10.02.2014 та договором про додаткові комісійні від 31.01.2014.

Загальна сума вимог Міжнародної Фінансової Корпорації становить 139 273 413, 00 доларів США, що еквівалентно (станом на 14.02.2018) 3 718 527 704, 92 грн., з яких: 76 666 666, 00 доларів США - заборгованість за тілом кредиту, 16 380 971, 00 доларів США - заборгованість за процентами, 36 942 220, 00 доларів США - заборгованість за договором про додаткові комісійні, 110 000, 00 доларів США - заборгованість з комісійної винагороди та 9 173 556, 00 доларів США - штрафна відсоткова ставка.

Боржник згідно повідомлення про результати розгляду вимог кредитора від 28.02.2018 (вх. № 6082/18 від 27.03.2018) визнав повністю вимоги Міжнародної Фінансової Корпорації як такі, що виникли з правочинів та з підстав, зазначених у заяві кредитора.

Розпорядник майна боржника згідно відзиву на заяву про вимоги до боржника вих. № 1503/мфк від 15.03.2018, реєстру вимог кредиторів станом на 15.03.2018 (вх. № 5239/18 від 16.03.2018) та звіту про результати розгляду вимог кредиторів (вх. № 7151/18 від 12.04.2018) визнав повністю грошові вимоги Міжнародної Фінансової Корпорації та включив 3 470 661 587, 17 грн. до четвертої черги і 247 866 117, 75 грн. до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, оглянувши оригінали наявних у справі документів, вважає за необхідне зазначити таке.

Як вбачається з матеріалів справи, між Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Центр» (співпозичальники) та Міжнародною Фінансовою Корпорацією (МФК) укладено договір про надання кредиту С від 10.06.2010 зі змінами та доповненнями, за умовами якого МФК погоджується надати, а співпозичальники погоджуються позичити кредит С на суму 25 000 000, 00 доларів США.

Розділом 2.03 договору передбачено, що співпозичальники сплачують проценти за кредитом С відповідно до цього розділу.

Відповідно до розділу 2.05 договору якщо співпозичальники не здійснюють будь-який платіж в рахунок повернення основної суми або не сплачують проценти чи будь-який інший платіж, передбачений розділом 2.08, при настанні встановленого цим договором строку їх сплати, співпозичальники зобов'язані сплатити пеню на таку належну до сплати, але несплачену, суму за ставкою, що є сумою 2 % річних та процентної ставки, яка застосовується час від часу (все разом - штрафна процентна ставка).

Розділом 2.06 договору передбачено дати сплати та основна сума, яка підлягає сплаті.

Згідно з розділом 2.08 договору співпозичальники зобов'язані сплатити МФК комісійну винагороду за резервування кредитних коштів відповідно до цього розділу.

Додатком G до договору сторони передбачили поручителів, серед яких і Товариство з обмеженою відповідальністю «Новагріс».

На виконання умов договору про надання кредиту С від 10.06.2010 МФК було надано, а співпозичальниками отримано кредит у розмірі 25 000 000, 00 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи документами, зокрема SWIFT-повідомленнями.

Крім того, на основі та відповідно до положень договору про надання кредиту С від 10.06.2010, між Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Центр» та Міжнародною Фінансовою Корпорацією (МФК) укладено договір про додаткові комісійні від 31.01.2014, за умовами якого Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед інформує Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Центр» та МФК про те, що Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед цим безумовно та безвідклично приймає на себе права та зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Центр» за договором про додаткові комісійні за кредит С і сплатить МФК додаткові комісійні у розмірі 36 942 220, 20 доларів США трьома рівними частинами згідно з графіком, що передбачений п. 3 даного договору.

Проте, співпозичальники взяті на себе зобов'язання за договором про надання кредиту С від 10.06.2010 та договором про додаткові комісійні від 31.01.2014 були виконані частково, у зв'язку з чим за ними утворилася заборгованість у розмірі 62 327 334, 00 доларів США, що включає в себе: 16 666 666, 00 доларів США - заборгованість за тілом кредиту, 2 950 149, 00 доларів США - заборгованість за процентами, 36 942 220, 00 доларів США - заборгованість за додатковими комісійними, 30 000, 00 доларів США - заборгованість з комісійної винагороди та 5 738 299, 00 доларів США - штрафна відсоткова ставка.

24.05.2011 між Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «М-Трейд» (співпозичальники) та Міжнародною Фінансовою Корпорацією (МФК) укладено договір про відновлювальну кредитну лінію, за умовами якого МФК погоджується надати, а співпозичальники погоджуються позичити кредит на суму 35 000 000, 00 доларів США.

Розділом 2.03 договору передбачено, що співпозичальники сплачують проценти за кредитом відповідно до цього розділу.

Відповідно до розділу 2.05 договору якщо співпозичальники не здійснюють будь-який платіж в рахунок повернення основної суми або не сплачують проценти чи будь-який інший платіж, передбачений розділом 2.08, при настанні встановленого цим договором строку їх сплати, співпозичальники зобов'язані сплатити пеню на таку належну до сплати, але несплачену, суму за ставкою, що є сумою 2 % річних та процентної ставки, яка застосовується час від часу (все разом - штрафна процентна ставка).

Розділом 2.06 договору передбачено, що співпозичальники зобов'язані погасити всю суму кредиту одним платежем до або на 15 лютого кожного календарного року до 15 лютого 2014 року.

Згідно з розділом 2.08 договору співпозичальники зобов'язані сплатити МФК комісійну винагороду за резервування кредитних коштів відповідно до цього розділу.

Додатком G до договору сторони передбачили поручителів, серед яких і Товариство з обмеженою відповідальністю «Новагріс».

Співпозичальниками взяті на себе зобов'язання за договором про відновлювальну кредитну лінію від 24.05.2011 були виконані не в повному обсязі, зокрема не було виконано вимоги розділу 2.08 та не сплачено комісію, у зв'язку з чим за ними утворилася заборгованість у розмірі 50 000, 00 доларів США - заборгованість з комісійної винагороди.

27.12.2013 між Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Центр» (співпозичальники) та Міжнародною Фінансовою Корпорацією (МФК) укладено другий договір про відновлювальну кредитну лінію, за умовами якого МФК погоджується надати, а співпозичальники погоджуються позичити кредит на суму 60 000 000, 00 доларів США.

Розділом 2.03 договору передбачено, що співпозичальники сплачують проценти за кредитом відповідно до цього розділу.

Відповідно до розділу 2.05 договору якщо співпозичальники не здійснюють будь-який платіж в рахунок повернення основної суми або не сплачують проценти чи будь-який інший платіж, передбачений розділом 2.08, при настанні встановленого цим договором строку їх сплати, співпозичальники зобов'язані сплатити пеню на таку належну до сплати, але несплачену, суму за ставкою, що є сумою 2 % річних та процентної ставки, яка застосовується час від часу (все разом - штрафна процентна ставка).

Розділом 2.06 договору передбачено, що співпозичальники зобов'язані погасити всю суму кредиту одним платежем до або на 15 лютого кожного календарного року до 15 лютого 2016 року.

Згідно з розділом 2.08 договору співпозичальники зобов'язані сплатити МФК комісійну винагороду за резервування кредитних коштів відповідно до цього розділу.

Додатком G до договору сторони передбачили поручителів, серед яких і Товариство з обмеженою відповідальністю «Новагріс».

На виконання умов другого договору про відновлювальну кредитну лінію від 27.12.2013 МФК було надано, а співпозичальниками отримано кредит у розмірі 60 000 000, 00 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи документами, зокрема SWIFT-повідомленнями.

Проте, співпозичальники взяті на себе зобов'язання за другим договором про відновлювальну кредитну лінію від 27.12.2013 були виконані частково, у зв'язку з чим за ними утворилася заборгованість у розмірі 76 896 079, 00 доларів США, що включає в себе: 60 000 000, 00 доларів США - заборгованість за тілом кредиту, 13 430 822, 00 доларів США - заборгованість за процентами, 30 000, 00 доларів США - заборгованість з комісійної винагороди та 3 435 257, 00 доларів США - штрафна відсоткова ставка.

23.06.2011 між поручителями, серед яких Товариство з обмеженою відповідальністю «Новагріс», та Міжнародною Фінансовою Корпорацією (МФК) укладено договір поруки, за умовами якого усі поручителі є солідарними та забезпечують належну сплату МФК у встановлений термін всіх боргів та грошових зобов'язань співпозичальників за договором про надання кредиту С від 10.06.2010 та договором про додаткові комісійні за кредитом С від 10.06.2010.

Крім того, 10.02.2014 між поручителями, серед яких Товариство з обмеженою відповідальністю «Новагріс», та Міжнародною Фінансовою Корпорацією (МФК) укладено договір поруки, за умовами якого усі поручителі є солідарними та забезпечують належну сплату МФК у встановлений термін всіх боргів та грошових зобов'язань співпозичальників, зокрема, за договором про надання кредиту С від 10.06.2010, другим договором про відновлювальну кредитну лінію від 27.12.2013, договором про відновлювальну кредитну лінію від 24.05.2011, договором про додаткові комісійні за кредитом С від 10.06.2010 та договором про додаткові комісійні від 31.01.2014.

Таким чином, враховуючи наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора у розмірі 139 273 413, 00 доларів США, що еквівалентно (станом на 14.02.2018) 3 718 527 704, 92 грн. є документально та нормативно обґрунтованими.

За таких обставин, враховуючи вищезазначене, у відповідності до вимог статей 23, 25 та 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд визнає повністю кредиторські вимоги Міжнародної Фінансової Корпорації на загальну суму 3 718 531 228, 92 грн., з яких: 130 099 857, 00 доларів США, що еквівалентно 3 473 598 529, 97 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 9 173 556, 00 долів США, що еквівалентно 244 929 174, 95 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. (судовий збір) - перша черга задоволення вимог кредиторів.

До суду звернувся кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» із заявою б/н від 15.02.2018 (вх. № 3382/18 від 19.02.2018) про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» у розмірі 3 348 418, 63 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги кредитора обґрунтовані договором доручення № 160801 МТ-Н дор від 01.08.2016, відомостями про виплату грошей, звітами про використання коштів, звітами про виконання договору доручення № 160801 МТ-Н дор від 01.08.2016, договором поставки № 30/06/2016 Н-МТ від 30.06.2016, зведеними актами прийому-передачі, договором поставки № МТ Н 02/06/2015 ззр, мд від 02.06.2015, видатковими накладними, договором відступлення права вимоги № МТ-ОГД-Н від 31.07.2017, банківськими виписками, угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2016, договором відступлення права вимоги № МТ-ОГД-Н від 22.03.2017 та актами звірки взаємних розрахунків станом на 15.01.2018.

Загальна сума вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» становить 3 348 418, 63 грн., з яких: 3 344 894, 63 грн. - основний борг та 3 524, 00 грн. - сплачений судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

Боржник згідно повідомлення про результати розгляду вимог кредитора від 28.02.2018 (вх. № 6082/18 від 27.03.2018) визнав повністю вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» як такі, що виникли з правочинів та з підстав, зазначених у заяві кредитора.

Розпорядник майна боржника згідно відзиву на заяву про вимоги до боржника вих. № 1503/мт від 15.03.2018, реєстру вимог кредиторів станом на 15.03.2018 (вх. № 5239/18 від 16.03.2018) та звіту про результати розгляду вимог кредиторів (вх. № 7151/18 від 12.04.2018) визнав повністю грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» та включив 3 344 894, 63 грн. до четвертої черги і 3 524, 00 грн. до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, оглянувши оригінали наявних у справі документів, вважає за необхідне зазначити таке.

З матеріалів справи вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» (довіритель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» (повірений) укладено договір доручення № 160801 МТ-Н дор від 01.08.2016, за умовами якого повірений зобов'язується від імені і за рахунок довірителя здійснити певні юридичні дії.

Відповідно до п. 2.1 договору за здійснення дій, що визначені у п. 1.1 цього договору, довіритель зобов'язується виплатити повіреному винагороду в розмірі 2 % від суми виплаченої орендної плати в тому числі ПДВ.

Згідно з п. 2.2 договору довіритель зобов'язується протягом 60 банківських днів після виконання доручення (надання письмового звіту повіреного про виконання доручення), перерахувати на поточний рахунок повіреного грошову суму, визначену у п. 2.1 цього договору.

Пунктами 4.2.4 та 4.2.6 договору передбачено, що довіритель зобов'язаний відшкодувати повіреному витрати, пов'язані з виконанням доручення та виплатити повіреному винагороду в порядку і розмірі, зазначеному в пунктах 2.1-2.2 цього договору.

На виконання умов договору доручення № 160801 МТ-Н дор від 01.08.2016 повіреним за період з червня 2017 року по грудень 2017 року було здійснено ряд юридично значимих дій на загальну суму 669 111, 20 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи відомостями про виплату коштів, звітами про використання коштів та звітами про виконання договору доручення № 160801 МТ-Н дор від 01.08.2016.

Проте, довірителем в порушення умов договору не було здійснено відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням доручення та виплату винагороди повіреному.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що відповідно до договору відступлення права вимоги № МТ-ОГД-Н від 31.07.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» передано Товариству з обмеженою відповідальністю «Остапюк Г.Д.» в певній частині право вимоги за договором доручення № 160801 МТ-Н дор від 01.08.2016 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» на загальну суму 57 919, 92 грн.

Таким чином, враховуючи наявні у матеріалах справи докази та керуючись статтями 173, 193 Господарського кодексу України, статтями 525, 526, 629, 1000, 1002, 1006-1007 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що вимоги кредитора щодо основного боргу за договором доручення № 160801 МТ-Н дор від 01.08.2016 у розмірі 611 191, 28 грн. є документально та нормативно обґрунтованими.

30.06.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» (постачальник) укладено договір поставки № 30/06/2016 Н-МТ, за умовами якого постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити сільськогосподарські товари та цукор (надалі - товар) на умовах, викладених в цьому договорі.

Відповідно до п. 2.2 договору оплата товару за даним договором у розмірі 100 % вартості товару здійснюється протягом 180 календарних днів після підписання уповноваженими представниками сторін видаткових накладних шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника.

Згідно з п. 2.3 договору за домовленістю сторін строки та порядок оплати можуть бути змінені, в тому числі допускається часткове погашення заборгованості шляхом відступлення права вимоги, переведення боргу чи зарахування зустрічних однорідних вимог.

Пунктом 3.5 договору передбачено, що датою поставки товару вважається дата підписання сторонами зведеного акту приймання-передачі на поставку товару належної якості, які становлять невід'ємну частину цього договору, якщо інше не погоджено у відповідному додатку.

На виконання умов договору поставки № 30/06/2016 Н-МТ від 30.06.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» за період з листопада 2016 року по грудень 2017 року поставило Товариству з обмеженою відповідальністю «Новагріс» товар на загальну суму 6 539 719, 44 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи видатковими накладними та зведеними актами прийому-передачі.

Проте, в порушення своїх договірних зобов'язань, відповідно до наявних у справі документів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Новагріс» за отриманий товар розрахувалося частково, а саме на суму 1 260 000, 00 грн. та частково повернуло отриманий товар, а саме на суму 966 000, 00 грн.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що відповідно до договору відступлення права вимоги № МТ-ОГД-Н від 31.07.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» передано Товариству з обмеженою відповідальністю «Остапюк Г.Д.» в певній частині право вимоги за договором поставки № 30/06/2016 Н-МТ від 30.06.2016 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» на загальну суму 2 892 355, 50 грн.

Таким чином, враховуючи наявні у матеріалах справи докази та керуючись статтями 173, 193, 265 Господарського кодексу України, статтями 525, 526, 629, 664, 692, 712 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що вимоги кредитора щодо основного боргу за договором поставки № 30/06/2016 Н-МТ від 30.06.2016 у розмірі 1 421 363, 94 грн. є документально та нормативно обґрунтованими.

02.06.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» (постачальник) укладено договір поставки № МТ Н 02/06/2015 ззр, мд, за умовами якого постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити мінеральні добрива та засоби захисту рослин (надалі - товар) на умовах, викладених в цьому договорі.

Відповідно до п. 2.2 договору оплата товару за даним договором у розмірі 100 % вартості товару здійснюється протягом 180 календарних днів після підписання уповноваженими представниками сторін видаткових накладних шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника.

Згідно з п. 2.3 договору за домовленістю сторін строки та порядок оплати можуть бути змінені, в тому числі допускається часткове погашення заборгованості шляхом відступлення права вимоги, переведення боргу чи зарахування зустрічних однорідних вимог.

Пунктом 3.5 договору передбачено, що датою поставки товару вважається дата підписання сторонами видаткових накладних на поставку товару належної якості, які становлять невід'ємну частину цього договору, якщо інше не погоджено у відповідному додатку.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що докази, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів) повинні бути належними, допустимими, достовірними та достатніми.

На підтвердження своїх вимог за договором поставки № МТ Н 02/06/2015 ззр, мд від 02.06.2015 кредитор надав до суду акт звірки взаємних розрахунків станом на 15.01.2018, видаткові накладні № 2180 від 31.12.2017, № 2115 від 30.11.2017, № 1072 від 31.10.2017, № 702 від 30.09.2017, № 640 від 31.08.2017, договір відступлення права вимоги № МТ-ОГД-Н від 31.07.2017, угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2016, банківську виписку за 24.10.2016 та договір відступлення права вимоги № МТ-ОГД-Н від 22.03.2017.

Відповідно до ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Згідно з п. 2.1 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов'язань і фінансових результатів.

Тобто, факт проведення сторонами у справі господарських операцій, що стосуються виконання ними зобов'язань, повинен підтверджуватися первинними бухгалтерськими документами.

Статтею 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» встановлено, що первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Документами, які є підтверджують факт здійснення господарської операції - поставку товару є накладні та товарно-транспортні накладні. Такі документи є підставою для внесення запису в облікові бухгалтерські реєстри.

Первинні документи для надання їм юридичної сили та доказовості, у відповідності до вимог ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» мають бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Відповідно до наданих Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» видаткових накладних № 2180 від 31.12.2017, № 2115 від 30.11.2017, № 1072 від 31.10.2017, № 702 від 30.09.2017, № 640 від 31.08.2017 вбачається, що вони складені та підписані між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» на виконання договору № МТП-04-р-Н від 26.02.2015, а тому жодним чином не можуть підтверджувати поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» товару за договором поставки № МТ Н 02/06/2015 ззр, мд від 02.06.2015.

Будь-яких інших первинних документів, які б підтверджували поставку Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» боржнику товару за договором поставки № МТ Н 02/06/2015 ззр, мд від 02.06.2015 суду не надано.

Надані Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» договір відступлення права вимоги № МТ-ОГД-Н від 31.07.2017, угода про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2016, банківські виписки за 24.10.2016 та договір відступлення права вимоги № МТ-ОГД-Н від 22.03.2017 свідчать лише про передачу прав Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» за договором поставки № МТ Н 02/06/2015 ззр, мд від 02.06.2015 іншій особі, здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог між сторонами та сплату боржником певних коштів.

Посилання кредитора на акт звірки взаєморозрахунків не може бути взяте судом до уваги, оскільки чинним законодавством не надано йому юридичної сили як доказу наявності обов'язку сплатити грошові кошти або ж відсутності такого обов'язку. У розумінні ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» вказаний акт може бути зведеним обліковим документом, але сам по собі він не породжує будь-яких прав та обов'язків для сторін, в той час як зобов'язання сторін підтверджуються первинними документами, в даному випадку договором та відповідно до його умов видатковими накладними.

Таким чином, беручи до уваги те, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» належними, допустимими, достовірними та достатніми доказами не доведено факту здійснення поставки за договором поставки № МТ Н 02/06/2015 ззр, мд від 02.06.2015 на суму 22 955 916, 00 грн. та наявності заборгованості боржника за вказаним договором на суму 1 312 339, 41 грн., суд дійшов висновку, що вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» про визнання 1 312 339, 41 грн. основного боргу за договором поставки № МТ Н 02/06/2015 ззр, мд від 02.06.2015 є необґрунтованою та підлягає відхиленню.

З огляду на вищевикладене, у відповідності до вимог статей 23, 25 та 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд визнає частково кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» на загальну суму 2 036 079, 22 грн., з яких: 2 032 555, 22 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. (судовий збір) - перша черга задоволення вимог кредиторів, інші вимоги відхиляються як такі, що є недоведеними належними та допустимими доказами.

До суду звернувся кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» із заявою б/н від 15.02.2018 (вх. № 3385/18 від 19.02.2018) про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» у розмірі 4 182 001, 76 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги кредитора обґрунтовані договором поставки № МТП-04-р-Н від 26.02.2015, видатковими накладними, договором № СГ-35/Но про надання сільськогосподарських послуг від 01.02.2016, договором по послугах ремонту № МС-НВ 2016 від 01.02.2016, актами виконання робіт (надання послуг), банківськими виписками, договором про відступлення права вимоги № МС-ОГД-Н від 22.03.2017, угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 28.04.2017, договором відступлення права вимог № МС-ОГД-Н від 31.07.2017 та актами звірки взаємних розрахунків станом на 15.01.2018.

Загальна сума вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» становить 4 182 001, 76 грн., з яких: 4 178 477, 76 грн. - основний борг та 3 524, 00 грн. - сплачений судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

Боржник згідно повідомлення про результати розгляду вимог кредитора від 28.02.2018 (вх. № 6082/18 від 27.03.2018) визнав повністю вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» як такі, що виникли з правочинів та з підстав, зазначених у заяві кредитора.

Розпорядник майна боржника згідно відзиву на заяву про вимоги до боржника вих. № 1503/мс від 15.03.2018, реєстру вимог кредиторів станом на 15.03.2018 (вх. № 5239/18 від 16.03.2018) та звіту про результати розгляду вимог кредиторів (вх. № 7151/18 від 12.04.2018) визнав повністю грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» та включив 4 178 477, 76 грн. до четвертої черги і 3 524, 00 грн. до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, оглянувши оригінали наявних у справі документів, вважає за необхідне зазначити таке.

З матеріалів справи вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МТП-Городенка», що в подальшому змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс», (постачальник) укладено договір поставки № МТП-04-р-Н від 26.02.2015, за умовами якого постачальник зобов'язується періодично та ритмічно передавати у власність покупця паливно-мастильні матеріали (ПММ) через АЗС з використанням паливних карток, а також поставляти покупцю скретч-карти, а покупець зобов'язується приймати та оплачувати їх.

Відповідно до п. 5.1 договору ціни на ПММ та скретч-карти, що поставляються за даним договором, встановлюються у національній валюті України - гривні та фіксуються сторонами у видаткових та податкових накладних до цього договору.

Згідно з п. 5.3 договору покупець зобов'язаний здійснити оплату кожної партії самостійно, безготівково, на умовах відстрочення платежу шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника протягом 30 робочих днів з дати підписання сторонами первинних документів, що підтверджують поставку ПММ та/або скретч-карт.

На виконання умов договору поставки № МТП-04-р-Н від 26.02.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» за період з квітня 2016 року по грудень 2017 року було поставлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Новагріс» визначений договором товар на загальну суму 57 359, 60 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи видатковими накладними.

Проте, Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» в порушення умов договору не було здійснено оплати отриманого від Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» товару.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що відповідно до договору відступлення права вимоги № МС-ОГД-Н від 22.03.2017 та договору відступлення права вимоги № МС-ОГД-Н від 31.07.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» передано Товариству з обмеженою відповідальністю «Остапюк Г.Д.» в певній частині право вимоги за договором поставки № МТП-04-р-Н від 26.02.2015 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» на загальну суму 38 112, 40 грн.

Таким чином, враховуючи наявні у матеріалах справи докази та керуючись статтями 173, 193, 265 Господарського кодексу України, статтями 525, 526, 629, 664, 692, 712 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що вимоги кредитора щодо основного боргу за договором поставки № МТП-04-р-Н від 26.02.2015 у розмірі 19 247, 20 грн. є документально та нормативно обґрунтованими.

01.02.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» (замовник) укладено договір № СГ-35/Но про надання сільськогосподарських послуг, за умовами якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов'язання виконати сільськогосподарські роботи в тому числі, за необхідністю, одночасно з виконанням сільськогосподарських робіт надавати допоміжні послуги рослинництва, в свою чергу замовник зобов'язується прийняти надані послуги, виконані сільськогосподарські роботи в т.ч. допоміжні послуги та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим договором.

Відповідно до пунктів 2.4.3 та 2.4.4 договору замовник зобов'язаний підписати акт здавання-приймання наданих послуг за умови належного надання таких послуг виконавцем протягом 10 робочих днів з дня одержання та провести з виконавцем розрахунок за надані ним послуги в розмірах і в строки, встановлені цим договором.

Згідно з п. 3.2 договору сторони погодились, що замовник виконуватиме оплату за сільськогосподарські роботи виконавцю по даному договору на підставі виставлених рахунків.

Пунктом 3.3 договору передбачено, що оплата за виконані сільськогосподарські послуги здійснюється в термін до 31 грудня 2016 року (при умові надання виконавцем оригіналів актів прийому-передачі виконаних робіт).

Відповідно до п. 3.4 договору загальна вартість фактично виконаних виконавцем сільськогосподарських робіт за цим договором фіксується сторонами в акті прийому-передачі виконаних робіт, виходячи із загальної площі земель, на яких виконавцем були виконані сільськогосподарські роботи.

Згідно з п. 3.9 договору у редакції додаткової угоди № 3 сторони погоджують можливість здійснення попередньої оплати (авансу) за надані послуги. Сума попередньої оплати (авансу) визначається замовником індивідуально, виходячи з власних операційних потреб та запланованих обсягів господарської діяльності і перераховується замовником на один з банківських рахунків виконавця.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що докази, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів) повинні бути належними, допустимими, достовірними та достатніми.

На підтвердження своїх вимог за договором № СГ-35/Но про надання сільськогосподарських послуг від 01.02.2016 кредитор надав до суду акт звірки взаємних розрахунків станом на 15.01.2018, акти виконання робіт (надання послуг) за період з квітня 2016 року по липень 2017 року, банківські виписки за 13.09.2016, 21.10.2016, 24.10.2016, 24.11.2016, 29.12.2016, договір відступлення права вимоги № МС-ОГД-Н від 22.03.2017 та договір відступлення права вимоги № МС-ОГД-Н від 31.07.2017.

Відповідно до ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Згідно з п. 2.1 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995, господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов'язань і фінансових результатів.

Тобто, факт проведення сторонами у справі господарських операцій, що стосуються виконання ними зобов'язань, повинен підтверджуватися первинними бухгалтерськими документами.

Статтею 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» встановлено, що первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Документами, які підтверджують факт здійснення господарської операції - надання послуг за договором № СГ-35/Но про надання сільськогосподарських послуг від 01.02.2016 є акт прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг). Такі документи є підставою для внесення запису в облікові бухгалтерські реєстри.

Первинні документи для надання їм юридичної сили та доказовості, у відповідності до вимог ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» мають бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Відповідно до наданих кредитором актів виконання робіт (надання послуг), а саме: № 280 від 30.04.2016 на суму 84 072, 00 грн., № 554 від 30.06.2016 на суму 607 526, 93 грн., № 688 від 31.07.2016 на суму 1 366 754, 12 грн., № 848 від 31.08.2016 на суму 987 309, 46 грн., № 1003 від 30.09.2016 на суму 23 416, 24 грн., № 1156 від 31.10.2016 на суму 212 851, 44 грн., № 1320 від 30.11.2016 на суму 81 914, 17 грн., № 1430 від 31.12.2016 на суму 425 820, 05 грн., № 241 від 31.03.2017 на суму 112, 00 грн., № 372 від 30.04.2017 на суму 1 551 530, 29 грн., № 492 від 31.05.2017 на суму 268 330, 72 грн., № 598 від 30.06.2017 на суму 218 610, 92 грн., № 751 від 31.07.2017 на суму 302 400, 00 грн., вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» було виконано роботи (надано послуги) Товариству з обмеженою відповідальністю «Новагріс» за договором № СГ-35/Но про надання сільськогосподарських послуг від 01.02.2016 на загальну суму 6 130 648, 34 грн. за період з квітня 2016 року по липень 2017 року.

Боржником, в свою чергу, згідно наявних у матеріалах справи банківських виписок за 13.09.2016, 21.10.2016, 24.10.2016, 24.11.2016, 29.12.2016, було сплачено Товариству з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» за виконані роботи (надані послуги) 3 049 307, 10 грн.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що відповідно до договору відступлення права вимоги № МС-ОГД-Н від 22.03.2017 та договору відступлення права вимоги № МС-ОГД-Н від 31.07.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» передано Товариству з обмеженою відповідальністю «Остапюк Г.Д.» в певній частині право вимоги за договором № СГ-35/Но про надання сільськогосподарських послуг від 01.02.2016 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» на загальну суму 2 896 268, 99 грн.

Таким чином, твердження кредитора щодо виконання ним робіт (надання послуг) на загальну суму 10 272 808, 34 грн. та наявності у боржника заборгованості перед ним у розмірі 4 142 160, 00 грн. не підтверджується первинними документами та спростовується наявними у справі доказами, адже, відповідно до наданих кредитором актів виконання робіт (надання послуг) вбачається виконання ним робіт (надання послуг) боржнику на загальну суму 6 130 648, 34 грн.

Інших належних, допустимих, достовірних та достатніх доказів, окрім вищезазначених, кредитором до суду не надано.

Посилання кредитора на акт звірки взаєморозрахунків не може бути взяте судом до уваги, оскільки чинним законодавством не надано йому юридичної сили як доказу наявності обов'язку сплатити грошові кошти або ж відсутності такого обов'язку. У розумінні ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» вказаний акт може бути зведеним обліковим документом, але сам по собі він не породжує будь-яких прав та обов'язків для сторін, в той час як зобов'язання сторін підтверджуються первинними документами, в даному випадку договором та відповідно до його умов актами прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг).

За таких обставин, враховуючи наявні у матеріалах справи докази щодо виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» робіт (надання послуг) на загальну суму 6 130 648, 34 грн., сплату боржником коштів у розмірі 3 049 307, 10 грн. та передачу кредитором права вимоги на загальну суму 2 896 268, 99 грн., суд дійшов висновку, що вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» про визнання основного боргу за договором № СГ-35/Но про надання сільськогосподарських послуг від 01.02.2016 підлягає частковому визнанню, а саме у розмірі 185 072, 25 грн.

01.02.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» (замовник) укладено договір по послугах ремонту № МС-НВ 2016, за умовами якого замовник замовляє і оплачує, а виконавець бере на себе зобов'язання надати послуги з технічного обслуговування та ремонту (далі - послуги) техніки та обладнання (далі - техніка) замовника.

Відповідно до п. 2.1.1 договору замовник зобов'язаний приймати від виконавця результати надання послуг шляхом підписання акту приймання-передач наданих послуг, якщо надані послуги відповідають умовам договору, і оплачувати їх в розмірах і в строк, передбачені цим договором.

Згідно з п. 3.2 договору оплата за надані послуги та за запасні частини і витратні матеріали, що використовуються при наданні послуг, здійснюється на підставі підписаного сторонами акту приймання-передачі наданих послуг.

На виконання умов договору по послугах ремонту № МС-НВ 2016 від 01.02.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» за період з квітня 2016 року по жовтень 2017 року були надані Товариству з обмеженою відповідальністю «Новагріс» послуги з технічного обслуговування та ремонту техніки на загальну суму 997 902, 21 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи актами виконання робіт (надання послуг) та додатками до актів здачі-приймання послуг.

Проте, Товариством з обмеженою відповідальністю «Новагріс» в порушення умов договору не було здійснено оплати наданих Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» послуг.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що відповідно до договору відступлення права вимоги № МС-ОГД-Н від 22.03.2017 та договору відступлення права вимоги № МС-ОГД-Н від 31.07.2017 Товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» передано Товариству з обмеженою відповідальністю «Остапюк Г.Д.» в певній частині право вимоги за договором по послугах ремонту № МС-НВ 2016 від 01.02.2016 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» на загальну суму 980 831, 65 грн.

Таким чином, враховуючи наявні у матеріалах справи докази та керуючись статтями 173, 193 Господарського кодексу України, статтями 525, 526, 629, 901-903 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що вимоги кредитора щодо основного боргу за договором по послугах ремонту № МС-НВ 2016 від 01.02.2016 у розмірі 17 070, 56 грн. є документально та нормативно обґрунтованими.

З огляду на вищевикладене, у відповідності до вимог статей 23, 25 та 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд визнає частково кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» на загальну суму 224 914, 01 грн., з яких: 221 390, 01 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, інші вимоги відхиляються як такі, що є недоведеними належними та допустимими доказами.

Відповідно до ч. 8 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги; неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди, як це передбачено абз. 6, 7 ч. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з ч. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

За результатами розгляду справи в попередньому засіданні, суд дійшов висновку про затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» у наступному складі:

1. Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) у розмірі 17 156 597 633, 50 грн., з яких: 17 156 594 109, 50 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

2. Міжнародна Фінансова Корпорація у розмірі 3 718 531 228, 92 грн., з яких: 3 473 598 529, 97 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 244 929 174, 95 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» у розмірі 2 036 079, 22 грн., з яких: 2 032 555, 22 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, інші вимоги відхилити.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» у розмірі 224 914, 01 грн., з яких: 221 390, 01 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, інші вимоги відхилити.

Відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і на вимоги Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» та/або її дочірнього підприємства, що здійснювало постачання природного газу на підставі ліцензії, щодо сплати заборгованості (у тому числі неустойки, 3 відсотків річних та інфляційних втрат) за поставлений/спожитий природний газ, що утворилася станом на 1 травня 2015 року.

Згідно з ч. 8 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Враховуючи вищезазначене та керуючись статтями 23, 25, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» і статтями 73-79, 86, 234, 236 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» у сумі 20 877 389 855, 65 грн. та затвердити реєстр вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» у наступному складі:

1) Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) у розмірі 17 156 597 633, 50 грн., з яких: 17 156 594 109, 50 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

2) Міжнародна Фінансова Корпорація у розмірі 3 718 531 228, 92 грн., з яких: 3 473 598 529, 97 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 244 929 174, 95 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Трейдинг» у розмірі 2 036 079, 22 грн., з яких: 2 032 555, 22 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, інші вимоги відхилити.

4) Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Сервіс» у розмірі 224 914, 01 грн., з яких: 221 390, 01 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 3 524, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, інші вимоги відхилити.

2. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завірюху Романа Володимировича включити до реєстру грошових вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» визнані судом кредиторські вимоги.

3. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завірюху Романа Володимировича окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

4. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завірюху Романа Володимировича окремо внести до реєстру відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

5. Встановити, що особи, вимоги яких заявлені до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» після 15 лютого 2018 року або не заявлені взагалі, відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» - не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і вимог Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» та/або її дочірнього підприємства, що здійснювало постачання природного газу на підставі ліцензії, щодо сплати заборгованості (у тому числі неустойки, 3 відсотків річних та інфляційних втрат) за поставлений/спожитий природний газ, що утворилася станом на 1 травня 2015 року.

6. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завірюху Романа Володимировича організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс»; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 27 квітня 2018 року.

7. Зобов'язати кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Новагріс» створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів боржника на 04 травня 2018 року.

8. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завірюху Романа Володимировича здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника.

9. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завірюху Романа Володимировича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства.

10. Підсумкове засідання суду призначити на 10 травня 2018 року о 14:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16, в залі судових засідань № 1).

11. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 16.04.2018.

Суддя Т.В. Лутак