РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.04.2018Справа № 910/972/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., при секретарі судового засідання Максимець В.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом приватного акціонерне товариство "Сєвєродонецьке об`єднання Азот"

до 1. публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк"

2. публічного акціонерного товариства "АЗОТ"

про визнання недійсним договору поруки

за участю представників учасників справи:

позивача: Вєдєрнікова О.С.

відповідача1: Суденко Р.В.

відповідача2: Бруль А.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Сєвєродонецьке об`єднання Азот" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та публічного акціонерного товариства "АЗОТ" про визнання недійсним договору поруки № 20-0191/3-3 від 06.02.2015, укладений відповідачами.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладення спірного договору відповідачами без згоди позивача прямо порушує умови кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 20-2199/2-1 від 23.07.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/972/18. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 27.02.18.

Відповідач-1 через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 13.02.2018 подав письмовий відзив на позов, в якому проти позову заперечував.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 22.02.2018 відповідач-2 подав письмовий відзив на позов, в якому проти позову не заперечував.

Позивач, через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 26.02.2018 та 27.02.2018 подав заяви про зміну підстав позову у справі № 910/972/18. Судом встановлено, що означені заяви є тотожними за змістом, оскільки в поданих заявах позивач просить сду визнати недійсним договір поруки № 20-0191/3-3 від 06.02.2015, укладений публічним акціонерним товариством "АЗОТ" та публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на підставі пункту 1 статті 203, пункту 1 статті 215 Цивільного кодексу України, як такого, що суперечить нормам діючого законодавства України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2018 прийнято до розгляду заяву позивача про зміну підстав позову та відкладено підготовче засідання на 27.03.2018.

У судовому засіданні 27.02.2018 представник відповідача1 подав додаткові пояснення, а 15.03.2018 через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) - письмові пояснення до відзиву на позов.

Позивач, 15.03.2018 через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) подав письмову відповідь на відзив.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 19.03.2018 представник позивача подав додаткові пояснення.

Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) 22.03.2018 представник відповідача1 подав письмові заперечення на додаткові пояснення позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/972/18 до судового розгляду по суті.

У судовому засіданні 17.04.2018 представник позивача позов підтримав та просив суд його задовольнити.

Представник відповідача1 у судовому засіданні та письмовому відзиві проти позову заперечував.

Представник відповідача2 у судовому засіданні та письмовому відзиві проти позову не заперечував.

У судовому засіданні 17.04.2018 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, дослідивши наявні у матеріалах справи докази Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Позивачем та відповідачем1 23.07.2013 укладено договір про відкриття кредитної лінії № 20-2199/2-1.

Виконання сторонами умов кредитного договору №20-2199/2-1 було досліджено господарськими судами у справі №910/9932/14 та встановлено факт порушення позивачем (у даній справі) своїх зобов'язань в частині повернення у встановлений договором строк суми кредиту та процентів за користування запозиченими грошовими коштами.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 7 квітня 2015 року стягнуто солідарно з ПрАТ «Сєверодонецьке об'єднання Азот» на користь ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестеційний банк» 583 149 150 гривень простроченого боргу за кредитом, 2 664 667,73 гривень прострочених процентів за користування кредитом, 4 203 924,41 гривні пені за прострочення сплати кредиту, 2 808,85 гривень пені за прострочення сплати проценів та 73 080 гривень судового збору.

За заявою позивача (у даній справі) ухвалою Господарського суду міста Києва від 14 червня 2017 року у справі №910/9932/14 відстрочення виконання рішення до 24 травня 2018 року.

Під час розгляду справи №910/9932/14 за позовом відповідача1 (у даній справі) про стягнення суми простроченого кредиту та інших нарахувань, позивач (у даній справі) звертався з позовом до відповідача1 про визнання недійсним кредитного договору про відкриття кредитної лінії №20-2199/2-1 від 23.07.2013, у задоволені якого рішенням Господарського суду міста Києва від 01.07.2014 у справі №910/11585/14 відмовлено з огляду на його безпідставність.

Предметом даного судового розгляду є позовна вимога про визнання недійсним договору майнової поруки №20-0191/3-3, укладеного відповідачами 06.02.2015.

Позиції позовної заяви повністю підтримано відповідачем2.

Факт необізнаності позивача щодо укладення спірного договору спростовано відповідачем1 з огляду на те, що укладення спірного договору поруки відбулось саме за ініціативою позивача, викладеною в його листі від 02.02.2015.

Заявою від 19.02.2018 (отримана судом 27.02.2018) позивачем змінено підставу позову з наголошенням на тому, що укладений відповідачами договір поруки за своєю правовою природою є договором про надання послуг боржнику. Дане твердження є хибним, оскільки відповідно до вимог статті 546 Цивільного кодексу України майнова порука є видом забезпечення виконання зобов'язань, а за приписами параграфу третього глави 49 Цивільного кодексу України має похідний характер від основного зобов'язання. Правова норма статті 558 Цивільного кодексу України використовує термін «послуга» в широкому розумінні цього слова і ніяким чином не відносить правовідносини поруки до господарських договорів з надання послуг. Крім того, ця правова норма лише передбачає права поручителя на отримання винагороди, розмір якої (у даному випадку) має встановлюватись відповідним господарсько-правовим договором укладеним у письмовій формі. За відсутності такої угоди між позивачем та відповідачем2 відсутні підстави для твердження про ймовірне зростання вартості використання отриманого ним кредиту.

У будь-якому випадку позивач не позбавлений права, і більш того зоов'язаний, не пізніше встановленого судовим рішенням у справі Господарського суду міста Києва №910/9932/14 строку виконати свої господарські зобов'язання перед відповідачем1, чим унеможливити звернення стягнення на майно поручителя як солідарно зобов'язаної особи.

Суд приймає до уваги твердження відповідача1 про те, що позивач та відповідач2 фактично є корпоративно пов'язаними між собою особами, знаходяться в управлінні одного кінцевого бенефіциарного власника (відповідно до інформації з Єдиного державгого реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) і входять до однієї холдингової групи підприємств.

Крім того, суд зважає і на факт подання відповідачем2 (у даній справі) декількох аналогічних позовів про визнання договору поруки недійсним ( справа Господарського суду міста Києва №910/1446/18), про визнання договору поруки припиненою (справа Господарського суду міста Києва №910/755/18) тощо.

У той же час, суд виходить з того, що кожна особа, яка вважає, що її права або інтереси порушено має право звернутись до судових органів вдповідної юрисдикції для захисту цих прав чи інтересів.

Вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту договору вимогам закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору.

Зміст правочину складають права та обов'язки, про набуття, припинення та зміну яких домовились учасники правочину, а також соби, визначені сторонами в якості учасників цього правочину.

За статтями 6,627 та 628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладанні договору та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Суперечність договору положенням чинного законодавства означає врегулювання правовідносин сторін всупереч імперативним нормам законодавства.

Ініціюючи позовне провадження позивач стверджував, що укладений відповідачами договір поруки впливає на його права та комерційні інтереси, проте означена обставина не є підставою для визнання договору недійсним.

Таким чином, заявляючи вимогу про визнання у судовому порядку недійсним господарського договору, позивач не навів жодної правової норми імперативного характеру, яку порушено відповідачами.

Встановивши відсутність правових та фактичних підстав позову про визнання договору майнової поруки №20-0191/3-3, укладеного відповідачами 06.02.2015, суд відмовляє в його задоволенні повністю.

Відповідно до частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 233, 238, 241-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 18.04.2018.

Суддя Т.Ю. Кирилюк