ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/14326/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Міщенка І.С., Чумака Ю.Я.,

за участю секретаря судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Селянського (фермерського) господарства "Обрій" - Коноваленка Є.Л.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансджейнт 8" - Лесечка О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансджейнт 8"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.12.2017 (у складі колегії суддів: Смірнова Л.Г. (головуючий), Руденко М.А., Дідиченко М.А.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2017 (суддя Турчин С.О.)

у справі № 910/14326/17

за позовом Селянського (фермерського) господарства "Обрій"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансджейнт 8"

про визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог,

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2017 року Селянське (фермерське) господарство "Обрій" (далі - СФГ "Обрій") звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансджейнт 8" (далі - ТОВ "Трансджейнт 8") про визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 07.02.2017.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що по жодному із договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги та про відступлення права вимоги боргу, за якими здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог, не настав строк виконання зобов'язання, тому оспорювана угода суперечить вимогам статей 203, 601 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), статті 203 Господарського кодексу України (далі - ГК) і є недійсною з підстав, передбачених статтею 215 ЦК.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.11.2017, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.12.2017, позов задоволено. Визнано недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 07.02.2017, укладену між СФГ "Обрій" і ТОВ "Трансджейнт 8". Стягнуто з ТОВ "Трансджейнт 8" на користь СФГ "Обрій" витрати зі сплати судового збору у розмірі 1 600,00 грн.

Судові рішення з посиланням на положення статей 203, 204, 215, 251, 530, 598, 601 ЦК, статей 202, 203 ГК мотивовано тим, що здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких станом на дату зарахування не настав, є підставою для визнання угоди про таке зарахування недійсною.

Не погоджуючись із висновками судів першої та апеляційної інстанцій, у січні 2018 року ТОВ "Трансджейнт 8" подало касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просить скасувати постановлені у справі судові рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Касаційну скаргу ТОВ "Трансджейнт 8" аргументує, зокрема тим, що судами при вирішенні справи неправильно визначено строк виконання зобов'язання, оскільки у договорах про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, за якими сторони у справі здійснили зарахування зустрічних однорідних вимог, визначено, що фінансова допомога вважається наданою в момент надходження коштів на розрахунковий рахунок, тому строк виконання зобов'язання за цими договорами настав у момент зарахування цих коштів на рахунок. Також ТОВ "Трансджейнт 8" послалося на порушення апеляційним судом права відповідача на участь його представника у процесі прийняття рішення суду.

СФГ "Обрій" відзиву на касаційну скаргу не надало.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення з таких підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій установлено, що 07.02.2017 між ТОВ "Трансджейнт 8" (сторона 1) і СФГ "Обрій" (сторона 2) укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, за умовами якої сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі статті 601 ЦК про залік таких зустрічних однорідних вимог за зобов'язаннями, що виникли з наступних договорів:

- від 09.10.2015 № 1/09/10-15 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, у якому сторона 2 є кредитором, а сторона 1 - боржником щодо виконання зобов'язання в розмірі 200 000,00 грн;

- від 16.11.2016 № 2/16/11-16 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, у якому сторона 2 є кредитором, а сторона 1 - боржником щодо виконання зобов'язання в розмірі 2 000 000,00 грн;

- від 14.12.2016 № 1/14/12-16 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, у якому сторона 2 є кредитором, а сторона 1 - боржником щодо виконання зобов'язання в розмірі 120 000,00 грн;

- від 20.10.2016 № 1/20/10-16 про відступлення права вимоги боргу, у якому сторона 1 є кредитором, а сторона 2 - боржником щодо виконання зобов'язання в розмірі 2 320 000,00 грн;

Звертаючись до суду з указаним позовом, СФГ "Обрій" посилалося на невідповідність угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 07.02.2017 нормам частини першої статті 203 ЦК, вважаючи, що оспорюваний правочин суперечить чинному законодавства, зокрема положенням статті 601 ЦК.

Загальні правові засади визнання правочину недійсним визначено у статті 215 ЦК, частиною першою якої передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 207 ГК господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особливість заліку зустрічних однорідних вимог полягає в тому, що він може припинити відразу два зустрічних зобов'язання за умови наявності певних обставин, визначених законом.

За змістом статті 601 ЦК і статті 203 ГК зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Отже, для зарахування вимог необхідне додержання трьох умов: вимоги повинні бути зустрічними, однорідними та такими, строк виконання яких або настав, або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Зокрема, залік є можливим за тими зобов'язаннями, строк виконання яких вже настав, або, якщо строк виконання визначений моментом пред'явлення вимоги. До того ж важливо, щоб строк виконання зобов'язання настав за двома зобов'язаннями. Оскільки, якщо за одним договором строк виконання настав, а за другим ні, то зарахування стане можливим лише після настання строку виконання за другим зобов'язанням.

Недодержання вимог, встановлених для договору такого виду, має наслідком визнання його недійсним.

Як установлено судами попередніх інстанцій, договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги сторони погодили строки виконання зобов'язання в частині повернення коштів, а саме: за договором від 09.10.2015 № 1/09/10-15 - до 09.10.2018; за договором від 16.11.2016 № 2/16/11-16 - до 31.12.2017; за договором від 14.12.2016 № 1/14/12-16 - до 31.12.2018.

За встановлених обставин на момент укладення оспорюваної угоди - 07.02.2017 строк виконання зобов'язань за наведеними вище договорами не настав.

Разом із тим за змістом пункту 8 договору від 20.10.2016 № 1/20/10-16 про відступлення права вимоги боргу сторони погодили, що строк виконання зобов'язань зі сплати за відступлення такого права становить не пізніше 200 робочих днів з дати підписання договору шляхом емісії власних простих векселів, або акцептування переказних векселів, або векселями третіх осіб.

Доказів настання строку виконання зобов'язання за цим договором сторонами не надано.

Водночас судами не встановлено, а матеріали справи не містять відомостей щодо внесення сторонами будь-яких змін до цих договорів, у тому числі стосовно строку виконання зобов'язань.

За таких обставин суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що сторонами проведено зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких станом на дату укладення оспорюваної угоди не настав, що суперечить положенням статті 601 ЦК, статті 203 ГК, та є підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до частини 1 статті 215 ЦК.

Викладені у касаційній скарзі ТОВ "Трансджейнт 8" доводи щодо помилковості зазначених висновків судів першої та апеляційної інстанцій спростовуються встановленими у справі фактичними обставинами та нормами матеріального права, які регулюють спірні правовідносини.

Посилання ТОВ "Трансджейнт 8" у касаційній скарзі на порушення апеляційним судом права відповідача на участь його представника у процесі прийняття рішення суду є безпідставними з огляду на підтверджене матеріалами справи належне повідомлення відповідача про дату, час та місце розгляду справи в суді апеляційної інстанції, а також на належне обґрунтування апеляційним судом у постанові підстав, за якими він вважає можливим розглянути справу за відсутності представника відповідача.

Наведені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування постановлених у справі судових рішень, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржниками норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом обставин.

Ураховуючи наведене вище та межі перегляду справи судом касаційної інстанції, оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін як такі, що прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а касаційна скарга ТОВ "Трансджейнт 8" підлягає залишенню без задоволення.

Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку статті 129 ГПК слід покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансджейнт 8" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.12.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.11.2017 у справі № 910/14326/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий І.С. Берднік

Судді: І.С. Міщенко

Ю.Я. Чумак