РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.04.2018Справа № 910/22888/17
Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., при секретарі судового засідання Коноплянко Л.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом Публічного акціонерного товариства "Завод Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с.Городок, вул.Привокзальна, 2)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" (01103, м.Київ, вул.Кіквідзе, б.37, оф.1)

про стягнення 546 538,89 грн.

Суддя: Ярмак О.М.

За участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Завод Технопривод" звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопривід інвест груп" про стягнення грошових коштів у розмірі 546 358,89 грн., з яких 510665,00 грн. основного боргу - заборгованості по сплаті орендної плати за період з листопада 2016 р. по листопад 2017 р. за договором оренди комплексу дільниці збирання тросів, дільниця термообробки, дільниця мехобробки від 07.11.2016, договором оренди будівлі управління від 07.11.2016, договір оренди їдальні від 07.11.2016, 27519,70 грн. інфляційних втрат за період з 21.11.2016 по 20.10.2017, 8174,19 грн. 3% річних за період з 21.11.2016 по 05.12.2017, в зв'язку з неналежним виконанням зобов'язань за договорами оренди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2018 за клопотанням відповідача та з огляду на неявку сторін у судове засідання, розгляд справи в порядку спрощеного провадження відкладено на 06.02.2018.

29.01.2018 від позивача надійшло клопотання про участь позивача у судовому засіданні в режимі відеоконференції у зв'язку з неможливістю забезпечити явку представника у судове засідання.

Ухвалою суду від 30.01.2018 відмовлено позивачу у задоволенні клопотання про участь у розгляді справи в режимі відеоконференції.

05.02.2018 до суду відповідачем подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого позов не визнає.

Ухвалою від 06.02.2018 призначено розгляд справи за правилами загального позовного провадження, відмовлено відповідачу у задоволенні клопотання про роз'єднання позовних вимог, про витребування у позивача документа та оголошено перерву до 06.03.2018.

05.03.2018 позивачем подано повідомлення на скасування довіреності на гр. ОСОБА_1

05.03.2018 та 06.03.2018 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

06.03.2018 до суду від ТОВ "Динеро - капітал" надійшла заява про залучення його до участі у справі в якості третьої особи.

Ухвалою від 06.03.2018 в задоволенні заяви ТОВ «Динеро - капітал» про залучення його в якості третьої особи відмовлено.

28.03.2018 до суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

Враховуючи наявність відзиву відповідача у матеріалах справи, суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи по суті, вирішує справу за наявними матеріалами на підставі ч. 9 ст. 165 ГПК України та ч. 2 ст. 178 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, ПАТ «Завод «Технопривод» є власником об'єктів нерухомого майна, розташованих за адресою Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-а, а саме:

- будівля управління літ.В-3, загальною площею 3 769кв.м.;

- комплекс дільниці збирання тросів, дільниці термообробки, дільниці мехобробки літ. А- II, загальною площею 5 428,5кв.м.;

- їдальня літ.Г-2, загальною площею 1 107,1кв.м.,

що підтверджується витягом з Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

07.11.2016 між ПАТ «Завод «Технопривод» (надалі - позивач, орендодавець) та ТОВ «Технопривід інцест груп» (надалі - відповідач, орендар) було укладено наступні договори.

Договір оренди комплексу, дільниця збирання тросів, дільниця термообробки, дільниця мехобробки, відповідно до якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування на умовах цього договору нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: вул. Б. Штейнгеля, 4-а, с.Городок, Рівненський р-н., Рівненська обл., а саме: комплекс, дільниця збирання тросів, дільниця термообробки, дільниця мехобробки (літ. А), площею 54 281,5 кв.м.

Договір оренди будівлі управління, відповідно до якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування на умовах цього договору нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: вул. Б. Штейнгеля, 4-а, с.Городок, Рівненський р-н., Рівненська обл., а саме: будівля управління ( літ. В-3) площею 3 769,6 кв.м.;

Договір оренди їдальні, відповідно до якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування на умовах цього договору нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: вул. Б. Штейнгеля, 4-а, с.Городок, Рівненський р-н., Рівненська обл., а саме: їдальня (літ.Г-2) площею 1 107,1 кв.м.;

Відповідно до п.3.1 договорів, орендар зобов'язується своєчасно та у повному обсязі сплачувати орендну плату за користування майном.

Пунктом 3.6. договору передбачено, що в кінці кожного місяця оренди сторони підписують відповідний акт прийому - передачі послуг оренди.

Згідно до п.п.3.3, 3.4 договорів, орендар зобов'язується щомісячно, не пізніше 20 числа кожного місяця, перераховувати на поточний рахунок орендодавця зазначену у договорі суму орендної плати. Орендна плата за неповний календарний місяць користування розраховується пропорційно кількості днів оренди в такому місяці.

Відповідно до п.3.2 договору оренди будівлі управління від 07.11.2017р., розмір орендної плати за один повний місяць користування майном складає 3 500,00грн.

Пунктом 3.2 договору оренди комплексу дільниці збирання тросів, дільниці термообробки, дільниці мехобробки, розмір орендної плати за один повний місяць користування майном складає 35 000,00грн.

Відповідно до п. 3.2. договору, розмір орендної плати за один повний місяць користування майном становить 1 500,00 грн.

Також сторонами до договорів оренди було укладено додаткові угоди, які є ідентичні.

Відповідно до п. 2 додаткових угод сторони доповнили розділ 5 договорів, а саме: орендар робить невідокремлювані поліпшення, в тому числі ремонт, орендованого приміщення, в обсязі погодженому Сторонами, за рахунок орендних платежів які підлягають сплаті за цим договором.

З моменту погодження Сторонами обсягу та видів поліпшень (робіт), нарахування орендної плати припиняється, з метою виконання робіт (поліпшень) за рахунок орендної плати і Орендар робить такі поліпшення (ремонтні роботи) протягом експлуатації орендованого приміщення. При цьому, Орендар повинен розпочати виконання робіт (поліпшень) не пізніше 2х місяців з моменту погодження їх обсягу та видів.

Нарахування орендної плати поновлюється після виконання усіх погоджених робіт (поліпшень) та передачі їх Орендодавцю.

В п. 4 додаткових угод сторони визначили, що на момент укладання цієї Додаткової Угоди Сторонами встановлено необхідність зробити ремонтні роботи (поліпшення) за рахунок орендних платежів, в обсязі погодженому Сторонами. Нарахування орендної плати припиняється з моменту такого погодження обсягу робіт (поліпшень).

Відповідно до п. 5 додаткових угод, орендна плата нарахована з моменту укладання договору до дня погодження обсягу робіт (поліпшень) не сплачується орендарем і теж використовується для виконання погоджених робіт (поліпшень).

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що з моменту укладення договорів та станом на час розгляду справи, відповідач не сплачує орендну плату за користування нежитловими приміщеннями, відповідно до умов договорів. В зв'язку з чим посилаючись на ст. ст. 759,762,526, 610,625 ЦК України, позивач просить стягнути з відповідача 510 665,00 грн. заборгованості, 27 519,70 грн. інфляційних, 8 174,19 грн. 3% річних.

Відповідач у відзиві на позовну заяву вказує, що зі сторони відповідача порушень умов укладених договорів не було, невиконаних зобов'язань щодо сплати орендної плати підприємство не має, заборгованості також немає, відповідачем виконано роботи по ремонту будівель за рахунок орендної плати, таким чином, орендна плата не нараховується з 17.11.2016. Позивачем не надано жодного Акту приймання-передачі послуг оренди, що є підтвердженням не нарахування орендної плати.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги ПАТ «Завод «Технопривод» не підлягають задоволенню з наступних підстав .

За змістом ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За приписами ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.03.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ "Завод "Технопривод", введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 15.07.2015 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31.07.2015 року по справі № 918/111/15 було усунено керівника від виконання обов'язків та покладено виконання обов'язків керівника на розпорядника майна Ткачука Д.В.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року ПАТ "Завод "Технопривод" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Постановою Вищого господарського суду від 19.10.2016 року постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2016 року та постанову Господарського суду Рівненської області від 22.03.2016 року скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

Процедура ліквідації на ПАТ "Завод "Технопривод" тривала з 22.03.2016 року до 19.10.2016 року.

Відповідно до ч. 12 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення зазначених обставин за клопотанням кредиторів або інших учасників справи про банкрутство ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов'язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Спірні договори оренди та додаткові угоди до них підписані від імені позивача - в.о. директора Ткачуком Д.В.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.02.2018 по справі №918/111/15 введено процедуру санації ПАТ «Завод «Технопривод» та керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Андрощук О.П.

У відповіді на відзив керуючий санацією позивача вказує, що укладені договори оренди є дійсними, судом недійсними не визнавались, жодних документів які б спростовували або надавали можливість поставити під сумнів викладені відповідачем факти та обставини не виявлено.

Відповідно до п. 5 додаткових угод, якщо за 5 днів до дня закінчення строку дії договору жодна з сторін не повідомить про його розірвання, то договір вважається пролонгованим на той самий термін і на тих самих умовах.

Таким чином, твердження позивача, що договори оренди є припинені, не підтверджені, а наявні в матеріалах справи листи директора ПАТ «Завод Технопривод» - ОСОБА_4, щодо не продовження строку дії договорів оренди та повернення майна, не можуть приймаються судом до уваги як належний доказ.

Отже, суд дійшов до висновку, що договори оренди та додаткові угоди до них є продовженими.

Відповідно до ч.1, 3 ст. 778 Цивільного кодексу України, наймач може поліпшити річ, яка є предметом договору найму, лише за згодою наймодавця. Якщо поліпшення речі зроблено за згодою наймодавця, наймач має право на відшкодування вартості необхідних витрат або на зарахування їх вартості в рахунок плати за користування річчю.

Отже, чинним законодавством надано сторонам договору можливість передбачити умову щодо здійснення поліпшень орендованого майна за рахунок орендних платежів.

В матеріалах справи наявні, Акти обстеження будівель, Дефектні акти, Локальні кошториси на будівельні роботи, договори на виконання робіт, відповідно до яких проводяться ремонтні роботи на орендованих об'єктах.

Заперечення позивача, що будь-які ремонтні роботи за спірними договорами з поліпшення приміщень не проводились, не приймаються судом до уваги, оскільки ґрунтуються на припущеннях.

Суд звертає увагу, що сторони при укладенні спірних договорів були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови, підписавши договори оренди, а тому всі умови спірних договорів оренди та додаткових угод до них з моменту їх укладення стають однаково обов'язковими для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Інші твердження позивача не приймаються судом до уваги та спростовуються наявними матеріалами справи.

Враховуючи вищенаведене, оцінивши всі надані докази, документи та пояснення в їх сукупності, зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні заявлених позовних вимог, судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 05.04.2018

Суддя О.М. Ярмак