У Х В А Л А

11 квітня 2018 року Справа № 913/116/18

Провадження № 9пн-к/913/116/18

Господарський суд Луганської області у складі: судді Ворожцова А.Г.

за участю: секретаря судового засідання Бережної Л.В.

розглянувши у судовому засіданні справу за позовом

Захарова Сергія Юрійовича, м. Луганськ

до відповідача Приватного акціонерного товариства "Білокуракинський", с. Попівка Білокуракинський район Луганської області

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів та Статуту

у присутності:

від позивача - Валєєва М.В., адвокат, ордер серії ЛГ № 012736 від 09.01.2018,

від відповідача - представник не прибув,

в с т а н о в и в:

суть спору: позивачем, Захаровим С.Ю., заявлено вимоги про:

- визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Білокуракинський", оформленого протоколом № 15 від 15.12.2017;

- визнання недійсним Статуту ПрАТ "Білокуракинський" (нова редакція), затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Білокуракинський" (протокол № 15 від 15.12.2017).

У судове засідання прибув повноважний представник позивача.

Відповідач, ПрАТ "Білокуракинський", участь свого представника у підготовчому засіданні не забезпечив, причини неявки суду не повідомив, про час та місце розгляду справи судом повідомлявся належним чином.

06 квітня 2018 року від представника позивача на адресу суду надійшла письмова відповідь на відзив відповідача, у якій викладене таке.

Відповідно до ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон) письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного має надсилатися кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених ч. 6 ст. 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. При цьому встановлена дата не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів має надсилатися акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, встановлений статутом акціонерного товариства.

Публікація у засобах масової інформації повідомлення про скликання загальних зборів не свідчить про належне повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів.

Позивач вважає, що рішення, прийняті на позачергових зборах акціонерів 15.12.2017, у т.ч. щодо внесення змін до статуту шляхом викладення його в новій редакції, були прийняті з порушенням ст.ст. 25, 35 Закону, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", тому й нова редакція статуту товариства має бути визнана недійсною.

Представник позивача звернувся до суду з клопотанням про витребування доказів, а саме просить витребувати у ПАТ "Національний депозитарій України" виписку з рахунку у цінних паперах ПрАТ "Білокуракинський" (до 18.12.2017 - ВАТ "Білокуракинський") станом на 11.12.2017.

Суд вважає, що це клопотання має бути задоволене, виходячи з такого.

Згідно з пп. 8.1.13 статуту відповідача для проведення загальних зборів акціонерів і реєстрації акціонерів (представників акціонерів) правління товариства має отримати реєстр акціонерів.

Відповідно до ст. 8 Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в без документарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є облікований запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі.

Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунків в цінних паперах.

Станом на 3-й квартал 2017 року депозитарною установою, яка веде облік цінних паперів, що належать співвласникам цінних паперів, емітованих відповідачем, є ТОВ "Альянс фінансових технологій", яке згідно з витягом є ЄДРПОУ № від 19.02.2018 зареєстроване на тимчасово окупованій території України за адресою: м. Луганськ, городок Пархоменка, буд. 4, кв. 20.

Враховуючи, що депозитарій ТОВ "Альянс фінансових технологій", всупереч рішення НКЦПФР № 1511 від 11.11.2014 не здійснив дії щодо тимчасової зміни місцезнаходження, на цей час облік права власності на акції ВАТ "Білокуракинський" у депозитарній системі України здійснює ПАТ "Національний депозитарій України".

Виписка з рахунку у цінних паперах товариства відповідача є належним доказом доведення права власності позивача на 22,5007% часток акцій ВАТ "Білокуракинський".

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

За таких обставин підготовче засідання у справі слід відкласти.

Керуючись ст.ст. 183, 202, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Відкласти підготовче засідання на 25.04.2018 до 11 год. 00 хв.

2. Повідомити учасників справи, що судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, 5, 2-й поверх, зал судових засідань № 205.

3. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

4. Витребувати у ПАТ "Національний депозитарій України" (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 17/8) виписку з рахунку у цінних паперах ПрАТ "Білокуракинський" (до 18.12.2017 - ВАТ "Білокуракинський"), , станом на 11.12.2017.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://lg.arbitr.gov.ua/sud5014/gromadyanam/csz/.

Ухвала набрала законної сили та оскарженню не підлягає.

Суддя А.Г. Ворожцов