КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" квітня 2018 р. Справа№ 910/18015/17

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Калатай Н.Ф.

суддів: Сітайло Л.Г.

Пашкіної С.А.

при секретарі Рибчич А. В.

За участю представників:

від позивача: не з'явились

від відповідача: Мануілова Я.І. - адвокат

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

на рішення Господарського суду міста Києва, ухваленого 30.01.2018, повний текст якого складений 05.02.2018,

у справі № 910/18015/17 (суддя Ярмак О.М.)

за позовом ОСОБА_3

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 194 232,37 грн. невиплачених дивідендів, втрат від інфляції та річних

ВСТАНОВИВ:

Позов заявлено про стягнення з відповідача:

- по акціях ОСОБА_3: 71 532,66 грн. невиплачених дивідендів за 2011-2013 роки, 5 379,65 грн. - 3% річних, 34 010,11 грн. - інфляційних втрат, а також 23 810,19 грн. - невиплачених дивідендів за 2014 рік, 1 446,22 грн. - 3 % річних, 6 083,19 грн. - інфляційних втрат;

- по акціях ОСОБА_4: 26 136,93 грн. - невиплачених дивідендів за 2011-2013 роки, 1 965,64 грн. - 3% річних, 12 426,77 грн. - інфляційних втрат, 8 699,88 грн. - невиплачених дивідендів за 2014 рік, 528,43 грн. - 3% річних, 2 222,70 грн. - інфляційних втрат.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем в порушення норм чинного законодавства не виконані належним чином зобов'язання з виплати позивачу та її покійному чоловікові (ОСОБА_4.), які являлись акціонерами відповідача, дивідендів за період 2011-2014 роки.

Крім того, позивач просив стягнути з відповідача 870,09 грн. витрат, пов'язаних з розглядом справи в суді, які становлять вартість проїзду на судове засідання (а.с. 22-23 т. 2).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.01.2018, повний текст якого складений 05.02.2018, у справі № 910/18015/17 позов задоволено повністю.

Рішення суду першої інстанції ґрунтується на тому, що позивачка має корпоративні права, що включають сукупність її майнових і немайнових прав як власника акцій (в тому числі право на отримання частки прибутку у вигляді дивідендів), частина яких набута нею в порядку спадкування, тобто за обставин, що виключають згоду, волевиявлення, чи переважні права акціонерного товариства чи інших осіб.

Водночас при вирішення спору сторін по суті суд першої інстанції зазначив про те, що:

- посилання відповідача на те, що спір про стягнення на користь ОСОБА_3 невиплачених грошових коштів у вигляді дивідендів за 2011 - 2014 роки ОСОБА_4 та нарахованих на них інфляційних втрат та 3% річних не підлягає вирішенню в господарському суді, так як правовою природою виникнення права ОСОБА_3 на отримання/стягнення невиплачених ОСОБА_4 дивідендів є відносини спадкування, а не корпоративні відносини, є помилковим, оскільки в даному випадку внаслідок набуття акцій чоловіка в порядку спадкування має місце правонаступництво, позивачка є носієм корпоративних прав за акціями, належними спадкодавцю з моменту набуття ним права власності на його акції;

- посилання відповідача на те, що позивачка не реалізувала своє право на отримання частки прибутку (дивідендів) у встановлений строк, а зобов'язання емітента по виплаті прибутку (дивідендів) виникає під час реалізації акціонером наданого права, є безпідставним, оскільки суду надано докази того, що позивачка та її чоловік неодноразово зверталися до відповідача із заявами щодо сплати дивідендів;

- твердження відповідача про порушення позивачем строків звернення до товариства з заявою про виплату дивідендів не заслуговує на увагу суду, оскільки строки, які встановлені відповідними рішеннями загальних зборів, на які посилається відповідач, визначають період виплати емітентом дивідендів, а не період звернення акціонера з вимогою про таку виплату;

- доводи відповідача стосовно того, що право на отримання дивідендів повинно бути реалізоване акціонером, а зобов'язання емітента по виплаті частки прибутку (дивідендів) акціонеру виникає під час реалізації акціонером наданого права, є необґрунтованими з огляду на те, що позивач не зобов'язаний звертатись до відповідача із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов'язку не встановлено.

- заперечення відповідача щодо заявлених позивачем вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат з підстав того, що, на думку відповідача, виплата дивідендів не є договірним та грошовим зобов'язання в розумінні ст. 625 ЦК України, ґрунтуються на невірному тлумаченні відповідачем норм матеріального права, адже грошове зобов'язання може виникати між сторонами не тільки із договірних відносин, а й з інших підстав, зокрема, і з рішення загальних зборів акціонерного товариства про виплату дивідендів.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2018 по справі № 910/18015/17 в частині задоволених позовних вимог про стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 34 836,81 грн. невиплачених дивідендів (15 008,40 грн. - дивіденди за 2011 рік, 9 822,80 грн. - дивіденди за 2012 рік, 1 305,73 грн. - дивіденди за 2013 рік, 8 699,88 грн. - дивіденди за 2014 рік), успадкованих позивачем від чоловіка ОСОБА_4, нарахованих на них інфляційних втрат у загальному розмірі 14 649,47 грн. та 3 % річних у загальному розмірі 2 494,07 грн., а всього 51 980,35 грн. та закрити провадження по справі № 910/18015/17 в цій частині з підстав п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Апеляційна скарга мотивована тим, що:

- на підставі рішень Загальних зборів акціонерів відповідача від 10.10.2014 та від 22.07.2015 зобов'язання з виплати грошових коштів у вигляді дивідендів за 2011 - 2014 роки виникло у відповідача саме перед позивачем як акціонером, у власності якого станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015 обліковувались 1 092 шт. акцій, та, відповідно, вказане зобов'язання не виникало і не могло виникнути перед позивачем як власником 399 акцій, оскільки станом на вказані дати позивач не був їх власником;

- відносини щодо сплати дивідендів виникають між акціонерним товариством, уповноважений орган якого прийняв рішення про порядок розподілу прибутку та виплату дивідендів, та акціонером, який має право на отримання дивідендів, а відтак, позивач має суб'єктивне матеріальне право на отримання дивідендів за 2011 - 2014 роки виключно стосовно свого пакету акцій станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015 (1 092 шт. - примітка суду) та, відповідно не має права на стягнення дивідендів по акціях, власником яких він не був станом на вказані дати (399 акцій - примітка суду);

- за своєю правовою природою виникнення у позивача права на отримання/стягнення дивідендів по акціях ОСОБА_4 є відносинами спадкування з останнім, а не корпоративними відносинами з відповідачем, тому між сторонами відсутні корпоративні відносини з приводу стягнення 34 836,81 грн., а відтак, спір щодо вказаної суми не підлягає вирішенню в господарських судах і має розглядатися Шевченківським районним судом міста Києва.

Ухвалою від 12.03.2018 колегією суддів Київського апеляційного господарського суду в складі: головуючий суддя - Калатай Н.Ф., судді Пашкіна С.А., Сітайло Л.Г. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2018 у справі № 910/18015/17, встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - до 23.03.2018 та роз'яснено сторонам, що відповідно до приписів ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку (ч. 1); заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч. 2).

Станом на 23.03.2018 відзивів на апеляційну скаргу до суду не надходило, проте 23.03.2018 від позивача через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів надійшло клопотання, в якому він просив:

- надати йому копію апеляційної скарги або зобов'язати апелянта належним чином надіслати позивачу апеляційну скаргу і додані до неї документи листом з описом вкладення, як це передбачено ст. 259 ГПК України;

- надати позивачу додатковий час для реалізації свого права на подання відзиву на апеляційну скаргу.

Ухвалою від 26.03.2018:

- відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_3 в частині зобов'язання Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» надіслати ОСОБА_3 апеляційну скаргу і додані до неї документи листом з описом вкладення та в частині направлення заявнику вказаних документів Київським апеляційним господарським судом;

- продовжено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу до 03.04.2018;

- справу № 910/18015/17 призначено до розгляду на 10.04.2018.

04.04.2018 від позивача через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів надійшов відзив на апеляційну скаргу (вказаний відзив направлено до суду 02.04.2018 - примітка суду), в якому позивач просив розглянути справу без його участі позивача, оскільки він не може бути присутній в судовому засіданні в зв'язку з сімейними обставинами, та залишити рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2018 без змін, а скаргу відповідача - без задоволення.

Позивач вважає помилковими висновок відповідача про те, що за своєю правовою природою виникнення у позивача права на отримання/стягнення дивідендів по акціях ОСОБА_4 є відносинами спадкування з останнім, а не корпоративними відносинами з відповідачем, і зазначає про те, що факт та підстави набуття позивачем акцій свого чоловіка в порядку спадкування, а також дивідендів, які він мав отримати за вказані акції, не є предметом цієї господарської справи, підтверджується належними та допустимими доказами.

Позивач в судове засідання представників не направив.

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, а також те, що явка представників сторін в судове засідання не визнана обов'язковою, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги у відсутність представників позивача за наявними матеріалами апеляційного провадження.

Під час розгляду справи представник відповідача апеляційну скаргу підтримав у повному обсязі.

Дослідивши матеріали апеляційної скарги, матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, з урахуванням правил ст. ст. 269, 270 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права, колегія суддів встановила таке.

Відповідно до пункту 1.1 Статуту Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» протокол № 21 від 22.03.2011, зареєстрованого 23.03.2011, номер запису 6002352 (а.с. 45-79 т. 1), Відкрите акціонерне товариство «Укрнафта» засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення Державного підприємства «Виробниче об'єднання «Укрнафта» у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 № 210/93.

Згідно з п. 1.3 Статуту відповідача відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 року змінено тип та назву товариства з Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (далі - Товариство).

Статутом Товариства встановлено, що:

- акціонерами Товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України (п. 3.1);

- кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи, серед іншого, право на отримання дивідендів (п. п. 3.3);

- акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства (п. 6.1).

Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 Статуту статутний капітал Товариства становить 13 557 127,50 грн., який поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок.

Згідно з п. 6.18 Статуту Товариства підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів. Виписка з рахунку в цінних паперах не може бути предметом угод, що тягнуть за собою перехід права власності на акції.

Позивач - ОСОБА_3 та її покійний чоловік - ОСОБА_4 у період 2011-2014 роки були акціонерами Товариства, та мали у власності іменні цінні папери вказаного товариства в кількості: позивач - 1092 акції Товариства, а її чоловік - 399.

Вказані обставини сторонами не заперечуються та підтверджуються виписками про стан рахунку у цінних паперах станом на 20.10.2014 та станом на 12.07.2017, виданими депозитарною установою ПрАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» (а.с. 28-29 т. 2).

Відповідно до ч 1 ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України та ч. 1. ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину. Право на отримання частки прибутку (дивідендів), пропорційне частці кожного з учасників, мають особи, які є учасниками товариства на початку строку виплати дивідендів.

Пунктом «д» частини 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів, серед іншого, віднесено затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків.

10.10.2014 відбулись позачергові загальні збори акціонерів Товариства, рішення яких оформлені протоколом № 22 від 10.10.2014 (а.с. 99-105 т. 1), на яких, серед іншого, прийняте рішення про розподіл прибутку Товариства за 2011-2013 роки, затверджено порядок та строки виплати дивідендів.

Так, в п. 9 вказаного протоколу вирішено затвердити порядок розподілу прибутку Товариства, а саме:

- за 2011 рік суму 2 181 612 957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.;

- за 2012 рік суму 1 427 836 668,30 грн., що складає 99,98% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.;

- за 2013 рік суму 189 799 785 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.

Вирішено, встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014, виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Перерахування дивідендів іншим акціонерам, крім НАК «Нафтогаз України» здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

22.07.2015 відбулись загальні збори акціонерів Товариства, рішення яких оформлені протоколом № 23 від 22.07.2015 (а.с. 106-115 т. 1), на яких, серед іншого, прийняте рішення про розподіл прибутку Товариства за 2014 рік, затверджено порядок та строки виплати дивідендів.

Так, в п. 9 вказаного протоколу вирішено затвердити порядок розподілу прибутку Товариства за 2014 рік, а саме: направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100 відсотків, але не менший ніж 99,9% розмір чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015, виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015. Перерахування дивідендів іншим акціонерам, крім НАК «Нафтогаз України» здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідні повідомлення про порядок і строки виплати дивідендів розміщені на сайті Товариства (https://www.ukrnafta.com/novini-dlya-%D1%96nvestor%D1%96v)

Відповідно до вимог ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства»:

- дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів;

- виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу;

- виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

- рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, рішення загальних зборів учасників Товариства від 10.10.2014 та від 22.07.2015 в установленому законом порядку не визнано недійсними, отже, є чинними та обов'язковими до виконання відповідачем.

Таким чином, право на отримання частки прибутку Товариства - дивідендів за 2011 - 2013 роки мають особи (юридичні та фізичні), які були акціонерами Товариства станом на 20.10.2014, а право на отримання дивідендів за 2014 рік - особи (юридичні та фізичні), які були акціонерами Товариства станом на 03.08.2015.

Станом на дату початку виплати дивідендів за 2011-2013 роки та за 2014 рік позивач та її покійний чоловік - ОСОБА_4 були власниками іменних акцій Товариства: за позивачем обліковувалося 1092 штук, а за її чоловіком - ОСОБА_4 - 399 штук простих іменних акцій Товариства.

Вказані обставини сторонами не заперечуються.

У відзиві на позов (а.с. 157-168 т. 1) Товариство зазначило про те, що ним:

1) позивачу станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015 було здійснено нарахування дивідендів:

- за 2011 рік у сумі 43931,16 грн. (1092 шт. акцій * 40,23 грн.);

- за 2012 рік у сумі 28752,36 грн. (1092 шт. акцій * 26,33 грн.);

- за 2013 рік у сумі 3822,00 грн. (1092 шт. акцій * 3,50 грн.);

- за 2014 рік у сумі 25465,44 грн. (1092 шт. акцій * 23,32 грн.);

2) її чоловікові - ОСОБА_4 станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015 було здійснено нарахування дивідендів:

- за 2011 рік у сумі 16051,77 грн. (399 шт. акцій * 40,23 грн.);

- за 2012 рік у сумі 10505,67 грн. (399 шт. акцій * 26,33 грн.);

- за 2013 рік у сумі 1396,50грн. (399 шт. акцій * 3,50 грн.);

- за 2014 рік у сумі 9304,68 грн. (399 шт. акцій * 23,32 грн.).

3) на виконання положень Податкового кодексу України утримано з доходу, нарахованого позивачу, а також ОСОБА_4, та сплачено до бюджету в повному обсязі:

- податок на доходи фізичних осіб за ставкою 5%, що складав: по ОСОБА_3 - за 2011 рік у сумі 2 196,56 грн., за 2012 рік у сумі 1 437,62 грн.; за 2013 рік у сумі 191,10 грн.; за 2014 рік у сумі 1 273,27 грн.; по ОСОБА_4 - за 2011 рік у сумі 802,59 грн., за 2012 рік у сумі 525,28 грн. за 2013 рік у сумі 69,83 грн. за 2014 рік у сумі 465,23 грн.;

- військовий збір за ставкою 1,5%, що складав: по ОСОБА_3 - за 2011 рік у сумі 658,97 грн., за 2012 рік у сумі 431,29 грн., за 2013 рік у сумі 57,33 грн., за 2014 рік у сумі 381,98 грн.; по ОСОБА_4 - за 2011 рік у сумі 240,78 грн. за 2012 рік у сумі 157,59 грн. за 2013 рік у сумі 20,95 грн. за 2014 рік у сумі 139,57 грн.

Факт оплати зазначених сум підтверджуються наданими Товариством копіями платіжних доручень № № 4920-ПБ15, 4921-ПБ15, 4922-ПБ15 від 14.04.2015 про сплату податку з доходів фізичних осіб із суми дивідендів за 2011 рік, за 2012 рік, за 2013 рік; №15823-ПБ15 від 02.10.2015 про сплату податку з доходів фізичних осіб із суми дивідендів за 2014 рік, №№ 4923-ПБ15, 4924-ПБ15; 4925-ПБ15 від 14.04.2015 про сплату військового збору із суми дивідендів за 2011 рік, за 2012 рік, за 2013 рік, № 15824-ПБ15 від 02.10.2015 про сплату військового збору із суми дивідендів за 2014 рік, витягами з Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку за 2-й квартал 2015 року від 30.07.2015 року та за 4-й квартал 2015 року від 29.12.2015 (а.с. 186-224 т. 1).

З матеріалів справи слідує, що позивач та її чоловік звертались як до Товариства так і до депозитарної установи з вимогами щодо виплати дивідендів, проте обов'язок щодо виплати дивідендів Товариством виконаний не був.

Так, в листі № 08.2-27/137 від 03.07.2017 (а.с. 135 т. 1) Товариство повідомило позивача, що належне заплановане виконання рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 10.10.2014 та від 22.07.2015 унеможливив ряд об'єктивних причин, серед яких основною причиною був та залишається гострий дефіцит обігових коштів, падіння цін на нафту та інші обставини, які перешкоджають виплаті дивідендів.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, матеріалами справи підтверджено, що відповідачем позивачу мали бути в строк по 10.04.2015 виплачені дивіденди в сумі 41 075,63 грн. - за 2011 рік, 26 883,46 грн. - за 2012 рік, 3 573,57 грн. - за 2013 рік, та в строк по 03.10.2015 - дивіденди за 2014 рік в сумі 23 810,19 грн., всього - 95 342,85 грн., а її чоловікові ОСОБА_4: 15 008,40 грн. - за 2011 рік, 9 822,80 грн. - за 2012 рік, 1 305,73 грн. - за 2013 рік, 8 699,88 грн. - за 2014 рік, всього - 34 836,81 грн., проте вказаний обов'язок Товариством виконаний не був.

Водночас 29.03.2016 ОСОБА_4 помер, що підтверджується копію свідоцтво про смерть серія І-НМ № 226907 від 30.03.2016 (а.с. 37), спадкоємцем вказаної особи як щодо акцій Товариства, так і щодо невиплачених Товариством дивідендів є позивач, що підтверджується копіями свідоцтва про право на спадщину за законом від 09.12.2016 зареєстрованого в реєстрі за № 2306, та свідоцтва про право на спадщину за законом від 26.09.2017, зареєстрованого в реєстрі за № 1590 (а.с. 34, 36 т. 1).

Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що виходячи з приписів чинного законодавства, зобов'язання між товариством та акціонером з виплати дивідендів не є такими, що пов'язані з особою акціонера, що при спадкуванні на місце акціонера (спадкодавця) після його смерті стає спадкоємець, який і набуває права на все, що повинно було сплатити товариство спадкодавцю, а тому, в разі смерті останнього спадкоємцеві, який прийняв спадщину, здійснюється виплата дивідендів, що спір між акціонером та Товариством щодо виплати останнім дивідендів відноситься до корпоративних спорів та, відповідно, підлягає вирішенню в господарських судах, а факт та підстави набуття позивачем акцій свого чоловіка в порядку спадкування, а також дивідендів, які він мав отримати за цими акціями, не є предметом даного спору, а підтверджується належними та допустимими доказами - свідоцтвом про право на спадщину.

Отже, помилковими є як посилання Товариства на те, що за своєю правовою природою виникнення у позивача права на отримання/стягнення дивідендів по акціях ОСОБА_4 є відносинами спадкування з останнім, а не корпоративними відносинами з відповідачем, а відтак, між сторонами відсутні корпоративні відносини з приводу стягнення 34 836,81 грн., тому, спір щодо вказаної суми не підлягає вирішенню в господарських судах і має розглядатися Шевченківським районним судом міста Києва, так і посилання на те, що позивач не має права на стягнення дивідендів по акціях, власником яких він не був станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015 (399 акцій - примітка суду).

Також суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що обов'язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов покладено на Товариство у встановлений у рішеннях загальних зборів строк, у даному випадку: з 20.10.2014 по 10.04.2015( за рішенням загальних зборів від 10.10.2014) та з 03.08.2015 по 03.10.2015 (за рішенням загальних зборів від 22.07.2015); що як Законом України «Про акціонерні товариства», так і вказаними рішеннями загальних зборів акціонерів не передбачено необхідності звернення акціонера до Товариства з вимогою про виплату дивідендів, а також не встановлено умов такого звернення (форми, строку, тощо), у вказаним протоколах визначені періоди саме виплати дивідендів, а не звернення позивача з вимогою про таку виплату, а відтак, помилковою є позиція Товариства щодо того, що позивач не реалізував своє право на отримання частки прибутку (дивідендів) у встановлений строк.

Згідно з ч. 1 ст. ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно із статтею 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Отже, грошове зобов'язання може виникати між сторонами не тільки із договірних відносин, а й з інших підстав, зокрема, і з рішення загальних зборів акціонерного товариства про виплату дивідендів.

В силу положень ст. ст. 2, 25, 30 Закону України «Про акціонерні товариства», ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», ст. 167 ГК України, ст. 152 ЦК України та прийнятих Товариством рішень про виплату акціонерам дивідендів, у Товариства виникло зобов'язання по сплаті на користь позивача грошових коштів - виплата дивідендів, а отже, зобов'язання відповідача зі сплати дивідендів є грошовим зобов'язанням.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено статтею 116 ЦК України, статтею 10 Закону України «Про господарські товариства» і що з цього питання, як встановлено судом, були прийняті рішення загальними зборами, однак Товариство виплату дивідендів позивачу та її померлому чоловіку не здійснило, чим порушило свої зобов'язання та права позивача як акціонера Товариства, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог та стягнення з Товариства 130 179,65 грн. дивідендів, з яких: 95 342,85 грн. дивідендів за акціями належними ОСОБА_3 (41 075,63 грн. - дивіденди за 2011 рік, 26 883,46 грн. - дивіденди за 2012 рік, 3 573,57 грн. - дивіденди за 2013 рік, 23 810,19 грн. - дивіденди за 2014 рік) та 34 836,81 грн. дивідендів (за 2011 рік - 15 008,40 грн.; за 2012 рік - 9 822,80 грн.; за 2013 рік - 1 305,73 грн.; за 2014 рік - 8 699,88 грн.) успадкованими нею від чоловіка ОСОБА_4 Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо вимог про стягнення з Товариства 3% річних в сумі 9 319,94 грн. та інфляційних втрат в сумі 54 742,77 грн. слід зазначити таке.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно до п. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов'язання, настають наслідки, передбачені договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

В силу приписів статей 524, 533-535, 625 ЦК України, грошовим є зобов'язання, яке виражається в грошових одиницях України (грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов'язання зі сплати коштів.

Відповідно до висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 01.10.2014 у справі № 6-113цс14, будь-яке зобов'язання, що зводиться до сплати грошей, є грошовим зобов'язанням.

Таким чином, грошовим зобов'язанням є таке правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана сплатити гроші на користь другої сторони (кредитора), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

З матеріалів справи вбачається, що згідно з прийнятими загальними зборами Товариства рішеннями, в останнього виникло зобов'язання зі сплати на користь позивача грошових коштів в якості виплати дивідендів.

Як роз'яснено у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25.02.2016 №4, невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов'язання, у зв'язку з яким настають правові наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України.

За таких обставин, суд першої інстанції правомірно і обґрунтованого задовольнив позовні вимоги про стягнення з Товариства 3% річних в сумі 9 319,94 грн. та інфляційних втрат в сумі 54 742,77 грн. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Враховуючи вищевикладене, апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» задоволенню не підлягає, рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2018 у справі № 910/18015/17 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, підстав для його скасування не вбачається.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України всі судові витрати по справі, в тому числі й витрати позивача в сумі 870,09 грн., які становлять вартість проїзду позивача залізничним транспортом в судові засідання, а також витрати відповідача за подачу цієї апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 267, 270, 273, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2018 у справі № 910/18015/17 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2018 у справі № 910/18015/17 залишити без змін.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

4. Касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/18015/17.

Повний текст постанови складено: 11.04.2017

Головуючий суддя Н.Ф. Калатай

Судді Л.Г. Сітайло

С.А. Пашкіна