ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/8851/17

Верховний Суд у складі колегії суддів палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

учасники справи:

позивач - приватний навчально-виховний комплекс "Дошкільний навчальний заклад - загальноосвітній навчальний заклад "ЯМБ"

представник позивача - Гусак А.М.

відповідач - публічне акціонерне товариства "Дельта Банк"

представник відповідача - Свистунов А.В.

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - товариство з обмеженою відповідальністю "Такіра"

представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - не з'явився

та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - не з'явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного навчально-виховного комплексу "Дошкільний навчальний заклад - загальноосвітній навчальний заклад "ЯМБ"

на постанову Київського апеляційного господарського суду у складі Яковлєва М.Л. - головуючого, Чорної Л.В., Тищенко О.В. від 10 жовтня 2017 року та рішення Господарського суду міста Києва у складі Чинчин О.В. від 26 липня 2017 року

Історія справи

Короткий зміст позовних вимог

1. Приватний навчально-виховний комплекс "Дошкільний навчальний заклад - загальноосвітній навчальний заклад "ЯМБ" (далі - позивач) звернулося з позовом до публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - відповідач) про визнання укладеним договору про відступлення прав вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Такіра" (далі - третя особа) за додатковим договором від 27.12.2011 до кредитного договору від 10.04.2007 № 93/07/00-KL в редакції договору про відступлення права вимоги №2, яка була підписана між позивачем та третьою особою 14.11.2016 (з урахуванням заяви про зміну предмету позову).

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 10.04.2007 між третьою особою (позичальник) та ПАТ "Банк Форум" (правонаступник - ПАТ "Дельта Банк", кредитор) укладений кредитний договір № 93/07/00-KL з максимальним лімітом заборгованості позичальника в сумі 1 800 000 доларів США.

3. 27.12.2011 між відповідачем та третьою особою був підписаний додатковий договір до вказаного кредитного договору, за умовами якого відповідач взяв на себе зобов'язання відступити право вимоги за вказаним кредитним договором та договорами забезпечення залученій третьою особою до 13 грудня 2016 року юридичній особі, яка здійснить викуп заборгованості позичальника за цим договором за ціною, що дорівнює різниці ціни права вимоги, встановленої договором про відступлення права вимоги ( 9 446 000 грн.) та сум, які будуть сплачені позичальником у рахунок погашення кредиту.

4. Третя особа свої зобов'язання за вказаним договором виконала, залучивши позивача в якості особи, яка здійснить викуп заборгованості та направивши у зв'язку з цим відповідачу проект договору про відступлення права вимоги від 14.11.2016 №2. Проте відповідач від підписання надісланого позивачем проекту договору, тобто від виконання взятого на себе за договором зобов'язання, в односторонньому порядку відмовився.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

5. Рішенням Господарського суду міста Києва від 26 липня 2017 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10 жовтня 2017 року, у позові відмовлено повністю.

6. Судові рішення мотивовані наступним.

7. На підставі постанови правління Національного банку України від 02.03.2015 № 50 "Про віднесення ПАТ "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02.03.2015 № 51 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Дельта Банк", яку запроваджено 03.03.2015, а рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 03.08.2015 № 147 продовжено по 02.10.2015 включно. Постановою НБУ від 02.10.2015 № 664 відкликано банківську ліцензію та запроваджено процедуру ліквідації ПАТ "Дельта Банк".

8. Відповідно до норм Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" відкриття процедури ліквідації банку зумовлює настання для його контрагентів відповідних правових наслідків, зокрема, виникнення спеціальної процедури пред'явлення майнових вимог до банку та їх задоволення виключно в порядку встановленому спеціальними нормами вказаного Закону.

9. Отже, з огляду на перебування відповідача в процедурі ліквідації відчуження його активів на користь третіх осіб відбувається на конкурентних засадах шляхом проведення відкритого конкурсу у порядку, встановленому статтею 51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", що унеможливлює укладення між сторонами прямого договору про відступлення права вимоги кредитної заборгованості на значну суму.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Аргументи учасників справи

Доводи позивача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)

11. Спірне зобов'язання відповідача ґрунтується на чинному договорі, а тому в силу статей 525, 526 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання.

12. Положення Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" не містять прямої заборони укладення між відповідачем та позивачем договору про відступлення права вимоги, а навпаки дозволяють відчуження права вимоги шляхом продажу безпосередньо юридичній або фізичній особі. При цьому норми вказаного Закону не мають пріоритету перед нормами цивільного законодавства у регулюванні правовідносин щодо порядку виконання договірних зобов'язань.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

13. Судами попередніх інстанцій встановлено, що на підставі постанови правління Національного банку України від 02.03.2015 № 150 «Про віднесення публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02.03.2015 № 51 «Про запровадження тимчасової адміністрації у публічному акціонерному товаристві «Дельта Банк». У подальшому, на підставі постанови Правління НБУ від 2 жовтня 2015 № 664 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 2 жовтня 2015 року № 181 «Про початок процедури ліквідації АТ «Дельта Банк» та делегування повноважень ліквідатора банку».

14. У відповідності до статті 1 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», цим Законом встановлюються правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, повноваження Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами, а також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків. Метою цього Закону є захист прав і законних інтересів вкладників банків, зміцнення довіри до банківської системи України, стимулювання залучення коштів у банківську систему України, забезпечення ефективної процедури виведення неплатоспроможних банків з ринку та ліквідації банків. Відносини, що виникають у зв'язку із створенням і функціонуванням системи гарантування вкладів фізичних осіб, виведенням неплатоспроможних банків з ринку та ліквідації банків, регулюються цим Законом, іншими законами України, нормативно-правовими актами Фонду та Національного банку України.

15. Пунктом 16 статті 2 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визначено, що тимчасова адміністрація - це процедура виведення банку з ринку, що запроваджується Фондом гарантування вкладів фізичних осіб стосовно неплатоспроможного банку в порядку, встановленому цим Законом, а відповідно до п. 6 ст. 2 цього Закону ліквідація банку - це процедура припинення банку як юридичної особи відповідно до законодавства. Відповідно до пункту 3 частини 2, частини 3 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" з дня початку процедури ліквідації банку строк виконання всіх грошових зобов'язань банку вважається таким, що настав. Під час здійснення ліквідації у банку не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

16. З огляду на вищевикладене, Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що до спірних правовідносин застосовуються норми Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» як спеціальні. З огляду на таке, Верховним Судом відхиляються твердження позивача, наведені в п. 11 цієї Постанови. Такий висновок узгоджується з правовою позицією щодо пріоритетності застосування положень Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», викладеною в постановах Верховного Суду від 02 березня 2018 року у справі № 910/8297/17, від 20 березня 2018 року у справі № 910/3226/17.

17. У відповідності до статті 46 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», з дня початку процедури ліквідації банку: укладення правочинів, пов'язаних з відчуженням майна банку чи передачею його майна третім особам, допускається в порядку, передбаченому статтею 51 цього Закону.

18. У відповідності до ч. 2 статті 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», після затвердження виконавчою дирекцією Фонду результатів інвентаризації майна банку та формування ліквідаційної маси Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна банку у порядку, визначеному цим Законом та нормативно-правовими актами Фонду, за найвищою вартістю у найкоротший строк.

19. Відповідно до п. 5.11 розділу V Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 2 від 05.07.2012, реалізація майна банку шляхом відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення виконання зобов'язання здійснюється шляхом проведення відкритого конкурсу.

20. Враховуючи вищенаведене, Верховний Суд відхиляє аргументи позивача, наведені в п. 12 цієї Постанови, оскільки нормами спеціального закону передбачено особливий порядок реалізації майна банку, що ліквідується, а саме - шляхом проведення відкритого конкурсу.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

21. Враховуючи вищенаведене та межі перегляду справи судом касаційної інстанції, касаційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу приватного навчально-виховного комплексу "Дошкільний навчальний заклад - загальноосвітній навчальний заклад "ЯМБ" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26 липня 2017 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 10 жовтня 2017 року у справі № 910/8851/17 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Суховий В.Г.