ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/16936/14

Верховний Суд у складі колегії суддів палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.

учасники справи:

позивач - публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"

представник позивача - Головіна О.І.

відповідач - приватне акціонерне товариство "Бліц-Інформ"

представник відповідача - Пшеничний С.І.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ"

на постанову Київського апеляційного господарського суду у складі Скрипки І.М. - головуючого, Гончарова С.А., Тищенко А.І. від 20 вересня 2017 року та рішення Господарського суду міста Києва у складі Курдельчук І.Д. - головуючого, Спичака О.М., Стасюк С.В. від 24 листопада 2015 року

за позовом публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ"

про стягнення заборгованості у розмірі 4 646 621, 59 грн.

Історія справи

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та короткий зміст позовних вимог

1. У серпні 2014 року публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ" 4 646 621,59 грн. заборгованості за кредитним договором № 27109К1 від 08.01.2009р.

2. В ході розгляду справи місцевим господарським судом, позивачем було подано дві заяви про зменшення розміру позовних вимог, остання з яких від 03.11.2015р. прийнята судом до розгляду як остаточна, згідно якої позивач просив стягнути з відповідача 2 725 812,86 грн. - заборгованості за кредитом, 980 552,04 грн. - процентів за користування кредитом, 17 032,36 грн. - комісії за управління кредитом, 192 270,41 грн. - пені за порушення строків погашення кредиту, 64 246,86 грн. - пені за порушення строків сплати процентів за користування кредитом, 412,31 грн. - пені за порушення строків сплати комісії за управління кредитом, 154 326,32 грн. - 3% річних від простроченої суми боргу за кредитом, 53 542,55 грн. - 3% річних від простроченої суми боргу за процентами за користування кредитом, 485,49 грн. - 3% річних від простроченої суми боргу за комісією за управління кредитом, 335 274,98 грн. - інфляційне збільшення суми боргу за кредитом, 120 590,06 грн. - інфляційне збільшення суми боргу за процентами за користування кредитом, 2 075,35 грн. - інфляційне збільшення суми боргу за комісією за управління кредитом.

3. Підставою звернення до суду з вищезазначеними вимогами стали наступні обставини.

4. 08.01.2009р. між відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (правонаступником якого є Банк) і закритим акціонерним товариством "Холдингова компанія "Бліц-Інформ" (правонаступником якого є ПАТ "Блінц-Інформ", позичальник) укладено договір №27109К1, в який вносилися зміни шляхом укладення договорів про внесення змін (від 31.03.2009 №27109К1-1; від 29.05.2009 № 27109К1-2; від 31.07.2009 № 27109К1-3; від 01.09.2009 № 27109К1-4; від 29.10.2009 № 27109К1-5; від 30.12.2009 №27109К1-6; від 18.02.2010 № 27109К1-7; від 29.04.2010 № 27109К1-8; від 30.06.2010 № 27109К1-9; від 31.08.2010 № 27109К1-10; від 30.11.2010 №27109К1-11; від 31.03.2011 № 27109К1-12; від 28.04.2011 № 27109К1-13; від 31.05.2011 № 27109К1-14; від 07.07.2011 № 27109К1-15; від 07.10.2011 №27109К1-16; від 31.01.2012 № 27109К1-17; від 01.06.2012 № 27109К1-18; від 13.07.2012 № 27109К1-19; від 28.09.2012 № 27109К1-20; від 01.11.2013 №27109К1-21; від 04.02.2014 № 27109К1-22; від 05.03.2014 № 27109К1-23; від 31.03.2014 № 27109К1-24) за умовами якого:

- Банк надає позичальникові кредит шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії на умовах Договору, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом, комісії та інші платежі встановлені Договором (пункт 3.1 Договору);

- ліміт кредитної лінії складає 1 059 000 євро на поповнення обігових коштів; строк повернення кредиту до 25.01.2013 (підпункти 3.2.1 та 3.2.3 пункту 3.2 Договору);

- позичальник зобов'язався щомісячно сплачувати проценти за користування кредитом у валюті кредиту та комісію за управління кредитом у національній валюті у розмірах, передбачених Договором (підпункти 3.2.5, 3.2.6.1 пункту 3.2, підпункт 3.3.1 пункту 3.3, підпункт 3.5.1 пункту 3.5, підпункт 4.1.1 пункту 4.1, підпункту 6.1.1 пункту 6.1 Договору);

- надання кредиту проводиться у безготівковій формі на підставі наданих позичальником платіжних доручень та/або реєстрів платежів, та/або листів позичальника, та/або отриманих від позичальника засобами програмно-технічного комплексу "Клієнт-Банк" електронних заяв на перерахування кредитних коштів у євро відповідно до умов укладених контрактів, у тому числі шляхом перерахування кредитних коштів на поточний рахунок позичальника № 0520 у філії ВАТ "Укрексімбанк", м. Київ, Код банку 380333 та/або з метою часткового або повного обміну (конвертації) кредитних коштів у гривню, з метою подальшого перерахування відповідно до умов укладених договорів та/або на підставі реєстру платежів з метою оплати укладених договорів і рахунків-фактур з одночасним утворенням заборгованості за кредитом на позичковому рахунку позичальника, відкритому згідно з пунктом 3.8 Договору (підпункт 3.3.1 пункту 3.3 Договору);

- позичальник зобов'язаний щомісячно сплачувати Банку проценти за користування кредитом у розмірі, зазначеному в пункті 3.2 Договору, у валюті кредиту. Проценти нараховуються у валюті кредиту на суму фактичної заборгованості за кредитом, із розрахунку фактичної кількості днів періоду нарахування процентів на основі банківського року і підлягають сплаті з 1 по останній день кожного місяця відповідно до індивідуального графіка погашення процентів. Протягом цього періоду сплачуються проценти за попередній місяць. Проценти за останній період нарахування підлягають сплаті не пізніше наступного банківського дня після погашення основного боргу за кредитом (підпункт 3.2.5 пункту 3.2 та підпункт 3.5.1 пункту 3.5 Договору);

- позичальник зобов'язаний щомісячно сплачувати Банку плату за управління кредитом в розмірі, зазначеному у підпункті 3.2.6.1 пункту 3.2 Договору, а саме 0,015% від ліміту кредитної лінії. Плата за управління кредитом нараховується за період нарахування плати за управління кредитом у національній валюті за курсом НБУ на дату нарахування і підлягає сплаті з 1 по останній день кожного місяця. Протягом цього періоду сплачується плата за управління кредитом за попередній місяць. Плата за управління кредитом за останній період нарахування плати за управління кредитом підлягає сплаті не пізніше наступного банківського дня після погашення основного боргу за кредитом (підпункт 4.1.1 пункту 4.1 Договору);

- Договір набирає чинності з дня його підписання повноважними представниками позичальника та Банку, проте кредит надається після виконання позичальником підпункту 3.9.1 пункту 3.9 Договору. Договір діє до повного виконання сторонами зобов'язань за Договором (пункт 9.1 Договору).

5. Договір підписано уповноваженими особами, а саме, від позивача - виконуючим обов'язки керуючого філією Банку Федоровою Ларисою Георгіївною, яка діяла на підставі довіреності від 07.02.2008 № б/н, та від відповідача - президентом Мельнічуком Сергієм Івановичем, який діяв на підставі статуту, та скріплено печатками.

6. Договір у встановленому порядку не оспорено, не визнано недійсним. Таким чином, він є дійсним, укладеним належним чином та є обов'язковим для виконання сторонами.

7. Відповідачем подавався позов про визнання недійсною додаткової угоди від 01.11.2013 № 27109К1-21 до Договору.

8. Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.12.2014 у справі №910/21900/14, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2015р., у задоволенні позову про визнання додаткової угоди від 01.11.2013р. № 27109К1-21 до договору недійсною відмовлено.

9. Позивач у повному обсязі виконав зобов'язання за договором та надав відповідачу кредит у сумі 1 059 000 євро шляхом перерахування кредитних коштів з позичкового рахунку №0520 на поточні рахунки контрагентів позичальника за відповідними контрактами на виконання таких платіжних доручень відповідача: від 23.04.2009р. № 1 на суму 35 733,95 євро; від 23.04.2009р. № 2 на суму 213 721,53 євро; від 30.04.2009р. № 3 на суму 544,52 євро; від 31.03.2009р. № 1 на суму 48 912,34 євро; від 31.03.2009р. № 2 на суму 201 087,66 євро; від 27.02.2009р. № 1 на суму 95 916,74 євро; від 27.02.2009р. № 3 на суму 103 856 євро; від 27.02.2009р. № 4 на суму 22 254,76 євро; від 30.01.2009р. № 7 на суму 46 036,62 євро; від 28.01.2009р. № 1 на суму 47 472,60 євро; від 28.01.2009р. № 5 на суму 47 832,86 євро; від 28.01.2009р. № 4 на суму 46 027,34 євро; від 27.02.2009р. № 2 на суму 27 972,50 євро; від 30.01.2009р. № 6 на суму 7 602,90 євро; від 28.01.2009р. № 2 на суму 12 658,60 євро; від 28.01.2009р. № 3 на суму 101 369,08 євро.

10. Факт надання кредиту визнається відповідачем та підтверджується відмітками Банку на вказаних платіжних дорученнях, випискою з позичкового рахунку за наданим кредитом № 0520 за період з 08.01.2009р. по 30.06.2014р.

11. Додатковою угодою від 01.11.2013р. № 27109К1-21 до договору були внесені зміни в частині переведення заборгованості позичальника за договором, що обліковувалась в іноземній валюті, в гривню за курсом НБУ станом 01.11.2013 та у зв'язку з цим викладено підпункт 3.2.1 пункту договору в новій редакції, відповідно до якої ліміт кредитної лінії, яку Банк відкриває позичальнику визначено у сумі 2 725 812,86 грн., що утворилась шляхом конвертації заборгованості в сумі 250 000,01 євро в гривню за рахунок валютної позиції Банку за курсом НБУ на дату конвертації.

12. Відповідач всупереч взятих на себе зобов'язань за кредитним договором не повернув у встановлений строк кредит та не сплатив проценти за користування кредитом, у зв'язку з чим банк звернувся до позичальника з письмовою вимогою №040-06/598 від 28.01.2013р. здійснити погашення заборгованості за кредитним договором №27109К1 від 08.01.2009р.

13. Оскільки позичальник не виконав вимогу банку, станом на 30.06.2014р. за розрахунками позивача за ним значиться заборгованість за кредитом - 2 725 812,86 грн., проценти за користування кредитом - 980 779,19 грн., плата за управління кредитом - 17 441,23 грн., пеня за порушення строків погашення кредиту - 712 335,54 грн., пеня за порушення строків сплати процентів за користування кредитом - 246 923,81 грн., пеня за порушення строків плати за управління кредитом - 2 385,85 грн., 3% річних від простроченої суми боргу за кредитом - 146 533,34 грн., 3% річних від простроченої суми боргу за процентами за користування кредитом - 50 634,80 грн., 3% річних від простроченої суми боргу за платою за управління кредитом - 485,49 грн., інфляційне збільшення суми боргу за кредитом - 335 274,98 грн., інфляційне збільшення суми боргу за процентами за користування кредитом - 120 590,06 грн., інфляційне збільшення суми боргу за платою за управління кредитом, на підтвердження існування якої позивачем долучено банківські виписки по рахунку відповідача за період з 08.01.2009р. по 30.06.2014р.

14. Вищезазначені обставини стали підставою звернення позивача з позовом до суду.

15. Під час розгляду справи було проведено судово-економічні експертизи. Заборгованість Приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ" з повернення кредиту у сумі 2 725 812,86 грн., підтверджена висновком експертів за результатами проведення судово-економічної експертизи №8368/8369/15-45 від 11.09.2015р. та додаткової комісійної судової-економічної експертизи №11904/16-45/9462/17-45 від 31.05.2017р.

16. Разом з тим, відповідач детальний контррозрахунок не навів.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

17. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.11.2015р. у справі №910/16936/14 позов задоволено частково.

18. Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ" на користь Публічного акціонерного товариства "Державний експертно-імпортний банк України": 2 725 812,86 грн. заборгованості за кредитом; 977 823,66 грн. заборгованості з процентів за користування кредитом; 17 032,36 грн. заборгованості з комісії за управління кредитом; 192 270,41 грн. пені за порушення строків погашення кредиту; 64 246,86 грн. пені за порушення строків сплати процентів за користування кредитом; 412,31 грн. пені за порушення строків сплати комісії за управління кредитом; 154 326,32 грн. 3% річних від простроченої суми боргу за кредитом; 53 542,55 грн. 3% річних від простроченої суми боргу за процентами за користування кредитом; 485,49 грн. 3% річних від простроченої суми боргу за комісією за управління кредитом; 335 274,98 грн. втрат від інфляції за кредитом; 120 590,06 грн. втрат від інфляції за процентами; 2 075,36 грн. втрат від інфляції з комісії за управління кредитом і 73 080,00 грн. судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

19. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.09.2017р. апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ" задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2015р. змінено в частині сум окремих складових кредитної заборгованості.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

20. Не погоджуючись з вказаними рішеннями судів, приватне акціонерне товариство "Бліц-Інформ" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)

21. Доводи касаційної скарги обґрунтовані тим, що суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги банку у розмірах, зазначених у розрахунку заборгованості ПрАТ "Бліц-Інформ" за кредитним договором №27109К1, підготовленому банком, та з урахуванням висновків судових економічних експертиз, які суперечать умовам кредитного договору, оскільки не враховують положення п.п.3.7.5. та п.п.3.7.7. договору, якими встановлено порядок погашення платежів, дійшли помилково висновку у наявності підстав у задоволення позову.

22. Скаржник не погоджується з розрахунком сум нарахованої заборгованості та штрафних санкцій, а саме із розрахунком заборгованості зі сплати комісії за управління кредитною лінією та відповідно нарахованої пені, 3% річних та інфляційного збільшення суми боргу зі сплати комісії за управління кредитною лінією, розрахунком процентів за користування кредитом. Крім того, скаржник посилається на допущені помилки при визначенні строку нарахування пені за несвоєчасну сплату кредиту та процентів за користування кредитом.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

23. Верховний Суд, приймаючи до уваги межі перегляду справи та повноваження касаційного суду, погоджується із висновками суду апеляційної інстанцій та вважає рішення по справі таким, що винесене з повним з'ясуванням обставин справи, вірним застосуванням норм матеріального права та правильним застосуванням норм процесуального права з огляду на наступне.

24. Факт виконання позивачем своїх договірних зобов'язань та отримання відповідачем кредитних коштів підтверджується наявними в матеріалах справи доказами (платіжними дорученнями, банківськими виписками).

25. Відповідач умови договору належним чином не виконав, прострочену заборгованість не погасив.

26. Крім того, заборгованість Приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ" з повернення кредиту у сумі 2 725 812,86 грн., підтверджена висновком експертів за результатами проведення судово-економічної експертизи №8368/8369/15-45 від 11.09.2015р. та додаткової комісійної судової-економічної експертизи №11904/16-45/9462/17-45 від 31.05.2017р.

27. Судом апеляційної інстанції зроблено свій розрахунок окремих складових заборгованості, у зв'язку з чим змінено рішення першої інстанції в частині сум заборгованості з процентів за користуванням кредитом та втрат від інфляції за процентами.

28. Відповідно ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

29. Суд наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

30. Враховуючи вищенаведене, Верховний Суд зазначає, що наведені скаржником у поданій касаційній скарзі вимоги зводяться фактично до здійснення повторного розрахунку заборгованості та фінансових санкцій, тобто стосуються повторної переоцінки доказів у справі, однак повторна оцінка доказів, за приписами статті 300 ГПК України не належить до компетенції суду касаційної інстанції. Норми законодавства, що регулюють спірні правовідносини, судами до встановлених обставин застосовані правильно.

31. За таких обставин постанова суду апеляційної інстанції прийнята з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для її зміни чи скасування немає.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарг

32. З урахуванням меж розгляду справи в суді касаційної інстанції касаційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін.

33. У зв'язку з відмовою в задоволенні касаційної скарги, згідно вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

34. Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Бліц-Інформ" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 20 вересня 2017 року та рішення Господарського суду міста Києва від 24 листопада 2015 року у справі №910/16936/14 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Суховий В.Г.