ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

12.04.2018 Справа № 920/182/18

м. Суми

Господарський суд Сумської області у складі

суддя Заєць С.В.

секретар судового засідання Чепульська Ю.В.

розглянувши матеріали справи № 920/182/18

за позовом ОСОБА_1, (АДРЕСА_1)

до відповідача ОСОБА_2, (АДРЕСА_2)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» (вул. Куликівська, 27, м. Суми)

про визнання недійсним договору дарування

Представники:

від позивача: ОСОБА_3,

від відповідача: не з'явився,

від третьої особи: Керноз Р.А.

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до вимог позовної заяви позивач просить суд визнати недійсним договір дарування корпоративних прав (частки статутного капіталу) від 12.07.2016 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 щодо участі у ТОВ "ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД" ().

Ухвалою господарського суду від 15.03.2018 року відкрито провадження у даній справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.04.2018 року. Запропоновано відповідачу та третій особі надати відзиви на позов, позивачу - відповідь на відзиви відповідача та третьої особи.

Відповідачем подано письмовий відзив від 03.04.2018 року, в якому відповідач визнає позовні вимоги.

Третьою особою надано до суду відзив на позовну заяву, в якому ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» не заперечує проти визнання недійним договору дарування корпоративних прав.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги та просив суд позов задовольнити.

В судове засідання 12.04.2018 відповідач не прибув, про час і місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Представник третьої особи в судовому засіданні 12.04.2018 надав пояснення щодо своєї позиції у справі, проти задоволення позовних вимог не заперечував.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників учасників справи, дослідивши та оцінивши надані докази, суд приходить до висновку про задоволення позову, враховуючи наступне:

12.07.2016 року між ОСОБА_5 (позивач, обдарований) та ОСОБА_2 (відповідач, дарувальник) було укладено Договір дарування корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД».

Відповідно до п. 1.1 Договору дарування, дарувальник (відповідач) дарує корпоративні права (частку статутного капіталу) ТОВ "ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД" номінальною вартістю 34431600,00 грн., що складає 50% корпоративних прав (статутного капіталу) емітованих ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД», та які належать дарувальнику.

Відповідно до п. 2.1 Договору, дарувальник зобов'язується: проголосувати за перехід корпоративних прав на обдаровану на загальних зборах ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД».

Відповідно до п. 2.2 Договору, обдарована зобов'язується проголосувати за прийняття участі в якості учасника ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» з усіма правами та обов'язками, що випливають з установчих документів на загальних зборах учасників ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД».

12.0.07.2016 на загальних зборах ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» прийнято рішення про перехід корпоративних прав від ОСОБА_2 на ОСОБА_5 та про прийняття ОСОБА_5 учасником ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД».

12.07.2016 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» та внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ст. 717 Цивільного кодексу України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Відповідно до ст. 718 Цивільного кодексу України дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 721 Цивільного кодексу України дарувальник, якому було відомо про недоліки або особливі властивості подарованої речі і який не повідомив про них обдаровуваного, зобов'язаний відшкодувати шкоду, завдану майну, та шкоду, завдану каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю в результаті володіння чи користування дарунком.

Позивач вказує, що на момент укладення Договору дарування та прийняття дарунку (корпоративних прав) шляхом вступу в учасники ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД», позивачу не було відомо про всі недоліки дарунку.

Зокрема, позивач вказує, що після отримання корпоративних прав, їй стало відомо, що 01.07.2016 учасниками ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» було прийнято рішення про формування додаткового капіталу та покладення майнової відповідальності на учасників товариства, у разі невиконання вказаного рішення.

З поданих документів вбачається, що на засіданні зборів учасників ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» від 01.07.2016 було прийнято рішення про створення додаткового капіталу в сумі 30 000 000,00 грн. та встановлено, що зобов'язання зі створення додаткового капіталу покладено на учасників товариства, шляхом перерахування коштів в строк не пізніше грудня 2017 року У випадку несвоєчасного виконання зобов'язання по формуванню додаткового капіталу передбачено сплату штрафу в розмірі 20% невиконаних зобов'язань та пеню в розмірі подвійної облікової ставки за кожен день затримки протягом строку прострочення.

Тобто, на учасників товариства покладено додаткові грошові обов'язки.

Позивач вказує, що отримавши корпоративні права, фактично став зобов'язаний перед товариством на додаткову суму 15 000 000,00 грн.

Позивач зазначає, що про існування цих обставин відповідач не повідомив позивача перед укладення Договору дарування, тому вказаний договір укладено позивачем під впливом помилки щодо властивостей корпоративних прав та обов'язків, що випливають з прийнятого дарунку.

Позивач вказує, що не має можливості виконувати додаткові грошові обов'язки, тому просить суд визнати договір дарування від 12.07.2016 року недійсним.

Відповідно до ст. 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятись у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідач в свою чергу у відзиві на позовну заяву зазначає, що помилився у власній оцінці фінансових можливостей ОСОБА_5 виконати зобов'язання як учасника ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» із здійснення внесків до додаткового капіталу товариства. В зв'язку з чим визнає позов в повному обсязі.

Відповідно до ч. 3 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд ухвалює рішення у випадку визнання позову відповідачем.

Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

Відповідно до ч .4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Виходячи з викладеного, дослідивши матеріали справи та враховуючи визнання позову відповідачем, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню, а договір дарування від 12.07.2016 року визнається недійсним.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 185, 191, 232, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов - задовольнити.

2. Договір дарування корпоративних прав (частки статутного капіталу) від 12.07.2016 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 щодо участі у ТОВ "ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД" () - визнати недійсним.

Згідно зі ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, встановленому статтями 256-258 ГПК України.

Повний текст рішення складено 12.04.2018 року.

Суддя С.В. Заєць