У Х В А Л А

11 квітня 2018 року м. Чернігівсправа № 927/1115/15
Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В.

за участю

Кредиторів:

1-Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно - правовий центр

"Правекс", 14000, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5, оф. 117

2-Публічного акціонерного товариства "Банк Форум",

, бульвар Верховної Ради, 7, м. Київ, 02100

3-ОСОБА_4, реєстрац. НОМЕР_1, АДРЕСА_3

Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд",

, 14007, м. Чернігів, вул. Любченка, 16

Ліквідатора-арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича,

АДРЕСА_2

Предмет спору: про визнання боржника банкрутом

представники сторін:

присутній кредитор ОСОБА_4

В судовому засіданні розглядається звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

В межах ліквідаційної процедури від ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. До клопотання надано протокол засідання комітету кредиторів боржника №2 від 02.03.18, звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс. Ухвалою суду від 27.03.18 судом клопотання ліквідатора, поданий звіт разом з доданими документами прийнято та приєднано до матеріалів справи, призначено до розгляду в судовому засіданні.

Водночас ліквідатор у поданому клопотанні про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (від 22.03.18 №02-01/35-28), просив суд розгляд справи здійснити у відсутності останнього. Суд клопотання ліквідатора в частині розгляду справи у його відсутності задовольнив.

До початку судового засідання від Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно - правовий центр "Правекс" надійшла заява, якою не заперечує щодо поданого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, просить закрити провадження у справі, а також розглянути справу у відсутності представника кредитора. Суд клопотання залучив до матеріалів справи та задовольнив в частині розгляду справи без участі представника.

Представник кредитора-2 в судове засідання не з'явився, причини неявки суд не повідомив. Про дату, час та місце розгляду справи кредитор-2 повідомлений належним чином, про що свідчить наявне в матеріалах справи повідомлення про вручення поштового відправлення №692. Клопотань про відкладення розгляду справи на адресу суду не надійшло.

Згідно з ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд встановив.

Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" порушено ухвалою господарського суду Чернігівської області від 10.09.2015р., визнано грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно-правовий центр "Правекс" в розмірі 368 714,09 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Дранченко В.М.

Ухвалами господарського суду Чернігівської області від 03.11.2015 визнано грошові вимоги публічного акціонерного товариства "БАНК ФОРУМ" в розмірі 1516512,44 грн та затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 26.11.2015 затверджено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 26.11.2015 припинено процедуру розпорядження майном боржника, визнано останнього банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дранченко Валентину Михайлівну, зобов'язано ліквідатора, зокрема виконати дії, передбачені розділом ІІІ "Ліквідаційна процедура" вказаного Закону, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.01.2016 визнано поточні грошові вимоги публічного акціонерного товариства "БАНК ФОРУМ" в розмірі 48 206,57 грн.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 03.02.17 у справі №927/1115/15, затверджено звіт арбітражного керуючого Дранченко В.М. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за період з 01.02.2016 по 21.11.2016 в сумі 26 733,00 грн, стягнуто з публічного акціонерного товариства "БАНК ФОРУМ", на користь арбітражного керуючого Дранченко Валентини Михайлівни, 21578,88 грн грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора, стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно-правовий центр "Правекс", на користь арбітражного керуючого Дранченко Валентини Михайлівни 5154,12 грн грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора.

Крім того, ухвалою господарського суду Чернігівської області від 03.02.17 у справі №927/1115/15 заяву (від 24.11.2016р. № 02-05/202) ліквідатора Дранченко В.М. про дострокове припинення його повноважень залишено без розгляду, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" ліквідовано, провадження у справі припинено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14 березня 2017 року у справі №927/1115/15 - ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 03.02.2017 по справі №927/1115/15, якою затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" ліквідовано, провадження у справі припинено, скасовано повністю, матеріали справи повернуто до господарського суду Чернігівської області для подальшого розгляду.

Крім того, постановою Київського апеляційного господарського суду України від 14 березня 2017 року у справі №927/1115/15 - ухвалу господарського суду Чернігівської області від 03.02.2017 по справі №927/1115/15, якою затверджено звіт арбітражного керуючого Дранченко В.М. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за період з 01.02.2016 по 21.11.2016 в сумі 26 733,00 грн., стягнуто з публічного акціонерного товариства "БАНК ФОРУМ", на користь арбітражного керуючого Дранченко Валентини Михайлівни, 21 578,88 грн грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора, стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно-правовий центр "Правекс", на користь арбітражного керуючого Дранченко Валентини Михайлівни 5154,12 грн грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора, скасовано повністю, матеріали справи повернуто до Господарського суду Чернігівської області для подальшого розгляду.

У відповідності до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.04.17, справу передано на розгляд судді Фесюрі М.В. на стадії ліквідації.

В межах ліквідаційної процедури на адресу суду надійшла заява від ліквідатора Дранченко Валентини Михайлівни про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого - ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд".

Ухвалою від 28.04.17 заяву ліквідатора Дранченко В.М. суд прийняв та залучив до матеріалів справи, призначивши судове засідання.

За результатами розгляду заяви, суд ухвалою від 17.05.17 заяву арбітражної керуючої Дранченко В.М. про дострокове припинення повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" у справі №927/1115/15 задовольнив, достроково припинив повноваження арбітражної керуючої Дранченко В.М. як ліквідатора у справі №927/1115/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд", ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" призначено арбітражного керуючого Демчана О.І. та встановлено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу в розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд".

Ухвалою суду від 20.06.17 провадження у справі зупинялось у зв'язку із надходженням запиту з Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 08.11.17 касаційну скаргу уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" ОСОБА_6 залишено без задоволення, постанову КАГС від 26.06.2017 та ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 17.05.17 у справі №927/1115/15 залишено без змін, та повернуто матеріали справи до господарського суду Чернігівської області для подальшого розгляду. У зв'язку з викладеними обставинами, ухвалою суду від 07.12.17 провадження у справі поновлено.

Ухвалою суду від 07.02.18 здійснено заміну кредитора у справі Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" (, бульвар Верховної Ради, 7, м. Київ, 02100) правонаступником-ОСОБА_4 (реєстрац. НОМЕР_1, АДРЕСА_1, 15501) з правом вимоги 1088 465,67 грн з включенням до четвертої черги реєстру вимог кредиторів. Також ухвалою суду від 07.02.18 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер - Трейд", до якого включені вимоги:

- публічного акціонерного товариства "Банк Форум" у розмірі 481 125,34 грн, з яких 290 182,62 грн із задоволенням у четверту чергу, 186 070,72 грн - у шосту чергу, 4872,00 грн судового збору із задоволенням у першу чергу;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно - правовий центр "Правекс" в розмірі 374 804,09 грн, з яких 368 714,09 грн із задоволенням у четверту чергу, а також 6090 грн судового збору із задоволенням у першу чергу.

-ОСОБА_4 (реєстрац. НОМЕР_1, АДРЕСА_1, 15501) в сумі 1 088 465,67 грн з включенням до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно з даними звіту, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги на суму 1944395,10 грн наступних кредиторів:

- публічного акціонерного товариства "Банк Форум" (, 02100, м.Київ, бульвар Верховної Ради, 7) у розмірі 481 125,34 грн, з яких 290 182,62 грн із задоволенням у четверту чергу , 186 070,72 грн - у шосту чергу, та 4872,00 грн судового збору - у першу чергу.

- товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно - правовий центр "Правекс" у розмірі 374 804,09 грн, з яких 368 714,09 грн із задоволенням у четверту чергу, а також 6090,00 грн судового збору із задоволенням у першу чергу.

- ОСОБА_4 (реєстрац. НОМЕР_1, АДРЕСА_1, 15501) у розмірі 1 088 465,67 грн. з включенням до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно з вимогами ст. 41 Закону про банкрутство, вживались заходи щодо розшуку майнових активів банкрута.

За даними Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №118125149 від 22.03.18, відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" за вказаними параметрами відсутні.

Листом від 26.06.17 за №31/25/6-1007вх, Регіональний сервісний центр в Чернігівській області повідомив, що згідно облікових даних за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" транспортних засобів не зареєстровано.

За даними Департаменту Льотної придатності Державної авіаційної служби України (лист від 03.07.17 №12.1.16-6551-17) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за юридичною особою - Товариством з обмеженою відповідальністю "Сівер- Трейд" повітряні судна не зареєстровані.

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.07.17 №09/011/13170, станом на 31.03.17 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє.

За даними Чернігівської митниці ДФС (лист від 07.06.17 №02-01/35-10), станом на 19.06.17 товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" не здійснювало діяльність, контроль за якою покладено на митні органи, а саме: не відбувалось переміщення товарів і транспортних засобів через митний кордон України; митним органам не надавались документи та відомості, необхідні для переміщення товарів і транспортних засобів через митний кордон України; у митниці відсутня інформація щодо переплат Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд".

За даними Управління Держпраці у Чернігівській області (лист від 27.06.17 за №01-06/3448), об`єктів котлонагляду та підйомних споруд, які підлягають реєстрації в органах Держпраці, а також об'єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, власником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" не зареєстровано.

Згідно з листом Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернігівській області від 20.06.17 за №40-1025-3/1230-17, відповідно до даних Реєстру дозвільних документів, інформація щодо отримання дозвільних документів про виконання будівельних робіт замовником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер -Трейд" відсутня.

Згідно з інформацією Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області (лист від 26.06.17 №33-25-0.2-11499/2-17), станом на 31.12.12 відсутні зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" права на земельні ділянки.

За даними Державної служби України з безпеки на транспорті (лист від 26.07.17 №5949/02/15-17), записи щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер -Трейд", відсутні.

Листом Головне управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 19.08.17 №01-30/2435 повідомило, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" техніка не зареєстрована.

Згідно з даними Головного управління регіональної статистики у Чернігівській області (лист від 28.08.17 №23-07/1587), станом на 15.08.17 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності, а також відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" не значаться.

За даними Автоматичної системи виконавчих проваджень Новозаводського відділу державної виконавчої служби м. Чернігів Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (лист від 19.06.17 №27-41/23448) та відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України (від 11.07.17 №18276-0-33-17), виконавчі документи та виконавчі провадження, учасником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" відсутні.

Листом Новозаводський відділ ДВС м. Чернігів (від 17.07.17 №27-41/27807) повідомив, що згідно з даними Автоматичної системи виконавчих проваджень, станом на 22.12.15 на виконанні перебували виконавчі провадження учасником по яких був Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд", як боржник, станом на 17.07.17 всі виконавчі провадження закінчені на підставі п.7 ст. 49 Закону України «Про виконавче провадження».

Листом Чернігівською ОДПІ ГУ ДФС у Чернігівській області (від 05.07.17 №3156/10/25-22-08-01-17) повідомлено наступне:- інформація стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" щодо наявності відкритих рахунків відсутня; - за даними карток особових рахунків станом на 22.06.17 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" має заборгованість по платежах до бюджету в сумі 49007,79 грн; - інформація щодо наявності активів у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" відсутня.

Головне управління ДФС у Чернігівській області листом від 25.07.17 за №9567/25-22-08-02-11 повідомило, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" не звітує до Чернігівської ОДПІ понад два роки.

За даними звіту, в результаті вжитих ліквідатором заходів встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд" майна, майнових та немайнових активів банкрута. Залишок коштів на поточних рахунках боржника відсутній.

Як зазначено ліквідатором, останнім, з метою витребування, направлялись запити про передачу печатки, документації та інших матеріальних цінностей банкрута (листами від 30.06.17 вих.№02-01/35-18 та 03.07.17) на адресу арбітражного керуючого Демчана О.І. та керівника боржника ОСОБА_11 Водночас зазначені запити були залишені без відповідей. У зв'язку з викладеним та враховуючи відсутність у ліквідатора документації банкрута, останній зазначив, що позбавлений можливості передати відповідну документацію у відповідні Державні архівні установи.

За даними проведеної інвентаризації (т.4 а.с.145-165), а саме: наказу №1 від 22.05.17 про проведення інвентаризації, звіряльної відомості результатів інвентаризації запасів від 25.12.17, акту №1 про результати інвентаризації грошових коштів від 25.12.17, акту №2 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 22.05.17, акту №3 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 25.12.17, акту інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 12.02.18, акту інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 25.12.17, протоколу інвентаризаційної комісії від 12.02.18, інвентаризаційного опису необоротних активів від 25.12.17, інвентаризаційного опису запасів від 25.12.17, інвентаризаційного опису матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 25.12.17, звіряльної відомості результатів інвентаризації необоротних активів від 25.12.17, акту інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 25.12.17, активи у товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер- Трейд" відсутні.

Відповідно до наданого протоколу засідання комітету кредиторів №2 від 02.03.18, комітетом кредиторів затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. Крім того, як зазначено ліквідатором, листом від 26.10.17 №3378/10/25-22-07-02-25 Чернігівською ОДПІ ГУ ДФС у Чернігівській області повідомлено, що у банкрута наявні переплати по податках та зборах на суму 5915,44 грн. Враховуючи викладені обставини, комітетом кредитором 02.03.18 прийнято рішення про списання дебіторської заборгованості банкрута перед державним бюджетом на суму 5 915,44 грн.

За даними ліквідаційного балансу станом на 02.03.2018 активи у підприємства-банкрута відсутні.

У зв"язку з чим, залишились не задоволеними і вважаються погашеними вимоги кредиторів на загальну суму 1944395,10 грн, в тому числі:

-публічного акціонерного товариства "Банк Форум" (, 02100, м.Київ, бульвар Верховної Ради, 7) у розмірі 481 125,34 грн.

- товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно - правовий центр "Правекс" у розмірі 374 804,09 грн.

- ОСОБА_4 (реєстрац. НОМЕР_1, АДРЕСА_1, 15501) у розмірі 1 088 465,67 грн.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", після завершення всіх розрахунків з кредиторами, ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна;

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зі змінами, внесеними згідно із Законом України № 2147-VIII від 03.10.2017, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення кредитора-3, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 46, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сівер-Трейд", (, 14007, м. Чернігів, вул. Любченка, 16).

3.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі закрити.

5.Дану ухвалу надіслати учасникам у справі, відділу державної реєстрації (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20 - а), Головному управлінню статистики у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Гонча, 37), та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, к. 703).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 12 квітня 2018 року.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/