номер провадження справи 5/3/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.04.2018 Справа № 910/23355/17

Господарський суд Запорізької області у складі: судді Проскурякова К.В., при секретарі Рачук О.О., розглянувши матеріали справи

За позовом: ОСОБА_1 (01023, АДРЕСА_1; реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків: НОМЕР_1)

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекомунікаційно-інформаційні системи" (69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної Украйни, буд. 45-Б; )

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 (52070, АДРЕСА_4, ІПН НОМЕР_2)

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 (87515, АДРЕСА_2)

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю та скасування змін до статут та Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

За участю представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_4, довіреність №360 від 16.08.2016р.

Від позивача: ОСОБА_5, довіреність №798 від 11.12.2017р.

Від відповідача: Федоров М.Д., довіреність №б/н від 19.03.2018р.

Від третьої особи-1: не з'явився

Від третьої особи-2: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

15.01.2018 до господарського суду Запорізької області надійшли матеріали позовної заяви ОСОБА_1 від 12.12.2017 № б/н (вх. № 97/08/07/18 від 15.01.2018) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекомунікаційно-інформаційні системи" про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю та скасування змін до статут та Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою суду від 17.01.2018 позовну заяву за вих. № б/н від 12.12.2017р. залишено без руху. Ухвалою суду від 05.02.2018 № 910/23355/17 виправлено описку, допущену в абзаці 15 описовій частині ухвали господарського суду Запорізької області від 17.01.2018р. № 910/23355/17. Ухвалою суду від 08.02.2018р. позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі № 910/23355/17 в порядку загального позовного провадження, справі присвоєно номер провадження - 5/3/18, розгляд справи у підготовчому провадженні призначено на 06.03.2018р. Ухвалою суду від 06.03.2018р. до участі у справі залучено третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача та відкладено розгляд справи на 02.04.2018р. Ухвалою суду від 20.03.2018р. представнику позивача відмовлено в задоволені клопотання від 13.03.2018р. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, судове засідання 02.04.2018р. здійснювалось із застосуванням технічних засобів фіксації судового процесу за допомогою ПАК "Оберіг".

Представники позивача у судовому засіданні повідомили суду, що підтримують матеріали надані до позовної заяви.

Представник відповідача у судовому засіданні підтвердив, що ним наді документи на підтвердження своєї правової позиції.

При досліджені матеріалів справи судом встановлено, що з наданого представником відповідача копії протоколу Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Телекомунікаційно-інформаційні системи» від 11.12.2017р., яка не засвідчена належним чином, вбачається, що ОСОБА_7, який зареєстрований за адресою: 86600, АДРЕСА_5, здійснив продаж власної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телекомунікаційно-інформаційні системи» на користь ОСОБА_3, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наразі є засновником (учасником) ТОВ "Телекомунікаційно-інформаційні системи".

Крім цього, відповідно до інформації, яка міститься у витягу з ЄДРПОУ станом на 27.12.2017р. за №: 24.07.2017р. приватним нотаріусом Бородіною О.В. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи про зміну складу або інформації про засновників; 11.12.2017р. державним реєстратором Яценко Т.Я. Шевченківської районної адміністрації в місті Києві було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи про зміну складу або інформації про засновників; 13.12.2017р. приватним нотаріусом Семеновою Г.В. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, а саме зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновків та внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а саме зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Проте, з матеріалів справи та наявних в ній документів вбачається, що позивачем було продано частку у статутному капіталі відповідача ОСОБА_2, а відповідно до протоколу Загальних Зборів Учасників ТОВ "Телекомунікаційно-інформаційні системи" від 11.12.2017р. громадянин ОСОБА_7 продав свою частку у статутному капіталі ОСОБА_3 Однак, відповідно до записів, які містяться у витягу з ЄДРПОУ, запис про продаж частки у статутному капіталі ТОВ "Телекомунікаційно-інформаційні системи" від ОСОБА_2 до ОСОБА_7 у витягу відсутній. З наведеного вище у суду виникли сумніви щодо достовірності внесених даних до державного реєстру.

З огляду на викладене та у зв'язку із необхідністю дослідження реєстраційної справи, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, оскільки суду виникає необхідність встановлення вірності внесення даних до державного реєстру.

Також суд вважає за необхідне залучити ОСОБА_7 до участі у справі в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, оскільки рішення по даній справі може вплинути на його права та обов'язки, оскільки ним було здійснено продаж власної частки у статутному капіталі ТОВ "Телекомунікаційно-інформаційні системи" ОСОБА_3

Відповідно до ч. 4 ст. 74 ГПК України, суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.

На підставі викладеного, суд вважає за необхідне витребувати у Департамента реєстраційних послуг Запорізької міської ради матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекомунікаційно-інформаційні системи" () щодо відомостей про усі записи, які вносились до реєстру з 01.07.2017р. по 02.04.2018р.

Також, суд зазначає, що відповідно до відомостей з офіційного сайту «Укрпошта», поштовий зв'язок до м. Торез (м. Чистякове) Донецької області не здійснюється, у зв'язку із проведенням АТО на території Донецької області, тому суд для забезпечення рівності сторін перед законом і судом та належного повідомлення громадянина ОСОБА_7, вважає за необхідне оприлюднити текст цієї ухвали на офіційному сайті господарського суду Запорізької області.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, у разі залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Враховуючи, залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача, необхідність належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне продовжити на тридцять днів підготовче провадження до 09.05.2018р. з ініціативи суду та відкласти підготовче провадження.

Керуючись ст.ст. 50, 177, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів до 09.05.2018р.

2. Залучити до участі у справі №910/23355/17 в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, б.84, ).

3. Залучити до участі у справі №910/23355/17 в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_7 (86600, АДРЕСА_5, ІПН НОМЕР_3).

4. Розгляд справи у підготовчому засіданні відкласти до 27.04.2018р. на 11 год. 00 хвл.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, кабінет № 209 (корпус 2).

4. Запропонувати позивачу у строк до 16.04.2018р.: направити на адресу третіх осіб-3,4 позовну заяву, відповідь на відзив з усіма додатками, докази направлення (фіскальний чек, опис вкладення у цінний лист) надати суду.

5. Запропонувати відповідачу у строк до 16.04.2018 р.: направити на адресу третіх осіб-3,4 відзив на позовну заяву, докази направлення (фіскальний чек, опис вкладення у цінний лист) надати суду.

6. Запропонувати третім особам-1,2 у строк до 16.04.2018 р.: направити на адресу третіх осіб-3,4 письмові пояснення (заперечення) на позовну заяву, докази направлення (фіскальний чек, опис вкладення у цінний лист) надати суду.

7. Запропонувати третім особам-3,4 у строк до 27.04.2018 р.: надіслати на адресу позивача, відповідача, третіх осіб-1,2 та суду письмові пояснення (заперечення) на позовну заяву, докази направлення (фіскальний чек, опис вкладення у цінний лист) надати суду.

8. Витребувати у Департамента реєстраційних послуг Запорізької міської ради оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекомунікаційно-інформаційні системи" (69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної Украйни, буд. 45-Б; ) щодо відомостей про усі записи, які вносились до реєстру з 01.07.2017р. по 02.04.2018р.

9. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

11. Оприлюднити текст цієї ухвали на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.

12. Явку представників сторін у судове засідання визнати обов'язковою.

Звертаю увагу сторін на те, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу (п. 1); зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству (п. 2); неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин (п. 3); невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк (п. 4); порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу (п. 5).

Суддя К.В. Проскуряков