ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"03" квітня 2018 р. м. Рівне

Справа № 918/1102/16

Господарський суд Рівненської області в складі головуючого судді Політики Н.А. при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою Державної податкової інспекції у м. Рівному Головного управління ДФС у Рівненській області

до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан Україна"

про визнання банкрутом

в засіданні приймали участь:

ліквідатор - ОСОБА_2, посвідчення №1250 від 12.07.13 р.;

від ПАТ КБ "Приватбанк" - ОСОБА_3, довіреність № 7811-К-О від 28.12.16 р.;

від ДПІ у м. Рівному ГУ ДФС у Рівненській області ОСОБА_4, довіреність №7443/9/17 -00-10-03 від 18.12.2017 р.

Відповідно до частини 14 статті 8, статті 222 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) при розгляді судової справи здійснювалося фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу програмно-апаратного комплексу "Діловодство суду".

Для архівного зберігання оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер d8140162e1.

У судовому засіданні 03 квітня 2018 року, відповідно до частини 1 статті 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.11.2016 року порушено провадження у справі № 918/1102/16 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан Україна", введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 02.03.2017 року, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою суду від 20.02.2017 року затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан Україна", призначено підсумкове засідання суду на 02.03.2017 року.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 02.03.2017 року, зокрема, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан Україна" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

04.07.2017 р. на виконання п. 14 резолютивної частини постанови Господарського суду Рівненської області від 02.03.2017 року ліквідатором подано суду до відома звіт про проведену роботу.

Розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду Рівненської області від 04.07.2017 року № 01-04/179/2017 в зв'язку із закінченням повноважень судді Андрійчук О.В. відповідно до пунктів 2.3.49-2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 918/1102/16.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.07.2017 року справу № 918/1102/16 передано на розгляд судді Політиці Н.А.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04.07.2017 року справу № 918/1102/16 прийнято до провадження судді Політики Н.А.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.07.2017 року виправлено допущену описку у вступній частині ухвали господарського суду Рівненської області у справі № 918/1102/16 від 04.07.2017 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.11.2017 року клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_5 про зобов'язання Управління Держпраці у Рівненській області (33028, м. Рівне, вул. Лєрмонтова,7) зняти з обліку транспортний засіб, який належить ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан-Україна" (33027, м. Рівне, вул. Д Галицького, буд.25, ІК 37382304), а саме; навантажувальна машина CAT 966 НС, зав. №CAT0966HCA6G00844, двигун №RSX04097, номерний знак Т00158ВК, 2006 року виготовлення задоволено. Зобов'язано Управління Держпраці у Рівненській області (33028, м. Рівне, вул. Лєрмонтова,7) зняти з обліку транспортний засіб, який належить ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан-Україна" (33027. м. Рівне, вул. Д Галицького, буд.25, ІК 37382304), а саме; навантажувальна машина CAT 966 НС, зав.№CAT0966HCA6G00844, двигун №RSX04097, номерний знак Т00158ВК, 2006 року. Заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області про заміну кредитора - Рівненське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на правонаступника Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області задоволено. Замінено Рівненське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на правонаступника Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.12.2017 року відмовлено в задоволенні заяви Управління Держпраці у Рівненській області від 30.11.2017 року про роз'яснення ухвали господарського суду Рівненської області від 07.11.2017 року по справі № 918/1102/16.

17 січня 2018 року від ліквідатора боржника надійшов звіт про проведену роботу, звіт про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат та ліквідаційний баланс банкрута для розгляду та затвердження, які ухвалою суду призначено до розгляду на 06.02.2018 року.

Ухвалами суду розгляд справи неодноразово відкладався з підстав, зазначених в ухвалах.

На виконання вимог ухвал суду ліквідатором боржника додано до матеріалів справи довідки реєструючих органів, які підтверджують відсутність майна за боржником та довідку ДПІ про закриті рахунки.

Крім того, ліквідатор боржника запропонувала в судовому засіданні представнику ПАТ КБ "Приватбанк", від якого 27.02.2018 року надійшли заперечення на звіт ліквідатора та на заяву про стягнення грошової винагороди, самостійно витребувати запити від реєструючих органів, які надаються на платній основі, на що представник банку відповіді не надав.

У судовому засіданні 03.04.2018 року ліквідатора просив суд затвердити звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс з підстав, вказаних у звіті.

Представники кредиторів у судовому засіданні щодо затвердження звіту ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційного балансу банкрута не заперечили.

Розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши представників присутніх кредиторів та ліквідатора боржника, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов висновку, що звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ "Олан Україна" підлягає затвердженню, виходячи з наступного.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 02.03.2017 року, зокрема, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан Україна" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями), зокрема, ліквідатором з метою виявлення майна та грошових коштів банкрута було підготовлено та спрямовано запити до реєструючи та контролюючих державних органів.

До реєстру вимог кредиторів ТОВ "Олан Україна" включено грошові вимоги на загальну суму 2 590 254 грн. 58 коп., а саме:

- Державне підприємство "Науково-виробниче об'єднання "Павлоградський хімічний завод" з грошовими вимогами в сумі 81 279 грн. 71 коп. (основний борг) черговість задоволення вимог четверта. Судовий збір за подання заяви про визнання кредитором в сумі 2 756 грн. 00 коп. черговість задоволення вимог перша;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області з грошовими вимогами в сумі 5 474 грн. 38 коп., в тому числі основний борг в сумі 3 246 грн. 86 коп. черговість задоволення вимог друга; неустойка (штраф, пеня) в сумі 2 227 грн. 52 коп. - черговість задоволення вимог шоста. Судовий збір за подання заяви про визнання кредитором в сумі 2 756 грн. 00 коп. черговість задоволення вимог перша;

- Регіональна філія "Львівська залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" з грошовими вимогами в сумі 42 910 грн. 50 коп., в тому числі основний борг в сумі 1 720 грн. 50 коп. - черговість задоволення вимог четверта; неустойка (штраф, пеня) в сумі 41 190 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог шоста. Судовий збір за подання заяви про визнання кредитором в сумі 2 756 грн. 00 коп. черговість задоволення вимог перша;

- Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" з грошовими вимогами в сумі 157 528 грн. 90 коп., в тому числі основний борг в сумі 88 505 грн. 70 коп. - черговість задоволення вимог четверта; неустойка (штраф, пеня) в сумі 69 023 грн. 20 коп. - черговість задоволення вимог шоста. Судовий збір за подання заяви про визнання кредитором в сумі 2 756 грн. 00 коп. черговість задоволення вимог перша;

- Державна податкова інспекція у м. Рівному Головного управління ДФС у Рівненській області з грошовими вимогами в сумі 1 851 198 грн. 36 коп. в тому числі основний борг в сумі 825 248 грн. 46 коп. - черговість задоволення вимог третя; неустойка (штраф, пеня) в сумі 1 025 949 грн. 90 коп. - черговість задоволення вимог шоста. Судовий збір за подання заяви про порушення провадження у справі в сумі 13 780 грн. 00 коп. черговість задоволення вимог перша;

- Рівненського об'єднаного управління пенсійного фонду України Рівненської області з грошовими вимогами в сумі 1 755 грн. 97 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог друга;

- Державний бюджет України з грошовими вимогами в сумі 2 756 грн. 00 коп. черговість задоволення вимог перша;

Заборгованість ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан Україна" по заробітній платі становить 422 546 грн. 76 коп. черговість задоволення вимог друга.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 2 590 254 грн. 58 коп.

Ліквідатором здійснено роботу по закриттю наявних у банкрута рахунків. З метою організації ліквідаційної процедури та створення умов реалізації майна ліквідатором були вчинені дії щодо виявлення майна та грошових коштів банкрута, а саме було підготовлено та спрямовано запити до реєструючи та контролюючих державних органів. На подані запити ліквідатора надійшли відповіді про відсутність зареєстрованого майна за боржником.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено транспортний засіб, який належить ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан-Україна" (33027, м. Рівне, вул. Д Галицького, буд.25, ІК 37382304), а саме; навантажувальна машина CAT 966 НС, зав. №CAT0966HCA6G00844, двигун №RSX04097, номерний знак Т00158ВК, 2006 року виготовлення.

Відсутність вказаного вище транспортного засобу на території банкрута підтверджується: актом огляду наявного та /або зареєстрованого за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан Україна" майна від 09.03.2017 року за №1 та актом інвентаризації та огляду місцезнаходження ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан Україна" від 09.03.2017 року за №2.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.11.2017 року клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_2 про зобов'язання Управління Держпраці у Рівненській області (33028, м. Рівне, вул. Лєрмонтова,7) зняти з обліку транспортний засіб, який належить ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан-Україна" (33027, м. Рівне, вул. Д Галицького, буд.25, ІК 37382304), а саме; навантажувальна машина CAT 966 НС, зав. №CAT0966HCA6G00844, двигун №RSX04097, номерний знак Т00158ВК, 2006 року виготовлення задоволено. Зобов'язано Управління Держпраці у Рівненській області (33028, м. Рівне, вул. Лєрмонтова,7) зняти з обліку транспортний засіб, який належить ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан-Україна" (33027. м. Рівне, вул. Д Галицького, буд.25, ІК 37382304), а саме; навантажувальна машина CAT 966 НС, зав.№CAT0966HCA6G00844, двигун №RSX04097, номерний знак Т00158ВК, 2006 року.

Іншого майна та грошових коштів, належних боржнику ліквідатором не виявлено, що підтверджується доданими до звіту довідками відповідних реєструючи органів та ліквідаційним балансом станом на 16.01.2018 року, які долучені до матеріалів справи.

Також, як вбачається з довідки ДПІ та банківських довідок, що всі рахунки боржника закрито.

Крім того, як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Олан Україна" № 3 від 16.01.2018 року комітетом кредиторів одноголосно вирішено, схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та уповноважити ліквідатора на подання до суду клопотання про їх затвердження.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, долученими до матеріалів справи та дослідженими в судовому засіданні.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - закриттю.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства

Згідно з ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом, є підставою для закриття провадження у справі.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан-Україна" (33027, м. Рівне, вул. Д Галицького, буд.25, ІК 37382304) підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 40, 41, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1.Затвердити звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан-Україна" (33027, м. Рівне, вул. Д Галицького, буд.25, ІК 37382304).

2.Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Олан-Україна" (33027, м. Рівне, вул. Д Галицького, буд.25, ІК 37382304) .

3.Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4.Закрити провадження у справі №918/1102/16.

5. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції, Рівненському регіональному центру надання адміністративних послуг (33028, м. Рівне, майдан Просвіти, 2).

6. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

7. Дана ухвала набирає законної сили 03 квітня 2018 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до чинного законодавства України.

Суддя Політика Н.А.