ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 914/833/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючої - Вронської Г.О., суддів: Баранця О.М., Студенця В.І.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "САМ ВОШ 1"

на рішення Господарського суду Львівської області

у складі судді Крупник Р.В.

від 26.06.2017 та

на постанову Львівського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Костів Т.С., Орищин Г.В., Желік М.Б.,

від 19.09.2017

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САМ ВОШ 1"

до Товариства з додатковою відповідальністю "Львівський експериментальний механічний завод"

про стягнення 100 000,00 грн. безпідставно набутих коштів,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "САМ ВОШ 1" звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з Товариства з додатковою відповідальністю "Львівський експериментальний механічний завод" 100000,00 грн. безпідставно набутих коштів.

2. Позов мотивований відсутністю укладеного між сторонами договору та відсутністю поставки металоконструкцій, за які здійснена оплата згідно з платіжним дорученням №197 від 26.07.2016.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.06.2017, яке залишено без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.09.2017, у позові відмовлено повністю.

4. Судові рішення мотивовані встановленням обставин існування між сторонами договірних відносин щодо поставки металоконструкцій, на виконання яких сплачена спірна сума коштів.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

5. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, а також прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

6. Касаційна скарга мотивована посиланням на помилкове незастосування судами до спірних правовідносин норм глави 83 Цивільного кодексу України. Позивач зазначає, що між ним та відповідачем відсутній договір на виготовлення металевих конструкцій, а договір поставки №04/06/15/1 від 04.06.2015 укладений до початку переговорів між сторонами у справі.

7. Крім того, на думку позивача, суди без наведення жодних мотивів всупереч вимогам статті 11125 Господарського процесуального кодексу України відступили від правової позиції Верховного Суду України, викладеної в рішенні від 25.02.2015 у справі №3-11гс15.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

8. У липні 2016 року між сторонами у справі тривали перемовини з приводу виготовлення та поставки позивачу металевих конструкцій для автомийок.

9. У ході перемовин відповідач підготовив та підписав Договір №24 від 26.07.2016. У зазначеному договорі передбачено, що відповідач зобов'язується виготовити, поставити відповідно до замовлення та технічного завдання позивача, а позивач оплатити та прийняти товар (продукцію) в асортименті, кількості та за ціною згідно зі специфікацією до Договору, яка є його невід'ємною частиною. Також відповідач підписав Специфікацію на загальну суму 159396,00 грн.

10. Позивач не підписав Договір №24 від 26.07.2016 та Специфікацію до нього, але за платіжним дорученням №197 від 26.07.2016 перерахував на рахунок відповідача 100000,00 грн. із призначенням платежу "За металоконструкції. Згідно дог. №24 від 26/07/2016 у т.ч. ПДВ 20% - 16666,67 грн.".

11. 1 листопада 2016 року сторони підписали Акт звірки взаємних розрахунків, де відображено вказану суму згідно з даними бухгалтерського обліку сторін.

12. Відповідач направив позивачу лист №12 від 07.02.2017 про те, що згідно з авансовою проплатою від 26.07.2016 на суму 100000,00 грн. він закупив матеріали та виготовив комплект металоконструкцій автомийки на 6 постів "Ужгород", товар готовий до відвантаження.

13. Позивач отримав зазначений лист та 9 лютого 2017 року направив відповідачу лист №6/02/17 від 06.02.2017. У зазначеному листі позивач зазначив, що помилково та безпідставно перерахував відповідачу кошти у сумі 100000,00 грн. та просить протягом трьох днів повернути зазначені кошти як безпідставно сплачені, оскільки він не здійснив жодних замовлень і не потребує виготовлення металевих конструкцій.

14. Відповідач зазначені кошти не повернув, заперечуючи факт безпідставного набуття коштів.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

15. Цивільний кодекс України

Стаття 11. Підстави виникнення цивільних прав та обов'язків

1. Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

2. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є:

1) договори та інші правочини; …

4) інші юридичні факти.

3. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. …

Стаття 202. Поняття та види правочинів

1. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

2. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). …

Стаття 205. Форма правочину. Способи волевиявлення

1. Правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

2. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

3. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

Стаття 207. Вимоги до письмової форми правочину

1. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. …

Стаття 509. Поняття зобов'язання та підстави його виникнення

1. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

2. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. …

Стаття 626. Поняття та види договору

1. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. …

Стаття 628. Зміст договору

1. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. …

Стаття 632. Ціна

1. Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

… 4. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Стаття 638. Укладення договору

1. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

2. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Стаття 639. Форма договору

1. Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. …

Стаття 640. Момент укладення договору

1. Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. …

Стаття 641. Пропозиція укласти договір

1. Пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору.

Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття. …

Стаття 642. Прийняття пропозиції

1. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

2. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

3. Особа, яка прийняла пропозицію, може відкликати свою відповідь про її прийняття, повідомивши про це особу, яка зробила пропозицію укласти договір, до моменту або в момент одержання нею відповіді про прийняття пропозиції.

Стаття 1212. Загальні положення про зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави

1. Особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

2. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. …

16. Господарський кодекс України

Стаття 179. Загальні умови укладання договорів, що породжують господарські зобов'язання

… 7. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Стаття 180. Істотні умови господарського договору

1. Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

2. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

3. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. …

Стаття 181. Загальний порядок укладання господарських договорів

1. Господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

2. Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках.

3. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору.

4. За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором. …

8. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

17. Суд виходить з того, що зобов'язання з повернення безпідставно набутого майна виникає відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України за умови набуття або збереження особою майна за рахунок іншої особи, а також відсутності достатньої правової підстави для такого набуття (збереження), зокрема у разі, коли відповідні підстави згодом відпали. Тобто наявність певної правової підстави для набуття особою майна виключає застосування до неї положень наведеної правової норми, якщо згадана підстава продовжує існувати.

18. Водночас з огляду на положення статей 11, 202, 509, 626 Цивільного кодексу України достатньою підставою для набуття (збереження) майна може бути укладений між відповідними особами договір.

19. Загальний порядок укладення договорів врегульований положеннями, зокрема, статей 205, 207, 638-642 Цивільного кодексу України та статті 181 Господарського кодексу України. З аналізу перелічених норм Суд вбачає, що за загальним правилом договір є укладеним у випадку повного і безумовного прийняття (акцепту) однією стороною пропозиції іншої сторони про укладення договору (оферти). При цьому укладання господарських договорів допускається у спрощений спосіб шляхом обміну листами, прийняття до виконання замовлень тощо. Зокрема, прийняттям пропозиції відповідно до частини 2 статті 642 Цивільного кодексу України є вчинення особою, яка одержала оферту, відповідних конклюдентних дій (надання послуг, сплата коштів).

20. Зважаючи на положення наведених правових норм та встановлені під час розгляду справи обставини, Суд вважає правильним висновок судів першої та апеляційної інстанцій про наявність між сторонами у справі договірних правовідносин щодо виготовлення та поставки позивачу металевих конструкцій для автомийок, на підставі яких позивач сплатив відповідачеві спірну суму грошових коштів. Зазначений договір утворює правову підставу для набуття відповідачем спірної суми грошових коштів.

21. На думку Суду, суди попередніх інстанцій обґрунтовано відхилили доводи позивача про те, що між сторонами у справі відсутні договірні відносини, а договір №24 від 26.07.2016 є неукладеним у зв'язку з його непідписанням позивачем та недосягненням згоди з усіх істотних умов. Позаяк з встановлених судами обставин вбачається вчинення обома сторонами дій на виконання зазначеного правочину, а саме: перерахування позивачем грошових коштів із посиланням у призначенні платежу на договір №24 від 26.07.2016, виготовлення відповідачем відповідних металоконструкцій.

22. Суд не приймає до уваги викладені в касаційній скарзі аргументи щодо відсутності між сторонами договірних правовідносин, адже вони по суті зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції наданих сторонами доказів та встановлення інших обставин, ніж встановлені судами першої та апеляційної інстанцій, що не входить до визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж перегляду справи судом касаційної інстанції.

23. З огляду на викладене Суд відхиляє доводи позивача про помилкове незастосування судами першої та апеляційної інстанцій до спірних правовідносин норм глави 83 Цивільного кодексу України, адже згідно з встановленими судами обставинами відповідач набув спірні грошові кошти за наявності достатніх правових підстав, у спосіб, що не суперечить цивільному законодавству, а саме на підставі договірних відносин щодо поставки позивачу конструкцій для автомийок.

24. При цьому Суд вважає безпідставними доводи позивача про порушення судами першої та апеляційної інстанцій вимог статті 11125 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній до 15.12.2017), оскільки викладені в оскаржуваних судових рішеннях висновки не суперечать правовій позиції Верховного Суду України, викладеній в рішенні від 25.02.2015 у справі №3-11гс15.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

25. Звертаючись з касаційною скаргою, позивач не спростував висновки судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності правових підстав для задоволення позову та не довів неправильне застосування судами норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень.

26. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, залишення без змін рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

Судові витрати

27. Понесені позивачем у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на позивача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Висновки про правильне застосування норм права

28. Зобов'язання з повернення безпідставно набутого майна виникає відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України за умови набуття або збереження особою майна за рахунок іншої особи, а також відсутності достатньої правової підстави для такого набуття або збереження, зокрема у разі, коли відповідні підстави згодом відпали. Тобто наявність певної правової підстави для набуття особою майна виключає застосування до неї положень наведеної правової норми, якщо згадана підстава продовжує існувати. Водночас з огляду на положення статей 11, 202, 509, 626 Цивільного кодексу України достатньою підставою для набуття (збереження) майна може бути укладений між відповідними особами договір.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "САМ ВОШ 1" відмовити.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 26.06.2017 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.09.2017 у справі №914/833/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

В. Студенець