ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

14.03.2018р. Справа №905/68/18

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг», м.Київ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас», м.Селидове,

про тлумачення умов договору поставки №30214У від 03.02.2014р.

Суддя: Паляниця Ю.О.

Секретар судового засідання: Бикова Я.М.

Справа розглядалась за правилами загального позовного провадження

У засіданні брали участь:

від позивача: ОСОБА_1 за дов.

від відповідача: ОСОБА_2 за дов.

Згідно із ст.ст.183, 216 ГПК України

в засіданнях суду оголошувались перерви

з 15.02.2018р. по 21.02.2018р., 21.02.2018р.,

з 21.02.2018р. по 27.02.2018р.,

з 27.02.2018р. по 14.03.2018р.

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг», м.Київ звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас», м.Селидове про тлумачення п.9.1 договору поставки №30214У від 03.02.2014р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас» щодо його змісту, а саме:

- чи збільшується (подовжується) строк виконання грошового зобовязання, зазначений у п.6.5 договору, на час дії обставин непереборної сили, але не більше ніж на 3 (три) місяці? Тобто, чи обчислюється термін виконання грошового зобовязання за наступною формулою (як приклад): Твгз=Да+60 календарних днів + 3 місяці, де Твгз кінцевий термін, коли Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг» має здійснити оплату за поставлене вугілля; Да дата підписання акту прийому-передачі вугілля;

- чи має право (диспозитивне право) будь-яка зі сторін договору припинити подальше виконання свого зобовязання за договором незалежно від волевиявлення протилежної сторони щодо такого припинення у випадку, якщо для сторони, яка припиняє подальше виконання свого зобовязання, матиме місце дія обставин непереборної сили впродовж строку, який перевищує три місяці;

- чи має право (диспозитивне право) будь-яка зі сторін договору розірвати в односторонньому порядку договір незалежно від волевиявлення протилежної сторони щодо такого розірвання у випадку, якщо для сторони, яка розриває договір, матиме місце дія обставин непереборної сили впродовж строку, який перевищує три місяці.

В обґрунтування своїх вимог позивачем зазначено про те, що Товариству з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг» не зрозумілий зміст положення п.9.1 договору поставки №30214У від 03.02.2014р. щодо порядку виконання зобовязань за договором у звязку з наявністю обставин непереборної сили.

Відповідач у відзиві №26-юр від 31.01.2018р. проти задоволення позову заперечив та зазначив, що тлумаченню підлягає саме зміст договору, а не його конкретні терміни в окремих пунктах договору. Крім того, за твердженням відповідача, тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, а не після його тривалого виконання сторонами і є встановленням його змісту волевиявлення сторін при його укладанні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Як зазначає відповідач, договір виконувався сторонами протягом 2014 року, а зі змісту позовної заяви не вбачається обставин щодо наявності у п.9.1 договору незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги зясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до ст.213 Цивільного кодексу України. Також, відповідав вказав, що за результатами розгляду справи №910/14216/17 господарським судом міста Києва вже було надано оцінку положенням договору №30214У від 03.02.2014р. та за результатами розгляду справи стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас» 10006908,97 грн заборгованості, 86977893 грн - 3% річних, 8838568,43 грн - інфляційних втрат.

У відповіді на відзив б/н від 12.02.2018р. позивач зазначав, зокрема, про те, що тлумачення змісту правочину не обмежується лише тлумаченням термінів, слів, понять. Питання щодо однакового розуміння та, відповідно, необхідність тлумачення можуть викликати частини правочину окремі його положення, зміст яких може бути встановлений, розяснений судом. При цьому, перелік шляхів такого тлумачення частини правочину для суду не є вичерпним та згідно зі змістом ст.213 Цивільного кодексу України обирається на розсуд суду виходячи із потреб тлумачення конкретного положення (частини правочину), що підлягає такому тлумаченню.

За твердженням позивача, наявність неоднакового розуміння п.9.1 договору №30214У від 03.02.2014р., ігнорування відповідачем приписів цього пункту, має безпосередній вплив на результати розгляду справи №910/14216/17 та однозначно свідчить про наявність спору між сторонами та необхідність отримати тлумачення суду щодо спірного положення договору.

У запереченнях на відповідь на відзив №48-юр від 19.02.2018р. відповідач наполягав на безпідставності позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг».

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

03.02.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас» (постачальник) був укладений договір поставки №30214У, згідно з п.1.1 якого постачальник зобов?язується передати (поставити) у власність покупця камяне вугілля і вугільну продукцію (вугілля), в кількості, асортименті, за ціною і на умовах, погоджених сторонами в цьому договорі і специфікаціях, які є невідємними частинами цього договору.

За правилами п.п.2.1, 2.2, 6.1 вказаного договору перелік виробників, вантажовідправників, вантажоодержувачів, станцій відправлення, станцій призначення, строк поставки, найменування, категорія якості, загальна орієнтовна кількість вугілля, що підлягає поставці, його асортимент, пайове співвідношення по марках, розмірах кусків, ціна однієї тонни, приплати/знижки до базової ціни і вартість вугілля встановлюються сторонами в цьому договорі і специфікаціях до нього. Обсяги поставки вугілля встановлюються сторонами у відповідних специфікаціях до цього договору +/-3%, якщо інше не встановлено відповідною специфікацією. Базова ціна вугілля для проведення розрахунків згідно до умов цього договору вказується сторонами в специфікаціях до цього договору.

Договір укладається сторонами на поставку вугілля у 2014 році. Строки поставки вугілля погоджуються сторонами у відповідних специфікаціях до цього договору з урахуванням необхідності ритмічної і безперервної поставки вугілля покупцеві (п.п.3.1, 3.2 договору №30214У від 03.02.2014р.).

У специфікації б/н від 03.02.2014р. сторони узгодили постачання вугілля протягом лютого-вересня 2014 року на загальну суму 51240000 грн з ПДВ.

За приписами п.11.1 договору №30214У від 03.02.2014р. постачальник та покупець встановили, що договір набуває чинності з моменту (дати) його підписання сторонами та при належному виконанні обома сторонами своїх зобовязань, обумовлених цим договором, діє до закінчення строку дії договору до 31.12.2014р., а у разі невиконання (неналежного виконання) сторонами (стороною) своїх зобовязань за цим договором датою закінчення строку дії договору є дата повного і належного виконання сторонами (відповідно до умов договору) усіх прийнятих на себе за договором зобовязань.

За своїм змістом та правовою природою укладений між сторонами договір є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм ст.712 Цивільного кодексу України та ст.ст.264-271 Господарського кодексу України. В частині, що не суперечить договору, до вказаного правочину також застосовуються норми Цивільного кодексу України, які регулюють правила купівлі-продажу (ст.ст.655-697 Цивільного кодексу України).

Договір виконувався сторонами протягом 2014 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 28.11.2017р. у справі №910/14216/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас», м.Селидове до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг», м.Київ про стягнення 19734943,15 грн та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг», м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас», м.Селидове про розірвання договору поставки №30214У від 03.02.2014р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління Донбас» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг», первісні позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з відповідача на користь позивача 10006908,97 грн заборгованості, 86977893 грн - 3% річних, 8838568,43 грн - інфляційних втрат та 239760,59 грн - витрат по сплаті судового збору. В іншій частині первісних позовних вимог відмовлено. В задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

Вказане рішення залишено без змін згідно з постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.02.2018р.

Разом з тим, за твердженням позивача, сторони по різному розуміють умови договору №30214У від 03.02.2014р. Зокрема, яким чином наявність обставин непереборної сили, положення про які містяться у розділі 9 вказаного правочину, впливають на визначений п.6.5 договору строк виконання покупцем платіжних зобовязань.

За приписами ч.1 ст.637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

В силу норм ст.213 вказаного нормативно-правового акту на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

З наведених норм вбачається, що чинне законодавство України встановлює способи захисту особою своїх прав та інтересів, одним з яких є тлумачення судом змісту правочину. Даний спосіб захисту передбачає, що коли стороні не зрозумілий зміст правочину чи окремих його умов або коли сторони по різному розуміють зміст правочину чи окремі його умови, сторона чи обидві сторони мають право звернутись до суду, який може постановити рішення про тлумачення змісту правочину, а саме розяснити сторонам зміст правочину чи окремих його умов, використовуючи значення слів і понять, значення термінів, порівняння відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, зясуванням мети правочину, змісту попередніх переговорів, усталеної практики відносин між сторонами тощо.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Відповідно до п.6.5 договору №30214У від 03.02.2014р. оплата вугілля, щодо якого постачальником виконані зобовязання по поставці і підписані акти прийому-передачі вугільної продукції, здійснюється шляхом безготівкового перерахування грошових коштів покупцем у розмірі вартості фактично поставленого постачальником і прийнятого покупцем вугілля на поточний рахунок постачальника протягом 60 банківських днів з моменту (дати) підписання сторонами відповідного акту прийому-передачі вугільної продукції.

За змістом п.9.1 договору №30214У від 03.02.2014р., у разі виникнення обставин непереборної сили, які можуть перешкоджати повному або частковому виконанню сторонами зобовязань за цим договором, а саме: пожежі, обмерзання, страйки, військові дії будь-якого характеру, блокади, заборони на експорт або імпорт, а також інші обставини, що є поза контролем сторін, час виконання сторонами зобовязань продовжується на час дії таких обставин, але не більш ніж на три місяці. Якщо вищезгадані обставини тривають більше трьох місяців, сторони мають право припинити подальше виконання зобовязань за цим договором і розірвати цей договір.

Сертифікат (довідка) Торгово-промислової палати або інших відповідних організацій є доказом настання, дії і припинення таких обставин. Сторона, для якої створилася неможливість виконання зобовязань за договором, має невідкладно сповістити іншу сторону про настання та/або припинення таких обставин, і протягом пяти робочих днів надати документ, передбачений п.9.2 цього договору. Неповідомлення або несвоєчасне повідомлення про настання та/або припинення форс-мажорних обставин та неподання або несвоєчасне подання підтверджуючого документа, передбаченого п.9.2 цього договору позбавляє сторону права посилатись на форс-мажорні обставини (п.п.9.2, 9.3 №30214У від 03.02.2014р.).

На переконання позивача, з огляду на приписи п.9.1 договору №30214У від 03.02.2014р., Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг» мало право не здійснювати оплату (не виконувати грошове зобовязання) протягом строку впливу на нього обставин непереборної сили внаслідок подовження часу виконання свого зобовязання на строк, що не перевищує трьох місяців. Зазначене, на думку заявника позову, прямо впливає на порядок нарахування та розмір 3% річних та інфляційних витрат.

Відповідачем будь-якого іншого тлумачення змісту п.9.1 договору №30214У від 03.02.2014р. при розгляді справи не наведено. Разом з тим, у відзиві на позовну заяву, з посиланням на зміст рішення господарського суду міста Києва у справі №910/14216/17, відповідач зазначав, що застосування п.9.1 вимагає від сторін виконання п.п.9.2, 9.3 договору №30214У від 03.02.2014р.

Зважаючи на наведе, суд дійшов висновку, що сторони однаково розуміють зміст п.9.1 договору, а відповідачем фактично не заперечується дійсність його положень. Проте, реалізація п.9.1 вимагає виконання стороною п.п.9.2, 9.3 спірного правочину. При цьому, суд зазначає, що дослідження обставин виконання п.6.5 договору №30214У від 03.02.2014р. стосовно строку оплати товару в контексті положень п.п.9.1, 9.2, 9.3 спірного правочину, які визначають дії сторін за наявності форс-мажорних обставин, має досліджуватись при вирішенні майнового спору, повязаного з виконанням договору, що і мало місце під час розгляду справи №910/14216/17.

Таким чином, приймаючи до уваги відсутність у договорі №30214У від 03.02.2014р. незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, зважаючи на те, що сторони однаково розуміють умови п.9.1 цього договору, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення розглядуваного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас».

Згідно зі ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір в сумі 1600 грн підлягає віднесенню на позивача.

Дослідивши докази, які наявні в матеріалах справи, керуючись ст.ст.86, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг», м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас», м.Селидове про тлумачення п.9.1 договору поставки №30214У від 03.02.2014р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас» щодо його змісту, а саме:

- чи збільшується (подовжується) строк виконання грошового зобовязання, зазначений у п.6.5 договору, на час дії обставин непереборної сили, але не більше ніж на 3 (три) місяці? Тобто, чи обчислюється термін виконання грошового зобовязання за наступною формулою (як приклад): Твгз=Да+60 календарних днів + 3 місяці, де Твгз кінцевий термін, коли Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Трейдінг» має здійснити оплату за поставлене вугілля; Да дата підписання акту прийому-передачі вугілля;

- чи має право (диспозитивне право) будь-яка зі сторін договору припинити подальше виконання свого зобовязання за договором незалежно від волевиявлення протилежної сторони щодо такого припинення у випадку, якщо для сторони, яка припиняє подальше виконання свого зобовязання, матиме місце дія обставин непереборної сили впродовж строку, який перевищує три місяці;

- чи має право (диспозитивне право) будь-яка зі сторін договору розірвати в односторонньому порядку договір незалежно від волевиявлення протилежної сторони щодо такого розірвання у випадку, якщо для сторони, яка розриває договір, матиме місце дія обставин непереборної сили впродовж строку, який перевищує три місяці.

Вступну та резолютивну частини рішення складено та підписано 14.03.2018р.

Повне рішення складено та підписано 26.03.2018р.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Ю.О.Паляниця