ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"04" квітня 2018 р. Справа № 903/102/18

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участі секретаря судового засідання Хомич О.В., розглянувши матеріали справи №903/102/18

за позовом ОСОБА_1, м.Луцьк

до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг", м.Луцьк,

третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_2, м. Луцьк,

про визнання недійсними рішень зборів учасників, оформлених протоколом від 18.01.2018р.,

за участю представників сторін:

від позивача: Яремчук Р.Р. - адвокат (ордер серії ВЛ№000, 027857),

від відповідача: Мартинюк С.І.- адвокат (дов. б/н від 22.01.2018р.),

від третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2,

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернувся з позовною заявою до господарського суду, в якій просить визнати недійсним рішення зборів учасників СГ ТзОВ "Агропродторг", оформлене протоколом від 18.01.2018р.

На обгрунтування позовних вимог посилається на те, що 27.01.2017р. загальними зборами учасників СГ ТзОВ "Агропродторг" було прийняте рішення, що оформлене протоколом № 44, яким, зокрема, виключено зі складу засновників (учасників) ОСОБА_2. Проте, 03.01.2018р. на адресу СГ ТзОВ "Агропродторг" надійшло повідомлення ОСОБА_2 від 16.12.2017р. про проведення загальних зборів учасників СГ ТзОВ "Агропродторг" на підставі діючого статуту товариства, затвердженого протоколом № 13 від 17.10.2008р., ОСОБА_1 як фізичну особу - засновника товариства з часткою 12% голосів про загальні збори, в розумінні ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", ніхто не повідомляв. Вважає, що не було дотримано процедури скликання та проведення зборів учасників, зокрема, позивач вважає, що ОСОБА_2 не мав права ініціювати проведення позачергових зборів, скликати позачергові збори, пропонувати питання порядку денного, вносити пропозиції про включення до порядку денного будь-якого питання загальних зборів, обговорювати та голосувати з будь-яких питань порядку денного, оскільки він не є учасником сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг".

Ухвалою суду від 21.02.2018р. було відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.03.2018р.; клопотання позивача про залучення третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_2 та клопотання про витребування доказів постановлено вирішити в судовому засіданні.

13.03.2018р. ОСОБА_2 через відділ документального забезпечення та контролю суду подав заяву б/н від 13.03.2018р., в якій на підставі ст. 50 Господарського процесуального кодексу України просив залучити його третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, вважає, що розгляд справи може істотним чином вплинути на його права та обов'язки.

В судовому засіданні 14.03.2018р. представник позивача підтримав клопотання про залучення третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_2 та клопотання про витребування доказів - оригіналу рішення зборів учасників, оформленого протоколом від 18.01.2018р.

Ухвалою суду від 14.03.2018р. клопотання позивача та ОСОБА_2 про залучення ОСОБА_2 до участі у розгляді справи третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, задоволено; залучено до участі у розгляді справи третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_2, відкладено підготовче засідання на 04.04.2018р.

26.03.2018р. на адресу суду надійшли письмові пояснення № б/н від 23.03.2018р. від відповідача, в яких СГ ТОВ «Агропродторг» обґрунтував приєднання до матеріалів справи копії Статуту в редакції 2008 року, копії наказу № 21-В від 18.12.2017р., копії постанови Рівненського апедційного господарського суду від 26.02.2018р. у справі № 903/8377/17.

02.04.2018р. від третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_2 надійшло клопотання № б/н від 02.04.2018р. про зупинення провадження у справі № 903/102/18 до набрання законної сили рішенням у справі № 903/128/17 за позовом ОСОБА_2 до СГ ТОВ «Агропродторг» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників СГ ТОВ «Агропродторг» від 27.01.2017р. та скасування нової редакції статуту.

Клопотання обґрунтоване об'єктивною неможливістю розгляду цієї справи-№ 903/102/18, до вирішення іншої справи - № 903/128/17, у якій рішенням встановлено незаконність виключення ОСОБА_2 з числа учасників СГ ТОВ «Агропродторг». Однак, як зазначає третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, це рішення не набрало законної сили.

В судовому засіданні 04.04.2018р. представник позивача подала заяву, в якій уточнила позовні вимоги: просить суд визнати недійсним рішення зборів учасників СГ ТОВ «Агропродторг», оформлені протоколом від 18.01.2018р., судові витрати покласти на відповідача.

Заява позивача про уточнення позовних вимог прийнята судом як така, що не суперечить ст. ст. 42, 46 Господарського процесуального кодексу України.

Суд, розглянувши клопотання представника третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору від 02.04.2018р., про зупинення провадження у справі № 903/102/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 903/128/17, задовольнив його з огляду на таке.

20.03.2018р. господарським судом Волинської області було прийнято рішення по справі № 903/128/17 за позовом ОСОБА_2 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг", третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державного реєстратора "Центру надання адміністративних послуг в Луцькому районі" Луцької районної державної адміністрації Волинської області Горбач Наталії Петрівни, третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, відділу реєстрації бізнесу та дозвільних процедур Департаменту "Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку" Луцької міської ради, третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, приватного нотаріуса Грушицької В.В. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким позов задоволено частково; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг", оформлене протоколом № 44 від 27.01.2017р., в частині виключення ОСОБА_2 зі складу засновників (учасників) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг"; в позові про визнання недійсними решти рішень, прийнятих на загальних зборах учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг" і оформлених протоколом № 44 від 27.01.2017р., відмовлено.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України господарський зобов'язаний зупинити провадження у справі в разі об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Однією із підстав позовної вимоги про визнання недійсним рішень зборів учасників СГ ТОВ «Агропродторг», оформлених протоколом від 18.01.2018р. у справі № 903/102/18, є та обставина що ОСОБА_2 не мав права ініціювати проведення позачергових зборів, скликати позачергові збори, пропонувати питання порядку денного, вносити пропозиції про включення до порядку денного будь-якого питання загальних зборів, обговорювати та голосувати з будь-яких питань порядку денного, оскільки він не є учасником СГ ТзОВ «Агропродторг».

Рішенням господарського суду Волинської області від 20.03.2018р. у справі № 903/128/17 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СГ ТОВ "Агропродторг", оформлене протоколом № 44 від 27.01.2017р., в частині виключення ОСОБА_2 зі складу засновників (учасників) СГ ТОВ "Агропродторг", однак рішення суду не набрало законної сили.

За таких обставин суд не вбачає можливості розглянути справу 903/102/18 до вирішення пов'язаної з нею справи № 903/128/17.

Враховуючи пов'язаність справ № 903/102/18 та № 903/128/17, суд, керуючись імперативною нормою п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 903/102/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 903/128/17 за позовом ОСОБА_2 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг", третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державного реєстратора "Центру надання адміністративних послуг в Луцькому районі" Луцької районної державної адміністрації Волинської області Горбач Наталії Петрівни, третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, відділу реєстрації бізнесу та дозвільних процедур Департаменту "Центр надання адміністративнихпослуг у місті Луцьку" Луцької міської ради, третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, приватного нотаріуса Грушицької В.В. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 44 від 27.01.2017р.

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 227, п. 4 ч. 1 ст. 229, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в:

1. Клопотання третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_2 від 02.04.2018р. про зупинення провадження у справі № 903/102/18 задовольнити.

2. Провадження у справі №903/102/18 зупинити до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 903/128/17 за позовом ОСОБА_2 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродторг", третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державного реєстратора "Центру надання адміністративних послуг в Луцькому районі" Луцької районної державної адміністрації, Волинської області Горбач Наталії Петрівни, третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, відділу реєстрації бізнесу та дозвільних процедур Департаменту "Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку" Луцької міської ради, третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, приватного нотаріуса Грушицької В.В. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 44 від 27.01.2017р.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржено відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Дата виготовлення повного тексту ухвали:06.04.2018р.

Суддя І. О. Якушева