УХВАЛА

27 березня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/11705/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, Баранець О.М., Ткач І.В.

за участю секретаря: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_4

на постанову Київського апеляційного господарського суду

(головуючий - Власов Ю.Л., судді: Андрієнко В.В., Буравльов С.І.)

від 30.11.2017

у справі № 910/11705/17

за позовом ОСОБА_4

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервком"

про визнання недійсними рішень загальних зборів, нової редакції статуту,

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_5;

від відповідача - Сурник В.М.;

від третьої особи - Кравченко І.В.;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем" (далі - ТОВ "Арт-Сістем") про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Арт-Сістем", оформлене протоколом від 08.12.2015 № 08-12/15; визнання недійсною редакції статуту, яка затверджена протоколом загальних зборів учасників № 08-12/15 від 08.12.2015; скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Арт-Сістем", яка затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Арт-Сістем", яке оформлено протоколом від 08.12.2015 №08-12/15. Проте ОСОБА_4 подав до місцевого суду заяву про зменшення позовних вимог, в якій зазначив, що відмовляється від позовної вимоги про скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Арт-Сістем", яке оформлено протоколом від 08.12.2015 №08-12/15.

Позовні вимоги мотивовані істотним порушенням договору №08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Арт-Сістем" від 08.12.2015 укладеного між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервком" (далі - ТОВ "Сервком"), а саме неоплатою вартості частки у статутному капіталі ТОВ "Арт-Сістем". При цьому рішенням Оболонського районного суду міста Києва від 30.09.2016 №756/10182/16-ц вищевказаний договір №08-12/15 купівлі-продажу розірвано саме з підстав неоплати ТОВ "Сервком" вартості частки. Оскільки на підставі зазначеного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Арт-Сістем" було прийняте оскаржуване рішення загальних зборів від 08.12.2015, що оформлене протоколом №08-12/15, яким ТОВ "Сервком" прийнято до складу учасників відповідача та внесено відповідні зміни в статут ТОВ "Арт-Сістем", то спірне рішення та редакція статуту ТОВ "Арт-Сістем", яка затверджена протоколом №08-12/15 від 08.12.2015, підлягають визнанню недійсними.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 позов задоволено. Визнано недійсним та скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Арт-Сістем", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Арт-Сістем" від 08.12.2015 №08-12/15. Визнано недійсною редакцію статуту ТОВ "Арт-Сістем", яка затверджена протоколом загальних зборів учасників №08-12/15 від 08.12.2015. Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що рішенням Оболонського районного суду м. Києва від 30.09.2016 у справі № 756/10182/16-ц за позовом ОСОБА_4 до ТОВ "Сервком", треті особи - ТОВ "Арт-Сістем" та ТОВ "Маргред Коммерц Лімітед", про розірвання договору купівлі-продажу частки, позовні вимоги ОСОБА_4 задоволено та розірвано договір № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2015. В свою чергу, розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Арт-Сістем" є підставою для скасування рішення вищого органу управління господарського товариства про зміну учасників товариства та призводить до поновлення (захисту) порушених прав ОСОБА_4.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017 рішення Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 у справі №910/11705/17 скасовано. Суд прийняв нове рішення, яким у задоволенні вимог ОСОБА_4 про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Арт-Сістем", оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Арт-Сістем" від 08.12.2015 №08-12/15 та визнання недійсною редакції статуту ТОВ "Арт-Сістем", яка затверджена протоколом загальних зборів учасників від 08.12.2015 №08-12/15 відмовлено повністю. Суд припинив провадження у справі №910/11705/17 в частині вимог ОСОБА_4 про скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Арт-Сістем", яка затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Арт-Сістем", яке оформлено протоколом від 08.12.2015 №08-12/15.

Рішення суду апеляційної інстанції в частині відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів мотивоване тим, що виходячи з положень статей 612, 651, 653 Цивільного кодексу України, у разі невиконання покупцем свого обов'язку з оплати товару продавець має право відмовитись від виконання, розірвати договір в судовому порядку, та вимагати відшкодування збитків, проте не має права вимагати повернення товару, проданого до моменту розірвання договору.

Не погоджуючись з постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017, ОСОБА_4 подав касаційну скаргу на зазначену постанову суду, в якій просить її скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 27.09.2017.

Ухвалою Верховного Суду від 25.01.2018 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017 у справі №910/11705/17. Призначено до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017 у справі №910/11705/17 на 20.02.2018.

Ухвалою Верховного Суду від 20.02.2018 у розгляді касаційної скарги ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017 у справі №910/11705/17 оголошено перерву до 20.03.2018.

Ухвалою Верховного Суду від 20.03.2018 у розгляді касаційної скарги ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017 у справі №910/11705/17 оголошено перерву до 27.03.2018.

Водночас колегією суддів з'ясовано, що ухвалою Касаційного цивільного суду від 12.03.2018 у справі № 756/10182/16-ц призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи зазначену справу за касаційною скаргою ОСОБА_4 на ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 12.12.2017, якою рішення Оболонського районного суду міста Києва від 30.09.2016 скасовано і закрито провадження з огляду на підвідомчість цієї категорії спорів господарським судам.

Також колегією суддів з'ясовано, що ухвалою Касаційного господарського суду від 27.02.2018 справу № 911/3494/16 за позовом ОСОБА_9 до ОСОБА_10, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Приватного підприємства "Мале підприємство "Вікторія", про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до приписів частини шостої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у зв'язку з оскарження судового рішення з підстав порушення правил предметної та суб'єктної юрисдикції.

Ухвалою Великої Палати Верховного суду від 21.03.2018 справу № 911/3494/16 прийнято та призначено до розгляду Великою Палатою Верховного Суду.

З врахуванням викладеного, оскільки для надання правової оцінки правовідносинам у даній справі має значення правовий висновок Великої Палати Верховного суду у справі № 911/3494/16, а також рішення Касаційного цивільного суду у справі № 756/10182/16-ц, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у даній справі згідно з приписами пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України та пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 911/3494/16 та Касаційним цивільним судом у справі № 756/10182/16-ц.

Керуючись пунктом 5 частини 1 статті 227, пунктом 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі № 910/11705/17 за касаційною скаргою ОСОБА_4 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 911/3494/16 та Касаційним цивільним судом у справі № 756/10182/16-ц.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий В.Студенець

Судді О.Баранець

І.Ткач