ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

п р о з а б е з п е ч е н н я п о з о в у

22 березня 2018 року Справа № 926/3973/17

За позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф»

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства та скасування запису про державну реєстрацію

суддя Байталюк В. Д.

Представники сторін не викликались.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_2, м. Чернівці, звернувся з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», м. Чернівці, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» від 30.09.2016, оформлене протоколом № 02/16; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» від 21.10.2016, оформлене протоколом № 3/16; скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», здійснений Державним реєстратором Новоселицької РДА 04.10.2016 номер запису 7006127; скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», здійснений Державним реєстратором ОСОБА_3 селищної ради 25.10.2016 номер запису 8006127 (з урахуванням позовної заяви в новій редакції, прийнятої судом ухвалою від 22.02.2017).

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що в порушення положень статті 61 Закону України «Про господарські товариства» позивач жодного разу не був повідомлений про проведення загальних зборів учасників товариства, що свідчить про порушення процедури скликання та проведення загальних зборів у звязку з чим всі прийняті рішення загальних зборів учасників Товариства є незаконними. Окрім того, на переконання позивача ним не порушено пункти 4.4 та 4.5 Статуту відповідача, що слугувало підставою для прийняття оскаржуваного рішення від 30.09.2016.

Відповідач проти позову заперечує з підстав, викладених у його відзиві на позовну заяву.

Ухвалою суду від 26.12.2017 відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 23.01.2018.

Ухвалами суду підготовче засідання неодноразово відкладалося.

Ухвалою суду від 22.02.2018 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

Востаннє, у судовому засіданні 20.03.2018 судом залучено третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_3 районну державну адміністрацію та Новоселицьку районну державну адміністрацію у звязку з чим відкладено підготовче засідання на 26.03.2018.

20.03.2018 від позивача надійшла заява про забезпечення позову шляхом заборони на внесення змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», в частині зміни розміру статутного капіталу, в тому числі збільшення, зменшення, відступлення чи продажу часток.

Враховуючи, що заява позивача надійшла в день, на який було призначене судове засідання даної справи, суд вирішив заслухати пояснення представників сторін у судовому засіданні, а судове рішення ухвалити у строк передбачений частиною першою статті 140 Господарського процесуального кодексу України.

Представник відповідача частково заперечив проти вимог поданої заяви, вважає, що заборона на внесення змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» в частині зменшення розміру статутного капіталу може обмежити права інших учасників Товариства щодо продажу своєї частки Товариству, а у випадку відмови судом у цій частині заяви, зменшення розміру статутного капіталу не може призвести до утруднення виконання рішення суду.

Представник позивача з урахуванням заперечень представника відповідача не заперечував проти часткового задоволення заяви про забезпечення позову шляхом заборони товариству з обмеженою відповідальністю «Старлайф» на внесення змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» в частині збільшення розміру статутного капіталу.

Згідно статті 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити заходів забезпечення позову, яке допускається на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до статті 137 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії. Не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

Згідно пункту 1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 16 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» від 26 грудня 2011 року при вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу.

Положеннями пункту 6.8 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25 лютого 2016 року № 4, визначено, що під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору.

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку щодо необхідності вжиття заходів до забезпечення позову у даній справі шляхом заборони товариству з обмеженою відповідальністю «Старлайф» на внесення змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» в частині збільшення розміру статутного капіталу.

При цьому суд керувався наступним.

Як вірно зазначає позивач у заяві, оскільки фактично предметом спору у справі є корпоративні права позивача на частку у статутному капіталі відповідача, які належали позивачу, а зараз належать третім особам, існує обґрунтований ризик їх незаконного відчуження відповідачем, тому заборона відчуження таких прав є ефективним та доцільним способом забезпечення позову.

При цьому, суд також враховує рішення Господарського суду Чернівецької області від 09.06.2016 у справі № 926/799/16, яке набрало законної сили та яким встановлено факт прийняття відповідачем незаконного рішення від 14 травня 2015 року, оформлене протоколом № 5/15, про зміну місцезнаходження Товариства, виключення зі складу Товариства ОСОБА_4, прийняття до складу Товариства ряду фізичних осіб та збільшення статутного капіталу Товариства до 90000 грн. з наступним його розподіленням між учасниками Товариства.

З огляду на вищенаведене, врахувавши предмет та підстави позову, суд дійшов висновку, що заборона товариству з обмеженою відповідальністю «Старлайф» вносити зміни до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» в частині збільшення розміру статутного капіталу, є адекватним заходом забезпечення позову, який застосовується з урахуванням співвідношення права, про захист якого просить заявник.

Керуючись статтями 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Заяву позивача задовольнити частково.

2. Заборонити товариству з обмеженою відповідальністю «Старлайф» (м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 154, ідентифікаційний код 36528501) вносити зміни до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» в частині збільшення розміру статутного капіталу.

Дана ухвала, відповідно до норм Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом, який набирає чинності з моменту її прийняття, тобто з 22 березня 2018 року, може бути предявлена до виконання протягом трьох років, тобто до 21 березня 2020 року включно.

Ухвала може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/

Суддя В. Байталюк