ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 березня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/14757/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Вронська Г.О., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;

за участю представників:

позивача - Стоян М.М.,

відповідача - Портяника С.Ф.,

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу державного підприємства "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Смирнова Ю.М.)

від 20.10.2017,

та постанову Київського апеляційного господарського суду

(головуючий - Дикунська С.Я., судді - Мартюк А.І., Руденко М.А.)

від 18.12.2017,

за позовом - державного підприємства "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні"

до - товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтомехбудлізинг"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Міністерство енергетики та вугільної промисловості України

про визнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

У серпні 2017 року державне підприємство "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" звернулось до суду з позовом про визнання недійсним укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтомехбудлізинг" (замовником) і філією ДП "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" (підрядником) договору підряду на виконання монтажних робіт № 12/Г-13 від 19.07.2013.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір підряду на виконання монтажних робіт № 12/Г-13 від 19.07.2013 укладений філією без відповідних дозволів на проведення робіт, передбачених спірним договором; невідповідність умов цього договору головним напрямкам діяльності філії; договір не спрямований на настання реальних наслідків, які ним обумовлені; укладений керівником філії позивача без достатнього на те обсягу цивільної дієздатності, а тому є недійсним згідно з ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.10.2017, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.12.2017, у задоволенні позову відмовлено.

04.01.2018 ДП "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" подало касаційну скаргу на вказані судові рішення, в якій просить скасувати ухвалені у справі судові рішення та направити справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає, що судами належним чином не було досліджено всіх підстав недійсності цього правочину, зокрема, що пункт 1.1. цього договору суперечить Правилам приєднання електроустановок до електричних мереж, які затверджені постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики № 32 від 17.01.2013; у філії не було необхідних дозволів на проведення робіт за цим договором; правочин не спрямований на настання реальних наслідків, які ним обумовлені, адже документи, які є підставою для проведення робіт за договором, виконавцю не передавались.

Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Наведені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судових рішень та передачі справи на новий розгляд до місцевого суду відповідно до вимог ст. 310 ГПК України, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні позивачем норм матеріального права.

Щодо доводів позивача про те, що пункт 1.1. договору суперечить Правилам приєднання електроустановок до електричних мереж, які затверджені постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики № 32 від 17.01.2013, необхідно зазаначити таке.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення).

Отже, для чинності правочину (договору) важливе значення має і момент його укладення.

Недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини (ст. 217 ЦК України).

Оскільки між філією ДП "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" і відповідачем договір підряду було укладено 19.07.2013, до нього застосовуються ті норми матеріального права, які були чинними на момент його укладення. Позивачем відповідно до вимог ст. 33 ГПК України (в редакції до 15.12.2017) не було доведено, що договір, зокрема його п. 1.1. суперечить Правилам приєднання електроустановок до електричних мереж, які затверджені постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики № 32 від 17.01.2013 (в редакції, чинній на момент укладення договору).

Щодо посилань позивача про те, що у філії позивача не було необхідних дозволів на проведення робіт за договором на виконання монтажних робіт № 12/Г-13 від 19.07.2013, то необхідно зазначити, що у п. 1.2. договору сторони погодили, що для виконання окремих видів підрядних робіт можуть залучатися субпідрядні організації, які мають відповідний дозвіл/ліцензію на виконання робіт, що відповідачає ст. ст. 837, 838 ЦК України і не може бути підставою для визнання цього договору недійсним.

Також ДП "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" відповідно до вимог ст. 33 ГПК України (в редакції до 15.12.2017) не було доведено, що сторони спірного договору не мали наміру створити правові наслідки за цим договором на момент його вчинення. Невиконання або неналежне виконання правочину стороною є підставою для застосування до такої сторони правочину відповідальності, передбаченої цим договором, а не є підставою для визнання його таким, що укладався без наміру створити правові наслідки, які обумовлювались цим договором.

Суд вважає, що рішення місцевого господарського суду і постанова суду апеляційної інстанції прийняті відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права, а тому їх необхідно залишити в силі з таких підстав.

Відмовляючи в задоволенні позову, господарські суди правильно виходили з недоведеності позивачем підстав, передбачуваних ст. ст. 203, 215, 234 ЦК України, для визнання цього договору недійсним, виходячи з такого.

Здійснюючи функції суб'єкта цивільних правовідносин, юридична особа повинна мати такі властивості, як правоздатність і дієздатність, якими згідно із ст. 80 ЦК України вона і наділяється.

Дієздатність юридичної особи відповідно до ст. 92 ЦК України полягає в тому, що юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків, здійснювати їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Склад і перелік органів юридичної особи, порядок їх утворення, компетенція визначаються для різних видів юридичних осіб і регулюються Цивільним кодексом, відповідними законами про цих юридичних осіб та засновницькими документами юридичної особи.

Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій (ч. 1 ст. 95 ЦК України).

Обсяг "цивільної дієздатності" філії визначається її установчими документами, зокрема, Положенням.

Положення про філію ДП "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" не передбачено заборони філії укладати угоди з підприємствами, установами, організаціями усіх форм власності, а також фізичними особами.

Відповідно до ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачено статтею 215 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зазначена норма кореспондується з положеннями ч. 1 ст. 207 ГК України, згідно з якою господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином (ч. 1 ст. 234 ЦК України).

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Господарські суди встановивши, що Положенням про філію ДП "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" не передбачено заборони останньої в особі її начальника на укладення договорів; недоведеність позивачем того, що спірний договір суперечив вимогам чинного на момент його укладення законодавства, зокрема, Правилам приєднання електроустановок до електричних мереж, які затверджені постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики № 32 від 17.01.2013, а також, що договір було вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися ним, прийшли до правильного висновку про відсутність підстав для визнання недійсним укладеного між ТОВ "Укравтомехбудлізинг" (замовником) і філією ДП "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" (підрядником) договору підряду на виконання монтажних робіт № 12/Г-13 від 19.07.2013.

За таких обставин рішення господарських судів постановлені з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх скасування немає.

Оскільки підстав для скасування судових рішень та ухвалення нового немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу державного підприємства "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 20 жовтня 2017 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18 грудня 2017 року у справі за № 910/14757/17 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді Г. Вронська

І. Ткач