УХВАЛА

м. Київ

07.03.2018Справа № 910/23006/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Баранова Д.О., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" від 07.03.2018 про зупинення провадження у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервком" (04212, м. Київ, вул. Маршала Тимошенка, 9; ідентифікаційний код 40125876)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" (01010, м. Київ, Дніпровський Узвіз, 1; ідентифікаційний код 39496200)

2) Печерської районної в місті Києва державної адміністрації (01010, м. Київ, вул. Михайла Омеляновича-Павленка, 15; ідентифікаційний код 37401206)

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсними змін до установчих документів

Представники сторін:

від позивача: Кравченко І.В. - представник

від відповідача 1: Сурник В.М. - представник

від відповідача 2: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервком" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", Печерської районної в місті Києва державної адміністрації про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсними змін до установчих документів.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервком" із складу учасників та перерозподілу часток у статутному капіталі відповідача є незаконним оскільки дане рішення прийняте за відсутності будь-яких не те правових підстав та спрямоване на протиправне позбавлення позивача належних йому корпоративних прав, у зв'язку з чим й виникла необхідність звернення до суду з відповідним позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2017 відкрито провадження у справі № 910/23006/17, підготовче засідання призначено на 19.01.2018 за участю представників сторін.

17.01.2018 через канцелярію суду надійшло клопотання відповідача - 1 про зупинення провадження у справі та клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2018 у порядку ст. ст. 183, 202 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання було відкладено на 26.01.2018 у зв'язку неявкою в засідання відповідача-2 та невиконання ним вимог ухвали суду.

25.01.2018 через канцелярію суду надійшла відповідь на відзив та заперечення позивача щодо клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

26.01.2018 через канцелярію суду надійшла заява позивача про уточнення позовних вимог.

У підготовчому засідання 26.01.2018 судом було оголошено перерву до 07.02.2018 у порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

05.02.2018 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву з відповідними додатками, заперечення відповідача на відповідь на відзив позивача та пояснення стосовно заперечень позивача проти клопотання про зупинення провадження у справі.

05.02.2018 на виконання вимог ухвали суду від 19.01.2018 через канцелярію суду надійшли копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Арт-Сістем" від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

У зв'язку з перебуванням судді Баранова Д.О. на лікарняному судове засідання призначене на 07.02.2018 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2018 розгляд справи призначено на 21.02.2018.

У підготовчому засіданні 21.02.2018 суд розглядав клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі, за наслідками проведення засідання, судом було оголошено перерву до 23.02.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2018 продовжено строк розгляду справи у підготовчому засіданні на 30 днів, задоволено клопотання відповідача-1 про відкладення підготовчого засідання. Підготовче засідання відкладено на 07.03.2018.

07.03.2018 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем".

У підготовчому засіданні розглядалось клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" від 07.03.2018 про зупинення провадження у справі.

Представник відповідача-1 надав пояснення по суті поданого клопотання.

Представник позивача заперечив щодо задоволення поданого клопотання.

Представник відповідача-2 у підготовче засідання не з'явився.

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" мотивоване тим, що в провадженні Верховного Суду знаходиться справа № 910/11705/17 за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог не предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервком" про визнання недійсним та скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яке оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" від 18.12.2015 № 08-12/15, визнання недійсною редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яка затверджена протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" № 08-12/15.

Так, ухвалою Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 910/11705/17 оголошено перерву до 20.03.2018.

Відповідно до статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках:

1) смерті або оголошення померлою фізичної особи, яка була стороною у справі або третьою особою з самостійними вимогами щодо предмета спору, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво;

2) необхідності призначення або заміни законного представника учасника справи;

3) перебування сторони або третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції;

4) прийняття рішення про врегулювання спору за участю судді;

5) об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Таким чином, ст. 227 ГПК України передбачений вичерпний перелік підстав для зупинення провадження по справі, який не підлягає розширеному тлумаченню.

Вирішуючи питання про зупинення провадження у справі господарський суд повинен у кожному конкретному випадку з'ясовувати: як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Розглянувши подане Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" клопотання від 07.03.2018 суд зазначає наступне.

Предметом позову у справі № 910/23006/17 є: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яке оформлене протоколом № 29-04/16 від 29.04.2016, на підставі якого 06.05.2016 проведена державна реєстрація змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" за реєстраційним № 3055938, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яке оформлене протоколом № 05-08/16 від 05.08.2016, на підставі якого 09.08.2016 проведена державна реєстрація змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" за реєстраційним № 4055938, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яке оформлене протоколом № 31-08/16 від 31.08.2016, на підставі якого 09.09.2016 проведена державна реєстрація змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" за реєстраційним № 5055938, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яке оформлене протоколом № 07-09/16 від 07.09.2016 на підставі якого 12.09.2016 проведена державна реєстрація змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" за реєстраційним № 6055938, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яке оформлене протоколом № 09-08/17 від 09.08.2017 на підставі якого 10.08.2017 внесено зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, за реєстраційним № 7055938, визнання недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", зареєстровані 06.05.2016 Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією за реєстраційним № 3055938, та всі наступні зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", зареєстровані після 06.05.2016, а саме: зміни до установчих документів, проведені Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією 09.08.2016 за реєстраційним № 4055938; зміни до установчих документів, проведені Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією 09.09.2016 за реєстраційним №5055938; зміни до установчих документів, проведені Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією 12.09.2016 за реєстраційним № 6055938; зміни про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, проведені Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією 10.08.2017 за реєстраційним № 7055938.

В той час, як предметом позову у справі № 910/11705/17 є: визнання недійсним та скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яке оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" від 18.12.2015 № 08-12/15, визнання недійсною редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яка затверджена протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" № 08-12/15.

Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 позов у справі № 910/11705/17 задоволено в повному обсязі.

Разом з тим, постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017 у справі № 910/11705/17 рішення Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 скасовано.

Не погоджуючись із постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017 ОСОБА_3 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив суд скасувати оскаржуване рішення.

Як уже зазначалось вище, ухвалою Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 910/11705/17щодо перегляду постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2017 оголошено перерву у судовому засіданні до 20.03.2018.

Відтак, справа № 910/23006/17 та справа № 910/11705/17 є взаємопов'язаними, адже, у разі задоволення касаційної скарги ОСОБА_3 у справі № 910/11705/17, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервком" не матиме підстав та права звертатися до суду із позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", яке оформлене протоколом № 29-04/16 від 29.04.2016, на підставі якого виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервком", оскільки, не буде ні учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем", ні учасником, що вибув зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем".

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважає обґрунтованим клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" від 07.03.2018 про зупинення провадження у справі та такими, що підлягає задоволенню, оскільки, прийняття рішення Верховним Судом у справі № 910/11705/17 суттєво вплине на прийняття рішення в даній справі.

Керуючись ст.ст. 42, 227, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт Сістем" про зупинення провадження у справі від 07.03.2018 задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі 910/23006/17 до розгляду Верховним Судом справи № 910/11705/17.

3. Сторонам повідомити Господарський суд міста Києва про усунення обставин, що зумовили зупинення.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 12.03.2018.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Д.О. Баранов