ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 березня 2018 року

м. Київ

Справа № 911/2632/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Білоуса В.В., Пєскова В.Г.,

за участю секретаря судового засідання - Корпусенка А.О.

за участю представників: Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Жегуліна Ю.М., дов. від 27.12.2017 №27-26502/17

розглянувши у відкритому судовому засіданні Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

на ухвалу господарського суду Київської області від 04.09.2017

(Суддя - Рябцева О.О.)

та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.10.2017

(Головуючий суддя- Чорногуз М.Г.; судді - Мальченко А.О., Жук Г.А.)

у справі

за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

до 1) Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ Інвестменс"

про визнання договорів недійсними, -

ВСТАНОВИВ:

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Господарського суду Київської області з позовною заявою про визнання договорів недійсними.

2. У позовній заяві просив суд:

2.1. визнати недійсним договір відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015 (з урахуванням додаткового договору № 1 від 09.07.2015 до договору про відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015 ), укладений між ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" та ТОВ "Компанія з управління активами "АРБ Інвестменс";

2.2. визнати недійсним правочин щодо відступлення ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" прав вимоги за кредитними договорами № КЛ-1421/1-980, № КЛ-1386/1-980, № КЛ-1164/6-980, № КЛ-2827/1-980, № КЛ-6542/1-980, № КЛ-9187/1-980, № КЛ-1798/1-980, № КЛ-1407/1-980, № КЛ-1995/1-980, № КЛ-13311/1-980, № КЛ-481/1-980 на користь ТОВ "Компанія з управління активами "АРБ Інвестменс".

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. В обґрунтування позовної вимоги про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015, позивач посилається на те, що нібито 09.07.2015 колишнім керівництвом ПАТ "Радикал Банк" було проведено засідання Кредитного комітету, Наглядової ради та Правління ПАТ "Радикал Банк" щодо укладення договору відступлення права вимоги лише за 42 кредитами на загальну суму 338209462,58 грн, які в подальшому було відступлено за Договором про відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015 (визнання недійсним якого є першою позовною вимогою), вказаний договір є договором факторингу і відповідач, який не є фінансовою установою не мав повноважень на укладення цього договору.

3.1. В обґрунтування недійсності правочину щодо відступлення прав вимоги за одинадцятьма кредитними договорами (друга позовна вимога) позивач зазначає, що рішення Наглядової ради, Правління банку чи Кредитного комітету щодо відступлення права вимоги за іншими 11 кредитними договорами на загальну суму 431444883,53 грн. відсутні.

4. Ухвалою господарського суду Київської області від 04.09.2017 у справі №911/2632/17, яку залишено без змін у постанові Київського апеляційного господарського суду від 31.102017, позовну заяву та додані до неї документи повернуто позивачу без розгляду, на підставі п. 5 ч. 1 ст. 63 Господарського процесуального кодексу України, в редакції, що діяла до 15.12.2017 (Далі - ГПК України).

5. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що:

5.1. позовні вимоги не є однорідними, не пов'язані ні підставами виникнення, ні поданими доказами;

5.2. позивачем порушено правило поєднання вимог, об'єднання цих вимог суттєво утруднить вирішення спору.

5.3. при цьому, судом першої інстанції взято до уваги те, що наразі невідома кількість договорів, укладених сторонами, про відступлення права вимоги за одинадцятьма кредитними договорами, однак вказана обставина має бути з'ясована судом під час розгляду позовної вимоги про визнання недійсним правочину щодо відступлення ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" прав вимоги за 11 кредитними договорами;

5.4. водночас суд першої інстанції у оскаржуваній ухвалі роз'яснив позивачеві, що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення допущених порушень;

5.5. апеляційний господарський суд відзначив, що позивачем фактично не визначено склад та обґрунтування позовних вимог щодо визнання недійсним правочину/правочинів щодо відступлення права вимоги за 11 кредитними договорами, а лише викладено сумніви щодо цього питання, а відповідно вирішення фактично не визначених позовних вимог, об'єктивно перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін за конкретно визначеною вимогою про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015 (з урахуванням додаткового договору № 1 від 09.07.2015) та суттєво утруднить вирішення спору, що відповідно свідчить про правильність визначення судом першої інстанції підстав для повернення позовної заяви із застосуванням повноважень, передбачених п. 5 ч. 1 ст. 63 ГПК України.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

6. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду Київської області від 04.09.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.10.2017 у справі № 911/2632/17 скасувати. Справу передати до господарського суду Київської області для вирішення питання про прийняття позовної заяви.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

7. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на невірне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права:

7.1. зокрема ст. ст. 58, 63 ГПК України, в редакції чинній до 15.12.2017;

7.2. крім того, скаржник вказує на те, що суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки тому, що заявник вже звертався із позовною заявою, яку було повернуто у зв'язку із несплатою судового збору, на підставі п.4 ч. 1 ст.63 ГПК України, в редакції чинній до 15.12.2017. Вважає недопустимим повернення позовної заяви з підстав, які мали місце й при первісному зверненні з позовом, але не були встановлені й зазначені судом як підстави для повернення первісно поданої заяви;

7.3. також, скаржник зазначає, що обидві його позовні вимоги містять всі ознаки однорідності згідно ст. 58 ГПК України, в редакції, що діяла до 15.12.2017 та не існує перешкод для їх розгляду в одному провадженні.

8. Відзивів на касаційну скаргу до Верховного суду не надано.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.02.2018 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу господарського суду Київської області від 04.09.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.10.2017 у справі № 911/2632/17.

9.1. Призначено до розгляду касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на 22 березня 2018 року о 12 год. 00 хв. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань № 330.

10. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з такого.

11. Відповідно ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

12. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

13. Вимоги щодо форми і змісту позовної заяви визначені у ст. 54 ГПК України, в редакції, що діяла до 15.12.2017, згідно з п. 5 ч. 2 якої позовна заява повинна містити, зокрема, виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги; зазначення доказів, що підтверджують позов; законодавство, на підставі якого подається позов, відомості про вжиття заходів досудового врегулювання спору, якщо такі проводилися, перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви.

14. Відповідно до ч. 1 ст. 58 ГПК України, в редакції, що діяла до 15.12.2017, в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

15. Якщо порушено правила поєднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 63 ГПК України.

16. Судами попередніх інстанцій встановлено, що звертаючись до господарського суду з позовною заявою в даній справі, позивач об'єднав вимоги про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015 (з урахуванням додаткового договору № 1 від 09.07.2015 до договору про відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015), який укладений між ПАТ "Радикал Банк" та ТОВ "КУА "АРБ Інвестменс" та про визнання недійсними правочинів щодо відступлення ПАТ "Радикал Банк" прав вимоги за кредитними договорами № КЛ-1421/1-980, № КЛ-1386/1-980, № КЛ-1164/6-980, № КЛ-2827/1-980, № КЛ-6542/1-980, № КЛ-9187/1-980, № КЛ-1798/1-980, № КЛ-1407/1-980, № КЛ-1995/1-980, № КЛ-13311/1-980, № КЛ-481/1-980 на користь ТОВ "КУА "АРБ Інвестменс".

17. Позивач вказував, що заявлені ним вимоги виникли з аналогічних предметів - матеріально-правових вимог до відповідачів стосовно визнання недійсними договорів (правочинів) щодо відступлення права вимоги.

18. Проте з аналізу ст. 58 ГПК України, в редакції, що діяла до 15.12.2017, вбачається, що передбачене ч. 2 цієї норми об'єднання суддею в одну справу однорідних позовних заяв або справ не є тотожним передбаченому ч. 1 цієї статті об'єднанню позивачем кількох вимог в одній позовній заяві, яке можливе виключно за умови пов'язаності цих вимог між собою підставою виникнення або поданими доказами, а не певним іншим чином.

19. Судами встановлено, що заявлені позивачем вимоги виникли на підставі по-перше, Договору відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015 р. (щодо 42 кредитних договорів) укладеного в письмовій формі. Тоді як, стосовно правочину щодо відступлення ПАТ "Радикал Банк" прав вимоги за 11 кредитними договорами, то позивачем не зазначено у позовній заяві, в якій формі було укладено цей правочин, за одним чи за декількома правочинами було передано права вимоги за 11 кредитними договорами ПАТ "Радикал Банк" до ТОВ "КУА "АРБ Інвестменс", підстави відступлення права вимоги за цими кредитами невідомі, будь-які документи чи договори про відступлення права вимоги за зазначеними кредитами відсутні.

20. Тобто позивач, як вірно встановлено судами, не дотримався правил об'єднання вимог, об'єднавши в своїй позовній заяві вимоги, не навів кількість договорів (правочинів) про відступлення права вимоги за 11 кредитними договорами, укладених сторонами, та не зазначив підстави для визнання цього правочину (правочинів) недійсним.

21. З огляду на з'ясовані судами обставини, можливість встановити пов'язаність заявлений позовних вимог за підставами виникнення чи поданими доказами, їх однорідність та відповідно прийняття до спільного розгляду - відсутня.

22. Відповідно, вирішення фактично не визначених позовних вимог, об'єктивно перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін за конкретно визначеною вимогою про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № заг від 09.07.2015 (з урахуванням додаткового договору № 1 від 09.07.2015) та суттєво утруднить вирішення спору, що відповідно свідчить про правомірність застосування судом першої інстанції положень п. 5 ч. 1 ст. 63 ГПК України.

23. З огляду на викладене суд першої інстанції правильно повернув вказану позовну заяву без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 63 ГПК України.

24. Відповідно ст. 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, оскільки доводи скаржника про порушення і неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних ухвали та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

25. За таких обставин та з урахуванням меж розгляду справи в суді касаційної інстанції, в порядку ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, як такі, що прийняті з додержанням норм матеріального і процесуального права.

26. Оскільки касаційна скарга залишена без задоволення, то відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір за її подання покладається на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 306, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу господарського суду Київської області від 04.09.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.10.2017 у справі № 911/2632/17залишити без задоволення.

2. Ухвалу господарського суду Київської області від 04.09.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.10.2017 у справі № 911/2632/17залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.В. Білоус

В.Г. Пєсков