ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"19" березня 2018 р. Справа № Б24/055-12

за заявою Національної академії наук України, м.Київ

до ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України, Київська обл., м. Ірпінь, смт. Ворзель

ТОВ Азія-Лайн, Київська обл., Бородянський р-н., смт. Немішаєве

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

Управління Пенсійного фонду України у м. Ірпінь Київської області

Ірпінської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Київській області

Науково-впроваджувального підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю Сучасні медичні технології

Товариства з обмеженою відповідальністю Кальвін

Публічного акціонерного товариства Київоблгаз

за участю Регіонального відділення Фонду державного майна України та

прокуратури Київської області

про визнання недійсним договору від 16.01.2016 року, укладеного ОСОБА_1 санаторієм Ворзель НАН України та ТОВ Азія-Лайн

в межах справи № Б24/055-12 про банкрутство ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України

Головуючий суддя Лопатін А.В.

Судді Бабкіна В.М.

ОСОБА_2

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б24/055-12 за заявою Науково-впроваджувального підприємства товариства з обмеженою відповідальністю Сучасні медичні технології (Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельний центр Продсервіс) до боржника ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою суду від 02.07.2012 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.04.2013 р. введено процедуру санації ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України, призначено керуючим санацією ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України керівника ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України ОСОБА_3, продовжено строк виконання повноважень розпорядника майна ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України арбітражного керуючого ОСОБА_4, зобовязано керуючого санацією ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України ОСОБА_3 здійснити заходи, проведення яких передбачено ч. 6 ст. 17 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, зобовязано керуючого санацією ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України ОСОБА_3 скласти та надати для схвалення зборам кредиторів план санації боржника у відповідності до вимог ст. 18 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом і зобовязано керуючого санацією подати господарському суду на затвердження схвалений на зборах кредиторів план санації боржника та протокол засідання зборів кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.12.2013 р. затверджено план санації ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України (08296, Київська обл., м. Ірпінь, смт. Ворзель, вул. Леніна, буд. 1, ідентифікаційний код - 03534305), продовжено строк процедури санації ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України до 01.11.2014 р., зобовязано керуючого санацією ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України ОСОБА_3 щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед кредиторами, звіти разом з рішеннями комітету кредиторів, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду та зобовязано керуючого санацією ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України ОСОБА_3 по закінченню виконання плану санації подати до суду затверджений комітетом кредиторів боржника звіт керуючого санацією ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України та протокол засідання комітету кредиторів.

13.12.2017 р. через канцелярію суду представником Національної академії наук України подано заяву про визнання недійсним договору, в якій останній просить суд прийняти та розглянути дану заяву у процедурі провадження у справі № Б24/055-12 про банкрутство ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України; визнати недійсним договір від 16.01.2016 р., укладений між ОСОБА_1 санаторієм Ворзель Національної академії наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю Азія-Лайн і посвідчений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу ОСОБА_5

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.12.2017 р. прийнято до розгляду заяву Національної академії наук України про визнання договору недійсним; розгляд заяви Національної академії наук України про визнання договору недійсним призначено на 24.01.2018 р.; зобовязано ТОВ Азія-Лайн подати до суду обґрунтований відзив на заяву керуючого санацією ОСОБА_1 санаторію Ворзель Національної академії наук України з правовим обґрунтуванням своїх заперечень.

24.01.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ТОВ Азія-Лайн подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.01.2018 р. відкрито провадження у справі № Б24/055-12 за позовом Національної академії наук України до відповідачів ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України та ТОВ Азія-Лайн про визнання недійсним договору від 16.01.2016 р., укладеного між ОСОБА_1 санаторієм Ворзель НАН України та ТОВ Азія-Лайн з підстав суперечності його умовам Плану санації ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України, провадження у справі здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено третіми особами, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору Управління Пенсійного фонду України у м. Ірпінь Київської області, Ірпінську обєднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Київській області, Науково-впроваджувальне підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю Сучасні медичні технології, Товариство з обмеженою відповідальністю Кальвін, Публічне акціонерне товариство Київоблгаз, призначено підготовче засідання на 28.02.2018 р., встановлено строк для подання відповідачами у справі відзивів до 07.02.2018 р., встановлено строк для подання пояснень третіми особами до 07.02.2018 р.

09.02.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області Прокуратурою Київської області надано пояснення щодо заяв керуючого санацією та Національної академії наук України про визнання недійсним договору від 16.01.2016 р. про передачу у власність ТОВ Азія-Лайн 18/100 частин будівель та споруд ОСОБА_1 санаторію Ворзель, якими просять задовольнити вказану заяву.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.02.2018 р. відкладено підготовче засідання на 19.03.2018 р.; зобов'язано Національну академію наук України, яка є заявником у даній справі, направити відповідачам копії позовної заяви та доданих до неї документів; встановлено строк для подання відповідачами у справі відзивів до 16.03.2018 р.; встановлено строк для подання пояснень третіми особами до 16.03.2018 р.

16.03.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником НАН України подано клопотання про доручення документів на вимогу ухвали суду від 28.02.2018 р.

Крім того, 16.03.2018 р. на адресу господарського суду Київської області від ТОВ Азія-Лайн надійшов відзив на заяву НАН України про визнання недійсним договору від 16.01.2016 р. та клопотання про залишення заяви НАН України про визнання недійсним договору від 16.01.2016 р. без розгляду.

19.03.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області уповноваженою особою прокуратури Київської області подано письмові пояснення щодо участі у провадженні з розгляду даного спору в межах провадження у справі про банкрутство.

Крім того, 19.03.2018 р. на офіційну електронну адресу господарського суду Київської області від розпорядника майна ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 19.03.2018 р., розглянувши матеріали провадження з розгляду спору за заявою НАН України до ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України та ТОВ Азія-Лайн про визнання недійсним договору, а також заслухавши присутніх учасників справи, судом встановлено наступне:

Присутній представник відповідача-2 заявив, що у останнього відсутні заперечення щодо участі прокуратури Київської області та Регіонального відділення Фонду державного майна України у провадженні з розгляду даного спору.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем-2 подано, крім іншого, клопотання про залишення заяви НАН України про визнання недійсним договору без розгляду. Вказане клопотання обґрунтоване тим, що відповідно до положень частини одинадцятої ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції, якою суд керується під час розгляду справи про банкрутство КС Ворзель НАН України визначено спеціальне коло субєктів подання заяви про визнання угоди боржника недійсною, що має розглядатись у процедурі провадження у справі про банкрутство, а саме керуючий санацією або ліквідатор, у звязку з чим, враховуючи, що провадження з даного спору здійснюється за заявою НАН України, на думку відповідача, заява про визнання недійсним договору подана неналежним заявником, а тому, слід залишити таку заяву без розгляду, як помилково прийняту.

Представник заявника, в свою чергу, заперечив щодо тверджень відповідача, в обґрунтування своїх заперечень пояснив, що останній звернувся до господарського суду Київської області із позовом про визнання даного правочину недійсним. Ухвалою господарського суду Київської області від 26.10.2017 р. у справі № 911/1998/17 зазначений позов НАН України залишено без розгляду. При цьому суд виходив з того, що згідно з частиною восьмою ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції, що діяла на час порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України у разі порушення сторонами умов угод, укладених згідно з планом санації, під час проведення процедури санації захист порушеного права, що виникло у зв'язку з проведенням процедури санації, здійснюється в процедурі провадження у справі про банкрутство, у звязку із чим, позовна заява НАН України не підлягає розгляду в порядку окремого позовного провадження і за умови усунення недоліків форми (у разі подання відповідної заяви чи клопотання з такими вимогами у банкрутній справі, але не у разі подання позовної заяви), викладені вимоги підлягають розгляду в межах справи № Б24/055-12 про банкрутство ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України.

При вирішенні питання щодо предметної та суб'єктної юрисдикції заяви Національної академії наук України до ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України та ТОВ Азія-Лайн про визнання недійсним договору від 16.01.2016 р., укладеного між КС Ворзель НАН України та ТОВ Азія-Лайн № 17/135-7 від 11.12.2017 р. (вх. № 26676/17 від 13.12.2017 р.) суд керувався наступним:

Частиною шостою статті 12 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно із п. 8 частини першої ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у звязку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобовязань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Системний аналіз положень ГПК України та Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення спорів у процедурі провадження у справі про банкрутство є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом в межах справи про банкрутство, що узгоджується із загальною спрямованістю Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження.

Враховуючи викладене, зокрема те, що особливістю вирішення спорів у процедурі провадження у справі про банкрутство є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом в межах справи про банкрутство, що узгоджується із загальною спрямованістю Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю за діяльністю боржника та інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів, господарський суд дійшов висновку, що заяву Національної академії наук України до ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України та ТОВ Азія-Лайн про визнання недійсним договору, укладеного між ОСОБА_1 санаторієм Ворзель НАН України та ТОВ Азія-Лайн від 16.01.2016 р. щодо передачі у власність ТОВ Азія-Лайн 18/100 частки будівель та споруд ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України слід розглядати за правилами ГПК України в межах справи про банкрутство ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України, у звязку з чим, клопотання відповідача-2 про залишення заяви НАН України про визнання недійсним договору від 16.01.2018 р. без розгляду залишається судом без задоволення.

Крім того, у судовому засіданні представник НАН України повідомив, що майно, отримане ТОВ Азія-Лайн за оспорюваним договором останнім було відчужено третій особі, а саме ТОВ Пауер Технолоджі. Зважаючи на викладене, представник заявника усно клопотав про залучення ТОВ Пауер Технолоджі у якості третьої особи, оскільки, на його думку, рішення за результатами розгляду даного спору в межах провадження у справі про банкрутство може безпосередньо вплинути на права та обовязки такої особи.

Представник ТОВ Азія-Лайн заперечив щодо усного клопотання НАН України про залучення третьої особи, свої заперечення обґрунтував тим, що прохальна частина заяви про визнання недійсним договору від 16.01.2016 р. не містить вимоги щодо повернення майна від кінцевого власника, а тому, рішення за наслідками розгляду даного спору не вплине на права та обовязки ТОВ Пауер Технолоджі.

Представник ОСОБА_1 санаторію Ворзель НАН України, в свою чергу, підтримав позицію НАН України щодо необхідності залучення ТОВ Пауер Технолоджі у якості третьої особи.

За наслідками розгляду усного клопотання НАН України про залучення ТОВ Пауер Технолоджі до участі у провадженні з розгляду даного спору в межах справи про банкрутство у якості третьої особи, суд зазначає таке:

Відповідно до частини першої та четвертої ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обовязки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обовязки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Враховуючи, що ТОВ Пауер Технолоджі не є стороною оспорюваного договору, а прохальна частина заяви НАН України про визнання недійсним договору від 16.01.2016 р. не містить вимоги про повернення майна, суд дійшов висновку про відсутність необхідності в залученні вказаної особи до участі в провадженні з розгляду даного спору, у звязку з чим, усне клопотання НАН України про залучення третьої особи залишається без задоволення.

Крім того, як вже зазначалось, розпорядником майна боржника подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Присутні в судовому засіданні представники учасників справи не заперечували щодо відкладення підготовчого засідання суду.

Відповідно до частини другої статті 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до частини третьої ст. 177 Господарського процесуального кодексу України у виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті строк підготовчого провадження може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного Господарським процесуальним кодексом України строку підготовчого провадження у випадках, визначених частиною другою ст. 202 цього Кодексу, а також в інших випадках, коли питання, визначені частино другою ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні, як це передбачено п. 1 та п. 3 частини другої ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи, що розгляд справи по суті як стадія позовного провадження за приписами ГПК України передбачає розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому засіданні матеріалів і обмежує учасників справи подавати докази, а також заявляти клопотання чи заяви після переходу до розгляду справи по суті (ст. 207 ГПК), суд, з урахуванням клопотання розпорядника майна боржника про відкладення розгляду справи, для забезпечення принципів змагальності сторін, диспозитивності та пропорційності у господарському судочинстві, вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження у даній справі на тридцять днів та відкласти підготовче засідання на 06.04.2018 р.

Керуючись ст. ст. 177, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ухвалив:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

2. Відкласти підготовче засідання на 06 квітня 2018 року о 11:00 год.

3. Клопотання ТОВ Азія-Лайн про залишення заяви НАН України без розгляду залишити без задоволення.

4. Клопотання Національної академії наук України про залучення третьої особи залишити без задоволення.

5. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16.

6. Розяснити сторонам, що на будь-якій стадії судового процесу сторони можуть укласти мирову угоду, зробивши спільну письмову заяву і повідомити про це суд.

7. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копії ухвали направити учасникам справи.

Дата підписання: 26.03.2018 р.

Головуючий суддя А.В. Лопатін

Судді В.М. Бабкіна

ОСОБА_2