ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" березня 2018 р. Справа № 909/929/17

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Зварич О.В.

суддів Хабіб М.І.

Юрченко Я.О.,

секретар судового засідання Кіра М.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства «Неллі» (надалі ПП «Неллі») б/н від 29.12.2017р. (вх. № 01-05/299/18 від 15.01.2018р.)

на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.12.2017р.

(суддя Шіляк М.А.; повний текст складено 14.12.2017р.)

у справі № 909/929/17

за позовом: ПП «Неллі»

до відповідача: Фізичної особи - підприємця Костурович Мирослави Йосифівни (надалі ФОП Костурович М.Й.)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №10 від 02.07.2012р.,

за участю:

від позивача: Головач А.М. - директор (витяг з ЄДРЮОФОПтаГФ № від 30.08.2017р.); Родіков Т.В. - адвокат (договір про надання правової допомоги б/н від 06.10.2014р.);

від відповідача: Чебачева О.О. - адвокат (довіреність №292 від 14.03.2018р.);

Ковалюк О.М. - адвокат (довіреність №292 від 14.03.2018р.),

ВСТАНОВИВ:

26.09.2017р. ПП «Неллі» звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ФОП Костурович М.Й. про визнання недійсним договору купівлі-продажу №10 від 02.07.2012р.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 12.12.2017р. у справі №909/929/17 відмовлено в позові.

В ході розгляду справи суд першої інстанції прийшов до висновку про безпідставність та недоведеність тверджень позивача щодо укладення спірного договору внаслідок зловмисної домовленості.

Позивач подав апеляційну скаргу, в якій вважає рішення суду першої інстанції прийнятим з порушенням норм матеріального та процесуального права. Стверджує, що спірний договір від його імені уклала комерційний директор Костурович А.М., а директор ПП «Неллі» не підписував договір № 10 від 02.07.2012р. та не погоджував його істотних умов. Звертає увагу на те, що суд першої інстанції не розглянув його клопотання про призначення у справі судово-почеркознавчої експертизи, вважаючи, що це спроба затягти розгляд спору, чим порушив норми процесуального права. Просить скасувати рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.12.2017р. у справі № 909/929/17, прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу вважає доводи позивача безпідставними та необґрунтованими, а рішення місцевого господарського суду - законним. Покликається на те, що в процесі розгляду справи суд не встановив жодного факту, який би підтверджував злочинну домовленість сторін договору, а також вчинення відповідачем дій як представником позивача. Звертає увагу на висновок експерта № 3101/3102/17-32 від 04.05.201р., яким встановлено, що спірний договір від імені позивача підписав директор ПП «Неллі» Головач А.М. Просить залишити без змін рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.12.2017р. у справі № 909/929/17, апеляційну скаргу ПП «Неллі» - без задоволення.

01.02.2018р. позивач подав клопотання б/н від 01.02.2018р. (вх. № 01-05/512/18 від 01.02.2018р. ) про призначення у даній справі судової-почеркознавчої експертизи.

Колегія суддів, порадившись, вирішила відмовити в задоволенні вказаного клопотання, враховуючи те, що спірний договір вже був об'єктом дослідження судових експертиз, що підтверджується приєднаними до матеріалів справи висновками експертів (а.с.83-93, 106-116).

В судовому засіданні представники позивача підтримали вимоги, наведені у позовній заяві та апеляційній скарзі.

Представники відповідача просили залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу - без задоволення.

Апеляційний господарський суд, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, здійснивши аналіз наявних у справі письмових доказів, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про відсутність підстав для скасування рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.12.2017р. у справі № 909/929/17.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.07.2012р. між ПП "Неллі" в особі директора Головач А.М. (продавець) та ФОП Костурович М.Й. (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 10, відповідно до якого продавець зобов'язується поставити та передати у власність (повне господарське відання) покупцю товар, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його на умовах даного договору (а.с.21).

Найменування товару: лісо-сировина (п. 1.2 договору).

Пунктом 3.2 договору передбачено, що загальна вартість договору визначається згідно накладних.

Розділом 5 договору передбачено відповідальність сторін.

Відповідно до п. 6.1 даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2012р.

Згідно п. 6.2 договору у разі закінчення дії даного договору, він може бути продовжений на новий термін, якщо жодна із сторін не повідомить у письмовій формі іншу сторону про намір припинити його дію.

Договір купівлі продажу № 10 від 02.07.2012р. підписаний і скріплений печатками сторін.

Підставою звернення позивача до місцевого господарського суду з даним позовом слугувало те, що, на його думку, договір купівлі-продажу № 10 від 02.07.2012р. укладений внаслідок зловмисної домовленості між представниками сторін, оскільки керівник Підприємства не мав жодних домовленостей з ФОП Костурович М.Й. про укладення спірного договору. Директор ПП "Неллі" Головач А.М. не визнає свого підпису на договорі та вважає його схожим на свій підпис, і стверджує, що від його імені підпис виконав відповідач, яка на час укладення договору обіймала посаду комерційного директора ПП "Неллі". Позивач звертає увагу на те, що жодної пропозиції в письмовому вигляді щодо укладення договору від відповідача не надходило та не розглядалось, сторонами не досягнуто ніякої згоди по істотним умовам договору, а тому відсутні підстави вважати, що в даному випадку має місце збіг волевиявлень учасників правочину.

12.12.2017р. відповідач подав до суду першої інстанції клопотання про застосування строку позовної давності у даному спорі (а.с.124).

При винесенні постанови колегія суддів враховує таке.

Згідно частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В частині 7 статті 179 Господарського кодексу України зазначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Статтею 627 Цивільного кодексу України унормовано, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з врахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до матеріалів справи предметом спору в даній справі є визнання недійсним договору купівлі продажу № 10 від 02.07.2012р., укладеного між ПП "Неллі" та ФОП Костурович М.Й.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Судом встановлено, що договір купівлі продажу № 10 від 02.07.2012р. вчинений у письмовій формі.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач повинен довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Підставою визнання недійсним договору купівлі продажу № 10 від 02.07.2012р., позивач вважає те, що договір укладений внаслідок зловмисної домовленості між представниками сторін. Одночасно, директор ПП "Неллі" Головач А.М. не визнає свого підпису на договорі.

Однак, вказані доводи позивача спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.

Так, згідно засвідченої судом копії висновку експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи № 3101/3102/17-32 від 04.05.2017р., призначеної ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 24.01.2017 року у справі №909/1234/15, підпис від імені Головача А.М. у договорі купівлі-продажу № 10 від 02.07.2012р. у розділі "Продавець" у графі "Директор ПП "Неллі" у рядку "Головач А.М." виконано рукописним способом без попередньої технічної підготовки та застосування технічних засобів. Підпис від імені Головача А.М. у договорі купівлі-продажу №10 від 02.07.2012р. у розділі "Продавець" у графі "Директор ПП "Неллі" у рядку "Головач А.М." виконано Головачем А.М. без навмисної зміни ознак свого власного підписного почерку (а.с.106-116).

В матеріалах даної судової справи відсутні належні та допустимимі докази, які б підтверджували факт існування умислу комерційного директора ПП «Неллі» на вчинення спірного правочину.

Отже, доводи позивача про укладення договору купівлі продажу № 10 від 02.07.2012р. внаслідок зловмисної домовленості правомірно відхилені судом першої інстанції. Суд обгрунтовано й підставно відмовив у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним даного договору.

Щодо заяви відповідача про застосування строку позовної давності, висновок суду першої інстанції про незастосування позовної давності до спірних правовідносин є вірним, оскільки у даному випадку має місце відмова в позові по суті, тобто суд у своєму рішенні не визнавав порушеним право позивача при укладенні спірного правочину.

Скаржник помилково вказує про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, яке, на його думку, полягає в тому, що суд не розглянув його клопотання про призначення у справі почеркознавчої експертизи. Насправді, в описовій частині оскаржуваного рішення суду відображено зміст заявленого позивачем клопотання, а також зазначено про те, що суд, заслухавши пояснення сторін, не знайшов підстав для його задоволення.

Інші доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, наведених в судовому рішенні.

З огляду на вищевказане, апеляційний господарський суд прийшов до висновку про те, що судом першої інстанції вірно встановлено фактичні обставини справи, надано належну оцінку дослідженим доказам, прийнято законне та обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно вимог ст.129 ГПК України.

Керуючись, ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Залишити без задоволення апеляційну скаргу Приватного підприємства «Неллі» б/н від 29.12.2017р. (вх. № 01-05/299/18 від 15.01.2018р.), а рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.12.2017р. у справі № 909/929/17 - без змін.

Справу повернути в господарський суд Івано-Франківської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Головуючий суддя Зварич О.В.

судді Хабіб М.І.

Юрченко Я.О.