РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.03.2018Справа № 910/227/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Любченко М.О., за участю секретаря судового засідання Топіхи І.О., розглянувши за правилами загального позовного провадження у судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод»

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент»

відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро»

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

Представники учасників процесу:

від позивача: Мельниченко О.Л. - по дов.

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: Роїк В.І. - по дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» про визнання недійсним договору №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро».

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач посилається на те, що договір №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» без згоди позивача, що суперечить вимогами ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України та положенням договору №6 від 14.07.2017р. поставки насіння ріпаку, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент», право вимоги за яким відступлено відповідачем 1 на підставі спірного правочину.

Ухвалою від 18.01.2018р. судом відкрито провадження по справі №910/227/18, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 14.02.2018р. та встановлено відповідачам строки для подання відзивів на позовну заяву до 08.02.2018р.

07.02.2018р. відповідачем 2 на адресу Господарського суду міста Києва направлено відзив на позов, в якому останній проти заявлених позовних вимог заперечив та зазначив, що умовами договору №6 від 14.07.2017р. поставки насіння ріпаку, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент», не передбачений обов'язок відповідача 1, як продавця, щодо погодження з позивачем, як покупцем, передачі права вимоги за даним договором. Відповідач 2 вказує на те, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» на виконання умов договору поставки №6 від 14.07.2017р. було поставлено, а позивачем прийнято ріпак на загальну суму 2 509 515,50 грн., однак, позивач за отриманий товар розрахувався частково, внаслідок чого у останнього виникла відповідна заборгованість перед відповідачем 1, який звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом про стягнення з позивача суми заборгованості за отриманий ним товар. За твердженням відповідача 2, з огляду на наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро», відповідно до умов договору №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги, відповідачем 1 було передано відповідачу 2 право вимоги до позивача за договором №6 від 14.07.2017р. поставки насіння ріпаку, а ухвалою від 09.11.2017р. Господарського суду Черкаської області у справі №925/1149/17 здійснено заміну сторони - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» її правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро». Отже, на думку відповідача 2, звернення позивача з розглядуваним позовом до Господарського суду міста Києва є безпідставним та направленим на затягування розгляду справи №925/1149/17 про стягнення з позивача заборгованості Господарським судом Черкаської області.

14.02.2018р. судом було відкладено підготовче засідання на 28.02.2018р., встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив відповідача 2 до 20.02.2018р., а відповідачу 2 - строк для подання заперечень на відповідь на відзив до 26.02.2018р.

19.02.2018р. позивачем надіслано до канцелярії Господарського суду міста Києва відповідь на відзив, в якій позивач наполягав на тому, що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачена договором, є підставою для визнання недійсним правочину про відступлення права вимоги, як такого, що суперечить вимогам ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України.

28.02.2018р. судом було відкладено підготовче засідання на 14.03.2018р., задоволено клопотання відповідача 2 про продовження строку для надання заперечень на відповідь на відзив та встановлено вказаний строк до 07.03.2018р.

03.03.2018р. відповідачем 2 надіслано через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва заперечення на відповідь на відзив, в яких останній наголошує, що договором №6 від 14.07.2017р. поставки насіння ріпаку, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент», не визначено неможливість передачі права вимоги за означеним договором без погодження з позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод». Крім цього, на думку відповідача 2, договір №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро», ніяким чином не порушує права та законні інтереси позивача, а Товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» не обґрунтовано, які саме негативні наслідки мають місце для позивача внаслідок укладення оспорюваного правочину, оскільки розмір суми заборгованості позивача за договором №6 від 14.07.2017р. поставки насіння ріпаку не зміниться.

Ухвалою від 14.03.2018р. судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 28.03.2018р.

Представник позивача в судове засідання 28.03.2018р. з'явився, позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача 2 в судовому засіданні 28.03.2018р. проти заявлених позовних вимог заперечив з підстав, наведених у відзиві на позов та запереченні на відповідь на відзив.

Відповідач 1, який був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, зокрема, відповідно до рекомендованих повідомлень про вручення поштового відправлення №№740, 298, 310 у судове засідання 28.03.2018р., як і в попередні засідання суду, представника не направив. Про причини неявки представника у судові засідання, суд не повідомив.

Відповідач 1 у строк, встановлений ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2018р., не подав до суду відзив на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами.

Частиною 2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

В судовому засіданні 28.03.2018р. на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників учасників процесу, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

За змістом ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За приписами ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно зі ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст.ст.6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст.712 Цивільного кодексу України).

Як свідчать матеріали справи, 14.07.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» (продавець) було укладено договір №6 поставки насіння ріпаку, відповідно до п.1.1 якого продавець зобов'язується поставити та передати у власність покупцю сільськогосподарську продукцію насіння ріпаку, в подальшому «товар», в асортименті, за ціною, якістю та на умовах, узгоджених з покупцем і вказаних у даному договорі та в додатках до даного договору, а покупець зобов'язується здійснити приймання та оплату товару.

За умовами п.3.1 договору №6 від 14.07.2017р. ціна товару визначається згідно з додатками до цього договору і дійсна протягом строку поставки, вказаного у додатках. Сума договору визначається як загальна сума вартості товару, визначена у додатках до договору (п.3.3 договору №6 від 14.07.2017р.).

Відповідно до додатків №№1- 4 до договору №6 від 14.07.2017р. загальна суму правочину складає 2 509 815,50 грн.

Даний договір набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими особами та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань (п.10.1 договору №6 від 14.07.2017р.).

З огляду на встановлений ст.204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги договір №6 від 14.07.2017р. як належну підставу, у розумінні норм ст.11 названого Кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача 1 взаємних цивільних прав та обов'язків з постачання товару.

За своїм змістом та правовою природою укладений між сторонами договір є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм ст.712 Цивільного кодексу України та ст.ст.264-271 Господарського кодексу України. В частині, що не суперечить договору, до вказаного правочину також застосовуються норми Цивільного кодексу України, які регулюють правила купівлі-продажу (ст.ст.655-697 Цивільного кодексу України).

Згідно із ст.526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ст.193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтями 525, 615 Цивільного кодексу України встановлено, що одностороння відмова від виконання зобов'язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

Пунктами 4.1, 4.4, 4.5, 4.6 договору №6 від 14.07.2017р. визначено, що продавець зобов'язується передати (поставити) товар за адресою: Черкаська обл., Золотоніський район, с.Антипівка, у строк, вказаний у додатках до договору, датою поставки вважається дата відмітки покупця на товаро-транспортних накладних продавця, з моменту відмітки покупця на товаро-транспортних накладних продавця про приймання товару, товар вважається власністю покупця.

Як свідчать наявні в матеріалах справи документи, відповідно до видаткових накладних за період з 14.07.2017р. по 22.07.2017р. відповідачем 1 було поставлено, а позивачем прийнято товар - ріпак на загальну суму 2 509 815,50 грн.

Згідно з ч.1 ст.691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Відповідно до ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Пунктом 6.1 договору №6 від 14.07.2017р. встановлено, що розрахунок проводиться за кожним додатком до договору окремо у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця протягом 3-х банківських днів, починаючи від дня наступного за днем надання продавцем оригіналів належним чином оформлених товаро-транспортних накладних (з відмітками покупця про прийняття товару за якістю та кількістю), видаткових та податкових накладних, рахунку-фактури до бухгалтерії покупця, що знаходиться за адресою: Черкаська обл., Золотоніський район, с.Антипівка.

З наявних в матеріалах справи виписок банку з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» вбачається, що позивач, як покупець за договором №6 від 14.07.2017р., оплатив отриманий від відповідача 1 товар частково. Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Враховуюче наведене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом про стягнення заборгованості за поставлений товар.

Ухвалою від 15.09.2017р. Господарського суду Черкаської області порушено провадження у справі №925/1149/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» про стягнення грошових коштів.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, в тому числі, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Зі ст.513 цього ж Кодексу вбачається, що правочин стосовно заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

З матеріалів справи вбачається, що 23.10.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» (первісний кредитор) було укладено договір №1 про відступлення права вимоги, відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором №6 від 14.07.2017р. поставки ріпаку, укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод».

За цим договором новий кредитор повністю одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором на суму 1 271 268,33 грн., яке підтверджується первинними документами, які передаються первісним кредитором новому кредитору в момент підписання сторонами цього договору (п.п.1.2, 1.3 договору №1 від 23.10.2017р.).

Вказаний правочин підписано представниками обох сторін та скріплено печатками господарських товариств.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

За умовами п.п.4.1, 4.2 договору №1 від 23.10.2017р. сума відступлених прав вимоги становить 1 271 268,33 грн., включаючи податок на додану вартість, розрахунки за цим договором між сторонами не передбачені.

Пунктом 5.1 оспорюваного правочину сторонами погоджено, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

Наразі, господарським судом встановлено, що сторонами було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору про відступлення права вимоги, а отже, останній є укладеним з моменту узгодження всіх істотних умов та його підписання сторонами.

Згідно ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

За змістом ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (за приписами ст.16 Цивільного кодексу України). Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписами ч.1 ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За змістом Постанови №9 від 06.11.2009р. Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до ст.129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч.1-4 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України).

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. (ст.79 Господарського процесуального кодексу України).

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Як вказувалось вище, обґрунтовуючи поданий позов, заявник посилався на те, що договір №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» без згоди позивача, що суперечить вимогами ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України та положенням договору №6 від 14.07.2017р. поставки насіння ріпаку, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент», право вимоги за яким відступлено відповідачем 1 на підставі спірного правочину. Вказані обставини у їх сукупності, на думку Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод», свідчать про наявність достатніх підстав для визнання договору №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.

За приписами ч.1 ст.203 Цивільний кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Як вказувалось вище, відповідно до п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

В силу ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 516 Цивільного кодексу України ).

З аналізу наведених норм слідує, що, за загальним правилом, відступлення права вимоги здійснюється без згоди боржника, оскільки це не погіршує становище останнього та не зачіпає його інтересів. Тобто, заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на характер, обсяг та порядок виконання боржником своїх обов'язків, а особа кредитора, на користь якої повинно бути здійснене таке виконання, не має істотного значення для боржника, адже внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у конкретному зобов'язанні, а не заміна сторони в договорі.

Утім, враховуючи, що норма ст.516 Цивільного кодексу України має диспозитивний характер, сторони договору можуть передбачити необхідність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні або ж взагалі обумовити заборону на відступлення права вимоги. Аналогічну правову позицію наведено у постановах від 15.04.2015р. та від 10.02.2016р. Верховного суду України по справах №3-43гс15 та №3-4гс16.

У п.10.6 договору поставки №6 від 14.07.2017р. позивач та відповідач 1 дійшли згоди про те, що жодна зі сторін не може передавати права та обов'язки за даним договором третім особам без письмової згоди іншої сторони, за виключенням законних правонаступників.

За приписами ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Суд зазначає, що відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого первісний кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити, а правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов'язанні.

Відповідно до ст.509, ч.1 ст.510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї (ч.3 ст.510 Цивільного кодексу України).

Таким чином, зобов'язання за договором поставки в цілому включає в себе не тільки обов'язки сторін, але й права, тому й передача права вимоги, що виникає на підставі такого договору, має відбуватись відповідно до умов договору та закону.

Отже, за висновками суду, у наведеному вище пункті договору поставки Товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» фактично було погоджено необхідність отримання згоди боржника на відступлення кредитором своїх прав, в тому числі, права вимоги до покупця щодо сплати заборгованості за одержаний товар.

Одночасно, судом прийнято до уваги, що крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин (п.2.10 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

В контексті означеного суд вважає за доцільне зазначити, що норми Господарського процесуального кодексу України пов'язують можливість застосування судового захисту саме у випадках порушення чи невизнання прав позивача.

У рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004р. Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в ч.1 ст.4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «права», яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «права» як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об'єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права господарський суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб'єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб'єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов'язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

За висновками суду звернення позивача до суду за судовим захистом у даному випадку є обґрунтованим, з огляду на порушення прав та законних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод», як сторони за договором договором №6 від 14.07.2017р. поставки ріпаку, внаслідок укладання відповідачами оспорюваного правочину без надання згоди позивачем, як це передбачено умовами договору поставки.

Доказів отримання Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» дозволу позивача на передання Товариству з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» права вимоги виконання грошового зобов'язання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод», що виникло на підставі договору №6 від 14.07.2017р. матеріали справи не містять.

У постановах від 15.04.2015р. та від 10.02.2016р. Верховного суду України по справах №3-43гс15 та №3-4гс16 зазначено, що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України.

Частиною 4 ст.11 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику суду як джерело права.

У рішенні від 10.11.2005р. Великої Палати Європейського Суду з прав людини у справі «Лейла Шахін проти Туреччини» зазначається, що згідно з практикою, закон є чинним положенням, яке застосовується з урахуванням тлумачення, яке дають йому компетентні суди.

Практика країн усталеної демократії свідчить про те, що конкретний варіант тлумачення права, використаний судом, має шанс набути певної стабільності, обов'язковості. Вважається, що це випливає із принципів однакового поводження і правопевності (правової визначеності), які є проявами принципу верховенства права. Ці принципи зобов'язують державну владу дотримуватись обраної правової позиції і не відхилятися від неї доти, доки не з'являться вагомі підстави змінити її і звернутись до іншого розуміння тієї чи іншої норми. Названі принципи певною мірою знаходять підтвердження в національному законодавстві, практиці здійснення правосуддя та роз'яснювальній діяльності вищих спеціалізованих судів.

Одночасно, твердження відповідача 2 щодо відсутності у відповідача 1 обов'язку з отримання дозволу позивача на передачу своїх прав та обов'язків за договором №6 від 14.07.2017р., суд вважає безпідставними та доказово необґрунтованими з огляду на наявність в п.10.6 договору №6 від 14.07.2017р. поставки насіння ріпаку відповідного положення.

Також, суд зауважує, що відсутність заперечень представника позивача в судовому засіданні Господарського суду Черкаської області у справі №925/1149/17 щодо заміни сторони - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» її правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» не нівелює права позивача на звернення до суду з розглядуваним позовом.

На підставі викладеного, встановивши відсутність згоди боржника - покупця, на зміну кредитора - продавця, щодо права вимоги належного виконання обов'язків за договором поставки до боржника, зокрема, в частині сплати вартості поставленого товару, суд дійшов висновку, що відповідачі уклали спірний договір відступлення права вимоги з порушенням п.10.6 договору поставки, згідно якого жодна зі сторін не може передавати права та обов'язки за даним договором третім особам без письмової згоди іншої сторони, за виключенням законних правонаступників, та положень ст.516 Цивільного кодексу України, а тому наявні правові підстави для визнання договору №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро», недійсним в силу положень ч.1 ст.203 цього ж Кодексу, яка унормовує, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів відповідача та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018р. Верховного суду по справі №910/13407/17.

Таким чином, викладені обставини у їх сукупності свідчать про недотримання сторонами спірного правочину вимог, встановлених ст.516 Цивільного кодексу України та п.10.6 договору №6 від 14.07.2017р. поставки насінні ріпаку, що за висновками суду, є підставою для задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» та визнання недійсним договору №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро».

Згідно з п.2 ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про задоволення позовних вимог, судовий збір за розгляд даної справи в розмірі 1 762 грн. покладається на відповідачів.

Керуючись ст.ст.74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» про визнання недійсним договору №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро».

2. Визнати недійсним договір №1 від 23.10.2017р. про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» (03115, м.Київ, Святошинський район, вулиця Серпова, будинок 11, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» (19733, Черкаська обл., Золотоніський район, село Антипівка, ) судовий збір в сумі 881 грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» (04070, м.Київ, Подільський район, вулиця Набережно-Хрещатицька, будинок 9, офіс 7, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» (19733, Черкаська обл., Золотоніський район, село Антипівка, ) судовий збір в сумі 881 грн.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Згідно з п.17.5 розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VIII до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 30.03.2018р.

Суддя М.О.Любченко