ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" березня 2018 р. Справа № 922/3866/17

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Сіверін В. І. , суддя Терещенко О.І.

при секретарі Новіковій Ю.В.

за участю представників сторін:

ДП "Науково-технічний комплекс "Імпульс" - Сидоренко Ю.В.

ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." - Рись В.Г.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ДП "НТК" Імпульс" (вх. № 353Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 25.01.2018 у справі № 922/3866/17 (повний текст складено 29.01.2018 в приміщенні зазначеного суду суддею Бринцевим О.В.)

за первісним позовом ДП "Науково-технічний комплекс "Імпульс" (02121, м. Київ, вул. Горлівська, буд. 226/228)
до ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." (61085, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корпус 28, кім. П 402)
про та за зустрічним позовом до про стягнення 51.285,52грн. ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." ДП "Науково-технічний комплекс "Імпульс" стягнення 89.672,80 грн.
ВСТАНОВИЛА:

20.11.2017 ДП "НТК "Імпульс" звернулося до господарського суду Харківської області з первісним позовом до ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." про стягнення з останнього суми грошових коштів у розмірі 51.285,52грн., з яких: 12.765,52грн. - сума пені за несвоєчасне виконання відповідачем зобов'язання за Договором; 38.520,00грн. - сума штрафу за прострочення відповідачем строку поставки продукції більш ніж на 20 днів.

В обґрунтування позову посилається на неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за Договором поставки №21/06-01 від 21 червня 2017 року в частині несвоєчасної поставленої продукції. В якості правових підстав вказує на норми статей 230, 231 Господарського кодексу України.

07.12.2017 відповідач за первісним позовом ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." звернувся до господарського суду Харківської області із зустрічним позовом до позивача за первісним позовом про стягнення з останнього, з урахуванням заяви про збільшення зустрічних вимог (вх. №41760 від 13.12.2017), суму основного боргу в розмірі 77.040,00грн., пеню в сумі 968,80грн., 3% річних у сумі 108,00грн. та штраф у розмірі 11.556,00грн.

Рішенням господарського суду Харківської області від 25.01.2018 первісний позов задоволено повністю.

Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "НВО "А.Т.О.Р." (61085, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корп. 28, кім. П 402, ) на користь Державного підприємства "Науково-технічний комплекс "Імпульс" (02121, м. Київ, вул. Горлівська, буд. 226/228, ) 12.765,52грн. - сума пені за несвоєчасне виконання відповідачем зобов'язання за Договором, 38.520,00грн. - сума штрафу за прострочення відповідачем строку поставки продукції більш ніж на 20 днів та витрати зі сплати судового збору в розмірі 1.600,00грн.

Зустрічний позов задоволено частково.

Стягнуто з державного підприємства "Науково-технічний комплекс "Імпульс" (02121, м. Київ, вул. Горлівська, буд. 226/228, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "НВО "А.Т.О.Р." (61085, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корп. 28, кім. П 402, ) суму основного боргу 77.040,00грн., 11.556,00грн. - штрафу та витрати зі сплати судового збору в розмірі 1.580,79грн.

В частині стягнення пені в сумі 968,80грн. та 3% річних у сумі 108,00грн. - відмовлено.

ДП "НТК" Імпульс" не погодившись з зазначеним рішенням подало апеляційну скаргу, в якій просить вищевказане рішення скасувати в частині задоволення позовних вимог ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." та прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." про стягнення 89672,80 грн.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на те, що при прийнятті оскаржуваного рішення суд першої інстанції дійшов висновку про те, що відповідач за зустрічним позовом застосувавши оперативно-господарські санкції до порушника, повинен оплатити позивачу за зустрічним позовом (порушнику) повністю вартість неоплаченого товару (30% вартості товару які й були оперативно-господарською санкцією) та штраф. Відповідач за зустрічним позовом не погоджується з такими висновками суду, та як суд не повністю дослідив матеріали справи, докази та пояснення відповідача за зустрічним.

Як зазначає заявник, ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." в своїй позовній заяві посилається на порушення ДП «НТК «Імпульс» своїх зобов'язань за договором поставки №21/06-01 від 21.06.2017. На думку ТОВ «НВО «А.Т.О.Р.» ДП «НТК «Імпульс» заборгував 30% від вартості поставленого товару, що складає 77040,00 грн.

ДП «НТК «Імпульс» вважає що не має заборгованості перед ТОВ «НВО «А.Т.О.Р.» так як, відповідно до умов договору, а саме підпункту 3, пункту 6.1 договору ДП «НТК «Імпульс» має право повернути рахунок ТОВ «НВО «А.Т.О.Р.» без здійснення оплати в разі здавання без погодження з ним продукції в обсязі та в строки, що не зазначені в специфікації, відсутності документів - рахунку, актів приймання-передачі продукції, протоколу погодження ціни на продукцію погоджений сторонами, з розрахунково-калькуляційними матеріалами щодо обґрунтування фактичної вартості виконаних робіт, видаткова накладна з печаткою покупця та підписом посадової особи, яка отримала продукцію, неналежного оформлення документів, зазначених вище (відсутність печатки, підписів, тощо). В даному випадку ТОВ «НВО «А.Т.О.Р.» здійснювало поставку з запізненням, частинами не погодженими з ДП «НТК «Імпульс» (що підтверджується актами приймання-передачі матеріальних цінностей від 13.12.2017, від 17.12.2017, від 26.10.2017 та видатковою накладною № 166 від 26.10.2017) та не надало повний пакет документів при поставці товару, а саме не надало розрахунково-калькуляційні матеріали щодо обґрунтування фактичної вартості виконаних робіт. Підтвердженням порушення вищезазначених умов договору, на думку заявника апеляційної скарги, є також визнання представником ТОВ «НВО «А.Т.О.Р.» первісного позову ДП «НТК «Імпульс».

З урахуванням наведеного, заявник зазначає, що він мав право на застосування оперативно-господарської санкції у вигляді відмови від оплати за зобов'язанням у випадку порушення ТОВ «НВО «А.Т.Т.О.Р.» умов поставки продукції передбачених договором та при поверненні рахунку, що був виставлений останнім, оскільки листом вих. №1196 від 16.11.2017 ДП «НТК «Імпульс» повернуло ТОВ «НВО «А.Т.О.Р.» рахунок №47 від 21.06.2017 та повідомило останнього про застосування санкцій передбачених п. 6.1 договору. Таким чином ДП «НТК «Імпульс» вважає правомірним застосуванням господарсько-оперативних санкцій до ТОВ «НВО «А.Т.О.Р.», а відповідно до ст. 236 Господарського кодексу України управнена сторона (ДП «НТК «Імпульс») звільняється від відповідальності.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 26.02.2018 у справі № 922/3866/17 відкрито апеляційне провадження за даною апеляційною скаргою, ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." встановлено строк до 12.03.2018 для надання відзиву.

13.03.2018 від ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому проти апеляційної скарги заперечує, просить її залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду - без змін, посилаючись на те, що судом першої інстанції повно та всебічно досліджені усі фактичні обставини справи, яким надана належна правова оцінка.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 13.03.2018 призначено справу до розгляду на 27.03.2018.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені у апеляційній скарзі та відзиві на неї доводи сторін, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та повторно розглянувши справу в порядку ст. 269 ГПК України, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, між ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." (постачальник) та ДП "НТК "Імпульс" (покупець) було укладено договір поставки від 21.06.2017 №21/06-01 (надалі - договір), відповідно до предмету якого постачальник зобов'язався поставити та передати у власність покупця продукцію у відповідності з додатком №1 до договору - специфікацією №1, що є невід'ємною частиною цього договору, а покупець зобов'язався оплатити її та прийняти на умовах цього договору.

У відповідності до пункту 2.1. договору поставка продукції здійснюється згідно зі специфікацією №1 на протязі 45 робочих днів з дня передоплати покупцем вартості продукції відповідно до пункту 4.5.1. цього договору.

Згідно пункту 4.1. договору вартість продукції, що постачає постачальник, визначається договірною ціною, яка зазначена в додатку №2 до договору - протокол №1 погодження договірної ціни на продукцію, що є невід'ємною частиною цього договору.

Пунктом 4.5. договору сторони погодили наступний порядок оплати: покупець перераховує кошти на умовах передоплати в розмірі 70% від вартості продукції на поточний рахунок постачальника на підставі виставленого постачальником рахунку на оплату згідно зі специфікацією (підпункт 4.5.1.); остаточний розрахунок покупець проводить згідно з договірною ціною, яка погоджена в протоколі погодження договірної ціни, шляхом оплати поставленої продукції протягом 5 банківський днів після затвердження замовником акту приймання-передачі продукції та підписання сторонами видаткової накладної на продукцію на підставі наданого постачальником рахунку (підпункт 4.5.2).

Відповідно до пункту 4.6. договору до рахунку постачальник додає: акт приймання-передачі продукції, затверджений сторонами; протокол погодження договірної ціни на продукцію, погоджений сторонами, з розрахунково-калькуляційними матеріалами щодо обґрунтування фактичної вартості виконаних робіт; видаткова накладна з печаткою покупця та підписом посадової особи, яка отримала продукцію.

Покупець має право зокрема повернути рахунок виконавцеві без здійснення оплати в разі відсутності документів, передбачених у пункті 4.6. цього договору (пункт 6.1. договору).

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами разом із специфікацією, скріплення їх підписів печатками сторін і діє до 31 грудня 2017 року включно, а в частині виконання сторонами своїх зобов'язань за договором - до моменту їх повного виконання.

З матеріалів справи вбачається, що між позивачем та відповідачем була підписана специфікація №1 від 21.06.2017 (додаток №1) на постачання продукції, а саме: комплект меблів побутового відсіку АТОР.668411.266, двері розсувні АТОР.667383.060, двері розпашні АТОР.667383.061 на загальну суму 256.800,00грн., в т.ч. ПДВ - 42.800,00грн. (т. 1, арк. с. 32).

Також між сторонами договору було підписано додатки №№1, 2, 3, 4 до специфікації №1 (т. 1, арк. с. 33-40).

На виконання умов договору та виставленого відповідачем рахунку на оплату від 21.06.2017 №47 на суму 256.800,00 грн. (т. 1, арк. с. 14), позивач здійснив перерахування попередньої оплати в розмірі 179.760,00 грн. (70%), що підтверджується наявною в матеріалах справи копією платіжного доручення від 23.01.2017 № 330 (т. 1, арк. с. 16).

Позивач зазначає, що відповідач, у відповідності до приписів пункту 2.1. договору, зобов'язаний був здійснити поставку продукції згідно з специфікацією №1 до 30 серпня 2017 року.

Проте, фактично поставка відбулась 10 листопада 2017 року з неповною комплектацією, що підтверджується актами приймання-передачі матеріальних цінностей від 13.10.2017 №1, від 17.10.2017 №2, від 26.10.2017 №3 та видатковою накладною від 26.10.2017 №166 з відміткою про отримання 10.11.2017 (т. 1, арк. с. 15, 19-24).

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку шляхом застосування до відповідача штрафних санкцій, передбачених Договором.

В свою чергу, відповідач у зустрічному позові зазначає про порушення позивачем за первісним позовом умов договору в частині повного розрахунку за поставлену продукцію.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав первісних та зустрічних позовних вимог, колегія суддів виходить з наступного.

Предметом даного судового розгляду є вимоги покупця за первісним позовом про стягнення з постачальника штрафних санкцій за несвоєчасне виконання останнім зобов'язань з поставки продукції, та вимоги постачальника за зустрічним позовом про стягнення з покупця заборгованості, 3% річних, пені та штрафу у зв'язку з порушенням покупцем зобов'язання за спірним договором щодо оплати поставленої продукції.

У відповідності до статті 265 ГК України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 693 ЦК України, якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором - у строк, визначений відповідно до ст. 530 цього Кодексу.

Відповідно до статей 525, 526 ЦК України, статті193 ГК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

З матеріалів справи вбачається, що позивач за первісним позовом 23.06.2017 перерахував відповідачу 70% попередньої оплати в розмірі 179.760,00грн. на підставі рахунку на оплату від 21.06.2017 №47, що підтверджується платіжним дорученням від 23.06.2017 №330 (т. 1, арк. с. 16).

Таким чином у відповідача за первісним позовом, внаслідок оплати ДП "НТК "Імпульс" продукції на суму 179.760,00грн., виник кореспондуючий обов'язок поставити його у строк до 30.08.2017 (пункт 2.1. договору).

Проте, відповідач здійснив поставку продукції, обумовлену договором поставки від 21.06.2017 №21/06-01, лише 10.11.2017, що підтверджується видаткової накладної від 26.10.2017 №166 з відміткою про отримання. Дана обставина відповідачем за первісним позовом визнається.

В силу частини 2 статті 20 ГК України захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання здійснюється, зокрема, шляхом застосування до особи, яка порушила право, штрафних санкцій, а також іншими способами, передбаченими законом.

Приписами ст. 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.

Умовами пунктів 7.2., 7.4. договору сторони погодили, що у випадку невиконання або несвоєчасного виконання постачальником зобов'язань з поставки продукції постачальник сплачує покупцеві неустойку у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості несвоєчасно поставленої продукції за кожен день прострочення виконання зобов'язання. В разі прострочення виконання зобов'язання більше ніж на 20 календарних днів винна сторона сплачує іншій стороні штраф у розмірі 15% від суми рахунку, за яким не були виконанні зобов'язання.

За порушення відповідачем за первісним позовом строків поставки продукції позивач, враховуючи вищевказані положення договору, просив стягнути пеню в розмірі 12.765,52грн. за період прострочення з 30.08.2017 по 10.11.2017 та штраф у розмірі 38.520,00грн.

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 46 ГПК України, крім прав та обов'язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Як свідчать матеріали справи, відповідач визнав первісний позов у повному обсязі.

Згідно з частиною 4 статті 191 ГПК України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів з урахуванням наявних в матеріалах справи доказів, дійшла висновку про необхідність задоволення первісних позовних вимог ДП "НТК "Імпульс" у повному обсязі.

Зустрічний позов ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Підставою для стягнення 77.040,00 грн. - суми основного бору, 968,80грн. - пені, 108,00грн. - 3% річних та 11.556,00грн. - штрафу зазначає прострочення ДП "НТК "Імпульс" виконання грошового зобов'язання за договором поставки від 21.06.2017 №21/06-01 щодо повної оплати поставленої продукції.

Заперечуючи проти зустрічного позову та обґрунтовуючи апеляційну скаргу ДП "НТК "Імпульс" зазначає, що ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." здійснювало поставку продукції з запізненням, частинами та не надало повний пакет документів при поставці як того передбачає пункт 4.6. договору.

Враховуючи наведене, ДП "НТК "Імпульс" скористалось своїм правом не здійснювати оплату, передбаченого пунктом 6.1. договору, та повернуло рахунок на оплату разом із додатками на адресу ТОВ "НВО "А.Т.О.Р.", що підтверджується листом від 16.11.2017 №1196 (т. 1, арк. с. 90-91).

Відповідно до пункту 4.6. договору до рахунку постачальник додає: акт приймання-передачі продукції, затверджений сторонами; протокол погодження договірної ціни на продукцію, погоджений сторонами, з розрахунково-калькуляційними матеріалами щодо обґрунтування фактичної вартості виконаних робіт; видаткова накладна з печаткою покупця та підписом посадової особи, яка отримала продукцію.

Покупець має право зокрема повернути рахунок виконавцеві без здійснення оплати в разі відсутності документів, передбачених у пункті 4.6. цього договору (пункт 6.1. договору).

За змістом статті 236 ГК України у господарських договорах сторони можуть передбачати використання таких видів оперативно-господарських санкцій, зокрема, одностороння відмова від виконання свого зобов'язання управненою стороною, із звільненням її від відповідальності за це - у разі порушення зобов'язання другою стороною; відмова від оплати за зобов'язанням, яке виконано неналежним чином або достроково виконано боржником без згоди другої сторони; відстрочення відвантаження продукції чи виконання робіт внаслідок прострочення виставлення акредитива платником, припинення видачі банківських позичок тощо.

Отже, оперативно-господарські санкції є заходами, що припиняють, змінюють попередні зобов'язання (умови їх виконання та визначення), та є підставами для виникнення нових зобов'язань сторін. Зміст зобов'язання, яке змінилося чи виникло у зв'язку зі застосуванням оперативно-господарської санкції, встановлюється виходячи з правової природи цього зобов'язання.

Враховуючи порушення ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." строків поставки продукції та відсутність розрахунково-калькуляційних матеріалів щодо обґрунтування фактичної вартості виконаних робіт, ДП "НТК "Імпульс" правомірно скористалось своїм правом, передбаченого пунктом 6.1. договору, повернути рахунок без здійснення оплати.

Проте, колегія суддів зазначає, що повернення рахунку без здійснення оплати не є заходом, який повністю припиняє зобов'язання ДП "НТК "Імпульс" щодо остаточного розрахунку з постачальником ТОВ "НВО "А.Т.О.Р.", оскільки відповідно до положень статті 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Пунктом 3.3. договору передбачено, що право власності на продукцію переходить від постачальника до покупця з моменту поставки продукції, що підтверджується підписаними видатковими накладними та актом приймання-передачі продукції.

Видатковою накладною від 26.10.2017 №166, підтверджується прийняття продукції ДП "НТК "Імпульс", таким чином право власності на поставлену продукції перейшло до ДП "НТК "Імпульс" 10.11.2017.

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Враховуючи те, що ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." не було надано під час поставки розрахунково-калькуляційних матеріалів щодо обґрунтування фактичної вартості виконаних робіт, обов'язок ДП "НТК "Імпульс" щодо оплати поставленої продукції виникає після отримання таких документів.

З матеріалів справи вбачається, що 06.12.2017 ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." було направлено на адресу ДП "НТК "Імпульс" калькуляція до договору поставки від 21.06.2017 №21/06-11, яка отримана останнім 11.12.2017 (т. 1, арк. с. 115-117). Дана обставина відповідачем за зустрічним позовом не заперечується.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що строк оплати за поставлену продукцію є таким, що настав. Докази погашення відповідачем заборгованості в сумі 77.040,00грн. в матеріалах справи відсутні.

Згідно з ч.1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи викладене, вимога ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." про стягнення з ДП "НТК "Імпульс" основного боргу в розмірі 77.040,00грн. є правомірною та підлягає задоволенню.

Щодо стягнення 3% річних у сумі 108,00грн. та пені в розмірі 968,80грн. за період з 20.11.2017 по 07.12.2017, то колегія суддів відмовляє в задоволені зустрічного в цій частині, оскільки прострочення виконання грошового зобов'язання почалось після 11.12.2017.

Приймаючи до уваги, що відповідач за зустрічним позовом остаточну оплату з поставлену продукції не здійснив, колегія суддів дійшла висновку про правомірність нарахуванням позивачем за зустрічним позовом штрафу у розмірі 11.556,00грн.

Разом з тим, слід зазначити, що нарахування ТОВ "НВО "А.Т.О.Р." штрафу на підставі пункту 7.4. договору не є оперативно-господарською санкцією в розумінні статті 235 ГК України, а є загальною підставою відповідальності сторін за невиконання чи неналежне виконання умов договору.

Враховуючи викладене, зустрічний позов підлягають частковому задоволенню.

На підставі вищевикладеного колегія суддів вважає, що твердження заявника, викладені ним в апеляційній скарзі ґрунтуються на припущеннях, не доведені належними доказами, тоді як господарським судом першої інстанції в повній мірі з'ясовані та правильно оцінені обставини у справі та ухвалене ним рішення є законним та обґрунтованим, у зв'язку з чим підстав для його скасування та задоволення апеляційної скарги колегія суддів не вбачає.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 282 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу ДП "НТК" Імпульс" на рішення господарського суду Харківської області від 25.01.2018 у справі № 922/3866/17 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 25.01.2018 у справі № 922/3866/17 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Повний тест постанови апеляційного суду складено 02.04.2018

Постанова суду може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 20 днів з дня його проголошення.

Головуючий суддя Слободін М.М.

Суддя Сіверін В. І.

Суддя Терещенко О.І.