ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 березня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/8794/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, Баранець О.М., Ткач І.В.

за участі секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп"

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.08.2016

(головуючий - Плотницька Н.Б.)

та постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2017

(головуючий - Руденко М.А., судді: Пономаренко Є.Ю., Агрикова О.В.)

у справі № 910/8794/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп"

до Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд"

про стягнення 60 034, 54 грн.,

за зустрічним позовом Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп"

про визнання недійсним договору,

за участі представників сторін:

позивача - Підлісний Ю.С.;

відповідача - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

У травні 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" про стягнення 60 034,54 грн., з яких: 45 000,00 грн. заборгованості, 2 812,24 грн. інфляційних втрат, 687, 30 грн. 3 % річних, 8 385,00 грн. пені та 3 150,00 грн. штрафу.

Позов мотивований неналежним виконанням Державним підприємством Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" умов договору від 01.09.2015 №05/09/15 в частині оплати за надані юридичні послуги за період з вересня по грудень 2015 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2016 позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі.

У червні 2016 року Державне підприємство Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" подало до суду зустрічну позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" про визнання недійсним договору про надання послуг від 01.09.2015 № 05/09/15.

Зустрічний позов мотивований тим, що спірний договір підписаний директором філії Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" з перевищенням повноважень, у зв'язку з чим, має бути визнаний недійсним на підставі частини 2 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.06.2016 зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісним позовом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.08.2016 у справі № 910/8794/16 у задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" до Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" про стягнення 60 034, 54 грн. відмовлено повністю. Зустрічний позов Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" про визнання недійсним договору про надання послуг від 05.09.2015 №05/09/15 задоволено повністю, визнано недійсним договір про надання послуг від 05.09.2015 № 05/09/15, укладений між Філією Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" - "135 Домобудівельний комбінат" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2017 рішення Господарського суду міста Києва від 29.08.2016 у справі №910/8794/16 залишено без змін.

При розгляді справи судами попередніх інстанцій встановлені такі обставини:

- між філією Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" - "135 Домобудівельний комбінат" (замовник за договором) в особі директора філії ОСОБА_5, що діє на підставі положення та довіреності, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" (виконавець за договором), в особі директора Чорної А.В., що діє на підставі статуту, 01.09.2015 укладено договір про надання послуг № 05/09/15, за умовами якого, виконавець зобов'язується надати послуги замовнику на підставах, в порядку і в обсязі, визначених у договору за погодженням сторін. (п. 2.1. договору);

- відповідно до п. 1.1. договору послуги - вчинені виконавцем дії або їх сукупність, що включаються в себе підготовку аналітичних висновків з питань застосування законодавства, підготовку проектів договорів і процесуальних документів;

- згідно з п. 2.2. договору послуги, що надаються на підставі цього договору не носять регулярного характеру (лише в продовж строку дії договору) і складаються з комплексу дій чи самостійних операцій, необхідних і достатніх для досягнення мети, поставленої замовником;

- види, характер, обсяг, порядок і строки надання послуг визначаються сторонами в умовах даного договору (п. 2.3. договору);

- відповідно до п. 2.4. договору окремі вимоги щодо предмету даного договору, не встановлені у п. 2.1., 2.2. договору, визначаються в додатку до нього;

- згідно з пунктом 2.5 договору сторонами визначено, що якщо інші вимоги щодо обсягу послуг не обумовлені сторонами і не зафіксовані в додатку до договору, комплекс послуг включає: представництво інтересів замовника в органах державної влади та місцевого самоврядування та перед юридичними особами будь-якої форми власності; представництво та захист інтересів замовника в органах судової влади;

- відповідно до п.п. 3.1.4., 3.1.9. п. 3.1. договору замовник має право одержувати документи правового характеру, підготовлені виконавцем; вимагати від виконавця надання наприкінці строку дії договору письмового звіту про проведену роботу та витрати, пов'язані з виконанням поставлених замовником завдань;

- згідно з п.п. 4.2.3., 4.2.8. п. 4.2. договору виконавець зобов'язаний документально оформлювати юридичні дії, вчинення яких визначається наданими послугами; на вимогу замовника надати звіт про проведену роботу з погодинним розрізом по кожній справі (дорученню);

- у відповідності до пункту 5.2 договору за надані послуги замовник виплачує виконавцеві грошову винагороду, яка встановлюється сторонами відповідно до актів прийому-передачі наданих послуг.

- згідно з п. 5.3. договору винагорода виплачується замовнику протягом 3-х днів з дати підписання сторонами акту прийому-передачі наданих послуг;

- орієнтовна загальна вартість послуг, що будуть надані за договором, складає 15 000 грн. 00 коп. (п. 5.4. договору);

- відповідно до п. 8.1. договору даний договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31.12.2015;

- між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" та Філією " 135 Домобудівельний комбінат" Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" в особі директора філії ОСОБА_5 були підписані акти приймання-передачі наданих послуг від 01.11.2015 , 01.12.2015, 04.01.2016 на загальну суму 45 000 грн. (т.1, а.с. 10-12);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" обґрунтовує свої позовні вимоги неналежним виконанням Державним підприємством Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" умов договору від 01.09.2015 №05/09/15 в частині оплати за надані юридичні послуги у період з вересня по грудень 2015 року, внаслідок чого виникла заборгованість у розмірі 45 000,00 грн.;

- Державне підприємство Міністерства оборони України "Укрвійськбуд", обґрунтовуючи зустрічну позовну заяву про визнання недійсним договору №05/09/15 від 01.09.2015, посилається на те, що при його укладенні директор філії ДП МОУ "Укрвійськбуд" "135 ДБК" ОСОБА_5 перевищив свої повноваження, визначені в генеральній довіреності № 03/15-Ф/К від 05.01.2015, що полягає у встановленій вартості послуг, яка перевищує 10 000,00 грн.;

Задовольняючи зустрічний позов, суд першої інстанції, з висновком якого погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з того, що договір про надання послуг від 01.09.2015 № 05/09/15 та акти прийняття-передачі наданих послуг від 01.12.2015 та від 04.01.2016 підписані директором Філії "135 Домобудівельний комбінат" Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" ОСОБА_5 із перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою яку він представляє, а тому вказані акти не можна вважати доказами схвалення правочину особою, від імені якої було укладено договір. Суди дійшли висновку про наявність підстав для визнання недійсним на підставі частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України договору про надання послуг від 01.09.2015 №05/09/15, укладеного між Філією Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" - "135 Домобудівельний комбінат" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп".

Відмовляючи у задоволенні первісного позову, суд першої інстанції, з висновком якого погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з того, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" про стягнення з Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" заборгованості за договором про надання послуг від 01.09.2015 № 05/09/15 у розмірі 45 000 грн. 00 коп. є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Судові рішення обґрунтовані нормами статей 11, 92, 203, 207, 213, 215, 216, 236, 241, 509, 526, 627, 901, 903 Цивільного кодексу України.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 29.08.2016 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2017 у справі №910/8794/16, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить суд скасувати зазначені судові рішення повністю та прийняти нове рішення, яким первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" задовольнити, а у задоволенні зустрічного позову Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" - відмовити.

Касаційна скарга мотивована відсутністю правових підстав для визнання договору про надання послуг 01.09.2015 № 05/09/15 недійсним, оскільки Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" були надані всі необхідні замовнику послуги, які в подальшому були ним прийняті шляхом підписання відповідних актів прийняття-передачі наданих послуг та частково оплачені. Судами попередніх інстанцій не враховано те, що відсутність у витягу з ЄДРПОУ на відповідний період даних про наявність обмежень у керівника на представництво від імені юридичної особи унеможливлює обізнаність про наявність таких обмежень іншої сторони договору.

Суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку щодо обов'язковості подання звітів про проведену роботу з погодинним розрізом по кожній справі (дорученню).

Державне підприємство Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" не скористалось правом подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу, що в силу частини 3 статті 295 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду судових рішень.

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VIII касаційні скарги (подання) на судові рішення у господарських справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного господарського суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

На розгляд Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Студенця В.І. (головуючий), Баранця О.М. і Вронської Г.О. 07.02.2018 передано касаційну скаргу ТОВ "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.08.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2017 у справі №910/8794/16.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Студенця В.І. - головуючого, Баранця О.М., Вронської Г.О. від 19.02.2018 касаційну скаргу прийнято до провадження та призначено її до розгляду на 20.03.2018.

Розпорядженням Заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 19.03.2018, у зв'язку з відрядженням судді Вронської Г.О., призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/8794/16.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 19.03.2018 для розгляду справи №910/8794/16 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у складі: Студенця В.І. - головуючого, Баранця О.М., Ткача І.В.

Касаційний господарський суд, переглядаючи у касаційному порядку оскаржувані судові рішення, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором надання послуг.

Згідно частиною 1 статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Надаючи оцінку умовам спірного договору суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що предмет договору сформульовано сторонами таким чином, що вказує лише на загальне спрямування дій, що повинні бути вчинені виконавцем в майбутньому (надання юридичних послуг), які в силу пункту 2.2. такого договору не носять регулярного характеру та складаються з комплексу дій чи самостійних операцій, необхідних і достатніх для досягнення мети, поставленої замовником. При цьому, сторонами не було погоджено виду, характеру, порядку, обсягу і строку надання юридичних послуг, як це передбачено п. 2.3. спірного договору, та не укладено жодних додаткових вимог щодо окремих вимог щодо надання юридичних послуг, як це передбачено п. 2.4. спірного договору.

Водночас, суди попередніх інстанцій обґрунтовано виходили з того, що пункт 2.5. договору не може вказувати на мету договору про надання послуг, про яку мова йде в пункті 2.2. договору, оскільки пункт 2.5. договору не визначає, в чому полягає суть умови про "представництво інтересів замовника в органах державної влади та місцевого самоврядування та перед юридичними особами будь-якої форми власності" та про "представництво та захист інтересів замовника в органах судової влади", в той час як, мета, як один з елементів поведінки та свідомої діяльності, характеризується передбаченням, уявленням наслідків діяльності, шляхів досягнення бажаних та необхідних результатів за допомогою певного переліку засобів. Натомість, зазначений пункт договору не визначає конкретних наслідків надання виконавцем послуг за договором (досягнення бажаних та необхідних результатів), а фактично дещо уточнює предмет договору (надання юридичних послуг, пов'язаних з представництвом інтересів замовника).

В пункті 1.1. договору сторони визначили формулювання послуг - це вчинені виконавцем дії або їх сукупність, що включаються в себе підготовку аналітичних висновків з питань застосування законодавства, підготовку проектів договорів і процесуальних документів.

Тобто, сторонами чітко не погоджено мету, як елемент визначення предмету договору про надання послуг, а саме умов щодо того, який наслідок та який результат є бажаними для замовника.

Враховуючи, що поняття "представництво та захист інтересів замовника в органах державної влади та місцевого самоврядування та перед юридичними особами будь-якої форми власності та в органах судової влади" є досить широким за змістом поняттям, яке може включати в себе безліч видів діяльності у сфері юриспруденції, за відсутності чіткого погодження сторонами договору конкретних умов про види, обсяг, характер, порядок надання юридичних послуг за таким договором, беручи до уваги, що за змістом пункту 2.2. договору послуги не носять регулярного характеру, на основі сукупного аналізу наведених вище положень договору, з урахуванням правил тлумачення змісту правочину, передбачених статті 213 Цивільного кодексу України, а також виходячи із суті зобов'язання, предметом якого є надання послуг, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що надання позивачем юридичних послуг, зокрема, шляхом виконання конкретних етапів, що в сукупності є юридичним супроводом, повинно здійснюватись за завданням замовника із вказівками на вид, обсяг, характер, порядок надання конкретного виду юридичної послуги. А тому послугами, наданими виконавцем, можуть вважатись лише такі, що були замовлені і які згодом будуть кваліфіковані як такі, що вчинені на підставі такого договору про надання послуг.

Спірним договором передбачені певні права та обов'язки сторін, а саме пунктами 3.1.4., 3.1.9. договору встановлено право замовника одержувати документи правового характеру, підготовлені виконавцем та вимагати від виконавця надання наприкінці строку дії договору письмового звіту про проведену роботу та витрати, пов'язані з виконанням поставлених замовником завдань, тоді як пунктами 4.2.3., 4.2.8. договору передбачено обов'язок виконавця документально оформлювати юридичні дії, вчинення яких визначається наданими послугами та на вимогу замовника надавати звіт про проведену роботу з погодинним розрізом по кожній справі (дорученню).

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивачем за первісним позовом (ТОВ "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп") не надано документів, якими він оформлював свої вчинені юридичні дії, виконані відповідно до договору № 05/09/15 від 01.09.2015, та які б підтверджували фактичне надання позивачем філії "135 Домобудівельний комбінат" Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" юридичних послуг за спірний період, звітів про проведену роботу з погодинним розрізом по кожній справі (дорученню), які за умови періодичного завчасного надання замовнику та відсутності заперечень останнього могли б бути доказом згоди замовника на вчинення виконавцем конкретних дій на виконання умов укладеного сторонами договору. При цьому, умовами договору на виконавця послуг не покладено обов'язок самостійно надавати замовнику відповідні звіти у певні строки, а лише передбачено право замовника за його запитом на отримання відповідних звітів за проведену роботу. Водночас, такий порядок дій виконавця послуг щодо надання звітів замовнику є одним із засобів доказування обставин, на які посилається Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп".

Щодо посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" на акти приймання-передачі наданих послуг від 01.11.2015, 01.12.2015, 04.01.2016, то судами встановлено, що із зазначених актів не вбачається, які саме послуги, в якому розмірі та в який порядок надавались виконавцем філії "135 Домобудівельний комбінат" Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд".

Відповідно до пункту 4.1. положення про філію "135 Домобудівельний комбінат" Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" філія не є юридичною особою. Державне підприємство Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" несе відповідальність за зобов'язаннями філії. Філія у своїй фінансовій та господарській діяльності безпосередньо підпорядкована директору

Державному підприємству Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" (пункти 4.6., 4.7. Положення про філію "135 Домобудівельний комбінат" Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд").

Державне підприємство Міністерства оборони України "Укрвійськбуд", як сторона, що несе зобов'язання за договором №05/09/15 від 01.09.2015, 02.11.2016 звернулась до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" з вимогою, в якій просило надати всі документи (оригінали, належним чином засвідчені копії, або документи, що наявні виключно в електронному вигляді), що були складені на виконання договорів (зокрема, договору №05/09/15 від 01.09.2015) та підтверджують надання Державному підприємству Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" (його філіям) послуг, окрім актів прийняття-передачі наданих послуг; повідомити, хто саме із працівників ТОВ "ЮК "Бі.Ай.Груп" вчиняв дії щодо надання послуг підприємству; повідомити будь-яку іншу інформацію щодо дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп", спрямованих на виконання договорів про надання послуг (т.1, а.с. 234).

Вказана вимога залишена Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" без відповіді та реагування.

Отже, враховуючи те, що підставою для вчинення ТОВ "ЮК "Бі.Ай.Груп" за первісним позовом конкретних дій, спрямованих на виконання зобов'язання, яке становить предмет договору (враховуючи відсутність чіткого погодження предмета договору у самому договорі), є отримане від замовника відповідне завдання, що визначає бажаний для замовника вид послуги/етап комплексу дій, на виконання якого виконавець і повинен вчиняти відповідні дії, а також приймаючи до уваги, що відповідач за первісним позовом (Державне підприємство Міністерства оборони України "Укрвійськбуд") заперечує надання ТОВ "ЮК "Бі.Ай.Груп" будь-яких завдань за договором у спірний період та відповідно отримання юридичних послуг за договором у спірний період, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що ТОВ "ЮК "Бі.Ай.Груп" належними та допустимими доказами не доведено факту надання послуг за договором №05/09/15 від 01.09.2015 у спірний період з жовтня по грудень 2015 року.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У відповідності до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 зазначеної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб'єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи.

У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.

В пункті 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень.

Щодо кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з преамбули договору про надання послуг № 05/09/15 від 01.09.2015, при підписанні вказаного договору директор філії Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" - "135 Домобудівельний комбінат" ОСОБА_5 діяв на підставі положення та довіреності.

Згідно з пунктами 8.4, 8.6.8. Положення про філію Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" - "135 Домобудівельний комбінат" (а.с. 120) повноваження керівника філії визначаються трудовим контрактом та довіреністю, виданою Державним підприємством Міністерства оборони України "Укрвійськбуд". Директор філії укладає від імені Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" договори в межах сум, передбачених довіреністю.

Відповідно до генеральної довіреності № 03/15ФК від 05.01.2015 (т.1, а.с. 74) Державне підприємство Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" в особі ТВО директора Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" Петрова Сергія Валерійовича, який діє на підставі статуту, довіряє директору філії Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" - "135 Домобудівельний комбінат" ОСОБА_5 здійснювати від імені Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" наступні дії: зокрема, укладати договори, угоди, вчиняти інші дії, проводити господарчі та фінансові операції, у тому числі в установах банків у межах наданих повноважень, та користуватися правом підпису під час виконання таких дій на суму не більше 10 000 (десять тисяч) гривень; виписувати та підписувати рахунки, накладні, платежі доручення та інші документи, які складаються у філії від імені Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" на суму не більше 10 000,00 грн., у тому числі банківські документи, заяви, офіційні листи, документи прийому-передачі товарно-матеріальних цінностей, декларації і звіти в податкові та інші Державні органи.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що між ТОВ "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" та Філією "135 Домобудівельний комбінат" Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" в особі директора філії ОСОБА_5 були підписані акти приймання-передачі наданих послуг за договором №05/09/15 від 01.09.2015, а саме:

- акт від 01.11.2015 на суму 15 000,00 грн., відповідно до якого виконавець з 01.10.2015 по 31.10.2015 надав замовнику послуги відповідно до договору про надання послуг № 05/09/15 від 01.09.2015, а замовник прийняв надані послуги;

- акт від 01.12.2015 на суму 15 000,00 грн., відповідно до якого виконавець з 01.11.2015 по 30.11.2015 надав замовнику послуги відповідно до договору про надання послуг № 05/09/15 від 01.09.2015, а замовник прийняв надані послуги;

- акт від 04.01.2016 на суму 15 000,00 грн., відповідно до якого виконавець з 01.12.2015 по 31.12.2015 надав замовнику послуги відповідно до договору про надання послуг № 05/09/15 від 01.09.2015, а замовник прийняв надані послуги.

Зазначені акти від імені замовника (Філії "135 Домобудівельний комбінат" Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд") підписані директором ОСОБА_5

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_5 як директор Філії "135 Домобудівельний комбінат" Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд", під час підписання актів прийняття-передачі наданих послуг від 01.11.2015, 01.12.2015 та 04.01.2016 також перевищив обсяг права на здійснення повноважень, оскільки генеральною довіреністю № 03/15ФК від 05.01.2015 доручено ОСОБА_5 вчиняти господарчі та фінансові операції на суму не більше 10 000,00 грн., відтак суди дійшли висновку, що зазначені акти прийняття-передачі наданих послуг не є доказами схвалення правочину особою, від імені якої було укладено договір.

Визнавши встановленими зазначені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність підстав для задоволення зустрічного позову Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" та визнання недійсним на підставі частини 2 статті 203, 215 Цивільного кодексу України договору про надання послуг від 01.09.2015 № 05/09/15, укладеного між Філією Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" - "135 Домобудівельний комбінат" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп".

Щодо виписки по рахунку № 4 з 01.10.2015 по 01.10.2015 (а.с. 129), на яку посилається ТОВ "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" в обґрунтування часткової оплати за спірним договором, то суди попередніх інстанцій встановили, що вона не засвідчена банківською установою, якою була видана та не містить підписів керівника та бухгалтера підприємства, а тому не може бути належним доказом у справі. Крім того, вказані платежі у зазначеній банківській виписці здійснені за юридичні послуги по договорам № б/н від 01.09.2015, № 01/09/15 від 01.09.2015, №02/09/15 від 01.09.2015, № 03/09/15 від 01.09.2015 та №04/09-2015 від 01.09.2015, тоді як предметом спору у даній справі є договір про надання послуг від 01.09.2015 за номером № 05/09/15.

За змістом норм частини 1 статті 216 та частини 1 статті 236 Цивільного кодексу України правочин визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його укладення і не створює ніяких юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

З огляду на вищевикладене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" про стягнення з Державного підприємства Міністерства оборони України "Укрвійськбуд" заборгованості за договором про надання послуг від 01.09.2015 №05/09/15 у розмірі 45 000,00 грн., 2 812,24 грн. інфляційних втрат, 687,30 грн. 3 % річних, 8 385, 00 грн. пені та 3 150,00 грн. штрафу є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на межі розгляду справи судом касаційної інстанції, колегією суддів відхиляються доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп", викладені у касаційній скарзі, оскільки спрямовані на встановлення нових обставин та переоцінку доказів. Окрім того, наведені доводи були розглянуті та їм було надано оцінку судами попередніх інстанцій.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені судами попередніх інстанцій на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів в їх сукупності, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а тому відсутні підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314 - 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Бі.Ай.Груп" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 29.08.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2017 у справі № 910/8794/16 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

І. Ткач