РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.03.2018Справа № 910/22674/17

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Лук'янчук Д.Ю., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Трейдінг Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроком"

про визнання недійсним договору

за участю представників:

від позивача: від відповідача:не з'явився Власенко М.О., довіреність № б/н від 01.12.17 р.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва із позовом звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "НФ Трейдінг Україна" (далі - ТОВ "НФ Трейдінг Україна", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроком" (далі - ТОВ "Украгроком", відповідач) про визнання недійсним договору поставки № ДГ-АМС010336 від 14.04.2016 р.

Позов обґрунтований тим, що зазначений договір був підписаний з боку відповідача - ТОВ "Украгроком" генеральним директором ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, оскільки тим не було отримано згоди на його укладення загальних зборів учасників товариства, при цьому про обмеження компетенції генерального директора відповідач не міг не знати. Посилаючись на ст.ст. 203, 215 ЦК України, позивач просить визнати договір поставки № ДГ-АМС010336 від 14.04.2016 р. недійсним.

Провадження у справі за вказаним позовом було відкрите ухвалою господарського суду міста Києва від 20.12.2017 р., розгляд справи здійснювався у загальному позовному провадженні.

Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення позову заперечив, зазначив, що спірний договір поставки відповідає волевиявленню сторін, був підписаний з боку ТОВ "Украгроком" уповноваженою на те особою, крім того, сторонами були вчинені дії, спрямовані на схвалення цього правочину. Просив відмовити у задоволенні позову.

Представник позивача у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи. У минулому судовому засіданні свій позов підтримав, просив його задовольнити.

Також у підготовчому засіданні представник позивача заявив клопотання про витребування доказів по справі, у якому просив зобов'язати відповідача надати оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Украгроком» № 167 від 11.08.2015 р.

За результатами розгляду вказаного клопотання суд відмовив у його задоволенні, керуючись нормами ч. 1-3 ст. 80 ГПК України, згідно з якими докази у справі до суду подають безпосередньо учасники справи. Так, позивач та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (ч. 1 ст. 14 ГПК України). Згідно з ч. 3 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Отже, за змістом указаних приписів закону сторони мають право (і суд сприяє їм в цьому) реалізувати всі свої процесуальні права та добросовісно виконати свої обов'язки, передбачені законом з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи. Відтак, клопотання про витребування додаткових доказів, яке не обґрунтоване підтвердженою неможливістю подання цих доказів сторонами, задоволенню не підлягає.

Крім того, представник позивача у підготовчому засіданні заявив клопотання про призначення у справі технічної експертизи, мотивуючи його тим, що від вирішення питання про визначення давності створення протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Украгроком» № 167 від 11.08.2015 р. залежить вирішення питання щодо обсягу повноважень у генерального директора ТОВ «Украгроком» для укладення спірного договору поставки № ДГ-АМС010336 від 14.04.2016 р.

Відповідно до ст. 99 ГПК України, якщо для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо, суд призначає експертизу у справі. Судова експертиза призначається якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими та їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи (п. 2 Постанови Пленуму ВГСУ № 4 від 23.03.2012 року "Про деякі питання практики призначення судової експертизи")

Розглянувши клопотання про призначення експертизи, суд відмовив у його задоволенні як у безпідставному, оскільки наявні у справі докази не є суперечливими, а є достатніми та такими, що підтверджують встановлені у справі обставини, тому у проведенні додаткового експертного дослідження немає необхідності.

Отже, суд вважає за можливе розглянути справу відповідно до ст. 202 ГПК України за відсутності представника позивача, належним чином повідомленого про дату, час та місце розгляду справи.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд прийшов до висновку, що у позові необхідно відмовити з наступних підстав.

У судовому засіданні встановлено, що 14.04.2016 р. між ТОВ "НФ Трейдінг Україна" (постачальник) та ТОВ "Украгроком" (покупець) був укладений договір поставки № ДГ-АМС010336 (далі - договір), відповідно до якого постачальник зобов'язався передати у власність покупцеві товар, згідно специфікації (специфікацій), яка (які) є невід'ємною частиною договору, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити товар.

Відповідно до п. 3.1 договору постачальник здійснює поставку покупцю товару, зазначеного в специфікації, вільного від будь-яких прав та вимог третіх осіб протягом строку дії договору на умовах поставки визначених в специфікаціях, згідно Інкотермс 2010. Постачальник поставляє товар протягом 40 днів, від дня отримання транспортної інструкції покупця за умови, якщо не була надана відмова у строки, передбачені п. 2.5 договору (п. 2.3 договору).

Договір поставки набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2016 р., а в частині проведення розрахунків - до повного іх здійснення.

Як встановлено судом, на виконання умов вказаного договору, у період з квітня 2016 р. по жовтень 2016 р. ТОВ "Украгроком" відповідно до підписаних між сторонами специфікацій № СП-АМС010336/1 від 14.04.2016 р., № СП-АМС010336/2 від 19.05.2016 р., № СП-АМС010336/3 від 29.06.2016 р., № СП-АМС010336/4 від 25.10.2016 р., здійснило переказ ТОВ "НФ Трейдінг Україна" грошових коштів в якості передоплати за товар у загальній сумі 29 482 000,00 грн., що підтверджується банківськими виписками з рахунку відповідача. У свою чергу, продавець - ТОВ "НФ Трейдінг Україна" у період з 22.04.2016 р. по 28.02.2017 р. передав покупцю частину замовленого товару на загальну суму 28 611 400,00 грн., про що свідчать наявні в матеріалах справи видаткові накладні за вказаний період. Також сторонами був складений акт звірки взаєморозрахунків, підписаний обома сторонами.

Звертаючись до суду з даним позовом ТОВ "НФ Трейдінг Україна" вказує на відсутність у особи, яка підписала спірний договір від імені відповідача (генерального директора ТОВ "Украгроком" ОСОБА_2), необхідного обсягу повноважень на його укладення, що є підставою для визнання цього договору недійсним.

Відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначив Пленум Верховного Суду України у постанові № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами.

Так, згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Дослідивши зміст договору поставки, що оскаржується, суд прийшов до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом - предмет договору поставки, вартість товару, умови та терміни його поставки та оплати, взаємні права та обов'язки сторін передати та прийняти товар, порядок і строк здійснення переходу права власності на товар, інші умови, що узгоджуються з вимогами глави 54 Цивільного кодексу України. У подальшому зазначений договір поставки був скріплений підписами представників сторін і печатками підприємств.

Отже, судом встановлено, що на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був вчинений у повній відповідності з вимогами законодавства, а у подальшому мав своїм наслідком реальне виконання досягнутих сторонами домовленостей (передачу ТОВ "НФ Трейдінг Україна" обумовленого сторонами товару та його оплату з боку ТОВ "Украгроком").

Зі свого боку, ТОВ "НФ Трейдінг Україна" зазначив, що сума спірного договору поставки перевищувала 200 000,00 дол. США, у той же час, п. 11.6.3 статуту ТОВ "Украгроком" визначає ліміт на перевищення ціни правочину, що буде укладатись, - у сумі 200 000,00 доларів США. Отже, оскільки загальними зборами учасників ТОВ "Украгроком" згода на укладення такого правочину директору товариства не надавалась, вказаний договір поставки має бути визнаний недійсним.

Перевіряючи такі доводи ТОВ "НФ Трейдінг Україна" та вирішуючи спір по суті, суд виходив з наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою.

За приписами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників товариства і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Як вже зазначалось судом, спірний договір був підписаний з боку ТОВ "Украгроком" генеральним директором ОСОБА_2

Згідно з п. 11.6.2 статуту ТОВ "Украгроком" (в редакції, чинній на час укладення договору) генеральний директор товариства має право укладати від імені товариства без довіреності контракти, договори і угоди, а також забезпечувати їх виконання.

Пунктом 11.6.3 статуту передбачено, що генеральний директор товариства не має права без отримання письмового рішення загальних зборів укладати договори, угоди, контракти на суму, яка перевищує 200 000,00 дол. США. Також у відповідності до п. 10.3.14 статуту до компетенції загальних зборів товариства віднесено прийняття рішення щодо укладення договорів, угод, контрактів тощо, на суму, що перевищує 200 000,00 дол. США.

Проте, в матеріалах справи наявна копія протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Украгроком" № 167 від 11.08.2015 р., відповідно до якого генеральному директору ОСОБА_2 надано повноваження на підписання усіх договорів поставки, купівлі-продажу, зовнішньо-економічних договорів, а також додаткових угод та додатків до них, без обмеження ціни договору та/або вартості товару, що реалізується та/або купується товариством. Копія указаного протоколу також була передана позивачу разом із статутом ТОВ "Украгроком".

Крім того, слід звернути увагу, що відповідно до п. 1.5.1 статуту ТОВ "Украгроком", єдиним учасником товариства, у тому числі і на час укладення спірного договору поставки, є фізична особа ОСОБА_2, який з 27.02.2006 р. на підставі наказу № 54 від 27.02.2006 р. та протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Украгроком» № 30 від 27.02.2006 р. приступив до виконання обов'язків генерального директора ТОВ «Украгроком».

Із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ "Украгроком" станом на дату вчинення договору (14.04.2016 року) відсутні будь-які дані про наявність обмежень у керівника відповідача (ТОВ «Украгроком») - ОСОБА_2 щодо представництва юридичної особи.

Окрім вказаного, суд приймає до уваги, що згідно з частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Про такий висновок зазначив Верховний Суд України у постановах від 27.04.2016 р. по справі № 6-62цс16, від 13.09.2017 р. у справах № 910/20080/14, № 910/20081/14 та Вищий господарський суд України у постанові від 02.04.2014 р. по справі № 910/5283/13.

Отже, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України обов'язок доказування того, що ТОВ "Украгроком" було обізнане про неповноважність свого представника на підписання спірного договору, покладено саме на позивача. Натомість, у судовому засіданні представник позивача не довів цього факту.

Отже, суд виходить з того, що відповідач - ТОВ "Украгроком", укладаючи договір поставки, діючи добросовісно, розумно та справедливо, як це передбачено ст. 92 ЦК України, враховуючи, що правомірність правочину презюмується (ст. 204 ЦК України), взявши до уваги обізнаність ТОВ "НФ Трейдінг Україна" з умовами договору, статуту ТОВ "Украгроком" та протоколом загальних зборів учасників товариства № 167 від 11.08.2015 р., не встановив відсутність повноважень свого директора на укладення спірного договору.

Щодо представництва юридичної особи суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України).

Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України). Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Як вже зазначалось, сторонами була досягнута згода з усіх істотних умов договору поставки № ДГ-АМС010336 від 14.04.2016 р., на його виконання сторони вчинили ряд юридично значимих дій, зокрема, ТОВ "Украгроком" перерахувало продавцю грошові кошти у якості передоплати, а ТОВ "НФ Трейдінг Україна" здійснило поставку оплаченого товару, про що свідчать наявні у справі належні та допустимі докази (первинні документи). За таких обставин суд вважає, що визнання спірного договору, який у подальшому був схвалений юридичною особою незалежно від повноважень представника цієї особи, визнати недійсним неможливо.

При цьому, слід звернути увагу на те, що як під час дії спірного договору поставки, так і під час отримання попередньої оплати, у позивача не виникало будь-яких сумнівів щодо дійсності цього договору, аж до поки не були направлені вимоги ТОВ «Украгроком» до позивача щодо повернення залишку попередньої оплати внаслідок нездійсненої ним поставки товару на суму сплачених коштів.

З урахуванням викладеного суд приходить до висновку, що позовні вимоги ТОВ "НФ Трейдінг Україна" про визнання недійсним договору поставки № ДГ-АМС010336 від 14.04.2016 р. є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Трейдінг Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгроком" про визнання недійсним договору.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 5 березня 2018 року.

Повний текст рішення складений 14 березня 2018 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К.І.