ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" лютого 2018 р.Справа № 5023/1669/11

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

представника АТ "УкрСиббанк" - Юрченко С.О., дов. № б/н від 26.12.16,

представника ТОВ "Українська металургійна компанія" - Перепелиці В.М., дов. від 15.12.17, ;

ліквідатора - Немашкалова В.М.

розглянувши заяви ПАТ "УкрСиббанк" та ТОВ "Українська металургійна компанія" про заміну кредитора

по справі за заявою Публічне АТ "Альфа-Банк" м. Київ

до ТОВ "Авто-холдінг", с. Тернова

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 10.10.2017 р. визнано ТОВ "Авто-холдінг" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Немашкалова В.М.

До суду від ПАТ "УкрСиббанк" надійшла заява (вх. № 2858 від 01.02.2018 р.) про заміну кредитора - ПАТ "УкрСиббанк" на його правонаступника ТОВ "Українська металургійна компанія".

20.02.2018 р. до суду від ТОВ "Українська металургійна компанія" також надійшла заява (вх. № 4738 від 20.02.2018 р.) , в якій просить суд замінити конкурсного кредитора ПАТ "УкрСиббанк" на його правонаступника ТОВ "Українська металургійна компанія" в частині основного боргу в розмірі 547338823,60 грн. та 42681797,23 грн. неустойки.

В судовому засіданні 20.02.2018 р. представник ПАТ "УкрСиббанк" повідомив про здійснену заміна та просив задовольнити заяву.

Представник ТОВ "Українська металургійна компанія" також просив задовольнити заяву, зазначив, що вимоги договору виконані обома сторонами договору.

20.02.2018 р. оголошено перерву до 23.02.2018 р.

В судовому засіданні 23.02.2018 р. ТОВ "Українська металургійна компанія" уточника свої вимоги та просила замінити кредитора ПАТ "УкрСиббанк" на його правонаступника ТОВ "Українська металургійна компанія", яка прийнята судом.

Після перерви, заслухавши учасників процесу, розглянувши заяви та додані до них документи, суд зазначає наступне.

Ухвалою суду від 26.11.2011 р. за результатами попередього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів, на загальну суму 969 005 607,62 гри., з якої

Основний борг -

ПАТ "Альфа-банк", м. Харків на загальну суму 322 822 060,5 грн. включити до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу.

ПАТ "Укрсиббанк", м. Харків на загальну суму 547338823,6 грн. включити до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу.

Неустойка (пеня, штраф) та інші штрафні санкції

ПАТ "Альфа- банк", м. Харків на загальну суму 29 162 683,34 грн. включити до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу.

ПАТ "Укрсиббанк", м. Харків на загальну суму 42681797,23 грн. включити до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу.

20.11.2017 р. між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (АТ "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК. ") укладено Договір факторингу № 81/FAA. згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження АТ "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а АТ "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать АТ "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютно-! кредитної лінії № 0 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНГ" () та АТ "УкрСиббанк".

У відповідності до пунктів 1.3. зазначеного Договору факторингу:

"1.3. Датою переходу Права вимоги вважається дата списання суми грошових коштів з рахунку Фактора на рахунок Клієнта у розмірі та в порядку, передбаченому п. 3.1., 3.2. цього Договору.

У дату переходу Права вимоги до Фактора Сторони складають відповідний Акт про передачу Права вимоги за зразком, що міститься у Додатку № 2, який засвідчує факт переходу Прав вимоги і у якому зазначається обсяг Прав вимоги (визначений відповідно до умов цього Договору), що відступається.

З дати переходу Права вимоги Клієнт втрачає будь-які Права вимоги до Боржника, які виникли на підставі Кредитного договору ".

Станом на дату подання даної заяви, ТОВ "УМК." належним чином виконало свої обов'язки за зазначеними вище договорами факторингу, до підтверджено доданими до заяв платіжними дорученнями.

Отже, АТ "УкрСиббанк" відступило на користь ТОВ "УМК." права вимоги, що належали АТ "УкрСиббанк" на підставі зазначеного Кредитного договору укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АВТО- ХОЛДІНГ" () та АТ "УкрСиббанк", вимоги за яким були визнанні судом в межах даної справи.

Крім того, 20.11.2017 р. між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (АТ "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК. ") було укладено Договір факторингу № 80/FAA. згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження АТ "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а АТ "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать АТ "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 0 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" () та АТ "УкрСиббанк".

20.11.2017 р. між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (АТ "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК. ") було укладено Договір факторингу № 82/FAA. згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження АТ "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а АТ "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать АТ "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 0 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" () та АТ "УкрСиббанк".

20.11.2017 р. між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (АТ "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК. ") було укладено Договір факторингу № 83/FAA. згідно умов якого ТОВ "УМК." зобов'язалося передати в розпорядження АТ "УкрСиббанк" грошові кошти за плату, передбачену договором, а АТ "УкрСиббанк" зобов'язалося відступити ТОВ "УМК." права грошової вимоги, що належать АТ "УкрСиббанк" на підставі Кредитного договору про надання мультивалютної кредитної лінії № 0 від 03.05.2007 року, з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" () та АТ "УкрСиббанк".

Отже, АТ "УкрСиббанк" відступило на користь ТОВ "УМК." права вимоги, що належали АТ "УкрСиббанк" на підставі зазначених Кредитних договорів, укладених з товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР- АВТО" (), товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" (код СДРПОУ 34265200) та товариством з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" ().

В якості забезпечення виконання зобов'язань позичальників (ТОВ «ІНТЕР- АВТО», ТОВ «АВТОСЕРВІС-Т», ТОВ «КрАСЗ») за вищезазначеними кредитними договорами між АТ «УкрСиббанк» та товариством з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНЕ " було укладено договір поруки № АХ/05-07 від 03.05.2007 року.

У зв'язку з відступленням права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами відбулося відступлення вимог за відповідними договорами забезпечення, а саме:

27.12.2017 р. між публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" (АТ "УкрСиббанк") та товариством з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія." (ТОВ "УМК. ") було укладено договори про відступлення прав вимоги за договорами забезпечення, які забезпечували кредит виданий банкруту, а також за договорами забезпечення, які забезпечували кредити видані TOB «ІНТЕР- АВТО», TOB «АВТОСЕРВІС-Т», ТОВ «КрАСЗ», в т.ч. за договором поруки № АХ/05- 07 від 03.05.2007 року, за яким банкрут виступає поручителем, а саме:

- Договір №80/FAA-82/FAA/3 від 27.12.2017 року відступлення прав за договорами забезпечення.

- Договір №83/FAA/3 від 27.12.2017 року відступлення прав за договорами забезпечення.

Отже, АТ "УкрСиббанк" відступило на користь ТОВ "УМК." права вимоги, що належали Банку на підставі зазначених забезпечувальних договорів.

Відповідно до ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного Кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких і передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України №15 від 18.12.2009р. визначено, що статтею 512 ЦК встановлено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Згідно ст. 21 Закону, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, суд дійшов висновку задовольнити заяву ПАТ "УкрСиббанк" (вх. № 2858 від 01.02.2018 р.) про заміну кредитора та заяву ТОВ "Українська металургійна компанія" (вх. № 4738 від 20.02.2018 р.) з урахуванням уточнень про заміну кредитора та замінити ПАТ "УкрСиббанк" на його правонаступника ТОВ "Українська металургійна компанія" .

За таких обставин, керуючись ст.ст. 21, 37-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , ст.ст. 52, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ПАТ "УкрСиббанк" (вх. № 2858 від 01.02.2018 р.) про заміну кредитора.

Задовольнити заяву ТОВ "Українська металургійна компанія" (вх. № 4738 від 20.02.2018 р.) з урахуванням уточнень про заміну кредитора.

Здійснити процесуальне правонаступництво та замінити ПАТ "УкрСиббанк" на ТОВ "Українська металургійна компанія" (61001, м.Харків, вул..Плеханівська, буд.4-А», код 30513086).

Ухвалу направити ліквідатору, ПАТ "УкрСиббанк", ТОВ "Українська металургійна компанія".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена в строки, передбачені ст. 256 ГПК України, шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 28.03.2018 р.

Суддя Усатий В.О.