ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"14" березня 2018 р. м. Київ

Справа № 911/3773/17

За позовом ОСОБА_1

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос",

ОСОБА_2,

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон"

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування реєстраційних дій та визнання права власності на частку у статутному капіталі

Суддя А.Р.Ейвазова

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_3 (довіреність від 31.01.2018), ОСОБА_4 (довіреність від 13.12.2017);

від відповідача 1 - не з'явилися;

від відповідача 2 - не з'явилися;

від відповідача 3 - ОСОБА_5 (довіреність від 21.02.2018)

встановив:

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1.) звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (далі - СТОВ "Колос"), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2), у якому просив:

-визнати недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформлене протоколом від 09.12.2017;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" від 09.12.2017;

-скасувати реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.12.2017 за №№4001030, 500103, 3001030, проведені державним реєстратором Комунального підприємства Великодимерської селищної ради «Комунальна служба реєстрації речових прав»;

-визнати за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 60%, що у грошовому виразі складає 39439,22грн.

В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на порушення його корпоративних прав як учасника СТОВ "Колос". Так, позивач стверджує, що є учасником товариства, якому належить частка у розмірі 60% статутного капіталу товариства, яку він не відчужував, між тим його не повідомлено про загальні збори, на яких прийнято спірне рішення, а до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені зміни щодо складу засновників товариства, керівника товариства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.01.2018 судом відкрито провадження за вказаною позовною заявою, призначено проведення підготовчого засідання на 14.02.2018 та встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

Копія такої ухвали отримана відповідачем - ОСОБА_2 22.01.2018, що вбачається з повідомлення про вручення поштового відправлення №412 (а.с.138), однак, відзив на позов ним подано лише 06.03.2018 (передано відділенню зв'язку для відправлення до суду), тобто з порушенням строку, який встановлено судом для надання відзиву на позов.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.01.2018 судом залучено до участі у даній справі в якості співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон" (далі - ТОВ «АХ «Легіон»).

Копія відповідної ухвали, направлена ТОВ «АХ «Легіон» за адресою, яка відповідає адресі, вказаній у Єдиному державного реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань станом на 13.02.2018, однак повернута відділенням зв'язку №191 м.Києва з довідкою, у якій причиною повернення поштового відправлення №338 вказано: «за закінченням терміну зберігання» (т.1 а.с.145-149).

07.03.2018 судом отримано відзив ТОВ «АХ Легіон» з доказами направлення його копії іншим учасникам справи. Зважаючи на те, що копія ухвали, якою позивачу встановлено строк для подання відзиву, фактично ним не отримана, судом прийнято такий відзив, оскільки строк на його подання пропущено з поважних причин і він поданий у підготовчому провадженні. При цьому, відповідно до ч.2 ст.119 ГПК України, суд має право з власної ініціативи продовжити встановлений судом строк.

У підготовчому засіданні 14.02.2018 оголошено перерву до 14.03.2018, зважаючи на не подання витребуваних судом документів Кагарлицькою районною державною адміністрацією.

20.02.2018, у строк, встановлений ухвалою від 14.0.2018, позивачем надані докази направлення учасникам справи заяви від 14.02.2018 про визнання недійним правочину, які долучені до матеріалів справи.

В підготовче засідання 14.03.2018 з'явилися представники позивача та відповідача - ТОВ «Агрохолдинг Легіон».

Представниками позивача підтримано подане 07.03.2018 клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи, а також заявлено про приєднання до матеріалів справи додаткових пояснень, поданих 07.03.2018.

Представник ТОВ «АХ «Легіон» заперечував щодо прийняття додаткових доказів та не заперечував щодо клопотання про приєднання до матеріалів справи письмових пояснень, копії яких направлені учасникам процесу.

Клопотання про прийняття додаткових доказів задоволено судом, про що прийнято протокольну ухвалу, оскільки причини неподання таких доказів позивачем разом з позовом визнані судом поважними, зважаючи на те, що такі документи отримані позивачем від КП Миронівської районної ради «Миронівка-реєстр» лише у березні 2018 року, а на момент звернення позивача з позовом - 14.12.2017 діяли положення ГПК України у іншій редакції, яка взагалі не встановлювала строку для подання доказів суду першої інстанції.

Письмові пояснення позивача долучені до матеріалів справи.

Окрім того, позивачем підтримано клопотання, подане 07.03.2018, про залучення до участі у даній справі в якості співвідповідача ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6). Вказане клопотання мотивовано тим, що як стало відомо позивачу з відповіді КП Миронівської районної ради «Миронівка-Реєстр», спірний договір укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_6

Представник відповідача - ТОВ «АХ «Легіон» щодо задоволення відповідного клопотання заперечував, вказуючи на те, що відповідна особа може бути залучена лише як третя особа без самостійних вимог на предмет спору.

Розглянувши подане клопотання, суд вважає, що вказане клопотання підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 ГПК України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Так, ОСОБА_6 є стороною договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Колос», який позивач оспорює, отже, така особа має бути залучена як співвідповідач у даній справі.

07.03.2018 ТОВ "АХ "Легіон" подано клопотання про залучення до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_7 та ОСОБА_8.

Подане клопотання мотивовано тим, що відповідні особи, як стверджує позивач, є учасниками СТОВ «Колос».

Представники позивача щодо задоволення відповідного клопотання не заперечували.

У задоволенні відповідного клопотання судом відмовлено з наступних підстав.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін; їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи або ініціативи суду.

Отже, треті особи без самостійних вимог на предмет спору залучаються у випадку, якщо рішення у даній справі може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї із сторін у даній справі. Між тим, представник відповідача не пояснив які у таких осіб права або обов'язки можуть виникнути щодо сторін у даній справі внаслідок прийняття рішення у ній. При цьому, посилання представників позивача на те, що частка вказаних осіб фактично відчужена відповідно до спірного договору і вони також можуть виявити бажання захистити своє право не впливає на такий висновок суду, оскільки у разі, якщо такі особи будуть вважати, що їх права також порушені укладенням спірного договору, вони не позбавлені права подати самостійний позов окремо або такі особи можуть вступити у справу в якості третьої особи з самостійними вимогами, подавши відповідний позов.

Окрім того, ч.1 ст.51 ГПК України визначено, що, якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред'явити вимоги до сторони, така сторона зобов'язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору; до такої заяви повинні бути додані докази про направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява.

Однак, доказів направлення копії відповідної заяви таким особам ТОВ «АХ «Легіон» не надано.

Також, 14.03.2018 ТОВ "АХ "Легіон" подано клопотання про витребування доказів, в якому відповідач просить суд витребувати у Міністерства юстиція України матеріали справи по розгляду Комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації скарги ОСОБА_6 від 10.11.2017.

Представники позивача заперечували щодо поданого клопотання, посилаючись на порушення відповідачем строків подання такого клопотання.

У задоволенні клопотання судом відмовлено з наступних підстав.

Відповідно до ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

У клопотанні повинно бути зазначено, зокрема, заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Проте, у поданому клопотанні ТОВ "АХ "Легіон" не вказано про заходи, яких особа вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Окрім того, в силу ч.1 ст.81 ГПК України, відповідне клопотання має бути подано у строк, вказаний у ч.2, 3 ст.80 ГПК України, а якщо воно заявлене з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, якщо особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Обгрунтовуючи поважність причин пропуску встановленого строку, відповідач вказував на те, що про відповідний наказ дізнався під час розгляду іншої справи лише 13.03.2018, але доказів на підтвердження відповідної обставини не подав.

З урахуванням залучення до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_6, підготовче засідання підлягає відкладенню відповідно до п.2 ч.2 ст.183 ГПК України.

При цьому, суд вважає за можливе продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів з власної ініціативи, оскільки це необхідно для забезпечення реалізації учасниками процесу своїх прав, а, отже, і належної підготовки справи до розгляду по суті.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 48, 50, 120-121, 135, 177, 233-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1.Відмовити у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон" про залучення до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_7 та ОСОБА_8 та витребування доказів.

2. Залучити до участі у даній справі в якості співвідповідача ОСОБА_6 (АДРЕСА_1).

3. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

4. Відкласти підготовче засіданні на 11.04.2018 о 14 год. 00 хв.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С.Петлюри, 16).

Участь учасників справи у підготовчому засіданні не є обов'язковою.

5. Встановити строки:

- відповідачам: для направлення відповідачу - ОСОБА_6 відзивів на позовну заяву з додатками - до 19.03.2018;

- відповідачу: (ОСОБА_6) для надання відзиву на позов з доказами у підтвердження обставин, на яких ґрунтуються заперечення та доказами направлення іншим учасникам справи - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали;

- позивачу: для надання відповіді на відзив ТОВ "АХ "Легіон" з доказами у підтвердження обставин, викладених у такій відповіді та доказами направлення іншим учасникам судового процесу копій протягом 7 днів з дня отримання ухвали;

- відповідачу (ТОВ «АХ «Легіон»): для надання заперечення на відповідь позивача на відзив (у разі подання такої) з доказами в обґрунтування доводів та доказами направлення іншим учасникам судового процесу до 06.04.2018.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню окремо не підлягає.

Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

Суддя А.Р. Ейвазова