ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"05" березня 2018 р. м. Київ Справа № 911/739/15

за заявою ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (04053, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 11-б)

до відповідача 1 ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» (09172, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Томилівка, вул. Узинська, 2)

та відповідача 2 СТОВ «А.Ф. Злагода» (19453, Черкаська обл., Корсунь-Шевченківський р-н, с. Шендерівка, вул. Соборна, 95)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, укладеного за результатами аукціону з продажу майна банкрута

в межах справи № 911/739/15

за заявою боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський молочний комбінат», Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Томилівка ()

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

без виклику учасників у справі

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/739/15 за заявою боржника ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» про банкрутство за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство»), прийнята до розгляду ухвалою суду від 25.02.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.03.2015 порушено провадження у справі № 911/739/15; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2, вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 31.01.2017 визнано банкрутом ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3; вирішено інші процедурні питання у справі.

02.03.2018 до суду надійшла заява кредитора у справі АТ «Укрексімбанк» від 28.02.2018 № 040-02/814 (вх. № 4414/18) про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, укладеного за результатами аукціону з продажу майна Банкрута.

Зокрема заявник просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 28.12.2017, укладений між ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» та СТОВ «А.Ф. Злагода», посвідчений приватним нотаріусом Білоцерківського РНО ОСОБА_4, зареєстрований в реєстрі за № 2989.

Як зазначає заявник, аукціон з продажу майна Банкрута відбувся з порушенням норм ст. 42, 44, 49 Закону про банкрутство та майнових прав та інтересів заставного кредитора, що є підставою для визнання результатів аукціону недійсними відповідно до ст. 55 Закону про банкрутство, та згідно тієї ж статті Закону, визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Згідно вимог п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Частиною 8 статті 44 Закону про банкрутство визначено, що спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до частин 4 та 7 статті 49 Закону про банкрутство, суб'єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники.

Учасниками аукціону можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземні юридичні особи, які подали необхідні документи та пройшли процедуру реєстрації виконавцем аукціону відповідно до цього Закону.

Згідно вимог ст. 1 Закону про банкрутство, учасниками у справі про банкрутство є сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Розгляд заяв про визнання таких угод (правочинів) недійсними повинен здійснюватись з дотриманням загальних засад господарського судочинства та правил судового провадження, передбачених ГПК України, та з врахуванням особливостей Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з обов'язковим залученням до розгляду заяви в судовому засіданні осіб, права та обов'язків яких стосується ця угода (правочин).

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Вищого господарського суду України від 23.08.2016 у справі № 901/2968/13.

Так, заявник АТ «Укрексімбанк» в заяві про визнання недійсним договору визначив відповідачами 1, 2 сторін спірного правочину - ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» і СТОВ «А.Ф. Злагода», а також третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - Товарну біржу «Центральна універсальна товарна біржа».

Зважаючи на те, що згідно матеріалів справи Товарна біржа «Центральна універсальна товарна біржа» є організатором аукціону з продажу майна Банкрута, за результатами якого між відповідачами було укладено спірний договір купівлі-продажу майна, суд вважає за необхідне залучити Товарну біржу «Центральна універсальна товарна біржа» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 за поданою заявою АТ «Укрексімбанк» про визнання недійсним договору.

Крім цього судом встановлено, що на даний час у провадженні суду в межах справи № 911/739/15 про банкрутство ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» перебуває заява АТ «Укрексімбанк» до відповідачів 1, 2 ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» і ТБ «Центральна універсальна товарна біржа» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - СТОВ «А.Ф. Злагода» про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, підготовче засідання відкладено на 13.03.2018.

З матеріалів справи № 911/739/15 та приписів ст. 55 Закону про банкрутство вбачається, що вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, укладеного за результатами аукціону з продажу майна банкрута є похідною від вимоги про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута (за заявою АТ «Укрексімбанк» від 28.12.2017 № 040-02/5114 (вх. № 218/18)).

Згідно ч. 1, 2 ст. 173 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Таким чином, враховуючи, що вимога АТ «Укрексімбанк» до ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» та СТОВ «А.Ф. Злагода» про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна є похідною від вимоги АТ «Укрексімбанк» до ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» та ТБ «Центральна універсальна товарна біржа» про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, розгляд якої здійснюється господарським судом Київської області у складі судді Наріжного С.Ю. в межах провадження у справі № 911/739/15 про банкрутство ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат», суд дійшов висновку про обєднання справ за вказаними заявами АТ «Укрексімбанк» від 28.12.2017 № 040-02/5114 (вх. № 218/18) та від 28.02.2018 № 040-02/814 (вх. № 4414/18) для спільного розгляду в одному провадженні.

Керуючись ст. 20, 120, 173, 176, 233-235 ГПК України, ст. 10, 44, 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі за заявою ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» № 040-02/814 від 28.02.2018 (вх. № 4414/18) до ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» та СТОВ «А.Ф. Злагода» про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, укладеного за результатами аукціону з продажу майна банкрута, в межах провадження у справі № 911/739/15 про банкрутство ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» та призначити підготовче засідання на "13" березня 2018 року о 15 год. 15 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С.Петлюри, 16, в залі судових засідань № 1).

2. Розгляд заяви ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» № 040-02/814 від 28.02.2018 (вх. № 4414/18) про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, укладеного за результатами аукціону з продажу майна банкрута здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Залучити до участі у справі при розгляді заяви АТ «Укрексімбанк» № 040-02/814 від 28.02.2018 (вх. № 4414/18) про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, укладеного за результатами аукціону з продажу майна банкрута в межах справи про банкрутство в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 1: Товарну біржу «Центральна універсальна товарна біржа» (04070, м. Київ, вул. Волоська, 11-А, оф. 33; ).

4. Встановити строк ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» та СТОВ «А.Ф. Злагода» для надання суду відзивів в порядку ст. 165 ГПК України на подану заяву АТ «Укрексімбанк» - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали про відкриття провадження.

5. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України, а заяви та клопотання - в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 ГПК України.

6. Викликати в судове засідання повноважних представників учасників у справі. Повноваження представників мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника з прикладенням печатки цієї організації). У разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівником або засновниками - наказ, рішення, розпорядження, протокол тощо (або засвідчені належним чином витяги з них), які підтверджують їх призначення або обрання.

7. Обєднати в одне провадження в межах справи № 911/739/15 про банкрутство ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» заяву ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» від 28.12.2017 № 040-02/5114 (вх. № 218/18) до відповідача 1 - ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» та відповідача 2 - ТБ «Центральна універсальна товарна біржа» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - СТОВ «А.Ф. Злагода» про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, а також заяву ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» від 28.02.2018 № 040-02/814 (вх. № 4414/18) до відповідача 1 ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» та відповідача 2 - СТОВ «А.Ф. Злагода» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ТБ «Центральна універсальна товарна біржа» про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, укладеного за результатами аукціону з продажу майна банкрута.

8. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

9. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не може бути оскаржена окремо відповідно ст. 254, 255 ГПК України.

Дата підписання ухвали 05.03.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний