РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.03.2018 р.Справа № 910/20958/17

За позовом Державної інноваційної фінансово - кредитної установи

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор

Плюс"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВТО"

про визнання договору про відступлення права вимоги недійсним,

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Ліпіна В.В.,

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні судді господарського суду міста Києва Зеленіної Н.І. перебуває справа №910/20958/17 за позовом Державної інноваційної фінансово - кредитної установи до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" про визнання договору про відступлення права вимоги недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що положення Договору №15/05/15 про відступлення права вимоги від 15.05.2015 р. не відповідають вимогам ст. 203 ЦК України; позивач уклав Договір внаслідок помилки.

Заперечення відповідача проти позовних вимог обґрунтовані відповідністю Договору вимогам чинного законодавства.

Ухвалою від 18.12.2017 р., у зв'язку з набранням 15.12.2017 р. чинності Законом України від 03.10.2017 р. №2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", у справі призначено підготовче засідання на 11.01.2018 р.

Ухвалою від 11.01.2018 р. залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВТО" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, підготовче засідання відкладено на 07.02.2018 р.

Протокольною ухвалою суду від 07.02.2018 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 06.03.2018 р.

У судове засідання з'явився представник позивача.

Представник відповідача та третьої особи у судове засідання 06.03.2018 р. не з'явились, про причини неявки суд не повідомили; про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Суд зазначає, що у судовому засіданні 07.02.2018 р. представник відповідача повідомлявся про дату наступного судового засідання, що підтверджується розпискою (а.с. 254).

Відтак, відповідач про розгляд даної справи у судовому засіданні 06.03.2018 р. повідомлений належним чином.

Суд зазначає, що у матеріалах справи міститься поштове повернення № 029, яким третій особі направлялась ухвала суду від 07.02.2018 р. (вказане відправлення було повернуто до суду із відміткою "за закінченням встановленого строку зберігання").

Відтак, третя особа про розгляд даної справи у судовому засіданні 06.03.2018 р. повідомлена належним чином.

Частиною 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Оскільки у матеріалах справи містяться докази належного повідомлення відповідача та третьої особи про дату, час та місце розгляду справи, розгляд даної справи належить здійснити за наявними у ній матеріалами.

У судовому засіданні 06.03.2018 р. розглянуто клопотання відповідача від 07.02.2018 р. про зупинення провадження у справі.

Вказане клопотання обґрунтовано неможливістю розгляду даної справи до набрання законної сили рішення у справі господарського суду міста Києва у справі №910/19552/15.

Протокольною ухвалою від 06.03.2018 р. відмовлено у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримала у повному обсязі.

У судовому засіданні 06.03.2018 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

05.10.1998 р. між Київським міським відділенням Державного інноваційного фонду України, правонаступником якого є Державна інноваційна фінансово-кредитна установа (інвестор) і Державним підприємством "Авіаційний Науково-Технічний Комплекс ім. О.К. Антонова", правонаступником якого є Державне підприємство "Антонов" (підприємство) укладено Інноваційний договір №07/98, предметом якого є реалізація інноваційного проекту №30-0019/98 "Реалізація програми побудови дослідної партії пасажирських літаків АН-140 і проведення сертифікаційних випробувань" (далі - Проект) з впровадження нових технологій та створення виробництва конкурентоспроможної продукції, в результаті чого підприємством створюється прибуток і досягається соціальний ефект. Для цього сторони домовляються докласти максимум зусиль для здійснення Проекту, а саме: інвестор зобов'язується внести для здійснення Проекту цільовий внесок у вигляді інноваційної позики у строки і розмірах, що визначені у календарному плані робіт, а підприємство - виконати всі роботи з реалізації і повернути інвестору його вклад у строки і розмірах, вказаних у плані повернення платежів (ст. 1 договору).

За умовами п. 2.1. Договору №07/98 наукові, технічні, економічні та інші вимоги до Проекту, а також вимоги до виробництва та реалізації інноваційної продукції містяться в описі та характеристиках інноваційної продукції (або у техніко-економічних умовах до Проекту) (Додаток 1).

Відповідно до пункту 2.2. Договору №07/98 загальна вартість Проекту 20000000,00 грн. Строки виконання Проекту: початок 05.10.1998; закінчення 05.10.2001.

Згідно з п.п. 3.1., 3.2. Договору №07/98 інвестор зобов'язується внести у реалізацію Проекту цільовий внесок у сумі 20000000,00 грн. та перераховувати внески підприємству в розмірах і строки, вказані у календарному плані робіт.

При цьому пунктами 4.1., 4.2., 4.9. Договору №07/98 визначено, що підприємство зобов'язується: реалізувати Проект згідно з календарним планом робіт і досягти інноваційного результату, що міститься в описі та характеристиках інноваційної продукції (або в техніко-економічних умовах) до Проекту; використовувати внесок інвестора (кошти, майно, об'єкти інтелектуальної або промислової власності) виключно на виконання Проекту відповідно до його календарного плану робіт та кошторису витрат; повернути інвестору його внесок у строки і розмірах, вказані у плані повернення платежів. Кінцевий строк перерахування всіх платежів інвестору - 05.10.2001.

На виконання постанови Кабінету Міністрів України від 02.10.1998 №1575 "Про фінансування інноваційного проекту виготовлення дослідної партії літаків типу Ан-140" повернення інвестору його вкладу забезпечується Міністерством промислової політики України у формі договору поруки від 08.10.1998 № 1625-19/07 (пункт 7.1. Договору №07/98).

Договір №07/98, у відповідності до пункту 12.1., набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками інвестора та підприємства за умови забезпечення Міністерством промислової політики України гарантії повернення коштів та прийняття її інвестором. Дія Договору закінчується після виконання сторонами всіх своїх зобов'язань, що виникли з Договору та у зв'язку з ним.

У подальшому, 15.05.2015 між Державною інноваційною фінансово-кредитною установою (позивач, первісний кредитор), з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (відповідач, новий кредитор), з іншої сторони, укладено Договір про відступлення права вимоги №15/05/15, за умовами пункту 1.1. якого первісний кредитор відступає та передає у власність новому кредитору належне йому право грошової вимоги до Державного підприємства «Антонов» (боржник), а саме: право вимагати повернення боржником отриманої від Київського регіонального відділення Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є Державна інноваційна фінансово-кредитна установа, суми (цільового вкладу) за Інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998 (основний договір), укладеним між первісним кредитором та боржником у розмірі 16165094,00 грн., а також сум всіх можливих та дійсних штрафних санкцій (в т.ч. штрафів, пені, неустойки), втрат від інфляції та будь-яких інших платежів, який боржник має сплатити згідно основним договором (разом - право вимоги).

Пунктами 1.2., 2.2. Договору про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015 сторони погодили, що новий кредитор набуває право вимоги за умови та в момент зарахування на поточний рахунок первісного кредитора грошових коштів від нового кредитора у терміни та розміри, встановлені п. 2.2. договору, а саме: 1544664,54 грн. у строк до 29.05.2015.

Зобов'язанням, згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. ст. 626-629 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства; договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено обов'язковість договору для виконання сторонами.

В силу положень ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 510 ЦК України, сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. У зобов'язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Статтею 512 Кодексу передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 513 Кодексу, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

За правилами ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтями 515, 516 Кодексу передбачено, що заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Звертаючись до суду із вимогами про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015 р., позивач зазначає, зокрема, що вказаний правочин було вчинено під впливом помилки.

Так, позивач вказує, що звіт про оцінку майна від 30.04.2015 р., який став підставою для визначення ціни договору про відступлення права вимоги №15/05/15, є неякісним, непрофесійним і не підлягає використанню; крім того, на 3 аркуші вказаного звіту підпис виконано не оцінювачем ОСОБА_1, а іншою особою. Неякісність зазначеного звіту встановлена у рецензії Фонду державного майна України, копія якого наявна у матеріалах справи.

Отже, позивач вказує, що у зв'язку з невірною оцінкою майна він уклав спірний договір під впливом помилки.

Відповідач у відзиві на позовну заяву (а.с.246-250) проти позовних вимог повністю заперечує та зазначає, що спірний договір відповідає вимогам чинного законодавства у повному обсязі, відтак, підстави для визнання його недійсним відсутні.

Статтею 229 ЦК України передбачено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

Суд вважає за доцільне зазначити, що помилка - це неправильне сприйняття особою фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що правочин не був би вчинений. Оскільки в цьому випадку волевиявлення особи не відповідає її справжньому наміру, такий правочин визнається недійсним. Так, помилка може виникнути внаслідок необачності або самовпевненості учасників правочину, невірного розуміння сторонами одна одної в ході переговорів, невірного тлумачення закону, дій третіх осіб тощо. Помилка є підставою для визнання недійсними правочинів як фізичних, так і юридичних осіб.

Дослідивши матеріали справи, суд зазначає, що позивачем не доведено невірність ціни, визначеної у звіті про оцінку майна від 30.04.2015 р.; не надано жодних доказів на підтвердження ринкової вартості такого майна станом на дату проведення оцінки. Більш того, суд зазначає, що у п. 2.1. Договору зазначено, що до дати його укладення проводилась рецензія на звіт, надана 14.05.2015 р. рецензентом-оцінювачем ОСОБА_2, і доказів порушень при здійсненні такої рецензії позивачем не надано.

Таким чином, суд дійшов висновку про те, що позивачем жодним чином не доведено факту укладення Договору під впливом помилки.

Щодо інших доводів позивача про невідповідність договору вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України, судом встановлено наступне.

Такі вимоги позивач також обґрунтовує неякісністю і непрофесійністю звіту про оцінку майна від 30.04.2015 р.; наявністю на 3 аркуші вказаного звіту підпису, виконаного не оцінювачем ОСОБА_1, а іншою особою.

Як вже зазначалось судом, позивачем не доведено невірність ціни, визначеної у звіті, відтак, не підтверджено належними і допустимими доказами наявності порушень саме під час укладання спірного правочину.

Також, суд вважає до необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України способом захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину, за приписами ч. 1 ст. 203 ЦК України, не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною 3 статті 228 ЦК України встановлено, що у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

Таким чином, для визнання недійсним спірного договору відповідно до вищевказаної норми законодавства, позивач повинен довести, в чому саме полягає невідповідність цього правочину інтересам держави і суспільства, наявність умислу сторін або однієї сторони на укладення правочину, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, наявність вини, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією із сторін.

Проте, позивачем не доведено невідповідності спірного договору інтересам держави і суспільства та умислу будь-якої зі сторін, а також того, що вказаний правочин завідомо укладався з метою порушення таких інтересів, що унеможливлює визнання його недійсним з цих підстав.

Як встановлено ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 79 Кодексу передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

В порядку, передбаченому ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З урахуванням вищевикладених обставин, суд вважає позовні вимоги недоведеними і необґрунтованими, відтак, заявлені вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Державної інноваційної фінансово - кредитної установи до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРАВТО" про визнання договору про відступлення права вимоги недійсним.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня проголошення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 19.03.2018 р.

Суддя Н.І. Зеленіна