ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 березня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/17082/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючої - Вронської Г.О., суддів: Баранця О.М., Студенця В.І.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрат-Про"

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Лиськова М.О.

від 08.11.2017 та

на постанову Київського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Мартюк А.І., Зубець Л.П., Аданова С.О.,

від 12.12.2017

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрат-Про"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пластікс-Україна"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Центр"

про стягнення 234367,68 грн.,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадрат-Про" (далі - Позивач) звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Пластікс-Україна" (далі - Відповідач) заборгованості за період з 06.09.2017 до 30.09.2017 у розмірі 234467,63 грн.

2. В обґрунтування позовних вимог Позивач послався на обставини невиконання Відповідачем зобов'язань за укладеним між Позивачем та Відповідачем договором суборенди нежилого приміщення №1/12-2016 від 07.11.2016 (далі - Договір суборенди).

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.11.2017, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2017, у задоволенні позову відмовлено повністю.

4. Судові рішення мотивовані тим, що через визнання недійсним укладеного між Позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Центр" (далі - Третя особа) договору оренди приміщення, переданого в суборенду за Договором суборенди, зобов'язання сторін за наведеними договорами припинились.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

5. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, а також ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

6. Касаційна скарга мотивована порушенням судами положень статей 610, 629, 762, 764, 795 Цивільного кодексу України та статей 283, 286 Господарського кодексу України.

7. На думку Позивача, відносини за Договором суборенди припиняються лише після повернення йому Відповідачем об'єкта оренди за актом приймання-передачі. Водночас Позивач зазначає про те, що рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2017 у справі №910/6981/17 не вирішувалось питання про зобов'язання його повернути Третій особі орендоване майно у чітко встановлені строки, а Позивач 11 жовтня 2017 року на адресу Третьої особи надіслав повідомлення про продовження договору оренди нежилого приміщення №1/03-1/2015 від 01.03.2015 на той же строк.

8. Також Позивач посилається на порушення судами норм процесуального права щодо оцінки доказів у зв'язку з неврахуванням ними розбіжностей між наданими поясненнями та доказами Відповідача і Третьої особи.

9. Відповідач та Третя особа подали відзиви на касаційну скаргу, в яких просять у задоволенні скарги відмовити, а рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

10. У відзивах Відповідач та Третя особа зазначають, що касаційна скарга є необґрунтованою та не спростовує законності ухвалених у справі рішень.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

11. За умовами укладеного між сторонами Договору суборенди Позивач (орендар) передав Відповідачу (суборендар) у строкове платне користування частину нежилого приміщення загальною площею 1169,2 м2 за адресою: м. Київ вул. Межигірська, 82 "А", у тому числі 1 поверх - складські приміщення площею 696,80 м2, 2 поверх - адміністративні приміщення площею 472,4 м2.

12. Згідно з пунктами 1.3, 1.6 Договору суборенди приміщення, яке передається в суборенду, належить Позивачу на підставі пункту 1.6 Договору оренди нежитлового приміщення від 01.03.2015 №1/03-01/2015 (далі - Договір оренди). Орендодавець не заперечує та погоджує передачу приміщення в суборенду протягом терміну оренди.

13. У пунктах 2.3, 2.4 Договору суборенди передбачено, що при передачі приміщення в суборенду складається Акт приймання-передачі, який підписується сторонами. Приміщення вважається переданим в суборенду з моменту підписання Акту приймання-передачі, який є невід'ємною частиною цього Договору. Орендна плата починає сплачуватись з моменту підписання Акту приймання-передачі приміщення.

14. У пункті 4.1 Договору суборенди сторони визначили орендну плату (крім витрат на споживання електроенергії та інших комунальних платежів) у загальному розмірі 225109,44 грн.

15. У пункті 4.2 Договору суборенди сторони погодили, що орендна плата перераховується на поточний рахунок Позивача у національній валюті України гривні, без виставлення рахунків-фактур в розмірі, вказаному в пункті 4.1 Договору суборенди, до 15 числа поточного місяця за поточний місяць.

16. Відповідно до пункту 7.1 Договору суборенди цей договір набирає сили з дати його укладення, термін суборенди складає 1 рік з 01.01.2017 до 31.12.2017 включно.

17. За актом приймання-передачі нежилого приміщення від 31.12.2016 Позивач передав, а Відповідач прийняв у строкове платне користування приміщення згідно з Договором суборенди.

18. Додатковою угодою №1 від 01.03.2017 до Договору суборенди (далі - Додаткова угода) сторони погодили, що Позивач передає, а Відповідач приймає в строкове платне користування частину нежилого приміщення загальною площею 1436,4 м2 за адресою: м. Київ, вул. Межигірська, 82 "А", у тому числі 1 поверх - складські приміщення площею 696,80 м2, адміністративні приміщення площею 167,2 м2, 2 поверх - адміністративні приміщення площею 572,4 м2.

19. У пункті 2.2 Додаткової угоди сторони визначили орендну плату (крім витрат на споживання електроенергії та інших комунальних платежів) у загальному розмірі 294367,68 грн.

20. За актом приймання-передачі нежилого приміщення від 01.03.2017 Позивач передав, а Відповідач прийняв у строкове платне користування приміщення згідно з Договором суборенди з урахуванням Додаткової угоди.

21. Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2017 у справі №910/6981/17, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2017, задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Центр" (Третя особа) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрат-Про" (Позивач), визнано недійсним Договір оренди, укладений між зазначеними особами.

22. Третя особа листом від 13.09.2017 звернулась до Відповідача з пропозицією про укладання з 06.09.2017 договору найму нежитлових приміщень, посилаючись на відсутність правової підстави у Позивача для здачі в суборенду зазначених приміщень у зв'язку з визнанням Договору оренди недійсним.

23. Між Третьою особою та Відповідачем укладено договір найму нежитлових приміщень №87/17 від 07.09.2017. Відповідно до зазначеного договору Третя особа передала, а Відповідач прийняв у тимчасове платне користування на умовах найму індивідуально-визначене нерухоме майно загальною площею 1436,40 м2 за адресою: м. Київ, вул. Межигірська, буд. 82А, корпус Б.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

24. Цивільний кодекс України

Стаття 11. Підстави виникнення цивільних прав та обов'язків

… 2. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є:

1) договори та інші правочини; …

Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом

1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: …

5) примусове виконання обов'язку в натурі; …

Стаття 216. Правові наслідки недійсності правочину

1. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. …

Стаття 236. Момент недійсності правочину

1. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

2. Якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Стаття 509. Поняття зобов'язання та підстави його виникнення

1. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

2. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. …

Стаття 598. Підстави припинення зобов'язання

1. Зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. …

Стаття 607. Припинення зобов'язання неможливістю його виконання

1. Зобов'язання припиняється неможливістю його виконання у зв'язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає. …

Стаття 610. Порушення зобов'язання

1. Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Стаття 629. Обов'язковість договору

1. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Стаття 759. Договір найму

1. За договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. …

Стаття 761. Право передання майна у найм

1. Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. …

Стаття 762. Плата за користування майном

1. За користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. …

Стаття 763. Строк договору найму

1. Договір найму укладається на строк, встановлений договором. …

Стаття 764. Правові наслідки продовження користування майном після закінчення строку договору найму

1. Якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Стаття 765. Передання майна наймачеві

1. Наймодавець зобов'язаний передати наймачеві майно у користування негайно або у строк, встановлений договором найму.

Стаття 774. Піднайм

1. Передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом.

2. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму.

3. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Стаття 795. Передання будівлі або іншої капітальної споруди у найм

1. Передання наймачеві будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту починається обчислення строку договору найму, якщо інше не встановлено договором.

2. Повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. З цього моменту договір найму припиняється.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

25. З аналізу положень статей 761, 774 Цивільного кодексу України Суд вбачає, що договір суборенди (піднайму) є похідним від договору оренди (найму) і може зберігати свою чинність виключно протягом строку дії договору оренди (найму). У разі втрати чинності договором оренди припиняються права наймача на орендоване майно, зокрема право передання його в суборенду.

26. З огляду на викладене Суд погоджується з твердженням судів першої та апеляційної інстанцій, що договір суборенди припиняється одночасно з припиненням договору оренди, незалежно від підстав його припинення. Дія договору суборенди поза межами договору оренди суперечить природі договору суборенди.

27. Зважаючи на встановлення обставин визнання недійсним Договору оренди згідно з судовим рішенням у справі №910/6981/17, Суд вважає правильним висновок судів попередніх інстанцій про припинення зобов'язань сторін за зазначеним договором, а відтак і припинення зобов'язань сторін за Договором суборенди.

28. Суд відхиляє доводи Позивача про порушення судами положень статей 610, 629, 762 Цивільного кодексу України та 283, 286 Господарського кодексу України, оскільки після набрання 6 вересня 2017 року законної сили судовим рішенням у справі №910/6981/17 між сторонами у справі відсутні орендні правовідносини щодо відповідного приміщення, а відтак у Відповідача відсутні зобов'язання зі сплати орендної плати Позивачеві.

29. Суд вважає безпідставними посилання Позивача на положення статей 764, 795 Цивільного кодексу України, а також аргументи щодо відсутності повернення йому Відповідачем об'єкта оренди за актом приймання-передачі та відсутності вирішення судом у справі №910/6981/17 питання про зобов'язання Позивача повернути Третій особі орендоване майно. Невчинення сторонами Договору оренди та Договору суборенди дій щодо повернення орендованого майна та його оформлення не є підставою для висновку про чинність зазначених договорів. При цьому Суд враховує встановлення судами попередніх інстанцій обставини користування Відповідачем спірним у справі майном на підставі укладеного ним з Третьою особою договору найму нежитлових приміщень №87/17 від 07.09.2017.

30. Крім того Суд не приймає до уваги доводи Позивача щодо неправильної оцінки доказів у зв'язку з неврахуванням ними розбіжностей між наданими поясненнями та доказами Відповідача і Третьої особи, а також посилання на обставини надіслання ним Третій особі повідомлення про продовження Договору оренди на той же строк. Відповідно до встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

31. Водночас Суд зауважує, що передбачені статтею 216 Цивільного кодексу України наслідки визнання недійсним правочину виключають продовження дії договору, який визнаний недійсним.

32. З огляду на викладене Суд вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог про стягнення з Відповідача на користь Позивача заборгованості з орендної плати за період з 06.09.2017 до 30.09.2017.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

33. Звертаючись з касаційною скаргою, Позивач не спростував висновки судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності правових підстав для задоволення позову та не довів неправильне застосування судами норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень.

34. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, залишення без змін рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

Судові витрати

35. Понесені Позивачем у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Позивача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Висновки про правильне застосування норм права

36. З аналізу положень статей 761, 774 Цивільного кодексу України вбачається, що договір суборенди (піднайму) є похідним від договору оренди (найму) і може зберігати свою чинність виключно протягом строку дії договору оренди (найму). У разі втрати чинності договором оренди припиняються права наймача на орендоване майно, зокрема право передання його в суборенду. Відтак договір суборенди припиняється одночасно з припиненням договору оренди, незалежно від підстав його припинення. Дія договору суборенди поза межами договору оренди суперечить природі договору суборенди.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрат-Про" відмовити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2017 у справі №910/17082/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

В. Студенець