ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" березня 2018 р.Справа № 922/3370/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жигалкіна І.П.

при секретарі судового засідання Кісельовій С.М.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрана компанія "Юкрейнхарвест", м. Глобине, Полтавська область
до Товариства з обмеженорю відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_1", с. Картамиш, Первомайський район, Харківська область
про стягнення коштів
за участю :

позивача - ОСОБА_2 - представника за довіреністю;

відповідача - ОСОБА_3 - представника за довіреністю

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест" звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство ОСОБА_1" заборгованість, яка складається з:

- 4367474,70 грн. основного боргу по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.;

- 74307,36 грн. інфляційних втрат по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.;

- 441530,00 грн. річних по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.;

- 367944,72 грн. пені по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.;

- 873494,94 грн. штрафу по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.;

- 8568513,12 грн. основного боргу по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.;

- 145784,39 грн. інфляційних втрат по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.;

- 866240,00 грн. річних по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.;

- 721867,87 грн. пені по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.;

- 1713702,62 грн. штрафу по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.10.2017 р. було порушено провадження по справі та призначено її до розгляду на 17.10.2018 р. о 11-45 год. Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.10.2017 р. було відкладено розгляд справи до 02.11.2017 р. о 10-30 год. Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.11.2017 р. було відкладено розгляд справи до 22.11.2017 р. о 10-10 год. Ухвалою суду від 22.11.2017 р. було повернуто зустрічну позовну заяву без розгляду та розгляд справи було відкладено до 12.12.2017 р. о 10-45 год. Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.12.2017 р. було зупинено до розгляду апеляційної скарги ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар" на ухвалу господарського суду Харківської області від 22.11.2017 р. Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 13.12.2017 р. було повернуто апеляційну скаргу без розгляду. Ухвалою господарського суду Харківської області від 26.12.2017 р. провадження по справі було поновлено, почато підготовче провадження та призначено його на 18.01.2018 р. о 11-30 год. Ухвалою суду від 18.01.2018 р. було відкладено підготовче засідання до 06.02.2018 р. о 11-15 год. Ухвалою суду від 06.02.2018 р. було закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 06.03.2018 р. о 12-45 год.

Представник Відповідача в судове засідання 06.03.2018 р. з"явився, через канцелярію суду надав відзив на позов, в якому просить суд закрити провадження по справі за відсутністю предмету позову, зазначаючи, що договір відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р. та договір відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р. є неукладеними, тобто такими, що не породжують жодних прав для позивача та обов"язків для відповідача; відсутність в матеріалах справи доказів отримання позивачем прав нового кредитора за зазначеними договорами.

На підставі вищевикладеного, судом відкрито судове засідання по розгляду справи по суті 06.02.2018 р.

Розглянувши матеріали справи, зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані Позивачем та Відповідачем докази, суд встановив наступне.

12.06.2017 р. між ТОВ "Аграрною компанією "Юкрейнхарвест" та ТОВ "Агропартнер" були укладені договори про відступлення права вимоги до ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар": договір про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р. та договір про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.

Предметом договорів визначено, що первісний кредитор (ТОВ "Агропартнер") передає належне йому право вимоги до ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар" (Боржник) згідно з договорами купівлі-продажу відповідно № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р. та № З 17-03/26 від 03.03.2017 р. (Основний договір), а Новий кредитор (ТОВ "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест") приймає право вимоги, що належне Первісному кредитору за основним договором. В. п. 1.2. договорів про відступлення права вимоги зазначено, що з нього випливає, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов"язаннях, що виникли з основного договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладання договору.

Обидва договори укладені за згоди ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар", що підтверджується відповідним написом на кожному з договорів та підписом його директора ОСОБА_4 і відтиском печатки. Отже, права вимоги, обумовлені договорами відступлення права вимоги від 12.06.2017 р. за договорами купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р., № З 17-03/26 від 03.03.2017 р., укладеними між ТОВ "Агропартнер" та ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар", перейшли до ТОВ "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест".

06.07.2017 р. між ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар" та ТОВ "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест" був підписаний акт звіряння взаємних розрахунків, яким підтверджується станом на 06.07.2017 р. заборгованість ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар" на користь ТОВ "Аграрна компанія "Юкрейнхарвест" в сумі 30056914,12 грн., яка повністю відповідає сумі боргу ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар" перед ТОВ "Агропартнер" за актом звіряння взаєморахунків за період 01.01.2017 р. - 26.06.2017 р. на суму 30056914,12 грн., що був підписаний між товариствами до передачі всіх документів, які засвідчують права, що передаються до Нового кредитора. В даному акті звіряння взаємних розрахунків визначено деталізовано стан взаємних розрахунків за даними обліку по кожному з договорів.

21.02.2017 р. між ТОВ "Агропартнер" (Продавцем) та ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар" (Покупцем) був укладений договір купівлі-продажу № Д 17-02/05.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов"язується передати майно (товар) у власність другої сторони (покупцеві), а покупець приймає або зобов"язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно п. 1.1. договору, продавець зобов"язався передати у власність покупця належні продавцю засоби захисту рослин, мікродобрива та інокулянти згідно специфікацій, визначених в додатках до договору та/або видаткових накладних, які є невід"ємною частиною договору, а покупець зобов"язався прийняти товар та оплатити його згідно умов договору.

Відповідно до п. 2.1. договору, ціни, загальна вартість, строки розрахунків, найменування, конкретний асортимент товару визначаються в гривні та зазначаються в додатку та видаткових накладних на дату їх складання. Сторони встановлюють, що вказують ціну товару (та/або кожної партії товару в національній валюті України - гривні, а також визначають її грошовий еквівалент в іноземній валюті, даларах США, про що зазначають в додатках). В ціну товару також входить вартість тари, упаковки, маркування та доставка товару згідно умов поставки, вказаних в договорі. Остаточна ціна товару визначається виходячи з загальної вартості замовленого та поставленого товару покупцю, що визначається шляхом складання вартості окремих партій товару, згідно додатків до договору, видаткових накладних на товар в період дії договору. Загальна сума договору складається з суми вартості товару за всіма додатками та/або видатковими накладними, підписаними в рамках цього договору та скоригована в порядлку визначеному п. 2.3. договору та є грошовим зобов"язанням покупця перед продавцем з оплати товару.

Датою поставки товару або його партії вважається дата, вказана у видаткових накладних на відпуск товару. Товар вважається прийнятим за кількістю та якістю в момент отримання його представником покупця від представника продавця у відповідності до видаткової накладної. Право власності на товар переходить до покупця з моменту прийняття товару покупцем. Термін дії договору сторони узгодили в п. 8.1. та передбачили, що він вважається укладеним з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та діє протягом одного року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов"язань за цим договором.

В період дії договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р. відповідач отримав у власність товар на загальну суму 4367474,70 грн.

Ст. 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов"язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару. Покупець зобов"язаний сплатити повну ціну переданого товару.

За умовами п. 2.2. договору, покупець зобов"язаний здійснити оплату товару за ціною та у строки, вказані в додатках до договору та/або рахунках-фактури, та/або видаткових накладних, які є невід"ємною частиною договору. В додатках № 1-5 до договору передбачено строк оплати за отриманий товар не пізніше ніж до 31.05.2017 р. Але покупець не оплатив за отриманий товар, внаслідок чого сума основного боргу ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар" за отриманий товар становить 4367474,70 грн.

П. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов"язання, зобов"язаний сплатити кредитору суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір відлсотків не встановлений договором або законом. П. 5.9. договору передбачено розмір річних - 30%. Отже, за період прострочення з 01.06.2017 р. по 02.10.2017 р. нараховано інфляційних втрати в сумі 74307,36 грн. і річні в сумі 441530,00 грн.

Також п. 5.3. договору купівлі-продажу сторони передбачили сплату покупцем продавцю штраф в розмірі 20% від суми несплаченої або несвоєжчасно сплаченої вартості товару і п. 5.5. договору - сплату пені покупцем пролдавцю за порушення строків оплати за договором в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення від простроченої суми. Так, сума пені за період прострочення з 01.06.2017 р. по 02.10.2017 р. складає 367944,72 грн. та сума штрафу - 873494,94 грн.

03.03.2017 р. між ТОВ "Агропартнер" та ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар" був укладений договір купівлі-продажу № З 17-03/26, згідно умов якого пролавець зобов"язався передати у власність покупця належні продавцю засоби захисту рослин, мікродобрива та інокулянти згідно специфікацій, визначених в додатках до договору та/або видаткових накладних, які є невід"ємною частиною договору, а покупець зобов"язався прийняти товар та оплатити йогозгідно умов договору.

Відповідно до п. 2.1. договору, ціни, загальна вартість, строки розрахунків, найменування, конкретний асортимент товару визначаються в гривні та зазначаються в додатку та видаткових накладних на дату їх складання. Сторони встановлюють, що вказують ціну товару (та/або кожної партії товару в національній валюті України - гривні, а також визначають її грошовий еквівалент в іноземній валюті, даларах США, про що зазначають в додатках). В ціну товару також входить вартість тари, упаковки, маркування та доставка товару згідно умов поставки, вказаних в договорі. Остаточна ціна товару визначається виходячи з загальної вартості замовленого та поставленого товару покупцю, що визначається шляхом складання вартості окремих партій товару, згідно додатків до договору, видаткових накладних на товар в період дії договору. Загальна сума договору складається з суми вартості товару за всіма додатками та/або видатковими накладними, підписаними в рамках цього договору та скоригована в порядку визначеному п. 2.3. договору та є грошовим зобов"язанням покупця перед продавцем з оплати товару.

Датою поставки товару або його партії вважається дата, вказана у видаткових накладних на відпуск товару. Товар вважається прийнятим за кількістю та якістю в момент отримання його представником покупця від представника продавця у відповідності до видаткової накладної. Право власності на товар переходить до покупця з моменту прийняття товару покупцем. Термін дії договору сторони узгодили в п. 8.1. та передбачили, що він вважається укладеним з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та діє протягом одного року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов"язань за цим договором.

В період дії договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р. відповідач отримав у власність товар на загальну суму 8568513,12 грн.

Ст. 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов"язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару. Покупець зобов"язаний сплатити повну ціну переданого товару.

За умовами п. 2.2. договору, покупець зобов"язаний здійснити оплату товару за ціною та у строки, вказані в додатках до договору та/або рахунках-фактури, та/або видаткових накладних, які є невід"ємною частиною договору. В додатках № 1-5 до договору передбачено строк оплати за отриманий товар не пізніше ніж до 31.05.2017 р. Але покупець не оплатив за отриманий товар, внаслідок чого сума основного боргу ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ОСОБА_1 господар" за отриманий товар становить 8568513,12 грн.

П. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов"язання, зобов"язаний сплатити кредитору суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір відлсотків не встановлений договором або законом. П. 5.9. договору передбачено розмір річних - 30%. Отже, за період прострочення з 01.06.2017 р. по 02.10.2017 р. нараховано інфляційних втрати в сумі 145784,39 грн. і річні в сумі 866240,00 грн.

Також п. 5.3. договору купівлі-продажу сторони передбачили сплату покупцем продавцю штраф в розмірі 20% від суми несплаченої або несвоєжчасно сплаченої вартості товару і п. 5.5. договору - сплату пені покупцем пролдавцю за порушення строків оплати за договором в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення від простроченої суми. Так, сума пені за період прострочення з 01.06.2017 р. по 02.10.2017 р. складає 721867,87 грн. та сума штрафу - 1713702,62 грн.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше, як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обовязком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Ч. 1 ст. 539 Цивільного кодексу України визначено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Ст. 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов"язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов"язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а крдитор має право вимагати від боржнитка виконання його обов"язку.

У відповідності із ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння зміна умов договору не допускається.

Ст. 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов'язання є його невиконані або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання.

У відповідності із ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб"єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов"язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов"язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов"язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов"язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Таким чином, суд вважає позовні вимоги обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд виходить з положень ч. 9 статті 129 ГПК України, відповідно до якої у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 233 ГК України, 4, 13-15, 41-46, 80, 86, 129, п. 2 ч. 1 ст. 231, 233, 237-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "ОСОБА_1 господар" (64144, Харківська область, Первомайський район, с. Картамиш, вул. Октябрьська, 39, , п/р НОМЕР_1 у ПАТ "Мегабанк", м. Харків, МФО 351629) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрної компанії "Юкрейнхарвест" (39001, Полтавська область, м. Глобине, вул. Володимирівська, 1А, , п/р 2563 в ПАТ "ПУМБ", МФО 334,70 грн. основного боргу по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.; 74307,36 грн. інфляційних втрат по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.; 441530,00 грн. річних по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.; 367944,72 грн. пені по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.; 873494,94 грн. штрафу по договору купівлі-продажу № Д 17-02/05 від 21.02.2017 р.; 8568513,12 грн. основного боргу по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.; 145784,39 грн. інфляційних втрат по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.; 866240,00 грн. річних по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.; 721867,87 грн. пені по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р.; 1713702,62 грн. штрафу по договору купівлі-продажу № З 17-03/26 від 03.03.2017 р. та судовий збір в розмірі 240000,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 14.03.2018 р.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги судові рішення у справі набирають законної сили відповідно до ст .ст. 241, 284 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя ОСОБА_5