номер провадження справи 9/9/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.03.2018 Справа № 908/84/18

м. Запоріжжя

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Електроресурс (69095, м.Запоріжжя, вул. Гоголя, буд. 159-А, приміщення 2)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Санджар (03150, м. Київ, бул. ОСОБА_1, буд. 1/27, офіс 304/1)

про визнання недійсним договору поставки

Суддя Боєва О.С.

при секретарі судового засідання Бичківській О.О.

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2 (ордер серія ЗП № 024497 від 01.03.18, адвокат, посвідчення № ЗП001213 від 05.01.2017), під час проголошення вступної та резолютивної частини рішення - відсутній;

від відповідача: ОСОБА_3, довіреність № б/н від 15.11.2017

СУТЬ СПОРУ:

11.01.2018 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Електроресурс до Товариства з обмеженою відповідальністю Санджар про визнання договору поставки № 1/04 від 05.04.2017, укладеного між сторонами, недійсним.

Ухвалою суду від 17.01.2018 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/84/18, присвоєно номер провадження справи 9/9/18, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.02.2018.

Ухвалою господарського суду від 14.02.2018 підготовче засідання відкладалося на 01.03.2018.

У підготовчому засіданні 01.03.2018 сторони зазначили, що повідомили про всі обставини справи, які їм відомі, та надали усі докази, на які вони посилаються у позові і відзиві.

Відповідно до ч. 6 ст. 183 ГПК України, якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

У судовому засіданні 01.03.2018 представники сторін подали суду письмові заяви, якими виразили згоду щодо початку (переходу до) розгляду справи по суті 01.03.2018.

Враховуючи письмову згоду сторін, 01.03.2018 суд закінчив підготовче судове засідання, закрив підготовче провадження та перейшов до розгляду справи по суті.

01.03.2018 за наслідками розгляду справи прийнято рішення, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позовні вимоги, які підтримані позивачем в повному обсязі, обґрунтовані, зокрема, наступним. Відповідач за договором поставки від 05.04.2017 № 1/04 поставив позивачу товар за вартістю, яка значно перевищує вартість щодо якої сторонами попередньо було досягнуто згоди та якість якого не була погоджена сторонами взагалі. Вважає, що відповідач ввів позивача в оману щодо дійсної вартості товару за якою він буде поставлений на користь останнього, а тому оспорюваний договір в силу приписів ст.ст. 203, 215, ч. 1 ст. 230 ЦК України є недійсним. Просить позов задовольнити.

Відповідач проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві, зазначивши, зокрема, про наступне. Відповідачем як постачальником за договором, до моменту здійснення будь-якої поставки товару погоджувалася з позивачем (покупцем) остаточна ціна товару. В видаткових накладних, рахунках-фактурах, які складалися відповідачем, зазначались ціни товару, які були погоджені позивачем. Зазначене, на думку відповідача, свідчить про відсутність будь-якого обману з боку відповідача, як на момент укладання спірного договору, так і під час його виконання сторонами. У звязку з цим просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ Електроресурс.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

05.04.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю Санджар (постачальник, відповідач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю Електроресурс (покупець, позивач у справі) укладений договір поставки № 1/04.

Термін дії договору встановлено у п. 12.1, в якому зазначено, що він набирає чинності з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2017.

Відповідно до п. 1.1. договору постачальник зобовязується поставити та передати у власність покупця електротехнічний товар. Покупець зобовязується прийняти цей товар та оплатити його на умовах, визначених цим договором.

Згідно п. 1.2 договору найменування товару, його ціна, кількість, асортимент зазначаються в рахунках-фактурах та видаткових накладних, які є невідємною частиною цього договору.

У розділі 3 договору сторони погодили, що моментом переходу до покупця права власності на товар вважається дата фактичної передачі товару покупцеві. Товар вважається переданим продавцем і прийнятим покупцем за кількістю та якістю з моменту фактичної передачі товару уповноваженому представнику покупця. Уповноваженим представником покупця є особа, яка має оригінал довіреності на отримання продукції (товару), або керівник підприємства. Прийняття товару за кількістю та якістю проводиться покупцем за адресою: м. Запоріжжя, пров. Тамбовський, 1А. Товар вважається прийнятим покупцем з моменту підписання уповноваженим представником покупця видаткової накладної.

Пунктом 4.2. договору передбачено, що покупець сплачує за товар, що поставляється за цінами, погодженими сторонами попередньо, які складені на одиницю продукції, зазначеними в видаткових накладних.

На виконання зазначеного договору, 17.04.2017 відповідач поставив позивачу, а позивач прийняв товар (реле ЕЛ-51 у кількості 25 шт., реле РС-67 у кількості 8 шт., реєстратор МТМ-РЕ-160-МК-10 у кількості 8 шт.) на суму 419622,96 грн., про що свідчать видаткова накладна № СА-0000104 від 17.04.2017, товарно-транспортна накладна № 17/04/03 від 17.04.2017 та довіреність на отримання товару № 340, видана 17.04.2017 (копії яких містяться в матеріалах справи).

19.04.2017 відповідач поставив позивачу, а позивач прийняв товар (Контролер МИ-51-11 у кількості 8 шт., блок перетворення ПНС-101 у кількості 16 шт., зєднувач КБЗ-29-18 у кількості 45 шт., зєднувач КБ3-54-10 у кількості 62 шт., Блок БП-300-2к у кількості 8 шт., лічильник Альфа А1140 у кількості 4 шт.) на суму 467862,96 грн., про що свідчать видаткова накладна № СА-0000109 від 17.04.2017, товарно-транспортна накладна № 19/04/03 від 19.04.2017 та довіреність на отримання товару № 351, видана 19.04.2017 (копії яких містяться в матеріалах справи).

Товар оплачено позивачем в повному обсязі, що підтверджується матеріалами справи.

Предметом розгляду у даній справі є позовні вимоги про визнання договору поставки № 1/04 від 05.04.2017 недійсним.

Проаналізувавши норми чинного законодавства, оцінивши представлені докази, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Стаття 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) закріплює наступне: кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, одним із способів захисту цивільного права та інтересу є визнання правочину недійсним.

Згідно з ст. 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України), кожний субєкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір № 1/04 від 05.04.2017 є договором поставки.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобовязань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обовязкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Аналогічний припис містить ст. 638 ЦК України.

Згідно з п. 8 ст. 181 ГК України у разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Наслідком відсутності істотної умови є відсутність договірних прав та зобов'язань.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір поставки складений у письмовій формі, підписаний та скріплений печатками ТОВ Санджар та ТОВ Електроресурс.

В договорі сторони, зокрема, визначили: предмет договору (товар електротехнічний товар); момент поставки товару (фактична передача товару уповноваженому представнику покупця; товар є прийнятим з моменту підписання видаткової накладної); встановили, що найменування товару, його ціна, кількість, асортимент зазначаються в рахунках-фактурах та видаткових накладних, які є невідємною частиною цього договору; строк дії договору встановлено до 31.12.2017.

За спірним договором у сторін виникли взаємні права та обовязки. Так, зокрема, відповідач зобовязався поставити визначений договором товар, а відповідач його прийняти та оплати, що і було здійснено.

Матеріалами справи підтверджено факт поставки товару та його оплати в повному обсязі.

Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов'язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов'язку щодо першої сторони. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Частиною 1 ст. 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Із змісту ч. 2 ст. 67 та ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України слідує, що сторони вільні у виборі предмету договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

При укладенні спірного правочину сторони діяли виходячи з принципу свободи договору. Слід зазначити, що сторонами не оспорюється факт прийняття товару та його оплати, цей факт також підтверджується матеріалами справи.

Доводи позивача щодо введення його в оману щодо дійсної вартості товару та його якості спростовується самим фактом поставки товару та його прийняття позивачем за ціною вказаною у видаткових накладних без зауважень та заперечень як щодо ціни так і щодо якості товару, та наступною сплатою.

Згідно з ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу) такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

При цьому вимоги про визнання правочину недійсним на підставі ст. 230 ЦК України можуть бути задоволені лише за умови доведеності позивачем фактів обману.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Проте всупереч зазначеного, позивачем не доведено факту введення його в оману відповідачем щодо вартості та якості товару. Суду не надано доказів недійсності або нікчемності оспорюванного правочину.

Умови договору поставки № 1/04 від 05.04.2017 погоджені сторонами відповідно до вимог чинного законодавства та не суперечать йому.

З огляду на вищевикладене, підстави для задоволення позову відсутні.

Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Суддя О.С. Боєва

Повне рішення складено та підписано 07.03.2018.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги та може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складання повного судового рішення, у порядку встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п. 17.5 ч. 1 розділу ХІ Перехідні положення ГПК України.