ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 березня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/8152/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Міщенка І.С., Сухового В.Г.,

за участю секретаря судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Публічного акціонерного товариства "Науково-виробниче

об'єднання "Київський завод автоматики" - Величка Д.В.

Товариства з обмеженою відповідальністю

"Міжнародний Соломонів Університет" - Кривошея О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний Соломонів Університет"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2017

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Науково-виробниче об'єднання "Київський завод автоматики"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний Соломонів Університет"

про стягнення 1 878 377,75 грн,

ВСТАНОВИВ:

18.05.2017 Публічне акціонерне товариство "Наукове-виробниче об'єднання "Київський завод автоматики" (далі - ПАТ "НВО "Київський завод автоматики") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний Соломонів університет" (далі - ТОВ "Міжнародний Соломонів університет") про стягнення заборгованості за договором фінансового лізингу №651 від 31.10.2000 в сумі 1 878 377,75 грн, а саме, з відшкодування інфляційної складової лізингових платежів в розмірі 1 657 724,95 грн та суми ПДВ в розмірі 220 652,80 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору фінансового лізингу №651 від 31.10.2000 щодо відшкодування інфляційної складової лізингових платежів за період з листопада 2000 року по березень 2016 року, а також щодо зобов'язань зі сплати ПДВ.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.07.2017 позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Міжнародний Соломонів університет" на користь ПАТ "НВО "Київський завод автоматики" 538 416,38 грн заборгованості зі сплати інфляційної складової лізингових платежів, 220 652,80 грн заборгованості зі сплати ПДВ. В іншій частині позову відмовлено.

Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що відповідачем, всупереч умов договору, сплачено лізингові платежі без корегуванням останніх на індекс інфляції, у зв'язку з чим утворилась заборгованість, яка дорівнює сумі корегування лізингових платежів на індекс інфляції за період з травня 2014 року по березень 2016 року. До вимог про стягнення інфляційної складової лізингових платежів за період з листопада 2000 року по квітень 2014 року застосовано наслідки спливу позовної давності. Вимоги позивача про сплату відповідачем ПДВ нарахованого на вартість об'єкта лізингу визнано правомірними.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2017 рішення Господарського суду міста Києва від 27.07.2017 скасовано частково. Позов задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивача 452 038,32 грн заборгованості зі сплати інфляційної складової лізингових платежів. В іншій частині позову відмовлено.

Суд апеляційної інстанції в частині позовних вимог про стягнення заборгованості зі сплати інфляційної складової лізингових платежів погодився з мотивами, викладеними в рішенні місцевого суду, однак здійснивши власний розрахунок, встановив, що така заборгованість становить меншу суму в межах позовної давності. Водночас встановив відсутність підстав для відшкодування відповідачем сум ПДВ.

Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 17.10.2017 ТОВ "Міжнародний Соломонів Університет" звернувся з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2017 скасувати в частині, якою позов задоволено частково, і прийняти в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

В обґрунтування вимог касаційної скарги ТОВ "Міжнародний Соломонів Університет", посилається на те, що підписані між сторонами акти звірки взаєморозрахунків свідчать про те, що позивач відмовився від коригування лізингових платежів на індекс інфляції; вимога позивача щодо стягнення сум корегування лізингових платежів на індекс інфляції суперечить умовам договору та є зміною вартості об'єкта лізингу в односторонньому порядку.

У відзиві на подану касаційну скаргу ПАТ "НВО "Київський завод автоматики", посилаючись на безпідставність доводів касаційної скарги, просить залишити її без задоволення.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Апеляційним судом встановлено, що 22.12.2010 між Відкритим акціонерним товариством "НВК "Завод автоматики імені Г.І. Петровського", правонаступником якого є ПАТ "НВО "Київський завод автоматики" (лізингодавець) та ТОВ "Міжнародний Соломонів університет" (лізингоодержувач) був укладений договір фінансового лізингу №651 (далі - договір), відповідно до розділу 1 якого лізингодавець передає, а лізингоодержувач приймає у строкове платне користування нерухоме майно - приміщення корпусу №34, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Старокиївська, 10, опис, стан та вартість об'єкту лізингу на час передачі в лізинг визначається актом експертної оцінки, згідно з яким вартість об'єкта складає 1 439 064,00 грн.

У п. 2.2 договору сторони дійшли згоди про те, що об'єкт лізингу протягом усього строку дії даного договору є власністю лізингодавця. Право власності на об'єкт лізингу набувається лізингоодержувачем після сплати повної вартості об'єкта лізингу відповідно до умов цього договору та законодавства України

Пунктом 3.1 договору визначено, що розмір місячного лізингового платежу за цим договором складається із 8 555,00 грн, що є платою за користування об'єктом лізингу, та 5 996,00 грн, що є сумою відшкодування частини вартості об'єкта лізингу, яка йде на його викуп і суми відшкодування страхових платежів за договором страхування об'єкта лізингу. Лізингоодержувач, за погодженням з лізингодавцем може корегувати розмір щомісячної суми відшкодування частини вартості об'єкта лізингу, яка йде на його викуп, або переносити її сплату на наступні періоди.

Відповідно до п. 3.2 договору розмір місячного лізингового платежу за кожний наступний місяць, окрім розміру відшкодування страхових платежів за договором страхування об'єкта лізингу, визначається шляхом корегування розміру місячного лізингового платежу за попередній місяць на індекс інфляції за поточний місяць. Розмір відшкодування страхових платежів за договором страхування об'єкта лізингу підлягає корегуванню у порядку, передбаченому договором страхування для страхових платежів.

За змістом п. 3.3 договору лізингові платежі, окрім відшкодування страхових платежів за договором страхування об'єкта лізингу, виплачується, як правило в безготівковій формі, у національній валюті, на розрахунковий рахунок лізингодавця не пізніше 7-го числа кожного наступного за поточним місяця.

Відповідно до п. 4.2 договору лізингоодержувач зобов'язаний своєчасно і в повному обсязі вносити платежі, передбачені даним договором.

У п. 3.6 договору сторони дійшли згоди про те, що лізингоодержувач має право викупу об'єкта лізингу до закінчення строку договору, але не раніше строку, протягом якого амортизується 60 відсотків вартості об'єкта лізингу, визначеної відповідно до п. 2.3 даного договору. Якщо у подальшому, законом буде встановлено або дозволено застосувати менший відсоток, або зазначену вимогу буде скасовано, то застосовується закон. Якщо у подальшому, законом буде встановлено або дозволено застосувати прискорену амортизацію, то лізингоодержувач має право її застосувати. Достроковий викуп об'єкта лізингу здійснюється: або шляхом разової сплати лізингодавцю невнесеної частини відшкодування вартості об'єкта лізингу, або за рахунок збільшення розміру щомісячних сум відшкодування частини вартості об'єкта лізингу, які йдуть на його викуп.

Судами встановлено, що на виконання умов договору позивачем було передано відповідачу визначений договором об'єкт лізингу у користування, що підтверджується актом передачі у фінансовий лізинг від 31.10.2000.

Відповідач регулярно сплачував щомісячні лізингові платежі, зокрема, в частині відшкодування частини вартості об'єкта лізингу в сумі 5 996,00 грн без відповідного корегування останньої на індекс інфляції.

21.12.2015 на адресу позивача від відповідача надійшов лист вих. №93/01 від 21.12.2015, в якому ТОВ "Міжнародний Соломонів університет" заявив про намір реалізувати право на достроковий викуп об'єкта лізингу, передбачене пунктами 3.6, 10.3 договору.

15.03.2016 відповідачем було перераховано позивачеві 335 800,00 грн в якості дострокового повного відшкодування вартості об'єкта лізингу, що підтверджується банківською випискою по рахунку позивача, однак вказаний платіж також не містив в собі суми корегування на індекс інфляції.

16.03.2016 ТОВ "Міжнародний Соломонів університет" зареєстрував за собою право власності на об'єкт лізингу за договором фінансового лізингу від 31.10.2000 №651 - нежитлову будівлю (літера "Х"), розташовану по вул. Старокиївська, 10, м. Київ, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №55824128 від 24.03.2016, наданою представником скаржника.

Позивач стверджує, що відповідач, за весь період сплати лізингових платежів не корегував на індекс інфляції платежі з відшкодування частини вартості об'єкта лізингу, у зв'язку з чим заявив позовні вимоги про стягнення заборгованості, яка дорівнює сумі корегування лізингових платежів на індекс інфляції за період з листопада 2000 року по березень 2016 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 806 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 806 ЦК України).

Частиною 3 ст. 806 ЦК України визначено, що особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Відповідно до ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" (в редакції, чинній на момент укладення договору) лізингоодержувач за користування об'єктом лізингу вносить періодичні лізингові платежі. Величина періоду, за який вноситься лізинговий платіж, встановлюється за договором лізингу і може бути нерівномірною.

Лізингові платежі включають: суму, яка відшкодовує при кожному платежі частину вартості об'єкта лізингу, що амортизується за строк, за який вноситься лізинговий платіж; суму, що сплачується лізингодавцю як процент за залучений ним кредит для придбання майна за договором лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; відшкодування страхових платежів за договором страхування об'єкта лізингу, якщо об'єкт застрахований лізингодавцем; інші витрати лізингодавця, передбачені договором лізингу.

Розміри, спосіб, форма і строки внесення лізингових платежів та умови їх перегляду визначаються у договорі лізингу за домовленістю сторін відповідно до вимог цього Закону та законодавства України.

Згідно з ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" (в редакції, чинній станом на час розгляду справи) сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором. Лізингові платежі можуть включати: а) суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; б) платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; в) компенсацію відсотків за кредитом; г) інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу.

Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, що передбачені цим Кодексом.

Статтями 525, 526, 629 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Таким чином, встановивши, що в п. 3.2. договору сторони дійшли згоди щодо коригування розміру місячного лізингового платежу (у тому числі його складової щодо відшкодування вартості об'єкта лізингу) на індекс інфляції, та встановивши, що відповідач, виплачував відшкодування вартості об'єкта лізингу без коригування на індекс інфляції, апеляційний суд дійшов вірного висновку щодо наявності у позивача права вимагати сплати заборгованості, яка утворилась внаслідок цього, в межах строку позовної давності.

Апеляційний суд, здійснивши власний розрахунок заборгованості в межах строку позовної давності, про застосування якої заявлено відповідачем, встановив, що заборгованість відповідача зі сплати інфляційної складової лізингових платежів за період з травня 2014 року по березень 2016 року становить 452 038,32 грн, з яких за 2014 рік - 116 386,04 грн, за 2015 рік - 280 470,49 грн, за 2016 рік - 55 181,79 грн.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 300 ГПК України (в редакції Закону України №2147-VIII від 03.10.2017), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи касаційної скарги про те, що підписанні сторонами акти звірки взаєморозрахунків за договором фінансового лізингу підтверджують погодження (визнання належним) позивачем оплати відповідачем лізингових платежів без коригування на індекс інфляції, є безпідставними, оскільки акт звірки не є документом, що фіксує зміст договору чи вносить зміни до договору.

У розумінні ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" акт звірки взаєморозрахунків є зведеним обліковим документом, який відображає загальну суму заборгованості та фіксує стан розрахунків між сторонами, але сам по собі не породжує будь-яких прав та обов'язків сторін.

Доводи касаційної скарги про те, що вимога позивача щодо стягнення сум корегування лізингових платежів на індекс інфляції, суперечить умовам договору та є зміною вартості об'єкта лізингу в односторонньому порядку також відхиляються судом касаційної інстанції, оскільки відповідна індексація погоджена сторонами в договорі та має компенсаційний характер від знецінення реальної вартості об'єкту лізингу внаслідок інфляційних процесів.

Таким чином, переглянувши у касаційному порядку постанову суду апеляційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, та на підставі встановлених фактичних обставин справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про правильне застосування апеляційним судом норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваного судового акта, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законної постанови апеляційного суду, Верховний Суд не вбачає.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України (в редакції, чинній після 15.12.2017) покладається на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний Соломонів Університет" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2017 у справі №910/8152/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді І.С. Міщенко

В.Г. Суховий