УХВАЛА

м. Київ

21.02.2018Справа № 910/1883/18

Суддя Любченко М.О., розглянувши позовну заяву 1.Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» та 2.Товариства з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест»

до відповідача: ОСОБА_1

про визнання протиправними дій та зобов'язання припинити дії

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Дашуківські бентоніти» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, ОСОБА_1 про:

- визнання протиправними дій ОСОБА_1 щодо подання інформації про себе як голови наглядової ради та кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти»;

- зобов'язання ОСОБА_1 припинити дії, а саме: подавати до органів державної влади та місцевого самоврядування, будь-яких юридичних та фізичних осіб інформацію про себе як голову наглядової ради та кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Публічного товариства «Дашуківські бентоніти».

Відповідно до положень п.3 ч.1 ст.20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених ч.2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

За змістом ст.167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За приписами вказаної статті корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з п.8 ч.1 ст.2 Закону України «Про акціонерні товариства» корпоративними правами є сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. (ч.1 ст.25 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Як вказувалось вище, виходячи зі змісту позовної заяви, предметом позову є вимоги про визнання протиправними дій ОСОБА_1 щодо подання інформації про себе як голови наглядової ради та кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти»; зобов'язання ОСОБА_1 припинити дії, а саме: подавати до органів державної влади та місцевого самоврядування, будь-яких юридичних та фізичних осіб інформацію про себе як голову наглядової ради та кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Публічного товариства «Дашуківські бентоніти», тобто, вимоги господарського товариства і акціонера до акціонера суб'єкта господарювання, які пов'язані з діяльністю та управлінням Публічним акціонерним товариством «Дашуківські бентоніти».

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилаються на те, що ОСОБА_1 є діючим акціонером Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» та володіє часткою у складеному капіталі товариства у розмірі 0,0075%. Як вказують позивачі, рішенням загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти», яке оформлене протоколом №1/2015 від 24.04.2015р., було обрано кількісний склад наглядової ради позивача 1 у складі 3-х осіб терміном на 1 рік, до яких входив, в тому числі, ОСОБА_1, однак, в подальшому рішенням загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти», яке оформлене протоколом №1/2016 від 25.02.2016р., повноваження зазначеної наглядової ради було припинено. Крім того, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» значиться ОСОБА_2.

Проте, за твердженнями позивачів, відповідач зазначає в зверненнях до органів державної влади, зокрема судів, недостовірну інформацію про себе, як про голову наглядової ради та кінцевого бенефіціарного власника Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти», що порушує права та законні інтереси позивача 1, позивача 2 та інших акціонерів Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти».

За таких обставин, враховуючи наведене вище, за висновками суду даний спір між Публічним акціонерним товариством «Дашуківські бентоніти», Товариством з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» та ОСОБА_1 є спором, який виник з корпоративних відносин.

Відповідно до ч.6 ст.30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Згідно з ч.4 ст.89 Цивільного кодексу України до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до ст.10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань» внесені до Єдиного державного реєстру документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

У відповідності до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти», як юридичної особи, стосовно діяльності та управління якою виник даний спір, є: 19330, Черкаська обл., Лисянський район, с.Дашуківка.

Тобто, виходячи з викладеного, позов Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» до відповідача, ОСОБА_1 про визнання протиправними дій та зобов'язання припинити дії підлягає розгляду господарським судом за місцезнаходженням Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти», тобто, Господарським судом Черкаської області (18005, м.Черкаси, бульвар Шевченка, 307).

При цьому, суд зазначає, що місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» (позивача 2) у місті Києві не змінює виключної підсудності справи, оскільки спір стосується дій ОСОБА_1 як учасника саме Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти», яке знаходиться у місті Черкаси, про що свідчать, в тому числі, сформульовані позивачами у прохальній частині позовної заяви вимоги.

Пунктом 1 ч.1 ст.31 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Спори між судами щодо підсудності не допускаються (ч.6 ст.31 Господарського процесуального кодексу України).

За таких обставин, враховуючи, що позов Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» до відповідача, ОСОБА_1 про визнання протиправними дій та зобов'язання припинити дії належить до територіальної підсудності Господарського суду Черкаської області, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для передання даного позову на розгляд вказаного суду.

Керуючись приписами, ч.6 ст.30, п.1 ч.1 ст.31, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Передати позовну заяву Публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Даш-Бент Інвест» до відповідача, ОСОБА_1 про визнання протиправними дій та зобов'язання припинити дії з доданими до неї документами за виключною підсудністю на розгляд Господарського суду Черкаської області (18005, м.Черкаси, бульвар Шевченка, 307).

2. Згідно ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складення повного тексту.

Повний текст ухвали складено та підписано 21.02.2018р.

Суддя М.О. Любченко