Справа № 909/1041/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21.02.2018 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., за участю представників відповідача Бойко З. Р. та Гончаренка Є. С., представника третьої особи Олексина О. В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 909/1041/17 за позовом відкритого акціонерного товариства "Оріана" до приватного акціонерного товариства "Лукор" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім".

В листопаді 2017 р. ВАТ "Оріана" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ПРАТ "Лукор" із наступними позовними вимогами:

- визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р.;

- визнати недійсним та застосувати наслідки недійсності договору у вигляді скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу;

- застосувати наслідки недійсності рішення загальних зборів, шляхом скасування запису про ліквідацію ПРАТ "Лукор" у Державному реєстрі.

13 листопада 2017 р., Господарський суд Івано-Франківської області порушив провадження у даній справі, у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову відмовив, справу призначив до розгляду на 27 листопада 2017 р.

27 листопада 2017 р., розгляд справи суд відклав на 18 грудня 2017 р.

18 грудня 2017 р., у зв'язку із набранням чинності нової редакції ГПК України, суд постановив провадження у даній справі здійснювати в порядку загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження, підготовче засідання на 17 січня 2018 р., до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача залучив - ТОВ "Карпатнафтохім", відмовив у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів у зв'язку із невідповідністю останнього вимогам ст. 81 ГПК України.

04 січня 2018 р., представник відповідача подав через канцелярію суду відзив на позовну заяву та заяву про застосування позовної давності.

Так, у своєму відзиві відповідач проти позовних вимог заперечує, зокрема, в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу з тих підстав, що позивач не наводить обставин, на які посилається в підтвердження своїх вимог та не надає жодних доказів.

17 січня 2018 р., суд постановив ухвалу, якою заяву позивача від 18 грудня 2017 р. про залучення до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - залишив без розгляду; у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів - відмовив; провадження у справі в частині визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р. та застосування наслідків недійсності рішення загальних зборів, шляхом скасування запису про припинення (ліквідацію) ПРАТ "Лукор" у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - закрив; підготовче провадження у справі - закрив; розгляд справи по суті в частині визнання недійсним та застосування наслідків недійсності договору у вигляді скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу призначив на 30 січня 2018 р.

Однак, 30 січня 2018 р. судове засідання не відбулось у зв'язку із перебуванням судді Ткаченко І. В. у відпустці.

05 лютого 2018 р., розгляд справи суд призначив на 21 лютого 2018 р.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовував відсутністю у керуючого санацією ВАТ "Оріана" Телитченка А. О. повноважень на участь та голосування на загальних зборах, зокрема, щодо відчуження майнових активів позивача у ПРАТ "Лукор".

Разом з тим, суд неодноразово відповідними ухвалами зобов'язував позивача подати суду копію договору про визнання недійсним якого просив позивач, письмово викласти зміст позовних вимог (зазначити дату, номер, сторін та предмет оспорюваного договору), обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, а також зазначити докази, що їх підтверджують.

Дані вимоги суду позивач також залишив без виконання.

Відповідно до частин 1, 3, 4 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їх процесуальних прав або виконані обов'язків щодо доказів.

Представник позивача в судове засідання не з'явився, про причини неявки суду не повідомив. Про дату, час і місце засідання позивач був повідомлений належним чином, про що свідчить наявне в матеріалах справи рекомендоване повідомлення про вручення позивачу копії ухвали суду від 05 лютого 2018 р.

Як передбачено в ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 195 ГПК України, суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку. Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

При розгляді даної справи суд також керується положеннями п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 р. про те, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, що кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07 липня 1989 р. у справі Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши зібрані у справі докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників відповідача та третьої особи, суд

в с т а н о в и в:

Засновниками ПРАТ "Лукор" (відповідач) є ВАТ "Оріана" (позивач) та ТОВ "Лукойл-Нафтохім".

15 листопада 2013 р., відбулися позачергові загальні збори акціонерів відповідача, що оформлені протоколом № 14 та на яких прийняті рішення з 24-х питань порядку денного, у тому числі щодо відчуження рухомого та нерухомого майна ПРАТ "Лукор", а також частки у статутному капіталі ТОВ "Карпатнафтохім" (третя особа).

На виконання цього рішення, як зазначає позивач та не заперечувалось іншими учасниками справи, були укладені відповідні договори купівлі-продажу.

17 січня 2014 р., відбулися позачергові загальні збори акціонерів відповідача, що оформлені протоколом № 15 та на яких, зокрема, прийнято рішення про добровільну ліквідацію ПРАТ "Лукор".

В провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебувала справа № 909/320/14 за позовом ВАТ "Оріана" до відповідачів ПРАТ "Лукор" та ТОВ "Лукойл-Нафтохім" про визнання недійсними рішення загальних зборів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р., за участю: прокуратури Івано-Франківської області, третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Фонду державного майна України, третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 ТОВ "Карпатнафтохім" про визнання недійсними рішення загальних зборів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р.

Підставами позову ВАТ "Оріана" у справі № 909/320/14 були порушення порядку проведення загальних зборів, що прийняли оспорювані рішення та відсутність у керуючого санацією ВАТ "Оріана" Телитченка А. О. повноважень на участь та голосування у таких зборах, зокрема, відсутність у керуючого санацією ВАТ "Оріана" Телитченка А. О. повноважень щодо розпорядження майновими активами товариства ВАТ "Оріана".

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 12 червня 2014 р. у справі № 909/320/14 у позові відмовлено повністю. Дане рішення було залишене без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду України від 18 серпня 2014 р. та постановою Вищого господарського суду України від 03 червня 2015 р.

17 січня 2018 р., суд виніс ухвалу за результатами підготовчого засідання у даній справі, відповідно до якої провадження у справі в частині визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р. та застосування наслідків недійсності рішення загальних зборів, шляхом скасування запису про припинення (ліквідацію) ПРАТ "Лукор" у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - закрив на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 та п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України.

Цією ж ухвалою суд призначив розгляд справи по суті в частині визнання недійсним та застосування наслідків недійсності договору у вигляді скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу.

Отже, предметом даного спору є визнання недійсним договору купівлі-продажу та скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності, яке виникло на підставі на підставі цього договору.

Відповідно до ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. При цьому, ст. 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Згідно з ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом частин 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06 листопада 2009 р. № 9, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Згідно з ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Позивач, заявляючи вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу та скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, не зазначив, який саме договір купівлі-продажу належить визнати недійсним (його дату, номер, сторін та предмет оспорюваного договору тощо), обставин, якими він обґрунтовує свої вимоги, доказів, що їх підтверджують.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовував відсутністю у керуючого санацією ВАТ "Оріана" Телитченка А. О. повноважень на участь та голосування на загальних зборах ПРАТ "Лукор", зокрема, щодо відчуження майнових активів позивача у ПРАТ "Лукор".

Разом з тим, рішення загальних зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р. станом на день розгляду справи по суті є чинними.

Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Отже, враховуючи наведене, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог ВАТ "Оріана".

Щодо заяви відповідача про застосування позовної давності слід зазначити таке.

За змістом ч. 1 ст. 261 ЦК України, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Таким чином, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості.

Відтак, заяву відповідача про застосування позовної давності суд залишає без розгляду.

Згідно з ч. 2 ст. 123 ГПК України, розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Так, ухвалою від 17 січня 2018 р. суд закрив провадження у даній справі щодо трьох немайнових вимог, за які позивач сплатив судовий збір на загальну суму 4 800 грн.

Однак, враховуючи відсутність клопотання позивача про повернення судового збору в цій частині на час ухвалення даного рішення, у суду відсутні підстави для повернення судового збору в розмірі 4 800 грн.

Судовий збір в сумі 3 200 грн, згідно з положеннями ст. 129 ГПК України, суд покладає на позивача.

Керуючись статтями 129, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

у позові відкритого акціонерного товариства "Оріана" до приватного акціонерного товариства "Лукор" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Ткаченко І. В.

Повне рішення складено 28 лютого 2018 р.