Суд
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 лютого 2018 року

м. Київ

справа № 922/3717/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Студенець В.І.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи заяву Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива"

про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України

у складі колегії суддів: Ковтонюк Л.В. - головуючий, Корнілової Ж.О., Могила С.К.

від 10.07.2017 року

за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива"

до 1) Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Рассвет"

про стягнення 30 489,48 грн.,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2016 року Приватне сільськогосподарське підприємство "Нива" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва та Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Рассвет" про стягнення солідарно з відповідачів 30 489,48 грн. заборгованості за договором про надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні № 01-08/15-ТР від 01.08.2015 року, з яких: 27 235,23 грн. - основний борг, 2 434,07 грн. - інфляційні втрати та 820,18 грн. - три відсотки річних.

Позовні вимоги мотивовані невиконанням відповідачами, як замовниками, своїх зобов'язань з оплати наданих позивачем послуг по перевезенню вантажів замовників, передбачених договором про надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні № 01-08/15-ТР від 01.08.2015 року, укладеним між сторонами.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.12.2016 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 24.01.2017 року, визнано недійсним договір надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні №01-08/15-ТР від 01.08.2015 року, укладений між приватним сільськогосподарським підприємством "Нива" та Державним підприємством "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва і Товариством з обмеженою відповідальністю агрофірмою "Рассвет". В позові відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року постанову Харківського апеляційного господарського суду від 24.01.2017 року залишено без змін.

Місцевий господарський суд, з яким погодились суд апеляційної та касаційної інстанцій, скористався правом, передбаченим пунктом 1 частини 1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній до 15.12.2017 року, та визнав недійсним договір надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні №01-08/15-ТР від 01.08.2015 року, стягнення заборгованості за яким є предметом спору у даній справі. За висновком судів, зазначений договір був укладений між позивачем та відповідачами, які діяли на підставі договору про спільну діяльність, за яким відповідач-1 був визначений повноважним представником відповідача-2 у питаннях здійснення спільної діяльності. На момент укладення договору особа, яка підписала зазначений договір від імені Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" не мала повноважень діяти від імені підприємства, оскільки її цивільна дієздатність, як директора підприємства, припинилась на підставі наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України від 26.01.2015 року №8-п про звільнення з посади директора у зв'язку із закінченням дії контракту. У зв'язку з визнанням недійсним договору надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні № 01-08/15-ТР від 01.08.2015 року, на підставі якого заявлено позовні вимоги про стягнення заборгованості, суди відмовили у їх задоволенні.

Позивач - Приватне сільськогосподарське підприємство "Нива" подав до Верховного суду України заяву про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року у справі № 922/3717/16 з підстави, передбаченої пунктом 1 статті 111-16 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній до 15.12.2017 року.

Ухвалою Верховного Суду України від 20.10.2017 року справу № 922/3717/16 допущено до провадження Верховного Суду України, відкрито провадження за заявою Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року у справі № 922/3717/16, здійснено підготовчі дії.

Відповідно до підпункту 1 пункту 1 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України № 2147-VIII від 03.10.2017 року заяви про перегляд судових рішень Верховним Судом України у господарських справах, які подані та розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного господарського суду та розглядаються спочатку колегією у складі трьох або більшої непарної кількості суддів за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу. Такі заяви розглядаються без повідомлення та виклику учасників справи, за винятком випадку, коли суд з огляду на обставини справи ухвалить рішення про інше.

Зазначена заява Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива" була передана Верховним Судом України разом зі справою № 922/3717/16 до Касаційного господарського суду, до якого надійшла 10.01.2018 року.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Касаційного господарського суду від 10.01.2018 року для розгляду заяви Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива" визначено склад колегії суддів: Баранець О.М. - головуючий, Студенець В.І., Вронська Г.О.

Ухвалою Верховного Суду у зазначеному складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.01.2018 року справу № 922/3717/16 за заявою Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року у справі № 922/3717/16 призначено до розгляду без повідомлення та виклику учасників справи.

У заяві про перегляд судових рішень Приватне сільськогосподарське підприємство "Нива" просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2016 року, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 24.01.2017 року та постанову Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року у справі №922/3717/16 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

Заяву мотивовано неоднаковим застосуванням Вищим господарським судом України одних і тих самих норм матеріального права по різним справам у подібних правовідносинах, зокрема: норм статей 7, 9, 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", статті 92 Цивільного кодексу України та загальних норм права, що регулюють трудові правовідносини, - статей 10, 21-42 Кодексу законів про працю України та статті 43 Конституції України. Як приклад неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права заявником надано копію постанови Вищого господарського суду України від 29.03.2017 року у справі № 922/3236/16.

Колегія суддів Касаційного господарського суду, заслухавши суддю-доповідача, обговоривши доводи заяви, перевіривши застосування судом касаційної інстанції положення статей 7, 9, 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", статті 92 Цивільного кодексу України у різних справах у подібних правовідносинах, вважає, що заява Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива" про перегляд судових рішень підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

У справі, що розглядається, господарським судами встановлено, що 26.01.2012 року між Державним підприємством "Науково-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва (відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю агрофірма "Рассвет" (відповідач-2) укладено договір про спільний обробіток земельної ділянки, відповідно до умов якого сторони об'єднали зусилля для досягнення господарських цілей, а саме: спільно обробляти земельні ділянки сільськогосподарського призначення загальною площею 1 500,00 га.

В подальшому між відповідачами були укладені додатки №№ 1, 2, 3, 4 до зазначеного договору про спільний обробіток земельної ділянки від 26.01.2012 року.

В пунктах 1.1. та 1.2. додатку №3 від 01.03.2012 року до зазначеного договору сторони погодили, що керівництво спільною діяльністю, ведення спільних справ доручається першому відповідачу, рішення щодо спільних справ, пов'язаних з виконанням цього договору, приймаються сторонами за спільною згодою.

01.08.2015 року між Приватним сільськогосподарським підприємством "Нива" (перевізник, позивач) та Державним підприємством "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва і Товариством з обмеженою відповідальністю агрофірмою "Рассвет" (замовник, перший та другий відповідачі) укладено договір надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні №01-08/15-ТР, відповідно до пункту 1.1. якого (зі змінами, внесеними додатковою угодою №1 від 04.09.2015 року) замовник доручає, а перевізник приймає на себе зобов'язання надати відповідно до умов договору послуги по перевезенню вантажів замовника (озимої пшениці, кукурудзи, соняшнику, сої) автомобільним транспортом перевізника.

У зв'язку з невиконання відповідачами, як замовниками, умов зазначеного договору щодо проведення розрахунків з позивачем за надані послуги з перевезенні вантажів, позивач звернувся з позовом у даній справі про стягнення солідарно з відповідачів заборгованості за договором надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні №01-08/15-ТР від 01.08.2015 року.

Судами також встановлено, що договір надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні №01-08/15-ТР від 01.08.2015 року було укладено між позивачем, як перевізником, та відповідачами - Державним підприємством навчально-дослідним господарством "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. Докучаєва і Товариством з обмеженою відповідальністю агрофірма "Рассвет", як замовниками, які перебувають у взаємовідносинах на підставі договору про спільний обробіток земельної ділянки б/н від 26.01.2012 року.

Договір надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні №01-08/15-ТР від 01.08.2015 року зі сторони перевізника підписано генеральним директором Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива" Галичем В.І., який діяв на підставі Статуту, а зі сторони замовників - директором Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва Грабиною Л.Г., яка діяла на підставі пунктів 1.3. додатків № 2 від 26.01.2012 року та № 3 від 01.03.2012 року до договору про спільну діяльність від 26.01.2012 року, як повноважний представник Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Рассвет".

Вищий господарський суд України в оскаржуваній постанові від 10.07.2017 року у даній справі погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що договір надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні №01-08/15-ТР від 01.08.2015 року від імені Державного підприємства "НДГ "Докучаєвське" було укладено особою, яка не мала цивільної дієздатності, передбаченої статтею 92 Цивільного кодексу України, оскільки директор Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва Грабина Л.Г., яка підписала договір, втратила повноваження керівника підприємства з моменту видачі наказу про її звільнення з посади директора від 26.01.2015 року.

Відповідно до висновку Вищого господарського суду України, викладеному в постанові від 29.03.2017 року у справі № 922/3236/16, копію якої надано позивачем в обґрунтування неоднакового застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права, директор Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва Грабина Л.Г. станом на момент підписання договору від 15.04.2015 року, стягнення за яким було предметом спору у справі, не втратила повноважень керівника підприємства оскільки на момент його укладення значилась в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб керівником підприємства.

Таким чином, як вбачається з оскаржуваної відповідачем постанови Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року у даній справі та наданої заявником в обґрунтування наявності неоднакового застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права постанови Вищого господарського суду України від 29.03.2017 року у справі № 922/3236/16, судом касаційної інстанції були по різному застосовані норми статті 92 Цивільного кодексу України та положення статей 7, 9, 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що спричинило до ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, в яких предметом спору та підставою позову були стягнення грошових коштів за договором з підстав його невиконання відповідачами. Подібними у справах є і встановлені судами фактичні обставини справи щодо наявності чи відсутності у Грабини Л.Г., як керівника Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське", повноважень директора станом на дату укладення договорів, на підставі яких заявлені позовні вимоги у справах.

Забезпечуючи єдність судової практики у застосуванні норм матеріального права, про які йдеться у заяві, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду виходить із такого.

Відповідно до статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

Статтею 91 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Частина перша статті 92 Цивільного кодексу України визначає поняття цивільної дієздатності юридичної особи та передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Таким чином, цивільну дієздатність, тобто здатність власними діями і у власному інтересі створювати відповідні права та обов'язки, юридична особа реалізує через свої органи, які формуються та діють відповідно до установчих документів та вимог законодавства.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на положення статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України встановлено виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа. Тобто, відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України обов'язок доказування обставин обізнаності контрагента за договором (у даній справі - позивача) про неповноважність представника на підписання спірного договору покладено у даній справі на відповідача-1 у справі.

Статтею 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частинами 1, 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Однак, зазначені положення частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України та статей 7, 9 та 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" не були застосовані господарськими судами у даній справі під час вирішення спору, у зв'язку з чим суди дійшли передчасних висновків про відсутність у директора Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Грабина Л.Г, яка підписала спірний договір, повноважень на його укладення, та, відповідно, про наявність підстав для визнання договору, на підставі якого заявлено позовні вимоги, недійсним.

Господарські суди, пославшись на наявний в матеріалах справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в якому зазначено що керівником Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" з 02.09.2015 року є інша особа, не з'ясували які відомості про керівника Державного підприємства "НДГ "Докучаєвське" або про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені підприємства, та відомості про наявність обмежень щодо представництва підприємства містились в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату укладення договору надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні №01-08/15-ТР від 01.08.2015 року. Також не з'ясували чи знав позивач, як контрагент відповідача-2 за договором про надання послуг по перевезенню вантажів автотранспортом по Україні № 01-08/15-ТР від 01.08.2015 року, або чи міг знати станом на дату укладення зазначеного договору про неповноважність представника Державного підприємства "НДГ "Докучаєвське".

З огляду на викладене, господарські суди у даній справі неправильно застосували до спірних правовідносин положення статті 92 Цивільного кодексу України та статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що призвело до передчасних висновків про наявність підстав для визнання недійсним договору, на підставі якого були заявлені позовні вимоги у даній справі.

Загальними вимогами процесуального права, закріпленими у статтях 32- 34, 43, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній станом на час винесення господарськими судами у даній справі оскаржуваних рішень, визначено обов'язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне та обґрунтоване рішення у справі неможливо.

Відповідно до статті 111-23 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній до 15.12.2017 року Верховний Суд України розглядає справи за правилами перегляду судових рішень у касаційному порядку, а тому не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку.

Відсутність у Верховного Суду України процесуальної можливості з'ясувати дійсні обставини справи перешкоджає ухваленню нового рішення, в якому необхідно дати висновок про правильність застосування норм матеріального права залежно від встановлених судами попередніх інстанцій обставин відповідно до наданих їм процесуальних повноважень.

Відповідно до частини 1 та підпункту "а" пункту 1 частини 2 статті 111-25 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній до 15.12.2017 року, суд задовольняє заяву за наявності однієї з підстав, передбачених частиною першою статті 111-16 цього Кодексу. За наявності підстав, передбачених пунктами 1-3 частини першої статті 111-16 цього Кодексу суд має право у разі порушення судом (судами) норми процесуального права, що перешкоджає подальшому провадженню у справі або полягає у порушенні правил підвідомчості (предметної підсудності): скасувати судове рішення повністю або частково і передати справу на розгляд до відповідного суду першої, апеляційної чи касаційної інстанції.

З огляду на викладене згідно з підпунктом "а" пункту 1 частини 2 статті 111-25 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній до 15.12.2015 року, рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2016 року, постанова Харківського апеляційного господарського суду від 24.01.2017 року та постанова Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року у справі №922/3717/16 підлягають скасуванню, а справа підлягає передачі на розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись статтями 111-14, 111-23 - 111-25 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній до 15.12.2017 року, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива" про перегляд Верховним Судом України рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2016 року, постанови Харківського апеляційного господарського суду від 24.01.2017 року та постанови Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року у справі № 922/3717/16 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 13.12.2016 року, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 24.01.2017 року та постанову Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року у справі №922/3717/16 скасувати.

3. Справу №922/3717/16 передати на розгляд до Господарського суду Харківської області.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Г. Вронська

В. Студенець