номер провадження справи 23/6/15-21/59/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.02.2018 Справа № 908/130/15-г

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/130/15-г

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "ЗЛАТОБАНК" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52; ідент. код - 35894495; скорочено - АТ "ЗЛАТОБАНК");

2. Маріупольська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Донецькій області (ІКЮО 9883670, вул. Італійська, б. 59, м. Маріуполь, Донецька область, 87515).

3. Публічне акціонерне товариство "ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; ідент. код - 00032129; скорочено - АТ "ОЩАДБАНК");

4. Публічне акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17, ідент. код - 14352406; скорочено - ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО");

5. Публічне акціонерне товариство "ДЕЛЬТА БАНК" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідент. код - 34047020)

6. Публічне акціонерне товариство "ДОЧІРНІЙ БАНК СБЕРБАНКУ РОСІЇ" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46; ідент. код - 25959784; скорочено - АТ "СБЕРБАНК РОСІЇ");

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "УРОЖАЙ" (21022, м. Вінниця, вул. Тарноградського, буд. 46; ідент. код - 34940079; скорочено - ТОВ "ТК "УРОЖАЙ");

8. ПАТ "Всеукраїнський банк розвитку" (01135, м. Київ, вул. Чорновола В'ячеслава, 25; скорочено - ПАТ "ВБР");

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб. 30; ідент. код - 36888079; адреса для листування: 84207, Донецька область, м. Дружківка, вул. Л. Чайки, 56)

Розпорядник майна (заявник) - Юдицький О.В. (АДРЕСА_1

Учасники провадження:

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17; поштова адреса - 01032, м. Київ, бул. Т. Шевченка, 33-Б, )

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114, )

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Білгород-Дністровська Паляниця" (67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Лазо, буд. 28, )

про визнання недійсним правочину (договору), на підставі якого частки в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" перейшла до ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері"

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

за участю представників сторін та учасників:

від ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" - розпорядник майна арбітражний керуючий, Юдицький О.В., посвідчення № 416 від 05.04.13 (в режимі відео конференції);

від АТ "Сбербанк", Нікітіна Ю.С., довіреність від 04.04.17,

від ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" - Лазарева Л.Л., дов. від 15.01.2017 ;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 24.01.2018 року судом поновлено провадження у справі № 908/130/15-г, призначено судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017) на 20.02.2018 року, 12 - 00.

Розгляд справи у судовому засіданні 20.02.2018 року здійснювався в порядку Господарського процесуального кодексу України, у редакції Закону України від 03.10.2017 2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження.

Відповідно до ст. 197 ГПК України засідання відбувалось в режимі відеоконференції, яку забезпечували господарський суд Запорізької області та Придніпровський районний суд м. Черкас.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" до суду надійшов письмовий відзив (вх. № 08-08/3526/18 від 20.02.2018р.), відповідно до якого зазначена вище особа просить суд відмовити в задоволенні заяви розпорядника майна про визнання недійсним правочину (договору), на підставі якого частки в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" перейшла до ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері".

16.08.2017 року до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. 08-06/19784 від 16.08.2017), згідно якого останній просить суд витребувати:

1. У ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" наступні документи:

- оригінал правочину (договору), на підставі якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) в розмірі 99,9 % вартістю 2 326 813,86 грн., перейшла до ТОВ "Керуюча Компанія "Золотий Урожай" (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") , юридична адреса: вул. Зрошувальна, 5, кім.114, м. Київ, 02099;

- усі додаткові угоди, додатки та специфікації до даного правочину (договору) (за наявності);

- усі накладні, акти-приймання-передачі до даного правочину (договору);

- копії платіжних доручень Відповідача, квитанцій, корінців прибуткових касових ордерів тощо, що стосуються оплати за придбану частку на підставі оспорюваного правочину (договору).

2. У Білгород-Дністровської районної державної адміністрації Одеської області Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (вул. Грецька, буд.24, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) всі документи, на підставі яких, державним реєстратором Білгород-Дністровської районної державної адмі ністрації Царенко Ганною Анатоліївною проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) 09.04.2014 року, 21000077, зміна складу або інформації про засновників, в результаті укладення якого, частка в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700) в розмірі 99,9 % вартістю 2 326 813,86 грн., перейшла до ТОВ "Керуюча Компанія "Золотий Урожай" (після зміни назви - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері") , юридична адреса: вул.Зрошувальна, 5, кім. 114, м.Київ, 02099 (запис з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" № станом на 24.01.2017 року: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 09.04.2014 року, 21000077, Царенко Ганна Анатоліївна, Білгород-Дністровська районна державна адміністрація, зміна складу або інформації про засновників).

У судовому засіданні розпорядник майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицький О.В. підтримав клопотання про витребування доказів (вх. 08-06/19784 від 16.08.2017).

Розглянувши в судовому засіданні клопотання розпорядника майна про витребування доказів, суд встановив.

Відповідно до ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.

Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.

У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, в зв'язку з тим, що витребувані докази необхідні для правильного вирішення спору у справі, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання розпорядника майна (вх. 08-06/19784 від 16.08.2017) та витребувати у ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 24.03.2014, укладений між ТОВ «Керуюча компанія «Золотий Урожай» та ТОВ «ТД «Золотий Урожай», докази його виконання (оригінали - для огляду, завірені копії - для залучення до матеріалів справи) та у Виконавчого комітету Білгород - Дністровської міської ради Одеської області - реєстраційну справу ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця".

У засіданні розпорядник майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицький О.В. та представник АТ "Сбербанк" заявили клопотання про необхідність надіслання на їх адресу копії відзиву з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері"(вх. № 08-08/3526/18 від 20.02.2018р.).

Розглянувши в судовому засіданні 20.02.2018 року клопотання розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. та представника АТ "Сбербанк" про необхідність надіслання на їх адресу копії відзиву з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері", суд їх задовольнив, в зв'язку з тим, що витребувані докази необхідні для правильного вирішення спору у справі.

У судовому засіданні розпорядник майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицький О.В. підтримав подані раніше клопотання про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції.

Розглянувши клопотання розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, суд встановив.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 3, ст. 197 ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 року № 2147-VІІІ, учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов'язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п'ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи. Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему. Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву. Суд може постановити ухвалу про участь учасника справи у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні суду, визначеному судом. Свідок, перекладач, спеціаліст, експерт можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції виключно у приміщенні суду. У клопотанні про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні суду в обов'язковому порядку зазначається суд, в якому необхідно забезпечити її проведення. Таке клопотання може бути подано не пізніш як за п'ять днів до відповідного судового засідання. Копія ухвали про участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні суду негайно надсилається до суду, який зобов'язаний організувати її виконання, та особі, яка братиме участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Суд, який забезпечує проведення відеоконференції, перевіряє явку і встановлює особи тих, хто з'явився, а також перевіряє повноваження представників. Використовувані судом і учасниками судового процесу технічні засоби і технології мають забезпечувати належну якість зображення та звуку, а також інформаційну безпеку. Учасникам судового процесу має бути забезпечена можливість чути та бачити хід судового засідання, ставити запитання і отримувати відповіді, здійснювати інші процесуальні права та обов'язки. Відеоконференція, у якій беруть участь учасники справи, фіксується судом, який розглядає справу, за допомогою технічних засобів відео - та звукозапису. Відео - та звукозапис відеоконференції зберігається в матеріалах справи.

Суд вважає за необхідне доручити Придніпровському районному суду м. Черкас забезпечити проведення відео конференції 12 березня 2018 року, о 15 год. 30 хв. у приміщенні Придніпровського районного суду м. Черкас за адресою: 18015, м. Черкаси, вул. Гоголя, 316.

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України судове засідання слід відкласти, зобов'язавши учасників провадження у справі про банкрутство та інших осіб виконати певні дії.

В судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали від 20.02.2018 року.

Керуючись ст. ст. 2, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 81, 197, 216, 233-235 Господарського процесуального кодексу України суд,

УХВАЛИВ:

Відкласти засідання за заявою розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017) визнання недійсним правочину (договору), на підставі якого частки в статутному капіталі ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" перейшла до ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" у справі № 908/130/15-г на 12.03.2018 р. о 15 год. 30 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 1, к. 200.

Клопотання розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. від 20.02.2018 року про проведення судового засідання в режимі відеоконференції задовольнити.

Доручити Придніпровському районному суду м. Черкас забезпечити проведення відеоконференції на 12.03.2018 р. о 15 год. 30 хв. у приміщенні Придніпровського районному суду м. Черкас за адресою: 18015, м. Черкаси, вул. Гоголя, 316.

Особа, яка братиме участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції - розпорядник майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицький О.В. (вул. Героїв Дніпра, б. 7, к. 171, м. Черкаси, 18005).

Доручити Придніпровському районному суду м. Черкас забезпечити уповноважену особу для перевірки повноважень розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького О.В. для участі в режимі відеоконференції.

Зобов'язати :

ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" - надати договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 24.03.2014, укладений між ТОВ «Керуюча компанія «Золотий Урожай» та ТОВ «ТД «Золотий Урожай», докази його виконання (оригінали - для огляду, завірені копії - для залучення до матеріалів справи); завчасно направити заявнику, кредиторам у справі, учасникам провадження копію відзиву, докази направлення надати у судовому засіданні;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Білгород-Дністровська Паляниця" - надати суду відзив на заяву (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017) - (за наявності), копію відзиву завчасно направити розпоряднику майна, кредиторам у справі, учасникам провадження, докази направлення надати у судовому засіданні;

Кредиторів, учасника провадження 1 - заперечення, пояснення (при наявності) на заяву розпорядника майна ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ" Юдицького Олександра Вікторовича (вх. № 08-06/9766 від 10.04.2017);

Виконавчий комітет Білгород - Дністровської міської ради Одеської області - надати суду надати суду реєстраційну справу ТОВ "Білгород-Дністровська Паляниця" (, вул. Лазо, 6.28, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, 67700).

Копію ухвали направити кредиторам, розпоряднику майна, боржнику, учасникам провадження, Придніпровському районному суду м. Черкас, Виконавчому комітету Білгород - Дністровської міської ради Одеської області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Суддя В.І. Черкаський

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 27.02.2018р.