ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.02.2018 р. Справа № 914/238/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок", м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" (79021, м. Львів, вул. Кульпарківська, буд. 93, ідентифікаційний код 35621418)

за участю представників

від комітету кредиторів:

Дегрес Холдінг Лімітед: не з'явився

ТзОВ "Центр проект": не з'явився

ПП "Буд-ритейл 4": не з'явився

ТзОВ "Барві холдінг 2": не з'явився

від кредиторів:

Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: Несторович Б.В. - старший державний інспектор

Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: Несторович Б.В. - старший державний інспектор

Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: Несторович Б.В.- старший державний інспектор

Стрийської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: Несторович Б.В.- старший державний інспектор

Червоноградської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: Несторович Б.В.- старший державний інспектор

ліквідатор: Босак О.Є. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" (79021, м. Львів, вул. Кульпарківська, буд. 93, ідентифікаційний код 35621418) в порядку ч.5 ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 28.01.2016 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - Рибачука Валерія Володимировича, зобов'язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" відповідно до вимог ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; підготовче засідання суду призначено на 05.02.2016 р.

Ухвалою суду від 05.02.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Торгова мережа "Барвінок"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рибачука Валерія Володимировича; встановлено арбітражному керуючому Рибачуку В.В. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором); попереднє засідання суду призначено на 05.04.2016 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Торгова мережа "Барвінок" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.02.2016 р. за № 28009.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 26.04.2016 р. встановлено арбітражному керуючому Рибачуку Валерію Володимировичу оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ "Торгова мережа "Барвінок" в розмірі п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Ухвалою суду від 26.05.2016 р. продовжено процедуру розпорядження майном ТзОВ "Торгова мережа "Барвінок" та продовжено повноваження розпорядника майна ТзОВ "Торгова мережа "Барвінок" арбітражного керуючого Рибачука Валерія Володимировича.

Ухвалою суду від 19.08.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, підсумкове засідання суду призначено на 04.10.2016 р.

Постановою суду від 04.10.2016 р. процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Рибачука Валерія Володимировича - припинено; Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича; встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого Босака О.Є. у розмірі двох мінімальних заробітних плат, за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора; замінено кредитора у справі - ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником - Галицькою ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області; замінено кредитора у справі - ДПІ у Пустомитівському районі ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником - Галицькою ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області; засідання суду призначено на 24.01.2017 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.10.2016 р. за №36048.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 24.01.2017 р. змінено найменування кредитора у справі з Публічного акціонерного товариства "Агрофірма "Провесінь" на Приватне акціонерне товариство "Агрофірма "Провесінь". Також в судовому засіданні 24.01.2017 р. розглянуто заяви з грошовими вимогами Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, ПАТ "Державний ощадний банк України" в особі філії Львівське обласне управління АТ "Ощадбанк", Самбірської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, Спеціалізованої ДПІ з обслуговування великих платників у м. Львові Міжрегіонального головного управління ДФС, Личаківської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, Городоцької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, ТзОВ "Торгово-роздрібна компанія "Євротек", ТзОВ "Альянс Маркет", ТзОВ "Барві Холдінг 2", Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, Калуської ОДПІ ГУ ДФС в Івано-Франківській області, ТзОВ "Стратеджікс ЦФТ" та РВ ФДМУ по Львівській області, за результатами розгляду яких винесено відповідні ухвали.

Ухвалою суду від 09.02.2017 р. заяву ТзОВ "Барві Холдінг 2" від 01.12.2016 р. №0112БХ2 про заміну кредиторів у справі про банкрутство ТзОВ "Торгова мережа "Барвінок" задоволено. Здійснено заміну в частині вимог шести кредиторів на правонаступника - ТзОВ "Барві Холдінг 2" на загальну суму 141 353,06 грн. Заяву ТзОВ "Альянс Маркет" від 01.12.2016 р. №00212-АМ про заміну кредиторів у справі про банкрутство ТзОВ "Торгова мережа "Барвінок" задоволено. Здійснено заміну в частині вимог шістдесяти чотирьох кредиторів на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Маркет" на загальну суму 12 214 032,99 грн. Також в судовому засіданні 09.02.2017 р. розглянуто заяву з грошовими вимогами ОСОБА_6 за результатами розгляду якої винесено відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 14.09.2017 р. замінено кредитора у справі Спеціалізовану ДПІ з обслуговування великих платників у м. Львові Міжрегіонального ГУ ДФС, на правонаступника - Офіс великих платників податків ДФС, розгляд справи відкладено на 27.09.2017 р. Також в судовому засіданні 14.09.2017 р. розглянуто заяву з грошовими вимогами Кам'янець-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Хмельницькій області, про результати розгляду якої винесено відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 27.09.2017 р. замінено кредитора - Дегресс Холдінг Лімітед на правонаступника - фізичну особу ОСОБА_6 у частині кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" в розмірі 20 391 567 грн. 14 коп. (що еквівалентно 649 987,75 євро), як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника. Ліквідатору ТзОВ "Торгова мережа "Барвінок" арбітражному керуючому Босаку Олегу Євгеновичу внести відомості до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" стосовно відображення кредиторських вимог Дегресс Холдінг Лімітед, які були внесені до реєстру як вимоги окремої черги (забезпечені заставою), до вимог четвертої черги реєстру вимог кредиторів в сумі 159 532 624 грн. 84 коп. (що еквівалентно 5 085 153,64 євро).

Ухвалою суду від 28.11.2017 р. заяву ТзОВ "Альянс Маркет" про заміну кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" задоволено; здійснено заміну в частині вимог ста семи кредиторів на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Маркет" на загальну суму 20 079 701,36 грн., розгляд справи відкладено на 19.12.2017 р. Ухвалою суду від 19.12.2017 р. розгляд справи відкладено на 18.01.2018 р.

Ухвалою суду від 18.01.2018 р. заяву ТзОВ "Альянс Маркет" від 17.01.2018 р. №00581-01/18-АМ/ЛВ/КИЕВ про заміну кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" задоволено; здійснено заміну в частині вимог тринадцяти кредиторів на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Маркет" на загальну суму 1 852 613,51 грн., розгляд справи відкладено на 22.02.2018 р.

21.02.2018 р. ТзОВ "Альянс Маркет" подало на адресу суду заяву №011009-02/18-АМ/ЛВ/КИЕВ від 09.02.2018 р. про заміну кредиторів у справі, оскільки в період з листопада 2017 р. ТзОВ "Альянс Маркет" уклало з кредиторами ТзОВ "ТМ "Барвінок" ряд договорів про відступлення права вимоги, на підставі яких набуло права кредитора за вказаними зобов'язаннями, що потребує внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів. До заяви долучено ряд договорів про відступлення права вимоги на відповідні суми.

22.02.2018 р. ліквідатор подав на адресу суду звіт ліквідатора про виконану роботу з 19.01.2018 р. по 21.02.2018 р. з додатками, в якому зазначено, що ним отримано заяву ТзОВ "Альянс Маркет" про заміну кредиторів правонаступниками. Із заяви та долучених до неї документів вбачається, що ТзОВ "Альянс Маркет" у відповідності до укладених договорів відступлення права вимоги (цесії) набуло прав кредитора до боржника на загальну суму 2 783 232,09 грн., з огляду на що ліквідатор надав письмову відповідь, що заява ТзОВ "Альянс Маркет" про заміну кредиторів на загальну суму 2 783 232,09 грн. підлягає задоволенню.

В судовому засіданні 22.02.2018 р. ліквідатор надав пояснення по звіту, вважає що заява ТзОВ "Альянс Маркет" про заміну кредиторів правонаступниками підлягає задоволенню, також просить розгляд справи відкласти на місяць.

Представник кредиторів, присутній в судовому засіданні, вирішення питання щодо заяви ТзОВ "Альянс Маркет" про заміну кредиторів правонаступником залишає на розсуд суду.

Щодо заяви ТзОВ "Альянс Маркет" №011009-02/18-АМ/ЛВ/КИЕВ від 09.02.2018 р. про заміну кредиторів у справі, яка обґрунтована тим, що товариство уклало з кредиторами боржника ряд договорів відступлення права вимоги (цесії), у зв'язку з чим ТзОВ "Альянс Маркет" набуло права кредитора за вказаними зобов'язаннями, що потребує внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів, то суд зазначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За приписами ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

До заяви про заміну кредиторів додано ряд договорів про відступлення права вимоги, якими підтверджено, що до ТзОВ "Альянс Маркет", як нового кредитора, перейшло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" на загальну суму 2 783 232,09 грн., а саме:

1) ТОВ «Агропобутсервіс», яке за договором про відступлення права вимоги (цесії) № АП 0057/0-16 від 03.01.2018 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ТОВ «Агропобутсервіс», право вимоги до боржника на загальну суму 147348,13 грн. (в т.ч. судовий збір);

2) СП «Вітмарк-Україна» в формі ТОВ, яке за договором про відступлення права вимоги (цесії) № АП 0084/0-16 від 01.11.2017 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог СП «Вітмарк-Україна» в формі ТОВ, право вимоги до боржника на загальну суму 437435,91 грн. (в т.ч. судовий збір);

3) ТОВ «Вомонд», яке за договором про відступлення права вимоги № АП 0046/0-16 від 01.11.2017 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ТОВ «Вомонд», право вимоги до боржника на загальну суму 4288,31 грн. (в т.ч. судовий збір);

4) ПП «Євросмал», яка за договором про відступлення права вимоги № АП 0055/0-16 від 01.11.2017 року відступила ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ПП «Євросмал», право вимоги до боржника на загальну суму 450 146,75 грн. (в т.ч. судовий збір);

5) ТОВ «Комо Україна», яке за договором про відступлення права вимоги № АП 0027/0-16 від 01.11.2017 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ТОВ «Комо Україна», право вимоги до боржника на загальну суму 278 129,36 грн. (в т.ч.судовий збір);

6) ПП «Ласунка-Маркет», яке за договором про відступлення права вимоги № АП 0014/0-16 від 01.11.2017 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ПП «Ласунка-Маркет», право вимоги до боржника на загальну суму 402 547,17 грн. (в т.ч. судовий збір);

7) ТОВ «Лігос», яке за договором про відступлення права вимоги № АП 0035/0-16 від 01.11.2017 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ТОВ «Лігос», право вимоги до боржника на загальну суму 215 594,31 грн. (в т.ч. судовий збір);

8) ФОП Льотковський О.Ю., яке за договором про відступлення права вимоги № АП 0072/0- 16 від 01.11.2017 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ФОП Льотковський О.Ю., право вимоги до боржника на загальну суму 178 534,23 грн. (в т.ч. судовий збір);

9) ТОВ «Надзбруччя Хліб», яке за договором про відступлення права вимоги № 0051/0-16 від 01.11.2017 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ТОВ «Надзбруччя Хліб», право вимоги до боржника на загальну суму 82 044,34 грн. (в т.ч. судовий збір);

10) ПП «Оліяр», яке за договором про відступлення права вимоги № А 001/15 від 01.11.2017 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ПП «Оліяр», право вимоги до боржника на загальну суму 79 299,73 грн. (в т.ч. судовий збір);

11) ПП «Теребовлянський Молокозавод» (попереднє найменування - Приватне підприємство «Альма- Віта»), яке за договором про відступлення права вимоги № АП 0028/0-16 від 01.11.2017 року відступило ТзОВ "Альянс Маркет", після визнання кредиторських вимог ПП «Теребовлянський Молокозавод» (попереднє найменування - Приватне підприємство «Альма- Віта»), право вимоги до боржника на загальну суму 507 863,85 грн. (в т.ч. судовий збір).

З огляду на вищенаведене, згідно ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.52 ГПК України, суд дійшов висновку про обгрунтованість вимог заяви ТзОВ "Альянс Маркет" щодо заміни зазначених кредиторів його правонаступником - ТзОВ "Альянс Маркет" в частині відступлених вимог на загальну суму 2 783 232,09 грн.

Розгляд справи слід відкласти для здійснення ліквідаційної процедури.

Керуючись ст.ст. 2, 21, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 12, 52, 216, 234 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Маркет" від 09.02.2018 р. №011009-02/18-АМ/ЛВ/КИЕВ про заміну кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова мережа "Барвінок" задоволити.

2. Здійснити заміну кредиторів на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Маркет" на загальну суму 2 783 232,09 грн., а саме:

1) здійснити заміну в частині вимог кредитора ТзОВ «Агропобутсервіс» на ТзОВ "Альянс Маркет" на суму 147 348,13 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

2) здійснити заміну в частині вимог кредитора СП «Вітмарк-Україна» в формі ТОВ на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 437 435,91 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

3) здійснити заміну в частині вимог кредитора ТзОВ «Вомонд» на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 4 288,31 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

4) здійснити заміну в частині вимог кредитора ПП «Євросмал» на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 450 146,75 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

5) здійснити заміну в частині вимог кредитора ТзОВ «Комо Україна» на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 278 129,36 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

6) здійснити заміну в частині вимог кредитора ПП «Ласунка-Маркет» на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 402 547,17 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

7) здійснити заміну в частині вимог кредитора ТзОВ «Лігос» на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 215 594,31 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

8) здійснити заміну в частині вимог кредитора ФОП Льотковський О.Ю. на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 178 534,23 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

9) здійснити заміну в частині вимог кредитора ТОВ «Надзбруччя Хліб» на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 82 044,34 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

10) здійснити заміну в частині вимог кредитора ПП «Оліяр» на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 79 299,73 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору);

11) здійснити заміну в частині вимог кредитора ПП «Теребовлянський Молокозавод» на ТзОВ «Альянс Маркет» в сумі 507 863,85 грн. (в т.ч. 2756,00 грн. судового збору).

3. Розгляд справи відкласти на 22.03.18 р. на 15:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

4. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснювати ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу.

5. Явку ліквідатора в судове засідання визнати обов'язковою.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 27.02.2018 р.

Суддя Морозюк А.Я.