донецький апеляційний господарський суд
Постанова

Іменем України

12.02.2018 року справа №908/1029/16

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий: судді: при секретарі судового засідання: За участю представників сторін: від апелянта (відповідача-1) від позивача від відповідача-2 від відповідача-3ОСОБА_1 ОСОБА_2, ОСОБА_3 ОСОБА_4 ОСОБА_5 - за довіреністю б/н від 16.03.2017 року; ОСОБА_6 - за довіреністю №15 від 02.01.2018 року; не зявились; не з'явилися;
розглянувши апеляційну скаргу Компанії Judson Trading Limited, Кіпр, Нікосія
на рішення Господарського суду Запорізької області
від24.10.2017 року (повний текст складено 27.10.2017 року)
у справі№ 908/1029/16 (суддя Колодій Н.А.)
за позовом до відповідачівФонду державного майна України, м. Київ 1.Компанії Judson Trading Limited, Кіпр, Нікосія 2.Публічного акціонерного товариства "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", м. Запоріжжя 3.Компанії Velbay Holdings Limited, Кіпр, Нікосія
провизнання Додаткової угоди №4 до Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року недійсною

В С Т А Н О В И В:

У квітні 2016 року до Господарського суду Запорізької області звернувся Фонд державного майна України із позовом до відповідачів: Компанії Judson Trading Limited, Публічного акціонерного товариства "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" та Компанії Velbay Holdings Limited про визнання Додаткової угоди №4 до Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року недійсною.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 24.10.2017 року у справі №908/1029/16 позовні вимоги Фонду державного майна України задоволено:

- визнано Додаткову угоду №4 від 10.11.2014 року до Договору позики №JT- ZALK/L- 0000-000 від 25.11.2009 року, укладену між Публічним акціонерним товариством "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" та Компанією Velbay Holdings Limited недійсною;

- стягнуто з відповідачів на користь Фонду державного майна України по 533,33 грн. судового збору.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась Компанія Judson Trading Limited, яка просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 24.10.2017 року у справі №908/1029/16 та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог Фонду державного майна України.

У поданій апеляційній скарзі Компанія Judson Trading Limited, посилаючись на порушення господарським судом норм матеріального та процесуального права, неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, зазначає:

- По-перше, щодо відсутності порушення корпоративних прав та законних інтересів Фонду державного майна України: вважає, що укладення Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року до Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року не порушило і не могло порушити права і законні інтереси Фонду зважаючи на те, що оспорюваний правочин був укладений 10.11.2014 року, в той час як акції Публічного акціонерного товариства "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" зараховано на рахунок Фонду лише 09.06.2015 року. Тобто, станом на дату укладення Додаткової угоди №4 позивач не був акціонером відповідача-2, а відтак його права та законні інтереси не були та не могли бути порушені укладеним правочином;

- По-друге, щодо відсутності порушення прав Фонду державного майна України як державного органу приватизації та органу державної влади: за твердженням апелянта, судом першої інстанції було неправильно застосовано ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України враховуючи той факт, що у даному випадку виключний перелік прав та обовязків Фонду, який закріплений у ст. 5 Закону України "Про Фонд державного майна України", не містить жодного положення щодо повноважень ініціювати визнання недійними правочинів, вчинених між субєктами господарювання не державного сектору економіки. Крім того, в оскаржуваному рішенні, на переконання заявника апеляційної скарги, не вказано, які саме права та законні інтереси Фонду державного майна України були порушені внаслідок укладення Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року;

- По-третє, щодо відсутності ознак значного правочину: на думку апелянта суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що Додаткова угода №4 від 10.11.2014 року є значним правочином, оскільки її предметом є лише зміна дати повного погашення позики, а саме: "не пізніше 25.11.2014р.". При цьому, сума позики, відсоткова ставка та інші умови Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року змінені не були. Тобто, предметом Додаткової угоди №4 є лише зміна дати виконання зобовязання, отже вона не є значним правочином у розумінні п. 4 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства";

- По-четверте, щодо схвалення ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року: відповідачем-2 здійснено дії щодо прийняття правочину до виконання, а саме було подано повідомлення про договір та його копію до обслуговуючого банку з метою реєстрації Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року у Національному банку України та подано звітність про операції за вказаним договором, інше.

Таким чином, за твердженням заявника апеляційної скарги, ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" було здійснено дії щодо прийняття Додаткової угоди №4, а отже правочин є дійсним.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.11.2017 року для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів, яку визначено у наступному складі: ОСОБА_1 головуючий (суддя-доповідач), судді Будко Н.В., Дучал Н.М.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 17.11.2017 року апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду на 13.12.2017 року.

У відзиві на апеляційну скаргу, який надійшов через канцелярію суду 13.12.2017 року від Фонду державного майна України, позивач заперечував проти доводів викладених в апеляційній скарзі, вказав про їх безпідставність, вважає оскаржуване рішення місцевого суду законним та обґрунтованим. Зазначив, що права Фонду державного майна України порушені не лише, як акціонера ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", але і як державного органу приватизації та органу державної влади, що є підставою для звернення до суду в порядку ст. 207 ГК України. За твердженням позивача, з 23.05.2012 року згідно судових рішень у справі №48/448-13/364, які набрали законної сили, повернуто пакет акцій ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" державі Україна в особі Фонду державного майна України, а тому саме з цього моменту порушувались корпоративні права позивача. Позивач у своєму відзиві посилається також на те, що у Статутом ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" передбачено право Генерального директора підписувати документи/договори/додаткові угоди, сума яких не перевищує 10% вартості активів за даними останньої фінансової річної звітності Товариства, в той час коли вартість активів відповідача-2 за 2013 рік складала 452659 тис.грн., а тому Генеральний директор незаконно уклав Додаткову угоду №4 від 10.11.2014 року, яка правомірно визнанна недійсною на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України. Як пояснив Фонд, зміна терміну повернення 30000000,00 дол. США за Договором позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року, створює ситуацію штучного погіршення фінансового становища відповідача-2, та є значним правочином.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 13.12.2017 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 10.01.2018 року.

Законом України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" від 03.10.2017 року №2147-19 були внесені зміни та викладено Господарський процесуальний кодекс України у новій редакції, п. 9 Перехідних положень якого передбачає, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

За таких обставин, зазначена справа розглядається апеляційним судом за правилами, викладеними у ГПК України, в редакції, яка набула чинності 15.12.2017 року.

У відзиві на апеляційну скаргу, який надійшов через канцелярію суду 09.01.2018 року від ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", відповідач-2 заперечував проти доводів викладених в апеляційній скарзі, вказав про їх безпідставність, вважає оскаржуване рішення місцевого суду законним та обґрунтованим. Зазначив, що права Фонду державного майна України оскаржуваною Додатковою угодою №4 від 10.11.2014 року порушуються не лише як акціонера відповідача-2, але й як державного органу приватизації та органу державної влади. Отже право звернення Фонду із даним позовом до суду передбачено нормою ст. 207 ГПК України. На думку відповідача-2 Генеральний директор ОСОБА_7 без будь-яких рішень Наглядової ради чи Загальних зборів акціонерів незаконно підписав Додаткову угоду №4 від 10.11.2014 року до Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року щодо повернення 30000000,00 дол. США у десятиденний термін, чим порушив п. 9.57 Статуту ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" та як наслідок створив ситуацію щодо погіршення майнового стану ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", що в свою чергу є підставою для визнання оскаржуваного правочину недійсним відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України

Розпорядженням керівника апарату суду №12/2018 від 10.01.2018 року, у звязку з перебуванням у відпустці на дату слухання справи судді-члена колегії ОСОБА_8, призначено повторний автоматизований розподіл справи №908/1029/16.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.01.2018 року визначено наступний склад колегії суддів: Мартюхіна Н.О. головуючий (суддя-доповідач), судді Будко Н.В., Чернота Л.Ф.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 10.01.2018 року провадження у справі №908/1029/16 за апеляційною скаргою Компанії Judson Trading Limited на рішення Господарського суду Запорізької області від 24.10.2017 року у справі №908/1029/16 зупинено для вирішення питання про відвід колегії суддів.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 17.01.2018 року провадження у справі №908/1029/16 за апеляційною скаргою Компанії Judson Trading Limited на рішення Господарського суду Запорізької області від 24.10.2017 року у справі №908/1029/16 поновлено та призначено справу до розгляду на 07.02.2018 року.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 07.02.2018 року оголошено перерву у судовому засіданні по справі №908/1029/16 до 12.02.2018 року.

До початку розгляду апеляційної скарги по суті відповідач-2 не скористався правом на подання відзиву на апеляційну скаргу та не надав його до суду.

У судовому засіданні апеляційної інстанції 12.02.2018 року був присутній представник Компанії Judson Trading Limited, який підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення Господарського суду Запорізької області від 24.10.2017 року у справі №908/1029/16 скасувати та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Уповноважений представник Фонду державного майна України, який був присутній у судовому засіданні апеляційної інстанції 12.02.2018 року, заперечував проти доводів апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві, просив суд залишити рішення Господарського суду Запорізької області від 24.10.2017 року у справі №908/1029/16 без змін.

Представники відповідачів ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" та Компанії Velbay Holdings Limited у судове засідання 12.02.2018 року не зявились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, про причину неявки суд не повідомили, своїм правом на участь у суді апеляційної інстанції не скористались.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обовязковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності відповідачів -2, -3, у звязку з чим переходить до її розгляду по суті.

Згідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 ст. 269 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 08.02.2001 року між Фондом державного майна України, м. Київ та Закритим акціонерним товариством "АвтоВаЗ-Інвест", м. Москва Російська Федерація (далі за текстом ЗАТ "АвтоВАЗ-Інвест") був укладений Договір купівлі-продажу №КПП 307 (далі за текстом - Договір №1).

Відповідно до укладеного між сторонами Договору №1 ЗАТ "АвтоВАЗ-Інвест" придбало 423514923 простих іменних акцій ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", номінальною вартістю 0,25 гривень кожна, що становить 68,01% статутного капіталу Товариства.

Відповідно до п. 3.3. та п. 5.1.1. Договору №1 ЗАТ "АвтоВАЗ-Інвест" взяло на себе зобов'язання здійснити інвестиції на суму, еквівалентну 200000000 дол. США на користь ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", у порядку що визначений Додатком №1 до Договору №1, а також зобов'язання щодо здійснення рефінансування зобов'язань ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" за Кредитною угодою №14/02-145 від 28.05.1997 року, укладеною з ВАТ "Укрексімбанк», у сумі 76450000 дол. США у порядку, що визначений в Додатку №2 до договору №1.

В подальшому 24.03.2006 року між Акціонерним комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" (далі за текстом - АКБ СР "Укрсоцбанк"), який діяв від імені ЗАТ "АвтоВАЗ-Інвест" на підставі Договору доручення №К-201/4273 від 21.03.2006 року та довіреності від 21.03.2006 року, та Компанією Velbay Holdings Limited (далі за текстом - Компанія) був укладений Договір купівлі-продажу, згідно з яким Компанія придбала пакет акцій ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" у кількості 423514923 простих іменних акцій (далі за текстом - Договір №2), який у встановленому законом порядку був погоджений Фондом державного майна України.

Як вбачається з умов Договору №2 Компанія Velbay Holdings Limited стала правонаступником усіх прав і обов'язків ЗАТ "АвтоВАЗ-Інвест" за приватизаційним договором. У зв'язку з цим, як визначено в розділі 6.3. Договору №2, Компанія зобов'язалась здійснити рефінансування довгострокових зобов'язань ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" за Кредитною угодою №14/02-145 від 28.05.1997 року на суму, яка відповідає сумі невиконаних зобов'язань щодо рефінансування.

Разом з тим, в порушення вищезазначених умов Договору №2, Компанія Velbay Holdings Limited не виконала взяті на себе зобов'язання, а саме не здійснила рефінансування довгострокових зобов'язань ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" за Кредитною угодою №14/02-145 від 28.05.1997 року.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 22.03.2012 року у справі №48/448-13/364, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.05.2012 року та постановою Вищого господарського суду України від 2910.2014 року, розірвано договори купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", що становить 68,01% статутного капіталу Товариства та повернуто пакет акцій у державну власність України в особі Фонду державного майна України.

Постановою Верховного Суду України від 23.12.2014 року відмовлено ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" у задоволенні заяви про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 29.10.2014 року.

Постановою Верховного Суду України від 11.03.2015 року відмовлено Компанії Velbay Holdings Limited у задоволенні заяви про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 29.10.2014 року.

09.06.2015 року пакет акцій ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" у розмірі 68,0095% статутного капіталу вказаного Товариства зараховано на рахунок держави в цінних паперах (керуючий рахунком - Фонд державного майна України).

В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа №908/3736/15 за позовом Компанії Judson Traiding Limited до ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Фонду державного майна України, ПАТ "ОСОБА_9 Сбербанку Росії" про стягнення за Договором позики № JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року - 39154924,11 дол. США, що еквівалентно 835141406,20 грн.

За результатами ознайомлення з матеріалами вищевказаної справи, Фонду стало відомо, що 25.11.2009 року між ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", як позичальником (Боржник), Компанією Judson Traiding Limited, як позикодавцем (Кредитор) та Компанією Velbay Holdings Limited (Поручитель) укладений Договір позики №JT-ZALK/L-0000-000, який скріплений печатками і підписаний зі сторони ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" Генеральним директором ОСОБА_7, Компанією Judson Traiding Limited - директором ОСОБА_10 Суркуні, та Компанією Velbay Holdings Limited - директорами Сотекаріс Купепідес і Чараламбос Мічелідес.

Згідно п. 2.1 Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000, Кредитор зобов'язується надати кредитну лінію в доларах США з максимальною сукупною сумою 30000000,00 дол. США.

За умовами п. 1.1 ст. 1 цього Договору, дата повного погашення наступає через 365 днів після дати набрання законної сили цього договору або більш пізня дата, на яку кредитор погодиться на власний розсуд в письмові формі.

10.11.2014 року між тими ж сторонами укладено Додаткову угоду №4 до договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року, яка скріплена печатками і підписана зі сторони ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" Генеральним директором ОСОБА_7, Компанією Judson Traiding Limited - директором ОСОБА_11, та Компанією Velbay Holdings Limited - директором Аbacus (Cuprus) LTD діючого на підставі Статуту.

Відповідно умов до Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року сторони підтвердили свої наміри викласти нижче вказані пункти Договору позики № JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року в наступній редакції:

- п. 1.1. ст. 1 "Дата повного погашення" позичальник зобов'язаний повернути повну суму позики не пізніше 25.11.2014 року;

- п. 5.2. ст. 5 "Погашення" у період погашення кредиту позичальник сплачує всю фактичну заборгованість по всім отриманим траншам протягом десяти днів. Надання кредитором у період погашення кредиту нових траншів в рамках даного договору зупиняється.

- п. 5.6. "Погашення"- виключено.

Усі інші пункти Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року залишились без змін.

Звертаючись до Господарського суду першої інстанції з позовом, який розглядається у даній справі, Фонд державного майна України просив визнати недійсною Додаткову угоду №4 від 10.11.2014 року до Договору позики № JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України, як таку, що укладена ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності у особи - Генерального директора ОСОБА_7, яка вчинила спірний правочин (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

Вирішуючи спір по суті заявлених вимог та задовольняючи позов Фонду державного майна України місцевий господарський суд, в оскаржуваному рішенні від 24.10.2017 року, виходив з доведеності та обґрунтованості вимог, зокрема, встановивши, що Додаткова угода №4 від 10.11.2014 року до Договору позики № JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року підписана не уповноваженою особою, дійшов висновку про її невідповідність вимогам ч. 2 ст. 203 ЦК України, що є підставою для визнання оскаржуваного правочину недійсним відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Переглядаючи справу в апеляційному порядку, з урахуванням меж перегляду справи визначених у ч. 1 ст. 269 ГПК України , колегія Донецького апеляційного господарського суду вважає наведені висновки судом першої інстанції законними, обґрунтованими та погоджується з ними, враховуючи наступне.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України (далі за текстом ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені ст.ст. 215, 216 ЦК України, ст.ст. 207, 208 Господарського кодексу України (далі за текстом ГК України).

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Статтею 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно п. 9.1 розділу 9 Статуту ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" (в редакції 2011 року, яка діяла на момент укладання оспорюваної Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року до Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року) органами управління та контролю Товариства є: Загальні збори акціонерів; Наглядова рада; Генеральний директор; Ревізійна комісія.

Генеральний директор є одноосібним виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства. Генеральний директор є підзвітним Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень (п 9.56. розділу 9 Статуту).

Пунктом 9.60. розділу 9 Статуту передбачено, що Генеральний директор має право підписувати всі правочини, що укладаються Товариством, при наявності рішення про їх укладання відповідного органу.

Генеральний директор зобов'язаний діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин.

Генеральний директор зобов'язаний дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом, не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій Генерального директора, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб.

Згідно п. 9.57 Статуту Товариства Генеральний директор повинен керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, іншими внутрішніми документами Товариства; виконувати рішення, прийняті Загальними зборами акціонерів та Наглядовою радою Товариства, та приймати самостійні рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Пунктом 9.1 розділу 9 Статуту ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", органами управління та контролю Товариства є Наглядова рада. В своїй діяльності Наглядова рада керується діючим законодавством України, цим Статутом.

Як вбачається з положень Статуту ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", Генеральний директор вправі підписувати документи/ договори/ додаткові угоди сума яких не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

За даними фінансової звітності ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" вартість активів товариства за 2013 рік становила 452659 тис. грн.

Таким чином, для того щоб визначити Генерального директора ОСОБА_7 уповноваженою особою для підписання Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року необхідна наявність рішення Наглядової ради на уповноваження дій останнього спрямованих на фактичне повернення 30000000,00 дол. США у десятиденний термін.

Обмеження повноважень Генерального директора на підписання договорів встановлені п. 9.57 Статуту ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат".

Матеріалами справи підтверджено, що оспорювана Додаткова угода №4 від 10.11.2014 року у преамбулі містить посилання про підписання його директорами обох сторін на підставі статутів товариств, тобто наведене свідчить про обізнаність сторін спірного правочину зі статутом одна одної у частині, яка стосується відповідних повноважень та їх обмежень, що не спростовано представниками сторін, в т.ч. апелянтом, під час розгляду справи.

Враховуючи вище встановлені обставини та наведені норми законодавства, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що посадова особа ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" на яку покладені обов'язки щодо укладення договорів з третіми особами, а саме Генеральний директор ОСОБА_7, всупереч нормам цивільного, господарського законодавства та з порушенням установчих документів Товариства підписав оспорювану Додаткову угоду №4 від 10.11.2014 року, чим фактично перевищив свої повноваження.

Таким чином висновки господарського суду першої інстанції, що Додаткова угода №4 від 10.11.2014 року до Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 від 25.11.2009 року підписана не уповноваженою особою, а тому не відповідає вимогам ч. 2 ст. 203 ЦК України, що є підставою для визнання її недійсною (ч. 1 ст. 215 ЦК України), є законними та обґрунтованими, відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, ґрунтуються на вимогах норм матеріального і процесуального права.

Судом не приймаються до уваги аргументи скаржника щодо відсутності порушення корпоративних прав та законних інтересів позивача, як акціонера ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", оскільки, як було встановлено вище, рішенням Господарського суду м. Києва від 22.03.2012 року у справі №48/448-13/364, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.05.2012 року та постановою Вищого господарського суду України від 2910.2014 року, розірвано договори купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", що становить 68,01 % статутного капіталу Товариства та повернуто пакет акцій у державну власність в особі Фонду державного майна України.

При цьому, Фонд державного майна України як особа, якій за рішенням суду повернуто пакет акцій у 2012 році, став носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства.

Згідно із ст. 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Відповідно до ст. 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", майновими правами, визнаються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.

Слід звернути увагу, що положення чинного Цивільного кодексу України не визначають момент виникнення права власності на цінні папери та момент переходу прав на нього. Разом з тим Цивільним кодексом України, а саме ч. 1 ст. 197 передбачено, що до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

Отже, оскільки рішення Господарського суду м. Києва від 22.03.2012 року у справі №48/448-13/364 набрало законної сили 23.05.2012 року (після апеляційного перегляду), то саме з цього моменту права Фонду, як власника 68,01 % статутного капіталу ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", будуть вважатись порушеними у разі вчинення керівництвом ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" незаконних правочинів без погодження з Фондом, оскільки саме з цього моменту позивач набув право (став носієм корпоративних прав) щодо 68,01 % статутного капіталу ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат".

Крім того, сам лише запис у реєстрі від 09.06.2015 року, відповідно до якого акції ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" зараховано на рахунок у цінних паперах Фонду, не є виключною підставою для виникнення права у позивача на цінні папери, а лише підтверджує перехід такого права.

У даному випадку підстави виникнення права на акції у Фонду, встановлення належного правоволодільця акцій та визнання права власності на акції за позивачем відбулось на підставі судового рішення у справі №48/448-13/364, яке набрало законної сили 23.05.2012 року. Сам запис в реєстрі вчинений на підставі даного судового рішення підтвердив законність виникнення прав на акції.

В апеляційній скарзі Компанія Judson Traiding Limited вказує на те, що Фонд на момент укладення оскаржуваного правочину не був акціонером ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", а том не має право звертатись із даним позовом до суду

Судова колегія зазначає, що ознакою корпоративного спору є не тільки припущення про існування корпоративних відносин, але й припущення про стан порушення субєктивного корпоративного права. Тобто, фактично, коли особа порушує спір про корпоративне право, субєкт спору сам безпосередньо визначає іншого учасника спору, що виникає між ними. Тим самим він фактично вважає та визнає цього іншого учасника як винну сторону, тобто порушника. Наявність помилки або підтвердження припущення, яке випливає зі спору, вирішується в процесі розгляду корпоративного спору. Має бути існування або припущення про існування корпоративних правовідносин.

Відповідно до правової позиції Верховного суду України, викладеної у постанові від 21.01.2015 року №3-207гс14 - не залежно від субєктного складу, якщо учасник ю.о. обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав то він має право подати відповідний позов, а суд повинен розглянути його.

Із змісту ст.ст. 1, 2, 12 ГПК України (в редакції, яка була чинною до 15.12.2017р.), особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів у тому числі тих, які виникають з корпоративних відносин.

Згідно до ст.ст. 15, 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Посилання апелянта на розяснення, викладені в п. 2.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" №4 від 25.02.2016 року, відповідно до яких рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права, судом апеляційної інстанції не можуть бути прийняті у якості підстави для скасування оскаржуваного рішення, оскільки у даній справі, яка розглядається, дослідженню підлягає питання не тільки щодо порушення прав Фонду державного майна України як акціонера ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", а також обставини порушення прав позивача як органу уповноваженого з управління корпоративними правами держави (державного органу з приватизації) (ч. 1 ст. 207 ГК України), які порушені внаслідок невиконання приватизаційних умов Договору № від 08.01.2001 року Компанією Velbay Holdings Limited.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про Фонд державного майна України" одним з основних завдань Фонду державного майна України є захист майнових прав державних підприємств, установ та організацій, а також корпоративних прав держави на території України та за її межами.

Згідно зі ст. 5 зазначеного Закону до функціональних обов'язків Фонду у сфері управління корпоративними правами держави відноситься здійснення моніторингу сплати дивідендів до Державного бюджету України господарськими товариствами, що належать до сфери його управління.

Відповідно до пп. 1 п. 1 ст. Закону України "Про управління обєктами державної власності" Фонд забезпечує захист майнових прав держави на території України відповідно до законодавства.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність у Фонду державного майна України, як субєкта, що здійснює управління корпоративним правами, права на захист порушених корпоративних прав держави, в т.ч. і шляхом звернення до суду з позовом про визнання угод недійними.

З урахування наявного у матеріалах справи обґрунтування порушення корпоративних прав Фонду державного майна України оспорюваним правочином, пред'явлення ним позову є правомірним.

Частиноюю 1 ст. 207 ГК України встановлено, що господарське зобовязання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Необхідною умовою для визнання господарського договору недійсним як такого, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства (ч. 1 ст. 207 ГК України), є наявність наміру хоча б у однієї з сторін щодо настання відповідних наслідків. Для прийняття рішення зі спору необхідно встановлювати, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення господарського договору, якою із сторін і в якій мірі виконано зобовязання, а також наявність наміру у кожної із сторін.

Відповідно до п.п. 4 п. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент укладення Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року), значний правочин це правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), вчинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Згідно п. 1 ст. 70 цього Закону рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Як вже зазначалось, за даними фінансової звітності ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" вартість активів Товариства за 2013 рік становила 452659 тис. грн.

Разом з тим, згідно п. 2.1 Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000, Компанія Judson Traiding Limited зобов'язується надати кредитну лінію в доларах США з максимальною сукупною сумою 30000000,00 дол. США.

У даному випадку, зміна дати виконання зобовязання за Договором позики №JT-ZALK/L-0000-000 щодо повернення 30000000,00 дол. США у десятиденний термін, викладена в оскаржуваній Додатковій угоді №4 від 10.11.2014 року, яку Генеральний директор ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" - ОСОБА_7 підписав без будь-яких рішень Наглядової ради чи Загальних зборів акціонерів, чим порушив п. 9.57 Статуту, що є підставою для визнання її недійсною відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, свідчить про створення ситуації щодо погіршення майнового стану ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" шляхом відтермінування значної кредиторської заборгованості відповідача-2 (власником 68,01% статутного капіталу якого являється Фонд державного майна України), яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства.

Зокрема, права та інтереси держави у даному випадку порушуються тим, що Генеральний директор ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" ОСОБА_7, який був призначений на посаду під час управління Компанією Velbay Holdings Limited 68,01% статутного капіталу відповідача-2 (які на даний час належать ФДМУ), уклав Договір позики №JT-ZALK/L-0000-000, за умовами якого ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" було зобовязано повернути 30000000,00 дол. США на користь субєкта господарювання нерезидента Компанії Judson Traiding Limited. У справі №48/448-13/364 судами встановлено, що в порушення умов приватизаційного Договору, Компанія Velbay Holdings Limited не виконала взяті на себе зобовязання, а саме не здійснила рефінансування довгострокових зобовязань ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" за Кредитною угодою, а також не виконала кредитні зобов'язання перед ВАТ "Укрексімбанк" за Кредитною угодою. Саме з цих підстав приватизаційний Договір був розірваний та акції були повернуті державі.

Отже, факт порушення зобов'язань Velbay Holdings Limited за приватизаційним Договором №1 від 08.01.2001 року є встановленим та повторному доведенню не підлягає. Під час управління корпоративними правами ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" Компанією Velbay Holdings Limited саме внаслідок управління Товариством призначеним Генеральним директором відповідача-2 - ОСОБА_7 виникло значне грошове зобовязання на суму 30000000,00 дол. США, десятиденний строк погашення якого до передачі 68,01% статутного капіталу до Фонду державного майна України так і не настав через укладання Генеральним директором ОСОБА_7 (особою, без наявності відповідних повноважень) низки Додаткових угод про зміну строку погашення позики, в т.ч. й оскаржуваної Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року.

Також, під час управління корпоративними правами відповідача-2 саме Компанією Velbay Holdings Limited, як власником контролюючого пакету акцій, борг не був погашений. На даний час тягар боргових зобовязань, які виникли на підставі Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000, ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", через відтермінування Додатковими угодами (в т.ч. оскаржуваною), покладається вже не на власника 68,01% акцій в особі Компанії Velbay Holdings Limited, а на державу Україна в особі - Фонду державного майна України, який, в свою чергу, будь-яких правочинів спрямованих на погіршення фінансового становища відповідача-2 не укладав та не погоджував.

При цьому, функціонування Наглядової ради за участю власника 68,01% акцій Компанії Velbay Holdings Limited не могло здійснюватись з 23.05.2012 року, оскільки саме з цього моменту Компанія втратила право управляти корпоративними правами (акціями) ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", що й було встановлено в судових рішеннях під час розгляду справи №48/448-13/364.

Разом з тим, будь-якого волевиявлення, позиції, в т.ч. погодження з боку Фонду державного майна України, якому з 2012 року повернуто 68,01% акцій ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", а також функції учасника Загальних зборів акціонерів та члена Наглядової ради товариства, для укладання Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року Фондом не реалізовувалось, питання з цього приводу не вирішувалось, що свідчить про неправомірність спірного правочину.

Із самого ж Договору позики №JT-ZALK/L-0000-000 у ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" на даний час виникає обов'язок повернути 30000000,00 дол. США (власником якого 68,01% акцій є ФДМУ) на користь Компанії Judson Traiding Limited, а не особи (відповідача-3) яка не виконала умови приватизаційного Дговору, але під час управління Товариством уклала такий правочин.

Слід звернути увагу, що сума боргу за Договором позики №JT-ZALK/L-0000-000 приблизно дорівнює загальній сумі всіх оборотних активів ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" за 2013 рік. Тобто, під час управління корпоративними правами відповідача-2 Компанією Velbay Holdings Limited було укладено значний правочин на суму яка приблизно дорівнює загальній вартості активів ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", що на даний час, - коли власником основного пакету акцій Товариства є держава в особі Фонду, за наведених обставин, може призвисти до значного зменшення таких активів.

Таким чином, оцінивши наведні обставини справи в їх сукупності колегія суддів дійшла висновку, що здійснюючі неправомірні дії з відтермінування погашення значних боргових зобов'язань ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" та змінюючи істотну умову Договору позики в частині строку погашення боргу саме до повернення 68,01% акцій державі в особі Фонду державного майна України, внаслідок чого практично всі оборотні активи відповідача-2 можуть бути виведені на користь Компанії Judson Traiding Limited поза волею Фонду, є саме значним правочином, котрий не може вчинятись Генеральним директором (призначеним в період управління корпоративними правами саме Компанії Velbay Holdings Limited) одноособово, і такі дії посадової особи (без достатнього обсягу повноважень) суттєво порушують права та інтереси держави.

Звернення позивача до суду за захистом порушених прав Фонду державного майна України не лише як акціонера ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат", а також як органу державної влади, уповноваженого з управління корпоративними правами держави (державного органу з приватизації), прямо передбачені ч. 1 ст. 207 ГК.

Щодо посилання заявника апеляційної скарги на схвалення ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року, зокрема, здійснення відповідачем-2 дій щодо прийняття правочину до виконання, судова колегія виходить з наступного.

Відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляв, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Системний аналіз норми ст. 241 ЦК України у взаємозв'язку з нормами ст.ст. 92, 203, 159 цього Кодексу та ст. 207 ГК України дає підстави для висновку про те, що цивільна дієздатність юридичної особи реалізується через її органи, які формують і виражають її волю зовні, але при цьому діють відповідно до установчих документів та закону, зокрема, Закону України "Про акціонерні товариства", і положення ст. 241 ЦК України застосовується в усіх випадках, коли є підтвердження вчинення дії на виконання правочину особою, в інтересах якої його укладено, але за умови, що представник (особа, яка виступає від її імені юридичної особи) мала повноваження на вчинення правочину, але вчинила його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, діючи при цьому в межах закону. Тобто, це правило не може поширюватись на випадки, коли правочин вчинено особою не на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що встановлені, зокрема, Законом України "Про акціонерні товариства", що передбачає особливий порядок вчинення такого виду правочину. Тому не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо відсутнє необхідне рішення вищого органу акціонерного товариства Нагялдової ради чи Загальних зборів акціонерів, до виключної компетенції яких віднесене вирішення цього питання.

Проте, докази наступного схвалення оспорюваної Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року уповноваженим органом юридичної особи підприємства відповідача-2, а саме Наглядовою радою чи Загальними зборами акціонерів, в матеріалах справи відсутні.

Отже, в цій частині посилання Компанії Judson Traiding Limited щодо прийняття відповідачем-2 правочину до виконання, зокрема, тим, що ПАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" подано повідомлення про договір та його копію до обслуговуючого банку з метою реєстрації Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року в НБУ та подано звітність про операції за вказаним договором судом апеляційної інстанції не приймається, оскільки зазначені апелянтом дії не відносяться до компетенції Наглядової ради чи Загальних зборів акціонерів.

Враховуючи особливості вчинення значного правочину, встановлені у ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", норми якого є спеціальними щодо норм ст.ст. 203, 241 ЦК України, які встановлюють загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а також порядок схвалення будь-якого правочину, вчиненого особою з перевищенням повноважень, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що для збереження чинності значного правочину, що був укладений з порушенням вимог Закону України "Про акціонерні товариства", та, відповідно для поширення на юридичну особу, від імені якої вчинено правочин, усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з моменту його вчинення відповідно до ст. 241 ЦК України, необхідно в подальшому схвалення цього правочину безпосереднього Наглядовою радою або Загальними зборами акціонерів Товариства (в т.ч. за участю власника 68,01 % статутного капіталу відповідача-2 Фонду державного майна України), оскільки прийняття такого рішення є виключною компетенцією цих органів. Отже, акціонерне товариство набуває цивільних прав та обов'язків за такими правочинами тільки у разі їх схвалення уповноваженим органом у даній справі Наглядова рада чи Загальні збори акціонерів (із прийняттям відповідного рішення).

З урахуванням викладеного, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду погоджується з висновком господарського суду першої інстанції про необхідність задоволення позовних вимог з огляду на наявність правових підстав для визнання оскаржуваної Додаткової угоди №4 від 10.11.2014 року до Договору позики №JT- ZALK/L- 0000-000 від 25.11.2009 року недійсною, оскільки відповідачами не доведено відсутності обмежень повноважень особи, якою укладено правочин зі сторони відповідача-2 (Генерального директора), а також саму Додаткову угоду №4 не було схвалено уповноваженим на те органом.

Доводи скаржника про порушення і неправильне застосування господарським судом норм законодавства при прийнятті оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

З огляду на вищезазначене, колегія суддів дійшла висновку що апеляційна скарга Компанії Judson Trading Limited задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Запорізької області 24.10.2017 року у справі №908/1029/16 є законним, обґрунтованим, прийнятим із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права і підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, Донецький апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Компанії Judson Trading Limited, Кіпр, Нікосія на рішення Господарського суду Запорізької області від 24.10.2017 року у справі №908/1029/16 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 24.10.2017 року у справі №908/1029/16 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Головуючий Н.О. Мартюхіна

Судді Н.В. Будко

ОСОБА_3

(У судовому засіданні 12.02.2018 року було проголошено вступну та резолютивну частину постанови. Повний текст постанови складено 19.02.2018 року).