ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

28 лютого 2018 р. Справа № 10/153-09

Господарський суд Вінницької області в складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Облжитлопостачзбутторг", м.Житомир

до: товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька підшипникова компанія", м.Вінниця

про визнання банкрутом

представники сторін:

від ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай": Мастер П.В., за довіреністю

від ВД Вінницького обласного відділення ФССзТВП: Кожухар В.В., за довіреністю

від Товарної біржі "Прозора": Сніцаренко А.А., за довіреністю

від Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області: Островерх Р.В., за довіреністю

від ПП "Демпродторг" : Смірнов Ю.М., Горичко В.І., - за довіреностями

від ТОВ "Торговий Дім "Вінницький підшипник" : Солоненко О.А., за довіреністю

арбітражний керуючий Дейнека М.І.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні господарського суду Вінницької області знаходиться справа №10/153-09 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Облжитлопостачзбутторг" до товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька підшипникова компанія" про банкрутство.

Постановою господарського суду Вінницької області від 15.04.2010 року у даній справі боржника - товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницька підшипникова компанія" визнано банкрутом.

Ухвалою суду від 05.07.2017 року, зокрема, припинено повноваження ліквідатора боржника - арбітражного керуючого Белінської Н.О.; ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька підшипникова компанія" у справі № 10/153-09 призначено арбітражного керуючого Дейнеку М.І..

В подальшому, ухвалою суду від 17.01.2018 року продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" до 24.04.2018 року; справу призначено до розгляду на 24.04.2018 року.

01.02.2018 року до суду від товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" надійшла заява б/н від 01.02.2018 року (вх. № 06-54/67/18 від 01.02.2018 року) про визнання недійсними результатів аукціону, оформлених протоколом про проведення аукціону, який відбувся 26.01.2018 року, організатором якого є Товарна біржа "Прозора" по справі 10/153-09.

Ухвалою суду від 06.02.2018 року вказану заяву призначено до розгляду на 19.02.2018 року; залучено до участі у справі в якості учасників провадження у справі № 10/153-09 : Товарну біржу "Прозора" та приватне підприємство "Демпродторг".

В подальшому ухвалою суду від 19.02.2018 року зазначену заяву було призначено до розгляду на 28.02.2018 року.

На визначену дату в судове засідання 28.02.2018 року з'явились представники ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", ВД Вінницького обласного відділення ФССзТВП, Товарної біржі "Прозора", Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, ПП "Демпродторг", ТОВ "Торговий Дім "Вінницький підшипник" та арбітражний керуючий Дейнека М.І..

Також, судом встановлено, що 23.02.2018 року від ПП "Демпродторг" до суду надійшли додаткові письмові пояснення б/н від 23.02.2018 року щодо заяви про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна.

27.02.2018 року від арбітражного керуючого Дейнеки М.І. до суду надійшло заперечення № 26/2 від 26.02.2018 року на доповнення від 14.02.2018 року до заяви про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна.

27.02.2018 року від Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області до суду надійшли письмові пояснення б/н від 27.02.2018 року.

28.02.2018 року від ВД Вінницького обласного відділення ФССзТВП до суду надійшли письмові пояснення.

28.02.2018 року від ПП "Демпродторг" до суду надійшла заява б/н від 27.02.2018 року про долучення документів.

Суд оглянувши подані пояснення, заперечення, заяву, долучив їх до матеріалів справи.

Окрім того, в судовому засіданні представник ПП "Демпродторг" просив долучити до матеріалів справи фото заводу.

Представники ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", ВД Вінницького обласного відділення ФССзТВП, Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області заперечили стосовно долучення даних фото до матеріалів справи, оскільки неможливо ідентифікувати, які об'єкти зображенні на фото та невідомо, коли зроблені відповідні фото.

Представник Товарної біржі "Прозора" зазначив про необхідність долучення до справи вказаних фото.

Представник ТОВ "Торговий Дім "Вінницький підшипник" та арбітражний керуючий Дейнека М.І. вказали про відсутність необхідності долучення до матеріалів справи фото.

Суд, заслухавши представників сторін та оглянувши надані фото, дійшов висновку відмовити у долученні до матеріалів справи фото, наданих представником ПП "Демпродторг".

В ході розгляду справи по суті, представник ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" підтримав заяву повністю про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна недійсними з врахуванням доповнення до заяви б/н від 14.02.2018 року.

Представник ПП "Демпродторг" та арбітражний керуючий Дейнека М.І. заперечили щодо даної заяви.

Представник Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області підтримав вимоги заяви.

Представник ВД Вінницького обласного відділення ФССзТВП пояснив, що була значно занижена ціна та зауважив, що немає згоди заставного кредитора на продаж майна і організаротом аукціону залишилась Перша українська міжрегіональна товарна біржа з якою не було розірвано договір на проведення аукціону.

Представник ТОВ "Торговий Дім "Вінницький підшипник" зазначила, що має зауваження до ціни продажу майна і бажає ознайомитися з оцінкою і інших зауважень не має.

Суд, розглянувши заяву б/н від 01.02.2018 року про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна недійсними, заслухавши представників сторін, оцінивши надані докази, встановив наступне.

За змістом заяви б/н від 01.02.2018 року, рішенням комітету кредиторів, який відбувся 19.09.2017 року було затверджено: переможця конкурсу - Товарну біржу "Прозора", надано згоду ліквідатору щодо укладення договору на проведення аукціону з товарною біржею "Прозора" для реалізації майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", встановлено порядок та спосіб реалізації майна боржника: все виявлене майно реалізовувати як цілісний майновий комплекс за початковою вартістю, що становить 32 000 000 грн., аукціон проводити відповідно до вимог п. 4. ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з можливістю зниження початкової вартості доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір, у випадку відсутності бажаючих приймати участь в аукціоні, повторно провести засідання комітету кредиторів на якому узгодити подальшу реалізацію майна банкрута.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", призначеного на 26.01.2018 року (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages//158/?d=48103&v=63714aa3f4 &t=7, номер публікації: 48103, дата публікації на сайті ВГСУ: 22.12.2017 о 11:30).

12.01.2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" отримало від арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" Дейнеко М.І. за телефоном інформацію про те, що станом на 12.01.2018 року для участі в аукціоні з продажу майна банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" зареєстровано два учасника, а саме: Приватне підприємство "Демпродторг" (40292148, 21000, м. Вінниця, площа Героїв Чорнобиля, буд. 1, кім. 101. та ТОВ "Фапстер" (39693947, 03150. м. Київ, вул. Предславинська, буд. 12, офіс 196. А також про те, що ці учасники сплатили гарантійні внески за участь в аукціоні по 3 200 000,00 грн. кожний.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань України було встановлено, що юридичні особи Приватне підприємство "Демпродторг" та ТОВ "Фапстер", які подали свої заяви для участі в аукціоні, на думку заявника, є пов'язаними особами своїми засновниками. Так, засновником ТОВ "Демпродторг" та ТОВ "Денарій" є ОСОБА_12. В свою чергу ТОВ "Денарій" є засновником ТОВ "Фонд Фінансування Будівництва "Перспектива" керівником якої є ОСОБА_13, при цьому вона є засновником ТОВ "Фінансова Компанія "Мереса", яка в свою черга є засновником учасника аукціону ТОВ "Фапстер".

Вказане, на думку заявника, стверджує про фактичну участь в аукціоні однієї особи. Тобто фактично в аукціоні приймала участь одна особа. Тому, аукціон не повинен був відбутися, відповідно до вимог чинного законодавства України та вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Тому, в даному випадку не відбудеться основного принципу аукціону - отримання найвищої ціни за майно банкрута.

Окрім того, 12.01.2018 року представник ТОВ "ТК Урожай" після ознайомлення з оголошенням про проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанії", надав арбітражному керуючому - ліквідатору Дейнеко М.І. інформацію, що оголошення має не повні відомості про майно банкрута, а саме: оголошення не містить кадастрового номеру, відсутні відомості про наявність або про відсутність обтяжень стосовно майна, яке продається, на нерухомому майні не розміщено оголошення про його продаж, в оголошені не визначено час, коли укладений на аукціоні договір купівлі-продажу нерухомого майна підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню, в оголошені не вказано номера розрахункового рахунку банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" та не вказана назва банківської установи, де відкритий рахунок банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія".

15.01.2018 року ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" звернулось до арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" Дейнеко М.І. з клопотанням про звернення до організатора аукціону Товарна біржа "Прозора" з клопотанням про скасування аукціону, оскільки оголошення має не повні відомості про майно банкрута, чим були порушені вимоги статті 59 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

22.01.2018 року ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" також звернулось до арбітражного керуючого - ліквідатора боржника Дейнеко М.І., з повідомленням про те, що учасники аукціону є пов'язаними особами своїми засновниками та аукціон з продажу майна банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" не повинен відбутися.

23.01.2018 року з таким же клопотанням про скасування аукціону з продажу майна банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" звернулось до організатора аукціону Товарна біржа "Прозора" та направлено листа про скасування проведення аукціону 26.01.2018 року о 10:00 год. за адресою: м. Вінниця, вул.Соборна, буд. 68 (Зал № 1), у зв'язку з тим, що повідомлення має не точні відомості та з повідомленням про те, що учасники аукціону є пов'язаними особами своїми засновниками.

24.01.2018 року ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" звернулось до арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" Дейнеко М.І. з усним клопотанням про допуск до місця проведення аукціону з метою отримання інформації про його проведення. Але письмового допуску до місця проведення аукціону ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" не отримало, а тому ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" не мало можливості бути присутнім на аукціоні.

Також, в оголошенні про проведення аукціону, яке було опубліковано на сайті ВГСУ 22.12.2017 за № 48103 були надані відомості, відповідно до яких неможливо виконати вимоги п. 4 ст. 50 та п. 4 ст. 75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме в обов'язковому порядку нотаріально посвідчити договір купівлі-продажу нерухомого майна на аукціоні, у зв'язку з відсутністю кадастрового номеру. Також, наявність кадастрового номеру є обов'язковою умовою видачі нотаріусом покупцю свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні.

Таким чином, текст оголошення не відповідає вимогам законодавства України.

В подальшому, з офіційного веб-сайту Вищого господарського суду України стало відомо про повідомлення № 48938 від 29.01.2018 року про результати проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", призначеного на 26.01.2018 року, а саме про те, що аукціон відбувся.

29.01.2018 року відбулось засідання комітету кредиторів, на якому розглянуто питання про звернення до господарського суду Вінницької області з заявою про скасування результатів аукціону з продажу майна банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", який відбувся 26.01.2018 року об 10:00 год. за адресою: м. Вінниця, вул. Соборна, буд. 68 (Зал №1), організатор аукціону Товарна біржа "Прозора" та прийнято відповідне рішення.

Також, згідно доповнення ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" № 7 від 08.02.2018 року до заяви про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна недійсними, юридичні особи, які були зареєстровані учасниками аукціону з продажу майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" є пов'язаними особами через своїх засновників. Відповідно до повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" переможцем другого повторного аукціону є Приватне підприємство "Демпродторг", (місцезнаходження: м. Вінниця, вул. Ак. Янгеля, будинок 4-Д, ). Ціна продажу майнового комплексу склала: 1 280 000,00 грн., початкова вартість майнового комплексу складала 32 000 000,00 грн.. Тобто учасники аукціону скористалися можливістю зменшення ціни продажу. Така можливість була отримана учасниками у разі порушення правил щодо підготовки аукціону щодо продажу майна банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" відповідно до ст.ст. 58, 59, 60, 61 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Організатором аукціону Товарна біржа "Прозора" були грубо порушені вимоги п.1 статті 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Окрім того, у доповненні ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" б/н від 14.02.2018 року до заяви про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна недійсними, заявник повідомляє, що орбітражим керуючим - ліквідатором ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" Дейнеко М.І. було організовано в другий раз проведення другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" з можливістю зниження початкової вартості, чим порушені вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Зокрема, оскільки організація проведення другого повторного аукціону була проведена раніше організатором аукціону Перша українська міжрегіональна товарна біржа. Та в той час, для виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", організатором аукціону Перша українська міжрегіональна товарна біржа на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 03.07.2017 розміщено оголошення № 44158 про проведення другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" з можливістю зниження початкової вартості за адресою: Вінницька область, м. Вінниця, вул. Сергія Зулінського (Тарногродського), 46, . Заяви на участь в аукціоні приймались організатором аукціону до 09:00 год. 25 липня 2017 року в робочі дні з 9-00 до 16-00 години, обідня перерва з 13-00 до 14-00, поштовим відправленням або особисто за адресою: 21050 м. Вінниця, вул. Миколи Оводова, б. 46. Вартість вказаного цілісного майнового комплексу становить 32 000 000 гривень.

Вказаний аукціон 01.08.2017 р. не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників аукціону.

При цьому, організатором аукціону Перша українська міжрегіональна товарна біржа на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 25.07.2017 о 11:14 розміщено оголошення № 44753 про те, що другий повторний аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" з можливістю зниження початкової вартості скасовано.

Ліквідатор ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" Дейнеко М.І., на думку заявника, повинен був виконати вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та розпочати продаж майна частинами.

Але, в порушення вимог законодавства арбітражний керуючий - ліквідатор боржника Дейнеко М.І. та організатор аукціону Товарна біржа "Прозора", не зробили аналізу організацій проведення аукціонів, які були організовані раніше та здійснили в другий раз організацію проведення другого повторного аукціону, внаслідок чого на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна призначеного на 26.01.2018 року (номер публікації: 48103, дата публікації на сайті ВГСУ: 22.12.2017 о 11:30), а саме цілісного майнового комплексу банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" розташованого за адресою: місто Вінниця, вулиця Сергія Зулінського (Тарногродського), 46.

Своєю діяльністю ліквідатор не сприяв виконанню вимог п.1 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для досягнення цілі - забезпечення відчуження майна за найвищою ціною для задоволення вимог кредиторів банкрута, оскільки саме Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено що вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною.

Відповідно до вище викладеного, в порушення вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор Дейнеко М.І. та організатор аукціону в другий раз здійснили організацію проведення другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" з можливістю зниження початкової вартості, що є порушенням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та такий аукціон підлягає скасуванню.

За наведених обставин, заявник згідно доповнення до заяви б/н від 14.02.2018 року, просить суд : визнати результати аукціону, оформленні протоколом про проведення аукціону, який відбувся 26.01.2018 року, організатором якого є Товарна біржа "Прозора" недійсними; скасувати аукціон, оформлений протоколом про проведення аукціону, який відбувся 26.01.2018 року, організатором якого є Товарна біржа "Прозора".

Отже, предметом розгляду заяви б/н від 01.02.2018 року є наведені вище вимоги.

В свою чергу, ліквідатором боржника Дейнеко М.І. надано суду письмові пояснення №16/1 від 16.02.2018 року та заперечення № 26/2 від 26.02.2018 року, слідуючого змісту.

07.07.2017 року відбулося чергове засідання комітету кредиторів у справі № 10/153-09 та прийнято рішення вжити заходів щодо припинення реалізації майна шляхом проведення другого повторного аукціону Першою українською міжрегіональною товарною біржею.

З метою виконання вимог комітету кредиторів, ліквідатором було направлено на адресу біржі лист з вимогою скасувати торги з проведення другого повторного аукціону з реалізації майна банкрута.

25.07.2017 року на сайті Вищого господарського суду опубліковано повідомлення №44753 про скасування другого повторного аукціону з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька підшипникова компанія" (м. Вінниця, вул. Сергія. Зулінського (Тарногродського), 46, ), який мав відбутися 01 серпня 2017 о 10:00 год. за адресою: м. Вінниця, вул. Миколи Оводова, буд. 46 за рішенням Біржового комітету від 25.07.2017 року на підставі листа арбітражного керуючого вих. № 24/1 від 24.07.2017 року.

В подальшому, відповідно до вимог ст. 49. Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в газеті RIА № 35(1349) від 30.08.2017 року опубліковано оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону для проведення подальшої реалізації майна банкрута.

У визначений у оголошенні строк до ліквідатора надійшло три пропозиції від торгівельних організацій, зокрема: ТБ "Прозора", ТБ "Подільська" та ТБ "Кардинал".

14.09.2017 року проведено конкурс бірж, за результатами якого переможцем визначено товарну біржу "Прозора". Зазначена біржа запропонувала найвигідніші умови для проведення реалізації майна банкрута, зокрема, вартість послуг біржі становить 8% від суми реалізованого майна, що нижче від пропозицій інших учасників, в яких запропонована вартість 10%.

19.09.2017 року відбулося засідання комітету кредиторів, на якому заслухано звіт ліквідатора та прийнято рішення укласти договір на проведення подальшої реалізації майна із товарною біржею "Прозора".

18.12.2017 року на адресу товарної біржі направлено заявку на проведення аукціону.

22.12.2017 року на сайті Вищого господарського суду України розміщено публікацію №48103 про проведення чергового аукціону. Все наявне майно банкрута виставлено на аукціон як цілісний майновий комплекс за ціною 32 000 000 грн.. Аукціон проводиться зі знижкою відповідно до п. 4 ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Заявки на участь у торгах приймаються до 06.01.2018 року, торги призначено на 26.01.2018 року.

12.01.2018 року відбулося чергове засідання комітету кредиторів, на якому прозвітовано про хід ліквідаційної процедури, зокрема, доведено до відома кредиторів інформацію про торги. За результатами проведеного засідання роботу ліквідатора визнано такою, що не порушує інтереси кредиторів. Крім того, на засіданні комітету кредиторів ліквідатором повідомлено інформацію про те, що за результатами поданого оголошення про проведення аукціону з реалізації майна зареєструвалося 2 учасники, заперечень та зауважень від членів комітету кредиторів - представника ТОВ "Азовська продовольча компанія", представника ТОВ "ТК "Урожай", представника ТОВ "Інтер Донбас", щодо того, що зареєстровані учасники аукціону є пов'язаними особами, щодо того, що в оголошенні про проведення аукціону вказані не повні відомості про майно банкрута (а саме щодо відсутності в оголошенні кадастрового номеру земельної ділянки, відсутності відомостей про наявність обтяжень стосовно майна, що продається, відсутності на нерухомому майні оголошення про його продаж, відсутності відомостей про номер розрахункового ранку боржника та назви його банку, не визначено час на коли укладений на аукціоні договір купівлі-продажу майна, який підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню) не надходило.

23.01.2018 року на електронну пошту ліквідатора о 21:07 отримано повідомлення з проханням скасувати аукціон призначений на 26.01.2018 року.

24.01.2018 року, за наслідками отриманого повідомлення ліквідатором підготовлено лист № 24/1 від 24.01.2018 року на ім'я генерального директора товарної біржі "Прозора" наступного змісту: "22.12.2017 року на сайті Вищого господарського суду України розміщено публікацію № 48103 про проведення чергового аукціону з реалізації майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" (21022, м. Вінниця, вул. Тарногродського 46, ). Торги призначено на 26.01.2018 року. Прошу, зупинити торги по реалізації майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" за вимогою кредитора ТОВ "ТК "Урожай", що входить до складу комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Вінницька підшипникова компанія"" та направлено на електронну пошту ІНФОРМАЦІЯ_1. Також, 24.01.2018 року копію вищезазначеного листа направлено на електрону адресу ІНФОРМАЦІЯ_2 представника ТОВ "Урожай".

24.01.2018 року на електронну пошту ліквідатора повторно надійшов лист від кредитора - ТОВ "ТК "Урожай" з проханням повторно направити на біржу лист з вимогою зупинити торги із зазначенням причини.

На виконання вищезазначеного листа, ліквідатором повторно 24.01.2018 року направлено на біржу повідомлення про зупинення аукціону із зазначенням причин, наступного змісту: "22.12.2017 р. на сайті Вищого господарського суду України розміщено публікацію № 48103 про проведення чергового аукціону з реалізації майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" (21022, м. Вінниця, вул. Тарногродського 46, ). Торги призначено на 26.01.2018 року. Вказане оголошенням про проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанії" має не повну інформацію про майно банкрута, а саме: оголошення не містить кадастрового номеру або відомостей про нього, відсутні відомості про наявність або про відсутність обтяжень стосовно майна, яке продається, на нерухомому майні не розміщено оголошення про його продаж, в оголошені не визначено час коли укладений на аукціоні договір купівлі-продажу нерухомого майна, підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню, в оголошені не вказано номера розрахункового рахунку банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" та не вказана назва банківської установи, де відкритий рахунок банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія". У зв'язку з вищевикладеним та тим, що оголошення має не повну інформацію про майно банкрута, прошу скасувати проведення аукціону 26.01.2018 року банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" (21022. м. Вінниця, вул.Тарногродського 46, )".

Таким чином, ліквідатором було виконано всі вимоги кредитора ТОВ "Торгова компанія "Урожай" в частині вжиття заходів з припинення проведення аукціону.

В свою чергу, ліквідатор вказує, що організатор аукціону (товарна біржа "Прозора") діяла в рамках договору про проведення аукціону від 21.09.2017 року та вимог чинного законодавства, погодженого комітетом кредиторів у справі № 10/153-09 про банкрутство ТОВ "Вінницька підшипникова компанія".

26.01.2018 року відбувся аукціон, за результатами якого майно ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" реалізовано як цілісний майновий комплекс за ціною 1 280 000,00 грн., про що на сайті Вищого господарського суду опубліковано повідомлення № 48938 від 29.01.2018 року.

Стосовно доводів заявника про те, що учасники аукціону є пов'язаними особами ліквідатору невідомо.

З огляду на викладене, доводи кредитора про те, що ліквідатором вдруге проведено другий повторний аукціон з продажу майна банкрута є безпідставними.

Відповідно до письмових пояснень Товарної біржі "Прозора" б/н від 19.02.2018 року, 22.09.2017 року між ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" в особі ліквідатора Дейнеки М.І. та Товарною біржею "Прозора" було укладено договір про проведення аукціону, згідно п. 1.1. якого, зокрема, замовник уповноважив організатора за свій рахунок провести другий повторний аукціон з продажу цілісного майнового комплексу, що належить замовнику. При цьому, п. 3.4. вказаного договору передбачено обов'язок організатора до 01 березня 2018 року провести другий повторний аукціон з продажу майна у вигляді цілісного майнового комплексу з можливістю зниження початкової вартості відповідно до ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, Товарна біржа "Прозора" була визначена організатором аукціону у порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", умови укладеного з нею договору про проведення аукціону також відповідають як положенням вказаного закону, так і рішенню комітету кредиторів від 19.09.2017 року.

Також, заяви на участь в другому повторному аукціоні з продажу майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" були подані двома юридичними особами, а саме: Приватним підприємством "Демпродторг" (місцезнаходження: 21000, місто Вінниця, Площа Героїв Чорнобиля, будинок 1, кімната 101, ідентифікаційний код : 40292148) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фапстер" (місцезнаходження: 03150, м. Київ, вулиця Предславинська, будинок 12, офіс 196, ідентифікаційний код : 39693947).

Вказані юридичні особи подали організатору аукціону заяви на участь в аукціоні, до яких додали усі необхідні згідно оголошення та передбачені законодавством документи, в тому числі про сплату гарантійних внесків. На виконання ч. 2 ст. 60 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відповідні заяви на участь в аукціоні містили також відомості про відсутність заінтересованості заявників стосовно боржника, кредиторів, замовника, організатора аукціону тощо.

За наслідками розгляду заяв ПП "Демпродторг" та ТОВ "Фапстер" Товарною біржею "Прозора" як організатором аукціону було прийнято рішення про допуск заявників до участі в аукціоні, оскільки були відсутні підстави, передбачені ст. 61 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для відмови в допуску заявників до участі в торгах, у тому числі з урахуванням того, що зазначені юридичні особи не являються заінтересованими стосовно боржника, кредиторів, замовника, організатора аукціону тощо. Водночас, положення чинного законодавства України, яке регулює відносини, пов'язані з банкрутством, не містить жодних заборон щодо допуску до участі в аукціоні з продажу майна банкрута осіб, які є заінтересованими одна щодо іншої, а термін "пов'язані особи" взагалі не використовується в ході здійснення процедур продажу майна банкрута.

Крім того, учасники аукціону ПП "Демпродторг" та ТОВ "Фапстер" є самостійними юридичними особами, створеними та зареєстрованими у встановленому законом порядку.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками ПП "Демпродторг" є громадяни ОСОБА_15 та ОСОБА_12, які являються кінцевими бенефіціарними власниками цієї юридичної особи.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками ТОВ "Фапстер" є ТОВ "Фінансова Компанія "Мереса" та громадянин ОСОБА_16, який являється кінцевим бенефіціарним власником цієї юридичної особи.

У свою чергу учасником ТОВ "Фінансова Компанія "Мереса" є ТОВ "Фапстер", а кінцевим бенефіціарним власником цієї юридичної особи зазначено ОСОБА_13 незрозуміло з яких підстав, адже вона взагалі не має жодних корпоративних прав ані у ТОВ "Фінансова Компанія "Мереса", ані у його єдиному учаснику ТОВ "Фапстер".

В будь-якому випадку учасники, виконавчі органи та кінцеві бенефіціарні власники учасників аукціону ПП "Демпродторг" та ТОВ "Фапстер" є відмінними між собою, а тому відсутні підстави щодо їх пов'язаності.

Також, ПП "Демпродторг" та ТОВ "Фапстер" не відповідають критеріям, наведеним у пп. 14.1.159 п. 14.1 ст. 14 Податковому кодексу України, а тому вони не вважаються пов'язаними особами. Більше того, термін "пов'язані особи", який визначений ПКУ, використовується виключно під час регулювання відносин, що виникають у сфері справляння податків і зборів внаслідок господарських операцій між такими пов'язаними особами (ПП "Демпродторг" та ТОВ "Фапстер" у жодні господарські операції між собою не вступали) та навіть відповідність юридичних осіб критеріям пов'язаності не має наслідком їх ототожнення в якості однієї юридичної особи.

Отже, визначена ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" у заяві про визнання недійсними результатів аукціону підстава для такої недійсності як пов'язаність між собою учасників аукціону не передбачена положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", допущені організатором аукціону учасники торгів відповідали усім встановленим законом вимогам, доводи заявника про те, що в аукціоні брала участь лише одна особа, є надуманими, недоведеними та такими, що не ґрунтуються на жодних нормах матеріального права.

Окрім того, зі змісту оголошень вбачається, що їх зміст відповідає встановленим законом вимогам, а доводи ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" цього не спростовують, а саме :

- земельним ділянкам, на яких знаходяться об'єкти нерухомого майна, що були відчужені в якості складової цілісного майнового комплексу, кадастрові номери присвоєні не були, про що було прямо зазначено в оголошенні, так само як зазначено і про те, що право власності на такі ділянки до переможця аукціону не переходить. Більше того, положеннями ч. 4 ст. 59 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що якщо продажу підлягає земельна ділянка, то у характеристиці майна зазначається її розмір, цільове призначення, наявність комунікацій тощо - тобто навіть у випадку продажу земельної ділянки закон не вимагає зазначення в оголошенні її кадастрового номера;

- положення ст. 59 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містять вимог щодо розміщення в оголошенні відомостей стосовно наявності або відсутності обтяжень майна;

- організатором аукціону безпосередньо на об'єктах нерухомого майна були розміщенні оголошення про їх продаж із зазначенням номеру телефону, який визначений як контактний номер організатора аукціону (фотографії у поширених форматах медіа файлів додаються). Таким чином, зазначена підстава є необґрунтованою та недоведеною ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" в розумінні вимог ст. ст. 13, 74 ГПК України та спростовується наданими організатором аукціону доказами; положення ст. 59 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містять вимог щодо визначення в оголошенні часу, коли укладений на аукціоні договір купівлі-продажу нерухомого майна, який підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню;

- згідно положень п. 3.3. договору про проведення аукціону від 22.09.2017 року організатор аукціону має право приймати на власний банківський рахунок гарантійні внески від учасників, а також кошти за реалізоване майно. Відповідно до п. 3.2. наведеного в оголошенні тексту договору покупець зобов'язаний перерахувати на поточний рахунок організатора аукціону: отримувач: Товарна біржа "Прозора", , р/р ПАТ "ПУМБ", МФО 334851, грошові кошти у сумі, визначеній у п. 3.2. договору, а саме: ___ грн. (___гривень), без ПДВ, у повному обсязі протягом 5 (п'яти) днів з моменту отримання проекту договору. Отже, оголошення містить усі необхідні відомості щодо строків платежів та реквізитів рахунків, на які вони мають бути здійснені, тому не зазначення в оголошенні реквізитів рахунків саме боржника не являється порушенням вимог ст. 59 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, Товарна біржа "Прозора" дотрималась усіх вимог, які ставляться законом до порядку розміщення та змісту оголошення про проведення аукціону, що черговий раз свідчить про відсутність порушень вимог законодавства при проведенні аукціону, результати якого заявник просить визнати недійсним.

Крім того, твердження ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", що 24.01.2018 року зверталось з усним клопотанням до ліквідатора про допуск до місця проведення аукціону є недоведеним жодними належними та допустимими доказами.

При цьому, організатором аукціону на виконання вимог ст. 62 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" було забезпечено фіксацію проведення аукціону технічними засобами (докази надаються), а тому факт того, що ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", яке не являється ані замовником, ані учасником аукціону, ані представником ЗМІ, не отримало доступ до місця проведення аукціону, не свідчить про наявність будь-яких порушень як прав ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", так і процедури проведення аукціону.

Також, з доданого до заяви про визнання недійсними результатів аукціону листа ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" щодо надання копії запису аукціону (який, до речі, навіть не містить дати його складання) вбачається, що до такого листа не було додано ані документа, на підтвердження повноважень особи, яка його підписала, ані носія, на який можна було б здійснити запис аукціону, ані доказів оплати вартості такого носія, що унеможливлює задоволення відповідних вимог.

Стосовно ціни продажу, за яке було придбане майно боржника переможцем аукціону, ТБ "Прозора", пояснює, що така ціна (механізм її визначення) відповідає положенням ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з урахуванням того, що проводився другий повторний аукціон з можливістю зниження початкової вартості доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір. Згоду на реалізацію майна боржника саме у такий спосіб також було надано і рішенням комітету кредиторів, який відбувся 19.09.2017 року.

При цьому, переможцем аукціону було дотримано вимог щодо строків та порядку проведення розрахунків, укладення та оформлення відповідного договору купівлі-продажу, тощо.

Враховуючи викладене, визначені ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" підстави для визнання недійсними результатів аукціону є необґрунтованими, недоведеними належними та допустимими доказами, а отже, на думку ТБ "Прозора", відсутні підстави для їх задоволення.

Також, приватним підприємством "Демпродторг" надано суду письмові пояснення б/н від 15.02.2018 року щодо заяви про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна недійсними, слідуючого змісту.

ОСОБА_12 фактично ніяк не пов'язаний з ТОВ "Фапстер", оскільки він не є ні засновником (або кінцевим бенефіціарним власником) учасника аукціону ТОВ "Фапстер", ні учасником (або кінцевим бенефіціарним власником) засновника ТОВ "Фапстер" ТОВ "ФК "Мереса", ні членом виконавчого органу будь-якого з цих підприємств; ОСОБА_12 також не має будь-яких інших зв'язків з вищезгаданими підприємствами, відомості про які б містились в Єдиному державному реєстрі. Дані факти підтверджуються як інформацією викладеною позивачем в позовній заяві (не дивлячись на його твердження) так і витягами щодо даних юридичних осіб з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України. ОСОБА_12 дійсно є власником ПП "Демпродторг" та ТОВ "Денарій", проте вони не пов'язані з ТОВ "Фапстер".

При цьому, ПП "Демпродторг" не є заінтересованою особою з точки зору Закону про банкрутство, тож і спеціальний правовий режим для нього застосовуватись не має.

Згідно норм Цивільного кодексу України, юридичні особи набувають та здійснюють юридичні права та обов'язки через власні органи. При цьому, відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ПП "Демпродторг" та ТОВ "Фапстер" є зареєстрованими згідно чинним законодавством України юридичними особами, тож кожне з них самостійно наділене цивільною дієздатністю через що вони не можуть вважатися однією особою - учасником аукціону.

Також, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та іншими нормативно-правовими актами не встановлено обмежень або вимог щодо складу учасників/власників юридичних осіб, які беруть участь в аукціоні.

Стосовно викладених у позовній заяві фактів, щодо того, що оголошення про проведення аукціону містить неповні відомості про майно боржника, а саме щодо відсутності в оголошенні кадастрового номеру земельної ділянки, відсутності відомостей про наявність обтяжень стосовно майна, що продається, відсутності на нерухомому майні оголошення про його продаж, відсутності відомостей про номер розрахункового ранку боржника та назви його банку, то відповідно до частини першої статті 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дані фактори не є підставами для визнання торгів не дійсними.

Разом з тим, в розміщеному відповідачем оголошенні чітко зазначено, що боржником отримано дозвіл на розроблення проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок (в оренду) до завершення якого присвоєння кадастрового номеру земельній ділянці не відбудеться (відповідно до пунктів 69, 75 Порядку ведення Державного земельного кадастру, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 17 жовтня 2012 р. №1051).

Також, твердження позивача, про те, що відсутність кадастрового номера земельної ділянки унеможливлює видачу нотаріусом покупцю свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні суперечить положенням частини другої статті 75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відсутність відомостей про наявність обтяжень стосовно майна, що продається, як і зазначення в тексті оголошення згадки про розміщення оголошення на нерухомому майні, як вже зазначалось вище не є обов'язковим згідно положень статті 59 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відсутність відомостей про номер розрахункового ранку боржника та назви його банку ніяк не може вплинути ні на права учасників аукціону, ні на порядок його проведення, оскільки, згідно самої його суті розрахунки за його результатами відбуваються між переможцем аукціону та його організатором.

Окрім того, у поясненнях ПП "Демпродторг", зазначає, що обираючи спосіб захисту порушеного права визначений статтею 56 Закону України "Про відновлення платоспроможності, боржника або визнання банкрутом", позивач в позовній заяві не вказує, яким чином вищезгадані факти перешкоджали йому взяти участь у проведенні аукціону 26.01.2018 року та вимагає від організатора аукціону дій, що не передбачені даним способом захисту.

Також, в додаткових письмових поясненнях б/н від 23.02.2018 року, ПП "Демпродторг" наведене судову практику, яка викладена у постановах ВГСУ, а саме : від 22.11.2017 року у справі № 908/4828/15; від 18.07.2017 року у справі № 904/2941/14; від 23.08.2016 року у справі № 5017/1722/2012.

З огляду на вказане, ПП "Демпродторг" просить суд відмовити в позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" до Товарної біржі "Прозора" у повному обсязі.

У письмових поясненнях, Вінницька ОДПІ Головного управління ДФС у Вінницькій області б/н від 27.02.2018 року, наводить обставини стосовно участі у справі № 10/153-09 арбітражних керуючих (ліквідаторів) Мензаренка Ю.М., Белінської Н.О., Дейнеки М.І. та проведення другого повторного аукціону з продажу майна 29.01.2018 року. При цьому, на думку, Вінницької ОДПІ, всі обставини факту реалізації призвели до непогашення кредиторських вимог третьої черги, адже вартість від реалізації занадто занижена, враховуючи наявний розмір земельної ділянки та обсяги нерухомості.

За змістом письмових пояснень Виконавчої дирекції Вінницького обласного відділення ФСС з ТВП (вх. № 06-52/1883/18 від 28.02.2018 року), згідно з оголошенням на веб-сайті Вищого господарського суду України цілісний майновий комплекс ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" був виставлений на продаж за початковою вартістю 32000000 грн.. За результатами проведеного аукціону переможцем визначено ПП "Демпродторг". Майно було придбано за ціною 1 280 000,00 грн..

Відповідне заниження ціни продажу майна на аукціоні порушує права кредиторів на задоволення своїх вимог за рахунок продажу майна банкрута. Відповідно до реєстру вимог кредиторів банкрут має 22 кредитора з загальною сумою вимог 51 489 441,47 грн.. Близько 60% загальної суми вимог складають вимоги двох кредиторів, які забезпечені заставою. Суми, яка отримана від продажу майна банкрута на аукціоні не вистачить для задоволення вимог навіть одного кредитора 1-ї черги.

Отже, в даному випадку, на думку Фонду порушений принцип аукціону - отримання найвищої ціни за майно банкрута (оскільки аукціон - це спеціально організований і періодично діючий ринок продажу товарів, майна з публічного торгу покупцеві, який запропонував найвищу ціну).

Крім того, згідно матеріалів справи, другий повторний аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" з початковою вартістю 32000000 грн. вже був проведений організатором аукціону Перша Українська міжрегіональна товарна біржа. На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було розміщено відповідне оголошення. Заявки на участь в аукціоні приймались до 25.07.2017 року за адресою організатора аукціону. Вказаний аукціон не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників аукціону. Організатором аукціону на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 25.07.2017 року розміщено оголошення про скасування другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Вінницька підшипникова компанія".

З урахуванням того, що другий повторний аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" не відбувся, ліквідатор мав би розпочати продаж майна банкрута частинами. Однак, організатор аукціону Товарна біржа "Прозора" та ліквідатор не врахували зазначених обставин та в порушення вимог закону в другий раз організували проведення другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Вінницька підшипникова компанія".

Крім того, аукціон з продажу майна банкрута був проведений Товарною біржею "Прозора", тоді як організатором другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" досі залишається Перша Українська міжрегіональна товарна біржа відповідно до договору з ліквідатором на проведення аукціону.

Також, оголошення про проведення аукціону, який відбувся 26.01.2018 року було розміщене організатором аукціону Товарна біржа "Прозора" на сайті ВГСУ 22.12.2017 року. Заявки на участь у торгах приймаються до 06.01.2018 року.

Отже, з 15 робочих днів встановлених Законом для подачі заявок на участь в аукціоні, організатор аукціону надав лише 9 днів, оскільки 6 з них були вихідними та святковими. Вказані дії організатора аукціону позбавили можливості подати заявки на участь в аукціоні всім потенційним покупцям.

Разом з тим, як видно з матеріалів справи, ліквідатор, на вимогу кредитора ТОВ "ТК "Урожай" неодноразово звертався до організатора аукціону Товарна біржа "Прозора" з вимогою про скасування аукціону та зупинення торгів. Однак, зазначені звернення ліквідатора були проігноровані організатором аукціону, що призвело до порушення порядку проведення аукціону.

При цьому, в матеріалах справи відсутнє погодження заставних кредиторів ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" на продаж майна, яке перебуває у них в заставі.

У зв'язку з чим, аукціон від 26.01.2018 року з продажу майна боржника цілісним майновим комплексом відбувався в порушення ст. 42 Закону про банкрутство, без погодження умов його проведення з забезпеченими кредиторами.

Таким чином, другий повторний аукціон з продажу майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", на думку Фонду відбувся з порушенням Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та підлягає скасуванню.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як вказувалося вище, заявником - ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" згідно доповнення б/н від 14.02.2018 року до заяви б/н від 01.02.2018 року про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна недійсними, заявлено вимоги про визнання результатів аукціону, оформлених протоколом про проведення аукціону, який відбувся 26.01.2018 року, організатором якого є Товарна біржа "Прозора" недійсними та скасування даного аукціону.

За змістом п. 33 інформаційного листа Вищого господарського суду України "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)" від 28.03.2013 N01-06/606/2013, з числа положень Закону, в яких ідеться про продаж майна у провадженні справи про банкрутство, господарським судам слід виходити насамперед з тих приписів, які визначають відповідну судову процедуру і вміщені в розділі III "Ліквідаційна процедура" (оцінка майна банкрута; продаж майна банкрута; передання активів боржника, які залишаються не проданими на час закінчення ліквідаційної процедури тощо) та в статтях, що визначають процедуру санації (продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу; відчуження майна боржника шляхом заміщення активів; продаж частини майна боржника тощо). Що ж до норм розділу IV Закону "Продаж майна у провадженні у справі про банкрутство", то вони застосовуються господарськими судами, якщо відповідне питання не врегульовано зазначеними приписами.

Згідно п. 1-1 ч.1 Розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній з 19.01.2013 року), положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.

Беручи до уваги, що провадження у справі № 10/153-09 порушено до набрання чинності даного Закону в редакції чинній з 19.01.2013 року та предметом судового розгляду є заява стосовно оскарження результатів аукціону з продажу майна банкрута, в зв'язку з чим, застосуванню підлягають норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції чинній з 19.01.2013 року, які визначають продаж майна боржника у справі про банкрутство.

Згідно ч.1 ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.

В силу ч.ч. 4-7 ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суб'єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом. Організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону. Учасниками аукціону можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземні юридичні особи, які подали необхідні документи та пройшли процедуру реєстрації виконавцем аукціону відповідно до цього Закону.

Частиною 1 ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", визначено, що організатор аукціону повинен провести аукціон протягом двох місяців з дня укладення договору про проведення аукціону, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до ч.2, ч.3 ст. 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", рішення про анулювання результатів аукціону може бути оскаржено до господарського суду. Результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Судом встановлено та підтверджено матеріалами справи, що на засіданні комітету кредиторів 19.09.2017 року прийнято рішення : надати згоду ліквідатору щодо укладення договору на проведення аукціону з товарною біржею "Прозора" для реалізації майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія"; встановити наступний порядок та спосіб реалізації майна боржника: все виявлене майно реалізовувати як цілісний майновий комплекс за початковою вартістю, що становить 32 000 000 грн.; аукціон проводити відповідно до вимог п. 4. ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з можливістю зниження початкової вартості доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір; у випадку відсутності бажаючих приймати участь в аукціоні, повторно провести засідання комітету кредиторів на якому узгодити подальшу реалізацію майна банкрута.

22.09.2017 року між ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" в особі ліквідатора Дейнеки М.І. (замовник) та Товарною біржею "Прозора" (організатор аукціону) укладено договір, предметом якого є проведення другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу, що належить замовнику згідно з переліком та ціною, що вказується у додатку до цього договору, відповідно до умов, які визначені в цьому договорі.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що ухвалою суду від 18.03.2014 року визнано Першу українську міжрегіональну товарну біржу учасником провадження у справі №10/153-09 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька підшипникова компанія".

Як вбачається з матеріалів справи, 25.02.2014 року між ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" в особі ліквідатора Комарова А.І. (замовник) та Першою українською міжрегіональною товарною біржею (організатор аукціону) було укладено договір про проведення аукціону.

07.07.2017 року відбулося засідання комітету кредиторів у справі № 10/153-09 та прийнято рішення : ліквідатору Дейнеко М.І. вжити заходів щодо припинення реалізації майна шляхом проведення другого повторного аукціону Першою українською міжрегіональною товарною біржею, провести оцінку майна та провести конкурс із визначення організатора аукціону.

На виконання вимог комітету кредиторів, ліквідатором було направлено на адресу Першої української міжрегіональної товарної біржі лист № 24/1 від 24.07.2017 року з вимогою скасувати торги з проведення другого повторного аукціону з реалізації майна банкрута по справі № 10/153-09.

В подальшому, 25.07.2017 року на сайті Вищого господарського суду опубліковано повідомлення № 44753 про скасування аукціону з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька підшипникова компанія", який мав відбутися 01.08.2017 о 10:00 год. та проводитися Першою українською міжрегіональною товарною біржею.

При цьому, за результатами проведення конкурсу з визначення організатора аукціону для проведення подальшої реалізації майна банкрута ліквідатором боржника переможцем визначено товарну біржу "Прозора".

Окрім того, судом встановлено, що ліквідатор боржника Дейнека М.І. звертався із листом № 24/1 від 24.01.2018 року та на електронну адресу (tb ) до товарної біржі "Прозора" із проханням зупинити торги по реалізації майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" за вимогою кредитора - ТОВ "ТК "Урожай".

Разом з тим, наведена вимога ліквідатора не була виконана товарною біржею "Прозора".

Так, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення № 48938 від 29.01.2018 року про результати проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", призначеного на 26.01.2018 року, а саме про те, що аукціон відбувся.

Згідно протоколу № 18-1 від 26.01.2018 року про проведення аукціону з продажу майна в процедурі банкрутства, переможцем визначено Приватне підприємство "Демпродторг", яке придбало майно ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" за ціною 1 280 000,00 грн..

Водночас, матеріали справи не містять доказів щодо припинення ліквідатором боржника договірних відносин із Першою українською міжрегіональною товарною біржею щодо проведення аукціону з реалізації майна банкрута у справі № 10/153-09.

За наведених обставини, суд приходить до висновку, що наразі в даній справі організаторами аукціону з продажу майна банкрута являються Перша українська міжрегіональна товарна біржа та Товарна біржа "Прозора".

Однак, наведені вище приписи ст. ст. 49, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", передбачають, що проведення аукціону з продажу майна боржника здійснюється лише одним організатором аукціону, а тому наявні підстави для визнання оспорюваного аукціону недійсним.

Також, ухвалою суду від 26.02.2010 року у справі № 10/153-09 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька підшипникова компанія" та, зокрема, кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою є : Закрите акціонерне товариство "Славолія" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна 5) з сумою вимог 26 813 491,96 грн. - перша черга та Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Донбас" (83045, м.Донецьк, пр-т Ленінський, 43) з сумою вимог 3 088 741,02 - перша черга.

Як вбачається з матеріалів справи, вимоги вказаних заставних кредиторів забезпечені заставою майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", а саме : рухоме та нерухоме майно, що знаходиться за адресою : м. Вінниця, вул. Тарногродського, 46, згідно договору застави № 22/10/302/06-ЗЛТ від 05.09.2006 року, договору іпотеки № 22/10/101/06-ІЛТ від 28.03.2006 року.

Згідно умов договору іпотеки № 22/10/101/06-ІЛТ від 28.03.2006 року, майно належить іпотекодавцю - ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" на праві власності на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського округу Дунаєвською С.М., 07.09.2004 року за реєстром № 2482.

При цьому, в оголошенні про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" № 48103, дата публікації - 22.12.2017 року та протоколі № 18-1 від 26.01.2018 року про проведення аукціону з продажу майна в процедурі банкрутства, вказано, зокрема, про об'єкт продажу майна - Лот № 1: цілісний майновий комплекс банкрута ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", а саме: будівлі та споруди в частині, будинковолодіння за адресою: місто Вінниця, вулиця Сергія Зулінського (Тарногродського), 46, зареєстрованих за ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" на праві власності на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого Дунаєвською С.М., приватним нотаріусом Вінницького міського округу 07.09.2004 р. за р№ 2482.

Отже, на оспорюваному аукціоні 26.01.2018 року, здійснено продаж заставного майна боржника.

Згідно ч. 4 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Принагідно, суд звертає увагу на судову практику, викладену у постановах Вищого господарського суду України від 22.07.2015 року у справі № 904/6495/13, від 08.11.2016 року у справі № 901/2966/13, від 11.07.2017 року у справі 915/47/16.

У разі ненадання заставним кредитором згоди на реалізацію майна або ігнорування ним письмових вимог ліквідатора останній на виконання ст. 42 Закону про банкрутство зобов'язаний звернутися з відповідним клопотанням про надання такої згоди до суду, який розглядає справу про банкрутство. Проте, у будь-якому випадку погодження початкової вартості заставного майна (із заставним кредитором або судом) повинно передувати реалізації майна боржника.

З метою забезпечення реалізації майна боржника у межах процедури банкрутства за найвищою ціною та унеможливлення зловживань своїми повноваженнями з боку ліквідатора, як замовника аукціону, а також організатора аукціону, початкова вартість будь-якого майна боржника, яке підлягає реалізації на аукціоні, повинна бути погоджена з комітетом кредиторів (якщо майно не перебуває у заставі), заставним кредитором або судом, який розглядає справу про банкрутство.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що майно банкрута, яке передано в заставу з метою забезпечення виконання зобов'язань, має особливий правовий статус під час провадження у справі про банкрутство, та знаходиться в управлінні ліквідатора, який має право реалізувати дане майно в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", але, ліквідатор до продажу майна банкрута, що є предметом забезпечення, повинен спочатку звернутись до кредитора, вимоги якого забезпечено таким майном, для отримання згоди на його реалізацію. Лише у випадку ненадання останнім згоди на продаж заставного майна банкрута, ліквідатор вправі звернутись до господарського суду для отримання згоди на реалізацію майна банкрута, що перебуває в забезпеченні такого кредитора.

Судом встановлено, що під час засідання комітету кредиторів 19.09.2017 року, на якому надано згоду ліквідатору на укладення договору на проведення аукціону з товарною біржею "Прозора" та порядок і спосіб реалізації майна боржника, був присутній представник одного із заставних кредиторів - ТОВ "Інтер Донбас".

Разом з тим, ліквідатором боржника Дейнека М.І., не надано суду доказів в підтвердження звернення до другого заставного кредитора боржника - ЗАТ "Славолія" та погодження або непогодження ним продажу майна банкрута по справі № 10/153-09 перед початком його реалізації на аукціоні.

Отже, продаж майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" на другому повторному аукціоні 26.01.2018 року без згоди заставного кредитора, також є підставою для визнання оспорюваного аукціону недійсним.

Крім того, як вказувалося вище, згідно рішення комітету кредиторів від 19.09.2017 року, вирішено аукціон проводити відповідно до вимог ч. 4. ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

Згідно оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Вінницька підшипникова компанія" № 48103, дата публікації - 22.12.2017 року, майно банкрута - ТОВ "Вінницька підшипникова компанія", виставлено на другий повторний аукціон з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості з початковою ціною 32000000,00 грн.; крок аукціону 1 % від початкової ціни.

Пунктами 3.3, 3.4 договору про проведення аукціону від 22.09.2017 року, передбачено, що організатор аукціону має право встановити крок аукціону керуючись діючими ринковими цінами; організатор аукціону зобов'язаний до 01 березня 2018 р. провести другий повторний аукціон з продажу майна у вигляді цілісного майнового комплексу з можливістю зниження початкової вартості відповідно до ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 2 ст. 65 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця протягом місяця організатор аукціону зобов'язаний провести другий повторний аукціон.

Відповідно до ч. 3, ч. 4 ст. 65 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості. Під час проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості, за відсутності бажаючих укласти договір ліцитатор знижує початкову вартість на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

Як вбачається з протоколу № 18-1 від 26.01.2018 року про проведення аукціону з продажу майна в процедурі банкрутства, учасниками аукціону 26.01.2018 року були приватне підприємство "Демпродторг" та товариство з обмеженою відповідальністю "Фапстер". Торги проводилися з кроком аукціону 1 % (320 000,00 грн.) від початкової ціни та переможцем аукціону стало приватне підприємство "Демпродторг" з найвищою ціною 1 280 000,00 грн., що склало 4% від початкової ціни.

Судом встановлено, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань України Приватне підприємство "Демпродторг" та ТОВ "Фапстер", є пов'язаними особами своїми засновниками. Зокрема, засновником ТОВ "Демпродторг" та ТОВ "Денарій" є ОСОБА_12. В свою чергу, ТОВ "Денарій" є засновником ТОВ "Фонд Фінансування Будівництва "Перспектива" керівником якої є ОСОБА_13, при цьому вона є засновником ТОВ "Фінансова Компанія "Мереса", яка в свою черга є засновником учасника аукціону ТОВ "Фапстер".

Пов'язаність засновниками Приватного підприємства "Демпродторг" та ТОВ "Фапстер", які подали свої заяви для участі в аукціоні та відсутність згоди заставного кредитора - ЗАТ "Славолія", сприяло продажу майна банкрута на аукціоні за зниженою ціною.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи, суд приходить до висновку про задоволення заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" б/н від 01.02.2018 року в частині визнання недійсними результатів аукціону, оформлених протоколом про проведення аукціону, який відбувся 26.01.2018 року, організатором якого є Товарна біржа "Прозора".

Стосовно вимоги заявника про скасування вищевказаного аукціону, суд зазначає слідуюче.

Згідно ч.ч. 1-4 ст. 54 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", організатор аукціону має право відмовитися від проведення аукціону не пізніше ніж за десять днів до його початку з негайним розміщенням повідомлення про це в друкованих засобах масової інформації, в яких публікувалося оголошення про проведення аукціону, із зазначенням причин. Повідомлення про скасування аукціону не пізніше ніж наступного дня після прийняття відповідного рішення надсилається організатором усім особам, що подали заяву про участь в аукціоні. У разі скасування аукціону організатор повертає учасникам сплачені ними гарантійні внески не пізніше ніж протягом п'яти банківських днів. Рішення про скасування аукціону може бути оскаржено до господарського суду.

Отже, із наведеної норми Закону, вбачається, що скасування аукціону відноситься до повноважень організатора аукціону, а не суду.

За наведених обставин, вимога товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" про скасування аукціону, оформленого протоколом про проведення аукціону, який відбувся 26.01.2018 року, організатором якого є Товарна біржа "Прозора" задоволенню не підлягає.

Таким чином, суд приходить до висновку про часткове задоволення заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" б/н від 01.02.2018 року про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна недійсними.

Судові витрати по сплаті судового збору в сумі 3 524,00 грн. підлягають покладенню на відповідача, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 42, 44, 49, 52, 54, 55, 64, 65, 66, п. 1-1 ч.1 Розділу Х "Прикінцеві та Перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній з 19.01.2013 року), ст. ст. 2, 3, 12 (ч. 6), 18, 129, 232, 234, 235, 236, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" б/н від 01.02.2018 року (вх. № 06-54/67/18 від 01.02.2018 року) про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна недійсними у справі № 10/153-09 частково.

2. Визнати результати аукціону, оформленні протоколом про проведення аукціону, який відбувся 26.01.2018 року, організатором якого є Товарна біржа "Прозора" по справі №10/153-09 недійсними.

3. Відмовити в задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" б/н від 01.02.2018 року (вх. № 06-54/67/18 від 01.02.2018 року) в частині скасування аукціону, оформленого протоколом про проведення аукціону, який відбувся 26.01.2018 року, організатором якого є Товарна біржа "Прозора".

4. Стягнути з Товарної біржі "Прозора" (, вул. Якова Шепеля, 1, м. Вінниця, 21019) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (, вул. Сергія Зулінського, буд. 46, м. Вінниця, 21022 ) 3 524,00 грн. - витрат на сплату судового збору.

5. Видати наказ після набрання ухвалою суду законної сили.

6. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом.

Згідно ч. 1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-256, пп. 17.5 п. 17 ч. 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 21 прим.:

1- до справи;

2 - ТОВ "ТД "Облжитлопостачзбутторг" (10001, м. Житомир, вул. Металістів, 3);

3 - ТОВ "Інтер-ГТВ" (09114, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 85, Київська область);

4 - ТОВ "Компанія "Александр" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 63);

5 - Лівобережному міжрайонному центру зайнятості м. Вінниці (21001, м. Вінниця,

вул. Привокзальна, 28);

6 - Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві на професійних захворювань України у м. Вінниці (21036, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шсое, 2);

7 - ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1);

8 - ТОВ "Цукор Поділля" (21100, м. Вінниця, вул. Визволення, 8);

9 - ТзДВ "Інтерпайп Україна" (49005, м. Дніпро, вул. Пісаржевського, 1а);

10 - ВАТ "Вінницький підшипниковий завод" (21022, м. Вінниця, вул. С. Зулінського, 46);

11 - Вінницькому обласному відділенню Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (21037, м. Вінниця, вул. Зодчих, 22);

12 - Вінницькій ОДПІ (21027, м. Вінниця, вул. К. Василенка, 21);

13 - ТОВ "Торговий Дім "Вінницький підшипник" (21022, м. Вінниця, вул. С. Зулінського, 46);

14 - ЗАТ "Славолія" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, 5);

15 - КП "Вінницяводоканал" (м. Вінниця, вул. Київська, 173);

16 - УПФУ у м. Вінниці (вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця);

17 - Першій українській міжрегіональній товарній біржі (вул. М. Оводова, 46, м.Вінниця, 21001);

18 - ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (, вул. С. Зулінського, буд. 46,

м. Вінниця, 21022 );

19 - Арбітражному керуючому Дейнеці М.І. (пр-т Миру, 40, оф. 4, м. Хмельницький, 29000);

20 - Товарній біржі "Прозора" (вул. Я.Шепеля, 1, м. Вінниця, 21019);

21 - ПП "Демпродторг" (площа Героїв Чорнобиля, 1, кімната 101, м. Вінниця, 21000).