ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

20.02.2018 Справа № 920/36/18

За позовом: ОСОБА_1, м. Суми,

до відповідача: ОСОБА_2 (АДРЕСА_2,)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» (40009, м. Суми, вул. Куликівська, 27, )

про визнання недійсним договору дарування

СУДДЯ СОП'ЯНЕНКО О.Ю.

при секретарі с/з Середі І.Г.

Представники:

від позивача: ОСОБА_4 (довіреність № 638 від 19.02.2018 року),

від відповідача: не з'явився,

від третьої особи: Кірноз Р.А. (довіреність № 1 від 22.01.2018 року),

Суть спору: позивач просить суд визнати недійсним договір дарування корпоративних прав (частки статутного капіталу) щодо участі у ТОВ "ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД" (), який було укладено 12.07.2016 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду від 15.01.2018 року відкрито провадження у даній справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.02.2018 року. Запропоновано відповідачу та третій особі надати відзиви на позов, позивачу - відповідь на відзиви відповідача та третьої особи.

Відповідачем подано письмовий відзив від 22.01.2018 року, в якому відповідач визнає позовні вимоги.

В судове засідання відповідач не прибув, проте, направив заяву від 19.02.2018 року про визнання позову та розгляд справи без її участі.

Представник третьої особи направив суду пояснення щодо позову 22.01.2018 року, відповідно до якого не заперечує проти задоволення позовних вимог.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників учасників справи, дослідивши та оцінивши надані докази, суд встановив:

12.07.2016 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено Договір дарування корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД».

Відповідно до п. 1.1 Договору дарування, дарувальник (відповідач) дарує корпоративні права (частку статутного капіталу) ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» номінальною вартістю 34 431 600,00 грн., що складає 50% корпоративних прав (статутного капіталу) емітованих ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД», та які належать дарувальнику.

Відповідно до п 2.1 Договору, дарувальник зобов'язується: проголосувати за перехід корпоративних прав на обдаровану на загальних зборах ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД».

Відповідно до п. 2 2 Договору, обдарована зобов'язується проголосувати за прийняття участі в якості учасника ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» з усіма правами та обов'язками, що випливають з установчих документів на загальних зборах учасників ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД».

12.07.2016 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» та внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ст. 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Відповідно до ст. 718 ЦК України дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 721 ЦК України дарувальник, якому було відомо про недоліки або особливі властивості подарованої речі і який не повідомив про них обдаровуваного, зобов'язаний відшкодувати шкоду, завдану майну, та шкоду, завдану каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю в результаті володіння чи користування дарунком.

Позивач вказує, що на момент укладення Договору дарування та прийняття дарунку (корпоративних прав) шляхом вступу в учасники ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД», позивачу не було відомо про всі недоліки дарунку.

Зокрема, позивач вказує, що після отримання корпоративних прав, їй стало відомо, що 01.07.2016 року учасниками ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» було прийнято рішення про формування додаткового капіталу та покладення майнової відповідальності на учасників товариства, у разі невиконання вказаного рішення.

З поданих документів вбачається, що на засіданні зборів учасників ТОВ «ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД» від 01.07.2016 року було прийнято рішення про створення додаткового капіталу в сумі 30 000 000,00 грн. та встановлено, що зобов'язання зі створення додаткового капіталу покладено на учасників товариства, шляхом перерахування коштів в строк не пізніше грудня 2017 року У випадку несвоєчасного виконання зобов'язання по формуванню додаткового капіталу передбачено сплату штрафу в розмірі 20% невиконаних зобов'язань та пеню в розмірі подвійної облікової ставки за кожен день затримки протягом строку прострочення.

Тобто, на учасників товариства покладено додаткові грошові обов'язки.

Позивач вказує, що отримавши корпоративні права, фактично став зобов'язаний перед товариством на додаткову суму 15 000 000,00 грн.

Позивач зазначає, що про існування цих обставин відповідач не повідомив позивача перед укладення Договору дарування, тому вказаний договір укладено позивачем під впливом помилки щодо властивостей корпоративних прав та обов'язків, що випливають з прийнятого дарунку.

Позивач вказує, що не має можливості виконувати додаткові грошові обов'язки, тому просить суд визнати договір дарування від 12.07.2016 року недійсним.

Відповідно до ст. 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятись у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 3 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд ухвалює рішення у випадку визнання позову відповідачем.

Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

Відповідно до ч .4 ст. 191 ГПК України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Виходячи з викладеного, дослідивши матеріали справи та враховуючи визнання позову відповідачем, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню, а договір дарування від 12.07.2016 року визнається недійсним.

Відповідно до ст. 129 ГПК України у разі задоволення позову судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 129, 185, 191, 232, 233, 238, 241 Господарського процессуального кодексу України, суд, -

вирішив:

1. Позов - задовольнити.

2. Договір дарування корпоративних прав (частки статутного капіталу) від 12.07.2016 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 щодо участі у ТОВ "ІНТЕГРА КЕПІТАЛ ЛТД" () - визнати недійсним.

3. Стягнути з ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, РНОКПП НОМЕР_1) на користь ОСОБА_1 (40034, АДРЕСА_1; РНОКПП НОМЕР_2) 1 762,00 грн. - судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 22.02.2018 року.

Суддя О.Ю. Соп'яненко