ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" лютого 2018 р.Справа № 922/4191/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання Каюкову Ю.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз", м. Полтава
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хатіора", м. Харків
про зобов'язання вчинити певні дії
за участю представників: не з'явились

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Хатіора", про зобовязання відповідача в особі комісії з ліквідації визнати грошові вимоги позивача у розмірі 27 126 256,31 грн. та включити їх до проміжного ліквідаційного балансу відповідача. Також позивач просить суд покласти на відповідача судові витрати.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14 грудня 2017 року вказану позовну заяву було прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 922/4191/17 і призначено її до слухання у судовому засіданні на 16 січня 2018 року. 15 грудня 2017 року набув чинності Закон України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" № 2147-VIII від 03.10.2017, котрим ГПК України викладено в новій редакції. У відповідності до п.п. 9 п. 1 Розділу XI Перехідних Положень ГПК України в новій редакції справи у судах першої та апеляційної інстанції, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу. Таким чином, подальший розгляд цієї справи відбувається за правилами, що передбачені новою редакцією ГПК України. Ухвалою господарського суду Харківської області від 18 грудня 2017 року призначено справу № 922/4191/17 в порядку загального позовного провадження. Почато у справі № 922/4191/17 підготовче провадження і призначено підготовче засідання на 16 січня 2018 року. 16 січня 2018 року, протокольною ухвалою господарського суду Харківської області, на підставі ст. ст. 177, 182, п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України відкладено підготовче засідання до 05 лютого 2018 року. Ухвалою від 29 січня 2018 року продовжено позивачу процесуальний строк на подання до суду доказів по справі до 05 лютого 2018 року з залученням документів до матеріалів справи (вх. № 2432 від 29 січня 2018 року). Протокольною ухвалою від 05 лютого 2018 року закінчено підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 19 лютого 2018 року.

В призначене 19 лютого 2018 року представники сторін не з'явилися, про час, дату та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи поштовим повідомленням про вручення поштового відправлення та Витягом з відстеження пересилання поштових відправлень (арк. спр. 137-140) та повністю узгоджується з приписами п.п. 3, 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України. Судом перевірено адресу відповідача: згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження відповідача - 61070, м. Харків, вул. 2-й В'їзд Жилярді, буд. 15, саме на цю адресу судом надсилались процесуальні документи, а позивачем - копія позовної заяви з доданими до неї документами. Відповідно до вимог ч. 1 та ч. 4 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного держаного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Суд, розглянувши клопотання позивача про розгляд справи без участі його представника, яке викладене у клопотанні (вх. № 2432 від 29 січня 2018 року) та з посиланням на норми ч. 3 ст. 169 ГПК України, враховуючи принцип диспозитивності права учасника справи на участь у судовому процесі та невизнання їх явки в засідання суду обов'язковою, задовольняє дане клопотання керуючись ст. ст. 42 та 196 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши обставини справи та дослідивши подані суду докази, перевіривши відповідність доводів позивача фактичним обставинам справи, судом встановлено наступне.

24 грудня 1997 року між Підприємством "Полтаванафтогаз" та Моментум Енерджи Інтернешнл Інк. було укладено договір № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов`язану із створенням юридичної особи, з освоєння та розробки Андріяшівського газоконденсатного родовища. 22 липня 1998 року між Компанією "Моментум Енерджі Інтернешинал Інк" (компанія) та Компанією "Моментум Ентерпрайзис Лтд." (наступник) було укладено угоду про передачу праві і обов'язків за договором, відповідно до якої компанія передала наступнику, а наступник приймав всі права і обов'язки компанії за договором № 999/97 від 24 грудня 1997 року "Про спільну інвестиційну діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи, з освоєння та розробки Андріяшівського газоконденсатного родовища". До вказаного договору його учасниками складено низку додатків. 06 жовтня 2015 року Моментум Ентерпрайзес Лімітед, будучи учасником договору № 999/97 від 24 грудня 1997 року "Про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ", було видано довіреність на ім`я пана ОСОБА_1, якою, зокрема, надано право на укладання будь-якої угоди з метою виконання договору про спільну діяльність, у тому числі договорів на продаж і використання виробленої продукції, спільного майна і товарів. Як вбачається з матеріалів справи, між позивачем (постачальник), відповідальним за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов`язану із створенням юридичної особи, з освоєння та розробки родовищ від 24 грудня 1997 року, та відповідачем (покупець) було укладено договори поставки нафтопродуктів: № НП-0088 від 15 січня 2016 року; № НП-0158 від 01 лютого 2016 року; № НП-0307 від 29 лютого 2016 року; № НП-0346 від 29 лютого 2016 року. Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 договорів, постачальник зобов'язується передати у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому товар, згідно умов договору. Номенклатура, кількість, ціна товару визначаються сторонами у додаткових угодах до договору, які є невід'ємною частиною договору. Поставка товару здійснюється на підставі підписаної сторонами додаткової угоди до договору протягом місяця з дати підписання даної додаткової угоди. Товар поставляється покупцю партіями, в кількості та за ціною, визначеною у кожній партії Додатковій угоді до Договору, на умовах: EXW - резервуари нафтобаз ПАТ "Дніпронафтопродукт" і інших нафтобаз, що належать ПАТ "Дніпронафтопродукт" на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів (ІНКОТЕРМС-2010). Сторони укладають акти прийому-передачі товару або інші документи, в яких вказують найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару. Сторони можуть укладати акти прийому-передачі товару, що переданий протягом визначеному в такому акті часу (п.п. 4.1, 4.2, 4.5 договорів). Покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника до 31 грудня 2016 року (п. 5.1 договорів). Згідно до п. 11.1 договорів, ці договори набувають чинності з моменту їх підписання сторонами та діють по 31 грудня 2016 року, а що стосується взаєморозрахунків - до їх повного завершення. Якщо жодна із сторін не заявить про свої наміри розібрати або змінити договори за 30 днів до завершення його дії, ці договори вважається пролонгованими на 1 рік на тих же умовах. На виконання п. 1.2 договорів, між сторонами було укладено додаткові угоди: № 1 від 15 січня 2016 року до договору № НП-0088 від 15 січня 2016 року; № 1 від 01 лютого 2016 року до договору № НП-0158 від 01.02.2016 року; № 1 від 29 лютого 2016 року до договору № НП-0307 від 29 лютого 2016 року;№ 1 від 29 лютого 2016 року до договору №НП-0346 від 29 лютого 2016 року. Як вказує позивач у позовній заяві, він свої зобов'язання за даним договорами виконав в повному обсязі, що підтверджується наявними в матеріалах справи актам приймання-передачі від 15 січня та від 29 лютого 2016 року, а саме акти: № 1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0088 від 15 січня 2016 року на суму 9 966 000,00 грн.; № 1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0158 від 29 лютого 2016 року на суму 3 922 746,46 грн.; № 1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0307 від 29 лютого 2016 року на суму 4 597 733,88 грн.; № 1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0346 від 29.02.2016 року на суму 8 639 775,97 грн. Водночас, оскільки відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хатіора" з 04 вересня 2017 року перебуває в стані припинення, позивач 27 вересня 2017 року звернувся до відповідача із заявою про грошові вимоги до боржника та про включення кредиторських вимог до проміжного ліквідаційного балансу (заява за вих. № 08-4082 від 25 вересня 2017 року), відповідно до якої просив: визнати грошові вимоги кредитора НГВУ "Полтаванафтогаз" ПАТ "Укрнафта", відповідального за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи, з освоєння та розробки родовищ від 24 грудня 1997 року у загальному розмірі 27 126 256,31 грн. (за договорами № НП-0088 від 15 січня 2016 року; № НП-0158 від 01 лютого 2016 року; № НП-0307 від 29 лютого 2016 року; № НП-0346 від 29 лютого 2016 року); включити до проміжного ліквідаційного балансу відповідача грошові вимоги кредитора НГВУ "Полтаванафтогаз" ПАТ "Укрнафта", відповідального за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи, з освоєння та розробки родовищ від 24 грудня 1997 року (36020, м. Полтава, вул. Монастирська, 12, ідентифікаційний код: 403739509) у загальному розмірі 27 126 256,31 грн. Зазначену заяву, яка направлялася на юридичну адресу відповідача (61070, м. Харків, вул. 2-й В'їзд Жилірді, буд. 15) повернуто позивачу 14 листопада 2017 року поштовою установою з відміткою останьої "за закінченим терміном зберігання", що підтверджується Витягом з відстеження пересилання поштових відправлень (арк.спр. 31). Як вказує позивач у позовній заяві, станом на час звернення з даним позовом до суду жодної відповіді на вказану заяву на адресу позивача не надходило, що й стало підставою для позивача для звернення з даним позовом до суду.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним вище обставинам суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. У відповідності до ст. 509 Цивільного кодексу України, ст. 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов'язання, яке виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Відповідно до ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості. Стаття 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Відповідно ст. 712 ЦК України, до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Як зазначалося вище в даному рішенні суду, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, підприємство відповідача перебуває в стані припинення з 04 вересня 2017 року. Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обовязки переходять до правонаступників. За ч. 1 ст.110 ЦК України, юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами. У ст.105 ЦК України вказано, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється (ч. 3 даної статті). Частинами 4, 5, 6 ст. 105 ЦК України встановлено, що до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня опублікування повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Як зазначалося вище в даному рішенні суду, згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань підприємство відповідача перебуває в стані припинення з 04 вересня 2017 року, строк для заявлення кредиторами своїх вимог - до 11 листопада 2017 року. При цьому, згідно до ч. 6 ст. 105 ЦК України, кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора. Таким чином, вимоги кредиторів не повинні залишатися ліквідаційною комісією без розгляду. Відповідно до ч. 3 ст. 112 ЦК України, у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. Враховуючи вимоги вище викладених норм та відсутність доказів погашення відповідачем заборгованості, яка виникла внаслідок неналежного виконання останнім своїх грошових зобов'язань за договорами поставки нафтопродуктів: № НП-0088 від 15 січня 2016 року; № НП-0158 від 01 лютого 2016 року; № НП-0307 від 29 лютого 2016 року; № НП-0346 від 29 лютого 2016 року, яка підтверджується наявними в матеріалах справи актами приймання-передачі нафтопродуктів; направлення позивачем зави з грошовими вимогами до відповідача 27 вересня 2017 року, тобто в межах строку, встановленого відповідачем для заявлена кредиторами своїх вимог (сплив строку, визначений відповідачем - 11 листопада 2017 року); відсутність доказів розгляду відповідачем вказаної заяви в строки, передбачені ч. 6 ст. 105 ЦК України, тобто - ухилення відповідача від розгляду кредиторських вимог позивача в визначені вищевказаними нормами права строки; звернення позивача з даним позовом до суду в строки, встановлені ч. 3 ст. 112 ЦК України (позивач звернуся з даним позовом до суду 12 грудня 2017 року, граничний строк звернення до суду - 14 грудня 2017 року), суд визнав позовні вимоги позивача обґрунтованими, доведеними належними та допустимими доказами та, відповідно, такими, що підлягають задоволенню.

На підставі п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у розмірі 1 600,00 грн. покладається на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1-5, 10, 11, 12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, п. 2 ч. 1 ст. 129, 194, 195, 196, 201, 208-210, 217, 218, 219, 220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Хатіора" в особі ліквідаційної комісії (61070, м. Харків, вул. 2-й вїзд Жилярді, буд. 15, ) визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ) в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" (36020, м. Полтава, вул. Монастирська, 12, ) у розмірі 27 126 256 грн. 31 коп. та включити їх до проміжного ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хатіора".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хатіора" (61070, м. Харків, вул. 2-й вїзд Жилярді, буд. 15, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" (36020, м. Полтава, вул. Монастирська, 12, ) 1 600,00 грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Харківського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Повне рішення складено 21.02.2018 р.

Суддя ОСОБА_2

справа № 922/4191/17