ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про призначення заяви про вжиття заходів забезпечення позову

в судове засідання з викликом сторін

05.03.2018 м. ДніпроСправа № 904/114/18

За заявою ОСОБА_1, м.Дніпро

про забезпечення позову

У справі

за позовом ОСОБА_1, м.Дніпро, Україна

до товариства з обмеженою відповідальністю "ІК Актив", м.Дніпро, Україна

до ОСОБА_5, Діловаси/Коджаелі, Туреччина

до ОСОБА_2, Аташехір/Стамбул, Туреччина

до Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, м.Дніпро, Україна

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору приватний нотаріус міста Дніпро (Дніпропетровського міського нотаріального округу) Батова Людмила Григорівна, м.Дніпро, Україна

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м.Дніпро, Україна

про визнання недійсною заяву; про визнання рішення частково недійсним; скасувати в частині зміни до відомостей про юридичну особу, що повязані зі змінами до установчих документів; про визнання права власності; про зобов'язання вчинення дій

Суддя Петренко Н.Е.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1, м.Дніпро, Україна (далі - позивач) звернувся до господарського суду з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "ІК Актив", м.Дніпро, Україна (далі - відповідач-1) до ОСОБА_5, Діловаси/Коджаелі, Туреччина (далі - відповідач-2) до ОСОБА_2, Аташехір/Стамбул, Туреччина (далі - відповідач-3) до Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, м.Дніпро, Україна (далі - відповідач-4), в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог позивач зазначив приватного нотаріуса міста Дніпро (Дніпропетровського міського нотаріального округу) Батову Людмилу Григорівну, м.Дніпро, Україна (далі - третя особа-1), Державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м.Дніпро, Україна (далі - третя особа - 2) в якій просить суд:

- визнати недійсною заяву позивача загальним зборам відповідача-1 в частині передачі позивачем на користь відповідача-2 частки у статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 19% (дев'ятнадцять відсотків) статутного капіталу та на користь відповідача-3 частки у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 16% (шістнадцять відсотків) статутного капіталу.

- визнати частково недійсними рішення, прийняті 06.10.2009 загальними зборами учасників відповідача-1 і оформлені протоколом №4 загальних зборів в частині визначення розподілу часток, а саме, щодо переходу до відповідача-2 прав власності на 19% (дев'ятнадцять відсотків) частки у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 295355,00грн. і до відповідача-3 прав власності на 16% (шістнадцять відсотків) частки у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 248720,00грн. (двісті сорок вісім тисяч сімсот двадцять гривень 00 коп.).

- скасувати в частині зміни до відомостей про юридичну особу, що пов'язані зі змінами до установчих документів відповідача-1, а саме, щодо переходу від позивача до відповідача-2 прав власності на 19% (дев'ятнадцять відсотків) частки у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 295355,00грн. і до відповідача-3 прав власності на 16% (шістнадцять відсотків) частки у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 248720,00грн. (двісті сорок вісім тисяч сімсот двадцять гривень 00 коп.), а також щодо володіння позивачем 17% (сімнадцятьма відсотками) частки у статутному капіталі відповідача-1 здійснені в Єдиному державному реєстрі 16.10.2009 державним реєстратором виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради Дніпропетровської області Садиленко Оленою Володимирівною, реєстраційна дія №4044827;

- з урахуванням зареєстрованої частки позивача у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 17% (сімнадцяти відсотків) визнати за позивачем право власності на частку у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 52% (п'ятдесят два відсотки);

- зобов'язати відповідача-1 здійснити всі необхідні дії та процедури щодо оформлення та реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців щодо поновлення прав власності на корпоративні права позивача у відповідача-1 в обсязі, який існував станом на 15.10.2009.

За протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.01.2018 справу №904/114/18 передано судді Петренко Наталії Едуардівні.

За результатами огляду позовної заяви за вих.№б/н від 27.12.2017 господарський суд ухвалою від 15.01.2017 позовну заяву залишив без руху та надав позивачу строк для усунення недоліків.

16.01.2017 від позивача надійшла заява з додатками на виконання вимог ухвали суду від 15.01.2017.

Ухвалою від 19.01.2018 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; повідомив учасників процесу, що огляд справи здійснюватиметься за правилами загального позовного провадження. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору приватного нотаріуса міста Дніпра (Дніпропетровський міський нотаріальний округ) Батову Людмилу Григорівну (АДРЕСА_1) та Державного реєстратора Відділу державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Садиленко Олену Володимирівну (49000, м.Дніпро, вул.Старокозацька, буд.58, 1-й поверх). Призначено підготовче засідання.

02.03.2018 отримано заяву про вжиття заходів забезпечення позову в якій позивач просить суд:

- накласти арешт, яким заборонити відповідачу-2 чи його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти будь-які дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 19% (дев'ятнадцяти процентів) статутного капіталу відповідача-1, зокрема, направлені на відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна відповідача-1, в тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів;

- накласти арешт, яким заборонити відповідачу-3 чи його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти будь-які дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 16% (шістнадцяти процентів) статутного капіталу відповідача-1, зокрема, але не виключно, відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна відповідача-1, в тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів;

- заборонити відповідачу-1, його представникам чи будь-яким іншим уповноваженим особам, здійснювати дії щодо зміни розміру статутного капіталу відповідача-1, зокрема, внесення відповідних змін до державних реєстрів, та оформлення будь-яких правочинів пов'язаних з здійсненням дій щодо прав власності на спірні частки у статутному капіталі, а саме:

- відповідача-2 відповідно до зареєстрованої за останнім частки у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 19% (дев'ятнадцяти відсотків)

та/або

- відповідача-3 відповідно до зареєстрованої за останнім частки у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 16% (шістнадцяти відсотків);

- заборонити відповідачу-1, його представникам чи будь-яким іншим уповноваженим особам здійснювати дії пов'язані зі зменшенням власних активів чи їх обтяженням, зокрема, внесення відповідних змін до статуту відповідача-1 і до державних реєстрів, якщо відповідні дії здійснюються на підставі:

- дій або правочинів відповідача-2, пов'язаних з зареєстрованою за останнім часткою в розмірі 19% (дев'ятнадцяти відсотків) у статутному капіталі відповідача-1

та/або

- дій або правочинів відповідача-3, пов'язаних з зареєстрованою за останнім часткою в розмірі 16% (шістнадцяти відсотків) у статутному капіталі відповідача-1.

- накласти арешт, заборонивши відповідачу-1 та іншим особам уповноваженим особам діяти від імені та/або за дорученням останнього, здійснювати будь-яке відчуження чи обтяження рухомого майна, нерухомого майна, що належить відповідачу-1, яке знаходиться за адресою: Україна, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Коломойцівська, 3.

- накласти арешт на нерухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ІК АКТИВ» (код 36208668), яке знаходиться за адресою: Україна, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Коломойцівська, 3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 10).

- накласти арешт на рухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ІК АКТИВ» (код 36208668), а саме автомобіль Mercedes-Benz GL 63 AMG, номер двигуна WDC1668741A358796, державний номер АЕ0063НО.

03.03.2018 від відповідача-1 отримано заперечення проти клопотання про вжиття заходів забезпечення позову.

05.03.2018 від позивача отримано доповнення до повторної заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

Частиною 4 статті 140 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін.

Господарський суд, з метою недопущення порушень прав та інтересів всіх учасників процесу, керуючись статтями 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

Призначити заяву про вжиття заходів забезпечення позову в судове засідання з викликом сторін на 13.03.2018 на 11год. 40хв.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті №3-310 за адресою: м.Дніпро, вул.Володимира Винниченка, 1. (телефон для довідок ).

Рекомендувати сторонам надати суду всі існуючі докази в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

До усіх документів, що подаються до суду додаються докази направлення їх копій та доданих до них документів іншим учасникам справи.

Звернути увагу учасників справи, що заяви, клопотання і заперечення при розгляді справи судом подаються за правилами, встановленими статями 169, 170 Господарського процесуального кодексу України.

Попередити учасників справи про те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Явку в судове засідання повноважних представників учасників справи визнано обов'язковою.

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, а саме з 05.03.2018 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повідомити учасників справи про дату, час та місце проведення судового засідання шляхом направлення їм копії цієї ухвали.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http//dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz.

Суддя Н.Е. Петренко