ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.02.2018 Справа № 904/9089/17
за позовом Публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", м. Дніпро

про визнання недійсним договору про внесення змін до кредитного договору

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Козиряцька О.О.

Представники:

від позивача ОСОБА_1 дов. № 5220-К-О від 10.03.17

від відповідача ОСОБА_2 дов. від 03.05.2017;

від відповідача ОСОБА_3 директор відповідно до наказу № 0112-2015п

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство комерційний банк ПРИВАТБАНК (далі Позивач) звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсним з моменту укладення договору про внесення змін від 15.12.2016 до кредитного договору № DNHSLNI03662 від 03.06.2013, укладеного між Позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" (далі Відповідач).

Заявлені позовні вимоги, мотивовані тим, що спірний правочин від імені ПАТ КБ Приватбанк підписано його представником - першим заступником голови правління банку - керівником корпоративного vip-бізнесу, бізнесу великих і vip-клієнтів і ОКЦ ГО ПАТ КБ ПРИВАТБАНК ОСОБА_4 із перевищенням повноважень, передбачених довіреністю № 3997-К-Н-Н від 28.09.2015.

Відповідач проти позову заперечує, просить в задоволенні заявлених вимог відмовити, посилаючись на те, що згідно рішення ОСОБА_5 ПАТ КБ Приватбанк № 43 від 05.08.2016 року, ліміт повноважень першого заступника голови правління банку ОСОБА_4, який підписав спірний правочин від імені Позивача, було змінено до суми, яка не перевищує 10 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності.

З огляду на те, що за інформацією, яка оприлюднена на офіційному сайті Позивача, станом на 31 грудня 2015 року розмір активів ПАТ КБ Приватбанк складав 258 611 000 000 грн., перший заступник голови правління - ОСОБА_4, на час укладення спірного правочину, мав повноваження на вчинення угод щодо рухомого та нерухомого майна Банку на суму, яка не перевищує 25 861 100 000грн. Таким чином, зважаючи на те, що сума за Кредитним договором, угода про зміну умов якого є предметом даного спору, не перевищує суму відповідного ліміту (25 861 100 000грн.), відповідний додатковий договір з боку Позивача підписано без перевищення повноважень.

Заперечуючи проти заявленого позову, Відповідач також посилається на те, що спірний договір про внесення змін до кредитного договору, не стосувався розміру ліміту кредитування, а отже, довіреність № 3997-К-Н-Н від 28.09.2015, видана на ім'я ОСОБА_4 не передбачала обмеження повноважень останнього на вчинення спірного правочину.

Позивач подав суду відповідь на відзив, за змістом якої зазначив, що відповідно до п.п. 25) п. 9.3.3. п. 93 Статуту ПАТ КБ Приватбанк, на який міститься посилання в рішенні, ОСОБА_5 № 43, остання мала повноваження встановлювати обмеження у вигляді граничних сум (лімітів) виключно для Правління банку (як органу) та Голови Правління (як керівника банку). Встановлення подібних лімітів для будь-яких інших керівників, в т.ч. для першого Заступника Голови Правління не входило до компетенції ОСОБА_5, а відтак, ОСОБА_4 не міг вважатися особою, яка наділена повноваженнями на укладення спірного правочину на підставі рішення ОСОБА_5 № 43 від 05.08.2016 року.

Крім того, Позивач зазначив, що виходячи із приписів чинного законодавства, спірний договір про внесення змін до кредитного договору, мав грошову оцінку, а отже, доводи Відповідача відносно того, що довіреність № 3997-К-Н-Н від 28.09.2015, видана на ім'я ОСОБА_4 не передбачала обмеження повноважень останнього на вчинення такого правочину, є безпідставними.

В процесі вирішення спору, Позивач висловив свої заперечення з приводу належності наданих відповідачем доказів, зокрема, копії протоколу ОСОБА_5 № 43.

Заперечуючи проти відповіді на відзив, Відповідач подав суду відповідну заяву в порядку ст. 167 ГПК України, за містом якої навів свої аргументи і мотиви відхилення пояснень, наведених Позивачем у відповіді на відзив.

В порядку ч. 5 ст. 161 ГПК України, позивачем надано додаткові пояснення, за змістом яких зазначено, що рішення ОСОБА_5 ПАТ КБ Приватбанк, оформлене протоколом №43 від 05.08.2016, є нікчемним правочином, що не породжує жодних правових наслідків.

Відповідач надав письмові пояснення з урахуванням доводів, викладених в додаткових поясненнях позивача, за змістом яких зазначив, що останнім не спростовано факт прийняття рішення ОСОБА_5 ПАТ КБ Приватбанк № 43 від 05.08.2016, та не надано доказів визнання такого рішення недійсним в судовому порядку.

В судовому засіданні 15.02.2018 Позивач підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив суд позов задовольнити. Представник відповідача проти позову заперечував, просив суд у задоволенні позовних вимог відмовити.

В порядку ст.ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 15.02.2018 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів з дня закінчення розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи, та не заперечувалося сторонами під час вирішення спору, 03.06.2013 року між ПАТ КБ Приватбанк (Банк-позивач) та ТОВ "Істейтшлобал» (Позичальник - відповідач) укладено Кредитний договір №DNHSLNI03662 (далі - Кредитний договір).

За змістом п. А1 кредитного договору, видом кредиту, є невідновлювальна кредитна лінія.

Згідно п. А2 кредитного договору, ліміт договору становить 135 905 071,20 грн., на придбання 200 вагонів-хоперів у ТОВ «Металургійна Транспортна Компанія».

Пунктом А.3 кредитного договору, сторони передбачили термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток № 1 до Договору). Згідно зі ст. 212, 651 Цивільного кодексу України у випадку порушення позичальником будь-якого із зобов'язань, передбачених цим договором, банк на свій розсуд, починаючи з 91-го дня порушення будь-якого із зобов'язань, має право змінити умови Договору, встановивши інший термін повернення кредиту. При цьому банк направляє позичальнику письмове повідомлення із значенням дати терміну повернення кредиту. У випадку непогашення заборгованості за цим Договором у термін, зазначений у повідомленні, вся заборгованість, починаючи з наступного дня дати, зазначеної у повідомленні, вважається простроченою. У випадку погашення заборгованості в період до закінчення 90 днів (включно) з моменту порушення будь-якого із зобовязань, термін повернення кредиту встановлюється згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток № 1 до Договору).

25.07.2016 року сторонами укладено ОСОБА_6 про внесення змін до вказаного вище Кредитного договору, за яким змінено умови щодо сплати відсотків та винагороди за користування кредитом.

15.12.2016 сторонами укладено ОСОБА_6 про внесення змін до Кредитного договору (далі спірний ОСОБА_6 про внесення змін).

Відповідно до умов зазначеного Договору, сторони погодили внесення наступних змін та доповнень до Кредитного договору, зокрема: зменшено ліміт кредитування до 105 505 068,20 грн., виключено умови щодо прав банку вимагати від позичальника дострокового повернення кредиту, сплати відсотків та інших платежів у разі невиконання або неналежного виконання останнім зобов'язань за Кредитним договором; щодо форми відсоткової ставки та порядку її зміни; щодо права банку на договірне списання коштів з рахунків позичальника в рахунок погашення заборгованості за Кредитним договором; щодо черговості зарахування коштів на погашення заборгованості; щодо порядку зміни та розірвання кредитного договору; змінено строки нарахування неустойки за порушення умов договору та строки позовної давності; в повному обсязі було виключено відповідальність позичальника за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за Кредитним договором.

Спірний договору, з боку Позивача підписано першим заступником голови правління банку Керівником корпоративного VIP-Бізнесу, бізнесу великих і VIP-клієнтів і ОКЦ ГО ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" - ОСОБА_7, що діє на підставі Довіреності №3997-К-Н-Н від 28.09.2015, посвідченої приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_8 28.09.2015 за реєстром № 2699.

Як зазначає Позивач, довіреністю №3997-К-Н-Н від 28.09.2015, ОСОБА_4 було уповноважено на вчинення від імені ПАТ КБ Приватбанк правочинів, сума за кожним з яких не повинна перевищувати 750 000,00 (сімсот п'ятдесят тисяч) доларів США або еквівалент вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу Національного банку України на дату укладання угоди.

Заявляючи вимоги про визнання недійсним спірного правочину, Позивач зазначає, що оскільки сума договору перевищує ліміт повноважень, наданих ОСОБА_4 довіреністю № 3997-К-Н-Н від 28.09.2015, договір з боку ПАТ КБ "Приватбанк" підписано особою, яка не мала достатнього обсягу повноважень на вчинення правочину (ч. 2 ст. 203 ЦК України), що згідно приписів ст. 215 ЦК України є підставою для визнання його недійсним в судовому порядку.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення заявлених вимог, виходячи з наступного.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків встановлені ст.ст. 215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, згідно яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З огляду на викладені вище норми матеріального закону, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Під час розгляду даної справи позивачами не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору про внесення змін до кредитного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно п. 9.4. Статуту ПАТ КБ Приватбанк, в редакції, яка була чинна на час укладення спірного правочину, виконавчим органом Банку, є правління (колегіальний орган).

За змістом ст. 59 Закону України Про акціонерні товариства голова правління колегіального виконавчого органу, має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший член колегіального виконавчого органу в порядку, визначеному законодавством України, також може бути наділений цими повноваженнями, якщо це передбачено статутом товариства. У разі неможливості виконання головою колегіального виконавчого органу своїх повноважень за рішенням цього органу його повноваження здійснює один із членів колегіального виконавчого органу, якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства. Інші особи можуть діяти від імені товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

Як вище встановлено судом, спірний правочин від імені Позивача підписано Першим Заступником Голови Правління ПАТ КБ Приватбанк ОСОБА_4

Згідно п. 9.4.6.2 Статуту ПАТ КБ Приватбанк, в редакції, яка була чинна на час укладення спірного правочину, Перші Заступники Голови Правління в межах суми, що еквівалентна 400 000 (чотирьомстам тисячам) доларів США, вчиняють правочини (укладають договори, угоди, підписують контракти, у тому числі і зовнішньоекономічні) з розпорядження рухомим та нерухомим майном Банку, грошовими коштами, за умови, якщо ця сума складає менше ніж: 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності та не перевищує граничну суму, встановлену пунктом 25 пункту 9.3.3 Статуту. Ліміт повноважень може бути змінений окремим рішенням Голови Правління, ОСОБА_5 або загальних зборів, з урахуванням вищевказаних обмежень.

За змістом п. 1 довіреності №3997-К-Н-Н від 28.09.2015, ОСОБА_4 уповноважено на вчинення від імені ПАТ КБ Приватбанк наступних дій: укладати кредитні договори, договори на придбання майна, майнових прав та інші договори (угоди), пов'язані із розміщенням коштів, за якими ПАТ КБ "Приватбанк" приймає зобов'язання (за виключенням угод з векселями), а також угоди про забезпечення ПАТ КБ Приватбанк зобов'язань клієнтів. При цьому, сума угоди з кожним клієнтом не повинна перевищувати 750 000,00 (сімсот п'ятдесят тисяч) доларів США або еквівалент вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу Національного банку України на дату укладання угоди.

Згідно абз. 3 п. 1 довіреності, за наявністю відповідного рішення голови Правління, Правління, Кредитного Комітету або ОСОБА_9 ПАТ КБ Приватбанк, ліміт правочинів, який вчиняє представник може бути збільшеним на суму, вказану в рішенні.

Таким чином, на час вчиненні спірного правочину, повноваження ОСОБА_4 на здійснення дій від імені ПАТ КБ Приватбанк були визначені, як довіреністю, посилання на яку міститься в преамбулі спірного договору, так і Статутом банку, оскільки посада останнього належить до керівників банку в розумінні приписів статті 42 Закону України Про банку і банківську діяльність.

Рішенням ОСОБА_5 ПАТ КБ Приватбанк № 43 від 05.08.2016 року, на період з 05.08.2016 по 31.12.2019 (включно) було встановлено обмеження у вигляді граничної суми (ліміту) однієї угоди (правочину) в розмірі, що не перевищує 10 (десяти) відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності, для Голови правління, Генерального Заступника Голови Правління (діє без довіреності) та Перших заступників Голови Правління (діють без довіреності) на укладання та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном Банку, а також на укладання будь-яких угод (правочинів) з Національним банком України (договорів застави, договорів іпотеки, додаткових договорів до договорів застави, додаткових договорів до договорів іпотеки, договорів про перехід до Банку прав та обов'язків заставодавця або іпотекодавця, в зв'язку з переходом права власності на предмет застави або предмет іпотеки, кредитних договорів, додаткових угод до кредитних договорів тощо) без попереднього рішення Правління Банку незалежно від кількості таких угод (правочинів), але завжди з урахуванням вказаної вище граничної суми (ліміту) однієї угоди (правочину).

З огляду на те, що за даними річної фінансової звітності станом на 31.12.2015 року (а.с. 59, 63), вартості активів ПАТ КБ Приватбагнк дорівнювала сумі 258 611 000 000,00 грн., під час укладення спірного правочину, перший заступник Голови Правління ОСОБА_4 мав повноваження на вчинення від імені Банку правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном на суму, яка не перевищує 25 861 100 000,00 грн. (10 відсотків вартості активів Банку).

Суд вважає безпідставними доводи Позивача відносно відсутності повноважень ОСОБА_5 на встановлення лімітів повноважень для Першого заступника Голови Правління банку, адже наявність таких повноважень, випливає зі змісту Статуту банку, який передбачає право зазначено органу на встановлення обмежень для Правління Банку, до складу якого входить Перший Заступник Голови Правління, та право надання згоди на перевищенням Правлінням відповідних обмежень (п.п. 25, 26 п. 9.3.3 Статуту), а також, право на зміну лімітів відповідних повноважень безпосередньо для Першого Заступника Голови Правління (п.п. а) п. 9.4.6.2. Статуту).

Відносно пояснень Позивача із приводу встановлення рішенням ОСОБА_5 ПАТ КБ Приватбанк № 43 від 05.08.2016 року лімітів повноважень на укладення правочинів виключно щодо розпорядженню рухомим та нерухомим майном Банку, а не грошовими коштами останнього, слід зауважити, що за визначенням ст. 139 ГК України, ст.ст. 177, 181, 190 ЦК України, ст. 2 Закону України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень, грошові кошти є рухомим майном, а отже, ліміт повноважень, встановлений наведеним рішенням ОСОБА_5, розповсюджував свою дію, у тому числі на вчинення правочинів із розпорядження грошовими коштами банку.

З урахуванням наведених вище обставин, суд дійшов висновку, що під час укладення спірного правочину, представник Позивача діяв у межах наданих йому повноважень, що виключає підстави для визнання такого правочину недійсним з мотивів недотримання під час його вчинення вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Крім того, суд зауважує, що оспорюваний Позивачем ОСОБА_6 про внесення змін до кредитного договору, не являється самостійним правочином. Зазначена угода, як вище встановлено судом, передбачала внесення змін, які не збільшували розміру кредитного ліміту, визначеного сторонами під час укладення Кредитного договору (135 905 071,20 грн.), навпаки, така угоди зменшували ліміт кредитування, а отже, спірний правочин не збільшував грошового зобов'язання банку, порівняно із його розміром, який було передбачено Кредитним договором в редакції від 03.06.2013 року, що свідчить про необґрунтованість доводів Позивача відносно перевищення суми спірної угоди, ліміту повноважень представника банку.

Доводи Позивач щодо нікчемності рішення ОСОБА_5 ПАТ КБ Приватбанк № 43 від 05.08.2016 як правочину, прийнятого з порушенням вимог чинного законодавства, суд вважає безпідставними, адже рішення органу управління господарського товариства за своєю правовою природою є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом) до якого не застосовуються норми, що регламентують нікчемність правочинів. Таке рішення є дійсним, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше.

Суд не приймає до уваги доводи Позивача з посиланням на неналежність поданого Відповідачем письмового доказу, зокрема, копії з копії протоколу № 43 ОСОБА_5 ради ПАТ КБ «Приватбанк», адже, під час подачі зазначеного письмового доказу до суду (а.с. 123), враховуючи приписи ч. 5 ст. 91 ГПК України, Відповідач зазначив про наявність оригіналу такого доказу у Позивача, при цьому, останній не ставив під сумнів відповідність поданої копії оригіналу, та не спростував обставин, які підтверджуються зазначеним доказом.

З огляду на викладене, заявлені позивачем вимоги підлягають відхиленню в повному обсязі.

Згідно приписів ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 26.02.2018.

Суддя ОСОБА_10