Суд
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 лютого 2018 року

м. Київ

справа № 911/1429/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Варави Ю.В.,

представників учасників справи:

позивача - Костянецький М.В.,

відповідача - не з'явився,

прокуратури - Суходольський С.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Пласт"

на рішення Господарського суду Київської області

у складі судді Подоляк Ю.В.

від 22.08.2017 та

на постанову Київського апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Пономаренко Є.В., Руденко М.А., Дідиченко М.А.,

від 11.12.2017

за позовом Публічного акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"

до Приватного акціонерного товариства "Пласт"

за участю Прокуратури Автономної Республіки Крим

про визнання недійсним договору.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. 10 травня 2017 року позивач подав позовну заяву про визнання недійсним договору на виконання робіт з технічної експлуатації виробничих об'єктів МСП-112; МСП-115, ПЗВ-3 Стрілкового ГР від 10.05.2014 № 71/2, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Пласт", як оператором спільної діяльності та Приватним акціонерним товариством "Пласт".

2. Позовні вимоги позивач обґрунтував тим, що оспорюваний правочин суперечить положенням частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України, оскільки був укладений відповідачем з перевищенням повноважень, однією й тією ж юридичною особою в своїх власних комерційних інтересах, всупереч інтересів позивача.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Київської області від 22.08.2017 позовні вимоги були задоволені в повному обсязі. Суд визнав недійсним договір на виконання робіт з технічної експлуатації виробничих об'єктів МСП-112; МСП-115, ПЗВ-3 Стрілкового ГР від 10.05.2014 № 71/2, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Пласт", як оператором спільної діяльності та Приватним акціонерним товариством "Пласт".

4. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2017 апеляційна скарга відповідача була залишена без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

5. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що оспорюваний правочин укладений у порушення частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України, оскільки оператор (Приватне акціонерне товариство "Пласт") діяв як представник обох учасників спільної діяльності і уклав оспорюваний договір із самим собою (Приватним акціонерним товариством "Пласт") у своїх комерційних інтересах.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

6. 29 грудня 2017 року відповідач подав касаційну скаргу.

7. У касаційній скарзі відповідач просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 22.08.2017, постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2017, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ФАКТИЧНИХ ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ Й АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

8. 05 березня 2014 року між приватним акціонерним товариством "Пласт" (сторона-1) та публічним акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (сторона-2) було укладено договір про спільну діяльність № 272-14 (далі - Договір про спільну діяльність).

9. Даним договором визначено, що оператором за даним договором є Приватне акціонерне товариство "Пласт", який в рамках договору про спільну діяльність діє без окремої довіреності, в межах повноважень, наданих цим договором, та економічною доцільністю.

10. Відповідно до пункту 1.1 Договору про спільну діяльність сторони за даним договором зобов'язались спільно діяти без створення юридичної особи шляхом об'єднання своїх вкладів та зусиль в сфері видобутку постачання і транспортування нафти, газу і газового конденсату для досягнення спільних господарських цілей.

11. Згідно з пунктом 2.2 Договору про спільну діяльність спільна діяльність буде здійснюватися відповідно до Програми спільної діяльності та Бюджету спільної діяльності, в яких сторони визначатимуть детальний зміст, порядок, строки та інші умови спільної діяльності.

12. Пунктами 3.10.1, 3.10.4, 3.10.5 Договору про спільну діяльність визначено, що до обов'язків оператора віднесено: організація та виконання програми спільної діяльності; здійснення постійного контролю за технологічним режимом експлуатації свердловин та технологічних заходів по обслуговуванню свердловин, необхідних для їх нормального технологічного використання; забезпечення безпечного режиму експлуатації свердловин, дотримання правил охорони праці, правил охорони надр та інших вимог чинного законодавства, пов'язаних з експлуатацією свердловин.

13. Відповідно до пункту 4.1 Договору про спільну діяльність для досягнення цілей, що є предметом цього договору, учасники роблять внески в спільну діяльність в формі грошей, майна, права користування майном, професійних і інших знань, навичок і умінь, а також ділової репутації та ділових зв'язків.

14. Згідно з пунктом 5.3 Договору про спільну діяльність користування та розпорядження спільним майном здійснюється оператором у порядку, визначеному у Програмі спільної діяльності та цьому договорі.

15. Сторони Договору про спільну діяльність погодили Програму робіт спільної діяльності, в якій встановили види та строки виконання робіт.

16. 10 травня 2014 року між Приватним акціонерним товариством "Пласт", як оператором спільної діяльності за договором про спільну діяльність від 05.03.2014 № 272-14 (Замовник) та Приватним акціонерним товариством "Пласт" (Підрядник) було укладено договір на виконання робіт з технічної експлуатації виробничих об'єктів МСП-112; МСП-115, ПЗВ-3 Стрілкового ГР від 10.05.2014 №71/2 (далі - Договір на виконання робіт).

17. Даним договором визначено, що його укладено з метою реалізації Договору про спільну діяльність.

18. Відповідно до пункту 1.1 Договору на виконання робіт підрядник зобов'язався з власних матеріалів виконати роботи по технічній експлуатації виробничих об'єктів МСП-112; МСП-115, ПЗВ-3 Стрілкового ГР, в т.ч. свердловин, право користування якими передається в спільну діяльність, а замовник зобов'язався прийняти та оплатити їх.

19. Укладення Договору на виконання робіт не було передбачено Програмою робіт спільної діяльності, Бюджетом спільної діяльності та не було погоджено з Публічним акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз".

20. Договір на виконання робіт було вчинено однією і тією ж юридичною особою - Приватним акціонерним товариством "Пласт" в своїх власних комерційних інтересах - отримання прибутку як зі спільної діяльності, в якості сторони Договору про спільну діяльність, так і з оспорюваного правочину, в якості підрядника. При цьому, відповідач розпоряджався грошовими коштами, що надходили на рахунок спільної діяльності від продажу природного газу та здійснював відрахування частини грошових коштів, які є доходами від спільної діяльності самому собі, як виконавцю за оспорюваним договором.

21. Укладення такого правочину призвело до необґрунтованих завищених витрат спільної діяльності.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

22. Відповідач зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень не дослідили у повній мірі обставини укладення оспорюваного договору, відповідність предмета такого договору цілям спільної діяльності та дійшли до помилкового висновку про те, що оспорюваний правочин був направлений на реалізацію інтересів однієї сторони - відповідача.

23. Відповідач вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій без зазначення жодного обґрунтування відхилили факт наступного схвалення з боку позивача оспорюваного договору.

24. Відповідач також зазначає, що суд апеляційної інстанції безпідставно не прийняв додаткові докази, подані відповідачем.

Позиція учасників справи, викладена у відзивах на касаційну скаргу

25. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення без змін, оскільки вважає касаційну скаргу безпідставною, та необґрунтованою.

26. У відзиві на касаційну скаргу Прокуратура Автономної Республіки Крим просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення без змін, оскільки вважає, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції прийняті з додержанням норм чинного законодавства.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

27. Цивільний кодекс України

Стаття 203

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Стаття 215

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 237 частини 1, 3

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Стаття 238 частина 3

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

28. Господарський процесуальний кодекс України (у редакції, чинній на час розгляду справи у судах першої та апеляційної інстанцій)

Стаття 43

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Стаття 47 частина 1

Судове рішення приймається суддею за результатами обговорення усіх обставин справи...

Стаття 43

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обгрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Стаття 101 частина 1

У процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обгрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.

29. Господарський процесуальний кодекс України

Стаття 300 частини 1, 2

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

30. Суд відхиляє аргумент відповідача про те, що суди першої та апеляційної інстанцій не дослідили у повній мірі обставини укладення оспорюваного договору, відповідність предмета такого договору цілям спільної діяльності та дійшли до помилкового висновку про те, що оспорюваний правочин був направлений на реалізацію інтересів однієї сторони - відповідача.

Суд зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій здійснили всебічну, повну і об'єктивну оцінку належних та допустимих доказів і встановили відповідні обставини справи, зокрема, що укладення оспорюваного правочину не було передбачено ні Програмою робіт спільної діяльності, ні Бюджетом спільної діяльності; не було погоджено з Публічним акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"; укладення такого правочину призвело до необґрунтованих завищених витрат спільної діяльності; оспорюваний договір було вчинено однією і тією ж юридичною особою в своїх власних комерційних інтересах.

31. Суд також відхиляє аргументи відповідача про те, що суди першої та апеляційної інстанцій без зазначення жодного обґрунтування відхилили факт наступного схвалення з боку позивача оспорюваного договору, оскільки такі доводи (вимоги) відповідачем не наводились, не заявлялись у суді першої інстанції та, відповідно, останнім не розглядались.

32. Суд відхиляє твердження відповідача про те, що суд апеляційної інстанції безпідставно не прийняв подані відповідачем додаткові докази, оскільки як зазначив суд апеляційної інстанції у оскаржуваній постанові, відповідачем у порушення статті 101 Господарського процесуального кодексу України [у редакції, чинній до 15.12.2017] не було обґрунтовано неможливість подання таких доказів суду першої інстанції з причин, що не залежали від відповідача.

33. Отже, звертаючись з касаційною скаргою, відповідач не спростував висновків судів першої та апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

34. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги.

35. Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції підлягають залишенню без змін.

Судові витрати

36. Судові витрати, понесені відповідачем у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції покладаються на відповідача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Пласт" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 22.08.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2017 у справі №911/1429/17, якими позовні вимоги задоволено повністю, залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Г. Вронська

Судді О. Баранець

В. Студенець