номер провадження справи 32/5/17-9/103/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.02.2018 Справа № 908/101/17

м. Запоріжжя

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод" (69104, м. Запоріжжя, вул. Олімпійська, буд. 7).

до відповідача-1: Фізичної особи - підприємця Вакатова Олександра Олексійовича (69091, Запоріжжя, АДРЕСА_1)

до відповідача-2: Командитного товариства "Кастор 17" (62472, Харківська область, Харківський район, місто Мерефа, вул. Дніпровська, буд. 221).

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_2 (69002, АДРЕСА_2)

2. ОСОБА_3 (69076, АДРЕСА_3)

3. ОСОБА_4 (АДРЕСА_4

про стягнення суми 812812,50 грн.

Суддя Боєва О.С.

при секретарі судового засідання Бичківській О.О.

За участю представників сторін:

Від позивача: не з'явився;

Від відповідача-1: не з'явився;

Від відповідача-2: не з'явився;

Від третьої особи-1: не з'явився;

Від третьої особи-2: не з'явився;

Від третьої особи-3: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Постановою Вищого господарського суду України від 31.10.2017 рішення господарського суду Запорізької області від 17.05.2017 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19.07.2017 у справі № 908/101/17 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.11.2017, справу визначено до розгляду судді Боєвій О.С.

Ухвалою суду від 17.11.2017 справу № 908/101/17 прийнято до розгляду, присвоєно номер провадження справи 32/5/17-9/103/17, судове засідання призначено на 12.12.2017. Ухвалою суду від 12.12.2017 розгляд справи відкладався на 11.01.2018.

Згідно із Законом України № 2147-VIII від 03.10.2017 "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" який набрав чинності 15.12.2017, внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України та викладено його в новій редакції. За приписами п. 9 ч. 1 розділу ХІ "Перехідних положень" Господарського процесуального кодексу України (у редакції Закону України № 2147-VIII від 03.10.2017) справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

У зв'язку з чим, 11.01.2018 суд відкрив судове засідання та оголосив про розгляд справи по суті в порядку глави 6 розділу 3 Господарського процесуального кодексу України, який здійснюється в рамках загального позовного провадження.

У судовому засіданні 11.01.2018 розгляд справи було відкладено на 08.02.2018.

Ухвалою суду від 08.02.2018 здійснено процесуальне правонаступництво, замінено відповідача-2 у справі - Командитне товариство "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" (69069, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 13, ), його правонаступником - Командитним товариством "Кастор-17" (63472, Харківська область, Харківський район, місто Мерефа, вул. Дніпровська, буд. 221, ).

У судовому засіданні 08.02.2018 розгляд справи відкладено на 12.02.2018.

У судовому засіданні 12.02.2018 справу розглянуто, прийнято рішення.

Предметом спору є вимоги про стягнення з відповідача-1 на користь позивача суми 812812,50 грн. - вартості безпідставно набутого майна.

Позовні вимоги, з урахуванням письмових пояснень від 10.01.2018, позивач обґрунтовує тими обставинами, що скасовуючи рішення господарського суду від 17.05.2017 у даній справі та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19.07.2017 про відмову у задоволенні позовних вимог, Вищий господарський суд зазначив, що суди попередніх інстанцій не дослідили чи вносилися ОСОБА_5, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 при поданні позову про переведення прав покупця, на депозитний рахунок господарського суду грошові кошти в сумі 812812,5 грн., які за договором купівлі-продажу корпоративних прав повинен був сплатити покупець. Позивач вважає, що ОСОБА_5, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 поряд із корпоративними правами, отримали і обов'язок їх оплати продавцю - ФОП Вакатову О.О., тому вказана особа з дати винесення відповідного рішення суду почала безпідставно користуватись майном позивача, а саме: грошовими коштами в сумі 812812,50 грн. У зв'язку з чим, просить суд стягнути з ФОП Вакатова О.О. суму 812812,50 грн. - вартості безпідставно набутого майна.

Відповідач-1 у відзиві на позовну заяву, зокрема, вказує, що відповідач отримав грошові кошти в сумі 812812,5 грн., на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав, що є чинним, адже не визнаний недійсним, зобов'язання за ним були належним чином виконані обома сторонами, тому не може йти мова про повернення відповідачем грошових коштів, отриманих у межах договору, виконаного належним чином. ОСОБА_5, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 фактично набули за договором лише право, адже обов'язок їх оплати вже був виконаний позивачем, як особою, якій ці права належали до вказаних осіб. Відповідач вважає, що набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставними. Просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ «АФЦ ЗАВОД».

Відповідач-2 у письмових поясненнях від 26.12.2017, зокрема, зазначив, що відповідач-1 отримав кошти в сумі 812812,50 грн. на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав, цей договір є чинним, відповідач належним чином виконав обов'язок за договором купівлі-продажу, передавши корпоративні права, позивач прийняв корпоративні права і оплатив їх. Це виключає висновок про те, що відповідач має повернути правомірно отримані за цим договором грошові кошти. Оскільки йому корпоративні права не були повернуті, він не є таким, що безпідставно збагатився за рахунок позивача. Вважає, що позовні вимоги ТОВ «АФЦ ЗАВОД» до ФОП Вакатова О.О. не підлягають задоволенню.

Треті особи, а саме: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, в письмовому поясненні, яке надійшло до суду 11.01.2018, вказують, що ними кошти на депозитний рахунок господарського суду, при розгляді справи № 911/1723/16 щодо переведення прав покупця, не вносилися. Встановлення цієї обставини підтверджує те, що жодних обставин, які б свідчили про незаконність рішення про відмову у задоволенні позовних вимог у даній справі судом першої та апеляційної інстанції немає. Відсутність сплати такої суми на депозитний рахунок суду також підтверджує той факт, що ФОП Вакатов О.О. не отримував за договором зайвих коштів (подвійної оплати). Треті особи також вказують, що за умови чинності договору купівлі-продажу не можна говорити про безпідставне збагачення продавця, який виконав обов'язок і передав корпоративні права, отримавши за це оплату, адже набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним. На підставі чого, просять суд відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ «АФЦ ЗАВОД».

Позивач, відповідачі та треті особи в судове засідання не з'явились, про поважність причин неявки уповноважених представників суду не повідомляли.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цієї статтею.

Відповідно до п. 2 ч 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

З урахуванням викладеного, суд дійшов до висновку про доцільність розглянути справу за наявними в ній матеріалами, яких достатньо для вирішення спору по суті, за відсутністю представників сторін та третіх осіб, враховуючи, при цьому, процесуальну обмеженість строків розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача у попередніх судових засіданнях, суд

ВСТАНОВИВ:

20.10.2014 між ФОП Вакатовим О.О. (відповідач-1, продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АФЦ ЗАВОД" (позивач, покупець за договором) був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і компанія".

Відповідно до п. 2.1 договору продавець продає (передає у приватну власність) покупцеві 812812,50 грн. або 25,50% складеного капіталу товариства, або 1083750 часток статутного капіталу товариства, а покупець купує (приймає у свою приватну власність) у продавця таку частку у статутному капіталі, що є предметом цього договору, та зобов'язується оплатити за неї грошову суму (ціну) у розмірі та порядку, встановленому цим договором.

Згідно п. 2.2 договору, предметом цього договору є корпоративні права на товариство, визначені як частка у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і компанія".

Пунктом 3.1 договору встановлено, що вартість частки у статутному капіталі товариства за цим договором, тобто 25,50% складеного капіталу товариства, або 1083750 часток статутного капіталу товариства, за взаємною згодою сторін, становить 812812,50 грн., без ПДВ.

Вартість частки у статутному капіталі товариства, зазначену в п. 3.1 цього договору, покупець оплачує в національній валюті України у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів у розмірі, зазначеному в п. 3.1 даного договору, на поточний рахунок продавця, вказаний у цьому договорі єдиним платежем в строк не пізніше 21 жовтня 2014р. (п. 3.2 договору).

Розрахунки за цим договором здійснюються у безготівковій формі, однак за взаємною згодою сторін може бути здійснено у будь-який інший спосіб, не заборонений законодавством України. Оплата вважається такою, що відбулася з моменту надходження грошових коштів на рахунок продавця в повному обсязі (п. 3.3 договору).

На виконання умов договору, позивач здійснив оплату вартості частки у статутному капіталі шляхом перерахування грошових коштів, згідно платіжного доручення № 1 від 21.10.2014 з призначенням платежу "Оплата частки у статутному капіталі згідно договору б/н від 20.10.2014 купівлі-продажу частки у статутному капіталі" на рахунок відповідача-1 у сумі 812812,50 грн.

Вкладники товариства - ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, не погоджуючись з фактом продажу вказаної частки звернулися до господарського суду Київської області з позовом про переведення на них прав та обов'язків покупця пропорційно до розмірів часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі КТ "ЗЗВА", укладеному між відповідачем-1 та позивачем 20.10.2014.

Господарським судом Київської області було порушено справу № 911/1723/16, яку направлено за підсудністю до господарського суду Запорізької області.

20.07.2016р. рішенням господарського суду у справі № 911/1723/16 у задоволені позовних вимог відмовлено.

10.11.2016 постановою Донецького апеляційного господарського суду у справі № 911/1723/16 рішення господарського суду скасовано, прийняте нове рішення, відповідно до якого переведено на ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 права та обов'язки покупця пропорційно до розмірів їх часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі КТ "ЗЗВА", укладеному між відповідачем-1 та позивачем 20.10.2014р. Постанова набрали чинності 10.11.2016р.

13.01.2017 ТОВ "АФЦ ЗАВОД" звернулося з позовом до суду про стягнення з ФОП Вакатова О.О. грошових коштів в розмірі 812812,50 грн. на підставі ст. 1212 ЦК України, які позивач перерахував на оплату частки у статутному капіталі згідно договору б/н від 20.10.2014, і якими відповідач-1 безпідставно користується, оскільки з моменту набрання чинності постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016 у справі № 911/1723/16, відпала правова підстава володіння відповідачем-1 грошовими коштами позивача в сумі 812812,50 грн.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 17.05.2017 у справі 908/101/17, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19.07.2017, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 31.10.2017 у даній справі касаційну скаргу ТОВ "АФЦ Завод" задоволено частково. Рішення господарського суду Запорізької області від 17.05.2017 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19.07.2017 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

Постанова Вищого господарського суду України мотивована тим, що суди попередніх інстанцій, відмовляючи в позові лише з підстав того, що договірний характер правовідносин виключає можливість застосування положень ст.ст. 1212, 1213 ЦК України, не встановили дійсний правовий зміст тих правовідносин, які склалися між сторонами у даній справі. При цьому, Вищий господарський суд України у своїй постанові також зазначив, що положення глави 83 ЦК України застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні. Перелік ситуацій, що міститься в частині 3 ст. 1212 ЦК України, при виникненні яких допускається застосування норм статті 1212 ЦК України не є вичерпним, отже, ці положення можуть поширюватися і на інші відносини, якщо має безпідставне збагачення, чого не було враховано судами попередніх інстанцій. Суди не дослідили чи був виконаний третіми особами у даній справі під час подання ними позову про переведення на них прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу від 20.10.2014 обов'язок внесення на депозитний рахунок суду грошової суми, яку повинен сплатити покупець, передбачений ч. 4 ст. 362 ЦК України.

Слід також зазначити, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України правонаступником Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" є Командитне товариство "Кастор-17". Про здійснення процесуального правонаступництва постановлено ухвалу від 08.02.2018 у цій справі.

З'ясувавши обставини справи, перевіривши їх доказами, суд вважає, що позовні вимоги ТОВ "АФЦ ЗАВОД" до ФОП Вакатова О.О. підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Глава 83 ЦК України регулює випадки набуття, збереження майна без достатньої правової підстави.

Частинами 1, 2 статті 1212 глави 83 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Із змісту ч. 3 ст. 1212 ЦК України слідує, що положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні.

Перелік ситуацій, що міститься в частині 3 ст. 1212 ЦК України, при виникненні яких допускається застосування норм статті 1212 ЦК України, не є вичерпним, отже, ці положення можуть поширюватися і на інші відносини, якщо має безпідставне збагачення, чого не було враховано судами попередніх інстанцій.

У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 ЦК може бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Як було зазначено вище, постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016 у справі № 911/1723/16 було переведено права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і компанія" від 20.10.2014 на ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Тобто, згідно вказаної постанови суду апеляційної інстанції, позивач втратив статус покупця за спірним договором купівлі-продажу від 20.10.2014, попри вже здійснену ним оплату об'єкта продажу. Разом з цим, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 отримали не тільки права, а і обов'язки покупця, зокрема, щодо оплати об'єкта продажу за вказаним договором.

Відповідно до ч. 4 ст. 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

В ході розгляду даної справи, судом встановлено, що ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, при поданні позову до суду про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу від 20.10.2014, грошові кошти на депозитний рахунок господарського суду не вносились, про що, зокрема, свідчить довідка господарського суду Запорізької області від 12.12.2017 № 911/1723/16. У своїх письмових поясненнях, які подані до суду 11.01.2018, треті особи також не заперечують той факт, що грошові кошти на депозитний рахунок суду у справі № 911/1723/16 ними не вносилися.

Таким чином, з моменту набрання чинності постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016 у справі № 911/1723/16, відповідач-1 безпідставно користується грошовими коштами ТОВ "АФЦ ЗАВОД" в сумі 812812,50 грн., оскільки обов'язок зі сплати вказаної суми, разом із отриманими корпоративними правами, перейшов до третіх осіб.

Як свідчать матеріали справи та не заперечується відповідачами і третіми особами, грошові кошти в сумі 812812,50 грн. третіми особами - ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, на користь ФОП Вакатова О.О. не сплачувались, так само як і ця сума не поверталась ФОП Вакатовим О.О. позивачу.

За таких обставин, суд дійшов до висновку про обґрунтованість позовних вимог ТОВ «АФЦ ЗАВОД» до відповідача-1 - ФОП Вакатова О.О., про стягнення з останнього суми 812812,50 грн. - вартості безпідставно набутих коштів. Позовні вимоги ТОВ «АФЦ ЗАВОД» до відповідача-1 - ФОП Вакатова О.О., підлягають задоволенню.

Що стосується позовних ТОВ «АФЦ Завод» до Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія" (правонаступником якого є Командитне товариство "Кастор 17" ), слід зазначити наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Аналогічний припис містився в положеннях статті 1 ГПК України у попередній редакції.

Проаналізувавши вищевикладені обставини справи, суд дійшов до висновку про відсутність факту порушення відповідачем-2 прав або охоронюваних законних інтересів ТОВ «АФЦ ЗАВОД». У зв'язку з цим, суд відмовляє у задоволенні позову до Командитного товариства "Кастор 17", який є правонаступником Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - Вакатов" і Компанія".

Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору в розмірі 12192,19грн. покладаються на відповідача-1.

Керуючись ст.ст. 126, 129, 202, 232, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ ЗАВОД" до Фізичної особи - підприємця Вакатова Олександра Олексійовича - задовольнити.

Стягнути з Фізичної особи - підприємця Вакатова Олександра Олексійовича (69091, Запоріжжя, АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ ЗАВОД" (69104, м. Запоріжжя, вул. Олімпійська, буд. 7, ) суму 812812 (вісімсот дванадцять тисяч вісімсот дванадцять) грн. 50 коп. - вартості безпідставно набутого майна, суму 12192 (дванадцять тисяч сто дев'яносто дві) грн. 19 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ ЗАВОД" до Командитного товариства "Кастор 17" - відмовити.

Суддя О.С. Боєва

Повне рішення складено та підписано 15.02.2018.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги та може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складання повного судового рішення, у порядку встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п. 17.5 ч. 1 розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України.