ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"05" лютого 2018 р.м. ХарківСправа № 922/106/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Смірнової О.В.

розглянув матеріали

позовної заяви Фізичної особи ОСОБА_2, м. Харків
до 1. Фізичної особи ОСОБА_3, м. Харків , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю НВП "Укроснова", м. Харків
про визнання недійсними договору, рішення загальних зборів, статуту та скасування державної реєстрації

Позивач - фізична особа ОСОБА_2, звернувся до господарського суду Харківської області з позовом, в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки засновника (учасника) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" () № б/н, укладений 27.12.2017 року між ОСОБА_2 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1) та першим відповідачем - ОСОБА_3 (зареєстрований за адресою: 61001, АДРЕСА_2, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2);

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) другого відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (), оформлене протоколом загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" № б/н від 27.12.2017 року;

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № б/н від 27.12.2017 року);

- скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (, місцезнаходження: 61166, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11), проведену державним реєстратором Філії комунального підприємства "Добробут" Литвинівської сільської ради у м. Чугуїв Харківської області Качаловою Тетяною Геннадіївною 28.12.2017 року, номер запису 8003802;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (, місцезнаходження: 61166, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11), проведену державним реєстратором Філії комунального підприємства "Добробут" Литвинівської сільської ради у м. Чугуїв Харківської області Качаловою Тетяною Геннадіївною 29.12.2017 року, номер запису 9003802.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.01.2018 року позовну заяву фізичної особи ОСОБА_2 залишено без руху, встановлено позивачу 10-денний строк для усунення недоліків позовної заяви.

Крім того, у відповідності до вимог частини 6 статті 176 ГПК України суд звернувся до Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ГУ ДМС України в Харківській області щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) ОСОБА_3 (першого відповідача).

Вищезазначена ухвала про залишення позовної заяви без руху була отримана представником позивача 24.01.2018 року, що підтверджується відповідною відміткою та його особистим підписом на клопотанні про видачу копії ухвали (вх. №2021 від 24.01.2018 року).

29.01.2018 року від позивача надійшла заява про усунення недоліків (вх.№2506), на виконання вимог ухвали господарського суду Харківської області від 23.01.2018 року.

У вищезгаданій заяві та додатках до неї, позивач:

- зазначив докази, які не можуть бути подані разом із позовною заявою, мотивуючи таку неможливість їх відсутністю та стверджує, що наступні документи є, на його думку, підробленими та сфальсифікованими й позивачем не підписувались, а саме:

1) протокол загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова" б/н від 27.12.2017 року,

2) договір купівлі-продажу частки засновника (учасника) у статутному капіталі ТОВ "Промоснова" б/н від 27.12.2017 року,

3) статут ТОВ НВП "Укроснова" (нова редакція), затверджений протоколом загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова" б/н від 27.12.2017 року;

- надав попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс у зв'язку із розглядом даної справи;

- надав роздруківку з офіційного веб-порталу "Судова влада України" з відомостями щодо ОСОБА_2 (позивача) як сторони по справі, на підтвердження того, що позивачем не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав;

- надав роздруківки витягів в електронній формі з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запити від 03.01.2018 року за № та 04.01.2018 року.

Окрім цього разом з заявою про усунення недоліків (вх.№2506 від 29.01.2018 року), позивачем були подані клопотання, в яких останній просить залучити до участі у справі третіх осіб:

1. Фізичну особу ОСОБА_5 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача;

2. Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Борисенко Вікторії Сергіївни в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача;

3. Державного реєстратора Філії комунального підприємства "Добробут" Литвинівської сільської ради у м. Чугуїв Харківської області Качалової Тетяни Геннадіївни в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача;

4. Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

05.02.2018 року до суду від Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ГУ ДМС України у Харківській області надійшов інформаційний лист (вх.№ 3119) про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 (першого відповідача), згідно якої останній проживає за адресою: АДРЕСА_4.

Відповідно до ч. 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Беручи до уваги те, що позивачем вчасно усунуто недоліки, які стали підставою для залишення позовної заяви без руху, а також отримання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) першого відповідача (фізичної особи ОСОБА_3), розглянувши позовну заяву з додатками до неї, суд встановив, що така позовна заява відповідає процесуальним вимогам статей 162, 164, 172, 173 ГПК України, а відтак суд на підставі ст. 176 ГПК України приймає позов до розгляду і відкриває провадження у справі.

Згідно з частиною першою статті 12 ГПК України, господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

У відповідності з п.3 ч.4 ст. 247 ГПК у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

На підставі вищенаведеного, розгляд даної справи повинен відбуватись за правилами загального позовного провадження.

Розглянувши клопотання позивача про залучення у справі третіх осіб, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Розглянувши клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача Фізичної особи ОСОБА_5, суд зазначає наступне.

Вказана заява вмотивована тим, що як стверджує позивач, оскаржуване рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова", оформлене протоколом загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова" № б/н від 27.12.2017 року, на яких в тому числі було прийнято рішення звільнити ОСОБА_5 з займаної посади генерального директора товариства.

З наведеного вбачається, що рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_5, пов'язані із його зайнятістю на посаді генерального директора відповідача (ТОВ "Промоснова"). Так, залежно від результатів вирішення спору, в подальшому може бути вирішено питання про наявність чи відсутність підстав для поновлення ОСОБА_5 на посаді генерального директора відповідача (ТОВ НВП "Укроснова").

З огляду на наведене, враховуючи приписи ст. 50 ГПК України, суд дійшов висновку про наявність підстав для залучення ОСОБА_5 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, а отже й про задоволення відповідного клопотання позивача.

Розглянувши клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Борисенко Вікторії Сергіївни, суд зазначає наступне.

Вказана заява вмотивована тим, що як стверджує позивач на оскаржуваних документах були підроблені підписи, печатки та штампи вищезгаданого нотаріуса.

З наведеного вбачається, що рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов'язки Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Борисенко Вікторії Сергіївни, пов'язані із здійсненням нею професійної діяльності нотаріуса.

З огляду на вищенаведене, враховуючи приписи ст. 50 ГПК України, суд дійшов висновку про наявність підстав для залучення Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Борисенко Вікторії Сергіївни до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, а отже й про задоволення відповідного клопотання позивача.

Розглянувши клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідачів Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, суд зазначає наступне.

Як вбачається із поданих до матеріалів справи документів, згідно з ч. 3 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", відповідним суб'єктом державної реєстрації, уповноваженим зберігати реєстраційну справу TOB НВП "Укроснова", місцезнаходженням якого є місто Харків, є Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради.

Згідно з ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Отже, в разі задоволення судом позовних вимог про скасування державної реєстрації, - судове рішення по цій справі, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі щодо TOB НВП "Укроснова", буде направлено саме до Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, державним реєстратором якого і буде здійснюватись скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі.

З огляду на викладене, рішення у даній справі дійсно може вплинути на права і обов'язки Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, а тому суд, вважає за необхідне, залучити вказану особу до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів .

Щодо клопотання позивача про залучення до участі у справі державного реєстратора Філії комунального підприємства "Добробут" Литвинівської сільської ради у м. Чугуїв Харківської області Качалової Тетяни Геннадіївни у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, суд зазначає наступне.

Так, предметом спору у даній справі є, зокрема, скасування державної реєстрації, проведеної державним реєстратором Качаловою Тетяною Геннадіївною. Отже, рішення у даній справі може вплинути на права і обов'язки вказаної особи, оскільки саме нею були проведені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань оскаржувані реєстраційні дії щодо ТОВ "Промоснова".

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для залучення державного реєстратора Качалової Тетяни Геннадіївни до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Відповідно до частини другої статті 176 ГПК України про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями ч.1 ст. 12, ч.1-2 ст. 50, ст. 162, ст.ст. 172-173, ч.3-4 ст. 174, ч. 2 ст. 176 , ст. 234, ч.2 ст. 247Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін.

3. Задовольнити клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб та залучити до участі у справі:

- фізичну особу ОСОБА_5 (зареєстрований за адресою: 61024, АДРЕСА_3; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача;

- приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Борисенко Вікторію Сергіївну (свідоцтво про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 7896, адреса: АДРЕСА_5) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів;

- управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради (адреса: 61121, місто Харків, проспект Тракторобудівників, 144) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів;

- державного реєстратора Філії комунального підприємства "Добробут" Литвинівської сільської ради у м. Чугуїв Харківської області Качалову Тетяну Геннадіївну (адреса: АДРЕСА_6) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

4. Призначити підготовче засідання на "28" лютого 2018 р. о(об) 10:30.

5. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під'їзд, 2-й поверх, зал № 223.

6. Встановити відповідачам п'ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзивів на позовну заяву. У зазначений строк відповідачі мають надіслати суду відзиви, які повинні відповідати вимогам статті 165 ГПК України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копію відзивів та доданих до них документів відповідачі мають надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзивів до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивами на позов.

7. Встановити позивачу строк на подання до суду відповіді на відзиви (з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України) - п'ять днів з дня отримання відзивів.

8. Встановити відповідачам строк для подання заперечень на відповіді позивача на відзиви (з урахуванням вимог ст. 167 ГПК України) - п'ять днів з дня отримання кожної відповіді на відзив.

9. Запропонувати залученим третім особам подати письмові пояснення щодо позову в строк до 22 лютого 2018 року, згідно вимог ст.ст. 168, 179 ГПК України.

10. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

11. Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

12. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвалу підписано 05.02.2018 року.

Суддя О.В. Смірнова

Примітка: Копії витребуваних судом документів можуть бути також надіслані на офіційну електронну адресу суду . У разі надсилання електронних документів без електронного цифрового підпису та факсограм необхідно надсилати також оригінал документа в паперовій формі. Електронний документ надсилати у форматі MS Word. У назві файлу зазначати номер справи.