ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про призначення справи до розгляду

"13" лютого 2018 р. Справа №922/2784/17

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Ільїн О.В., суддя Тихий П.В.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги п'ятого відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал», м.Харків, (вх.№98Х/1-40) та апеляційної скарги першого відповідача - Публічного акціонерного товариства «Банк Золоті Ворота», м.Харків, (вх.№100Х/1-40) на рішення господарського суду Харківської області від 14.12.2017 року по справі №922/2784/17,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Родзинський та партнери», м.Харків,

до 1. Публічного акціонерного товариства «Банк Золоті Ворота», м.Харків,

2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, м.Київ,

3. Товарна біржа «Катеринославська», м.Дніпро,

4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп», м.Київ,

5. Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал», м.Харків,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Парк Реал Естейт», м.Київ,

2. приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Калінчук Ірина Володимирівна, м.Харків,

про визнання недійсними результатів аукціону та договорів,-

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Приватне акціонерне товариство «Міжрегіональна електроенергетична асоціація «Елта», м.Харків,

до 1. Публічного акціонерного товариства «Банк Золоті Ворота», м.Харків,

2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, м.Київ,

3. Товарна біржа «Катеринославська», м.Дніпро,

4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп», м.Київ,

5. Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал», м.Харків,

про визнання недійсними результатів аукціону та договорів,-

ВСТАНОВИЛА:

У серпні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Родзинський та партнери» звернулося до господарського суду Харківської області з позовом, в якому просило суд:

- визнати ПАТ «Банк Золоті Ворота» боржником ТОВ «Юридична фірма «Родзинський та партнери» за вимогами у розмірі 25000,00 грн. за договором банківського рахунку №11VVR000622 від 25.11.2011 року, договором про зміни №1 від 25.11.2011 року до договору банківського рахунку №11VVR000622 від 25.11.2011 року, договору №020817/01 про відступлення права вимоги від 02.08.2017 року що мають погашатися у сьому чергу реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ «Банк Золоті Ворота»;

- визнати недійсними результати відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року, укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням;

- визнати недійсними укладені за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням, укладені між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги №154 від 01.12.2016 року, договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №13-145, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1790, договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №11-111, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1791.

- визнати недійсними укладені між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Компанія з управління ак тивами «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги №Гр-01/12/16-01 від 01.12.2016 року, договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №13-145, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1800, договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №11-111, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1798.

У жовтні 2017 року Приватне акціонерне товариство «Міжрегіональна електроенергетична асоціація «Елта» звернулося до господарського суду Харківської області з позовом у якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в якому просило суд:

- визнати недійсними результати відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику ТБ «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року, укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота» із забезпеченням;

- визнати недійсним укладений за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику ТБ «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» (лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням, укладений між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги №154 від 01.12.2016 року за договором №141 від 21.07.2011 укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням;

- визнати недійсним укладений за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику ТБ «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням, укладений між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №13-145, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1790;

- визнати недійсним укладений за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику ТБ «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням, укладений між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №11-111, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1791;

- визнати недійсними укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги №Гр-01/12/16-01 від 01.12.2016 року за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням;

- визнати недійсним укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №13-145, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1800;

- визнати недійсним укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №11-111, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1798.

Рішенням господарського суду Харківської області від 14.12.2017 року у справі №922/2784/17 (повне рішення складено 19.12.2017 року, суддя Прохоров С.А.) позов ТОВ «Юридична фірма «Родзинський та партнери» задоволено частково.

Визнано недійсними результати відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів Публічного акціонерного товариства «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року, укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням.

Визнано недійсним укладений за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів Публічного акціонерного товариства «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням, укладений між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги №154 від 01.12.2016 року за договором №141 від 21.07.2011 укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням.

Визнано недійсним укладений за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням, укладений між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №13-145, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1790.

Визнано недійсним укладений за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням, укладений між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №11-111, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1791.

Визнано недійсним укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги №Гр-01/12/16-01 від 01.12.016 року за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота» із забезпеченням.

Визнано недійсним укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №13-145, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1800.

Визнано недійсним укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №11-111, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1798.

В іншій частині позовних вимог ТОВ «Юридична фірма «Родзинський та партнери» відмовлено.

Стягнуто на користь ТОВ «Юридична фірма «Родзинський та партнери» з Товарна біржа «Катеринославська» судовий збір у розмірі 1600,00 грн.

Стягнуто на користь ТОВ «Юридична фірма «Родзинський та партнери» з ПАТ «Банк Золоті Ворота» судовий збір у розмірі 2400,00 грн.

Стягнуто на користь ТОВ «Юридична фірма «Родзинський та партнери» з ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» судовий збір у розмірі 4800,00 грн.

Стягнуто на користь ТОВ «Юридична фірма «Родзинський та партнери» з ТОВ «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» судовий збір у розмірі 2400,00 грн.

Позовну заяву третьої особи АТ «Міжрегіональна електроенергетична асоціація «Елта», що звернулась з самостійними вимогами на предмет спору, задоволено повністю.

Визнано недійсними результати відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року, укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота» із забезпеченням.

Визнано недійсним укладений за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота» із забезпеченням, укладений між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги №154 від 01.12.2016 року за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота» із забезпеченням.

Визнано недійсним укладений за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота» із забезпеченням, укладений між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №13-145, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1790.

Визнано недійсним укладений за результатами відкритих торгів (аукціону) проведеного 18.11.2016 року на електронному торговому майданчику Товарна біржа «Катеринославська» з продажу активів ПАТ «Банк Золоті Ворота» лот №231 - право вимоги за договором №141 від 21.07.2011 року укладеним між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота» із забезпеченням, укладений між ПАТ «Банк Золоті Ворота» та ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №11-111, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1791.

Визнано недійсним укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги №Гр-01/12/16-01 від 01.12.2016 року за договором №141 від 21.07.2011 року укладений між ТОВ «Парк Реал Естейт» та ПАТ «Банк Золоті Ворота», із забезпеченням.

Визнано недійсним укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №13-145, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1800.

Визнано недійсним укладений між ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» та ТОВ «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором №11-111, посвідчений 01.12.2016 року ПН ХМНО Калінчук І.В. за реєстровим №1798.

Стягнуто на користь ПрАТ «Міжрегіональна електроенергетична асоціація «Елта» з Товарна біржа «Катеринославська» судовий збір у розмірі 1600,00 грн.

Стягнуто на користь ПрАТ «Міжрегіональна електроенергетична асоціація «Елта» з ПАТ «Банк Золоті Ворота» судовий збір у розмірі судовий збір у розмірі 2400,00 грн.

Стягнуто на користь ПрАТ «Міжрегіональна електроенергетична асоціація «Елта» з ТОВ «Фінансова компанія «Еліт Фінанс Груп» судовий збір у розмірі 4800,00 грн.

Стягнуто на користь ПрАТ «Міжрегіональна електроенергетична асоціація «Елта» з ТОВ «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» судовий збір у розмірі 2400,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» з рішенням господарського суду першої інстанції не погодилося, звернулося до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм матеріального та процесуального права, на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду першої інстанції обставинам справи, просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 14.12.2017 року та прийняти нове судове рішення, яким у позовах відмовити в повному обсязі.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 09.01.2018 року у справі №922/2784/17 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою та надано учасникам справи строк для надання суду апеляційної інстанції відзиву на апеляційну скаргу та доказів надсилання (надання) копії цього відзиву та доданих до нього документів. Крім того, учасникам справи надано строк на протязі якого вони можуть надати до суду документи в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

Публічне акціонерне товариство «Банк Золоті Ворота» також з вищевказаним рішенням господарського суду першої інстанції не погодилося, звернулося до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм матеріального та процесуального права, на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду першої інстанції обставинам справи, просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 14.12.2017 року та прийняти нове судове рішення, яким у позовах ТОВ «Юридична фірма «Родзинський та партнери» і ПрАТ «Міжрегіональна електроенергетична асоціація «Елта» відмовити в повному обсязі.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2018 року у справі №922/2784/17 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою та надано учасникам справи строк для надання суду апеляційної інстанції відзиву на апеляційну скаргу та доказів надсилання (надання) копії цього відзиву та доданих до нього документів. Крім того, учасникам справи надано строк на протязі якого вони можуть надати до суду документи в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

24.01.2018 року третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору надійшли заперечення на апеляційну скаргу 5-го відповідача (вх.№881), які долучено до матеріалів справи.

Крім того, 24.01.2018 року позивач також надав письмові заперечення на апеляційну скаргу 5-го відповідача з додатками (вх.№882), які долучено до матеріалів справи.

30.01.2018 року від другого відповідача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, надійшов відзив на апеляційні скарги (вх.№1067), в якому підтримує позицію апелянтів та наполягає на їх задоволенні.

Від позивача 06.02.2018 року надійшов відзив на апеляційну скаргу першого відповідача (вх.№1280), в якому заперечує проти позиції скаржника та просить відмовити в її задоволенні.

06.02.2018 року від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Приватного акціонерного товариства «Міжрегіональна електроенергетична асоціація «Елта», надійшла заява про відмову від позову (вх.№1281), в якій просить винести ухвалу у справі про закриття провадження та визнати нечинним рішення господарського суду Харківської області від 14.12.2017 року в частині задоволення позовних вимог третьої особи.

Крім того, до вказаної заяви було надано заяву про скасування довіреності (вх.№1282), в якій повідомлено про скасування довіреності б/н від 02.10.2017 року на ім'я ОСОБА_2

Третя особа з самостійними вимогами на предмет спору надала до суду заперечення на апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Банк Золоті Ворота» (вх.№1291), в якому проти позиції скаржника заперечує та просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

Станом на момент постановлення зазначеної ухвали будь-яких інших заяв, клопотань або документів в обґрунтування своєї позиції по апеляційним скаргам від сторін не надходило.

Дослідивши матеріали справи та апеляційних скарг, заслухавши доповідь судді-доповідача щодо проведення підготовчих дій в порядку підготовки справи до апеляційного розгляду у відповідності до ст. 267 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку про закінчення підготовчих дій та призначення справи до розгляду. При цьому, колегія суддів вважає за доцільне заяву третьої особи про відмову від позову розглянути в судовому засіданні. Також, колегія суддів вважає за доцільне апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» та Публічного акціонерного товариства «Банк Золоті Ворота» розглядати в одному судовому засіданні.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 120, 121, 234, 251, 263, 267, 268, п. 11 частини 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, ч. 6 ст. 147 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду,-

УХВАЛИЛА:

1. Закінчити проведення підготовчих дій по даній справі.

2. Призначити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінекс Капітал» та апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Банк Золоті Ворота» до розгляду на 27 лютого 2018 року на 11:00 год. у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Незалежності, 13, 1-й поверх, каб. №111.

3. Викликати в судове засідання представників учасників справи з належним чином оформленими повноваженнями. Про неможливість прибуття представників письмово повідомити суд.

4. Попередити учасників справи, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

5. Попередити учасників справи, що розгляд апеляційних скарг буде здійснюватися за правилами Господарського процесуального кодексу України у новій редакції, яка набрала чинності 15.12.2017 року, та, зокрема, встановлює, що юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника (ч. 3 ст. 56 Господарського процесуального кодексу України). Представником у суді може бути адвокат або законний представник (ч. 1 ст. 58 Господарського процесуального кодексу України).

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Хачатрян В.С.

Суддя Ільїн О.В.

Суддя Тихий П.В.