Суд
УХВАЛА

08 лютого 2018 року

м. Київ

справа № 908/1806/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Студенець В.І.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Лізинг"

про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України

у складі колегії суддів: Вовка І.В. - головуючий, Грека Б.М., Кондратової І.Д.

від 30.11.2017 року

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Лізинг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Колексі"

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

У липні 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Лізинг" звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Колексі" про визнання недійсними з моменту укладання договорів купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014 року, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014 року, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014 року, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014 року, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014 року, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014 року, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014 року, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014 року, укладених між ними, у зв'язку з їх укладенням з його боку директором з перевищенням наданих йому статутом повноважень без надання згоди загальними зборами товариства та без наступного схвалення цих правочинів зазначеним органом.

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.03.2017 року попередні судові рішення про задоволення позовних вимог було скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 06.06.2017 року позов повністю задоволено, визнано недійсними спірні договори купівлі-продажу.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 14.08.2017 року рішення Господарського суду Запорізької області від 06.06.2017 року скасовано, у позові відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 30.11.2017 року постанову Донецького апеляційного господарського суду від 14.08.2017 року залишено без змін.

12.12.2017 року позивач -Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Лізинг" подав заяви про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 30.11.2017 року у справі № 908/1806/16 з підстави, передбаченої пунктом 1 статті 111-16 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній станом на дату подання заяви.

Заявник просить скасувати постанову Вищого господарського суду України від 30.11.2017 року, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 14.08.2017 року у справі № 908/1806/16 та залишити в силі рішення Господарського суду Запорізької області від 06.06.2017 року.

Заяву мотивовано неоднаковим застосуванням Вищим господарським судом України одних і тих самих норм матеріального права, а саме: статей 92, 210 та 241 Цивільного кодексу України, що спричинило до ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах. В обґрунтування неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права заявник послався та додав до заяви копії постанов Вищого господарського суду України від 25.04.2017 року у справі № 914/2322/16, від 21.07.2016 року у справі № 916/5145/15, від 14.06.2017 року у справі № 910/2044/15-г, від 20.09.2017 року у справі № 927/1364/15.

15.12.2017 року набрав чинності Закон України № 2147-VIII від 03.10.2017 року "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів".

Згідно з підпунктом 1 пункту 1 Розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції зазначеного Закону № 2147-VIII заяви про перегляд судових рішень Верховним Судом України у господарських справах, які подані та розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного господарського суду та розглядаються спочатку колегією у складі трьох або більшої непарної кількості суддів за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу. Такі заяви розглядаються без повідомлення та виклику учасників справи, за винятком випадку, коли суд з огляду на обставини справи ухвалить рішення про інше.

25.01.2018 року заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Лізинг" про перегляд Верховним Судом України судових рішень у справі № 908/1806/16 надійшла з Верховного Суду України до Касаційного господарського суду.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Касаційного господарського суду від 25.01.2018 року визначено склад колегії суддів: Баранець О.М. - головуючий, Студенець В.І., Вронська Г.О.

Відповідно до статті 111-21 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній до 15.12.2017 року, питання про допуск справи до провадження вирішується суддею-доповідачем, визначеним у порядку, встановленому частиною третьою статті 2-1 цього Кодексу. У разі якщо суддя-доповідач дійде висновку, що подана заява є обґрунтованою, він відкриває провадження.

У разі якщо суддя-доповідач дійде висновку, що подана заява є необґрунтованою, вирішення питання про допуск справи до провадження здійснюється колегією з трьох суддів у складі судді-доповідача та двох суддів, визначених автоматизованою системою документообігу суду додатково. Провадження відкривається, якщо хоча б один суддя зі складу колегії дійшов висновку про необхідність його відкриття.

Ухвала про відкриття провадження або ухвала про відмову у допуску справи до провадження виноситься протягом п'ятнадцяти днів з дня надходження заяви або усунення заявником недоліків, а в разі витребування копії рішення міжнародної судової установи, юрисдикція якої визнана Україною, - з дня надходження такої копії.

Розгляд питання про допуск справи до провадження здійснюється без повідомлення осіб, які беруть участь у справі.

Розглянувши заяву про перегляд постанови суду касаційної інстанції та додані до неї матеріали, колегія суддів Касаційного господарського суду не вбачає підстав для допуску справи до провадження Верховного Суду з огляду на наступне.

Відповідно до статті 111-16 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній до 15.12.2017 року, заява про перегляд судових рішень господарських судів може бути подана виключно з таких підстав: 1) неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило до ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах; 2) неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм процесуального права - при оскарженні судового рішення, яке перешкоджає подальшому провадженню у справі або яке прийнято з порушенням правил підвідомчості або підсудності справ; 3) невідповідності судового рішення суду касаційної інстанції викладеному в постанові Верховного Суду України висновку щодо застосування у подібних правовідносинах норм матеріального права; 4) встановлення міжнародною судовою установою, юрисдикція якої визнана Україною, порушення Україною міжнародних зобов'язань при вирішенні даної справи судом.

Колегія суддів Касаційного господарського суду зазначає, що встановлений статтею 111-16 Господарського процесуального кодексу України перелік підстав для подання заяви про перегляд судових рішень господарських судів є вичерпним.

Ухвалення різних за змістом судових рішень матиме місце в разі, коли суд (суди) касаційної інстанції у розгляді двох чи більше справ за подібних предмета та підстав позову, змісту позовних вимог та встановлених судом фактичних обставин і однакового матеріально-правового регулювання спірних правовідносин дійшов (дійшли) неоднакових правових висновків, покладених в основу цих судових рішень.

Однак, додані заявником копії постанов Вищого господарського суду України від 25.04.2017 року у справі № 914/2322/16, від 21.07.2016 року у справі № 916/5145/15, від 14.06.2017 року у справі № 910/2044/15-г, від 20.09.2017 року у справі № 927/1364/15 не свідчать про те, що судом касаційної інстанції у зазначених справах та у даній справі № 908/1806/16 були по різному застосовані норми матеріального права у подібних з даною справою правовідносинах, а свідчать про наявність у зазначених справах інших обставин, залежно від яких Вищий господарський суд України дійшов відповідних правових висновків.

У постанові Вищого господарського суду України від 25.04.2017 року у справі № 914/2322/16 суд касаційної інстанції погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що спірний договір був укладений від імені позивача особою без необхідного обсягу повноважень, оскільки рішення загальних зборів позивача про надання згоди на вчинення спірного договору визнано недійсним в судовому порядку після його укладення.

У постанові Вищого господарського суду України від 20.09.2017 року у справі № 927/1364/15 суд касаційної інстанції погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що рішення загальних зборів акціонерів про реалізацію майна товариства, яке було прийнято у 2011 році та рішення наглядової ради товариства про погодження продажу об'єктів нерухомості від 19.12.2004 року з огляду на їх дію в часі не є доказами надання згоди на вчинення спірного договору, який був укладений у 2015 році - 04.03.2015 року.

У постанові Вищого господарського суду України від 14.06.2017 року у справі № 910/2044/15-г спірний договір від імені позивача було укладено особою, яка не була працівником товариства, на посаду заступника директора не призначалась, статутом товариства не передбачено такої посади виконавчого органу як "заступник директора" та станом на дату укладення спірного договору в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців була відсутня інформація про особу, яка підписала договір.

Однак, як вбачається з оскаржуваної заявником до Верховного Суду України постанови Вищого господарського суду України від 30.11.2017 року та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 14.08.2017 року у даній справі № 908/1806/16, судами було встановлено, що жодних рішень про укладення спірних договорів загальними зборами учасників товариства не приймалось, що не свідчить про подібність фактичних обставин у даній справі та у справах, на які послався заявник.

Заявник також в обґрунтування неоднакового застосування судом касаційної інстанції положень статті 241 Цивільного кодексу України посилається на зазначені вище постанови Вищого господарського суду України та на постанову від 21.07.2016 року у справі № 916/5145/15, в яких суд касаційної інстанції погодився з господарськими судами попередніх інстанцій про відсутність у справах доказів схвалення спірних договорів в той час як у даній справі суд касаційної інстанції погодився з висновком суду апеляційної інстанції про те, що наявні у справі докази свідчать про вчинення позивачем дій, направлених на схвалення спірних договорів. При цьому, застосовуючи норму статті 241 Цивільного кодексу України, Вищий господарський суд України послався на висновки Верховного Суду України, викладені в постановах від 06.04.2016 року у справі № 3-84гс16, від 19.08.2014 року у справі № 3-38гс14 та від 19.08.2014 у справі № 3-59гс14.

Висновки Вищого господарського суду України щодо застосування статті 241 Цивільного кодексу України, викладені в оскаржуваній постанові та в доданих заявником постановах, не можна розцінювати як такі, що зроблені з різним застосуванням наведеної норми, оскільки питання щодо схвалення спірного правочину вирішується судом на власний розсуд за своїм внутрішнім переконанням на підставі аналізу конкретної ситуації в кожній окремій справі та на підставі оцінки наданих сторонами доказів, які в залежності від обставин кожної справи є різними.

У постанові Вищого господарського суду України від 25.04.2017 року у справі № 914/2322/16 суд касаційної інстанції погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що обставини наступного схвалення позивачем спірного правочину є недоведеними та при встановленому факті визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів позивача, яким надавалась згода на укладення спірного правочину, взагалі відсутні підстави стверджувати про подальше його схвалення. У постанові Вищого господарського суду України від 21.07.2016 року у справі № 916/5145/15 суд касаційної інстанції погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що в матеріалах справи відсутні докази наступного схвалення спірного договору. У постанові Вищого господарського суду України від 20.09.2017 року у справі № 927/1364/15 суд касаційної інстанції погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що дії щодо здійснення подальшого переказу отриманих за правочином грошових коштів, вчинені безпосередньо особою, яка підписала спірний правочин, як і факт реєстрації за відповідачем права власності на відчужене за спірним договором нерухоме майно після укладення спірного договору не свідчить про його схвалення. У постанові Вищого господарського суду України від 14.06.2017 року у справі № 910/2044/15-г суд касаційної інстанції погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що в матеріалах справи відсутні докази наступного схвалення спірного договору, яке може мати місце лише під час його подальшого виконання і не може вважатися наявним на момент його укладення.

Однак, в оскаржуваній позивачем постанові Вищого господарського суду України від 30.11.2017 року у даній справі, суд касаційної інстанції погодився з висновками апеляційного господарського суду про те, що вчинення конклюдентних дій сторін щодо виконання відповідних правочинів (підписання актів приймання-передачі техніки, відображення спірних господарських операцій позивачем у податковій звітності, прийняття позивачем оплати за спірну техніку та неповернення її відповідачу) свідчать про схвалення позивачем спірних договорів купівлі-продажу.

З огляду на викладене зазначені вище постанови Вищого господарського суду України, на які послався заявник, свідчать про наявність у зазначених справах різних обставин, залежно від яких суд касаційної інстанції приходив до відповідних правових висновків. Тобто надані заявником постанови Вищого господарського суду України не є доказами неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права - статей 92, 210 та 241 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, оскільки під час їх прийняття та в оскаржуваній постанові від 30.11.2017 року у даній справі № 908/1806/16 Вищий господарський суд України виходив з різних фактичних обставин у справах.

З огляду на викладене подана Товариством з обмеженою відповідальністю "Мрія Лізинг" заява про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 30.11.2017 року у справі № 908/1806/16 є необґрунтованою та підстави для допуску даної справи до провадження Верховного Суду відсутні.

Керуючись підпунктом 1 пункту 1 Розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України № 2447-VІІІ від 03.10.2017 року "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", статтями 86, 111-16 - 111-21 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2453-VІ від 07.07.2010 року, Суд,-

У Х В А Л И В:

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Мрія Лізинг" у допуску справи № 908/1806/16 до провадження Верховного Суду.

Головуючий О. Баранець

Судді Г. Вронська

В. Студенець