ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

11 січня 2018 р. Справа № 903/612/16

за позовом Дочірнього підприємства Рибгосп Цумань

до Ківерцівської районної державної адміністрації Волинської області

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача

Товариство з обмеженою відповідальністю Цумань-Риба

Волинська обласна державна адміністрація

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Волинській області

про визнання недійсними додаткових угод

Головуюча суддя Демяк В.М.

Судді Слободян О.Г.

ОСОБА_1

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача: ОСОБА_2 - довіреність від 11.01.2018р.

від відповідача: ОСОБА_3 довіреність від 11.08.2018р.

від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

від Товариства з обмеженою відповідальністю Цумань-Риба: ОСОБА_4 - довіреність № 14 від 10.04.2017 р., ОСОБА_5 довіреність №17 від 22.08.2016р., ОСОБА_6 директор.

від Волинської обласної державної адміністрації: ОСОБА_7 - довіреність № 3590/58/217 від 13.06.2017 р.)

від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Волинській області: не прибув

Суть спору: Позивач ДП Рибгосп Цумань ставить вимогу визнати недійсними додаткові угоди від 08.06.2015 року про припинення договорів оренди землі від 28.09.2011 року за реєстровими номерами 00648, 00649, 00650, укладені між Ківерцівською райдержадміністрацією та ДП Рибгосп Цумань ВАТ Волиньрибгосп

При обґрунтуванні заявленої вимоги вказує, що підставою для укладення додаткових угод про розірвання за взаємною згодою сторін, договорів оренди землі стало розпорядження голови райдержадміністрації №161 від 25.05.2015 року Про розірвання договорів оренди землі, яке скасовано рішенням господарського суду Волинської області від 22.07.2015 року у справі №903/629/15. Дане рішення залишено без змін Постановою ВГСУ від 24.02.2016 року.

Вважає, що обставини встановлені зазначеними судовими рішеннями в силу ст.35 ГПК України є доведеними і не потребують доказування.

Вказує, що додаткові угоди від імені ДП Рибгосп Цумань підписано ОСОБА_6, яка не мала відповідних повноважень, оскільки згідно витягів з ЄДРПОУ від 27.01.2015 року та 11.08.2016 року директором ДП є ОСОБА_8, згідно Статуту прийняття рішення про розірвання договорів оренди належить до виключної компетенції загальних зборів учасників підприємства.

При обґрунтуванні заявленої вимоги посилається на відповідні норми Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, ст.ст.89,92,203,215 ЦК України, Постанову Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 року №11.

Рішенням господарського суду Волинської області від 05.10.2016р. позов Дочірнього підприємства Рибгосп Цумань задоволено в повному обсязі.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 27.12.2016р. рішення господарського суду Волинської області від 05.10.2016р. залишено без змін.

Скасовуючи рішення господарського суду від 05.10.2016р. та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 27.12.2016р. Вищий господарський суд України в постанові №903/612/16 від 05.04.2017р. зазначив, про те, що:

Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсними Додаткових угод з підстав перевищення повноважень (укладені особою, яка не мала повноважень на їх укладення), господарськими судами попередніх інстанцій не досліджено у повному обсязі усіх обставин справи та не надано належної правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам щодо наявності у представника позивача ОСОБА_6 повноважень з представництва юридичної особи ДП "Рибгосп "Цумань", оскільки з Договорів оренди землі від 15.08.2011 року, зареєстрованих 28.09.2011 року в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області, Актів приймання-передачі земельних ділянок та оспорюваних Додаткових угод від 08.06.2015 року вбачається, що зі сторони ДП "Рибгосп "Цумань" вони підписані директором ОСОБА_6, яка, як зазначено відповідачем, неодноразово представляла інтереси ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп".

Також, положеннями ст. 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину.

Проте, суди не звернули уваги на вимоги зазначених норм матеріального права та, виходячи з них, не перевірили доводів відповідача щодо вчинення зі сторони позивача дій, спрямованих на схвалення спірних правочинів шляхом участі у аукціоні на право оренди державного майна, на якому було виставлено нерухоме майно, що є предметом розірваних Договорів оренди землі, а, відтак, не встановили дійсних обставин справи, повязаних з наявністю чи відсутністю наступного схвалення спірних правочинів особою, яку представляють.

Також колегія суддів Вищого господарського суду України відзначає, що судам при розгляді справи необхідно було надати оцінку існуючим правовідносинам сторін з позиції розумності та справедливості і враховувати права та законні інтереси всіх учасників договірних правовідносин, які виникли між відповідними субєктами.

Поряд з цим, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне зазначити, що вирішуючи даний спір з метою всебічного зясування обставин справи судам необхідно залучити до участі у справі відповідний територіальний орган Фонду державного майна України, з яким у третьої особи-1 укладені договори оренди гідротехнічних споруд, оскільки його участь у справі буде сприяти правильному вирішенню спору.

Ухвалою суду від 12.07.2017 р. прийнято справу до нового розгляду. На виконання вказівок Вищого господарського суду України у постанові від 05.04.2017р. на підставі ст. 27 ГПК України залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні відповідача Регіональне відділення Фонду державного майна України по Волинській області.

При новому розгляді справи представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав зазначених у позовній заяві.

Відповідач - Ківерцівська РДА позов заперечив, мотивуючи наступним:

-25.08.2016 року ДП "Рибгосп "Цумань" направило до господарського суду Волинської області позовну заяву про визнання недійсними вищевказаних додаткових угод. Свої позовні вимоги ДП "Рибгосп "Цумань" обґрунтувало тим, що директором на момент підписання додаткових угод був ОСОБА_8, що підтверджується випискою та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а також тим, що до виключної компетенції загальних зборів учасників підприємства належить прийняття рішень про розірвання договорів оренди, а тому ОСОБА_6, яка підписала додаткові угоди від імені ДП "Рибгосп "Цумань" про припинення договорів оренди, не мала повноважень на їх підписання.

- Ківерцівська районна державна адміністрація притримується ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, відповідно до якої орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

-ДП "Рибгосп "Цумань" не довело недобросовісність та нерозумність в поведінці Ківерцівської районної державної адміністрації, про що й ідеться в постанові Вищого господарського суду України від 05.04.2017 року у справі № 903/612/16.

- звертає увагу суду на те, що 29.01.2015 року Ківерцівська районна державна адміністрація отримала лист від ДП "Рибгосп "Цумань" в особі ОСОБА_8 з проханням розірвати договір оренди землі від 15.08.2011 року за взаємною згодою сторін у зв'язку з невикористанням в господарській діяльності земельної ділянки водного фонду, що давало підстави для Ківерцівської районної державної адміністрації вважати про волевиявлення відповідача у вигляді відмови від спірних угод.

- 05.06.2006 року ВАТ "Волиньрибгосп" доручило виконавчому директору ДП "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" ОСОБА_6 підписувати договори (угоди), доручення та інші документи від імені ДП "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп". При цьому, строк дії цього доручення не був установлений.

- у справі № 903/554/13 за позовом ВАТ "Волиньрибгосп" до ДП "Рибгосп Цумань" господарський суд Волинської області у рішенні від 26.07.2013 року фактично підтвердив повноваження директора ДП "Рибгосп "Цумань" ОСОБА_6 З цим судовим рішенням ОСОБА_6 ознайомила голову Ківерцівської районної державної адміністрації, а тому сумніватися у легітимності та легальності її дій не було підстав.

- Ківерцівська районна державна адміністрація вважає такі дії ДП "Рибгосп "Цумань" як схвалення правочину (додаткових угод про припинення оренди спірних земельних ділянок), який був вчинений ДП "Рибгосп "Цумань" в особі ОСОБА_6, так як використання гідротехнічних споруд неможливе без використання спірних земельних ділянок.

- Ківерцівська районна державна адміністрація вважає, що всупереч покладеному на суди обов'язку щодо повного та всебічного з'ясування дійсних обставин справи суди на вищенаведене уваги не звернули, а тому судові акти попередніх інстанцій не можна визнати законними та обґрунтованими.

- на запит про надання інформації Ківерцівська районна державна адміністрація 09.12.2016 року отримала лист від регіонального відділення Фонду державного майна з повідомленням, що ДП "Рибгосп "Цумань" у серпні 2016 року документів на участь в аукціоні на право оренди об'єктів державного майна, а саме гідроспоруд, що знаходяться на території Олицької селищної ради та Дідичівської, Берестянської сільських рад Ківерцівського району, до регіонального відділення не подавало.

За результатами аукціону між регіональним відділенням Фонду державного майна України по Волинській області та ТзОВ "Цумань-Риба" 22.08.2016 року було укладено договір оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 1057. На підставі цього правочину ТзОВ "Цумань- Риба" отримало на праві оренди гідротехнічні споруди (ставки), які знаходяться на спірних земельних ділянках.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Волинська обласна державна адміністрація в судовому засіданні та у поясненнях від 01.08.2017 р. позов заперечила, мотивуючи таким:

- оскільки директор позивача ОСОБА_6 представляла інтереси ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп", укладаючи від його імені правочини і стосовно укладених нею правочинів відповідач ніяких заперечень не висловлював, у Ківерцівської районної державної адміністрації не було підстав вважати, що вона діяла не добросовісно. В матеріалах справи є доручення від 05.06.2006 року па представництво виконавчому директору ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" ОСОБА_6 підписувати договори (угоди), доручення та інші документи від імені ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп".

- ДП "Рибгосп Цумань" в особі ОСОБА_8 направляло лист від 29 січня 2015 року про відмову від укладеного договору оренди ставка, через те, що земельна ділянка не використовувалась в господарській діяльності підприємства, що давало підстави для Ківерцівської районної державної адміністрації вважати про волевиявлення відповідача про відмову від спірних угод.

- директор позивача ОСОБА_6 неодноразово представляла інтереси ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп", в тому числі і у відносинах з Ківерцівською райдержадміністрацією і її дії не оскаржувались, не було ніяких сумнівів, що ОСОБА_6 діє сумлінно і добросовісно, адже і від ОСОБА_8 надходив лист про розірвання договору користування земельною ділянкою АГ 0.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Регіональне відділення Фонду державного майна України в призначене судове засідання не прибула.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю Цумань-Риба позов заперечила, посилаючись на те, що управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України Про господарські товариства (статті 58. 59. 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав. Оскільки директор позивача ОСОБА_6 неодноразово представляла інтереси ДП Рибгосп Цумань ВАТ Волиньрибгосп, в тому числі і у відносинах з Ківерцівською райдержадміністрацією Волинської області, укладала від його імені правочини і відповідач ніяких заперечень не висловлював, то у Ківерцівської районної державної адміністрації не було ніяких сумнівів стосовно того, що ОСОБА_6 діє не сумлінно.

У задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі судом відмовлено, оскільки відсутні правові підстави, які визначені ст.227,228 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, відповідача та від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, господарський суд,-

в с т а н о в и в:

15.08.2011 року між Ківерцівською райдержадміністрацією та Дочірнім підприємством Рибгосп Цумань ВАТ Волиньрибгосп було укладено три договори оренди землі, які зареєстровано в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області 28.09.2011 року за реєстровими номерами 00648, 00649, 00650.(а.с.8-16)

Відповідно до п. п. 2, 5 цих Договорів загальна площа земельних ділянок відповідно: 40, 5011 га (нормативна грошова оцінка 41 646, 52 грн.), 59, 4724 га (нормативна грошова оцінка 78 314, 09 грн.), 75, 9904 га (нормативна грошова оцінка 73 310, 65 грн.).

Згідно з п. п. 8, 15, 43 Договорів земельні ділянки передано в оренду для ведення рибного господарства строком на 49 років. Договори набирають чинності після підписання сторонами та їх державної реєстрації.

Вказані договори підписано представниками сторін та скріплено їх печатками.

Факт передачі земельних ділянок підтверджено актами приймання-передачі (т.1; а.с.17-19).

Разом з тим, розпорядженням № 161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі" Ківерцівською РДА прийнято рішення щодо укладення Додаткових угод з ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" про розірвання за взаємною згодою сторін Договорів оренди землі, зареєстрованих в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області 28.09.2011 року за номерами 00648, 00649, 00650, предметом яких є земельні ділянки водного фонду, площами: 40, 5011 га на території Олицької селищної ради; 59, 4724 га на території Дідичівської сільської ради та 75, 9904 га на території Берестянської сільської ради.

З урахуванням зазначеного розпорядження Ківерцівською РДА та ДП "Рибгосп "Цумань" укладено Додаткові угоди від 08.06.2015 року про припинення Договорів оренди землі, зареєстрованих 28.09.2011 року за номерами 00648, 00649, 00650, які зі сторони ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" підписано, як вказано в угодах, директором ОСОБА_6, яка діє на підставі Статуту.

Водночас, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.08.2016 року з 21.12.2012 року керівником (директором) та підписантом ДП "Рибгосп "Цумань" був ОСОБА_8.

В п. 8.4 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" передбачено, що директор, зокрема, вирішує усі питання діяльності підприємства, окрім віднесених до виключної компетенції власника, діє від імені підприємства без доручення в межах, встановлених Статутом та рішенням власника.

Відповідно до п. 8.2 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" вищим органом управління підприємства є загальні збори, до компетенції яких відноситься прийняття рішення про розірвання договорів оренди, суборенди, застави основних засобів та нерухомого майна (землі, ставів, інших водних обєктів тощо) підприємства. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу підприємства.

Враховуючи положення Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" розпорядження № 161 від 25.05.2015 року було оскаржено у судовому порядку, за результатами якого рішенням господарського суду Волинської області від 22.07.2015 року у справі № 903/629/15 задоволено позов ДП "Рибгосп "Цумань" до Ківерцівської РДА Волинської області, визнано протиправним та скасовано розпорядження голови Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі", на підставі якого сторонами укладено оспорювані Додаткові угоди. Зазначене рішення господарського суду Волинської області залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 24.02.2016 року.

Вказаними судовими актами встановлено, що розпорядження голови Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі" прийнято з порушенням норм ст. 141 Земельного кодексу України та прав і законних інтересів позивача, як орендаря земельних ділянок. Також, директором на момент прийняття розпорядження та підписання Додаткових угод був ОСОБА_8, а відповідно до п. 8.2 Статуту ДП "Рибгосп Цумань" до компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про розірвання договорів оренди, суборенди, застави основних засобів та нерухомого майна (землі, ставів, інших водних обєктів тощо) підприємства. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу підприємства.

За таких обставин, ДП "Рибгосп "Цумань" звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсними Додаткових угод від 08.06.2015 року, укладених на підставі скасованого розпорядження Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 року, оскільки оскаржувані угоди підписані від орендаря ОСОБА_6, яка не є керівником (підписантом) підприємства, та за відсутності рішення вищого органу управління підприємства щодо розірвання договорів оренди, що є порушенням п. п. 8.2, 8.4 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань", ст. ст. 89, 92, 203 Цивільного кодексу України, ст. ст. 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Задовольняючи позовні вимоги господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що ОСОБА_6, яка підписала Додаткові угоди від імені ДП "Рибгосп "Цумань" про припинення Договорів оренди землі, не мала повноважень на їх підписання, оскільки не була керівником, не мала довіреності і за всіма обставинами, встановленими як у даній справі, так і у справі № 903/629/15, які в силу приписів ч. 3 ст. 35 ГПК України є преюдиціальними при вирішенні даного спору, Ківерцівська РДА не могла про це не знати, так як у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на день укладення оспорюваних Додаткових угод про припинення Договорів оренди землі від 28.09.2011 року містилася інформація, що директором та підписантом ДП "Рибгосп "Цумань" був ОСОБА_8

Крім того, Додаткові угоди укладено на підставі розпорядження голови Ківерцівської РДА №161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі", яке в судовому порядку скасовано. Таким чином, Додаткові угоди укладено з порушенням ч. ч. 4, 5 ст. 89, ч. ч. 1, 3 ст. 92, ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, ст. ст. 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсними оспоюваних правочинів.

Відповідно до ч.4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Водночас, Вищий господарський суд України у постанові від 05.04.2017р. по даній справі вказав, що судами не досліджено у повному обсязі усіх обставин справи та не надано належної правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам щодо наявності у представника позивача ОСОБА_6 повноважень з представництва юридичної особи ДП "Рибгосп "Цумань", оскільки з Договорів оренди землі від 15.08.2011 року, зареєстрованих 28.09.2011 року в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області, Актів приймання-передачі земельних ділянок та оспорюваних Додаткових угод від 08.06.2015 року вбачається, що зі сторони ДП "Рибгосп "Цумань" вони підписані директором ОСОБА_6, яка, як зазначено відповідачем, неодноразово представляла інтереси ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп".

Висновки суду касаційної інстанції, у зв'язку з якими скасовано судові рішення, є обов'язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи (п.5 ст.310 ГПК України).

Надаючи правову оцінку оспорюваним договорам на предмет їх відповідності вимогам закону та визнання недійсним на підставі ст. 203, 215, 235 ЦК України, про що просив позивач подаючи позов до суду та в процесі судового розгляду, судом встановлено.

За змістом ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не можу суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В той же час, положеннями ст. 215 Цивільного кодексу України визначено підстави недійсності правочину, а саме: недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину встановлена законом (нікчемний правочин); якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В силу приписів ст. ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України юридична особа є учасником цивільних відносин та наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

При цьому, ст. 239 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє.

Згідно з ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За змістом наведеної норми для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Європейського Союзу від 09.03.1968 року (68/151/ЕЕС).

В п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" розяснено, що припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України зобовязує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обовязку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Судом встановлено, що у представника позивача ОСОБА_6 були повноваження з представництва юридичної особи ДП "Рибгосп "Цумань" на момент підписання оспорюваних угод, зокрема з Договорів оренди землі від 15.08.2011 року, зареєстрованих 28.09.2011 року в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області, Актів приймання-передачі земельних ділянок та оспорюваних Додаткових угод від 08.06.2015 року вбачається, що зі сторони ДП "Рибгосп "Цумань" вони підписані директором ОСОБА_6, яка, як зазначено відповідачем, неодноразово представляла інтереси ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп".

Також, положеннями ст. 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину.

Крім того у серпні 2016 року державне майно (гідротехнічні споруди ставів, а саме: став Лісовий за інв. №35, балансовою вартістю 8 338грн., що розташований на території с. Берестяни Ківерцівського району; стави дільниці ОСОБА_7 за інв. №33, балансовою вартістю 55 588грн., виросні стави ОСОБА_7 за інв. №56, балансовою вартістю 11 118грн., що розташовані на території смт. Олика Ківерцівського району; став №1 смт. Цумаль за інв. № 27, балансовою вартістю 71 222грн., став №2н за інв. №28, балансовою вартістю 134 627 грн., став №2в за інв. №29, балансовою вартістю 156 341 грн., став №3 за інв. №30, балансовою вартістю 125 073грн., зимувальні стави Цумань за інв. №31, балансовою вартістю 52 114грн., став Богуславка за інв. №36, балансовою вартістю 168 501грн., став Зимувальний №2 за інв. №37, балансовою вартістю 10 596грн., став Путилівський за інв. №38, балансовою вартістю 30 400грн., став Гайковий за інв. №39, балансовою вартістю 5 211грн.) балансовою вартістю 829 129 грн., що розташовані на території смт. Цумань Ківерцівського р-ну було виставлено на аукціон на право його оренди.

Переможцем цього конкурсу стало ТзОВ «Цумань-Риба».

Враховуючи те, що спірні земельні ділянки не можуть використовуватись без гідроспоруд, тому власник цих земельних ділянок, а саме держава в особі фонду держмайна у Волинській області виставила ці земельні ділянки разом з гідроспорудами на аукціон.

Оскільки земельні ділянки водного фонду використовувати без гідроспоруд неможливо, тому спірні договори були розірвані правомірно.

Разом з тим, 05.06.2006 року між ОСОБА_6 та ВАТ «Волиньрибгосп» було укладено контракт на зайняття ОСОБА_6 посади виконавчого директора Дочірнього підприємства Рибгосп «Думань» відкритого акціонерного товариства «Волиньрибгосп» на строк до прийняття спостережною радою рішення щодо її відкликання.

Рішення спостережної ради про припинення повноважень виконавчого директора ДП «Рибгосп «Цумань» ОСОБА_6 не приймалося, відсутні інші умови припиненню вказаного контракту, а отже на момент розірвання спірних договорів ОСОБА_6 перебувала на посаді виконавчого директора ДП Рибгосп «Цумань», що надавало право ОСОБА_6 представляти інтереси ДП Рибгосп «Цумань», зокрема з Ківерцівською райдержадміністрацією з приводу розірвання вказаних договорів.

Оскільки директор позивача ОСОБА_6 неодноразово представляла інтереси ДП «Рибгосп «Цумань» ВАТ «Волиньрибгосп», в тому числі і у відносинах з Ківерцівською райдержадміністрацією Волинської області, укладала від його імені правочини і правових наслідків стосовно, укладених нею правочинів відповідач ніяких заперечень не висловлював, то у Ківерцівської районної державної адміністрації не було ніяких сумнівів стосовно того, що ОСОБА_6 діє не в межах повноважень

Крім того, не можуть залишитись поза увагою суду постановлені судові акти від 18.12.2013р. у справі №903/1389/13, від 24.10.2013р. у справі №903/836/13, від 22.07.2015р. у справі №903/629/15, від 21.11.2017р. у справі №903/483/16, які в сукупності підтверджують доводи відповідачів та третіх осіб про добросовісність дій директора ДП «Рибгосп «Цумань» ОСОБА_6 при підписанні оспорюваних додаткових угод в частині наданих їй повноважень діяти в інтересах ДП «Рибгосп «Цумань».

Також суд надає оцінку існуючим правовідносинам сторін з позиції розумності та справедливості і враховує права та законні інтереси всіх учасників договірних правовідносин, які виникли між відповідними субєктами.

Згідно ч.1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість , достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищевикладене, позивачем не доведено належними та допустимими доказами про те, що додаткові угоди, укладені між Ківерцівською РДА та ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" від 08.06.2015 року:( про припинення дії Договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 00648; про припинення дії Договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 00649; про припинення дії Договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 00650) є недійсними.

Підстави для задоволення позову та віднесення судових витрат на відповідача - відсутні.

Керуючись ст.ст. 74, 86, 129, 237-238, 240-241 ГПК України, господарський суд, -

ухвалив:

1. В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення до Рівненського апеляційного господарського суду.

Повний текст

рішення складено

16.01.2018р.

Головуюча суддя В. М. Дем`як

Судді О.Г. Слободян

ОСОБА_1