ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.12.17 Справа № 917/2041/15

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Брокінвестгруп", м.Суми, вул. Л.Українки, 14, ідент. код 36708096

до товариства з обмеженою відповідальністю АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР, м.Кременчук, проспект 50-річчя Жовтня, 1-Б, ідент. код 31069895

про порушення справи про банкрутство

Суддя Іванко Лідія Андріївна

Представники сторін:

від ліквідатора: ОСОБА_1, дов.№ 916 від 20.03.2017 року

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду (див. п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11) ухвали зі справ про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішеннями суду. Відповідно до ст.ст.232, 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Розглядається справа про банкрутство ТОВ АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР, м.Кременчук.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 21.09.2015 року заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Брокінвестгруп" про порушення справи про банкрутство ТОВ АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання суду у справі.

Ухвалою господарського суду від 20.10.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

Матеріалами справи підтверджується, що оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 20.10.2015 року.

Після оприлюднення зазначеного оголошення, у строк, встановлений ст. 23 Закону, до суду не надходили заяви з грошовими вимогами до боржника.

Розпорядником майна подано до суду на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" .

З поданих документів вбачається, що до реєстру вимог кредиторів ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" розпорядником майна включено грошові вимоги ініціюючого кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Брокінвестгруп" в наступному розмірі: 10295111,41 грн. основного боргу (вимоги четвертої черги), 2024100,37 грн. фінансові санкції (вимоги шостої черги), 12180 грн. судового збору (вимоги першої черги).

Розглянувши у попередньому засіданні реєстр вимог кредиторів ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" суд, ухвалою господарського суду від 24.12.2015 року затвердив реєстр вимог кредиторів боржника.

05.01.2016 року обрано склад комітету кредиторів ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" (протокол зборів кредиторів додається, арк. спр.94-96). Згідно протоколу № 1 від 05.01.2016 року (арк. спр.97-100) на засіданні комітету кредиторів ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, посилаючись на неплатоспроможність підприємства. Для здійснення повноважень ліквідатора ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" комітетом кредиторів запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_2

Від арбітражного керуючого ОСОБА_2 до суду надійшла заява про призначення його ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР "(арк. спр.103-108).

Отже, враховуючи рішення комітету кредиторів, виходячи з фактичного фінансового стану боржника, суд, 16.02.2016 року прийняв постанову, якою закінчено процедуру розпорядження майном ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР, припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР " - арбітражного керуючого ОСОБА_2, визнано ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_2, кандидатура якого запропонована комітетом кредиторів та відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду від 31.03.2016 року визнано грошові вимоги відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Кременчуці в сумі 247239,97 грн.(вимоги другої черги), 2756 грн. - судового збору (вимоги першої черги).

По закінченні ліквідаційної процедури ліквідатор подав на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута. З поданих суду документів вбачається, що ліквідатором на виконання вимог ст.41 Закону вживалися заходи, спрямовані на виявлення майнових активів ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР ", а саме :

ліквідатором було направлено вимогу від 11.03.2016р. посадовим особам ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи матеріальні та інші цінності банкрута (арк. спр.21, т.4).

Посадовими особами банкрута в порушення норм ч. 6 ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги щодо передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута ліквідатору, не дотримано. В зв'язку з цим, ліквідатором в газеті «Зоря Полтавщини» від 15.03.2016р. № 36-37 (22767-22768) було розміщено оголошення зі змістом: «В звязку із втратою, вважати недійсними печатки та штампи ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» (39610, м. Кременчук, пров. 50 років Жовтня, 1-б, ) (арк. спр.22, т.4).

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 49 Закону України Про виконавче провадження 14.03.2016р. направлено заяву про закінчення виконавчого провадження до Автозаводського відділу Державної виконавчої служби Кременчуцького міського управління юстиції (арк. спр.23, т.4).

Крім цього, з метою виявлення майна, яке може належати банкруту ліквідатором направлені відповідні запити до компетентних органів (арк. спр.24, т.4):

- згідно повідомлення від 11.03.2016р. № 1014 Регіонального сервісного центру в Полтавській області Територіальний сервісний центр № 5342 за ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" не числяться зареєстрованими транспортні засоби (арк. спр.25, т.4);

- згідно повідомлення Державної інспекції сільського господарства в Полтавській області від 29.02.2016р. № 01-14/344 за ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" техніка в межах Полтавської області не реєструвалась (арк. спр.26, т.4);

- відповідно до повідомлення Державної служби України з питань праці (Держпраці України) Управління Держпраці у Полтавській області № 1800/0811 від 13.05.2016р. обєктів котлонагляду та підйомних споруд, які підлягають реєстрації в органах Держпраці, а також великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, власником яких є ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" в Управлінні Держпраці у Полтавській області не зареєстровано (арк. спр.27, т.4);

- згідно повідомлення ПАТ "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" № Ц-2/4-3/2372-16 від 21.03.2016р. ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" не є власником локомотивів чи власником вантажних вагонів. ПАТ "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" не є засновником, співзасновником, учасником ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" (арк. спр.28, т.4);

- згідно повідомлення Державної авіаційної служби України (ДЕРЖАВІАСЛУЖБА) Департамент льотної придатності № 13.2.19-2240 від 03.03.2016р. повітряні судна за ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» ніколи не були зареєстровані (арк. спр.29, т.4);

- згідно з повідомленням Державної служби України з безпеки на транспорті № 1576/20/15-16 від 17.03.2016р. відповідно до Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» відсутні (арк. спр.30, т.4);

- згідно повідомлення Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області від 16.03.2016р. № 33-16-7777.2-1875/2-16 за даними державного реєстру земель, який вівся Управлінням Держземагенства у м. Кременчуці, за ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" зареєстровані наступні земельні ділянки (арк. спр.34-40, т.4):

- торгово-сервісний центр (адреса ділянки: м. Кременчук, просп. 50-річчя Жовтня, 1-Г, 0,3633 га); термін надання до 14.11.2013р.;

- розширення території торгово-сервісного центру (адреса ділянки: м. Кременчук, просп. 50-річчя Жовтня, 0,2193 га); термін надання до 22.08.2009р.;

- розширення території торгово-сервісного центру (адреса ділянки: м. Кременчук, просп. 50-річчя Жовтня, 0,4649 га); термін надання до 22.08.2009р.

Відповідно до Інформаційних довідок від 22.03.2017р. з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку право власності на вищезазначені земельні ділянки належать Кременчуцькій міській раді.

- згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" (№ 57941760 від 22.04.2016р.), відомості про право власності на нерухоме майно в Реєстрі відсутні (арк. спр.31-33, т.4);

- згідно повідомлення Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Полтавській області від 04.03.2016р. № 1016-1.12/393 в Департаменті відсутня інформація, що дає право на виконання будівельних робіт ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" (арк. спр.41, т.4);

- згідно повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.03.2016р. №09/01/5848 запитувана інформація щодо власників (ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР"), які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 % і більше статутного капіталу) відсутня (арк. спр.42, т.4);

- відповідно до повідомлення Головного управління регіональної статистики № 23-07/785 від 12.05.2016р. ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" не значиться засновником субєктів господарської діяльності (арк. спр.43, т.4);

- згідно повідомлення Державної служби геології та надр України від 10.03.2016р. № 3606/13/12-16 інформація щодо наявності у ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" спеціальних дозволів на користування надрами або ліцензій на видобування дорогоцінних металів і дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння відсутня (арк. спр.44, т.4);

- згідно повідомлення Державного агентства водних ресурсів України від 10.03.2016р. № 1126/9/11-16 заяви щодо видачі дозволів на проведення робіт на землях водного фонду від ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР", договори оренди водних обєктів, укладені із ТОВ на погодження, до Держводагенства не надходили. ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" не обліковується Полтавським обласним управлінням водних ресурсів, як таке, від якого надходить плата за надані в оренду водні обєкти, а також воно не належить до переліку водокористувачів, які звітують про використання води до Полтавського регіонального управління водних ресурсів (арк. спр.45, т.4);

- за повідомленням Державного агентства рибного господарства України № 2-6-17/1095-16 від 04.03.2016р., згідно з даними Рибфлотнагляду у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України за ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» риболовних суден не зареєстровано (арк. спр.46, т.4);

- згідно повідомлення Державної служби інтелектуальної власності України від 17.03.2016р. № 1-8/2223 було відмовлено в наданні відомостей стосовно наявності обєктів права інтелектуальної власності у ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» (арк. спр.47, т.4);

- згідно повідомлення ДП «Український інститут інтелектуальної власності» №568/30 від 01.03.2016р. було відмовлено в безкоштовному наданні запитуваної інформації відносно наявності обєктів промислової власності, зареєстрованих за ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» (арк. спр.48, т.4);

- згідно повідомлення Державної фіскальної служби України від 21.03.2016р. № 2880/М/99-99-24-02-02-14 ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" зовнішньоекономічну діяльність не здійснює та на обліку в митних органах ДФС не перебуває (арк. спр.49, т.4).

Згідно повідомлення Кременчуцької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Полтавській області № 3788/М/16-03-11-01-19 від 09.11.2015р., № 4360/М/16-03 від 29.02.2016р. у банкрута в п»яти банківських установах відкрито 6 поточних рахунків (арк. спр.50-51, т.4):

- згідно повідомлення АТ «БМ БАНК» № 1572 від 21.03.2016р. залишок коштів по рахунках банкрута становить: № 72/980 0,00 грн., № 72/980 0,00 грн. (арк. спр.52, т.4); згідно повідомлення АТ «БМ БАНК» № 1590 від 25.03.2016р. рахунки банкрута № 72/980, № 72/980 закрито 24.03.2016р. (арк. спр.53, т.4);

- згідно повідомлення ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» № 20.1.0.0.0/7-20160312/4686 від 16.03.2016р. рахунок № 4134 ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" закрито (арк. спр.54, т.4);

- відповідно до повідомлення ПАТ «ПУМБ» № PL1/136 від 10.08.2016р. станом на 01.08.2016р. на рахунку № 3574 ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" залишок складає 0,00 грн. (арк. спр.55, т.4);

- відповідно до повідомлення АТ «ОТП БАНК» № 300-3-85-1-2/1081-БТ від 26.08.2016р. ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" має відкритий поточний рахунок № 7852 (Українська гривня) станом на 26.08.2016р. залишок коштів по даному рахунку становить 0,00 грн. (арк. спр.56, т.4);

- відповідно до повідомлення ПАТ «БАНК ФОРУМ» № 7942/9 від 04.10.2016р. залишок коштів станом на 03.10.2016р. по рахунку № 4338 (Українська гривня) складає 0,00 грн. (арк. спр.57, т.4).

Отже, в ході ліквідаційної процедури встановлено відсутність майнових активів ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР», необхідних для задоволення вимог кредиторів.

Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» станом на 10.07.2017 року підтверджує неплатоспроможність підприємства, що унеможливлює проведення розрахунку з кредиторами.

Згідно п.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

10 липня 2017р. відбулося засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» (Протокол № 3 додається, арк. спр.3-7, т.4), на якому схвалено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора по справі № 917/2041/15 про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР».

На підставі матеріалів справи, з врахуванням викладеного звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» підлягають затвердженню судом.

Як встановлено п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За приписами ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Від ліквідатора ТОВ «АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР» надійшло клопотання (вх.№ 8913 від 18.07.2017 року) в якому останній просить:

- затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування основної грошової винагороди за здійснення ним повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР за період з 16.02.2016р. по 10.07.2017р. в розмірі 70 552,95 грн.;

- стягнути з ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «Брокінвестгруп» (40020, місто Суми, вулиця Лесі Українки, буд. 14, ) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2 (36039, м. Полтава, вулиця Шевченка, 52, к. 405, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, свідоцтво № 1358 від 22.07.2013 р.) 45 205,51 грн. - основної грошової винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР (39610, Полтавська область, м. Кременчук, проспект 50 років Жовтня, буд. 1Б , ) за період з 16.02.2016р. по 10.07.2017р. (пропорційно кредиторських вимог визнаних судом та з урахуванням вже сплачених ТОВ «Брокінвестгруп» сум).

Згідно п. 3 ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.10.2016 р. по справі № 917/2041/15 було затверджено основну грошову винагороду арбітражного керуючого ОСОБА_2 в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним обов'язків ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР.

Загальна сума основної грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 за здійснення ним повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР за період з 16.02.2016р. по 10.07.2017р. складає 70 552, 95 грн. (розрахунок додається, арк. спр.11, т.4).

Згідно п. 7 ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Враховуючи наявний протокол засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР № 3 від 10.07.2017 року, з огляду на прийняте комітетом кредиторів рішення про схвалення звіту арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування основної грошової винагороди за здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" за період з 16.02.2016 року по 10.07.2017 року в розмірі 70552,95 грн., суд вважає, що звіт ліквідатора ОСОБА_2 підлягає затвердженню судом.

Керуючись ст.46, п.6 ст.83, ст.115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" (39610, м.Кременчук, проспект 50-річчя Жовтня, 1-Б, ідент. код 31069895).

2.Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" (39610, м.Кременчук, проспект 50-річчя Жовтня, 1-Б, ідент. код 31069895).

3.Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

4.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5.Державному реєстратору - внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" (39610, м.Кременчук, проспект 50-річчя Жовтня, 1-Б, ідент. код 31069895).

6. Ліквідатору - надати докази закриття рахунків ТОВ "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" в банківських установах.

7. Клопотання ліквідатора ОСОБА_2 задовольнити.

Затвердити ліквідатору ОСОБА_2 звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю "АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР" на загальну суму 70552,95 грн.

- Стягнути з ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «Брокінвестгруп» (40020, місто Суми, вулиця Лесі Українки, буд. 14, ) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2 (36039, м. Полтава, вулиця Шевченка, 52, к. 405, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, свідоцтво № 1358 від 22.07.2013 р.) 45 205,51 грн. - основної грошової винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю АСТРА-СЕРВІС-ЦЕНТР (39610, Полтавська область, м. Кременчук, проспект 50 років Жовтня, буд. 1Б , ) за період з 16.02.2016р. по 10.07.2017р.

Видати відповідний наказ.

8. Припинити провадження у справі.

9.Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ.

Повний текст ухвали складено 26.12.2017 року

Суддя Іванко Л.А.