ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" грудня 2017 р.Справа № 916/2374/17

Господарський суд Одеської області

У складі колегії судді Желєзної С.П.,

Секретаря судових засідань ОСОБА_1

За участю представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_2 /особисто/;

Від відповідача: ОСОБА_3 за довіреністю № б/н від 29.05.17р.

Від третіх осіб: не зявились;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом №6 від 18.09.2017р., та змін до статуту,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 (далі по тексту ОСОБА_2В.) звернулась до господарського суду Одеської області із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна (далі по тексту ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна) про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом №6 від 18.09.2017р., та визнання недійсними змін до статуту ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна, затверджених рішенням загальних зборів, оформленим протоколом №6 від 18.09.2017р., які були зареєстровані у державному реєстрі 18.09.2017р., номер запису 9047431. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням вимог закону щодо скликання та проведення загальних зборів, внаслідок чого було порушено корпоративні права ОСОБА_2

Ухвалою від 02.10.2017р. господарським судом в порядку ст. 27 ГПК України було залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_5 та ОСОБА_6.

Ухвалою від 10.10.2017р. по даній справі господарським судом у порядку ст. 66, 67 ГПК України було вжито заходи до забезпечення позову шляхом заборонити до закінчення розгляду справи по суті державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна", щодо зміни відомостей про власника частки у розмірі 25% статутного капіталу ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна", що належить ОСОБА_2, в тому числі щодо виключення останньої зі складу учасників, а також проводити реєстраційні дії щодо внесення змін до статуту ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна" в частині зміни розміру статутного капіталу вказаного товариства; зобовязання до закінчення розгляду справи по суті ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна проводити будь-які дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про власників статутного капіталу ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна, внесення змін до статуту ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна в частині зміни розміру статутного капіталу вказаного товариства.

Відповідач під час розгляду справи заперечував проти задоволення заявлених позивачем вимог, посилаючись на його безпідставність та необґрунтованість. При цьому, у судовому засіданні, яке відбулось 13.12.2017р., господарським судом було відмовлено ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи, у звязку із закінченням процесуальних строків вирішення судом даної справи.

ОСОБА_5 та ОСОБА_6 не скористались наданим законом правом на участь своїх представників у судовому процесі по даній справі, незважаючи на належне повідомлення про проведення судових засідань.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Рішенням господарського суду Одеської області від 31.10.2016р. по справі №916/2238/16, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 23.02.2017р. та постановою Вищого господарського суду України від 02.08.2017р., за позовом ОСОБА_2 до ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5 та ОСОБА_7, позовні вимоги ОСОБА_2 були задоволені частково, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна", оформлене протоколом № 1 від 18.07.2016р. в частині: виключення учасника ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна"; перерозподілу часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна" за рахунок додаткового внеску ОСОБА_5 наступним чином: внесок ОСОБА_7 20 000 грн. 50 % від статутного капіталу; внесок ОСОБА_5 20 000 грн. - 50 % від статутного капіталу; підтвердження правомочності усіх прийнятих рішень та внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна" шляхом викладення Статуту товариства у новій редакції.

Рішенням господарського суду Одеської області від 06.04.2016р. по справі №916/3333/16, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.07.2017р. та постановою Вищого господарського суду України від 01.11.2017р., за позовом ОСОБА_5 до ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_7, у задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна" з другого, третього та четвертого питань порядку денного засідання загальних зборів учасників вказаного товариства, які оформлені протоколом № 2 від 18.03.2014р., а саме: про прийняття до складу учасників ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна" ОСОБА_2; збільшення розміру статутного капіталу товариства до 20 000 грн.; перерозподілу статутного капіталу ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна" наступним чином: ОСОБА_5 має частку в статутному капіталі товариства в розмірі 10 000 грн. , що складає 50 % статутного капіталу товариства, було відмовлено повністю.

28.04.2017р. між ОСОБА_5 (Дарувальник) та ОСОБА_8 (Обдарований) було укладено договір дарування, відповідно до п. 1 якого Дарувальник безоплатно передає у власність Обдарованого належну йому часту у статутному капіталі, в розмірі 25%, що складає 10 000,00 грн. статутного капіталу ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна.

Окрім того, з матеріалів справи вбачається, що рішенням господарського суду Одеської області від 19.06.2017р. по справі №916/874/17, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 21.09.2017р., за позовом ОСОБА_2 до ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна про зобовязання вчинити певні дії, позовні вимоги ОСОБА_2 були задоволені частково, зобовязано ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна надати ОСОБА_2 або належним її представникам ознайомитись та зробити фотокопії з документів товариства, а саме з протоколами (рішеннями) загальних зборів засновників (учасників) за період з 01.01.2015р. по 03.04.2017р. включно, річними балансами та звітами про фінансово - господарську діяльність товариства в період з 2015р. по 2017р. включно, з правочинами, укладеними директором ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 технології-Україна" у період з 03.12.2015р. по 01.04.2017р.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань від 22.06.2017р. вбачається, що учасниками (засновниками) ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 технології -Україна" є ОСОБА_5, розмір частки до статутного капіталу якої становить 10 000,00 грн., ОСОБА_2, розмір частки до статутного капіталу якої становить 10 000,00 грн., та ОСОБА_6, розмір частки до статутного капіталу товариства якого становить 20 000,00 грн. Вказані відомості щодо складу учасників товариства та розміру їх внесків до статутного капіталу підтверджуються Статутом ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 технології-Україна", затвердженим рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №5 від 23.05.2017р.

18.09.2017р. відбулись загальні збори учасників ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна", на якому було прийняте рішення, оформлене протоколом №6, у відповідності до якого було вирішено: обрати головою загальних зборів товариства ОСОБА_6, секретарем загальних зборів товариства ОСОБА_5; встановити факт правомочності загальних зборів та правомочності прийнятих рішень; виключити учасника ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна" - ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та провести з нею розрахунки з урахуванням положень статуту товариства в порядку і строки, встановлені чинним законодавством; перерозподілити частки у статутному капіталі товариства наступним чином : ОСОБА_6 належить 50% частки у статутному капіталі, ОСОБА_5 - 50% частки у статутному капіталі товариства; вирішено затвердити нову редакцію статуту товариства та провести його державну реєстрацію.

Рішенням господарського суду Одеської області від 19.09.2017р. по справі №916/1838/17, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.11.2017р. за позовом ОСОБА_2 до ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_9 були задоволені, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 технології - Україна", оформлені протоколом загальних зборів учасників № 5 від 23.05.2017р., визнано недійсними зміни до статуту ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 технології - Україна", викладені у статуті ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 технології -Україна", затверджені рішенням (протоколом) загальних зборів учасників № 5 ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 технології - Україна", від 23.05.2017р., які були зареєстровані у державному реєстрі 26.05.2017р., номер запису 6047431.

Звертаючись до господарського суду із позовними вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом №6 від 18.09.2017р., та змін до статуту, ОСОБА_2 наголошувала, що відповідачем не було повідомлено про скликання загальних зборів не менше, як за 30 днів до проведення таких загальних зборів. Окрім того, ОСОБА_2 стверджувала про відсутність правомочності загальних зборів при прийнятті вказаних рішень та про відсутність правових підстав для виключення позивача зі складу учасників товариства.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. Право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Верховним Судом України у п. 17 Постанови Пленуму „Про практику розгляду судами корпоративних спорів від 24.10.2008 р. № 13 розяснено, що судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

За приписами п. 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України Постанови Пленуму „Про практику розгляду судами корпоративних спорів від 24.10.2008 р. № 13 права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Згідно положень ст.ст. 1, 3 Закону України „Про господарські товариства від 19 вересня 1991 року N 1576-XII (з наступними змінами та доповненнями; далі по тексту Закон України „Про господарські товариства) господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Товариства є юридичними особами. Засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.

В силу положень ст.ст. 50, 51 Закону України „Про господарські товариства товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Приписами ст. 60 Закону України „Про господарські товариства передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Згідно з п. п. 9.3.3, 9.2.1 Статуту ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 технології - Україна", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №5 від 23.05.2017р., загальні збори учасників товариства є вищим органом управління. Загальні збори вважають правомочними, якщо на них присутні учасники або їх повноважні представники, які в сукупності володіють не менше, ніж 60 % голосів.

Згідно з ч. 5 ст. 61 Закону України „Про господарські товариства про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до п. 9.3.6 Статуту ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 технології - Україна", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №5 від 23.05.2017р., загальні збори скликаються директором товариства за необхідності, але не менше одного разу на рік. Про проведення загальних зборів учасники повідомляються із зазначенням порядку денного особисто, курєром або поштою за 30 днів до дати проведення загальних зборів.

Господарський суд зауважує, що з огляду на відсутність у матеріалах справи повідомлення позивача про проведення 18.09.2017р. загальних зборів учасників товариства, ТОВ "Компанія "ОСОБА_4 Україна" було порушено вимоги ст. 61 Закону України „Про господарські товариства, якою встановлено порядок повідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів.

В силу положень ст. 64 Закону України „Про господарські товариства учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

Згідно з абзацом 1, 2 п. 4.24 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин від 25 лютого 2016 року N 4 під час вирішення спорів, пов'язаних з виключенням учасників з господарських товариств, господарським судам слід враховувати, що прийняття рішення про виключення учасника з господарського товариства законом віднесено до компетенції загальних зборів учасників цих товариств, а не суду. Виключення учасника з товариства судом є втручанням у господарську діяльність товариства, а тому суд не має права брати на себе функції органів управління товариством; суд перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання ним позову про визнання такого рішення недійсним. У рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника.

Господарський суд зауважує, що підставами для виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна стали численні судові процеси щодо відповідача, які були ініційовані ОСОБА_2, що, як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення, перешкоджає господарській діяльності товариства. Проте, наявні в матеріалах справи судові рішенні, дозволяються господарському суду дійти висновку про наявність довготривалого корпоративного конфлікту між учасниками ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна, у результаті яких неодноразово були порушені права саме позивача.

Викладене дозволяє суду зробити висновок, що доводи, наведені у оскаржуваному рішенні не знайшли свого підтвердження, у звязку з чим, підстави для виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства були відсутні.

Пунктом 2.13 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин від 25 лютого 2016 року N 4 визначено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію"). Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Слід також зазначити, що у п. 2.16 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин від 25 лютого 2016 року N 4 вказано, що позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Підсумовуючи вище викладені приписи чинного законодавства та проаналізувавши положення статутних документів відповідача, якими встановлено порядок проведення та скликання загальних зборів товариства, а також приймаючи до уваги наявні в матеріалах справи докази, господарський суд дійшов до висновку про допущення відповідачем вимог ч. 5 ст. 61 Закону України „Про господарські товариства, які встановлені законодавцем для проведення загальних зборів товариства, що є безумовною підставою для визнання рішення загальних зборів недійсним.

При цьому, суд зазначає, що ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна взагалі не було надано суду будь-яких доказів на підтвердження повідомлення позивача про проведення загальних зборів членів товариства та на підтвердження існування обставин, якими відповідач обґрунтував виключення позивача зі складу учасників товариства.

Допущенні відповідачем порушення вимог закону та статутних документів, якими врегульовані питання порядку скликання та проведення загальних зборів товариства призвели до позбавлення позивача права на участь в проведенні загальних зборів товариства, на яких, в тому числі, розглядалося питання щодо виключення позивача зі складу членів (учасників) товариства.

Все наведене є безумовними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом №6 від 18.09.2017р., та визнання недійсними змін до статуту ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів, оформленим протоколом №6 від 18.09.2017р., які були зареєстровані у державному реєстрі 18.09.2017р., номер запису 9047431.

Підсумовуючи вищевикладене, суд доходить висновку про законність та обґрунтованість заявлених ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна позовних вимог.

В силу положень ч. 1 ст. 129 Конституції України суддя, здійснюючи правосуддя, є незалежним та керується, зокрема, принципом верховенством права.

Згідно вимог ст.ст. 32, 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. В свою чергу, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Разом з тим, ст. 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Підсумовуючи вищевикладене, суд доходить висновку про необхідність задоволення заявлених ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом №6 від 18.09.2017р., та визнання недійсними змін до статуту ТОВ „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів, оформленим протоколом №6 від 18.09.2017р., які були зареєстровані у державному реєстрі 18.09.2017р., номер запису 9047431.

Судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України.

Керуючись. ст. 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна /65104, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, буд. 18, каб. 413,/, які оформлені протоколом №6 від 18.09.2017р.

3. Визнати недійсними зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна /65104, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, буд. 18, каб. 413,/ в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №6 від 18.09.2017р., які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 18.09.2017р., номер запису 9047431.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „ОСОБА_4 технології - Україна /65104, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, буд. 18, каб. 413,/ на користь ОСОБА_2 / 65069, м. Одеса, вул. 6-Садова, буд. 27, ідентифікаційний номер / судовий збір у розмірі 3 200,00 грн. /три тисячі двісті грн. 00 коп./. Наказ видати.

Відповідно до п. 13 ч. 1 Перехідних положень ГПК України в редакції згідно з Законом України від 3 жовтня 2017 року N 2147-VIII судові рішення, ухвалені судами першої інстанції до набрання чинності цією редакцією Кодексу, набирають законної сили та можуть бути оскаржені в апеляційному порядку протягом строків, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Згідно зі ст. ст. 91, 93 ГПК в редакції згідно з Законом України від 13 липня 2017 року N 2136-VIII України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Відповідно до п. 17.5 ч. 1 Перехідних положень ГПК України в редакції згідно з Законом України від 3 жовтня 2017 року N 2147-VIII до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу. У разі порушення порядку подання апеляційної чи касаційної скарги відповідний суд повертає таку скаргу без розгляду.

Повне рішення складено 18 грудня 2017 р.

Суддя С.П. Желєзна