ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

07.12.2017 Справа № 905/2428/17

Господарський суд Донецької області у складі судді Мельниченко Ю.С., при секретарі судового засідання Грабчаку Г.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ялта Град Строй», м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Три-М», м. Донецьк

про визнання недійсним з моменту укладення Договору поставки №4-03/13 від 04.03.2013р.

За участю представників сторін:

від позивача: представник не зявився.

від відповідача: представник не зявився.

Розгляд справи здійснювався без застосування засобів технічної фіксації судового процесу відповідно до ст. 81-1 Господарського-процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 07.12.2017р. суд виходив до нарадчої кімнати (каб. 324) для прийняття рішення.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ялта Град Строй», м. Київ, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три-М», м. Донецьк, про визнання недійсним з моменту укладення Договору поставки №4-03/13 від 04.03.2013р.

Ухвалою суду від 25.10.2017р. господарським судом Донецької області було прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено справу до розгляду на 16.11.2017р.

13.11.2017р. від відповідача через канцелярію господарського суду Донецької області надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого останній просить застосувати загальний строк позовної давності 3 роки щодо позову про визнання недійсним договору поставки від 04.03.2013р., відмовити у задоволенні позову за безпідставністю, необґрунтованістю та спливом строку позовної давності. Заперечуючи проти позову, відповідач посилається на те, що ТОВ «Ялта Град Строй» та ТОВ «ТРИ-М» належним чином виконували взяті на себе зобовязання за договором поставки від 04.03.2013р. до серпня 2014р. У звязку з порушення ТОВ «Ялта Град Строй» умов Договору, ТОВ «ТРИ-М» звернулося до господарського суду м. Києва з позовом про стягнення боргу. Рішенням господарського суду м. Києва від 27.04.2017р. по справі №910/3318/17, що залишене без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.07.2017р., позов повністю задоволено, стягнуті сума боргу 33 134,49 грн., санкції, 3% річних, інфляційні втрати. На підставі судового наказу від 29.08.2017р. Дніпровським РВДВС м. Києва відкрите виконавче провадження №54789404, яке триває і на теперішній час. В касаційному порядку рішення не оскаржувалися. Крім того, 12.10.2017р. ТОВ «Ялта Град Строй» звернулося до господарського суду м. Києва з заявою про відстрочку виконання рішення від 27.04.2017р. Під час розгляду справи №910/3318/17 ТОВ «Ялта Град Строй» дійсність договору не заперечувало, з сумою основного боргу погоджувалося, що свідчить, на думку відповідача, про дійсність договору. Також, відповідач зазначає, що жодного разу, ані при укладанні договору, ані при його виконанні, ані при судовому розгляді ТОВ «Ялта Град Строй» не порушувало питання про наявність обставин недійсності договору та необхідність, з цього приводу, внесення змін або його розірвання. Договір повністю виконаний з боку ТОВ «ТРИ-М» та частково, в частині оплати, з боку ТОВ «Ялта Град Строй». У звязку з викладеним, відповідач вважає позов необґрунтованим та безпідставним.

Ухвалою від 16.11.2017р. господарським судом Донецької області було відкладено розгляд справи на 07.12.2017р.

Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що Договір поставки №4-03/13 від 04.03.2013р., Специфікація №1 від 04.03.2013р. та Специфікація №3 від 02.09.0213р. підписані від імені ТОВ «ТРИ-М» особою директором ОСОБА_1, інші ж документи, в тому числі додаткова угода до договору від 02.10.2013р. та Специфікація №4 від 07.10.2013р. підписані від імені ТОВ «ТРИ-М» особою директором ОСОБА_2 Проте, позивач зазначає, що у відповідності до даних ЄДРПОУ відносно ТОВ «ТРИ-М», у розділі «Прізвище, імя, по-батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договору та дані про наявність обмежень щодо представництва від мені юридичної особи» міститься - «ОСОБА_2 керівник з 19.01.2005р.». Таким чином, у звязку з тим, що дані ЄДРПОУ відносно ТОВ «ТРИ-М» не містять будь-яких відомостей щодо права підпису (підписань) та виконання обовязків керівника особою ОСОБА_1, довіреність або інший документ, що може підтвердити повноваження ОСОБА_1 на укладення Договору від імені ТОВ «ТРИ-М» відсутні, позивач звернувся до господарського суду Донецької області з розглядуваним позовом щодо визнання недійсним з моменту укладення договір поставки №4-03/13 від 04.03.2013р.

Нормативно позовні вимоги обґрунтовані ст.ст. 92, 203, 215, 237, 627 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Позивач про дату судових засідань 16.11.2017р. та 07.12.2017р. був повідомлений належним чином, про що свідчать штампи поштового відправлення на зворотному боці відповідних ухвалах суду та повідомлення про вручення рекомендованого листа з відміткою про його отримання 29.11.2017р., однак у засідання суду представника не направив, про причини неявки суд не повідомив, вимоги суду не виконав.

Відповідач у судовому засіданні 16.11.2017р. заперечив проти задоволення позовних вимог, посилаючись на обставини, викладені у наданому до суду відзиві на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ВСТАНОВИВ:

04.03.2013р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТРИ-М» (далі постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ялта Град Строй» (далі покупець), був укладений договір поставки № 4-03/13 (далі договір), за умовами якого постачальник зобов'язується передати у власність покупцю товар в кількості та строки, передбачені договором, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар та оплатити його вартість на умовах та в порядку договору.

Як вбачається з матеріалів справи, 27.04.2017р. господарським судом м. Києва прийнято рішення по справі №910/3318/17 про стягнення з ТОВ «Ялта Град Строй» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРИ-М» основного боргу у розмірі 33 134,49 грн., 9 897,66 грн. пені, 2355,72 3% річних, 23 492,35 грн. збитків від інфляції та 1600,00 грн. судового збору.

Рішення господарського суду м. Києва по справі №910/3318/17 станом на теперішній час є чинним.

Як вбачається зі змісту судового рішення у справі №910/3318/17 вказана сума заборгованості виникла у зв'язку з невиконанням у повному обсязі позивачем грошових зобов'язань за договором поставки №4-03/13 від 04.03.2013р.

Судовим рішенням у справі №910/3318/17 встановлено, що матеріалами справи доведено факт прострочення виконання ТОВ «Ялта Град Строй» грошового обов'язку з оплати отриманого товару за договором поставки №4-03/13 від 04.03.2013р., тому прийнято рішення про стягнення з ТОВ «Ялта Град Строй» на користь ТОВ «ТРИ-М» основного боргу у розмірі 33 134,49 грн.

Відповідно до ч.3 ст.35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до п.2.6. Постанови Пленуму вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» №18 від 26.12.2011р., не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

Таким чином, враховуючи викладене, станом на момент прийняття рішення господарським судом Донецької області, факт виконання договору поставки №4-03/13 від 04.03.2013р. та прострочення виконання ТОВ «Ялта Град Строй» грошових зобов'язань з оплати отриманого товару за даним договором, не доказується знову при вирішенні цієї справи.

Проте, обґрунтовуючи позовні вимоги, які полягають у визнанні недійсним договору поставки №4-03/13 від 04.03.2013р., позивач фактично піддає сумніву наявність повноважень у представника відповідача, яким було підписано договір, а саме ОСОБА_1, на вчинення даного правочину, оскільки, як зазначає позивач, відповідно до даних ЄДРПОУ відносно ТОВ «ТРИ-М», у розділі «Прізвище, імя, по-батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договір та дані про наявність обмежень щодо представництва від мені юридичної особи» міститься - «ОСОБА_2 керівник з 19.01.2005р.» та жодні відомості щодо директора ОСОБА_1 станом на 04.03.2013р. відсутні.

Оцінюючи правомірність заявлених позовних вимог суд зазначає наступне.

Згідно з п. 1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Положеннями ст. 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Недотримання зазначеної вимоги за змістом ст.215 Цивільного кодексу України, є підставою для визнання правочину недійсним.

Приписами постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику про визнання угод недійсними» від 06.11.2009р. № 9 передбачено, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Разом з тим, за вимогами ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Дослідивши зміст укладеного сторонами спірного договору, суд дійшов висновку, що останній містить в собі предмет договору (розділ 1), кількість та якість товару (розділ 2), умови та строки поставки (розділ 3), ціна та загальна вартість договору (розділ 4), порядок розрахунків за договором (розділ 5), порядок здачі-приймання товару (розділ 6), відповідальність строк (розділ 7) тощо. Укладений між сторонами договір не суперечить нормам законодавства, зокрема, п.1. ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України, отже, підстав для визнання недійсним спірного договору немає.

Відповідно до ч.2 ст. 203 Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.1ст. 207 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п.3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Так, судом встановлено, що в преамбулі договору №4-03/13 від 04.03.2013р. зазначено, що від ТОВ «ТРИ-М» (постачальник), даний договір укладає директор ОСОБА_1, що діє на підставі Статуту.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, зазначене свідчить про те, що позивач мав бути обізнаний про положення статуту ТОВ «ТРИ-М» та коло повноважень директора ОСОБА_1

Крім того, суд звертає увагу, що, відповідно до матеріалів справи, наказом ТОВ «ТРИ-М» №15/ОК від 19.01.2005р. про прийняття на роботу, ОСОБА_2 з 19.01.2005р. призначена на посаду директора ТОВ «ТРИ-М».

15.06.2010р. протоколом №9/2010 загальних зборів учасників ТОВ «ТРИ-М» вирішено, у звязку зі зміною прізвища директора Товариства з ОСОБА_2 на ОСОБА_1, підтвердити повноваження ОСОБА_1, як директора Товариства та зареєструвати відповідні зміни згідно законодавства України.

20.01.2012р. протоколом №14/2012 загальних зборів учасників ТОВ «ТРИ-М» вирішено підтвердити повноваження директора ТОВ «ТРИ-М» ОСОБА_1 щодо прав та обовязків затверджених згідно статуту Товариства.

25.09.2013р. протоколом №16/2013 загальних зборів учасників ТОВ «ТРИ-М» вирішено, у звязку зі зміною даних директора, підтвердити повноваження ОСОБА_2 як директора Товариства.

Крім того, в матеріалах справи наявні копія свідоцтва про шлюб від 17.10.2009р., відповідно до якого, ОСОБА_2 змінила після реєстрації шлюбу прізвище на ОСОБА_1, та копія свідоцтва про розірвання шлюбу від 15.04.2013р., відповідно до якого ОСОБА_1 після реєстрації розірвання шлюбу змінила прізвище на ОСОБА_2.

Також, судом було зроблено запит до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до отриманих відомостей якого, станом на 04.03.2013р., керівником ТОВ «ТРИ-М» була ОСОБА_1.

Отже, з огляду на вищевикладене, суд вважає за необхідне звернути увагу позивача на те, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 це одна особа, проте у звязку зі шлюбом та розірванням шлюбу прізвище останньої змінювалось, що повністю спростовує обґрунтування позивача щодо визнання договору поставки №4-03/13 від 04.03.2013р. недійсним через відсутність відомостей щодо директора ОСОБА_1 станом на 04.03.2013р.

На підставі викладеного, суд вважає позовні вимоги про визнання договору поставки №4-03/13 від 04.03.2013р. недійсним - безпідставними, а отже, такими, що задоволенню не підлягають.

Стосовно клопотання відповідача про застосування строку позовної давності, суд зазначає наступне.

Позовна давність, за визначенням статті 256 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до п.2.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №10 від 29.05.2013р. «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішення господарських спорів», за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Таким чином, у звязку з відмовою у задоволенні позовних вимог через їх необґрунтованість та недоведеність, клопотання відповідача про застосування строку позовної давності залишається господарським судом без розгляду.

Зважаючи на викладені обставини, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись, ст.ст. 92, 98, 203, 215, 256, 261, 638 Цивільного кодексу України; ст.207Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 2, 4, 4-3, 12, 28, 30, 33, 34, 35, 38, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Ялта Град Строй», м. Київ, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Три-М», м. Донецьк, про визнання недійсним з моменту укладення Договору поставки №4-03/13 від 04.03.2013р., відмовити в повному обсязі.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.

Апеляційна скарга на рішення місцевого господарського суду подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу, протягом десяти днів. У разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання повного тексту рішення.

У судовому засіданні 07.12.2017р. проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 12.12.2017р.

Суддя Ю.С. Мельниченко