ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.12.17 р. Справа № 904/6180/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання: Невмержицькій Т.М.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", м.Першотравенськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", 51700, Дніпропетровська область, м.Першотравенськ, вул.Молодіжна, буд.26,

про визнання банкрутом

Представники сторін:

від кредитора: Заспенко А.А., дов. № б/н від 19.05.2017р., ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс"

Пархоменко Т.В., посвідчення № 387 від 28.02.2013р., ліквідатор ТОВ "Фокус"

від боржника: не з'явився

в засіданні приймали участь: Кисельова А.О., дов. № 02-17/05-12 від 26.12.2017р.. представник розпорядника майна

ВСТАНОВИВ:

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: комп'ютерної програми "Документообіг спеціалізованих судів".

Для архівного оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер №1010827BC16125.

Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", м.Першотравенськ 25.05.2017р. звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", 51700, Дніпропетровська область, м.Першотравенськ, вул.Молодіжна, буд.26, , введення процедури санації, призначення керуючим санацією директора боржника Лівінську Олену Олександрівну та розпорядником майна арбітражного керуючого Ліфлянчик Людмилу Валентинівну, свідоцтво № 196 від 28.02.2013р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.17р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 08.06.17р. о 10:30.

Ухвалою від 08.06.17р. господарський суд порушив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", 51700, Дніпропетровська область, м.Першотравенськ, вул.Молодіжна, буд.26, , ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Ліфлянчик Людмилу Валентинівну, свідоцтво № 196 від 28.02.2013р. (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), керуючим санацією керівника Лівінську Олену Олександрівну, призначено попереднє засідання суду на 20.07.2017р. о 10:30 год.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом розміщено на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 08.06.17р., номер публікації № 43558.

Ухвалою від 20.07.17р. господарський суд Дніпропетровської області затвердив реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", 51700, Дніпропетровська область, м.Першотравенськ, вул.Молодіжна, буд.26, з вимогами наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс", м.Київ на суму 25 604 086, 19грн., які віднесені до 4 черги задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 200, 00 грн. до 1 черги задоволення;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокус", м.Першотравенськ на суму 14 599 324, 00грн., які віднесені до 4 черги задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 200, 00 грн. до 1 черги задоволення;

- Головного управління ДФС у Дніпропетровській області на суму 200 445, 18, які віднесені до 3 черги задоволення вимог кредиторів, штрафні санкції у сумі 170, 00грн. - до 6 черги задоволення, судовий збір у розмірі 3 200, 00 грн. до 1 черги задоволення.

Окремо внесені вимоги кредитора, забезпечених заставою:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОС СТАНДАРТ", м. Київ на суму 463 373, 00 грн.

Ухвалою від 31.08.17р. господарський суд доручив Головному територіальному управлінню юстиції у Дніпропетровській області (49027, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 21-А) провести перевірки щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", м.Першотравенськ, приховування стійкої фінансової неспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", м.Першотравенськ незаконних дій у разі банкрутства та підготувати відповідний висновок та відклав вирішення питання щодо затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", 51700, Дніпропетровська область, м.Першотравенськ, вул.Молодіжна, буд.26, до отримання висновку Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області.

24.10.2017р. до господарського суду від Відділу з питань банкрутства Управління з питань нотаріату та банкрутства Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області надійшов висновок від 24.10.2017р. щодо проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності та наявності ознак приховування, фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства ТОВ "Скай-ЛТД", за результатами якого встановлено ознаки доведення до банкрутства.

Також, 17.11.2017р. до суду надійшло клопотання розпорядника майна Ліфлянчик Л.В. за № 02-17/03-11, в якому просить суд визнати підприємство боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру у справі та призначити ліквідатором по даній справі арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича, свідоцтво № 195 від 28.02.2013р. До клопотання доданий протокол № 4 зборів комітету кредиторів від 10.11.2017р.

18.12.17р. господарський суд Дніпропетровської області виніс ухвалу, якою призначив судове засідання для розгляду вказаних вище питань на 26.12.17р.

В судове засідання не з'явились Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД" та Лівінська О.О, про місце, день та час судового зсідання були належним чином повідомлені, причини неявки суду не відомі.

Присутні в судовому засіданні представники розпорядника майна та кредиторів вважають за можливе розглянути справу за відсутністю вищевказаних прдеставників.

Згідно з ч.8 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

За ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно абз. 8 ч. 3 ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі пред'явлення боржником недостовірних відомостей про майнові активи боржника або неможливість відновлення платоспроможності згідно з планом санації можливе введення процедури ліквідації.

З матеріалів справи вбачається, що Головне територіальне управління юстиції у Дніпропетровській області надійшов висновок від 24.10.2017р. щодо проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності та наявності ознак приховування, фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства ТОВ "Скай-ЛТД".

З вказаного вище аналізу, зроблено висновок про наступне:

1) ознаки фіктивного банкрутства відсутні;

2) є ознаки дій доведення до банкрутства, а саме:

- погіршення показників відбулося починаючи з 2015р. (станом на 31.12.2015р.), а саме різке зменшення забезпечення зобов'язань всіма його активами, його оборотними активами та різке погіршення чистих активів, зростання кредиторської заборгованості;

- розраховані показники вказують на значне зменшення, погіршились показники забезпечення зобов'язань боржника, зменшились активи підприємства, відбулося погіршення фінансового стану, вимивання власного капіталу, зростання кредиторської заборгованості, несвоєчасне вжиття заходів пов'язаних з покращенням фінансового стану, що призвело до залежності підприємства від позикових коштів, як наслідок наявність ознак доведення до банкрутства починаючи з 2015р. (станом на 31.12.2015р.).

3) ознаки дій з приховування банкрутства відсутні, але має місце:

- збитковість діяльності протягом двох років;

- відхилення показників ліквідності від граничного значення;

- наявність провадження у справі №904/6180/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", 51700, Дніпропетровська область, м.Першотравенськ, вул.Молодіжна, буд.26, (ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.17р.).

Присутня в судовому засіданні розпорядник майна Ліфлянчик Л.В. пояснила наступне.

У процесі аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", м.Першотравенськ за період з 01.01.2014р. по 31.12.2016р., проведеного згідно "Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства", встановлено наявність ознак доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", м.Першотравенськ станом на 31.12.15п.

На підприємстві спостерігається ситуація середньої кредитоспроможності. Всі зобов'язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", м.Першотравенськ не в змозі покрити короткострокові зобов'язання високоліквідними активами. Протягом всього аналізованого періоду платоспроможність має від'ємне значення, що свідчить про сталий стан неплатоспроможності. Даний фінансовий стан характеризується нездатністю підприємства виконати свої зобов'язання перед кредиторами. Недостатність грошових коштів на рахунках свідчить про низьку фінансову стійкість підприємства, що є однією з ознак банкрутства підприємства.

Дослідивши проведений аналіз фінансово - господарської діяльності та звіт розпорядника було встановлено відсутність грошових коштів для погашення існуючої заборгованості перед кредиторами, наявні активи боржника, отже, відновлення платоспроможності боржника за рахунок наявних майнових прав та здійснення погашення усіх вимог кредиторів, які були заявлені до боржника, є неможливим.

Таким чином, запропонований директором план санації втілити неможливо, у зв'язку з тим, що коштів, отриманих від реалізації майна буде недостатньо для погашення кредиторської заборгованості та відновлення платоспроможності підприємства.

Враховуючи, що існує неможливість відновлення платоспроможності згідно з планом санації, підприємство не здійснює фінансово-господарську діяльність та не представляється можливим поновити господарську діяльність, боржник неспроможний відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора боржника судом враховано наступне.

Згідно Протоколу № 4 зборів комітету кредиторів від 10.11.17р. прийнято рішення призначити ліквідатором у справі арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича, свідоцтво № 195 від 28.02.2013р.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника від комітету кредиторів та сторін у справі до суду, станом на 26.12.17р. не надходило.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича, свідоцтво № 195 від 28.02.2013р. (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2).

Згідно з ч.ч.1,3 ст.38 Закону про банкрутство відомості про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури підлягають оприлюдненню на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, у зв'язку з чим господарський суд має направити відповідне повідомлення для оприлюднення, сформувавши в автоматизованій системі «Діловодство спеціалізованого суду» в електронній формі оголошення для передачі адміністратору автоматизованої системи - державному підприємству «Інформаційні судові системи».

Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в 6 - ти місячний строк.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 5, ч.8 ст. 26, ст. 27, ст. ст. 37, 38, 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", 51700, Дніпропетровська область, м.Першотравенськ, вул.Молодіжна, буд.26, .

Припинити повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД" - директора боржника Лівінську Олену Олександрівну.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД"- арбітражного керуючого Ліфлянчик Людмилу Валентинівну, свідоцтво № 196 від 28.02.2013р.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", 51700, Дніпропетровська область, м.Першотравенськ, вул.Молодіжна, буд.26, - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців, до 26.06.18р.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "СКАЙ-ЛТД", 51700, Дніпропетровська область, м.Першотравенськ, вул.Молодіжна, буд.26, призначити арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича, свідоцтво № 195 від 28.02.2013р. (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Зобов'язати ліквідатора:

- заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог статей 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- кожного першого числа наступного місяця ліквідатор повинен надати господарському суду Дніпропетровської області звіт про проведені дії в ліквідаційній процедурі з документами які підтверджують проведення цих дій в ліквідаційній процедурі.

- подати у строк до 26.06.18р. на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс та документи, які підтверджують проведення ліквідаційної процедури за десять днів до закінчення строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

- скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

- з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Копію постанови надіслати: кредитору, боржнику (керуючому санацією), розпоряднику майна, ліквідатору, Павлоградському міськрайонному ВДВС Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Реєстраційній службі Дніпропетровського МУЮ, Західно-Донбаській об'єднаній Державній податковій інспекції Головного управління ДФС у Дніпропетровській області.

Постанова набирає законної сили - 26.12.17р.

Постанова може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України

Суддя Л.М. Калиниченко