РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.12.2017Справа №910/17907/16

За позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустрія Феросплавів" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Бізнес Факторинг"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Зурбаган-ЮГ»

про визнання недійсним Договору факторингу №1/2016 від 30.06.2016.

Суддя Грєхова О.А.

Представники учасників судового процесу:

від позивача: не з'явився;

від відповідача - 1: не з'явився;

від відповідача - 2: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустрія Феросплавів" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Бізнес Факторинг" (далі - відповідач-2) про визнання недійсним Договору факторингу №1/2016 від 30.06.2016.

Позовні вимоги вмотивовано тим, що 26.06.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрнафта» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Індустрія Феросплавів" (Покупець) було укладено Контракт купівлі-продажу №181/2013, відповідно до умов якого продавець зобов'язався поставити продукцію виробництва ПАТ «ЗФЗ» відповідно до специфікацій, зазначених у додатках до контракту, що є його невід'ємною частиною, а покупець прийняти та оплатити вартість поставленого товару. 11.08.2014 між ТОВ «Індустрія Феросплавів» та ТОВ «Зурбаган-Юг» (Поручитель) був укладений Договір поруки, відповідно до умов якого, Поручитель зобов'язався відповідати перед кредитором за виконання всіх зобов'язань ПАТ «Укрнафта», які виникли згідно контракту №181/2013 від 26.06.2013 в межах суми 100000,00 грн. 30.06.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Індустрія Феросплавів" (Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Бізнес Факторинг" (Фактор) було укладено Договір факторингу №1/2016, згідно з умовами якого Клієнт відступає Фактору своє право вимоги в повному обсязі згідно з Контрактом № 181/2013 від 26.06.2013 і згідно з договором поруки від 11.08.2014 р., укладеним між клієнтом і ТОВ «Зурбаган-Юг» (поручитель), у тому числі належного виконання боржником і поручителем зобов'язань з відшкодування боргу у розмірі 513 255,89 дол. США, зі сплати 3% річних від простроченої суми, а також суми боргу з урахуванням індексу інфляції, за сплату неустойки, з відшкодуванням понесених клієнтом збитків або втраченої вигоди, а також щодо розірвання основного контракту та договору поруки. Як зазначає позивач, договір факторингу №1/2016 від 30.06.2016 року є недійсним, оскільки не спрямований на настання юридичних наслідків; є удаваним правочином, оскільки відсутність положення у договорі факторингу про плату клієнта фактору свідчить, що договір факторингу є удаваним правочином, вчиненим сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, а саме: договору відступлення права вимоги, а також укладений без згоди боржника на відступлення права вимоги за основним договором. За таких підстав, договір факторингу підлягає визнанню недійсним в порядку ст. 215 та ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2016 порушено провадження у справі №910/17907/16, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Зурбаган-ЮГ» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, розгляд справи призначено на 27.02.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2016 направлено судове доручення про вручення судових документів до іноземного суду, провадження у справі зупинено.

02.02.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником позивача було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2017 провадження у справі № 910/17907/16 було поновлено.

У судове засідання представник позивача з'явився, представники відповідачів та третьої особи не з'явились.

Враховуючи те, що представники відповідачів та третьої особи у судове засідання 27.02.2017 не з'явились, а також у зв'язку із невиконанням відповідачами та третьою особою вимог ухвали суду, розгляд справи було відкладено на 15.05.2017.

Також, оскільки відповідач-1 є нерезидентом, який не має зареєстрованого представництва на території України, у зв'язку з чим у Господарського суду міста Києва виникла необхідність повторно направити судове доручення в порядку передбаченому ст. 125 ГПК України, для чого провадження у справі було зупинено.

13.05.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником позивача було подано письмові пояснення та заяву, у якій, як додаткову підставу для визнання недійсним оспорюваного договору, позивачем зазначено, про не передання оригіналів документів свідчить про те, що ТОВ «Індустрія Феросплавів» не позбавлене можливості пред'явити вимоги за Контрактом самостійно, та відповідно свідчить про те, що сторони не мали наміру створити правові наслідки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2017 провадження у справі було поновлено.

У судове засідання 15.05.2017 представник позивача з'явився, представники відповідачів та третьої особи не з'явились.

У даному судовому засіданні судом встановлено, що відповідач-1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустрія Феросплавів" не повідомлений про дату та час судового засідання, у порядку Угоди про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності від 20 березня 1992 року, оскільки на судове доручення скероване до Арбітражного суду міста Москви до Господарського суду міста Києва не надійшло підтвердження про виконання доручення про вручення судових документів або повідомлення про неможливість такого вручення відповідачу-1.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що спір не може бути вирішений у судовому засіданні 15.05.2017.

Враховуючи те, що представники відповідачів та третьої особи у судове засідання 15.05.2017 не з'явились, а також у зв'язку із невиконанням відповідачами та третьою особою вимог ухвали суду, розгляд справи було відкладено на 11.12.2017.

29.05.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником позивача було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

31.05.2017 судом було направлено судове доручення про вручення судових документів до іноземного суду.

04.12.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача-2 було подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

08.12.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача-1 було подано клопотання про направлення йому копії ухвали Господарського суду міста Києва про порушення провадження у справі № 910/17907/16, позовної заяви з додатками, а також інші заяви та процесуальні документи подані позивачем з нотаріально посвідченим перекладом цих документів на російську мову для вручення їх ТОВ «Індустрія Феросплавів» в порядку, передбаченому Угодою про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності від 20 березня 1992 року.

08.12.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача-2 було подано відзив на позову заяву, у якому відповідач-2, заперечуючи проти позову, зазначає, що твердження ПАТ «Укрнафта» про те, що у Договорі факторингу відсутня істотна умова про сплату клієнта факторові є безпідставним, оскільки відповідно до п. 2.1 та п. 2.2 Договору факторингу, ТОВ «ФК Бізнес Факторинг» (фактор) сплачує ТОВ «Індустрія Феросплавів» (клієнт) грошові кошти у розмірі 99% від суми відступленої грошової вимоги (тобто, від 100% відступленої грошової вимог). Таким чином, саме 1 % від суми грошової вимоги являється тією платою клієнта факторові за Договором факторингу. Також, відповідач-2 зазначає, що 08.05.2014 відповідач-1 звернувся до позивача з претензією, в якій просив повернути здійснену передоплату за непоставлений товар. В свою чергу відповідач-2, 11.07.2016 звернувся з претензією до ПАТ «Укрнафта» з вимогою повернути суму попередньої оплати. Таким чином, за доводами відповідача-2, у позивача виник обов'язок, щодо повернення ТОВ «ФК «Бізнес Факторинг» передоплати у розмірі 513 255,89 дол. США, строк виконання якого настав. Відповідач-2 заперечуючи проти позову, також зазначає, що доводи ПАТ «Укрнафта» про недійсність Договору факторингу № 1/2016 від 30.06.2016 при укладенні якого було порушено вимоги Контракту купівлі-продажу № 181/2013, є підставою для визнання його недійсним, оскільки в ст. 12 Контракту міститься застереження, що зміна кредитора за Контрактом здійснюється лише за згоди боржника, не заслуговують на увагу, оскільки відповідно до ст. 1080 ЦК України договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимог або його обмеження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2017 провадження у справі було поновлено.

Представники сторін у судове засідання 11.12.2017 не з'явились, про час, дату та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Розглянувши у судовому засіданні 11.12.2017 клопотання відповідача-1, суд дійшов наступного висновку.

Так, приписами ч. 1 ст. 56 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач, прокурор чи його заступник зобов'язані при поданні позову надіслати сторонам копії позовної заяви та доданих до неї документів відповідно до кількості відповідачів та третіх осіб листом з описом вкладення.

Такі приписи згаданих норм мають на меті забезпечення, як конституційних засад змагальності сторін та рівності усіх учасників процесу перед законом і судом (п. п. 2, 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України), так і аналогічних приписів ст. ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 87 Рішення у справі "Салов проти України" від 06.09.2005 року).

У Рішенні у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 року зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

В свою чергу, як було встановлено судом при прийнятті до розгляду позовної заяви, місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустрія Феросплавів" є Російська Федерація. Відповідач-1 є нерезидентом і не має свого представництва на території України.

Відповідно до п. 70 Правил надання поштового зв'язку, затверджених Постановою №270 від 05.03.2009 Кабінету Міністрів України, для пересилання дрібних пакетів, мішків "М", міжнародних посилок, міжнародних відправлень з оголошеною цінністю, відправлень "EMS" відправник у встановленому порядку заповнює митні декларації у кількості, що визначена країною призначення у Керівництві з приймання міжнародних поштових відправлень.

За змістом п.п.71, 72 Правил надання послуг поштового зв'язку, юридичні особи для пересилання реєстрованих міжнародних поштових відправлень складають список таких відправлень незалежно від їх кількості, який оформляється у порядку, передбаченому для внутрішніх поштових відправлень з оголошеною цінністю. У разі подання для пересилання міжнародних поштових відправлень, на які складається митна декларація, підписи, якими засвідчується список, повинні відповідати підписам у митній декларації. Юридичні особи подають для пересилання міжнародні посилки, міжнародні поштові відправлення з оголошеною цінністю, відправлення "EMS" з товарним вкладенням, дрібні пакети закритими. На міжнародні поштові відправлення, для декларування вкладення яких відповідно до законодавства використовувалася вантажна митна декларація, посадовими особами митних органів можуть накладатися засоби ідентифікації.

Відповідно до п. 36 Правил надання послуг поштового зв'язку міжнародні поштові відправлення підлягають митному контролю та митному оформленню із сплатою податків і зборів (обов'язкових платежів) в установленому законодавством порядку.

За таких обставин належним доказом надіслання копії позовної заяви з доданими до неї всіма документами відповідачу (нерезиденту) є митна декларація відправленої поштової кореспонденції, засвідчена підписом працівника відділення поштового зв'язку та відбитком календарного штемпеля цього відділення.

При цьому, на стадії прийняття позовної заяви до розгляду та порушення провадження у справі судом було встановлено, що позивачем було направлено на адресу ТОВ «Індустрія Феросплавів» копію позовної заяви з доданими до неї документами, що підтверджується наявною в матеріалах справи митною декларацією від 21.09.2016.

Поряд з цим, питання вирішення справ, що випливають з договірних та інших цивільно-правових відносин між господарюючими суб'єктами, з їх відносин з державними та іншими органами, а також виконання рішень за ними регулює Угода про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності від 20 березня 1992 року (далі - Угода).

Так, стаття 5 Угоди передбачає, що компетентні суди та інші органи держав - учасниць Співдружності Незалежних Держав зобов'язуються надавати взаємну правову допомогу.

Взаємне надання правової допомоги включає вручення і пересилання документів і виконання процесуальних дій, зокрема проведення експертизи, заслуховування Сторін, свідків, експертів та інших осіб.

При наданні правової допомоги компетентні суди та інші органи держав - учасниць Співдружності Незалежних Держав зносяться одна з одною безпосередньо.

При виконанні доручень про надання правової допомоги компетентні суди та інші органи, в яких просять допомоги, застосовують законодавство своєї держави.

При зверненні про надання правової допомоги і виконання рішень документи, що додаються, викладаються мовою держави, яка запитує, або російською мовою.

Відповідно до ст. 125 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.

Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

Оскільки відповідач-1 є нерезидентом, який не має зареєстрованого представництва на території України, Господарський суд міста Києва, з дотримання процесуального алгоритму, що передбачений Господарським процесуальним кодексом України, 04.11.2016 звернувся до Арбітражного суду міста Москви із судовим дорученням про вручення ТОВ «Індустрія Феросплавів» судових документів, яке було отримано Арбітражним судом міста Москви, що підтверджується міжнародним рекомендованим повідомлення про вручення.

Проте зі спливом шести місяців, не отримавши повідомлення від Арбітражного суду міста Москви, суд, 31.05.2017 повторно звернувся до Арбітражного суду міста Москви із судовим доручення про вручення ТОВ «Індустрія Феросплавів» судових документів, яке було отримано Арбітражним судом міста Москви 26.06.2017, що підтверджується міжнародним рекомендованим повідомлення про вручення та штампом Арбітражного суду міста Москви на ньому.

Відтак, враховуючи встановлені фактичні обставини, суд не вбачає правових підстав для направлення відповідачу-1 документів у порядку, визначеному Угодою про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності від 20 березня 1992 року, оскільки такий порядок був чітко дотриманий судом, що підтверджується матеріалами справи.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених ст. 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Зазначені обставини та підстави оцінюються судом, який розглядає справу з метою реалізації наданого йому права на відкладення розгляду справи.

Суд приймає до уваги, що сторонам були створені належні умови для надання усіх необхідних доказів (надано достатньо часу для підготовки до судового засідання, розгляд справи відкладався, судом направлялись судові дорученні).

Також, суд зауважує, що метою звернення суду з судовим дорученням, є повідомлення іноземного суб'єкта господарювання про наявність судової справи, учасником якої є зазначений суб'єкт.

Поряд з цим, оскільки ТОВ «Індустрія Феросплавів» 08.12.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва було подано клопотання, що свідчить про обізнаність останнього із існуванням даної справи, суд дійшов обґрунтованого висновку, що мета повідомлення ТОВ «Індустрія Феросплавів» про розгляд даної справи є досягнутою.

При цьому, суд зазначає, що згідно із ч. 3 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Також судом враховано, що у відповідності до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини.

Зважаючи на те, що неявка учасників судового процесу не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

На виконання вимог ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 82 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 11.12.2017 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

26.06.2013 між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (далі - продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Індустрія Феросплавів» (далі - покупець, відповідач-1) був укладений контракт купівлі-продажу №181/2013 (далі - Контракт), відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує товар на умовах, що визначені нижче.

За змістом п. 1 Контракту товар - продукція виробництва ПАТ «ЗФЗ» згідно специфікації, вказаної в додатках до даного контракту, що є його невід'ємною частиною.

Згідно з умовами п. 3 Контракту поставка товару за даним контрактом буде здійснюватися згідно з рознарядкою покупця, узгодженою з продавцем із зазначенням обсягу та вантажоодержувача товарів, що доставляються залізничним транспортом в Російську Федерацію за даним контрактом. Покупець зобов'язаний надати продавцю рознарядку стосовно заповнення вантажних документів за 3 робочі дні до запланованої дати відвантаження товару з заводу-виробника. Продавець має право не починати відвантаження товару до моменту надання покупцем належної рознарядки по заповненню транспортних документів. До 25 числа поточного місяця покупець направляє заявку на наступний місяць, із зазначенням хімічного та гранулометричного складу товару, обсягу поставки, графіку відвантаження. Продавець до 30 числа поточного місяця повинен направити покупцю відповідь стосовно належності заявки.

Пунктом 4 Контракту визначено, що ціна розуміється в доларах США за базову тонну, на умовах, вказаних в п. 3 даного контракту та наведена в додатках до даного контракту. Загальна вартість контракту з моменту його укладення складає 6000000,00 дол. США.

Відповідно до п. 5 Контракту після попереднього узгодження та отримання повідомлення продавця про готовність товару до відвантаження, покупець здійснює попередню оплату на 100% вартості узгодженої партії товару до відвантаження за 2 дні до початку відвантаження. Покупець здійснює передоплату за товар в російських рублях за курсом ЦБ РФ, що діє на дату платежу, на рахунок продавця. Датою платежу вважається дата зарахування грошових коштів на рахунок продавця.

Пунктом 12 Контракту визначено, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов'язки по даному Контракту третій особі, якщо це не буде узгоджено з партнером.

15.09.2015 ТОВ «Індустрія Феросплавів» звернулося до ПАТ «Укрнафта» з претензією № 181/06/15 від 19.06.2015, в якій просило позивача повернути здійснену передоплату за непоставлений товар в розмірі 513 255 доларів США 89 центів.

11.08.2014 між ТОВ «Індустрія Феросплавів» та ТОВ «Зурбаган-Юг» (далі - поручитель, третя особа) був укладений Договір поруки (надалі - Договір поруки), відповідно до умов якого, поручитель зобов'язується відповідати перед кредитором за виконання всіх зобов'язань ПАТ «Укрнафта», які виникли згідно контракту №181/2013 від 26.06.2013, який був укладений між кредитором та боржником, в тому числі, по стягненню основного боргу, повернення передоплати, по прострочці зобов'язань, по невиконанню зобов'язань, по сплаті 3% річних від простроченої суми, а також суми боргу з урахуванням індексу інфляції, по сплаті неустойки, по відшкодуванню понесених кредитором збитків або втраченої вигоди.

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов'язань боржником по основному договору згідно п. 1.1 даного договору поруки в сумі не більше 100000,00 грн.

30.06.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бізнес Факторинг» (далі - фактор, відповідач-2) та ТОВ «Індустрія Феросплавів» (клієнт) був укладений Договір факторингу №1/2016 (далі - Договір факторингу), згідно з умовами якого, клієнт відступає фактору своє право вимоги у повному обсязі згідно контракту №181/2013 від 26.06.2013 р., який був укладений між клієнтом і ПАТ «Укрнафта» (боржник) і згідно з договором поруки від 11.08.2014 р., укладеним між клієнтом і ТОВ «Зурбаган-Юг» (поручитель), у тому числі належного виконання боржником і поручителем зобов'язань з відшкодування боргу у розмірі 513 255,89 дол. США, зі сплати 3% річних від простроченої суми, а також суми боргу з урахуванням індексу інфляції, за сплату неустойки, з відшкодуванням понесених клієнтом збитків або втраченої вигоди, а також щодо розірвання основного контракту та договору поруки, а фактор оплачує відступлення права вимоги на умовах цього договору.

Пунктом 1.2 Договору факторингу передбачено, що право грошової вимоги передається в розмірі заборгованості боржника перед клієнтом.

Згідно з п. 1.4 Договору факторингу право грошової вимоги переходить до фактора з моменту підписання цього договору, після чого фактор стає новим кредитором по відношенню до боржника та поручителя стосовно їх заборгованості. Разом з правом грошової вимоги фактору переходять всі інші пов'язані з ним права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

За цим Договором клієнт відступає та передає факторові право грошової вимоги в сумі 513 255 доларів США 89 центів. У свою чергу, фактор сплачує клієнтові грошові кошти у розмірі 99 % від суми відступленої грошової вимоги, протягом двох років, з дня отримання від боржника чи поручителя боргу у розмірі визначеному п. 2.1 цього Договору (пункти 2.1 та 2.2 Договору факторингу).

30.06.2016 сторонами було складено та підписано Акт прийому-передачі оригіналів документів.

07.07.2016 ТОВ «Фінансова компанія «Бізнес Факторинг» направило ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «Зурбаган-Юг» повідомлення про відступлення права вимоги.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що Договір факторингу №1/2016 від 30.06.2016 року є недійсним, оскільки не спрямований на настання юридичних наслідків; є удаваним правочином, оскільки відсутність положення у договорі факторингу про плату клієнта фактору свідчить, що договір факторингу є удаваним правочином, вчиненим сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, а саме: договору відступлення права вимоги, а також укладений без згоди боржника на відступлення права вимоги за основним договором. За таких підстав, договір факторингу підлягає визнанню недійсним в порядку ст. 215 та ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить статті 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст. 215 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст. 220, ч.2 ст. 228, ч.2 ст. 207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. «Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України», за змістом вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття «заінтересована особа». Тому коло заінтересованих осіб має з'ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов'язану сторону певних обов'язків.

Згідно із статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами статті 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним має бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Частиною 7 ст. 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що Договір факторингу №1/2016 від 30.06.2016 року є недійсним, оскільки не спрямований на настання юридичних наслідків, є удаваним правочином, оскільки відсутність положення у договорі факторингу про плату клієнта фактору свідчить, що договір факторингу є удаваним правочином, вчиненим сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, а саме: договору відступлення права вимоги, а також укладений без згоди боржника на відступлення права вимоги за основним договором.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Як встановлено судом, 30.06.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бізнес Факторинг» та ТОВ «Індустрія Феросплавів» був укладений Договір факторингу №1/2016, згідно з умовами якого, клієнт відступає фактору своє право вимоги у повному обсязі згідно контракту №181/2013 від 26.06.2013 р., який був укладений між клієнтом і ПАТ «Укрнафта» (боржник) і згідно з договором поруки від 11.08.2014 р., укладеного між клієнтом і ТОВ «Зурбаган-Юг» (поручитель), у тому числі належного виконання боржником і поручителем зобов'язань з відшкодування боргу у розмірі 513255,89 дол. США, зі сплати 3% річних від простроченої суми, а також суми боргу з урахуванням індексу інфляції, за сплату неустойки, з відшкодуванням понесених клієнтом збитків або втраченої вигоди, а також щодо розірвання основного контракту та договору поруки, а фактор оплачує відступлення права вимоги на умовах цього договору.

Загальні умови та порядок здійснення факторингових операцій визначаються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими законодавчими актами.

Так, відповідно до частини першої статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором.

У цьому випадку права грошової вимоги до боржника переходять до фактора з метою забезпечення виконання зобов'язань клієнта перед фактором (забезпечувальне відступлення).

За змістом статті 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Відмежування вказаного договору від інших подібних договорів, зокрема договір цесії, визначає необхідність застосування спеціальних вимог законодавства, в тому числі відносно осіб, які можуть виступати фактором.

Отже, за наведеним визначенням договору факторингу, він спрямований на фінансування однією стороною іншої сторони шляхом передачі в її розпорядження певної суми грошових коштів, така послуга надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором, тобто договір факторингу передбачає, передусім, обов'язковість платності за відступлення права грошової вимоги, та мету отримання додаткового доходу. При цьому, сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану останнім фінансову послугу.

Тобто, ознаками договору факторингу є наступні обставини:

- сторонами по договору факторингу є фактор та клієнт;

- договір являє собою зобов'язальне правовідношення, яке виникає між фактором та продавцем (постачальником) товарів або послугонадавачем (клієнтом), за яким фактор купує у клієнта право вимоги останнього по відношенню до його контрагентів (боржників) за договорами по сплаті заборгованості за поставлені (передані) товари або надані послуги, тим самим фінансуючи діяльність клієнта, при цьому мова йде не про будь-яке окреме відплатне відступлення конкретного права вимоги, а про конкретну дебіторську заборгованість (повністю або частково);

- відносини між фактором та клієнтом носять оплатний характер, фактору має бути забезпечена можливість одержання винагороди за послуги по фінансуванню діяльності клієнта, тобто оплатний характер договору факторингу має вирішальне значення як ознака при визначенні такого виду договірного правовідношення;

- договір факторингу може включати обов'язки фактора по наданню клієнту додаткових бухгалтерських та інших фінансових послуг з обслуговування відповідної дебіторської заборгованості.

В свою чергу, розділ І книги п'ятої ЦК України регулює загальні положення про зобов'язання, зокрема положення щодо сторін у зобов'язанні.

Так, відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор (частина 1 статті 510 ЦК України).

Законодавством також передбачені порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) у зобов'язанні.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

Натомість, договір факторингу має на меті фінансування однієї сторони договору іншою стороною шляхом надання їй визначеної суми грошових коштів. Ця послуга згідно з договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому право грошової вимоги, передане фактору, не є платою за надану останнім фінансову послугу.

При цьому, відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов'язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджують положення про договір купівлі-продажу, оскільки ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналогічна позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 10.07.2007 року у справі №26/347-06-6531 та від 06.07.2015 року у справі № 6-301цс15.

Пунктами 2.1, 2.2 Договору факторингу визначено, що за цим договором клієнт відступає та передає факторові право грошової вимог в сумі 513 255 доларів США 89 центів. У свою чергу, фактор сплачує клієнтові грошові кошти у розмірі 99 % від суми відступленої грошової вимог, протягом двох років, з дня отримання від боржника чи поручителя боргу у розмірі визначеному п. 2.1 цього Договору.

Таким чином, оскільки сутність Договору факторингу повинна мати на меті фінансування однієї сторони договору іншою стороною шляхом надання їй визначеної суми грошових коштів, та зазначена послуга згідно з договором факторингу має надаватись фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором, суд дійшов висновку про те, що договір від 30 червня 2016 року є договором відступлення права вимоги, а не договором факторингу.

При цьому, суд також враховує, що умови Договору, про те, що фактор сплачує клієнтові грошові кошти у розмірі 99 % від суми відступленої грошової вимог, протягом двох років, з дня отримання від боржника чи поручителя боргу у розмірі визначеному п. 2.1 цього Договору, також не свідчить, що у даному випадку Договір був укладений, зокрема з метою фінансування ТОВ «Індустрія Феросплавів».

Поряд з цим, суд зазначає, що рішенням Господарського суду міста Києва від 29.09.2016 зі справи № 910/13318/16 позов ТОВ "Фінансова компанія "Бізнес Факторинг" до ПАТ "Укрнафта" задоволено повністю; стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Бізнес Факторинг" 513 255,89 доларів США попередньої оплати, що еквівалентно 32 822 714,17 рос. рублів та 191 316,13 грн. судового збору; у задоволенні позовних вимог ТОВ "Фінансова компанія "Бізнес Факторинг" до ТОВ "Зурбан-Юг" відмовлено повністю. При цьому, місцевий господарський суд, відмовляючи у задоволенні клопотання ПАТ "Укрнафта" про припинення провадження у справі, виходив з того, що третейське застереження існує між товариством з обмеженою відповідальністю "Індустрія Феросплавів" та ПАТ "Укрнафта", проте між ТОВ "Фінансова компанія "Бізнес Факторинг" та ПАТ "Укрнафта" жодної угоди про розгляд спорів між останніми Міжнародним комерційним арбітражним судом при Торгово-промисловій палаті України укладено не було.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2017 рішення місцевого господарського суду зі справи № 910/13318/16 скасовано, провадження у справі припинено на підставі пункту 1 частини першої статті 80 Господарського процесуального кодексу України. Стягнуто з ТОВ "Фінансова компанія "Бізнес Факторинг" на користь ПАТ "Укрнафта" 210 447,75 грн. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Постановою Вищого господарського суду України від 18.04.2017 постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2017 зі справи № 910/13318/16 залишено без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Бізнес Факторинг" - без задоволення.

При цьому, Київським апеляційним господарським судом та Вищим господарським судом України зазначено про те, що в силу пункту 1.4 Договору факторингу від 30.06.2016 № 1/2016 разом з правом грошової вимоги фактору переходять всі інші пов'язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Таким чином, оскільки до фактора перейшли також і всі права передбачені Контрактом купівлі-продажу від 26.06.2013 № 181/2013, а також оскільки з матеріалів справи вбачається, що клієнтом були передані всі оригінали документів, пов'язаних з контрактом, що підтверджується Актом прийому-передачі документів від 30.06.2016, суд дійшов до висновку, що зазначені обставини також свідчать про те, що оспорюваний Договір є саме Договором відступлення права вимоги.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що спірний договір № 1/2016 факторингу від 30.06.2016 року не відповідає договірній конструкції договору факторингу в розумінні фінансування під відступлення права грошової вимоги, а натомість містить всі притаманні ознаки договору уступки права вимоги (цесії).

З огляду на таке, суд дійшов висновку, що договір № 1/2016 факторингу від 30.06.2016 року є удаваним правочином, тобто таким, що вчинений відповідачами з метою приховати інший правочин, а саме уступку права грошової вимоги (цесію).

Відповідно до ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Пленум Верховного Суду України у п. 25 Постанови „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 року № 9 роз'яснив, що в разі, якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про визнання його недійсним.

Встановивши в ході розгляду справи, що певний правочин вчинено з метою приховати інший правочин (удаваний правочин), господарський суд на підставі ч. 2 ст. 235 ЦК України має виходити з того, що сторонами вчинено саме той правочин, який вони мали на увазі, і розглянути справу по суті із застосуванням правил, що регулюють цей останній правочин. Якщо він суперечить закону, господарський суд має прийняти рішення про визнання його недійсним із застосуванням, за необхідності, відповідних правових наслідків (п. 3.11 Постанови пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 р. № 11).

Так, ст. 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. ст. 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

З аналізу наведених норм вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Тобто відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Зазначена позиція викладена у постанові Верховного суду України №3-43гс15 від 15.04.2015 року.

В свою чергу, сторони пунктом 12 Контракту визначили, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов'язки по даному Контракту третій особі, якщо це не буде узгоджено з партнером.

Згідно з абз. 2 ч. 3 ст. 6 Цивільного кодексу України сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Однак, суд зазначає, що матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів в розумінні ст.ст. 33, 34, 36 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження надання письмової згоди Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" на передання своїх прав та обов'язків по Контракту купівлі-продажу № 181/2013 від 26.06.2013 третій особі.

За таких обставин, суд зазначає, що оскільки пряма заборона на вчинення таких дій, обумовлена ч. 1 ст. 516 ЦК України, вона є підставою для визнання Договору факторингу від 30.06.2006 року, укладеного між Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустрія Феросплавів" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Бізнес Факторинг", недійсним.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Зокрема, в силу вимог ст. ст. 33, 34 цього Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідачі під час розгляду справи не надали суду належних та допустимих доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги та свідчили про дійсність оспорюваного договору.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з покладенням судового збору на відповідачів в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 43, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір факторингу №1/2016 від 30.06.2016 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бізнес Факторинг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Індустрія Феросплавів».

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бізнес Факторинг» (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 12, оф. 195; ідентифікаційний код 40386508) на користь Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, провулок Несторівський, 3-5; ідентифікаційний код 00135390) витрати по сплаті судового збору у розмірі 689 (шістсот вісімдесят дев'ять) грн. 00 коп.

3. Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю «Індустрія Феросплавів» (101000, Російська Федерація, м. Москва, вул. М'ясницька, буд. 30/1/2, будівля 2, кімната № 4; ідентифікаційний код: 753) на користь Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, провулок Несторівський, 3-5; ідентифікаційний код 00135390) витрати по сплаті судового збору у розмірі 689 (шістсот вісімдесят дев'ять) грн. 00 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 18.12.2017.

Суддя О.А. Грєхова