ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"14" грудня 2017 р.Справа № 924/1282/16

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі Мазій І.А., розглянувши отримані судом матеріали

за заявою Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Головного управління Державної фіскальної служби у Хмельницькій області м. Хмельницький Хмельницької області

про визнання банкрутом ПАТ "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький

За участю повноважних представників :

Кредитора : Варава В.В., Овчарук К.С. - за довіреностями

Боржника : не з'явився

Ярош В.Ю. - арбітражний керуючий - керуючий санацією

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою суду від 30 січня 2017р. порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (). Визнано вимоги ініціюючого кредитора - державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області до боржника в сумі 1 030 959,56 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та введено процедуру розпорядження майном боржника на строк 115 календарних днів. Розпорядником майна боржника - ПАТ "Хмельницький механічний завод" призначено арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича, АДРЕСА_1, Свідоцтво арбітражного керуючого № 169 від 19.02.2013р.

Оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 () оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 30 січня 2017 року.

Ухвалою суду від 16.05.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул. Північна, 2 () у сумі 2 349 006 грн.

Окрім того суд призначив дату підсумкового засідання у справі № 924/1282/16 про визнання банкрутом ПАТ "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (), визначивши дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів у справі № 924/1282/16.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду від 27.06.2017р. № 129/17 відповідно до п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматичний розподіл справи №924/1282/16) та за Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2017р. призначено головуючого суддю Грамчука І.В.

За таких обставин, справу № 924/1282/16 прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні.

До початку підсумкового судового засідання у справі 18 липня 2017р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ярошом В.Ю. подано примірники Протоколу № 1 загальних зборів кредиторів у справі № 924/1282/16 та Протоколу № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 924/1282/16, датованими 6 червня 2017р.

У відповідності до отриманого судом Протоколу № 1 загальних зборів кредиторів у справі № 924/1282/17 від 6 червня 2017р. визначено кількість членів комітету кредиторів (2) із включенням до його складу ініціюючого кредитора - Державну податкову інспекцію у м. Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області, а також УПФ України в м.Хмельницькому; заслухано Звіт розпорядника майна про хід процедури банкрутства (п.1), а також інформацію щодо подальшої процедури банкрутства ПАТ "Хмельницький механічний завод".

Окрім того комітетом кредиторів прийнято рішення клопотати перед судом про відкриття процедури санації та запропонувати господарському суду Хмельницької області призначити керуючим санацією у справі про банкрутство ПАТ "Хмельницький механічний завод" арбітражного керуючого Яроша В.Ю. (Свідоцтво № 169 від 19.02.2013р.), завершивши процедуру розпорядження майном публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул. Північна, 2 ().

Зокрема одноголосно вирішили доручити голові Комітету кредиторів звернутись з клопотанням до господарського суду Хмельницької області про відкриття процедури санації ПАТ"Хмельницький механічний завод" та призначити керуючим санації арбітражного керуючого Яроша В.Ю., що виконував повноваження розпорядника майном (п. 3).

Окремими ухвалами від 19 липня у справі № 924/1282/16 суд задовольнивши клопотання розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Яроша В.Ю., продовжив процедуру розпорядження до дати проведення судового засідання та ввів процедуру санації публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 () строком на 6 (шість) місяців, припинивши процедуру розпорядження майном ПАТ "Хмельницький механічний завод" та повноваження арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, Свідоцтво № 169 від 19.02.2013р.; E-mail НОМЕР_5) як розпорядника майном публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, у справі № 924/1282/16.

12.09.2017р. керуючий санацією Ярош В.Ю. подав заяву (вх. № 05-06/884/12 від 12.09.2017р.) про скасування арештів з майна боржника.

18.10.2017р. арбітражний керуючий Ярош В.Ю. подав план санації (вх. № 05-06/992/17 від 18.10.2017р.) для затвердження та клопотання комітету кредиторів (вх. № 05-06/994/17 від 18.10.2017р.) про нарахування, виплату винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Керуючим санацією уточнено назву божника, а саме за період розпорядження майном відбулась зміна типу акціонерного товариства з публічного на приватне, що у відповідності до ч.2 ст. 5 Закону України "Про акціонерні товариства " не є перетворенням та не обмежено під час дії мораторію.

Рішенням комітету кредиторів (протокол № 2 від 10.10.2017р.) схвалено план санації публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", погоджено продовження строку санації до 19.01.2019р.

Відповідно до графіку погашення вимог кредиторів плану санації визначено погашення забезпечених вимог ПАТ "Укрсоцбанк" до 30.12.2017р., при цьому продаж предмету забезпечення до погашення цих вимог не передбачалось.

Ухвалою від 30 жовтня 2017р. клопотання арбітражного керуючого Яроша В.Ю. щодо затвердження плану санації (вх. № 05-06/992/17 від 18.10.2017р.) задоволено, поряд із Заявою (вх. № 05-06/1015/17 від 26.10.2017р.) представника ПАТ "Укрсоцбанк" за довіреністю Якимця І.І. про затвердження плану санації ПАТ "Хмельницький механічний завод" у справі № 924/1282/16 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄРПОУ 01350239).

Суд затвердив план санації, схвалений комітетом кредиторів ПРАТ "Хмельницький механічний завод" (протокол № 2 від 10.10.2017р., головою комітету кредиторів - ДПІ у м.Хмельницькому Ковальчуком В.О., затверджений (погоджений) забезпеченим кредитором: ПАТ "Укрсоцбанк" в наступній редакції :

"ПЛАН САНАЦІЇ

Приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод" () у справі про банкрутство № 924/1282/16 порушеній ухвалою

господарського суду Хмельницької області від 30.01.17р.

м. Хмельницький, 2017

I. ВСТУП (ПЕРЕДМОВА)

План санації розроблено керуючим санацією ПРАТ "Хмельницький механічний завод" арбітражним керуючим Ярошом В.Ю. відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючись затвердженою наказом Міністерства юстції України від 19.06.13, № 1223/5 типовою формою плану санації боржника у справі про банкрутство та на підставі ухвали господарського суду Хмельницької облас і від 19.07.17. у справі про банкрутство № 924/1282/16.

Метою плану санації є повне відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів шляхом реструктуризації зобов'язань та активів, модернізації та ремонту основних засобів, залучення інвестора на умовах забезпечення майном боржника його інвестицій.

II. ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 30.01.17р. за заявою ДПІ у м. Хмельницькому порушено провадження у справі № 924/1282/16 про банкрутство ПАТ "Хмельницький механічний завод" (); введена процедура розпорядження майном, введений мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича.

За наслідками попереднього засідання, ухвалою від 16.05.17. затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно котрого їх загальний розмір складає 2 349 006 грн., з яких:

262 312,39 грн. - вимоги ПАТ "Укрсоцбанк", що забезпечені заставою адміністратовно-побутового приміщення площею 1 814,2 м. кв.;

342 318,77 грн. - погашено заборгованості по заробітній платі після затвердження реєстру, з урахуванням чого вимоги кредиторів, які підлягають погашенню згідно цього плану санації складають 2 006 687,23 грн.

Рішенням зборів обрано комітет кредиторів у справі № 924/1282/16 про банкрутство ПАТ "Хмельницький механічний завод" у складі : УПФ України у м. Хмельницькому (43 голоси); ДПІ у м. Хмельницькому (1475 голосів).

Комітетом кредиторів (протоколи від 06.06.17.), зокрема, вирішено:

подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати відповідний план санації;

клопотати перед судом про відкриття процедури санації ПАТ "Хмельницький механічний завод" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Яроша В.Ю., що виконував повноваження розпорядника майна.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 19.07.17р., зокрема :

введено процедуру санації публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 () у справі № 924/1282/16 строком на 6 (шість) місяців;

призначено керуючим санацією публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул. Північна, 2 () у справі № 924/1282/16 арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича.

зобов'язано керуючого санацією протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника, в порядку ч.1 ст. 29 Закону подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

III. ЗАГАЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА БОРЖНИКА

Повне найменування юридичної особи та скорочене: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" (ПРАТ "ХМЗ")

Організаційно-правова форма: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

Назва юридичної особи:"ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД"

Ідентифікаційний код юридичної особи: 01350239

Місцезнаходження юридичної особи: 29025, Хмельницька обл., місто Хмельницький, ВУЛИЦЯ ПІВНІЧНА, будинок 2

Акціонери (власники десяти та більше відсотків акцій): ОСОБА_6 (паспорт: НОМЕР_6, виданий 20.06.02. Хмельницьким МВ УМВС України в Хмельницькій області; код НОМЕР_2), - 16,027638% ОСОБА_7 (паспорт: НОМЕР_7, виданий 21.03.98. Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій області; код НОМЕР_3), - 24,041243 % ОСОБА_8 (паспорт: НОМЕР_8, виданий 18.03.98. Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій області: код 238320:083), - 40,333667% Інші акціонери володіютьменше десяти відсотків акцій статутного капіталу товариства

Дані про розмір статутного капіталу: Розмір (грн.): 698 300

Види діяльності : Код КВЕД 28.22 Виробництво підіймального та вантажно-розвантажувального устаткування;

Код КВЕД 28.92 Виробництво машин і устаткування для добувної промисловості та будівництва;

Код КВЕД 25.11 Виробництво будівельних металевих конструкцій і частин конструкції (основний);

Код КВЕД 25.62 Механічне оброблення металевих виробів; Код КВЕД 25.73 Виробництво інструментів; Код КВЕД 33.12 Ремонт і технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення

Відомості про органи управління: ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

Керівник: БАЧОК ВІТАЛІЙ ІВАНОВИЧ - керівник з 02.01.2015; ЯРОШ ВАСИЛЬ ЮРІЙОВИЧ - керуючий санацією, з 29.07.17.

Дата державної реєстрації: Дата державної реєстрації: 28.11.1997; Дата запису: 09.12.2004 Номер запису: 1 000688

Місцезнаходження реєстраційної справи: Хмельницька районна державна адміністрація Хмельницької області.

1-Зміна типу акціонерного товариства із публічного на приватне, що проведено в період розпорядження майном, згідно ч. 2 ст. 5 Закону України "Про акціонерні товариства" не є його перетворенням та відповідно не обмежено під час дії мораторію.

IV. АНАЛІЗ ФІНАНСОВОЇ, ГОСПОДАРСЬКОЇ, ІНВЕСТИЦІЙНОЇ ДІЯЛЬНОСТІ БОРЖНИКА, НА ДАТУ ПОРУШЕННЯ СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО

1. Активи боржника.

Відповідно до даних проведеної інвентаризації станом на 01.09.17. встановлено перебування на балансі боржника таких активів2.

№ з/пНайменування, стисла характеристика та призначення об'єктакількістьпервісна (переоцінена) вартістьсума зносу (накопиченої амортизації)балансова вартість

Адміністрація
1Прохідна16 125,254 145,91 979,35
2Спортивний зал1111 581,4,4
Стійка креслярська1310,7204,8105,9
4Стіл двотумбовий1301,7188,7113
5Стіл комп'ютерний1408,33255,3153,03
бСтіл письмовий з приставкою1155,8497,558,34
7Стіл президії1117,0473,243,84
8Телефонний апарат1279,72174,9104,82
9Адміністративно-побутове приміщення1482 436,49342 304,5140 131,99
10Внутрішній телефонний кабель110 541,8510 541,85
11Кондиціонер Samsung AQT 18А1RЕ 4 526,714 469,257,51
Разом 11616 785,03446 052,85170 732,18
Постачання та збут
12Склад пального 11 985,753 982,78 003,05
13Автомобіль ВАЗ 21043 22 658,2622 658,26
14Теплорахівник 418,71209,4209,31
15Трансформатор струму ТОЛ-50/5а 1 946,661919,8626,8
16Водопровід на виробництві 49 954,249 954,2
17Трансформатора підстанція 18 444,5317 666,83777,7
18Вузол обліку теплової енергії 396,6899,3297,38
19Газопровід зовнішнього майданчика 98 295,4598 295,45
20Зовнішні мережі електроживлення 13 678,5813 419,7258.88
21Зовнішні тепломережі 63 022,2263 022,22
22Зовнішні мережі водопроводу 29 468,6327 835,731 632,9
23Комірка КСО 393 13 467,513 467,5
24Лічильник газовий 1 9981998
25Ливнева каналізація 54 643,3554 643,35
Разом 380 378,52369 172,511 206,02|
Цех76 344,53
26 76 344,53

2 Див. Додаток 1. Матеріали інвентаризації

12 11 12 13 14
27Покриття проїздів, транспорт. майданчик 128 050,5121 341,76 708,8
28Реостат баластний РБ-5145
29Розподільчий пристрій РУ10 32 896,732 896,7
30Асфальтно-бетонне покриття по вул.Північна,2 41 988,6837 998,13 990,58
31Технологічні колії 4 032,61 008,33 024,3
32Асфальтно-бетонне покриття по вул. Проектна 87 655,0572 264,115 390,95
33Ворота 2,5*2,5 111,5218,692,92
34Ворота 710-1039 405,22101,4303,82
35Ворота металеві 190,1147,4142,71
36Ворота розсувні з електроприводом 332,1183,1249,01
37Головний виробничий корпус 3 141 082,62 717 507,43423 575,17
38Заглублений склад ЦО 135 867,6135 867,6
39Компенсуюча установка LА-ZI/1 П20 740 кВАР 11 897,3511 897,35
Разом 3 662 564,573 208 941,31453 623,26

2. Характеристика нерухомого майна

У складі активів боржника нерухоме майно, що знаходиться за адресою вул. Північна, 2 у м. Хмельницькому і належить йому на праві власності, має такі технічні характеристики:

№з/пНайменування нерухомого майнаплоща, м. кв.вид речового праваПримітки
1Головний виробничий корпус, у тому числі спортивний зал7 719,5 764,9Право власності
2Прохідна60,7
Адміністративно-побутове приміщення1 814,2 в іпотеці
4 5Склад пального61,2
Заглублений склад151,2
6Земельна ділянка26900право постійного користування
Земельна ділянка4034

3. Дебіторська заборгованість

Дебітор, код Борг, грн.

ТОВ "Завод спеціального технологічного обладнання", 31156701 259 744,13 грн.

4. Кредиторська заборгованість.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 16.05.17. затверджено реєстр вимог кредиторів, у відповідності до якого їх загальний розмір складає 2 349 006 грн.

Перша черга - 515 100,37 грн., а саме : заробітна плата - 488 520,37 грн.; судовий збір, що покладеній на боржника - 26 580 грн.

Друга черга - 46 130,02 грн., а саме: Хмельницький міський центр зайнятості - 2 131,06 грн.; УПФ у м.Хмельницькому - 43 998,96 грн.

Третя черга - 1 475 949,19 грн., а саме : ДПІ у м. Хмельницькому - 1 475 949,19 грн.

Шоста черга (штраф, пеня) ДПІ у м. Хмельницькому - 49 513,84 грн.

Забезпечені вимоги - ПАТ "Укрсоцбанк" за кредитним договором № 880/1 15-ВКЛ 3 від 13.04.2007р. - 262 312,39 грн. (застава - адміністративно-побутове приміщення площею 1 814,2 м. кв.)

*Станом на 01.10.17. 342 318,77 грн. - погашено заборгованості по заробітній платі після затвердження реєстру, з урахуванням чого вимоги кредиторів, які підлягають погашенню згідно цього плану санації складають 2 006 687,23 грн.

Поточна кредиторська заборгованість станом на 01.09.17, що виникла після порушення провадження (окрім податків, зборів) складає 310 413,86 грн., складається із : заборгованості перед контрагентами - 28 621,86 грн.; заборгованість за позикою перед акціонером ОСОБА_7 - 232 000 грн.; заборгованість з виплати арбітражному керуючому основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майні та керуючого санацією - 49 792 грн.

5. Висновки.

У звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, який розглядався на зборах кредиторів 06.06.17р., зроблено висновок про задовільний рівень санаційної спроможності суб'єкта господарювання, а, отже, слід надати переваги антикризовим та санаційним заходам, ані ж його ліквідації.

Відповідно до вказаного аналізу за період з 01.01.14р. по 31.12.16р. спостерігалась тенденція до погіршення фінансово-господарського стану підприємства та поглиблення неплатоспроможності боржника.

Протягом аналізованого періоду спостерігається негативна динаміка основних показників, що характеризують фінансово-господарську діяльність Підприємства.

Зокрема, на кінець 2014р. підприємство було прибутковим - чистий прибуток становив 141 тис.грн., тоді, як на початок 2017р. сума збитку склала 444 тис.грн., що вказує на втрату підприємством платоспроможності, що й призвело до припинення його господарської діяльності. Протягом аналізованого періоду було звільнено 29 чол., що й призвело до скорочення витрат на оплату праці на 20 тис.грн. При цьому, сума власного капіталу зменшилась на 303 тис.грн. Негативною є й динаміка необоротних активів, вартість яких зменшилась на 521 тис.грн. Сума довгострокових зобов'язань залишилась незмінною, а отже непогашеною.

Короткострокові кредити й позики протягом аналізованого періоду не залучались.

Сума дебіторської заборгованості зменшилась на 187 тис.грн. Запаси підприємства на початок 2017р. було ліквідовано. Власні оборотні засоби у 2014-2016рр. характеризувались негативним значенням, проте на кінець досліджуваного періоду їх сума зросла на 168 тис.грн. На цю ж суму зріс функціонуючий капітал, хоча він й залишався від'ємним.

Оскільки, підприємство є збитковим, аналіз показників рентабельності не здійснювався.

За результатами приведеного аналізу активів боржника, їх структури, наявності нематеріального активу у вигляді права постійного користуванню земельними ділянками в межах м. Хмельницького, зважаючи на відносно незначний розмір кредиторської заборгованості, зокрема і заставного кредитора, з огляду на задовільний рівень санаційної спроможності, зроблено висновок про :

необхідність надання переваги зовнішнім санаційним заходам у вигляді залучення інвестора, за рахунок переважно коштів; якого буде здійснюватися, як погашення реструктуризованої кредиторської заборгованості так і фінансування внутрішньо-санаційних заходів, що, зокрема, полягають у ремонті основних засобів для використання останніх в економічній діяльності боржника з метою отримання прибутку та відновлення його платоспроможності;

потребу з метою гарантування зацікавленості інвестора в збереженні його інвестицій, а відтак і відновлення платоспроможності, забезпечити вкладені ним кошти іпотекою майна боржника, звернення стягнення на яку можливе лише після припинення провадження у справі про банкрутство або визнання боржники банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

V. ЗАХОДИ З ВІДНОВЛЕННЯ ПЛАТОСПРОМОЖНОСТІ

Метою санації є: збереження суб'єкті господарювання; розробка і реалізація нових перспективних напрямків діяльності; погашення вимог кредиторів; відновлення платоспроможності підприємства.

Для досягнення мети в основу санаційних заходів покладені наступні принципи :

залишення цілісності інфраструктури підприємства; залучення інвестора; відчуження активів підприємства, яке не перешкоджає діяльності боржника за погодженням із комітетом кредиторів; досягнення домовленостей із кредиторами про відстрочку та розстрочку виконання зобов'язань до завершення процедури санації та її продовження до максимальних строків; звільнення активів боржника від арештів та інших обтяжень, за умови накладення нових арештів лише судом який розглядає справу про банкрутство.

Заходами з відновлення платоспроможності є такі внутрішньо - та зовнішньо - санаційні заходи :

1. Реструктуризація підприємства, що полягає :

у переорієнтації на товари та послуг, що потребує ринок із відновленням, з огляду на перспективу нових замовлень, потужностей машинобудівного напрямку, (така переорієнтація полягає в підготовці нерухомості, яка потребує ремонту, до здачі її в оренду);

у переході боржника на спрощену систему оподаткування, обліку та звітності шляхом реєстрації його платником єдиного податку III групи, що надасть можливість оптимізувати поточні зобов'язання.

2. Реструктуризація активів, що полягає :

у поділі нерухомих об'єктів на окремі юридично самостійні частини, з метою виділу об'єктів, які не використовуються у господарській діяльності та їх продажу в процедурі санації активів (об'єкти, які пропонуються до продажу, мають бути попередньо погоджені комітетом кредиторів);

у реконструкції та ремонті об'єктів нерухомості, їх поділі на окремі об'єкти з метою здачі останніх в оренду та продажу окремих об'єктів, які, наразі, економічно не доцільно використовувати;

у стягненні дебіторської заборгованості з орендаря, який, одночасно, здійснює охорону території, у разі неналежної такої охорони або наявності іншого охоронця, витрати на якого будуть економічно обґрунтованими в порівнянні із заборгованістю орендаря.

3. Залучення інвесторів ТОВ "ТК "РОМАШКА ТРЕЙД", ТОВ «АРКОСОФТ АГРО» (власник ОСОБА_13), які маючи домовленості з акціонерами, бажають фінансувати боржника з метою вчасного виконання останнім погашення вимог кредиторів, що визначені відповідним графіком, та поточних витрат, необхідність здійснення яких визначена законом, а також з метою здійснення боржником вищезазначених внутрішньо-санаційних заходів.

Порядок такого фінансування визначається Договором про надання поворотної фінансової допомоги, що укладається між інвесторами та боржником, за умови забезпечення повернення таких коштів іпотекою боржника, звернення стягнення на яку, як і повернення інвестицій, можливе лише після припинення провадження у справі про банкрутство або визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

4. Припинення усіх арештів та інших обтяжень активів боржника.

З метою ведення повноцінної виробничої діяльності та здійснення передбачених планом санації заходів активи боржника мають бути вільними від будь-яких обтяжень. У зв'язку із цим є необхідним зняття таких арештів та обтяжень за ухвалою суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство. Накладення нових арештів можливе виключно за рішенням суду, що розглядає справу про банкрутство.

Заходи, що визначені пунктами 1 та 2 цього розділу є факультативними та можуть бути започатковані та виконуватися впродовж усього строку процедури санації.

Захід, що визначений пунктом 3 цього розділу є основним та обов'язковим та виконується згідно Договору про надання поворотної фінансової допомоги відповідно до визначених ним умов.

Захід, що визначений пунктом 4 цього розділу реалізується шляхом відповідного звернення керуючого санацією до суду.

VІ. ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

З урахуванням черговості визначеної ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та пропозицій інвесторів визначається такий порядок погашення вимог кредиторів.

Найменування, код згідно з ЄДРПОУВимоги кредиторів (розмір та черговість)Графік (строки) погашення вимог
1 -ї черги, грн.2-ї черги, грн.3 -ї черги, грн.6-ї черги, грн.заставні вимоги
Заробітна плата149 205,48 до 30.11.17
Хмельницький МЦЗ; 14169903 2 131,06 до 31.12.17
3 200,00 до 30.11.17
УПФ у м. Хмельницькому; 998,96 до 31.12.17
3 200,00 до 30.11.17
ДПІ у м. Хмельницькому; 980,00 до 30.11.17
1 475 949,19 із 01.03.18. по 31.12.18
49 513,84 до 31.12. 18
ПАТ "Укрсоцбанк"; 00,00 до 30.11.17
262 312,39 до 30.12.17.

* щомісячно, до закінчення відповідного місяця, рівними частинами.

VIII. ПРОГНОЗ СОЦІАЛЬНО-ЕКОНОМІЧНИХ НАСЛІДКІВ ПРОВЕДЕНОЇ САНАЦІЇ

Реалізація зазначених санаційних заходів забезпечить :

в строк до 19.10.2018. повне погашення кредиторської заборгованості підприємства, та повне погашення заборгованості із заробітної плати до 30.11.2017р.;

готовність будівель та споруд боржника до їх повноцінного використання, що, зокрема, забезпечить можливість їх використання за новим напрямком економічної діяльності;

повного відновлення платоспроможності та припиненню провадження у справі про банкрутство.

IX. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

Цей план санації набирає чинності після його схвалення комітетом кредиторів, погодження із заставним кредитором та з моменту його затвердження судом, що розглядає справу про банкрутство.

Якщо забезпечений кредитор протягом семи днів з моменту затвердження комітетом кредиторів цього плану заперечує проти його погодження, інші кредитори можуть прийняти одне з таких рішень :

про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому Законом, та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів;

про викуп його боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів, зокрема і інвесторами за наявності їх згоди, шляхом перерахування коштів на відповідний рахунок заставного кредитора.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Зміни та доповнення до цього плану санації оформляються у вигляді відповідних додатків, що мають бути погоджені (схвалені) комітетом кредиторів, заставним кредитором, інвестором та затверджені судом. Погодження (схвалення) таких змін суб'єктом, що втратив такий статус, зокрема, внаслідок погашення його вимог, не вимагається."

Поряд із викладеним ухвалою суду від 30 жовтня 2017 року задоволено заяву комітету кредиторів (вх. № 05-06/994/17 від 18.10.2017р.) про нарахування, виплату винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого - керуючого санацією Ярошу В.Ю. у сумі 30 592 грн. Затверджено арбітражному керуючому Ярошу В.Ю. нарахування і виплату грошової винагороди, а також відшкодування витрат, пов'язаних із здійсненням, повноважень керуючого санацією у справі № 924/1282/16 у сумі 30 592 грн.

Окрім того, ухвалою суду від 30 жовтня 2017 року скасовано арешти та інші обмеження, що накладені на кошти, на рахунках боржника приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄРПОУ 01350239) у : - ПАТ "Укрсоцбанк", МФО 300023, номера рахунків №№ 2424, 2423, 0640, 2425 ; - ХФ ПАТ КБ "Приватбанк", МФО 315405, номера рахунків №№ 0965, 1001, 0305, 0756, 1005, натомість накладено арешт на усе нерухоме майно боржника - приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький (код 01350239). Цією ж ухвалою скасовано (припинено) усі інші арешти та обтяження (обмеження) майна боржника - приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький (код 01350239) ; скасовано арешти та інші обмеження, що накладені на кошти, на рахунках боржника (код 01350239) у: -ПАТ "Укрсоцбанк", МФО 300023; -ХФПАТ КБ "Приватбанк", МФО 315405; -ПАТ "А-Банк", МФО 307770.

01 грудня 2017 року арбітражний керуючий Ярош В.Ю. звернувся із заявою (вх. № 05-06/1145/17 від 01.12.17 року) про затвердження змін до плану санації, що призначені до розгляду в установленому порядку, поряд з новою редакцією Плану санації, схваленого комітетом кредиторів ПрАТ "Хмельницький механічний завод" у відповідності до протоколу № 3 від 13.12.2017р., за погодженням із забезпеченим кредитором ПАТ «Укрсоцбанк».

ЗМІНИ ДО ПЛАНУ САНАЦІЇ

Приватного акціонерного товариства «Хмельницький механічний завод» () у справі про банкрутство № 924/1282/16, що затверджений ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 30.10.17.

З метою гармонізації положень плану санації Приватного акціонерного товариства «Хмельницький механічний завод» () у справі про банкрутство № 924/1282/16, що затверджений ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 30.10.17. у цій справі (надалі - План санації), із відповідними положеннями ПК України, а також, принагідно, з метою уточнення залишку вимог по заробітній платі, та коригування термінів погашення вимог першої черги, враховуючи побажання кредиторів та інвестора, керуючим санацією вносяться до Плану санації зміни шляхом викладення його у новій редакції:

ПЛАН САНАЦІЇ

Приватного акціонерного товариства «Хмельницький механічний завод» () у справі про банкрутство № 924/1282/16 порушеній ухвалою господарського суду Хмельницької області від 30.01.17.

I. ВСТУП (ПЕРЕДМОВА)

План санації розроблено керуючим санацією ПРАТ «Хмельницький механічний завод» арбітражним керуючим Ярошом В.Ю. відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», керуючись затвердженою наказом Міністерства юстиції України від 19.06.13, № 1223/5 типовою формою плану санації боржника у справі про банкрутство та на підставі ухвали господарського суду Хмельницької області від 19.07.17. у справі про банкрутство № 924/1282/16.

Метою плану санації є повне відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів шляхом реструктуризації зобов'язань та активів, модернізації та ремонту основних засобів, залучення інвестора на умовах забезпечення майном боржника його інвестицій.

II. ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 30.01.17. за заявою ДПІ у м.Хмельницькому порушено провадження у справі № 924/1282/16 про банкрутство ПАТ «Хмельницький механічний завод» (); введена процедура розпорядження майном, введений мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича.

За наслідками попереднього засідання, ухвалою від 16.05.17. затверджено реєстр вимог кредиторів у відповідності до якого їх загальний розмір складає 2 349 006 грн., у тому числі :

262 312,39 грн. - вимоги ПАТ «Укрсоцбанк», що забезпечені заставою адміністративно-побутового приміщення площею 1 814,2 м. кв.;

342 318,77 грн. - погашено заборгованості по заробітній платі після затвердження реєстру, з урахуванням чого вимоги кредиторів, які підлягають погашенню згідно цього плану санації складають 2 006 687,23 грн.

Рішенням зборів обрано комітет кредиторів у справі № 924/1282/16 про банкрутство ПАТ «Хмельницький механічний завод» у складі: УПФ України у м.Хмельницькому (43 голоси) та ДПІ у м. Хмельницькому (1 475 голосів).

Комітетом кредиторів (протоколи від 06.06.17.), зокрема, вирішено:

подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати відповідний план санації;

клопотати перед судом про відкриття процедури санації ПАТ «Хмельницький механічний завод» та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Яроша В.Ю., що виконував повноваження розпорядника майна.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 19.07.17р., зокрема:

введено процедуру санації публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул. Північна, 2 () у справі № 924/1282/16 строком на 6 (шість) місяців;

призначено керуючим санацією публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул. Північна, 2 () у справі № 924/1282/16 арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича;

зобов'язано керуючого санацією протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника, в порядку ч.1 ст. 29 Закону подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

III. ЗАГАЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА БОРЖНИКА

Повне найменування ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ

юридичної особи та МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД"

скорочене (ПРАТ "ХМЗ")

Організаційно-правова

форма ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

Назва юридичної "ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД"

Особи

Ідентифікаційний код юридичної особи 01350239

Місцезнаходження 29025, Хмельницька обл., місто Хмельницький, ВУЛИЦЯ

юридичної особи ПІВНІЧНА, будинок 2

ОСОБА_6 (паспорт: НОМЕР_6, виданий 20.06.02.

Хмельницьким МВ УМВС України в Хмельницькій області; код

НОМЕР_2), - 16,027638%

ОСОБА_7 (паспорт: НОМЕР_7, виданий 21.03.98. Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій області; код

Акціонери (власники НОМЕР_3), - 24,041243 %

десяти та більше ОСОБА_14 (паспорт: НОМЕР_8, виданий

відсотків акцій) 18.03.98. Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій

області; код НОМЕР_4), - 40,333667%

Інші акціонери володіють менше десяти відсотків акцій статутного капіталу товариства

Дані про розмір Розмір (грн.): 698300.00

статутного капіталу

Код КВЕД 28.22 Виробництво підіймального та вантажно-розвантажувального устаткування;

Код КВЕД 28.92 Виробництво машин і устаткування для добувної промисловості та будівництва;

Код КВЕД 25.11 Виробництво будівельних металевих конструкцій і

Види діяльності

частин конструкцій (основний);

Код КВЕД 25.62 Механічне оброблення металевих виробів; Код КВЕД 25.73 Виробництво інструментів; Код КВЕД 33.12 Ремонт і технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення

Відомості про органи ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

управління БАЧОК ВІТАЛІЙ ІВАНОВИЧ- керівник з 02.01.2015;

ЯРОШ ВАСИЛЬ ЮРІЙОВИЧ - керуючий санацією, з 19.07.17.

Дата державної Дата державної реєстрації: 28.11.1997; Дата запису: 09.12.2004

реєстрації Номер запису: 1 000688

Хмельницька районна державна адміністрація Хмельницької області

IV. АНАЛІЗ ФІНАНСОВОЇ, ГОСПОДАРСЬКОЇ, ІНВЕСТИЦІЙНОЇ ДІЯЛЬНОСТІ БОРЖНИКА, НА ДАТУ ПОРУШЕННЯ СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО

1. Активи боржника.

Відповідно до даних проведеної інвентаризації станом на 01.09.17. встановлено перебування на балансі боржника таких активів (Див. Додаток 1. Матеріали інвентаризації. )

№ з/пНайменування, стисла характеристика та призначення об'єктакількістьпервісна (переоцінена) вартістьсума зносу (накопиченої амортизації)балансова вартість

123456
Адміністрація
1Прохідна16 125,254 145,91 979,35
2Спортивний зал1111 581,4,4
3Стійка креслярська1310,7204,8105,9
4Стіл двотумбовий1301,7188,7113
5Стіл комп'ютерний1408,33255,3153,03
6Стіл письмовий з приставкою1155,8497,558,34
7Стіл президії1117,0473,243,84
8Телефонний апарат1279,72174,9104,82
9Адміністративно-побутове приміщення1482 436,49342 304,5140 131,99
10Внутрішній телефонний кабель110 541,8510 541,85
11Кондиціонер Samsung AQT 18A1RE14 526,714 469,257,51
Разом 11616 785,03446 052,85170 732,18
Постачання та збут
12Склад пального 11 985,753 982,78 003,05
13Автомобіль ВАЗ 21043 22 658,2622 658,26
14Теплорахівник 418,71209,4209,31
15Трансформатор струму ТОЛ-50/5а 1 946,661 919,8626,8
16Водопровід на виробництві 49 954,249 954,2
17Трансформатора підстанція 18 444,5317 666,83777,7
18Вузол обліку теплової енергії 396,6899,3297,38
19Газопровід зовнішнього майданчика 98 295,4598 295,45
20Зовнішні мережі електроживлення 13 678,5813 419,7258,88
21Зовнішні тепломережі 63 022,2263 022,22
22Зовнішні мережі водопроводу 29 468,6327 835,731 632,9
23Комірка КСО 393 13 467,513 467,5
24Лічильник газовий 1 9981 998
25Ливнева каналізація 54 643,3554 643,35
Разом 380 378,52369 172,511 206,02
Цех
26Майданчик під козловий кран 76 344,5376 344,53
123456
27Покриття проїздів, транспортний майданчик 128 050,5121 341,76 708,8
28Реостат баластний РБ-302 1 7101 565145
29Розподільчий пристрій РУ10 32 896,732 896,7
30Асфальтно-бетонне покриття по вул.Північна, 2 41 988,6837 998,13 990,58
31Технологічні колії 4 032,61 008,33 024,3
32Асфальтно-бетонне покриття по вул.Проектна 87 655,0572 264,115 390,95
33Ворота 2,5*2,5 111,5218,692,92
34Ворота 710-1039 405,22101,4303,82
35Ворота металеві 190,1147,4142,71
36Ворота розсувні з електроприводом 332,1183,1249,01
37Головний виробничий корпус 3 141 082,62 717 507,43423 575,17
38Заглублений склад ЦО 135 867,6135 867,6
39Компенсуюча установка LA-ZI/1 П20 740 кВАР 11 897,3511 897,35
Разом 3 662 564,573 208 941,31453 623,26

2. Характеристика нерухомого майна.

У складі активів боржника нерухоме майно, що знаходиться за адресою вул. Північна, 2 у м.Хмельницькому і належить йому на праві власності, має такі технічні характеристики:

№ з/пНайменування нерухомого майнаплоща, м. кв.вид речового праваПримітки

1Головний виробничий корпус, у тому числі: спортивний зал7 719,5 764,9Право власності
2Прохідна60,7
3Адміністративно-побутове приміщення1 814,2 в іпотеці
4Склад пального61,2
5Заглублений склад 151,2
6Земельна ділянка26900право постійного користування
7Земельна ділянка4034

3. Дебіторська заборгованість

Дебітор, кодБорг, грн.
ТОВ «Завод спеціального технологічного обладнання»; 9 744,13

4. Кредиторська заборгованість.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 16.05.17. затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно котрого їх загальний розмір складає 2 349 006 грн.*

Перша черга - 515 100,37 грн., а саме:

заробітна плата - 488 520,37 грн.*;

судовий збір, що покладений на боржника - 26 580,00 грн.

Друга черга - 46 130,02 грн., а саме:

Хмельницький міський центр зайнятості - 2 131,06 грн.;

УПФ у м.Хмельницькому - 43 998,96 грн.

Третя черга - 1 475 949,19 грн., а саме:

ДПІ у м. Хмельницькому - 1 475 949,19 грн.

Шоста черга (штраф, пеня) ДПІ у м. Хмельницькому - 49 513,84 грн.

Забезпечені вимоги - ПАТ «Укрсоцбанк» за кредитним договором №880/115-ВКЛ 3 від 13.04.2007р. - 262 312,39 грн. (застава - адміністративно-побутове приміщення площею 1 814,2 м. кв.).

*Станом на 13.12.17. 245 182,28 грн. - погашено заборгованості по заробітній платі після затвердження реєстру, з урахуванням чого вимоги кредиторів, які підлягають погашенню згідно цього плану санації складають 2 103 823,72 грн.

Поточна кредиторська заборгованість станом на 01.09.17р., що виникла після порушення провадження (окрім податків, зборів) складає 310 413,86 грн., складається із :

заборгованості перед контрагентами - 28 621,86 грн.;

заборгованість за позикою перед акціонером ОСОБА_7 - 232 000 грн.;

заборгованість з виплати арбітражному керуючому основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та керуючого санацією - 49 792 грн.

5. Висновки.

У звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, який розглядався на зборах кредиторів 06.06.17р., зроблено висновок про задовільний рівень санаційної спроможності суб'єкта господарювання, а отже слід надати переваги антикризовим та санаційним заходам поряд із його можливою ліквідацією.

Відповідно до вказаного аналізу за період з 01.01.14р. по 31.12.16р. спостерігалась тенденція до погіршення фінансово-господарського стану підприємства та поглиблення неплатоспроможності боржника.

Протягом аналізованого періоду спостерігається негативна динаміка основних показників, що характеризують фінансового-господарську діяльність підприємства.

Зокрема, на кінець 2014р. підприємство було прибутковим - чистий прибуток становив 141 тис. грн., тоді, як на початок 2017р. сума збитку склала 444 тис. грн., що вказує на втрату підприємством платоспроможності та призвело до припинення його господарської діяльності. Протягом аналізованого періоду було звільнено 29 чол., і як наслідок скоротило витрати на оплату праці на 20 тис.грн. При цьому, сума власного капіталу зменшилась на 303 тис.грн. Негативною є й динаміка необоротних активів, вартість яких зменшилась на 521 тис.грн. Сума довгострокових зобов'язань залишилась незмінною, а отже непогашеною.

Короткострокові кредити й позики протягом аналізованого періоду не залучались.

Сума дебіторської заборгованості зменшилась на 187 тис.грн. Запаси підприємства на початок 2017р. було ліквідовано. Власні оборотні засоби у 2014-2016рр. характеризувались негативним значенням, проте на кінець досліджуваного періоду їх сума зросла на 168 тис.грн. На цю ж суму зріс функціонуючий капітал, хоча він й залишався від'ємним.

Натомість оскільки, Підприємство є збитковим, аналіз показників рентабельності не здійснювався.

За результатами приведеного аналізу активів боржника, їх структури, наявності нематеріального активу у вигляді права постійного користування земельними ділянками в межах м. Хмельницького, зважаючи на відносно незначний розмір кредиторської заборгованості, зокрема і заставного кредитора, з огляду на задовільний рівень санаційної спроможності Див. Додаток 2. Визначення інтегрального коефіцієнта санаційної спроможності підприємства як критерію прийняття рішення про доцільність санації., доцільно зробити висновок про :

надання переваги зовнішнім санаційним заходам у вигляді залучення інвестора, за рахунок переважно коштів якого буде здійснюватися, як погашення реструктуризованої кредиторської заборгованості так і фінансування внутрішньо-санаційних заходів, що, зокрема, полягають у ремонті основних засобів для використання останніх в економічній діяльності боржника з метою отримання прибутку та відновлення його платоспроможності;

необхідність, з метою гарантування зацікавленості інвестора в збереженні його інвестицій, а відтак і відновлення платоспроможності, забезпечити вкладені ними інвестиції іпотекою майна боржника, звернення стягнення на яку можливе лише після припинення провадження у справі про банкрутство або визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

V. ЗАХОДИ З ВІДНОВЛЕННЯ ПЛАТОСПРОМОЖНОСТІ

Метою санації є : збереження суб'єкта господарювання; розробка і реалізація нових перспективних напрямків діяльності; погашення вимог кредиторів ; відновлення платоспроможності підприємства.

Для досягнення мети в основу санаційних заходів покладені наступні принципи :

залишення цілісності інфраструктури підприємства; залучення інвестора; відчуження активів підприємства, яке не перешкоджає діяльності боржника за погодженням із комітетом кредиторів; досягнення домовленостей із кредиторами про відстрочку та розстрочку виконання зобов'язань до завершення процедури санації та її продовження до максимальних строків; звільнення активів боржника від арештів та інших обтяжень, за умови накладення нових арештів лише судом який розглядає справу про банкрутство.

Заходами з відновлення платоспроможності є такі внутрішньо- та зовнішньо-санаційні заходи.

1. Реструктуризація підприємства, що полягає:

у переорієнтації на товари та послуги, що потребує ринок із відновленням, з огляду на перспективу нових замовлень Див. Додаток 3. Звернення голови наглядової ради., потужностей машинобудівного напрямку. (така переорієнтація полягає в підготовці нерухомості, яка потребує ремонту Див. Додаток 4. Висновок про технічний стан., до здачі її в оренду;

у переході боржника на спрощену систему оподаткування, обліку та звітності, з огляду на розстрочення податкового боргу згідно графіку цього плану санації, шляхом реєстрації його платником єдиного податку ІІІ групи, на визначених Податковим кодексом України підставах, що надасть можливість оптимізувати поточні зобов'язання.

2. Реструктуризація активів, що полягає:

у поділі нерухомих об'єктів на окремі юридично самостійні частини, з метою виділу об'єктів, які не використовуються у господарській діяльності та їх продажу в процедурі санації активів (об'єкти, які пропонуються до продажу, мають бути попередньо погоджені комітетом кредиторів);

у реконструкції та ремонті об'єктів нерухомості, їх поділі на окремі об'єкти з метою здачі останніх в оренду та продажу окремих об'єктів, які наразі економічно недоцільно використовувати;

у стягненні дебіторської заборгованості з орендаря Див. Додаток 5. Договір оренди № 01-01/12-14 від 26.12.14., який одночасно здійснює охорону території, у разі неналежної такої охорони або наявності іншого охоронця, витрати на якого будуть економічно обґрунтованими в порівнянні із заборгованістю орендаря.

3. Залучення інвестора ТОВ «ТК «РОМАШКА ТРЕЙД» (), (власник ОСОБА_13), який маючи домовленість з акціонерами, бажає фінансувати боржника з метою вчасного виконання останнім погашення вимог кредиторів, що визначені відповідним графіком, поточних витрат та поточних зобов'язань перед бюджетами усіх рівнів, необхідність здійснення яких визначена законодавством України, а також з метою здійснення боржником вищезазначених внутрішньо-санаційних заходів.

Порядок такого фінансування визначається Договором про надання поворотної фінансової допомоги, що укладається між інвестором та боржником, за умови забезпечення повернення таких коштів іпотекою боржника, звернення стягнення на яку, як і повернення інвестицій, можливе лише після припинення провадження у справі про банкрутство або визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

4. Припинення усіх арештів та інших обтяжень активів боржника.

З метою ведення повноцінної виробничої діяльності та здійснення передбачених планом санації заходів активи боржника мають бути вільними від будь-яких обтяжень. У зв'язку із цим є необхідним зняття таких арештів та обтяжень за ухвалою суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство. Накладення нових арештів можливе виключно за рішенням суду, що розглядає справу про банкрутство.

Заходи, що визначені пунктами 1 та 2 цього розділу є факультативними та можуть бути започатковані та виконуватися впродовж усього строку процедури санації.

Захід, що визначений пунктом 3 цього розділу є основним та обов'язковим та виконується згідно Договору про надання поворотної фінансової допомоги відповідно до визначених ним умов.

Захід, що визначений пунктом 4 цього розділу реалізується шляхом відповідного звернення керуючого санацією до суду.

VI. ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

З урахуванням черговості визначеної ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та пропозицій інвестора визначається такий порядок погашення вимог кредиторів:

Найменування, код згідно з ЄДРПОУВимоги кредиторів (розмір та черговість)Графік (строки) погашення вимог
1 -ї черги, грн.2 -ї черги, грн.3 -ї черги, грн.6 -ї черги, грн.заставні вимоги
Заробітна плата 243 338,09 до 19.12.17.
Хмельницький МЦЗ; 14169903 2 131,06 до 31.12.17
3 200,00 до 19.12.17.
УПФ у м.Хмельницькому; 21318350 43 998,96 до 31.12.17
3 200,00 до 19.12.17.
ДПІ у м. Хмельницькому; 980,00 до 19.12.17.
1 475 949,19 із 01.03.18. по 31.12.18.*
49 513,84 до 31.12.18.
ПАТ "Укрсоцбанк"; 00,00 до 19.12.17.
262 312,39 до 31.12.17

* Графік погашення розстроченого податкового боргу ПАТ «Хмельницький механічний завод» згідно плану санації (3-тя черга в сумі 1475949,19 грн.):

Дата Сума, грн.
30.03.,92
30.04.,92
30.05.,92
30.06.,92
30.07.,92
30.08.,92
30.09.,92
30.10.,92
30.11.,92
31.12.,91
ВСЬОГО1475949,19

VII. ПРОГНОЗ СОЦІАЛЬНО-ЕКОНОМІЧНИХ НАСЛІДКІВ ПРОВЕДЕНОЇ САНАЦІЇ

Реалізація зазначених санаційних заходів забезпечить:

в строк до 31.12.18. повне погашення кредиторської заборгованості підприємства, та повне погашення заборгованості із заробітної плати до 19.12.17р.;

готовність будівель та споруд боржника до їх повноцінного використання, що, зокрема, забезпечить можливість їх використання за новим напрямком економічної діяльності;

повного відновлення платоспроможності та припинення провадження у справі про банкрутство.

VIII. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

Цей план санації набирає чинності після його схвалення комітетом кредиторів, погодження із заставним кредитором та з моменту його затвердження судом, що розглядає справу про банкрутство.

Якщо забезпечений кредитор протягом семи днів з моменту затвердження комітетом кредиторів цього плану заперечує проти його погодження, інші кредитори можуть прийняти одне з таких рішень :

про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому Законом, та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів;

про викуп його боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів, зокрема і інвестором за наявності їх згоди, шляхом перерахування коштів на відповідний рахунок заставного кредитора.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

У разі реорганізації боржника зобов'язання визначені планом санації покладаються на правонаступника.

Зміни та доповнення до цього плану санації оформляються у вигляді відповідних додатків, що мають бути погоджені (схвалені) комітетом кредиторів, заставним кредитором, інвестором та затверджені судом. Погодження (схвалення) таких змін суб'єктом, що втратив такий статус, зокрема, внаслідок погашення його вимог, не вимагається.

Отримана господарським судом нова редакція Плану санації підписана керуючим санацією ПРАТ «Хмельницький механічний завод» арбітражним керуючим Ярошом В.Ю. та Інвестором в особі його керівника - директором ТОВ «ТК «РОМАШКА ТРЕЙД» ОСОБА_13

Згідно п.3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень:

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону;

ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство;

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

У відповідності до п.8 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

Вислухавши міркування прибулих до суду кредиторів, враховуючи відсутність заперечень, суд вважає клопотання арбітражного керуючого Яроша В.Ю. щодо затвердження нової редакції плану санації (вх. № 05-06/1145/17 від 01.12.2017р.) та (вх. № 05-06/1193/17 від 14.12.2017р.) задовольнити; заяву (вх. № 05-22/11840/17 від 14.12.2017р.) представника ПАТ "Укрсоцбанк" за довіреністю Галюка В.В. про затвердження нової редакції плану санації ПАТ "Хмельницький механічний завод" у справі № 924/1282/16 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄРПОУ 01350239) задовольнити та затвердити план санації у його новій редакції.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 4, 6,7, 9, 22, 27, 28,30 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 22, 33-35, 38, 65, 86 ГПК України, суд -

У х в а л и в:

Клопотання арбітражного керуючого Яроша В.Ю. щодо затвердження нової редакції плану санації (вх. № 05-06/1145/17 від 01.12.2017р.) та (вх. № 05-06/1193/17 від 14.12.2017р.) задовольнити.

Заяву (вх. № 05-22/11840/17 від 14.12.2017р.) представника ПАТ "Укрсоцбанк" за довіреністю Галюка В.В. про затвердження нової редакції плану санації ПАТ "Хмельницький механічний завод" у справі № 924/1282/16 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м. Хмельницький, вул. Північна, 2 (код ЄРПОУ 01350239) задовольнити.

Затвердити нову редакцію плану санації, схвалену комітетом кредиторів ПРАТ "Хмельницький механічний завод" (протокол № 3 від 13.12.2017р., головою комітету кредиторів - ДПІ у м.Хмельницькому в особі повноважного представника Варава В.В., затверджений (погоджений) забезпеченим кредитором: ПАТ "Укрсоцбанк":

ПЛАН САНАЦІЇ

Приватного акціонерного товариства «Хмельницький механічний завод» () у справі про банкрутство № 924/1282/16 порушеній ухвалою господарського суду Хмельницької області від 30.01.17.

I. ВСТУП (ПЕРЕДМОВА)

План санації розроблено керуючим санацією ПРАТ «Хмельницький механічний завод» арбітражним керуючим Ярошом В.Ю. відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», керуючись затвердженою наказом Міністерства юстиції України від 19.06.13, № 1223/5 типовою формою плану санації боржника у справі про банкрутство та на підставі ухвали господарського суду Хмельницької області від 19.07.17. у справі про банкрутство № 924/1282/16.

Метою плану санації є повне відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів шляхом реструктуризації зобов'язань та активів, модернізації та ремонту основних засобів, залучення інвестора на умовах забезпечення майном боржника його інвестицій.

II. ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 30.01.17. за заявою ДПІ у м.Хмельницькому порушено провадження у справі № 924/1282/16 про банкрутство ПАТ «Хмельницький механічний завод» (); введена процедура розпорядження майном, введений мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича.

За наслідками попереднього засідання, ухвалою від 16.05.17. затверджено реєстр вимог кредиторів у відповідності до якого їх загальний розмір складає 2 349 006 грн., у тому числі :

262 312,39 грн. - вимоги ПАТ «Укрсоцбанк», що забезпечені заставою адміністративно-побутового приміщення площею 1 814,2 м. кв.;

342 318,77 грн. - погашено заборгованості по заробітній платі після затвердження реєстру, з урахуванням чого вимоги кредиторів, які підлягають погашенню згідно цього плану санації складають 2 006 687,23 грн.

Рішенням зборів обрано комітет кредиторів у справі № 924/1282/16 про банкрутство ПАТ «Хмельницький механічний завод» у складі: УПФ України у м.Хмельницькому (43 голоси) та ДПІ у м. Хмельницькому (1 475 голосів).

Комітетом кредиторів (протоколи від 06.06.17.), зокрема, вирішено:

подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати відповідний план санації;

клопотати перед судом про відкриття процедури санації ПАТ «Хмельницький механічний завод» та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Яроша В.Ю., що виконував повноваження розпорядника майна.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 19.07.17р., зокрема:

введено процедуру санації публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул. Північна, 2 () у справі № 924/1282/16 строком на 6 (шість) місяців;

призначено керуючим санацією публічного акціонерного товариства "Хмельницький механічний завод", м.Хмельницький, вул. Північна, 2 () у справі № 924/1282/16 арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича;

зобов'язано керуючого санацією протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника, в порядку ч.1 ст. 29 Закону подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

III. ЗАГАЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА БОРЖНИКА

Повне найменування ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ юридичної особи та МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД"

Скорочене (ПРАТ "ХМЗ")

Організаційно-правова ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

форма

Назва юридичної "ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД"

Особи

Ідентифікаційний код - 01350239

Місцезнаходження 29025, Хмельницька обл., місто Хмельницький, ВУЛИЦЯ

юридичної особи ПІВНІЧНА, будинок 2

ОСОБА_6 (паспорт: НОМЕР_6, виданий 20.06.02.

Хмельницьким МВ УМВС України :в Хмельницькій області; код

НОМЕР_2), - 16,027638 %

ОСОБА_7 (паспорт: НОМЕР_9, виданий 21.03.98.

Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій області; код

Акціонери (власники НОМЕР_3), - 24,041243 % -

десяти та більше ОСОБА_14 (паспорт: НОМЕР_8, виданий

ВІДСОТКІВ акцій

18.03.98. Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій області; код НОМЕР_4), - 40,333667%

Інші акціонери володіють менше десяти відсотків акцій статутного капіталу товариства

Дані про розмір Розмір (грн.): 698300.00

статутного капіталу

Код КВЕД 28.22 Виробництво підіймального та вантажно-розвантажувального устаткування;

Код КВЕД 28.92 Виробництво машин і устаткування для добувної промисловості та будівництва;

Код КВЕД 25.11 Виробництво будівельних металевих конструкцій і

Види діяльност і частин конструкцій (основний);

Код КВЕД 25.62 Механічне оброблення металевих виробів; Код КВЕД 25.73 Виробництво інструментів; Код КВЕД 33.12 Ремонт і технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення

Відомості про органи

управління ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

БАЧОК ВІТАЛІЙ ІВАНОВИЧ - керівник з 02.01.2015;

Керівник ЯРОШ ВАСИЛЬ ЮРІЙОВИЧ - керуючий санацією, з 19.07.17.

Дата державної Дата державної реєстрації: 28.11.1997; Дата запису: 09.12.2004

реєстрації Номер запису: 1 000688

Місцезнаходження

Хмельницька районна державна адміністрація Хмельницької області

реєстраційної справи

IV. АНАЛІЗ ФІНАНСОВОЇ, ГОСПОДАРСЬКОЇ, ІНВЕСТИЦІЙНОЇ ДІЯЛЬНОСТІ БОРЖНИКА, НА ДАТУ ПОРУШЕННЯ СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО

1. Активи боржника.

Відповідно до даних проведеної інвентаризації станом на 01.09.17. встановлено перебування на балансі боржника таких активів Див. Додаток 1. Матеріали інвентаризації.

№ з/пНайменування, стисла характеристика та призначення об'єктакількістьпервісна (переоцінена) вартістьсума зносу (накопиченої амортизації)балансова вартість

123456
Адміністрація
1Прохідна16 125,254 145,91 979,35
2Спортивний зал1111 581,4,4
3Стійка креслярська1310,7204,8105,9
4Стіл двотумбовий1301,7188,7113
5Стіл комп'ютерний1408,33255,3153,03
6Стіл письмовий з приставкою1155,8497,558,34
7Стіл президії1117,0473,243,84
8Телефонний апарат1279,72174,9104,82
9Адміністративно-побутове приміщення1482 436,49342 304,5140 131,99
10Внутрішній телефонний кабель110 541,8510 541,85
11Кондиціонер Samsung AQT 18A1RE14 526,714 469,257,51
Разом 11616 785,03446 052,85170 732,18
Постачання та збут
12Склад пального 11 985,753 982,78 003,05
13Автомобіль ВАЗ 21043 22 658,2622 658,26
14Теплорахівник 418,71209,4209,31
15Трансформатор струму ТОЛ-50/5а 1 946,661 919,8626,8
16Водопровід на виробництві 49 954,249 954,2
17Трансформатора підстанція 18 444,5317 666,83777,7
18Вузол обліку теплової енергії 396,6899,3297,38
19Газопровід зовнішнього майданчика 98 295,4598 295,45
20Зовнішні мережі електроживлення 13 678,5813 419,7258,88
21Зовнішні тепломережі 63 022,2263 022,22
22Зовнішні мережі водопроводу 29 468,6327 835,731 632,9
23Комірка КСО 393 13 467,513 467,5
24Лічильник газовий 1 9981 998
25Ливнева каналізація 54 643,3554 643,35
Разом 380 378,52369 172,511 206,02
Цех
26Майданчик під козловий кран 76 344,5376 344,53
123456
27Покриття проїздів, транспортний майданчик 128 050,5121 341,76 708,8
28Реостат баластний РБ-302 1 7101 565145
29Розподільчий пристрій РУ10 32 896,732 896,7
30Асфальтно-бетонне покриття по вул.Північна, 2 41 988,6837 998,13 990,58
31Технологічні колії 4 032,61 008,33 024,3
32Асфальтно-бетонне покриття по вул.Проектна 87 655,0572 264,115 390,95
33Ворота 2,5*2,5 111,5218,692,92
34Ворота 710-1039 405,22101,4303,82
35Ворота металеві 190,1147,4142,71
36Ворота розсувні з електроприводом 332,1183,1249,01
37Головний виробничий корпус 3 141 082,62 717 507,43423 575,17
38Заглублений склад ЦО 135 867,6135 867,6
39Компенсуюча установка LA-ZI/1 П20 740 кВАР 11 897,3511 897,35
Разом 3 662 564,573 208 941,31453 623,26

2. Характеристика нерухомого майна.

У складі активів боржника нерухоме майно, що знаходиться за адресою вул. Північна, 2 у м.Хмельницькому і належить йому на праві власності, має такі технічні характеристики:

№ з/пНайменування нерухомого майнаплоща, м. кв.вид речового праваПримітки

1Головний виробничий корпус, у тому числі: спортивний зал7 719,5 764,9Право власності
2Прохідна60,7
3Адміністративно-побутове приміщення1 814,2 в іпотеці
4Склад пального61,2
5Заглублений склад 151,2
6Земельна ділянка26900право постійного користування
7Земельна ділянка4034

3. Дебіторська заборгованість

Дебітор, кодБорг, грн.
ТОВ «Завод спеціального технологічного обладнання»; 9 744,13

4. Кредиторська заборгованість.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 16.05.17. затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно котрого їх загальний розмір складає 2 349 006 грн.*

Перша черга - 515 100,37 грн., а саме:

заробітна плата - 488 520,37 грн.*;

судовий збір, що покладений на боржника - 26 580,00 грн.

Друга черга - 46 130,02 грн., а саме:

Хмельницький міський центр зайнятості - 2 131,06 грн.;

УПФ у м.Хмельницькому - 43 998,96 грн.

Третя черга - 1 475 949,19 грн., а саме:

ДПІ у м. Хмельницькому - 1 475 949,19 грн.

Шоста черга (штраф, пеня) ДПІ у м. Хмельницькому - 49 513,84 грн.

Забезпечені вимоги - ПАТ «Укрсоцбанк» за кредитним договором №880/115-ВКЛ 3 від 13.04.2007р. - 262 312,39 грн. (застава - адміністративно-побутове приміщення площею 1 814,2 м. кв.).

*Станом на 13.12.17. 245 182,28 грн. - погашено заборгованості по заробітній платі після затвердження реєстру, з урахуванням чого вимоги кредиторів, які підлягають погашенню згідно цього плану санації складають 2 103 823,72 грн.

Поточна кредиторська заборгованість станом на 01.09.17р., що виникла після порушення провадження (окрім податків, зборів) складає 310 413,86 грн., складається із :

заборгованості перед контрагентами - 28 621,86 грн.;

заборгованість за позикою перед акціонером ОСОБА_7 - 232 000 грн.;

заборгованість з виплати арбітражному керуючому основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та керуючого санацією - 49 792 грн.

5. Висновки.

У звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, який розглядався на зборах кредиторів 06.06.17р., зроблено висновок про задовільний рівень санаційної спроможності суб'єкта господарювання, а отже слід надати переваги антикризовим та санаційним заходам поряд із його можливою ліквідацією.

Відповідно до вказаного аналізу за період з 01.01.14р. по 31.12.16р. спостерігалась тенденція до погіршення фінансово-господарського стану підприємства та поглиблення неплатоспроможності боржника.

Протягом аналізованого періоду спостерігається негативна динаміка основних показників, що характеризують фінансового-господарську діяльність підприємства.

Зокрема, на кінець 2014р. підприємство було прибутковим - чистий прибуток становив 141 тис. грн., тоді, як на початок 2017р. сума збитку склала 444 тис. грн., що вказує на втрату підприємством платоспроможності та призвело до припинення його господарської діяльності. Протягом аналізованого періоду було звільнено 29 чол., і як наслідок скоротило витрати на оплату праці на 20 тис.грн. При цьому, сума власного капіталу зменшилась на 303 тис.грн. Негативною є й динаміка необоротних активів, вартість яких зменшилась на 521 тис.грн. Сума довгострокових зобов'язань залишилась незмінною, а отже непогашеною.

Короткострокові кредити й позики протягом аналізованого періоду не залучались.

Сума дебіторської заборгованості зменшилась на 187 тис.грн. Запаси підприємства на початок 2017р. було ліквідовано. Власні оборотні засоби у 2014-2016рр. характеризувались негативним значенням, проте на кінець досліджуваного періоду їх сума зросла на 168 тис.грн. На цю ж суму зріс функціонуючий капітал, хоча він й залишався від'ємним.

Натомість оскільки, Підприємство є збитковим, аналіз показників рентабельності не здійснювався.

За результатами приведеного аналізу активів боржника, їх структури, наявності нематеріального активу у вигляді права постійного користування земельними ділянками в межах м. Хмельницького, зважаючи на відносно незначний розмір кредиторської заборгованості, зокрема і заставного кредитора, з огляду на задовільний рівень санаційної спроможності Див. Додаток 2. Визначення інтегрального коефіцієнта санаційної спроможності підприємства як критерію прийняття рішення про доцільність санації., доцільно зробити висновок про :

надання переваги зовнішнім санаційним заходам у вигляді залучення інвестора, за рахунок переважно коштів якого буде здійснюватися, як погашення реструктуризованої кредиторської заборгованості так і фінансування внутрішньо-санаційних заходів, що, зокрема, полягають у ремонті основних засобів для використання останніх в економічній діяльності боржника з метою отримання прибутку та відновлення його платоспроможності;

необхідність, з метою гарантування зацікавленості інвестора в збереженні його інвестицій, а відтак і відновлення платоспроможності, забезпечити вкладені ними інвестиції іпотекою майна боржника, звернення стягнення на яку можливе лише після припинення провадження у справі про банкрутство або визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

V. ЗАХОДИ З ВІДНОВЛЕННЯ ПЛАТОСПРОМОЖНОСТІ

Метою санації є : збереження суб'єкта господарювання; розробка і реалізація нових перспективних напрямків діяльності; погашення вимог кредиторів ; відновлення платоспроможності підприємства.

Для досягнення мети в основу санаційних заходів покладені наступні принципи :

залишення цілісності інфраструктури підприємства; залучення інвестора; відчуження активів підприємства, яке не перешкоджає діяльності боржника за погодженням із комітетом кредиторів; досягнення домовленостей із кредиторами про відстрочку та розстрочку виконання зобов'язань до завершення процедури санації та її продовження до максимальних строків; звільнення активів боржника від арештів та інших обтяжень, за умови накладення нових арештів лише судом який розглядає справу про банкрутство.

Заходами з відновлення платоспроможності є такі внутрішньо- та зовнішньо-санаційні заходи.

1. Реструктуризація підприємства, що полягає:

у переорієнтації на товари та послуги, що потребує ринок із відновленням, з огляду на перспективу нових замовлень Див. Додаток 3. Звернення голови наглядової ради., потужностей машинобудівного напрямку. (така переорієнтація полягає в підготовці нерухомості, яка потребує ремонту Див. Додаток 4. Висновок про технічний стан., до здачі її в оренду;

у переході боржника на спрощену систему оподаткування, обліку та звітності, з огляду на розстрочення податкового боргу згідно графіку цього плану санації, шляхом реєстрації його платником єдиного податку ІІІ групи, на визначених Податковим кодексом України підставах, що надасть можливість оптимізувати поточні зобов'язання.

2. Реструктуризація активів, що полягає:

у поділі нерухомих об'єктів на окремі юридично самостійні частини, з метою виділу об'єктів, які не використовуються у господарській діяльності та їх продажу в процедурі санації активів (об'єкти, які пропонуються до продажу, мають бути попередньо погоджені комітетом кредиторів);

у реконструкції та ремонті об'єктів нерухомості, їх поділі на окремі об'єкти з метою здачі останніх в оренду та продажу окремих об'єктів, які наразі економічно недоцільно використовувати;

у стягненні дебіторської заборгованості з орендаря Див. Додаток 5. Договір оренди № 01-01/12-14 від 26.12.14., який одночасно здійснює охорону території, у разі неналежної такої охорони або наявності іншого охоронця, витрати на якого будуть економічно обґрунтованими в порівнянні із заборгованістю орендаря.

3. Залучення інвестора ТОВ «ТК «РОМАШКА ТРЕЙД» (), (власник ОСОБА_13), який маючи домовленість з акціонерами, бажає фінансувати боржника з метою вчасного виконання останнім погашення вимог кредиторів, що визначені відповідним графіком, поточних витрат та поточних зобов'язань перед бюджетами усіх рівнів, необхідність здійснення яких визначена законодавством України, а також з метою здійснення боржником вищезазначених внутрішньо-санаційних заходів.

Порядок такого фінансування визначається Договором про надання поворотної фінансової допомоги, що укладається між інвестором та боржником, за умови забезпечення повернення таких коштів іпотекою боржника, звернення стягнення на яку, як і повернення інвестицій, можливе лише після припинення провадження у справі про банкрутство або визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

4. Припинення усіх арештів та інших обтяжень активів боржника.

З метою ведення повноцінної виробничої діяльності та здійснення передбачених планом санації заходів активи боржника мають бути вільними від будь-яких обтяжень. У зв'язку із цим є необхідним зняття таких арештів та обтяжень за ухвалою суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство. Накладення нових арештів можливе виключно за рішенням суду, що розглядає справу про банкрутство.

Заходи, що визначені пунктами 1 та 2 цього розділу є факультативними та можуть бути започатковані та виконуватися впродовж усього строку процедури санації.

Захід, що визначений пунктом 3 цього розділу є основним та обов'язковим та виконується згідно Договору про надання поворотної фінансової допомоги відповідно до визначених ним умов.

Захід, що визначений пунктом 4 цього розділу реалізується шляхом відповідного звернення керуючого санацією до суду.

VI. ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

З урахуванням черговості визначеної ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та пропозицій інвестора визначається такий порядок погашення вимог кредиторів:

Найменування, код згідно з ЄДРПОУВимоги кредиторів (розмір та черговість)Графік (строки) погашення вимог
1 -ї черги, грн.2 -ї черги, грн.3 -ї черги, грн.6 -ї черги, грн.заставні вимоги
Заробітна плата 243 338,09 до 19.12.17.
Хмельницький МЦЗ; 14169903 2 131,06 до 31.12.17
3 200,00 до 19.12.17.
УПФ у м.Хмельницькому; 21318350 43 998,96 до 31.12.17
3 200,00 до 19.12.17.
ДПІ у м. Хмельницькому; 980,00 до 19.12.17.
1 475 949,19 із 01.03.18. по 31.12.18.*
49 513,84 до 31.12.18.
ПАТ "Укрсоцбанк"; 00,00 до 19.12.17.
262 312,39 до 31.12.17

* Графік погашення розстроченого податкового боргу ПАТ «Хмельницький механічний завод» згідно плану санації (3-тя черга в сумі 1475949,19 грн.):

Дата Сума, грн.
30.03.,92
30.04.,92
30.05.,92
30.06.,92
30.07.,92
30.08.,92
30.09.,92
30.10.,92
30.11.,92
31.12.,91
ВСЬОГО1475949,19

VII. ПРОГНОЗ СОЦІАЛЬНО-ЕКОНОМІЧНИХ НАСЛІДКІВ ПРОВЕДЕНОЇ САНАЦІЇ

Реалізація зазначених санаційних заходів забезпечить:

в строк до 31.12.18. повне погашення кредиторської заборгованості підприємства, та повне погашення заборгованості із заробітної плати до 19.12.17р.;

готовність будівель та споруд боржника до їх повноцінного використання, що, зокрема, забезпечить можливість їх використання за новим напрямком економічної діяльності;

повного відновлення платоспроможності та припинення провадження у справі про банкрутство.

VIII. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

Цей план санації набирає чинності після його схвалення комітетом кредиторів, погодження із заставним кредитором та з моменту його затвердження судом, що розглядає справу про банкрутство.

Якщо забезпечений кредитор протягом семи днів з моменту затвердження комітетом кредиторів цього плану заперечує проти його погодження, інші кредитори можуть прийняти одне з таких рішень :

про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому Законом, та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів;

про викуп його боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів, зокрема і інвестором за наявності їх згоди, шляхом перерахування коштів на відповідний рахунок заставного кредитора.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

У разі реорганізації боржника зобов'язання визначені планом санації покладаються на правонаступника.

Зміни та доповнення до цього плану санації оформляються у вигляді відповідних додатків, що мають бути погоджені (схвалені) комітетом кредиторів, заставним кредитором, інвестором та затверджені судом. Погодження (схвалення) таких змін суб'єктом, що втратив такий статус, зокрема, внаслідок погашення його вимог, не вимагається.»

Примірники ухвали надіслати : кредиторам, боржнику, керуючому санацією.

Суддя Грамчук І.В.