ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" грудня 2017 р.Справа № 922/3661/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Добрелі Н.С.

при секретарі судового засідання Сланова М.Ю.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство Добрий Господар", с. Картамиш
до Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" м. Харків
про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:

позивача - не з`явився;

відповідач - Дребот І.А., за довіреністю № 13-329/17д від 27.02.2017 року;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Добрий господар" звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" про визнання недійсним договору застави рухомого майна № 17/2014-АМК-UAN-З від 27.11.2014 року, укладений між ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Добрий господар" та ПАТ "Мегабанк" посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Бакіровою В.В., за реєстровим номером 308. Судові витрати позивач просить суд покласти на відповідача.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.11.2017 року було прийнято вказану позовну заяву, порушено провадження у справі та призначено її розгляд на 20.11.2017 року.

В судовому засіданні 20.11.2017 року було оголошено перерву до 28.11.2017 року.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 28.11.2017 року представник позивача надав клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 39497).

Через канцелярію господарського суду Харківської області 28.11.2017 року представник позивача надав письмові пояснення (вх. № 39496).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28.11.2017 року розгляд справи було відкладено на 11.12.2017 року.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 11.12.2017 року представник відповідача надав відзив на позов (вх. № 41102), в якому проти позову заперечує та зазначає про те, що загальними зборами були надані директору Ваткіну Ю.А. повноваження на укладання та підписання від імені Товариства Генерального договору на здійснення кредитних операцій, Кредитного договору, Договору застави з ПАТ "Мегабанк" та визначення решти умов договорів на власний розсуд. Крім того, відповідач вказує на те, що протоколом № 16 від 12.06.2017 року учасники ТОВ "Сільськогосподарське підприємство Добрий Господар" вирішили надати в заставу ПАТ "Мегабанк" спірне майно.

Представник відповідача в судовому засіданні 11.12.2017 року проти позовних вимог заперечував, просив суд в задоволенні позову відмовити.

Представник позивача в судове засідання 11.12.2017 року не з`явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить поштове повідомлення про вручення поштового відправлення.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року, ратифікованою Верховною Радою України ( Закон України від 17.07.1997 року № 475/97 - ВР ), кожній особі гарантовано право на справедливий і відкритий розгляд при визначенні її громадських прав і обов'язків впродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, створеним відповідно до закону.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28.11.2017 року сторони попереджені про розгляд справи за наявними в ній матеріалами у разі неявки представників сторін у судове засідання та ненадання витребуваних судом документів. Враховуючи це, враховуючи також достатність часу, наданого сторонам для підготовки до судового засідання та підготовки витребуваних судом документів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п.4 ч.3 ст. 129 Конституції України, ст. 4-3 та ст. 33 ГПК України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені усі належні умови для надання доказів у справі та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини та докази на їх підтвердження, вислухавши уповноваженого представника відповідача, судом встановлено наступне.

27 листопада 2014 року між ТОВ «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО ДОБРИЙ ГОСПОДАР» (позивач) та ПАТ "МЕГАБАНК" (відповідач) було укладено договір застави рухомого майна № 17/2014-AMK-UAH-3, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Бакіровою В .В., за реєстровим номером 308.

24 грудня 2014 року між сторонами було укладено Договір № 1 про внесення змін до оговору застави, вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Харківського іського нотаріального округу Бакіровою В.В., за реєстровим номером 325.

02 грудня 2015 року між сторонами було укладено Договір № 2 про внесення змін до договору застави, вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Бакіровою В.В., за реєстровим номером 201.

12 серпня 2016 року між сторонами було укладено Договір № 3 про внесення змін до договору застави, вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Бакіровою В.В., за реєстровим номером 170.

13 червня 2017 року між сторонами було укладено Договір № 4 про внесення змін до договору застави, вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Бакіровою В.В., за реєстровим номером 67.

З урахуванням зазначених вище змін до договору застави, договір застави забезпечує належне виконання ТОВ «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «ДОБРИЙ ГОСПОДАР» своїх зобов'язань перед ПАТ "МЕГАБАНК" за наступними кредитними договорами: Генеральним договором на здійснення кредитних операцій № ГД-17/2014 від 27.11.2014 р., кредитним договором № 17/2014-AMK-UAH-2 від 27.11.2015 р., кредитним договором № 17/2014-AMK-UAH-3 від 02.12.2015 р., договором про надання овердрафту № 1014-AMK-UAH-4 від 12.08.2016 р.

Предметом застави є майно зазначене в п. 1.2 договору застави.

Позивач вважає, що зазначений договір є недійсним з огляду на те, що загальними зборами ТОВ «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «ДОБРИЙ ГОСПОДАР» для вирішення питання про уповноваження директора на укладення спірного договору не скликалися, рішення ними не приймалося.

Також позивач зазначає про те, що за відсутності рішення Загальних зборів ТОВ «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «ДОБРИЙ ГОСПОДАР» на заставу майна та укладення спірного договору, сторони не набули цивільних прав та обов'язків, що виникають з оспорюваного правочину - договору застави, оскільки директор ТОВ «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО ДОБРИЙ ГОСПОДАР» при здійсненні дій, направлених на укладення оспорюваного правочину, діяв не у відповідності з повноваженнями, визначеним законом.

У зв`язку з наведеним, позивач вважає, що оскільки обмеження повноважень щодо представництва у спірних правовідносинах встановлено законом, ПАТ «МЕГАБАНК» повинен був знати про такі обмеження, що і стало підставою останнього звернутись до суду з відповідним позовом про визнання недійсним Договору застави №17/2014-АМК-UAH-3 від 27.11.2014 року.

Заперечення відповідача ґрунтуються на тому, що загальними зборами були надані директору Ваткіну Ю.А. повноваження на укладання та підписання від імені Товариства Генерального договору на здійснення кредитних операцій, Кредитного договору, Договору застави з ПАТ "Мегабанк" та визначення решти умов договорів на власний розсуд. Крім того, відповідач вказує на те, що протоколом № 16 від 12.06.2017 року учасники ТОВ "Сільськогосподарське підприємство Добрий Господар" вирішили надати в заставу ПАТ "Мегабанк" спірне майно.

Надаючи правову кваліфікацію доказам які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що дво - чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України унормовано, що оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним в судовому порядку за позовом однієї із сторін цього правочину або іншої заінтересованої особи, що заперечують його дійсність на підставах, встановлених законом.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у ст. 1 ГПК України, відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 20 Господарського України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним.

Пунктом 7 та п. 5 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", передбачено, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Цим же пунктом названої Постанови Верховного Суду України визначено, що відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину

Відповідно до п. 2.11. постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 р. №11 роз'яснено, що за загальним правилом статті 217 ЦК України правочин не може бути визнаний недійсним, якщо законові не відповідають лише окремі його частини і обставини справи свідчать про те, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної його частини. У такому разі господарський суд може визнати недійсною частину правочину. Недійсними частини правочину визнаються за загальними правилами визнання правочинів недійсними із застосуванням передбачених законом наслідків такого визнання. Якщо недійсна частина правочину виконана будь-якою із сторін, господарський суд визначає наслідки такої недійсності залежно від підстави, з якої вона визнана недійсною.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Відповідно до п. 8.6 Статуту ТОВ «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО ДОБРИЙ ГОСПОДАР» виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю є Директор.

Відповідно до п. 8.6.1 Статуту директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників.

Згідно п. 8.6.3 Статуту, директор має право:

- без довіреності виконувати дії від імені товариства;

- затверджувати Правила внутрішнього трудового розпорядку, Колективний договір;

- приймати та звільняти працівників;

- відкривати поточні та валютні рахунки Товариства в установах банків та одержувати по них грошові кошти;

- одержувати всякого роду кореспонденцію;

- видавати довіреності від імені Товариства;

- вчиняти всі інші дії, пов`язані з управлінням справами Товариства, розпоряджатися коштами та майном, виходячи з принципів доцільності та розумності;

- вирішувати інші питання, в межах прав, що надані йому Зборами Учасників.

Пунктом 8.3 договору передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належать:

- визнання основних напрямів діяльності Товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

- внесення змін до Статуту Товариства і зміна розміру його статутного капіталу;

- обрання та відкликання членів Ревізійної комісії, визначення її повноважень;

- затвердження річних результатів діяльності Товариства, затвердження звітів і висновків Ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, прийняття рішення про реінвестування частини прибутку статутного фонду та інших фондів;

- утворення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій, представництв, затвердження їх статутів та положень про них;

- винесення рішень про прийняття до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

- затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товаритва;

- вирішення питання про придбання Товариства частки в Статутному капіталі його учасників;

- виключення учасника із Товариства за вхід до складу Учасників Товариства;

- прийняття рішення про реорганізацію та ліквідацію Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

- встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;

- визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій предстанвицтв;

- затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує 500000,00 грн.;

- прийняття рішень про обрання уповноваженої особи учасників Товариства для представлення інтересів учасників Товариства у випадках, передбачених законом.

Таким чином, Статутом Товариства право на укладання договорів надано саме Директору Товариства та не відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Крім того, в матеріалах справи наявний протокол № 9 загальних зборів учасників ТОВ «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО ДОБРИЙ ГОСПОДАР» від 26.11.2014 року, на якому були присутні 100% учасників товариства, а саме Ваткін Ю.А., який володіє 50% у статутному капіталі Товариства та ОСОБА_6, яка також володіє 50% у статутному капіталі Товариства.

Вищезазначеним протоколом учасники вирішили укласти з ПАТ "Мегабанк" Генеральний договір на здійснення кредитних операцій на суму 1000000,00 грн. строком на 36 місяців; укласти з ПАТ "Мегабанк" в межах Генерального договору на здійснення кредитних операцій кредитний договір на суму 1000000,00 грн. під 27% річних строком 12 місяців, на поповнення обігових коштів та надати всі необхідні документи на отримання кредиту; надати в заставу ПАТ "Мегабанк" належне Товариству майно (перелік майна зазначено в протоколі) в забезпечення виконання зобов`язань Товариства за Генеральним договором на здійснення кредитних операцій та Кредитним договором, що буде укладений з ПАТ "Мегабанк"; укласти та підписати договір застави вищезазначеного рухомого майна в забезпечення виконання всіх зобов`язань Товариства; надати Директору Товариства Ваткіну Юрію Анатолійовичу повноваження на укладання та підписання від імені Товариства Генерального договору на здійснення кредитних операцій, Кредитного договору, Договору застави з ПАТ "Мегабанк" та визначення решти умов договорів на власний розсуд.

Крім того, протоколом №10 та проколом № 16 загальних зборів учасників ТОВ «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО ДОБРИЙ ГОСПОДАР» було вирішено збільшити ліміт Генерального договору на здійснення кредитних операцій укладеного з ПАТ "Мегабанк".

Тобто проколом загальних зборів учасників ТОВ «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО ДОБРИЙ ГОСПОДАР» було погоджено укладення спірного договору застави та надано повноваження на його укладення Директору Товариства Ваткіну Юрію Анатолійовичу.

Таким чином, суд приходить до висновку, що твердження позивача щодо не погодження зборами учасників товариства укладення спірного договору та не надання повноважень на його укладення Директору Товариства є безпідставними та такими, що спростовуються доказами, наявними в матеріалах справи.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що укладення сторонами додаткових договорів про внесення змін до спірного договору свідчить про подальше схвалення сторонами правочину.

Отже вказані обставини свідчать про те, що дії сторін були спрямовані на виконання спірного договору, що дає змогу дійти висновку про прийняття правочину до виконання сторонами.

Крім того такої правової думки притримується Верховний Суд України у постанові від 06.04.2016 р. у справі №3-84гс16; у постановах від 19.08.2014 р. у справі №3-38гс14 та від 19.08.2014 р. у справі №3-59гс14.

Пунктом 3.3. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Тобто, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Згідно п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 настання передбачених статтею 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Таким чином, позивач в силу викладеного та у відповідності до вимог ст.4-3 та ст.33 ГПК України (судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень) зобов'язаний довести за допомогою належних та допустимих доказів по-перше: порушення спірним правочином прав та/або охоронюваних законом інтересів позивача; по-друге, наявність передбачених законом підстав для визнання спірного договору недійсними, а саме норм права, котрим цей правочин суперечить і доведення факту невідповідності змісту спірного договору цим нормам.

Позивачем цей тягар доказування не витримано.

Відсутність факту порушень прав або охоронюваних законом інтересів означає відсутність підстав для задоволення позовних вимог, адже встановлення такого факту у відповідності до ст. 16, ЦК України, ст. 20 ГК України є обов'язковою передумовою застосування судом передбачених цими нормами способів захисту права.

Крім того, позивачем не доведено також і факту невідповідності умов договору вимогам Закону, відповідні твердження позивача викладені в позовній заяві носять надуманий характер, ґрунтуються на неправильному тлумаченні норм права.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку, що позовна вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Добрий господар" про визнання недійсним договору застави рухомого майна № 17/2014-АМК-UAN-З від 27.11.2014 року, укладеного між ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Добрий господар" та ПАТ "Мегабанк" посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Бакіровою В.В., за реєстровим номером 308 є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, оскільки зазначений договір по-перше укладений у відповідності до вимог чинного законодавства, а по-друге направлений на настання реальних наслідків.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 6, 8, 14, 124, 129, 144 Конституції України, статтями 11, 15, 16, 92, 202, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України, ст. 207 Господарського кодексу України, статтями 1, 12, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Повне рішення складено 14.12.2017 р.

Суддя Н.С. Добреля

922/3661/17