ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.12.2017 Справа № 904/9592/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 ПЕТРОЛІУМ", м. Київ

2.Дніпродзержинська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Дніпропетровській області

3. Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", м. Дніпро

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТА ОЙЛ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське (Дніпродзержинськ), вул. Арсенічева, 3; )

про визнання банкрутом

Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від боржника: представник ліквідатора ОСОБА_2, дов. № 3/4 від 12.12.17р.

від Камянської ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області: ОСОБА_3, дов. № 1908/10/04-03-10-36 від 25.04.17р.

від ТОВ "ОСОБА_1 ПЕТРОЛІУМ": ОСОБА_4, дов. № 21/04-17 від 21.04.17р.

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 08.11.16р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТА ОЙЛ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам,янське (Дніпродзержинськ), вул. Арсенічева, 3; ) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 3 місяці. Ліквідатором ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_5 (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 5, 3-й поверх, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Ухвалою суду від 04.04.17р. визнані грошові вимоги Дніпродзержинської об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Дніпропетровській області у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 38 748 322,10 грн. (3 черга задоволення); 17 974 172,84 грн. (6 черга задоволення). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 ПЕТРОЛІУМ" у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 75 776 900,00 грн. (4 черга задоволення). Визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 113 692 320,24 грн. (4 черга задоволення). Окремо внесено грошові вимоги забезпечені заставою ПАТ КБ "Приватбанк" у розмірі 45 508 000,00 грн. Затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" з вимогами наступних кредиторів: 1. Дніпродзержинської об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Дніпропетровській області у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 38 748 322,10 грн. (3 черга задоволення); 17 974 172,84 грн. (6 черга задоволення). 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 ПЕТРОЛІУМ" у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 75 776 900,00 грн. (4 черга задоволення). 3. Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 113 692 320,24 грн. (4 черга задоволення). Окремо внесено грошові вимоги забезпечені заставою ПАТ КБ "Приватбанк" у розмірі 45 508 000,00 грн. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, яке є предметом застави. Клопотання ліквідатора № 13/36 від 04.04.17р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" на 4 місяці задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" ОСОБА_5 на 4 місяці.

22.05.17р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015 р., укладеним між ПАТ КБ ПРИВАТБАНК та ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ, та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження.

Ухвалою суду від 23.05.17р. клопотання ліквідатора № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015р., укладеним між ПАТ КБ ПРИВАТБАНК та ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ, та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження прийнято до розгляду. Призначено засідання суду на 05.07.2017р. об 10:45.

Ухвалою суду від 05.07.17р. відкладено судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015р., укладеним між ПАТ КБ ПРИВАТБАНК та ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ, та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження на 06.09.17р. о 11:30 год.

Ухвалою суду від 06.09.17р. клопотання ліквідатора № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015р., укладеним між ПАТ КБ ПРИВАТБАНК та ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ, та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження задоволено. Скасувано (припинено) обтяження - заставу майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу В (надалі - товар) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015 р., укладеним між ПАТ КБ ПРИВАТБАНК та ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ, та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження, а саме: запис 1, Вид обтяження: приватне обтяження Тип реєстрації: Поточна Тип обтяження: застава рухомого майна, Зареєстровано: 27.03.2015 16:23:55 за № 15279853, реєстратором: Дніпропетровська філія державного підприємства Інформаційний центр Міністерства юстиції України, 49005 Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Чернишевського, 32, тел.. 056-713- 81-41,713-81-33,713-81-36, Підстава обтяження: Договір застави, Г21.1.2.0/5-131, 18.03.2015, ПАТ КБ ПриватБанк, Об'єкт обтяження: Майнові права на товар у вигляді: Бензин А-95 Євро вида II класса D, згідно договору №Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015 р., Відомості про обтяження відчуження: заборонено відчужувати, Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство Комерційний банк ПРИВАТБАНК, код: 14360570, 49094, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ (м. Дніпро), вул. Набережна Перемоги, 50, тел. (0562) 39-09-74 Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю ЕЛІТА ОЙЛ, код: 37103318, Дніпропетровська обл., м. Дніпродзержинськ (м. Кам'янське), Арсенічева, буд. 3, Розмір основного зобов'язання: 21000000,00 грн. Строк виконання зобов'язання: 03.12.2015, Термін дії: 27.03.2020, Звернення стягнення: Не зареєстровано, Змінено: 22.02.2016 17:29:01 реєстратором: Дніпропетровська філія державного підприємства Національні інформаційні системи, 49044 Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Виконкомівська, буд. 24, тел. , 745-60-42, 745-60- 45, Тип змін: Зміна відомостей про обтяження Строк виконання зобов'язання (до змін): 03.12.2015 Строк виконання зобов'язання (після змін): 23.11.2016 Підстава: Договір застави, Г21.1.2.0/5-1313, 18.03.2015, ПАТ КБ ПриватБанк Витяг сформував ОСОБА_6 Клопотання ліквідатора № 13/73 від 21.08.17р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ та повноважень ліквідатора ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ ОСОБА_5 на 3 місяці задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ та повноважень ліквідатора ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ ОСОБА_5 на 3 місяці. Зобов'язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 18.09.17р. звіт ліквідатора прийнято до розгляду, призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора на 08.11.2014р. об 11:15.

Ухвалою суду від 08.11.17р. відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 12.12.17р. о 12:00 год., продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ «ЕЛІТА ОЙЛ» та повноваження ліквідатора ТОВ «ЕЛІТА ОЙЛ» ОСОБА_5 до дати наступного судового засідання до 12.12.2017р.

Ухвалою суду від 12.12.17р. клопотання представника ПАТ КБ ПРИВАТБАНК № б/н від 12.12.17р. про відкладення розгляду справи задоволено, відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 19.12.17р. о 12:15 год., продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ «ЕЛІТА ОЙЛ» та повноваження ліквідатора ТОВ «ЕЛІТА ОЙЛ» ОСОБА_5 до дати наступного судового засідання до 19.12.2017р.

19.12.17р. до суду від представника ПАТ КБ ПРИВАТБАНК надійшло клопотання № б/н від б/д про відкладення розгляду справи. Судом клопотання № б/н від б/д прийнято до розгляду.

В засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання ПАТ КБ ПРИВАТБАНК № б/н від б/д про відкладення розгляду справи господарський суд встановив, що представник ПАТ КБ ПРИВАТБАНК не має можливості прибути в судове засідання через призначене судове засідання з розгляду іншої справи в Дніпропетровському апеляційному господарському суді.

Також встановлено те що представником ПАТ КБ ПРИВАТБАНК не надано доказів щодо участі інших представників ПАТ КБ ПРИВАТБАНК в інших судових процесах.

Частиною 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобовязання встановлена господарським судом. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Крім того, господарським судом встановлено, що строк ліквідаційної процедури встановлений ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закінчився, тому підстав для відкладення розгляду справи у господарського суду відсутні.

Враховуючи вищевикладене господарський суд вирішив клопотання ПАТ КБ ПРИВАТБАНК № б/н від б/д про відкладення розгляду справи залишити без задоволення.

Також у судовому засіданні заслухавши пояснення представника ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, суд встановив наступне.

Згідно довідок Регіонального сервісного центру МВС України в Дніпропетровській області № 31/4-4372 від 28.11.16р., Управління ДЕРЖГЕОКАДАСТРУ у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області № 33-411-0.6-4465/2-16 від 24.11.16р., ПАТ "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" № Ц-2-3/6401-16 від 28.11.2016р., Головного управління ДЕРЖПРАЦІ у Дніпропетровській області № 6581-19/04 від 22.12.16р., Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.1/07.1-09/7512 від 23.12.16р., Державної авіаційної служби України Департаменту льотної придатності № 12.2.16-7222-17 від 19.07.17р., Державної служби України з безпеки на транспорті № 5567/02/15-17 від 13.07.17р. за боржником сільськогосподарської техніки, земельні ділянки, великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, транспортні засоби, вантажні вагони, локомотиви, які не здійснюють виїзд на колії загального користування, судна, цінні папери, повітряні судна не зареєстровано, виконавчі провадження у відношенні банкрута відсутнє.

Згідно відповіді Дніпродзержинського об'єднаного Управління Пенсійного Фонду України Дніпропетровської області № 12348/13/40 від 21.11.16р. у боржника відсутня заборгованість перед фондом.

Відповідно до довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 83659966 від 28.03.17р. у боржника відсутнє будь яке нерухоме та рухоме майно, обтяження майна, майно банкрута не перебуває в іпотеці.

Також згідно довідки Державної фіскальної служби України Дніпропетровської митниці ДФС № 2338/10/04-50-07 від 28.11.17р., на митних складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ.

Відповідно до витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 100250 від 24.04.17р. за боржником в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань записів не знайдено.

Також відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/01/26279 від 12.12.16р. боржник не володіє пакетами акцій емітентів та відсутня інформація щодо реєстрації випуску цінних паперів.

Також при проведенні ліквідаційної процедури встановлено, що у ТОВ ЕЛІТА ОЙЛ на поточному рахунку станом на дату відкриття ліквідаційної процедури - 08.11.16р. наявні грошові кошти у сумі 9 629,20 грн. За період проведення процедури ліквідації за період з 08.11.16р. по 22.09.17р. з рахунку були зняті грошові кошти у сумі 8 117,23 грн. ( 700,00 грн., комісія за обслуговування рахунку та плата за виписки, 4 500,00 грн. - належна оцінка майна банкрута, 2 550,00 грн. - архівні послуги щодо прийняття документації банкрута на зберігання, 364,23 грн.- послуги депозитарної установи, 3,00 грн. - комісія за виконання платежів), та перераховані на рахунок грошові кошти у сумі 1,00 грн., що є сплатою за придбання цінних паперів, що підтверджується банківськими виписками з рахунку за періоди: з 08.11.16р. по 22.09.17р., з 01.02.17р. по 30.04.17р., з 01.05.17р. по 31.07.17р., з 01.08.17р., по 22.09.17р.

Таким чином, вимоги кредиторів погашалися із розрахунку 1 512,97 грн.

Також до суду ліквідатором подано складений звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", згідно з яким ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" перебуває у скрутному фінансовому стані, причинами чого та втрати платоспроможності є як зовнішні так і внутрішні чинники, які впливають на діяльність Товариства.

Згідно ч. 6 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", враховуючи прийняте комітетом кредиторів рішення, що оформлено Протоколом № 2 засідання комітету кредиторів ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" від 13.06.17р., реалізація об'єкту ліквідаційної маси ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" відбулася шляхом безпосереднього продажу фізичній особі за оціночною вартістю на підставі: Договору № 1 купівлі - продажу цінних паперів від 14.06.17р. та Акту приймання-передачі цінних паперів від 15.06.17р. укладеними між ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та ОСОБА_7 Кошти отримані від продажу ліквідаційної маси пішли на погашення вимог кредиторів.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у звязку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

У звязку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ПАТ КБ ПРИВАТБАНК № б/н від б/д про відкладення розгляду справи залишити без задоволення.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТА ОЙЛ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське (Дніпродзержинськ), вул. Арсенічева, 3; ).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТА ОЙЛ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське (Дніпродзержинськ), вул. Арсенічева, 3; ).

Провадження у справі припинити.

Повний текст ухвали підписано 20.12.17р.

Копію ухвали надіслати: боржнику, ліквідатору, Заводському ВДВС Дніпродзержинського МУЮ, державному реєстратору Дніпродзержинської міської ради Дніпропетровської області, Дніпродзержинській ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя ОСОБА_8