ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.12.2017 р. Справа №917/1845/17

За позовом Приватного акціонерного товариства "УКРАГРО НПК", вул. Промислова, 1, м. Жашків, Черкаська область, 19200

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "МАЯК", вул. Жовтнева, 320, смт. Котельва, Котелевський район, Полтавська область, 38600

про визнання недійсним договору.

Суддя Гетя Н.Г.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: не з'явився

В судовому засіданні суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 85 ГПК України та повідомив дату виготовлення повного тексту рішення.

Суть спору: розглядається позовна заява про визнання недійсним договору поставки №Ч113 від 15.02.2017 р., укладеного між Приватним акціонерним товариством "УКРАГРО НПК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "МАЯК".

Позивач явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, надіслав на адресу суду електронне повідомлення № 8 від 22.11.2017 р. (вх. № 14324 від 23.11.2017 р.) про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв'язку з неможливістю забезпечити явку уповноваженого представника в засідання суду.

Відповідач явку представника у засідання не забезпечив. Ухвали суду, які направлялися відповідачу за адресою, вказаною у позові та підтверджується відомостями, що містяться на веб-сайті Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців, повернулися до суду з відміткою поштового відділення "адресат не значиться".

Відповідно до абз. 3 п. 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України N 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" в разі якщо ухвалу у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо), то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

За таких обставин, суд вважає, що ним вжиті достатні заходи для повідомлення відповідача у справі про дату, час та місце розгляду справи.

Застосовуючи згідно з ч. 1 ст. 4 ГПК України, ст. 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини при розгляді справи частину 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що праву особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов'язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії (Union Alimentaria Sanders S.A. v. Spain) від 07.07.1989 р.).

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі Смірнова проти України).

Враховуючи достатність у матеріалах справи доказів для розгляду спору по суті, приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікована Законом України від 17.07.1997 р. № 475/97-ВР) щодо права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, закінчення встановленого ст. 69 ГПК України строку вирішення спору, відсутність клопотання щодо продовження строку вирішення спору, суд не оцінює неявку представника відповідача у судове засідання як підставу для подальшого відкладення розгляду справи. Спір розглядається за наявними матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши подані докази, суд встановив:

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що 15 лютого 2017 року між Приватним акціонерним товариством "УКРАГРО НПК"( далі позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "МАЯК"(далі відповідач) було укладено договір поставки №4113 (далі договір).

За умовами Договору, відповідач зобов'язався здійснити попередню оплату в розмірі 1 474 996,32 грн., а позивач поставити обумовлений сторонами товар.

Проте, як вказує позивач, особі, яка підписала договір поставки №4113 від 15.02.2017р. від імені ТОВ "Агрофірма "МАЯК", не було надано в належній формі та порядку повноважень на укладання правочину, загальна ціна якого становить 1 474 996,32 грн., і, цей правочин в подальшому не був схвалений Загальними зборами ТОВ "Агрофірма "МАЯК".

Вважаючи свої права порушеними, позивач звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "МАЯК" про визнання недійсним договору поставки №Ч113 від 15.02.2017 р. посилаючись на вищевикладене та положення ст. ст. 207, 215 ЦК України.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, тобто із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Положеннями статей 202, 203 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину передбачені статтею 203 ЦК України. Згідно зі статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені у статті 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин) - визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених ЦК України, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Приписами постанови Пленуму Верховного Суду України " від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до ч. 2 ст. 241 ЦК України, наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього договору. Вищий господарський суд України у своїй Постанові № 11 від 29 травня 2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" надав роз'яснення судам про те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ст. 92 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Як встановлено судом, з боку ТОВ "Агрофірма "МАЯК" спірний договір було підписано директором ОСОБА_1

Згідно зі ст. 237 - 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Статтею 241 ЦК України внормовано, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Оскільки позивачем не надано доказів в підтвердження факту відсутності повноважень у директора ОСОБА_1 щодо підписання спірного правочину, у суду відсутні підстави вважати, що спірний договір підписаний директором з перевищеннням повноважень. І, відповідно, для визнання договору недійсних з цих підстав.

З врахуванням вищевикладеного суд відмовляє у задоволенні позову.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України, Оскільки суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні позову, судові витрати по даній справі покладаються на позивача.

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст. 33,43,49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

!. Відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Повне рішення складено 19.12.2017 року

Суддя Гетя Н.Г.