ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.12.2017р. Справа № 914/1365/17

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

За позовом: до відповідача: третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору : ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче обєднання «Облсількомунгосп», м.Львів Сколівського товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп», м.Сколе Львівської області ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Інтергідравліка», м.Сколе Львівської області
про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Сількомунгосп».
Головуючий суддя Кітаєва С.Б.

суддя Ділай У.І.

суддя Мазовіта А.Б.

При секретарі Зарицькій О.Р.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 представник (довіреність в матеріалах справи);

від відповідача: не зявився

від третьої особи : не зявився

Права та обов»язки, передбачені ст.ст.20,22 ГПК України судом роз»яснено. В порядку ст.20 ГПК України заяви до суду по справі не надходили.

Суть спору: Позов заявлено ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче обєднання «Облсількомунгосп», м.Львів, до відповідача, Сколівського товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп», м.Сколе Львівської області, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Сількомунгосп», що оформлені протоколом №4 від 16.04.2007р.

Ухвалою суду від 06.07.2017 року порушено провадження і прийнято позовну заяву до розгляду, судове засідання призначено на 24.07.2017 р. Вимоги до сторін висвітлені в ухвалі.

21.07.2017 року за вх.№25714/17 в суді зареєстровано поступлення від відповідача, Сколівського товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп» , заяви від 19 липня 2017 року про визнання позову, яка підписана директором товариства ОСОБА_3, завірена гербовою печаткою Сколівського ТОВ «Сількомунгосп». (Заява прийнятва судом та приєднана до матеріалів справи).

З підстав, наведених в ухвалі від 24.07.2017 року , розгляд справи відкладався на 03.08.2017 року.

Додаткові пояснення по справі з копіями документів поступили до суду від позивача 01.08.2017 року, зареєстровані за вх.№26626/17, прийняті судом та приєднані до матеріалів справи.

03.08.2017 року до суду поступило клопотання відповідача (вх.№26933/17) про долучення до матеріалів справи копій документів (клопотання з копіями документів прийняті судом та приєднані до матеріалів справи).

З підстав, зазначених в ухвалі від 03.08.2017 року, господарський суд відклав розгляд справи на 19.09.2017 року, попередньо задоволивши клопотання відповідача (вх.№9344/17 від 03.08.2017 р.) та продовживши на п»ятнадцять днів з 05.09.2017 року строк розгляду справи. Даною ухвалою витребувано в Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської рвади (79000, м.Львів, вул.Городоцька,299) реєстраційну справу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об»єднання «Облсількомунгосп» та у Сколівської районної державної адміністрації Львівської області(82601, Львівська область, м.Сколе, майдан Незалежності,1) реєстраційну справу Сколівського товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп».

В додаток до листа від 08.09.2017 №42, Сколівська районна державна адміністрація на виконання ухвали від 03.08.2017 року скерувала до господарськогоо суду реєстраційну справу Сколівського товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп» (82600 Львівська область, м.Сколе, вул.Героїв Макіївки,4, ) на 81-ому аркуші. ( вх.№30618/17 від 11.09.2017 року).

Клопотання відповідача від 07 вересня 2017 року про долучення до матеріалів справи копій фінансових звітів ТОВ «Сількомунгосп» за 2006 та 2007 роки поступило до суду 12.09.2017 року та зареєстровано за вх.№30934/17. ( Клопотання з копіями документів прийняті судом та приєднані до матеріалів справи).

Клопотання позивача про долучення до матеріалів справи копії статуту ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об»єднання «Облсількомунгосп» поступило до суду 19.09.2017 р., зареєстровано за вх.№31856/17.(Клопотання з копією статуту прийнято судом та приєднано до матеріалів справи).

Ухвалою суду від 19.09.2017р. призначено колегіальний розгляд справи №914/1365/17 у складі трьох суддів.

Внаслідок автоматизованого розподілу, проведеного у відповідності до ст.2-1 ГПК України, згідно Протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 21.09.2017р., у склад колегії увійшли головуючий суддя Кітаєва С.Б., судді Мазовіта А.Б. і ОСОБА_4 Ухвалою суду від 21.09.2017р. вказаною колегією суддів справу прийнято до свого провадження і призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.10.2017р.

Позивач явку повноважного представника в судове засідання 18.10.2017р. забезпечив.

Відповідач явки повноважного представника в судове засідання 18.10.2017р. не забезпечив, поважності причин неявки суду не повідомив.

Враховуючи, що позивачем оскаржується рішення, яке було прийняте на загальних зборах учасників Сколівського ТзОВ «Сількомунгосп» 16.04.2007 року щодо продажу цілісного майнового комплексу виробничої бази ОСОБА_1 та згідно договору купівлі-продажу від 20.04.2007 року зазначене майно було придбано ТзОВ «Інтергідравліка», суд вважав , що рішення у даній справі може вплинути на права і обов»язки ТзОВ «Інтергідравліка» та окрім того, що надані зазначеною особою пояснення та документи, слугуватимуть додатковими доказами у даній справі, що сприятиме об»єктивному встановленню всіх обставин справи. За таких обставин, а також зважаючи, що у судове засідання 18.10.2017 року відповідач не забезпечив явку повноважного представника, суд ухвалою від 18.10.2017 року залучив до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Інтергідравліка» (Львівська область, м.Сколе, вул.Героїв Маківки, буд.4); відклав розгляд справи на 06.11.2017 року, зобов»язавши позивача надіслати залученій до участі у справі третій особі копії позовної заяви з додатками.

Ухвалу від 18.10.2017 року відповідач отримав 24.10.2017 року, третя особа 24 жовтня 2017 року, що підтверджується наявними у справі повідомленнями про вручення рекомендованої поштової кореспонденції, відповідно, за №82 6 та за №8209 7.

06.11.2017 року позивач подав клопотання про долучення до матеріалів справи доказів надіслання 01.11.2017 року залученій до участі у справі третій особі ( ТзОВ «Інтергідравліка») копій позовної заяви та долучених до неї документів (клопотання з копіями опису вкладення у цінний лист та фіскального чека долучено до матеріалів справи).

З підстав, зазначених в ухвалі від 06.11.2017 року, суд відклав розгляд справи на 16.11.2017 року та витребував у Головного управління статистики у Львівській області (79019, м.Львів, проспект В.Чорновола,4) фінансові звіти (баланси) Сколівського ТзОВ «Сількомунгосп» станом на 31.12.2006 року та станом на 31.12.2007 року. З аналогічними вимогами суд звернувся і до Управління статистики у Стрийському районі (82400, Львівська область, м.Стрий, вул.О.Бачинської,1а).

Ухвала суду від 06.11.2017 року отримана відповідачем - 09.11.2017 року, третьою особою - 09.11.2017 року, що підтверджується наявними у справі повідомленнями про вручення рекомендованої поштової кореспонденції, відповідно, за № 82 6 та за №82 8.

В судове засідання 16.11.2017 року, як і у попереднє, відповідач та третя особа явку повноважних представників не забезпечили.

Пояснення по справі (на виконання вимог ухвал суду) третя особа (ТОВ «Інтергідравліка») з невідомих суду причин не надала і не довела поважності таких причин.

З підстав, зазначених в ухвалі від 16.11.2017 року , розгляд справи відкладено на 04.12.2017 року.

Ухвала суду від 16.11.2017 року отримана третьою особою у справі 21.11.2017 року, що підтверджується наявним у справі повідомленням про вручення рекомендованої поштової кореспонденції за №82 0.

На виконання вимог суду ,згідно ухвали від 06.11.2017 року у справі, Головне управління статистики у Львівській області надало в додаток до листа від 13.11.2017р. №04-04/2330/5-17 копії фінансової звітності ТзОВ «Сількомунгосп» () за 2006 і 2007 р.р. ( вх.№38538/17 від 15.11.2017 р. ).

Повідомлення Головного управління статистики у Львівській області від 24.11.2017 р. №04-04/2479/5-17, у відповідь на ухвалу суду від 16.11.2017 року у справі, поступило 27.11.2017 року та зареєстровано за вх.№40107/17.

У зв»язку із перебуванням судді Гоменюк З.П. у відпустці, проведено автоматичну зміну складу колегії суддів, та визначено членом колегії суддю Ділай У.І. ( замість судді Гоменюк З.П.), що підтверджується Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів Господарського суду Львівської області від 04.12.2017 року. Ухвалою суду від 04.12.2017 року прийнято справу до провадження в новому складі колегії суддів : головуючий суддя Кітаєва С.Б., судді Ділай У.І. та Мазовіта А.Б., судове засідання відкладено на 12.12.2017 року.

В судове засідання 12.12.2017 року явку повноважного представника забезпечив лише позивач. З підстав, наведених у позовній заяві, письмових поясненнях та поясненнях, які надані в судовому засіданні представник позивача просить позов задоволити. Заявлені позовні вимоги обґрунтовує порушенням його, позивача, корпоративних прав та інтересів .

Відповідач та третя особа у справі в судове засідання 12.12.2017 року, як і у попередні судові засідання, явку повноважних представників не забезпечили. Заяви, клопотання, документи, пояснення від відповідача та третьої особи не надходили.

ОСОБА_5 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-піддприємців та громадських формувань, отриманого судом станом станом на 19.09.2017 року і станом на момент прийняття рішення у справі, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Інтергідравліка» в статусі юридичної особи включно до ЄДР, , місцезнаходження за адресою :82600, Львівська область, Сколівський район, місто Сколе, вулиця Героїв Маківки, будинок, 4; в стані ліквідації , банкрутства - товариство не перебуває.

Документами у справі підтверджується, що за місцезнаходженням ТОВ «Інтергідравліка», відомості про яке містяться Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивачем скеровано копії позовних матеріалів, а судом ухвали у справі, які третя особа отримала.

Належним чином і своєчасно про судові засідання, призначені у даній справі, суд повідомляв і відповідача, скеровуючи за місцезнаходженням останнього ухвали , які відповідач отримував, що підтверджують документи у справі.

ОСОБА_5 п.п.3.9.1.п.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції від 26.12.2011, № 18 із змінами та доповненнями, за змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

ОСОБА_5 із п. 3.9.2 Постанови №18 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Неявка в судове засідання 04.12.2017 року представників третьої особи та відповідача, не перешкоджає вирішенню спору.

Колегія суддів ознайомилась з матеріалами реєстраційної справи №0308 Сколівсьокого товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп». У матеріалах реєстраційної справи оригінал протоколу №4 від 16 квітня 2007 року, яким оформлене оспорюване позивачем рішення, відсутній, однак, наявні інші документи, зокрема копії статуту, установчого договору та інших документів відповідача. Розбіжностей між змістом документів, які в копіях є у судовій справі і між змістом цих документів в реєстраційній справі суд не виявив.

За умовами ст.33 Господарського процесуального кодексу України на сторони покладається обов'язок доводити їх вимоги чи заперечення.

ОСОБА_5 до вимог ст.ст.4-2, 4-3 ГПК України, сторони мають рівні процесуальні можливості у захисті їхніх процесуальних прав і законних інтересів, у наданні доказів, заявлені клопотань та здійсненні інших процесуальних прав.

Відповідно до ст.22 ГПК України сторони зобов»язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об»єктивного дослідження всіх обставин справи.

Розглянувши матеріали справи , оцінивши докази у їх сукупності, створивши у відповідності до ч. 3 ст. 4-3 ГПК України сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, суд встановив наступне.

04.07.2017 року ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю науково-виробниче об»єднання «Облсількомунгосп» звернулося до Господарського суду із позовною заяву б/н від 29 червня 2017 року, у якій заявило вимогу визнати недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача, Сколівського товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп» (82600, Львівська область, Сколівський район, м.Сколе, вул.Героїв Маківки,4 , ), що оформлені протоколом №4 від 16.04.2007 року.

В обґрунтування заявлених вимог посилається на те, що ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю науково-виробниче об»єднання «Облсількомунгосп» є засновником Сколівського товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп» з часткою статутного капіталу в 32,26%, що становить 30961,00 грн. З листів відповідача, зазначає позивач, йому стало відомо про відчуження Сколівським ТзОВ «Сількомунгосп» активів, зокрема, цілісного майнового комплексу пл.543,4 кв.м., що знаходиться за адресою м.Сколе, вул.Героїв Маківки,4, який товариство придбало у 2001 році.

16.04.2007 року відбулися загальні збори учасників Сколівського ТОВ «Сількомунгосп», на яких було прийнято наступні рішення, що оформлені протоколом №4 , а саме :

1.Продати цілісний майновий комплекс виробничої бази Сколівського ТзОВ «Сількомунгосп» в кількості 7-ми будівель за ціною 385 428 (триста вісімдесят п»ять тисяч чотириста двадцять вісім) гривень.

2.Надати повноваження для укладення і підписання договору купівлі-продажу директору Сколівського ТзОВ «Сількомунгосп» п.Камишанському О.С.

Відповідно до протоколу на зборах були присутні співвласники Сколівського ТзОВ «Сількомунгосп» ОСОБА_6, ОСОБА_7, а представники ТОВ НВО «Облсількомунгосп» - відсутні, без зазначення підстав.

ТОВ НВО «Облсількомунгосп» не було присутнє на вказаних зборах, оскільки його, як учасника, не було повідомлено про їх проведення.

Сколівське ТзОВ «Сількомунгосп», стверджує позивач, має право вчиняти свої дії на підставі установчих документів, якими для відповідача є Статут в новій редакції від 30.05.2000 р. та Установчий договір від 30.05.2000р.

Відповідно до п.4.9 Статуту все майно, належне товариству та воно саме становить спільну часткову власність учасників. Відповідно до п.4.11 статуту учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства. Відповідно до п.6.5 статуту збори учасників товариства скликаються не рідше одного разу в квартал. Про проведення зборів учасників товариства та порядок денний учасники повідомляються письмово не пізніше , ніж за 30 днів до їх проведення. Збори учасників товариства можуть приймати рішення тільки по питаннях, включених в порядок денний . Позачергові збори учасників скликаються головою зборів учасників у випадку, якщо цьогоо вимагають інтереси товариства в цілому, а також по вимозі директора товариства або ревізійної комісії. Кожен з учасників товариства може вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого питання. Якщо на протязі 25-ти днів голова не виконав вказаної вимоги, то кожен з учасників вправі сам скликати збори учасників.

Позивач, ТОВ НВО «Облсількомунгосп» стверджує, що питання, які 16.04.2007 року розглядалися на загальних зборах учасників відповідача та прийняті на них рішення мають наслідки, які суттєво впливають на його права та інтереси, як учасника товариства.

Відповідач у поданій заяві визнав позов та підтвердив , що товариством порушено права учасника, ТОВ НВО «Облсількомунгосп», скликано загальні збори без повідомлення учасника і прийнято рішення в порушення ч.2 ст.98 Цивільного кодексу України.

При прийнятті рішення суд виходив із наступного.

Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. За приписами ч. 1 ст. 60 Закону України Про господарські товариства загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах (ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства".

Аналогічні положення передбачені п. 6.5. чинної редакції Статуту відповідача.

ОСОБА_5 із ст.10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право : а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов»язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про йогоо діяльність , протоколи зборів. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

ОСОБА_5 з ст.50 Закону України «Про господарські товариства», товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до ст.97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

ОСОБА_5 із ч.1 ст.58 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Статтею 60 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсоткамии голосів.

ОСОБА_5 із ст.61 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови , що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників , присутніх на зборах.

У п.2.12 Постанови пленуму Вищого господарського суду України зазначено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст..202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов»язковий характер для суб»єктів цих відносин.

У зв»язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути : невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Водночас у п.2.13 Постанови пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 р. звертається увага на те, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними перийнятих ними рішень. Так, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв»язку з порушенням прямої вказівки закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України «Про господарські товариства», статті 41 та 41 Закону України «Про акціонерні товариства», статті 15 Закону України «Про кооперацію»). Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв»язку з іншими порушеннями , допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Судом встановлено, що позивач не був повідомлений про проведення зборів 16.04.2007 року. У матеріалах справи відсутні докази на підтвердження факту належного повідомлення позивача у встановлений строк про місце, час і порядок денний проведення зборів, саме на яких й було прийнято оспорювані рішення. Доказів зворотнього матеріали справи не містять, а відповідачем підтверджено, що позивача не було повідомлено про скликання та проведення зборів 16.04.2007 року.

Як вже зазначено вище, за змістом положень частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства", учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством в порядку, визначеному установчими зборами.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не міг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах , у встановлені статутом / чинним законодавством строки поставити для розгляду на зборах запропоновані питання, ознайомитись із документами стосовно внесених питань до порядку денного. Аналогічна правова позиція висвітлена у п.21 Постанови пленуму Верховного суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

Отже, одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах.

У правових позиціях Верховного Суду України, які викладені у постанові від 02.09.2014 р. у справі №3-39гс14, одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Відповідно до ч.2 ст.98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п»ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менше як у ? голосів, якщо інше не встановлено законом.

ОСОБА_5 балансу товариства за 2006 рік вартість основних засобів станом на 31.12.2006р. становить 370 000,00 грн. без врахування зносу. Залишкова вартість майна складає лише 195 000,00 грн. Загальна балансова вартість майна товариства складає 223,4 тис.грн. Водночас оспорюваними рішеннями було вирішено продати цілісний майновий комплекс виробничої бази Сколівського ТзОВ «Сількомунгосп» в кількості 7-ми будівель за ціною 385 428 грн., тобто було відчужено майно товариства на суму , що становить п»ятдесят і більше відсотків майна товариства.

Поряд з цим, згідно із п.2.16 Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

У постанові ВГСУ від 7 грудня 2016 року у справі №927/577/16 зазначено, що участь учасника (акціонера) у загальних зборах не вичерпується тільки голосуванням, а можливі й інші форми впливу на прийняття рішень. Тому неповідомлення акціонера (учасника) про загальні збори має наслідком визнання недійсними рішень таких зборів за позовом учасника (акціонера).

На підставі вищенаведеного суд приходить до висновку про задоволення позову. Судові витрати, відповідно до ст..49 Господарського процесуальногоо кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст..ст.1, 2, 4-3, 12, 32, 33, 34, 35, 36, 43, 44, 49, 82, 84, 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ :

1.Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Сколівського товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп» (82600, Львівська область, Сколівський район, м.Сколе, вул.Героїв Маківки,4, ), що оформлені протоколом №4 від 16.04.2007 року.

3. Стягнути з Сколівського товариства з обмеженою відповідальністю «Сількомунгосп» (82600, Львівська область, Сколівський район, м.Сколе, вул.Героїв Маківки,4, ) на користь Товарисчтва з обмеженою відповідальністю науково-виробниче об»єднання «Облсількомунгосп» (79058, м.Львів, пр..Чорновола,67, ) 1600,00 грн. судовогоо збору.

4.Наказ видати відповідно до ст..116 ГПК УКраїни.

Повний текст рішення виготовлено 18.12.2017 р.

Головуючий суддя Кітаєва С.Б.

Суддя Ділай У.І.

Суддя Мазовіта А.Б.