ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

14.12.2017 Справа № 904/8813/17

За позовом ОСОБА_1, м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД №1", м. Дніпро

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Суддя Петренко Н.Е.

секретар судового засідання Сирота М.О.

Представники:

позивач: ОСОБА_1,

від відповідача: ОСОБА_2, представник за довіреністю №1 від 12.12.17

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД №1» (далі - відповідач) про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2017 порушено провадження у справі № 904/8813/17, розгляд справи призначено на 09.11.2017.

Ухвалою суду від 09.11.2017 продовжено строк розгляду справи до 20.12.2017, розгляд справи відкладено на 14.12.2017.

14.12.2017 у судовому засіданні позивач позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд їх задовольнити. Надав суду копію рішення Господарського суду Запорізької області по справі № 908/75/17 від 13.06.2017.

Повноважний представник Відповідача у судовому засіданні подав суду відзив на позов, в якому вказав, що позовні вимоги не визнав, посилаючись на їх незаконність та необґрунтованість, у зв'язку з чим просив суд у задоволенні позову відмовити повністю. Також подав суду клопотання про залучення до справи третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Механічний завод № 1": ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7.

Позивач заперечував проти задоволення вказаного клопотання, посилаючись на те, що права зазначених осіб даним позовом ніяким чином не порушуються.

Заслухавши думку учасників процесу, дослідивши матеріали справи суд відмовив у задоволенні заявленого клопотання у зв'язку з тим, що вищеперелічені особи станом на день розгляду справи не є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Механічний завод №1", оскільки рішенням господарського суду Запорізької області від 22.02.2017, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 12.07.2017, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Механічний завод №1" від 15.07.2016, якими вказані особи були прийняті до складу учасників Товариства, визнано недійсними. У зв'язку з цим вказаний позов ніяким чином не стосується прав вищезазначених осіб.

У судовому засіданні 14.12.2017 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи позивача та повноважного представника відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що згідно протоколу №1 від 05.06.2003 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД №1» (далі - Товариство) до складу учасників Товариства ввійшли:

- ПАТ «Світлотехніка», вклад 100 000,00 грн., що становить 36,36%

- ОСОБА_8, вклад 35 000,00 грн., що становить 12,73%

- ОСОБА_1, вклад 70 000,00 грн., що становить 25,45%

- ОСОБА_9, вклад 35 000,00 грн., що становить 12,73%

- ОСОБА_10, вклад 35 000,00 грн., що становить 12,73%.

18.07.2003 відділом реєстрації та єдиного реєстру Орджонікідзевської районної адміністрації Запорізької міськради зареєстровано перший статут Товариства, реєстраційний №25489516ю0011737, згідно якого вищеперелічені особи стали учасниками Товариства.

14.10.2014 без відома позивача було проведено загальні збори учасників Товариства, на яких відповідно до протоколу № 1/14 від 14.10.2014 були прийняті рішення щодо виключення позивача зі складу учасників Товариства, перерозподіл його частки між іншими учасниками Товариства та затверджено статут Товариства у новій редакції. 15.10.2014 державним реєстратором РС ЗМУЮ ОСОБА_11 внесено запис до ЄДР про реєстрацію статуту Товариства у новій редакції.

Також 21.10.2014 на загальних зборах учасників Товариства, оформлених протоколом № 1/21 від 21.10.2014, було прийнято рішення про виключення ПАТ «Світлотехніка» з числа учасників Товариства та прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_12 з часткою 40% статутного капіталу Товариства, яку остання придбала у ПАТ «Світлотехніка», а також про затвердження статуту Товариства у новій редакції.

21.10.2014 державним реєстратором РС ЗМУЮ ОСОБА_11 у ЄДР внесено запис до ЄДР про реєстрацію статуту Товариства у новій редакції.

19.05.2015 рішенням господарського суду Запорізької області у справі № 908/1322/15-г, залишеного без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 08.07.2015, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 1/14 від 14.10.2014, про виключення позивача зі складу учасників Товариства, перерозподіл його частки між учасниками Товариства та затвердження Статуту в новій редакції.

05.07.2016 постановою Донецького апеляційного господарського суду, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 29.03.2017, по справі №908/102/16 визнано недійними рішення загальних зборів учасників Товариства від 21.10.2014 про включення до складу учасників Товариства ОСОБА_12 та про затвердження статуту Товариства в новій редакції.

Таким чином, 05.07.2016 набув чинності статут Товариства в редакції, яка була чинною станом на 14.10.2014.

15.07.2016 згідно рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом від 15.07.2016:

1) виключено зі складу учасників Товариства з наступними частками в статутному капіталі:

- ОСОБА_8 20% (12,73% + 7,27% позивача)

- ОСОБА_9 20% (12,73% + 7,27% позивача)

- ОСОБА_10 20% (12,73% + 7,27% позивача)

2) включено до складу учасників Товариства:

- ОСОБА_3 20% (12,73% + 7,27% позивача)

- ОСОБА_4 20% (12,73% + 7,27% позивача)

- ОСОБА_5 20% (12,73% + 7,27% позивача)

3) затверджено статут Товариства у новій редакції.

18.07.2016 було внесено зміни відомостей до ЄДР та зареєстровано статут Товариства в новій редакції.

22.02.2017 рішенням господарського суду Запорізької області, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 12.07.2017 рішення загальних зборів Товариства від 15.07.2016 визнані недійсними.

15.03.2016 рішенням загальних зборів, оформлених протоколом № 1/15 від 15.03.2016:

1) виключено зі складу учасників Товариства ОСОБА_12: 40% (36% ПАТ «Світлотехніка» + 3,64% Позивача);

2) включено до складу учасників Товариства ОСОБА_6: 40 % (36,36 % ПАТ «Світлотехніка» + 3,64 % Позивача);

3) перерозподілено статутний капітал Товариства між учасниками наступним чином:

- ОСОБА_6: 40% (36,36% ПАТ «Світлотехніка» + 3,64% Позивача);

- ОСОБА_3: 20% (12,73% ОСОБА_13 + 7,27% Позивача);

- ОСОБА_4: 20% (12,73% ОСОБА_14 + 7,27% Позивача);

- ОСОБА_5: 20% (12,73% ОСОБА_8 + 7,27% Позивача).

4) змінено місцезнаходження Товариства на м. Дніпро, вул. Андрія Фабра, буд. 2.

5) затверджено статут Товариства у новій редакції.

15.03.2017 державним реєстратором ОСОБА_15 Комунального підприємства «Центр надання послуг» Балабинської селищної ради на підставі вищевказаного рішення у ЄДР проведено реєстрацію відповідних змін до установчих документів юридичної особи - Товариства за № 5009862, згідно якихОСОБА_12 виключено зі складу учасників Товариства і замість неї учасником цього Товариства з часткою у розмірі 40% статутного капіталу Товариства включений ОСОБА_6, тощо.

24.07.2017 рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 24-07 від 24.07.2017:

1) змінено склад учасників Товариства та статутний капітал Товариства у розмірі 275 000,00 грн. перерозподілено між учасниками наступним чином:

- Товариство 25% статутного капіталу Товариства, або 68 750,00 грн.;

- ОСОБА_3: 20 % статутного капіталу Товариства або 55 000,00 грн. (12,73 % ОСОБА_13 + 7,27 % Позивача);

- ОСОБА_4: 20 % статутного капіталу Товариства або 55 000,00 грн. (12,73 % ОСОБА_14 + 7,27 % Позивача);

- ОСОБА_5: 20% статутного капіталу Товариства або 55 000,00 грн. (12,73 % ОСОБА_8 + 7,27 % Позивача).

- ОСОБА_7 12% статутного капіталу Товариства або 33 000,00 грн.

- ОСОБА_6 3% статутного капіталу Товариства або 8 250,00 грн.

2) затверджено статут Товариства у новій редакції.

26.07.2017 державним реєстратором ОСОБА_16 Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради на підставі вищевказаного рішення від 24.07.2017 у ЄДР проведено реєстрацію відповідних змін до установчих документів юридичної особи - Товариства за № 6081127, згідно яких ОСОБА_17 включено до складу учасників Товариства із часткою в розмірі 12% статутного капіталу Товариства, тощо.

Позивач вважає, що рішеннями загальних зборів від 15.03.2017 та 24.07.2017 порушено його права як засновника та учасника Товариства, оскільки судовими рішеннями по справах № 908/1322/15-г, № 908/102/16, № 908/3291/16, які набрали законної сили, на момент подачі позову Позивач є діючим учасником Товариства, а склад учасників Товариства становлять:

- ПАТ «Світлотехніка» із часткою в розмірі 36,36 % статутного капіталу Відповідача;

- ОСОБА_8 із часткою в розмірі 12,73 % статутного капіталу Відповідача;

- позивач із часткою у розмірі 25,45 % статутного капіталу Відповідача;

- ОСОБА_13 із часткою в розмірі 12,73 % статутного капіталу Відповідача;

- ОСОБА_14 із часткою в розмірі 12,73 % статутного капіталу Відповідача.

Проте збори учасників Товариства 15.03.2017 та 24.07.2017 проводилися без участі позивача та його не було повідомлено про їх скликання та порядок денний, чим було порушено його корпоративні права.

Також вказує, що вищевказані збори проведені з порушенням норм Цивільного та Господарського кодексів України, оскільки повинні були скликатися та проводитися на підставі приписів першого Статуту Товариства в редакції, чинній станом на 14.10.2014. У зв'язку з цим просив визнати їх недійсними.

Відповідач скористався наданим йому правом на судовий захист, подав суду відзив на позов, в якому вказав, що станом на момент проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Механічний завод №1" 15.03.2016 та 24.07.2017 згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивач не був учасником Товариства, тому його права порушені не були.

Дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та повноважного представника відповідача, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з таких підстав.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Як зазначено в пунктах 2.12, 2.14 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Судом встановлено, що позивач з 05.06.2003 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Механічний завод № 1» з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 70 000,00 гривень, що складає 25 відсотків статутного капіталу Товариства.

15.03.2016 рішенням загальних зборів, оформлених протоколом № 1/15 від 15.03.2016:

1) виключено зі складу учасників Товариства ОСОБА_12: 40% (36% ПАТ «Світлотехніка» + 3,64% Позивача);

2) включено до складу учасників Товариства ОСОБА_6: 40 % (36,36 % ПАТ «Світлотехніка» + 3,64 % Позивача);

3) перерозподілено статутний капітал Товариства між учасниками наступним чином:

- ОСОБА_6: 40% (36,36% ПАТ «Світлотехніка» + 3,64% Позивача);

- ОСОБА_3: 20% (12,73% ОСОБА_13 + 7,27% Позивача);

- ОСОБА_4: 20% (12,73% ОСОБА_14 + 7,27% Позивача);

- ОСОБА_5: 20% (12,73% ОСОБА_8 + 7,27% Позивача).

4) змінено місцезнаходження Товариства на м. Дніпро, вул. Андрія Фабра, буд. 2.

5) затверджено статут Товариства у новій редакції.

15.03.2017 державним реєстратором ОСОБА_15 Комунального підприємства «Центр надання послуг» Балабинської селищної ради на підставі вищевказаного рішення у ЄДР проведено реєстрацію відповідних змін до установчих документів юридичної особи - Товариства за № 5009862, згідно якихОСОБА_12 виключено зі складу учасників Товариства і замість неї учасником цього Товариства з часткою у розмірі 40% статутного капіталу Товариства включений ОСОБА_6, тощо.

24.07.2017 рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 24-07 від 24.07.2017:

1) змінено склад учасників Товариства та статутний капітал Товариства у розмірі 275 000,00 грн. перерозподілено між учасниками наступним чином:

- Товариство 25% статутного капіталу Товариства, або 68 750,00 грн.;

- ОСОБА_3: 20 % статутного капіталу Товариства або 55000,00 грн. (12,73 % ОСОБА_13 + 7,27 % Позивача);

- ОСОБА_4: 20 % статутного капіталу Товариства або 55 000,00 грн. (12,73 % ОСОБА_14 + 7,27 % Позивача);

- ОСОБА_5: 20% статутного капіталу Товариства або 55 000,00 грн. (12,73 % ОСОБА_8 + 7,27 % Позивача).

- ОСОБА_7 12% статутного капіталу Товариства або 33 000,00 грн.

- ОСОБА_6 3% статутного капіталу Товариства або 8 250,00 грн.

2) затверджено статут Товариства у новій редакції.

Відповідно до протоколу № 1/15 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Механічний завод №1" від 15.03.2016 на вказаних зборах були присутні учасники Товариства: ОСОБА_12, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5

Згідно протоколу загальних зборів № 24-07 від 24.07.2017 на даних зборах були присутні учасники Товариства: ОСОБА_6, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5

Проте вказані особи не були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Механічний завод №1", оскільки рішенням господарського суду Запорізької області від 22.02.2017, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 12.07.2017, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Механічний завод №1" від 15.07.2016, якими вказані особи були прийняті до складу учасників Товариства, визнано недійсними.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

Таким чином, вказані загальні збори було проведено з порушенням вимог законодавства, що є підставою для визнання рішення загальних зборів недійсним.

Про проведення вказаних зборів та порядок денний позивач повідомлений не був, що визнав і сам відповідач, у звязку з чим не мав можливості взяти участі у їх проведенні, чим було порушено його корпоративні права як учасника Товариства.

У звязку з вищевикладеним, вимоги Позивача щодо визнання рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Механічний завод № 1», оформлені протоколами № 1/15 від 15.03.2016 та № 24-07 від 24.07.2017, є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Доводи відповідача щодо правомірності проведених зборів через відсутність даних в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо участі позивача в товаристві суд не бере до уваги, оскільки факти належності позивача до учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Механічний завод №1" станом на 15.03.2016 та 24.07.2017 встановлено рішенням господарського суду Запорізької області від 19.05.2015 у справі №908/1322/15-г, залишеного без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 08.07.2015, яким визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 1/14 від 14.10.2014, про виключення позивача зі складу учасників Товариства, перерозподіл його частки між учасниками Товариства та затвердження Статуту в новій редакції.

Відповідач був обізнаний про вказане рішення суду, оскільки він був залучений до участі у вказаній справі, та його представник був присутній у судовому засіданні при ухваленні судом вказаного рішення. А рішення судів є обов'язковими для виконання на всій території України.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на Відповідача.

Керуючись статтями 1, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Механічний завод № 1» (юридична адреса: 69006, м. Запоріжжя, Південне шосе, 6-А, ), оформлені протоколом № 1/15 від 15.03.2016.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Механічний завод № 1» (юридична адреса: 69006, м. Запоріжжя, Південне шосе, 6-А, ), оформлені протоколом № 24-07 від 24.07.2017.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Механічний завод № 1» (69006, м. Запоріжжя, Південне шосе, 6-А, ) на користь ОСОБА_1 (69124, м. Запоріжжя, вул. Калнишевського, 16/57, ІПН НОМЕР_1) судовий збір у розмірі 3200,00 (три тисячі двісті) гривень.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 19.12.2017

Суддя ОСОБА_18