У Х В А Л А

28.11.2017Справа № 910/29707/15

За заявою розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" м. Києва арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича

про визнання правочинів недійсними та витребування майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" м. Києва

за участю ОСОБА_3 м. Тернополя, ОСОБА_4 Закарпатської обл., ОСОБА_6 м. Києва, Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр" м. Києва, ОСОБА_7 м. Ужгорода, ОСОБА_8 Закарпатської області, ОСОБА_10 м. Києва, ОСОБА_11 м. Києва, ОСОБА_12 м. Києва, ОСОБА_13 Дніпропетровської області

Суддя Паламар П.І.

Представники:

від заявника: Карасюк О.В.,

від ПАТ "Сбербанк": не з'явився,

від учасників: не з'явилися.

СУТЬ СПОРУ:

у листопаді 2015 року Публічне акціонерне товариство "Дочірній банк Сбербанку Росії" звернулося в суд із заявою про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрхорс".

Ухвалою суду від 10 грудня 2015 р. було порушено провадження у справі № 910/29707/15-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрхорс", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

У квітні 2016 року розпорядник майна боржника звернувся в суд із заявою про визнання правочинів недійсними та витребування майна, яку уточнив заявою № 02-01/5-145 від 9 жовтня 2017 р.

Заявник зазначав, що протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, на праві власності боржнику належали наступні транспортні засоби:

-Toyota Land Cruiser (чорного кольору) 200 4461, р.в. 2013, номер кузова НОМЕР_1, номер двигуна НОМЕР_2;

-Range Rover Land Rover Autobiography (чорного кольору), р.в. 2013, ДНЗ НОМЕР_9, номер двигуна НОМЕР_3, номер кузова НОМЕР_4;

-Mercedes-Benz (чорного кольору) G 55 AMG 5439, р.в. 2007, номер кузова НОМЕР_5.

На підставі довідок-рахунків серії ААЕ № 528104, серії ААЕ № 528125 та серії ААЕ № 528126 від 18 листопада 2015 р., виданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр", вказані транспортні засоби були відчужені на користь ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_3.

Відчуження вказаного майна було здійснено боржником безоплатно.

Посилаючись на вказані обставини, заявник на підставі ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" просив визнати недійсними договори комісії та купівлі-продажу, оформлені довідками-рахунками серії ААЕ № 528104, серії ААЕ № 528125 та серії ААЕ № 528126 від 18 листопада 2015 р., на підставі яких відбулося таке відчуження.

Також зазначав, що згодом указані транспортні засоби набувачами неодноразово були відчужені. Станом на час розгляду справи право власності на автомобіль Toyota Land Cruiser (чорного кольору) 200 4461, р.в. 2013, номер кузова НОМЕР_1, номер двигуна НОМЕР_2 зареєстрований за ОСОБА_7; автомобіль Range Rover Land Rover Autobiography (чорного кольору), р.в. 2013, ДНЗ НОМЕР_9, номер двигуна НОМЕР_3, номер кузова НОМЕР_4 - за ОСОБА_13; автомобіль Mercedes-Benz (чорного кольору) G 55 AMG 5439, р.в. 2007, номер кузова НОМЕР_5 - за ОСОБА_12.

Посилаючись на недійсність правочинів, за якими його майно було набуте іншими особами безвідплатно, на підставі ст.ст. 387, 388 ЦК України заявник просив витребувати указані транспортні засоби на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" з чужого незаконного володіння ОСОБА_7, ОСОБА_12 та ОСОБА_13.

У судовому засіданні 28 листопада 2017 р. представник заявника підтримав указану заяву.

Інші учасники судового провадження в судове засідання не з'явилися, про час і місце його проведення повідомлені у встановленому порядку. ОСОБА_4 та ОСОБА_8 через канцелярію суду подали заперечення на позов, в яких посилались на відсутність порушення прав боржника у спірних правовідносинах з їх боку.

Заслухавши пояснення представника заявника, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що заява підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" належали наступні транспортні засоби:

-Toyota Land Cruiser (чорного кольору) 200 4461, р.в. 2013, номер кузова НОМЕР_1, номер двигуна НОМЕР_2;

-Range Rover Land Rover Autobiography (чорного кольору), р.в. 2013, ДНЗ НОМЕР_9, номер двигуна НОМЕР_3, номер кузова НОМЕР_4;

-Mercedes-Benz (чорного кольору) G 55 AMG 5439, р.в. 2007, номер кузова НОМЕР_5.

Це підтверджується поясненнями заявника, наявними у матеріалах справи витягами аналітичного пошуку транспортних засобів по "НАІС ДДАІ" Міністерства внутрішніх справ України від 23 січня 2016 р.

На підставі довідок-рахунків серії ААЕ № 528104, серії ААЕ № 528125 та серії ААЕ № 528126 від 18 листопада 2015 р., виданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр", вказані транспортні засоби були відчужені від боржника на користь ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_3.

Зазначені обставини підтверджуються поясненнями заявника, наявними у матеріалах справи вищевказаними довідками-рахунками.

Згідно з п.п. 3.1, 3.2, 3.3 Правил роздрібної торгівлі транспортними засобами і номерними агрегатами, затверджених наказом Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України № 228 від 31 липня 2002 р., комісійна торгівля транспортними засобами і номерними агрегатами здійснюється на підставі договору комісії між суб'єктом господарювання, який приймає товар на комісію (далі - комісіонер), і громадянином, підприємством (організацією, установою), які здають товар на комісію (далі - комітент). За договором комісії комітент доручає продаж товару комісіонеру за визначену винагороду. За комітентом зберігається право власності на товар, прийнятий на комісію, до моменту його продажу споживачу.

Після продажу транспортних засобів, що були в експлуатації, комісіонер у розділі свідоцтва про реєстрацію (технічного паспорта) "Особливі відмітки" робить запис: "Автомобіль (інший технічний засіб), проданий за довідкою-рахунком, серія, номер, дата". Запис підписується керівником суб'єкта господарювання та скріплюється печаткою (п. 3.22 Правил).

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до вимог ст.ст. 638, 639 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладаються шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Отже, видача Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр" довідок-рахунків, на підставі яких проведено реєстрацію права власності на вищевказані транспортні засоби з боржника на інших осіб, свідчить про виникнення між ним та боржником відносин з договору комісії, а з набувачами автомобілів - відносин з договору купівлі-продажу, за якими майно боржника було відчужене останнім.

З урахуванням дати складення довідок-рахунків, укладення зазначених правочинів здійснене менше ніж за місяць до порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрхорс".

Зі змісту тих же довідок-рахунків вбачається, що відчуження носило безвідплатний характер, оскільки відмітка про ціну продажу відсутня.

Поясненнями арбітражного керуючого стверджується, що грошові кошти від набувачів транспортних засобів та комісіонера на користь боржника не надходили.

Доказів здійснення набувачами оплати за придбане у боржника майно суду також не надано. Доводи ОСОБА_4 про оплатність спірного правочину доказами не підтверджені, тому є необґрунтованими.

За замістом ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон) правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора, зокрема, з підстав здійснення відчуження майна боржником безоплатно.

Враховуючи наведене, договори комісії та купівлі-продажу від 18 листопада 2015 р., оформлені довідками-рахунками серії ААЕ № 528104, серії ААЕ № 528125 та серії ААЕ № 528126 про відчуження належних боржнику автомобіля Toyota Land Cruiser (чорного кольору) 200 4461, р.в. 2013, номер кузова НОМЕР_1, номер двигуна НОМЕР_2 на користь ОСОБА_6; Range Rover Land Rover Autobiography (чорного кольору), р.в. 2013, ДНЗ НОМЕР_9, номер двигуна НОМЕР_3, номер кузова НОМЕР_4 на користь ОСОБА_4; автомобіля Mercedes-Benz (чорного кольору) G 55 AMG 5439, р.в. 2007, номер кузова НОМЕР_5 на користь ОСОБА_3 відповідно до вимог ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підлягають визнанню недійсними, а заява у цій частині - задоволенню.

З матеріалів справи слідує, що після придбання спірних транспортних засобів ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_3 відчужили їх відповідно ОСОБА_8, ОСОБА_11 та ОСОБА_10, а останні у свою чергу - відповідно ОСОБА_7, ОСОБА_13 та ОСОБА_12.

Факт реєстрації станом на час розгляду справи права власності на автомобіль Toyota Land Cruiser (чорного кольору) 200 4461, р.в. 2013, номер кузова НОМЕР_1, номер двигуна НОМЕР_2 за ОСОБА_7, автомобіль Mercedes-Benz (чорного кольору) G 55 AMG 5439, р.в. 2007, номер кузова НОМЕР_5 за ОСОБА_12, автомобіль Range Rover Land Rover Autobiography (чорного кольору), р.в. 2013, ДНЗ НОМЕР_9, номер двигуна НОМЕР_3, номер кузова НОМЕР_4 за ОСОБА_13, підтверджується листом Регіонального сервісного центру МВС України у Київській області № 31/10-4146 від 26 вересня 2017 р.

Згідно зі ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 388 ЦК України якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Згідно вимог ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно з роз'ясненнями Пленуму Верховного Суду України, наданими у п. 10 постанови "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" № 9 від 6 листопада 2009 р., норма частини першої статті 216 ЦК не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі. Не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину. У цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача - з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК.

Враховуючи, що ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_3 набули майно за недійсними правочинами безвідплатно, боржник менше ніж за місяць до порушення справи про його банкрутство не мав права безвідплатно відчужувати це майно, то останній як власник вправі витребувати це майно від ОСОБА_7, ОСОБА_13 та ОСОБА_12, хоча б вони є добросовісними набувачами.

Заперечення ОСОБА_4 та ОСОБА_8 з цього приводу суперечать вимогам ч. 3 ст. 388 ЦК України, тому є безпідставними.

За таких обставин заява арбітражного керуючого в частині вимог про витребування майна також підлягає задоволенню.

Оскільки спір виник внаслідок неправильних дій боржника, понесені по справі господарські витрати стосовно до вимог ст. 49 ГПК України слід покласти на нього.

Керуючись ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 203, 215, 387 ЦК України, суд

у х в а л и в :

Заяву розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" м. Києва арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про визнання правочинів недійсними та витребування майна задовольнити.

Визнати недійсними договори комісії між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 52, код 34695976) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 53, код 37145295) та купівлі-продажу між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 53, код 37145295) і ОСОБА_6 (04215, АДРЕСА_1) про відчуження автомобіля Toyota Land Cruiser (чорного кольору) 200 4461, р.в. 2013, номер кузова НОМЕР_1, номер двигуна НОМЕР_2, укладених на підставі довідки-рахунку серії ААЕ № 528104 від 18 листопада 2015 р.

Визнати недійсними договори комісії між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 52, код 34695976) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 53, код 37145295) та купівлі-продажу між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 53, код 37145295) і ОСОБА_4 (АДРЕСА_5 про відчуження автомобіля засобу Range Rover Land Rover Autobiography (чорного кольору), р.в. 2013, ДНЗ НОМЕР_9, номер двигуна НОМЕР_3, номер кузова НОМЕР_4, укладених на підставі довідки-рахунку серії ААЕ № 528125 від 18 листопада 2015 р.

Визнати недійсними договори комісії між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 52, код 34695976) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 53, код 37145295) та купівлі-продажу між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автопрестиж центр" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 53, код 37145295) і ОСОБА_3 (46024, АДРЕСА_2) про відчуження автомобіля Mercedes-Benz (чорного кольору) G 55 AMG 5439, р.в. 2007, номер кузова НОМЕР_5, укладених на підставі довідки-рахунку серії ААЕ № 528126 від 18 листопада 2015 р.

Витребувати від ОСОБА_7 (АДРЕСА_3, індивідуальний податковий номер НОМЕР_6, дата народження 25 жовтня 1971 р.) та передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 52, код 34695976) автомобіль Toyota Land Cruiser (чорного кольору) 200 4461, р.в. 2013, номер кузова НОМЕР_1, номер двигуна НОМЕР_2.

Витребувати від ОСОБА_13 (АДРЕСА_6, індивідуальний податковий номер НОМЕР_7, дата народження 19 листопада 1985 р.) та передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 52, код 34695976) автомобіль Range Rover Land Rover Autobiography (чорного кольору), р.в. 2013, ДНЗ НОМЕР_9, номер двигуна НОМЕР_3, номер кузова НОМЕР_4.

Витребувати від ОСОБА_12 (АДРЕСА_4, індивідуальний податковий номер НОМЕР_8, дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 р.) та передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрхорс" (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 52, код 34695976) автомобіль Mercedes-Benz (чорного кольору) G 55 AMG 5439, р.в. 2007, номер кузова НОМЕР_5.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар