ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

27.11.2017 Справа № 905/2331/17

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Мінова Україна», с. Новоселидівка

до відповідача: Приватного підприємства «Центр сучасних технологій», с Новоселидівка, Мар'їнський район

про визнання договору оренди недійним

Суддя Матюхін В.І.

Представники:

позивача: не з'яв.;

відповідача: Михайлов Н.С. - адвокат

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мінова Україна» звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного підприємства «Центр сучасних технологій» про визнання укладеного між сторонами договору оренди земельної ділянки з комплексом виробничих будівель та споруд) б/н від 01.10.2009р. недійсним.

В обґрунтування позовних вимог товариство посилалось на те, що спірний договір був укладений з порушенням вимог чинного законодавства, зокрема, ст.761 Цивільного кодексу України, оскільки у відповідача, як орендодавця, на момент укладення договору було відсутнє право власності на частину об'єктів нерухомості, що знаходяться на переданій в оренду земельній ділянці і, як наслідок, він не міг бути стороною (орендодавцем) за цим договором.

Відповідач позов не визнав з посиланням на його безпідставність та необґрунтованість, а саме:

· позивач посилається на положення ст.ст.203, 215 ЦК України та ст. 207 ГК України, тобто на норми, які містять значний перелік вимог, порушення яких може тягнути за собою визнання договору недійсним, проте ним в позові не зазначено, яку саме вимогу із вказаних норм порушено;

· в позовній заяві міститься посилання на відсутність у ПП «Центр сучасних технологій» законних прав на передання в оренду належного йому майна і вказується, що певних об'єктів взагалі не існує, але:

1) згідно договору оренди та акту приймання-передачі, до складу орендованого майна входило:

- адміністративна будівля;

- будівля складу;

- майстерня;

- прохідна №1;

- будівля офісу;

- будівля вагової;

- залізнична колія;

- огорожа;

- земельна ділянка, на якій розташовані вказані об'єкти;

2) питання наявності права власності, переліку майна, яке передавалось в оренду та правомірності передання такого майна в оренду досліджувалось в судових провадженнях, зокрема є рішення господарського суду Донецької області у справі № 905/351/17 від 26.04.2017 року про стягнення з ТОВ «Мінова Україна» заборгованості за договором оренди від 01.10.2009 року, яким досліджено та на підставі належних доказів встановлено факт приймання майна орендарем ТОВ «Мінова Україна» згідно вказаного переліку майна, на підставі договору оренди, акту приймання-передачі, які були підписані сторонами без зауважень та застережень, листа директора ТОВ «Мінова Україна № 35-12/16 від 27.12.2016 року, в якому останній підтвердив факт користування земельною ділянкою та зазначеним в договорі оренди комплексом споруд;

3) наявність права власності на зазначене майно підтверджується, зокрема, договорами купівлі-продажу від 24.06.2010, від 24.06.2010, від 02.07.2008, від 18.04.2011, від 18.04.2011, які свідчать, що ПП «Центр сучасних технологій» купило земельні ділянки площею 1,5000 та 1,000 га та виробничий комплекс будівель та споруд, які були передані позивачеві в оренду;

4) постановою Донецького апеляційного господарського суду у справі № 905/352/17 від 01.08.2017 року ТОВ «Мінова Україна» зобов'язано повернути ПП «Центр сучасних технологій» майно за оспорюваним договором оренди від 01.10.2009 року;

· позивач вказує, що відповідач не міг передавати частину майна в оренду, а певної частини майна взагалі не існує і на підтвердження до позовної заяви додав технічну інвентаризацію, проведену Районним комунальним підприємством «Марійське БТІ», однак:

ь всупереч вказаному в позовній заяві, що будівля майстерні відсутня, в технічній інвентаризації в п.п. 2 п. «примітка» вказано, що будівля складу «С-1» це колишні склад та майстерня, які згідно архівних даних Мар'їнського БТІ є власністю ПП «Центр сучасних технологій» згідно договору купівлі-продажу від 02.07.2008 року;

ь на замовлення ПП «Центр сучасних технологій» Районним комунальним підприємством «Мар'їнське БТІ» проведено технічну інвентаризацію від 18.10.2017 року, якою підтверджено, що будівля складу «С-1» це колишні склад та майстерня;

· у вказаній технічній інвентаризації зазначено, що на території, яка була предметом договору оренди, знаходяться об'єкти, право власності на які не зареєстровано, проте ТОВ «Мінова Україна», одним із засновників якого є ПП «Центр сучасних технологій», утворено у 2008 році, договір оренди укладено у 2009 році і за час дії договору змінювались виробничі потреби ТОВ «Мінова Україна», у зв'язку із чим здійснювалась реконструкція та проводилась добудова цілісного майнового комплексу (коштами та зусиллями ПП «Центр сучасних технологій») для того, щоб вказаний виробничий комплекс відповідав поточним виробничим потребам орендаря (на даний час на певні реконструйовані або перебудовані об'єкти нерухомості право власності не зареєстроване);

· залізнична колія не є власністю ПП «Центр сучасних технологій», але розташована на земельній ділянці, яка належить останньому, у зв'язку з чим вона і була зазначена в договорі оренди, що підтверджується технічним паспортом на виробничий комплекс.

У два останні судові засідання позивач на виклик не з'явився, причин неявки суду не повідомив, ніяких додаткових пояснень щодо суті спору не надав, так само як і не виконав вимог суду і не надав (не конкретизував) правове обґрунтування своїх позовних вимог, у зв'язку з чим господарським судом справа на підставі ст.75 Господарського процесуального кодексу України розглянута за наявними у ній матеріалами.

Під час розгляду справи позивачем була подана заява про вжиття заходів забезпечення позову шляхом зупинення виконання наказу господарського суду Донецької області по справі №905/352/17 (позивачем помилково в резолютивній частині заяви зазначено №904/352/17), яка судом залишена без задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до ст.66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Як вбачається з резолютивної частини постанови Донецького апеляційного господарського суду від 01.08.2017р. у справі №905/352/17, ТОВ «Мінова Україна» зобов'язано повернути відповідачу майно, тобто спір по справі №905/352/17 був майновим, у той час як спір між сторонами по даній справі (визнання договору оренди недійсним) є немайновим і виконання (не виконання) судового рішення у справі №905/352/17 ніяким чином не може вплинути (утруднити чи зробити неможливим) на виконання рішення господарського суду по даній справі.

Статтею 67 Господарського процесуального кодексу України визначені види забезпечення позову, а саме:

- накладання арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу;

- заборона відповідачеві вчиняти певні дії;

- заборона іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору;

- зупинення стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

Цією ж правовою нормою передбачено, що «види забезпечення позову повинні бути співвідносними із заявленими позивачем вимогами» і «можуть використовуватися господарським судом лише в межах предмета позову».

На думку суду заявлений позивачем вид забезпечення позову знаходиться поза межами предмета позову по даній справі і він не співвідносний з заявленими вимогами. До того ж позивач на порушення вимог ст.67 Господарського процесуального кодексу України просить не зупинити стягнення на підставі наказу господарського суду, чого (стягнення) у справі №905/352/17 не було, а зупинити виконання наказу господарського суду Донецької області по справі №905/352/17, тобто фактично зупинити виконання рішення господарського суду по іншій справі про зобов'язання повернути майно, що знаходиться поза межами компетенції господарського суду по даній справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін у відкритому судовому засіданні, господарський суд вважає позов є безпідставним і таким, що задоволенню не підлягає з огляду на наступне:

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.08.2017р. у справі №905/352/17, порушеній за позовом Приватного підприємства «Центр сучасних технологій»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мінова Україна» про зобов'язання повернути майно за договором оренди від 01.10.2009р., встановлене наступне:

« 01.10.2009р. між Приватним підприємством Центр сучасних технологій (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Мінова Україна (Орендар) укладено договір оренди (далі договір) за умовами якого Орендодавець здає, а Орендар приймає в оренду ділянку землі площею 2,5 га з комплексом виробничих будівель і споруд, у тому числі:

1. Адміністративна будівля;

2. Будівля складу;

3. Майстерня;

4. Прохідна №1;

5. Будівля офісу;

6. Будівля вагової (загальною площею 239,20 м2.);

7. Залізнична колія 100 м.п.;

8. Огорожа 1040 м., розташоване за адресою: Україна, Донецька область, Мар'їнський район, сел. Новоселидівка, Промислова зона 1/1, (надалі Майно), що знаходяться на балансі Орендодавця (п.1.1. договору).

Згідно п.2.1. договору, Орендодавець надає Орендарю майно загальною площею 239,20м2 та огорожу із залізобетону, яке розташоване за адресою: Україна, Донецька область, Марїнський район, сел. Новоселидівка, Промислова зона 1/1, відповідно до акту прийому-передачі майна.

Відповідно п.2.4. договору, при поверненні Орендарем орендованого Майна, складається акт прийому-передачі.

Орендар зобов'язаний утримувати орендоване майно в технічно справному стані, дотримуватись правил промислової санітарії та технічної безпеки ( п. 4.1. договору).

За умов п. 4.5. договору, Орендар зобов'язаний використовувати орендоване майно за прямим призначенням, обумовленим договором оренди.

Приписами п. 5.1. договору, Орендодавець зобов'язаний передати Орендарю в оренду Майно згідно з розділом 1 Договору.

Цей договір діє з 01.10.2009р. по 31.12.2011р. (п.7.1. договору)

Додатковими угодами до договору оренди від 01.10.2009р.: № 2 від 31.12.2012р., № 3 від 28.02.20113р., № 4 від 31.07.2013р., № 5 від 31.03.2014р., № 6 від 31.03.2015р., № 7 від 31.12.2015р. строк дії продовжувався, а саме: з 01.10.2009р. по 28.02.2013р., з 01.10.2009р. по 31.07.2013р., з 01.10.2009р. по 31.03.2014р., з 01.10.2009р. по 31.03.2015р., з 01.10.2009р. по 31.12.2015р., з 01.10.2009р. по 31.12.2016р.

Факт передачі в оренду майна, визначеного умовами п.1.1. договору, підтверджується актом прийому-передачі від 01.10.2009 р., який підписано і скріплено печатками сторін.

… договір оренди від 01.10.2009р. виконувався сторонами, відповідач фактично користувався переданим в оренду майном у період дії цього договору… .

… договір оренди від 01.10.2009р. припинив свою дію 31.12.2016р., проте майно відповідачем не повернуто… .

… в оренду передавався саме цілісний майновий комплекс, до складу якого увійшли: комплекс виробничих будівель і споруд, а саме: 1. Адміністративна будівля; 2. Будівля складу; 3. Майстерня; 4. Прохідна №1; 5. Будівля офісу; 6. Будівля вагової (загальною площею 239,20 м2.); 7. Залізнична колія 100 м.п.; 8. Огорожа 1 040 м., розташований на ділянці землі площею 2,5 га.».

В рішенні господарського суду Донецької області від 26.04.2017р. у справі №905/351/17, порушеній за позовом Приватного підприємства «Центр сучасних технологій» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мінова Україна» про стягнення заборгованості у розмірі 114 360,64 грн. і залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 05.07.2017р. зазначено:

«.. позивачем надано до суду договори купівлі-продажу: від 24.06.2010р., від 24.06.2010р., від 02.07.2008р., від 18.04.2011р., від 18.04.2011р., які свідчать, що ПП «Центр сучасних технологій» купило земельні ділянки (які знаходяться за адресою: Донецька область, Мар'їнський район, село Новоселидівка, промислова зона №1/1) загальними площами 1,5000 га та 1,000 га; виробничий комплекс будівель та споруд (які знаходяться за адресою: Донецька область, Мар'їнський район, село Новоселидівка, промислова зона №1)».

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 05.07.2017р. у справі №905/351/17, порушеній за позовом Приватного підприємства «Центр сучасних технологій» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мінова Україна» про стягнення заборгованості у розмірі 114 360,64 грн., встановлене наступне:

«Згідно договорів купівлі-продажу: від 24.06.2010р., від 24.06.2010р., від 02.07.2008р., від 18.04.2011р., від 18.04.2011р. позивач купив земельні ділянки (які знаходяться за адресою: Донецька область, Мар'їнський район, село Новоселидівка, промислова зона №1/1) загальними площами 1' 5000 Га та 1' 000Га; виробничий комплекс будівель та споруд (які знаходяться за адресою: Донецька область, Мар'їнський район, село Новоселидівка, промислова зона №1)».

Відповідно до частини 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України «обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини».

З зазначеного слідує, що господарськими судами під час розгляду справ №905/351/17 і №905/352/17 був встановлений факт придбання Приватним підприємством «Центр сучасних технологій» земельних ділянок і виробничого комплексу будівель та споруд, які знаходяться за адресою: Донецька область, Мар'їнський район, село Новоселидівка, промислова зона №1/1 і промислова зона №1, які були передані в оренду Товариству з обмеженою відповідальністю «Мінова Україна» як цілісний майновий комплекс за оспорюваним ним договором оренди.

Згідно ст.761 Цивільного кодексу України «право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права». Частиною 2 цієї статті також передбачено, що «наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму».

Ч.1 ст.33 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що «кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень».

Приписами ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України встановлено, що «підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу».

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:

« 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей».

Позивачем належними і допустимими доказами не доведено, що в момент укладення (01.10.2009р.) з відповідачем договору оренди, за умовами якого відповідач передав, а позивач прийняв в оренду ділянку землі площею 2,5 га з комплексом виробничих будівель і споруд, сторонами цього правочину не було дотримано вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Твердження позивача, що у відповідача, як орендодавця, на момент укладення договору було відсутнє право власності на частину об'єктів нерухомості, що знаходяться на переданій в оренду земельній ділянці і, як наслідок, він не міг бути стороною (орендодавцем) за цим договором, судом до уваги не прийняте, оскільки, по-перше, воно (твердження) також належними і допустимими доказами не підтверджено, а по-друге, якщо припустити, що частина переданого в оренду майна не належала орендодавцеві, то така обставина впливає тільки на визначення об'єкту оренди (розміру, переліку майна, переданого в оренду), а не визнання усієї угоди недійсною. До того ж, як було встановлено господарськими судами під час розгляду справ №905/351/17 і №905/352/17, «факт передачі в оренду майна, визначеного умовами п.1.1. договору, підтверджується актом прийому-передачі від 01.10.2009 р., який підписано і скріплено печатками сторін».

Також при прийнятті рішення судом врахована та обставина, що відповідно до ч.3 ст.207 Господарського кодексу України, якою передбачено: «Виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє», такі правочини як договори найму (оренди) визнаються недійсним, як правило, тільки на майбутнє, а оскільки, як було встановлено господарськими судами під час розгляду справ №905/351/17 і №905/352/17, договір оренди від 01.10.2009р. припинив свою дію 31.12.2016р., то визнати його недійсним на майбутнє не можливо. Іншими словами, не може бути припинено на майбутнє те зобов'язання, яке уже і так припинилось.

Посилання позивача на лист Мар'їнського бюро технічної інвентаризації від 19.12.2016р., адресованому інспекції ДАБК в Донецькій області і виконкому Новоселидівської сільської ради (усі три особи не є сторонами по справі), на думку суду є безпідставним, оскільки перевірка якщо і проводилась, то вона згідно змісту листа проводилась станом на 15.12.2016р., у той час як суд відповідно до вимог чинного законодавства, зокрема ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України і ст.207 Господарського кодексу України, розглядаючи подібні справи оцінює дії сторін в момент вчинення правочину, а не під час його виконання.

Одночасно суд констатує, що:

- реконструкція та добудова цілісного майнового комплексу не впливає на розгляд справи по суті, оскільки якщо це і мало місце, то воно відбувалось після укладення оспорюваного позивачем договору;

- оспорюваною позивачем угодою не були порушені його права і охоронювані законом інтереси.

Судові витрати в межах, встановлених законодавством, покладаються на позивача.

Враховуючи вищевикладене, на підставі ст.ст.203, 215, 7611 Цивільного кодексу України, ст.207 Господарського кодексу України і керуючись ст.ст.1, 33, 35, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Мінова Україна» до Приватного підприємства «Центр сучасних технологій» про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки з комплексом виробничих будівель і споруд від 01.10.2009р., відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційною інстанцією, якщо його не скасовано.

Апеляційна скарга подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу, протягом 10 днів з дня прийняття рішення місцевим господарським судом.

Суддя В.І. Матюхін

Повний текст рішення складено 28.11.2017р.

Надруковано примірників:

1 - до справи;

1 - позивачу;

1 - відповідачу.