ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 грудня 2017 року Справа № 924/308/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКролевець О.А. (доповідач у справі),
суддів:Євсікова О.О., Попікової О.В.,
розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс"
на рішенняГосподарського суду Хмельницької області від 01.02.2017
та постановуРівненського апеляційного господарського суду від 11.08.2017
у справі№924/308/16 Господарського суду Хмельницької області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс"
доПублічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Хмельницької обласної дирекції
провизнання кредитного договору недійсним
за участю представників сторін
від позивача:не з'явився
від відповідача:Грищенко Д.С.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" звернулось до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Хмельницької обласної дирекції про визнання недійсним кредитного договору №014/08-11/8856 від 30.03.2007 (з урахуванням заяви про зміну предмету позову, задоволеної ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 21.04.2016).

Постановою Вищого господарського суду України від 21.11.2016 скасовано постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 22.08.2016, рішення Господарського суду Хмельницької області від 31.05.2016 та додаткове рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.06.2016, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 01.02.2017 (суддя Смаровоз М.В.), яке залишено без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.08.2017 (колегія суддів у складі: Демидюк О.О., Дужич С.П., Саврій В.А.), у позові відмовлено.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судовому рішенні, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановили суди першої та апеляційної інстанцій, згідно з протоколом зборів учасників ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" №13 від 05.03.07 вирішено, зокрема: отримати в Хмельницькій ОД "Райффайзен банк Аваль" кредит у сумі 300000 доларів США строком на 84 місяці з метою проведення реконструкції та ремонту цілісного майнового комплексу готелю "Горинь"; надати в заставу Хмельницькій ОД "Райффайзен банк Аваль" в якості забезпечення повернення кредиту майно, що належить підприємству на праві власності, а саме майновий комплекс готелю "Горинь" площею 4858,1 м2, балансова вартість 4659,9 тис. грн., розташований за адресою: Хмельницька обл., м. Нетішин, проспект Незалежності, 1; уповноважити директора ТОВ "Універсалсервіс - ТСЦ" Нестеренко Марину Антонівну укласти з Хмельницькою ОД "Райффайзен банк Аваль" кредитний договір, договори про заставу на умовах, узгоджених з банком, підписувати всі документи, необхідні для отримання кредиту.

30.03.2007 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Хмельницької обласної дирекції (банк) та ТОВ "Торговельно-сервісний центр - Універсалсервіс" (позичальник) укладено кредитний договір №014/08-11/8856 (далі - Кредитний договір), за умовами якого банк надає позичальнику кредит у розмірі 300000 доларів США з цільовим використанням - на розвиток бізнесу, а позичальник зобов'язується належним чином використати і повернути банку суму отриманого кредиту в строк до 29.03.2014 та сплатити відповідну плату за користування кредитом.

Від імені ТОВ "Торговельно-сервісний центр - Універсалсервіс" Кредитний договір укладено директором Нестеренко М.А., яка діяла на підставі статуту.

Відповідно до п.п. 8.6, 8.6.4 Статуту ТОВ "Торговельно-сервісний центр - Універсалсервіс" (в редакції на момент укладення Кредитного договору) виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор, який, серед іншого, має право укладати угоди, що не перевищують 20000,00 грн. з одним котрагентом, та чинити юридичні дії від імені товариства, давати доручення, відкривати та використовувати рахунки товариства в установах банків.

У подальшому згідно з протоколом №15 зборів учасників ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" від 11.06.2007 вирішено збільшити розмір кредитної лінії в Хмельницькій ОД "Райффазей банк Аваль" до 700000 дол. США для проведення ремонту поверхів готелю "Горинь" та оснащення номерів готелю, уповноважено директора ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" Нестеренко Марину Антонівну підписати додаткові угоди до кредитного договору з Хмельницькою ОД "Райффазей банк Аваль", підписувати всі інші документи, що необхідні для збільшення розміру кредитної лінії.

Додатковою угодою №1 від 19.06.2007 сторони внесли зміни до Кредитного договору, збільшивши суму кредиту до 700000 доларів США, встановивши процентну ставку за користування кредитом на рівні 12%, визначивши дату остаточного повернення кредиту 29.03.2017 зі здійсненням повернення рівними ануїтетними щомісячними платежами по 6140,36 доларів США.

Також сторонами вносились зміни до Кредитного договору шляхом підписання договорів про внесення змін №014/08-11/8856/2 від 29.01.2009, №014/08-11/8856/3 від 09.07.2010, №014/08-11/8856/4 від 22.04.2011, №014/08-11/8856/5 від 31.05.2012, №014/08-11/8856/6 від 26.07.2013.

ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" звернулось до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсним Кредитного договору (з урахуванням заяви про зміну предмету позову, задоволеної ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 21.04.2016) з підстав його підписання з боку позивача директором з перевищенням повноважень.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Так, у силу ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Статтею 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Водночас наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 за №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

При цьому згідно з положеннями ст.ст. 98, 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників; у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

З встановлених судами першої та апеляційної інстанцій обставин вбачається, що загальними зборами учасників ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" прийнято рішення про отримання у Хмельницькій обласній дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" кредиту в розмірі 300000 доларів США, а у подальшому - про збільшення розміру кредиту до 700000 доларів США із наданням директору товариства повноважень на укладення як відповідного кредитного договору, так і додаткової угоди до Кредитного договору.

З огляду на викладене суди дійшли правильного висновку про відхилення доводів позивача щодо укладення Кредитного договору директором ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" з перевищенням повноважень, адже відповідні повноваження надані йому вищим органом товариства, саме на виконання рішення якого укладено Кредитний договір.

Більш того, суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи також встановили обставини, які свідчать про схвалення ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" Кредитного договору, що виключає визнання його недійсним з підстав перевищення повноважень представником.

Так, судами встановлено, що факт виконання Кредитного договору в частині надання та отримання кредитних коштів, часткової сплати тіла та процентів кредиту підтверджений укладенням сторонами 6 додаткових угод до Кредитного договору щодо збільшення суми кредиту, зміни інших умов кредитування (надання відстрочки в погашенні кредитної заборгованості, підтвердження сум заборгованості на момент укладення таких угод тощо), заявою клієнта від 23.04.2015 №59 щодо отримання і використання кредиту в доларах США, розміру непогашеного боргу.

При цьому Статутом ТОВ "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" від 09.07.2007 директору як виконавчому органу надані повноваження на укладення від імені товариства будь-яких правочинів без встановлення жодних лімітів, у зв'язку з чим усі укладені після 09.07.2007 додаткові угоди до Кредитного договору також є доказами належного підтвердження позивачем своїх зобов'язань за Кредитним договором та фактом його наступного схвалення.

Виходячи з викладеного, суди першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано відмовили в задоволенні позовних вимог у справі. А позивач, звертаючись з касаційною скаргою, не довів порушення або неправильне застосування судами певних норм матеріального чи процесуального права щодо обставин, встановлених ними під час розгляду справи. Доводи скаржника по суті зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції наданих сторонами доказів та встановлення інших обставин, ніж встановлені судами першої та апеляційної інстанцій, що не входить до визначених ст. 1117 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарських судів, колегія суддів дійшла висновку, що судами в порядку ст.ст. 43, 84, 101, 105 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-сервісний центр - Універсалсервіс" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Хмельницької області від 01.02.2017 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.08.2017 у справі №924/308/16 залишити без змін.

Головуючий суддя О.Кролевець

Судді О.Євсіков

О.Попікова