ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2017 року Справа № 920/481/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКролевець О.А. (доповідач у справі),
суддів:Євсікова О.О., Попікової О.В.,
розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"
на рішенняГосподарського суду міста Києва від 13.07.2017
та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 12.09.2017
у справі№920/481/17 Господарського суду міста Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання"
доПублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії Газопромислового управління "Шебелинкагазвидобування" ПАТ "Укргазвидобування"
провизнання правочину недійсним
за участю представників сторін
від позивача:не з'явився
від відповідача:Зубар О.В.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" звернулось до Господарського суду Сумської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" в особі філії Газопромислового управління "Шебелинкагазвидобування" ПАТ "Укргазвидобування" про визнання недійсним правочину з припинення зобов'язань, оформленого повідомленням відповідача №19-07-3366-3 від 31.03.2015 про припинення зобов'язань зарахуванням.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 02.06.2017 матеріали вказаної позовної заяви направлені за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.07.2017 (суддя Шкурдова Л.М.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.09.2017 (колегія суддів у складі: Калатай Н.Ф., Сітайло Л.Г., Мартюк А.І.), позов задоволено.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення про відмову в позові.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судовому рішенні, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, рішенням Господарського суду Сумської області від 29.09.2005 у справі №5/507-04 за позовом ВАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" до Дочірньої компанії "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України", Дочірньої компанії "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" в особі ГПУ "Шебелинкагазвидобування" про стягнення 807805,26 грн. позов задоволено у повному обсязі, стягнуто з Дочірньої компанії "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" в особі ГПУ "Шебелинкагазвидобування" 684361,11 грн. основного боргу, 102150,71 грн. інфляційних втрат, 23111,44 грн. 3% річних.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 30.11.2005 рішення Господарського суду Сумської області від 29.09.2005 у частині стягнення 102150,71 грн. інфляційних нарахувань, 23111,44 грн. 3% річних скасоване, прийнято нове, яким у задоволенні позовних вимог у цій частині відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 15.02.2006 постанову Харківського апеляційного господарського суду від 30.11.2005 у частині стягнення з відповідача 102150,71 грн. інфляційних нарахувань скасовано, а рішення Господарського суду Сумської області від 29.09.2005 у цій частині залишено без змін.

На виконання вказаного рішення Господарським судом Сумської області 24.01.2006 видано наказ №5/504-5 про стягнення з відповідача 684361,11 грн. основного боргу, пред'явлений ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" до виконання до Державної виконавчої служби у Балаклійському районі Харківської області, яка відкрила виконавче провадження №8070741.

21.02.2006 на адресу ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" надійшла постанова державного виконавця від 13.02.2006 про зупинення виконавчого провадження на підставі ч. 1 ст. 34, п. 15 ст. 36 Закону України "Про виконавче провадження" та у зв'язку із включенням відповідача до реєстру підприємств паливно-енергетичного комплексу, які беруть участь у процедурі погашення заборгованості відповідно до закону України "Про заходи, спрямовані на забезпечення сталого функціонування підприємств паливно-енергетичного комплексу".

Крім того рішенням Господарського суду Сумської області від 29.10.2009 у справі №9/110-09, залишеним без змін за результатами апеляційного та касаційного перегляду, розірвано укладений між ВАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" (підрядник) та Дочірньою компанією "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" в особі ГПУ "Шебелинкагазвидобування" (замовник) договір №4/358 від 10.03.2006 у зв'язку з тим, що підрядником були порушені строки виконання своїх зобов'язань за договором, а першочергові роботи (розроблення проектної та іншої технічної документації та її погодження, будівельні роботи) взагалі не розпочаті.

У зв'язку з розірванням вказаного договору №4/358 від 10.03.2006 Дочірня компанія "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" в особі ГПУ "Шебелинкагазвидобування" звернулась до Господарського суду Сумської області з позовом до ВАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" про стягнення на підставі ст.ст. 653, 1212 ЦК України 12717867,60 грн. попередньої оплати за вказаним договором підряду. Рішенням Господарського суду Сумської області від 06.09.2012 у справі №16/75-10, залишеним без змін за наслідками апеляційного та касаційного перегляду, у задоволенні вказаного позову відмовлено у зв'язку з відсутністю підстав для застосування до правовідносин сторін положень ст. 1212 ЦК України.

Також Дочірня компанія "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" в особі ГПУ "Шебелинкагазвидобування" звернулась до Господарського суду Сумської області з позовом до ВАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" про стягнення 21452620,92 грн. збитків, до яких включено 12717867,60 грн. попередньої оплати за договором №4/358. Рішенням Господарського суду Сумської області від 04.06.2013 у справі №920/434/13, залишеним без змін за наслідками апеляційного та касаційного перегляду, у задоволенні зазначеного позову відмовлено з огляду на відсутність вини відповідача у розірванні договору №4/358, здійсненому за ініціативою позивача, у зв'язку чим, скориставшись своїм правом на відмову від договору позивач відповідно до ч. 4 ст. 849 ЦК України зобов'язаний відшкодувати підрядникові збитки, завдані розірванням договору. При цьому суди встановили, що на виконання укладеного з позивачем договору №4/358 від 10.03.2006 ВАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" здійснило попередню оплату за укладеними з ТОВ "Українська транспортна спілка" договорами №4/275 від 31.08.2007 і №0708-07-СМО від 07.08.2007 на поставку газотурбінних двигунів для комплектації Хрестищенської ГКР ГПУУ ДК "Укргазвидобування" і облаштування Хрестищенського ГКР, однак судовими рішеннями Господарського суду міста Києва у справах №38/362 і №19/142 відмовлено у розірванні вказаних договорів поставки та поверненні частини неосвоєного авансу на загальну суму 12839773,75 грн. у зв'язку з розірванням договору №4/358 від 10.03.2006.

У подальшому ПАТ "Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе" змінило назву на ПАТ "Сумське НВО", а наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 21.12.2012 №1053 "Про затвердження передавального акта ДК "Укргазвидобування" та створення ПАТ "Укргазвидобування" створено (засновано) публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" внаслідок реорганізації Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом перетворення.

14.11.2016 у виконавчому провадженні №8070741 винесено постанову про закінчення виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області від 24.01.2006 №5/504-5 про стягнення 684361,11 грн. основного боргу у зв'язку з його фактичним виконанням на підставі повідомлення ПАТ "Укргазвидобування" в особі філії ГПУ "Шебелинкагазвидобування" ПАТ "Укргазвидобування" №19-07-3366-3 від 31.03.2015 про припинення зобов'язань зарахуванням (далі - Повідомлення).

У вказаному Повідомленні зазначено про погашення заборгованості позивача перед відповідачем за договором №4/358 від 10.03.2006 у сумі 786875,32 грн. та заборгованості відповідача перед позивачем згідно з рішенням Господарського суду Сумської області від 29.09.2005 у справі №5/507-04 у розмірі 682543,11 грн. (основний борг), 102150,71 грн. (інфляційні втрати), 1700 грн. (витрати по держмиту) 118 грн. (судові витрати), згідно з рішенням Господарського суду Сумської області від 07.06.2011 у справі №5021/948/2011 у розмірі 236 грн., 85 грн., а також згідно з постановою Вищого господарського суду України від 21.12.2011 у справі №5021/948/2011 у сумі 42,50 грн.

ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" звернулось до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсним правочину з припинення зобов'язань, оформленого Повідомленням, посилаючись на те, що на час вчинення такого правочину позивач не мав перед відповідачем зобов'язань, зарахування яких здійснено цим правочином, а також на укладення спірного правочину від імені відповідача особами, що не мали необхідного обсягу повноважень.

Відповідно ж до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У силу ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Зокрема, згідно зі ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Тобто заява про зарахування зустрічних вимог є правочином, що зумовлює припинення цивільних прав та обов'язків, а відтак може бути визнаний недійсним у разі наявності передбачених законом підстав.

З аналізу наведеної правової норми вбачається, що для здійснення зарахування вимог вони мають відповідати наступним умовам: бути зустрічними (тобто кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Крім того, відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Статтею 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З огляду на положення наведеної норми суд апеляційної інстанції, встановивши обставини схвалення відповідачем спірного у справі правочину, підписаного від його імені головним економістом і головним бухгалтером, обґрунтовано відхилив доводи позивача щодо недійсності Повідомлення з підстав підписання його з боку відповідача неуповноваженими особами.

Разом з тим, дослідивши надані сторонами докази, суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що у спірному Повідомленні відповідач передбачив зарахування грошових вимог позивача до відповідача у сумі 786511,82 грн., присудженій до стягнення судовими рішеннями у справах №5/507-04 і №5021/948/2011, у рахунок погашення відповідної частини грошових вимог відповідача до позивача, загальний розмір яких, на його думку, становить 12718696,91 грн. (зокрема 12717867,60 грн. заборгованості за договором №4/358 від 10.03.2006, 626,31 грн. за рішенням у справі №5/507-04, 203 грн. за рішенням у справі №9/110-09). Однак зі змісту судових рішень у справах №16/75-10 і №920/434/13 вбачається встановлення відсутності у позивача заборгованості перед позивачем за договором №4/358 від 10.03.2006 у сумі 12717867,60 грн.

З огляду на викладене суди дійшли правильного висновку про відсутність передбачених ст. 601 ЦК України підстав для зарахування вказаних у спірному Повідомленні вимог сторін, адже ним передбачено зарахування вимог позивача до відповідача на загальну суму 786875,32 грн., які є доведеними, та вимог відповідача до позивача, наявність яких під час розгляду даної справи не доведена належними доказами та спростовується судовими рішеннями в інших справах.

Отже, суди першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано задовольнили позовні вимоги у справі, визнавши недійсним спірний правочин. А відповідач, звертаючись з касаційною скаргою, не довів порушення або неправильне застосування судами певних норм матеріального чи процесуального права щодо обставин, встановлених ними під час розгляду справи. Доводи скаржника по суті зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції наданих сторонами доказів та встановлення інших обставин, ніж встановлені судами першої та апеляційної інстанцій, що не входить до визначених ст. 1117 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарських судів, колегія суддів дійшла висновку, що судами в порядку ст.ст. 43, 84, 101, 105 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 13.07.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.09.2017 у справі №920/481/17 залишити без змін.

Головуючий суддя О.Кролевець

Судді О.Євсіков

О.Попікова