РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.12.2017Справа №910/18368/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" м. Києва

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісний центр "Квадрат на Малевича" м. Києва

про визнання договору недійсним,

Суддя Паламар П.І.

Представники:

від позивача: Абатурова І.Г.,

від відповідача: Ландишева С.М., Конашевич Т.А.

СУТЬ СПОРУ :

у жовтні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" звернулося в суд з указаним позовом, щодо якого 28 листопада 2017 р. надало додаткові пояснення.

Позивач зазначав, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" (далі - товариство) було створене учасниками Крикуновим В.В. із часткою у статному капіталі 64% та Сіваковим Л.М. із часткою у статному капіталі 36 % шляхом об'єднання їх майна для спільної діяльності. Директором товариства починаючи з 2005 року був ОСОБА_6

Основним видом діяльності товариства є здача в оренду належних останньому на праві власності нежилих приміщень на I-м, II-му та мансардному поверхах літ. "Б" загальною площею 2455,7 м2 по вул. Казимира Малевича, 86 у м. Києві.

Вказував, що починаючи з кінця березня 2016 року відносно товариства вчинялося ряд спроб рейдерського захоплення, як належного товариству майна - шляхом вчинення спроб перереєструвати майно товариства на інших осіб так і самого товариства - шляхом вчинення незаконних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, з метою усунення Крикунова В.В. від контролю та управління товариства.

Згодом йому стало відомо, що 11 травня 2016 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" і відповідачем було укладено договір про спільну діяльність, згідно з умовами якого сторони зобов'язалися шляхом об'єднання своїх зусиль та майна, що належить сторонам на відповідних правових підставах, спільно діяти в сфері сумісного використання нерухомого майна - нежилих приміщень на 1-му, 2-му та мансардному поверхах літ. "Б" загальною площею 2455,7 м2 по вул. Казимира Малевича, 86 у м. Києві з метою одержання прибутку від передання в оренду зазначеного нерухомого майна та його збереження.

Указаний договір про спільну діяльність укладений від його імені директором ОСОБА_7, який був призначений рішенням загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 01/02/16 від 1 лютого 2016 р., яке було прийняте з порушенням вимог ст. 116 ЦК України, ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та згодом постановою Вищого господарського суду України від 14 листопада 2017 р. у справі № 910/8113/16 визнане недійсним.

Посилаючись на те, що спірний правочин укладено директором ОСОБА_7, який не мав необхідного обсягу повноважень на його укладення, позивач на підставі ч. 2 ст. 203, ст. 215 ЦК України просив визнати договір про спільну діяльність від 11 травня 2016 р. недійсним.

Також просив покласти на відповідача понесені ним по справі судові витрати.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. Зазначав, що станом на 11 травня 2016 р. рішення загальних зборів учасників товариства від 1 лютого 2016 року були чинними, тому ОСОБА_7 мав повноваження діяти як директор товариства та відповідно укладати спірний договір.

Відповідач також подав клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД", до у часті у справі в якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Враховуючи, що рішення суду у даній справі не впливатиме на права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРД", у задоволенні клопотання про залучення останнього в якості третьої особи відповідно до вимог ст. 27 ГПК України судом відмовлено.

У процесі розгляду справи відповідач подав клопотання про призначення судово-технічної експертизи, на вирішення якої запропонував винести питання щодо часу укладення договору про спільну діяльність від 15 січня 2016 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРД". У задоволенні клопотання судом відмовлено, оскільки питання щодо дійсності указаного договору, не є предметом розгляду даної справи. Також подав клопотання про виклик ОСОБА_8 та ОСОБА_9 у судове засідання для дачі пояснень. Судом відмовлено у задоволенні указаного клопотання, оскільки зібрані у справі докази достатні для вирішення питання про права і взаємовідносини сторін стосовно предмета спору.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що 11 травня 2016 р. між позивачем і відповідачем було укладено договір про спільну діяльність, згідно з умовами якого сторони зобов'язалися шляхом об'єднання своїх зусиль та майна, що належить сторонам на відповідних правових підставах, спільно діяти в сфері сумісного використання нерухомого майна - нежилих приміщень на 1-му, 2-му та мансардному поверхах літ. "Б" загальною площею 2455,7 м2 по вул. Казимира Малевича, 86 у м. Києві з метою одержання прибутку від передання в оренду зазначеного нерухомого майна та його збереження.

Зазначені обставини підтверджуються поясненнями відповідача, наявною у матеріалах справи копією вищевказаного договору.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За правилами ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

З тексту спірного договору про спільну діяльність слідує, що від імені позивача він підписаний ОСОБА_7, який діяв на підставі модельного статуту як директор.

З матеріалів справи вбачається, що на указану посаду ОСОБА_7 був призначений рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" від 1 лютого 2016 р., оформленим протоколом № 01/02/16.

Постановою Вищого господарського суду України від 14 листопада 2017 р. у справі № 910/8113/16, яка набрала законної сили, вищевказане рішення загальних зборів про призначення ОСОБА_7 директором визнано недійсним.

Отже, під час укладення 11 травня 2016 р. спірного договору про спільну діяльність ОСОБА_7 не мав повноважень на представництво позивача.

У відповідності з вимогами ч.ч. 1-3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тією ж постановою Вищого господарського суду України встановлено, що про відсутність учасника позивача Крикунова В.В., розмір частки якого становить 64% статутного капіталу товариства, на загальних зборах 1 лютого 2016 р., що потягло визнання прийнятих на них рішень недійсними, Сівакову Л.М. як іншому учаснику, ОСОБА_10 та позивачу було відомо.

У силу вимог ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській справі, не доказуються при розгляді інших справ, у яких бере участь особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Крім того, відповідач через Сівакова Л.М. - учасника значної участі його товариства з розміром частки понад 97% статутного капіталу та одночасно учасника позивача, присутнього на зборах 1 лютого 2016 р., за всіма обставинами міг знати про обмеження представницьких повноважень ОСОБА_7

Доводи відповідача з цього приводу є необґрунтованими, оскільки суперечать іншим зібраним у справі доказам, зокрема, витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо його товариства.

Таким чином, на час укладення спірного договору відповідачу було відомо про відсутність у ОСОБА_7 повноважень на представництво позивача.

Враховуючи, що договір про спільну діяльність від 11 травня 2016 р. з відповідачем укладений позивачем без необхідного обсягу дієздатності, то заявлені вимоги про визнання його недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України підлягають задоволенню.

Оскільки позов задоволено, понесені по справі господарські витрати стосовно до вимог ст. 49 ГПК України слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" м. Києва задовольнити.

Визнати недійсним договір про спільну діяльність від 11 травня 2016 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" (03058, м. Київ, вул. Гарматна, 39-В, код 03594342) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Офісний центр "Квадрат на Малевича" (03150, м. Київ, вул. Казимира Малевича, 86, корпус Б, код 40473087).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісний центр "Квадрат на Малевича" (03150, м. Київ, вул. Казимира Малевича, 86, корпус Б, код 40473087) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" (03058, м. Київ, вул. Гарматна, 39-В, код 03594342) 1600 грн. витрат по оплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар