РІШЕННЯ

11 грудня 2017 року Справа №913/776/17

Провадження №14/913/776/17

За позовом Дочірнього підприємства «Івано-Франківський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», м. Івано-Франківськ

до відповідачів:

1. Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», м.Сєвєродонецьк Луганської області

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс», м.Київ

про визнання недійсним договору відступлення права вимоги

Суддя Лісовицький Є.А.

Секретар судового засідання Бережна Л.В.

У засіданні брали участь:

від позивача: представник не прибув;

від 1-го відповідача: представник не прибув;

від 2-го відповідача: представник не прибув.

До початку слухання справи по суті не заявлено вимогу про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, у звязку з чим відповідно до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

Суть спору: Дочірнє підприємство «Івано-Франківський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (далі позивач) звернулось до суду з позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним договір відступлення прав вимоги №2/08 від 28.08.2017, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс» та Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» (далі відповідачі).

Господарський суд Луганської області ухвалою від 27.11.2017 залучив до участі у справі №913/776/17 в якості другого відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс».

Відповідачі відзиви на позов не надали, правом на участь уповноважених представників у судовому процесі не скористались, справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, суд

В С Т А Н О В И В:

Між позивачем та ПАТ «Український інноваційний банк» (далі ПАТ «Укрінбанк») укладені кредитний договір про відкриття відновлювальної кредитної лінії №012 від 09 квітня 2012 року та кредитний договір про відкриття відновлювальної кредитної лінії №013 від 05 червня 2012 року.

При зясуванні фактичних обставин справи в частині виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку у звязку з неплатоспроможністю судом встановлено, що:

24.12.2015 Правління Національного банку України прийняло постанову №934 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк» до категорії неплатоспроможних», якою віднесено ПАТ «Укрінбанк» до категорії неплатоспроможних.

На підставі вказаної постанови виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення №239 від 24.12.2015 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку», в якому, зокрема, вирішила розпочати процедуру виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації строком на три місяці з 25.12.2015 по 24.03.2016 (п.1 рішення); призначити уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та делегувати всі повноваження тимчасового адміністратора ПАТ «Укрінбанк», визначені Законом, зокрема, статтями 37-39 Закону, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків ОСОБА_1 строком на три місяці з 25.12.2015 по 24.03.2016 (включно) (п.2 рішення).

22.03.2016 Правління Національного банку України прийняло постанову №180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк», якою прийнято рішення, зокрема, відкликати банківську ліцензію та ліквідувати ПАТ «Укрінбанк» (п.1 постанови), ПАТ «Укрінбанк» у день отримання цієї постанови повернути Департаменту реєстраційних питань та ліцензування банківську ліцензію та генеральну ліцензію на здійснення валютних операцій (п.3 постанови). На виконання вказаної постанови Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №183 від 22.03.2016 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень ліквідатора банку», яким, зокрема, вирішено: припинити здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» з 23.03.2016 (п.1 рішення); розпочати процедуру ліквідації ПАТ «Укрінбанк» з 23.03.2016 по 22.03.2018 включно (п.3 рішення).

22.03.2016 в газеті «Голос України» (№56(6310)) було розміщено оголошення про ліквідацію ПАТ «Укрінбанк», в якому зазначено, що вимоги кредиторів прийматимуться протягом 30 днів з дня опублікування даного оголошення.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду №1705 від 01.09.2016 змінено уповноважену особу Фонду, якій делегуються повноваження ліквідатора ПАТ «Укрінбанк».

Згідно з зазначеним рішенням всі повноваження ліквідатора ПАТ «Укрінбанк», визначені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», зокрема, ст. ст. 37, 38, 47-53, в тому числі з підписання всіх договорів, повязаних з реалізацією активів банку у порядку, визначеному Законом, окрім повноважень в частині реалізації активів банку, делеговано ОСОБА_2 з 02.09.2016.

Акціонерами та вкладниками ПАТ «Укрінбанк» було ініційовано адміністративні судові процеси (№826/1162/16 та №826/5325/16) щодо визнання протиправними та скасування вказаних постанов Національного банку України та рішень Фонду. Відповідними судовими рішеннями було визнано протиправними та скасовані вказані постанови Національного банку України та рішення Фонду.

Так, постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, яка набрала законної сили 14.04.2016 згідно ухвали Київського адміністративного апеляційного суду у справі №826/1162/16, визнано незаконною та скасовано постанову Правління Національного банку України №934 від 24.12.2015 «Про віднесення ПАТ «Укрінбанк» до категорії неплатоспроможних», визнано незаконним та скасоване рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку», зобов'язано Національний банк України надати термін в 95 днів для відновлення платоспроможності ПАТ «Укрінбанк».

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016, яка набрала законної сили 31.08.2016 згідно ухвали Київського апеляційного адміністративного суду у справі №826/5325/16, визнано протиправною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 22.03.2016 №180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк» з моменту її прийняття, визнано протиправним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк» та делегування повноважень ліквідатора банку» від 22.03.2016 №382 з моменту його прийняття, зобовязано Національний банк України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування ПАТ «Український інноваційний банк» в якості банківської установи в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови Правління Національного банку України від 22.03.2016 №180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк».

За інформацією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб судові рішення в адміністративних справах №826/1162/16 та №826/5325/16, незважаючи на їх обовязковість, не виконувались, діяльність ПАТ «Укрінбанк» в якості банківської установи не відновлена, оскільки чинним законодавством України, зокрема, Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», не передбачені наслідки та порядок дій при скасуванні у судовому порядку постанов Національного банку України та рішень Фонду стосовно неплатоспроможного банку.

24.10.2017 Верховний Суд України постановою у справі №21-3926а16 скасував всі ухвалені судами адміністративної юрисдикції рішення у справі №826/1162/16 Окружного адміністративного суду міста Києва і відмовив у задоволенні позову акціонера ПАТ «Укрінбанк» про скасування рішень Національного банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про віднесення ПАТ «Укрінбанк» до категорії неплатоспроможних і введення тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк».

Відповідно до актуальних відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 13.07.2016, 24.11.2016 проведено реєстраційні дії відносно ПАТ «Укрінбанк», проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна найменування та місцезнаходження, видів діяльності юридичної особи.

Станом на 15.08.2017 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань значиться юридична особа Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», з ідентифікаційним кодом 05839888, юридичною адресою товариства є: Луганська область, м.Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, буд. 3-А.

Згідно статуту Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» воно продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з Публічного акціонерного товариства «Укрінком» на Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», яке є набувачем всіх прав та обовязків Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» та Публічного акціонерного товариства «Укрінком». Видами діяльності товариства є: код КВЕД 64.99 «Надання інших фінансових послуг (крім страхування та пенсійного забезпечення)», код КВЕД 66.19 «Інша допоміжна діяльність у сфері фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення», код КВЕД 68.20 «Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (основний)». Вид діяльності за кодом КВЕД 64.19 «Діяльність комерційних банків» не віднесено до видів діяльності ПАТ «Українська інноваційна компанія».

19 вересня 2017 року Дочірнє підприємство «Івано-Франківський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» отримало Повідомлення про відступлення права вимоги вих.№2256/01-1 від 01.09.2017.

Даним повідомленням позивачу ставили до відома про те, що відповідно до Договору про відступлення права вимоги №2/08 від 28 серпня 2017 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інвент Фінанс» та Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» у відповідності до ст. 512 Цивільного кодексу України, 28.08.2017 відступлені права вимоги на користь Нового Кредитора (другого відповідача у справі) за наступними договорами:

- Кредитним договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії №012 від 09 квітня 2012 року зі всіма додатками, додатковими угодами, додатковими договорами, договорами про внесення змін та доповненнями до них тощо, що є його невідємною частиною, укладеного між Акціонерним товариством «Український інноваційний банк (надалі - Банк) та Дочірнім підприємством «Івано-Франківський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України.

- Кредитним договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії №013 від 05 червня 2012 року зі всіма додатками, додатковими угодами, додатковими договорами, договорами про внесення змін та доповненнями до них тощо, що є його невідємною частиною, укладеного між банком та Боржником.

Відповідач не погодився з цією дією та звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги №2/08 від 28.08.2017.

Розглянувши матеріали справи в їх сукупності, оцінивши подані докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість позову з огляду на наступне.

На момент розгляду цієї справи є чинними постанова Правління Національного банку України «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Укрінбанк» до категорії неплатоспроможних» №934 від 24.12.2015 та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» №239 від 24.12.2015.

Пунктом 16 ст. 2 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» передбачено, що тимчасова адміністрація - процедура виведення банку з ринку, що запроваджується Фондом стосовно неплатоспроможного банку в порядку, встановленому цим Законом.

Відповідно до п. 6 ст. 2 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» ліквідація банку - процедура припинення банку як юридичної особи відповідно до законодавства.

Частиною 1 ст. 36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» передбачено, що з дня початку процедури виведення Фондом банку з ринку призупиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, спостережної ради і правління (ради директорів) та органів контролю (ревізійної комісії та внутрішнього аудиту). Фонд набуває всі повноваження органів управління банку та органів контролю з дня початку тимчасової адміністрації і до її припинення.

Згідно з п. 1 ч. 5 ст. 36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» під час тимчасової адміністрації не здійснюється задоволення вимог вкладників та інших кредиторів банку.

Пунктом 1.15 глави 1 розділу III Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №2 від 05.07.2012 (далі Положення) передбачено, що під час тимчасової адміністрації не здійснюються: задоволення вимог вкладників та інших кредиторів банку; примусове стягнення майна (у тому числі коштів) банку, накладення арешту та звернення стягнення на майно (у тому числі кошти) банку (виконавче провадження щодо банку зупиняється, у тому числі знімаються арешти, накладені на майно (у тому числі кошти) банку, а також скасовуються інші вжиті заходи примусового забезпечення виконання рішення щодо банку); нарахування неустойки (штрафів, пені), інших фінансових (економічних) санкцій за невиконання чи неналежне виконання зобовязань перед кредиторами та зобовязань щодо сплати податків і зборів (обовязкових платежів), а також зобовязань перед кредиторами, у тому числі не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошових зобовязань банку; зарахування зустрічних вимог, у тому числі зустрічних однорідних вимог, припинення зобовязань за домовленістю (згодою) сторін (у тому числі шляхом договірного списання), поєднання боржника і кредитора в одній особі; нарахування відсотків за зобовязаннями банку перед вкладниками та кредиторами.

Статтею 517 Цивільного кодексу України встановлено, що первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Відсутність первинних документів (оригіналів), що є обов'язковою умовою передачі прав новому кредитору відповідно до ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України, унеможливлює виконання договору №2/08 від 28 серпня 2017 року.

Факт передачі і отримання вимог за кредитними договорами не доведений, оскільки Первісний кредитор не підтвердив належне йому право вимоги до моменту передачі Новому кредитору.

Відповідачем-1 окрім Повідомлення про відступлення права вимоги вих.№2256/01-1 від 01.09.2017 не надіслано до ДП «Івано-Франківський облавтодор» самого Договору про відступлення права вимоги №2/08 від 28 серпня 2017 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансовою Компанією «Інвент Фінанс» та Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія».

На вимогу суду надати даний договір, відповідачі не відреагували.

Пунктом 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою третьою, пятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Згідно ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу.

Пунктом 3 ст. 512 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор у зобовязанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

У пунктах 3.5.3. кредитного договору №013 від 05 червня 2012 року та Кредитного договору №012 від 09 квітня 2012 року чітко зазначено про те, що жодна із сторін не має права передавати свої права за Договором третім особам.

Таким чином, відповідачами порушено вимоги закону, а тому позовні вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №2/08 від 28 серпня 2017 року обґрунтовані і підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідачів у рівних частках.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов Дочірнього підприємства «Івано-Франківський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» до Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги №2/08 від 28.08.2017, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс» та Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія».

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» (ідентифікаційний код: 05839888, юридична адреса: 93404, Луганська область, м.Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, буд. 3 - А) на користь Дочірнього підприємства «Івано-Франківський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (ідентифікаційний код: 31790584, юридична адреса: 76004, м. Івано-Франківськ, вул. Є. Петрушевича, буд. 1) витрати на сплачений судовий збір в сумі 800 грн. 00 коп. Наказ видати позивачу.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс» (ідентифікаційний код: 41042141, юридична адреса: 01054, м. Київ, вул. Гоголівська, буд. 22/24, офіс 605) на користь Дочірнього підприємства «Івано-Франківський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (ідентифікаційний код: 31790584, юридична адреса: 76004, м. Івано-Франківськ, вул. Є. Петрушевича, буд. 1) витрати на сплачений судовий збір в сумі 800 грн. 00 коп. Наказ видати позивачу.

У судовому засіданні 11.12.2017 було оголошено лише вступну і резолютивну частину рішення. Дане рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

Дата підписання рішення - 14 грудня 2017 року.

Cуддя Є.А. Лісовицький