ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" грудня 2017 р.Справа № 922/3653/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Руденко О.О.

розглянувши справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз", м.Полтава,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "СВ Ком Трейд", м.Харків,
про зобов'язання вчинити певні дії
за участю представників:

позивача - ОСОБА_1 (довіреність № 10-656/д від 09.11.2016);

відповідача - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз", м.Полтава, звернулось до господарського суду з позовною заявою про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "СВ Ком Трейд", м.Харків, визнати грошові вимоги позивача у розмірі 28556092,61 грн. та включити їх до проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "СВ Ком Трейд". Судовий збір позивач просить стягнути з відповідача.

27.11.2017 на електронну адресу суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи для надання додаткових доказів та пояснень по справі, з урахуванням якого розгляд справи було відкладено на 12.12.2017.

У судовому засіданні представник позивача підтримала заявлені позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання не зявився; витребуваних судом документів не надав; про причину неявки суд не повідомив; копія ухвали, надіслана на адресу відповідача: 61107, м.Харків, вул.Горянська, 30, оф. 1 (згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань), повернута до суду з відміткою поштового відділення - "за місцем обслуговування".

Відповідно до п. 3.9.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

За таких обставин, приймаючи до уваги, що відповідач був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання (за місцезнаходженням згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань), проте не скористався наданими йому статтею 22 Господарського процесуального кодексу України правами на участь у судовому засіданні, а також не надав суду жодного доказу в обгрунтування заперечень проти позову, суд визнав за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

Позивач у справі - Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" є стороною за Договором № 999/97 "Про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ" від 24.12.1997, укладеним з Компанією "Моментум Ентерпрайзис (Східна Європа) Лтд".

Відповідно до п. 3 Додатку № 4 до вищевказаного Договору, ПAT "Укрнафта" в особі відокремленого підрозділу (філії) - Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" є Управляючим спільною діяльністю, тобто, особою уповноваженою учасниками спільної діяльності на ведення спільних справ, в тому числі, на укладення цивільних правочинів відповідно до ст. 1135 Цивільного кодексу України.

Як вбачається з матеріалів справи, протягом січня - лютого 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ Ком Трейд" (покупець, відповідач у справі) та Нафтогазовидобувним управлінням "Полтаванафтогаз" ПАТ "Укрнафта", відповідальним за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання Договору № 999/97 про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи, з освоєння та розробки родовищ від 24.12.1997 (постачальник) було укладено чотири договори поставки нафтопродуктів, ідентичних за своїм змістом, а саме:

- Договір № НП-0075 від 15.01.2016;

- Договір № НП-0144 від 01.02.2016;

- Договір № НП-0293 від 29.02.2016;

- Договір № НП-0335 від 29.02.2016.

За умовами вказаних вище договорів покупець зобов'язується прийняти та оплатити нафтопродукти, а постачальник зобов'язується передати у власність покупця нафтопродукти згідно умов договору.

Згідно п. 1.2. Договорів, номенклатура, кількість, ціна нафтопродуктів (товару) визначаються сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід'ємною частиною Договору.

Матеріали справи свідчать, що сторонами були укладені наступні додаткові угоди:

- Додаткова угода № 1 від 15.01.2016 до Договору № НП-0075 від 15.01.2016;

- Додаткова угода № 1 від 01.02.2016 до Договору № НП-0144 від 01.02.2016;

- Додаткова угода № 1 від 29.02.2016 до Договору № НП-0293 від 29.02.2016;

- Додаткова угода № 1 від 29.02.2016 до Договору № НП-0335 від 29.02.2016,

якими сторони узгодили умови та строк поставки, номенклатуру, кількість та ціну нафтопродуктів (товару).

Пунктом 2.1.1. Договорів передбачена передача нафтопродуктів покупцю згідно умов, визначених в додаткових угодах, з обов'язковим складанням актів прийому- передачі.

Постачальник повністю виконав свої зобов'язання, передбачені зазначеними вище договорами поставки нафтопродуктів, що підтверджується відповідними актами прийому-передачі, а саме:

- від 15.01.2016 акт № 1 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів № НП-0075 від 15.01.2016 на загальну суму 9966000,00 грн. з ПДВ;

- від 29.02.2016 акт № 1 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів № НП-0144 від 01.02.2016 на загальну суму 6038817,36 грн. з ПДВ;

- від 29.02.2016 акт № 1 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів № НП-0293 від 29.02.2016 на загальну суму 7965774,26 грн. з ПДВ;

- від 29.02.2016 акт № 1 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів № НП-0335 від 29.02.2016 на загальну суму 9266055,28 грн. з ПДВ.

Таким чином, протягом січня - лютого 2016 року постачальником було передано покупцю нафтопродуктів на загальну суму 33236646,90 грн. з ПДВ.

Порядок розрахунків за поставлені нафтопродукти передбачено пунктом 5.1. Договорів, згідно якого покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника до 31.12.2016.

Як свідчать матеріали справи, 15.04.2016 відповідач здійснив часткову оплату лише по Договору поставки нафтопродуктів № НП-0144 від 01.02.2016 на загальну суму 4680554,29 грн. з ПДВ.

Таким чином, залишок боргу за всіма вищевказаними Договорами складає 28556092,61 грн. з ПДВ.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним вище обставинам, Суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України).

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

З наявних в матеріалах справи доказів (Договорів поставки нафтопродуктів: № НП-0075 від 15.01.2016; № НП-0144 від 01.02.2016; № НП-0293 від 29.02.2016; № НП-0335 від 29.02.2016, укладених до них додаткових угод № 1; актів приймання-передачі нафтопродуктів) вбачається, що позивач належним чином виконав свої зобовязання перед відповідачем, поставив відповідачу обумовлений договорами товар на загальну суму 33236646,90 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

В договорах поставки нафтопродуктів сторони домовились, що грошові зобовязання за договорами відповідач має виконати до 31.12.2016. Тобто строк оплати поставленого на підставі договорів поставки нафтопродуктів товару настав.

Позивач стверджує, що відповідач свої грошові зобовязання за договорами поставки нафтопродуктів на загальну суму 28556092,61 грн. не виконав.

В матеріалах справи відсутні, а відповідачем, в порушення ст.ст. 4-3, 33, 34 ГПК України, не надано доказів в спростування вказаного твердження позивача.

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що відповідач є таким, що прострочив свої грошові зобовязання перед позивачем за договорами поставки нафтопродуктів на загальну суму 28556092,61 грн.

Як свідчать матеріали справи, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідач з 18.08.2017 перебуває в стані припинення підприємницької діяльності.

Згідно статті 110 Цивільного кодексу України, юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

Відповідно до ч. 5 ст. 105 ЦК України, строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строк для заявлення кредиторських вимог визначено - до 26.10.2017.

23.08.2017 (тобто у межах строку, встановленого для заявлення кредиторами своїх вимог) позивач звернувся до відповідача із заявою за вих. № 08-3654, відповідно до якої просив відповідача визнати вимоги позивача на загальну суму 28556092,61 грн. та включити їх до проміжного ліквідаційного балансу.

Частиною 6 ст. 105 ЦК України встановлено, що кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Як свідчить повідомлення про вручання поштового відправлення, заява позивача про визнання вимог позивача та включення їх до проміжного ліквідаційного балансу - була отримана відповідачем 11.09.2017. Відповідні обставини не спростовано відповідачем.

Отже, вимога позивача щодо визнання вимог позивача на загальну суму 28556092,61 грн. та включення їх до проміжного ліквідаційного балансу мала бути розглянута відповідачем не пізніше 11.10.2017.

Втім, відповіді на заяву позивача щодо його вимог відносно заборгованості за договорами поставки нафтопродуктів на загальну суму 28556092,61 грн. відповідач не надав. Докази в спростування таких обставин відповідачем до матеріалів справи не надано.

Відповідно до ч. 8 ст. 111 ЦК України, ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс. Тобто, враховуючи, що строк для заявлення кредиторських вимог відповідачу визначено - до 26.10.2017, з 27.10.2017 відповідач мав скласти проміжний ліквідаційний баланс.

В матеріалах справи відсутні докази включення відповідачем до проміжного ліквідаційного балансу заборгованості перед позивачем за договорами поставки нафтопродуктів на загальну суму 28556092,61 грн.

За таких обставин, враховуючи відсутність в матеріалах справи доказів розгляду відповідачем отриманої від позивача заяви щодо визнання вимог позивача на загальну суму 28556092,61 грн. та включення їх до проміжного ліквідаційного балансу; доказів включення таких вимог позивача до проміжного ліквідаційного балансу, суд дійшов висновку, що відповідач ухиляється від розгляду вимог позивача.

Відповідно до ч. 3 ст. 112 ЦК України, у разі ухилення ліквідаційної комісії від розгляду вимог кредитора кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Враховуючи, що вимога позивача щодо визнання вимог позивача на загальну суму 28556092,61 грн. та включення їх до проміжного ліквідаційного балансу мала бути розглянута відповідачем не пізніше 11.10.2017, а також те, що позивач звернувся з позовом у даній справі 30.10.2017, суд дійшов висновку, що обумовлений ч. 3 ст. 112 ЦК України строк не вичерпано, а тому обумовлене в позові право позивача на включення його майнових вимог до проміжного ліквідаційного балансу відповідача підлягає судовому захисту.

За таких обставин, враховуючи факт ухилення відповідачем від розгляду вимог позивача на загальну суму 28556092,61 грн. та включення їх до проміжного ліквідаційного балансу, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Відповідно до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 105, 110-112, 509, 526, 530, 629, 612 Цивільного кодексу України, ст. 175 Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 4, 12, 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю "СВ Ком Трейд" в особі ліквідаційної комісії (61107, м.Харків, вул.Горянська, 30, офіс 1; ) визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ) в особі Нафтогазвидобувного управління "Полтаванафтогаз" (36020, м.Полтава, вул.Монастирська, 12, ) у розмірі 28556092,61 грн. та включити їх до проміжного ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "СВ Ком Трейд" (61107, м.Харків, вул.Горянська, 30, офіс 1; ).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СВ Ком Трейд" (61107, м.Харків, вул.Горянська, 30, офіс 1; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ) в особі Нафтогазвидобувного управління "Полтаванафтогаз" (36020, м.Полтава, вул.Монастирська, 12, ) - витрати з оплати судового збору в сумі 1600,00 грн.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 14.12.2017 р.

Суддя ОСОБА_2