ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 грудня 2017 року Справа № 914/909/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Коробенка Г.П.- головуючого,
Алєєвої І.В., Данилової М.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скаргиПриватного підприємства "Соломія-Сервіс"
на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 26.10.2017
у справі№914/909/17 Господарського суду Львівської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації"
доПриватного підприємства "Соломія-Сервіс"
за участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРАМ КО", за участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мові Хелс",
простягнення 2 298 029,87 грн.
У судовому засіданні взяли участь представники:

від позивача:Сиротін Д.В. (адвокат, договір від 05.04.2017);

від відповідача: Шнир Я.В. (адвокат, договір від 11.12.2017);

від третьої особи-1: Беніцька В.І. (адвокат, договір від 22.11.2017);

від третьої особи-2: не з'явилися;

ВСТАНОВИВ:

ТзОВ "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" звернулось до Господарського суду Львівської області із позовом до ПП "Соломія-Сервіс" за участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТзОВ "ФРАМ КО" про стягнення 2 298 029,87 грн.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.07.2017 у позові відмовлено.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 19.10.2017 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ТзОВ "Мові Хелс".

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.10.2017 вищевказане рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено.

Приватне підприємство "Соломія-Сервіс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить постанову у справі скасувати, залишивши в силі рішення першої інстанції.

В письмових поясненнях ТОВ "ФРАМ КО" просить відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити без змін постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.10.2017 у даній справі.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваної постанови, знаходить необхідним в задоволенні касаційної скарги відмовити, враховуючи наступне.

Як слідує з матеріалів справи, 18.11.2014 між ПП "Соломія-Сервіс" (покупець) і ТзОВ "ФРАМ КО" (постачальник) було укладено договір поставки №927, за умовами якого постачальник зобов'язався передати у власність покупця лікарські засоби, вироби медичного призначення (медичні вироби), та інше, а покупець зобов'язався прийняти товар та своєчасно здійснювати його оплату на умовах даного договору.

Апеляційним судом встановлено, що на виконання зазначеного правочину ТзОВ "ФРАМ КО" на адресу відповідача було поставлено товар за період з 02.02.2017 року по 10.03.2017 року на загальну суму 2 299 596,58 грн, однак у зв'язку із неналежним виконанням своїх обов'язків щодо оплати поставленого товару у відповідача перед ТзОВ "ФРАМ КО" утворилась заборгованість у сумі 2 298 029,87 грн.

З наявних у матеріалах справи документів, апеляційний суд встановив, що строк виконання покупцем свого обов'язку з оплати отриманого товару у період часу з 02.02.2017 по 10.03.2017 на загальну суму 2 299 596,58 грн., є таким, що настав.

Окрім того апеляційний суд встановив і те, що 10.03.2017 між ТзОВ "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" (фактор) і ТзОВ "ФРАМ КО" (клієнт) було укладено договір надання послуги факторингу №100317, згідно умов якого ТзОВ "ФРАМ КО" відступило на користь позивача право вимоги заборгованості за договором поставки товару №927 від 18.11.2014, укладеного між ТОВ "ФРАМ КО" і ПП "Соломія-Сервіс", в розмірі 2 298 029,87 грн.

Пунктом 2.1. договору надання послуги факторингу №100317 від 10.03.2017 передбачено, що детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строки та умови проведення відповідних розрахунків між клієнтом і фактором визначені у додатку №1 та додатку №2 до цього договору. Фактор сплачує клієнтові кошти у строк до 01.07.2017 шляхом перерахування на його банківський рахунок 2183128,37 грн. від суми відступленої грошової вимоги. Винагорода фактора дорівнює 5% від суми відступленої грошової вимоги.

Згідно із додатком № 2 до договору надання послуги факторингу №100317 від 10.03.2017 (Порядок відступлення вимоги) ТзОВ "ФРАМ КО" надало позивача відповідні документи, а саме: договір поставки №927 від 18.11.2014, реєстр податкових накладних за період з 01.02.2017 по 10.03.2017 р., товарно-транспортні накладні за період з 01.02.2017 р. по 10.03.2017 р., реєстр неоплачених видаткових накладних за період з 01.02.2017 р. по 10.03.2017 р., акт звірки взаєморозрахунків з ПП "Соломія-Сервіс" за період з 01.02.2017 р. по 10.03.2017 р.

Листом від 20.04.2017 №20/04/01 позивач письмово повідомив відповідача про заміну кредитора у зобов'язанні, що виникло із договору поставки №927 від 18.11.2014р., та направив вимогу про погашення заборгованості.

Разом з тим, апеляційним судом встановлено і те, що 31.03.2017 року ПП "Соломія-Сервіс" направило ТзОВ "ФРАМ КО" заяву від 17.03.2017 року про зарахування зустрічних однорідних вимог та повідомлення про припинення зобов'язань перед ТзОВ "ФРАМ КО" на підставі цієї заяви, де зазначено, що у ПП "Соломія-Сервіс" існувала заборгованість перед ТзОВ "ФРАМ КО" у розмірі 2262875,53 грн., в т.ч. ПДВ. Дана сума заборгованості виникла внаслідок недоплати ПП "Соломія-Сервіс" по договору поставки товару №927 від 18.11.2014 року, укладеного між ТзОВ "ФРАМ КО" та ПП "Соломія-Сервіс".

Також у заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.03.2017 ПП "Соломія-Сервіс" повідомило ТзОВ "ФРАМ КО" про існування в останньої заборгованості перед ПП "Соломія-Сервіс", яка виникла на підставі договору про відступлення права вимоги №16/03-17/1 від 16.03.2017 року, укладеного між ПП "Соломія-Сервіс" та ТзОВ "Мові Хелс" (згідно якого ТзОВ "Мові Хелс" відступило своє право вимоги у розмірі 2262875,53 грн. на користь ПП "Соломія-Сервіс", що виникло на підставі договору купівлі-продажу №38 від 02.12.2014 року, укладеного між ТОВ "Мові Хелс" та ТзОВ "ФРАМ КО").

Згідно зі ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором. Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Відповідно до ч. 1 ст. 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Частиною 3 ст. 1079 ЦК України встановлено, що фактором може бути банк або фінансова установа, а також фізична особа суб'єкт підприємницької діяльності, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" фінансовою послугою є операції з фінансовими активами, що здійснюються в інтересах третіх осіб за власний рахунок чи за рахунок цих осіб, а у випадках, передбачених законодавством, - і за рахунок залучених від інших осіб фінансових активів, з метою отримання прибутку або збереження реальності вартості фінансових активів.

Апеляційним судом встановлено, що станом на момент укладання договору №Ф100317 від 10.03.2017 про надання послуг факторингу позивач мав свідоцтво ФК № 568 від 07.05.2015 про реєстрацію як фінансової установи, що вказує на наявність у останнього права на надання послуг факторингу, згідно приписів ст. 1079 ЦК України.

Договір надання послуги факторингу №Ф100317 від 10.03.2017 року не був розірваний чи припинений та не визнавався судом недійсним.

З огляду на встановлений ст. 204 ЦК України принцип правомірності правочину, апеляційний суд підставно визнав, що договір №Ф100317 від 13.03.2017 є належною підставою у розумінні ст. 11 ЦК України для виникнення у позивача права вимоги до відповідача в розмірі 2 298 029,87 грн.

Апеляційним судом також встановлено, що позивач надсилав на адресу відповідача повідомлення про відступлення права вимоги за договором №20/04/01 від 20.04.2017, яке містило вимогу про сплату заборгованості в сумі 2 298 029,87 грн., у триденний строк з дати отримання вказаного повідомлення.

Відповідно до статті 1082 ЦК України боржник зобов'язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Згідно ч. 1 статті 1085 ЦК України якщо фактор пред'явив боржнику вимогу здійснити платіж, боржник має право пред'явити до заліку свої грошові вимоги, що ґрунтуються на договорі боржника з клієнтом, які виникли у боржника до моменту, коли він одержав повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові.

Таким чином, враховуючи вищезазначене, апеляційний суд обґрунтовано визначився, що позовні вимоги ТзОВ "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" до ПП "Соломія -Сервіс" про стягнення 2 298 029,87 грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Доводи викладені в касаційній скарзі відхиляється касаційним судом як такі, що вищевказаних обставин не спростовують, проте зводяться до недоведеності обставин справи та переоцінки доказів, що в силу ч.2 ст.111 і ч.2 ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України не допускається і знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні касаційної скарги відмовити.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.10.2017 у справі №914/909/17 залишити без змін.

Головуючий суддя: Г.П. Коробенко

Судді: І.В. Алєєва

М.В. Данилова