ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

07.12.2017 Справа № 904/8901/17

За позовом Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1", м. Київ, Україна

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг", м. Київ, Україна;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд", м. Київ, Україна;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Групп", м. Київ, Україна;

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест", м. Москва, Російська Федерація;

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері", м. Київ, Україна;

6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", м. Київ, Україна;

7.Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп", м. Київ, Україна;

8. Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2", м. Київ, Україна;

9. Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс", м. Київ, Україна;

10. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ОСОБА_3 Рітейл", м. Київ, Україна;

11. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", м. Дніпро, Україна;

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

1-ої третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", м. Київ, Україна;

2-ої третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб", м. Київ, Україна;

3-ої третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", м. Харків, Україна;

про звернення стягнення на предмет застави

Суддя Воронько В.Д.

Представники:

від позивача: представник ОСОБА_4, довіреність №537 від 11.10.2017;

від відповідачів-1-11: не з'явилися;

від третіх осіб-1-3: не з'явилися;

за участю слухачів ОСОБА_5, ОСОБА_6

СУТЬ СПОРУ:

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Перший Український ОСОБА_1" (позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (1-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (2-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Групп" (3-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (4-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (5-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп"(6-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (7-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (8-й відповідач), Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (9-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "ОСОБА_3 Рітейл" (10-й відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" (11-й відповідач) про звернення стягнення на предмет застави в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський" перед позивачем у розмірі 802033139,47 грн.

Ухвалою суду від 11.10.2017 порушено провадження у справі, залучено до участі у розгляді справи третіх осіб та призначено судове засідання на 07.12.2017. А також ухвалено звернутися з відповідним міжнародним судовим дорученням до Арбітражного суду м. Москви, з метою вручення цієї ухвали 4-му відповідачу та забезпечення участі його представника в судовому засіданні.

11.10.2017 позивач подав до суду заяву про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити будь - які реєстраційні дії відносно корпоративних прав, які належать відповідачам та були передані у заставу у якості забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (з урахуванням додаткових угод), шляхом накладення арешту та заборони на відчуження/передачу права власності у будь-який спосіб корпоративних прав-предметів застави, а також шляхом накладення арешту та заборони відчужувати у будь-який спосіб майнових прав-предмету застави.

Ухвалою суду від 17.10.2017 заяву позивача задоволено частково.

З огляду на що 18.10.2017 судом ухвалено звернутися у встановленому законом порядку із судовим дорученням про надання правової допомоги до Арбітражного суду м. Москви з метою повідомлення 4-го відповідача та вручення йому ухвали про здійснення заходів до забезпечення позову від 17.10.2017, а також зупинити провадження у справі №904/8901/17 до виконання судових доручень про вручення документів від 11.10.2017 та від 18.10.2017.

Позивач 07.12.2017 подав до суду заяву про зменшення розміру позовних вимог, в якій у відповідності до вимог ст. 22 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) просить зменшити позовні вимоги в частині вимог до відовідача-4 та повернути судовий збір. Таким чином, позивач, з урахуванням зменшення позовних вимог, просить суд:

у рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" (, місцезнаходження: Україна, 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5), Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (, місцезнаходження: Україна, 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5), Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" (, місцезнаходження: Україна, 61153, м. Харків, вул. Гвардійців-Широнівців, будинок 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (, місцезнаходження: Україна 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5) перед Публічним акціонерним товариством "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) за кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (з додатковими угодами) у розмірі 802033139,47 грн (вісімсот два мільйони тридцять три тисячі сто тридцять дев'ять гривень 47 копійок), з яких:

- заборгованість за основною сумою кредиту у розмірі 638226164,51 грн (шістсот тридцять вісім мільйонів двісті двадцять шість тисяч сто шістдесят чотири гривні 51 копійка);

- заборгованість за непогашеними процентами за користуванням кредитом у розмірі 66455803,59 грн (шістдесят шість мільйонів чотириста п'ятдесят п'ять тисяч вісімсот три гривні 59 копійок);

- заборгованість за пенею у розмірі 74879156,53 грн (сімдесят чотири мільйони вісімсот сімдесят дев'ять тисяч сто п'ятдесят шість гривень 53 копійки);

- заборгованість за сумою трьох процентів річних у розмірі 8956668,41 грн (вісім мільйонів дев'ятсот п'ятдесят шість тисяч шістсот шістдесят вісім гривень 41 копійка);

- інфляційні нарахування у розмірі 13515346,43 грн (тринадцять мільйонів п'ятсот п'ятнадцять тисяч триста сорок шість гривень 43 копійки), звернути стягнення на заставлені за договорами застави:

1. №14.04-592/ЗКП1 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (, місцезнаходження: Україна, 03115, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12):

- 99% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Істейт" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Декабристів, будинок 3), що дорівнює 19800,00 грн (дев'ятнадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 19800,00 грн (дев'ятнадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок);

- 99,13% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Техноінвест" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12), що дорівнює 8525000,00 грн (вісім мільйонів п'ятсот двадцять п'ять тисяч гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 8525000,00 грн (вісім мільйонів п'ятсот двадцять п'ять тисяч гривень 00 копійок);

2. №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (, місцезнаходження: Україна м. Київ, вул. Федора Кричевського, будинок 19, кімната 2) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (, місцезнаходження: Україна м. Київ, вул. Федора Кричевськго, будинок 19, кімната 2), що дорівнює 49950,00 грн (сорок дев'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят гривень 00 копійок), шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49950,00 грн (сорок дев'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят гривень 00 копійок);

3. №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (, місцезнаходження: м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (, місцезнаходження: м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12), що дорівнює 49950,00 грн (сорок дев'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49950,00 грн (сорок дев'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят гривень 00 копійок);

4. №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,0% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (, місцезнаходження: Україна, 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (, місцезнаходження: Україна, 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5), що дорівнює 19800,00 грн (дев'ятнадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок), шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 19800,00 грн (дев'ятнадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок).

5. №14.04-592/ЗКП8 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5, кімната 114):

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5), що дорівнює 699300,00 грн (шістсот дев'яносто дев'ять тисяч триста гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 699300,00 грн (шістсот дев'яносто дев'ять тисяч триста гривень 00 копійок);

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" (, місцезнаходження: Україна, Харківська обл., місто Харків, вулиця Гвардійців-Широнінців, будинок 1), що дорівнює 299700,00 грн (двісті дев'яносто дев'ять тисяч сімсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 299700,00 грн (двісті дев'яносто дев'ять тисяч сімсот гривень 00 копійок);

- 99,85% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Рітейл Плюс" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6), що дорівнює 1917061,80 грн (один мільйон дев'ятсот сімнадцять тисяч шістдесят одна гривня 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 1917061,80 грн (один мільйон дев'ятсот сімнадцять тисяч шістдесят одна гривня 00 копійок).

6. №14.04-592/ЗКП10 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника - Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (, місцезнаходження: Україна, 03115, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12), що дорівнює 99900,00 грн (дев'яносто дев'ять тисяч дев'ятсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 99900,00 грн (дев'яносто дев'ять тисяч дев'ятсот гривень 00 копійок).

7. №14.04-592/ЗКП11 від 18.06.2015 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "ОСОБА_3 Рітейл" (, місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Салтівський Рітейл" (, місцезнаходження: Харківська область, м. Харків, вул. Шосе Салтівське, будинок 129), що дорівнює 49950,00 грн (сорок дев'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49950,00 грн (сорок дев'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят гривень 00 копійок);

8. №14.04-592/ЗКП17 від 01.06.2016 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп", (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6):

- 20% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Компані" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6), що дорівнює 4000,00 грн (чотири тисячі гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 4000,00 грн (чотири тисячі гривень 00 копійок);

- 24,8% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Федора Кричевського, будинок 19), що дорівнює 6943500,00 грн (шість мільйонів дев'ятсот сорок три тисячі п'ятсот гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 6943500,00 грн (шість мільйонів дев'ятсот сорок три тисячі п'ятсот гривень 00 копійок);

9. №14.04-592/ЗКП18 від 01.06.2016 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6):

- 80% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Компані" (, місцезнаходження: м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6), що дорівнює 16000,00 грн (шістнадцять тисяч гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 16000,00 грн (шістнадцять тисяч гривень 00 копійок);

- 75,2% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Федора Кричевського, будинок 19), що дорівнює 21056000,00 грн (двадцять один мільйон п'ятдесят шість тисяч гривень 00 копійок) шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 21056 000,00 грн (двадцять один мільйон п'ятдесят шість тисяч гривень 00 копійок);

10. майнові права за договором застави № 14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро, 49083) за Контрактом №КП/07/11/2016 від 07.11.2016 на загальну суму 460000,00 грн (чотириста шістдесят тисяч гривень 00 копійок), для чого надати Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) всі повноваження продавця від імені:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (, місцезнаходження: Україна, 03115, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (, місцезнаходження: Україна, 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (, місцезнаходження: вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (, місцезнаходження: Україна м. Київ, вул. Федора Кричевського, будинок 19, кімната 2);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (, м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, кімната 114);

- Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс", (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. ЛЬВІВСЬКА, будинок 22, приміщення 12);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "ОСОБА_3 Рітейл" (, місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" (, місцезнаходження юридичної особи: вул. Собінова, буд. 1, м. Дніпро, 49083), у тому числі, але не виключно: право на укладання договорів купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою - покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок), необхідних для укладення зазначених договорів, право на отримання будь-яких платежів за відчуження предмета забезпечувального обтяження, право підписання документів/протоколів необхідних для продажу частки у статутному капіталі та проведення реєстрації відповідних змін відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Згідно із частиною 4 статті 22 ГПК позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Вказану заяву судом розглянуто та задоволено. З огляду на вищенаведені обставини у судовому засіданні 07.12.2017 поновлено провадження у справі у зв'язку з відсутністю у позивача вимог до 4-го відповідача та, як наслідок, усуненням обставин, що були причиною для зупинення провадження у справі.

Відповідачі та треті особи участі своїх повноважних представників у судовому засіданні не забезпечили; про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином за їх місцезнаходженням згідно матеріалів справи за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

На адресу господарського суду Дніпропетровської області від 1-го, 5-го-7-го, 9-го-11-го відповідачів та 2-ї і 3-ї третіх осіб надійшли рекомендовані повідомлення з відмітками про вручення поштових відправлень ухвал суду, а від 2-го, 3-го та 8-го відповідачів і 1-ї третьої особи повернулися конверти з ухвалами суду з відмітками поштового відділення "за закінченням встановленого строку зберігання".

З огляду на викладене суд керується ч. 1 ст. 64 ГПК України, у якій зазначено, що ухвала про порушення провадження по справі надсилається зазначеним особам (сторонам) за повідомленою ними господарському суду поштовою адресою. У разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала про відкриття провадження по справі надсилається за адресою місцезнаходження (місця проживання) сторін, що зазначена в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. У разі відсутності сторін за такою адресою вважається, що ухвала про порушення провадження по справі вручена їм належним чином.

У пунктах 3.9.1, 3.9.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК. За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. Доказом такого повідомлення в разі неповернення ухвали підприємством зв'язку може бути й долучений до матеріалів справи та засвідчений самим судом витяг з офіційного сайту Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" щодо відстеження пересилання поштових відправлень, який містить інформацію про отримання адресатом відповідного поштового відправлення, або засвідчена копія реєстру поштових відправлень суду. У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Відповідно до п. 3.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" місцезнаходження юридичної особи або місце проживання фізичної особи-підприємця визначається на підставі відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців").

Згідно зі ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" від 15.05.2003 №755-IV якщо документи та відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

Крім того, суд наголошує на тому, що ухвали суду були надіслані учасникам судового процесу завчасно, з урахуванням Нормативів і нормативних строків пересилання поштових відправлень, затверджених наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 №958.

За таких обставин у суду маються достатні підстави вважати, що ним вжито належних заходів до повідомлення відповідачів та третіх осіб про дату, час та місце судового слухання, але останні своїм правом на участь їх представників у судовому засіданні не скористалися.

Від 8-го відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2", через канцелярію суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв'язку неможливістю його представника бути присутнім у судовому засіданні та необхідністю надання додаткового часу для підготовки до судового засідання.

Враховуючи факт обізнаності 8-го відповідача про дату, час та місце розгляду даної справи, та зважаючи на відсутність доказів у підтвердження існування об'єктивних причин для відкладення судового засідання, суд вважає за можливе вирішити спір по суті без участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2", який мав достатньо часу (майже 2 місяці з дати порушення провадження у справ) та можливостей для висловлення своєї правової позиції з приводу заявленого позову.

Решта відповідачів та треті особи про причини неявки суд не повідомили. Крім того, відповідачі та треті особи не надали суду і відзивів та письмових пояснень на позов, а також інших витребуваних судом документів.

Стаття 22 ГПК України зобов'язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Враховуючи те, що норми статті 65 ГПК України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, що необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а пункт 4 частини 3 статті 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами.

У пункті 2.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 роз'яснено: якщо стороною (або іншим учасником судового процесу) у вирішенні спору не подано суду в обґрунтування її вимог або заперечень належні і допустимі докази, в тому числі на вимогу суду, або якщо в разі неможливості самостійно надати докази нею не подавалося клопотання про витребування їх судом (частина перша статті 38 ГПК України), то розгляд справи господарським судом може здійснюватися виключно за наявними у справі доказами, і в такому разі у суду вищої інстанції відсутні підстави для скасування судового рішення з мотивів неповного з'ясування місцевим господарським судом обставин справи.

Так, справа розглядається за наявними в ній матеріалами, визнаними судом достатніми, в порядку статті 75 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

28.04.2014 між Публічним акціонерним товариством "Перший Український ОСОБА_1" (далі - позивач, банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Луганськ" (позичальник-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібний Альянс" (позичальник-2), Товариством з обмеженою відповідальністю "Салтівський Хліб" (позичальник-3) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпрохліб №8" був укладений кредитний договір №14.04-592 (далі - кредитний договір), згідно з п. 1.1 якого, відповідно до умов, передбачених цим договором, банк зобов'язується надати позичальнику-1 кредит у розмірі не більш 146029000,00 грн, позичальнику-2 кредит у розмірі не більш 208636000,00 грн,позичальнику-3 кредит у розмірі не більш 184304000,00 грн, позичальнику-4 кредит у розмірі не більш 119672000,00 грн, загальний ліміт на всіх позичальників не може перевищувати 658642000,00 грн, а позичальник-1, позичальник-2, позичальник-3, позичальник-4 зобов'язуються прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором.

В подальшому, сторонами вносились зміни до кредитного договору додатковими угодами №1 від 02.06.2014, №2 від 23.06.2014, №3 від 31.07.2014, №4 від 01.08.2014, №5 від 29.08.2014, №6 від 01.10.2014, №7 від 24.11.2014, №8 від 27.11.2014, №9 від 30.12.2014, №10 від 23.01.2015, №11 від 24.02.2015, №12 від 24.02.2015, №13 від 28.04.2015, №14 від 18.06.2015, №15 від 22.06.2015, №16 від 25.08.2015, №17 від 03.09.2015, №18 від 10.09.2015, №19 від 29.09.2015, №20 від 28.10.2015, №21 від 15.12.2015, №22 від 29.01.2016, №23 від 01.04.2016, №24 від 27.04.2016, №25 від 01.06.2016, №26 від 30.08.2016, №27 від 28.10.2016, №28 від 28.11.2016 (нова редакція кредитного договору) та №29 від 23.01.2017 (т. 1, а.с. 79-140).

Додатковою угодою №3 від 31.07.2014 до кредитного договору у преамбулі, реквізитах та підписах сторін текст "Товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібний Альянс"" змінено на текст "Товариство з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб"" у відповідних відмінках (п. 1.1 додаткової угоди)(т. 1, а.с. 82).

Додатковою угодою №19 від 29.09.2015 до кредитного договору викладено преамбулу цього договору в новій редакції, якою визначено позичальника-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" (далі - позичальник-1, 1-ша третя особа); позичальника-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (далі - позичальник-2, 2-га третя особа); позичальника-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" (далі - позичальник-3, 3-тя третя особа); позичальника-4 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (далі - позичальник-4) (т. 1, а.с. 101).

Додатковою угодою №28 від 28.11.2016 до кредитного договору сторони, у зв'язку із суттєвими змінами умов кредитного договору та великим обсягом раніше укладених додаткових угод до нього, узгодили нову редакцію кредитного договору (т. 1, а.с. 124-139).

Відповідно до пункту 1.1 кредитного договору (з урахуванням додаткової угоди №28 від 28.11.2016) банк зобов'язується надати позичальнику-1 кредит у розмірі не більш 250512633,01 грн, позичальнику-2 кредит у розмірі не більш 208123366,99 грн, позичальнику-3 кредит у розмірі не більш 184304000,00 грн, позичальнику-4 кредит у розмірі не більш 119672000,00 грн, загальний ліміт на всіх позичальників не може перевищувати 762612000,00 грн, а позичальник-1, позичальник-2, позичальник-3, позичальник-4 зобов'язуються прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором.

Кредит надається позичальнику у вигляді непоновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування, який зменшується протягом дії цього Договору у відповідну дату до відповідного розміру, в порядку та на умовах, зазначених в п. 6.1 цього договору (п. 1.2 кредитного договору в редакції додаткової угоди №28 від 28.11.2016).

У будь-якому разі загальна сума кредиту за цим договором не може перевищувати суму встановлену п. 1.1 цього договору (п. 1.3.3 кредитного договору в редакції додаткової угоди №28 від 28.11.2016).

Пунктом 3.1 кредитного договору (з урахуванням додаткової угоди №28 від 28.11.2016) передбачено, що цей договір укладено під відкладальною умовою. Обов'язок банку надати кредит (його частину в межах встановленого ліміту) позичальнику виникає виключно з моменту настання всіх умов передбачених договором, а також всіх умов, необхідних для виконання банком заяви на отримання кредитних коштів (п. 4.2 цього договору).

У пунктах 4.1, 4.3 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №28 від 28.11.2016) сторонами погоджено, що надання кредиту відбувається за цільовим призначенням, обумовленим цим договором, на підставі заяви на отримання кредитних коштів шляхом оплати з позичкового рахунку за реквізитами, вказаними позичальником в заяві на отримання кредитних коштів; датою надання кредиту вважається дата списання коштів з позичкового рахунку позичальника.

На виконання умов кредитного договору позивач надав позичальникам-1, -2, -3, 4 обумовлені договором грошові кошти, у тому числі:

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" (1-ша третя особа) у період з 29.12.2015 по 05.12.2016 на загальну суму 245359854,52 грн;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (2-га третя особа) в період з 16.05.2014 по 29.05.2014 на загальну суму 208123366,99 грн;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" (3-тя третя особа) 20.02.2015 на загальну суму 184304000,00 грн;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (8-й відповідач) у період з 31.07.2014 по 22.10.2015 на загальну суму 119672000,00 грн.

Отже, позивач належним чином виконав свої зобов'язання за кредитним договором, надавши позичальникам-1, -2, -3, 4 обумовлені цим договором грошові кошти, що підтверджується виписками по рахункам (т. 1, а.с. 180-195) та меморіальними ордерами (т. 1, а.с. 204-212):

1. №9528_7 від 22.10.2015 на суму 119672000,00 грн;

2. №TR.6847322.6613.1518 від 31.07.2014 на суму 119672000,00 грн.;

3. №TR.6847319.12493.8218 від 20.02.2015 на суму 184304000,00 грн;

4. №TR.6847312.3012.1518 від 16.05.2014 на суму 14007113,17 грн;

5. №TR.6847312.22535.1518 від 19.05.2017 на суму 194116253,82 грн;

6. №TR.13170292.24929.6967 від 29.12.2015 на суму 4500000,00 грн;

7. №TR.13170292.48772.9362 від 02.12.2016 на суму 45020000,00 грн;

8. №TR.13170292.56018.9362 від 02.12.2016 на суму 42245160,12 грн;

9. №TR.19533753.708031.9362 від 05.12.2016 на суму 23185848,17 грн;

10. №TR.19533753.711919.9362 від 05.12.2016 на суму 10381001,85 грн;

11. №TR.19533753.724446.9362 від 05.12.2016 на суму 26671828,50 грн;

12. №TR.19533753.727891.9362 від 05.12.2016 на суму 62041066,20 грн;

13. №TR.19533753.714957.9362 від 05.12.216 на суму 15400837,72 грн;

14. №TR.19533753.720906.9362 від 05.12.2016 на суму 15914 111,96 грн, а також заявами на отримання кредитних коштів (т. 1, а.с. 196-203):

1. №1 від 02.12.2016 на суму 45020000,00 грн.;

2. №2 від 02.12.2016 на суму 42245160,12 грн;

3. №2 від 05.12.2016 на суму 10381001,85 грн;

4. №1 від 05.12.2016 на суму 23185848,17 грн;

5. №6 від 05.12.2016 на суму 62041066,20 грн;

6. №5 від 05.12.2016 на суму 26671828,50 грн;

7. №3 від 05.12.2016 на суму 15400837,72 грн;

8. №4 від 05.12.2016 на суму 15914111,96 грн.

Пунктом 6.1 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №28 від 28.11.2016) обумовлено, що позичальники зобов'язані повернути кредит в повному обсязі в строк не пізніше "28" листопада 2019 року включно наступним чином:

А. щомісячно, в грудні 2016 року, березні 2017 року, червні 2017 року, вересні 2017 року, повертати кредит частинами у розмірі 7960000,00 грн, кожна;

Б. щомісячно, в січні 2017 року, лютому 2017 року, квітні 2017 року, травні 2017 року, липні 2017 року, серпні 2017 року, жовтні 2017 року, листопаді 2017 року повертати кредит частинами у розмірі 7970000,00 грн, кожна;

В. щомісячно, в грудні 2017 року, березні 2018 року, червні 2018 року, вересні 2018 року, повертати кредит частинами у розмірі 8960000,00 грн, кожна;

Г. щомісячно, в січні 2018 року, лютому 2018 року, квітні 2018 року, травні 2018 року, липні 2018 року, серпні 2018 року, жовтні 2018 року, листопаді 2018 року, повертати кредит частинами у розмірі 8970000,00 грн, кожна;

Д. щомісячно, в грудні 2018 року, березні 2019 року, червні 2019 року, вересні 2019 року, повертати кредит частинами у розмірі 9960000,00 грн, кожна;

Е. щомісячно, в січні 2019 року, лютому 2019 року, квітні 2019 року, травні 2019 року, липні 2019 року, серпні 2019 року, жовтні 2019 року, листопаді 2019 року, повертати кредит частинами у розмірі 9970000,00 грн кожна;

Ж. частина кредиту надана за цільовим призначенням визначеним п.п. 2.1.3Б, 2.1.4Б, 2.1.5 та 2.1.6 цього договору у сумі 5825000,00 грн має бути повернена не пізніше 31.03.2017 року, не зважаючи на положення пп. А п. 6.1 цього договору.

Датами повернення частин кредиту є період з першого по останній банківський день відповідного місяця. Залишок кредиту у повному обсязі, позичальник зобов'язаний повернути "28" листопада 2019 року.

У випадку, якщо станом на дату закінчення строку кредитування буде мати місце будь-яка несплачена Позичальником заборгованість за цим договором, в тому числі, але не виключно, плата за кредит, штрафні санкції за порушення строків повернення кредиту та сплати плати за кредитом тощо, незважаючи на інші положення цього договору, така заборгованість повинна бути сплачена позичальником банку одночасно з поверненням основної суми кредиту в строк, передбачений п. 6.1 цього договору.

Пунктом 7.2 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №28 від 28.11.2016) визначено проценти за користування кредитом.

Так, проценти за користування кредитом нараховуються банком за ставкою у розмірі 0,01% річних (із розрахунку 365 днів на рік) (п. 7.2.1).

У випадку невиконання чи неналежного виконання з будь-яких підстав одного з зобов'язань, встановлених пп. 10.3.8.1, 10.3.8.1.1, 10.3.8.2, 10.3.8.6-10.3.8.10, 10.3.8.15, 10.3.8.18, незважаючи на п. 7.2.1, процентна ставка становить 1,01% річних (із розрахунку 365 днів на рік) (п. 7.2.1.1).

У випадку невиконання чи неналежного виконання з будь-яких підстав зобов'язань, встановлених пп. 10.3.8.1, 10.3.8.1.1, 10.3.8.2, 10.3.8.6-10.3.8.10, 10.3.8.15, 10.3.8.18, незважаючи на п. 7.2.1, процентна ставка становить 3,01% річних (із розрахунку 365 днів на рік) (п. 7.2.1.2).

У випадку невиконання чи неналежного виконання з будь-яких підстав зобов'язань, встановлених пп. 10.3.8.1, 10.3.8.1.1, 10.3.8.2, 10.3.8.6-10.3.8.10, 10.3.8.15, 10.3.8.18 та допущення позичальником прострочення виконання зобов'язань з повернення частин кредиту на строк більше ніж 60 календарних днів, у сукупності, процентна ставка становить 21,01% річних (із розрахунку 365 днів на рік) (п. 7.2.1.5).

Відповідно до п. 7.2.2 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №28 від28.1.2016) період нарахування процентів складає календарне число днів; датою закінчення періоду нарахування процентів є перший банківський день після 24 числа (без його урахування) або день, що передує даті повернення кредиту, а початком - дата надання кредиту та/або перший банківський день після 24 числа (з його урахуванням).

Проценти нараховуються щоденно на фактичну суму і за весь час користування кредитом; нараховані проценти повинні сплачуватися позичальником щомісячно не пізніше 1 (одного) банківського дня, наступного за 24 числом кожного місяця (п.п. 7.2.3, 7.2.4 кредитного договору в редакції додаткової угоди №28від 28.11.2016).

Відповідно до умов зазначеного кредитного договору позичальники взяли на себе зобов'язання сплатити плату за кредит, у тому числі проценти за користування кредитом, та повернути банку кредит у повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені кредитним договором (п. 1.1 кредитного договору).

Однак, позичальники-1, -2, -3, -4 своїх зобов'язань за кредитним договором належним чином не виконують, починаючи з 26.04.2017 не сплачують процентів за користування кредитними коштами, а з 01.02.2017 - не здійснюють часткового повернення кредитних коштів, що підтверджується доданим до позову розрахунком заборгованості ТОВ "Компанія Хлібінвест", ТОВ "Холдинг Донбасхліб", ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", ТОВ "Київ ОСОБА_2" перед ПАТ "ПУМБ" за кредитним договором станом на 04.10.2017 (включно) (т. 1, а.с. 144-152).

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за кредитним договором банк або інша фінансова установа зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Статтею 536 цього Кодексу встановлено, що за користування чужими грошовими коштами боржник зобов'язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Згідно із ч. 1 ст. 1056-1 ЦК України розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.

У п. 5.1 (1) кредитного договору (в редакції додаткової угоди №28 від 28.11.2016) сторонами визначено, що до несприятливих події, зокрема, відноситься несплата позичальником будь-якої суми, що належить до сплати на користь банку згідно цього договору, у передбачений ним строк, та/або невиконання або неналежне виконання позичальником будь-яких інших обов'язків за цим договором та/або обов'язків за угодами про забезпечення та/або за іншими угодами, укладеними між сторонами.

За умовами п. 5.4 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №28 від 28.11.2016) у випадку виникнення будь-якої несприятливої події, банк набуває право вимагати від позичальника достроково повернути виданий позичальникові кредит, а позичальник зобов'язаний, незважаючи на положення п. 6.1 цього договору, виконати таку вимогу банку і повернути отриманий кредит в повному обсязі разом із платою за кредит і штрафними санкціями, що підлягають сплаті позичальником на користь банку згідно цього договору, в строк не пізніше 7 банківських днів з моменту отримання відповідної вимоги. У разі невиконання позичальником зазначеної вимоги банк має право здійснювати договірне списання грошових коштів з рахунків позичальника в порядку, встановленому цим договором, для погашення боргового зобов'язання позичальника.

З матеріалів справи вбачається, що у зв'язку з порушенням позчальниками-1, -2, -3, -4 умов кредитного договору щодо повернення у визначені цим договором строки частин кредитних коштів, сплати процентів за користування кредитом, банк направив позичальникам вимоги за вих. №КНО-61.1.1/30 від 28.04.2017 року про повернення кредитних коштів та сплату заборгованості за нарахованими процентами. Про направлення позивачем 28.04.2017 на адреси позичальників зазначених вимог свідчать наявні у матеріалах справи копії описів вкладення у цінні листи та фіскальних чеків УДППЗ "Укрпошта".

Відповідно до п. 14.1 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №28 від28.112016), будь-які повідомлення та/або документи, що направляються сторонами одна одній у зв'язку з цим договором повинні бути викладені в письмовій формі та будуть вважатись поданими належним чином (за виключенням електронних повідомлень), якщо вони надіслані рекомендованим листом або доставлені особисто на адресу сторін. Повідомлення та/або документи вважаються надісланими з дати їх відправлення однією стороною іншій за адресою, зазначеною у цьому договорі. Сторона вважається такою, що знала про зміну адреси іншої сторони, виключно у разі укладення сторонами відповідної додаткової угоди до цього договору. Сторони погодились, що повідомлення та/або документи вважаються отриманими позичальником на сьомий календарний день з дати реєстрації банком рекомендованого листа у відділені поштового зв'язку (при цьому позичальник несе ризик отримання таких листів у строк, що перевищує сім календарних днів) або в день особистого вручення позичальнику, зазначений в повідомленнях та/або документах.

Вказані вимоги були направлені позичальникам-1, -2, -3, -4, однак, у зв'язку з тим, що поштові відправлення не були вручені під час доставки (роздруківки із сайту УДППЗ "Укрпошта" http://services.ukrposhta.ua/bardcodesingle), а також враховуючи те, що позичальники несуть ризик не отримання листів, вимоги вважається такими, що отримані ними 04.05.2017.

Проте, в порушення наведених вище вимог кредитного договору, направлені позивачем вимоги були залишені позичальниками без відповіді та задоволення.

Згідно із частинами 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов'язаннями є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитор) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 629 ЦК України встановлено обов'язковість договору для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

У відповідності до приписів ч. 1 ст. 530 ЦК України , якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як вбачається з розрахунку позивача, станом на 04.10.2017 загальна сума заборгованості позичальників-1, -2, -3, -4 по кредиту становить 638226164,51 грн і складається із:

- заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" у розмірі 194029576,74 грн (60033281,76 грн - за першим траншем + 133996 294,98 грн - за другим траншем);

- заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" у розмірі 181626334,82 грн;

- заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" у розмірі 158134181,91 грн;

- заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" у розмірі 104436 071,04 грн;

загальна сума нарахованих та несплачених позичальниками-1,-2,-3,-4 процентів за користування кредитом станом на 04.10.2017 становить 66455803,59 грн, у тому числі:

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" - 10785561,15 грн (8047205,75 грн - за першим траншем + 2738355,40 грн - за другим траншем);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" - 22762854,05 грн;

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" - 19818630,95 грн;

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" - 13088757,44 грн.

Окрім вказаних сум, за порушення строків сплати сум кредиту та процентів за користування ним позивач нарахував позичальникам пеню, 3% річних та інфляційні нарахування, про що вказав у своєму розрахунку станом на 04.10.2017.

Частиною 1 статті 229 ГК України встановлено, що учасник господарських відносин у разі порушення ним грошового зобов'язання не звільняється від відповідальності через неможливість виконання і зобов'язаний відшкодувати збитки, завдані невиконанням зобов'язання, а також сплатити штрафні санкції відповідно до вимог, встановлених цим Кодексом та іншими законами..

У силу ст. 611 ЦК України та ст. 230 ГК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Статтею 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" передбачено, що платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.

Відповідно до ст. 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Згідно з ч. 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.

Як вбачається з п. 12.1 кредитного договору (в редакції додаткової угоди №28 від 28.11.2016), у разі порушення позичальником строків виконання будь-якого з боргових зобов'язань, позичальник зобов'язаний сплатити на користь банка пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України, що діяла у відповідний період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення. Розрахунок пені здійснюється на суму простроченого виконанням боргового зобов'язання за весь час прострочення.

Відповідно до наданого позивачем розрахунку заборгованість позичальників-1,-2,-3,-4 по пені за порушення строків сплати суми кредиту та процентів за користування кредитом станом на 04.10.2017 (включно) становить:

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" 23380834,00 грн (7996484,20 грн - по першому траншу за порушення строків повернення кредиту + 14752801,25 грн - по другому траншу за порушення строків повернення кредиту + 455263,82 грн - по першому траншу за порушення строків сплати процентів + 176284,73 грн - по другому траншу за порушення строків сплати процентів);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" - 21057008,33 грн (19799953,06 грн - за порушення строків повернення кредиту + 1257055,27 грн - за порушення строків сплати процентів);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" - 18333426,05 грн (17238961,41 грн - за порушення строків повернення кредиту + 1094464,64 грн - за порушення строків сплати процентів);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" - 12107888,15 грн (11385074,23 грн - за порушення строків повернення кредиту + 722813,92 грн - за порушення строків сплати процентів).

З огляду на викладене суд приходить до висновку, що сума заявленої банком до стягнення пені за кредитним договором у розмірі 74879156,53 грн станом на 04.10.2017 є обґрунтованою та підтверджується матеріалами справи.

Статтею 625 ЦК України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання; боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобовязаний сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Тож, керуючись приписами ч. 2 ст. 625 ЦК України, банк здійснив нарахування 3% річних за період прострочення виконання грошового зобов'язання з повернення кредиту та сплати відсотків станом на 04.10.2017 у загальній сумі 8956668,41 грн, у тому числі:

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" - 2789596,75 грн (947966,44 грн - по першому траншу за порушення строків повернення кредиту + 1766132,25 грн - по другому траншу за порушення строків повернення кредиту + 54477,73 грн - по першому траншу за порушення строків сплати процентів + 21020,33 грн - по другому траншу за порушення строків сплати процентів);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" - 2521637,08 грн (2371204,68 грн - за порушення строків повернення кредиту + 150432,40 грн - за порушення строків сплати процентів);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" - 2195480,30 грн (2064505,20 грн - за порушення строків повернення кредиту +130975,10 грн - за порушення строків сплати процентів);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" - 1449954,28 грн (1363454,81 грн - за порушення строків повернення кредиту + 86499,47 грн - за порушення строків сплати процентів).

Загальна сума інфляційних нарахувань станом на 04.10.2017 згідно з розрахунком позивача становить 13515346,43 грн і складається з інфляційних нарахувань:

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" у розмірі 4452305,60 грн (1615807,72 грн - по першому траншу за порушення строків повернення кредиту + 2744234,80 грн - по другому траншу за порушення строків повернення кредиту + 61854,83 грн - по першому траншу за порушення строків сплати процентів + 30408,25 грн - по другому траншу за порушення строків сплати процентів);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" у розмірі 3705762,12 грн (3538097,24 грн - за порушення строків повернення кредиту + 167664,88 грн - за порушення строків сплати процентів);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" у розмірі 3226446,54 грн (3080468,00 грн - за порушення строків повернення кредиту +145978,54 грн - за порушення строків сплати процентів);

- у Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" у розмірі 2130832,17 грн (2034424,00 грн - за порушення строків повернення кредиту + 96408,17 грн - за порушення строків сплати процентів).

Отже, на підставі зібраних по справі доказів, суд встановив, що загальна сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" перед Публічним акціонерним товариством "Перший Український ОСОБА_1" за кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (зі всіма змінами і доповненнями до нього) разом за сумою кредиту, процентами за користування ним, пенею, 3% річних та інфляційними нарахуванням станом на 04.10.2017 (включно) складає 802033139,47 грн (638226164,51 грн + 66455803,59 грн + 74879156,53 грн + 8956 668,41 грн + 13515346,43 грн).

Крім того, судом встановлено, що з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальників-1,-2,-3,-4 за кредитним договором між позивачем - Публічним акціонерним товариством "Перший Український ОСОБА_1", як заставодержателем, та 1-м - 11-м відповідачами, як заставодавцями, були укладені договори застави корпоративних прав:

1. №14.04-592/ЗКП1 від 07.05.2014 (з урахуванням додаткових угод): заставодавець 1-й відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" ();

2. №14.04-592/ЗКП18 від 01.06.2016 (з урахуванням додаткових угод): заставодавець 2-й відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" ();

3. №14.04-592/ЗКП17 від 01.06.2016 (з урахуванням додаткових угод): заставодавець 3-й відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп" ();

4. №14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015 (з урахуванням додаткових угод): заставодавець 4-й відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014 за № 298);

5. №14.04-592/ЗКП8 від 07.05.2014 (з урахуванням додаткових угод): заставодавець 5й відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Керуюча Компанія «Лауффер Бейкері» ();

6. №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (з урахуванням додаткових угод): заставодавці 6-й відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (), 7-й відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (), 8-й відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" ();

7. №14.04-592/ЗКП10 від 07.05.2014 (з урахуванням додаткових угод): заставодавець 9-й відповідач Приватне підприємство "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс" ();

8. №14.04-592/ЗКП11 від 18.06.2015 (з урахуванням додаткових угод): заставодавець 10-відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "ОСОБА_3 Рітейл" ();

9. №14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017: заставодавець 11-й відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" ().

Правовідносини сторін за договором застави №14.04-592/ЗКП15 від 29.09.2015 не досліджуються судом при вирішенні даного спору у звязку зі зменшенням позивачем розміру позовних вимог у частині вимог до 4-го відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест".

Відповідно до п. 1.1 ст. 1 вищезазначених договорів застави за №14.04-592/ЗКП1, №14.04-592/ЗКП18, №14.04-592/ЗКП17, № 14.04-592/ЗКП8, №14.04-592/ЗКП6, №14.04-592/ЗКП10, №14.04-592/ЗКП11 заставодавець з метою забезпечення виконання зобов'язання, зазначеного у цій статті, передає в заставу, а заставодержатель приймає заставу на умовах, визначених у цьому договорі, належну йому частку у статутному капіталі та пов'язані з нею корпоративні (майнові) права, зазначені у ст. 2 договору.

Положеннями п. 1.2 ст. 1 вищезазначених договорів застави (з урахуванням додаткових угод) закріплено, що заставою забезпечується виконання усіх зобов'язань за редитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (з усіма змінами та доповненнями до нього):

- позичальником/боржником-1 - ТОВ "Компанія Хлібінвест" (ЄДОРПОУ 39750329);

- позичальником/боржником-2 - ТОВ "Холдинг Донбасхліб" ();

- позичальником/боржником-3 - ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" ();

- позичальником/боржником-4 - ТОВ "Київ ОСОБА_2" ().

У ст. 2 договорів застави сторони погодили предмет застави та його оціночну вартість, а саме:

1. За договором застави №14.04-592/ЗКП1 від 07.05.2014 (з урахуванням додаткових угод: № 1 від 23.06.2014, №2 від 27.11.2014, №3 від 26.02.2015, №4 від 28.04.2015, №5 від 18.06.2015, №6 від 25.08.2015, №7 від 29.09.2015, № 8 від 28.10.2015, №9 від 01.06.2016, №10 від 16.09.2016, №11 від 16.12.2016) відповідач-1 - заставодавець ТОВ "Дессаж Девелопмент Холдинг" () передав у заставу частки (долі) у статутному капіталі наступних юридичних осіб:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Істейт" (, місцезнаходження: 02121, м. Київ, вулиця Декабристів, будинок 3) (товариство-1), розмір якої встановлений Статутом та становить 19800,00 грн або 99,0% від розміру статутного капіталу товариства, що дорівнює 20000,00 грн);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Техноінвест" (, місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12) (товариство-2), розмір якої встановлений Статутом та становить 8525000,00 грн або 99,13% від розміру статутного капіталу товариства, що дорівнює 8 600000,00 грн.).

Крім того, заставодавець передав у заставу належні йому корпоративні (майнові права), які випливають з права власності заставодавця на вищевказані частки у статутному капіталі товариства-1, товариства-2 з володіння якою випливають правомочності на участь в управлінні товариства-1, товариства-2 отримання певної частки прибутку дивідендів) товариства-1, товариства-2 та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законодавством України та статутними документами товариства-1, товариства-2 (далі предмет застави) (п. 2.1.2. договору застави в редакції додаткової угоди №9 від 01.06.2016).

Установлена цим договором застава поширюється також на частину прибутку товариства-1, товариства-2, що підлягає розподілу між його учасниками.

Предмет застави відповідно до п. 1.2 договору застави у редакції додаткової угоди №11 від 16.12.2016 належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується статутами:

- товариства-1, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол №б/н від 02.02.2015) та зареєстрованим РС ГУЮ у м. Києві, державний реєстратор ОСОБА_8, 18.02.2015, номер запису 5018628;

- товариства-2, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол №б/н від 05.05.2016р) та зареєстрованим в ЄДР 06.05.2016 за кодом доступу 44.

Згідно із п. 2.4 договору застави у редакції додаткової угоди №9 від 01.06.2016 оціночна вартість предмету застави за домовленістю сторін на момент укладення цього договору складає 8544800,00 грн.

На виконання вимог п. 2.7. договору застави обтяження, що виникає в силу цього договору зареєстровано в порядку, встановленому чинним законодавством України, що підтверджується відповідним витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (т. 2, а.с. 211).

2. За договором застави №14.04-592/ЗКП18 від 01.06.2016 (з урахуванням додаткових угод: №1 від 16.09.2016, №2 від 16.12.2016.) відповідач-2 - заставодавець ТОВ "Централ-Граунд" () передав у заставу частки (долі) у статутному капіталі наступних юридичних осіб:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Компані" (, місцезнаходження: 02099, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6) (товариство-1), розмір якої встановлений Статутом та становить 16000,00 грн або 80% від розміру статутного капіталу товариства, який становить 20000,00 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти" (, місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, будинок 19) (товариство-2), розмір якої встановлений Статутом та становить 75,2% або 21056000,00 грн від розміру статутного капіталу товариства, що дорівнює 28000000,00 грн.

Крім того, заставодавець передав у заставу належні йому корпоративні (майнові права), які випливають з права власності заставодавця на вищевказані частки у статутному капіталі товариства-1, товариства-2 з володіння якою випливають правомочності на участь в управлінні товариства-1, товариства-2, отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства-1, товариства-2 та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законодавством України та статутними документами товариства-1, товариства-2 (п. 2.1 договору застави).

Предмет застави відповідно до п. 2.3 договору застави в редакції додаткової угоди №2 від 16.12.2016 повністю оплачений та належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується статутами:

- товариства-1, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 11.05.2016) та зареєстрованим в ЄДР 12.05.2016 за кодом доступу № 95;

- товариства-2, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 11.05.2016) та зареєстрованим в ЄДР 12.05.2016 за кодом доступу № 45.

Оціночна вартість предмету застави за домовленістю сторін на момент укладення цього договору складає 21072000,00 грн (п. 2.4. Договору).

На виконання вимог п. 2.7 договору застави обтяження, що виникає в силу цього договору зареєстровано в порядку, встановленому чинним законодавством України, що підтверджується відповідним витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (т. 2, а.с. 218).

3. За договором застави №14.04-592/ЗКП17 від 01.06.2016 (з урахуванням додаткових угод: №1 від 16.09.2016, №2 від 16.12.2016) відповідач-3 - заставодавець ТОВ "Бакалія Груп" () передав у заставу частки (долі) у статутному капіталі наступних юридичних осіб:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Компані" (, місцезнаходження: 02099, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6) (товариство-1), розмір якої встановлений Статутом та становить 20% або 4000,00 грн від розміру статутного капіталу товариства, який становить 20000,00 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти" (, місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, будинок 19) (товариство-2), розмір якої встановлений Статутом та становить 24,8% або 6943500,00 грн від розміру статутного капіталу, що дорівнює 28000000,00 грн.

Крім того, заставодавець передав у заставу належні йому корпоративні (майнові права), які випливають з права власності Заставодавця на вищевказані частки у статутному капіталі товариства-1, товариства-2 з володіння якою випливають правомочності на участь в управлінні товариства-1, товариства-2 отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства-1, товариства-2 та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законодавством України та статутними документами товариства-1, товариства-2 (п. 2.1 договору застави).

Предмет застави відповідно до п. 2.3 договору застави у редакції додаткової угоди №2 від 16.12.2016 повністю оплачений та належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується статутами:

- товариства-1, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 11.05.2016) та зареєстрований в ЄДР 12.05.2016 за кодом доступу 95;

- товариства-2, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 11.05.2016) та зареєстрований в ЄДР 12.05.2016 за кодом доступу 45.

Відповідно до п. 2.4 договору застави оціночна вартість предмету застави за домовленістю сторін на момент укладення цього договору складає 6947500,00 грн.

На виконання вимог п. 2.7. договору застави обтяження, що виникає в силу цього договору зареєстровано в порядку, встановленому чинним законодавством України, що підтверджується відповідним витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (т. 2, а.с. 217).

5. За договором застави №14.04-592/ЗКП8 від 07.05.2014 (з урахуванням додаткових угод: №1 від 23.06.2014, №2 від 27.11.2014, №3 від 26.02.2015, №4 від 28.04.2015, №5 від 18.06.2015, №6 від 29.09.2015, №7 від 28.10.2015, №8 від 01.06.2016, №9 від 16.09.2016, №10 від 16.12.2016 (далі - договір застави №14.04-592/ЗКП8) відповідач-5 заставодавець - ТОВ "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (), який є правонаступником первісного заставодавця ТОВ "Керуюча Компанія "Золотий Урожай" (), передало у заставу частки (долі) у статутному капіталі наступних юридичних осіб:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" (; місцезнаходження: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ, 02099) (товариство-1), розмір якої встановлений Статутом та становить 99,9% або 699300,00 грн від розміру статутного капіталу товариства, що дорівнює 700000,00 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод "Салтівський" (; місцезнаходження: вул. Гвардійців-Широнінців, буд. 1, м. Харків, 61153) (товариство-2), розмір якої встановлений Статутом та становить 99,9% або 299700,00 грн від розміру статутного капіталу товариства, що дорівнює 300000,00 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Рітейл Плюс" (, місцезнаходження: 02099, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6) (товариство-3), розмір якої встановлений Статутом та становить 99,85% або 1917061,80 грн від розміру статутного капіталу товариства, що дорівнює 1920000 гривень.

Крім того, заставодавець передав у заставу належні йому корпоративні (майнові права), які випливають з права власності заставодавця на вищевказані частки у статутному капіталі товариства-1, товариства-3, товариства-2, з володіння якою випливають правомочності на участь в управлінні товариства-1, товариства-2, товариства-3, отримання певної частки прибутку (дивідендів) боржника-1, боржника-3, товариства-1 та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законодавством України та статутними документами боржника-1, боржника-3, товариства-1 (п. 2.1 договору застави).

Установлена цим договором застава поширюється також на частину прибутку товариства-1, товариства-2, товариства-3, що підлягає розподілу між його учасниками.

Предмет застави відповідно до п. 2.3 договору застави у редакції додаткової угоди №10 від 16.12.2016 повністю оплачений та належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується статутами:

- товариства-1, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 06.04.2015) та зареєстрованим РС ГУЮ у м. Києві, державний реєстратор ОСОБА_9, 16.04.2015, номер запису 0020417;

- товариства-2, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 27.02.2014) та зареєстрований в РС Харківського міського управління юстиції у Харківській області, державний реєстратор ОСОБА_10, 04.03.2014, номер запису 0061324;

- товариства-3, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 05.05.2016) та зареєстрованим у ЄДР 06.052016 за кодом доступу 3.

Відповідно до п. 2.4 договору застави у редакції додаткової угоди №8 від 01.06.2016 оціночна вартість предмету застави за домовленістю сторін на момент укладення цього договору складає 2916061,80 грн.

На виконання вимог п. 2.7 договору застави обтяження, що виникає в силу цього договору зареєстровано в порядку, встановленому чинним законодавством України, що підтверджується відповідним витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (т. 2, а.с. 213).

6. За договором застави №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (з урахуванням додаткових угод: №1 від 23.06.2014, №2 від 27.11.2014, №3 від 26.02.2015, №4 від 28.04.2015, №5 від 18.06.2015, №6 від 03.09.2015, №6 від 29.09.2015, №7 від 28.10.2015, №8 від 01.06.2016, №9 від 16.09.2016, №10 від 16.12.2014 (далі - договір застави №14.04-592/ЗКП6) відповідач-6 заставодавець ТОВ "Агроальянс Груп" (), відповідач-7 заставодавець ТОВ "Зернотрейдинг Груп" (), відповідач-8 заставодавець ТОВ "Київ ОСОБА_2" () передали у заставу частки (долі) у статутному капіталі наступних юридичних осіб:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (, місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, будинок 19, кімната 2) (товариство-1), розмір якої встановлений Статутом та становить 99,9% або 49950,00 грн від розміру статутного капіталу товариства, який становить 50000,00 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (, місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12) (товариство-2), розмір якої встановлений Статутом та становить 99,9% або 49950,00 грн від розміру статутного капіталу товариства, який становить 50000,00 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (, місцезнаходження: 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5) (товариство-3), розмір якої встановлений Статутом та становить 99,0% або 19800,00 грн від розміру статутного капіталу товариства, що дорівнює 20000,00 грн.

Крім того, заставодавець передав у заставу належні йому корпоративні (майнові права), які випливають з права власності заставодавця на вищевказані частки у статутному капіталі товариства-1, товариства-2, товариства-3, з володіння якою випливають правомочності на участь в управлінні товариства-1, товариства-2, товариства-3 отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства-1, товариства-2, боржника-4 та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законодавством України та статутними документами товариства-1, товариства-2, боржника-4 (п. 2.1 договору застави у редакції додаткової угоди №6 від 29.09.2015).

Установлена цим договором застава поширюється також на частину прибутку товариства-1, товариства-2, товариства-3, що підлягає розподілу між його учасниками.

Відповідно до п. 2.4 Договору застави у редакції додаткової угоди №10 від 16.12.2016 належить заставодавцям на праві власності, що підтверджується статутами:

- товариства-1, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 13.07.2016) та зареєстрованим в ЄДР 15.07.2016 за кодом доступу 40;

- товариства-2, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 13.07.2016) та зареєстрованим в ЄДР 14.07.2016 за кодом доступу 40;

- товариства-3, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 13.07.2016) та зареєстрованим в ЄДР 14.07.2016 за кодом доступу 52.

Відповідно п. 2.4 договору застави у редакції додаткової угоди №6 від 29.09.2015 оціночна вартість предмету застави за домовленістю сторін на момент укладення цього договору складає 119700,00 грн.

На виконання вимог п. 2.7 договору застави обтяження, що виникає в силу цього договору зареєстровано в порядку, встановленому чинним законодавством України, що підтверджується відповідним витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (т. 2, а.с. 212).

7. За договором застави №14.04-592/ЗКП10 від 07.05.2014 (з урахуванням додаткових угод: №1 від 23.06.2014, №2 від 27.11.2014, №3 від 26.02.2015, №4 від 28.04.2015, №5 від 18.06.2015, №6 від 03.09.2015, №7 від 10.09.2015, №8 від 29.09.2015, №9 від 28.10.2015, №10 від 01.06.2016, №11 від 16.09.2016) (далі - договір застави №14.04-592/ЗКП10) відповідач-9 ПП "НВП "Харчові Продукти "Мультимікс" () передало у заставу частку (долю) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (, місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул. Львівська, будинок 22, приміщення 12) (товариство-1), розмір якої встановлений Статутом та становить 99,9% або 99900,00 грн від розміру статутного капіталу товариства, який становить 100000,00 грн.

Крім того, заставодавець передав у заставу належні йому корпоративні (майнові права), які випливають з права власності заставодавця на вищевказані частки у статутному капіталі товариства-1, з володіння якою випливають правомочності на участь в управлінні товариства-1, отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства-1 та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законодавством України та статутними документами товариства-1 (п. 2.1 договору застави в редакції додаткової угоди №9 від 28.10.2015).

Установлена цим договором застава поширюється також на частину прибутку товариства-1, що підлягає розподілу між його учасниками.

Предмет застави відповідно до п. 2.3 договору застави в редакції додаткової угоди №9 від 28.10.2015 належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується Статутом товариства-1 затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 05.01.2015) та зареєстрованим РС ГУЮ у м. Києві, державний реєстратор ОСОБА_11, 05.02.2015, номер запису № 04028422, та повністю оплачений.

Відповідно до п. 2.4 договору застави в редакції додаткової угоди №9 від 28.10.2015 оціночна вартість предмету застави за домовленістю сторін на момент укладення цього договору складає 99900,00 грн.

На виконання вимог п. 2.7 договору застави обтяження, що виникає в силу цього договору зареєстровано в порядку, встановленому чинним законодавством України, що підтверджується відповідним витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (т. 2, а.с. 214).

8. За договором застави №14.04-592/ЗКП11 від 18.06.2015 (з урахуванням додаткових угод: №1 від 29.09.2015, №2 від 28.10.2015, №3 від 01.06.2016, №4 від 16.09.2016, №5 від 16.12.2016) (далі - договір застави №14.04-592/ЗКП11) відповідач-10 - заставодавець ТОВ "Торговий Дім "ОСОБА_3 Рітейл" () передав у заставу частку (долю) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Салтівський Рітейл" (, місцезнаходження: 61029, Харківська область, м. Харків, вул. Шосе Салтівське, будинок 129) (товариство-1), розмір якої встановлений Статутом та становить 99,9% або 49950,00 грн від розміру статутного капіталу товариства, який становить 50000,00 грн.

Крім того, заставодавець передав у заставу належні йому корпоративні (майнові права), які випливають з права власності заставодавця на вищевказані частки у статутному капіталі товариства-1, з володіння якою випливають правомочності на участь в управлінні товариства-1, отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства-1 та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законодавством України та статутними документами товариства-1 (п. 2.1 договору застави).

Установлена цим договором застава поширюється також на частину прибутку товариства-1, що підлягає розподілу між його учасниками.

Предмет застави відповідно до п. 2.3 договору застави належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується Статутом товариства-1, затвердженим у новій редакції зборами учасників (протокол № б/н від 19.02.2015) та зареєстрованим РС Харківського міського управління юстиції Харківської області 18.03.2015, номер запису №2062900, та повністю оплачений.

Відповідно до п. 2.4 договору застави оціночна вартість предмету застави за домовленістю сторін на момент укладення цього договору складає 49950,00 грн.

На виконання вимог п. 2.7 договору застави обтяження, що виникає в силу цього договору зареєстровано в порядку, встановленому чинним законодавством України, що підтверджується відповідним витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (т. 2, а.с. 215).

9. За договором застави №14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017 заставодавець відповідач-11 - ТОВ "Агро-Весна" () передав у заставу майнові права (права вимоги), зазначені в ст. 2 цього договору, а саме: майнові права за контрактом поставки №КП/07/11/2016 від 07.11.2016, укладеним між заставодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рента" (; місцезнаходження: вул. Собінова, 1, м. Дніпро, 49083).

Відповідно до п. 2.4 Договору застави оціночна вартість предмету застави за домовленістю сторін на момент укладення цього договору складає 460000,00 грн.

На виконання вимог п. 2.5 договору застави обтяження, що виникає в силу цього договору зареєстровано в порядку, встановленому чинним законодавством України, що підтверджується відповідним витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Відповідно до умов договорів застави №14.04-592/ЗКП1 від 07.05.2014, №14.04-592/ЗКП18 від 01.06.2016, №14.04-592/ЗКП17 від 01.06.2016, №14.04-592/ЗКП8 від 07.05.2014, №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014, №14.04-592/ЗКП10 від 07.05.2014, №14.04-592/ЗКП11 від 18.06.2015, № 14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017, зокрема:

- у випадку та в порядку, передбачених цим договором, та чинним законодавством України, заставодержатель має право одержати задоволення своїх вимог з вартості предмету застави переважно перед іншими кредиторами (п.п. 5.1.1 п. 5.1);

- у разі порушення заставодавцем обов'язків, передбачених цим договором, заставодержатель має право вимагати дострокового виконання основного зобов'язання, а в разі його невиконання - звернути стягнення на предмет застави (п. 5.1);

- заставодержатель вправі звернути стягнення на предмет застави та одержати задоволення своїх вимог з вартості предмету застави переважно перед іншими кредиторами заставодавця, зокрема, у разі невиконання вимоги заставодержателя про дострокове виконання основного зобов'язання, зробленої на підставі закону, договору, з якого виникло основне зобов'язання, чи цього договору (п.п. (2) п. 6.1);

- звернення стягнення на предмет застави здійснюється на вибір заставодержателя, зокрема, за рішенням суду (п.п. (1) п. 6.2).

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 1049 ЦК України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно зі ст. 546 цього Кодексу виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Заставою є спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом, якою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо (ст. 1, 3 Закону України "Про заставу" від 02.10.1992 за № 2654-XII (з подальшими змінами)).

У даному випадку заставою була забезпечена дійсна існуюча вимога, що випливає з основного зобов'язання - кредитного договору №14.04-592 від 28.04.2014 (з урахуванням додаткових угод).

Згідно зі ст. 4 Закону України "Про заставу" предметом застави можуть бути майно та майнові права. Предметом застави за вищеперерахованими договорами застави є корпоративні права юридичних осіб, учасниками яких є відповідачі у справі, а також інші майнові права.

Відповідно до ст. 11 Закону України "Про заставу" сторонами договору застави (заставодавцем і заставодержателем) можуть бути, зокрема, юридичні особи. При цьому, заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель).

Відповідно до ст. 572 ЦК України, Закону України "Про заставу" в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду (ч. 1 ст. 574 ЦКУкраїни).

Вимоги до форми договору застави визначені ст. 13 Закону України "Про заставу", у відповідності до якої договір застави має бути укладеним у письмовій формі.

Згідно зі ст. 16 цього Закону право застави виникає з моменту укладення договору застави.

Як вбачається з матеріалів справи, усі договори застави, які є підставою даного позову, укладені у письмовій формі, з дотриманням вимог статті 13 Закону України "Про заставу".

Статтею 19 Закону України "Про заставу" встановлено, що за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави. Аналогічну за змістом норму викладено у ст. 589 ЦК України.

За приписами ст. 590 ЦК України звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом. Заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов'язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Так само частиною 1 статті 20 Закону України "Про заставу" передбачено, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Крім того, відповідно до вищевказаних договорів застави заставодержатель у випадку невиконання/неналежного виконання або порушення умов договорів застави та/або основного зобов'язання має право одержати задоволення своїх вимог з вартості предмету застави переважно перед іншими кредиторами (п. 5.1.1 договорів застави). За умовами цих договорів застави звернення стягнення на предмети застави здійснюється на вибір заставодержателя, в тому числі, за рішенням суду.

У зв'язку з неналежним виконанням позичальниками-1,-2,-3,-4 зобов'язань у визначений кредитним договором строк, банк направив позичальникам вимоги про повернення кредитних коштів за кредитним договором за вих. №КНО-61.1.1/30 від 28.04.2017 року.

Проте, в порушення вимог кредитного договору, у строк позичальники-1,-2,-3,-4 не виконали вимоги позивача про повернення суми кредиту, процентів за користування кредитом та пені, нарахованої за порушення строків повернення основної суми кредиту і сплати процентів за користування кредитом, внаслідок чого у позичальників ТОВ "Компанія Хлібінвест", ТОВ "Холдинг Донбасхліб", ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", ТОВ "Київ ОСОБА_2" перед банком утворилась заборгованість за кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014, загальний розмір якої станом на 04.10.2017 становить 802033139,47 грн.

Отже, на підставі наведених приписів чинного законодавства та умов договорів застави №14.04-592/ЗКП1 від 07.05.2014, №14.04-592/ЗКП18 від 01.06.2016, №14.04-592/ЗКП17 від 01.06.2016, №14.04-592/ЗКП8 від 07.05.2014, №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014, №14.04-592/ЗКП10 від 07.05.2014, №14.04-592/ЗКП11 від 18.06.2015, № 14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017, зважаючи на факт наявності у позичальників-1,-2,-3,-4 заборгованості у загальній сумі 802033139,47 грн, суд прийшов до висновку, що позивач (заставодержатель) набув право на одержання задоволення своїх вимог за рахунок предметів застави.

З матеріалів справи також вбачається, що позивачем на адреси заставодавців-відповідачів направлялись вимоги у порядку ст.ст. 1,20 Закону України "Про заставу" про усунення порушення основного зобов'язання (копії вимог та доказ їх направлення містяться у другому томі матеріалів справи), однак, зазначені вимоги останніми виконані не були. Про отримання вимоги до заставодавця ТОВ "Агро-Весна" 14.06.2017 особисто директором 11-го відповідача під підпис свідчить відповідна відмітка на вимозі.

Відповідно до ст. 23 Закону України "Про заставу" заставодержатель набуває право вимагати в судовому порядку переводу на нього заставленого права в момент виникнення права звернення стягнення на предмет застави. Порядок і умови застави майнових прав визначені розділом V цього Закону.

Слід також зазначити, що спеціальним законом з питань правового режиму регулювання обтяжень рухомого майна є Закон України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" від 18.11.2003 за № 1255-IV (із подальшими змінами).

Так, статтею 3 цього Закону визначено, що обтяженням є право обтяжувача на рухоме майно боржника або обмеження права боржника чи обтяжувача на рухоме майно, що виникає на підставі закону, договору, рішення суду або з інших дій фізичних і юридичних осіб, з якими закон пов'язує виникнення прав і обов'язків щодо рухомого майна.

Відповідно до ст. 12 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" взаємні права та обов'язки за правочином, на підставі якого виникло обтяження, виникають у відносинах між обтяжувачем і боржником з моменту набрання чинності цим правочином, якщо інше не встановлено законом.

Реєстрація обтяження надає відповідному обтяженню чинності у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом. У разі відсутності реєстрації обтяження таке обтяження зберігає чинність у відносинах між боржником і обтяжувачем, проте воно є не чинним у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом.

На підставі реєстрації встановлюється пріоритет обтяження, якщо інші підстави для виникнення пріоритету не визначені цим Законом.

Згідно зі ст. 14 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", якщо інше не встановлено цим Законом, зареєстроване обтяження має вищий пріоритет над незареєстрованими обтяженнями. Обтяжувач з вищим пріоритетом має переважне право на звернення стягнення на предмет обтяження.

Як вбачається з доданих до позовної заяви витягів про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін), у вказаному реєстрі звернення стягнення на заставлене майно третіми особами зареєстроване не було, з огляду на що позивач має переважне право на звернення стягнення на предметів обтяження.

Відповідно до ст. 24 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса в порядку, встановленому законом, або в позасудовому порядку згідно із цим Законом. Використання позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження не позбавляє права боржника, обтяжувача або третіх осіб звернутися до суду. Обтяжувач, який ініціює звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, зобов'язаний до початку процедури звернення стягнення зареєструвати в Державному реєстрі відомості про звернення стягнення на предмет обтяження.

Позивачем виконано вказані вимоги та дотримано у повному обсязі вказану процедуру (витяги з ЄДР обтяжень рухомого майна містяться у матеріалах справи - т. 2, а.с. 211-219).

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів і реєстрацію обтяжень" обтяжувач має право задовольнити свою вимогу за забезпеченим обтяженням зобов'язанням шляхом продажу предмета забезпечувального обтяження третій особі. При цьому обтяжувач зобов'язаний у порядку, встановленому статтею 27 цього Закону, повідомити боржника та інших обтяжувачів відповідного рухомого майна про свій намір реалізувати таке право із зазначенням обраного ним способу, місця та часу проведення процедури продажу. Обтяжувач вправі продати предмет обтяження будь-якій особі-покупцю або на публічних торгах.

Договір купівлі-продажу предмета забезпечувального обтяження укладається обтяжувачем від імені боржника і є правовою підставою для набуття покупцем цього предмета права власності на відповідне рухоме майно. Покупець предмета забезпечувального обтяження набуває право власності на відповідне рухоме майно без будь-яких забезпечувальних та публічних обтяжень, а також інших договірних обтяжень з нижчим пріоритетом (ч. 5 цієї статті).

Враховуючи викладене, а також те, що станом на дату вирішення спору зобов'язання, забезпечене заставою, не виконано, суд вважає вимоги позивача (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог) про звернення стягнення на предмети застави за договорами застави №14.04-592/ЗКП1 від 07.05.2014, №14.04-592/ЗКП18 від 01.06.2016, №14.04-592/ЗКП17 від 01.06.2016, №14.04-592/ЗКП8 від 07.05.2014, № 14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014, № 14.04-592/ЗКП10 від 07.05.2014, № 14.04-592/ЗКП11 від 18.06.2015, №14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017 шляхом їх продажу правомірними та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви в сумі 240000,00 грн та за подання зави про забезпечення позову в сумі 800,00 грн покладаються на відповідачів-1-3 та відповідачів-5-11 пропорційно розміру заявлених до них вимог.

Стосовно клопотання позивача про повернення судового збору у зв'язку зі зменшенням позовних вимог, суд зазначає наступне.

Згідно із ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка її сплатила, за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Однак, за сумою майнових вимог позивача, навіть з урахуванням зменшення позовних вимог в частині вимог до 4-го відповідача, належною до сплати сумою судового збору є сума, яка дорівнює максимальній ставці судового збору за подання позовів майнового характеру. З огляду на що у суду відсутні підстави для задоволення заявленого позивачем клопотання про повернення судового збору.

Також, оскільки забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, суд з огляду на зменшення позивачем розміру позовних вимог у відношенні 4-го відповідача, вважає за доцільне частково скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 17.10.2017.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 4, 22, 32-34, 36, 43, 44, 49, 68, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

2. В рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5; ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5; ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод «Салтівський" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців-Широнівців, буд. 1; ), Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5 ) перед Публічним акціонерним товариством "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) за кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (з додатковими угодами) у розмірі 802033139,47 грн, з яких:

- заборгованість за основною сумою кредиту у розмірі 638226164,51 грн;

- заборгованість за непогашеними процентами за користуванням кредитом у розмірі 66455803,59 грн;

- заборгованість за пенею у розмірі 74879156,53 грн;

- заборгованість за сумою 3% річних у розмірі 8956668,41 грн;

- інфляційні нарахування у розмірі 13515346,43 грн, звернути стягнення на заставлені за договорами застави:

1) №14.04-592/ЗКП1 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ):

- 99% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Істейт" (02121, м. Київ, вул. Декабристів, буд. 3; ), що дорівнює 19800,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 19800,00 грн;

- 99,13% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Техноінвест" (03115, , м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ), що дорівнює 8525000,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 8525000,00 грн;

2) №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, кім. 2; ) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, кім. 2; ), що дорівнює 49950,00 грн, шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49950,00 грн;

3) №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернотрейдинг Груп» (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернотрейдинг Груп» (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ), що дорівнює 49950,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству «Перший Український ОСОБА_1» (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49950,00 грн;

4) №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,0% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5; ) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5; ), що дорівнює 19800,00 грн, шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 19800,00 грн.

5) №14.04-592/ЗКП8 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкер" (, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5, кімната 114):

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5; ), що дорівнює 699300,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 699300,00 грн;

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців-Широнівців, буд. 1; ), що дорівнює 299700,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 299700,00 грн;

- 99,85% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Рітейл Плюс" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 6, ,), що дорівнює 1917061,80 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 1917061,80 грн.

6) №14.04-592/ЗКП10 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ), що дорівнює 99900,00 грн, шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 99900,00 грн.

7) №14.04-592/ЗКП11 від 18.06.2015 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "ОСОБА_3 Рітейл" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Салтівський Рітейл" (61029, м. Харків, вул. Шосе Салтівське, буд. 129; ), що дорівнює 49950,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49950,00 грн.

8) №14.04-592/ЗКП17 від 01.06.2016 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 6; ):

- 20% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Компані" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 6; ), що дорівнює 4000,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 4000,00 грн;

- 24,8% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти2 (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19; ), що дорівнює 6943500,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 6943500,00 грн.

9) №14.04-592/ЗКП18 від 01.06.2016 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 6; ):

- 80% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Компані" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 6; ), що дорівнює 16000,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 16000,00 грн;

- 75,2% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти" (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19; ), що дорівнює 21056000,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 21056000,00 грн;

10) майнові права за договором застави №14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" (49083, м. Дніпро, вул. Собінова, буд. 1; ) за контрактом №КП/07/11/2016 від 07.11.2016 на загальну суму 460000,00 грн, для чого надати Публічному акціонерному товариству "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) всі повноваження продавця від імені:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; );

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5 );

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; );

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, кім. 2; );

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5, кімната 114);

- Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; );

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "ОСОБА_3 Рітейл" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; );

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп" (02099, м. Київ, в ул. Бориспільська, буд. 6; );

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 6; );

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" (49083, м. Дніпро, вул. Собінова, буд. 1; ), у тому числі, але не виключно: право на укладання договорів купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою - покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок), необхідних для укладення зазначених договорів, право на отримання будь-яких платежів за відчуження предмета забезпечувального обтяження, право підписання документів/протоколів необхідних для продажу частки у статутному капіталі та проведення реєстрації відповідних змін відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 49424,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 6; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2960,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 6; ) на користь Публічного акціонерного товариства «Перший Український ОСОБА_1» (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2960,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5, кім. 114) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 200,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (03115, м. Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, кім. 2; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 16928,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 656,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ ОСОБА_2" (02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5 ) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2960,00 грн.

Стягнути з Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 40208,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "ОСОБА_3 Рітейл" (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 22, прим. 12; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 121680,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" (49083, м. Дніпро, вул. Собінова, буд. 1; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український ОСОБА_1" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4; ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2744,00 грн.

Видати накази позивачу після набрання рішенням законної сили.

4. Скасувати заходи, вжиті ухвалою суду від 17.10.2017, до забезпечення позову щодо:

- заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо зміни учасників, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та заборонити реєстрацію вищевказаних змін/відомостей наступних підприємств:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ"(, місцезнаходження: 91020, Луганська область, м. Луганськ, вул. Лутугінська, будинок 129, кімната 129);

2) Торговий Дім "Коровай" (, місцезнаходження: 91020, м. Луганськ, 8-й Лутугінський проїзд, будинок 3, кімната 3);

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Луганськ" (, місцезнаходження: 91042, м. Луганськ, вул. Відродження, будинок 5, кімната 1);

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (, місцезнаходження: 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, будинок 5);

5) Товариство з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (, місцезнаходження: 0299, м. Київ, вул. Бориспільська, будинок 6);

- накладення арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних капіталах:

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ" (), що дорівнює 24 975,00 грн. (двадцять чотири тисячі дев'ятсот сімдесят п'ять гривень 00 копійок);

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Коровай" (), що дорівнює 3 296 700,00 грн. (три мільйони двісті дев'яносто шість тисяч сімсот гривень 00 копійок);

- 100% частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Луганськ" (), що дорівнює 300 000,00 грн (триста тисяч гривень 00 копійок);

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (), що дорівнює 499 500,00 грн (чотириста дев'яносто дев'ять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок);

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за № 298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (), що дорівнює 2 789 631,20 грн (два мільйони сімсот вісімдесят дев'ять тисяч шістсот тридцять одна гривня 20 копійок).

В судовому засіданні відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано - 12.12.2017.

Суддя В.Д. Воронько