РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.12.2017Справа №910/15143/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної О.С. розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Шампань України" до Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" про стягнення 38 283 304,50 грн. та за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шампань України" про визнання договору недійсним, за участю представників позивача за первісним позовом - Брагінського П.О., довіреність № 168 від 05.10.2017 року, відповідача за первісним позовом - Троєкурова Д.О., довіреність № б/н від 25.09.2017 року, Задорожнього Р.О., довіреність № б/н від 01.06.2017 року

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2017 року до господарського суду міста Києва звернувся позивач з позовом до відповідача про стягнення 31 350 000,00 грн. - суми основного боргу, 4 157 957,00 грн. - пені, 584 915,00 гри. - суми 3% річних, 2 190 436,00 грн. - суми інфляційних втрат у зв'язку з невиконанням зобов'язань з оплати за договором поставки №45 від 09.12.2016 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 08.09.2017 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 27.09.2017 року.

27.09.2017 року через канцелярію суду відповідачем надано відзив на позовну заяву, в якому він просив суд відмовити в позові.

27.09.2017 року до канцелярії суду надійшла зустрічна позовна заява Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" про визнання недійсним договору поставки №45 від 09.12.2016 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.09.2017 року прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шампань України" про визнання договору недійсним та призначено на 18.10.2017 року.

10.10.2017 року відповідачем за зустрічним позовом через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому він просив суд відмовити в задоволенні зустрічного позову в повному обсязі.

30.10.2017 року позивачем за первісним позовом через канцелярію суду надано клопотання про збільшення розміру позовних вимог, в якому він просив суд збільшити розмір позовних вимог та стягнути відповідача 38 914 372,00 грн. заборгованості, з яких 31 350 000,00 грн. - сума основного боргу, 4 157 957,00 грн. - розмір пені, 584 915.00 грн. - сума 3% річних, 2 821 500,00 грн. - сума інфляційних втрат, яке прийнято судом до розгляду.

30.10.2017 року відповідачем за первісним позовом через канцелярію суду надано клопотання про призначення судової експертизи, в якому він, вказуючи на те, що для встановлення дійсного розуміння та лексичного навантаження п. 2.1. договору поставки необхідні спеціальні знання, а саме проведення експертом семантико-текстуального дослідження п. 2.1. договору поставки.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення.

За таких обставин, з урахуванням того, що трактування умов договору та надання їм правової оцінки віднесено до компетенції суду, а не судового експерта, в задоволенні клопотання відповідача за первісним позовом про призначення судової експертизи слід відмовити.

30.10.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 13.11.2017 року.

13.11.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 29.11.2017 року.

24.11.2017 року відповідачем через канцелярію суду подано клопотання про колегіальний розгляд справи, в задоволенні якого судом відмовлено за безпідставністю.

29.11.2017 року представником відповідача за первісним позовом через канцелярію суду надано заяву про скасування заходів забезпечення позову, в задоволенні якої судом відмовлено за безпідставністю.

29.11.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 06.12.2017 року.

08.11.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 06.12.2017 року.

06.12.2017 року представником позивача за первісним позовом в судовому засіданні надано письмові пояснення у справі.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується первісний та зустрічний позови, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що первісні позовні вимоги підлягають задоволенню, а зустрічні позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 09.12.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Шампань України" (постачальник) та Публічним акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний" (покупець) був укладений договір поставки № 45 (надалі - договір), за умовами якого (п. 1.1 договору) постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти і оплатити виноматеріал шампанський необроблений, далі за текстом - товар, для виробництва ігристих вин (шампанського) в наступному асортименті, орієнтовній кількості і за вказаними нижче цінами:

- Аліготе, врожаю 2016 р. в кількості 110 000 Дал за ціною з ПДВ 20% 165,00 гривень на загальну суму з ПДВ 20% 18 150 000,00 гривень;

- Шардоне, врожаю 2016 р. в кількості 80 000 Дал за ціною з ПДВ 20% 165,00 гривень на загальну суму з ПДВ 20% 13 200 000,00 гривень; всього - 190 000 Дал на загальну суму 31 350 000,00 гривень.

Згідно 1.2. договору товар (виноматеріал) поставляється партіями автомобільним транспортом. Партією поставки є один автомобіль.

Пунктом 2.1. договору обумовлено, що покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, через 30 (тридцять) календарних днів від дати поставки партії товару, згідно затвердженого сторонами графіку.

Поясненнями позивача за первісним позовом, частково - відповідача за первісним позовом, а також видатковими накладними №577 від 21.12.2016 року на суму 18 150 000,00 грн. та №578 від 21.12.2016 року на суму 13 200 000,00 грн., що містяться в матеріалах справи підтверджується той факт, що позивачем було поставлено відповідачу товар відповідно до умов договору на загальну суму 31 350 000,00 грн.

Отже, позивач виконав взяті на себе зобов'язання з поставки товару відповідачу, а відповідач не виконав належним чином взяті на себе зобов'язання з оплати отриманого товару та на даний час має перед позивачем заборгованість у сумі 31 350 000,00 грн.

Доказів сплати вказаної заборгованості відповідачем суду не надано.

Ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною другою статті 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до п. 1.7. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 року № 14 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» якщо у договорі або законі не встановлено строку (терміну), у який повинно бути виконано грошове зобов'язання, судам необхідно виходити з приписів частини другої статті 530 ЦК України. Цією нормою передбачено, між іншим, і можливість виникнення обов'язку негайного виконання; такий обов'язок випливає, наприклад, з припису частини першої статті 692 ЦК України, якою визначено, що покупець за договором купівлі-продажу повинен оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього; відтак якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару, відповідна оплата має бути здійснена боржником негайно після такого прийняття, незалежно від того, чи пред'явив йому кредитор пов'язану з цим вимогу. При цьому передбачена законом відповідальність за невиконання грошового зобов'язання підлягає застосуванню починаючи з дня, наступного за днем прийняття товару, якщо інше не вбачається з укладеного сторонами договору. Відповідні висновки випливають зі змісту частини другої статті 530 ЦК України.

Таким чином, суд вважає, що вимоги позивача за первісним позовом про стягнення основного боргу є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню на суму 31 350 000,00 грн.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У зв'язку з цим, первісний позов в частині стягнення 3 % річних та інфляційних втрат обґрунтований та підлягає задоволенню, 584 915.00 грн. 3% річних, 2 821 500,00 грн. інфляційних втрат, за розрахунком позивача за первісним позовом, який здійснено у відповідності до вимог закону.

Відповідно до ст. 230 Господарського кодексу України порушення зобов'язання є підставою для застосування господарських санкцій (неустойка, штраф, пеня).

Згідно п. 5.5. договору за порушення термінів оплати товару, покупець сплачує продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості неоплаченого товару за кожний день прострочення платежу.

На підставі вищевикладених норм закону та умов договору у зв'язку з порушенням відповідачем виконання зобов'язань з оплати у визначений договором строк за поставлений товар позивачем нараховано 4 157 957,00 грн. пені.

Первісні позовні вимоги в частині стягнення пені у розмірі 4 157 957,00 грн. у зв'язку з простроченням відповідачем за первісним позовом виконання взятих на себе зобов'язань з оплати товару на підставі ст. 230 ГК України підлягають задоволенню, за розрахунком позивача за первісним позовом, здійсненого відповідно умов договору та вимог закону.

Судом дана належна оцінка відзиву відповідача за первісним позовом на первісну позовну заяву, водночас твердження відповідача за первісним позовом про те, що строк оплати за поставлений товар не настав, оскільки графік оплати товару у відповідності до п. 2.1. не був погоджений є безпідставним, з огляду на те, що у випадку не визначення в договорі конкретного строку оплати товару підлягають застосуванню положення статті 692 ЦК України, відповідно до якої товар покупцем повинен бути оплачений після його отримання за накладними.

Предметом зустрічного позову є вимоги про визнання недійсним договору поставки №45 від 09.12.2016 року, з тих підстав, що сума договору перевищує 10 % вартості активів позивача за зустрічним позовом за даними останньої фінансової звітності, в розумінні чинного законодавства даний правочин є значним та для укладення договору, відповідно до установчих документів позивача за зустрічним позовом обов'язковою передумовою є наявність рішення наглядової ради про надання згоди на вчинення значного правочину, а оскільки таке рішення наглядової ради відсутнє, то директором позивача за зустрічним позовом порушено вимоги до порядку вчинення значного правочину і, як наслідок, цей правочин вважається вчиненим ним із перевищенням повноважень та може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Положеннями ч. ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України, встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

За приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В силу положень ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Відповідно до Звіту про фінансовий стан станом на 31.12.2015 року вартість активів ПАТ «КЗШВ «Столичний» станом на кінець звітного року складає 304 261 000 грн.

Пунктом 7.22.19 Статуту ПАТ «КЗШВ «Столичний» передбачено, що прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законодавством, належить до виключної компетенції наглядової ради.

Пунктом 7.35 Статуту ПАТ «КЗШВ «Столичний» встановлено, що до компетенції директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради товариства. Директор приймає рішення щодо розпорядження коштами, вчинення звичайних господарських правочинів та укладення договорів з урахуванням обмежень, встановлених чинним законодавством щодо укладення значних правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

Як вбачається з відомостей витягу з ЄДРПОУ на Публічне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" на запит від 01.09.2017року за № , який міститься в матеріалах справи, керівником Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" є ОСОБА_4, при цьому в ЄДР дані про наявність будь-яких обмежень керівника щодо представництва від імені юридичної особи відсутні (обов'язковість внесення відповідних даних встановлено ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»).

Відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін (ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»).

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Доказів того, що відповідач за зустрічним позовом знав чи не міг не знати про такі обмеження в розумінні ст. 92 ЦК України позивачем за зустрічним позовом суду не надано.

Отже, враховуючи відомості, які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на час укладення спірного правочину, законним керівником Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" був та на даний час залишається ОСОБА_4, з урахуванням того, що дані про наявність будь-яких обмежень керівника щодо представництва від імені юридичної особи в ЄДР відсутні та з огляду на приписи ч. 2 ст. 17, ч. 3 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», враховуючи приписи ст. 92 ЦК України, суд вважає, що позивачем не доведено, що відповідач за зустрічним позовом був обізнаний про наявність обмежень у директора позивача за зустрічним позовом на укладення спірного договору поставки.

Також, оспорюваний договір було прийнято до виконання та у значній мірі виконано, що підтверджується видатковими накладними про прийняття товару, довіреностями на отримання товарно-матеріальних цінностей, договором зберігання №19/12-16 від 19.12.2016 поставленого товару та договором перевезення №2 від 17.01.2017 року поставленого товару, що свідчить про схвалення оспорюваного правочину з боку позивача за зустрічним позовом.

Згідно з ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В розумінні зазначених правових норм позивачем за зустрічним позовом за заявленими вимогами та їх правовими підставами не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними.

За таких, обставин відсутні правові підстави для задоволення зустрічних позовних вимог, і тому в позові про визнання недійсним договору поставки №45 від 09.12.2016 року слід відмовити.

Судові витрати за первісним позовом, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача за первісним позовом та відповідно, судові витрати за зустрічним позовом покладаються на позивача за зустрічним позовом.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Первісний позов задовольнити.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" (04073, м. Київ, вул. Сирецька 27; код 30373419) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Шампань України" ( 68454, Одеська обл., Арцизький район, село Надеждівка, вулиця Центральна, будинок 75; код 00413143) 31 350 000 (тридцять один мільйон триста п'ятдесят тисяч) грн. 00 коп. основного боргу, 2 821 500 (два мільйони вісімсот двадцять одна тисяча п'ятсот) грн. 00 коп. інфляційних втрат, 584 915 (п'ятсот вісімдесят чотири тисячі дев'ятсот п'ятнадцять) грн. 00 коп. три відсотки річних, 4 157 957 (чотири мільйони сто п'ятдесят сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят сім) грн. 00 коп. пені та 240 000 (двісті сорок тисяч) грн. 00 коп. судового збору.

В задоволенні зустрічного позову відмовити.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 11.12.2017р.

Суддя С.О. Чебикіна