РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.11.2017Справа №910/17665/17
За позовом Приватного акціонерного товариства "УКРАГРО НПК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трайгон-Експорт"

про визнання недійсним договору поставки

Суддя Мельник В.І.

Представники:

Від позивача не з?явився

Від відповідача Ручко О.М., довіреність б/н від 18.08.2017

Суть спору:

Приватне акціонерне товариство "УКРАГРО НПК" (далі-позивач) подало на розгляд Господарського суду міста Києва позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трайгон-Експорт" про визнання недійсним договору поставки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2017 порушено провадження у справі № 910/17665/17 та призначено розгляд на 10.11.2017.

27.10.2017 відділом діловодства суду від представника відповідача отримано відзив на позовну заяву.

10.11.2017 відділом діловодства суду від представника позивача отримано електронне повідомлення, в якому просить суд відкласти розгляд справи.

В судове засідання 10.11.2017 представник відповідача з'явився, надав свої усні пояснення по суті справи.

Представник позивача у судове засідання не з'явився.

Ухвалою суду від 10.11.2017 відкладено розгляд справи на 27.11.2017.

23.11.2017 відділом діловодства суду від представника позивача отримано заяву про відкладення розгляду справи.

23.11.2017відділом діловодства суду від представника позивача отримано клопотання про продовження строку розгляду.

23.11.2017 відділом діловодства суду від представника позивача отримано клопотання про призначення судової експертизи.

В судове засідання 27.11.2017 представник позивача не з'явився.

В судове засідання 27.11.2017 представник відповідача заперечив проти задоволення клопотання про відкладення розгляду справи та про призначення судової експертизи, надав суду пояснення у справі, просив суд відмовити в задоволенні позову.

Судом відхилено клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, призначення судової експертизи та про продовження строку розгляду справи.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 27.11.2017 було проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 4 ст. 85 ГПК України.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, судом з'ясовано наступне.

13.12.2016 між позивачем, та відповідачем було укладено Договір поставки №ТЕ 10/13.12.16, відповідно до умов якого відповідач зобов'язався поставити в обумовлені Договором строки покупцеві (одержувачу) товар, визначений в п. 1.2 Договору, а покупець зобов'язався оплатити та прийняти товар.

Відповідно до п. 1.2 Договору товар, що підлягає поставці: аміачна селітра(фас. 1000 кг). В кількості 3536,00 тон. Загальною вартість 24 645920,00 грн.

Згідно з п. 4.1. Договору товар повинен бути повністю оплачений в строк до 14 грудня 2016 року включно.

Згідно з п. 3.3. Договору поставка товару повинна бути здійснена позивачем в період з 15 грудня 2016 року до 01 березня 2017 року.

Згідно з п. 3.2. Договору «датою поставки товару вважається дата прибуття вантажу (Товару) в місце призначення, обумовлене сторонами в пункті 3.1. Договору, в електронній накладній (графа номер 51 накладної) та/або дата календарного штемпеля Залізниці про прибуття вантажу у залізничній накладній (графа номер 51 накладної) у випадку оформлення перевізного документа в паперовій формі».

Відповідно до п. 7.9 Договору покупець зобов'язується надати постачальнику в строк до 13.12.2016 засвідчену копію протоколу загальних зборів учасників покупця, що підтверджує повноваження представника покупця на укладення Договору.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що на момент укладення Договору і в майбутньому, представник відповідача, повноваження якого обмежені Статутом ТОВ «Трайгон-Експорт» на укладення правочинів сума яких становить більше 5 000,00 доларів США, не отримав у встановленому Законом та статутом відповідача порядку повноважень на вчинення правочину з поставки аміачної селітри, загальна вартість якої становить 24 645 920,00 грн. Крім того, позивач зазначає, про те, що сторонам правочину було відомо про відсутність повноважень у представника відповідача на вчинення такого правочину, про що свідчить пункт 7.9. Договору.

Відповідач заперечив, проти задоволення позовних вимог, із підстав їх необґрунтованості, крім того зазначив, що позивачем спотворено факти, оскільки його доводи суперечать дійсним обставинами справи. Відповідач також зазначив, що ним було виконано умови Договору, щодо оплати вартості товару в повному обсязі, проте позивачем було порушено строки та обсяг поставки товару.

Листом №83 від 21.03.2017 позивачем було підтверджено відповідачеві наявність проблем з поставкою товару (копія наявна в матеріалах справи).

Листом від 23.03.2013 № 231/03 відповідач повідомив позивача, проте що керуючись п. 5.1 Договору , відповідач прийняв рішення відмовитись від поставки частини товар, в зв'язку із чим попросив повернути сплачені за даний товар гроші.

Відповідач також посилається на той факт, що у протоколі від 13.12.2014 р., в частині вказівки «карбамід», мала місце технічна помилка та повноваження директору відповідача надавалися на купівлю аміачної селітри. Тому, протоколом від 14.12.2016 р. відповідні договори були затверджені єдиним учасником товариства. Окрім цього, директором Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «ТС ФАРМІНГ ЮКРЕЙН ЛІМІТЕД», що є єдиним засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Трайгон- Експорт», ОСОБА_2 надана письмова заява від 24.10.2017 року, якою підтверджується надання згоди на купівлю аміачної селітри, помилку при вказівці «карбаміду», затвердження договорів поставки. Підпис вказаної особи підтверджений нотаріусом Республіки Естонія..

Згідно ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно із ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Проаналізувавши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд дійшов висновку про не обґрунтованість позовних вимог з огляду на таке.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Як встановлено судом вище, між сторонами укладено договір поставки №ТЕ10/13.12.16 від 13.12.2016.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до пункту 2 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

У відповідності до постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

В обґрунтування своїх вимог позивач вказує, що на момент укладення Договору і в майбутньому, представник відповідача, повноваження якого обмежені Статутом ТОВ «Трайгон-Експорт» на укладення правочинів сума яких становить більше 5 000,00 доларів США, не отримав у встановленому Законом та статутом відповідача порядку повноважень на вчинення правочину з поставки аміачної селітри, загальна вартість якої становить 24 645 920,00 грн

Як встановлено судом між сторонами укладено договір поставки №ТЕ/13.12.16 від 13.12.2016.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 191 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Матеріалами справи підтверджується , що відповідачем виконано взяті на себе зобов'язання за Договором, крім того позивачем також було здійснено частково поставку товару, що підтверджує факт вчинення дій, спрямованих на виконання оспорюваного Договору.

В матеріалах справи наявна письмова заява директора Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «ТС ФАРМІНГ ЮКРЕЙН ЛІМІТЕД», що є єдиним засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Трайгон- Експорт», ОСОБА_2, відповідно до якої зазначено, що в протоколі Загальних зборів учасників ТОВ «Трайгон-Експорт» було допущено технічну помилку, повноваження генеральному директору ТОВ «Трайгон-Експорт» Жданюк А.В. надавались в дійсності на купівлю аміачної селітри, а не карбаміду, як зазначено в протоколі. Підпис ОСОБА_2 підтверджений нотаріусом Республіки Естонія.

Враховуючи вище зазначене суд дійшов висновку, що укладаючи спірний договір директор відповідача діяв в межах своїх повноважень.

Відповідно до ст. 49 ГПК України суми, які підлягають сплаті за витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Відповідно до ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги (ч. 1 ст. 93 ГПК України), якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 06.12.2017

Суддя Мельник В.І.