ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 листопада 2017 року Справа № 915/441/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Карабаня В.Я. - головуючого,
Ковтонюк Л.В.,
Нєсвєтової Н.М.,
розглянувши матеріали касаційної
скаргидержавного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту)
напостанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.08.17 та рішення господарського суду Миколаївської області від 12.07.17
у справігосподарського суду Миколаївської області №915/441/17
за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Метал Стивідорінг Компані"
додержавного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту),
третя особа,яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: товариство з обмеженою відповідальністю "Нова європейська компанія",
провизнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов'язання повернути 5371301,95грн.,

за участі представників сторін:

від позивача - Кобець І.В.,

від відповідача - Проконова К.В., Сидоренко Д.О., Ревенко О.В.,

У С Т А Н О В И В:

10.01.2017 між товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТАЛ СТИВІДОРІНГ КОМПАНІ" (боржник) та державним підприємством "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (кредитор) було укладено Договір №10/01-17 (договір).

Відповідно до п.2.1.Договору №10/01-17, боржник прийняв на себе зобов'язання сплатити кредиторові 5 371 301,95 грн. з ПДВ, які нараховані кредитором товариству з обмеженою відповідальністю "Нова Європейська Компанія" за надання протягом 2016 року послуги доступу до причалів кредитора відповідно до Закону України "Про морські порти України", постанови Кабінету Міністрів України від 03.06.2013 №405 "Про затвердження переліку спеціалізованих послуг, що надаються у морському порту суб'єктами природних монополій, які підлягають державному регулюванню", Наказу Міністерства інфраструктури України від 18.12.2015 №541, пред'явлені до сплати, але не сплачені ТОВ "Нова Європейська Компанія".

Виконуючи умови договору, товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Стивідорінг Компані" сплатили державному підприємству "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту) кошти у сумі 5 371 301,95 грн., що підтверджується долученим до матеріалів справи платіжним дорученням №95 від 10.01.2017.

13.05.2017 товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Стивідорінг Компані" звернулися до господарського суду Миколаївської області з позовом до державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту) про визнання недійсним укладеного з останніми Договору №10/01-17 від 10.01.2017 та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов'язання державного підприємства повернути товариству у натурі все, що одержав кредитор на виконання спірного правочину. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що оспорюваний договір укладено у порушення положень ст.ст.92, ч.ч.2, 3 ст.203, ч.1 ст.513, ч.1 ст.521, ч.1 ст.528 ЦК України, у зв'язку з чим в силу приписів ст.ст.215, 230, 231, 233 ЦК України підлягає визнанню недійсним в судовому порядку із застосуванням наслідків недійсності у вигляді повернення кредитором в натурі отриманого від боржника за вказаним правочином майна (грошових коштів).

У свою чергу, державне підприємство "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту) проти позову заперечували, вказуючи на невірне застосування ч.3 ст.203, ст.231 ЦК України щодо вчинення правочину під впливом насильства, оскільки позивач не позбавлений можливості одержати право користування причалом №12 на інших правових підставах, окрім одержання послуги від відповідача; укладення спірного договору від 10.01.2017 та договору про забезпечення доступу портового оператора до причалу від 12.01.2017 не є пов'язаними фактами; оспорюваний договір укладено через наявність між позивачем та третьою особою правовідносин щодо користування майном та потужностями, які є у ТОВ "Нова Європейська Компанія" та одержання послуг по перевалці вантажу через причал №13. Крім того із посиланням на положення статті 241 ЦК України зазначали, що відбулось наступне схвалення оспорюваного правочину юридичною особою шляхом його фактичного виконання - перерахування грошових коштів.

12.07.2017 рішенням господарського суду Миколаївської області (суддя Мавродієва М.В.), залишеним без змін 22.08.2017 постановою Одеського апеляційного господарського суду (судді Величко Т.А., Лавриненко Л.В., Філінюк І.Г.) позов задоволено у повному обсязі, визнано недійсним з дати укладення договір №10/01-17 від 10.01.2017 укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТАЛ СТИВІДОРІНГ КОМПАНІ" та державним підприємством "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту); встановлено обов'язок ДП "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту) з повернення ТОВ "МЕТАЛ СТИВІДОРІНГ КОМПАНІ" одержані на виконання Договору №10/01-17 від 10.01.2017 грошові кошти у сумі 5 371 301,95 грн.; розподілено судові витрати.

У касаційній скарзі державне підприємство "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту) посилалися на неповне з'ясування судами попередніх інстанцій обставин справи, що призвело до неправильного застосування норм матеріального права, тому просили ухвалені судові акти скасувати, а справу направити для нового розгляду до суду першої інстанції.

Проаналізувавши касаційну скаргу на предмет її обґрунтованості у сукупності з іншими матеріалами справи, колегія суддів приходить до висновку про відхилення вимог скарги виходячи з наступного.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину (його частини) є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним і застосовуючи зазначені положення матеріального права, суд установлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 ГПК України.

Як свідчать матеріали справи, товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Стивідорінг Компані" направили державному підприємству "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту) лист №01-3/678 від 27.12.2016, та лист №01-3/25 від №01-3/25, з проханням вирішити питання про укладання договору про забезпечення доступу портового оператора (позивача у справі) до причалів №№12, 13 починаючи з 01.01.2017, та надати проект договору.

У відповідь на вказані листи, ДП "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту) листом №16-01/77 повідомили про неможливість розгляду листів товариства, оскільки вони не містять обов'язкових умов, визначених статтею 641 ЦК України.

Судами встановлено, що оспорюваний договір був підписаний 10.01.2017. Тієї ж дати позивачем було сплачено 5 371 301,95грн., а 12.01.2017 було укладено договір про забезпечення доступу портового оператора до причалу. Отже для отримання можливості здійснювати діяльність портового оператора шляхом укладення договору про забезпечення доступу портового оператора до причалу, позивач перебуваючи у залежному від відповідача становищі, змушений був укласти спірний договір №10/01-17 під впливом настання для нього невигідних наслідків.

Відповідно до ч.1 ст.233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Аналіз положень зазначеної статті закону дає підстави для висновку, що ознаками правочинів, які вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах є те, що особа їх вчиняє добровільно, без наявності насильства, помилки або обману, усвідомлює свої дії, але вимушена це зробити саме через ці обставини і на вкрай невигідних умовах саме для усунення або зменшення вказаних тяжких обставин, тому волевиявлення особи не є вільним і не відповідає його внутрішній волі. Наведені обставини є самостійною та достатньою підставою для висновку про невідповідність волевиявлення позивача його дійсній волі.

Задовольняючи позовні вимоги про визнання договору №10/01-17 недійсним, попередні судові інстанції виходили з того, що наявні у матеріалах справи докази свідчать про існування для позивача тяжких обставин - припинення господарської діяльності та загроза банкрутства, втрата значної кількості працівників певної спеціалізації. Вказані обставини є самостійною та достатньою підставою для висновку про невідповідність волевиявлення позивача його дійсній волі, про що зазначено господарськими судами.

Крім того, як установлено ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч.3 ст.92 ЦК України).

Відокремлений підрозділ юридичної особи вчиняє правочини від імені цієї особи у обсязі повноважень, передбаченому її установчими документами, Положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Зі змісту спірного договору вбачається, що його було укладено заступником начальника з логістики Миколаївської філії ДП "Адміністрація морських портів України" Єременко Сергієм Миколайовичем, який тимчасово виконував обов'язки начальника Миколаївської філії ДП "Адміністрація морських портів України" на підставі Довіреності №7907 від 27.12.2016, виданої Державним підприємством "Адміністрація морських портів України". Абзацом 2 пункту 2.4. зазначеної довіреності встановлено заборону Єременко С.М. укладати та підписувати договори про переведення боргу та про відступлення права вимоги.

Ухвалюючи рішення про задоволення позовних вимог у частині визнання недійсним договору №10/01-17 від 10.01.2017, суди двох інстанцій правильно виходили з того, що останній за своєю правовою природою є змішаним, таким що містить в собі елементи різних договорів, у тому числі договору відступлення права вимоги (заміна кредитора МФ ДП "Адміністрація морських портів України" на ТОВ "Метал Стивідорінг Компані" у відповідності до ч.1 ст.512 ЦК України) та договору про переведення боргу (заміна боржника ТОВ "Нова Європейська Компанія" на ТОВ "Метал Стивідорінг Компані" у порядку ч.1 ст.520 ЦК України). На підставі цього, судами попередніх інстанцій зроблено висновок, що Єременко С.М. не мав повноважень на підписання та укладання договору №10/01-17 від 10.01.2017, якому присутні елементи як договору про переведення боргу, так і договору про відступлення права вимоги. Зазначене є підставою для визнання договору недійсним на підставі ч.2 ст.203 ЦК України, про що також обгрунтовано зазначено господарськими судами.

Доводи відповідача відносно подальшого схвалення уповноваженим органом оспорюваного договору обгрунтовано відхилені господарськими судами, оскільки відповідачем не надано жодних доказів того, що ДП "Адміністрація морських портів України", до компетенції якого належить надання повноважень керівнику філії на вчинення тих чи інших правочинів, приймалося рішення про наступне схвалення оскаржуваного договору, або вчинялись будь-які дії, які свідчать про схвалення правочину. Тому твердження заявника про наявність підстав для застосування ст.241 ЦК України є необгрунтованими, про що також зазначено господарським судом.

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Дослідивши у сукупності обставини справи, місцевий господарський суд, з яким погодився і апеляційний, урахувавши виконання позивачем зобов'язань зі сплати коштів у сумі 5 371 301,95грн. за договором, який визнано недійсним у судовому порядку, зважаючи на закріплений законом обов'язок сторони недійсного правочину повернути іншій стороні отримане на виконання недійсного правочину, право позивача вимагати застосування наслідків недійсності правочину, правильно задовольнив позовні вимоги у цій частині.

Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у постанові та рішенні, колегія суддів дійшла висновків про те, що суди обох інстанцій в порядку статей 43, 82, 84, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України розглядаючи справу, всебічно, повно та об'єктивно з'ясували всі обставини справи в їх сукупності, дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази у відповідності з вимогами ст.ст.33, 34 ГПК України, правильно застосували норми матеріального та процесуального права.

Твердження заявника про порушення і неправильне застосування господарськими судами норм права при ухвалення оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для скасування останніх за викладених у касаційній скарзі мотивів не вбачається.

Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119 -11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі Миколаївської філії державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Миколаївського морського порту) залишити без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.08.2017 та рішення господарського суду Миколаївської області від 12.07.2017 у справі №915/441/17 - без змін.

Головуючий суддя В.Я. Карабань

Суддя Л.В. Ковтонюк

Суддя H.M. Нєсвєтова