УХВАЛА

11.12.2017Справа № 910/18162/17
За позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області

до Публічного акціонерного товариства «Акціонерний банк «Експрес-Банк»

про стягнення неустойки за Договором оренди від 22.05.2008 № ПР/Л-03-317/НЮА-158 в розмірі 25 890,58 грн.

Суддя Грєхова О.А.

Представники сторін:

від позивача: Гаркавенко О.М., за довіреністю;

від відповідача: не з'явився;

від ПАТ АКБ «Індустріалбанк»: Фоменко Л.В., за довіреністю.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва були передані позовні вимоги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (далі - позивач) до Публічного акціонерного товариства «Акціонерний банк «Експрес-Банк» (далі - відповідач) про стягнення неустойки за Договором оренди від 22.05.2008 № ПР/Л-03-317/НЮА-158 в розмірі 25 890,58 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 порушено провадження у справі № 910/18162/17, розгляд справи призначено на 20.11.2017.

17.11.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача було подано заяву про відсутність аналогічного спору та відзив на позовну заяву.

У судове засідання 20.11.2017 представник позивача не з'явився, представник відповідача з'явився.

Враховуючи неявку представника позивача в судове засідання, а також у зв'язку з невиконанням позивачем вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 про порушення провадження у справі № 910/18162/17, розгляд справи було відкладено на 11.12.2017.

У судове засідання з'явився представника ПАТ АКБ «Індустріалбанк» та подав заяву про залучення до участі у справі правонаступника відповідача.

Розглянувши у судовому засіданні 11.12.2017 заяву ПАТ АКБ «Індустріалбанк» про залучення до участі правонаступника відповідача, суд дійшов висновку про необхідність її задоволення, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

У пункті 1.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» N 18 від 26 грудня 2011 року зазначено, що за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Якщо ж зміна найменування юридичної особи пов'язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104 - 108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію, що потребує вчинення господарським судом процесуальної дії, зазначеної в частині третій статті 25 ГПК; крім того, про винесення відповідної ухвали зазначається в описовій частині рішення, прийнятого по суті справи.

Як вбачається, з матеріалів справи та поданих представником ПАТ АКБ «Індустріалбанк» документів для залучення до матеріалів справи, 01.12.2017 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «Експрес-Банк» та Публічним акціонерним товариством Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» було складено та підписано Передавальний акт від 01.12.2017.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Згідно з частинами 2 та 3 ст. 107 ЦК України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 1 статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» визначено, що банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно з абз. 2 п.п. г п. 11 ч. 4 ст. 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов'язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов'язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Банки-учасники повідомляють клієнтів, у тому числі вкладників та інших кредиторів Банку, що приєднується, про правонаступництво щодо його прав, обов'язків та майна шляхом розміщення інформації на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях цих банків та їх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, а також на офіційному веб-сайті Національного банку України. Банк-правонаступник приймає за передавальним актом від Банку, що приєднується, також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження). Банк, що приєднується, зобов'язаний письмово повідомити про таку передачу осіб, в інтересах яких встановлені обтяження майна та коштів або обмеження на розпорядження, а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені;

Згідно з абз. 2 п.п. ґ п. 11 ч. 4 ст. 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника, Банк-правонаступник набуває усіх прав і обов'язків щодо погашення грошових зобов'язань чи податкового боргу банку, що приєднався до нього, у зв'язку з чим Банк, що приєднується, вважається юридичною особою, у якої відсутня заборгованість зі сплати податків, зборів та обов'язкових платежів.

Таким чином, дослідивши подану заяву, додані до неї документи та матеріали справи, враховуючи вищезазначені приписи Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», оскільки сторонами 01.12.2017 було підписано Передавальний акт, суд дійшов висновку, що ПАТ АКБ «Індустріалбанк» набуло усіх прав та обов'язків ПАТ «АБ «Експрес-Банк», в зв'язку з чим, суд вважає за необхідне замінити ПАТ «АБ «Експрес-Банк» його правонаступником - ПАТ АКБ «Індустріалбанк».

Керуючись ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» про заміну сторони задовольнити.

2. Замінити сторону (відповідача) у справі № 910/18162/17 з Публічного акціонерного товариства «Акціонерний банк «Експрес-Банк» (03049, м. Київ, проспект Повітрофлотський, будинок 25, ідентифікаційний код: 20053145) на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (69037, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вулиця Незалежної України, будинок 39 Д; ідентифікаційний код: 13857564).

Суддя О.А. Грєхова