ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про припинення провадження у справі

"04" грудня 2017 р.Справа № 916/2568/14

За позовом: ОСОБА_1

До відповідачів: ОСОБА_2; ОСОБА_3

про визнання договору дарування недійсним

Суддя Т.Г. Д'яченко

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_4, за довіреністю

Від відповідача, ОСОБА_2: не з'явився

Від відповідача, ОСОБА_3: не з'явився

Суть спору: Позивач - ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3, у якій просить суд визнати недійсним договір дарування, укладений 02.06.2014р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.07.2015р. суддею Брагіною Я.В. порушено провадження у справі №916/2568/14.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.08.2014р. суддею Брагіною Я.В. зупинено провадження у справі №916/2568/14 до вирішення пов'язаної з нею справи №916/2240/14 господарським судом Одеської області.

У зв'язку з відрахуванням судді Брагіної Я.В. зі штату суддів господарського суду Одеської області (наказ голови суду від 20.05.2015р. № 8-к) на підставі розпорядження керівника апарату суду від 20.05.2015р. було призначено повторний автоматичний розподіл справи між суддями з метою визначення складу суду.

Згідно даних повторного автоматичного розподілу справи між суддями справу №916/2568/14 передано на розгляд судді Д'яченко Т.Г.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.05.2017р. прийнято зупинену справу №916/2568/14 до свого провадження.

13.10.2017р. до господарського суду Одеської області від позивача - ОСОБА_1 надійшло клопотання (вх. № ГСОО 2-5447/17) про поновлення та закриття провадження у справі, у якому він просив суд поновити провадження у справі №916/2568/14 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування, укладеного 02.06.2014р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та припинити провадження у справі №916/2568/14.

Судом встановлено, що рішенням господарського суду Одеської області від 30.11.2015р. по справі №916/2240/14 у позові третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 до відповідачів ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" та ОСОБА_2 про визнання договору від 23.05.2014р. про відступлення частки у статуному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" недійсним - відмовлено у повному обсязі.

Постановою Вищого господарського суду України від 30.03.2016р. касаційну скаргу ОСОБА_3 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Одеської області від 30.11.2015 р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.01.2016 р. у справі № 916/2240/14 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.10.2017р. провадження у справі №916/2568/14 поновлено та призначено справу до розгляду у судовому засіданні.

Як вбачається з матеріалів справи 04.07.2013р. між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 було укладено Договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д", за яким ОСОБА_5 передав у власність ОСОБА_2 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" вартістю 10000,00грн.

23.05.2014р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено договір про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д", що складає 10000,00грн.

Тобто, на момент укладення договору про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" від 23.05.2014р. єдиним учасником (власником) була ОСОБА_2, що підтверджується договором дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Віктор Д", укладеним 04.07.2013р. між ОСОБА_5 та ОСОБА_2, за яким ОСОБА_5 передав у власність ОСОБА_2 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" вартістю 10000,00грн.

23.05.2014р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено договір про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д", шляхом її купівлі-продажу, за яким ОСОБА_2 продала ОСОБА_1 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д", що складає 10000,00грн.

23.05.2014р. протоколом №1/2014р. зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д", на якому були присутні ОСОБА_2 та ОСОБА_1, було прийнято ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Віктор Д", надано згоду на відступлення учасником ОСОБА_2 належної їй частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д", уповноважено директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" здійснити всі необхідні заходи щодо державної реєстрації внесення змін до статуту ТОВ "Віктор Д", звільнено ОСОБА_6 з посади директора ТОВ "Віктор Д" та призначено Нечитайло І.М. директором ТОВ "Віктор Д".

26.05.2015р. директор Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" Нечитайло І.М. звернувся до державного реєстратора Реєстраційної служби Овідіопольського районного управління юстиції з заявою про внесення змін до статуту ТОВ "Віктор Д" (нова редакція).

02.06.2014 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір дарування, посвідчений приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Мазаратій А.В., зареєстрований в реєстрі за № 1095, за яким ОСОБА_2 було подаровано ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10000,00грн.

Рішенням господарського суду Одеської області від 30.11.2015р. у позові третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 до відповідачів ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" та ОСОБА_2 про визнання договору від 23.05.2014р. про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д", шляхом її купівлі-продажу, за яким ОСОБА_2 продала ОСОБА_1 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д", що складає 10000,00грн. недійсним відмовлено у повному обсязі.

Постановою Верховного суду України від 05.04.2017р. по справі №6-381цс 17 викладено наступну правову позицію.

Відповідно до вимог статті 15 ЦПК України, суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно із пунктом 4 статті 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Не підлягає розширеному тлумаченню пункт 4 частини першої статті 12 ГПК також щодо справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.

Із системного аналізу положень ст.ст. 88, 143 ЦК України, ст.ст. 88, 167 ГК України, ст. 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII) вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб'єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у частині першій статті 167 ГК України - корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним у пункті 4 частини першої статті 12 ГПК України справам, що виникають із корпоративних відносин, то відповідно до статті 1 ГПК України господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Як встановлено судом, позовні вимоги ОСОБА_1, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д", направлено на визнання недійсним з моменту укладання Договору дарування, укладеного 02.06.2014р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідченого Мазаратій А.В., приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області за реєстровим номером №1095, за яким ОСОБА_2 було подаровано ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10000,00грн.

Згідно п. 1.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" (із змінами та доповненнями), господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

За змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення. (п. 1.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" (із змінами та доповненнями).

Відповідач - ОСОБА_2 не є учасником Товариства, оскільки відповідно до Договору про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д"23.05.2014р., укладеного між ОСОБА_2 та позивачем, продала ОСОБА_1 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10000,00грн.

Відповідач - ОСОБА_3 - не є учасником Товариства, оскільки за договором про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10000,00грн. від 23.05.2014р., ОСОБА_2 продала свою частку на користь позивача у даній справі та у задоволенні вимоги ОСОБА_3 про визнання такого правочину недійсним судом було відмолено.

Отже, приймаючи до уваги вищевикладене, заявлені позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання недійсним з моменту укладання Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д", укладеного 02.06.2014р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідченого Мазаратій А.В., приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області за реєстровим номером №1095 по своєї суті не є корпоративним спором між сторонами, оскільки не вирішують питання, які пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д".

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо: спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Приймаючи до уваги вищевикладене, встановленням судом, що між сторонами у даній справі не виникло спору щодо корпоративних відносин, суд приходить до висновку, що даний спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, у зв'язку з чим, провадження у справі по розгляду позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2; ОСОБА_3 про визнання недійсним з моменту укладання Договору дарування дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д", укладеного 02.06.2014р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідченого Мазаратій А.В., приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області за реєстровим номером №1095 підлягає припиненню відповідно до положень п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Керуючись п. 1 ст. 80, ст. 86 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1.Клопотання ОСОБА_1 про припинення провадження у справі від 13.10.2017р. вх. № ГСОО 2-5447/17 - задовольнити.

2.Провадження у справі №916/2568/14 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання недійсним з моменту укладання Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Віктор Д", укладеного 02.06.2014р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідченого Мазаратій А.В., приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області за реєстровим номером №1095 - припинити.

Ухвала суду може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Суддя Т.Г. Д'яченко