ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
14 листопада 2017 рокуСправа № 921/184/16-г/10
УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянувши заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авістар, 01010, м.Київ, вул.Московська, буд.32/2 про заміну кредитора у справі

за заявою кредитора: ОСОБА_2 акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4

до боржника: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредиторів: ОСОБА_3 - уповноваженого ПАТ "Укрсоцбанк"; ОСОБА_4- представник ТОВ "Фінансова компанія "Авістар".

Боржника: ОСОБА_5 - представник ТзОВ "Мрія Центр"; ОСОБА_6- представник розпорядника майна

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013 року; 49000, м.Дніпро, вул. Тбіліська, 23.

13.06.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

04.10.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від ОСОБА_1 з обмеженою Фінансова компанія Авістар, 01010, м.Київ, вул.Московська. буд.32/2 надійшла заява про заміну кредитора ОСОБА_2 акціонерного товариства "Укрсоцбанк", вул.Ковпака,29, м.Київ, 03150 ідентифікаційний код 00039019 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авістар, 01010, м.Київ, вул.Московська буд.32/2 у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434, в межах заявлених кредиторських вимог.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09 жовтня 2017 року прийнято заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авістар, 01010, м.Київ, вул. Московська, буд.32/2 про заміну кредитора до розгляду та відкладено її вирішення до повернення матеріалів справи № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", на адресу господарського суду Тернопільської області.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 20.10.2017р. призначено розгляд заяви ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авістар, 01010, м.Київ, вул.Московська, буд.32/2 про заміну кредитора на 14 листопада 2017 року на 16 год. 05 хв.

В судовому засіданні представник ПАТ «Укрсоцбанк» підтвердив підсання Договору № 004-F/17-USB від 01.08.2017 року та просив задоволити заяву ТОВ «ФК «Авістар».

Представник ТОВ Фінансова компанія Авістар підтримав заяву про заміну кредитора з підстав викладених у заяві та просить її задоволити.

Представники боржника та арбітражного керуючого не заперечили проти задоволення заяви.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін судом встановлено наступне:

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017р. в попередньому засіданні визнано грошові вимоги ОСОБА_2 акціонерного товариства "Укрсоцбанк", вул. Ковпака, 29 м.Київ, ідентифікаційний код 00039019 відносно боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 в сумі 3 758 628 172 грн. 07 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 2 170 267 444 грн. 84 коп. основного боргу четверта; в сумі 1 588 360 727 грн. 23 коп. штрафних санкцій шоста.

Зазначені вище грошові вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» до Боржника виникли та ґрунтуються на підставі наступних договорів:

- Договору про наданні фінансування № 06.1-20/118 від 20.02.2013 року, укладеного між ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд», ТОВ «Мрія Лізинг», ТОВ «Торговий Дім «М-Трейд», ТОВ «Мрія-Центр», ТОВ «Тіра Трейд», ТОВ «Скайбут М», ТОВ «Наш Плюс», ТОВ «Інвест Машинері», ТОВ «Інтегро Комерц», із подальшими змінами та доповненнями до нього;

- Договору про надання фінансування № 06.1-20/26 від 29.05.2013 року, укладеного між ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд», ТОВ «Мрія Лізинг», ТОВ «Торговий Дім «М-Трейд», ТОВ «Мрія-Центр», ТОВ «Тіра Трейд», ТОВ «Скайбут М», ТОВ «Наш Плюс», ТОВ «Інвест Машинері», ТОВ «Інтегро Комерц», із подальшими змінами та доповненнями до нього;

- Кредитного договору № 106.1-20/172 від 18.10.2013 року, укладеного між ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд»,ТОВ «Торговий дім «М-Трейд», ТОВ «Мрія-Центр», ТОВ «Агрі-Сідс», ТОВ «Мрія Карпати», ТОВ «Укрселко», ТОВ «Мрія Підгайці», ТОВ «Укрхорс», із подальшими змінами та доповненнями до нього;

- Кредитного договору № 106.1-20/171 від 18.10.2013 року, укладеного між ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд»,ТОВ «Торговий Дім «М-Трейд», ТОВ «Мрія-Центр», ТОВ «Агрі-Сідс», ТОВ «Мрія Карпати», ТОВ «Укрселко», ТОВ «Мрія Підгайці», ТОВ «Укрхорс», із подальшими змінами та доповненнями до нього.

- 01.08.2017 року між ПАТ «Укрсоцбанк» (Первісний кредитор) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авістар» (Новий кредитор) укладено Договір № 004-F/17-USB (надалі Договір № 004-F/17-USB) відповідно до п. 2.1 якого Новий кредитор зобовязується сплатити грошові кошти Первісному кредитору, а Первісний кредитор зобовязується відступити Новому кредитору належні йому Права грошової вимоги до Боржників за Основними договорами, строк платежу за якими настав (наявна вимога) та Права грошової вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) в розмірі та на умовах, передбачених цим договором, а також Права вимоги за Договорами забезпечення.

Відповідно до Розділу 1 Договору під Основними договорами розуміються:

-«Основний договір 1» - Кредитний договір № 106.1-20/171 від 18 жовтня 2013 року, укладений між ПАТ «УРКСОЦБАНК» та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд»,ТОВ «Торговий Дім «М- Трейд», ТОВ «Мрія Центр», ТОВ «Агрі-Сідс», ТОВ «Мрія Карпати», ТОВ «Укрселко», ТОВ «Мрія Підгайці», ТОВ «Укрхорс», та/або

-«Основний договір 2» - Кредитний договір № 106.1-20/172 від 18 жовтня 2013 року, укладений між ПАТ «УРКСОЦБАНК» та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд»,ТОВ «Торговий дім «М- Трейд», ТОВ «Мрія Центр», ТОВ «Агрі-Сідс», ТОВ «Мрія Карпати», ТОВ «Укрселко», ТОВ «Мрія Підгайці», ТОВ «Укрхорс», та/або

- «Основний договір 3» - Договір про надання фінансування № 06.1-20/26 від 29.05.2013 року, укладений між ПАТ «УКРСОЦБАНК» та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд», ТОВ «Мрія Лізинг», ТОВ «Торговий Дім «М-Трейд», ТОВ «Мрія-Центр», ТОВ «Тіра Трейд», ТОВ «Скайбут М», ТОВ «Наш Плюс», ТОВ «Інвест Машинері», ТОВ «Інтегро Комерц», та/або

-«Основний договір 4» - Договір про наданні фінансування № 06.1-20/118 від 20 лютого 2013 року, укладений між ПАТ «УКРСОЦБАНК» та ТОВ «Торговий дім «Агрі-Трейд», ТОВ «Мрія Лізинг», ТОВ «Торговий Дім «М-Трейд», ТОВ «Мрія-Центр», ТОВ «Тіра Трейд», ТОВ «Скайбут М», ТОВ «Наш Плюс», ТОВ «Інвест Машинері», ТОВ «Інтегро Комерц»,

включаючи всі додаткові угоди до них, що укладені на дату набуття чинності Договором.

Відповідно до п. 2.3 Договору відступлення, права грошової вимоги, строк платежу за яким настав (наявна вимоги) вважаються відступленими Новому кредитору в день отримання Первісним кредитором в повному обсязі грошових коштів, передбачених підпунктом «а» п. 3.2. цього Договору відступлення. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу Права грошової вимоги до Нового кредитора останній набуває відповідні Права грошової вимоги та стає кредитором в частині відступлених Прав по відношенню до Боржників. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Первісного кредитора чи Нового кредитора або підписання будь-яких документів.

Отже, предметом Договору № 004-F/17-USB є зокрема право вимоги за Кредитними договорами (на підставі яких ПАТ «Укрсоцбанк» заявлено свої кредиторські вимоги до Боржника) та такі права вимоги вважаються відступленими в день отримання ПАТ «Укрсоцбанк» в повному обсязі грошових коштів від ТОВ «ФК «Авістар».

ТОВ «ФК «Авістар» виконало покладені на нього зобовязання за Договором відступлення, що підтверджується Платіжним дорученням № 2 від 14.08.2017 року.

Як вбачається з матеріалів справи 14 серпня 2017 року, що складено та підписано сторонами Акт прийму-передачі по Договору № 004-F/17-USB, даний акт є підтвердженням отримання Первісним кредитором коштів від Нового кредитора коштів, передбачених п. 3.2 Договору відступлення.

Таким чином, право вимоги до Боржника (ТОВ «Мрія Центр») за Кредитними договорами перейшли до ТОВ «ФК «Авістар» та відповідно Новим кредитором Боржника за зобовязаннями, що заявлені ПАТ «Укрсоцбанк» у процедурі банкрутства є ТОВ «ФК «Авістар».

Відповідно до ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обовязкові для нього так само, як вони були обовязкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитором є юридична або фізична особа, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.

У відповідності до п.51 Постанови Пленуму Верховного суду України № 15 від 18.12.2009р. "Про судову практику в справах про банкрутство" законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом

Отже, дослідивши усі докази по справі у їх сукупності, суд вважає клопотання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", м.Київ, вул. Московська, буд.32/2 про заміну кредитора таким, що підлягає до задоволення.

На підставі наведеного, керуючись ст. 33,43,86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" м.Київ, вул. Московська, буд.32/2 про заміну кредитора у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр ", с. Васильківці, Гусятинського району Тернопільської області - задоволити .

2. Замінити кредитора ОСОБА_8 акціонерне товариство "Укрсоцбанк", 03150, м.Київ, вул.Ковпака, 29, ідентифікаційний код 00039019 у справі № 921/897/15-г/11 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Мрія Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області ідентифікаційний код 140404343 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Авістар (ідентифікаційний код: 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2) в загальній сумі в сумі 3 758 628 172 грн. 07 коп.

Черговість задоволення грошових вимог кредитора:

- в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша;

- в сумі 2 170 267 444 грн. 84 коп. основного боргу четверта;

- в сумі 1 588 360 727 грн. 23 коп. штрафних санкцій шоста.

3. Ухвалу направити: ПАТ "Укрсоцбанк", вул. Ковпака, 29 м.Київ; боржнику ТОВ "Мрія Центр", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області; розпоряднику майна ОСОБА_7, вул.Тбіліська,23, м. Дніпро, 49000 та ОСОБА_1 з обмеженою Фінансова компанія Авістар, 01010, м.Київ, вул.Московська, буд.32/2.

Суддя А.М. Сидорук