ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 жовтня 2017 року Справа № 904/6/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіСибіги О.М.,
суддівМалетича М.М., Плюшка І.А.
розглянувши матеріали касаційної скаргиПублічного акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Київ в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця", м. Дніпро
на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.07.2017 року
у справі господарського суду Дніпропетровської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Київ в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця", м. Дніпро
доФізичної особи-підприємця Ментій Тетяни Миколаївни, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська обл.
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачаРегіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпро
простягнення заборгованості в розмірі 7 139, 63 грн.

за участю представників

позивача: Шуба Я.С.,

відповідача: не з'явився,

третьої особи: не з'явився

В С Т А Н О В И В:

Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" (далі за текстом - ПАТ "Українська залізниця" в особі РФ "Придніпровська залізниця") звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до фізичної особи-підприємця Ментій Тетяни Миколаївни (далі за текстом - ФОП Ментій Т.М.) про стягнення заборгованості з орендної плати за Договором оренди нерухомого майна № 12/02-3489-ОД від 07.07.2009 року в розмірі 7 139, 63 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.02.2017 року до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача залучено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2017 року залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.07.2017 року в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Вищезазначені судові акти мотивовано відсутністю правових підстав для стягнення з відповідача заборгованості з орендної оплати, оскільки відповідачем обов`язок по оплаті орендних платежів виконано в повному обсязі відповідно до умов Договору № 12/02-3489-ОД від 07.07.2009 року; Додатковий договір щодо оплати орендних платежів у 100% розмірі позивачу укладено сторонами лише 10.03.2016 року, а, отже, ризики настання несприятливих наслідків щодо виконання відповідачем свого обов`язку старому кредитору, без письмового повідомлення про заміну кредитора, несе позивач.

Не погоджуючись з судовими актами попередніх інстанцій, ПАТ "Українська залізниця" в особі РФ "Придніпровська залізниця" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.07.2017 року і прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги.

В судовому засіданні представник позивача просив касаційну скаргу задовольнити, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2017 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.07.2017 року - скасувати і прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги.

Відповідача та третю особу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак вони не скористались передбаченим процесуальним законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника позивача, приймаючи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 07.07.2009 року Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області (орендодавець) та ФОП Ментій Т.М. (орендар) укладено Договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності №12/02-3489-ОД (далі за текстом - Договір), відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування державне окреме нерухоме майно: будівля магазину (далі по тексту - майно) площею 141,0 кв. м., розміщене за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Іскрівська, 126 на 1-му поверсі одноповерхового будинку, що перебуває на балансі державного підприємства "Придніпровська залізниця" (балансоутримувач), вартість якого визначена згідно зі звітом про оцінку/актом оцінки на 28.02.2009 року і становить за незалежною оцінкою/залишковою вартістю 367 497 грн.

В п. 2.1 Договору сторони узгодили, що орендар вступає у строкове платне користування державним майном у термін, вказаний у Договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього Договору та акта приймання-передачі майна.

Згідно з п. 3.1 Договору орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку орендної плати, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року № 786 (зі змінами) (далі - Методика розрахунку), або за результатами конкурсу на право оренди державного майна і становить без ПДВ за базовий місяць розрахунку (останній місяць, за який є інформація про індекс інфляції) - травень 2009 року 5 753, 16 грн.; орендна плата за перший місяць оренди - липень 2009 року визначається шляхом корегування орендної плати за базовий місяць на індекси інфляції за червень - липень.

Відповідно до п. 3.3 Договору орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за наступний місяць.

В п. 3.6 Договору встановлено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та балансоутримувачу у співвідношенні:

- 70% до державного бюджету по місцю реєстрації орендаря у податковій інспекції на рахунки, відкриті відділенням казначейства, у розмірі 4 027, 21 грн.;

- 30% балансоутримувачу у розмірі 1 725, 95 грн.

щомісяця не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропозицій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.

Пунктом 10.1 Договору передбачено, що його укладено строком на один рік, він діє з 07.07.2009 року до 06.07.2010 року включно.

На виконання умов Договору за актом приймання-передачі від 07.07.2009 року відповідачу передано нежитлове вбудоване приміщення площею 141,0 кв. м.

Протягом дії Договору 22.04.2010 року, 28.08.2013 року, 01.04.2014 року, 14.11.2014 року сторонами укладались додаткові угоди щодо зміни умов в частині розміру орендної плати, строку дії Договору.

26.02.2015 року Регіональним відділенням Фонду державного майна та відповідачем укладено додаткову угоду до Договору, якою внесені зміни до п. 10.1 Договору, а саме: дію Договору пролонговано з 01.04.2015 року до моменту створення (реєстрації) ПАТ "Українська залізниця", але не більш ніж по 28.02.2018 року.

10.03.2016 року ПАТ "Українська залізниця" (орендодавцем) та ФОП Ментій Т.М. (орендарем) укладено Додатковий договір до Договору № 12/02-3489-ОД від 07.07.2009 року, в п. 1 якого встановлено, що орендодавцем майна за Договором оренди є ПАТ "Укрзалізниця".

Відповідно до Додаткового договору п. п. 3.1, 3.6 Договору оренди викладено в новій редакції, згідно з якою орендна плата, визначена на підставі Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року № 786, за базовий місяць розрахунку - листопад 2015 року становить 9 915, 78 грн. без ПДВ; орендна плата 100% перераховується на рахунок орендодавця; одержувач коштів - структурний підрозділ "Криворізька дирекція залізничних перевезень" РФ "Придніпровська залізниця" ПАТ "Укрзалізниця" не пізніше 10 числа місяця наступного за звітним.

Пунктом 10.1 Договору оренди в редакції Додаткового договору термін дії Договору продовжено по 31.03.2016 року включно.

В пункті 11 Додаткового договору сторони домовилися, що умови даного Додаткового договору поширюються на взаємовідносини сторін, що виникли з 01.12.2015 року; цей Додатковий договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31.03.2016 року включно.

10.03.2016 року позивач передав, а відповідач прийняв в строкове платне користування нерухоме майно (об'єкт оренди) - будівлю магазину, що знаходиться за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Іскрівська, 126, площею 141,0 кв. м., вартість якого визначена згідно з висновком про вартість станом на 20.06.2013 року і становить за незалежною оцінкою 309 072 грн.

Об'єкт оренди обліковується на балансі СП "Криворізька дирекція залізничних перевезень" філії "Придніпровська залізниця" ПАТ "Укрзалізниця".

18.03.2016 року сторонами укладено Додатковий договір, в якому сторони дійшли згоди продовжити строк дії Договору, викладений в п. 10.1 Договору, до 30.06.2016 року включно.

31.08.2016 року між структурним підрозділом "Криворізька дирекція залізничних перевезень" та відповідачем підписано акт звіряння розрахунків щодо заборгованості 70% по Договору оренди нерухомого майна за грудень 2015 року, січень 2016 року та лютий 2016 року, відповідно до якого відповідачу за послуги оренди за грудень 2015 року нараховано 6 989, 63 грн.; за січень 2016 року - 7 052, 54 грн.; за лютий 2016 року - 11 874, 40 грн. Відповідачем 02.06.2016 року сплачено 11 874, 40 грн., 04.07.2016 року сплачено 6 902, 54 грн., відтак, заборгованість відповідача перед позивачем склала 7 139, 63 грн. за грудень 2015 року, що і стало підставою звернення позивача до суду з даним позовом.

Заперечуючи проти позову відповідач надав судам докази оплати вказаної суми боргу, зокрема, квитанцію №10 від 03.02.2016 року на суму 6 989, 65 грн. (отримувач платежу Фонд держказначейства, призначення платежу - за 12.2015 року), платіжне доручення № 77 від 08.04.2016 року на суму 5 037, 53 грн. (отримувач платежу - позивач), платіжне доручення № 185 від 04.07.2016 року на суму 6 902, 54 грн. (отримувач платежу - позивач), платіжне доручення № 264 від 08.09.2016 року на суму 150 грн. (отримувач платежу - позивач), квитанцію № 27 від 02.06.2016 року на суму 57 999, 16 грн. (отримувач платежу - позивач). Отже, відповідачем здійснено оплату орендних платежів за грудень 2015 року на користь первісного кредитора - орендодавця шляхом її перерахування до державного бюджету 03.02.2016 року.

Позивач надав судам письмові пояснення, в яких визнав, що відповідач вніс орендну плату у розмірі 30% у повному обсязі; станом на 17.02.2017 року заборгованість відповідача перед позивачем становить 6 989, 63 грн., з урахуванням того, що платіжне доручення № 264 від 08.09.2016 року на суму 150 грн. при поданні позовної заяви позивач безпідставно не врахував.

Позивач стверджує, що сплата орендних платежів за грудень 2015 року мала бути здійснена на користь ПАТ "Укрзалізниця" згідно з Додатковим договором від 10.03.2016 року, дія якого розповсюджувалась на взаємовідносини сторін, що виникли з 01.12.2015 року.

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" та п. 1 постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 року № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" передбачено утворення на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування ПАТ "Українська залізниця", 100 % акцій якого закріплюються в державній власності.

В п. 2 постанови Кабінету Міністрів України № 200 встановлено, що статутний капітал товариства формується шляхом внесення до нього майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку 1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.

Частиною 3 ст. 4 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" передбачено, що внесення нерухомого майна залізничного транспорту до статутного капіталу товариства може здійснюватися на підставі обліку майна на балансах Державної адміністрації залізничного транспорту України, підприємств залізничного транспорту відповідно до законодавства без попередньої державної реєстрації права власності на таке майно.

Відповідно до ч. 2 ст. 5 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" переоформлення правовстановлюючих документів на об'єкти нерухомого майна, внесені до статутного капіталу товариства, здійснюється протягом двох років з дня державної реєстрації товариства; державна реєстрація прав на нерухоме майно, внесеного до статутного капіталу товариства, здійснюється на підставі передавального акту та акту оцінки майна залізничного транспорту, внесеного до статутного капіталу товариства. Передавальний акт та/або акт оцінки майна залізничного транспорту є документами, що підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу товариства.

18.08.2015 року Міністром інфраструктури України затверджено передавальний акт по ДП "Придніпровська залізниця", зведений акт оцінки майна, що вноситься до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця", а також зведений передавальний акт майна, що вноситься до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця".

Відповідно до наданих документів майно, що є об'єктом оренди за Договором № 12/02-3489-ОД, передано до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця".

Згідно зі ст. 329 Цивільного кодексу України юридична особа публічного права набуває право власності на майно, передане їй у власність, та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом.

Відповідно ст. 85 Господарського кодексу України, ст. 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 року № 735 затверджено Статут ПАТ "Українська залізниця".

В п. 2 Статуту встановлено, що товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту та підприємств залізничного транспорту.

Відповідно до п. 20 Статуту товариство має у власності майно, що внесене до його статутного капіталу, та/або інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством. Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження таким майном згідно з метою своєї діяльності з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту.

В п. 32 Статуту передбачено, що товариство, здійснюючи право власності, володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, Статуту та меті діяльності підприємства.

За інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на об'єкт нерухомості, який є предметом Договору оренди по справі, зареєстровано за ПАТ "Українська залізниця" 21.09.2016 року.

Таким чином, з урахуванням вищенаведених правових приписів, зокрема, в частині особливостей утворення ПАТ "Українська залізниця" та вищезазначених фактичних обставин справи, з моменту складання передавального акта та/або акта оцінки майна залізничного транспорту, що підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця", та державної реєстрації зазначеної юридичної особи, остання набула право власності на майно, в тому числі, і на об'єкт нерухомості, що є предметом оренди за Договором № 12/02-3489-ОД.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

За приписами ч. 1 ст. 770 Цивільного кодексу України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця.

Аналогічні положення закріплено і в ч. 2 ст. 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", яка передбачає, що у разі зміни власника майна, переданого в оренду, до нового власника переходять права і обов'язки за договором оренди.

Умовами п. 10.7 Договору оренди № 12/02-3489-ОД визначено, що перехід права власності на майно третім особам не є підставою для зміни або припинення чинності цього Договору і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого майна (його правонаступника).

В даному випадку, судами попередніх інстанцій вірно відзначено, що у зв'язку з переходом права власності на майно, яке є об'єктом оренди, в силу вимог закону, відбулася заміна сторони у зобов'язанні, внаслідок чого до позивача перейшли права та обов'язки орендодавця по Договору оренди №12/02-3489-ОД, в тому числі, і право вимагати сплати орендних платежів, тобто, права кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до ч. 2 ст. 516 Цивільного кодексу України якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відтак, за умови заміни кредитора без згоди боржника, останній має бути повідомлений про такі зміни в суб`єктному складі зобов`язання; якщо внаслідок неповідомлення боржника про здійснену заміну кредитора боржник виконав зобов`язання первісному кредиторові, таке виконання слід вважати належним виконанням, яке припиняє зобов`язання (ст. 599 Цивільного кодексу України).

До того ж, обов'язок повідомлення боржника про здійснену заміну кредитора покладається на нового кредитора, оскільки саме новий кредитор несе ризик негативних наслідків у вигляді припинення зобов`язання у зв`язку зі здійсненням боржником виконання первісному кредиторові.

Водночас, в матеріалах справи відсутні докази того, що до здійснення платежу від 03.02.2016 року відповідача було письмово повідомлено про заміну кредитора у зобов'язанні, яке виникло за Договором оренди № 12/02-3489-ОД.

Враховуючи викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає вірними висновки господарських судів попередніх інстанцій про необхідність відмови у задоволенні позовних вимог, з огляду на виконання відповідачем 03.02.2016 року свого обов`язку на користь первісного кредитора, що є належним виконанням зобов`язання.

Доводи скаржника про загальновідомий факт створення ПАТ "Українська залізниця", вільний доступ до цієї інформації, повідомлення орендарів майна про здійснення державної реєстрації ПАТ "Українська залізниця" листом № НГ-9/1424 від 30.10.2015 року правомірно відхилено судами попередніх інстанцій, оскільки вказані обставини не звільняють позивача від обов'язку належного повідомлення боржника про заміну кредитора у зобов'язанні відповідно до вимог закону, а вказаний лист не може вважатися належним доказом такого повідомлення у розумінні ст. 516 Цивільного кодексу України, оскільки не містить чіткої інформації про заміну кредитора за Договором № 12/02-3489-05 від 07.07.2009 року, осіб, які є первісним та новим кредиторами, конкретної дати зміни, тощо; в наведеному листі залізниця лише просить орендарів повідомити про наміри продовження орендних відносин та зазначає, що про порядок переоформлення договорів буде проінформовано.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що під час розгляду справи господарськими судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана вірна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Також колегія суддів касаційної інстанції відзначає, що інші доводи ПАТ "Українська залізниця" в особі РФ "Придніпровська залізниця", викладені в касаційній скарзі, зводяться до переоцінки наявних у справі доказів, вільного тлумачення правових норм та не спростовують законних і обґрунтованих висновків судів попередніх інстанцій.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.07.2017 року у справі № 904/6/17 - залишити без змін.

Головуючий суддяО.М. Сибіга

СуддіМ.М. Малетич

І.А. Плюшко