ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 листопада 2017 року Справа № 907/514/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Короткевича О.Є. (доповідач у справі),
суддів:Губенко Н.М. Картере В.І.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфрахт" Ужгород
на постанову та рішення Львівського апеляційного господарського суду від 25.05.2017 року Господарського суду Закарпатської області від 06.02.2017 року
у справі Господарського суду№ 907/514/16 Закарпатської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфрахт" Ужгород
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Квадр Транспорт"
провизнання недійсним договору на поставку транспортного засобу № 2/09-2014 від 01.09.2014 року та застосування реституції

В судовому засіданні взяли участь представники:

ТОВ "Квадр Транспорт"- Жмарьова О.М.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерфрахт" Ужгород звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовною вимогою до товариства з обмеженою відповідальністю "Квадр Транспорт" про визнання недійсним договору на поставку транспортного засобу № 2/09-2014, укладеного 01.09.2014 року між позивачем та відповідачем, та з вимогою застосувати при цьому наслідки недійсності правочину у вигляді реституції.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 06 лютого 2017 року у справі № 907/514/16 (судді: Пригара Л.І. - головуючий, Івашкович І.В., Ушак І.Г.) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25 травня 2017 року у справі № 907/514/16 (судді: Данко Л.С. - головуючий, Галушко Н.А., Орищин Г.В.) рішення Господарського суду Закарпатської області від 06 лютого 2017 року залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими у справі постановою суду апеляційної інстанції та рішенням місцевого суду, скаржник товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерфрахт" Ужгород звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, якою просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25 травня 2017 року та рішення Господарського суду Закарпатської області від 06 лютого 2017 року у справі № 907/514/16 та прийняти нове, яким визнати недійсним договір поставки транспортного засобу № 2/09-2014 від 01.09.2014 та застосувати реституцію.

Доводи касаційної скарги зводяться до порушення судом норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 91, 238 Цивільного кодексу України.

Заслухавши пояснення учасника судового засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 01.09.2014 проведено збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфрахт" Ужгород, за результатами яких прийнято рішення, оформлене протоколом зборів учасників ТОВ "Інтерфрахт" Ужгород за № 11 від 01.09.2014 року, яким вирішено укласти з товариством з обмеженою відповідальністю "Квадр Транспорт" договір на поставку транспортного засобу, а саме: сідлового тягача-E марки VOLVO FM/FH-4х2Т 480, 2008 року випуску, шасі № НОМЕР_4, д.н.з. НОМЕР_1 та сідлового тягача-Е марки VOLVO FM FH 4х2Т, 2008 року випуску, шасі № НОМЕР_5, д.н.з. НОМЕР_2 з наданням доручення на підписання зазначеного договору директору товариства ОСОБА_9.

Також зборами учасників ТОВ "Інтерфрахт" Ужгород 01 вересня 2014 року було прийнято рішення, яке оформлене протоколом зборів учасників позивача за № 12 від 01.09.2014, яким вирішено укласти з товариством з обмеженою відповідальністю "Квадр Транспорт" договір на поставку транспортного засобу, а саме: сідлового тягача-E марки VOLVO FH 42ТВ, 2009 року випуску, шасі № НОМЕР_6, д.н.з. НОМЕР_3; підписання договору доручено директору товариства ОСОБА_9.

На підставі зазначених протоколів між товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерфрахт" та товариством з обмеженою відповідальністю "Квадр Транспорт" було укладено договір на поставку транспортного засобу № 2/09-2014.

Відповідно до умов договору, продавець зобов'язався здійснити поставку транспортних засобів бувших у користуванні, а саме: сідлового тягача марки VOLVO FM/FH-4х2Т 480, 2008 року випуску, шасі № НОМЕР_4, сідлового тягача марки VOLVO FM FH 4х2Т, 2008 року випуск, шасі № НОМЕР_5 та сідлового тягача марки VOLVO FН 42ТВ, 2009 року випуску, шасі № НОМЕР_6, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити їх.

Загальна вартість договору визначена п. 4.2. договору та становить 530 999,00 грн.

Оплата покупцем придбаних транспортних засобів згідно пункту 4.3. договору проводиться у гривнях, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця згідно виставлених рахунків, на протязі одного року з дня виставлення рахунків.

На виконання договору позивачем згідно акту приймання-передачі транспортних засобів від 18.09.2014 року передано відповідачу визначені договором транспортні засоби.

В подальшому, як встановлено судами, наказом № 156 І/У від 01.10.2014 року ОСОБА_9 був звільнений з посади директора ТОВ "Інтерфрахт" Ужгород за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України.

У 2016 році рішенням Господарського суду Закарпатської області від 13.06.2016 року у справі № 907/274/16 було визнано недійсними рішення зборів учасників ТОВ "Інтерфрахт" Ужгород від 01.09.2014 року, оформленого протоколом № 11 від 01.09.2014 року та рішення зборів учасників ТОВ "Інтерфрахт" Ужгород від 01.09.2014 року, яке оформлене протоколом № 12 від 01.09.2014 року.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі за текстом ЦК України), цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина 1 ст. 202 ЦК України).

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За положеннями ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 ст. 145 Цивільного кодексу України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад (ч. 1 ст. 99 Цивільного кодексу України).

Частиною 4 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Представництвом, відповідно до ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

У відповідності до ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Інститут представництва передбачає певні законодавчі обмеження. Так, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Разом з тим, судами встановлено, що рішення зборів прийняті за участю ОСОБА_9, як представника по довіреності учасника ТОВ "Інтерфрахт" Ужгород ОСОБА_10.

На момент укладення спірного договору довіреність, видана засновником ТОВ "Інтерфрахт" Ужгород ОСОБА_10, була чинною, не скасованою та не відкликаною.

Видача довіреності є одностороннім правочином, і порядок її посвідчення підпорядковується правилам ЦК України.

Стаття 244 ЦК України передбачає, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватись за довіреністю (ч. 1). Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи (ч. 2 зазначеної статті). Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі (ч. 3 ст. 244 ЦК України).

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи (ст. 246 ЦК України). Строк довіреності встановлюється у довіреності. Якщо строк довіреності не встановлений, вона зберігає чинність до припинення її дії (частина 1 ст. 247 ЦК України).

Статтею 248 ЦК України визначено підстави припинення представництва за довіреністю, а саме: 1) закінчення строку довіреності; 2) скасування довіреності особою, яка її видала; 3) відмови представника від вчинення дій, що були визначені довіреністю; 4) припинення юридичної особи, яка видала довіреність; 5) припинення юридичної особи, якій видана довіреність; 6) смерті особи, яка видала довіреність, оголошення її померлою, визнання її недієздатною або безпідставно відсутньою, обмеження її цивільної дієздатності.

Зазначений у статті 248 ЦК України перелік підстав припинення представництва за довіреністю є вичерпним, розширеному тлумаченню не підлягає.

Статтею 249 ЦК України передбачено порядок скасування довіреності.

Суди, досліджуючи матеріали справи, зазначили, що оспорюваний договір на поставку транспортного засобу № 2/09-2014 від 01.09.2014 року укладено від імені позивача директором ОСОБА_9 на виконання рішень зборів учасників останнього, оформлених протоколом № 11 від 01.09.2014 року та протоколом № 12 від 01.09.2014 року, які в подальшому, рішенням Господарського суду Закарпатської області від 13.06.2016 року у справі № 907/274/16 визнано недійсними з огляду на те, що ОСОБА_10, яка фактично є єдиним учасником ТОВ "Інтерфрахт" Ужгород та володіє часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 100%, жодним чином не була повідомлена про скликання зборів учасників 01.09.2014 року та не була присутня на них, а зазначений у вказаних протоколах, як представник учасника ОСОБА_10, ОСОБА_9 не мав належним чином підтверджених повноважень на здійснення такого представництва, оскільки у протоколах зборів міститься посилання на надану довіреність без зазначення точних реквізитів такої довіреності.

Проте, як зазначено у пункті 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 року № 1-рп/2010, реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає у правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Законодавство враховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Закон не встановлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа.

Водночас, суди встановили, що до компетенції зборів учасників товариства належить затвердження укладених директором договорів (угод, контрактів) по господарських операціях з майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму еквіваленту половині статутного фонду товариства на момент укладення договору (угоди, контракту) (підпункт 6.3.13. пункту 6.3. розділу 6 Статуту).

Проте, без погодження зборів учасників товариства, у даному випадку одноособового засновника позивача ОСОБА_10, директор вправі підписувати договори щодо розпорядження майном товариства на суму, що не перевищує половину статутного фонду (капіталу) товариства, тобто до 300 000,00 грн.

Таким чином, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Однак, як встановлено судами, позивачем не обґрунтовано та не підтверджено належними та допустимим доказами недобросовісності та нерозумності поведінки контрагента за договором ТОВ "Квадр Транспорт" при укладенні оспорюваного договору на поставку транспортного засобу № 2/09-2014 від 01 вересня 2014 року.

Слід також зазначити, що правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу України, за якою правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Таким чином, стаття 241 Цивільного кодексу України не ставить схвалення правочину в залежність від рішення загальних зборів, а підтвердження такого схвалення є вчинені на його виконання дії, особою в інтересах якої його укладено.

Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.).

Наведене також узгоджується із правовою позицією Верховного Суду України. викладеною у постанові від 06.04.2016 р. у справі № 3-84гс16.

В даному випадку позивачем було схвалено дії на виконання оспорюваного правочину, оскільки відповідачем на рахунок позивача було здійснено перерахування коштів на загальну суму 530 999,00 грн. в період з 23.09.2014 року по 26.11.2015 року, тобто і у період після звільнення директора ТОВ "Інтерфрахт" Ужгород ОСОБА_9, що також є підтвердження схвалення оскаржуваного правочину.

Крім того, отримані позивачем кошти за транспортні засоби відповідачу, як безпідставно отримані, позивачем не повернуто.

Таким чином, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів, що дії позивача з виконання спірного договору (прийняття оплати за спірним договором, в тому числі після зміни директора ТзОВ "Інтерфрахт" Ужгород) дають підстави вважати, що оспорюваний правочин схвалений особою, на користь якої його було укладено.

Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про відсутність підстав для задоволення позову щодо визнання недійсним договору поставки транспортних засобів № 2/09-2014 від 01 вересня 2014 року.

Щодо вимоги позивача про застосування реституції шляхом повернення йому транспортних засобів, колегія суддів також вважає правомірною відмову у задоволенні зазначеною позовної вимоги, оскільки застосування реституції є похідною вимогою при визнанні недійсним договору. А оскільки судами в частині визнання недійсним оспорюваного договору відмовлено, задоволенню також не підлягає і вимога про застосування реституції.

У силу приписів ст.ст. 1115, 1117 ГПК України, що визначають повноваження суду касаційної інстанції та межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, касаційна інстанція не має процесуальних повноважень самостійно встановлювати обставини справи, а на підставі обставин, встановлених судами попередніх інстанцій, перевіряє застосування судами норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи викладене, колегія суддів приходить до висновку, що постанова Львівського апеляційного господарського суду від 25 травня 2017 року та рішення Господарського суду Закарпатської області від 06.02.2017 року у справі № 907/514/16 прийняті у відповідності до фактичних обставин справи та вимог чинного законодавства і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфрахт" Ужгород залишити без задоволення.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25 травня 2017 року та рішення Господарського суду Закарпатської області від 06.02.2017 року у справі № 907/514/16 залишити без змін.

Головуючий О.Є. Короткевич

Судді Н.М. Губенко

В.І. Картере