ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 листопада 2017 року Справа № 908/1806/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Вовка І.В. (головуючого, доповідача),
Грека Б.М., Кондратової І.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 14.08.2017 року у справі № 908/1806/16 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" до товариства з обмеженою відповідальністю "Колексі" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

У липні 2016 року позивач звернувся до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до відповідача про визнання недійсними з моменту укладання договорів купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014 року, № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014 року, № МАН-1-1408/14 від 14.08.2014 року, № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014 року, № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014 року, № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014 року, № СГТ-7-0209/14 від 02.09.2014 року, № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014 року, укладених між ними, у зв'язку з їх укладенням з його боку директором з перевищенням наданих йому статутом повноважень без надання згоди загальними зборами товариства та без наступного схвалення цих правочинів зазначеним органом.

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.03.2017 року попередні судові рішення про задоволення позовних вимог було скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 06.06.2017 року (суддя Носівець В.В.) позов повністю задоволено, визнано недійсними спірні договори купівлі-продажу.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 14.08.2017 року (судді: Марченко О.А., Зубченко І.В., Радіонова О.О.) зазначене рішення суду першої інстанції скасовано, у позові відмовлено повністю.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судом апеляційної інстанції порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Відзив на касаційну скаргу від відповідача до суду не надходив.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що між ТОВ "Мрія-Лізинг (продавець) та ТОВ "Делівері Трейд" (покупець) було укладено договори купівлі-продажу від 14.08.2014 року № АМВ-2-1408/14, від 14.08.2014 року № АМЛ-3-1408/14, від 14.08.2014 року № МАН-1-1408/14, від 14.08.2014 року № ОБЛ-5-1408/14, від 14.08.2014 року № СГТ-6-1408/14, від 14.08.2014 року № СПТ-4-1408/14, від 02.09.2014 року № СГТ-7-0209/14, від 01.11.2014 року № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ, відповідно до умов яких продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає техніку, перелік та характеристики якої зазначені у додатку № 1, що є невід'ємною частиною договору.

Відповідно до п. 1.5 договорів право власності на товар у покупця виникає з моменту передачі йому товару за актом приймання-передачі.

Зазначені договори від імені продавця підписано директорами Карпінським Віталієм Вікторовичем та Захарківом Ярославом Петровичем, які діяли на підставі Статуту.

За відповідними актами приймання-передачі, підписаними з боку продавця директорами, товар передано продавцем та отримано покупцем.

Підпунктом 11.2.12 пункту 11.2 Статуту визначено, що до виключної компетенції Зборів Учасників належить надання попередньої згоди на укладення договорів, вчинення правочинів та інших дій директором у випадках, передбачених цим Статутом.

Згідно з п. 12.1 Статуту ТОВ "Мрія-Лізинг" одноособовим виконавчим органом товариства є Директор товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є підзвітним Зборам учасників та організовує виконання їх рішень.

За пп. 12.5.2 п. 12.5 Статуту Директор діє від імені Товариства без довіреності та представляє інтереси у відносинах з будь-якими державними органами, юридичними та фізичними особами.

У відповідності до пп. 12.5.4 п. 12.5 Статуту Директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених Статутом та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства.

Разом з тим, п. 12.8 Статуту передбачено, що укладення договорів та вчинення інших правочинів Директором можливе лише за умови одержання попередньої згоди Зборів Учасників щодо:

1) будь-яких договорів та правочинів, пов'язаних із прийняттям Товариством на себе зобов'язань, сумарна вартість яких перевищує еквівалент 10 000 (десяти тисяч) доларів США за офіційним обмінним курсом Національного банку України на день вчинення правочину;

2) будь-яких договорів та правочинів, спрямованих на відчуження або придбання об'єктів нерухомого майна, в тому числі земельних ділянок, незалежно від їх вартості;

3) будь-яких договорів та інших правочинів щодо застави та іншого обтяження активів Товариства, надання або отримання Товариством позик та іншої фінансової допомоги.

Відповідно до п. 12.9 Статуту будь-які договори та інші правочини, укладені Товариством або від його імені з порушенням вказаних у п. 12.8 обмежень, є недійсними. Наступне схвалення таких правочинів Зборами Учасників робить їх дійсними з моменту укладення.

В матеріалах справи містяться копії протоколів загальних зборів ТОВ "Мрія-Лізинг" від 01.09.2014 року, від 02.09.2014 року, від 08.09.2014 року, від 16.09.2014 року, від 19.09.2014 року, від 25.09.2014 року, від 02.10.2014 року, від 08.10.2014 року з відповідними додатками до них.

За змістом зазначених протоколів рішенням загальних зборів учасників надано ОСОБА_6 повноваження на проведення від імені товариства процедури зняття з обліку та подальшого продажу належних товариству транспортних засобів, марка, модель, тип та інші характеристики яких додаються до протоколу загальних зборів учасників (Додаток № 1).

Крім того, до матеріалів справи долучено виписки з рахунків відповідача про оплату товару на підставі спірних договорів, копії видаткових та податкових накладних.

Предметом даного судового розгляду є вимоги продавця про визнання недійсними договорів купівлі-продажу у зв'язку з їх підписанням його директорами з перевищенням повноважень без попередньої згоди зборів учасників товариства на укладення таких правочинів, як це передбачено його статутом та без наступного схвалення цих правочинів зазначеним органом.

Висновок суду першої інстанції про задоволення позовних вимог обґрунтовано доведенням позивачем обставин укладення спірних договорів з перевищенням повноважень представниками позивача за відсутності доказів наступного схвалення цих договорів саме Зборами учасників товариства, що свідчить про відсутність внутрішньої волі юридичної особи на укладення цих правочинів.

Апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в позові виходив з того, що вчинення конклюдентних дій сторонами щодо виконання відповідних правочинів свідчить про схвалення позивачем спірних договорів купівлі-продажу.

Згідно зі ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Частинами 2, 3 ст. 203 ЦК України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Водночас, згідно з с. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією собою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, чинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Частина друга вказаної норми передбачає, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до правової позиції, викладеній Верховним Судом України в постанові від 06.04.2016 року №3-84гс16, законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки утвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Також, у постановах Верховного суду України від 19.08.2014 року у справі № 3-38гс14 і від 19.08.2014 року у справі № 3-59гс14 висловлено позицію про те, що за змістом статті 241 ЦК України схвалення правочину не залежить від прийняття юридичного рішення про таке схвалення, підтвердженням схвалення правочину можуть бути дії з його виконання, вчинені особою, в інтересах якої його укладено; схвалення може також відбутися у формі мовчазної згоди чи у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Разом з тим, договір купівлі-продажу є двостороннім правочином, права та обов'язки за ним виникають як у продавця, так і покупця, а відтак необхідно оцінити дії обох сторін, які вчинялись на виконання такого правочину.

Таким чином, суд касаційної інстанції погоджується з висновком апеляційного господарського суду про те, що вчинення конклюдентних дій сторін щодо виконання відповідних правочинів (підписання актів приймання-передачі техніки, відображення спірних господарських операцій позивачем у податковій звітності, прийняття позивачем оплати за спірну техніку та неповернення її відповідачу) свідчать про схвалення позивачем спірних договорів купівлі - продажу.

До того ж, за правовим висновком наведеним у постанові Верховного Суду України від 21.09.2016 року у справі № 902/841/15 в подібних правовідносинах, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо сама ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа.

Виходячи з наведеного, суд апеляційної інстанції дав належну оцінку обставинам справи і, з урахуванням вимог застосованих норм матеріального права, дійшов обґрунтованого висновку про скасування рішення суду першої інстанції та відмову у задоволенні позову.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків апеляційного суду.

За таких обставин, оскаржена постанова є законною й обґрунтованою, і тому підлягає залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" залишити без задоволення, а постанову Донецького апеляційного господарського суду від 14.08.2017 року - без змін.

Головуючий суддя І.Вовк

Судді Б.Грек

І.Кондратова