ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 жовтня 2017 року Справа № 910/3503/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіСибіги О.М.,
суддівМалетича М.М., Плюшка І.А.
розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з додатковою відповідальністю "Оптсервісойл", м. Мукачеве, Закарпатська обл.
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 12.06.2017 року
у справі господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з додатковою відповідальністю "Оптсервісойл", м. Мукачеве, Закарпатська обл.
доПублічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ
протлумачення змісту договору

за участю представників

позивача: не з'явився,

відповідача: Грищенко Д.С.

В С Т А Н О В И В:

Товариство з додатковою відповідальністю "Оптсервісойл" (далі за текстом - ТОВ "Оптсервісойл") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (далі за текстом - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль") про тлумачення змісту п. п. 10.1, 10.3 Кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року, укладеного між сторонами.

Рішенням господарського суду міста Києва від 21.03.2017 року залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.06.2017 року у позові відмовлено.

Вищезазначені судові акти мотивовано тим, що позивачем не обгрунтовано наявності підстав для здійснення судом у даній справі тлумачення умов правочину, зокрема, не доведено ефективність вказаного способу захисту.

Не погоджуючись з судовими актами попередніх інстанцій, ТОВ "Оптсервісойл" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.06.2017 року і прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до Вищого господарського суду України подано відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач проти доводів касаційної скарги заперечує та просить залишити її без задоволення, а судові акти попередніх інстанцій - без змін.

В судовому засіданні представник відповідача проти доводів касаційної скарги заперечував та просив залишити її без задоволення, а судові акти попередніх інстанцій - без змін.

Позивача згідно з приписами ст. 1114 Господарського процесуального кодексу України належним чином повідомлено про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак він не скористався передбаченим процесуальним законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника відповідача, приймаючи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 07.05.2015 року ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (кредитор) та ТОВ "Оптсервісойл" (позичальник) укладено Кредитний договір № 010/01-03-3/084-С, відповідно до умов якого кредитор зобов'язується надати кредит у формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 80 000 000 грн., а позичальник зобов'язується використати його за цільовим призначенням, виконати усі обов'язки, що витікають з умов договору, і здійснити повне погашення заборгованості у межах строку кредиту відповідно до умов договору; кінцевий термін погашення кредиту позичальником - 31.12.2015 року (останній день строку кредиту); кредит надається позичальнику на фінансування витрат, пов'язаних з поточною діяльністю, а саме: для розрахунків з ПАТ "Закарпатнафтопродукт - Мукачево" на поточний рахунок, відкритий в ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

Відповідно до п. 14.1 Кредитного договору він вступає в силу з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками та діє до повного виконання ними прийнятих зобов'язань.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилався на неоднакове розуміння сторонами умов Кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року, а саме п. п. 10.1 та 10.3 (обставини дефолту). Так, при розгляді господарським судом Закарпатської області справи № 907/20/16 постало питання правильності трактування поняття "обставини дефолту", яке впливає на розрахунок заборгованості за Кредитним договором № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року. Відповідач вважає, що застосування обставин дефолту в розумінні даного договору лише надає йому право достроково вимагати суму кредиту та нараховувати відсотки до повного розрахунку. При цьому, застосувавши обставини дефолту та скориставшись п. 10 Кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року, позивачем було припинено кредитні зобов'язання за договором. За наведених обставин, позивач просив суд надати тлумачення змісту п. п. 10.1 та 10.3 Кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року.

Відповідно до положень ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав і обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Статтею ст. 213 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї із сторін або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень.

Позивач вважає, що відповідачем неправильно тлумачиться зміст Кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року в частині п. п. 10.1, 10.3 даного договору, що впливає на розмір розрахунку заборгованості.

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" направлено ТОВ "Оптсервісойл" вимогу від 06.12.2015 року № 140-5-1-00/8-4110 про усунення порушень/погашення заборгованості за Кредитним договором № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року, додатком до якої було долучено розрахунок заборгованості за Кредитним договором № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року станом на 01.10.2015 року.

Відповідно до вказаного розрахунку станом на 01.10.2015 року розмір заборгованості ТОВ "Оптсервісойл" за Кредитним договором складає 85 526 621, 85 грн., з яких заборгованість за кредитом - 78 500 000 грн., заборгованість за відсотками - 6 440 931, 51 грн., пеня - 585 690, 34 грн.

При цьому, відповідно до розрахунку заборгованості за Кредитним договором № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року, здійсненого відповідачем (кредитором) станом на 26.12.2016 року, сума заборгованості позичальника (позивача) за Кредитним договором № 010/01-03-3/084-С складає 130 704 712, 64 грн., в тому числі заборгованість за кредитом у розмірі 78 500 000 грн., заборгованість за відсотками у розмірі 30 409 785, 55 грн., пеня - 21 794 927, 09 грн.

В той же час, відповідно до розрахунку заборгованості за Кредитним договором № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року, здійсненим самим позивачем як позичальником, станом на 31.01.2017 року сума заборгованості позичальника (позивача) за Кредитним договором № 010/01-03-3/084-С складає 106 642 550, 84 грн., в тому числі заборгованість за кредитом у розмірі 78 500 000 грн., заборгованість за відсотками у розмірі 9 160 890, 42 грн., пеня - 18 981 660, 42 грн.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючі умови угоди. Відтак, у розумінні наведених приписів на вимогу однієї або двох сторін правочину суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього правочину без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, а тому тлумачення правочину можливе до початку виконання сторонами його умов.

В той же час, позивач вказує, що сторонами виконувались умови Кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015 року, в тому числі, відповідачем було надано позивачу як позичальнику грошові кошти на підставі вказаного договору, а позивачем було частково погашено тіло кредиту та проценти за користування кредитом.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що в провадженні господарського суду Закарпатської області перебуває справа № 907/20/16 за позовом ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до ТОВ "Оптсервісойл" та до ПАТ "Закарпатнафтопродукт-Мукачево" про солідарне стягнення з відповідачів суми 130 704 712, 64 грн., в т. ч. 78 500 000 грн. заборгованість за кредитом, 30 409 785, 55 грн. заборгованість за процентами, 21 794 927, 09 грн. пеня (в т.ч. 17 033 736, 05 грн. пеня за тілом кредиту, 4 761 191, 04 грн. пеня за процентами) у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем-1 зобов'язань за Кредитним договором від 07.05.2015 року № 010/01-03-3/084-С.

З огляду на виконання позивачем умов Кредитного договору від 07.05.2015 року № 010/01-03-3/084-С, що не заперечувалось самим позивачем, господарські суди попередніх інстанцій дійшли вірних висновків про те, що позивачу як позичальнику з моменту його укладення і до початку виконання був зрозумілий зміст п. п. 10.1, 10.3 Кредитного договору від 07.05.2015 року № 010/01-03-3/084-С, а тому, враховуючи, що тлумачення умов договору за своєю суттю є способом визначення можливості та порядку виконання сторонами умов правочину, ініціювання судового процесу з тлумачення договору можливе виключно до початку виконання сторонами його умов, з метою встановлення справжнього змісту правочину (тобто з'ясування прав і обов'язків сторін) та, відповідно, як наслідок, порядку виконання його умов, застосування в даному випадку інституту тлумачення є необґрунтованим, оскільки наведений спосіб, з урахуванням усіх обставин даної справи, не відповідає правовій меті існування такого інституту.

В той же час, судами здійснено аналіз позовних вимог у даній справі в розрізі необхідності встановлення ефективності дії правового інституту судового тлумачення умов правочину з урахуванням заявлених підстав позову.

Так, належно обраним способом захисту, з урахуванням норм Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, є і той, що не передбачений договором чи законом, однак основним критерієм можливості його застосування є визначення його ефективності (забезпечення реального захисту прав та інтересів).

Слід зазначити, що підставами для звернення до суду з позовом про тлумачення умов правочину є ініціювання ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" судового процесу через неналежне виконання ТОВ "Оптсервісойл" умов Кредитного договору від 07.05.2015 року № 010/01-03-3/084-С, а наданий у межах справи № 907/20/16 розрахунок заборгованості, яким обґрунтовано розмір заявлених вимог, не враховує умов п. п. 10.1, 10.3 Кредитного договору.

Відтак, господарськими судами попередніх інстанцій вірно відзначено, що звертаючись з позовом про тлумачення умов правочину у даній справі позивач мав на меті встановити через суд обставини, що впливатимуть на визначення періоду нарахування відсотків за користування кредитом у справі № 907/20/16.

Таким чином, вирішуючи спір у справі № 907/20/16 з огляду на предмет та підстави заявлених вимог, суд повинен встановити обставини щодо підстав нарахування та обґрунтованості заявленого періоду нарахування відсотків за користування кредитом, враховуючи умови укладеного сторонами Кредитного договору від 07.05.2015 року № 010/01-03-3/084-С, а, отже, з'ясування волевиявлення сторін при погодженні умов договору, викладених в п. п. 10.1, 10.3 договору, входить до компетенції суду, який розглядає спір про стягнення кредитної заборгованості, у зв'язку з чим усунення невизначеності у правовідносинах сторін за Кредитним договором може бути досягнуто безпосередньо за результатами вирішення спору у справі № 907/20/16.

З огляду на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про необхідність відмови у задоволенні позовних вимог, оскільки позивачем не обґрунтовано наявності підстав для здійснення судом у даній справі тлумачення умов правочину і, зокрема, не доведено ефективність вказаного способу захисту.

Таким чином, колегія суддів касаційної інстанції приходить до висновку, що під час розгляду справи господарськими судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана вірна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Також, колегія суддів Вищого господарського суду України відзначає, що інші доводи ТОВ "Оптсервісойл", викладені в касаційній скарзі, зводяться до переоцінки наявних у справі доказів, вільного тлумачення правових норм, не спростовують законних висновків господарських судів попередніх інстанцій та вже були предметом розгляду в апеляційному господарському суді і обгрунтовано ним відхилені.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.06.2017 року у справі № 910/3503/17 - залишити без змін.

Головуючий суддяО.М. Сибіга

СуддіМ.М. Малетич

І.А. Плюшко