ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 листопада 2017 року Справа № 910/2222/17

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого суддіЄвсікова О.О.,
суддівКролевець О.А.,
Попікової О.В.,
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 25.07.2017 (головуючий суддя Тарасенко К.В., судді Скрипка І.М., Іоннікова І.А.)
на рішенняГосподарського суду міста Києва від 03.03.2017 (суддя - Отрош І.М.)
у справі№ 910/2222/17 Господарського суду міста Києва
за позовомПриватного акціонерного товариства "Росава"
доПублічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача
Товариство з обмеженою відповідальністю "Валса ГТВ",
провизнання поруки припиненою,

за участю представників:
позивачане з`явились,
відповідачаЦурка Н.О.,
третьої особине з`явились,

ВСТАНОВИВ:

Сторони згідно з приписами ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач та третя особа не скористалися передбаченим законом правом на участь повноважних представників у перегляді справи в касаційній інстанції.

За результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції бере до уваги таке.

1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову

ПрАТ "Росава" звернулося до господарського суду із позовом до ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" про визнання припиненою поруки за договором поруки № 183 від 17.09.2012.

Позивач як поручитель зазначає, що відповідачем як кредитором та третьою особою як боржником збільшено обсяг відповідальності поручителя без його згоди шляхом збільшення строку користування боржником кредитними коштами та збільшення розміру процентних ставок за користування кредитом, що свідчить про припинення поруки.

2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.03.2017 у справі №910/2222/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.07.2017, позовні вимоги задоволені.

Суди послались на норми ч. 1 ст. 559 Цивільного кодексу України та, встановивши, що обсяг відповідальності поручителя збільшився без його згоди, дійшли висновку про припинення поруки.

3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів

ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", не погоджуючись із судовими рішеннями, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. 559 ЦК України, просить їх скасувати, справу направити на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Скаржник наполягає на тому, що змінами до кредитного договору не збільшувався обсяг відповідальності поручителя.

4. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

25.04.2012 ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "Валса ГТВ" як позичальник уклали договір про відновлювальну кредитну лінію №1408-12, відповідно до умов якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 2.000.000 грн., а позичальник зобов`язується повернути отримані грошові кошти до 23.04.2013 і сплатити за користування кредитними коштами проценти відповідно до розділу 3 цього договору.

Згідно з п. 3.1 договору про відновлювальну кредитну лінію № 1408-12 від 25.04.2012 позичальник сплачує банку проценти за користування кредитними коштами у валюті кредиту за процентними ставками: 22,00 % річних - за період з дня надання кредиту до терміну повернення кредиту, що зазначений у п. 1.1 цього договору; 44,00 % річних за період з терміну повернення кредиту, що вказаний у п. 1.1 договору, а також у випадку порушення строків повернення кредитних коштів, що вказані у п. п. 4.5, 6.1 цього договору, до дня фактичного погашення заборгованості за кредитом.

В подальшому між сторонами укладено ряд додаткових угод до договору про відновлювальну кредитну лінію № 1408-12 від 25.04.2012, якими вносились зміни та доповнення до вказаного кредитного договору.

Зокрема, додатковою угодою від 31.05.2012 сторони змінили назву кредитного договору на договір про мультивалютну кредитну лінію №1408м-12 від 25.04.2012; збільшили розмір кредитної лінії до 38.000.000 грн.; передбачили, що кредит може надаватися як у національній валюті України - гривні, так і в доларах США; змінили розмір процентів за користування кредитними коштами (22, 00 % річних - строкові проценти у гривні, 08,75 % - строкові проценти у доларах США, 44,00 % - прострочені проценти у гривні, 17,50 % - прострочені проценти у доларах США).

17.09.2012 ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" як кредитор, ПрАТ "Росава" як поручитель та ТОВ "Валса ГТВ" як боржник уклали договір поруки №183, відповідно до умов якого поручитель зобов`язався перед кредитором відповідати за своєчасне та повне виконання боржником зобов`язань у розмірі 9.500.000 грн. за договором про мультивалютну кредитну лінію №1408м-12 від 25.04.2012 про надання боржнику кредиту у розмірі 38.000.000 грн., зі сплатою процентів за користування кредитними коштами, виходячи з процентних ставок, вказаних у п. 3.1 кредитного договору.

Відповідно до п. 2.1 договору поруки №183 від 17.09.2012 у випадку невиконання боржником зобов`язань за кредитним договором боржник та поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники.

Згідно з п. 2.2 договору поруки №183 від 17.09.2012 поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, в тому числі за основним боргом, сплатою щомісячних та/або щоквартальних процентів та підвищених процентів, сплатрю комісійної винагороди, сплатою неустойки за основним боргом та процентами, а також з відшкодування всіх збитків.

Відповідно до п. 2.3 договору поруки №183 від 17.09.2012 у випадку непогашення боржником заборгованості за кредитним договором протягом 1 банківського дня з моменту настання строку сплати процентів, основного боргу або комісійної винагороди у кредитора виникає право вимоги сплати боргу у повному обсязі від поручителя.

За п. 4.4 договору поруки №183 від 17.09.2012 внесення змін та доповнень до кредитного договору, внаслідок якого збільшується обсяг відповідальності поручителя, не допускається без погодження з поручителем.

Згідно з п. 5.2 договору поруки № 183 від 17.09.2012 порука припиняється з інших підстав, передбачених діючим законодавством України.

В подальшому сторони укладали ряд додаткових угод до договору поруки №183 від 17.09.2012, якими вносились зміни до цього договору.

07.02.2013 додатковою угодою до кредитного договору встановлений розмір прострочених процентів за кредитом у національній валюті гривні - 45,00 % річних; за користування кредитом в доларах США - 27,20 % річних.

22.04.2014 додатковою угодою до кредитного договору встановлений ліміт максимальної заборгованості в межах кредитної лінії, який складає 42.600.000 грн. з урахуванням графіку погашення кредитної лінії зі строком повернення - до 21.04.2015.

27.05.2014 сторонами кредитного договору укладено додаткову угоду до договору про мультивалютну кредитну лінію, якою погоджено розмір процентів за користування боржником кредитними коштами:

за користування кредитними коштами, що обліковуються на рахунку № 2062.8.002952.001, - 23,00 % річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.4.002952.005. - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.5.002952.004, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.3.002952.006, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.0.002952.009, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.0.002952.010, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.7.002952.013, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.9.002952.022, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.8.002952.023, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.7.002952.024, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.6.002952.025, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.5.002952.026, - 23,00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.4.002952.027, - 21,50% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.7.002952.002, - 12,80% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.6.002952.014, - 12,80% річні (строкові);

а користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.5.002952.015, - 12, 80% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.4.002952.016, - 12,80% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.2.002952.018, - 13,60% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.1.002952.019, - 13,60% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.1.002952.020, - 12, 00% річні (строкові);

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.0.002952.021, - 12,00% річні (строкові).

27.05.2014 банк, боржник та поручитель уклали додаткову угоду до договору поруки, в якій виклали п. 1.1 договору поруки у новій редакції: "Поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати за своєчасне та повне виконання боржником зобов`язань у розмірі 21.420.920 грн. за договором про мультивалютну кредитну лінію №1408м-12 від 25.04.2012 про надання боржнику кредиту у розмірі 42.600.000 грн. до 21.04.2015 зі сплатою процентів за користування кредитними коштами, виходячи з процентних ставок, вказаних у п. 3.1 кредитного договору."

В подальшому додаткових угод до договору поруки № 183 від 17.09.2012 сторонами укладено не було.

22.04.2015 банк та боржник уклали додаткову угоду до договору про мультивалютну кредитну лінію №1408м-12 від 25.04.2012, за якою викладено пп. 1.1.1 договору в наступній редакції: "Надання кредитних коштів здійснюється окремими частинами (траншами) на умовах, визначених цим договором, в межах мультивалютної кредитної лінії з лімітом максимальної заборгованості 42.600.000 грн. з урахуванням графіку погашення кредитної лінії строком до 20.04.2016 зі сплатою за користування кредитними коштами процентів відповідно до розділу 3 цього договору."

Пункт 3.1 договору про мультивалютну кредитну лінію №1408м-12 від 25.04.2012 сторони також виклали в новій редакції від 22.04.2015, за якою позичальник сплачує банку наступні проценти за користування кредитними коштами:

за користування кредитними коштами, що обліковуються на рахунку № 2062.8.002952.001, - 28,00 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.4.002952.005, - 28,00 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.5.002952.004, - 23,00 % річні з 26.11.2014 по 21.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.5.002952.004, - 28,00 % річні з 22.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.3.002952.006, - 28,00 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.0.002952.009, - 23,00 % річні з 26.11.2014 по 21.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.0.002952.009, - 28,00 % річні з 22.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.0.002952.010, - 23,00 % річні з 26.11.2014 по 21.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.0.002952.010, - 28,00 % річні з 22.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.7.002952.013, - 23,00 % річні з 26.11.2014 по 21.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.7.002952.013, - 28,00 % річні з 22.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.9.002952.022, - 28,00 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.8.002952.023, - 28,00 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.7.002952.024, - 28,00 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.6.002952.025, - 28,00 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.5.002952.026, - 28,00% річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.4.002952.027, - 21,50 % річні з 26.11.2014 по 21.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.4.002952.027, - 28,00 % річні з 22.04.2015 (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.7.002952.002, - 12,80 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.6.002952.014, - 12,80 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.5.002952.015, - 12,80 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.4.002952.016, - 12,80 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.2.002952.018, - 13,60 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.1.002952.019, - 13,60 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.1.002952.020, - 12,00 % річні (строкові),

за користування кредитними коштами, які обліковуються на рахунку № 2062.0.002952.021, - 12,00 % річні (строкові);

та прострочені проценти - 56,00 % річних за кредитом у національній валюті - гривні та 27, 20 % річних за користування кредитом в доларах США."

Додатковою угодою від 05.10.2015 до договору про мультивалютну кредитну лінію № 1408м-12 від 25.04.2012 сторони виклали п. 1.1.1 кредитного договору у новій редакції, зазначивши, що надання кредитних коштів здійснюється окремими частинами (траншами) на умовах, визначених цим договором, в межах мультивалютної кредитної лінії з лімітом максимальної заборгованості 20.820.920 грн. з урахуванням графіку погашення кредитної лінії строком до 20.04.2016 зі сплатою за користування кредитними коштами процентів відповідно до розділу 3 цього договору.

5. Норми права, які підлягають застосуванню у вирішенні спору

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно зі ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Як визначено ст. 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ст. 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

6. Норми права та мотиви, з яких виходить касаційна інстанція при прийнятті постанови

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

За змістом ч. 1 ст. 559 ЦК України до припинення поруки призводять такі зміни умов основного зобов`язання, здійснені без згоди поручителя, які призвели до збільшення обсягу відповідальності останнього, зокрема: підвищення розміру процентів; збільшення періоду, за який нараховуються проценти за користування кредитом тощо.

Як встановлено судами, 22.04.2015 додатковою угодою до договору про мультивалютну кредитну лінію №1408м-12 від 25.04.2012 сторони збільшили строк користування боржником кредитними коштами та розмір процентів за користування боржником кредитними коштами.

Судами правильно враховано, що у зв`язку зі збільшенням розміру процентної ставки за користування боржником кредитними коштами та строку повернення боржником кредиту відбулось збільшення обсягу відповідальності поручителя, оскільки збільшення розміру процентної ставки тягне за собою збільшення розміру нарахованих процентів, а відстрочення повернення кредиту призводить до збільшення періоду нарахування процентів.

Таке збільшення обсягу відповідальності поручителя в порушення п. 4.4 договору поруки №183 від 17.09.2012 відбулось без згоди поручителя, що тягне за собою встановленні ч. 1 ст. 559 ЦК України наслідки.

За ч. 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Господарські суди попередніх інстанцій правильно застосували положення ч. 1 ст. 559 ЦК України та дійшли обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання поруки припиненою з 22.04.2015.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки встановлених судами обставин.

Колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що оскаржувані рішення та постанова судів попередніх інстанцій прийняті із повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим для задоволення касаційної скарги правові підстави відсутні.

Відповідно до ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 03.03.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.07.2017 у справі № 910/2222/17 залишити без змін.

Головуючий суддя О.О. Євсіков
суддіО.А. Кролевець
О.В. Попікова