РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.11.2017 р. Справа №910/15191/17

За позовом Підприємства " Гассіб " з іноземною інвестицією ( нова назва - підприємство " САНТЕХ - СВІТ " з іноземною інвестицією )

До Публічного акціонерного товариства " Комерційний банк " Хрещатик "

Про визнання недійсним договору застави автотранспортних засобів від 30.09.2013 р. № 03/13

Суддя Пінчук В.І.

Представники сторін:

Від позивача Дробаха С.В. - предст.

Від відповідача Митюк С.П. - предст.

Рішення прийняте 16.11.2017 р., оскільки у судовому засіданні 28.09.2017 р. розгляд справи відкладався відповідно до п.1 ст. 77 ГПК України, а у судовому засіданні 26.10.2017 р. оголошувалась перерва.

Обставини справи:

Позивач - підприємство " Гассіб " з іноземною інвестицією звернувся до господарського суду м. Києва з позовною заявою про визнання недійсним договору застави автотранспортних засобів від 30.09.2013 р. № 03/13, що укладений між підприємством " Гассіб " з іноземною інвестицією та публічним акціонерним товариством " Комерційний банк " Хрещатик "

19.09.2017 р. через канцелярію суду представником позивача подане клопотання про забезпечення позову.

Суд у задоволенні зазначеного клопотання відмовляє

26.10.2017 р. через канцелярію суду представником позивача подане клопотання про зміну назви підприємства " Гассіб " з іноземною інвестицією на підприємство " САНТЕХ - СВІТ " з іноземною інвестицією

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

30.09.2013 р. між підприємством " Гассіб " з іноземною інвестицією ( заставодавцем, нова назва - підприємством " САНТЕХ - СВІТ " з іноземною інвестицією ) та публічним акціонерним товариством " Комерційний банк " Хрещатик " ( заставодержателем ) був укладений договір застави автотранспортних засобів № 03/13 на забезпечення виконання зобов'язань за укладеними між сторонами кредитними договорами. Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Курановою О. О., зареєстрований в реєстрі за № 2802. Зазначений договір був підписаний директором Підприємства " Гассіб " з іноземною інвестицією ОСОБА_4, який діяв на підставі статуту.

Відповідно до п. 1.1. вказаного договору, заставодавець, з метою забезпечення виконання власних зобов'язань, що випливають з генерального кредитного договору № 06/12 від 27 лютого 2012 року та укладених в його рамках: кредитного договору № 06/12-2 від 22 серпня 2012 р., кредитного договору № 06/12-4 від 21 грудня 2012 року, кредитного договору № 06/12-5 від 27 серпня 2013 року; з генерального кредитного договору № 03/13 від 31 січня 2013 р. та укладених в його рамках: кредитного договору № 03/03-1 від 31 січня 2013 року, кредитного договору № 03/13-2 від 30 вересня 2013 року, передає, а заставодержатель приймає в заставу транспортні засоби, перераховані в п. 1.2.договору від 30.09.2013 р.

Згідно п. 1.2. договору від 30.09.2013 р. № 03/13, заставодавець передає в заставу майно, а саме: сідловий тягач Mersedes Benz Axor 1840 LS 2007 року випуску; напів причіп Wielton PTS34.100 2007 року випуску; сідловий тягач Е Mersedes Benz Axor 1840 LS 2007 року випуску; напів причіп бортовий Е Wielton Tkailer 2007 року випуску; сідловий тягач Е Mersedes Benz Axor 1840 LS 2007 року випуску; напів причіп бортовий Е Wielton Tkailer 2007 року випуску; сідловий тягач Е Mersedes Benz Axor 1840 LS 2007 року випуску; напів причіп бортовий Wielton NS34.100 2007 року випуску; сідловий тягач Е Mersedes Benz Actros 1841 2007 року випуску; напів причіп бортовий Fliegl SDS 350 2008 року випуску; сідловий тягач Е Mersedes Benz Actros 1841 2007 року випуску; напів причіп бортовий Fliegl SDS 350 2008 року. випуску.

Відповідно до п. 1.6 вказаного договору при невиконанні зобов'язань, забезпечених заставою, заставодержатель вправі задовольнити свої вимоги за рахунок заставленого майна.

Крім того, до договору від 30.09.2013 р. № 03/13, між сторонами були укладені ряд договорів про внесення до нього змін, шо є його невід'ємними частинами.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на те, що директор ОСОБА_4 не був уповноважений на підписання договору застави автотранспортних засобів 30.09.2013 р. № 03/13, а також договорів про внесення до нього змін, оскільки укладення та підписання спірного договору та договорів про внесення змін до нього не було погоджено із загальними зборами підприємства та не було надано попереднього письмового дозволу загальних зборів про уповноваження директора на укладення даного договору та договорів про внесення до нього змін.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона ( представник ) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства ( ч.3 ст. 237 ЦК України ).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом встановлено, що при укладанні спірного договору сторонами було дотримано норми чинного законодавства, а саме:

- зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства.

- волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі;

- спірний договір укладений у письмовій формі, підписаний уповноваженими особами та завірений печатками, у відповідності до законодавства;

- правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

Як встановлено судом, підписанню кредитного договору та договору застави автотранспортних засобів передувало засідання чергової загальної асамблеї компанії " Меркурі Трейдинг Компані " від 11 березня 2010 р.

На вказаному засіданні власники компанії вирішили надати згоду на отримання підприємством " Гассіб " кредиту на суму до 20 млн.євро та уповноважили директора підприємства " Гассіб " самостійно визначити всі істотні умови кредитних угод та угод щодо забезпечення та підписати всі необхідні документи.

Крім того, підписанню кредитного договору та договору застави автотранспортних засобів передувало засідання чергової загальної асамблеї компанії " Гассіб лімітед " s.a.r.l від 17.03.2010 р.

На вказаному засіданні власники компанії вирішили надати згоду на отримання підприємством " Гассіб " кредиту на суму до 20 млн. євро та уповноважили директора підприємства " Гассіб " самостійно визначити всі істотні умови кредитних угод та угод щодо забезпечення та підписати всі необхідні документи.

Таким чином, ОСОБА_4 був уповноважений на укладення та підписання спірного договору застави автотранспортних засобів від імені позивача.

Спірний договір зі сторони позивача підписаний директором ОСОБА_4 та скріплений печатками позивача та відповідача, а також нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Курановою О.О. При посвідчені вказаного договору застави автотранспортних засобів було перевірено повноваження підписантів спірного договору та підтверджено наявність у них відповідних повноважень.

Крім того, позивач пропустив строк позовної давності передбачений ст. 257 ЦК України.

Спірний договір підписаний між сторонами 30.09.2013 р., натомість, позивач звернувся до суду лише у вересні 2017 р., тобто с пропуском строку позовної давності.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Відповідач у відзиві на позовну заяву просить суд застосувати до позовних вимог позивача строк позовної давності.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 21.11.2017 р.

СуддяВ.І.Пінчук