РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.11.2017Справа №910/15520/17

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МТА СТАРТ"

про визнання недійсним рішень та скасування державної реєстрації

Суддя Борисенко І.І.

Представники сторін:

від позивача ОСОБА_2 за дов.; ОСОБА_1 за дов.

від відповідача не з'явився

Обставини справи:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МТА СТАРТ" про визнання недійсним рішень та скасування державної реєстрації.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ», що оформлено протоколом №5 від 06.06.2017р. порушено вимоги ст. 60 Закону України «Про господарські товариства». За твердженням Позивача, позачергові загальні збори від 06.06.2017р. на яких приймались рішення про зміну складу учасників товариства та призначено нового керівника товариства, про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства, про надання повноважень, що скликались і проводились без дотримання вимог закону та при відсутності кворуму акціонерів. Також Позивач зазначає, що акціонерів, які володіють в сукупності 30% акцій в тому числі і позивача, що володіє 70 % акцій не було допущено до участі у позачергових загальних зборах, у зв'язку з чим ОСОБА_1, який володіє 70% від загальної кількості акцій, просить суд визнати недійсними рішення позачергових Загальних Зборів акціонерів, що оформленне протоколом №5 від 06.06.2017р. та рішення позачергових Загальних Зборів акціонерів, що оформленне протоколом №07/23 від 23.07.2017р. (як наступна похідна дія), скасувати реєстраційний запис №8002300 та реєстраційний напис №9002300, внесені 13.06.2017р. державним реєстратором Святошинського району Бойко Іриною Василівною, скасувати реєстраційний запис №8002300 та реєстраційний напис №9002300, внесені 25.07.2017р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко Оленою Володимирівною.

Провадження за вказаними позовними вимогами було порушено ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2017р. та призначено до розгляду на 31.10.2017р.

Представник Позивача через загальний відділ діловодства суду 31.10.2017р. подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі від 15.09.2017р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2017р. відкладено розгляд справи до 16.11.2017р.

Представник Позивача в судовому засіданні 16.11.2017р. підтримав позовні вимоги в повному обсязі та надав усні пояснення по суті спору.

В судовому засіданні 16.11.2017р. оглянуті оригінали документів доданих до позовної заяви.

16.11.2017р. в судове засідання представник Відповідача, не з'явився, хоча про дату та час їх проведення відповідач повідомлений належним чином.

Ухвали суду про порушення провадження у справі та про відкладення судового засідання були надіслані за адресою місцезнаходження Відповідача, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме: АДРЕСА_2.

Відповідно до статті 64 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) ухвала про порушення провадження у справі надсилається сторонам за повідомленою ними господарському суду поштовою адресою. У разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала про відкриття провадження у справі надсилається за адресою місцезнаходження (місця проживання) сторін, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. У разі відсутності сторін за такою адресою, вважається, що ухвала про порушення провадження у справі вручена їм належним чином.

На призначені судові засідання 31.10.2017р. та 16.11.2017р. представник відповідача не з'явився, витребуваних судом доказів не надав, хоча про дату та час їх проведення повідомлений належним чином, про що зокрема свідчать наявні у матеріалах справи оригінали поштових відправлень, з яких слідує, що поштова кореспонденція з ухвалами суду про призначення судових засідань була вручена відповідачу 24.10.2017р., 14.11.2017р. відповідно.

Отже, відповідач завчасно був повідомлений про місце, дату та час судових засідань, і у разі наміру подати відзив на позовну заяву, письмові пояснення, додаткові документи, мав достатньо часу для цього.

За таких обставин, суд не вбачає за необхідне відкладати розгляд справи та відповідно до статті 75 ГПК України здійснює її розгляд за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення проти нього, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ОСОБА_1 є засновником та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "МТА СТАРТ". Право власності Позивача на відповідну частку в Товаристві підтверджується статутом Товариства, зареєстрованим 30.03.2005 державним адміністратором за №0002300.

Згідно до протоколу №1 Загальних Зборів було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ» від 23.03.2005р. за участю учасників: ОСОБА_1 (70% статутного капіталу), ОСОБА_5 (15% статутного капіталу), ОСОБА_6 (15% статутного капіталу), призначено на посаду директором ОСОБА_6, що підтверджується п.8.1 розділу 8 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ».

Згідно з протоколом №8 Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ» від 17.10.2008р. призначено на посаду директора товариства - ОСОБА_1.

За твердженням Позивача, надалі зміни щодо учасників товариства та призначення на посаду нового директора не відбувалось.

Проте, 27.06.2017р. ОСОБА_1 стало відомо, що Товариство з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ» належить іншим учасникам, та без його відома було здійснено перереєстрацію складу учасників.

Суду доведено, що13.06.2017р. державним реєстратором Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Бойко Іриною Василівною здійснено реєстрацію змін ТОВ «МТА СТАРТ» пов'язаних зі зміною складу засновників та зміни керівника юридичної особи (реєстраційна дія за номером 8002300 та реєстраційна дія за номером 9002300) на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «МТА СТАРТ» від 06.06.2017р. №5.

Як встановлено судом, 06.06.2017 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МТА СТАРТ". Рішення, прийнятті на цих зборах, оформлені протоколом загальних зборів №5. Відповідно до зазначеного протоколу, присутніми на загальних зборах Товариства були: ОСОБА_6 - 15% голосів, ОСОБА_7 - 15% голосів, ОСОБА_1 - 70 % голосів, мали 100% голосів. Даним рішенням загальних зборів учасників ТОВ "МТА СТАРТ" вирішено:

- звільнити з посади деректора товариства ОСОБА_1 з 06.06.2017р.; призначення на посаду деректора товариства ОСОБА_8 з 07.06.2017р.;

- затверджено вихід із складу учасників товариства ОСОБА_6 та передачу належної частки товариства у розмірі 3 930,00 грн., що відповідно становить 15 % статутного капіталу на користь ОСОБА_8 на підстві договору купівлі-продажу частки.

- затверджено вихід із складу учасників товариства ОСОБА_7 та передачу належної частки товариства у розмірі 3 930,00 грн., що відповідно становить 15 % статутного капіталу на користь ОСОБА_8 на підстві договору купівлі-продажу частки.

- затверджено вихід із складу учасників товариства ОСОБА_1 та передачу належної частки товариства у розмірі 18 340,00 грн., що відповідно становить 70 % статутного капіталу на користь ОСОБА_8 на підстві договору купівлі-продажу частки.

- затверджено вступ до складу учасників товариства громадянина України ОСОБА_8, з часткою в розмірі 26 200,00 грн., що відповідно становить 100% статутного капіталу товариства,

Позивач стверджує, що прийняте на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МТА СТАРТ" рішення, яке оформлено протоколом від 06.06.2017 року №5 є незаконним, необґрунтованим і таким, що підлягає визнанню у судовому порядку недійсним, у зв'язку із порушенням порядку скликання і проведення таких загальних зборів учасників Товариства.

Статтею 4-3 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" встановлено імперативний припис щодо розміру відсотків, що складають кворум на засіданні зборів товариства - більше 60%.

Проте, позивач стверджує, що участь в Загальних Зборах від 06.06.2017р. не брав, як і ОСОБА_6 та ОСОБА_7

В підтвердження своїх тверджень позивач надав суду докази, які свідчать, що в період з 04.06.2017р. по 12.06.2017р. він перебував за межами України, та фізично не міг бути присутнім на Загальних Зборах від 06.06.2017р. та вчинити будь-які дії (бути присутнім у нотаріуса під час засвідчення власного підпису на вказаному протоколі).

В подальшому 23.07.2017 року були проведені загальні збори Учасників "ТОВ "МТА СТАРТ". Рішення, прийняте на цих зборах, оформлено протоколом загальних зборів № 07/23. Даним рішенням загальних зборів учасників ТОВ "МТА СТАРТ" вирішено:

- прийнято рішення з приводу продовження діяльності Товариства на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України №1182 від 16 листопада 2011р.

- звільнено з посади Директора Товариства ОСОБА_8 з 23 липня 2017р. Призначено на посаду Директора Товариства ОСОБА_9 з 24 липня 2017р

- затверджено вихід із складу учасників товариства ОСОБА_8 та передачу належної частки товариства у розмірі 23 580,00 грн., що відповідно становить 90 % статутного капіталу на користь ОСОБА_10 на підстві договору купівлі-продажу частки.

- затверджено вихід із складу учасників товариства ОСОБА_8 та передачу належної частки товариства у розмірі 2 620,00 грн., що відповідно становить 10 % статутного капіталу на користь ОСОБА_9 на підстві договору купівлі-продажу частки.

- затверджено вступ до складу учасників товариства громадянина України ОСОБА_10 з часткою у розмірі 23 580,00 грн., що відповідно становить 90 % статутного капіталу товариства

- затверджено вступ до складу учасників товариства громадянина України ОСОБА_9 з часткою у розмірі 2 620,00 грн., що відповідно становить 10 % статутного капіталу товариства .

- розмір статутного капіталу Товариства залишити без змін, а саме 26 200,00грн.

За твердженням Позивача, що оскільки Загальні Збори ТОВ «МТА СТАРТ», оформлені протоколом від 06.06.2017р. щодо зміни складу учасників та деректора є недійсними, то наступна похідна дія щодо зміни учасника товариства з ОСОБА_8 на ОСОБА_11 та ОСОБА_12 та призначення директора ОСОБА_13, зареєстрована приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стельченко Оленою Володимирівною за №002300 та за №1002300 також є недійсною.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджуючи в судовому засіданні докази, Господарський суд вважає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі, з наступних підстав:

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно з ч. 1,2 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" товариство з обмеженою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними

рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок підписання установчих документів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Відповідно до ст. 51 Закону України "Про господарські товариства" установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Зміна вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Згідно з ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал

відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Відповідно до ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства.

Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Загальні збори учасників товариства обирають голову товариства.

Згідно з ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить:

а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;

б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

в) виключення учасника з товариства;

г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Відповідно до ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.

Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Як передбачено п. 11.2 Статуту ТОВ «МТА СТАРТ» учасникі повідомляються про проведення Зборів учасників персонально із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менше як за тридцять днів до скликання Зборів учасників. Будь-хто із учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на Зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання Зборів учасників товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного. Учасники Зборів, які беруть участь в зборах, реєструється з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем Зборів.

Положеннями п. 2.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 року № 4 та п. 17 постанови пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 року № 13 передбачено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Пунктом 2.14 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25.02.2016 року № 4 передбачено, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України «Про господарські товариства», статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію".

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Згідно з п. 2.16 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 року № 4 позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Таким чином, підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи може бути позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Отже, недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення загальних зборів, зокрема недопущення до участі акціонера, є порушенням права учасника господарського товариства на участь у роботі цього органу.

Відповідно до положень п.1 ч.1 ст.116 ЦК України та п.а ч.1 ст.10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні товариством.

Згідно з ч.2 ст.97 ЦК України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Судом встановлено, що позивач не приймав участі у Загальних Зборах учасників ТОВ «МТА СТАРТ» від 06.06.2017р. жодного протоколу, а також Договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ «МТА СТАРТ» від 06.06.2017р. не підписував, а тому вищевказаний протокол є недійсним, виходячі з наступного:

Позивач володіє 70% статутного капіталу ТОВ «МТА СТАРТ», участь в Загальних Зборах від 06.06.2017р. не брав.

Судом встановлено, що в період з 04.06.2017р. по 12.06.2017р. позивач перебував за межами України, та фізично не міг бути присутнім на Загальних Зборах від 06.06.2017р. та вчиняти будь-які дії, а також бути присутнім у нотаріуса під час засвідчення власного підписуна вказаному протоколі.

Даний факт підтверджується довідкою №64/В-8835 від 13.07.2017р., виданого Державною прикордонною службою України, відповідно до якої громадянин України ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, 04.06.2017р. о 23:16 год. здійснив виїзд за межі України через пункт пропуску «Конотоп» поїздом «Київ-Москва», а 12.06.2017р. о 04:42 год. здійснив в'їзд на територію України через пункт пропуску «Конотоп» поїздом «Москва-Київ». Даний факт також підтверджується залізничними квитками БХ №754700 та БХ №754701.

В матеріалах справи також міститься лист вих. №2/1-16 від 30.06.2017 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смекаліна Сергія Олександровича (Свідоцтво НОМЕР_2) за зверненням Позивача із запитом, щодо дійсності ним засвідчених підписів учасників ТОВ «МТА СТАРТ» на протоколі Загальних Зборів учасників ТОВ «МТА СТАРТ» від 06.06.2017р.

Відповідно до листа №2/1-16 від 30.06.2017 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смекаліна Сергія Олександровича, засвідчення 06.06.2017р. справжність підписів ОСОБА_1, ОСОБА_7, ОСОБА_6, а також громадянина ОСОБА_8 на протоколі зборів учасників ТОВ «МТА СТАРТ» від 06.06.2017р. зареєстрований номером 3114-3117 ним не засвідчувались, особи ОСОБА_1, ОСОБА_7, ОСОБА_6, а також громадянина ОСОБА_8, до нього за вчинення нотаріальних дій не зверталися і йому не відомі; засвідчені ним справжність підписів ОСОБА_1, ОСОБА_7, ОСОБА_6 на статуті ТОВ «МТА СТАРТ» 09.06.2017 за реєстровим номером 1110-1111, не засвідчувалися, особи ОСОБА_7 та ОСОБА_6 йому не відомі.

Крім того, нотаріус Смекалін Сергій Олександрович зазначив, що підпис, проставлений на цих документах не відповідають його підпису та вказані дії зареєстровані в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій за №1110-1111 та №3114-3117, в той час, як станом на 13.06.2017р. загальна кількість вчинених ним нотаріальних дій становила лише 390, оформлення наданих документів не відповідають оформленню документів, які ним посвідчуються.

В судовому засіданні 16.11.2017р. позивачем суду було надані для огляду всі вищевказані оригінали документів.

Відповідно до положень п.1 ч.1 ст.116 ЦК України та п.а ч.1 ст.10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні товариством.

Згідно з ч.2 ст.97 ЦК України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

З огляду на зазначене, суду доведено, що Позивач, який володів на момент проведення Загальних Зборів від 06.06.2017р. 70% голосів, повідомлення про проведення загальних зборів не отримував, участь у зборах не брав, протокол не підписував, що в силу положень Закону України «Про господарські товариства» Загальні Збори не правомочні приймати рішення та визнаються судом недійсними.

Крім того, суд також погоджується з твердженням Позивача в частині того, що протоколом Загальних Зборів ТОВ «МТА СТАРТ» від 06.06.2017р. щодо зміни складу учасників та деректора недійсний, виходячи з зазначеного вище, то наступна похідна дія щодо зміни учасника товариства з ОСОБА_8 на ОСОБА_11 та ОСОБА_12 та призначення директора ОСОБА_13, зареєстрована приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стельченко Оленою Володимирівною за №002300 та за №1002300 також є недійсною.

Тобто, проведення Загальних Зборів членів товариства, для участі в яких, не було зареєстровано та не було допущено членів товариства, що сукупно є власниками 100% статутного капіталу товариства, що порушило права ОСОБА_1 який є власником 70% статутного капіталу товариства на участь в Загальних Зборів товариства, передбачені ст. 60 Закону України "Про господарські товариства".

Враховуючи встановлені вище обставини, суд дійшов висновку про достатність підстав для задоволення позовних вимог.

Отже, позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю.

Судовий збір відповідно до положень статті 49 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними рішення загальних зборів Товарисва з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ» (АДРЕСА_2, ), що оформлений протоколом №5 від 06.06.2017р.

Визнати недійсними рішення загальних зборів Товарисва з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ» (АДРЕСА_2, ), що оформлений протоколом №07/23 від 23.07.2017р.

Скасувати реєстраційний запис №8002300 та реєстраційний запис №9002300, внесені 13.06.2017р. державним реєстратором Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації ОСОБА_3 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно Товарисво з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ» (АДРЕСА_2, ).

Скасувати реєстраційний запит №0002300 та реєстраційний запит №1002300, внесені 25.07.2017р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стельченко Оленою Володимирівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товарисво з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ» (АДРЕСА_2, ).

Стягнути з Товарисва з обмеженою відповідальністю «МТА СТАРТ» (АДРЕСА_2, ) на користь ОСОБА_1 (02140, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору у розмірі 9 600 (дев'ять тисяч шістсот) грн.00коп.

Наказ видати відповідно до ст. 116 ГПК України.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 24.11.2017р.

Суддя І.І.Борисенко