номер провадження справи 24/92/17
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.11.2017 Справа № 908/1129/17

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестхолдінг" (92031, Луганська область, Лутугинський район, с. Волнухине, вул. Кар'єрна,1; адреса для листування: 61010, м. Харків, вул. Греківська, буд. 19; )

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе,72; )

про стягнення суми

за зустрічним позовом: Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (69008, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 72; )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестхолдінг" (92031, Луганська область, Лутугинський район, с. Волнухине, вул. Кар'єрна, 1; адреса для листування: 61010, м. Харків, вул. Греківська, буд. 19; )

про визнання правочину недійсним

Суддя Азізбекян Т.А.

За участю представників сторін:

від ТОВ «Інвестхолдінг»: Ходош В.Ю., довіреність б/н від 01.06.2017 р.;

від ПАТ «Запоріжсталь»: Прокопенко М.О., довіреність № 20-418 від 18.04.2017 р.

СУТНІСТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестхолдінг" (Луганська область) звернулось до господарського суду Запорізької області із позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (м. Запоріжжя) 1 712 030 грн. 70 коп., з яких: 1 200 228 грн. 80 коп. - основний борг за договором № 20/2015664 від 20.03.2015 р., укладеного між сторонами у цій справі, 339 642 грн. 29 коп. - інфляційні втрати, 152 159 грн. 61 коп. - 3% річних.

За результатами автоматизованого розподілу справу визначено для розгляду судді Азізбекян Т.А.

В процесі розгляду справи відповідачем було подано зустрічну позовну заяву про визнання договору поставки № 20/2015/664 від 20.03.2015 р., укладеного між сторонами у цій справі, недійсним з моменту його укладення.

Ухвалою суду від 19.06.2017 р. прийнято зустрічну позовну заяву для спільного розгляду з первісним позовом в судовому засіданні 21.06.2017 р.

Розгляд справи відкладався до 24.07.2017 р., до 21.08.2017 р. Ухвалою суду від 21.08.2017 р. розгляд справи призначено на 02.10.2017 р. Ухвалою суду від 02.10.2017 р. судове засідання призначено на 20.11.2017 р. на 11 год. 00 хв.

В судовому засіданні 20.11.2017 р. представники сторін підтримали свої доводи та заперечення.

Згідно первісного позову про стягнення суми, позивач посилається на те, що на виконання умов договору поставки № 20/2015/664 від 20.03.2015 р., укладеного між сторонами у цій справі, позивач поставив відповідачу обладнання, а саме - валок чавуновий у кількості 16 шт., на загальну суму 5 089 228 грн. 80 коп. Відповідач за отриманий від позивача товар розрахувався несвоєчасно та у неповному обсязі, у зв'язку із чим, заборгованість відповідача перед позивачем склала 1 200 228 грн. 80 коп. Згідно ч.2 ст. 625 ЦК України позивач просить стягнути з відповідача 1 521 159 грн. 61 коп. 3% річних та 339 642 грн. 29 коп. інфляційних втрат.

Відповідач за первісним позовом проти позову заперечує, просить у позові відмовити. Посилається на те, що не сплачував суму заборгованості на виконання листа позивача, в якому останній просив не здійснювати оплату на рахунок підприємства, у зв'язку з переоформленням банківських реквізитів. До того ж, у позивача були проблеми з обслуговуванням власних рахунків, на грошові кошти було накладено арешт. Вважає, що в даному випадку, відповідачем доведено належними засобами доказування, що у його діях не було вини або умислу щодо неналежного виконання грошових зобов'язань перед позивачем за сплату отриманого обладнання за договором поставки № 20/2015/664 від 20.03.2015 р., укладеного між сторонами у цій справі, у зв'язку із чим нарахування 3% річних та інфляційних втрат є безпідставним. Крім того, звертає увагу суду на те, що підприємство позивача знаходиться на непідконтрольній Україні території, що також значною мірою ускладнює виконання з ним розрахунків і добровільна сплата грошових коштів на рахунок позивача може бути розцінено правоохоронними органами як фінансування тероризму, оскільки позивач є учасником кримінального провадження, порушеного СВ УСБУ в Луганській області за ознаками ч.1 ст. 258-5 КК України (фінансування тероризму).

В підтвердження позову, позивач за зустрічним позовом посилається на те, що спірний договір підписаний з боку ВАТ «Запоріжсталь» комерційним директором ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності від 28.05.2014 р., зареєстрованої в реєстрі під № 1162, тоді як ВАТ «Запоріжсталь» не видавало у вказаний період довіреність на ім'я комерційного директора ОСОБА_3 на вчинення правочинів в інтересах комбінату.

Заявою від 24.07.2017 р. № 11/2044943 (МП) ПАТ «Запоріжсталь» просив суд відстрочити виконання судового рішення у цій справі щодо первісного позову на три роки, посилаючись на скрутне матеріальне становище товариства, а також знаходження підприємства позивача за первісним позовом на непідконтрольній Україні території, що значною мірою ускладнює виконання судового рішення. У клопотанні № 11/2050344(МП) від 18.09.2017 р. ПАТ «Запоріжсталь» просив суд зупинити провадження у справі № 908/1129/17 до закінчення досудового розслідування кримінальних проваджень № 0000491 від 07.10.2016 р. та № 0000026 від 17.02.2017 р. Також, заявлялось клопотання про направлення матеріалів справи до правоохоронних органів.

ТОВ «Інвестхолдінг» у відзиві на зустрічну позову позовну заяву посилається на те, що за час, який минув після підписання договору з боку ПАТ «Запоріжсталь» було вчинено ряд дій, що свідчать про прийняття його до виконання, а тому будь-які підстави для визнання договору недійним відсутні. Посилається на те, що скорочений витягом в Єдиного реєстру довіреностей № 34361205, виданим 21.07.2017 р. приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Кожемякіним А.А., підтверджується, що саме 28.05.2014 р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Солдатенков А.М. була посвідчена довіреність, яка зареєстрована в реєстрі за № 1162.

У запереченнях на заяву ПАТ «Запоріжсталь» про відстрочку виконання судового рішення у цій справі просить у заяві відмовити, оскільки наведені в ній обставини не є виключними чи винятковими в розумінні ст. 121 ГПК України

Судом було відмовлено у задоволенні клопотань ВАТ «Запоріжсталь» про зупинення провадження у цій справі та частково задоволено заяву про відстрочення виконання судового рішення у цій справі, про що викладено у мотивувальній частині цього судового рішення.

Розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів запису судового процесу.

В судовому засіданні 20.11.2017 р. судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

20.03.2015 р. між ТОВ «Інвестхолдінг» (позивачем за первісним позовом, почтачальником) та ПАТ «Запоріжсталь» (відповідачем за первісним позовом, покупцем) було укладено договір поставки № 20/2015/664, за умовами якого позивач за первісним позовом зобов'язався передати, а відповідач - прийняти та оплатити обладнання на умовах, передбачених даним договором.

Згідно п.5.2 договору оплата за поставлене обладнання здійснюється на протязі строку, вказа ного в Специфікації, який обчислюється з моменту поставки обладнання та надання документів, вказаних в п.6.3 цього договору.

Відповідно до п.6 Специфікації № 1 від 20 березня 2015 р. до договору термін оплати поставленого обладнання за фактом поставки на протязі 20 календарних днів з дати поставки обладнання та на дання документів згідно п.6.3 договору.

На виконання умов договору, ТОВ «Інвестхолдінг» поставило ПАТ «Запоріжсталь» обладнання, а саме - валок чавуновий у кількості 16 шт., на загальну суму 5 089 228 грн. 80 коп., що підтверджується актом прийому-передачі від 17 квітня 2015 р. та видатковою накладною № РН-0000059 від 17 квітня 2015 р. на суму 2544614 грн. 40 коп. та актом прийому-передачі від 23 квітня 2015 р. та видатковою накладною № РН-0000061 від 23 квітня 2015 р. на суму 2544614 грн. 40 коп.

Документи, передбачені п.6.3 договору були передані ПАТ «Запоріжсталь» згідно акту № 1/1 від 17.04.2015 р. та акту №2/2 від 23.04.2015 р.

ПАТ «Запоріжсталь» за отримане обладнання було сплачено 3 889 000 грн. 00 коп., що підтверджується такими платіжними дорученнями: № 207622 від 9 жовтня 2015 р. на суму 429000.00 грн.; № 229346 від 10 лютого 2016 р. на суму 500000.00 грн.; № 228519 від 11 лютого 2016 р. на суму 500000.00 грн.; № 229453 від 11 лютого 2016 р. на суму 500000.00 грн.; № 237351 від 25 березня 2016 р. на суму 600000.00 грн.; № 238519 від 31 березня 2016 р. на суму 15614.40 грн.; № 238520 від 31 березня 2016 р. на суму 384385.60 грн.; № 238834 від 7 квітня 2016 р. на суму 500000.00 грн.; № 241995 від 21 квітня 2016 р. на суму 460000.00 грн.

Залишок заборгованості в сумі 1 200 228 грн. 80 коп. ПАТ «Запоріжсталь» сплачено не було.

Стягнення з ПАТ «Запоріжсталь» на користь ТОВ «Інвестхолдінг» 1 200 228 грн. 80 коп. основного боргу за договором № 20/2015/664 від 20.03.2015 р., укладеного між сторонами у цій справі, 339 642 грн. 29 коп. інфляційних втрат та 152 159 грн. 61 коп. 3% річних було предметом первісних позовних вимог.

Суд задовольнив первісні позовні вимоги частково, враховуючи наступне:

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. (Аналогічна норма міститься і у ст. 526 Цивільного кодексу України.). До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Правовідносини сторін були врегульовані договором поставки № 20/2015664 від 20.03.2015 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) (ст. 610 Цивільного кодексу України).

Як встановлено судом та не заперечується сторонами у цій справі, на виконання умов договору поставки, позивач за первісним позовом поставив відповідачу обладнання на загальну суму 5 089 228 грн. 80 коп., що підтверджується актами прийому-передачі та видатковими накладними, копії яких містяться в матеріалах справи.

Згідно платіжних доручень, копії яких є в матеріалах справи, відповідач за первісним позовом розрахувався із позивачем несвоєчасно та не у повному обсязі.

Залишок заборгованості в сумі 1 200 228 грн. 80 коп. відповідачем за первісним позовом за отримане від позивача обладнання не сплачений, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується відповідачем за первісним позовом.

Відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов'язані вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Згідно з п. 4 ст. 129 Конституції України, статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтями 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський судовий процес здійснюється на засадах змагальності та рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. При цьому принцип змагальності передбачає покладання тягаря доказування на сторони, покладання на них відповідальності за доведеність їхніх вимог чи заперечень; вимагає від сторін ініціативи та активності в реалізації їхніх процесуальних прав.

Відповідно до чинного законодавства України, позовні заяви повинні подаватись до суду в разі порушення відповідачем законних прав та інтересів позивача. Тобто подання позовної заяви є способом захисту порушених прав та законних інтересів правомірної сторони.

Як встановлено судом, позивачем за первісним позовом належними доказами доведено правомірність заявлених позовних вимог щодо стягнення з відповідача основного боргу в сумі 1200228 грн. 80 коп.

Відповідно до ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивачем за первісним позовом заявлено до стягнення з відповідача 339 642 грн. 29 коп. інфляційних втрат та 152 159 грн. 61 коп. 3% річних.

Відповідачем контррозрахунок заявлених вимог в цій частині не надано.

Судом перевірено розрахунок 3% річних та інфляційних втрат за допомогою ІПС «Законодавство» та визнано такими, що підлягають задоволенню вимоги позивача за первісним позовом щодо стягнення з відповідача 339 642 грн. 29 коп. інфляційних втрат та 151 828 грн. 47 коп. 3% річних (з урахуванням виявлених судом неточностей у розрахунку 3% річних та явну арифметичну помилку у останньому пункті розрахунку 3% річних з суми боргу 1220228 грн. 80 коп., а не - 1200228 грн. 80 коп.).

Таким чином, первісний позов задовольняється судом частково. З ПАТ «Запоріжсталь» на користь ТОВ «Інвестхолдінг» підлягає стягненню 1 200 228 грн. 80 коп. основного боргу, 339 642 грн. 29 коп. інфляційних втрат та 151 828 грн. 47 коп. 3% річних. В іншій частині первісних позовних вимог щодо стягнення необґрунтовано заявлених 3% річних судом відмовляється.

Посилання відповідача за первісним позовом на те, що ним не сплачувались грошові кошти на рахунок позивача на виконання листа самого позивача і позивач нарахував суму 3% річних та інфляційних втрат за порушення грошового зобов'язання, від виконання якого сам звільнив, судом до уваги не приймаються. Судом встановлено факт порушення відповідачем за первісним позовом договірних зобов'язань щодо своєчасної та у повному обсязі оплати отриманого обладнання та його обов'язок сплатити позивачу за первісним позовом спірну суму заборгованості з урахуванням сум 3% річних та інфляційних втрат. Умовами договору поставки між сторонами не передбачено зміну умов оплати шляхом листування. Доказів зміни строків оплати у встановленому законом та договором порядку сторонами не надано.

До того ж, згідно п. 1.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» № 14 від 17.12.2013 р. за загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання через відсутність у нього необхідних коштів, оскільки згадане правило обумовлено замінністю грошей як їх юридичною властивістю. Тому у випадках порушення грошового зобов'язання суди не повинні приймати доводи боржника з посиланням на неможливість виконання грошового зобов'язання через відсутність необхідних коштів (стаття 607 ЦК України) або на відсутність вини (статті 614, 617 ЦК України чи стаття 218 ГК України).

Пунктом 3.1. зазначеної постанови передбачено, що інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.

Відповідно до п. 4.1. цієї ж постанови сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, суд не приймає до уваги посилання відповідача за первісним позовом на відсутність з його блоку вини або умислу щодо неналежного виконання грошових зобов'язань та неможливість виконання грошового зобов'язання у зв'язку із знаходженням підприємства позивача за первісним позовом на непідконтрольній Україні території.

Щодо твердження ПАТ «Запоріжсталь» про те, що походження товару, який поставлено в його адресу ТОВ «Інвестхолдінг» не встановлено, то це не відповідає дійсності, оскільки на кожну одиницю обладнання відповідачу були надані паспорти, видані підприємством-виробником цього обладнання, про що свідчать відповідні акти приймання-передачі документів. Зауваження відносно обладнання відсутні.

Не приймаються до уваги суду і твердження відповідача за первісним позовом щодо того, що неможливо встановити звідки товар було поставлено, оскільки у зв'язку із пошкодженням залізничних шляхів у Лугансь кій області (напрямок на ст. Красний Лиман) ТОВ «Інвестхолдінг», яке отримало відповідний дозвіл та знаходиться у Переліку суб'єктів господарювання, яким надано право перевозити визна чені товари з неконтрольованій території (Додаток 5 до Тимчасового порядку здійснення контролю за переміщенням осіб, транспортних засобів та вантажів через лінію зіткнення у межах Донецької та Луганської областей, затвердженого Наказом Першого заступника керівника Антитерористичного центру при СБУ (керівника Антитерористичної операції на території Донецької та Луганської областей) від 12.06.2015 р. № 415, рядок 3133, товариство позивача здійснювало поставку обладнання зі ст. Єнакієво, від імені ПАТ «ЄМЗ», про що відповідач був повідомлений. У зв'язку з цим залізничні накладні оформлювалися відповідним чином.

Щодо посилання ПАТ «Запоріжсталь» на те, що ТОВ «Інвестхолдінг» є учасником кримінального провадження, внесеного до ЄРДР під № 0000491 від 07.10.2016 р. та на даних Ухвал Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 05.04.2016 р. по Справі № 428/4204/16-к про арешт коштів ТОВ «Інвестхолдінг»» та ПАТ «Успенський кар'єр». Згідно ухвал Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 24.06.2016 р. по справі № 428/6699/16-к та від 20.07.2016 р. по справі № 428/7797/16-к, як вбачається з пояснень учасників про цесу, матеріалів справи, та матеріалів наданих з клопотанням, що необхідність в арешті вказаного в ухвалі майна, на даний момент розслідування справи, відпала, так як обставин існування фінан сування терористичної діяльності та проведення безтоварних та безготівкових розрахунків по під приємствам контрагентам орган досудового розслідування суду не довів, причетність підприємства до злочинної схеми також.

З урахуванням викладеного, суд не знаходить достатніх правових підстав для зупинення провадження у справі, у т.ч. до закінчення досудового розслідування кримінальних проваджень чи надіслання матеріалів справи до правоохоронних органів.

При цьому, суд частково задовольняє заяву ПАТ «Запоріжсталь» про відстрочку виконання судового рішення у цій справі щодо задоволення первісного позову, з урахуванням наступного:

Відповідно до п. 6 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, приймаючи рішення, має право відстрочити або розстрочити виконання рішення суду.

Відстрочка - це відкладення чи перенесення виконання рішення на новий строк, який визначається господарським судом.

Підставою для відстрочки виконання рішення можуть бути конкретні (виключні) обставини, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у визначений строк.

При цьому слід мати на увазі, що господарський суд законодавчо не обмежений будь-якими конкретними термінами відстрочки виконання рішення.

Господарський процесуальний кодекс України не визначає перелік обставин, які свідчать про неможливість виконання рішення чи ускладнюють його виконання, тому суд оцінює докази, які підтверджують зазначені обставини, за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, для застосування передбачених цією нормою заходів, суд встановлює у кожному конкретному випадку чи є у наявності обставини, що ускладнюють чи роблять неможливим виконання рішення у справі.

Вирішуючи питання про відстрочку виконання рішення, господарський суд повинен враховувати матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини відповідача у виникненні спору, наявність інфляційних процесів у економіці держави та інші обставини справи, зокрема, щодо юридичної особи - наявну загрозу банкрутства, відсутність коштів на банківських рахунках і майна, на яке можливо було б звернути стягнення, щодо як фізичних, так і юридичних осіб - стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо.

Таким чином, відстрочка виконання рішення надається лише у випадках, коли є достатньо доказів того, що у сторін з поважних причин немає можливості виконати рішення у встановлений строк.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на обґрунтування своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Господарський процесуальний кодекс України не визначає переліку обставин, наявність яких унеможливлює виконання рішення суду або ускладнює його виконання, у зв'язку з чим, суд зобов'язаний оцінити ті обставини, на які посилається заявник (відповідач), та докази, що підтверджують зазначені обставини, за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Фінансовий стан підприємства - це сукупність показників, які відображають наявність, розміщення і використання ресурсів підприємства, реальні і потенційні фінансові можливості підприємства. Незадовільний фінансовий стан характеризується незадовільною платіжною готовністю, простроченою заборгованістю перед бюджетом, постачальником і банком, недостатньо стійкою потенційною фінансовою базою в зв'язку з несприятливими тенденціями в виробництві, тощо.

Як вказано ПАТ «Запоріжсталь» у заяві, станом на сьогоднішній день товариство знаходиться у скрутному матеріальному становищі, що значно ускладнить виконання рішення, ухваленого за результатами розгляду справи №908/1129/17. Контрагенти товариства належним чином не виконують перед останнім грошових зобов'язань, що зумовило виникнення дебіторської заборгованості у значних сумах. Так, сума дебіторської заборгованості контрагентів перед відповідачем станом на 30.09.2016р. складала 12 061 331 821, 05 грн. та вже на 30.04.2017р. збільшилась до 20 080 541 423, 37 грн. Дана заборгованість збільшується з тих підстав, що значна кількість контрагентів (боржників) ПАТ «Запоріжсталь» знаходиться на непідконтрольній Україні території та комбінат фактично не може стягнути дану суму в примусовому порядку. Наявність зазначених сум дебіторської заборгованості негативним чином впливає на можливість здійснення товариством розрахунків із іншими контрагентами. Крім того, підприємство позивача знаходиться на непідконтрольній Україні території, що також значною мірою ускладнює виконання з ним розрахунків.

Суд вважає, що заявником надані належні докази в підтвердження обставин, що ускладнюють виконання рішення суду або роблять його неможливим у встановлений законом строк, однак, визнає доводи частково обґрунтованими та задовольняє заяву частково.

Так, фінансове становище ТОВ «Інвестхолдінг», яке знаходиться на тимчасово неконтрольованій території України (сел. Волнухине, Лутугинський район, Луганська область), також, є дуже складним. Це, також, обумовлено тим, що боржники ТОВ «Інвестхолдінг» не виконують свої зобов'язання перед товариством, загальна заборгованість яких перед ТОВ «Інвестхолдінг» складає 73398341 грн. 82 коп.

Враховуючи матеріальні інтереси обох сторін, їх фінансовий стан, суд вважає за необхідне відстрочити виконання рішення суду у цій справі в частині стягнення з ПАТ «Запоріжсталь» на користь ТОВ «Інвестхолдінг» 1 200 228 грн. 80 коп. основного боргу, 339 642 грн. 29 коп. інфляційних втрат та 151 828 грн. 47 коп. 3% річних строком та шість місяців, тобто до 20.05.2018 року.

Судовий збір за первісним позовом не підлягає відстроченню.

Судовий збір за первісним позовом покладається на сторони пропорційно задоволеним вимогам. При цьому суд зауважує на наявність арифметичної помилки у первісному позові щодо його загальної суми. Стягненню з ПАТ «Запоріжсталь» на користь ТОВ «Інвестхолдінг» за первісним позовом підлягає 25 375 грн. 49 коп. судового збору.

Суд вважає зустрічні позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню, з урахуванням наступного.

Так, позивачем за зустрічним позовом заявлено позовні вимоги на підставі ст.ст. 16, 203, 207, 215, 246, 244 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України і обґрунтовано тим, що договір поставки № 20/2015/664 від 20.03.2015 р., укладений між сторонами у цій справі, є недійсним з моменту укладення, оскільки підписаний з боку ВАТ «Запоріжсталь» комерційним директором ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності від 28.05.2014 р., зареєстрованої в реєстрі під № 1162, тоді як ВАТ «Запоріжсталь» не видавало у вказаний період довіреність на ім'я комерційного директора ОСОБА_3, на вчинення правочинів в інтересах комбінату.

Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільного права та інтересу є визнання правочину недійсним.

Згідно з ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод, з підстав, передбачених законом.

Відповідно до ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. (ст. 204 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обрати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

ПАТ «Запоріжсталь» вважає, що оскільки комерційний директор ОСОБА_3 не мав на той час повноважень на укладення договору поставки № 20/2015/664 від 20.03.2015 р., наявні всі підстави для визнання даного договору недійсним з моменту його укладення.

Так, як встановлено судом, оскаржуваний договір поставки № 20/2015/664 від 20.03.2015 р., укладений між сторонами у цій справі, підписаний з боку ВАТ «Запоріжсталь» комерційним директором ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності від 28.05.2014 р., зареєстрованої в реєстрі під № 1162.

Відповідно до наданого на запит суду Повного витягу з Єдиного державного реєстру довіреностей № 34896178 від 03.10.2017 р., оформленого приватним нотаріусом Харківської області Кожемякіним А.А., 28.05.2014 р. за № 1162 ВАТ «ЗМК «Запоріжсталь» в особі виконуючого директора гр. ОСОБА_6, ОСОБА_3 видано довіреність.

Доказів того, що вказана довіреність не видавалась чи того, що комерційний директор ВАТ «ЗМК «Запоріжсталь» ОСОБА_3 не мав на той час повноважень на укладення договору поставки № 20/2015/664 від 20.03.2015 р. позивачем за зустрічним позовом не надано.

До того ж, як встановлено судом та не заперечується сторонами у цій справі, договір поставки № 20/2015/664 від 20.03.2015 р. виконувався сторонами.

Отже, суд визнав необґрунтованими та не підтвердженими документально зустрічні позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки № 20/2015/664 від 20.03.2015 р., укладеного між сторонами у цій справі.

Судовий збір за зустрічним позовом в сумі 1 600 грн. 00 коп. підлягає стягненню з ПАТ «Запоріжсталь» до державного бюджету України, оскільки не був сплачений останнім при зверненні із зустрічною позовною заявою.

На підставі викладеного, керуючись 22, 33, 44, 49, п. 6 ст. 83, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе,72; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестхолдінг" (92031, Луганська область, Лутугинський район, с. Волнухине, вул. Кар'єрна,1; ) 1 200 228 (один мільйон двісті тисяч двісті двадцять вісім) грн. 80 коп. основного боргу, 339 642 (триста тридцять дев'ять тисяч шістсот сорок два) грн. 29 коп. інфляційних втрат та 151 828 (сто п'ятдесят одна тисяча вісімсот двадцять вісім) грн. 47 коп. 3% річних, відстрочивши виконання судового рішення в цій частині строком на шість місяців, до 20.05.2018 року.

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе,72; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестхолдінг" (92031, Луганська область, Лутугинський район, с. Волнухине, вул. Кар'єрна,1; ) 25 375 (двадцять п'ять тисяч триста сімдесят п'ять) грн. 49 коп. судового збору за первісним позовом.

4. В іншій частині первісного позову відмовити.

5. Відмовити у задоволенні зустрічного позову.

6. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе,72; ) в доход Державного бюджету України (отримувач: Державний бюджет Орджонікідзевського району; банк отримувача: Головне управління Державного казначейства України у Запорізькій області; МФО 813015; ; рахунок № 0007; код бюджетної класифікації 22030001; символ звітності банку - 050) 1 600 (одну тисячу шістсот) грн. 50 коп. судового збору за зустрічним позовом.

Видати накази після набрання цим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги додаткове рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 27.11.2017 р.

Суддя Т.А.Азізбекян