УХВАЛА

29 листопада 2017 року Справа № 913/1378/16

Провадження №12б/913/1378/16

За заявою боржника - Публічного акціонерного товариства "Луганський ливарно-механічний завод", м. Сєверодонецьк Луганської області

про банкрутство

Суддя Палей О.С.
Cекретар судового засідання Бережна Л.В.
У засіданні брали участь:
від кредиторівКотвицький Є.О., довіреність б/н від 28.09.2017 (ТОВ "АСГАРД ФІНАНС");
від боржникапредставник не прибув;
розпорядник майна Лобода В.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство; процедура розпорядження майном боржника, вирішення питання щодо подальшої судової процедури стосовно боржника.

Розглянувши матеріали справи, суд

встановив:

Ухвалою від 03.01.2017 господарським судом:

- порушено провадження у справі про банкрутство боржника Публічного акціонерного товариства "Луганський ливарно-механічний завод", 93404, м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Сметаніна, буд. 7а, ідентифікаційний код 00292824;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства "Луганський ливарно-механічний завод";

- введено процедуру розпорядження майном боржника Публічного акціонерного товариства "Луганський ливарно-механічний завод";

- розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лободу В. О., свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого від 12.07.2013 № 1132.

Оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство боржника - Публічного акціонерного товариства "Луганський ливарно-механічний завод", здійснено 23.01.2017.

Встановлений ч. 1 ст. 23 Закону граничний строк для пред'явлення вимог кредиторами сплинув 23.02.2017.

За ухвалою від 05.07.2017 судом затверджено реєстр вимог кредиторів у складі вимог наступних кредиторів:

- Приватного підприємства "Донбас - Бізнес", м. Сєвєродонецьк, в сумі 3032216,46 грн. основного боргу (четверта черга);

- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьку Луганської області в сумі 6923742,66 грн. (четверта черга);

- Державної податкової інспекції у м. Сєвєродонецьку ГУ ДФС у Луганській області в сумі 788850,12 грн., в тому числі - 784620,62 грн. (третя черга) та 4229,50 грн. (шоста черга);

- Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" у загальному розмірі 49088338,95 грн. (четверта черга);

- забезпечені заставою вимоги Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" на суму 5000000,00 грн. і відомості про майно, яке знаходиться в заставі у Кредитора згідно Договору застави товарів в обороті №01.13/ТОВ від 21.05.2013, з додатковими угодами до нього, та Договору застави товарів в обороті № 17.12/13/ТОВ від 21.05.2013, з додатковими угодами до нього.

02.08.2017 на адресу суду від розпорядника майна надійшли матеріали по справі.

Розпорядником майна надано суду звіт про діяльність розпорядника майна, фінансовий стан боржника Публічного акціонерного товариства "Луганський ливарно-механічний завод", з якого вбачається наступне.

За даними боржника (лист вих. №01/17 від 30.01.2017) станом на 18.01.2017 заборгованість по виплаті заробітної платні, аліментів, авторської винагороди, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян відсутня.

Згідно даних Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №51447490 від 10.02.2017 та інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №79710544 від 06.02.2017 було складено додаток 1 до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Луганський ЛМЗ".

Керівництво ПАТ "Луганський ЛМЗ" повідомлено листом №02-01/42 від 25.01.2017 про заходи, які потребують згоди розпорядника майна згідно з ч.8 ст. 22 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212- VI.

Станом на 01.12.2016 проведено інвентаризацію активів боржника, а саме: проінвентаризовані 1317 одиниць на загальну суму 89780664,24 грн.

Розпорядником майна направлено запити та отримано наступні відповіді від:

- Регіонального Сервісного Центру МВС в Луганській області від 06.02.2017 №31/12/9-322 про те, що за ПАТ "ЛЛМЗ" зареєстровані автомобілі марки ЗИЛ-ММЗ 45022, 1970 р.в., ВВ0325АО; ЗИЛ-ММЗ 45085, 2004 р.в., ВВ0538АС; КРАЗ 6510, 1993 р.в., 14264АР;

- Головного управління статистики у Луганській області від 07.02.2017 №04-48/4/355 про те, що у ЄДРПОУ зареєстрована "Філія дитячий оздоровчий табір "Дружба" ЗАТ "Луганський ливарно-механічний завод" (91202, с. Макарове Станично-Луганського району Луганської області, код 21792212);

- Державної авіаційної адміністрації, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України про те, за ПАТ "ЛЛМЗ" повітряні судна не зареєстровані;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.02.2017 №12/02/3487 про те, що випущено 120720 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 5 грн., на загальну суму 603600,00 грн., форма існування - бездокументарна;

- Головного управління Держпраці у Луганській області від 09.02.2017 №01-15/404 про те, що відсутня інформація про об'єкти підвищеної небезпеки, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об'єкти нафтогазового комплексу, ділянки надр, надані для будівництва та експлуатації підземних споруд і інших цілей, не пов'язаних з видобуванням корисних копалин;

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 17.03.2017 №2143/02/15-17 про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є юридична особа ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод", відсутні.

- Головного управління Держгеркадастру у Луганській області від 15.02.2017 №33-12-0.2-719/2-17 про те, що за ПАТ "ЛЛМЗ" враховуються земельні ділянки загальною площею - 21,8644 га, в тому числі; 1,5539 га - під одно та двох поверховою забудовою, 0,2170 га - під трьох і більш поверховою забудовою, 16,6517 га - землі промисловості, 2,9918 га - зелених насаджень загального користування, 0,15 га - кемпінгів, будинків для відпочинку або проведення відпусток, 0,3 га - під вулицями, які розташовані на території м. Луганська, з яких 17,5379 га перебувають в тимчасовому користуванні на умовах оренди, 4,3265 га знаходяться в постійному користуванні.

- отримано інформацію про виконавче провадження №52230873;

- ДПІ у м. Сєвєродонецьку ТУ ДФС у Луганській області №1859/12-14-08-01/18 від 14.02.2017;

- отримано інформацію з БД "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня "Промислова вартість" - не знайдено жодного запису.

Матеріали інвентаризації додатково надані комітету кредиторів на ознайомлення.

Станом на 31.12.2016 ТОВ "Лисичанськаудит" проведено аналіз фінансово - господарського стану ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод" у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 26.10.2010 №1361. Згідно аналізу фінансово-господарського стану: "Суттєве погіршення економічної ситуації у 2014 році було обумовлене веденням військових дій на сході України, що викликало ланцюжкову реакцію дисбалансу усіх макроекономічних показників. Під впливом подій 2014 року, економічна ситуація у 2015-2016 характеризувалася подальшим занепадом.

В 2014-2016 роках Товариство не здійснювало фінансово - господарської діяльності за основним видом діяльності на окупованій території, тобто не отримало дохід від реалізації, проте частково, лише у грудні 2016 року здійснювало діяльність на підконтрольній Україні території. Чистий дохід від реалізації продукції за 2016 рік склав - 416 тис.грн., собівартість реалізованої продукції (робіт, послуг) за 2016 рік склала 416 тис.грн., інші операційні витрати за 2016 рік склали - 4780 тис.грн. (відсотки по кредиту банка, донарахування пільгових пенсій згідно зі списком №1 та списком № 2, заборгованість по ПДВ), фінансовий результат за 2016 рік від операційної діяльності - збитки в сумі 4780 тис.грн. Фінансовий результат визначено по принципу "нарахування", тобто доходи і витрати відображені в звітності в момент їх виникнення незалежно від дати надходження та сплати коштів. Руху грошових коштів за звітний період не було.

За підсумками року коефіцієнт покриття більше за 1,0, однак цей показник "умовний", у зв'язку з тим, що всі необоротні та оборотні активи Товариства (окрім дебіторської заборгованості в сумі 499 тис.грн.) знаходяться поза зоною контролю Товариства - на тимчасово окупованій території.

Як на дату складання фінансової звітності існували, так і на дату її випуску продовжують існувати очевидні ознаки зменшення корисності зазначеної вище категорії активів. Принаймні це такі як:

"протягом періоду відбулися зміни зі значним негативним впливом на суб'єкт господарювання або вони відбудуться найближчим часом у технологічному, ринковому, економічному або правовому оточенні, в якому діє суб'єкт господарювання, чи на ринку, для якого призначений актив" (витяг з пункту 12 МСБОЗб);

"протягом періоду відбулися суттєві зміни, які негативно вплинуть на суб'єкт господарювання, або очікується, що вони відбудуться у близькому майбутньому та змінять інтенсивність або спосіб нинішнього чи запланованого використання активу. Ці зміни включають плани припинити використання активу, припинити або реструктуризувати господарську одиницю, до якої належить цей актив" (витяг з пункту 12 МСБОЗб).

Таким чином, у Товариства недостатньо оборотних активів для покриття поточних зобов'язань, також відсутні кошти для покриття довгострокових зобов'язань і забезпечень. При цьому ця тенденція має негативну динаміку. У Товариства станом на 31.12.2016 відсутні грошові кошти, основні засоби та запаси знаходяться поза зоною контролю Товариства - на тимчасово окупованій території. Товариство має збитки від зобов'язань перед Пенсійним фондом України, є повністю залежним від зовнішніх джерел фінансування. Однак, у зв'язку зі сформованою політичною та економічною ситуацією в Україні, зокрема на сході, залучення інвесторів практично неможливе.

Товариство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. У такому разі задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

За результатами розрахунків показник забезпечення зобов'язань Товариства всіма його активами не перевищує одиницю (0,87) (вартість активів визначена умовно) при від'ємній рентабельності, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства в Товаристві. Такий фінансовий стан Товариство отримало внаслідок дій непереборної сили.

Згідно з Методичними рекомендаціями інформаційним забезпеченням процесу діагностики банкрутства, в тому числі виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства є: Баланс (Звіт про фінансовий стан) форма №1, Звіт про сукупні доходи форма №2, Звіт про рух грошових коштів форма №3, Звіт про зміни в капіталі форма №4, Примітки до річної фінансової звітності форма №5, Звіт з праці форма 1-ПВ, Звіт про використання робочого часу форма 3-ПВ, Звіт про наявність і рух основних засобів, амортизацію форма 11-03 та інші.

Враховуючи, що не всі документи із зазначеного переліку складались протягом періоду, що аналізувався, а також відсутність даних бухгалтерського обліку, у зв'язку зі знищенням даних та документів, обчислення значної кількості показників, які характеризують фінансово-господарську діяльність ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод", є неможливим.

Таким чином, наявність даних аудитори вважають недостатньою для ідентифікації ознак дій з приховування та доведення до банкрутства."

Згідно п.10 ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VІ на адресу розпорядника майна заяв про участь у санації боржника від фізичних осіб та/або юридичних осіб не надходило.

Згідно п. 11 ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VІ у процедурі розпорядження майном боржником не виготовлявся план санації відповідно до вимог ст. 29 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI.

Ухвалою від 18.10.2017 судом здійснено заміну кредитора у справі, Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "АСГАРД ФІНАНС".

03.11.2017 на адресу суду надійшов лист від 26.10.2017 №02-01/487, за яким розпорядник майна Лобода В.О. надав суду реєстр вимог кредиторів станом на 26.10.2017.

21.11.2017 на адресу суду від арбітражного керуючого Лободи В.О. надійшли матеріали по справі про проведену роботу.

Розпорядником майна Лободою В.О. надано суду протокол засідання комітету кредиторів від 17.11.2017 №3, на якому прийняті наступні рішення:

- звернутися до господарського суду Луганської області з клопотанням про закінчення процедури розпорядження майном по справі №913/1378/16 про ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод";

- відкриття процедури санації;

- призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Лободу Валерія Олексійовича (свідоцтво №1132 від 12.07.2013) за його згодою;

- надати можливість High quality industries s.r.o. ознайомитись в строк до 2-х місяців з фінансово-господарським станом боржника для надання своїх пропозицій щодо участі у санації ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод".

Зазначені рішення прийняті більшістю голосів.

Також до суду надані клопотання від 17.11.2017 №17-11/17-01, яке підписано головою комітету кредиторів, членами комітету кредиторів та розпорядником майна Лободою В.О., та клопотання від 17.11.2017 №17-11/17-02, яке підписано кредиторами та розпорядником майна Лободою В.О. про:

- припинення процедури розпорядження майном;

- відкриття процедури санації ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- призначення арбітражного керуючого Лободу В.О., свідоцтво №1132 від 12.07.2013, керуючим санацією ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод".

Згідно ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

В силу ч. 6 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації, або затвердження мирової угоди процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

На підставі вищевикладеного, суд оголошує:

- про припинення процедури розпорядження майном ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод" та повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Лободи В.О.;

- введення процедури санації Публічного акціонерного товариства "Луганський ливарно-механічний завод", 93404, м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Сметаніна, буд. 7а, ідентифікаційний код 00292824, строком на шість місяців до 29 травня 2018 року.

Згідно ч. 2 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника.

Комітетом кредиторів для виконання повноважень керуючого санацією запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Лободи В.О., свідоцтво №1132 від 12.07.2013.

21.11.2017 на адресу суду надійшла заява від 17.11.2017, за якою арбітражний керуючий Лобода В.О. надав згоду на призначення керуючим санацією ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод".

На підставі викладеного, суд призначає керуючим санацією боржника - ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод" арбітражного керуючого Лободу Валерія Олексійовича, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, свідоцтво №1132 від 12.07.2013, який мешкає за адресою: 93193, АДРЕСА_1.

Відповідно до ч. 4 ст. 28 Закону №4212, Положення "Про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство", затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 №16, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, слід здійснити оприлюднення повідомлення про введення процедури санації - ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод".

Керуючись ст.ст. 1, 7, 9, 26, 27, 28, 29, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 87 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та звільнити арбітражного керуючого Лободу В.О. від виконання ним повноважень розпорядника майна ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод".

2. Ввести процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Луганський ливарно-механічний завод", 93404, м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Сметаніна, буд. 7а, ідентифікаційний код 00292824, строком на шість місяців до 29 травня 2018 року.

3. Призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Лободу Валерія Олексійовича, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, свідоцтво №1132 від 12.07.2013, який мешкає за адресою: 93193, АДРЕСА_1.

4. Керуючому санацією протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника надати суду розроблений план санації відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", попередньо розглянутий та схвалений комітетом кредиторів.

5. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

- керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

6. Зобов'язати органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

7. Здійснити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації боржника - ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод".

8. Призначити розгляд справи у судовому засіданні на 29.01.2018 на 10 год. 10 хв. у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, пр. Науки, 5, в каб. № 109.

9. Дану ухвалу надіслати:

- УПФУ в м. Сєвєродонецьку (93404, м. Сєвєродонецьк, вул. Шевченко, 9);

- ТОВ "АСГАРД ФІНАНС" (02160, м. Київ, проспект Соборності, б.15/17, офіс 318-3);

- представнику ТОВ "АСГАРД ФІНАНС" Котвицькому Є.О. (АДРЕСА_2);

- Приватному підприємству "Донбас-Бізнес" (93404, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, буд. 7а);

- Державній податковій інспекції в м. Сєвєродонецьку ГУ ДФС у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, 72);

- боржнику - ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод" (93404, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, буд. 7а);

- арбітражному керуючому Лободі В.О. (за двома адресами: 93193, АДРЕСА_1, та АДРЕСА_3);

- ДПІ в м. Сєверодонецьку ГУ ДФС у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, 72);

- Державному реєстратору виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради (93400, м. Сєвєродонецьк, бульвар Дружби Народів, буд. 32);

- Центру надання адміністративних послуг у м. Сєвєродонецьку (93400, м. Сєвєродонецьк, бульвар Дружби Народів, б. 32-а);

- Сєвєродонецькому міському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, пр. Хіміків, 68);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22).

Явка у судове засідання представників комітету кредиторів та керуючого санацією обов'язкова.

Не з'явлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Суддя О.С.Палей

надр. 13 прим.

1 - до справи

2 - Управлінню Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьку (93404, м. Сєвєродонецьк, вул. Шевченко, 9);

3 - ТОВ "АСГАРД ФІНАНС" (02160, м. Київ, проспект Соборності, б.15/17, офіс 318-3);

4 - представнику ТОВ "АСГАРД ФІНАНС" Котвицькому Є.О. (АДРЕСА_2);

5 - Приватному підприємству "Донбас-Бізнес" (93404, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, буд. 7а);

6 - Державній податковій інспекції в м. Сєвєродонецьку ГУ ДФС у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, 72);

7 - боржнику - ПАТ "Луганський ливарно-механічний завод" (93404, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, буд. 7а);

8,9 - арбітражному керуючому Лободі В.О. (за адресами: 93193, АДРЕСА_1, та АДРЕСА_3);

10 - Державному реєстратору виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради (93400, м. Сєвєродонецьк, бульвар Дружби Народів, буд. 32);

11 - Центру надання адміністративних послуг у м. Сєверодонецьку (93400, м. Сєвєродонецьк, бульвар Дружби Народів, б. 32-а);

12 - Сєвєродонецькому міському ВДВС Головного територіального управління юстиції у Луганській області (вул. 8 Березня, 1, м. Сєвєродонецьк, 93400);

13 - відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22)