УХВАЛА

13.11.2017Справа № 910/14828/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП"

про банкрутство

за заявою Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП"

про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника

Головуючий суддя Баранов Д.О.

Судді Мельник В.І.

Чеберяк П.П.

Представники сторін:

ліквідатор Кучак Ю.Ф.

від ПАТ "Укрсиббанк" Гончаров Ю.М. - представник

від ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" Філатова Н.А. - представник

від ПАТ "Банк Форум" Бабій В.В. - представник

від ПАТ "Приватбанк" Андріїшина Н.П. - представник

арбітражний керуючий Реверук П.К.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/14828/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду міста Києва від 29.08.2016.

28.07.2017 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника.

31.07.2017 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2017 заяву Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника прийнято до розгляду в межах справи № 910/14828/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" та призначено її розгляд на 06.09.2017.

05.09.2017 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про витребування документів.

06.09.2017 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Компанії "Сеянг Інтернешнл" про усунення організатора торгів.

06.09.2017 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Компанії "Сеянг Інтернешнл" про витребування доказів.

Судове засідання, призначене на 06.09.2017, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Івченка А.М. у відпустці.

Після виходу судді Івченка А.М. з відпустки, суд, ухвалою від 12.09.2017 призначив розгляд заяви у судовому засіданні на 27.09.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2017 задоволено самовідвід колегії суддів у складі: Яковенко А.В. (головуючий), суддя Івченко А.М., суддя Пасько М.В., заяву Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника в межах розгляду справи № 910/14828/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" передано уповноваженій особі для вирішення питання про повторний автоматизований розподіл вказаної справи.

За наслідками проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 910/14828/16, визначено колегію суддів для розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника в межах справи № 910/14828/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" у наступному складі: Баранов Д.О. (головуючий), Мельник В.І., Чеберяк П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2017 заяву Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника в межах справи № 910/14828/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Баранова Д.О. (головуючий), Мельника В.І., Чеберяка П.П. та призначено її до розгляду на 13.11.2017.

13.11.2017 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про відвід судді Чеберяка П.П.

13.11.2017 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Битоптторг" до участі у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2017 відмовлено у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про відвід судді Чеберяка П.П.

У судовому засіданні 13.11.2017 розглядалось клопотання Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Битоптторг" до участі у справі.

Представник Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надав пояснення по суті поданого клопотання.

Подане банком клопотання мотивоване тим, що 22.05.2017 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" (за лотом № 2), одним із учасників та переможцем якого було Товариство з обмеженою відповідальністю "Битоптторг" з яким укладено договір купівлі-продажу рухомого майна боржника, що знаходиться у заставі Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль".

А отже, прийняте рішення Господарського суду міста Києва за наслідками розгляду заяви про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" може вплинути на права та інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Битоптторг".

Представники Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" та Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" підтримали подане Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" клопотання.

Представник Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" не заперечував щодо задоволення поданого клопотання.

Ліквідатор поклався на розсуд суду щодо розгляд поданого клопотання.

Згідно вимог ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" учасниками у справі про банкрутство є сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Зважаючи на приписи статей 12 та 16 Господарського процесуального кодексу України та враховуючи особливості Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарські суди розглядають в межах справи про банкрутство майнові спори, зокрема, про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, в тому числі за результатами аукціонів з продажу майна боржника.

Якщо такі угоди укладені боржником (банкрутом) з фізичною особою, заяви про визнання її недійсною також підлягають розгляду господарським судом у межах справи про банкрутство та не виключають участі у справі фізичних осіб, які не є суб'єктами підприємницької діяльності, оскільки, зокрема, виходячи із вимог ч. ч. 4, 7 ст. 49 Закону про банкрутство, такі фізичні особи можуть бути учасниками аукціону та відповідно їх переможцями.

Розгляд заяв про визнання таких угод (правочинів) недійсними повинен здійснюватись з дотриманням загальних засад господарського судочинства та правил судового провадження, передбачених ГПК України, та з врахуванням особливостей Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з обов'язковим залученням до розгляду заяви в судовому засіданні осіб, права та обов'язків яких стосується ця угода (правочин).

Виходячи із приписів ст. 27 ГПК України, якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви (заяви в межах справи про банкрутство, зокрема, про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного за результатами аукціону з продажу майна боржника), вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі із визначенням їх процесуального статусу.

Питання про допущення або залучення таких осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 23.08.23016 у справі № 901/2968/13.

З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданого клопотання, тому вважає за доцільне його задовольнити та залучити до участі у справі переможця аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "Битоптторг".

Крім того, у судовому засіданні судом встановлено, що предметом розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" є визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП", що відбувся 22.05.2017.

Водночас, судом встановлено, що визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" є також предметом розгляду заяв Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу майна та Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону, який відбувся 06.10.2017 з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" по лоту № 3.

Судом з'ясовано відношення учасників процесу щодо об'єднання заяв Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" та Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" в одне провадження.

Учасники процесу поклались на розсуд суду щодо вирішення даного питання.

Відповідно до ч. 2 ст. 58 Господарського процесуального кодексу України суддя має право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, про що зазначається в ухвалі про порушення справи або в рішенні. За клопотанням сторін або з власної ініціативи суд об'єднує кілька вимог, що випливають з корпоративних відносин і пов'язані між собою підставою виникнення або поданими доказами.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне об'єднати у одне провадження заяви Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" та Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП".

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні, такими обставинами, зокрема, є необхідність витребування нових доказів.

Враховуючи наведені обставини, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 58, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про залучення учасником у справі переможця аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "Битоптторг".

2. Залучити до участі у справі № 910/14828/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" в межах розгляду заяви про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Битоптторг" (08300, обл. Київська, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 74; ідентифікаційний код 38568572).

3. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Битоптторг" ознайомитись з матеріалами справи та подати суду відзиви на заяву Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП", що відбувся 22.05.2017

4. Об'єднати в одне провадження заяви Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" та Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП".

5. Відкласти розгляд справи на 11.12.17 о 10:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 1.

6. Викликати для участі у судовому засіданні представників сторін, ліквідатора, кредиторів, Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальний торговий дім "Меркурій" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Битоптторг" (08300, обл. Київська, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 74).

7. Повторно зобов'язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" голову ліквідаційної комісії Кучака Ю.Ф. подати до суду відзив щодо поданої Публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" заяви про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу майна.

8. Повторно зобов'язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" голову ліквідаційної комісії Кучака Ю.Ф. подати до суду відзив щодо поданої Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" заяви про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону, який відбувся 06.10.2017 з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК-Профіль-ГП" по лоту № 3, а також, надати суду письмові пояснення щодо забезпечення позову.

9. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсальний торговий дім "Меркурій" надати суду письмові пояснення щодо поданих Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль", Публічним акціонерним товариством "УкрСиббанк" та Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" заяви про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника.

10. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, Товариству з обмеженою відповідальністю "Універсальний торговий дім "Меркурій" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Битоптторг" (08300, обл. Київська, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 74).

Головуючий суддя Д.О. Баранов

Судді: В.І. Мельник

П.П. Чеберяк