У Х В А Л А

15.11.2017 Справа № 50/821
За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" (ідентифікаційний код 33784703)

про: банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

від боржникаЯценко О.В.
ліквідатор Шмуйло А.Д.
від ТОВ «ФК «Парадайз фінанс»Назаркевич С.П.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2009 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Атторн" в особі голови ліквідаційної комісії юридичної особи звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про власне банкрутство у зв'язку з виявленням у ході ліквідаційної процедури заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Провадження у справі за вказаною заявою було порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 50/821 від 14.12.2009 р.

28.12.2009 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Атторн" було визнано банкрутом у порядку ст. 51 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. в редакції від 30.06.1999 р. зі змінами і доповненнями.

Публікація оголошення про визнання боржника банкрутом відбулася 16.01.2010 р. у газеті "Голос України" № 6 (4756).

Ухвалою суду від 13.01.2012 р. кредиторами боржника були визнанні:ОСОБА_4 на суму 1573,17 грн. (перша черга); Київський міський центр зайнятості на суму 42,02 грн. (друга черга);ОСОБА_5 на сумі 26 999,88 грн. (друга черга);- Державна податкова інспекція у Печерському районі м. Києва на суму 2 409,69 грн. (третя черга);- Товариство з обмеженою відповідальністю "ВіоНа" в сумі 7 287 629,25 грн. (четверта черга); Компанія "Хеленаалекс Інтернешнл Апс" на суму 1 721 585,00 грн. (четверта черга);Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртерекалмаз" на суму 1 119068,69 грн. (четверта черга); Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" на суму 5 282 341,27 грн.

Ухвалою від 03.02.2014 р., залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.04.2014 р., у справі № 50/821 затверджено звіт і ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн", поданий арбітражним керуючим Горбачем І.С., ліквідовано банкрута, провадження у справі припинено.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.06.2014 р. ухвалу Господарського суду міста Києва і постанову Київського апеляційного господарського суду скасовано, справу № 50/821 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2014 р. справу № 50/5821 було прийнято до свого провадження суддею Омельченком Л.В., призначено до розгляду у судовому засіданні на 11.08.2014 р., зобов'язано ліквідатора і кредиторів надати суду письмові пояснення по справі з урахуванням висновків Вищого господарського суду України, вміщених у постанові від 24.06.2014 р., а також фактичні дані, необхідні для дослідження судом при розгляді звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу з урахуванням висновків Вищого господарського суду України, вміщених у постанові від 24.06.2014 р., зобов'язано Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" надати суду фактичні дані на підтвердження наявності у банкрута нереалізованих ліквідатором у ході ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" активів.

Ухвалою суду від 11.08.2014 р. розгляд справи було відкладено на 22.09.2014 р.

17.09.2014 р. до суду надійшло клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідацію юридичної особи та припинення провадження у справі з додатками.

У судове засідання 22.09.2014 р. прибули представники шести кредиторів та ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Горбач І.С.

Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" у судове засідання уповноваженого представника в черговий раз не направило, вимоги суду згідно з ухвалами від 21.07.2014 р. та 11.08.2014 р. не виконало, заперечень чи пояснень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надало, так само і не надало обґрунтування процесуальних та законодавчих підстав для розгляду судом вимог, заявлених у клопотанні від 28.07.2014 р. № 12-4/10/8904.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2014 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" (01023, м. Київ, Печерський район, вул. Мечникова, буд. 8, кв. 22, ідентифікаційний код 33784703); ліквідовано банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Атторн" (01023, м. Київ, Печерський район, вул. Мечникова, буд. 8, кв. 22, ідентифікаційний код 33784703) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством; провадження у справі № 50/821 припинено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду міста Києва від 19.11.2014 апеляційну скаргу ПАТ "ОТП Банк" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.09.2014 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.03.2015 касаційну скаргу ПАТ "ОТП Банк" задоволено, постанову Київського апеляційного господарського суду міста Києва від 19.11.2014 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.09.2014 скасовано, справу передано на розгляд до Господарського суду міста Києва в іншому складі суду.

16.03.2015 матеріали справи № 50/821 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 16.03.2015 № 04-23/230, відповідно до п. 3.1.11 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з поверненням Вищим господарським судом України справи, в якій постанова Київського апеляційного господарського суду міста Києва від 19.11.2014 та ухвала Господарського суду міста Києва від 22.09.2014 скасовані.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 50/821 передано на розгляд судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2015 прийнято справу № 50/821 до свого провадження; розгляд справи призначено на 18.05.15; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство надати письмові пояснення з урахуванням Постанови Вищого господарського суду України від 03.03.2015.

26.03.2015 від Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" надійшло клопотання про скасування державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута; внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві.

27.03.2015 від Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" надійшла скарга на дії ліквідатора банкрута.

12.05.2015 від ліквідатора банкрута надійшла заява про дострокове припинення обов'язків ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2015 розгляд справи відкладено на 22.06.15; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство надати письмові пояснення з урахуванням Постанови Вищого господарського суду України від 03.03.2015; зобов'язано ліквідатора банкрута надати суду письмові пояснення щодо скарги Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" на дії ліквідатора; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство надати письмові пояснення щодо заяви ліквідатора банкрута про дострокове припинення обов'язків ліквідатора.

19.06.2015 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення щодо скарги на дії ліквідатора.

22.06.2015 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про залучення документів до матеріалів справи, залишення скарги на дії ліквідатора без задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2015 розгляд справи відкладено на 08.07.15; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство надати письмові пояснення з урахуванням Постанови Вищого господарського суду України від 03.03.2015; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство надати письмові пояснення щодо заяви ліквідатора банкрута про дострокове припинення обов'язків ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2015 розгляд справи відкладено на 20.07.15; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство надати письмові пояснення з урахуванням Постанови Вищого господарського суду України від 03.03.2015; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство надати письмові пояснення щодо заяви ліквідатора банкрута про дострокове припинення обов'язків ліквідатора.

20.07.2015 від ПАТ "ОТП Банк" надійшла заява про підтримання заяви ліквідатора банкрута про припинення повноважень ліквідатора банкрута.

20.07.2015 від ліквідатора банкрута надійшла заява про відкликання заяви про дострокове припинення обов'язків ліквідатора.

20.07.2015 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута на три місяці.

Ухвалою Господарського суду .м. Києва від 20.07.2015 заяву ліквідатора банкрута про відкликання заяви про дострокове припинення обов'язків ліквідатора від 12.05.2015 № 112 задоволено. У задоволенні скарги на дії ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Горбача Ігора Сергійовича відмовлено. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Горбача Ігора Сергійовича про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на три місяці задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури та строк повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Горбача Ігора Сергійовича на три місяці, до 20.10.2015.

Постановою Київського апеляційного господарського суду віж 20.10.2015 апеляційну скаргу ПАТ "ОТП Банк" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.07.2015- без змін.

Матеріали справи повернуто до Господарського суду м. Києва.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 19.04.2016 № 04-23/780, відповідно до п. 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Івченко А.М.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 50/821 передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.05.2016 справу №50/821 прийнято до свого провадження суддею Яковенко А.В. та призначено до розгляду у судовому засіданні на 06.06.2016.

31.05.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора про дострокове припинення обов'язків ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2016 задоволено заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Горбача Ігоря Сергійовича про дострокове припинення повноважень у справі. Припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Горбача Ігоря Сергійовича. Наступни розгляд справи у судовому засіданні призначено на 25.07.2016 та зобов'язано кредиторів подати суду кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТОВ "Атторн".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2016 призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Шмуйла Андрія Дмитровича (свідоцтво №1748 від 09.11.2015), якого зобов'язано подати до 25.10.2016 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Зважаючи на той факт, що строк ліквідаційної процедури у справі спливає, а ліквідатором не подано суду доказів проведення ліквідаційної процедури, суд ухвалою від 10.10.2016 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 14.11.2016.

11.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута на шість місяців.

14.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора про свою діяльність.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.11.2016 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Шмуйла А.Д. Продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" на шість місяців з 14.11.2016 по 14.05.2017. Продовжено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Шмуйла Андрія Дмитровича на шість місяців з 14.11.2016 по 14.05.2017.

Судом встановлено, що термін ліквідаційної процедури спливає, а ліквідатором не подано суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2017 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.05.2017.

12.05.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута.

12.05.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора про виконану роботу.

13.05.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про витребування інформації.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.05.2017 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Шмуйла А.Д. Продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" на шість місяців з 15.05.2017 по 15.11.2017. Продовжено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Шмуйла Андрія Дмитровича на шість місяців з 15.05.2017 по 15.11.2017. Задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Шмуйла А.Д. про витребування інформації та документів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.10.2017 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.11.17; викликано у судове засідання учасників провадження у справі; зобов'язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Атторн" арбітражного керуючого Шмуйла А.Д. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 10.11.2017.

10.11.2017 від ТОВ «ФК «Парадайз фінанс» надійшла заява про заміну кредитора.

14.11.2017 ліквідатор банкрута подав звіт про свою діяльність, клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури, клопотання про доручення дол. Матеріфаів справи протоколу засідання комітету кредиторів.

В судове засідання 15.11.2017 з'явилися представники боржника, ТОВ "ФК "Парадайз фінанс" та ліквідатор банкрута, які надали пояснення по справі.

Судом розглянуто заяву про заміну кредитора правонаступником та встановлено таке.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2012 року у справі № 50/821 було затверджено реєстр вимог кредиторів. Зокрема вказаною ухвалою було визнано кредитором публічне акціонерне товариство «ОТП Банк»(код СДРПОУ 21685166) з кредиторськими вимогами в сумі 5282341,27 грн. - четверта черга задоволення.

08 листопада 2017 року між Публічним акціонерним товариством «ОТП Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Морган кепітал» було укладено договір про відступлення права вимоги за кредитним договором № CM-SME/006/348/2008 від 08.09.2008 року укладеним між ПАТ «ОТП Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Атторн».

Відповідно до умов договору про відступлення права вимоги від 08.11.2017 року до ТОВ «Фінансова компанія «Морган кепітал» перейшло право вимоги виконання ТОВ «Атторн» боргових зобов'язань за кредитним договором № CM-SME/006/348/2008 від 08.09.2008 року, в тому числі до ТОВ «ФК «Морган кепітал» перейшло право кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Атторн».

08.11.2017 року між ТОВ «Фінансова компанія «Морган кепітал» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Парадайз фінанс» було укладено договір відступлення права вимоги № 88-Ф за кредитним договором № CM-SME/006/348/2008 від 08.09.2008 року.

Таким чином, до ТОВ «ФК «Парадайз фінанс» перейшли всі права кредитора за договором № CM-SME/006/348/2008 від 08.09.2008 року, укладеним між ПАТ «ОТП Банк» та ТОВ «Атторн».

Статтею 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

У зв'язку з вищевикладеним, заява підлягає задоволенню.

Отже, на підставі вищевикладеного, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст.ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, -

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву про заміну кредитора правонаступником від 10.11.2017.

2. Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк» (ідентифікаційний код 21685166) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Парадайз фінанс» (ідентифікаційний код 39508383).

3. Зобов'язати ліквідатора банкрута подати суду уточнений реєстр вимог кредиторів відповідно до ухвали суду.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Суддя А.В.Яковенко