ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про прийняття апеляційної скарги до провадження

"16" листопада 2017 р. Справа № 922/3734/15

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Білоусова Я.О., суддя Тарасова І. В., суддя Шевель О. В.

розглянувши апеляційну скаргу ТОВ "Юридична компанія "Ронін" (вх. №3491 Х/2) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.09.15 у справі №922/3734/15

за заявою Публічного акціонерного товариства "Автрамат", м.Харків,

до Публічного акціонерного товариства "Автрамат", м.Харків,

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.09.2015 (суддя Швидкін А.О.) відмовлено в задоволенні заяви (вх. № 36005) ОСОБА_1 про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство.

Визнано дійсними:

Договір купівлі-продажу від 05 вересня 2013 року, згідно якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес-центр «Салтівський» - покупець отримав від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» у власність нежитлову будівлю літ. «Ж-8», загальною площею 4569,0 кв.м., що розташована по Салтівському шосе №43 в м. Харкові, на земельній ділянці площею 7,9815 га, кадастровий номер якої :02:036:0003, зареєстровано в реєстрі за № 4405.

Договір купівлі-продажу №11500018 від 02 квітня 2015 року, згідно якого Приватне Підприємство «ІСК-Гермес» - покупець отримав від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» у власність б/в товар згідно додатку №1, місцезнаходження товару : м. Харків, Салтівське Шосе 43.

Договір купівлі-продажу від 02 квітня 2015 року, згідно якого Приватне Підприємство «ІСК-Гермес» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Н», загальною площею 7,70 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, на земельній ділянці площею 7,9815 га, кадастровий номер якої :02:036:0003; р. номер 882.

Договір купівлі-продажу від 02 квітня 2015 року, згідно якого Приватне Підприємство «ІСК-Гермес» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Щ-1», загальною площею 11,3 кв. метрів, що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, на земельній ділянці площею 7,9815 га, кадастровий номер якої :02:036:0003, р. номер 878.

Договір купівлі-продажу від 02 квітня 2015 року, згідно якого Приватне Підприємство «ІСК-Гермес» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Л1-1», загальною площею 307,5 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, на земельній ділянці площею 7,9815 га, кадастровий номер якої :02:036:0003; р. номер 880.

Договір купівлі-продажу від 02 квітня 2015 року, згідно якого Приватне Підприємство «ІСК-Гермес» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Х-1», загальною площею 373,70 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, на земельній ділянці площею 7,9815 га, кадастровий номер якої :02:036:0003; р. номер 884.

Договір №12/05/2015-1/11500039 купівлі-продажу основних засобів від 12 травня 2015 року, згідно якого Товариство з обмеженою відповідальністю «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» Автодорогу всередині підприємства, матеріал покриття асфальт, 1971 року будівництва, що розташована по Салтівському Шосе, 43, загальна площа 9502,30 кв.м.

Договір №12/05/2015-2/11500038 купівлі-продажу основних засобів від 12 травня 2015 року, згідно якого Товариство з обмеженою відповідальністю «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» огорожа території підприємства 251 метр, в тому числі металевий паркан 126 метрів, залізобетонний паркан 105 метрів, цегляний паркан 20 метрів, що розташована по Салтівському Шосе, 43.

Договір купівлі-продажу №11500035 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «И1-2», загальною площею 87,8 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 01, зареєстровано в реєстрі за № 497.

Договір купівлі-продажу №11500027 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Ц-1», загальною площею 247,7 кв. м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 506.

Договір купівлі-продажу №11500028 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «З1-1», загальною площею 500,6 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 500.

Договір купівлі-продажу №11500034 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Ш-2», загальною площею 740,3 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 504.

Договір купівлі-продажу №11500029 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «З-2», загальною площею 1305,9 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 503.

Договір купівлі-продажу №11500031 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Г1-1», загальною площею 1957,9 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 498.

Договір купівлі-продажу №11500032 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Г2-3», загальною площею 2194,1 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 499.

Договір купівлі-продажу №11500037 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Б1-2», загальною площею 2538,4 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 502.

Договір купівлі-продажу №11500036 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Б2-3», загальною площею 3116,6 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 505.

Договір купівлі-продажу №11500025 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Е-4», загальною площею 3530,6 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 01, реєстр. номер 496.

Договір купівлі-продажу №11500033 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Д-2», загальною площею 4564,6 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 01, реєстр. номер 495.

Договір купівлі-продажу №11500030 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Г-3», загальною площею 5222,5 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 501

Договір купівлі-продажу №11500026 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Ж 1-3», загальною площею 7111,5 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 507.

Договір купівлі-продажу №11500024 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлові приміщення складаються з приміщень під. №І ХХХ, 1п. №1-13, 18-44, 47, 49, 49а, 50, 51, 51а, 51б, 54-64, 66, 67, ХХХІ, ХХХІІ, ХХХІІІ, ХХХІV, 2п. №68-93, 95-104, 97а, 98а, 102а, 105-112, ХХХV, ХХХVІ, ХХХVІІ, ХХХVІІІ, 3п. №113-142, ХХХІХ, LІ, LІІ, 4п. №143-172 LІІІ, LІV, LV, тех.п. №173-177 у літ. "М-4", загальною площею 4777,8 кв. метрів, що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 01, зареєстровано в реєстрі за № 494.

ТОВ "Юридична компанія "Ронін" з ухвалою місцевого господарського суду не погодилось та звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить ухвалу суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні вимоги ліквідатора ПАТ "Автрамат" ОСОБА_2 щодо визнання дійсними договорів купівлі-продажу, частково задовольнити заяву (вх.№36005) ОСОБА_1 - визнати недійсними на підставі ч.1 ст.20 Закону про банкрутство:

Договір купівлі-продажу від 02 квітня 2015 року, згідно якого Приватне Підприємство «ІСК-Гермес» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Н», загальною площею 7,70 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, на земельній ділянці площею 7,9815 га, кадастровий номер якої :02:036:0003; р. номер 882.

Договір купівлі-продажу від 02 квітня 2015 року, згідно якого Приватне Підприємство «ІСК-Гермес» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Щ-1», загальною площею 11,3 кв. метрів, що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, на земельній ділянці площею 7,9815 га, кадастровий номер якої :02:036:0003, р. номер 878.

Договір купівлі-продажу від 02 квітня 2015 року, згідно якого Приватне Підприємство «ІСК-Гермес» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Л1-1», загальною площею 307,5 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, на земельній ділянці площею 7,9815 га, кадастровий номер якої :02:036:0003; р. номер 880.

Договір купівлі-продажу від 02 квітня 2015 року, згідно якого Приватне Підприємство «ІСК-Гермес» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Х-1», загальною площею 373,70 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, на земельній ділянці площею 7,9815 га, кадастровий номер якої :02:036:0003; р. номер 884.

Договір №12/05/2015-1/11500039 купівлі-продажу основних засобів від 12 травня 2015 року, згідно якого Товариство з обмеженою відповідальністю «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» Автодорогу всередині підприємства, матеріал покриття асфальт, 1971 року будівництва, що розташована по Салтівському Шосе, 43, загальна площа 9502,30 кв.м.

Договір купівлі-продажу №11500035 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «И1-2», загальною площею 87,8 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 01, зареєстровано в реєстрі за № 497.

Договір купівлі-продажу №11500027 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Ц-1», загальною площею 247,7 кв. м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 506.

Договір купівлі-продажу №11500028 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «З1-1», загальною площею 500,6 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 500.

Договір купівлі-продажу №11500034 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Ш-2», загальною площею 740,3 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 504.

Договір купівлі-продажу №11500029 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «З-2», загальною площею 1305,9 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 503.

Договір купівлі-продажу №11500031 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Г1-1», загальною площею 1957,9 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 498.

Договір купівлі-продажу №11500032 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Г2-3», загальною площею 2194,1 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 499.

Договір купівлі-продажу №11500037 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Б1-2», загальною площею 2538,4 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 502.

Договір купівлі-продажу №11500036 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Б2-3», загальною площею 3116,6 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 505.

Договір купівлі-продажу №11500025 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Е-4», загальною площею 3530,6 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 01, реєстр. номер 496.

Договір купівлі-продажу №11500033 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Д-2», загальною площею 4564,6 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 01, реєстр. номер 495.

Договір купівлі-продажу №11500030 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Г-3», загальною площею 5222,5 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 501

Договір купівлі-продажу №11500026 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлову будівлю літ. «Ж 1-3», загальною площею 7111,5 кв.м., що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстр. номер 507.

Договір купівлі-продажу №11500024 від 12 травня 2015 року, згідно якого ТОВ «РАПАН СЕРВІС» - покупець отримав у власність від продавця ПАТ «АВТРАМАТ» нежитлові приміщення складаються з приміщень під. №І ХХХ, 1п. №1-13, 18-44, 47, 49, 49а, 50, 51, 51а, 51б, 54-64, 66, 67, ХХХІ, ХХХІІ, ХХХІІІ, ХХХІV, 2п. №68-93, 95-104, 97а, 98а, 102а, 105-112, ХХХV, ХХХVІ, ХХХVІІ, ХХХVІІІ, 3п. №113-142, ХХХІХ, LІ, LІІ, 4п. №143-172 LІІІ, LІV, LV, тех.п. №173-177 у літ. "М-4", загальною площею 4777,8 кв. метрів, що розташована по Салтівському Шосе №43 в м. Харкові, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 01, зареєстровано в реєстрі за № 494.

Апелянт також звернувся до суду з клопотанням про відновлення пропущеного строку подання апеляційної скарги, посилаючись на те, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.10.2017 у справі №922/3734/15 задоволено заяву ТОВ "Юридична компанія «Ронін» про заміну кредитора у справі №922/3734/15 про банкрутство ПАТ «Автрамат», здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство ПАТ "Автрамат" з ТОВ "Компрессорс Інтернешнл" на його правонаступника ТОВ "Юридична компанія "Ронін". ТОВ "Юридична компанія «Ронін» ознайомлючись 06.11.2017 з матеріалами справи з'ясувало, що 17.09.2015 Господарським судом Харківської області у справі №922/3734/15 було винесено ухвалу, якою відмовлено в задоволенні заяви (вх. № 36005) ОСОБА_1 про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство, визнано дійсними договори купівлі продажу.

Згідно змісту оскаржуваної ухвали вона підлягала направленню: боржнику, ліквідатору, ТОВ "Бізнес - Центр "Салтівський", Приватному підприємству "ІСК - Гермес", ТОВ "Рапан Сервіс", ПАТ «Автрамат». Згідно штампу канцелярії Господарського суду Харківської області на зворотній стороні ухвали Господарського суду Харківської області від 17.09.2015 у справі №922/3734/15 вона направлена 5 учасникам провадження у справі. З урахуванням наведеного, в матеріалах справи відсутні докази направлення оскаржуваної ухвали ТОВ «Компрессорс Інтернешнл», як учаснику провадження у справі про банкрутство.

Перевіривши матеріали справи та апеляційної скарги, заслухавши думку судді-доповідача у відповідності до частини 2 статті 93 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи поважність причини пропуску заявником строку на апеляційне оскарження, колегія суддів дійшла висновку, що вищевказане клопотання підлягає задоволенню, пропущений строк подання апеляційної скарги має бути відновлено, а подані матеріали є достатніми для прийняття апеляційної скарги до провадження.

Враховуючи, що оскаржувана ухвала господарського суду стосується вирішення по суті матеріально-правового питання - визнання недійсними договорів купівлі-продажу- та за своєю природою набуває значення судового рішення, колегія суддів зазначає, що дана ухвала переглядається в апеляційному порядку у двомісячний строк, встановлений ч.1 ст.102 ГПК України для розгляду апеляційних скарг на рішення суду. Зазначений висновок узгоджується з правовою позицією, викладеною у п.4.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.11 №11 "Про деякі питання практики застосування розділу XII-1 Господарського процесуального кодексу України".

Керуючись статтями 53, 86, 93, 94, 98 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів,

УХВАЛИЛА:

1. Клопотання ТОВ "Юридична компанія «Ронін» про відновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження задовольнити. Прийняти апеляційну скаргу ТОВ "Юридична компанія «Ронін» до провадження.

2. Розгляд скарги призначити на "12" грудня 2017 р. о 10:00 год. у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Незалежності, 13, 1-й поверх, каб. № 104.

3. Зобовязати ТОВ "Юридична компанія «Ронін» не пізніше ніж за три дні до початку судового засідання надати суду апеляційної інстанції: ухвалу Господарського суду Харківської області щодо визнання ТОВ "Компрессорс Інтернешнл» кредитором у даній справі; ухвалу Господарського суду Харківської області від 23.10.2017 про здійснення заміни кредитора, а саме з ТОВ "Компрессорс Інтернешнл" на його правонаступника ТОВ "Юридична компанія "Ронін".

4. Зобовязати учасників провадження у справі не пізніше ніж за три дні до початку судового засідання надати суду апеляційної інстанції відзиви на апеляційну скаргу з посиланням на відповідні норми чинного законодавства в обґрунтування своєї позиції у справі та докази на підтвердження своїх заперечень.

5. Зобов'язати учасників провадження у справі надати довідки про включення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, витяги з ЄДР станом на день розгляду справи.

6. Попередити учасників провадження у справі, що у разі неявки представників у судове засідання та ненадання витребуваних судом документів справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами.

7. Витребувати у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/3734/15.

Головуючий суддя Білоусова Я.О.

Суддя Тарасова І. В.

Суддя Шевель О. В.