ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06.11.2017 Справа № 904/8270/17

За первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРЛАЙТ", м.Київ

до Приватного акціонерного товариства "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ", м.Павлоград

про стягнення 2 901 360, 00 грн.

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ", м. Павлоград

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРЛАЙТ", м. Київ

про визнання зобов'язань за договором припиненими

Суддя Кеся Н.Б.

Представники:

Від Позивача: представник ОСОБА_1, довіреність № б/н від 15.07.2017 р.

Від Відповідача: представник ОСОБА_2, довіреність № ББУ/ПУ423/СЛ/16 від 06.12.2016 р.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕРЛАЙТ" (Позивач за первісним позовом) звернулось з позовом до Приватного акціонерного товариства "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ", в якому просить господарський суд стягнути з Відповідача на свою користь 2 901 360, 00 грн. борг по договору поставки № 1676-ПУ від 25.11.2014 та 43520,41 грн. суму судового збору.

В обґрунтування позову Позивач за первісним позовом посилається на неналежне виконання Відповідачем грошових зобов'язань за договором поставки № 1676-ПУ від 25.11.2014 (з додатками).

19.10.2017р. представник Позивача за первісним позовом подав заяву про збільшення розміру позовних вимог (арк.с. 26-38 Т.2), в якому просить суд:

- збільшити розмір позовних вимог та стягнути з ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код 00178353, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Павлоград, вул. Соборна, буд. 76) на користь ТОВ «ЕРЛАЙТ» (ідентифікаційний код 30487486, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Артема, буд. 49) 794 513 (сімсот дев'яносто чотири тисячі п'ятсот тринадцять) гривень 33 копійки - боргу по договору № 1676-ПУ від 25.11.2014 поставки, 862 502 (вісімсот шістдесят дві тисячі п'ятсот дві) гривні 84 копійок - інфляційних втрат та 304 034 (триста чотири тисячі тридцять чотири) гривні 29 копійок - три проценти річних;

- стягнути з ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код 00178353, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Павлоград, вул. Соборна, буд. 76) на користь ТОВ «ЕРЛАЙТ» (ідентифікаційний код 30487486, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Артема, буд. 49) 29 415 (двадцять дев'ять тисяч чотириста п'ятнадцять) гривень 76 копійок судового збору.

Зазначена заява про збільшення позовних вимог прийнята судом до розгляду в порядку ст. 22 ГПК України.

Представник Позивача за первісним позовом 19.10.2017р. подав заяву про зменшення розміру позовних вимог (арк.с. 21-25 Т.2) у зв'язку з частковим погашенням Відповідача заборгованості у сумі 2 106 846,67 грн., що підтверджується платіжними дорученнями. Позивач в заяві про зменшення розміру позовних вимог просить суд:

- зменшити розмір позовних вимог та стягнути з ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код 00178353, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Павлоград, вул. Соборна, буд. 76) на користь ТОВ «ЕРЛАЙТ» (ідентифікаційний код 30487486, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Артема, буд. 49) 794 513 (сімсот дев'яносто чотири тисячі п'ятсот тринадцять) гривень 33 копійки - боргу по договору поставки № 1676-ПУ від 25 Л 1.2014.

- повернути ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕРЛАЙТ» (ідентифікаційний код 30487486, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Артема, буд. 49) з державного бюджету України судовий збір в розмірі 31 602 (тридцять одна тисяча шістсот дві) гривні 71 копійка сплаченого згідно платіжного доручення № 64 від 17 серпня 2017 року (оригінал знаходиться в матеріалах справи).

- стягнути з ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код 00178353, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Павлоград, вул. Соборна, буд. 76) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕРЛАЙТ» (ідентифікаційний код 30487486, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Артема, буд. 49) 11 917 (одинадцять тисяч дев'ятсот сімнадцять) гривень 70 коп. судового збору.

Зазначена заява про зменшення позовних вимог прийнята судом до розгляду в порядку ст. 22 ГПК України.

Відповідач за первісним позовом позов не визнав, у відзиві на позов (арк.с. 39-42 Т.) просить суд відмовити в позові у повному обсязі, обґрунтовуючи тим, що у відповідності зі ст. 599 ЦК України зобов'язання за договором припинились в результаті їх належного виконання. Звертаючись з позовом до Господарського суду Дніпропетровської області про стягнення 2901360,00 грн. заборгованості за поставлений товар на умовах договору Позивач за цим позовом не врахував, що зобов'язання за договором припинились в результаті повного виконання.

Представник ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» подав зустрічну позовну заяву до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕРЛАЙТ» про визнання такими, що припинилися зобов'язання за 1.1, 1.2, 4.1, 5.1, 5.4, 8.1 Договору №1676-ПУ від 25.11.2014р. в результаті належного виконання сторонами зобов'язань за договором (арк.с. 46-51 Т.2).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.17р. прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» подав зустрічну позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРЛАЙТ" про визнання такими, що припинилися зобов'язання за 1.1, 1.2, 4.1, 5.1, 5.4, 8.1 Договору №1676-ПУ від 25.11.2014р. в результаті належного виконання сторонами зобов'язань за договором (арк.с. 145-146 Т.2).

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕРЛАЙТ" (Позивач за первісним позовом) подав відзив на позовну заяву про визнання зобов'язань за договором припиненими (арк.с. 155-160 Т.2). Доводи позовної заяви вважає необґрунтованими та такими, що суперечать вимогам чинного законодавства. В матеріалах справи відсутні докази того, що згідно з Договором Позивачем за зустрічним позовом не прийнято та не повернуто Відповідачу за зустрічним позовом товари, а також відсутні будь-які претензії щодо якості, кількості та асортименту поставленого товару. До того ж, Позивач за зустрічним позовом приступив до виконання умов Договору та здійснив часткову оплату товарів, а відтак зазначене свідчить про прийняття сторонами умов Договору.

Також Позивач за первісним позовом в заяві від 03.11.2017 про зменшення розміру позовних вимог про сить суд

- зменшити розмір позовних вимог та стягнути з ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код 00178353, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Павлоград, вул. Соборна, буд. 76) на користь ТОВ «ЕРЛАЙТ» (ідентифікаційний код 30487486, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 37-41, офіс 705) 390360,00 грн. - боргу по договору поставки № 1676-ПУ від 25.11.2014, 862502,84 грн. - інфляційних втрат та 304034,29 грн. - 3% річних;

- повернути ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕРЛАЙТ» (ідентифікаційний код 30487486, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Артема, буд. 49) з державного бюджету України судовий збір в розмірі 37665,01 грн. сплаченого згідно платіжного доручення № 64 від 17 серпня 2017 року (оригінал знаходиться в матеріалах справи).

- стягнути з ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код 00178353, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Павлоград, вул. Соборна, буд. 76) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕРЛАЙТ» (ідентифікаційний код 30487486, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 37-41, офіс 705) 23353,46 грн. судового збору.

Зазначена заява про зменшення позовних вимог прийнята судом до розгляду в порядку ст. 22 ГПК України.

В судовому засіданні 06.11.2017р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення в порядку ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи та враховуючи пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕРЛАЙТ" (далі-Постачальник) та Приватним акціонерним товариством "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" (далі-Покупець) був укладений договір поставки №1676-ПУ від 25.11.2014 (далі-Договір), відповідно до умов якого Постачальник зобов'язався поставити у власність Покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення, код ГК (далі-продукція), в асортименті, кількості, в строки, по ціні та з якісними характеристиками, погодженими сторонами в даному договорі та специфікаціях, які являються невід'ємними частинами даного договору (п. 1.1 Договору).

Додатковими угодами №1 від 10.04.2015, №2 від 04.04.2016 , №№3 від 14.06.2016, а також б/н від 10.06.2016 сторонами вносилися зміни до договору щодо реквізитів сторін.

Відповідно до п. 1.2 Договору Покупець зобов'язався прийняти та оплатити поставлену в його власність продукцію у відповідності до умов даного договору.

Згідно з п. 5.1 Договору загальна сума Договору визначається загальною сумою всіх Специфікацій, які є невід'ємними частинами даного Договору. У випадку відхилення кількості фактично поставленої продукції від узгодженої до поставки кількості, загальна вартість Договору, визначається пропорційно кількості фактично поставленої продукції з розрахунку її ціни, зазначеної у відповідних Специфікаціях до Договору. В будь-якому випадку, загальна орієнтовна сума Договору не повинна перевищувати суму, еквіваленту 52 200 000,00 грн. з ПДВ на дату укладення договору. Сума Договору може бути збільшена шляхом підписання сторонами відповідної Додаткової угоди після отримання дозволу уповноваженого та то органу управління Покупцем.

Специфікаціями від 03.10.2016, 30.08.2016, 28.12.2016, 23.12.2016, 25.08.2016, 25.11.2014, 15.04.2015, 13.04.2016, 05.02.2016, 01.06.2016, 02.06.2016, 26.07.2016, 22.08.2016, 13.07.2016, 15.05.2015 до договору сторонам узгоджено найменування, кількість товару, його ціну, строки поставки. Загальна сума усіх наданих Позивачем специфікацій становить 104061179,62грн. Останні Специфікація від 28.12.2016 року передбачає поставку товару на суму 7524000,0 грн. зі строк поставки до 25.02.2017.

Пунктом 5.4 Договору передбачено, що розрахунки за поставлену Постачальником продукцію по даному договору здійснюються Покупцем в порядку безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в терміни п'яти робочих днів з 90 календарного дня з дати поставки відповідної продукції на підставі отриманого Покупцем рахунку і при умові надання Постачальником належних чином оформленої податкової накладної. Датою оплати вважається дата списання грошових коштів з поточного рахунку Покупця. Також, розрахунки можуть проводитися в інших формах, що не суперечить діючому законодавству.

Також до Договору укладено специфікації, якими сторони погодили строки поставки продукції, зокрема, пунктом 2 специфікацій сторони погодили умови та місце поставки: ДДР («ІНКОТЕРМС-2000») Дніпропетровська обл., м. Павлоград, вул. Терновська, 5, філіал «Павлоградське управління по матеріально-технічному постачанню» ПрАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ».

Кількість продукції, що поставляється, згідно пункту 3 специфікацій може бути змінено в межах (толеранс) 10 %.

Відповідно до пункту 5 специфікацій розрахунки за продукцію, поставлену постачальником по специфікаціях до Договору, здійснюються Покупцем шляхом безготівкового перерахунку грошових коштів на поточний рахунок Постачальника на протязі 5 (п'яти) робочих днів з 90 (дев'яностого) календарного дня з дати поставки Продукції на підставі отриманого Покупцем рахунку і при умові надання Постачальником належним чином оформленої податкової накладної та документів, передбачених умовами договору. Датою оплати вважається дата списання грошових коштів з поточного рахунку Покупця.

Датою поставки згідно з пунктом 4.7 Договору вважається дата, вказана представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником. При поставці автомобільним транспортом датою поставки вважається дата, вказана представником Покупця на видатковій накладній. При поставці залізничним транспортом датою поставки вважається дата, вказана в залізничній накладній, що вказує про прибуття продукції на залізничну станцію призначення (в узгоджене місце поставки).

Відповідно до п. 4.8 Договору обов'язки Постачальника вважаються виконаними з моменту передачі продукції в розпорядження Покупця в погоджене місце призначення поставки в належній якості, комплектності, асортименті, кількості, в строки, з якісними характеристиками, погодженими сторонами в договорі та Специфікаціях до Договору. Обов'язки Покупця вважаються виконаними з моменту оплати поставленої продукції.

Даний Договір вступає в силу з 01.01.2015 року при умові його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін. Сторони погодили, що у випадку належного виконання обома сторонами своїх обов'язків, строк дії договору встановлюється до 31 грудня 2016 року включно. У випадку не виконання (неналежного) виконання сторонами (стороною) своїх обов'язків по даному договору, строк дії договору продовжується до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 8.1 Договору).

Так, Продавець здійснив поставку Продукції на загальну суму 96419315,00 грн., що підтверджується копіями видаткових накладних, товарно-транспортних накладних, податковими накладними, рахунками-фактурами, нарядів на отримання ТМЦ, квитанцій про підтвердження реєстрації податкових накладних, розрахунків коригування кількісних і вартісних показників, копії яких наявні в матеріалах справи (а.с. 50-219 Т.1). Видаткові накладні та рахунки - фактури містять посилання на договір №1676-ПУ від 25.11.2014.

Станом на 28.08.2017 заборгованість Відповідача за поставлений товар склала 2901360,0грн. Після часткових розрахунків, станом на 18.10.2017, заборгованість Відповідача склала 794513,33грн. Станом на 03.11.2017 заборгованість Відповідача склала 390360,0грн., у зв'язку з з чим в останньому судовому засіданні 06.11.2017 Позивач зменшив позовні вимоги щодо суми основного боргу.

На підставі ст. 625 ЦК України Позивач за первісним позовом нарахував Відповідачу за первісним позовом суму 304034,29 грн. 3% річних, яка нарахована за період з 29.07.2015р. по 20.09.2017р. та 862502,84 грн. інфляційних втрат за період з серпня 2015р. по вересень 2017р. Нараховані Позивачем 3% річних та інфляційні втрати відповідають вимогам чинного законодавства.

Під час розгляду справи Відповідач за первісним позовом доказів погашення заборгованості не надав.

Зважаючи на встановлені обставини, суд задовольняє позов з таких підстав.

Правовідносини сторін ґрунтуються на договорі поставки, який регулюється статтями 264-271 Господарського кодексу України.

Так, відповідно до ст.265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно з частинами 1 і 7 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору; а одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається крім випадків, передбачених законом.

Статтею 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема:

1) припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору;

2) зміна умов зобов'язання;

3) сплата неустойки;

4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

На підставі ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За положеннями ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів, зокрема, шляхом присудження до виконання обов'язку в натурі, стягнення збитків та застосування штрафних санкцій.

Враховуючи наведені норми чинного законодавства, а також встановлений судом факт поставки та його не оплату в обумовлені договором строки Відповідачем за первісним позовом, суд задовольняє у повному обсязі позовні вимоги Позивача за первісним позовом про стягнення з Відповідача за первісним позовом 390360,00 грн. суми основного боргу по договору поставки №1676-ПУ від 25.11.2014, 862502,84 грн. інфляційних втрат та 304034,29 грн. 3% річних.

При розгляді зустрічної позовної заяви Приватного акціонерного товариства "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРЛАЙТ" про визнання зобов'язань за договором припиненими суд керується таким.

Так, в обґрунтування позову Відповідач (Позивач за зустрічним позовом) посилається на те, що відповідно до ст. 599 ЦК України зобов'язання за договором припинились в результаті їх належного виконання. Так, ПАТ "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" вважає, що зобов'язання за п.п. 1.1, 1.2, 4.1, 5.1, 5.4, 8.1 Договору припинились в зв'язку з його повним виконанням на узгоджену договором суму -52 200 000,00 грн. з ПДВ. Решту поставки Відповідач вважає такою, що є позадоговірною, оскільки перевищує узгоджену договором загальну суму поставок. Відповідно до положень ст.241 ЦК України, Відповідач (Позивач за зустрічним позовом) у справі відсутнє наступне ухвалення правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень за договором, оскільки відсутня згода компетентного органу Покупця, відсутня нова довіреність представнику та відсутня додаткова угода щодо зміни загальної суми договору.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що зустрічний позов не підлягає задоволенню, оскільки наявні у справі докази свідчать про узгоджені між сторонами дії саме за договором, у тому числі про це свідчить часткова оплата Відповідачем товару за фактами поставок на суми, які перевищують суму зазначену в п.5.1 договору (арк.с. 23-25, 151 Т.2). Зокрема, в платіжних дорученнях, які надав до справи Відповідач, в призначенні платежів зроблено посилання на договір №1676-ПУ від 25.11.2014. Таким чином у справі відсутні підстави вважати спірні поставки позадоговірними, а зобов'язання за договором припиненими за наявності грошового боргу Відповідача.

Так, статтею 598 ЦК України передбачено, що зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом. Згідно зі статтею 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Оскільки сторони узгодили поставку на суму 104061179,62грн. шляхом підписання Специфікацій, товар переданий Позивачем і прийнятий Відповідачем на загальну суму 96419315,00 грн., у Відповідача виникло грошове зобов'язання на цю суму, яке він повинен виконати на умовах договору №1676-ПУ. За наявності боргу Відповідача за договором на суму 390360,00 грн. зобов'язання останнього не є припиненими. Посилання Відповідача за первісним позовом на відсутність згоди компетентного органу Покупця, нової довіреності представника та відсутність додаткової угоди щодо зміни загальної суми договору, суд відхилює, оскільки зібрані у справі докази доводять узгодженість спірних поставок як між сторонами договору, так й безпосередньо самім Відповідачем в особі його уповноважених органів та представників.

За результатами розгляду справи судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕРЛАЙТ» за первісним позовом покладаються на Приватне акціонерне товариство «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» в порядку ст.49 ГПК України.

Судові витрати Приватного акціонерного товариства «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» за зустрічним позовом покладаються на останнього.

Керуючись ст.ст. 4, 32-34, 36, 43, 44, 49, 82-85, 111-28, 116-117 ГПК України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

Первісний позов задовольнити.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Соборна, буд. 76, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕРЛАЙТ» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 37-41, офіс 705, ) 390360,00 грн. - боргу по договору поставки №1676-ПУ від 25.11.2014, 862502,84 грн. інфляційних втрат, 304034,29 грн. 3% річних та 23353,46 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕРЛАЙТ» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 37-41, офіс 705, ) 37665,01 грн. судового збору у зв'язку зі зменшенням позовних вимог, про що видати ухвалу суду за відповідним зверненням останнього.

У зустрічному позові Приватного акціонерного товариства "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРЛАЙТ" про визнання зобов'язань за договором припиненими відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскаржено протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 10.11.2017

Суддя ОСОБА_3