КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" листопада 2017 р. Справа№ 910/11104/17

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Чорної Л.В.

Гаврилюка О.М.

за участю представників сторін: згідно з протоколом судового засідання від 15.11.2017

розглядаючи апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрпошта" в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ "Укрпошта" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.09.2017 (повне рішення складено 21.09.2017)

у справі №910/11104/17 (суддя Демидов В.О.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрпошта" в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ "Укрпошта"

до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд державного майна

про тлумачення умов правочину,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.09.2017 у справі №910/11104/17 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду Публічне акціонерне товариство "Укрпошта" в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ "Укрпошта" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргу, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В своїх доводах апелянт посилається на те, що рішення місцевого господарського суду прийнято з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2017 у складі колегії суддів: головуючий суддя Майданевич А.Г., судді Гаврилюк О.М., Гончаров С.А. прийнято до провадження вказану вище апеляційну скаргу та призначено розгляд справи №910/11104/17 у судовому засіданні за участю уповноважених представників сторін.

07.11.2017 представником Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України", через канцелярію суду, подано відзив на апеляційну скаргу, який долучено судом до матеріалів справи.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 07.11.2017, у зв'язку з перебуванням судді Гончарова С.А. у підготовці для підвищення кваліфікації, для розгляду справи №910/11104/17 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Майданевич А.Г., судді Чорна Л.В., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2017 у складі колегії суддів: головуючий суддя Майданевич А.Г., судді Чорна Л.В., Гаврилюк О.М. прийнято вказану вище апеляційну скаргу до свого провадження.

08.11.2017 в судовому засіданні оголошено перерву до 15.11.2017.

Представником відповідача на підставі ст. 96 ГПК України надано суду відзив на апеляційну скаргу, в якому ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» просить апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 19.09.2017 у справі № 910/11104/17 - без змін.

Представник позивача приймав участь у судових засіданнях, в яких надавав свої пояснення, підтримував доводи, що викладені в апеляційній скарзі та просив апеляційну скаргу задовольнити, а рішення господарського суду міста Києва - без скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити та розтлумачити пункти договору.

Представники відповідача приймала участь у судових засіданнях, в яких надавала свої пояснення, заперечувала проти доводів, що викладені в апеляційній скарзі та просила апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва - без змін.

Третя особа приймала участь у судових засіданнях, в яких залишила розгляд апеляційної скарги на розсуд суду.

Відповідно до ст. 99 ГПК України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.

Статтею 101 ГПК України встановлено, що у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія Київського апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 09.11.2006 між Фондом державного майна України та Спільним закритим акціонерним товариством "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії Україні", правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України", укладено договір оренди № 484 нерухомого майна, що належить до державної власності.

Умовами договору передбачено, що орендодавець зобов'язувався передати орендарю у строкове платне користування приміщення дільниці обміну авіапошти №5 площею 375,3 кв.м, що розміщене за адресою: Київська область, м. Бориспіль-7, ДМА "Бориспіль" (Бориспільський район, с. Гора, вул. Аеропортівська 3), що знаходиться на балансі Дирекції оброблення та перевезення пошти УДППЗ "Укрпошта" (балансоутримувач), а орендар - сплачувати орендну плату у строки та на умовах, визначених договором.

Відповідно до п. 1.1 договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно, а саме: приміщення дільниці обміну авіапошти № 5 площею 375,3 кв.м, що розміщене за адресою: Київська область, м. Бориспіль-7, ДМА "Бориспіль", що знаходиться на балансі Дирекції оброблення та перевезення пошти УДППЗ "Укрпошта", далі балансоутримувач, ринкова вартість якого визначена згідно зі звітом про незалежну оцінку станом на 30.06.2006 та становить 1 527 886 грн.

Згідно з п. 2.1 договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне майно у термін, вказаний у договорі оренди, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та підписання акта приймання-передачі майна, які підписуються одночасно.

Пунктом 2.4 договору, в редакції додаткової угоди №411 від 04.11.2011, у разі припинення цього договору орендар зобов'язаний повернути в 3-денний строк балансоутримувачу орендоване майно в належному стані, не гіршому ніж на час передачі його в оренду, з врахуванням фізичного зносу даного майна, а балансоутримувач та орендодавець повинні прийняти це майно згідно з актом приймання-передачі об'єкта оренди. Майно повертається орендарем балансоутримувачу, аналогічно порядку, встановленому при передачі майна орендарю цим договором.

Відповідно до п. 2.5 договору майно вважається поверненим балансоутримувачу з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі.

Обов'язок по складанню акта приймання-передачі покладається на сторону, яка передає майно іншій стороні договору (п. 2.6 договору).

Згідно з п. 3.7 договору у випадку закінчення (припинення) дії строку цього договору орендар сплачує орендну плату на день фактичної передачі майна згідно з актом приймання-передачі. Закінчення строку дії договору не звільняє орендаря від обов'язків сплатити заборгованість, що виникла протягом дії цього договору в повному обсязі, враховуючи санкції, до державного бюджету на розрахунковий рахунок балансоутримувача.

09.11.2006 об'єкт оренди було передано відповідачу по акту приймання-передачі в оренду державного нерухомого майна.

04.11.2011 додатковим договором № 411 до договору оренди термін дії оренди встановлено до 04.11.2013.

У липні 2017 Публічне акціонерне товариство "Укрпошта" в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ "Укрпошта" як балансоутримувач звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" про тлумачення умов правочину, а саме: розтлумачити п. 2.5 договору оренди нерухомого майна що належить до державної власності від 09.11.2006 № 484, а саме "майно вважається повернутим балансоутримувачу (Дирекція оброблення та перевезення пошти Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта") з моменту підписання сторонами (Фондом державного майна України та Приватним акціонерним товариством "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України") акта приймання-передачі". Також просить розтлумачити п. 3.7 договору оренди нерухомого майна що належить до державної власності від 09.11.2006 №484, а саме: "У випадку закінчення (припинення) дії строку цього договору орендар (Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України") сплачує на розрахунковий рахунок орендодавця (Фонду державного майна України та балансоутримувача - Дирекції оброблення та перевезення пошти Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта") орендну плату на день фактичної передачі майна згідно з актом приймання-передачі, підписаного сторонами (Фондом державного майна України та Приватним акціонерним товариством "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" акта приймання-передачі").

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає, що орендар передав, а балансоутримувач з відома орендаря прийняв об'єкт оренди за актом приймання-передавання від 21.10.2015 №289, проте відповідач не визнає свого обов'язку сплатити заборгованості по орендній платі балансоутримувачу на день фактичної передачі майна, тобто на 21.10.2015. У зв'язку із чим позивач звернувся до суду з даним позовом та просив розтлумачити зміст п. п. 2.5, 3.7 договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.11.2006 № 484.

При прийняті оскаржуваного рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрпошта" в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ "Укрпошта" задоволенню не підлягають.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду Публічне акціонерне товариство "Укрпошта" в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ "Укрпошта" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргу, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Колегія суддів Київського апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін з наступних підстав.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Нормами ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Приписами ст. 637 Цивільного кодексу України вказано, що тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Так, відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, вказана стаття, надає право тлумачити зміст правочину його сторонам, що фактично є встановленням його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення не може створювати, натомість, тільки роз'яснювати вже існуючі умови угоди.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Вищого господарського суду України від 17.05.2012 у справі № 26/187-11.

Згідно з п. 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 роках» від 11.04.2005 № 01-8/344 тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Отже, суд першої інстанції вірно вказав, що тлумачення має місце в тому разі, коли стороні не зрозумілий зміст правочину чи окремих його умов або коли сторони по різному розуміють зміст правочину чи окремі його умови, сторона чи обидві сторони мають право звернутись до суду, який може постановити рішення про тлумачення змісту правочину, а саме роз'яснити сторонам зміст правочину чи окремих його умов, використовуючи значення слів і понять, значення термінів, порівняння відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, з'ясуванням мети правочину, змісту попередніх переговорів, усталеної практики відносин між сторонами тощо. Тлумаченням змісту правочину або окремих його умов є з'ясування, встановлення судом дійсної волі однієї сторони або обох сторін під час укладання правочину, яка виражена в певних пунктах, розділах правочину, та роз'яснення судом цієї волі сторонам.

Таким чином, підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючи умови угоди.

Аналогічна правова позиція викладена в п. 3 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними».

Проте, як вбачається з матеріалів справи, сторони укладаючи договір домовились щодо всіх його істотних умов. При укладанні Договору орендар, орендодавець та балансоутримувач зі всіма умовами останнього були згодні, протоколи розбіжностей не надсилали.

Позивачем відповідно до вимог ст.ст. 33,34 ГПК України дана обставина не спростована.

Оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Однак, позивач звернувся до суду з вимогою про тлумачення положень договорів на стадії їх виконання, в той час як тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. При цьому, конкретних вимог по тлумаченню п. п. 2.5, 3.7 договору, з приводу якого сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони, позивачем не заявлено.

На підставі викладеного вище, місцевий господарський суд дійшов висновку, з яким і погоджується суд апеляційної інстанції, що в п. п. 2.5, 3.7 договору відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з'ясувати сторонам їх дійсні наміри при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України, оскільки, в них і так встановлено: "Відповідно до п. 2.5 договору майно вважається поверненим балансоутримувачу з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі. Згідно п. 3.7 договору у випадку закінчення (припинення) дії строку цього договору орендар сплачує орендну плату на день фактичної передачі майна згідно з актом приймання-передачі. Закінчення строку дії договору не звільняє орендаря від обов'язків сплатити заборгованість, що виникла протягом дії цього договору в повному обсязі, враховуючи санкції, до державного бюджету на розрахунковий рахунок балансоутримувача".

Крім того суд першої інстанції вірно звернув увагу на те, що постановою Вищого господарського суду України від 17.11.2016 у справі №910/30224/15 за позовом Фонду державного майна України до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" про стягнення неустойки за договором оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.11.2006 № 484, встановлено, що 21.07.2015 орендар передав балансоутримувачу орендоване ним майно по акту приймання-передачі як передбачено п. 2.4 договору, і даним пунктом договору повернення об'єкту оренди не поставлено в залежність від підписання акту приймання-передачі орендодавцем, а тому суд дійшов висновку, що датою повернення орендованого приміщення є саме 21.07.2015, а не 21.10.2015, як помилково стверджує Фонд, у зв'язку із чим стягненню з відповідача підлягає неустойка за період з 01.03.2015 по 20.07.2015.

Враховуючи наведене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що вимоги позивача про тлумачення змісту договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 09.11.2006 № 484 є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до вимог ст. ст. 32, 33, 34 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно з нормами ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

З огляду на вищевикладене, апеляційний господарський суд вважає, що рішення господарського суду міста Києва від 19.09.2017 у справі №910/11104/17 прийнято після повного з'ясування обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, та відповідністю висновків, викладених в рішенні суду обставинам справи, а також у зв'язку із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

З огляду на те, що доводи позивача законних та обґрунтованих висновків суду першої інстанції не спростовують, рішення господарського суду міста Києва від 19.09.2017 у справі №910/11104/17 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрпошта" в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ "Укрпошта" - без задоволення.

Судові витрати розподіляються відповідно до вимог ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрпошта" в особі Дирекції оброблення та перевезення пошти ПАТ "Укрпошта" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.09.2017 у справі №910/11104/17 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.09.2017 у справі №910/11104/17 залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/11104/17 повернути до господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді Л.В. Чорна

О.М. Гаврилюк