ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
УХВАЛА

"06" листопада 2017 р.Справа № 922/2558/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Швидкіна А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

за участю сторін:

ліквідатора - ОСОБА_1, свідоцтво № 324 від 01.03.2013 р.

представника ТОВ "ФК "Форінт" - ОСОБА_2, довіреність від 27.06.2017 р.

розглянувши заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони (кредитора)

по справі за заявою ТОВ "Завод "Промметобладнання", с. Липці

до ТОВ "Завод "Промметобладнання", с. Липці

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 21.05.2015 р. ТОВ "Завод "Промметобладнання" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором голову ліквідаційної комісії ОСОБА_3

Ухвалою суду від 17.05.2017 р. задоволено заяву ОСОБА_3 про звільнення його від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Завод "Промметобладнання", звільнено ОСОБА_3 від виконання повноважень ліквідатора банкрута, призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого ОСОБА_1

06.10.2017 р. до суду від ТОВ "ФК "Форінт" надійшла заява про заміну сторони правонаступником, в якій заявник просив суд замінити кредитора ТОВ "Завод "Промметобладнання" - АТ "ОСОБА_4 Аваль" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Форінт".

Ухвалою суду від 10.10.2017 р. вищезазначена заява ТОВ "ФК "Форінт" була прийнята та призначена до розгляду на 06.11.2017 р.

Присутній у судовому засіданні представник ТОВ "ФК "Форінт" заяву про заміну сторони правонаступником підтримав у повному обсязі.

Ліквідатор у судовому засіданні залишив вирішення питання щодо заяви ТОВ "ФК "Форінт" на розсуд суду.

Розглянувши матеріали справи та заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником, суд встановив.

Постановою господарського суду Харківської області від 21.05.2015 р. ТОВ "Завод "Промметобладнання" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

Відповідно до вимог законодавства на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 22.05.2015 р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Завод "Промметобладнання" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

22.06.2015 р. до суду від АТ "ОСОБА_4 Аваль" надійшла заява з грошовими вимогами до банкрута.

Ухвалою суду від 17.08.2015 р. було визнано вимоги публічного акціонерного товариства "ОСОБА_4 Аваль" у розмірі 42097472,50 грн. та включено їх до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, а також вимоги на суму 3848226,82 грн. включено до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Вищезазначені вимоги виникли на підставі генеральної кредитної угоди № 02-01-8-08 від 21.07.2008 р., укладеної із позичальниками - АТЗТ "Харківмаш" та ЗАТ "НВП "Нафтогазова техніка", та кредитних договорів № 010-1/02-01-82-08 від 21.07.2008 р., № 010-1/02-01-83-08 від 21.07.2008 р., по яким ТОВ "Завод "Промметобладнання" виступило поручителем на підставі договору поруки № 07-01-22/4-08 від 08.02.2008 р.

Судом встановлено, що 24.05.2017 р. між АТ "ОСОБА_4 Аваль" (клієнт) та ПАТ "Кристалбанк" (фактор) було укладено договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), відповідно до умов якого фактор зобов'язався передати (сплатити) клієнту загальну суму фінансування, а клієнт зобов'язався відступити (передати) факторові права вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, включаючи право нараховувати за умовами кредитних договорів і вимагати від позичальників сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів згідно з кредитними договорами (п. 2.1); з дати відступлення прав вимоги АТ "ОСОБА_4 Аваль" перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в реєстрі відступлених прав вимоги, а ПАТ "Кристалбанк" стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними (п. 2.3); ПАТ "Кристалбанк" зобов'язаний сплатити АТ "ОСОБА_4 Аваль" загальну суму фінансування протягом трьох робочих днів з дати укладення договору (п. 3.1).

На виконання умов договору факторингу ПАТ "Кристалбанк" здійснило розрахунок у повному обсязі, що підтверджується меморіальним ордером № 38640 від 25.05.2017 р., сторонами договору підписано реєстр відступлених прав вимоги.

Згідно з витягом з реєстру відступлених прав вимоги до договору факторингу від 24.05.2017 р. клієнт відступив факторові заборгованість АТЗТ "Харківмаш" та ЗАТ "НВП "Нафтогазова техніка" за генеральною кредитною угодою № 02-01-8-08 від 21.07.2008 р. та кредитними договорами № 010-1/02-01-82-08 від 21.07.2008 р., №010-1/02-01-83-08 від 21.07.2008 р.

25.05.2017 р. між АТ "ОСОБА_4 Аваль" (цедент) та ПАТ "Кристалбанк" (цесіонарій) був укладений договір відступлення прав за договорами поруки, відповідно до якого у зв'язку з укладанням між цедентом та цесіонарієм договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 24.05.2017 р. цедент передає, а цесіонарій приймає права вимоги за договорами поруки, зокрема за договором № 07-01-22/4-08 від 08.02.2008 р.

В подальшому, 25.05.2017 р. між ПАТ "Кристалбанк" та ТОВ "ФК "Форінт" було укладено договір факторингу № 1 (портфельне відступлення прав вимоги), відповідно до умов якого ТОВ "ФК "Форінт" зобов'язалося передати (сплатити) ПАТ "Кристалбанк" загальну суму фінансування, а ПАТ "Кристалбанк" зобов'язалося відступити (передати) ТОВ "ФК "Форінт" права вимоги, вказані в реєстрі кредитних операції до відступлення, включаючи право нараховувати за умовами кредитних договорів і вимагати від позичальників сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів згідно з кредитними договорами (п. 2.1); з дати відступлення прав вимоги ПАТ "Кристалбанк" перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в реєстрі відступлених прав вимоги, а ТОВ "ФК "Форінт" стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними (п. 2.3); ТОВ "ФК "Форінт" зобов'язаний сплатити ПАТ "Кристалбанк" загальну суму фінансування протягом трьох робочих днів з дати укладення договору (п. 3.1).

На виконання умов договору факторингу ТОВ "ФК "Форінт" здійснило розрахунок у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням № 2 від 25.05.2017 р., сторонами договору підписано реєстр відступлених прав вимоги.

Згідно з випискою з реєстру кредитних операцій до відступлення за договором факторингу від 25.05.2017 р. клієнт відступив факторові заборгованість АТЗТ "Харківмаш" та ЗАТ "НВП "Нафтогазова техніка" за генеральною кредитною угодою № 02-01-8-08 від 21.07.2008 р. та кредитними договорами № 010-1/02-01-82-08 від 21.07.2008 р., №010-1/02-01-83-08 від 21.07.2008 р.

25.05.2017 р. між ПАТ "Кристалбанк" (цедент) та ТОВ "ФК "Форінт" (цесіонарій) був укладений договір відступлення прав за договорами поруки, відповідно до якого у зв'язку з укладанням між цедентом та цесіонарієм договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 25.05.2017 р. цедент передає, а цесіонарій приймає права вимоги за договорами поруки, зокрема за договором № 07-01-22/4-08 від 08.02.2008 р.

Відповідно до ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 52 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 15 від 18.12.2009 р., статтею 512 ЦК встановлено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Згідно зі ст. 25 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником та здійснити заміну кредитора - публічне акціонерне товариство "ОСОБА_4 Аваль" на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт".

Керуючись ст.ст. 37-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 512, 516 ЦК України, ст. ст. 25, 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником (вх. № 32782 від 06.10.2017 р.).

2. Здійснити заміну кредитора - публічне акціонерне товариство "ОСОБА_4 Аваль" на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (, адреса: 01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 34, офіс 212).

3. Зобов'язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора.

4. Ухвалу направити ліквідатору, АТ "ОСОБА_4 Аваль", ТОВ "ФК "Форінт".

Суддя Швидкін А.О.