РІШЕННЯ

13 листопада 2017 року Справа №913/739/17

Провадження №14/913/739/17

За позовом ОСОБА_1, м. Київ

до відповідачів:

1. Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», м.Сєвєродонецьк Луганської області

2. «Багатогалузевого об'єднання «Інтербуд» Української Спілки ветеранів Афганістану, м. Черкаси

про визнання недійсним договору фінансового лізингу

Суддя Лісовицький Є.А.

Секретар судового засідання Богуславська Є.В.

У засіданні брали участь:

від позивача: представник не прибув;

від 1 відповідача: представник не прибув;

від 2 відповідача: представник не прибув.

До початку слухання справи по суті не заявлено вимогу про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, у зв'язку з чим відповідно до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

Суть спору: ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Луганської області з позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним договір лізингу б/н від 29.12.2014, укладений між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» (далі - відповідач-1) та «Багатогалузевим об'єднанням «Інтербуд» Української Спілки ветеранів Афганістану (далі - відповідач-2) з моменту його підписання.

Сторони правом на участь в судових засіданнях не скористались, витребувані судом документи не надали.

Справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, суд

В С Т А Н О В И В:

Позивач зазначає, що він є акціонером Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», набувачем прав та обов'язків якого є Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія».

Як стверджує позивач, у серпні 2017 року йому стало відомо про наявність договору фінансового лізингу від 29.12.2014 (далі - Договір), укладеного між «Багатогалузевим об'єднанням «Інтербуд» Української спілки ветеранів Афганістану та Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк».

Відповідно до п. 1.1 Договору, Публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» передав «Багатогалузевому об'єднанню «Інтербуд» Української спілки ветеранів Афганістану, а «Багатогалузеве об'єднання «Інтербуд» Української спілки ветеранів Афганістану отримало від Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» в платне користування на умовах фінансового лізингу наступні об'єкти нерухомого майна:

- вбудовано-прибудовані приміщення міні-поліклініки, загальною площею 442,7 кв. м, які розташовані за адресою: Черкаська область, м. Черкаси, вул. Гагаріна, 79/1, загальною вартістю 2 925 960 грн. 00 коп.

Позивач вважає, що вищезазначений договір фінансового лізингу є таким, що суперечить законодавству України та підлягає визнанню його недійсним з моменту підписання виходячи з наступного.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частина 1 ст. 657 Цивільного кодексу України передбачає, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Норми зазначеної статті діяли на час укладення договору фінансового лізингу.

Натомість, договір фінансового лізингу від 29.12.2012 укладено між «Багатогалузевим об'єднанням Інтербуд» Української спілки ветеранів Афганістану та Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» у простій письмовій формі, тобто з порушенням норм чинного законодавства України.

Позивач вважає, що укладення зазначеного договору Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» всупереч вимогам законодавства порушило його права як акціонера Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», зокрема, укладення довгострокових договорів з відстрочкою сплати кожного окремого лізингового платежу позбавило можливості товариство реалізувати зазначене майно шляхом укладення договору купівлі - продажу, а отже - позбавило товариство прибутку, а акціонера - дивідендів.

Тому позивач звернувся з позовом про визнання недійсним договору фінансового лізингу від 29.12.2014, укладеного між «Багатогалузевим об'єднанням Інтербуд» Української спілки ветеранів Афганістану та Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк», з моменту його підписання.

Оцінивши матеріали справи суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до п.3.2. Пленуму Вищого господарського суду України №10 від 24.10.2011 «Про деякі питання підвідомчості та підсудності справ господарським судам», господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб'єктами господарської діяльності, а також спори, пов'язані з:

- приватизацією державного та комунального майна (крім спорів про приватизацію державного житлового фонду), в тому числі спори про визнання недійсними відповідних актів органів місцевого самоврядування та органів приватизації, а також спори зі справ, що виникають з корпоративних відносин.

З огляду на приписи ч. 2 ст. 1 та ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, зазначені справи підвідомчі господарським судам і в тому разі, якщо сторонами в судовому процесі виступають фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Позивач обґрунтовує свої вимоги саме порушенням його корпоративних прав, як акціонера товариства - відповідача у справі.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України справи, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов'язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними актів органів управління юридичної особи, її установчих документів.

Але позивач просить визнати недійсним договір фінансового лізингу від 29.12.2014 оскільки, на його думку, укладення зазначеного договору Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» всупереч вимогам законодавства порушило його права як акціонера Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», зокрема, укладення довгострокових договорів з відстрочкою сплати кожного окремого лізингового платежу позбавило можливості товариство реалізувати зазначене майно шляхом укладення договору купівлі - продажу, а отже - позбавило товариство прибутку, а акціонера - дивідендів.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 88 Господарського кодексу України, учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Згідно зі ст. 15 Закону України «Про господарські товариства» прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку товариства сплачуються проценти по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків та сплати дивідендів, залишається у повному розпорядженні товариства, яке відповідно до установчих документів визначає напрями його використання.

Частиною 1 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу.

Таким чином, законом не встановлено право акціонера на звернення з позовом про визнання недійсним господарського договору, укладеного акціонерним товариством.

Крім того, позивачем не доведено жодними доказами, що внаслідок укладання спірного договору він був позбавлений дивідендів.

За таких підстав у задоволенні позову слід відмовити за необґрунтованістю.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», «Багатогалузевого об'єднання «Інтербуд» Української Спілки ветеранів Афганістану про визнання недійсним договору фінансового лізингу відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

У судовому засіданні 13.11.2017 було оголошено лише вступну і резолютивну частину рішення. Дане рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання рішення 16 листопада 2017 року.

Суддя Є.А. Лісовицький