ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.11.2017р. Справа № 914/3095/16

Господарський суд Львівської області у складі колегії суддів: Гоменюк З.П. (головуючий), Ділай У.І., Мазовіта А.Б. розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія", м.Львів

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1", м.Львів

до відповідача-2 Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування", м.Київ

про визнання недійсним договору.

За участю представників сторін:

від позивача Батьков В.В. - представник;

від відповідача-1 не з'явився;

від відповідача-2 Стеблецький Р.В. - представник.

Права та обов'язки сторін передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України роз'яснено, заяви про відвід судді не поступали, клопотання про технічну фіксацію судового процесу не надходили. В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Позов заявлено Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії «Надра України «Західукргеологія» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогазрембуд-1» та до відповідача-2 Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" про визнання недійсним договору.

Хід розгляду справи викладено в ухвалах та протоколах судового засідання.

Представник позивача позовні вимоги підтримав повністю, просив позов задоволити з підстав, що викладені у позовній заяві, надав усні пояснення по суті спору.

Відповідач-1 явку повноважного представника в судове засідання не забезпечив.

Представник відповідача-2 проти позову заперечив з підстав, що викладені у відзиві (вх.№3191/17 від 25.01.2017р.) на позовну заяву.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, заслухавши доводи та заперечення представників позивача та відповідача-2, суд, -

встановив:

28.08.2014 року між ДП НАК «Надра України «Західукргеологія» та ТзОВ «Нафтогазрембуд-1» було укладено додаткову угоду №02/14 до договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003р., якою викладено в новій редакції договір про спільну діяльність.

Предметом укладеного договору є спільна діяльність учасників, які беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою забезпечення здійснення власником спеціального дозволу геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки та/або промислової розробки ділянки надр на Тинівському родовищі в межах програми спільної діяльності; реалізації видобутих вуглеводнів в процесі дослідно-промислової розробки та отримання прибутку учасниками (п.1.1. договору).

Відповідно до п.5.4.5. договору про спільну діяльність, до компетенції комітету з управління належить попереднє погодження, зокрема, укладення оператором від імені інших учасників будь-яких договорів (угод) на придбання матеріально-технічних ресурсів та енергоносіїв для потреб спільної діяльності, а також послуг та підрядних робіт, передбачених річною програмою робіт та річним бюджетом спільної діяльності, у разі, якщо сума окремого договору або загальна сума із окремим суб'єктом господарювання перевищує 100000,00 грн. грн.

27.01.2016р. між Публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування" (виконавець), в особі директора філії Газопромислове управління «Львівгазвидобування» Сендеги Олександра Степановича, який діє на підставі довіреності №2-17 від 08.12.2015р. з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1", як оператор по договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003р. між ДП НАК «Надра України» «Західукргеологія» та ТзОВ «Нафтогазрембуд-1» (замовник), в особі виконавчого директора Темника Ігоря Йосиповича, який діє на підставі довіреності від 30.12.2015р. укладено договір №ЛГВ-71/06-16, відповідно до умов якого замовник зобов'язується із власних свердловин Тинівського газового родовища подати природній газ до УПГ-Грушів, а виконавець зобов'язується надати послуги по прийому, підготовці на УПГ-Грушів та транспортуванні природного газу замовника в систему магістральних газопроводів ПАТ «Укртрансгаз».

Згідно із п.1.2. договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016р., фактичний обсяг природного газу замовника, прийнятий, підготовлений та про транспортований виконавцем, визначається згідно показників комерційного вузла обліку газу, який є власністю замовника і встановлений на УПГ-Грушів.

Прогнозований об'єм видобутку газу в 2016р. відповідно до п.3.1. договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016р. становить 5650 тис.м.куб.

Пунктом 7.1. договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016р. передбачено, що загальна вартість послуг по підготовці газу наданих в поточному місяці визначається на підставі акту прийому-передачі природного газу і оформляється актом передачі-приймання наданих послуг, що є підставою для остаточного розрахунку.

Вказаний договір зі сторонни ТзОВ «Нафтогазрембуд-1» підписаний виконавчим директором Темником І.Й. В матеріалах справи міститься спільна довіреність ДП НАК «Надра України» «західукргеологія» та ТзОВ «Нафтогазрембуд-1» від 30.12.2015р. видана виконавчому директору спільної діяльності Темнику І.Й., в якій вказано, що Темнику І.Й. надається право діяти у відносинах із третіми особами від імені довірителів стосовно всіх питань здійснення учасниками спільної діяльності та вчиняти будь-які дії, які стосуються діяльності довірителів, пов'язаної з виконанням умов договору про спільну діяльність, а саме укладати договори та угоди, в тому числі на придбання матеріально-технічних ресурсів та енергоносіїв для потреб спільної діяльності, а також договори та угоди на послуги та підрядні роботи на суму, що не перевищує 100000,00 грн., крім кредитних договорів, договорів застави, гарантії, поруки. Укладання договорів та угод або ряду пов'язаних між собою договорів, а також здійснення платежів на суму, що перевищує 100000,00 грн. підлягає обов'язковому письмовому погодженню з довірителями.

Як стверджує позивач, ДП НАК «Надра України» «Західукргеологія» жодних письмових погоджень щодо укладення договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016р. не надавало.

Враховуючи викладене, позивач звернувся до Господарського суду Львівської області та просить визнати недійсним договір №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування", від імені якого діє філія Газопромислове управління «Львівгазвидобування» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогазрембуд-1", як оператором по договору про спільну діяльність №147 від 25.04.2003р. між ДП НАК «Надра України» «Західукргеологія» та ТзОВ «Нафтогазрембуд-1».

Відповідачі проти позову заперечили з підстав, що викладені у поданих ними відзивах на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, заслухавши доводи та заперечення представників позивача та відповідача-2, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України, однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини. Згідно ст.174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов'язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Частиною 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За умовами ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею ст. 49 Закону «Про нафту і газ» передбачено можливість використання нафтогазоносних надр в рамках спільної діяльності. Якщо діяльність, пов'язана з користуванням нафтогазоносними надрами, здійснюється на умовах договору про спільну інвестиційну діяльність відповідний спеціальний дозвіл на користування нафтогазоносними надрами зобов'язаний мати один із учасників цього договору.

Згідно із ст.1132 ЦК України за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.

Вкладом учасника вважається все те, що він вносить у спільну діяльність (спільне майно), в тому числі грошові кошти, інше майно, професійні та інші знання, навички та вміння, а також ділова репутація та ділові зв'язки (ч.1 ст. 1133 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст.1135 ЦК України під час ведення спільних справ кожний учасник має право діяти від імені всіх учасників, якщо договором простого товариства не встановлено, що ведення справ здійснюється окремими учасниками або спільно всіма учасниками договору простого товариства.

У відповідності до ч.4 ст. 176 ГК України суб'єкти господарювання мають право разом здійснювати господарську діяльність для досягнення спільної мети, без утворення єдиного суб'єкта господарювання, на умовах, визначених договором про спільну діяльність. У разі якщо учасники договору про спільну діяльність доручають керівництво спільною діяльністю одному з учасників, на нього може бути покладено обов'язок ведення спільних справ. Такий учасник здійснює організаційно-управлінські повноваження на підставі доручення, підписаного іншими учасниками.

Як вбачається з матеріалів справи, 28.08.2014 року між ДП НАК «Надра України «Західукргеологія» та ТзОВ «Нафтогазрембуд-1» було укладено додаткову угоду №02/14 до договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003р., якою викладено в новій редакції договір про спільну діяльність.

Предметом укладеного договору є спільна діяльність учасників, які беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою забезпечення здійснення власником спеціального дозволу геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки та/або промислової розробки ділянки надр на Тинівському родовищі в межах програми спільної діяльності; реалізації видобутих вуглеводнів в процесі дослідно-промислової розробки та отримання прибутку учасниками (п.1.1. договору).

Також, як вбачається із матеріалів справи, 27.01.2016р. між ПАТ "Укргазвидобування" (виконавець) та ТзОВ "Нафтогазрембуд-1", як оператор по договору №147 про спільну діяльність від 25.04.2003р. між ДП НАК «Надра України» «Західукргеологія» та ТзОВ «Нафтогазрембуд-1» (замовник), укладено договір №ЛГВ-71/06-16, відповідно до умов якого замовник зобов'язується із власних свердловин Тинівського газового родовища подати природній газ до УПГ-Грушів, а виконавець зобов'язується надати послуги по прийому, підготовці на УПГ-Грушів та транспортуванні природного газу замовника в систему магістральних газопроводів ПАТ «Укртрансгаз».

Так, матеріалами справи підтверджується те, що Темник Ігор Йосипович не вправі укладати договори на суму, що перевищують 100000,00 грн. Укладення таких договорів потребує обов'язкового письмовомого погодження з довірителями.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 207 ГК України визначено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Однак, проаналізувавши умови договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016р., суд дійшов висновку, що Темник Ігор Йосипович на момент підписання вказаного договору діяв в межах наданих йому повноважень на підставі довіреності від 30.12.2015р.

Вказаний договір не містять положень, з яких можна було б зробити висновок, що його ціна є вищою ніж 100000,00 грн., оскільки пунктом 3.1. договору передбачено лише прогнозований об'єм видобутку газу.

Таким чином в момент підписання договору №ЛГВ-71/06-16 від 27.01.2016р. неможливо було встановити чи його ціна буде вищою ніж 100000,00 грн., а отже, в даному випадку відсутні підстави стверджувати, що в момент вчинення правочину стороною було недодержано вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст.203 ЦК України.

Враховуючи наведене, посилання позивача на відсутність повноважень у Темника Ігоря Йосиповича укладати спірний договір є безпідставним.

В порядку ст.4-3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

В порядку ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до абзацу 2 ст. 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Беручи до уваги викладене, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ч.1 ст.49 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Як передбачено частиною 6 статті 84 ГПК України, в резолютивній частині рішення вказується про розподіл судових витрат між сторонами, про повернення судового збору з бюджету.

Суд вважає, що відповідно до вимог ст.49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору слід покласти на позивача, оскільки у задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 43, 33, 34, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст.85 ГПК України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст.91-93 ГПК України.

В судовому засіданні 16.11.2017 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повне рішення складено 17.11.2017р.

Головуючий суддя Гоменюк З.П.

Cуддя Ділай У.І.

Cуддя Мазовіта А.Б.