ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" листопада 2017 р. Справа № 921/451/17-г/18

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого-судді Кордюк Г.Т.

суддів Гриців В.М. Давид Л.Л.

розглянувши апеляційну скаргу б/н від 28.09.17 ОСОБА_1, м.Тернопіль

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 14.09.17

у справі №921/451/17-г/18

за позовом ОСОБА_1 АДРЕСА_1, 46003

до відповідача Приватного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" вул. Князя Володимира Великого, 31, м. Чортків, Тернопільська область, 48500

про визнання недійсним рішення чергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" від 24.04.2017, оформлених протоколом №1 від 24.04.2017, з моменту їх прийняття.

за участю представників:

від позивача - ОСОБА_3 - представник;

від відповідача - Редько В.О, Дубик Т.Й. - представник;

Автоматизованою системою документообігу суду справу №921/451/17-г/18 розподілено до розгляду судді - доповідачу Кордюк Г.Т. Введено до складу судової колегії суддів Гриців В.М. та Давид Л.Л.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 13.10.17 апеляційну скаргу у даній справі прийнято до провадження, справу призначено до розгляду на 26.10.17.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 26.10.17 розгляд справи відкладено на 09.11.17 з підстав, викладених в ухвалі суду.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 14.09.17 у справі №921/451/17-г/18 (суддя Охотницька Н.В.) в позові відмовлено.

При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що для участі у загальних зборах акціонерів 24.04.2017 зареєструвались 2 представники акціонерів на підставі довіреностей від акціонерів ОСОБА_1 та ОСОБА_6 (копії довіреностей долучені до матеріалів справи).

Таким чином, судом першої інстанції зазначено, що оскільки на чергових загальних зборах акціонерів публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" від 24.04.2017 були присутні акціонери та їх представники, які володіють 62,13% від загальної кількості акцій, а загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, які зареєструвались для участі у зборах становить 95,14 % голосуючих акцій товариства, суд дійшов висновку, що дані збори були проведені за наявності встановленого ст.41 Закону України "Про акціонерні товариства" кворуму, і відповідно із дотриманням усіх вимог щодо порядку скликання і проведення загальних зборів акціонерів, а відтак, рішення з питань, які були включені до порядку денного прийняті правомочними на те зборами.

Місцевим господарським судом не взято до уваги посилання позивача на те, що ОСОБА_1 не було повідомлено у встановленому законом порядку про скликання спірних загальних зборів, оскільки суд першої інстанції дійшов висновку, що матеріалами справи доведено той факт, що останній був належним чином повідомлений про скликання та проведення загальних зборів 24.04.2017 (копія журналу вихідної кореспонденції відповідача за 2017 рік, копія журналу реєстрації відправлених конвертів знаходяться в матеріалах справи, а оригінали фіскальних чеків про відправлення рекомендованого листа ОСОБА_1 були оглянуті в судовому засіданні 07.09.2017, про що зафіксовано в протоколі судового засідання). Крім того, місцевим господарськимсудом зазначено, що факт належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів підтверджується також тим, що його представник взяв участь у зборах та голосував відповідно до кількості простих іменних акцій.

Також, місцевий господарський суд зазначив про те, що скликані 24.04.2017 чергові загальні збори товариства були правомочні для прийняття рішення щодо зміни типу товариства з публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" на приватне акціонерне товариство "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" та відповідно внесення змін до статуту. Таким чином, приймаючи рішення про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне, відповідач діяв в рамках вимог чинного законодавства.

Щодо твердження позивача про неможливість ознайомитись із всіма матеріалами загальних зборів акціонерів від 24.04.2017, і відповідно неможливістю належним чином підготуватись до зборів, судом першої інстанції зазначено, що від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів у позивача було достатньо часу для ознайомлення із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, а доказів того, що йому було відмовлено в наданні можливості ознайомитись з документами з питань порядку денного чергових загальних зборів від 24.04.2017, позивачем суду не надано.

Стосовно покликань позивача, що він був позбавлений можливості реалізувати своє право на обов'язковий викуп акцій передбачений ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки на чергових загальних зборах товариства від 24.04.2017 він, як учасник товариства голосував проти рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне та відповідно зміну найменування товариства, місцевим господарським судом зазначено, що відповідачем за результатами проведення голосування на загальних зборах 24.04.2017 направлено 28.04.2017 акціонеру ОСОБА_1 письмове повідомлення (вих.№15 від 28.04.2017) про його право вимоги обов'язкового викупу акцій, а також затверджено ринкову вартість акцій, що підлягають викупу та запропоновано позивачу ОСОБА_1 укласти договір за визначеною ціною згідно ринкової вартості та надіслано таку пропозицію про укладення договору. Таким чином, на думку суду першої інстанції, відповідачем дотримано всіх вимог чинного законодавства, зокрема ст. 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку і процедури реалізації права акціонера (в даному випадку позивача) на обов'язковий викуп простих іменних акцій, у зв'язку з прийняттям на загальних зборах акціонерів рішення, що стало підставою для такої вимоги.

Зважаючи на вищенаведені обставини, місцевий господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні позову слід відмовити.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення Господарського суду тернопільської області від 14.09.17 у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

При цьому, апелянт покликається на порушення місцевимй господарським судом норм матеріального та процесуального права.

Зокрема, апелянт зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази того, що ОСОБА_1 отримав повідомлення про проведенян загальних зборві та проект порядку денного.

Скаржник вказує на те, що відповідач не надав можливості ОСОБА_1 ознайомитися зі всіма матеріалами зборів і цим порушив ст.36 ЗУ «Про акціонерні товариства» та не надав можливості позивачу належним чином підготуватися до зборів.

Також, як зазначає скаржник, місцевий господарський суд не врахував, що оскаржені збори порушили порядок скликання та процедуру прийняття ними рішень з питань порядку денного, що тягне за собою порушення прав позивача, яке полягає у неможливості реалізувати своє право на обов'язковий викуп акцій позивача відповідачем, відповідно до положень ст.68,69 ЗУ «Про акціонерні товариства».

Апелянт, окрім іншого, зазначає також про те, що місцевий господарський суд приймаючи оскаржене рішення у даній справі не мав доказів, що на чергових загальних зборах ПАТ «Чортківське районне виробниче підприємство «Агропромтехніка» від 24.04.17 був кворум необхідний для проведення зборів.

При цьому, скаржник вважає, що господарський суду Тернопільської області не повністю з'ясував обставини, що мають значенян для справи , а саме судом залишено поза увагою ту обставину, що згідно повідомлення ОСОБА_7 реєстрація проводилася без наявності належно складеного до вимог законодавства переліку акціонерів, що суперечить ч.3 ст.40 ЗУ «Про акціонерні товариства».

Як зазначає скаржник, відповідачем не надано в повному обсязі перелік акціонерів, на підставі якого визначався кворум на спірних зборах, що, на думку апелянта, свідчить про відсутність кворуму на загальних зборах.

25 жовтня 2017 року до суду апеляційної інстанції від відповідача надійшли заперечення на апеляційну скаргу, в яких відповідач зазначає про необгрунтованість доводів апеляційної скарги та законність рішення місцевого господарського суду , у зв'язку з чим просить рішення господарського суду Тернопільської області від 14.09.17 у даній справі залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

8 листопада 2017 року до суду апеляційної інстанції від управління Державної казначейської служби України надійшло підтвердження зарахування сплаченого скаржником судового збору до Державного бюджету України.

9 листопада 2017 року від скаржника до суду апеляційної інстанції надійшли письмові пояснення, в яких апелянт додатково обгрунтовує позицію, викладену в апеляційній скарзі.

У судовому засіданні присутні представники сторін навели свої доводи міркування та заперечення.

Колегія суддів, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права зазначає наступне:

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 24 квітня 2017 року відбулися чергові загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка", для участі в яких зареєстровано 7 учасників, які в сукупності володіють 989 345 акціями, що становить 62,13% від загальної кількості акцій, серед яких 3 учасника, які в сукупності володіють 986 725 штук, що становить 95,14 % від загальної кількості голосуючих акцій, які беруться для визначення кворуму, що пітдверджується протоколом підведення підсумків реєстрації учасників від 24.04.2017р. (а.с. 56 т.1), оригіналом переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових зборах товариства станом на 18.04.2017р., який оглянуто судом в судовому засіданні, переліком акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (копія завірена) та володіють голосуючими акціями станом на 18.04.2017р., та переліком акціонерів які зареєструвались для участі у загальних зборах та не володіють голосуючими акціями станом на 18.04.2017р. (завірена копія).

На вирішення зборів акціонерів винесені наступні питання порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії.

2. Обрання Голови та секретаря зборів, затвердження регламенту зборів.

3. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на чергових загальних зборах акціонерів.

4. Звіт Голови правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2016 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Голови правління.

5. Звіт Наглядової ради Товариства про діяльність у 2016 році та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.

6. Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.

7. Затвердження річного звіту Товариства за 2016 рік.

8. Затвердження розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2016 рік.

9. Прийняття рішення про зміну типу Товариства з публічного на приватне та зміну найменування Товариства.

10. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

11. Про припинення дії чинної редакції Положень публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка".

12. Про затвердження Положень: "Про загальні збори акціонерів", "Про Наглядову раду", "Про виконавчий орган", "Про ревізійну комісію комісію" Приватного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка".

13. Прийняття рішення про припинення повноваження чинного складу Правління, Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.

14. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

15. Обрання Директора Товариства.

16. Обрання Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.

17. Затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з Директором, членами Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства, встановлення розміру їх винагороди , визначення особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з Директором, членами Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.

Прийняті по питаннях порядку денного рішення оформлені протоколом №1 чергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" від 24.04.2017.

Покликаючись на порушення підприємством норм чинного законодавства, зокрема ст. 36, 41, 68 Закону України "Про акціонерні товариства" при скликанні та проведенні чергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка", рішення, які оформлені протоколом від 24.04.2017, прийняті недостатньою кількістю голосів, необхідних для їх прийняття, за відсутності кворуму, а також з порушенням процедури порядку денного, оскільки, підприємство не надало можливості акціонеру ознайомитись із всіма матеріалами зборів, що унеможливило реалізувати своє право на обов'язковий викуп акцій підприємством, ОСОБА_1, як акціонер підприємства, звернувся до суду з позовом до Приватного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" про визнання недійсним рішення чергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" від 24.04.2017, оформлених протоколом №1 від 24.04.2017, з моменту їх прийняття.

Оцінивши матеріали справи та докази, що містяться у ній, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне:

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору (п.6 постанови пленуму ВСУ від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Відповідно до статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства", корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають із права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до Закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Згідно ст.20 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Відповідно до ст.ст. 8, 22 Закону України "Про депозитарну систему", виписки з рахунків цінних паперів та виписки з реєстру цінних паперів є підтвердженням прав на цінні папери (акції товариства).

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1 є акціонером приватного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка", що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах - ПАТ КБ "Приватбанк" станом на 17.05.2017 вих. № Г.12.0.0.1/2-1321, відповідно до якої ОСОБА_1 володіє 392 акціями, загальна номінальна вартість яких 98,00 грн і частка в статутному капіталі ПрАТ "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" становить 0,0246 % .

Таким чином, наявними в матеріалах справи доказами підтверджено наявність у ОСОБА_1 корпоративних прав щодо ПАТ «Чортківське районне виробниче підприємство «Агропромтехніка».

Як зазначено вище, позивач не погодився з рішенням загальних зборів підприємства, які прийняті за результатами чергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" згідно порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії.

2. Обрання Голови та секретаря зборів, затвердження регламенту зборів.

3. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на чергових загальних зборах акціонерів.

4. Звіт Голови правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2016 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Голови правління.

5. Звіт Наглядової ради Товариства про діяльність у 2016 році та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.

6. Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.

7. Затвердження річного звіту Товариства за 2016 рік.

8. Затвердження розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2016 рік.

9. Прийняття рішення про зміну типу Товариства з публічного на приватне та зміну найменування Товариства.

10. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

11. Про припинення дії чинної редакції Положень публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка".

12. Про затвердження Положень: "Про загальні збори акціонерів", "Про Наглядову раду", "Про виконавчий орган", "Про ревізійну комісію комісію" Приватного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка".

13. Прийняття рішення про припинення повноваження чинного складу Правління, Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.

14. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

15. Обрання Директора Товариства.

16. Обрання Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.

17. Затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з Директором, членами Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства, встановлення розміру їх винагороди , визначення особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з Директором, членами Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.

Відповідно до ст.32 ЗУ «Про акціонерні товариства» загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Частинами 1 та 2 ст.33 ЗУ «Про акціонерні товариства» передбачено, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.

До виключної компетенції загальних зборів належить: визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства; внесення змін до статуту товариства; прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; прийняття рішення про зміну типу товариства; прийняття рішення про розміщення акцій; прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства; прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства; прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій; затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них; затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом товариства;затвердження річного звіту товариства; розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону;прийняття рішення про форму існування акцій; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів; обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом; обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень; затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора); обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень; прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу; прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора); затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства; обрання комісії з припинення акціонерного товариства; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

Згідно ч.3 ст.42 Закону України "Про акціонерні товариства", рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Законом. Статутом товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного.

Частиною 5 ст. 42 Закону визначено, що рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2 - 7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, в тому числі, про зміну типу товариства, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом приватного акціонерного товариства можуть бути передбачені інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених в абзаці другому частини третьої цієї статті.

Статтею 34 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Згідно з ч. 5 ст. 22 Закону України "Про депозитарну систему України" для проведення загальних зборів акціонерного товариства реєстр власників іменних цінних паперів складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому Комісією.

Відповідно до ст. 40 ЗУ «Про акціонерні товариства» порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рішенням загальних зборів.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

Згідно з ч.1 та 2 ст.41 ЗУ «Про акціонерні товариства» наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.

Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

Пунктом 25 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" визначено, що загальні збори є неправомочними, якщо реєстрація акціонерів у день проведення загальних зборів не здійснювалася, у зв'язку із неможливістю визначення кворуму на загальних зборах акціонерів. Рішення, прийняті на таких зборах, у судовому порядку визнаються недійсними.

Правомочність загальних зборів визначається на підставі реєстру акціонерів у день проведення загальних зборів, а не фактичної участі акціонерів у прийнятті загальними зборами рішень.

Відповідно до п.2.11 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

Пунктом 2.13 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", так пунктами 17, 18 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" встановлено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (п.19 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Як вбачається з матеріалів справи, а саме переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах товариства, наданого Депозитарієм ПАТ "Національний депозитарій України" станом на 24:00 год. 18.04.2017, отриманого від Депозитарної установи ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" в перелік акціонерів входить 433 особи, які володіють в сукупності 1 592 456 простими іменними акціями товариства у бездокументарній формі загальною номінальною вартістю 398 114,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу товариства (Т.1, а.с.59-63). Оригінали оглянуто колегією суду в судовому засіданні.

Згідно переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах 24.04.17 (Т.1, а.с.60) та протоколу підведення підсумків реєстрації учасників чергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" від 24.04.2017, підписаного головою реєстраційної комісії ОСОБА_8 та членами реєстраційної комісії ОСОБА_9 та ОСОБА_10 (Т.1, а.с.56) у загальних зборах взяли участь 7 учасників (їх представників), які у сукупності володіють 989 345 акціями (голосами), що становить 62,13% від загальної кількості акцій, в тому числі 3 акціонери (їх представники), які у сукупності володіють 986 725 голосуючими акціями (голосами) та становить 95,14 % від загальної кількості голосуючих акцій.

При цьому, як встановлено місцевим господарським судом та підтверджено переліком акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах 24.04.17 (Т.1, а.с.60), для участі у загальних зборах акціонерів 24.04.17 зареєструвались два представники акціонерів на підставі довіреностей, а саме від акціонерів ОСОБА_1 (довіреність від 17.11.15, Т.1, а.с.81) та ОСОБА_6

Наведеним підтверджується, що на чергових загальних зборах акціонерів публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" від 24.04.2017 були присутні акціонери та їх представники, які володіють 62,13% від загальної кількості акцій, а загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, які зареєструвались для участі у зборах становить 95,14 % голосуючих акцій товариства.

Відтак, місцевим господарськимсудом правомірно встановлено, що чергові загальні зборах акціонерів публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" від 24.04.17 були проведені за наявності встановленого ст.41 Закону України "Про акціонерні товариства" кворуму.

Таким чином, колегія суддів зазначає, що наведеним вище спростовуються доводи апелянта про те, що чергові загальні збори акціонерів ПАТ "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" від 24.04.2017 відбулися за відсутності на них кворуму, встановленого ч.2 ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства", також стосовно того, що реєстрація акціонерів для участі у зборах проводилась без наявності належно складеного переліку акціонерів, є безпідставними та такими, що спростовуються матеріалами справи, про що правильно зазначено місцевим господасрьким судом.

Відповідно до п.9.3.3. Статуту Товариства письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам засобами поштового зв'язку на адресу їх місцезнаходження (для юридичних осіб)/місце проживання (для фізичних осіб) або особистим врученням, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає Загальні збори.

Щодо покликань апелянта на те, що його не було повідомлено належним чином про проведення загальних зборів товариства, то такі спростовуються судом апеляційної інстанції та матеріалами справи, оскільки з копії журналу вихідної кореспонденції відповідача за 2017 рік (Т.1, а.с.47), копії журналу реєстрації відправлених конвертів знаходяться (Т.1, а.с.192), оригінали фіскальних чеків про відправлення рекомендованого листа ОСОБА_1 були оглянуті в судовому засіданні судом апеляційної інстанції. У зв'язку із слабкою чіткістю відзнятих копій фіскальних чеків про відправлення листа ОСОБА_1, такі не долучалися судом апеляційної інстанції до матеріалів справи.

При цьому, в матерілах справи міститься здійснений місцевим господарьким судом результат пошуку за штрихкодовим ідентифікатором з якого вбачається, що поштове відправлення рекомендованої кореспонденції (повідомлення про проведення загальних зборів) вручено особисто адресату ОСОБА_1 30.03.2017.

Також, факт обізнаності ОСОБА_1 про проведення загальних зборів підприємства підтверджується тією обставиною, що його представник взяв участь у зборах та голосував відповідно до кількості простих іменних акцій. Відтак, протилежні доводи апелянта, суд апеляційної інстанції вважає необгрунтованими.

Стосовно доводів апеляційної скарги, що рішення на зборах приймались недостатньою кількістю голосів необхідних для їх прийняття, відповідно до п. 5 ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства", колегія суддів апеляційної інстанції зазначає таке:

Частиною 3 ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім питань: про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства; про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству; про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.

Відповідно до ч. 5 ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2 - 7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом приватного акціонерного товариства можуть бути передбачені інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених в абзаці другому частини третьої цієї статті.

З наведеного вбачається, що рішення про зміну типу акціонерного товариства та внесення змін до статуту приймається більш ніж трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості, які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Як зазначено вище та встановлено місцевим господарським судом, згідно переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у чергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка", складеним реєстраційною комісією у день проведення чергових загальних зборів Товариства ( 24.04.2017), було зареєстровано 7 учасників (акціонерів) зборів, які у сукупності володіють 989 345 акціями (голосами), що становить 62,13% від загальної кількості акцій, серед яких 3 учасника, які у сукупності володіють 986 725 голосуючими акціями (голосами) та становить 95,14 % від загальної кількості голосуючих акцій.

Відповідно до інфориації, яка міститься в протоколі чергових загальних зборів акціонерів №1 від 24.04.2017 по питанню №9 порядку денного "Прийняття рішення про зміну типу Товариства з публічного на приватне та зміну найменування Товариства", а також по питанню №10 порядку денного "Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції" рішення прийняті 986 333 голосами, що становить 99,96 % від кількості голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цих питань акцій, тобто більш ніж трьома чвертями голосів акціонерів (75%), а тому в суду апеляційної інстанції відсутні підстави вважати, що скликані 24.04.2017 чергові загальні збори товариства були неправомочні для прийняття рішення щодо зміни типу товариства з публічного акціонерного товариства "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" на приватне акціонерне товариство "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" та відповідно внесення змін до статуту. Таким чином, наведеним спростовуються протилежні доводи апеляційної скарги з цього приводу.

Також, суд апеляційної інстанції зазначає про те, що відповідно до ст.5 ЗУ «Про акціонерні товариства» акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

Абзацом 2 частини першої статті 5 ЗУ «Про акціонерні товариства» в редакції Закону, що діяла до 01.05.16 було передбачено, що кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства не може перевищувати 100 акціонерів.

Абзац другий частини першої статті 5 ЗУ «Про акціонерня товариства» виключено на підставі Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» № 289-VIII від 07.04.15.

При цьому, відповідно до Закон України від 07.04.2015 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" який набрав чинності з 01.05.16 передбачено, що:

- публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового реєстру та залишатися у ньому хоча б на одній фондовій біржі в Україні (ч. 1 ст. 23 Закону України "Про акціонерні товариства");

- члени наглядової ради публічного акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк до наступних річних зборів товариства (ч. 1 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства");

- наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб'єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом (ч. 5 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства") тощо.

Таким чином, вказаним Законом встановлено певні ускладнення правового регулювання діяльності публічного акціонерного товариства, у зв'язку з чим відповідачем прийнято рішення про зміну типу товариства, при цьому, як зазначено вище, приймаючи рішення про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне, відповідач діяв в рамках вимог чинного законодавства.

Твердження апелянта про те, що ОСОБА_1 не було надано можливості ознайомитись із всіма матеріалами загальних зборів акціонерів від 24.04.2017, і відповідно неможливістю належним чином підготуватись до зборів, суд апеляційної інстанції вважає необгрунтованими, з огляду на наступне:

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Право на участь в управлінні справами товариства учасник може реалізовувати як безпосередньо (шляхом особистої участі в роботі загальних зборів, входження до складу виборних органів товариства), так і через представників, що обираються ним до органів управління товариства.

Реалізація права на участь в управлінні товариством передбачає правомочності: бути повідомленим про проведення загальних зборів; отримати документи, що стосуються порядку денного загальних зборів та ознайомитися з ними; внести пропозиції про доповнення порядку денного загальних зборів; взяти участь у загальних зборах та голосування відповідно до кількості простих іменних акцій, тощо.

Право участі в загальних зборах є складовою права на участь в управлінні акціонерним товариством як одне з основних корпоративних прав, що визначено на рівні закону.

Стаття 116 ЦК передбачає, що учасники господарського товариства мають право в порядку, регламентованому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, установлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти в установленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, передбаченому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, регламентованому установчим документом.

Статтею 36 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

Частиною 2 ст.37 ЗУ «Про акціонерні товариства» акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, повідомлення про проведення чергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" було опубліковано 17.03.2017 в офіційному друкованому виданні НКЦПФР "Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" №52 та розміщено 18.03.2017 на власному веб-сайті відповідача (Т.1, а.с.42-43) і як встановлено судом надіслано позивачу в порядку визначеному законодавством та статутом товариства.

У зазначеному повідомлені (Т.1, а.с.43) вказано на те, що акціонери мають можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним зборів у робочі дні, з понеділка по п'ятницю, з 9:00 год. до 17:00 год., за місцезнаходженням товариства, кабінет №1, а в день проведення зборів - за місцем їх проведення.

Таким чином, від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів, опублікування повідомлень про проведення загальних зборів для загального доступу і до дати проведення загальних зборів апелянт мав можливість ознайомитися із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, при цьому доказів того, що йому було відмовлено в наданні можливості ознайомитись з документами з питань порядку денного чергових загальних зборів від 24.04.2017, скаржником не подано.

А тому невчинення акціонером дій щодо ознайомлення з документами необхідними для прийняття рішення на загальних зборах товариства є суб'єктивними обставинами та залежали виключно від волевиявлення самого акціонера.

Щодо покликань апелянта на порушення його корпоративних прав у зв'язку з позбавленням можливості реалізувати своє право на обов'язковий викуп акцій передбачений ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки на чергових загальних зборах товариства від 24.04.2017 він, як учасник товариства голосував проти рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне та відповідно зміну найменування товариства, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне:

Як вбачається із матеріалів справи, відповідачем за результатами проведення голосування на загальних зборах 24.04.2017 направлено 28.04.2017 акціонеру ОСОБА_1 письмове повідомлення (Т.1, а.с.107) про його право вимоги обов'язкового викупу акцій, а також затверджено ринкову вартість акцій, що підлягають викупу та запропоновано позивачу ОСОБА_1 укласти договір за визначеною ціною згідно ринкової вартості та надіслано таку пропозицію про укладення договору.

В подальшому, ОСОБА_1 звернувся до підприємства з вимогою від 17.05.2017 про обов'язковий викуп акцій акціонера ОСОБА_1 приватним акціонерним товариством "Чортківське районне виробниче підприємство "Агропромтехніка" в кількості 392 шт. (Т.1, а.с.24)

Згідно до п.1 ч. 1 ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства" кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну типу товариства.

Як передбачено ч.2, 3 ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонер, у якого виникло право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних йому акцій відповідно до частини першої та другої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Акціонерне товариство зобов'язане сплатити вартість акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій.

Згідно до ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж її ринкова вартість. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому ст.8 цього Закону.

Відповідно до п. 1 ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Акціонерне товариство протягом не більш як п'яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, у порядку, встановленому статутом цього акціонерного товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов'язкового викупу акцій, про право вимоги обов'язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій).

Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.

При цьому, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених ч. 1 ст. 68 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом (постанов ВСУ від 13.01.16 у справі №3-1165гс15).

При цьому, як вбачається з матеріалів справи товариство не заперечує проти викупу акцій акціонера ОСОБА_1, що підтверджується направленою пропозицією про викуп акцій акціонера направленою товариством 28.04.17, а навпаки самостійно пропонує здійснити викуп таких акцій.

З огляду на наведене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає обгрунтованим висновок місцевого господарського суду, що товариством дотримано всіх вимог чинного законодавства, зокрема ст. 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку і процедури реалізації права акціонера на обов'язковий викуп простих іменних акцій, у зв'язку з прийняттям на загальних зборах акціонерів рішення, що стало підставою для такої вимоги.

Відповідно до ч.1 та ч.2 ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ч.1 та ч.2 ст.43 ГПК України відповідно господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом; ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Оцінивши все вищенаведене, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що з огляду на встановлений судом апеляційної інстанції факт відсутності порушеного корпоративного права позивача та прийняття рішення загальних зборів відповідно до вимог чинного законодавства, відсутні підстави для задоволення позову. Таким чином рішення Господарського суду Тернопільської області від 14.09.17 у даній справі слід залишити без зімн.

Судові витрати покласти на скаржника відповідно до вимог ст.ст.49,105 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 14.09.17 у справі №921/451/17-г/18 залишити без змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до ВГС України в порядку і строки встановлені ст.ст.109,110 ГПК України.

Повний текст постанови складено 14.11.17

Головуючий суддя Кордюк Г.Т.

Суддя Гриців В.М.

Суддя Давид Л.Л.